127\$, 529('\$/\$85,1,&/(5,&,'¶\$025( 0,/\$12 9,\$0\$5,23\$*\$12

Repertorio n. 56812 Raccolta n. 21908--- ------------------------------------VER BALE DI ASSEM BLEA ORDINARIA------------------------------------- -------------------------------------------------------RE PUB BLICA ITALIANA-------------------------------------------------------- Il quindici giugno duemilaventuno, alle ore 9,05----------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------15/6/2021----------------------------------------------------------------------------- In Milano, via Tortona n. 37.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Mila no, Col legio No ta rile di Mi lano,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------è presente il signor:----------------------------------------------------------------- ABRAMO GALANTE, na to a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, do miciliato a Milano (MI), via Tortona n. 37, quale presi dente del consiglio di amministrazione della----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------"DIGITAL BROS S.P.A."--------------------------------------------------------- con se de in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro 6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.704.334,80, nu mero di iscrizione al Re gi stro del le Im prese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, co dice fiscale 09554160151, so cietà di na zionalità ita liana,--------------------------------------------------------- della cui identità personale sono certo, il quale assume la presidenza dell'assemblea convocata per oggi, in questo luogo ed alle ore 9,00, ai sensi dell'art. 13 dello statu to sociale, e affida a me notaio, ai sensi dell'articolo 15 dello sta tuto sociale, la reda zione del verbale.----------------------------------------------------------------------- Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno e dare corso alle comunicazioni obbligatorie che verranno riportate nel verbale co munica che, in considerazione dell'ormai nota emergenza sani taria Covid-19, consi derate le disposizioni normative emanate e in conformità alle previsioni del decreto legge numero 18 del 17 marzo 2020, conver tito con modificazione dalla legge nu mero 27 del 24 aprile 2020 e come pro rogato per effetto del comma 6 dell'articolo 3, decreto legge numero 183 del 2020 convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2021 n. 21, la so cietà ha previsto che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente me diante il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-unde cies Testo Unico della Finanza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ La società ha, altresì, previsto che la riunione si tenga in teleconferenza, per mezzo di collegamento alla piattaforma informatica di audio video conferen za "Zoom" che garantisce la puntuale identificazione di tutti gli amministra tori e sindaci parteci panti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Il presidente rende le seguenti dichiarazioni:------------------------------------------------------------------------- l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in uni ca con vocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statu to, come da av viso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quo tidiano Italia Oggi del 14 maggio 2021 con il seguente ordine del giorno:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti.--------------------------------- 2. Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finan ziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore di amministratori esecuti vi della Società e management chiave del gruppo Di gital Bros. Delibere inerenti e conseguenti.----------------------------------------------------------------------------------------- Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di 7(/ )\$; Registrato a Milano - DP II Agenzia delle Entrate il 18/06/2021 al N. 63754 € 245,00

integra zione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di
cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e non sono state presen
tate domande ai sensi dell'art 127 - ter del TUF.------------------------------------------------------------------
Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono
col legati in videoconferenza i consiglieri signori:---------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Davide Galante-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Sylvia Bartyan-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Lidia Florean----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Laura Soifer-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------
- Carlo Hassan - Presidente del Collegio-----------------------------------------------------------------------------------
- Gianfranco Corrao - effettivo---------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Maria Pia Maspes - effettivo------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il consigliere Dario Treves è invece presente nel luogo della riunione.---------------
Il Presidente fornisce le seguenti informazioni:--------------------------------------------------------------------
- tutta la documentazione relativa all'argomento previsto all'ordine del gior
no è sta ta depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con
le modalità pre viste dalla normativa vigente e pertanto ne viene omessa l'in
te grale lettura.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Tale documentazione viene allegata in originale al verbale come parte inte
grante e sostanziale dello stesso (allegato "A" costituito dalle relazioni illu
strative degli am ministratori all'assemblea contenenti le odierne proposte di
deliberazione, il docu mento della Politica di Remunerazione e il Regola
mento del piano di incentivazio ne monetaria a medio-lungo termine
2021-2027);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha incaricato lo Stu
dio Le gale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, in qualità di
rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico
della Finanza e dell'ar ticolo 106 del decreto legge numero 18 del 2020, di
procedere alla raccolta di dele ghe o subdeleghe di voto, anche ai sensi del
l'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza, relative all' assemblea.------------
- la società ha reso disponibile sul proprio sito internet i moduli per il confe
rimento delle medesime con le relative istruzioni di voto.--------------------------------------------
Lo Studio Legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, è rap
presen tato dall'avvocato Juljan Puna, della cui pre sen za per teleconferenza
dà at to.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'inter
ven to alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di
sposi zioni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito re
gola mento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, docu
men to che, pre sente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;------
- è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma
dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'uffi
cio assembleare a tal fine autorizzato;----------------------------------------------------------------------------------------
- sono rappresentati, all'apertura della riunione, per delega n. 77 a zio nisti,

portatori di n. 11.123.783 azio ni or di na rie pa ri al 78,0023% del ca pitale so ciale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente co stituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argo menti posti all'or dine del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che il capitale sociale sottoscritto è di euro 5.704.334,80 suddiviso in n.
14.260.837 azioni ordinarie da nominali 0,40 euro ciascuna;------------------------------------- - che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa
Ita liana S.p.a. segmento Star;------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 4 giugno
2021 è pa ri a n. 3127;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem blea ri e societari obbligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.---------------------------------------------------------
Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza.---------------------------- Prende atto che il rappresentante designato non interviene.-----------------------------------------
Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Finan
za e per tanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione
del le partecipazio ni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- alla data del 4 giugno 2021 i soggetti che partecipano, diret ta men te o in di
ret ta men te, in misura superiore al 5% del capitale sociale se con do le ri sul
tanze del li bro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre in
forma zioni a di spo sizione, sono i seguenti:-----------------------------------------------------------------------------
- Abramo Galante n. 4.904.307 azioni-----------------------
pari al 34,39 % del capitale sociale------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante n. 4.678.736 azioni----------------------
pari al 32,81% del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------
- che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
- che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come
parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in tervenuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi
ca zione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunica
zione da parte del l'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies
del Te sto Unico della Fi nanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole,
voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------
(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------
Richiede formalmente al rappresentante designato di dichiarare eventuale
esistenza di carenza di legittimazione al voto.-----------------------------------------------------------------------
Il rappresentante non dichiara carenza di legittimazione.----------------------------------------------
Il Rappresentante designato dichiara di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazio ne a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno.----------------------
Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po sti all'or dine del giorno dell'assemblea:--------------------------------------------------------------------------------------

"1. Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi del l'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti."--------------- Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione prima di passare alla discussione:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- " L'Assemblea degli Azionisti:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- - visto l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;------------------------------------------------- - preso atto delle modifiche sopra esposte alla Politica redatte dal Consiglio di Am ministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunera zione;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Am ministra zione;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------ 1.1 di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica della Politica di Remunerazione redatta dal Consiglio di Ammini strazione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.2 di approvare la Politica di Remunerazione contenente la modifica appena ap provata"------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e constata che egli non chiede la parola.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sull'approvazione del bi lancio di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.-------------------------------------------------------- Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:---------------------------------------- - voti favorevoli numero 62 azionisti pari al 77,07 % del capitale sociale e al 98,81% delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------ - voti contrari numero 15 azionisti pari al 0,9 % del ca pitale sociale e al--- 1,18 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------ - nessun astenuto.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".----------------------------------------------------------------- Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sull'ap pro vazione del bilancio di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno e invito il rappresen tante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------- Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:---------------------------------------- - voti favorevoli numero 62 azionisti pari al 77,07 % del capitale sociale e al 98,81% delle azioni ammesse al voto---------------------------------------------------------------------------------- - voti contrari numero 15 azionisti pari al 0,9 % del ca pitale sociale e al--- 1,18 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------ - nessun astenuto---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".----------------------------------------------------------------- Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno: " Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti fi nanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore di amministratori esecutivi della Società e management chiave del gruppo Di gital Bros. Delibere inerenti e conseguenti------------------------------------------------ Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera.---------------------------------------------- ""L'Assemblea degli Azionisti:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- - visto l'art. 2389 del codice civile;------------------------------------------------------------------------------------------------ - preso atto del Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione------------------ - preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione sulla

coeren za della proposta con la Politica di Remunerazione;------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

2.1 di approvare, ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, il piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi, con durata sino al 30 giugno 2027;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.2 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa attuazione ed esecuzione al Piano e, in generale, alle relative delibere di codesta assemblea dei soci in proposito, ivi com presi a titolo meramente esemplificativo il potere di: (a) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti dal Piano e di determinare ogni criterio utile ai fini del l'erogazione dell'incentivo mone tario previsto dal Piano; (b) provvedere all'infor mativa al mercato; (c) prov vedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni do cumento necessario od oppor tuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili di sposizioni le gislative e regolamentari;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2..3 di riservare agli Amministratori Esecutivi Abramo Galante, Raffaele Ga lante, Stefano Salbe e Dario Treves una percentuale di 51,064% dell'Incenti vo Massimo;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.4 di attribuire agli Amministratori Esecutivi, in ragione del 25% ciascuno, quota parte del 51,064% dell'Incentivo Massimo riservato agli Amministratori Esecutivi;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.5 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, di apportare alle deli berazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse ne cessaria e/o op portuna, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.--------- Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e constata che egli non chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al pun to 2.1 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indicare le istruzio ni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunics che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------
voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al--- 9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
nessun astenuto-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al pun to 2.2 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indicare le istruzio ni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------
voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al--- 9,08 % delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------------- nessun astenuto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui
al pun to 2.3 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indi
care le istruzio ni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con;-----------------------------------------
- voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e
al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al
9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
- nessun astenuto----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui
al pun to 2.4 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indi
care le istruzio ni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------
- voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e
al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al---
9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
- nessun astenuto-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui
al pun to 2.5 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indi
care le istruzio ni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------
- voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e
al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al---
9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
- nessun astenuto.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------
Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la
pa rola il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 9,21.-------------------
La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.-------------------------------------------------------
Atto scritto in parte da me ed in parte scritto da persona di mia fiducia con
si stema elettronico su tre fogli per dodici facciate da me letto alla parte e
sotto scritto alle ore 9,30.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- ABRAMO GALANTE------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- ARRIGO ROVEDA sigillo--------------------------------------------------------------------------------------

Allegato"………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	TT THE
Alla raccolta n.

Allegato"………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

TT THE

Alla raccolta n.

Assemblea degli Azionisti

15 giugno 2021 (unica convocazione) ore 9:00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

"Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 123-ter, co. 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUP") - in merito alla molitica di remunerazione ("Politica") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 10 maggio 2021 con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione della Società rilasciato il 5 maggio 2021.

La proposta di modifica della Politica riguarda un duplice aspetto. Alcune modifiche scaturiscono dall'introduzione del Codice di Corporate Governance adottato Corporate Governance di Borsa Italiana e dalle recenti modifiche apportate al Regolamento Emittenti Consob e sono, dunque, volte ad allineare la Politica al Codice di Corporate Governance e allo Schema 7-bis dell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti Consob come recentemente modificato. Queste modifiche sono sparse all'interno della bozza di Politica che viene sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Inoltre, prendendo atto dei risultati significativi conseguiti dalla Società, in termini di crescita di fatturato, dimensioni e internazionalizzazione, sotto la guida dell'attuale management, il Consiglio di Amministrazione propone una modifica della Politica per introdurre remunerazioni monetarie variabili di lungo termine, ad oggi non espressamente previste. L'introduzione di questa componente di remunerazione variabile mira a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo favorendo la prosecuzione del percorso di crescita registrato dalla Società negli ultimi anni, rendere la Società maggiormente attraente per professionisti altamente qualificati e incentivare la fidelizzazione delle esistenti risorse incisive per il conseguimento dei risultati strategici di crescita prefissati dalla Società con il piano industriale.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi favorevolmente in merito alle modifiche della Politica sottoposte alla Vostra attenzione ed approvare la Politica nel testo modificato allegato alla presente Relazione

In particolare, si propone di modificare il primo capoverso del paragrafo 2.1.2 della Politica aggiungendo la componente variabile monetaria di medio lungo periodo, tale che risulti:

"La remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
- una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di medio lungo periodo;

¹ Sottolineatura aggiunta per facilitare la lettura e l'individuazione della proposta di modifica.

un piano di stock option;
altre componenti".

Di conseguenza, si propone di aggiungere un paragrafo intitolato "Remunerazione variabile di medio lungo periodo" con una breve descrizione della componente variabile di lungo periodo che segue quella della "Remunerazione variabile (MBO)", e che reciti:

"Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

La presente Politica di Remunerazione prevede l'introduzione di un obiettivo LTI in aggiunta agli altri meccanismi di remunerazione già previsti precedentemente. Al momento di approvazione della presente Politica di Remunerazione, il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante mantenerla nel tempo, in misura da poter afficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

L'introduzione di una remunerazione variabile a medio lungo termine è stata prevista per i quattro Amministratori Esecutivi e per alcune Figure Professionali. Il piano si articola su tre periodi:

biennio 2021-2022
biennio 2023-2024 .
triennio 2025-2027. .

Per ciascun periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al reddito operativo realizzato nel periodo sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due periodi e 52,5 milioni di Euro periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro). Le percentuali da applicare al reddito operativo sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo periodo, al 12% dell'ultimo periodo. Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a suddivisione individuale in base a criteri predefiniti. Il costo totale dei bonus LTI non potrà eccedere il 5% del reddito operativo cumulato realizzato nei rispettivi periodi.

Tale componente viene erogata, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance dat parte del Comitato di Remunerazione, entro n. 45 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo gli bilimo anno di ciascun periodo di riferimento da parte dell'Assemblea dei Soci, termine ritenuto con riferimento alle caratteristiche dell'attività di impresa e ai connessi profili di rischio.

L'erogazione dell'Obiettivo LTI è vincolata alla permanenza degli amministratori per singolo periodo, salvo ipotesi di Good Leaver previste dal piano di incentivazione, e prevede clausole di claw-back e di malus così come previsto dal Codice di Corporate Governance adottato."

Si propone altresì di aggiungere un paragrafo intitolato "Pay mix" che segue quella della "Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI))", e che reciti: "Pay mix"

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato per la Remunerazione assistito da esperto indipendente (Carter & Benson).

L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli retributivi dei quattro Amministratori Essecutivi sia in termini di valutazione della retribuzione in valori assoluti sia in termini di pay mix rispetto ad un panel di società comparabili.

Considerando che l'Obiettivo LTI non presenta un limite massimo in valori assoluti, ma solamente come rapporto tra il costo totale dell'Obiettivo LTI ed il reddito operativo realizzato nel periodo, e che la percentuale dell'Obiettivo LTI varia nel periodo preso in esame, il pay mix risultante per il periodo 2021-2022 e per il periodo 2023-2024 è stato ipotizzato considerando la completa erogazione dell'Obiettivo MBO e l'erogazione dell'Obiettivo LTI in funzione di una crescita del reddito operativo rispetto al dato di base di 17.5 milioni di Euro del 20% e del 50%. La sintesi dei possibili scenari è così di seguito rappresentata:

Coerentemente con la durata della Politica di Remunerazione è stato riportato sotto l'impatto di ciascuna componente della remunerazione degli Amministratori Esecutivi nei vari scenari di crescita del reddito operativo del Gruppo.

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 20% medio

2021-2022
	Fissa	MBO	LTI 20% EBIT	TOTALE
CEO	76%	20%	4%	1000%
CFO	72%	21%	7%	100%
General Counsel	77%	1 રેજી	8%	100%

2023-2024
	Fissa	MBO	LTI 20% EBIT	TOTALE
CEO	74%	19%	6%	100%
CFO	70%	20%	10%	100%
General Counsel	75%	15%	11%	100%

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 50% medio

2021-2022
	Fissa	MBO	LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO	71%	18%	10%	100%
CFO	65%	19%	16%	100%
General Counsel	69%	14%	17%	100%

2023-2024
	Fissa	MBO	LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO	68%	18%	15%	100%
CFO	60%	18%	22%	100%
General Counsel	64%	13%!	23%	100%

In linea con quanto sopra si propone di eliminare il seguente paragrafo della Politica:

"A partire dall'esercizio al 30 giugno 2018, è stata eliminata la componente variabile a medio lungo termine per gli amministratori esecutivi, in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato a loro favore ottemperi a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina. Dal momento in cui il valore di esercizio delle opzioni assegnate agli amministratori esecutivi è decisamente superiore al valore di mercato che l'azione ordinaria ha registrato negli ultimi mesi, viene ritenuto che l'attuale piano di stock option a favore degli amministratori esecutivi sia tale da garantire che tali gli obiettivi previsti dal Codice di Autodisciplina.". Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

visto l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
preso atto delle modifiche sopra esposte alla Politica redatte dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

Delibera

1.1 di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica della Politica di Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione.

1.2 di approvare la Politica di Remunerazione contenente la modifica appena approvata "

Milano, 10 maggio 2021

DIGITAL BROS S.P.A.

Fto. Abramo Galante

Allegato : Politica di Remunerazione

Politica di remunerazione

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e del D.Lgs. 10 maggio 2019 n. 49 di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828, ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (ivi compresa la Deliocra Consob n. 21623/2020) ("Regolamento Emittenti"), nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (versione gennaio 2020),

Data di approvazione [..]

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 5.704.334,80 i.v. Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.L.A.A. 1302132

POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premesse

La presente politica di remunerazione (di seguito "Politica di Remunerazione") si fonda anche sulla volontà di una sempre crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pay-mir tra fisso e variabile, di clausole di restituzione (claw-back) e, in generale, di definizione di un miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine. La Politica di Remunerazione tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi la qualifica STAR.

La Società, in continuità con quanto già previsto nella politica di remunerazione precedentemente approvata, non ha individuato figure professionali che abbiano il potere e la responsabilità della direzione, della pianificazione e del controllo delle attività del Gruppo ad eccezione dei quattro amministratori esecutivi. La lunga esperienza che il management ha nel settore e la progressiva digitalizzazione del mercato permettono di riuscire a gestire centralmente processi decisionali, la pianificazione ed il controllo delle attività del Gruppo senza precludere all'efficacia ed all'efficienza dei processi ed alla crescita e sostenibilità delle attività del Gruppo.

La Politica di Remunerazione descrive le politiche in tema di remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi, ed anche di figure manageriali. Quest'ultime, pur non rientrando nella definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 65, co. 1-quater, Regolamento Emittenti e del paragrafo 2 dell'Allegato 1 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlati, ricoprono un ruolo rilevante all'organizzazione e possono contribuire in maniera significativa alla crescita del Gruppo (di seguito "Figure Professionali").

L'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea dei Soci esonera la Società dall'applicare la procedura relativa alle operazioni con parti correlate nelle del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori quando:

· sia stata adottata la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci;
· nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
la remunerazione assegnata sia stata individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle delloerazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile.

1. Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e revisione della politica di remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei Soci ed il Collegio Sindacale,

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni:

· costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
· in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del complessivo determinato dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile;
· definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione, nonché la sua eventuale revisione:
· predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
· predispone gli eventuali piani di remunerazione, ivi inclusi quelli basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, e, ove richiesto dalla legge, ii sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF. Inoltre, ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. In materia di remunerazione il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la fremunerazione degl amministratori e del top management.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci in tema di remunerazioni:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
· esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione") predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica
· esprime un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione, ivi inclusi quelli basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla politica di remunerazione precedentemente approvata dall'Assemblea dei Soci o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della Assemblea immediatamente successiva, dovrà essere sottoposta al voto una nuova politica di remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

2. Comitato per la Remunerazione

La Società ha costituito internamente al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione è stato costituito, nella sua attuale composizione, con delibera del Consiglio del 28 Ottobre 2020.

Il Comitato è attualmente composto da tre membri, esclusivamente Amministratori Indipendenti, nelle persone di:

Sylvia Bartyan
Susanna Pedretti (Presidente)
Laura Soifer.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il Presidente del Comitato per la Remunerazione Susanna Pedretti possieda un'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta motivata richiesta al Presidente da parte di un membro.

Il Comitato si riunisce validamente con la presenza dei suoi membri e le deibere vengono prese a maggioranza dei presenti, esclusi dal computo gli astenuti. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti elo altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Per l'assolvimento dei propri comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali, fatta salva la possibilità di utilizzare esperti indipendenti se ritenuto opportuno dal Comitato stesso.

Al fine di evitare o gestire i potenziali conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Inoltre, gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione.

3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Remunerazione

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti nella predisposizione della remunerazione; ha fatto ricorso all'attività consulenziale di esperti indipendenti qualificati (Carter & Benson S.r.l.) al fine di poter usufruire di strumenti di benchmark e comparazione.

4. Principi e finalità della Politica di remunerazione

La remunerazione degli Amministratori e delle Figure Professionali è definita in modo da assicurare una struttura retributiva composita e complessivamente in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti destinatari e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di contribuire alla definizione della strategia aziendale, a creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo, nonché alla sostenibilità del Gruppo.

La Politica di Remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi e delle Figure Professionali con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

· la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati,
· la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell'esercizio, prevede un cap ed una clausola di restituzione (claw-back) e di trattenimento (malus) così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
· la componente variabile a medio-lungo termine è legata alla redditività aziendale rispetto ai valor realizzati nell'ultimo esercizio a livello di marginalità operativa in modo da non essere influenzata dalle politich

di finanziamento e/o distribuzione dei dividendi. La componente variabile a lungo termine non ha un cap in valori assoluti ma è comunque determinato percentualmente rispetto alla redditività operativa di Gruppo del periodo. Sono previste clausole di claw-back e malus, così come previsto dal Codice di Corporate Governance;

il piano di stock option a pagamento deliberato dall'Assemblea dei Soci.

Gli obiettivi di performance della componente a breve termine e della componente a medio lungo termine sono:

· prioritari, e sono comunque correlati alla strategia di medio-lungo periodo del Gruppo;
· specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
· misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
· realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
. definiti temporalmente.

La Politica di Remunerazione si fonda sulla volontà di una crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per fa Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pay-mix tra fisso e variabile, di introduzione di claw-back e di malus, oltre che di miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine.

Il Gruppo crede nella crescita e nella valorizzazione delle persone, quale elemento indispensabile per competere sul mercato e perseguire gli obiettivi di successo sostenibile. A tutte le risorse umane sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali.

Le principali modifiche introdotte rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'ultima Assemblea dei Soci del 22 ottobre 2020, anche in ottica di piena adesione alle raccomandazioni del Codice per la Corporate Governance e del Comitato per la Corporate Governance, sono relative a quanto di seguito:

· introduzione di un obiettivo a medio-lungo termine ("Obiettivo LTI"), con la finalità di aumentare il livello di coinvolgimento degli Amministratori Esecutivi e del Management verso obiettivi di medio lungo periodo, nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti nonché di sostenibilità delle attività svolte dal Gruppo. Tale Obiettivo LTI persegue la finalità di incrementare la capacità di "retention" della Società per un periodo che sia congruo con gli obiettivi di crescita e di sostenibilità che il Gruppo si è posto in sede di pianificazione strategica; ed
eliminazione della possibilità del Consiglio di Amministrazione di bonus straordinari una tantum.

In occasione dell'ultima Assemblea dei soci non sono state espresse dagli azionisti valutazioni di cui tenere conto nella definizione di quanto sopra.

La Politica di Remunerazione descrive le politiche in tema di remunerazione degli amministratori Esecutivi, degli amministratori non Esecutivi, ed anche delle Figure Professionali.

La Politica di Remunerazione ha validità sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

5. Applicazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

Amministratori Esecutivi e Figure Professionali

La remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi è definita ponendo particolare a benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, quali la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali e prospettiche dimensioni del Gruppo, sempre nell'ottica già rappresentata di perseguimento del successo sostenibile.

La remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi così come la valutazione del pay mix è stata assoggettata ad analisi di benchmarking da parte del Comitato di Remunerazione che si è avvalso del supporto di consulenti esterni indipendenti.

La temunerazione degli Amministratori Esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

· una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche assunte;
· una componente variabile di breve termine, di importo massimo prestabilito in relazione alla componente fissa, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
una componente variabile di medio lungo termine correlata alla crescita della marginalità operativa rispetto alla marginalità realizzata nell'ultimo esercizio;
. un piano di stock option;
. altre componenti.

Agli Amministratori Esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali nell'Emittente, oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea dei soci in sede di nomina, è riconosciuto, su determinazione del Consiglio di Amministrazione, un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito che è stata tenuta in considerazione ai fini dell'analisi del pay-mix che segue.

Remunerazione fissa

Agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.c.

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche, nonché al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun Amministratore investito di particolari cariche. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea con gli interessi degli azionisti e nel rispetto ai piani strategici pluriennali del Gruppo.

La componente variabile di breve periodo (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello consolidato di Gruppo. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazione. Gli obiettivi utilizzati sono commisurati ai dati di budget e sono esclusivamente di tipo quante l'applicazione di indicatori oggettivi e indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti dell'introduzione dell'obiettivo a mediolungo termine basato sulla crescita della redditività operativa diventa determinante a partire dal prossimo esercizio che una componente significativa dell'obiettivo MBO sia basata su obiettivi determinabili su base annuale.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed una integrale erogazione del compenso massimo liquidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell'emolumento come consigliere per gli amministratori delegati, o della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e del patto di non concorrenza per gli amministratori esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

Per le Figure Professionali la percentuale di MBO varia tra un minimo del 10% ad un massimo del 30% delle rispettive RAL. La struttura del MBO per le Figure Professionali è così composta:

	Bonus percentuale	Obiettivo Divisionale Obiettivo personale
10%			10%
20%		10%	10%
30%	10%	10%	10%

L'MBO permette di:

· premiare la crescita dimensionale del Gruppo da cui dipende comunque il raggiungimento degli obiettivi di marginalità;
comunicare senso di appartenenza e gioco di squadra;
· garantire il presidio e l'accountability individuale.

Sono stati previsti meccanismi di claw-back e di malus tali per cui la Società può richiedere la restituzione integrale della componente variabile per effetto di dati che si siano rilevati manifestamente errati.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

La presente Politica di Remunerazione prevede l'introduzione di un obiettivo LTI in aggiunta agli altri meccanismi di remunerazione già previsti precedentemente. Al momento di approvazione della presente Politica di Remunerazione, il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente mantenerla nel tempo, in misura da poter affrontare in maniera efficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

L'introduzione di una remunerazione variabile a medio lungo termine è stata prevista per i quattro Amministratori Esecutivi e per alcune Figure Professionali. Il piano si articola su tre periodi:

biennio 2021-2022
biennio 2023-2024
triennio 2025-2027.

Per ciascun periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al reddito operativo realizzato nel periodo sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due periodi e 52,5 milioni di Euro per l'ultimo periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro). Le percentuali da applicare al reddito operativo sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo periodo. Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a suddivisione individuale in base a criteri predefiniti. Il costo totale dei bonus LTI non potrà eccedere il 5% del reddito operativo cumulato realizzato nei rispettivi periodi.

Tale componente viene erogata, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato di Remunerazione, entro n. 45 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di ciàsoja periode di riferimento da parte dell'Assemblea dei Soci, termine ritenuto adeguato con riferimento alle caratteristiche dell'autivi di impresa e ai connessi profili di rischio.

Pay mix

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato per la Remunerazione assistito da esperto indipendente (Carter & Benson).

L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli retributivi dei quattro Amministratori Esecutivi sia in termini di valutazione della retribuzione in valori assoluti sia in termini di pay mix rispetto ad un panel di società comparabili.

Considerando che l'Obiettivo LTI non presenta un limite massimo in valori assoluti, ma solamente come rapporto tra il costo totale dell'Obiettivo LTI ed il reddito operativo realizzato nel periodo, e che la percentuale dell'Obiettivo LTI varia nel periodo preso in esame, il pay mix risultante per il periodo 2021-2022 e per il periodo 2023 è stato ipotizzato considerando la completa erogazione dell'Obiettivo MBO e l'erogazione dell'Obiettivo LTI in funzione di una crescita del reddito operativo rispetto al dato di base di 17.5 milioni di Euro del 50%. La sintesi dei possibili scenari è così di seguito rappresentata:

Coerentemente con la durata della Politica di Remunerazione è stato riportato di ciascuna componente della remunerazione degli Amministratori Esecutivi nei vari scenari di crescita del reddito operativo del Gruppo.

2021-2022 TOTALE LTI 20% EBIT Fissa MBO 100% 20% 4% CEO 76% 100% 7% CFO 72% 21% 100% General Counsel 15% 8% 77%

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 20% medio

2023-2024
	Fissa	MBO	LTI 20% EBIT	TOTALE
CEO	74%	19%	6%	100%
CFO	70%	20%	10%	100%
General Counsel	75%	15%	11%	100%

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 50% medio

2021-2022
	Fissa	MBO	LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO	71%.	18%	10%	13000
CFO	65%	19%	16%	100%

General Counsel	69%	14%	17%	100%
		2023-2024
	Fissa	MBO	LTI 50% EBIT	TOTALE
CEO	68%	18%	12%	100%
CFO	60%	18%	22%	100%
General Counsel	64%	13%	23%	100%

Piano di Stock Option

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, gli elementi di dettaglio e le modalità applicative vengono definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e propositivo del Comitato per la Remunerazione, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
. vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda

La Società si è avvalsa del supporto di primaria società di consulenza per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Con riferimento al solo Piano di Stock Option in essere e relativo al periodo 2016/2026, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Investitori", così come previsto dall'articolo 123-ter, comma 5, del TUF.

Il piano di Stock option in essere prevede un differimento nella maturazione dei diritti spettanti agli Amministratori Esecutivi ed alle Figure Professionali (vesting period) che per singolo beneficiario risulta essere:

· 30% del numero di opzioni a partire dal 1 luglio 2019
� 30% a partire dal I luglio 2022
40% a partire dal 1 luglio 2025. .

Il termine ultimo per l'esercizio delle opzioni sarà il 30 giugno 2026.

Per gli Amministratori Esecutivi è obbligo di detenere almeno sino al termine del mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting il 20% delle azioni sottoscritte per effetto dall'esercizio delle opzioni.

Il Piano di Stock Option prevede clausole di Bad Leaver dove il beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le opzioni non ancora esercitate, mentre in caso di Good Leaver il singolo beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle opzioni già maturate.

Nel caso di decesso e/o invalidità permanente gli eredi e/o il beneficiario potranno richiedere l'esercizio di tute le opzioni previste rispetto al singolo beneficiario anche se non ancora maturate.

Altre informazioni

Ulteriori obiettivi di performance

Non sono stati previsti obiettivi di performance in aggiunta a quanto descritto che prevedano l'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari.

Con l'eccezione di quanto previsto relativamente al piano di stock option non esistono ulteriori previsioni circa il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari.

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni o cessioni societarie, cessazioni di attività, fusioni o scorpori, trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda, operazioni aventi ad oggetto il capitale, operazioni finanziarie o azionari, nonché in caso di modifiche legislative o regolamentari in grado di influire significativamente sugli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, ha facoltà di apportare discrezionalmente tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici dei piani alla base dei sistemi di incentivazione di breve periodo riferiti agli Amministratori Esecutivi.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori Esecutivi sono inoltre previste delle componenti di retribuzione non monetaria stabilite dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario in materia previdenziale ed assicurativa. Viene altresi prevista la disponibilità di un'autovettura ad uso promiscuo.

Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, fatti salvi i periodi di preavviso previsti dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario.

Non sussistono previsioni di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Gli effetti della cessazione del rapporto in essere con descritti nei paragrafi descrittivi delle singole componenti in quanto differenti tra loro.

Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi sono identificati quali Amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, all'impegno richiesto, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e del ruolo di Presidente e/o di componente del comitato endo-consiliare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e comunque a obiettivi di performance in genere e gli stessi non sono di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi viene assoggettata ad analisi di benchmarking su base ricorrente da parte del Comitato per la Remunerazione.

Coperture assicurative

In linea con le best practice, è stata stipulata una polizza assicurativa denominata D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Non esistono ulteriori coperture assicurative, previdenziali e/o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Non sono ammesse deroghe alla Politica di Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

15 giugno 2021 (unica convocazione) ore 9:00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

"Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore di amministratori esecutivi della Società e management chiave del gruppo Digital Bros. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - ai sensi dell'art. 2389 del codice civile - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, di lungo termine per il periodo 2021-2027 con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi (il "Piano"), che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci.

Vi invitiamo, pertanto, ad esprimerVi favorevolmente al Piano che è disciplinato dal Piano di Incentivazione Monetaria a Medio -Lungo Termine 2021-2027 allegato alla presente relazione("Regolamento") che illustra le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano stesso.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano si propone quale strumento di incentivazione e fidelizzazione dei vertici aziendali e del management strategico, ed è volto a garantire, in linea con le best practices internazionali, il consolidamento dei significativi risultati di crescita conseguiti dalla Società negli ultimi anni e il raggiungimento degli obiettivi di (i) premiare le performance positive di medio-lungo periodo che contribuiscono ad aumentare e consolidare la crescita e il successo della Società creando valore per gli azionisti; (ii) rafforzare l'allineamento degli interessi dei vertici e del management chiave agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine; (iii) sostenere la profittabilità aziendale; (iv) promuovere la sostembilità nel medio e lungo periodo; (v) sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali.

2. Soggetti destinatari del Piano

Il Piano è rivolto a tutti gli amministratori esecutivi della Società e al management chiave del gruppo Digital Bros (i "Beneficiari", e ciascuno il "Beneficiario"), ai quali verranno riconosciuti bonus monetari in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo riguardo al particolare contributo di ciascun Beneficiario alla crescita e alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano, della durata di 7 anni, prevede l'attribuzione di massimo tre tranche di bonus in forma monetaria che potranno essere erogati con cadenza biennale e triennale il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance. Le tranche corrispondono ai periodi in cui è suddiviso il Piano ossia:

primo periodo: 2021-2022; (i)

(ii) secondo periodo: 2023-2024; e
terzo periodo: 2025-2027. (iii)

L'importo dell'incentivo sarà determinato in funzione del margine operativo di gruppo Digital Bros effettivamente conseguito nel corso di ciascun biennio e/o triennio di riferimento, previa verifica da parte del Comitato Remunerazione. L'incentivo sarà erogato in denaro, proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

La consuntivazione degli obiettivi di performance conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione sarà oggetto di informativa periodica ad ogni Beneficiario del Piano.

L'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, determina coloro che beneficiano del Piano, l'Incentivo Massimo destinato agli stessi Amministratori Esecutivi Individuali in valori relativi (percentuale).

Il piano prevede strumenti di tutela della Società qualora si verifichino determinate circostanze, come la cessazione del rapporto con la Società, decesso del Beneficiario, comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento da parte del Beneficiario, ovvero laddove gli obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsi, che consentono di non erogare il bonus, revocarlo o chiederne la restituzione.

In occasione del riconoscimento del diritto ad aderire al Piano, la Società invierà ai Beneficiari una lettera di assegnazione / riconoscimento del diritto agli incentivi economici soggette alle condizioni previste dal Regolamento contenente i dettagli per il calcolo dell'eventuale incentivo, corredato del Regolamento ("Lettera"). I Beneficiari potranno aderire al Piano inviando alla Società copia della Lettera sottoscritta e siglata in ogni pagina entro 10 giorni dal ricevimento della stessa. Al ricevimento di tale documentazione, la Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale l'adesione al Piano si intenderà perfezionata.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

visto l'art. 2389 del codice civile:
preso atto del Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione
preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione sulla coerenza della proposta con la Politica di Remunerazione;

Delibera

2.2 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa attuazione ed esecuzione al Piano e, in generale, alle relative delibere di codesta assemblea dei soci in proposito, ivi compresi a titolo meramente esemplificativo il potere di: (a) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti dal Piano e di determinare ogni criterio utile ai fini dell'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano; (b) provvedere all'informativa al mercato; (c) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

2..3 di riservare agli Amministratori Esecuti Abramo Galante, Raffaele Galante, Stefano Salbe e Dario Treves una percentuale di 51,064% dell'Incentivo Massimo;

2.4 di attribuire agli Amministratori Esecutivi, in ragione del 25% ciascuno, quota parte del 51,064% dell'Incentivo Massimo riservato agli Amministratori Esecutivi;

Milano, 10 maggio 2021

DIGITAL BROS S.P.A.

Fto. Abramo Galante

Allegato: Regolamento del Piano di Incentivazione Monetaria a Medio -Lungo Termine 2021-2027

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A MEDIO - LUNGO TERMINE 2021-2027

Il presente Regolamento del Piano di Incentivazione monetaria a Medio - Lungo Termine (di seguito, anche, il "Regolamento") è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione ed approvato dall'Assemblea dei Soci (per quanto riguarda gli amministratori esecutivi) di Digital Bros S.p.A. (di seguito, "Digital Bros" o la "Società") come strumento di incentivazione e fidelizzazione degli Amministratori Esecutivi e delle altre Figure Professionali (come sotto meglio definiti) ed è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi:

· premiare le performance di medio- lungo periodo che contribuiscono ad aumentare e consolidare la crescita e il successo del Gruppo Digital Bros creando valore per gli azionisti;
· rafforzare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e delle Figure Professionali agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine;
· sostenere la profittabilità aziendale;
· promuovere la sostenibilità della profittabilità aziendale nel medio e lungo periodo;
· sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali.

Il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante manteneria nel tempo, in misura da poter affrontare in maniera efficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

Il Regolamento descrive i termini e le condizioni del Piano di incentivazione a medio lungo termine per gli anni 2021-2027 (il "Piano"). Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari a fronte del raggiungimento di obiettivi quantitativi di performance predeterminati, come meglio di seguito descritti. Il Piano non è basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

Il Piano recepisce le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato, dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020, come di volta in volta modificato ed è fondato sulla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci della Società il 15 giugno 2021.

1. DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:

· "Amministratori Esecutivi": amministratori di Digital Bros dotati di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano.
· "Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al Piano, ricompresi tra gli Amministratori Esecutivi ed altre Figure Professionali del Gruppo.
· "Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
· "Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
· "Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
· "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.
· "Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
- dimissioni per giusta causa;
- licenziamento per superamento del periodo di comporto;
- licenziamento per giustificato motivo oggettivo ovvero comunque per ragioni tecnico, organizzative e produttive;
- cessazione dalla carica di amministratore, salvo il caso di revoca per giusta causa e decadenza;
- risoluzione consensuale del rapporto;
- accesso da parte del Beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia o anzianità contributiva;
- morte e/o invalidità permanente.

Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver anche la perdita del controllo da parte di Digital Bros della società controllata presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio Rapporto.

· "Gruppo": Digital Bros e le società controllate da Digital Bros ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.
· "Incentivo Individuale": importo monetario attribuito ai Beneficiari in esecuzione del presente Piano e che potrà essere erogato al termine di ciascun Periodo secondo condizioni di performance prefissate.
· "Incentivo Totale": sommatoria del costo (i.e. comprensivo di oneri previdenziali) degli Incentivi Individuali nel corso di ciascun Periodo. L'Incentivo Totale non potrà mai superare il 5% del Margine Operativo.
· "Incentivo Massimo": valore lordo complessivo degli incentivi monetari che possono essere attribuiti ai Beneficiari ai sensi del Piano. L'Incentivo Massimo è determinato dall'Assemblea, per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi, e dal Consiglio di Amministrazione, per ciò che riguarda le altre Figure Professionali.
· "Lettera di Adesione": la lettera, avente il contenuto di cui all'Allegato A, che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla società del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte dello stesso al Piano.
· "Figure Professionali": figure manageriali che, pur non rientrando nella definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, ricoprono in ogni caso un ruolo rilevante all'interno dell'organizzazione. Le Figure Professionali saranno individuate in occasione del Piano tra coloro che, alla data dell'adesione, sono dipendenti e/o in servizio presso il Gruppo.
· "Margine Operativo": margine operativo risultante dal bilancio consolidato per ogni esercizio (Rigo RG 22).
· "Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione monetario a medio- lungo Termine 2021-2027" rivolto ai Beneficiari.
· "Periodo": esercizi rilevanti ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano per l'erogazione degli Incentivi Individuali, così individuati:
- quanto al primo Incentivo Individuale: esercizi 2021 e 2022;
- quanto al secondo Incentivo Individuale: esercizi 2023 e 2024;
- quanto al terzo Incentivo Individuale: esercizi 2025, 2026 e 2027.
· "Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari ed il Gruppo. In caso di coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Piano si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.
· "Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona 37.

OGGETTO で

Il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2021 e dai Soci (per ciò che riguarda gli Amministratori Esecutivi) nell'Assemblea del 15 giugno 2021, prevede l'erogazione di Incentivi Individuali per gli anni 2021-2027.

Il Piano è riservato in via esclusiva agli Amministratori Esecutivi e alle altre Figure Professionali del Gruppo. che, al momento dell'inserimento nel Piano, soddisfino i seguenti requisiti:

1) siano titolari di un Rapporto con il Gruppo;
2) non abbiano comunicato la propria volontà di recedere dal Rapporto;
3) non abbiano ricevuto una comunicazione della Società avente ad oggetto la cessazione del Rapporto per licenziamento, recesso o revoca o qualsivoglia altra causa;
4) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.
ಳ ADESIONE AL PIANO

La Società invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui ai punti che seguono, il Regolamento e la Lettera di Adesione dalla quale risulteranno:

(i)
(ii)

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano mediante e sottoscrizione della Lettera di Adesione e della copia del Regolamento entro 30 giorni dalla relativa ricezione, da consegnarsi in originale all'ufficio Human Resources dell'entità del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario, e da inviare in copia all'ufficio Human Resources di Gruppo. La sottoscrizione della Lettera di Adesione comporta la piena ed incondizionata accettazione di tutte le disposizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento stesso.

Ove, decorso il termine che precede, nessuna comunicazione sarà stata ricevuta dal Gruppo, l'adesione al Piano da parte del Beneficiario si intenderà rifiutata.

4. NATURA E CARATTERISTICHE DELLE ATTRIBUZIONI MONETARIE

L'importo degli Incentivi Individuali riservati a ciascun Beneficiario è comunicato mediante consegna della Lettera di Adesione.

Per ciò che riguarda le altre Figure Professionali, il Consiglio di Amministrazione determina l'Incentivo Massimo e individua i singoli Beneficiari e l'entità degli Incentivi Individuali in valori relativi (percentuale). Gli Incentivi Individuali riconosciuti con il Piano:

costituiranno una corresponsione di carattere straordinario e non potranno ad alcun titolo essere considerati quale parte integrante della normale retribuzione elo dei compensiremunerazione dei Beneficiari. In particolare, l'Incentivo Individuale è da intendersi comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti (quali, ad esempio, la tredicesima e la quattordicesima mensilità o l'indennità supplementare, se dovute) e dalla legge (quali, ad esempio, l'indennità di preavviso) ad eccezione del trattamento di fine rapporto, ove applicabile, essendosi di ciò tenuto conto nella determinazione dell'Incentivo Individuale, e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi istituti. Resta ovviamente ferma, per i Beneficiari non residenti in Italia, l'applicazione della normativa ad essi applicabile;
non potranno costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, sia nell'ambito del Piano che al di fuori dello stesso;
non attribuiscono ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o a remunerazioni di sorta;
non attribuiscono ai Beneficiari il diritto alla prosecuzione del Rapporto sino alla scadenza del Piano.

5. DURATA DEL PIANO

Il Piano avrà durata di 7 anni, dall'1 luglio 2020 al 30 giugno 2027.

6. CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DEGLI INCENTIVI

L'importo dell'Incentivo Individuale è determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in funzione del valore del Margine Operativo effettivamente conseguito nel corso del Periodo, il quale costituisce l'obiettivo di performance del presente Piano.

Per ciascun Periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori e delle Figure Professionali un controvalore monetario percentuale rispetto al Margine Operativo realizzato nel Periodo, sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due Periodi e 52,5 milioni di Euro periodo (equivalenti ad un reddito operativo medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro, c.d. Floor).

Le percentuali da applicare al Margine Operativo, sulla quota eccedente il Floor, sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo Periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo Periodo (c.d. Incentivo Massimo).

Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a ripartizione individuale nel Periodo in base a criteri predefiniti dall'Assemblea dei Soci e/o dal Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso.

Il costo totale degli Incentivi Individuali (i.e. l'Incentivo Totale) non potrà eccedere il 5% del Margine Operativo cumulato realizzato nei rispettivi Periodi (c.d. Cap). Nel caso in cui l'Incentivo Totale eccedesse la soglia del 5%, lo stesso verrà ridotto conseguentemente e suddiviso secondo le medesime percentuali di ripartizione individuale.

Per la quantificazione degli Incentivi Individuali da corrispondere ai sensi del Piano valgono pertanto le seguenti regole:

· nessun Incentivo Individuale sarà erogato per risultati inferiori al Floor;
· nessun Incentivo Individuale sarà comunque erogato qualora nel Periodo gli esercizi non risultino cumulativamente in utile netto, una volta detratto l'Incentivo Totale da erogarsi (c.d. Correttivo) e l'eventuale quota di riserva legale di competenza ai sensi dell'art. 2430 e 2432 c.c.;
· l'Incentivo Totale non potrà comunque superare il Cap;
· l'importo degli Incentivi Individuali sarà determinato in maniera direttamente proporzionale (ovvero in una percentuale rispetto) al risultato conseguito.

Simulazione di calcolo dell'Incentivo Individuale di un Amministratore Esecutivo:

Margine Operativo del primo Periodo: 50.000.000,00 Euro

Margine Operativo del primo Periodo al netto del Floor: 50.000.000,00 - 35.000.000,00 = 15.000.000 Eur

Calcolo Incentivo Massimo (6% per il primo Periodo): 15.000.000,00 * 6% = 900.000,00 Euro Verifica superamento Cap (5%):

· Cap: 50.000.000,00 * 5% = 2.500.000,00 Euro
· Incentivo Totale: 900.000,00 + contributi previdenziali a carico azienda

Calcolo Incentivo Individuale (% indicata nella Lettera di Assegnazione): 900.000,00 * Individuale

Il Piano prevede l'attribuzione di n. 3 categorie di Incentivi Individuali in forma monetaria.

Il raggiungimento delle performance previste del Piano è valutato nei singoli Periodi.

Gli Incentivi Individuali saranno erogati dalla Società ai Beneficiari, in misura connessa alle performance conseguite dal Gruppo secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste, entro n. 45 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea dei società del bilancio relativo all'ultimo esercizio del Periodo.

Nel caso in cui la Società decidesse di modificare la data di chiusura dell'esercizio, e pertanto dovesse approvare un bilancio di esercizio di durata inferiore ai dodici mesi, il Periodo in cui avverrà la modifica sarà costituito da un maggior numero di esercizi e pertanto il Periodo di riferimento sarà allungato di un numero di mesi corrispondenti alla durata dell'esercizio ridotto. Gli eventuali Periodi successivi rimarranno immutati nella loro durata, ma differiti del numero di mesi corrispondenti alla durata dell'esercizio ridotto.

I Beneficiari avranno diritto a ricevere gli Incentivi Individuali nella misura e secondo le modalità stabilite in questo Regolamento presso il conto corrente comunicato al Gruppo nella Lettera di Adesione o successiva comunicazione alla società del Gruppo a cui fa riferimento il Beneficiario.

La consuntivazione del Margine Operativo conseguito è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'interesse sociale lo richieda il Consiglio di Amministrazione potrà modificare unilateralmente e secondo buona fede i valori degli obiettivi di performance - già accettati dai Beneficiari -, a partire dal Periodo successivo a quello in corso al momento della relativa delibera, qualora intervengano mutamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e/o imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società elo il Gruppo opera. Nei casi summenzionati, il Consiglio d'Amministrazione sarà tenuto ad informare tempestivamente i Beneficiari delle modifiche apportate agli obiettivi di performance.

Resta inteso che il Consiglio d'Amministrazione, nella gestione del Piano, baserà la sua azione su principi di "fairness and favor", anche al fine di preservare nel tempo la valenza incentivante del Piano.

Per quanto precede, in caso di operazioni straordinarie, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, tiduzioni del capitale, etc., il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie ed opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

7. CLAW-BACK CLAUSE

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, il Gruppo, entro il termine di tre anni dalla data di corresponsione dell'Incentivo Individuale, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) dell'Incentivo Individuale complessivamente già erogato nel caso in cui risultassero accertate, con qualità e previa delibera del Consiglio di Amministrazione, le seguenti circostanze (c.d. trigger events): (i) che il raggiungimento del Margine Operativo nel Periodo di riferimento è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario; (ii) che il Margine Operativo nel Periodo di riferimento è stato conseguito dalla Società sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati o intenzionalmente falsati e deve pertanto essere oggetto di rettifica in applicazione dei principi contabili internazionali, pro tempore vigenti.

L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario con il Gruppo.

8. NON TRASFERIBILITÀ

Il diritto all'Incentivo Individuale è personale e non può essere trasferito, ceduto, dato in pegno o essere oggetto di atti di disposizione di qualsivoglia natura.

Resta inteso che in caso di morte del Beneficiario i suoi avranno diritto a ricevere l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo come disciplinato dal successivo articolo 9 quale ipotesi di Good Leaver.

9. CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Il diritto di percepire l'Incentivo Individuale è geneticamente collegato e condizionato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiani e il Gruppo. Conseguentemente, i diritti di ciascun Beneficiario nascenti dal Regolamento decadranno automaticamente, con le modalità che seguono, qualora i Beneficiari abbiano cessato il Rapporto con la Società o con il Gruppo per qualsivoglia ragione. Fermo restando quanto precede:

in caso di cessazione del Rapporto prima della data di erogazione dell'incentivo nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di percepire l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo e non ancora erogato, anche pro quota. È in ogni caso espressamente esclusa la maturazione dei diritti di cui al Regolamento, anche pro quota, qualora alla data di erogazione déll'Incentivo Individuale il relativo Beneficiario si trovi nell'eventuale periodo di preavviso, ovvero abbia comunque il diritto di percepire, per il corrispondente periodo, l'indennità sostitutiva del preavviso o altri isituti simili che dovessero essere applicabili in forza di legge o di contratto. Restano salvi gli Incentivi Individuali già eroga alla data di cessazione del Rapporto;
in caso di cessazione del Rapporto prima della data di erogazione dell'incentivo nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto a percepire l'Incentivo Individuale maturato nel Periodo in corso alle seguenti condizioni:

A. nel biennio:

50% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del primo esercizio;
100% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del secondo esercizio;

B. nel triennio:

33% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del primo esercizio;
66% in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del secondo esercizio;
10 % in caso di cessazione del Rapporto intervenuta nel corso del terzo esercizio.

Nei casi di cui ai punti A. e B. che precedono, il Beneficiario percepirà l'Incentivo Individuale con le modalità e le tempistiche già definite al punto 6 che precede.

Con la cessazione del Rapporto, il Beneficiario decade definitivamente dalla maturazione di Incentivi Individuali per la restante durata del Piano.

In caso di trasferimento e/o in caso di cessazione e contestuale instaurazione del Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Piano.

10. REGIME FISCALE DELL'INCENTIVO

In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'Incentivo Individuale è da considerarsi tassabile ai fini delle imposte sui redditi.

In caso di Beneficiari non residenti in Italia, la tassazione sull'Incentivo Individuale sarà determinata in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.

11. FORO COMPETENTE - LEGGE APPLICABILE

Ogni eventuale controversia tra una o più società del Gruppo ed uno o più Beneficiari scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Regolamento, al Piano ed alla Lettera di Adesione sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano. Al presente Piano trova applicazione la legge italiana. Milano (MI), 10 maggio 2021

Digital Bros S.p.A.

F.to Abramo Galante

Allegato A

Lettera di Adesione

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	200 6	2 872	811 2		ે. તે પેત્ર લેવ	4 Amin	1848. I						କ୍ରିପର୍ଟି ବି		687 168	660 દિવે
METSYS THEMBRITER ANNERIVE SYSTEM	oul sgoringa xara massa molana	AND CONSULAND CLIMIC FOUNDITION	A CONSTITUTION AND LANCITANT AND COMMAN IT JUM AYOV	DUURTSUAT THEMTSAVNI 23VAR239 MOISM39/Tar.e	0000 000 000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	TO BROON COLLECTIVE INVESTITUE INVESTITUEST	A manus and and consideration of the more of the many world 18091 ਫ ਤੋਂ ਬੱਠੇ ਕ ﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	מחיר האחר Asynna Asynnationals, I דם	AND THE CULTURE FUND TANKSING TUNES INC. - INC. - NICS - INC. - NIESPARTICON	AND FRONSHIP CO OCTUBLATINGS CASESSION FEB SHELL RUNT (REMULDA)LID AS TRUSSEE OF THE SHELL	A BUT HOISMER YAOTUBIATHOO ESE. I A manufacturer se original program and the superies	מתר מתחלק מתחמדות מתחתות המחמת המחמ ART FO BETSURT (BUNDA) MINTED A STUSTED OF THE	COMUN THEMBAITER MOMMOO STATS NAOY WAN	STATISTICAL INSTITUTIONS SHELL PHOTOST STATES	0000 BBF Active Small Cap	TSUAT THEMBRITER RETSAM SECIVALE THEILS AMILIA	STVAJAO OMAЯBAJSt8.8A8.A	STMAJAD EJEAFFARIBET.EBA.A	STMAJAD EDIVADJ8ST.Ecs		Donomizatione	seldmesse ni airestie pressure in assemble	and and a september sociation worldning	260.857 Capitale sociale
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AI Terminal

Digital Bros

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Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 50% medio

Proposta di delibera

Delibera

DIGITAL BROS S.P.A.

Politica di remunerazione

POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premesse

1. Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale

2. Comitato per la Remunerazione

3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Remunerazione

4. Principi e finalità della Politica di remunerazione

5. Applicazione della Politica di Remunerazione

Amministratori Esecutivi e Figure Professionali

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

Pay mix

Piano di Stock Option

Altre informazioni

Ulteriori obiettivi di performance

Operazioni straordinarie

Benefici non monetari

Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratori non esecutivi

Coperture assicurative

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. Soggetti destinatari del Piano

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano

Delibera

DIGITAL BROS S.P.A.

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A MEDIO - LUNGO TERMINE 2021-2027

1. DEFINIZIONI

OGGETTO で

4. NATURA E CARATTERISTICHE DELLE ATTRIBUZIONI MONETARIE

5. DURATA DEL PIANO

6. CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DEGLI INCENTIVI

Simulazione di calcolo dell'Incentivo Individuale di un Amministratore Esecutivo:

7. CLAW-BACK CLAUSE

8. NON TRASFERIBILITÀ

9. CESSAZIONE DEL RAPPORTO

10. REGIME FISCALE DELL'INCENTIVO

11. FORO COMPETENTE - LEGGE APPLICABILE

Digital Bros S.p.A.

Allegato A

Lettera di Adesione

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