127\$, 529('\$/\$85,1,&/(5,&,'¶\$025( 0,/\$12 9,\$0\$5,23\$*\$12 7(/ )\$;

Repertorio n. 56021 Raccolta n. 21306--- ------------------------------------VERBALE DI ASSEM BLEA ORDINARIA------------------------------------ -------------------------------------------------------RE PUB BLICA ITALIANA-------------------------------------------------------- Il trenta ottobre duemilaventi------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------30/10/2020--------------------------------------------------------------------------- In Milano, via Mario Pagano n. 65.------------------------------------------------------------------------------------------------ Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Mila no, Col legio No ta rile di Mi lano,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------è presente il signor:----------------------------------------------------------------- ABRAMO GALANTE, na to a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, do miciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, nella sua qualità di presiden te del con siglio di amministra zione della-------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------"DIGITAL BROS S.P.A."-------------------------------------------------------- con se de in Milano (MI), via Tortona n. 37, col ca pi tale so ciale di euro 6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.704.334,80, nu mero di iscrizione al Re gi stro del le Im prese di Mi lano-Mon za-Brianza-Lodi, codice fiscale 09554160151, so cietà di na zio nalità italiana,--------------------------------------------------------- della cui identità personale sono certo, il quale mi chiede di comple ta re le ope ra zio ni di verbalizzazione dell'as semblea della so cietà svolta si in mia pre senza il gior no---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------28 (ventotto) ottobre 2020 (duemilaventi)------------------------------------ in Milano, via Tortona n. 37, operazioni che ho do cu men tato co me se gue:----- "Essendo le ore 9,00 ed avendo il signor Abramo Galante as sunto la pre sidenza del l'as sem blea, ai sen si del l'art. 13 del lo sta tu to sociale, af fida a me no taio, a' sensi del l'ar ti colo 15 del lo sta tu to so ciale, la re da zione del verbale.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente prima di passare al la trat ta zio ne dei punti po sti al l'or di ne del gior no e dare corso alle comu ni ca zioni ob bli gato rie che ver ran no ri por tate nel verbale co munica che, in con si dera zio ne dell'e mer genza ve nu tasi a creare a seguito del la dif fusione del Co vid-19, ai sensi del l'art. 106, com ma 4, se condo periodo, del decreto leg ge 17 marzo 2020, n. 18, re cante "Mi sure di potenziamento del Servizio sa nita rio nazio nale e di soste gno eco no mico per famiglie, lavo ratori e impre se connesse al l'emergen za epidemio lo gica da CO VID-19", convertito in Legge n. 27 del 24 aprile 2020, nonché dell'art. 71 del Decreto n. 104 del 14 Ago sto 2020 che ha este so l'efficacia delle mi sure con tenute nell'art. 106, commi da 2 a 6, del Decre to alle assemblee delle con vo cate entro il 15 ot tobre 2020, la so cietà ha previsto che l'in ter vento in assem blea avvenga esclusiva mente me diante il rappresentante desi gnato ai sensi del l'art. 135-undecies Testo Unico della Fi nanza. La so cietà ha, altresì, pre visto che la riunione si tenga in tele confe renza, per mez zo di collegamento alla piatta forma infor matica di audio vi deo conferenza "Zoom" che garanti sce la pun tuale identi ficazione di tutti gli amministratori e sindaci parteci panti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Il presidente por ta a co no scenza che:-------------------------------------------------------------------------------------------- - le date di convocazione dell'assemblea sono state co municate alla Borsa Italiana ed a Consob;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - alla Borsa Italiana ed a Consob e' sta ta inoltrata nei termini la do cumentazione prescritta;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - nessun rilie vo al riguardo è pervenuto da parte degli uf fici della Bor sa e di Con sob;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Registrato a Milano - DP II Agenzia delle Entrate il 06/11/2020 al N. 86800 € 356,00

la documen tazione relati va all'assem blea è rimasta depositata presso la sede socia le ed è stata resa con sultabile sul sito in ternet della so cietà a disposi zione dei richie denti nei termini di legge; es sa è stata inoltre in via ta a coloro che l'hanno ri chiesta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso (Allegato "A").----------------------------------------------------------------

Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata re golar mente con voca ta per oggi in unica convocazione, in questo luo go, alle ore 9,00, a nor ma di leg ge e di sta tu to, co me da avviso pub blicato sul sito in ter net della società e re so pub bli co con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estrat to sul quo ti dia no Ita lia Og gi del 17 set tembre 2020 con il se guen te or dine del gior no:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020 e proposta di destinazio ne dell'uti le di esercizio:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corre dato della Rela zione degli Amministratori sulla gestione; della Rela zione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presenta zione del Bilan cio Consoli dato al 30 giugno 2020. Deliberazioni ine renti e conseguenti.------------------------

b. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Deli berazioni ine renti e conseguenti.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com pensi corri sposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:-----------------

a. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remune ra zione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrispo sti pre disposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:-----------------------------------------------------------------------

a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Am mi nistrazione;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Ammini strazio ne;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;-----------------------------------

d. nomina del Presidente;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Am ministrazione.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021 - 2023:---------------------------------

a. nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;--------------------------------------

b. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;--------------------------------------------------------------

c. determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sinda cale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti ri chieste di integra zione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termi ni di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che la società ha proce duto a dare risposta scritta alle domande che sono state presentate ai sensi dell'art 127 -ter del TUF.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono col le gati in vi deo con fe renza i con si glieri signori:---------------------------------------------------------------

Raffaele Galante--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- Davide Galante-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Lidia Florean----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Irene Longhin---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Laura Soifer-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Luciana La Maida------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Dario Treves-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------
- Paolo Villa - Presidente del Collegio----------------------------------------------------------------------------------------
- Maria Pia Maspes - effettivo------------------------------------------------------------------------------------------------------------
mentre ha giustificato la sua assenza il sindaco effettivo Luca Pizio.-------------------
Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- le comunicazioni emesse dagli interme diari autoriz zati ai fini del l'in ter
vento al la presente as semblea sono state rilasciate ai sensi delle vi genti di
spo si zio ni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- i lavori della riunione si svolgeranno anche in con for mità al l'appo sito re
go la mento adot tato dal l'assemblea or dinaria del 6 set tembre 2000, do cu
mento che, pre sente nel sito della società, è a di spo sizione de gli azio ni sti;------
- è stata verificata la ri spondenza delle deleghe degli interve nu ti, a nor ma
dell'art. 2372 del Co dice Ci vile e dell'art. 11 dello statu to so ciale, dal l'uf
ficio as sembleare a tal fine auto rizzato;------------------------------------------------------------------------------------
- sono rappresentati, all'apertura della riunione, per delega n. 87 azionisti,
por ta tori di n. 11.163.963 azioni ordinarie pari al 78,284066% del ca pi tale
so cia le.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Comunica che assistono all'assemblea i rappre sentanti della società di re vi
sione.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è valida mente co
stituita nei termi ni di legge e di statuto e può quindi delibera re sugli argo
menti posti all'or di ne del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dichiara inol tre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che il capita le sociale sottoscritto è di euro 5.704.334,80 suddiviso in n.
14.260.837 azioni or dina rie da nomi nali 0,40 euro ciascuna;-------------------------------------
- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Bor sa I
taliana S.p.a. segmento Star;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che il nume ro degli azio nisti, in base all'ultima rile vazione al 19 ot to bre
2020 è di n. 3.136;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che i dati dei partecipanti alla Assem blea vengono raccolti e trat tati dalla
So cietà esclusi va mente ai fi ni dell'esecu zione degli adempi menti assem
blea ri e societari ob bligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti para sociali ex art 122 del Testo Unico aventi per oggetto azioni del la so cie tà.---------------------------------------------------------
Invita il rappresentante comune a comunicarne l'eventuale esisten za.----------------
Prende atto che il rappresentante designato non interviene.-----------------------------------------
Dichiara inol tre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Fi
nanza e per tanto, la soglia ri levante, ai fini degli obblighi di comu ni cazione
delle par teci pa zioni ai sen si dell'art 120, comma 2, del Te sto Unico, è pari
al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- alla da ta del 19 ottobre 2020 i sogget ti che parteci pa no, di ret ta mente o in-

di retta mente, in mi sura su pe riore al 5% del capi tale so ciale se con do le ri sul
tanze del libro dei soci, in te grate dalle co muni cazioni ri cevu te e da altre in
for ma zioni a di spo si zione, so no i seguenti:-----------------------------------------------------------------------------
- Abramo Ga lante n. 4.904.307 azioni-----------------------
pari al 34,39 % del capitale sociale------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Ga lante n. 4.678.736 azioni----------------------
pari al 32,81% del capitale so ciale-------------------------------------------------------------------------------------------------
- che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
- che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come
par te in te gran te e so stan ziale dello stesso e saranno a disposi zione degli in
ter ve nuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi
ca zione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co munica
zione da parte del l'intermediario all'emittente ai sensi del l'articolo 83-sexies
del Te sto Unico della Fi nanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto fa vo revole,
vo to contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------
(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------
- che la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." per la revisio ne del
bi lan cio d'esercizio al 30 giugno 2020 nonché del bilancio con solidato ha
co municato di aver impiegato 1.370 ore per un corrispetti vo complessivo di
Euro 128.070,00 di cui 915 ore per la revisione contabile del bilancio sepa
rato, numero 160 ore per la verifica della regolare tenuta della contabilità e
della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e nu
mero 295 ore per la revisione contabile del bi lancio consolidato.---------------------------
Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'eser ci zio
so no indi cati nel pro spetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art.
149-duodecies del re golamento Consob emittenti.-------------------------------------------------------------
Richiede formalmente al rappresentante designato di dichiarare even tuale
esi stenza di carenza di legittimazione al voto.-----------------------------------------------------------------------
Chiede quindi a me notaio di verbalizza re che il rappresen tante desi gnato
non ha di chia rato l'esi stenza di ca renza di le gittima zione al vo to.-------------------------
Il Presidente passa quindi allo svolgi mento ed alla trattazione dei pun ti po
sti all'or dine del giorno dell'assemblea:--------------------------------------------------------------------------------------
"1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020 e proposta di destinazio ne del
l'u ti le di esercizio:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corre dato del
la Rela zione degli Amministratori sulla gestione; della Re lazione del Col
legio Sindacale e della Società di Revisione; presen tazione del Bilan cio
Consoli dato al 30 giugno 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.------------
b. destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A Deli bera
zio ni ine renti e conseguenti."---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Informa che il bilancio con solidato non viene portato ad approvazio ne da
par te del l'as semblea.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Come da prassi, in consi dera zio ne del fat to che tutti i docu menti sono stati
de po sita ti ai sen si di leg ge, il Presidente omette la let tura del bi lancio di
eser cizio chiuso al 30 giu gno 2020, non ché del le re lati ve re la zioni del con
siglio di am mini stra zione sul la ge stio ne, del col le gio sin dacale e del la so
cietà di re visione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dà quindi let tura della se guente propo sta di de li be ra zio ne pri-

ma di passare alla discus sione:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della socie
tà di re visione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020 non ché del bi
lancio consolida to al 30 giugno 2020 e relative relazioni,---------------------------------------------
------------------------------------------------------------delibera di approvare:-------------------------------------------------------------
- la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;-----------------------------
- il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2020, in ogni sua parte e nel suo com
plesso che chiude con una perdita pari ad Euro 275.458,44----------------------------------------
e tenuto conto della riserva utili riportata a nuovo--------------------------------------------------------------
delibera---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(i) di distribuire a dividendo 15 centesimi di Euro per azione per cia scuna
azione ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse
quin di le azioni proprie in portafoglio a quella data;---------------------------------------------------------
(ii) di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 16 dicembre 2020,
con stacco cedola il 14 dicembre 2020 e record date il 13 di cembre 2020."----
Invito il rappresentante designato a intervenire nella discussione qua lora ci
siano interventi per conto degli azionisti facendo presente che, come già
pub blicato sul sito della Società, sono stati ricevuti gli inter venti degli azio
nisti Rodinò e Loizzi.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il testo delle domande e delle risposte viene allegato sotto "C"-------------------------------
Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e consta ta che
egli non chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sull'approva zione
del bi lan cio di cui al punto 1.a all'ordine del giorno e invita il rappresentan
te desi gnato a indica re le istru zio ni di vo to ricevute.--------------------------------------------------------
Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- favorevoli n. 11.102.302, pari al 99,447678 % del capitale so cia le pre sen te
e pa ri al 77.851686% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
- astenuti n. 61.661 pari allo 0,552322% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri
allo 0,432380% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------
La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sulla
destinazione degli utili di cui al punto 1.b all'ordine del giorno e invito il
rap pre sen tante de si gna to a in di care le istruzioni di voto ri cevute.---------------------------
Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- favorevoli n. 11.073.980, pari al 99,193987% del capitale so cia le pre sen te
e pa ri al 77,653086% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
- contrari n. 89.983, pari allo 0,806013% del capitale socia le pre sen te e pa ri
allo 0,630980% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------
La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argo mento all'or di ne del
gior no: "2. Relazione sulla politica in materia di remunera zione e sui
com pensi cor ri sposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remu ne ra zione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrispo sti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presen te che la deliberazione sulla politica di remunerazione è vinco lante mentre, ai sen si dell'art 123-ter, comma 6. del D.Lgs 24 febbraio 1998 n 58, la de libe razione sulla seconda parte della relazione non è vincolante. Qualo ra l'As semblea non approvi la politica di remunera zione sottoposta al voto la So cietà continuerà a corrispondere remune razioni conformi alla più recente po litica di remunerazione approvata dall'Assem blea o, in mancanza, può conti nuare a corrispondere remu nerazioni conformi alle prassi vigenti (si allega sotto "D" la Relazio ne sulla politica in materia di remune razione).-------- Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera.----------------------------------------------

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e - preso atto della Relazione sulla politica di re munerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di re munerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi del l'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.-----------------------------------------------------------------------
di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Rela zione sulla politi ca di remunerazione e sui compensi corrisposti, come de scritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al pun to 2.a all'ordine del giorno e in vi ta il rappresentante desi gnato a indica re le istru zio ni di vo to ri ce vu te.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il seguente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

favorevoli n. 9.600.442, pari all'85,994929% del capitale so cia le pre sen te e pa ri al 67,320326% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
contrari n. 1.544.458, pari al 13,834317% del capitale socia le pre sen te e pa ri al 10,830066% del capitale sociale totale;----------------------------------------------------------------------
astenuti n. 19.063, pari allo 0,170755% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri allo 0,133674% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------

La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nell'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al punto 2.b all'ordine del giorno e in vi ta il rappresentante desi gnato a indica re le istru zio ni di vo to ri ce vu te.---------------------------------------------------------------------------------------------------

favorevoli n. 10.912.852, pari al 97,750700% del capitale so cia le pre sen te e pa ri al 76,523222% del capitale sociale totale;----------------------------------------------------------------- - contrari n. 232.048, pari al 2,078545% del capitale socia le pre sen te e pa ri al 1,627170% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------------------------
astenuti n. 19.063, pari allo 0,170755% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri allo 0,133674% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del terzo argomento al l'or di ne del gior no: 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:-------------------------------------------------

a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Am ministrazione;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Ammi nistrazio ne;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;-------------------------------

d. nomina del Presidente;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministra zione.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020, si con clu de il man da to conferito al Consiglio di Amministrazio ne per scaden za del termi ne.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

L'Assemblea degli azionisti è pertanto invitata a procedere alla nomi na di un nuovo Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previ sioni del l'art. 16 dello statuto sociale con la presentazione delle liste da parte degli azionisti.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente invita a deliberare il compenso spettante al Consiglio di Ammi ni stra zione e ricorda che lo Statuto Sociale all'articolo 23 pre vede che agli am mi ni stra tori spetti il rimborso delle spese soste nute per ra gioni del loro uf fi cio.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di mettere in votazione la unica lista di candidati alla carica di amministra tore propone, come da proposta avanzata da Raffaele e Abramo Galan te, che venga fis sa to, per il trien nio fi no al l'ap prova zione del bilancio di eser ci zio al 30 giu gno 2023 in 9 il nu me ro dei compo nenti ovvia mente dispen san do i consi glieri dell'ob bli go di cui al l'art 2390 del co dice ci vile.------------ Inoltre, sempre come da proposta avanzata da Raffaele e Abramo Ga lan te, propone di de fi nire il compenso per il consiglio di amministra zione in eu ro 1.200.000,00.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dà quindi lettura alla proposta di delibera.-------------------------------------------------------------------------------

"L'assemblea,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

di affidare la gestione della Società per il triennio 2021-2023 e cioè fino al l'ap provazione del bilancio relativo all'esercizio che chiude rà il 30 giugno 2023 ad un Consiglio di amministrazione composto da 9 mem bri;------------------------ - di determinare, sino a nuova deliberazione, l'emolumento complessi vo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione in euro 1.200.000,00;-----------------
oltre al rimborso delle spese come previsto dall'art. 23 dello statuto sociale, dando mandato al Consiglio stesso di provvedere alla riparti zione fra i pro pri componenti.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
di dispensare i Consiglieri dall'obbligo di cui all'articolo 2390 del codi ce ci vile".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente mette in votazione la proposta sopra formulata, proce den do a tre di stin te vo tazioni separate rispettivamente per i punti 3.a, 3.b e 3.e al l'or-

		dine del gior no .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Con riferimento al punto 3.a all'ordine del giorno relativo alla deter minazio
		ne del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazio ne, invita il
		rap presentante designato a indicare le istruzioni di voto ri cevute.---------------------------
		Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
		relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
		guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		- favorevoli n. 11.161.866, pari al 99,981216% del capitale so cia le pre sen te
		e pa ri al 78,269361% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
		- contrari n. 2.097, pari allo 0,018784% del capitale socia le pre sen te e pa ri
		al lo 0,014705% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------
		La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Con riferimento al punto 3.b all'ordine del giorno relativo alla deter mina
		zio ne della durata della carica, invita il rappresentante designato a indicare
		le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
		relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
		guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		- favorevoli n. 11.161.866, pari al 99,981216% del capitale so cia le pre sen te
		e pa ri al 78,269361% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
		- 2.097 astenuti pari allo 0,018784% del ca pi tale so cia le e allo 0,014705%
		del le azio ni ammesse al voto.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
		l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Il Presidente dà lettura dei primi nove candidati dell'unica lista pre sentata
		per la no mina del Consiglio di Amministrazione:---------------------------------------------------------------
N.	Cognome	Nome-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1	Galante	Abramo--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2	Galante	Raffaele-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3	Galante	Davide----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4	Florean	Lidia---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5	Salbe	Stefano Mario Guido-------------------------------------------------------------------------
6	Soifer	Laura--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7	Treves	Dario--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8	Bartyan	Sylvia Anna----------------------------------------------------------------------------------------------
9	Pedretti	Susanna-------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Mette in votazione la lista sopra formulata.-----------------------------------------------------------------------------
		Invita il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto rice vute.-------
		Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
		guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		- favorevoli n. 11.160.567, pari al 99,969581% del capitale so cia le pre sen te
		e pa ri al 78,260252% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
		- contrari n. 3.396, pari allo 0,030419% del capitale socia le pre sen te e pa ri
		allo 0,023813% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------------
		La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
		l'allegato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Risulta dunque eletto, per il triennio 2021-2023, il consiglio di ammi nistra
		zione co sì composto:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

N.	Cognome	Nome-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1	Galante	Abramo--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2	Galante	Raffaele-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3	Galante	Davide----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4	Florean	Lidia---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5	Salbe	Stefano Mario Guido-------------------------------------------------------------------------
6	Soifer	Laura--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7	Treves	Dario--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8	Bartyan	Sylvia Anna----------------------------------------------------------------------------------------------
9	Pedretti	Susanna-------------------------------------------------------------------------------------------------------
		A questo punto, come da proposta avanzata da Raffaele e Abramo Galan te,
		il pre sidente propone la sua riconferma al la ca ri ca di Pre si dente:---------------------------
		Mette in votazione la proposta sopra formulata, relativa al punto 3.d all'or
		di ne del giorno e invita il rappresentante designato a indicare le istruzioni di
		vo to ricevute.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
		relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
		guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		- favorevoli n. 9.600.442, pari all'85,994929% del capitale so cia le pre sen te
		e pa ri al 67,320326% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
		- contrari n. 1.058.817, pari al 9,484240% del capitale socia le pre sen te e pa
		ri al 7,424648% del capitale so ciale totale;------------------------------------------------------------------------------

		- astenuti n. 134.704, pari all'1,206597% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri
		allo 0,944573% del capitale sociale totale;------------------------------------------------------------------------------
		- non votanti n. 370.000, pari al 3,314235% del capitale socia le pre sen te e
		pa ri al 2,594518% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------
		La proposta è approva ta a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
		l'allegato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Con riferimento al punto 3.e all'ordine del giorno relativo alla deter mina zio
		ne del compenso al Consiglio di Amministrazione, invito il rappresentan te
		designato a in dicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------------
		Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta
		relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
		guente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		- favorevoli n. 9.863.262, pari all'88,349110% del capitale so cia le pre sen te
		e pa ri al 69,163276% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
		- contrari n. 795.997, pari al 7,130058% del capitale socia le pre sen te e pa ri
		al 5,581699% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------------------------
		- astenuti n. 134.704, pari all'1,206597% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri
		allo 0,944573% del capitale sociale totale;------------------------------------------------------------------------------
		- non votanti n. 370.000, pari al 3,314235% del capitale socia le pre sen te e
		pa ri al 2,594518% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------
		La proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio riportato nel
		l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		Il Presidente passa poi alla trattazione del quarto argomento al l'or di ne del
gior no:		4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021 - 2023:------------
		a. nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;----------------------------------
		b. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;------------------------------------------------------------
		c. determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Colle
		gio Sin dacale.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente comunica che, con l'approvazione del bilancio al 30 giu gno 2020, il Col le gio Sin da ca le ces sa dall'incarico per compiuto man dato e l'as semblea deve per tan to prov ve dere a nominare il nuovo Col legio Sindacale.-- Ricorda che lo statuto sociale, all'art. 25, prevede che il Collegio Sin dacale sia co stituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, che du rano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di mino ranza che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.------------------
La nomina avviene sulla base di liste. Entro i termini è stata presenta ta una sola li sta.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso per il Collegio Sinda cale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dà quindi lettura dell'unica lista presentata per la nomina del Collegio Sin da ca le:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Carlo Hassan per la carica di sindaco effettivo------------------------------------------------ 2. Maria Pia Maspes per la carica di sindaco effettivo-------------------------------------------------
3. Gianfranco Corrao per la carica di sindaco effettivo------------------------------------------------ 4 Daniela Delfrate per la carica di sindaco supplente----------------------------------------------
5. Stefano Spiniello per la carica di sindaco supplente-------------------------------------------- Mette quindi in votazione la lista sopra formulata e invita il rappre sentante
designa to a indicare le istruzioni di voto ricevute.-------------------------------------------------------------- Il rappresentante comunica che, sulla base della documentazione per venu ta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della vota zione è il se
guente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - favorevoli n. 10.792.664, pari al 96,674129,% del capitale so cia le pre sen te e pa ri al 75,680439% del capitale sociale totale;----------------------------------------------------------------- - contrari n. 1.299, pari allo 0,011636% del capitale socia le pre sen te e pa ri allo 0,009109% del capitale sociale totale;------------------------------------------------------------------------------
- non votanti n. 370.000, pari al 3,314235% del capitale socia le pre sen te e pa ri al 2,594518% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------
Comunica che sono favorevoli all'unica lista che risulta approva ta a mag gio ranza, il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".--------------------------------------------
Stante la presentazione di una sola lista e visto quanto previsto dall'ar ticolo 25 dello statuto sociale, la presidenza del collegio sindacale spetta al primo
candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La votazione sul punto 4.b non sarà pertanto effettuata.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Risulta dunque eletto, per il triennio 2021-2023, il collegio sindacale così compo sto:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Carlo Hassan per la carica di sindaco effettivo ( Presidente)---------------- 2. Maria Pia Maspes per la carica di sindaco effettivo------------------------------------------------- 3. Gianfranco Corrao per la carica di sindaco effettivo------------------------------------------------
4 Daniela Delfrate per la carica di sindaco supplente---------------------------------------------- 5. Stefano Spiniello per la carica di sindaco supplente--------------------------------------------- Con riferimento al punto 4.c (determinazione del compenso annuo dei com ponenti effettivi del Collegio Sindacale) dell'ordine del giorno, come da
pro posta avanzata da Raffaele e Abramo Galan te, propone di determinare in eu ro 27.000,00 lordi an nui l'importo del compenso da attribuire al presiden te del collegio sindacale e in eu ro 22.000,00 lordi annui l'importo del com pen so da at tribuire a ciascun sindaco ef fettivo.--------------------------------------------------------------------

Mette in votazione la proposta sopra formulata e invita il rappresen tante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------------------

favorevoli n. 9.863.262, pari all'88,349110% del capitale so cia le pre sen te e pa ri al 69,163276% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------
contrari n. 795.997, pari al 7,130058% del capitale socia le pre sen te e pa ri al 5,581699% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------------------------
astenuti n. 134.704, pari all'1,206597% del capi tale so cia le pre sen te e pa ri al 0,944573% del capitale sociale totale;-----------------------------------------------------------------------------------
non votanti n. 370.000 pari al 3,314235% del capitale socia le pre sen te e pa ri al 2,594518% del capitale sociale totale.-------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza, il tutto come meglio ri por ta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dopo di che, nul l'altro essendo vi da delibera re e nessuno chie den do la pa rola il Pre si dente di chiara sciolta la riunione alle ore 9,37."----------------- La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allega to.-------------------------------------------------------

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su sei fogli per ventuno facciate, da me letto alla par te e sot to scritto alle ore 12,40.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- ABRAMO GALANTE------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- ARRIGO ROVEDA sigillo--------------------------------------------------------------------------------------

Allegate #…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	. ****************************
alla Raeolta n.

Allegate #…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

. ****************************

alla Raeolta n.

Bilancio consolidato e separato al 30 giugno 2020

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 -- 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132 .. . . .

Il presente documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Gruppo Digual Bros Bilancio consofidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

1 :

Cariche sociali e organi di controllo 5 Relazione sulla gestione 7 1. Struttura del Gruppo 7 2. Il mercato dei videogiochi 11 3. Stagionalità caratteristica del mercato 14 এ Eventi significativi del periodo 15 ಗ Analisi dell'andamento economico al 30 giugno 2020 20 6. Analisi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 26 7. Andamento per settori operativi 29 8. Rapporti infragruppo e con parti correlate e operazioni atipiche e/o inusuali 44 ಲ್ Azioni proprie 46 10. Attività di ricerca e sviluppo 46 11. Gestione dei rischi operativi, rischi finanziari e degli strumenti finanziari 46 12. Attività e passività potenziali 51 13. Eventi successivi alla chiusura del periodo 51 14. Evoluzione prevedibile della gestione 52 15. Altre informazioni ਦੇ ਤੋ Esonero dalla presentazione della Dichiarazione non finanziaria 16. ડેવ 17. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 54 18. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ટેને Bilancio consolidato al 30 giugno 2020 રેને Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2020 રે જેન Conto economico consolidato al 30 giugno 2020 રેજે Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2020 ਵੇਂ ਹੋ Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2020 60 Movimenti di patrimonio netto consolidato 61 Prospetti ai sensi della delibera Consob n. 15519 62 Note illustrative al bilancio consolidato al 30 giugno 2020 65 1. Forma, contenuto e altre informazioni generali 66 2. Principi contabili 69 నా Valutazioni discrezionali e stime significative 86 4. Criteri di consolidamento 89 ਵੱ Partecipazioni in società collegate e in altre imprese وال 6. Raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto della controllante e del Gruppo d I 7. Analisi della situazione-patrimoniale finanziaria ਹੇਤੇ 8. Analisi del conto economico 112 Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari (IFRS 7) ਹੈ 118 10. Proventi ed oneri non ricorrenti 127 11. Informativa per settori operativi 127 12. Rapporti con parti correlate 134 13. Operazioni atipiche o inusuali 136 14. Informativa sui beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali 136 Finanziamenti concessi ai membri di organi di amministrazione, vigilanza e controllo 15. 136 Compensi alla società di revisione 16. 137 Attestazione ai sensi art. 154-bis comma 5 TUF 138 Cruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bitancio separato di 30 grugno 2020 ﺮ ﺐ	Indice

	Bilancio separato
	Relazione sulla gestione
1.	Il mercato dei videogiochi
2.	Stagionalità caratteristica del mercato
నా	Eventi significativi del periodo
4.	Analisi dell'andamento economico al 30 giugno 2020
ഹ്	Analisi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2020
6	Rapporti infragruppo e con parti correlate e operazioni atipiche e/o inusuali
7	Azioni proprie
8.	Attività di ricerca e sviluppo
9.	Gestione dei rischi operativi, dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari
10.	Attività e passività potenziali
11.	Eventi significativi successivi alla chiusura dell'esercizio
12	Evoluzione prevedibile della gestione
13.	Altre informazioni
	Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2020
	Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020
	Conto economico complessivo separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020
	Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020
	Movimenti di patrimonio netto
	Prospetti ai sensi della delibera Consob n. 15519
	Note illustrative al bilancio separato al 30 giugno 2020
1.	Forma, contenuto e altre informazioni generali
2.	Principi contabili
3.	Valutazioni discrezionali e stime significative
4.	Analisi della situazione patrimoniale-finanziaria
5.	Analisi del conto economico
6.	Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari (IFRS 7)
7.	Proventi ed oneri non ricorrenti
8.	Attività e passività potenziali
9.	Rapporti con parti correlate
10.	Operazioni atipiche o inusuali
11.	Altre informazioni
12.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis T.U.F.)
13.	Informativa sui beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali
14.	Finanziamenti concessi ai membri di organi di amm.ne, di vigilanza e controllo
15.	Compensi alla società di revisione
16.	Destinazione del risultato d'esercizio

Attestazione ai sensi art. 154-bis comma 5 TUF

228

Consiglio di amministrazione

Lidia Florean Abramo Galante Davide Galante Raffaele Galante Luciana La Maida Irene Longhin Susanna Pedretti Stefano Salbe Laura Soifer Dario Treves

Consigliere (2) Presidente e amministratore delegato "1 Consigliere (2) Amministratore delegato (1) Consigliere (تا Consigliere (3) Consigliere (1) Consigliere (nes Consigliere (1) (5) Consigliere (1)

m Consiglieri esecutivi

co Consiglieri non esecutivi

o) Consiglieri indipendenti

«» Dirigente preposto ai sensi art. 154 bis del D. Lgs. 58/98
(5) Lead Indipendent Director

Comitato Controllo e Rischi

Luciana La Maida Susanna Pedretti Laura Soifer (Presidente)

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Luciana La Maida (Presidente) Irene Longhin Susanna Pedretti

Comitato permanente Parti Correlate Luciana La Maida

Susanna Pedretti Laura Soifer (Presidente)

Collegio sindacale

Maria Pia Maspes Luca Pizio Paolo Villa

Daniela Delfrate Christian Sponza Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente

Sindaco supplente Sindaco supplente

L'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2017 ha nominato i componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. Gli incarichi del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale scadranno con l'Assemblea degli azionisti che approverà il bilancio al 30 giugno 2020.

In data 27 ottobre 2017 il Consiglio di amministrazione ha nominato Abramo Galante Presidente del Consiglio di amministrazione ed Amministratore delegato e Raffaele Galante Amministratore delegato, attribuendo loro adeguati poteri.

Gruppo Digual Brox Bilancio consolidato e bilancio seporato al 30 grugno 2020

L'Assemblea degli Azionisti del 25 ottobre 2019 ha noministratori Paola Carrara e Susanna Pedretti, già cooptate dal Consiglio di amministrazione in data 6 giugno 2019, che resteranno in carica sino scadenza dell'attuale Consiglio di amministrazione.

In data 28 febbraio 2020 l'amministratore Paola Carrara ha rassegnato le dimissioni per motivazioni personali. Fino a tale data ricopriva le cariche di consigliere indipendente, di lead indipendent director, di presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate. Il Consiglio di amministrazione in data 5 marzo 2020 ha cooptato l'amministratore Laura Soifer. Lo stesso Consiglio, dopo averne verificato i requisiti di indipendenza, ha nominato Laura Soifer membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate e lead indipendent director.

Con delibera del 7 agosto 2007 il Consiglio di amministrazione ha nominato il consigliere Stefano Salbe Dirigente preposto ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 conferendogli adeguati poteri.

Società di revisione legale

Deloitte & Touche S.p.A.

L'Assemblea gli azionisti del 26 ottobre 2012 ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio separato e consolidato della Digital Bros S.p.A. fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021 alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano in via Tortona 25.

Altre informazioni

La pubblicazione del Bilancio consolidato e del Bilancio separato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2020 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione del 22 settembre 2020.

Digital Bros S.p.A. è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia, quotata sul segmento STAR del mercato MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A ..

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali.

Il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

Premium Games: l'attività consiste nell'acquisizione dei diritti di sfruttamento di videogiochi da sviluppatori e nella loro successiva distribuzione attraverso una rete di vendita internazionale di tipo tradizionale retail e la distribuzione sui marketplace digitali quali ad esempio: Steam, Sony PlayStation Network, Microsoft Xbox Live, Epic Game Store e altri.

I videogiochi non realizzati direttamente da società di sviluppo di proprietà del Gruppo vengono prevalentemente acquisiti su licenza esclusiva e con un diritto pluriennale di sfruttamento su scala internazionale. Il marchio utilizzato per la pubblicazione a livello mondiale è 505 Games.

Le attività Premium Games nel periodo sono state svolte dalla controllata 505 Games S.p.A., società che coordina il settore operativo, insieme alle società 505 Games France S.a.s., 505 Games Ltd., 505 Games (US) Inc., 505 Games Spain Slu e 505 Games GmbH che operano rispettivamente sui mercati francese, inglese, americano, spagnolo e tedesco. La società 505 Games Interactive (US) Inc. svolge attività di consulenza per conto della 505 Games S.p.A..

La società italiana Kunos Simulazioni S.r.l., che ha sviluppato e pubblicato il videogioco Assetto Corsa, viene consolidata nel settore operativo.

Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha finalizzato l'acquisizione di due nuove società: il 100% delle quote di AvantGarden S.r.l., originariamente Ovosonico S.r.l., di cui il Gruppo deteneva già il 49% della società di diritto olandese Rasplata B.V..

La prima è uno sviluppatore di videogiochi italiano e dispone di un team di circa 25 persone, mentre la seconda è una società di diritto olandese che detiene i diritti di una proprietà intellettuale attualmente in fase di sviluppo.

Free to Play: l'attività consiste nella pubblicazione di videogiochi e/o applicazioni disponibili gratuitamente sui marketplace digitali e che prevedono la possibilità per il giocatore di effettuare acquisti durante le successive fasi di gioco. I videogiochi Free to Play sono generalmente meno complessi rispetto ai videogiochi Premium Games, e, in caso di successo, possono avere maggiore longevità. Il videogioco viene infatti continuamente aggiornato e migliorato successivamente al fancio per mantenere alto l'interesse dei giocatori e allungarne così il ciclo di vita.

Il settore operativo è coordinato dalla 505 Mobile S.r.l., dalla società americana 505 Mobile (US) Inc., ghe fornisce servizi di consulenza alle società del Gruppo, dalla società inglese DR Studios Ltd., che si occupa

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

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dello sviluppo di giochi Free to Play, nonché dalla società Hawken Entertamment Inc., che detiene i diritti relativi ai videogiochi della serie Hawken.

Il marchio utilizzato per la pubblicazione a livello mondiale è 505 Games Mobile.

Distribuzione Italia: consiste nella distribuzione sul territorio italiano di videogiochi acquistati da editori internazionali.

L'attività viene svolta dalla capogruppo Digital Bros S.p.A., attraverso il marchio Halifax, e dalla società controllata Game Entertainment S.r.l. che effettua la distribuzione, principalmente di carte collezionabili, sul canale distributivo edicola.

Altre Attività: si tratta del settore operativo residuale che comprende le attività operative che presentano dimensioni più ridotte e che ai fini di una logica esposizione dei risultati vengono pertanto raggruppate in un settore operativo distinto dai precedenti. Comprende le attività della controllata Digital Bros Game Academy S.r.l., che organizza corsi di specializzazione in campo videoludico, e le attività della controllata Game Network S.r.l. le cui attività sono state interrotte nel corso del mese di giugno 2018 e che è stata posta in liquidazione nel corso del mese di ottobre 2018. Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha finalizzato l'acquisizione del 25,23% delle quote della società inglese Seekhana Ltd., di cui il Gruppo deteneva già il 34,77%, arrivando quindi a possederne il 60%.

Holding: comprende le funzioni di coordinamento dei settori operativi che vengono svolte dalla capogruppo Digital Bros S.p.A.. Le attività di amministrazione, controllo di gestione e business development sono parte del settore operativo Holding. La Capogruppo si è avvalsa anche dell'apporto delle società Digital Bros China Ltd. e Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd., che hanno svolto attività di business development per i mercati asiatici. A queste, nel corso del mese di giugno 2020, si è aggiunta la 505 Games Japan K.K. che diventerà operativa a partire dal prossimo esercizio. La 133 W Broadway Inc. che fino al mese di ottobre 2018 ha detenuto la proprietà dell'immobile sito in Eugene, Oregon, USA, fa parte del settore operativo. La Digital Bros Holdings Ltd. non è stata operativa nel periodo.

Tutte le partecipazioni evidenziate sono detenute al 100% ad eccezione di quelle detenute in Raspata B.V. e Seekhana Ltd. che sono pari al 60%.

Di seguito l'organigramma societario al 30 giugno 2020 relativamente alle società operative nell'esercizio:

ASIA PACIFIC (HK) LTD. China (Shenzen) Ltd. Game Academy Sal. ALTRE ATTIVITÀ トライトをお使いくなっています。 2004年には、 2005年のアイテムには、 2005年の 2007年の 2007年の 2007年 1000
00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 133 W BHOADWAY Digital Bros Digital. Bhos SEEKHANA LTD." Digital. Bros PECH 315-24-03-2017 11:44:53 HOLDING nc. AND A 2018 22 2018 20:00 PM 2 505 Games
INTERACTIVE
NICERACTIVE
SPAIN SLU SIMULAZIONI 505 Games Gruppo Dizital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 KUNOS ક્રમાં…...................................................................................................................................................................... GMBH PREMIUM GAMES AVANIGARDEN HASPLATA DIGITAL BROS S.P.A. B.V." DISTRIBUZIONE ITALIA
505 Games 505 GAMES 505 Games FRANCE SAS (US) INC. LID. S.H.L. ੇ ENTERTAINMENT STUDIOS LTD. STUDIOS LTD. (USJ INC. ORGANIGRAMMA SOCIETARIO AL 30 GIUGNO 2020 FREE TO PLAY 505 Games Spa. 505 MOBILE SHIL. Hakken INC. -· [ ] PARTECIPAZIONI DETENUTE AL 60% DISTRIBUZIONE ITALIA ENTERTAINMENT SAL Efect Stream Britis of Life or securities City GAME SERVICE SAL Game

Il Gruppo nel periodo ha operato nelle seguenti sedi:

Società	Indirizzo	Attività
Digital Bros S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	l Iffici
Digital Bros S.p.A.	Via Boccaccio 95, Trezzano sul Naviglio (MI)	Logistica
AvantGarden S.r.I. (1)	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	33-35 Hillier Street. Sheung Wan. Hong Kong	IIIiici
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Wang Hai Road, Nanshan district, Shenzhen 518062, China	Uffici
Digital Bros Game Academy S.r.l.	Via Labus, 15 Milano	Uffici
Digital Bros Holdings Ltd. (2)	402 Silbury Court, Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	luffici
DR Studios Ltd.	4 Linford Forum, Rockingham Drive, Milton Keynes, U.K.	ll frici
Game Entertainment S.r.l.	Via Tortona. 37 Milano	Uffici
505 Games S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Games France S.a.s.	2, Chemin de la Chauderaie, Francheville, Francia	Uffici
505 Games Japan K.K. (3)	We Work Jimbocho, 11-15. Kanda Jimbocho 2-chome Chiyoda-ku, Tokyo	Uffici
505 Games Spain Slu	Calle Cabo Rufino Lazaro 15, Las Rozas de Madrid, Spagna	Uffici
505 Games Ltd.	402 Silbury Court, Silbury Boulevard. Milton Keynes. U.K.	Uffici
505 Games (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road. Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
505 Games GmbH	Brunnfeid 2-6, Burglengenfeld, Germania	Uffici
505 Games Interactive (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Iffici
Game Network S.r.l. in liquidazione (Via Tortona, 37 Milano		Iffici
Game Service S.r.l.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Hawken Entertainment Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
Kunos Simulazioni S.r.I.	Via degli Olmetti 39, Formello (Roma)	luffici
505 Mobile S.r.l.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Mobile (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road. Calabasas, California. U.S.A.	Uffici
Rasplata B.V. (4)	Churchill-laan 131 2, Amsterdam, Olanda	Uffici
Seekhana Ltd. (4)	4 Linford Forum, Rockingham Drive, Milton Keynes, U.K.	Uffici
133 W Broadway. Inc.	133 W. Broadway, Suite 200, Eugene, Oregon, U.S.A.	Uffici

(1) Consolidata a partire dal mese di marzo 2020

(2) Non operativa nel periodo. In accordo con il paragrafo 479A del "Companies Act 2006", la Società (numero di registrazione 09949560) non è stata sottoposta alla revisione del bilancio d'esercizio in quanto la Digital Bros S.p.A. si è impegnata a garantire tutte le passività della Controllata come da paragrafo 479 C del "Companies Act 2006"

(3) Costituita a giugno 2020, diventerà operativa nel corso del prossimo esercizio

(4) Consolidate al 60%

In data 3 marzo 2020 è stato perfezionato l'acquisto del 51% delle quote residuali di Ovosonico S.r.l. che pertanto è stata consolidata a partire dal mese di marzo dell'esercizio con il metodo di consolidamento integrale. Contestualmente è stata modificata la ragione sociale in AvantGarden S.r.l..

Nel corso dell'esercizio la Capogruppo ha acquisito il 60% delle quote della società di diritto olandese Rasplata B.V.

In data 17 giugno 2020 è stato perfezionato l'acquisto di un ulteriore 25,23% delle quote della società inglese Seekhana Ltd., precedentemente posseduta al 34,77%, arrivando quindi a detenerne il 60%.

Sia Rasplata B.V. che Seekhana Ltd. sono state pertanto consolidate con il metodo di consolidamento integrale con il riconoscimento della porzione attribuibile ai soci di minoranza.

Al 30 giugno 2020 il Gruppo non detiene partecipazioni in società collegate poiché, oltre a quanto già evidenziato relativamente ad Avangarden S.r.l. e Seekhana Ltd., nel corso del periodo è stata perfezionata la cessione della partecipazione detenuta nella Delta DNA Ltd ..

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2. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Il mercato dei videogiochi è un settore rilevante del più ampio mercato dell'entertainment. Cinema, editoria, videogiochi e giocattoli sono settori che hanno in comune i medesimi personaggi, marchi, caratteri distintivi e proprietà intellettuali.

Il mercato dei videogiochi presenta mutamenti e tassi di crescita legati alla continua evoluzione tecnologica. L'esperienza di gioco oggi non avviene più solamente sulle console di gioco tradizionali, Sony Playstation e Microsoft Xbox nelle diverse versioni, ma anche su dispositivi mobili come telefoni cellulari e tablet e console ibride come la Nintendo Switch. La diffusione della connettività a costi sempre più ridotti e la disponibilità di reti in fibra ottica e cellulari sempre più performanti permettono ai videogiochi di essere sempre più diversificati, sofisticati ed interattivi. La diffusione degli smartphone alla popolazione di ogni genere ed età ha permesso poi un ampliamento della popolazione dei videogiocatori e la pubblicazione di giochi adatti ad un pubblico adulto ed al pubblico femminile.

Il mercato dei videogiochi per le console, come prassi dei mercati tecnologici, presenta un andamento ciclico in funzione della fase di sviluppo dell'hardware per la quale i videogiochi vengono sviluppati. Al lancio sul mercato di una determinata console, i prezzi di vendita della piattaforma e dei videogiochi ad essa destinati sono elevati e le quantità vendute sono relativamente basse; passando dalla fase di introduzione alla fase di maturità, si assiste ad un progressivo abbassamento dei prezzi, sia dell'hardware che dei videogiochi, e un continuo innalzamento delle quantità vendute con il contestuale incremento della qualità dei videogiochi.

I videogiochi di elevata qualità e che presentano potenziali di vendita significativi, oltre ad essere commercializzati sui marketplace digitali, vengono prodotti fisicamente e distribuiti attraverso reti di vendita tradizionali. In tal caso la catena del valore è la seguente:

Sviluppatori o developer

Gli sviluppatori sono i creatori ed i programmatori del gioco, di solito basato su un'idea originale, su un marchio di successo, su di un film, ma anche simulazioni di attività sportive, etc.. Gli sviluppatori, pur rimanendo spesso detentori della proprietà intellettuale, cedono, per un periodo di tempo limitato e definito contrattualmente, i diritti di sfruttamento ad editori internazionali di videogiochi che sono quindi l'elemento della catena del valore essenziale per completare il gioco, farlo apprezzare e distribuirio su base internazionale grazie alla loro rete commerciale internazionale, diretta e indiretta.

Editori o publisher

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della confezione ed assume tutti i rischi e, congiuntamente allo sviluppatore, beneficia di tutte le opportunità che il videogioco può generare in caso di successo. Gli editori solitamente finanziano le fasi di sviluppo del gioco. Molto spesso i diritti vengono acquisiti in via permanente.

Produttori della console

Il produttore della console è la società che progetta, ingegnerizza, produce e commercializza l'hardware, o piattaforma, attraverso il quale il videogioco viene utilizzato da parte dei consumatori finali. Sony è il produttore delle console Sony Playstation 4, Microsoft è il produttore delle console Microsoft Xbox One, mentre Nintendo è il produttore delle console Nintendo Switch. Il produttore della console riproduce il supporto fisico per conto degli editori. Il produttore della console spesso è anche editore di videogiochi.

Distributori

Il ruolo del distributore varia da mercato. Più il mercato è frammentato, come ad esempio il mercato italiano, più il ruolo del distributore si integra con il ruolo dell'editore, con l'implementazione di politiche di comunicazione per il mercato locale e con lo svolgimento di attività locali di pubbliche relazioni. In alcuni mercati, come ad esempio quello inglese e americano, a causa dell'elevata concentrazione del mercato dei rivenditori, solitamente gli editori detengono una presenza diretta. A seguito della crescente digitalizzazione del mercato, i publisher di videogiochi di più recente costituzione non hanno ravvisato la necessità di costituire una struttura internazionale di vendita al pubblico per il canale retail, avvalendosi a tal fine delle strutture distributive di altri editori.

Rivenditori

Il rivenditore è il punto vendita dove il consumatore finale acquista il videogioco. I rivenditori possono essere catene internazionali specializzate nella vendita di videogiochi, punti vendita della grande distribuzione organizzata, ma anche negozi specializzati indipendenti, così come portali Internet che operano la vendita diretta per corrispondenza.

I produttori delle console hanno realizzato dei marketplace per la vendita diretta ai consumatori finali dei videogiochi in formato digitale evitando così l'intermediazione e del rivenditore. In questo caso, come per videogiochi per personal computer, smartphone e tablet, la catena del valore è meno articolata ed è la seguente:

I principali marketplace attraverso i quali i videogiochi per console vengono venduti al consumatore finale sono: PlayStation Store di Sony, Xbox Live di Microsoft e eShop di Nintendo. Il leader mondiale nel campo della distribuzione digitale di videogiochi per personal computer è il marketplace Steam. Nello scorso esercizio è stato annunciato il un nuovo marketplace, Epic Games Store, per i videogiochi per personal computer gestito dalla società americana Epic, sulla scia del successo riscontrato dal videogioco di loro proprietà Fortnite.

La progressiva digitalizzazione del mercato ha determinato che sia Microsoft, con Microsoft Xbox Game Pass e Microsoft Xbox Games with Gold, che Sony, con Sony PlayStation Now, creassero delle piattaforme digitali dove il giocatore, invece di acquistare il singolo gioco, può usufruire di tutti i giochi presenti sul marketplace pagando un canone di abbonamento valido per un tempo prefissato. Il riconoscimento dei ricavi all'editore avviene in forma direttamente o indirettamente legata all'utilizzo dei propri giochi da parte dei consumatori finali. Google con la piattaforma Stadia e Apple Arcade hanno realizzato, più recentemente, strutture similari.

I videogiochi Free to Play sono disponibili al pubblico esclusivamente in formato digitale. I marketplace utilizzati sono l'AppStore per i videogiochi per Iphone e Ipad, e PlayStore per i videogiochi Android suì mercati occidentali ed un numero elevatissimo di differenti marketplace per i mercati orientali. Alcuni giochi Free to play sono altresì disponibili sui marketplace di Sony e di Microsoft per i videogiochi console e Steam per i videogiochi per personal computer.

La digitalizzazione del canale distributivo ha permesso un notevole allungamento del ciclo di vita dei singoli videogiochi. La disponibilità del prodotto non è infatti limitata strettamente al periodo di lancio come avviene sul canale retail, ma il prodotto rimane disponibile sui singoli marketplace anche successivamente, permettendo così un flusso continuo di vendite, che può essere influenzato, anche in misura significativa, da temporanee politiche di comunicazione e di promozione di prezzi. L'allungamento del ciclo di vita del prodotto è altresì influenzato dalla politica di prodotto definita dall'editore quando, successivamente al lancio del gioco principale, vengono creati episodi elo funzionalità aggiuntive del gioco disponibili sia a pagamento che in forma gratuita sui marketplace digitali (i cosiddetti DLC, ovvero Downloadable Contents).

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3. STAGIONALITÁ CARATTERISTICA DEL MERCATO

La stagionalità del mercato è influenzata dal lancio di prodotti di grande popolarità. L'uscita di un nuovo gioco di successo in un determinato periodo comporta una volatilità dei ricavi tra i diversi trimestri. Il lancio di nuovi prodotti determina infatti una concentrazione delle vendite nei primi giorni di commercializzazione del prodotto.

L'edizione e la commercializzazione dei videogiochi sui marketplace digitali mitiga la volatilità dei risultati di un editore tra i diversi trimestri. Infatti, nel caso della distribuzione digitale, i ricavi vengono riconosciuti nel momento in cui i consumatori finali acquistano il videogioco dai marketplace. Tale processo avviene in misura più graduale nel tempo, e non nei giorni immediatamente seguenti al lancio, a differenza della distribuzione tradizionale retail dove invece i ricavi vengono riconosciuti all'atto della consegna del prodotto finito al distributore/rivenditore indipendentemente dall'acquisto da parte del consumatore finale.

La possibilità di effettuare campagne promozionali dei propri prodotti sui principali marketplace digitali in maniera piuttosto rapida ed efficace tende a concentrare i ricavi durante questi brevi periodi. Risulta evidente che gli editori cerchino di pianificare le campagne promozionali durante le fasi di mercato più favorevoli, come, ad esempio, il periodo natalizio per i mercati europei, oppure il black friday per il mercato americano.

L'andamento dei ricavi dei videogiochi Free to Play presenta invece fattori di stagionalità sensibilmente inferiori rispetto ai videogiochi Premium Games in quanto i videogiochi Free to Play di successo presentano ricavi in crescita nel tempo senza particolari picchi nel periodo di lancio, salvo rare eccezioni legate a videogiochi particolarmente attesi e con marchi distintivi estremamente noti. L'effetto delle promozioni sull'andamento dei ricavi è sensibile, ma, a differenza dei videogiochi Premium Games, le promozioni sono molto più ripetute nel tempo e con lassi di tempo ravvicinati tali da non creare eccessiva volatilità dell'andamento dei ricavi tra i diversi trimestri.

La struttura patrimoniale è strettamente collegata all'andamento dei ricavi. La distribuzione fisica di un prodotto in un trimestre comporta la concentrazione degli investimenti in capitale circolante che vengono momentaneamente riflessi nella posizione finanziaria netta almeno fino a che i ricavi derivanti dalla relativa vendita non vengano incassati. La diminuzione significativa della componente dei ricavi da distribuzione fisica sul totale dei ricavi consolidati permette una minore volatilità delle grandezza patrimoniali.

4. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Gli eventi significativi del periodo sono stati i seguenti:

· in data 28 ottobre 2019 è stato annunciato il contratto tra la controllata 505 Games S.p.A. e lo studio Kojima Productions per i diritti di pubblicazione in tutto il mondo della versione per personal computer del videogioco Death Stranding da cui il Gruppo si aspetta un fatturato prospettico di oltre 50 milioni di Euro. In data 2 marzo 2020 la controllata 505 Games S.p.A. ha poi annunciato che la versione per personal computer del videogioco Death Stranding sarebbe uscita il 2 giugno 2020. In data 21 aprile 2020, la 505 Games S.p.A. ha poi posticipato l'uscita del videogioco al 14 luglio 2020, a seguito della chiusura temporanea dello studio Kojima Productions per l'emergenza COVID-19;
· in data 28 febbraio 2020 l'Amministratore indipendente Paola Carrara ha rassegnato le dimissioni per motivazioni personali;
· in data 3 marzo 2020 Digital Bros S.p.A. ha acquisito il 51% delle quote della società Ovosonico S.r.l., di cui già possedeva il 49%, per un controvalore di 210 mila euro. La Società, che sta sviluppando un videogioco per conto del Gruppo, ha mutato ragione sociale in AvantGarden S.r.l.;
· in data 5 marzo 2020 il Gruppo ha sottoscritto un accordo di conciliazione con l'Agenzia delle Entrate relativamente alla definizione del contenzioso tributario relativo agli anni dal 2011 al 2015. Tale contenzioso ha riguardato alcune operazioni della controllata 505 Games S.p.A. che, sulla base delle valutazioni condotte dall'Agenzia delle Entrate, sarebbero da considerare come royalty e pertanto da assoggettare a ritenuta. Sebbene le valutazioni dell' Agenzia delle Entrate non siano condivise dal Gruppo, sia nel merito che nel diritto, che ritiene che le operazioni siano acquisti di beni e/o prestazioni di servizi, ai meri fini conciliatori e per evitare un lungo e oneroso contezioso, il Gruppo ha deciso di sottoscrivere l'accordo conciliativo.

La definizione ha comportato un aggiornamento della stima della passività fiscale al 31 dicembre 2019 attraverso l'iscrizione di oneri non ricorrenti per 1.398 mila Euro. Tale ammontare include, oltre a interessi per 580 mila Euro e sanzioni per 224 mila Euro, la stima delle perdite sui crediti per 594 mila Euro, che il Gruppo ha ritenuto di iscrivere tra gli anticipi a fornitori a titolo di rivalsa sulle ritenute versate all'Erario per loro conto;

in data 5 marzo 2020 Il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'amministratore Laura Soifer. Lo stesso Consiglio, dopo averne verificato i requisiti di indipendenza, ha nominato Laura Soffer membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate e Lead Indipendent Director.

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Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbreeze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

· nel mese di maggio 2016 i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn out di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3;
· nell'aprile 2015 i due gruppi avevano sottoscritto finalizzato allo sviluppo e pubblicazione della versione console di un videogioco ispirato alla serie televisiva The Walking Dead. Il contratto prevedeva un budget di sviluppo a carico della controllata 505 Games S.p.A. di 10 milioni di Dollari Statunitensi. Alla data odierna, la controllata 505 Games S.p.A. ha pagato 4,8 millioni di Dollari Statunitensi per lo sviluppo di tale videogioco. Nel corso del mese di novembre 2018, Starbreeze ha lanciato la versione per personal computer del videogioco con vendite inferiori alle attese. In considerazione di ciò, in data 27 febbraio 2019, Skybound, detentore dei diritti di The Walking Dead, ha comunicato a Starbreeze la risoluzione del contratto in essere per i diritti del videogioco OVERKILL's The Walking Dead e - conseguentemente - in data 8 aprile 2019 la controllata 505 Games S.p.A. ha richiesto la risoluzione del contratto in essere con Starbreeze per lo sviluppo e la pubblicazione della versione console del videogioco;
a partire dal mese di novembre 2018, Digital Bros ha acquistato sul mercato 4.096.809 azioni Starbreeze STAR A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 2,14 SEK per azione. A seguito di ciò, in data 4 giugno 2019, l'Amministratore esecutivo del Gruppo Stefano Salbe è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione della società svedese in qualità di Amministratore non esecutivo;
· in data 21 novembre 2018, Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento di 2 milioni di Euro a Varvtre AB. Varvtre AB è una società di diritto svedese posseduta dal precedente amministratore delegato di Starbreeze AB che deteneva, in tale data, nr. 19.021.541 azioni Starbreeze A e nr. 1.305.142 azioni Starbreeze B che corrispondono alla data del 30 giugno 2020 al 5,61% del capitale e al 16,92% dei diritti di voto di Starbreeze AB.

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walking Dead, in data 3 dicembre 2018, Starbreze AB e cinque controllate avevano presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019, Starbreeze AB ha completato con successo il processo di ristrutturazione aziendale proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, il Gruppo ha posto in essere le seguenti operazioni:

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· in data 15 gennaio 2020, Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreeze A detenute dalla società svedese Varvtre AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1,36 Corone Svedesi per azione più un potenziale earn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto. Il corrispettivo è stato pagato, in parte, con il finanziamento concesso a Varvtre AB. Le azioni acquistate corrispondono al 5,24% del capitale sociale e al 16,76% dei diritti di voto.
· in data 26 febbraio 2020, Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attività acquistate hanno un controvalore nominale di circa 35,3 milioni di Euro, come di seguito specificato:
- a) un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di 215 milioni di Corone Svedesi (circa 19,7 milioni di Euro) per complessivi 16,9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prestito comporterebbe l'emissione di n. 95.578.667 nuove azioni Starbrezze B corrispondenti, al 30 giugno 2020, al 20,87% del capitale sociale ed al 7,79% dei diritti di voto:
- b) un credito per circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi (circa 14,8 milioni di Euro) per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e comunque non oltre il mese di dicembre 2024;
- c) n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B che alla data del 30 giugno 2020 corrispondono al 2,66% del capitale sociale di Starbreeze AB ed al 3,71% dei diritti di voto, per un controvalore totale di 2,2 milioni di Euro.

Il corrispettivo totale della transazione è stato pagato per 9,2 milioni di Euro all'atto della finalizzazione mentre il residuo di 10 milioni di Euro sarà versato entro il 28 febbraio 2021.

Al fine di mantenere inalterata la propria quota nel capitale votante, il Gruppo in data 23 giugno 2020 ha firmato un accordo vincolante per la sottoscrizione pro-quota dell'aumento di capitale oggetto di futura delibera assembleare di Starbreeze. Aumento di capitale poi finalizzato nel corso del mese di settembre 2020.

Anche a seguito di marginali acquisti successivi, alla data del 30 giugno 2020, il Gruppo detiene nr. 26.695.287 azioni Starbreeze A e nr. 9.733.948 azioni Starbreeze B pari 10,05% del capitale sociale e al 24,45% dei diritti di voto.

Il Gruppo, nonostante i rapporti contrattuali tuttora in essere e la quota detenuta nel capitale della società svedese, ritiene di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto ritenuto di mantenere la classificazione tra le altre partecipazioni utilizzata anche nei periodi precedenti. L'amministratore non esecutivo Stefano Salbe non è stato confermato nell'incarico. Qualora per effetto di modificazioni sostanziali nelle relazioni tra i due gruppi, tale valutazione dovesse mutare, la classificazione pátrimoniale verrebbe conseguentemente adeguata.

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COVID-19

A seguito dell'insorgere della pandemia da COVID-19 e sulla base delle disposizioni ministeriali emanate a partire dal mese di marzo 2020 ed attualmente ancora in corso di validità, al fine di garantire la sicurezza e la salute del proprio personale dipendente e dei collaboratori, il Gruppo ha anticipato il ricorso alla modalità di lavoro definita agile, permettendo alla gran parte di tutti i dipendenti e collaboratori sia in Italia che presso le sedi estere di svolgere l'attività lavorativa dal proprio domicilio. Tale modalità è attualmente ancora prevalente, anche se in forma mitigata rispetto alle prime settimane di cosiddetto lockdown. Da un punto di vista operativo, il lavoro agile non ha avuto particolari impatti sull'operatività delle principali aree di attività del Gruppo.

Gli impatti più rilevanti che la pandemia ha creato sul mercato dei videogiochi sono riassumibili in:

· una maggiore propensione all'utilizzo di videogiochi durante il periodo di lockdown, in particolare per prodotti mass market, per giocatori casual e prodotti oggetto di particolari promozioni;
· una generale crescita dei ricavi digitali;
un azzeramento dei ricavi derivanti da distribuzione tradizionale, con l'eccezione di quella quota marginale rappresentata dalle vendite e-commerce.

Sul fronte dello sviluppo di videogiochi, che vengono realizzati da team di sviluppo localizzati in tutto il mondo, la modalità di lavoro agile ha inevitabilmente comportato dei ritardi nella produzione, ritardi che sono stati maggiormente evidenti per i team di sviluppo particolarmente numerosi o negli ultimi mesi antecedenti al lancio del prodotto, dove solitamente il team è chiamato ad una maggior cooperazione. Proprio per questo motivo il Gruppo ha dovuto posticipare di lancio della versione per personal computer del videogioco Death Stranding, fissandola dopo la chiusura dell'esercizio, ovvero al 14 luglio 2020, quando invece inizialmente il lancio era previsto ai primi di giugno. Per quanto concerne gli altri processi di sviluppo, il Gruppo non ha ravvisato particolari problematiche posto che la maggior parte di questi sono svolti da team di dimensioni che consentono comunque efficienza anche in regime di lavoro da remoto.

La progressiva digitalizzazione del mercato è stata accentuata dall'impossibilità dei consumatori di recarsi fisicamente nei punti vendita ed ha comportato che i ricavi realizzati dal Gruppo nell'ultimo trimestre siano stati in larga misura realizzati su marketplace digitali, con un conseguente forte incremento della marginalità operativa, data sia da una maggior marginalità unitaria, ma anche dai notevoli risparmi in termini di costi di produzione e di logistica.

La maggior incidenza dei ricavi digitali comporta una concentrazione dei ricavi su un minor numero di clienti, che tuttavia presentano caratteristiche di solidità patrimoniale e finanziaria ben superiori ai clienti che svolgono attività di distribuzione tradizionale dei prodotti e che presentano termini di pagamento mediamente più brevi. Pertanto, il Gruppo non ha dovuto registrare impatti significativi derivanti da aggiustamenti nella stima delle perdite attese sui crediti commerciali (IFRS 9). Anche nell'applicazione degli impairment test sulle licenze di videogiochi già in fase di commercializzazione o in fase di sviluppo, l'impatto è stato pressoché nullo e benché le svalutazioni nell'esercizio siano state pari a 2.206 mila Euro, non sono diretta conseguenza degli effetti da COVID-19, e sono in linea con quanto effettuato negli scorsi

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esercizi.

La repentina diminuzione dei ricavi da distribuzione tradizionale ha tuttavia accelerato un processo già in atto da alcuni anni, pertanto il drastico calo registrato da marzo ha di fatto comportato una riduzione dei prezzi dei prodotti in giacenza con una crescita dell'obsolescenza delle rimanenze di prodotti finiti. Questo fattore è stato tenuto in considerazione dal Gruppo che ha provveduto a rettificare la valutazione delle rimanenze a fine esercizio per 4.772 mila Euro, pari al 40% del valore di carico delle rimanenze.

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5. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2020

	Migliaia di Euro		30 giugno 2020	30 giugno 2019		Variazioni

	Ricavi lordi	139.033	104.4%	81.317	105,6%	57.716	71,0%
2	Rettifiche ricavi	(5.810)	-4,4%	(4.309)	-5,6%	(1.501)	34,8%
3	Totale ricavi netti	133.223	100,0%	77.008	100,0%	56.215	73,0%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	-12,6%	(14.675)	-19,1%	(2.068)	14,1%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	-6,6%	(6.586)	-8,6%	(2.271)	34,5%
0	Royalties	(34.600)	-26,0%	(20.671)	-26,8%	(13.929)	67,4%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	-4,4%	(1.150)	-1,5%	(4.770)	11.5.
8	Totale costo dei venduto	(66.120)	-49,6%	(43.082)	-55,9%	(23.038)	53,5%

9	Utile lordo (3+8)	67.103	50,4%	33.926	44,1%	33.177	97,8%

10	Altri ricavi	3.458	2,6%	3.406	4,4%	52	1,5%

11	Costi per servizi	(13.559)	-10,2%	(9.070)	-11,8%	(4.489)	49,5%
12	Affitti e locazioni	(247)	-0,2%	(1.460)	-1,9%	1.213	-83,1%
13	Costi del personale	(20.908)	-15,7%	(17.903)	-23,2%	(3.005)	16,8%
14	Altri costi operativi	(1.169)	-0,9%	(1.223)	-1,6%	રવે	-4,5%
15	Totale costi operativi	(35.883)	-26,9%	(29.656)	-38,5%	(6.227)	21,0%

I 6	Margine operativo lordo (9+10+15)	34.678	26,0%	7.676	10,0%	27.002	n.S.

17	Ammortamenti	(13.266)	-10,0%	(6.970)	-9,1%	(6.296)	90,3%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
1 9	Svalutazione di attività	(2.206)	-1,7%	(2.051)	-2,7%	(155)	7,5%
	Riprese di valore di attività e proventi non
20	monetari	849	0,6%	0	0,0%	849	n.s.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(14.623)	-11,0%	(9.021)	-11,7%	(5.602)	62,1%

22	Margine operativo (16+21)	20.055	15,1%	(1.345)	-1,7%	21.400	n.s.

23	Interessi attivi e proventi finanziari	4.037	3,0%	1.438	1,9%	2.599	11.5
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(3.409)	-2,6%	(1.406)	-1,8%	(2.003)	11.5.
	25 Totale saldo della gestione finanziaria	028	0,5%	32	0,0%	રેતેર	n.s.

26	Utile prima delle imposte (22+25)	20.683	15,5%	(1.313)	-1,7%	21.996	n.s.

27	Imposte correnti	(6.363)	-4,8%	28	0,0%	(6.391)	11.5
28	Imposte differite	(22)	0.5%	(228)	-0,3%	857	11.5.
29	Totale imposte	(5.734)	-4,3%	(200)	-0,3%	(5.534)	n.S.

	30 Risultato netto (26+29)	14.949	11,2%	(1.513)	-2,0%	16.462	n.s.
	di cui attribuibile agli azionisti della capogruppo	14.970	11,2%	(1.513)	-2,0%	16.484	n.s.
	di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(21)	0,0%	0	0,0%	(21)	n.s.

	Utile netto per azione:
33	Utile per azione base (in Euro)	1,05		(0,11)		1,16	n.s.
રેને	Utile per azione diluito (in Euro)	1,03		(0,11)		1,14	n.s.

Grappo Dignal Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

La quota di risultato attribuibile agli azionisti di minoranza è relativa al 40% della società olandese Rasplata B.V. e della società inglese Seekhana Ltd. detenute da altri soci.

Come descritto negli eventi significativi del periodo, in data 5 marzo 2020, il Gruppo ha sottoscritto un accordo di conciliazione con l'Agenzia delle Entrate relativamente alla definizione del contenzioso tributario relativo agli anni dal 2011 al 2015. Tale contenzioso riguarda alcune operazioni della controllata 505 Games S.p.A. che, sulla base delle valutazioni condotte dall'Agenzia delle Entrate, sarebbero da considerare come royalty e pertanto da assoggettare a ritenuta. La definizione ha comportato il fatto che al 30 giugno 2020 il Gruppo abbia dovuto registrare costi non ricorrenti per 1.398 mila Euro. L'ammontare è costituito dalla stima delle perditi che il Gruppo realizzerà a fronte delle ritenute che sarà tenuta a versare per conto dei fornitori, degli interessi e delle sanzioni in eccesso al fondo rischi già accantonato in esercizi precedenti per 856 mila Euro.

Tale fattispecie ha determinato la necessità di rappresentare il conto economico al netto delle poste non ricorrenti ai fini di una migliore chiarezza e rappresentazione dell'andamento gestionale.

Grappo Digual Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grueno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020
		Totale	Di cui non ricorrenti	Totale al netto delle poste non ricorrenti
1	Ricavi lordi	139.033	0	139.033
2	Rettifiche ricavi	(5.810)	0	(5.810)
3	Totale ricavi netti	133.223	0	133.223
4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	0	(16.743)
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	0	(8.857)
6	Royalties	(34.600)	0	(34.600)
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	0	(5.920)
8	Totale costo del venduto	(66.120)	0	(66.120)
9	Utile lordo (3+8)	67.103	0	67.103
10	Altri ricavi	3.458	0	3.458
11		(13.559)	0	(13.559)
12	Costi per servizi Affitti e locazioni	(247)	0	(247)
13	Costi del personale	(20.908)	0	(20.908)
14	Altri costi operativi	(1.169)	0	(1.169)
15	Totale costi operativi	(35.883)	0	(35.883)
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	34.678	0	34.678
17	Ammortamenti	(13.266)	0	(13.266)
18	Accantonamenti	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(2.206)	(594)	(1.612)
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	849	0	849
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(14.623)	(594)	(14.029)
22	Margine operativo (16+21)	20.055	(594)	20.649
23	Interessi attivi e proventi finanziari	4.037	0	4.037
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(3.409)	(580)	(2.829)
25	Totale risultato della gestione finanziaria	628	(580)	1.208
26	Utile prima delle imposte (22+25)	20.683	(1.174)	21.857
27	Imposte correnti	(6.363)	(224)	(6.139)
28	Imposte differite	(229	0	629
29	Totale imposte	(5.734)	(224)	(5.510)
30	Risultato netto (26+29)	14.949	(1.398)	16.347
	di cui attribuibile agli azionisti della capogruppo	14.970	(1.398)	16.368
	di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(21)	0	(21)

Nel corso dell'esercizio sono stati lanciati i videogiochi Control, Indivisible e Journey to the Savage Planet in tutti i formati. I lanci completano il piano di uscite di videogiochi cominciato con Bloodstained nel corso dell'ultimo trimestre del passato esercizio. Il piano di uscite ha permesso un forte incremento dei ricavi e dei margini reddituali.

A partire dal mese di gennaio 2020 si è assistito alla diffusione della pandemia da virus COVID-19 su scala nazionale ed internazionale. Le misure precauzionali definite dalle autorità governative per il contenimento del contagio hanno costretto le persone in casa e hanno comportato la chiusura di numerosi punti vendita e catene commerciali. Il tempo libero dal lavoro e dalla scuola ha contribuito ad incrementare in misura significativa l'utilizzo dei videogiochi in formato digitale, comportando un aumento del peso percentuale dei ricavi del Gruppo derivanti dalla distribuzione digitale e, conseguentemente, una maggiore marginalità operativa.

I ricavi lordi sono aumentati del 71% nell'esercizio passando da 81.317 mila Euro a 139.033 mila Euro. La suddivisione dei ricavi per settore operativo al 30 giugno 2020 comparata con l'esercizio precedente è stata:

Migliaia di Euro	Ricavi lordi				Ricavi netti
	2020	2019	Variazioni		2020	2019	Variazioni
Premium Games	122.287	60.432			61.855 102.4% 116.521	57.883	58.638 101,3% !
Distribuzione Italia	8.653	13.741	(5.088) -37,0%		8.609		11.981 (3.372)	-28.1%
Free to Play	7.476	6.573 1	903	13,7%	7.476	6.573	903	13,7%
Altre Attività	6171	571	46	8.0%	617	571	46	8.0%
Totale ricavi lordi 139.033 81.317 57.716 71,0% 133.223							77.008 56.215	73,0%1

Il settore operativo Prenium Games, che ha realizzato l'88% dei ricavi lordì consolidati, ha presentato una significativa crescita dei ricavi nel periodo di 61.855 mila Euro, grazie ai risultati di vendita del videogioco Control, uscito il 27 agosto 2019, del videogioco Bloodstained, lanciato al termine dello scorso esercizio, e del videogioco Journey to the Savage Planet, lanciato nel corso del mese di gennaio.

Il dettaglio dei ricavi lordi per videogioco del settore Premium Games è riportato di seguito:

Dati in migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019		Variazioni
Control	34.357	9.490	24.867	11.5.
Journey to the Savage Planet	12.082	0	12.082	n.S.
Bloodstained	11.781	13.888	(2.107)	-15,2%
Terraria	14.969	5.379	તે રેજેવ	11.5.
Assetto Corsa	16.500	7.020	9.480	11.5.
Indivisible	4.775	0	4.775	11.5.
PAYDAY 2	5.188	4.477	711	15.9%
Altri prodotti	18.172	9.806	8.366	85.3%
Prodotti retail	4.463	10.372	(5.909)	-57.0%
Totale ricavi lordi Premium Games	122-287	60.432	61.855	102.4%

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

videogiochi per personal computer Epic Games Store e sulle console Sony Playstation 4 e Microsoft XboX, sia in formato digitale che come prodotto fisico.

Il videogioco Bloodstained, che aveva già realizzato nello scorso esercizio ricavi per 13.888 mila Euro, ha contribuito ai ricavi del periodo per 11.781 mila Euro, con il lancio del gioco sui mercati orientali e nella versione per Nintendo Switch.

Il videogioco Journey to the Savage Planet, realizzato dallo sviluppatore canadese Typhoon Studios, ha visto il suo esordio nelle versioni per personal computer, PlayStation 4 e Microsoft XboX nel mese di gennaio, mentre la versione per la console Nintendo Switch è stata disponibile a partire dal mese di maggio 2020.

Il videogioco Terraria ha beneficiato della versione per la console Nintendo Switch al termine del passato esercizio e ha realizzato ricavi nel periodo per 14.969 mila Euro per effetto di campagne di marketing di particolare successo.

Il videogioco Assetto Corsa Competizione, gioco ufficiale del campionato automobilistico Blancpain GT Series, che era stato lanciato nella sola versione per personal computer nel corso dell'ultimo trimestre dello scorso esercizio, ha visto nel quarto trimestre del corrente esercizio il lancio delle versioni per console, ha realizzato ricavi per 16.500 Euro.

In crescita del 15,9% anche ricavi derivanti dalla versione console del videogioco PAYDAY2, pubblicato nella versione per personal computer dallo sviluppatore svedese Starbreeze.

Il periodo di chiusura delle attività di vendita al dettaglio imposto dalle autorità a seguito dell'emergenza sanitaria da COVID-19 ha contribuito ad accentuare la riduzione del fatturato generato dal settore operativo della Distribuzione Italia. La contrazione è stata pari a 5.088 mila Euro registrando una riduzione del 37% rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Gems of War, videogioco Free to Play lanciato dal Gruppo ormai più di cinque anni fa, costantemente aggiornato e migliorato ha dato segnali di forte resilienza continuando a mostrare ricavi in crescita. Il settore operativo del Free to Play ha registrato ricavi in crescita del 13,7%.

I ricavi netti, in linea con l'andamento dei ricavi lordi, aumentano rispetto all'esercizio precedente del 73% passando a 133.223 mila Euro.

Il costo del venduto si è incrementato di 23.038 mila Euro, pari al 53,5%, in misura meno che proporzionale rispetto all'andamento dei ricavi, per effetto di maggiori royalty relative ai nuovi prodotti per 13.929 mila Euro e di una variazione negativa delle rimanenze di 4.770 mila Euro. L'incremento dell'utile lordo è stato di 33.177 mila Euro.

Sostanzialmente invariati e pari a 3.458 mila Euro gli altri ricavi che nel periodo sono quasi esclusivamente composti dalle capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi di prossimo lancio. In particolare nel periodo è proseguito lo sviluppo della nuova versione Free to Play del videogioco Hawken da parte della controllata DR Studios Ltd..

Gruppo Digual Brox Bilancio consolulato e bilancio separato al 30 grugno 2020

I costi operativi aumentano di 6.227 mila Euro, in misura decisamente meno che proporzionale all'incremento dei ricavi, per effetto di maggiori investimenti pubblicitari a seguito del lancio di nuovi prodotti e all'incremento dei personale a fronte del riconoscimento della quota variabile ai dipendenti contrariamente allo scorso esercizio. La diminuzione degli affitti e locazioni è dovuta all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il margine operativo lordo è cresciuto di 27.002 mila Euro ed è stato pari al 26,9% dei ricavi lordi.

Gli ammortamenti sono in aumento di 6.296 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 per effetto sia di maggiori costi legati alle proprietà intellettuali detenute dal Gruppo, ma anche dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 per 1.259 mila Euro. La svalutazione di attività ammonta a 2.206 mila Euro, rispetto a 2.051 mila Euro del 30 giugno 2019, a seguito della cancellazione di alcune commesse di sviluppo per 1.096 mila Euro, alla svalutazione di 594 mila Euro applicata sui crediti iscritti dalla 505 Games S.p.A. verso gli sviluppatori a seguito dell'accordo di conciliazione sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate e, per la parte residuale, ad altre svalutazioni.

Il margine operativo è positivo per 20.055 mila Euro rispetto a una perdita di 1.345 mila Euro registrata al 30 giugno 2019. Il margine operativo al netto delle poste non ricorrenti è stato invece pari a 20.649 mila Euro, pari al 14,9% dei ricavi lordi.

Il saldo della gestione finanziaria è stato positivo per 628 mila Euro, contro i 32 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio a seguito di maggiori interessi attivi e proventi finanziari per 2.599 mila Euro. Tale incremento è effetto principalmente, per 1.032 mila Euro, dell'adeguamento del credito di circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi verso Starbreeze acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro e, per 864 mila Euro, di maggiori differenze cambi attive.

Gli interessi passivi e oneri finanziari sono stati pari a 3.409 mila Euro, in aumento di 2.003 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, per effetto principalmente della valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni nelle società collegate Avantgarden S.r.l. e Seekhana Ltd. per 656 mila Euro sino alla data di consolidamento, della contabilizzazione di 580 mila Euro di interessi verso l'erario, a seguito dell'accordo di conciliazione con l'Agenzia delle Entrate e di maggiori differenze passive su cambi. Il saldo della gestione finanziaria al netto delle poste non ricorrenti è stato positivo per 1.208 mila Euro.

L'utile ante imposte al 30 giugno 2020 è stato pari a 20.683 mila Euro, in miglioramento di 21.996 mila Euro rispetto alla perdita di 1.313 mila Euro realizzata al 30 giugno 2019.

L'utile netto consolidato è pari a 14.949 mila Euro rispetto alla perdita netta di 1.513 mila Euro realizzata al 30 giugno 2019, mentre l'utile netto rettificato delle poste non ricorrenti è stato di 16.347 mila Euro.

L'utile attribuibile agli azionisti della Capogruppo è 14.970 mila Euro.

L'utile netto per azione base e l'utile netto per azione diluita sono rispettivamente pari a 1,05 Euro e 1,03. Euro per azione contro la perdita netta per azione di 0,11 Euro del 30 giugno 2019.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

6. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
l	Immobili impianti e macchinari	8.837	3.584	5 253	11.5.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	33.248	18.341	14.907	81,3%
4	Partecipazioni	5,488	1.706	3.782	n.s.
5	Crediti ed altre attività non correnti	6.744	9.322	(2.578)	-27,7%
6	Imposte anticipate	3.482	2.745	737	26,8%
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	n.s.
	Totale attività non correnti	75.050	37.640	37.410	99,4%

	Attività correnti
8	Rimanenze	7 989	13.909	(5.920)	-42,6%
9	Crediti commerciali	28.168	27.660	રે રેજિ	1,8%
10	Crediti tributari	3.100	6.076	(2.976)	-49,0%
11	Altre attività correnti	32.816	29.078	3.738	n.s.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	4.767	3.760	78,9%
13	Altre attività finanziarie	0	2.277	(2.277)	n.s.
	Totale attività correnti	80.600	83.767	(3.167)	-3,8%

	TOTALE ATTIVITA'	155.650	121.407	34.243	28,2%

	Patrimonio netto consolidato
14	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
। રે	Riserve	(20.960)	(21.223)	263	-1,2%
16	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
17	(Utili) perdite a nuovo Patrimonio netto attribuibile ai soci della	(52.288)	(37.298)	(14.990)	40,2%
	Capogruppo	(78.952)	(64.225)	(14.727)	22,9%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di
	minoranza	(979)	G	(979)	11.S.
	Totale patrimonio netto consolidato	(79.931)	(64.225)	(15.706)	24,5%

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(୧೭୨)	(573)	(86)	15.0%
1 0	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0,7%
20	Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
21	Passività finanziarie	(6.369)	(4.302)	(2.067)	48,0%
	Totale passività non correnti	(7.578)	(5.879)	(1.699)	28,9%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(41.140)	(24.631)	(16.509)	67,0%
23	Debiti tributari	(5.473)	(1.138)	(4.335)	n.s.
24	Fondi correnti	(0)	(856)	856	11.5.
ટેને	Altre passività correnti	(4.72)	(3.761)	(960)	11.5.
26	Passività finanziarie	(16.807)	(20.917)	4.110	-19.6%
	Totale passività correnti	(68.141)	(51.303)	(16.838)	32,8%
	TOTALE PASSIVITA'	(75.719)	(57.182)	(18.537)	32,4%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA'	(155.650)	(121.407)	(34.243)	28,2%

Grappo Digual Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Il Gruppo per meglio rappresentare i profondi cambiamenti avvenuti nella struttura patrimoniale a seguito della progressiva crescita di significatività dei settori operativi del Premium Games e del Free to Play ha deciso di modificare la struttura di esposizione dello stato patrimoniale adottando la più classica struttura a sezioni contrapposte, riclassificando con il medesimo criterio l'esercizio precedente. Maggiori chiarimenti si trovano in Nota Integrativa.

Le attività non correnti si incrementano di 37.410 mila Euro.

Gli immobili impianti e macchinari si incrementano di 5.253 mila Euro, principalmente a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione di fabbricati per 5.432 mila Euro al netto dell'ammortamento di competenza del periodo. Le immobilizzazioni immateriali si incrementano di 14.907 mila Euro a seguito degli investimenti in nuovi videogiochi, al netto degli ammortamenti e rettifiche di valore effettuati nel periodo.

Le attività correnti si decrementano di 3.167 mila Euro.

Le rimanenze diminuiscono di 5.920 mila Euro, a seguito della rettifica di 4.772 mila Euro effettuata per adeguare il valore dei prodotti finiti a seguito della pandemia da COVID-19 che ha comportato una drastica riduzione dei prezzi di vendita dei prodotti in giacenza.

Le passività non correnti si incrementano di 1.699 mila Euro, mentre le passività correnti di 16.838 mila Euro.

I debiti verso fornitori, pari a 41.140 mila Euro al 30 giugno 2020, aumentano di 16.509 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 per effetto di maggiori debiti per royalty e per la produzione fisica dei videogiochi della 505 Games S.p.A. in linea con l'incremento dei ricavi del settore operativo Premium Games.

L'analisi della posizione finanziaria netta comparata con i relativi dati al 30 giugno 2019 è riportata nella tabella seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	4.767	3.760	78.9%
13	Altre attività finanziarie correnti	0	2.277	(2.277)	11.S.
26	Passività finanziarie correnti	(16.807)	(20.917)	4.110	-19.6%
	Posizione finanziaria netta corrente	(8.280)	(13.873)	5.593	-40,3%
	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15 309	11.8.
	Passività finanziarie non correnti	(6.369)	(4.302)	(2.067)	48,0%
	Posizione finanziaria netta non corrente	10.882	(2.360)	13.242	Il.S.
	Totale posizione finanziaria netta	2.602	(16.233) 18.835		11.5.

In significativo miglioramento la posizione finanziaria netta che è positiva per 2.602 mila Euro rispetto a un indebitamento di 16.233 mila Euro 30 giugno 2019 nonostante gli investimenti effettuati dal Gruppo nell'esercizio. Il miglioramento è stato di 18.835 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, tenuto che l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 ha comportato l'iscrizione di un debito finanziario di

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

5.336 mila Euro. La riduzione dell'indebitamento finanziario nel periodo, al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, sarebbe stata pari a 24.171 mila Euro.

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

7. ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI

Premium Games

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Premium Games
		30 giugno 2020		30 giugno 2019		Variazioni
	Ricavi lordi	122.287	104.9%	60.432	104,4%	61.855	102,4%
2	Rettifiche ricavi	(5.766)	-4,9%	(2.549)	-4,4%	(3.217)	31.5.
3	Totale ricavi netti	116.521	100,0%	57.883	100.0%	58.638	101.3%

য	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(11.291)	-9,7%	(6.141)	-10,6%	(5.150)	83,9%
	Acquisto servizi destinati alla
5	rivendita	(6.528)	-5,6%	(3.812)	-6,6%	(2.716)	71,2%
6	Royalties	(34.207)	-29,4%	(20.180)	-34,9%	(14.027)	69,5%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	425	0,4%	(435)	-0,8%	860	11. S.
8	Totale costo del venduto	(51.601)	-44,3%	(30.568)	-52,8%	(21.033)	68,8%

9	Utile lordo (3+8)	64.920	55,7%	27.315	47,2%	37.605	n.s.

10	Altri ricavi	1.336	1,1%	1.344	2,3%	( 8 )	-0,6%

11	Costi per servizi	(10.352)	-8,9%	(5.875)	-10,1%	(4.477)	76,2%
12	Affitti e locazioni	( 8 ] )	-0.1%	(623)	-1,1%	542	-86,9%
13	Costi del personale	(11.144)	-9,6%	(8.760)	-15,1%	(2.384)	27,2%
14	Altri costi operativi	(398)	-0,3%	(394)	-0,7%	(4)	1,0%
15	Totale costi operativi	(21.975)	-18,9%	(15.652)	-27,0%	(6.323)	40,4%

	Margine operativo lordo
16	(9+10+15)	44.281	38,0%	13.007	22,5%	31.274	n.s.

17	Ammortamenti	(11.025)	-9,5%	(4.693)	-8,1%	(6.332)	n.s.
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	11.5.
19	Svalutazione di attività	(1.860)	-1,6%	(1.565)	-2,7%	(295)	18,8%
	Riprese di valore di attività e proventi
20	non monetari	259	0,2%	0	0,0%	રૂટે છે	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(12.626)	-10,8%	(6.258)
					-10,8%	(6.368)	n.S.
22	Margine operativo (16+21)	31.655	27,2%	6.749	11,7%	24.906	n.s.

Il settore operativo Premium Games ha presentato una significativa crescita dei ricavi lordi nel periodo di-61.855 mila Euro, grazie ai risultati di vendita del videogioco Control, uscito il 27 agosto 2019, del videogioco Bloodstained, lanciato al termine dello scorso esercizio e del videogioco Journey to the,Savage Planet, lanciato nel corso del terzo trimestre dell'attuale esercizio.

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

ેતા

Il dettaglio dei ricavi lordi per videogioco del settore Premium Games è riportato di seguito:

Dati in migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Control	34.357	9.490	24.867	n.S.
Journey to the Savage Planet	12.082	0	12.082	11.5.
Bloodstained	11.781	13.888	(2.107)	-15.2%
Terraria	14.969	5.379	9.590	11.5.
Assetto Corsa	16.500	7.020	9.480	11.5.
Indivisible	4.775	0	4.775	11.5.
PAYDAY 2	5.188	4.477	711	15,9%
Altri prodotti	18.172	9.806	8.366	85.3%
Prodotti retail	4 463	10.372	(5.909)	-57.0%
Totale ricavi lordi Premium Games	122.287	60.432	61.855	102,4%

Il videogioco Control, considerato il migliore gioco dell'anno da numerosi esperti del settore, ha permesso di realizzare ricavi lordi pari a 34.357 mila Euro. Si tratta di un prodotto sviluppato dalla società finlandese quotata sul Nasdaq First North Growth, Remedy Entertainment. Il gioco è disponibile sul marketplace per videogiochi per personal computer Epic Games Store e sulle console Sony Playstation 4 e Microsoft XboX, sia in formato digitale che come prodotto fisico.

Il videogioco Terraria ha beneficiato del lancio della versione per la console Nintendo Switch al termine del passato esercizio e ha realizzato ricavi nel periodo per 14.969 mila Euro per effetto di campagne di marketing di particolare successo.

In crescita del 15,9% anche ricavi derivanti dalla versione console del videogioco PAYDAY2, pubblicato nella versione per personal computer dallo sviluppatore svedese Starbreeze.

La suddivisione dei ricavi per tipologia è la seguente:

Ricavi in migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Ricavi da distribuzione retail	33.250	19.080		14.170 74.3%
Ricavi da distribuzione digitale	80.048	35.766	44.282	11.5.
Ricavi da sublicensing	8.760	5.586	3.1741	56.8%
Ricavi da servizi	229	0	229	n.S.
Totale ricavi Premium Games	122.287	60.432 1		61.855 102,4%

I ricavi da distribuzione retail crescono nel periodo di 14.170 mila Euro, scendendo però come peso percentuale dal 32% dell'esercizio passato all'attuale 27%. La crescita dei ricavi da distribuzione digitale è stata pari a 44.282 mila Euro, passati dal 59% al 65% del fatturato totale del settore operativo.

I ricavi da sublicensing sono effetto dell'attività di cessione dei diritti dei giochi a editori nei mercati nei quali il Gruppo non opera direttamente, in particolare i mercati dell'estremo oriente.

Il dettaglio dei ricavi da distribuzione digitale al 30 giugno 2020 suddiviso per tipologia di console è il seguente:

Ricavi in migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Sony Playstation	24.132	7.118	17.014	n.s.
Microsoft XboX	14 336	4.502	9.834	n.s.
Nintendo Switch	7.133	2.391	4.742	n.s.
Totale console	45.601	14.011	31.590	n.s.
Personal computer	25.258	20.051	5.207	26,0%
Mobile	9.189	1.703	7.486	n.s.
Totale ricavi da distribuzione digitale	80.048	35.766	44.282	n.s.

In notevole crescita i ricavi da distribuzione digitale su tutte le piattaforme.

I ricavi netti, in linea con l'andamento dei ricavi lordi, sono raddoppiati rispetto all'esercizio precedente passando a 116.521 mila Euro.

Il totale del costo del venduto è stato in crescita di 21.033 mila Euro per effetto di maggiori royalty relative ai nuovi prodotti per 14.027 mila Euro. L'incremento dell'utile lordo è stato di 37.605 mila Euro.

Sostanzialmente invariati e pari a 1.336 mila Euro gli altri ricavi che nel periodo sono quasi esclusivamente composti dalle capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi di prossimo lancio.

I costi operativi aumentano di 6.323 mila Euro, in misura meno che proporzionale all'incremento dei ricavi, per effetto di maggiori investimenti pubblicitari a seguito del lancio di nuovi prodotti e all'incremento dei costi del personale a fronte del riconoscimento ai dipendenti della quota variabile, non avvenuto nello scorso esercizio. La diminuzione degli affitti e locazioni è dovuta all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il margine operativo lordo è cresciuto di 31.274 mila Euro. Si è attestato nel periodo al 38% dei ricavi netti rispetto al 22,5% dell'esercizio precedente.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Il margine operativo è stato pari a 31.655 mila Euro in aumento di 24.906 mila Euro rispetto ai 6.749 mila Euro realizzati al 30 giugno 2019 e pari al 27,2% dei ricavi netti.

	Le attività e passività allocabili al settore operativo Premium Games sono le seguenti:
--	-----------------------------------------------------------------------------------------	--

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
-	Immobili impianti e macchinari	1.168	ર 60	રે છેવે	n.s.
ನ	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
ూ	Immobilizzazioni immateriali	25.943	13.172	12.771	97,0%
4	Partecipazioni	(0)	0	0	0,0%
ಳ	Crediti e altre attività non correnti	1 86	186	0	0,0%
6	Imposte anticipate	1.639	1.710	(71)	-4,2%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0,0%
	Totale attività non correnti	28.936	15.637	13.299	85,0%

	Attività correnti
80	Rimanenze	3.267	2.842	425	15,0%
9	Crediti commerciali	22.914	24.419	(1.505)	-6,2%
10	Crediti tributari	242	971	(729)	-75,1%
11	Altre attività correnti	27.095	27.616	(521)	-1,9%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.093	4.333	2.760	63,7%
13	Altre attività finanziarie	0	2.277	(2.277)	n.s.
	Totale attività correnti	60.611	62.458	(1.847)	-3,0%
	TOTALE ATTIVITA'	89.547	78.095	11.452	14,7%

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(214)	(123)	(91)	73,7%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0.0%
21	Passività finanziarie non correnti	(1.292)	(4.293)	3.001	-69,9%
	Totale passività non correnti	(1.506)	(4.416)	2.910	-65,9%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(37.855)	(22.645)	(15.210)	67,2%
23	Debiti tributari	(5.207)	(824)	(4.383)	n.s.
24	Fondi correnti	0	(856)	856	n.s.
22	Altre passività correnti	(3.363)	(2.952)	(411)	13,9%
ટર્	Passività finanziarie	(4.508)	(9.071)	4-563	-50,3%
	Totale passività correnti	(50.933)	(36.348)	(14.585)	40,1%
	TOTALE PASSIVITA'	(52.439)	(40.765)	(11.674)	28,6%

L'incremento delle immobilizzazioni immateriali è effetto degli investimenti in nuovi videogiochi al netto degli ammortamenti e rettifiche di valore effettuati nel periodo, mentre l'incremento dei debiti verso fornitori è relativo a maggiori debiti per royalty e per la produzione fisica dei videogiochi della 505 Games S.p.A. in linea con l'incremento dei ricavi del settore operativo.

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e biloncio separato al 30 grugno 2020

Free to Play

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play
			30 giugno 2020		30 giugno 2019	Variazioni
1	Ricavi lordi	7.476	100,0%	6.573	100.0%	903	13,7%
2	Rettifiche ricavi	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
3	Totale ricavi netti	7.476	100,0%	6.573	100,0%	هال 303	13,7%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2.189)	-29,3%	(2.088)	-31.8%	(101)	4.8%
6	Royalties	(363)	-4,9%	(464)	-7,1%	101	-21,8%
	Variazione delle rimanenze prodotti
7	finiti	0	0,0%	0	0.0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	(2.552)	-34,1%	(2.552)	-38,8%	(0)	0,0%

9	Utile lordo (3+8)	4.924	65,9%	4.021	61,2%	و03	22,5%

10	Altri ricavi	2.039	27,3%	1.829	27,8%	210	11,5%

11	Costi per servizi	(271)	-3.6%	(240)	-3,7%	(31)	12,7%
12	Affitti e locazioni	(19)	-0.3%	(49)	-0,7%	30	-61,3%
13	Costi del personale	(4.440)	-59,4%	(3.609)	-54,9%	(831)	23,0%
14	Altri costi operativi	(82)	-1,1%	(190)	-2,9%	108	-56,8%
15	Totale costi operativi	(4.812)	-64,4%	(4.088)	-62,2%	(724)	17,7%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	2.151	28,8%	1.762	26,8%	389	22,1%

17	Ammortamenti	(1.127)	-15.1%	(1.760)	-26,8%	633	-36,0%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(346)	-4,6%	(286)	-4,4%	(60)	20,9%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0,0%	0		0
	Totale proventi e costi operativi non				0,0%		0,0%
21	monetari	(1.473)	-19,7%	(2.046)	-31.1%	573	-28,0%

	22 Margine operativo (16+21}	678	9,1%	(284)	-4,3%	962	n.s.

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Gems of War	5.687	4.674	1.013	21,7%
Battle Islands	872	1.162	(290)	-25.0%
Prominence Poker	849	રેણે સિરી	183	27.5%
Altri prodotti	68		(3)	-4.2%
Totale ricavi Free to Play	7.476	6.573	903	/ 13.7%

I costi di acquisto di servizi destinati alla rivendita aumentano di 101 mila Euro per effetto di imaggiori spese sulle attività di live support. Il dettaglio è il seguente:

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Live support	1.341	1.262	79
Quality assurance	। । રા	188	73)
Hosting	ર 48	491	27
Altro	ાં ૪૨	147	38
[Totale acquisto servizi destinati alla rivendita	2.189	2.088	101

Il live support consiste nell'attività di sviluppo e di miglioramento del gioco successivamente al lancio iniziale ed è propedentico a mantenere alto l'interesse dei giocatori attraverso contenuti aggiuntivi che vengono mano a mano aggiunti.

Gli altri ricavi, in aumento di 210 mila Euro rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, sono rappresentati principalmente dai costi interni di sviluppo sta sostenendo per lo sviluppo della futura versione del videogioco Free to Play della serie Hawken, il cui lancio è previsto nel prossimo esercizio.

I costi operativi si sono incrementati nel periodo di 724 mila Euro per effetto di un incremento dei costi del personale per 831 mila Euro a fronte del riconoscimento ai dipendenti della quota variabile, non avvenuto nello scorso esercizio.

Il margine operativo lordo è stato pari a 2.151 mila Euro, in aumento di 389 mila Euro rispetto a quanto realizzato al termine del passato esercizio.

Gli ammortamenti si riducono di 633 mila Euro effetto del completamento del periodo di ammortamento di alcuni prodotti. Le svalutazioni di attività per 346 mila Euro fanno riferimento alla decisione di interrompere lo sfruttamento commerciale del videogioco Chef Emma, ritenuto non remunerativo, successivamente al lancio.

L'utile operativo del settore operativo è stata quindi pari a 678 mila Euro in miglioramento di 962 mila Euro rispetto alla perdita di 284 mila Euro realizzata nel precedente esercizio.

Le attività e passività allocabili al settore operativo Free to Play sono le seguenti:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019		Variazioni

	Attività non correnti
-	Immobili impianti e macchinari	174	74	100	11.5.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0.0%
3	Immobilizzazioni immateriali	6.061	4.657	1.404	30,1%
4	Partecipazioni	0	0	0	0,0%
5	Crediti e altre attività non correnti	0	G	0	0,0%
6	Imposte anticipate	490	329	161	48,7%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0.0%
	Totale attività non correnti	6.725	5.060	1.665	32,9%
	Attività correnti
8	Rimanenze	0	0	0	0.0%
9	Crediti commerciali	1.737	1.449	288	n.s.
10	Crediti tributari	98	142	(44)	-30.5%
11	Altre attività correnti	1.767	ર 8	1.709	n.s.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	318	284	34	12,1%
13	Altre attività finanziarie	0	0	0	0,0%
	Totale attività correnti	3.920	1.933	1.987	n.s.
	TOTALE ATTIVITA'	10.645	6.993	3.652	52.2%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	0	0	0	0,0%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0.0%
21	Passività finanziarie non correnti	(62)	0	(62)	n.s.
	Totale passività non correnti	(62)	0	(62)	n.s.
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori
23	Debiti tributari	(1.023)	(447)	(576)	n.s.
24	Fondi correnti	(91)	(147)	રેણ	-37,9%
રે રે	Altre passività correnti	(0)	0	0	0,0%
26	Passività finanziarie	(42)	(40)	(2)	6,8%
	Totale passività correnti	(54)	0	(24)	n.s.
		(1.210)	(634)	(576)	91,1%
	TOTALE PASSIVITA'	(1.272)	(634)	(638)	11.5.

L'incremento delle attività non correnti è stato di 1.665 mila Euro.

L'incremento delle immobilizzazioni immateriali è effetto della capitalizzazione dei costi interni che il Gruppo sta sostenendo per lo sviluppo della futura versione del videogioco Free to Play della serie Hawken, l'incremento sia dei crediti commerciali che dei debiti verso fornitori è in linea con l'incremento dei ricavi del settore operativo mentre l'aumento delle altre attività correnti è relativo alle spese sostenute anticipatamente, soprattutto per la programmazione, per i videogiochi che verranno lanciati in futuro.

L'incremento delle attività correnti è stato di 1.987 mila Euro.

Le altre attività correnti sono composte dei costi di produzione anticipati sostenuti per i videoglochi che saranno lanciati nel corso del prossimo esercizio.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Distribuzione Italia

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Distribuzione Italia
		30 giugno 2019 30 giugno 2020			Variazioni
I	Ricavi lordi	8.653	100,5%	13.741	114,7%	(5.088)	-37,0%
2	Rettifiche ricavi	(44)	-0,5%	(1.760)	-14,7%	1.716	n.S.
3	Totale ricavi netti	8.609	100,0%	11.981	100,0%	(3.372)	-28,1%

	Acquisto prodotti destinati alla
4	rivendita	(5.452)	-63.3%	(8.534)	-71,2%	3.082	-36,1%
ว์	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(128)	-1,5%	(657)	-5,5%	રે ટેવે	-80,6%
6	Royalties	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(6.345)	-73,7%	(715)	-6,0%	(5.630)	n.s.

8	Totale costo del venduto	(11.925)	138,5%	(9.906)	-82,7%	(2.019)	20,4%

9	Utile lordo (3+8)	(3.316)	-38,5%	2.075	17,3%	(5.391)	n.s.

10	Altri ricavi	0	0.0%	0	0,0%	0	n.s.

11	Costi per servizi	(1.208)	-14,0%	(1.252)	-10,4%	44	-3,5%
12	Affitti e locazioni	(29)	-0,3%	(34)	-0,3%	5	-15,7%
13	Costi del personale	(1.365)	-15,9%	(1.370)	-11,4%	5	-0,4%
14	Altri costi operativi	(188)	-2,2%	(218)	-1,8%	30	-13,7%
15	Totale costi operativi	(2.790)	-32,4%	(2.874)	-24,0%	84	-2,9%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(6.106)	-70,9%	(799)	-6,7%	(5.307)	n.s.

17	Ammortamenti	(173)	-2,0%	(262)	-2,2%	89	-33,8%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	0	0,0%	(67)	-0,6%	67	n.s.
	Riprese di valore di attività e proventi
20	non monetari	0	0.0%	0	0.0%	0	0,0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(173)	-2,0%	(329)	-2,7%	156	-47,6%

22	Margine operativo (16+21)	(6.279)	-72,9%	(1.128)	-9,4%	(5.151)	n.s.

Il periodo di chiusura delle attività di vendita al dettaglio imposto dalle autorità a seguito dell'emergenza sanitaria da COVID-19 ha contribuito ad accentuare la riduzione del fatturato generato dal settore operativo della Distribuzione Italia. La contrazione dei ricavi lordi è stata pari a 5.088 mila Euro registrando una riduzione del 37% rispetto all'esercizio precedente.

Il dettaglio dei ricavi per tipologia è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Distribuzione videogiochi per console	6.165		8.440 (2.275) -27,0%
Distribuzione carte collezionabili	2.076		4.624 (2.548) -55.1%
Distribuzione altri prodotti e servizi	412	677 !	(265)	-39.1%
Totale ricavi lordi Distribuzione Italia	8.653		13.741 (5.088) -37,0%

L'andamento dei ricavi lordi suddiviso per tipologia di console è il seguente:

Ricavi in migliaia di Euro		30 giugno 2020	30 giugno 2019		Variazioni
		Unità Fatturato		Unità Fatturato		Unità Fatturato
Sony Playstation 4	163.768	5.158	196.348		6.637 -16.6%	-22,3%
Microsoft Xbox One	20.996	687	29.7581		1.032 -29,4%	-33.4%
Nintendo Switch	12.894	300	21.705		709 -40-6%	-57.7%
Altre console	12.790	19	20.109		62 -36.4%	-69,1%
Totale ricavi console	210.448	6.165	267.920		8.440 -21.5%	-27.0%

In linea con l'andamento del ciclo di vita delle console sono quasi azzerati i ricavi da distribuzione dei videogiochi per le console Sony Playstation 3 e Microsoft Xbox 360, ora classificati tra le altre console.

Le vendite derivanti dalla distribuzione di carte collezionabili sono in diminuzione del 55,1%.

Il costo del venduto si attesta a 11.925 mila Euro in diminuzione di 2.019 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, anche a seguito della rettifica del valore delle rimanenze di prodotti finiti di 4.248 mila Euro derivante da una drastica crescita dell'obsolescenza delle rimanenze.

I costi operativi sono stati pari a 2.790 mila Euro in lieve diminuzione rispetto a quelli al 30 giugno 2019 quando erano stati 2.874 mila Euro. Per effetto di ciò il margine operativo lordo è negativo per 6.106 mila Euro, in peggioramento di 5.307 mila Euro rispetto a quanto realizzato nel passato esercizio, mentre il margine operativo netto peggiora di 5.151 mila Euro rispetto all'esercizio precedente, attestandosi a 6.279 mila Euro negativi.

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
ー	Immobili impianti e macchinari	2.352	2.381	(29)	-1,2%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
್ತಿ	Immobilizzazioni immateriali	0	0	0	0,0%
বা	Partecipazioni	0	0	0	0,0%
5	Crediti e altre attività non correnti	6	5	1	21,3%
()	Imposte anticipate	1.346	ર્ભ જિન્	651	93,8%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0,0%
	Totale attività non correnti	3.704	3.081	623	20,2%

	Attività correnti
8	Rimanenze	4.722	11.067	(6.345)	-57,3%
9	Crediti commerciali	1.904	1.782	122	6,8%
10	Crediti tributari	986	1.041	( રેટ )	-5,2%
11	Altre attività correnti	238	330	(92)	-27,8%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	865	ਹੇਤੇ	772	n.s.
13	Altre attività finanziarie	0	0	0	0.0%
	Totale attività correnti	8.715	14.313	(5.598)	-39,1%
	TOTALE ATTIVITA'	12.419	17.394	(4.795)	-13,2%

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(429)	(436)	7	-1,6%
19	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0,0%
21	Passività finanziarie non correnti	0	0	0	0,0%
	Totale passività non correnti	(510)	(517)	7	-1,4%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(698)	(918)	220	-24,0%
23	Debiti tributari	(158)	(145)	(13)	9,0%
24	Fondi correnti	0	0	0	0,0%
ટેટ	Altre passività correnti	(868)	(609)	(259)	42,5%
26	Passività finanziarie	(568)	(98)	(470)	479,9%
	Totale passività correnti	(2.292)	(1.770)	(522)	29,4%
	TOTALE PASSIVITA'	(2.802)	(2.287)	(515)	22,5%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Distribuzione Italia sono le seguenti:

La variazione più significativa è la diminuzione delle rimanenze per 6.345 mila Euro, effetto della svalutazione precedentemente descritta e di un calo delle giacenze in linea con la riduzione delle attività del settore operativo.

Altre Attività

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Altre Attività
		30 giugno 2020 30 giugno 2019			Variazioni
	Ricavi lordi	617	100,0%	571	100,0%	46	8,1%
2	Rettifiche ricavi	0	0.0%	0	0,0%	0	0,0%
3	Totale ricavi netti	617	100,0%	571	100,0%	46	8,1%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0,1%	0	0,1%	0	0.0%
ﺎﻟﻤﺎ	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(12)	-1,9%	(29)	-5,1%	17	-60,1%
6	Royalties	(30)	-4,9%	(27)	-4,8%	(3)	66,6%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	(42)	-6,8%	(56)	-9,8%	14	-24,7%

9	Utile lordo (3+8)	575	93,2%	515	90,3%	60	11,5%

10	Altri ricavi	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%

11	Costi per servizi	(163)	-26.4%	(154)	-27,0%	( ਹੈ)	5,9%
12	Affitti e locazioni	(1)	-0,2%	(5)	-0,8%	4	-66,6%
। ਤੋ	Costi del personale	(324)	-52,6%	(543)	-95,2%	219	-40,3%
] 4	Altri costi operativi	(32)	-5,1%	(38)	-6,7%	6	-17,2%
15	Totale costi operativi	(520)	-84,3%	(740)	-129,7%	220	-29,7%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	ર્તિ	9,0%	(225)	-39,5%	280	n.s.

17	Ammortamenti	(110)	-17,8%	(85)	-14,9%	(25)	29,2%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	0	0,0%	0	0,0%	0	0.0%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(110)	-17,8%	(85)	-14,9%	(25)	29,2%

	22 Margine operativo (16+21)	(રેર)	-8,9%	(310)	-54,4%	255	-82,2%

I ricavi del settore operativo Altre attività sì incrementano di 46 mila Euro passando da 571 mila Euro a 617 mila Euro realizzati al 30 giugno 2020.

I costi operativi si decrementano di 220 mila Euro soprattutto per minori costi del personale che, nello scorso esercizio, includevano degli oneri una tantum per la messa in liquidazione della società Game Network S.r.I..

La perdita operativa è pertanto pari a 55 mila Euro, in significativa riduzione rispetto alla perdita operativa di 310 mila Euro del 30 giugno 2019.

Grappo Digual Bros Bilancio consulidato e bilentio separato al 30 grugno 2020

ે છે

Le attività e passività allocabili al settore operativo Altre Attività sono le seguenti:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	83	123	(40)	-32,4%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
ﻟﺪﻳﺎ	Immobilizzazioni immateriali	1.048	254	794	11.5.
4	Partecipazioni	0	0	0	0,0%
5	Crediti e altre attività non correnti	0	0	0	0,0%
6	Imposte anticipate	7	11	(4)	-37,3%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0,0%
	Totale attività non correnti	1.138	388	750	11.8.

	Attività correnti
8	Rimanenze	0	0	0	0,0%
9	Crediti commerciali	5	10	(5)	-43,9%
10	Crediti tributari	7	9	(2)	-26,1%
11	Altre attività correnti	230	262	(32)	-12,1%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	131	27	104	n.s.
13	Altre attività finanziarie	0	0	0	0,0%
	Totale attività correnti	373	308	રેરે	21,2%
	TOTALE ATTIVITA'	1.511	ર તેમ	815	n.s.

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(16)	(14)	(2)	14,9%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0,0%
21	Passività finanziarie non correnti	0	0	0	n.s.
	Totale passività non correnti	(16)	(14)	(2)	14,9%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(136)	(136)	0	0,0%
ਨੇ ਤੇ	Debiti tributari	(17)	(22)	5	-22,7%
24	Fondi correnti	0	0	0	0,0%
25	Altre passività correnti	(102)	(138)	33	-23,9%
26	Passività finanziarie	0	0	0	0,0%
	Totale passività correnti	(258)	(296)	38	-12,9%
	TOTALE PASSIVITA'	(274)	(310)	36	-11,7%

L'incremento delle immobilizzazioni immateriali è effetto della contabilizzazione dei costi di sviluppo su videogiochi in corso di realizzazione da parte della Seekhana Ltd..

Holding

Principali dati economici riclassificati

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Holding
		30 giugno 2020		30 giugno 2019		Variazioni
1	Ricavi	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
2	Rettifiche ricavi	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
3	Totale ricavi	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	0	0.0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0.0%	0	0,0%	0	0,0%
6	Royalties	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

9	Utile lordo (3+8)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

10	Altri ricavi	83	0,0%	233	0,0%	(150)	-64,3%

11	Costi per servizi	(1.565)	0,0%	(1.549)	0,0%	(16)	1.0%
12	Affitti e locazioni	(117)	0,0%	(749)	0,0%	632	-84,4%
13	Costi del personale	(3.635)	0,0%	(3.621)	0,0%	(14)	0,4%
14	Altri costi operativi	(469)	0,0%	(383)	0,0%	(86)	22,7%
15	Totale costi operativi	(5.786)	0,0%	(6.302)	0,0%	516	-8,2%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(5.703)	0.0%	(6.069)	0,0%	366	-6,0%

17	Ammortamenti	(831)	0,0%	(171)	0,0%	(660)	11.5.
18	Accantonamenti	0	0.0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	0	0,0%	(132)	0,0%	132	n.s.
20	Riprese di valore di attività	590	0,0%	0	0,0%	રેજેવ	0,0%
21	Totale costi operativi non monetari	(241)	0,0%	(303)	0,0%	62	-20,7%

	22 Margine operativo (16+21)	(5.944)	0,0%	(6.372)	0,0%	428	-6,7%

In diminuzione di 150 mila Euro gli altri ricavi che, nello scorso esercizio, avevano beneficiato per 169 mila Euro della plusvalenza realizzata sulla cessione dell'immobile detenuto dalla controllata 133 W Broadway Inc..

1 costi operativi sono stati pari a 5.786 mila Euro, in diminuzione di 516 mila Euro rispetto a quelli registrati al 30 giugno 2019. La diminuzione degli affitti e locazioni, compensati dall'incremento degli ammortamenti, è effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

La ripresa di valore di attività è effetto dell'aggiornamento delle percentuali utilizzate in applicazione del principio contabile IFRS 9 sul credito di 10 milioni di Dollari Statunitensi, incrementato degli interessi, per la cessione della Pipeworks Inc.,

Il margine operativo è stato negativo per 5.944 mila Euro rispetto ai 6.372 mila Euro negativi del 30 giugno 2019.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Le attività e passività allocabili al settore operativo Holding sono le seguenti:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	5.060	437	4.623	n.s.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	। છેર્	258	(62)	-24,3%
4	Partecipazioni	5.488	1.706	3.782	n.s.
5	Crediti e altre attività non correnti	6.552	9.131	(2.579)	-28,2%
6	Imposte anticipate	0	0	0	0,0%
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	1 947	15.309	0,0%
	Totale attività non correnti	34.547	13.474	21.073	n.s.
	Attività correnti
8	Rimanenze	0	0	0	0,0%
9	Crediti commerciali	0	0	0	0,0%
10	Crediti tributari	1.767	3.913	(2.146)	-54,8%
11	Altre attività correnti	રે 094	812	4.282	n.s.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	120	30	90	11.5.
13	Altre attività finanziarie	0	0	0	n.s.
	Totale attività correnti	6.981	4.755	2.226	46,8%
	TOTALE ATTIVITA'	41.528	18.229	23.299	n.s.

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	0	0	0	0,0%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
21	Passività finanziarie non correnti	(5.015)	(ð)	(5.006)	n.s.
	Totale passività non correnti	(5.484)	(932)	(4.552)	n.s.
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(1.428)	(485)	(943)	11.5.
23	Debiti tributari	0	0	0	0,0%
24	Fondi correnti	0	0	0	0,0%
25	Altre passività correnti	(343)	(22)	(321)	n.s.
26	Passività finanziarie	(11.677)	(11.748)	71	-0,6%
	Totale passività correnti	(13.448)	(12.254)	(1.194)	9,7%
	TOTALE PASSIVITA'	(18.932)	(13.186)	(5.746)	43,6%

L'incremento delle immobilizzazioni materiali e delle passività finanziarie non correnti è effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, mentre l'incremento delle partecipazioni è dovuto all'acquisto delle azioni della società svedese Starbreeze AB. L'incremento delle attività finanziarie non correnti è effetto dell'acquisto dalla società coreana Smilegate Holdings del prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB, come descritto nel paragrafo Eventi significativi del periodo.

L'incremento delle altre attività correnti è effetto della contabilizzazione in questa voce della porzione del credito complessivo di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla società americana Pipeworks Inc., maggiorato degli interessi con scadenza entro i dodici mesi.

Gruppo Digual Brox Bilancio consoludato e bilancio separato al 30 giugno 2020

L'incremento delle passività finanziarie non correnti è dovuto all'iscrizione del debito a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gugno 2020

8. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, le società del Gruppo hanno regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

Transazioni infragruppo

Le principali transazioni infragruppo riguardano la vendita di videogiochi tra la 505 Games S.p.A. e le società europee che svolgono la distribuzione sui mercati locali.

La 505 Games S.p.A. fattura alla controllata americana 505 Games (US) Inc. le spese per royalty per i prodotti distribuiti localmente sui mercati americani.

La 505 Games Ltd. e la 505 Games (US) Inc. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e parte delle spese generali relativamente ai dipendenti che si occupano della produzione e del marketing internazionale del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Interactive Inc. fattura alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano del product management del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Mobile (US) Inc. fattura alla 505 Mobile S.r.l. e alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano della produzione e del marketing del settore operativo Free to Play.

La DR Studios Ltd. vantava, già all'acquisizione, contratti di sviluppo e live support per diversi videogiochi con le controllate 505 Games S.p.A. e 505 Mobile S.r.l. che sono rimasti immutati. I nuovi contratti di sviluppo successivi all'integrazione sono stati regolati attraverso un contratto quadro che prevede il riconoscimento alla controllate dei costi diretti di una percentuale di markup.

La Digital Bros China Ltd. e la Digital Bros Asia Pacific Ltd. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi relativi alle attività di business development per i mercati asiatici.

La Kunos Simulazioni S.r.l. vantava, già all'atto dell'acquisizione, un contratto di sviluppo per il videogioco Assetto Corsa con la controllata 505 Games S.p.A. che è rimasto immutato.

La Avantgarden S.r.l. vantava, già all'acquisizione, un contratto di sviluppo per il videogioco Assetto Corsa con la controllata 505 Games S.p.A. che è rimasto immutato.

La Digital Bros S.p.A., la 505 Games Ltd., la 505 Games France, la 505 Games Spain Slu e la 505 Games GmbH fatturano alla 505 Games S.p.A. un importo pari al 15% dei ricavi digitali realizzati nei rispettivi paesi quale riconoscimento dell'attività indiretta di marketing e pubbliche relazioni svolta dalle società locali e non direttamente imputabile ai singoli prodotti.

Gruppo Digual Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di finanza, legali, di logistica e di information technology.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Digital Bros Game Academy S.r.l. i costi per i servizi amministrativi, di finanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto e la locazione dell'immobile sito in Via Labus a Milano che è la sede operativa della controllata.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Avantgarden S.r.l. i costi per la locazione di una porzione dell'immobile di Via Tortona a Milano che è la sede operativa della controllata.

La 505 Games S.p.A. addebita alla società americana 505 Games (US) Inc. i costi sostenuti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di finanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto.

La Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento a Rasplata B.V. che matura interessi addebitati trimestralmente.

Sono state effettuate altre transazioni di servizi di modesto impatto di carattere amministrativo, finanziario, di consulenza legale e nell'area dei servizi generali che sono solitamente svolte dalla Capogruppo per conto delle altre società del Gruppo. La Capogruppo effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono remunerati.

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la controllante Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a quest'ultima di posizioni fiscali a credito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020 gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni infragruppo sono stati interamente eliminati.

Transazioni con altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.h. verso la Capogruppo e verso la controllata 505 Games France S.a.s.;
l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata 505 Games (US) Inc .;
· l'attività di sviluppo di videogiochi svolta dalla Ovosonico S.r.l. a favore della 505 Games S.p.A.

Sia la Matov Imm. S.r.l. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

Gli effetti economico patrimoniali delle operazioni con parti correlate sono evidenziati nella Note illustrative al paragrafo 12.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

9. AZIONI PROPRIE

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civile, Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2020 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

ATTIVITÁ DI RICERCA E SVILUPPO 10.

Il Gruppo ha effettuato nell'esercizio attività di sviluppo per 2.933 mila Euro rispetto ai 2.982 mila Euro del 30 giugno 2019. Tali attività sono state svolte dalle controllate DR Studios Ltd., 505 Mobile (US) Inc., Kunos Simulazioni S.r.l. e Avantgarden S.r.l. e sono relative allo sviluppo dei videogiochi Assetto Corsa, Rebound e la nuova versione del videogioco della serie Hawken.

11. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il Gruppo utilizza un processo di identificazione dei rischi che coinvolge il Consiglio di amministrazione insieme alle strutture organizzative in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore esecutivo designato al controllo che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che vengano descritti i rischi, il grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, i fattori mitiganti elo i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi, il grado di rischio netto. Nella preparazione e nella valutazione circa la completa mappatura l'Amministratore esecutivo viene assistito dal Comitato Controllo e rischi e dal Collegio Sindacale.

Le singole schede di rischio evidenziano gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e, ove sia determinabile, sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

I rischi operativi più rilevanti sono:

· rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti;
· disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale;
rischio di obsolescenza dei prodotti; .
rischio di dipendenza da personale chiave; ♥
gestione delle commesse di sviluppo. .

Grippo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti

Il mercato dei videogiochi è soggetto, come tutto il mercato dell'entertainment, a molteplici rischi che sono al di fuori del controllo del Gruppo, ma che sono legati al gradimento da parte del pubblico dei prodotti pubblicati. L'eventuale incapacità di incontrare le preferenze dei consumatori ed assecondarne i rapidi cambiamenti con i propri prodotti può incidere significativamente sui ricavi e margini del Gruppo, rendendo i piani prospettici di difficile realizzazione.

Tale rischio è mitigato dall'esperienza dei management e dalla procedura di acquisizione dei contratti di licenza e di sviluppo implementata che seleziona i prodotti successivamente ad un'accurata analisi dei conti economici prospettici, anche attraverso opportune analisi di mercato, che viene svolta in via continuativa durante tutta la fase di sviluppo del videogioco. Il Gruppo si avvale altresì, per gli investimenti di dimensioni più elevate, di ricerche di mercato e/o di specifiche analisi sul potenziale dei prodotti svolte da esperti indipendenti. I piani previsionali sono rivisti con frequenza trimestrale in modo da poter porre in atto eventuali azioni correttive.

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

La progressiva digitalizzazione della distribuzione dei videogiochi ha comportato un accorciamento della catena del valore. La possibilità che nel prossimo futuro si generi un ulteriore accorciamento potrebbe mettere in discussione il ruolo dell'editore, nel momento in cui quest'ultimo non possedesse proprietà intellettuali e/o non le controllasse contrattualmente.

Per mitigare questo rischio il Gruppo ha perseguito una strategia di acquisizione di quote di maggioranza di sviluppatori al fine di aumentare il livello di controllo delle proprietà intellettuali. Oltre a questo, il Gruppo ha costituito delle unità organizzative volte all'identificazione di nuove proprietà intellettuali ed è proattivo nella costituzione di start-up. Il rischio comunque è ritenuto alto e pertanto il Gruppo mette in atto tutte le misure volte a far sì che questo rischio venga mitigato dagli assetti contrattuali con i quali acquisisce i diritti di sfruttamento dei nuovi giochi.

Rischio di obsolescenza dei prodotti

I videogiochi presentano un grado di obsolescenza elevato. Il videogioco che viene venduto sul mercato ad un determinato prezzo viene riposizionato a prezzi via via decrescenti nel corso del tempo. Il prezzo di lancio dei videogiochi è solitamente elevato nella fase di lancio dell'hardware a cui è destinato e presenta una curva decrescente durante tutto il ciclo di vita della macchina.

Le decisioni di investimento su un determinato prodotto avvengono spesso anche anni prima dell'effettivo lancio del gioco sul mercato. Il management pertanto deve necessariamente stimare i prezzi ai quali il videogioco verrà venduto al pubblico in momenti successivi. Una repentina variazione dell'obsolescenza dei prodotti e dell'hardware potrebbe comportare minori prezzi di vendita al quelli originariamente previsti e conseguentemente minori ricavi e margini rispetto ai piani previsionali così come accaduto per effetto della pandemia da COVID-19 al cui paragrafo si rimanda.

Rischio di dipendenza da personale chiave

Il successo del Gruppo dipende dalle prestazioni di alcune figure che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

Il Gruppo è dotato di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e CFO), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nell'attività del Gruppo. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo, ma in particolare nel processo di comprensione, apprezzamento e monitoraggio dei rischi.

Tale rischio è mitigato dal fatto che i due amministratori delegati sono anche azionisti di riferimento del Gruppo e dal fatto che è stato previsto un piano di incentivazione a lungo termine per il CFO.

Gestione delle commesse di sviluppo

Il processo di sviluppo dei giochi è gestito da parte del Gruppo, in larga misura, attraverso sviluppatori esterni i quali garantiscono contrattualmente i termini di rilascio dei giochi. L'eventuale incapacità del Gruppo di gestire la tempistica dei processi di sviluppo dei giochi potrebbe causare ritardi nel lancio degli stessi sul mercato che, nel caso di prodotti legati ad eventi e/o vincoli contrattuali licenziatari, creerebbero effetti significativi sulle potenzialità di vendita del gioco e sui costi di sviluppo stessi.

L'eventuale ritardo nel lancio dei prodotti potrebbe comportare il raggiungimento di risultati economici differenti da quelli preventivati. Il ritardo potrebbe essere accentuato per effetto della pandemia da COVID-19 come descritto nel relativo paragrafo.

Il Gruppo si sta focalizzando su prodotti non legati ad eventi e ha adottato una procedura di acquisizione dei contratti che impone, per i progetti significativi, una valutazione accurata del curriculum vitae dello studio di sviluppo da parte del Consiglio di Amministrazione; è stata altresi adottata una procedura di gestione della commessa che prevede un monitoraggio continuo del processo di sviluppo attraverso figure organizzative interne (brand manager e producer).

Gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

. Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione .
Finanziamenti all'esportazione ●
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria
Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti. .

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

Grappo Digital Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Migliaia di Euro	Fidi		Utilizzi Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	2.650	0	2.650
Finanziamenti all'importazione	11.750	0	11.750
Anticipo fatture, anticipo contratti e ricevute s.b.f.	20.567	547	20.020
Factoring	15.280	21	15.259
Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti	8.378	7.059	1 319
Totale	58.625	7.627	50.998

Le linee di fido cui dispone il Gruppo con i relativi utilizzi al 30 giugno 2020 sono le seguenti

La capogruppo Digital Bros S.p.A. e la 505 Games S.p.A. accentrano la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle altre società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finanziario rimane in capo alle singole società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine in linea con l'andamento prospettico. L'attività svolta principalmente dal Gruppo, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimenti prevalentemente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono:

rischio di cambio
rischio di tasso di interesse .
rischio di liquidità
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischi di fluttuazione dei tassi di cambio

L'esposizione del Gruppo in dollari americani per effetto delle controllate statunitensi è mitigata dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta per cui eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di licenza, ma contemporaneamento dei margini realizzati dalle controllate, e viceversa.

Il Gruppo è indirettamente esposto a possibili fluttuazioni del Renminbi cinese. Le vendite realizzate nei marketplace digitali vengono convertite in dollari americani giornalmente. Una notevole fluttuazione del tasso di cambio USD/CNY potrebbe comportare una perdita significativa sui ricavi. Il rischio è limitato grazie alla possibilità di intervenire tempestivamente sul prezzo listino del prodotto in valuta locale.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e biloncio separato al 30 grueno 2020

prezzi di vendita in modo da controbilanciare eventuali variazioni del tasso di cambio. Un altro fattore mitigante è rappresentato dalla stipula dei contratti con la medesima valuta in modo da poter mitigare eventuali variazioni negative del tasso di cambio.

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti finanziari a breve termine è effettivo in quanto il Gruppo non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse.

Tali rischi sono mitigati dallo scarso indebitamento e dall'adozione di una procedura di cash flowing a breve termine.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

I tempi di sviluppo dei videogame sono spesso pluriennali. Questo fattore comporta la necessità eventuale di trovare linee di credito addizionali per coprire il lasso di tempo tra l'investimento e il ritorno del capitale investito successivamente al lancio del prodotto.

Si riepilogano di seguito i fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio:

· i flussi di cassa, le necessità di finanziamenti e di liquidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile;
· il livello di patrimonializzazione del Gruppo permette la possibilità di utilizzare la leva finanziaria oggi utilizzata in misura solo marginale.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello mondiale è stato pari a circa il 74% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 98%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilità sia sugli scaffali dei punti vendita, nel caso di distribuzione fisica, ma anche sulle piattaforme digitali, e conseguentemente perdere le potenzialità di vendita previste, o al contrario, acquisime nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oltremodo un maggior rischio di credito.

Tale rischio è mitigato attraverso l'utilizzo estensivo dell'assicurazione crediti che permette di ridurre le potenziali perdite su crediti, dal potenziale ingresso di nuovi marketplace sul mercato della distribuzione digitale di videogiochi e dalla concentrazione dei ricavi digitali su pochi marketplace con score creditizi elevati (i.e. Sony, Microsoft, Apple, etc).

12. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

La cessione dei diritti di PAYDAY2 a Starbreeze realizzata dal Gruppo nel corso del mese di maggio 2016 prevede la possibilità per il Gruppo di ottenere sino a un massimo di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti che Starbreeze realizzerà dalle vendite di PAYDAY3. Alla data di chiusura del periodo il Gruppo ha considerato questa una componente contrattuale come un'attività potenziale, così come nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

13. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si sono verificati eventi significativi successivi alla chiusura del periodo.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

14. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il prossimo esercizio vedrà il lancio della versione per personal computer del videogioco Death Stranding nel primo trimestre seguita dall'uscita del nuovo gioco Ghostrunner in ottobre e le versioni per le console di nuova generazione di Control (Sony PlayStation 5 e Microsoft Xbox Serie X) entro il terzo trimestre dell'esercizio. Il settore operativo Free to Play vedrà il lancio mondiale di Puzzle Quest 3 e della versione massive multiplayer del videogioco Portal Knights nel corso trimestre, mentre le prospettive per la nuova versione del gioco Hawken prevedono il completamento del processo di sviluppo nel quarto trimestre dell'esercizio.

Il continuo lancio di nuovi prodotti, insieme alle vendite dei prodotti recentemente usciti, permette di prevedere una crescita dei ricavi per il prossimo esercizio anche se in misura più contenuta rispetto alla significativa crescita realizzata nel passato esercizio.

L'incremento dei ricavi non dovrebbe però produrre effetti sui margini operativi che si stima rimangano pressoché stabili, in particolare per effetto dell'incremento dei costi da sostenere per le campagne marketing a supporto del lancio dei nuovi prodotti Free to Play.

Si prevede un costante miglioramento della posizione finanziaria netta già positiva alla fine dell'esercizio.

Il Gruppo continuerà a monitorare gli effetti derivanti dalla diffusione della pandemia da COVID-19 adottando opportuni strumenti di mitigazione, qualora fossero necessari, e comunicando al mercato eventuali fattori non adeguatamente già considerati.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

15. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

Il dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2020 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2019 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	206	184	22
Operai e apprendisti	C
Totale dipendenti	219	1 05	24

L'incremento del numero degli impiegati è effetto dell'acquisizione della Avantgarden S.r.I. avvenuto il 3 marzo 2020,

Il dettaglio del numero dei dipendenti delle società estere al 30 giugno 2020 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2019 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	129	119	10
Totale dipendenti esteri	131	121	101

Il numero medio di dipendenti del periodo, calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese, confrontato con i medesimi dati dell'esercizio precedente è stato:

Tipologia		Numero medio 2020 Numero medio 2019	Variazioni
Dirigenti		0
Impiegati	1 89	174	15
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	202	186	16

Il numero medio di dipendenti delle società estere del periodo è stato:

Tipologia		Numero medio 2020 Numero medio 2019	Variazione
Dirigenti
Impiegati	124	112	ﺔ ﺍﻟﻤ
Totale dipendenti esteri	126	115

Per le società di diritto italiano il Gruppo adotta il contratto collettivo nazionale del commercio terziario distribuzione e servizi della Confcommercio in vigore. Per le due società di sviluppo italiane attualmente consolidate, Kunos Simulazioni S.r.l. e AvantGarden S.r.l., il Gruppo utilizza invece il contratto collettivo nazionale Metalmeccanico.

Al 30 giugno 2020 non esistono problematiche di tipo.

16. ESONERO DALLA PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo numero 254 del 30 dicembre 2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione non finanziaria.

17. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenente le informazioni sull'adesione da parte del Gruppo Digital Bros alle raccomandazione del Codice di Autodisciplina della società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nonché le ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Investitori.

18. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contenente le informazioni di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Investitori

Bilancio consolidato al 30 giugno 2020

Grappo Dignal Bras Bilancio consofidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Grappo Digual Bros Bilancio consofidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

PROSPETTI CONTABILI

Gruppo Digital Bros

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
	Attività non correnti
ﻟﺴﻌ	Immobili impianti e macchinari
2	Investimenti immobiliari	8.837	3.584	5.253	11.5.
3	Immobilizzazioni immateriali	0	0	0	0,0%
4	Partecipazioni	33.248	18.341	14.907	81,3%
5	Crediti ed altre attività non correnti	5.488	1.706	3.782	n.S.
6	Imposte anticipate	6.744	9.322	(2.578)	-27,7%
7	Attività finanziarie non correnti	3.482	2.745	737	26,8%
	Totale attività non correnti	17.251	1.942	15.309	n.S.
		75.050	37.640	37.410	99,4%
	Attività correnti
8	Rimanenze	7.989	13.909	(5.920)	-42,6%
9	Crediti commerciali	28.168	27.660	૨૦૪	1,8%
10	Crediti tributari	3-100	6.076	(2.976)	-49,0%
11	Altre attività correnti	32.816	29.078	3.738
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8 527	4.767	3.760	11.8. 78,9%
13	Altre attività finanziarie	0	2.277	(2.277)	n.s.
	Totale attività correnti	80.600	83.767	(3.167)	-3,8%

	TOTALE ATTIVITA'	155.650	121.407	34.243	28,2%

	Patrimonio netto consolidato
14	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
। રે	Riserve	(20.960)	(21.223)	263	-1,2%
16	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
] 7	(Utili) perdite a nuovo	(52.288)	(37.298)	(14.990)	40,2%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della
	Capogruppo	(78.952)	(64.225)	(14.727)	22,9%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di
	minoranza	(979)	0	(979)	n.s.
	Totale patrimonio netto consolidato	(79.931)	(64.225)	(15.706)	24,5%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti
। ਰੇ	Fondi non correnti	(659)	(573)	(86)	15,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	(81)	(81)	0	0,7%
21	Passività finanziarie	(469)	(923)	454	-49,2%
		(6.369)	(4.302)	(2.067)	48,0%
	Totale passività non correnti	(7.578)	(5.879)	(1.699)	28,9%
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(41.140)	(24.631)
23	Debiti tributari	(5.473)		(16.509)	67,0%
24	Fondi correnti	(0)	(1.138)	(4.335)	11.5.
ડીરે	Altre passività correnti	(4.721)	(856)	856	11.5.
261	Passività finanziarie	(16.807)	(3.761)	(960)	11.5.
	Totale passività correnti	(68.141)	(20.917)	4.110	-19,6%
	TOTALE PASSIVITA'	(75.719)	(51.303) (57.182)	(16.838)	32.8%
				(18.537)	32,4%
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E				. .
	PASSIVITA'	(155.650)	(121.407)	(34.243)	28,2%

Grappo Dignal Bros Bilmeto consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Conto economico consolidato al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019		Variazioni

	Ricavi fordi	139.033	104.4%	81.317	105,6%	57.716	71,0%
2	Rettifiche ricavi	(5.810)	-4.4%	(4.309)	-5,6%	(1.501)	34,8%
3	Totale ricavi netti	133.223	100,0%	77.008	100,0%	56.215	73.0%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	-12,6%	(14.675)	-19,1%	(2.068)	14,1%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	-6,6%	(6.586)	-8,6%	(2.271)	34,5%
0	Royalties	(34.600)	-26.0%	(20.671)	-26.8%	(13.929)	67,4%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	-4,4%	(1.150)	-1,5%	(4.770)	n.S.
8	Totale costo del venduto	(66.120)	-49,6%	(43.082)	-55,9%	(23.038)	53,5%

9	Utile lordo (3+8)	67.103	50,4%	33.926	44,1%	33.177	97,8%

10	Altri ricavi	3.458	2,6%	3.406	4,4%	52	ાં રેજેશ

1 1	Costi per servizi	(13.559)	-10,2%	(9.070)	-11,8%	(4.489)	49,5%
12	Affiti e locazioni	(247)	-0,2%	(1.460)	-1,9%	1.213	-83,1%
1 ਤੋ	Costi del personale	(20.908)	-15,7%	(17.903)	-23,2%	(3.005)	16,8%
। ব	Altri costi operativi	(1.169)	-0,9%	(1.223)	-1,6%	રવે	-4,5%
15	Totale costi operativi	(35.883)	-26,9%	(29.656)	-38,5%	(6.227)	21,0%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	34.678	26,0%	7.676	10,0%	27.002	n.s.

17	Ammortamenti	(13.266)	-10,0%	(6.970)	-9,1%	(6.296)	90,3%
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(2.206)	-1,7%	(2.051)	-2,7%	(155)	7,5%
	Riprese di valore di attività e proventi non	849		0	0,0%	849
20	monetari		0,6%				11.S.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(14.623)	-11,0%	(9.021)	-11,7%	(5.602)	62,1%
		20.055			-1,7%	21.400
22	Margine operativo (16+21)		15,1%	(1.345)			n.S.
		4.037	3,0%	1.438	1,9%	2.599	n.s.
23	I Interessi attivi e proventi finanziari	(3.409)	-2,6%	(1.406)	-1,8%	(2.003)	11.5.
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	628	0,5%	32	0,0%	રતેરી રહ્યું સ્ટેતું રેતે રહ્યું સ્ટેતું સ્વર્સ	n.s.
	25 Totale saldo della gestione finanziaria
		20.683	15,5%	(1.313)	-1,7%	21.996	n.s.
26	Utile prima delle imposte (22+25)
27	Imposte correnti	(6.363)	-4,8%	28	0,0%	(6.391)	11.5.
28	Imposte differite	629	0.5%	(228)	-0,3%	857	n.s.
29		(5.734)	-4,3%	(200)	-0,3%	(5.534)	n.s.
	Totale imposte
30	Risultato netto (26+29)	14.949	11,2%	(1.513)	-2,0%	16.462	n.s.
	di cui attribuibile agli azionisti della
	capogruppo	14.970	11,2%	(1.513)	-2,0%	16.484	n.s.
	di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(21)	0,0%	0	0,0%	(21)	n.s.

	Utile netto per azione:
33	Utile per azione base (in Euro)	1,05		(0,11)		1,16	11.5.
	34 Utile per azione diluito (in Euro)	1,03		(0,11)		1,14	n.s.

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2020

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Utile (perdita) del periodo (A)	14.949	(1.513)	16.462
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico (B)	0	0	0
Utile (perdita) attuariale	11	(32)	43
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita) attuariale	(2)	8	(10)
Differenze da conversione dei bilanci esteri	(46)	91	(137)
Effetto fiscale relativo alle differenze da conversione dei bilanci esteri	0	0	0
Adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sale"	(706)	(350)	(356)
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sale"	169	84	જે રે
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico (C)	(574)	(199)	(375)
Totale altre componenti dell'utile complessivo D= (B)+(C)	(574)	(199)	(375)
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(D)	14.375	(1.712)	16.087
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	14.396	(1.712)	16.087
Azionisti di minoranza	(21)	0	(21)

Gruppo Dignul Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
A.	Disponibilità monetarie e mezzi equivalenti iniziali	4.767	4.282

	B. Flussi finanziari da attività d'esercizio	14.949	(1.513)
	Utile (perdita) netta dell'esercizio di competenza del gruppo Accantonamenti e costi non monetari:
	Accantonamenti e svalutazioni di attività	2.206	2.051
	Ammortamenti immateriali	11.400	4.778
	Ammortamenti materiali	1.866	528
	Variazione netta delle imposte anticipate	(737)	(380)
	Variazione netta degli altri fondi	0	-
	Variazione netta del fondo TFR	જ્વ	57
		(454)	22
	Variazione netta delle altre passività non correnti SUBTOTALE B.	29.316	5.544
	C. Variazione del capitale circolante netto
	Rimanenze	5.920	1.150
	Crediti commerciali	(588)	(20.089)
	Crediti tributari	2.976	(1.760)
	Altre attività correnti	(4.768)	1.932
	Debiti verso fomitori	16.509	3.820
	Debiti tributari	4.335	117
	Fondi correnti	(856)	2
	Altre passività correnti	960	2.520
	SUBTOTALE C.	24.488	(12.308)
D.	Flussi finanziari da attività di investimento
	Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(27.403)	(9.035)
	Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(7.119)	1.888
	Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(1.204)	(364)
	SUBTOTALE D.	(35.726)	(7.511)
	E. Flussi finanziari da attività di finanziamento
	Aumenti di capitale	0	0
	Variazione delle passività finanziarie	(2.043)	18.580
	Variazione delle attività finanziarie	(13.032)	(2.945)
	SUBTOTALE F.	(15.075)	15.635
	F. Movimenti del patrimonio netto consolidato
	Dividendi distribuiti	0	0
	Variazione azioni proprie detenute	0	0
	Incrementi (decrementi) di altre componenti del patrimonio netto	757	(875)
	SUBTOTALE G.	757	(875)
	G. Flusso monetario del periodo (B+C+D+E+F+G)	3.760	485

	H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali (A+G),	8.527	4.767

Gruppo Digual Bros Bilancio consulidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

minoranza netto totale azionisti di Patrimonio	66.612	(1.473)		798	1.712	64.225	64.225	0	1.331	14.375	79.931
netto Patrimonio netto	0	0	8	0	0	0	0	0	1.000	(21)	079
capogruppo azionisti (D) (A+B+C+D) Patrimonio	66.612	(1.473)	8	798	(1.712)	64.225	64.225	th	331	14.396	78.952
ODODI Totale utili a	40.284	(1.473)	ರ್ಕ	0	(1.513)	37.298	37.298	్రా	20	14.970	14.990 52.288
d'esercizio Ulille (perdita)	9.174		(9.174)		(1.513)	(1.513)	(1.513)	1.513	20	14.970
nuovo Utili (perdite) portate a	31.110	1.473	9.174			38.811	38.811	(1.513			37.298
Azioni proprie (C)	0					0	0				1
Totale riserve (B)	20.624		0	798	(199)	21.223	21.223	3	311	(574)	20.960
Altre	1.071			798	(290)	1.579	1.579		331	(528)	1.382
conversione riserve Riserva da	(1.441)				9	(1.350)	(1.350)		(20)	(46)	(1.416)
148 transizione Riserva	.367					1.367	1.367				1.367
icealC	1.14					1.14	1.141				1.14
sociale sovrapprezzo Riserva Riserva azioni	18.486					18.486	18.486				18.486
Capitale (A	5.704					5.704	5.704				5.704
Migliaia di Euro	Totale al 1 luglio 2018	Applicazione IFRS 9	Destinazione utile d'esercizio	Altre variazioni	Utile (perdita) complessiva	Totale al 30 giugno 2019	Totale al 1 luglio 2019	Destinazione perdita d'esercizio	Altre variazioni	Utile (perdita) complessiva	Totale al 30 giugno 2020

Gruppo Digutal Bros Ellancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019
		di cui con			di cui con
		totale	parti	totale	parti
			correlate		correlate
1	Ricavi lordi	139.033	0	81.317	0
2	Rettifiche ricay1	(5.810)	0	(4.309)	0
3	Totale ricavi netti	133.223	0	77.008	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	0	(14.675)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	0	(6.586)	0
0	Royalties	(34.600)	0	(20.671)	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	0	(1.150)	0
8	Totale costo del venduto	(66.120)	0	(43.082)	0

9	Utile lordo (3+8)	67.103	0	33.926	0

10	Altri ricavi	3.458	36	3.406	29

11	Costi per servizi	(13.559)	(348)	(9.070)	(262)
12	Affitti e locazioni	(247)	(85)	(1.460)	(1.148)
13	Costi del personale	(20.908)	0	(17.903)	0
14	Altri costi operativi	(1.169)	0	(1.223)	0
15	Totale costi operativi	(35.883)	(433)	(29.656)	(1.410)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	34.678	(397)	7.676	(1.381)

17	Ammortamenti	(13.266)	(1.029)	(6.970)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(2.206)	0	(2.051)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	849	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(14.623)	(1.029)	(9.021)	0

22	Margine operativo (16+21)	20.055	(1.426)	(1.345)	(1.381)

	23 Interessi attivi e proventi finanziari	4.037	0	1.438	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(3.409)	(65)	(1.406)	0
	25 Totale risultato della gestione finanziaria	628	(65)	32	0

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	20.683	(1.491)	(1.313)	(1.381)

27	Imposte correnti	(6.363)	0	28	0
28	Imposte differite	629	0	(228)	0
29	Totale imposte	(5.734)	0	(200)	0

30	Risultato netto (26+29)	14.949	(1.491)	(1.513)	(1.381)
	Risultato netto	(1.513)	(1.381)	9.174	(1.441)

Situazione patrimoniale-finanziaria redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019
			di cui con parti		di cui con
	Attività non correnti		correlate		parti correlate
	Immobili impianti e macchinari	8.837	0	3.584	0
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0
୧୮	Immobilizzazioni immateriali	33.248	0	18.341	0
4	Partecipazioni	5.488	0	1.706	0
く	Crediti ed altre attività non correnti	6.744	767	9.322	765
6	Imposte anticipate	3.482	0	2.745	0
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	0	1.942	0
	Totale attività non correnti	75.050	767	37.640	765

	Attività correnti
8	Rimanenze	7.989	0	13.909	0
9	Crediti commerciali	28.168	0	55.070	21
1 0	Crediti tributari	3.100	0	6.076	0
11	Altre attività correnti	32.816	0	1.668	210
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	0	4.767	0
13	Altre attività finanziarie	0	0	2.277	0
	Totale attività non correnti	80.600	0	83.767	231

	TOTALE ATTIVITA'	155.650	767	121.407	996

	Patrimonio netto consolidato
। 4	Capitale sociale	(5.704)	0	(5.704)	0
ો ર	Riserve	(20.960)	0	(21.223)	0
16	Azioni proprie	0	0	0	0
17	(Utili) perdite a nuovo	(52.288)	0	(37.298)	0
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della
	Capogruppo	(78.952)	0	(64.225)	0
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza
	Totale patrimonio netto consolidato	(979)	0	0	0
		(79.931)	0	(64.225)	0
	Passività non correnti
	18 Benefici verso dipendenti	(659)	0
। ਹ	Fondi non correnti	(81)	0	(573)	0
20	Altri debiti e passività non correnti		0	( 8 I )	0
21	Passività finanziarie	(469)		(923)	0
	Totale passività non correnti	(6.369) (7.578)	(3.889)	(4.302)	0
			(3.889)	(5.879)	0
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(41.140)	(88)	(24.631)
23	Debiti tributari	(5.473)	0		(127) 0
24	Fondi correnti	0	0	(1.138)	0
ਨੇ ਦੇ	Altre passività correnti	(4.721)	0	(856)	0
26	Passività finanziarie	(16.807)	(803)	(3.761) (20.917)	0
	Totale passività correnti	(68.141)	(891)	(51.303)	(127)
	TOTALE PASSIVITA'	(75.719)	(4.780)	(57/182)
					(127)
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
		(155.650)	(4.780)	(121:407)	(127)

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019
			di cui non		di cui non
		totale	ricorrenti	totale	ricorrenti
l	Ricavi lordi	139.033	0	81.317	0
2	Rettifiche ricavi	(5.810)	0	(4.309)	0
3	Totale ricavi netti	133.223	0	77.008	0

ব	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	0	(14.675)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	0	(6.586)	0
6	Royalties	(34.600)	0	(20.671)	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	0	(1.150)	0
8	Totale costo del venduto	(66.120)	0	(43.082)	0

9	Utile lordo (3+8)	67.103	0	33.926	0

10	Altri ricavi	3.458	0	3.406	0

11	Costi per servizi	(13.559)	0	(9.070)	0
12	Affitti e locazioni	(247)	0	(1.460)	0
13	Costi del personale	(20.908)	0	(17.903)	0
14	Altri costi operativi	(1.169)	0	(1.223)	0
15	Totale costi operativi	(35.883)	0	(29.656)	0

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	34.678	0	7.676	0

17	Ammortamenti	(13.266)	0	(6.970)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(2.206)	(594)	(2.051)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	849	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(14.623)	(594)	(9.021)	0

22	Margine operativo (16+21)	20.055	(594)	(1.345)	0

	23 Interessi attivi e proventi finanziari	4.037	0	1.438	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(3.409)	(580)	(1.406)	0
	25 Totale risultato della gestione finanziaria	628	(580)	32	0

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	20.683	(1.174)	(1.313)	0

27	Imposte correnti	(6.363)	(224)	28	0
28	Imposte differite	629		(228)	0 0
29	Totale imposte	(5.734)	(224)	(200)
					0
30	Risultato netto (26+29)	14.949	(1.398)	(1.513)	0
	- di cui attribuibile agli azionisti della capogruppo	14.970	(1.398)	(1.513)	0
	- di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(21)	0	0

Gruppo Digaul Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 50 grugno 2020

Note illustrative al bilancio consolidato al 30 giugno 2020

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugao 2020

1. FORMA, CONTENUTE E ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Le principali attività svolte anche da società controllate sono descritte nella Relazione sulla Gestione.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2020 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale. Il Gruppo ha valutato che le incertezze ed i rischi a cui è soggetto, commentati nella Relazione sulla gestione, non determinino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale. Il Gruppo continuerà a monitorare gli effetti derivanti dalla diffusione della pandemia da COVID-19, che alla data attuale non ha determinato effetti sulla capacità di operare in continuità aziendale, adottando opportuni strumenti di mitigazione, qualora fossero necessari, e comunicando al mercato eventuali fattori non adeguatamente già considerati.

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2020 del gruppo Digital Bros è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Tale bilancio consolidato al 30 giugno 2020 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Tutti gli ammontari contenuti nel bilancio consolidato al 30 giugno 2020 sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente specificato.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2020 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

I prospetti di bilancio e le note illustrative sono state predisposte fornendo anche le informazioni integrative previste in materia di schemi e informativa di bilancio dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

Le attività non correnti costituiscono gli investimenti in diritti su nuovi videogiochi e sono diventati in larga misura la porzione più significativa delle attività di Gruppo. La struttura adottata sino allo scorso esercizio meglio si addiceva ad una società distributiva con una forte attenzione alle dinamiche del capitale circolante.

I prospetti contabili che precedono sono composti da:

Gruppo Digital Brox Bilancia consolidato e biloncio separato al 30 giugno 2020

· situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2020 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2019, data di chiusura dell'ultimo bilancio consolidato;
· conto economico consolidato del periodo dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 confrontato con il conto economico consolidato dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
· conto economico consolidato complessivo del periodo dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 confrontato con il conto economico consolidato dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
· rendiconto finanziario consolidato 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 comparato con il rendiconto finanziario consolidato 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato intervenuti dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 e dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Lo schema della situazione patrimoniale – finanziaria adottato è suddiviso in cinque categorie:

attività non correnti;
attività correnti
patrimonio netto;
passività correnti
passività non correnti.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo pluriennale, partecipazioni in imprese collegate e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi successivi. Tra le attività non correnti sono altresì classificate le imposte anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le attività correnti sono costituite dalle voci che hanno carattere di breve durata, quali rimanenze, crediti commerciali, disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti.

Il patrimonio netto si compone del capitale, delle riserve, degli utili a nuovo (utile dell'esercizio insieme agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della assemblea degli azionisti) con evidenza della quota attribuibile ai soci di minoranza.

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'esercizio inimediatamente successivo insieme ai benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato per la Capogruppo e le altre società controllate di diritto italiano ed in generale i debiti che hanno una scadenza oltre il 30 giugno 2021.

Le passività correnti raggruppano i debiti che hanno una scadenza entro il 30 giugno 2021, principalmente i debiti verso fornitori, i debiti tributari e le passività finanziarie correnti.

Nella prima colonna del prospetto del conto economico consolidato e del conto economico per setto operativi si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrativ

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio della natura delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

· utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto;
· margine operativo lordo, differenza tra l'utile lordo ed il totale dei costi operativi, aumentata degli altri ricavi;
· margine operativo, differenza tra il margine operativo lordo ed il totale dei costi operativi non monetari;
· utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

In calce al risultato netto determinato come somma del risultato netto delle attività continuative, che è la differenza tra l'utile prima delle imposte ed il totale delle imposte, vengono evidenziati l'utile netto per azione e l'utile netto per azione diluito.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile d'esercizio è stato depurato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalla variazioni del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto consolidato.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

· flussi finanziari da attività d'esercizio;
variazione del capitale circolante netto; .
· flussi finanziari da attività di investimento;
· flussi finanziari da attività di finanziamento;
movimenti del patrimonio netto consolidato. .

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto secondo le indicazioni dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, con evidenza delle movimentazioni intercorse dall'1 luglio 2018 sino alla data del 30 giugno 2020 con evidenziazione di pertinenze e interessi di terzi.

2. PRINCIPI CONTABILI

Per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020 sono stati applicati i principi contabili internazionali e le loro interpretazioni in vigore a tale data.

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base delle situazioni contabili al 30 giugno 2020 predisposte dalle società del Gruppo consolidate e rettificate, se necessario, al fine di allinearle ai crieri adottati dal Gruppo e conformi agli IAS/IFRS. Tutti i dati di raffronto relativi ad esercizi precedenti sono stati necessariamente modificati in conformità ai principi IAS/IFRS.

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020 sono coerenti a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2019, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dall'1 luglio 2019.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni in precedenti esercizi. Gli eventuali oneri finanziari non vengono capitalizzati.

Le migliorie su beni di terzi e i costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri correlati ai beni a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività o sulla durata del contratto di locazione, come segue:

Fabbricati	2,56%-3%
Impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%
Migliorie su beni di terzi	17%

Le attività acquistate con contratti di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti al Gruppo, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati a conto economico in relazione alla durata del contratto di locazione ed iscritti tra gli affitti e locazioni.

Gruppo Dignal Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

I terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualore recuperabile, maggiore tra fair value e valore d'uso, sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di produzione ed ammortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

· proprietà intellettuali, diritti d'uso e licenze pluriennali in base alla vita utile dell'attività relativa;
· licenze Microsoft Dynamics Navision e altre licenze pluriennali / diritti d'uso 20%;
marchi 20%. .

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo Perdite di valore delle attività.

Il criterio adottato dal gruppo è lineare (calcolato sulla base della durata contrattuale e comunque per un periodo non superiore a cinque anni).

L'ammortamento relativo è stato classificato nella voce di conto economico ammortamenti.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value (valore equo) alla data di acquisizione, e dell'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, l'acquirente deve ricalcolare il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e valutata con il metodo del patrimonio netto (equity method) e rilevare nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante.

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Ogni corrispettivo potenziale è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, sarà rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non deve essere ricalcolato sino a quando la sua estinzione sarà contabilizzata contro patrimonio netto. La transazione successiva sarà contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrispettivo corrisposto e l'importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il corrispettivo è inferiore al fair value delle attività nette della controllata acquisita, la differenza è rilevata nel conto economico.

Nel caso in cui i fair value delle attività, delle passività potenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro dodici mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairmento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita derivante dalla dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa deve essere determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il 'acquisizione previsto dall'IFRS 3. Alla data di efficacia dell'acquisizione, le attività e le passività oggetto della transazione sono rilevate al fair value a tale data, a eccezione delle imposte anticipate e differite, delle attività e passività per benefici ai dipendenti valutate secondo il principio di riferimento. Gli oneri accessori alle transazioni sono rilevati a conto economico

Le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un'eccezione le seguenti poste che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:

· imposte differite attive e passive;
· attività e passività per benefici ai dipendenti;
· passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell'impresa acquisita;
attività operative cessate;

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attività e passività discontinue.

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Le partecipazioni in imprese collegate sono iscritte inizialmente al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata del Gruppo è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio consolidato, utilizzando il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita.

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate inizialmente al costo. Il bilancio consolidato comprende la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite delle partecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l'influenza notevole cessa.

Secondo quanto previsto dal principio IFRS 9 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (held to collect and sell) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non risulti attendibilmente determinabile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo.

Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva degli utili (perdite) complessivi fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; nel momento in cui l'attività è venduta, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati negli utili (perdite) complessivi sono imputati al conto economico del periodo. Nel momento in cui l'attività è svalutata, le perdite accumulate sono incluse nel conto economico alla voce Interessi passivi e oneri finanziari.

Ai fini di una più compiuta trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie si rimanda alla nota specificatamente predisposta (attività finanziarie) inclusa nel paragrafo relativo alla posizione finanziaria netta.

Perdita di valore delle attività

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore sulle immobilizzazioni immateriali, sugli immobili, impianti e macchinari, partecipazioni in società collegate ed altre imprese sulla base dell'attualizzazione di piani economico-finanziari che determinino tale fattispecie, se inferiore al fair value.

Il Gruppo verifica pertanto, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività sopraelencate. Nel caso di determinazioni di un'eventuale perdita di valore, viene stimato il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità della svalutazione. Quando non è possibile simare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi

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finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore di netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività viene stimato attualizzando il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'anità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore, ad eccezione dell'avviamento il cui valore non può essere ripristinato. Il ripristino di una perdita di valore viene immediatamente iscritto a conto economico.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di prodotti finiti sono iscritte al minore tra costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il criterio usato per la determinazione del costo è il costo specifico.

La svalutazione delle rimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico del singolo articolo.

Crediti e debiti

I crediti sono valutati secondo l'amortized cost che coincide valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, costituito tenendo in considerazione specifica dei singoli debitori.

I crediti verso clienti in procedura concorsuale sono portati integralmente a perdita o svalutati nella misura in cui le azioni legali in corso ne facciano presupporre una parziale recuperabilità.

I debiti sono esposti al loro valore nominale.

Cessioni di crediti verso clienti

Il Gruppo cede i crediti commerciali attraverso contratii stipulati con diverse società di factoring per cessioni pro-soluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire, sulla base dei requisiti previsti dallo IFRS 9, solo nel momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici connessi alle attività cedute. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del trasferimento dei suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti, franchigie da parte dei cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio consolidato sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio consolidato tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziane ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

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Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

A partire dal 1 gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al Fondo di Tesoreria gestito dall'INPS). Ne deriva che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assume la natura di piani a contribuzione definita, mentre le quote iscritte al TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di piani a prestazioni definite.

Gli utili e perdite attuariali in conformità all'emendamento allo IAS 19 sono rilevate nel patrimonio netto alla voce Altre riserve.

Fondi correnti e non correnti

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di ammontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere eventuali variazioni di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie correnti, così come le attività finanziarie non correnti e le passività finanziarie correnti e non correnti sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IFRS 9 - Strumenti finanziari.

La voce disponibilità liquide include il denaro in cassa, i depositi bancari, quote di fondi comuni di investimento, altri titoli ad elevata negoziabilità e altre attività finanziarie valutate come attività disponibili per la vendita.

Le attività finanziarie correnti e i titoli detenuti sono contabilizzati sulla base della data di negoziazione e, al momento della prima iscrizione in bilancio, sono valutati al costo di acquisizione comprensivi dei costi accessori. Successivamente alla prima rilevazione, gli strumenti disponibili per la vendita e quelli di negoziazione sono valutati al valore corrente. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il valore corrente degli strumenti disponibili per la vendita è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali, ad esempio, l'analisi dei flussi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni di mercato disponibili alla data di chiusura del periodo.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché le altre passività finanziarie, ivi incluse le passività derivanti dalla valutazione a valori di mercato degli strumenti derivati, se negativo.

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Attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico

In accordo con quanto previsto dallo IFRS 9 la categoria si compone delle seguenti fattispecie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
· attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto.

Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al fair value, non includendo i costi o proventi di transazioni connessi allo strumento stesso che sono registrati a conto economico.

Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se il loro realizzo è previsto essere effettuato entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

Gli utili o le perdite relatività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Il valore equo (fair value) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (exit price), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

Gli acquisti o le vendite regolate secondo i prezzi di mercato sono rilevati secondo la data di negoziazione che corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività. Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione in nota integrativa della sua tipologia e delle relative motivazioni.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli investimenti (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando la Società trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

Strumenti finanziari derivati

I nuovi requisiti previsti dall'IFRS 9 in termini di contabilizzazione delle operazioni di copertura ("hedge accounting") hanno confermato l'esistenza delle tre tipologie di copertura. Tuttavia, è stata introdotta un maggiore flessibilità nel tipo di transazioni che si qualificano per la contabilizzazione delle operazioni di copertura, nello specifico ampliando le tipologie di strumenti che si qualificano come strumenti di copertura e le tipologie di componenti di rischio relative ad elementi non finanziari che sono eleggibili per l'hedge accounting. In aggiunta, il test di efficacia è stato sostituito con un principio di "rapporto economico". Non è inoltre più richiesta la determinazione retrospettiva dell'efficacia della copertura.

L'IFRS 9 richiede che gli oneri e i proventi derivanti dalle coperture siano riconosciuti come un aggiustamento al valore di carico iniziale degli elementi non-finanziari coperti (basis adjustment). In : aggiunta, i trasferimenti dalla riserva di copertura al valore di carico iniziale dell'elemento coperto on sono rettifiche da riclassificazione in base allo IAS 1 Presentation of Financial Statements. I proventite le perdite da copertura assoggettati al basis adjustment sono categorizzati come importi che non saranno

successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio o negli altri elementi del conto economico complessivo. Questo è coerente con la pratica del Gruppo antecedente all'adozione dell'IFRS 9.

In coerenza con i precedenti esercizi, quando un contratto forward è utilizzato in un rapporto di cash flow hedge o di fair value hedge, il Gruppo ha designato la variazione nel fair value dell'intero contratto forward, includendo i punti forward, quale strumento di copertura.

Quando dei contratti di opzione sono utilizzati per coprire delle operazioni programmate altamente probabili, il gruppo designa solo il valore intrinseco delle opzioni quale strumento di copertura. In base allo IAS 39 le variazioni nel fair value del valore temporale dell'opzione (la parte non designata) erano immediatamente rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio. In base all'IFRS 9, le variazioni nel valore temporale di opzioni relative all'elemento coperto sono riconosciute negli altri elementi del conto economico complessivo e sono cumulate nella riserva di copertura nel patrimonio netto. Gli importi cumulati nel patrimonio netto sono o riclassificati nell'utile (perdita) di periodo quando l'elemento coperto influenza l'utile (perdita) di periodo o rimossi direttamente dal patrimonio netto e inclusi nel valore di carico dell'elemento non-finanziario. L'IFRS 9 richiede che il trattamento contabile relativo al valore temporale non designato di un'opzione sia applicato in maniera retrospettiva. Questo si applica solamente ai rapporti di copertura che esistevano al 1 luglio 2018.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

· Fair value hedge -- Se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.
· Cash flow hedge Se uno strumento finanziario è designato come di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rifevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico all'interno

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della voce interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari.

Ricavi

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 -- Revenue from Contracts with Customers. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che prevede:

· l'identificazione del contratto con il cliente;
· l'identificazione delle performance obligations del contratto;
· la determinazione del prezzo;
· l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
· i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligations.

In tal contesto, i ricavi dalla vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.

I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trame i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.

I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati in bilancio nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione con i ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.

I costi pubblicitari sono regolati a conto economico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti, delle merci e/o dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione.

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La voce variazione delle rimanenze è la variazione del valore lordo delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo precedente.

Le royalty relative all'utilizzo dei diritti di sfruttamento delle licenze internazionali e nazionali vengono classificate come componente del costo del venduto.

Nel caso di un utilizzo completo delle anticipazioni per royalty, il metodo di calcolo prevede la determinazione del grado di utilizzo moltiplicando la royalty unitaria per le quantità vendute nel periodo. Nel caso in cui sussista un utilizzo parziale delle anticipazioni per royalty, il metodo di calcolo del grado di utilizzo delle royalty viene svolto analiticamente per singolo contratto sulla base del presunto utilizzo futuro.

Dividendi percepiti

I dividendi ricevuti dalle società partecipate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata generate prima dell'acquisizione, tali dividendi sono iscritti a riduzione del valore di carico della partecipazione.

Interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi vengono rilevati per competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle società del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi.

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio consolidato, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il Gruppo

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opera, negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. L'utile per azione diluito corrisponde all'utile per azione base in quanto non vi sono in circolazione, nell'esercizio in corso, strumenti finanziari convertibili in azioni.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi di cambio differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in periodi precedenti.

Attività operative cessate

Un'attività operativa cessata è un componente del Gruppo le cui operazioni e i cui flussi finanziari sono chiaramente distinguibili dal resto del Gruppo e che:

· rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
· fa parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività;
· è una società controllata acquisita esclusivamente con l'intenzione di rivenderla.

Un'attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per la classificazione nella categoria definita come posseduta per la vendita, se antecedente.

Quando un'attività operativa viene classificata come cessata, il conto economico comparativo viene rideterminato come se l'operazione fosse cessata a partire dall'esercizio comparativo.

Le attività relative a gruppi in dismissione sono classificate come operative cessate se il loro valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, anziché tramite il loro utilizzo continuato. Successivamente alla classificazione delle attività come operative cessate, il relativo valore contabile è valutato al minore tra il loro valore contabile e il relativo fair value al netto dei costi di vendita.

Nei prospetti contabili di bilancio il risultato netto delle attività operative cessate viene è èsposto separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali e, in caso di avvenuta cessione, dei costi di cessione, unitamente alla plusvalenza o minusvalenza eventualmente realizzata.

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Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dall'I luglio 2019

Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nel bilancio dell'esercizio che inizia a partire dal 1º luglio 2019:

. IFRS 16: Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che ha sostituito il principio IAS 17 -- Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, il principio non comprende modifiche significative per i locatori.

La tabella seguente riporta gli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione:

Migliaia di Euro	Impatti alla data di transizione (1 luglio 2019)
l ) Immobili impianti e macchinari	6.374
Totale attività non correnti	6.374
21) Passività finanziarie non correnti	(5.133)
26) Passività finanziarie correnti	(1.241)
Totale debiti finanziari	(6.374)

Parimenti, il Gruppo si è avvalso dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) concernente i contratti di lease per i quali l'attività sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, il singolo bene sottostante al contratto di lease non supera il valore di 5 mila Euro, quando nuovo). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

computer, telefoni e tablet;
stampanti.

Il Gruppo ha analizzato la totalità dei contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile" unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna attività;

· in data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- O IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: I'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

· in data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;
· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;
· in data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'incertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con

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న్నా

quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applicata dal 1º luglio 2019. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo;

· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Feutures with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 30 giugno 2020:

· in data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 - Presentation of Financial Statements e IAS 8 -Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 Novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1º gennaio 2020.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

in data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1º gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.

Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica I'IFRS 9 -Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oftre

Grappo Digual Brox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. I'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe. Le modifiche entrano in vigore dal 1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

· in data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare in business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1º gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli amministratori non si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

· in data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni peptinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
· le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
· esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
· il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssmazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

in data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between and its Associate or Joint Venture. It documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o

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conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche;

· in data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 ·· Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relatività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-lime adopter, tale principio non risulta applicabile.

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3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020 e delle relative note illustrative ha richiesto alcune valutazioni discrezionali che sono servite per la preparazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio consolidato abbreviato e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato abbreviato. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine continuamente aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminarmente all'approvazione di tutte le relazioni finanziarie.

Le stime si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesaminate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dati a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stime stesse. In particolare le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, la valutazione delle rimanenze, gli ammortamenti, le svalutazioni dell'attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte differite e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato il valore recuperabile delle attività immateriali, i rischi su crediti, le svalutazioni delle rimanenze, i benefici a dipendenti, i fondi rischi, la determinazione delle rettifiche ricavi, la determinazione delle imposte differite.

Valore recuperabile delle attività immateriali

Le attività immateriali sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze e dei marchi. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale.

Rischi su crediti

Non sussistono particolari problematiche di valutazione dei rischi per quanto concerne i crediti verso clienti delle controllate estere, in quanto la politica seguita è di non oltrepassare i plafond assicurativi dei singoli clienti.

Valutazione delle rimanenze

Il Gruppo valuta le rimanenze su base trimestrale in considerazione della rapida obsolescenza che caratterizza i prodotti commercializzati. Un'eventuale svalutazione viene effettuata per tenere in considerazione un minor valore di mercato che i singoli prodotti possono avere rispetto al costo storico. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza, tenuto

Gruppo Digaul Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

anche conto della fascia prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel periodo in cui vengono riscontrate.

Per i prodotti Premium Games la valutazione è più agevole sia considerando il minor numero di prodotti distribuiti e quindi soggetti a valutazione sia per il minore costo unitario dei prodotti che è composto esclusivamente dal costo di produzione fisica del videogioco e presenta pertanto costi unitari più contenuti riducendo così le possibilità di dover ricorrere a svalutazioni.

Benefici a dipendenti

La stima del trattamento di fine rapporto è resa complessa dalla valutazione dei futuri esborsi finanziari che possano derivare da interruzioni volontarie e non volontarie dei dipendenti rispetto alla loro anzianità aziendale ed ai tassi di rivalutazione che tale beneficio determina per legge.

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Tuttavia le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residua quota rimasta a carico delle società del Gruppo. Per effettuare tale stima il Gruppo è assistito da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock option 2016-2026 si reso necessario effettuare la valutazione attuariale dello stesso in base alle indicazioni contenute nell'IFRS2 - Pagamenti basati su azioni. Tale valutazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

Rettifiche ricavi

Una componente significativa di costo denominata rettifiche ricavi comporta valutazioni analitiche per effettuare le quali il Gruppo si è dotato di adeguate procedure.

La voce rettifiche ricavi è composta da costi di natura diversa. Una prima tipologia, di più facile determinazione, è costituita dagli sconti riconosciuti alla conclusione del periodo contrattuale, solitamente annuale, ovvero i cosiddetti premi di fine anno. Una seconda tipologia è invece costituita dalle potenziali note credito che il Gruppo dovrà emettere alla clientela per effetto dei prodotti invenduti. Per effettuare tale stima vengono predisposte dal management opportune analisi sia per singolo cliente che per singolo prodotto che evidenziano i rischi suddividendoli tra differenze prezzo e potenziali resi da clienti. La previsione viene effettuata trimestralmente e viene svolta analiticamente per ciascun prodotto confrontando i volumi di venduto ai clienti con i volumi di vendita dei clienti ai consumatori finali. La disponibilità delle classifiche di vendita rende la stima attendibile nel tempo. Molti clienti forniscono su base settimanale le proprie vendite e le rimanenze agevolando così il processo di stima.

Royalty e anticipi a sviluppatori per licenze

Il metodo di determinazione delle royalty varia da rapporto in funzione delle differenti tipologiè contrattuali. Il numero di contratti che prevedono royalty variabili con un minimo garantito e/o i contratii che prevedono una quota fissa di sviluppo sono aumentati nel tempo. Per queste ultime due tipologie occorre valutare il beneficio futuro che il contratto genererà nei trimestri successivi per rispettare il principio della correlazione dei costi e ricavi e si basa sulla stima delle quantità che si prevede verranno vendute nei periodi successivi al momento della valutazione. La stima delle quantità di vendite future si basano su di un processo di pianificazione a medio-lungo termine (cinque anni) che viene aggiornato con cadenza semestrale. Nel caso della determinazione delle royalty per prodotti con distribuzione digitale e/o Free to Play, la revisione della pianificazione a cinque anni dei ricavi avviene con cadenza almeno mensile.

Imposte differite e anticipate

La determinazione della voce imposte differite a anticipate crea due distinte aree di incertezza. La prima consiste nella recuperabilità delle imposte anticipate la quale il Gruppo confronta le imposte differite registrate dalle singole società con i relativi piani previsionali. La seconda è la determinazione dell'aliquota da applicare che è stata ipotizzata costante nel tempo e pari alle aliquote fiscali attualmente utilizzate nei diversi paesi in cui il Gruppo opera e/o modificate nel caso in cui si abbia già la certezza che tali modifiche entreranno in vigore.

Grappo Degral Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

4. CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Imprese controllate

Le imprese controllate sono quelle su cui il Gruppo esercita il controllo. Il controllo esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative dell'impresa controllata al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Le situazioni contabili delle imprese controllate sono incluse nel bilancio consolidato abbreviato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Le situazioni contabili delle società controllate utilizzate ai fini del consolidamento sono predisposte alla medesima data di chiusura e sono convertite dai principi contabili nazionali utilizzati ai principi contabili che utilizza il Gruppo.

Le società collegate sono inizialmente iscritte al costo sostenuto per il relativo acquisto e successivamente sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Conversione dei prospetti contabili espressi in moneta estera

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro che è anche la valuta funzionale della Capogruppo. Alla data di chiusura i prospetti contabili delle società estere con valuta funzionale diversa dall'Euro vengono convertiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:

le attività e le passività sono convertite utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio consolidato abbreviato;
· le voci di conto economico sono convertite utilizzando il cambio medio del periodo;
· le voci di patrimonio netto sono convertite ai cambi storici.

Le differenze cambio emergenti da tale processo di conversione sono rilevate direttamente a patrimonio netto e sono esposte nella riserva di conversione ricompresa nella voce riserve del patrimonio netto.

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Nella preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020 sono stati eliminati tutti i saldi patrimoniali e le operazioni economiche e finanziarie poste in essere tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzate su operazioni infragruppo.

Perimetro di consolidamento

Nelle tabelle successive si dettagliano le società consolidate, rispettivamente secondo il metodo del consolidamento integrale e secondo il metodo del patrimonio netto. I rispettivi capitali sociali sono espressi nelle valute locali.

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Società	Sede operativa	Stato	Capitale sociale	Quota posseduta direttamente o indirettamente
133 W Broadway	Eugene	USA	\$ 100.000	100%
Avantgarden S.r.l.	Milano	ttalia	€ 100.000	100%
Digital Bros S.p.A.	Milano	Italia	€ 5.704.334.80	Capogruppo
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	Hong Kong	Hong Kong	€ 100.000	100%
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Shenzhen	Cina	€ 100.000	100%
Digital Bros Game Academy S.r.1.	Milano	Italia	€ 300-000	100%
Digital Bros Holdings Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 100.000	100%
DR Studios Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 60.826	100%
Game Entertainment S.r.1.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
505 Games S.p.A.	Milano	Italia	€ 10.000.000	100%
505 Games France S.a.s.	Francheville	Francia	€ 100.000	100%
505 Games GmbH	Burglengenfeld	Germania	€ 50.000	100%
505 Games Interactive Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
505 Games Japan K.K.	Tokyo	Giappone	¥ 6.000.000	100%
505 Games Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 100.000	100%
505 Games (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
505 Games Spain Slu	Las Rozas de Madrid Spagna		€ 100.000	100%
Game Network in liquidazione S.r.1. Milano		Italia	€ 10.000	100%
Game Service S.r.I.	Milano	Italia	€ 50.000	100%
Hawken Entertainment Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
Kunos Simulazioni S.r.1.	Roma	Italia	€ 10.000	100%
505 Mobile S.r.l.	Milano	Italia	€ 100.000	100%
505 Mobile (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	\$ 100.000	100%
Rasplata B.V.	Amsterdam	Olanda	€ 1.750	୧୦%
Seckhana Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	£ 18.500	60%

Metodo di consolidamento integrale:

5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' COLLEGATE

Alla data di chiusura del bilancio il Gruppo non detiene partecipazioni in società collegate.

RACCORDO TRA IL RISULTATO DI PERIODO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLANTE E DEL GRUPPO

J. Mock Septembro 1 a concello del Seccede o i partmono neto cella corridone performe performe performa propor

	Utile (Perdita) di periodo		Patrimonio netto
	30 giugno 2020	30 giugno 2019	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Utile di periodo e patrimonio netto di Digital Bros S.p.A.	(273)	840	47.068	47.539

Utile di periodo e patrimonio netto delle società controllate	15.084	973	59.805	43.645
Valore di carico delle partecipazioni			(30.666)	27.281)

Rettifiche di consolidamento

Svalutazione partecipazioni in società controllate	3.038	1.101	3.294	828
Eliminazioni utili intragruppo	(67	113	1.678	1.611
Dividendi	(2.500)	4.000)
Altre rettifiche	(333	(314)	2.108	1.105

Utile di periodo e natrimonio netto del Gruppo	14.949	(1.513)	79,931	64.225

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 ਹੈ। Il dettaglio delle rettifiche di consolidamento al 30 giugno 2020 confrontato con il periodo precedente è la seguente:

		Utile (Perdita) di periodo	Patrimonio netto
	30 giugno 2020	30 giugno 2019	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Game Network S.r.l.	34	274	ਤੇ ਦੇ
Digital Bros S.p.A. in Digital Bros Game Academy S Svalutazione	ਹੇਤੇ	0	03
Svalutazione 505 Games S.p.A. in 505 Mobile S.r.I.	1.296	0	1 .296
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in 133 W Broadway	62	255	317	255
Svalutazione 505 Mobile S.r.l. in Game Entertainment S.r.l.	1.553	572	1 .553	572
Totale svalutazione partecipazioni in società controllate	3.038	1.101	3.294	828

Eliminazione del margine non realizzato sulle rimanenze	112	43	(353)	(465
Eliminazione del margine su commesse interne di lavorazione	I 79)	ો રહ્યા	1.325)	(1.146)
Totale eliminazione utili infragruppo	(67)	(113)	1.678)	(1.611

Dividendi da Kunos Simulazioni S.r.l.	(2.500)	(4.000)	0
Totale dividendi	(2.500)	(4.000)	0
del relativo effetto fiscale Ammortamento/allocazione prezzo di acquisto Kunos S.r.I. ai netto	(216)	(500)	1.048	1.265
Allocazione prezzo di acquisto Rasplata B.V. al netto del relativo effetto fiscale	0	0	1.011
Applicazione IFRS 9	197	257	(323)	(520)
Altre rettifiche	(14)	(71)	372	360
Totale altre rettifiche	(333)	(314)	2.108	1.105

Totale rettifiche di consolidamento	138	(3.326)	3.724	322

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bitancio separato al 30 gurgno 2020

7. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

La situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2020 comparata con la situazione

patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 è di seguito riportata:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	8.837	3.584	5.253	11.5.
2 3	Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali	0	0	0	0,0%
4		33.248	18.341	14.907	81,3%
	Partecipazioni	5.488	1.706	3.782	11.5.
5	Crediti ed altre attività non correnti	6.744	9.322	(2.578)	-27,7%
0 7	Imposte anticipate	3.482	2.745	737	26,8%
	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	11.5.
	Totale attività non correnti	75.050	37.640	37.410	99,4%
	Attività correnti
8	Rimanenze
9	Crediti commerciali	7.989	13.909	(5.920)	-42,6%
10		28.168	27.660	ર૦૪	1,8%
	Crediti tributari	3.100	6.076	(2.976)	-49.0%
11	Altre attività correnti	32.816	29.078	3.738	n.s.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	4.767	3.760	78,9%
13	Altre attività finanziarie	0	2.277	(2.277)	n.S.
	Totale attività correnti	80.600	83.767	(3.167)	-3,8%

	TOTALE ATTIVITA'	155.650	121.407	34.243	28,2%

	Patrimonio netto consolidato
14	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
ો રે	Riserve	(20.960)	(21.223)	263	-1,2%
16	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
17	(Utili) perdite a nuovo	(52.288)	(37.298)	(14.990)	40,2%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della Capogruppo
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di	(78.952)	(64.225)	(14.727)	22,9%
	minoranza	(979)	0	(979)	n.s.
	Totale patrimonio netto consolidato	(79.931)	(64.225)	(15.706)	24,5%

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(659)	(313)	(86)	15,0%
ી છે	Fondi non correnti	(8))	(81)	0	0,7%
20	Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
21	Passivita finanziarie	(6.369)	(4.302)	(2.067)	48,0%
	Totale passività non correnti	(7.578)	(5.879)	(1.699)	28,9%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(41.140)	(24.631)	(16.509)	67,0%
23	Debiti tributari	(5.473)	(1.138)	(4.335)	n.s.
24	Fondi correnti	(0)	(856)	856	11.5.
ડીરે	Altre passività correnti	(4.721)	(3.761)	(960)	n.s.
26	Passivita finanziarie	(16.807)	(20.917)	4.110	-19,6%
	Totale passività correnti	(68.141)	(51.303)	(16.838)	32,8%
	TOTALE PASSIVITA'	(75.719)	(57.182)	(18.537) 32,4%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA	(155.650)	(121.407)	(34.243) 28,2%

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

ATTIVITA' NON CORRENTI

1. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari passano da 3.584 mila Euro, principalmente a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione di fabbricati per 5.320 mila Euro al netto dell'ammortamento di competenza del periodo.

Le tabelle seguenti illustrano i movimenti dell'esercizio corrente e precedente:

Migliaia di Euro	l luglio 2019	Incrementi	Decrementi	Differenze da cambio di conversione Amm.to		Utilizzo f.do amin.to	30 giugno 2020
Fabbricatı industrialı	2.033	6.587	0		(1.363)		7.257
Terreni	ણ કે રે	0	0	0	0	0	ર્ણ રેન્ટ
Attrezz, industriali e comm.	543	219	(141)	0	(266)	138	493
Altri beni	373	292	(206)	24	(237)	206	452
Totale	3.584	7.098	(347)		24 (1.866)	344	8.837

Migliaia di Euro	1 luglio 2018	Incrementi	Decrementi	Differenze di conversione cambi	Amm.to	Utilizzo f.do amm.to	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	4.140	0	(2.087)	(રેર)	119)	ો રેવ	2.033
Terreni	600	35	0	0		0	ર્ણ રેન્ટ
Attrezz. industriali e comm.	688	173	(102)	0	(311)	રો રે	543
Altri beni	572	। ਦੇ		(17)	(257)	0	373
Totale	6.000	283	(2.189)	(72)	(687)	249	3.584

La voce fabbricati industriali che all'I luglio 2019 includeva esclusivamente il magazzino di Trezzano sul Naviglio e l'immobile di proprietà con destinazione ad uso uffici e laboratori sito in via Labus a Milano e sede operativa della Digital Bros Game Academy S.r.l., si è incrementato di 6.587 mila Euro, di cui 6.579 mila Euro a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Tale contabilizzazione ha comportato maggiori ammortamenti per 1.259 mila Euro.

L'incremento è costituito dall'attualizzazione dei canoni di locazione futuri dei contratti relativi agli immobili siti principalmente a Milano in via Tortona 37, a Calabasas (USA) e a Milton Keynes (Regno Unito).

La voce Terreni è relativa al terreno pertinente al magazzino di Trezzano sul Naviglio, valutato in 635 mila Euro.

Gli investimenti effettuati nel periodo relativamente alle attrezzature industriali e commerciali sono stati pari a 219 mila Euro e sono relativi principalmenti per gli uffici ed attrezzature per office automation, mentre l'incremento di 292 mila Euro della voce altri beni è dovuto all'acquisto di cinque autovetture in leasing finanziario.

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	I luglio 2019	Incrementi	Dismissioni	Differenze di conversione in valuta	30 giugno 2020
Fabbricati industriali	3.258	6.587	0	0	9.845
Terreni	(૨૩૨	0	0	0	635
Impianti e macchinari	74	0	0	0	24
Attrezz, industriali e comm.	4.537	219	(14))	0	4.615
Altri beni	રે રેરેને	292	(206)	24	2.665
Totale	11.009	7.098	(347)	24	17.784

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2019	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2020
Fabbricati industriali	(1.225)	(1.363)	0	(2.588)
Terreni	0		0	()
Impianti e macchinari	(24)	0	0	(24)
Attrezz. industriali e comm.	(3.994)	(266)	138	(4.122)
Altri beni	(2.182)	(237)	206	(2.213)
Totale	(7.425)	(1.866)	344	(8.947)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	I luglio 2018	Incrementi	Dismissioni	Differenze di conversione in valuta	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	5.400	0	(2.087)	(55)	3.258
Terreni	600	રે ર	0	0	635
Impianti e macchinari	24	0	0	0	24
Attrezz. industriali e comm.	4.466	173	(102)	0	4.537
Altri beni	2.497	75	0	(17)	2.555
Totale	12.987	283	(2.189)	(72)	11.009

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2018	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	(1.260)	(119)	। ૨૫	(1.225)
Terreni	0
Impianti e macchinari	(24)	0	0	(24)
Attrezz. industriali e comm.	(3.778)	(311)	છે રે	(3.994)
Altri beni	(1.925)	(257)	0	(2.182)
Totale	(6.987)	(687)	249	(7.425)

3. Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali passano da 18.341 mila Euro a 33.248 mila Euro. Tutte le attività immateriali iscritte dal Gruppo sono a vita utile definita.

Migliaia di Euro	luglio 2019	Iner.	Decr.	Ricl.	Svalut.	Diff. da cambio di CORV.	Amm.to	30 outstic 2020
Concessioni e licenze	8.369	ર્ણ રેજેટ	15)	7.589	(683)	35	(10.678)	11.212
Marchi e dir simili	1.736	432	0	0	0	0	(713)	1.455
Altro	રે રે	18	0	0	0	0	(0)	ਨੇ ਪੈ
Immobilizzazioni in corso		8.211 20.351	0	7.589)	(426)	0		0 20.547
Totale		18.341 27.396	(15)	0	(1.110)		35 (11.400) 33.248

Le tabelle seguenti illustrano i movimenti dell'esercizio corrente e precedente:

Migliaia di Euro	luglio 2018	Incr.	Decr.	Svalut.	Diff. da cambio di conv.	Amm.to	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	9.978	6.021	(6)	(2.053)	l 6	(5.587)	8.369
Marchi e dir sımili	2.425		0		0	(692)	1.736
Altro	8	21	0	0	0	(4)	25
Immobilizzazioni in corso	2.720	7.343	(1.680)	(172)	0	0	8.211
Totale	15.131	13.388	(1.686)	(2.225)		16 (6.283)	18.341

Le svalutazioni ammontano a 1.110 mila Euro e sono relative a commesse il cui sviluppo è stato interrotto dal Gruppo nel corso del periodo e ad altri prodotti per i quali si prevede non saranno recuperabili i valori dell'attivo iscritto per effetto di risultati attesi inferiori alle aspettative si prevede non saranno in grado di mantenere l'attuale iscrizione del costo.

La voce Immobilizzazioni in corso include sia i costi sostenuti dal Gruppo per l'acquisto di proprietà intellettuali da terzi, sia i costi sostenuti dalla DR Studios Ltd., dalla 505 Mobile US, dalla Kunos Simulazioni S.r.l. e dalla Avantgarden S.r.l. relativamente alle commesse per lo sviluppo di videogiochi destinati alle altre società del Gruppo e non ancora terminati alla chiusura del periodo.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, comparati con quelli dell'esercizio precedente, sono i seguenti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Diritti di utilizzo Premium Games	6 427	5.888
Investimenti per lo sviluppo dei sistemi gestionali	168	133
Totale incrementi concessioni e licenze	6.595	6.021
Totale incrementi marchi	432
Totale incrementi altre immobilizzazioni immateriali	18	21
Commesse interne di sviluppo in corso	1 045	1.709
Immobilizzazioni in corso	18.406	5.308
Totale incrementi immobilizzazioni in corso	20.351	7.343
Totale incrementi immobilizzazioni immateriali	27.396	13-388

4. Partecipazioni

Le partecipazioni detenute dal Gruppo al 30 giugno 2020, confrontate con quelle detenute al 30 giugno 2019, sono:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Delta Dna Ltd.	0	60	(୧0)
Ovosonico S.r.l.	0	768	(768)
Seekhana Ltd.	0	378	(378)
Totale società collegate	0	1.206	(1.206)
Starbreeze AB azioni A	3.676	500	3.176
Starbreeze AB azioni B	1.363	0	1.363
Unity Software Inc.	167	0	167
Noobz from Poland S.A.	282	0	282
Totale altre partecipazioni	5.488	500	4.988
Totale partecipazioni	5.488	1.706	3.782

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio relativamente alle società collegate sono state descritte nella Relazione sulla gestione.

L'incremento delle Altre partecipazioni è effetto di:

· valutazione a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di carico e il valore di mercato al 30 giugno 2020 delle n. 26.695.287 Starbreeze A e n. 9.733.948 Starbreeze B (quotate sul Nasdaq Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati come held to collect and sale;
· acquisto ad un prezzo unitario di 16 Sterline di 9.211 azioni della società Unity Software Inc. che costituiscono una parte del pagamento del prezzo di cessione della partecipazione in Delta DNA Ltd.;
acquisto del 5,08% del capitale della società Noobz from Poland S.A..

5. Crediti ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività correnti sono pari a 6.744 mila Euro e si sono incrementati di 2.578 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Credito per la cessione di Pipeworks Inc.	4.770	8.485	(3.715
Credito verso Starbreeze AB	1.132	()	1.132
Deposito cauzionale affitto uffici società italiane	635	ર્ણ રે રે
Depositi cauzionali affitto uffici società estere	202	197
Altri depositi cauzionali
Totale crediti ed altre attività non correnti	6.744	9.322	(2.578)

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilencio separato al 30 grugno 2020 97

avvenuta nel mese di febbraio 2018. Tale ammontare è esposto al netto del fondo svalutazione crediti ed aumentato del rateo di interessi maturati sino al 30 giugno 2020.

I crediti ed altre attività non correnti includono per 1.132 mila Euro il credito acquistato dalla società Smilegate Holdings verso la Starbreeze AB. Tale credito, dell'ammontare nominale di circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi, è stato acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro. Il valore al 30 giugno 2020 è stato adeguato con il valore del costo ammortizzato. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e comunque non oltre il mese di dicembre 2024.

6. Imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate sono calcolati su perdite fiscali pregresse e su altre differenze temporanee tra valori fiscali e valori di bilancio. Sono stati stimati applicando l'aliquota d'imposta che si prevede verrà applicata al momento dell'utilizzo sulla base delle aliquote fiscali vigenti e/o modificate nel momento in cui vi sia certezza di tale modifica. La voce al 30 giugno 2020 è pari a 3.482 mila Euro e si è incrementata di 737 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019.

La tabella seguente riporta la suddivisione dei crediti per imposte anticipate del Gruppo tra società italiane, società estere e delle rettifiche di consolidamento:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Società italiane	ા 675	763	912
Società estere	1.732	1.600	132
Rettifiche di consolidamento	75	382	307)
Totale imposte anticipate	3.482	2.745	737

La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporanee al 30 giugno 2020 delle società italiane confrontato con il medesimo al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Fondo svalutazione crediti tassato	648	રિકેન	(6)
Altre passività	4.214	197	4.017
Differenze attuariali	રે જે	75	(17)
Costi non dedotti in precedenti esercizi	317	118	199
Perdite fiscali anni precedenti	3 તેર	0
Deduzione per "aiuto alla crescita economica" (ACE)	13	754	(742)
Riserva da svalutazione titoli	1.058	3 20	708
Riserva da applicazione IFRS 9	245	1.000	(755)
Totale differenze	6.949	3.148	3.405
Aliquota fiscale	24,0%	24.0%
Imposte anticipate IRES	1.668	756	912
Imposte anticipate IRAP		r	0
Totale imposte anticipate	1.675	763	912

Le imposte anticipate delle controllate estere sono composte da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Imposte anticipate per perdite 505 Games Spain SI
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games (US) Inc.	1.583	1.534
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games Interactive	29	। এ
Imposte anticipate per differenze temporanee 505 Games Mobile US	ਦੇ ਹੋ	52
Imposte anticipate per differenze temporanee Hawken Inc.	32
Imposte anticipate per perdite 133 W Broadway	12
Totale imposte anticipate controllate estere	1.732	1.600

La porzione di imposte anticipate delle controllate estere è relativa a differenze temporanee valutate recuperabili in quanto si ritiene probabile che ciascuna di esse, sulla base dei piani approvati, genererà imponibili fiscali nell'orizzonte temporale sufficiente a far fronte al loro recupero.

ATTIVITA' CORRENTI

8. Rimanenze

Le rimanenze sono composte da prodotti finiti destinati alla rivendita. Di seguito si riporta la suddivisione delle rimanenze per tipologia di canale distributivo:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019	Variazioni
Rimanenze Distribuzione Italia	4.722	11.067	(6.345)
Rimanenze Premium Games	3.267	2.842	425
i Totale Rimanenze	7.989	13.909	(5.920)

Le rimanenze passano da 13.909 mila Euro al 30 giugno 2019 a 7.989 mila Euro al 30 giugno 2020, con un decremento di 5.920 mila Euro. La diminuzione delle rimanenze è dovuta alla necessità di rettificare le rimanenze a fine esercizio per 4.772 mila Euro, pari al 40% del valore delle rimanenze ante svalutazione, a seguito della pandemia da COVID-19, che ha ulteriormente accentuato la diminuzione dei prezzi e l'obsolescenza dei prodotti.

9. Crediti commerciali

I crediti verso clienti presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	2.473	2.508	( 3 રે
Crediti verso clienti UE	2.752	2.736	16
Crediti verso clienti resto del mondo	23.786	23.412	374
Totale crediti verso clienti	29.011	28.656	355
Fondo svalutazione crediti	(843)	(996)	। ਦੇਤੇ
Totale crediti commerciali	28.168	27.660	508

Il totale dei crediti verso clienti registrato al 30 giugno 2020, pari a 28.168 mila Euro mostra un incremento di 508 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, quando erano stati pari a 27.660 mila Euro.

Grappo Digual Eros Bilancio consolidato e bilencio separato al 30 grugno 2026 () ()

I crediti verso clienti sono esposti al netto delle potenziali note di credito che il Gruppo dovrà emettere per riposizionamenti prezzi o per resi di merce.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2020 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	% su totale	30 giugno 2019	% su totale
Non scaduto	27.976	96%	27.016	94%
0 > 30 gjorni	132	0%	પેતે રે	2%
30 > 60 giorni	ે રે	0%	70	0%
60 > 90 giornī	6	0%	5	0%
> 90 giorni	862	4%	1.070	4%
Totale crediti verso clienti	29.011	100%	28.656	100%

Il fondo svalutazione crediti diminuisce rispetto al 30 giugno 2019 di 153 mila Euro, passando da 996 mila Euro a 843 mila Euro. La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione cliente al fine di verificare la loro solvibilità, che della applicazione del principio contabile IFRS 9.

10. Crediti tributari

Il dettaglio dei crediti tributari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	1.766	3.914	(2.148)
Credito IVA	694	8	(121)
Credito per ritenute estere	114	851	737)
Rimborso IRES per deducibilità IRAP	119	119	0
Altri crediti	407	377	30
Totale crediti tributari	3.100	6.076	(2.976)

I crediti tributari passano da 6.076 mila Euro al 30 giugno 2019 a 3.100 mila Euro al 30 giugno 2020, con un decremento di 2.976 mila Euro. Sia il decremento del credito da consolidato fiscale nazionale che quello del credito da ritenute estere relativo alla ritenute subite dalla controllata 505 Games S.p.A. sugli incassi di royalty attive, sono effetto della maggior base imponibile dell'esercizio delle società italiane che ha permesso la compensazione delle partite attive.

11. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono composte da anticipi effettuati nei confronti dipendenti ed agenti. Sono passate da 29.078 mila Euro al 30 giugno 2019 a 32.816 mila Euro al 30 giugno 2020. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019	Variazioni
Crediti per licenze d'uso videogiochi	10.371	15.769	(5.398)
Crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	14.651	11.641	3.010
Credito per cessione Pipeworks Inc.	4.770	0	4.770
Anticipi a fornitori	2.686	799	1.887
Anticipi a dipendenti	112	187	(75)
Anticipi ad agenti	14	ાં ર	(1)
Altri crediti	212	667	(455)
Totale altre attività correnti	32.816	29.078	3.738

I crediti per licenze d'uso videogiochi sono costituiti da acconti versati per l'acquisizione di licenze di videogiochi, il cui sfruttamento non è ancora iniziato o completato alla data di chiusura del periodo. Si decrementano nel periodo di 5.398 mila Euro attestandosi a 10.371 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno י 2019	Variazioni
Anticipi a sviluppatori per licenze di utilità futura		4.886	(4.886)
Anticipi a sviluppatori per licenze parzialmente utilizzate	10.371	10.883	(212)
Totale crediti per licenze d'uso videogiochi	10.371	15.769	(5.398)

Non ci sono anticipi a sviluppatori per licenze di utilità futura in quanto, per una maggiora chiarezza espositiva, tutti gli anticipi pagati per i nuovi contratti vengono ora classificati tra le immobilizzazioni immateriali. Anche se gli anticipi vengono versati senza che ci sia un passaggio della proprietà intellettuale al Gruppo, ma esclusivamente un diritto di sfruttamento limitato nel tempo, questo diritto è pluriennale e pertanto più correttamente esposto tra le immobilizzazioni immateriali.

I crediti per costi operativi per sviluppo videogiochi, pari a 14.651 mila Euro, sono composti da spese sostenute anticipatamente, in particolare riferiti ai servizi per la programmazione dei videogiochi, quality assurance ed altri costi operativi. Tale voce include l'ammontare 4,8 milioni di Dollari Statunitensi versati a Starbreeze come costi di programmazione relativi al videogioco OVERKILL's The Walking Dead in relazione al quale il Gruppo ha chiesto il rimborso.

Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Programmazione	11.729	8.204	3.525
Quality assurance	2.307	2.298
Altri costi operativi	ર્ણ રિ	1.139	(524)
Totale crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	14.651	11.641	3.010

Il credito per cessione Pipeworks Inc. include la porzione con scadenza entro i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla società americana aumentato degli interessi maturati al 30 giugno 2020.

La voce anticipi a fornitori si incrementa di 1.887 mila Euro principalmente per effetto dell'iscrizione di 1.870 mila Euro relativi alle quote di ritenute oggetto dell'accordo con l'Agenzia delle Entrate che safanno chieste a rimborso ai fornitori e che si prevede di poter recuperare.

PATRIMONIO NETTO

Le movimentazioni dettagliate di patrimonio nel prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato. In sintesi possono così riassunersi

Migliaia di Euro	Capitale イ	sociale sovrapprezzo Riserva transizione azioni Riserva	Riserva	IAS conversione riserve Riserva da '	Altre	riserve ! Totale (B)	portate a (perdite) Utili	Utile nuovo i d'esercizio (perdita)	Totale utili	nuovo capogruppo azionisti di Patrimonio D) (A+B+C+D) Patrimonio azionisti	minoranza netto totale netto Patrimonio netto
Totale al 1 luglio 2019	5.704	18.486 1.141	1.367 '	(1.350) 1.579		21.223	38.81	(1.513) 37.298		64.225		64.225

Destinazione perdita d'esercizio							1.513	1.513
Altre variazioni				20	ਤੋਂ ਤੋਂ	311		20	20	331	1.000	1.331
Utile (perdita) complessiva				46)	(528)	(574)			14.970 14.970	14.396	21	14.375

Totale al 30 giugno 2020	5.704	18.486 1-141	.367		(1.416) 1.382	20.960	37.298	14.990 52.288		78.952	979	79.931

14. Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 giugno 2020 è invariato in numero 14.260.37 azioni ordinarie con un valore non un valore nonninale pari a 0,4 Euro, per un controvalore di 5.704.334,80 Euro. Non sono in circolazione altre tipologie di azioni. Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

15. Riserve

La variazione delle Altre riserve è relativa per 31 mila Euro restos. opison, per 537 mila Euro regativi all'adeguamento della riserva valuzzione itoli e per 9 mila Euro positivi all'adeguamento della riserva attuariale.

Non esistono particolari destinazioni ed obiettivi per le singole riserve patrimoniali ad esclusione di quelli definiti dalla legge.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

18. Benefici verso i dipendenti

La voce benefici verso i dipendenti rispecchia il valore attuariale del Gruppo verso i dipendenti calcolato da un attuario indipendente e mostra un incremento rispetto all'esercizio precedente pari a 86 mila Euro.

Nell'ambito della valutazione attuariale alla data del 30 giugno 2020 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con durata superiore ai dieci anni, consistentemente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

· proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione, del TFR già accantonato al 31 dicembre 2006 e rivalutato;
· determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere effettuati dalla Società in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, inabilità, morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi;
· attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso le società italiane a fine periodo, pari a 88 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale sono i seguenti:

· tasso annuo di interesse pari al 1,05%;
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari all'1%;
· tasso annuo di inflazione pari all'1,20%.

La tabella seguente riporta la movimentazione del semestre del trattamento di fine rapporto lavoro subordinato confrontata con quella del corrispondente periodo dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2020	30 giugno ' 2019
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1 luglio 2019	573	રો રિ
Utilizzo del fondo per dimissioni	(12)	(18)
Accantonamenti dell'esercizio	304	226
Adeguamento per previdenza complementare	(194)	(183)
Adeguamento per ricalcolo attuariale	(12)	32
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2020	ਦੇ ਵੇਂ ਹੋ	573

Il Gruppo non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

19. Fondi non correnti

Sono costituiti integralmente dal fondo indennità suppletiva clientela agenti. L'ammontare al 30 giugno 2020 pari a 81 mila Euro è invariato rispetto al 30 giugno 2019.

20. Altri debiti e passività non correnti

Al 30 giugno 2020 la voce è pari a 469 mila Euro ed è relativa esclusivamente ai debiti per le consulenze utilizzate nell'ambito della cessione della Pipeworks Inc. e che verranno pagate contestualmente all'incasso della porzione con scadenza oltre i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari, già commentati tra le altre attività non correnti.

PASSIVITA' CORRENTI

22. Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori, pari a 41.140 mila Euro al 30 giugno 2020, aumentano di 16.509 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 e sono composti principalmente da debiti verso publisher per l'acquisto di prodotti finiti e da debiti verso sviluppatori. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	(3.119)	(2.713)	(406)
Debiti verso fornitori UE	21.050)	(11.181)	(9.869)
Debiti verso fornitori resto del mondo	(16.971)	(10.737)	(6.234)
Totale debiti verso fornitori	(41.140)	(24.631)	(16.509)

L'incremento dei debiti verso fornitori UE e resto del mondo è relativo a maggiori debiti per royalty e per la produzione fisica dei videogiochi della 505 Games S.p.A. in linea con l'incremento dei ricavi del settore operativo Premium Games.

23. Debiti tributari

I debiti tributari passano da 1.138 mila Euro al 30 giugno 2019 a 5.473 migliaia di Euro al 30 giugno 2020, con un incremento di 4.335 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Imposte sul reddito	(569)	(220)	349)
Debito IVA	226)	(268)	42
Altri debiti tributari	(4.678)	(650)	(4.028)
Totale debiti tributari	(5.473)	1.138)	(4.335)

L'incremento degli altri debiti tributari è effetto dell'iscrizione da parte della 505 Games S.p.A. del debito per ritenute estere, incrementato di sanzioni e interessi, oggetto della transazione con l'Agenzia delle Entrate descritta nella Relazione sulla gestione negli eventi significativi del periodo.

24. Fondi correnti

Al 30 giugno 2020 non esistono fondi correnti. L'importo contabilizzato al 30 giugno 2019, pari a 856 mila Euro, era costituito dalla stima del rischio derivante dal processo verbale di costatazione notificato alla controllata 505 Games S.p.A. nel corso del mese di luglio 2017 e poi ripreso nell'avviso di accertamento notificato nel mese di dicembre 2017 è stato riclassificato tra i debiti tributari a seguito dell'accordo di conciliazione intervenuto con l'Agenzia delle Entrate.

25. Altre passività correnti

Le altre passività correnti sono pari a 4.721 mila Euro in aumento di 960 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(448)	(341)	(107)
Debiti verso dipendenti	(988)	(573)	(415)
Debiti verso collaboratori	(42)	(47)
Altri debiti	(3.243)	(2.800)	(443)
Totale altre passività correnti	(4.721)	(3.761)	(බුද්ධ)

I debiti verso dipendenti includono gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al temine dell'esercizio, al futuro pagamento della quattordicesima mensilità e all'accantonamento di competenza dell'esercizio relativo alla quota variabile delle retribuzioni.

Gli altri debiti includono principalmente gli anticipi ricevuti dalla 505 Games S.p.A. da alcuni clienti per 2.817 mila Euro, con particolare riferimento ai contratti di licenza su alcuni territori in cui il Gruppo non è presente direttamente e per i quali il riconoscimento dei ricavi è posticipato.

Grappo Digual Bras Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 105

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2020 comparata con i medesimi dati al 30 giugno 2019 è la seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	4.767	3.760
13	Altre attività finanziarie correnti	0	2.277	(2.277
26	Passività finanziarie correnti	(16.807)	(20.917)	4.110
	Posizione finanziaria netta corrente	(8.280)	(13.873)	5.593
	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15 309
	Passività finanziarie non correnti	(6.369)	(4.302)	(2.067)
	Posizione finanziaria netta non corrente	10.882	(2.360)	13.242
	Totale posizione finanziaria netta	2.602	(16.233)	18.835

La posizione finanziaria netta è positiva per 2.602 mila Euro, con una diminuzione dell'indebitamento finanziario di 18.835 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione di un debito finanziario di 5.336 mila Euro la riduzione dell'indebitamento finanziario nel periodo, al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, sarebbe stata pari a 24.171 mila Euro.

La diminuzione dell'indebitamento finanziario è principalmente dovuto all'aumento delle attività finanziarie non correnti per 15.309 mila Euro, alla diminuzione delle passività finanziarie correnti per 4.110 mila Euro e all'aumento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 3.760 mila Euro, solo parzialmente compensati dalla diminuzione delle altre attività finanziarie correnti per 2.277 mila Euro e dall'aumento delle passività finanziarie non correnti per 2.067 mila Euro.

Posizione finanziaria netta corrente

La posizione finanziaria netta a breve termine è cosi composta:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
l 2 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.527	4.767	3.760
Altre attività finanziarie correnti		2.277	2.277
26 Passività finanziarie correnti	16.807)	(20.917)	4.110
Posizione finanziaria netta corrente	(8.280)	(13.873)	5,593

12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2020, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 8.527 mila Euro, in aumento di 3.760 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, e sono costituite esclusivamente da depositi in conto corrente esigibili a vista.

13. Altre attività finanziarie correnti

Le altre attività finanziarie correnti sono azzerate al 30 giugno 2020 per effetto della riclassifica del credito di 873 mila Euro verso la società americana Lab Zero Inc. e del credito di 1.404 mila verso la società giapponese Shinshuppatsu Junbi Co. Ltd. rispettivamente tra le concessioni e licenze e tra le immobilizzazioni in corso, a seguito rispettivamente del videogioco Indivisible e dell'annuncio del lancio del videogioco Death Stranding.

26. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti sono costituite da anticipi fatture e salvo buon fine, finanziamenti rateali entro i 12 mesi e altre passività finanziarie correnti per l'importo di 16.807 mila Euro.

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	0	(1.588)	1 .588
Debiti verso banche relativi a finanz. all'imp. ed export	0	(8.938)	8.938
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture e sbf	(547)	(2.055)	1.508
Finanziamenti rateali entro i 12 mesi	(5.153)	(7.924)	2.771
Altre passività finanziarie correnti	(11.107)	(122)	(10.985)
Debiti verso banche per mutui chirografari	0	(290)	(290)
Totale debiti verso banche a breve termine	(16.807)	(20.917)	4.110

Il dettaglio è il seguente:

I finanziamenti rateali che sono pari a 5.153 mila Euro sono costituiti dalle quota a con scadenza entro i 12 mesi di:

· il finanziamento per 2.378 mila Euro concesso da Unicredit S.p.A. alla 505 Games S.p.A. per la parziale copertura finanziaria del piano di investimenti relativo al sostegno dei costi di sviluppo del videogioco Bloodstained e del videogioco Control e che prevedeva una o più erogazioni parziali fino all'importo massimo di 5 milioni di Euro, da restituire mediante rimborso in due rate semestrali posticipate di cui la prima rata è stata pagata il 31 marzo 2020 mentre la seconda rata scadrà il 30 settembre 2020; la 505 Games S.p.A. corrisponderà trimestralmente gli interessi relativi a ciascuna erogazione calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 3 punti percentuali;
· la quota a breve termine di 1.781 mila Euro di un finanziamento di complessivi 4 milioni di Euro, concesso da Mediocredito Italiano S.p.A. alla 505 Games S.p.A. che prevede un rimborso capitale in quote crescenti con periodicità trimestrale con inizio dal 31/12/2019 e termine al 31/12/2021; la 505 Games S.p.A. pagherà gli interessi trimestralmente calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread 1,85 punti percentuali.

Tale finanziamento è soggetto a due covenants finanziari calcolati sul bilancio consolidato del Gruppo:

1) il rapporto tra la posizione finanziaria netta e il patrimonio netto deve essere inferiore o uguale a 0,35;
2) il rapporto tra la posizione finanziaria netta e il margine operativo lordo (ebitda) deve essere inferiore o uguale 2.

Entrambi i covenants sono soddisfatti al 30 giugno 2020;

· la quota a breve termine di 994 mila Euro di un finanziamento di complessivi 2 milioni di Euro, concesso da Intesa SanPaolo S.p.A. alla Digital Bros S.p.A. con finalità di sostegno del circolante e supporto finanziario; il contratto di finanziamento prevede un rimborso capitale in n. 8 rate trimestrali posticipate con inizio dal 24/09/2020 e termine al 24/06/2022; la Digital Bros S.p.A. pagherà gli interessi trimestralmente calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread 1,40 punti percentuali.

Il dettaglio delle altre passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Anticipazioni di crediti commerciali pro soluto da società di factoring	(21)	(106)	ર્જ રે
Canoni di leasing con scadenza entro i dodici mest	(63)	(16)	(47)
Applicazione IFRS 16	(1.023)	0	(1.023)
Debito Smilegate Holdings	(10.000)	0	(10.000)
Totale passività finanziarie correnti	(11.107)	122	(10.985)

Le anticipazioni di crediti commerciali pro soluto concesse da società di factoring per un importo di 21 mila Euro sono diminuite di 85 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019.

L'incremento dei debiti per canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi è effetto dell'acquisto di cinque nuove autovetture. La passività corrente al 30 giugno è relativa per 5 mila Euro a tutto il debito per l'acquisto di un server e per 58 mila Euro alla porzione con scadenza entro i 12 mesi di cinque contratti per l'acquisto di autovetture. Il contratto di locazione finanziaria stipulati con Unicredit Leasing per l'acquisto di un server prevede un valore finanziato pari a 54 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 5 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 29 dicembre 2020. Il tasso di interesse è variabile ed è determinato sulla base dell'Euribor a 3 mesi aumentato di uno spread di 3 punti percentuali.

L'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è già stato descritto in precedenza.

Il debito di 10 milioni di Euro verso Smilegate Holdings è relativo alla porzione del prezzo di acquisto delle attività detenute dalla società coreana in Starbreeze AB con scadenza 28 febbraio 2021 e descritto nella Relazione sulla Gestione negli eventi significativi del periodo.

I debiti verso banche per mutui chirografari al 30 giugno 2019 erano costituiti dalla quota a breve termine del finanziamento concesso dalla Intesa Sanpaolo S.p.A. New York Branch alla 133 W. Broadway Inc. che è stato estinto in data 25/06/2020.

7. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti includono esclusivamente la valutazione a fair value del prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi con scadenza dicembre 2024, descritto nella Relazione sulla Gestione al paragrafo Eventi significativi del periodo.

21. Passività finanziarie non correnti

Le passività finanziarie correnti sono costituite finanziamenti rateali oltre i 12 mesi e altre passività finanziarie non correnti per l'importo di 6.369 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 2019	Variazioni '
Finanziamenti rateali oltre i 12 mesi	(1.906)	(4.293)	2.387
Altre passività finanziarie non correnti	(4.463)	(d)	(4.454)
Totale debiti verso banche a breve termine	(6.369)	(4.302)	(2.067)

I debiti verso banche non correnti al 30 giugno 2020 includono:

· per 1.005 mila Euro la quota con scadenza oltre i 12 mesi del finanziamento concesso da Intesa SanPaolo S.p.A. alla Digita Bros S.p.A., già precedentemente descritto;
· per 901 mila Euro la quota con scadenza oltre i 12 mesi del finanziamento concesso da Mediocredito S.p.A. alla 505 Games S.p.A., già precedentemente descritto.

Le altre passività finanziarie non correnti sono pari a 4.463 mila Euro e sono relative ai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi per 149 mila Euro e all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 per 4.314 mila Euro.

Il debito per canoni leasing è composto da:

· un contratto di locazione finanziaria stipulato con MPS Leasing & Factoring per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 84 mila Euro e il pagamento di quarantasette canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato parì a 8 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 10 agosto 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 19 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 42 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 2,26%;
· un contratto di locazione finanziaria stipulato con MPS Leasing & Factoring per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 89 mila Euro e il pagamento di quarantasette canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 9 mila Euro ed un prezzo per

Gruppo Dogual Bros Bilancio consulidato e bilancio separato al 30 grugno 2020 109

l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 10 agosto 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 20 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 44 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 2,26%;

· un contratto di locazione finanziaria stipulato con BMW Group Segment Financial Services per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 22 mila Euro e il pagamento di quarantotto canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 2 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è l' 1 novembre 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 4 milla Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 13 milia Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 5,85%;
. un contratto di locazione finanziaria stipulato con BMW Group Segment Financial Services per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 22 mila Euro e il pagamento di quarantotto canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 2 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è l' 1 l novembre 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 4 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 13 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 5,85%;
un contratto di locazione finanziaria stipulato con Volkswagen Bank per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 58 mila Euro e il pagamento di quarantasette canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 12 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 21 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 15 dicembre 2024. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 6 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 37 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 3,99%.

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
. Entro I anno	1.086	ા રે	1.070
1-5 anni	4.463	ੇ	4 454
Oltre 5 anni			C
Totale	4.549	25	5.524

La tabella seguente riporta la scadenza temporale dei canoni di locazione finanziaria e operativa:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
A	Cassa	5	8	(3)	-41,1%
B.	Altre disponibilità liquide (dettagli)	8.522	4.759	3.763	11.5.
C.	Liquidita (A) + (B)	8.527	4.767	3.760	78,9%
D.	Crediti finanziari correnti e non correnti	17.251	4.219	13.032	11.5.
E	Debiti bancari correnti	547	12.581	(12.034)	n.S.
ದ್	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.153	8.214	(3.061)	-37,3%
G.	Altri debiti finanziari correnti		122	10.985	11.5.
H.	Indebitamento finanziario corrente (E)+(K)+(G)		20.917	(4.110)	-19.6%
ﺳﺘﻌﻤﺎ	Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C)	(8.971)	11.931	(20.902)	n.s.
J.	Debiti bancari non correnti	1.906	4.293	(2.387)	-55.6%
K	Altri debiti non correnti	4.463	9	4.454	11.5.
ﻨﺎ	Indebitamento finanziario non corrente (J) + K)	6-369	4.302	2.067	48.0%
M.	Indebitamento finanziario netto (I) + (L)		16.233	(18.835)	11.5.

A fini meramente espositivi si riporta la posizione finanziaria netta come DEM/6064293 del 28 luglio 2006:

IMPEGNI E RISCHI

La tabella seguente riporta gli impegni del Gruppo:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni
limpegni per contratti sottoscritti	48.042	31.165!	16.877
Ilmpegni per sottoscrizione capitale Seekhana Ltd.		1.177	1.177)
limpegni per sottoscrizione capitale Starbreeze	2.395		2.393

Gli impegni per contratti sottoscritti si riferiscono ai futuri esborsi che il Gruppo dovrà sostenere in particolare in relazione a licenze e diritti d'uso di videogiochi non ancora completati o la cui produzione non risulta ancora iniziata alla data di chiusura del periodo.

Gli impegni per la sottoscrizione del capitale della società Seekhana Ltd. sono venuti meno a seguito nuovi accordi che hanno portato il Gruppo a detenere il 60% del capitale della società inglese.

L'impegno a sottoscrivere l'aumento di capitale in Starbreeze è effetto di un accordo vincolante per la sottoscrizione pro-quota dell'aumento di capitale oggetto di futura delibera assembleare, poi finalizzato nel corso del mese di settembre. L'ammontare esposto rappresenta l'effettivo impegno di 25,1 milioni di Corone Svedesi, convertite al tasso di cambio al 30 giugno 2020, che il Gruppo ha poi liquidato nel corso del mese di settembre ed equivalente ad un prezzo medio di 0,69 Corone Svedesi per azioni detenuta sia di classe A che di classe B.

8. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

3. Ricavi netti

Di seguito si riporta la suddivisione dei ricavi al 30 giugno 2020 per settori operativi tenendo in considerazione che il settore operativo Holding non genera ricavi:

Migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Totale
Ricavi lordi	7.476	122.287	8.653	6171	139.033
ı Rettifiche ricavı		(5.766)	(44)	0	(5.810)
3 Totale ricavi netti	7.476	116.521	8.609	6171	133.223

La suddivisione al 30 giugno 2019 era stata:

Migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Totale
Ricavi lordi	6.573	60.432	13.741	571	81.317
Rettifiche ricavi	0	(2.549)	(1.760)		(4.309)
3 Totale ricavi netti	6.573 !	57.883	11.981	571	77.008

Per il commento relativo ai ricavi netti si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2020	30 giugno 2019	Variazioni	ಳು
Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(16.743)	14.675)	(2.067)	14.1%
Acquisto servizi destinati alla rivendita	(8.857)	(6.586)	(2.271)	34.5%
Rovalties	(34.600)	(20.671)	(13.929)	67.4%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(5.920)	(1.150)	(4.771)	m.S.
Totale costo del venduto	(66.120)	(43.082)	(23.038)	53,5%

Per un commento più dettagliato delle singoli componenti dei ricavi e del costo del venduto si rimanda alla Relazione sulla Gestione, dove il commento è stato effettuato per i singoli settori operativi.

10. Altri ricavi

La voce altri ricavi, pari a 3.458 mila Euro, è sostanzialmente invariata e nel periodo è quasi esclusivamente composta dalle capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi di prossimo lancio. In particolare nel periodo è proseguito lo sviluppo della nuova versione Free to Play del videogioco Hawken da parte della controllata DR Studios Ltd..

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	(8.445)	(4.315)	(4.130)	95,7%
Trasporti e noli	(769)	(601)	(168)	27,9%
Altri costi legati alle vendite	(386)	(297)	(89)	29,8%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(9.600)	(5.213)	(4.387)	84,2%
Assicurazioni varie	(351)	(246)	(105)	42,5%
Consulenze	(2.258)	(2.016)	(242)	12,0%
Postali e telegrafiche	(200)	(234)	34	-14,4%
Viaggi e trasferte	(731)	(909)	178	-19,5%
Utenze	(203)	(246)	ਕੇ ਤੋਂ	-17,5%
Manutenzioni	(108)	( 98)	(10)	10.1%
Compensi al collegio sindacale	(108)	(108)	0	0,0%
Sub-totale servizi generali	(3.959)	(3.857)	(182)	2,7%
Totale costi per servizi	(13.559)	(9.070)	(4.489)	49,5%

I costi per servizi aumentano di 4.489 mila Euro principalmente per i maggiori costi pubblicitari relativi ai nuovi videogiochi lanciati nell'esercizio.

12. Affitti e locazioni

I costi per affitti e locazioni ammontano a 247 mila Euro rispetto a 1.460 mila Euro dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019. La diminuzione è effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 e la voce al 30 giugno 2020 include per 165 mila Euro le spese accessorie agli affici delle Società del Gruppo e per 82 mila Euro i canoni di locazione di autovetture e strumentazione di magazzino che non rientrano nel perimetro di applicazione dell'IFRS 16 perché di modico valore o di breve durata residua.

13. Costi del personale

I costi del personale sono comprensivi del costo sostenuto per i compensi agli amministratori deliberati dall'assemblea dei soci, del costo per i lavoratori temporanei ed i collaboratori, nonché del costo per auto assegnate ai dipendenti e sono stati pari a 20.908 mila Euro in aumento di 3.005 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	%
Salari e stipendi	(14.178)	(11.422)	(2.756)	24,1%
Oneri sociali	3.322)	(2.899)	(423)	14.6%
Trattamento di fine rapporto	(243)	(228)	(12)	6.7%
Piano di stock option	(330)	(796)	466	-58,5%
Compensi amministratori	(1.121)	(956)	(165)	17,3%
Lavoro temporaneo e collaboratori	(1.617)	(1.527)	(90)	5,9%
Provvigioni agenti	(31)	(31)	0	-0.5%
Altri costi	(66)	(44)	(22)	49.6%
Totale costi del personale	(20.908)	(17.903)	(3.005)	16.8%

I costi del personale sono in aumento rispetto all'esercizio precedente sia per il maggior numero di dipendenti che per effetto della liquidazione della componente variabile che nel corso del passato ese cizio non era stata riconosciuta.

Grappo Digual Rros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020 113

I costi del personale dipendente in senso stretto sono composti dai salari e stipendi, dai contributi relativi nonché dal costo per il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Si incrementano di 3.196 mila Euro rispetto all'esercizio precedente, mentre l'incremento del costo medio per dipendente è pari al 12,3%:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(14,178)	(11.420)	(2.758)	24,1%
Oneri sociali	(3.322)	(2.899)	(423)	14.6%
Trattamento di fine rapporto	(243)	(228)	(15)	6,7%
Totale costi del personale	(17.743)	(14.547)	(3.196)	22,0%
Numero medio dipendenti	202	186	ો ઉ	8.6%
Costo medio per dipendente	(87,8)	(78,2)	(9,6)	12.3%

Il dettaglio dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2020, ripartiti per tipologia è fornito nella Relazione sulla Gestione.

14. Altri costi operativi

Il dettaglio dei costi operativi per natura confrontati con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Acquisto materiali vari	(રેર)	(୧୯)	14	-20,5%
Spese generali e amministrative	(868)	(970)	102	-10.5%
Spese di rappresentanza	(37)	(21)	14	-26.8%
Spese bancarie varie	(209)	(133)	(76)	56.8%
Totale altri costi operativi	(1.169)	(1.223)	54	-4.5%

I costi operativi diminuiscono rispetto all'esercizio precedente del 4,5% passando da 1.223 mila Euro a 1.169 mila Euro principalmente per minori spese generali e amministrative parzialmente compensate da maggiori spese bancarie.

21. Proventi e costi operativi non monetari

I costi operativi non monetari sono composti da:

Migliaia di Euro	30 giugno ' 2020	30 giugno ' 2019	Variazioni	0/0
Ammortamentı	(13.266)	(6.970)		(6.296) 90.3%
Svalutazione di attività	2.206)	(2.051)	(155)	7.6%!
Riprese di valore di attività	849		849	11.5.
Totale costi operativi non monetari	(14.623)	(9.021)		(5.602) 62,1%

I costi operativi non monetari netti, pari a 14.623 mila Euro, aumentano di 5.602 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Gli ammortamenti si incrementano di 6.296 mila Euro per effetto sia dei videogiochi lanciati nell'esercizio sia dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

La svalutazione di attività, pari a 2.206 mila Euro, fa riferimente alla decisione di non proseguire alcune commesse di sviluppo in corso di esecuzione.

La ripresa di valore di attività è effetto dell'aggiornamento delle percentuali applicate per effetto dell'IFRS ্র

25. Gestione finanziaria

La voce si compone di:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019 Variazioni		0/0
23 Interessi attivi e proventi finanziari	4.037	1.438	2.599	11.5. 1
i 24 Interessi passivi e oneri finanziari	3.409)	1.406)	(2.003)	n.s.
i 25 Gestione finanziaria	628	32	રેતેરી રાજ્યના	n.s.

Il saldo della gestione finanziaria è stato positivo per 628 mila Euro contro i 32 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio per effetto di maggiori interessi attivi e proventi finanziari per 2.599 mila Euro solo parzialmente compensati da maggiori interessi passivi e oneri finanziari per 2.003 mila Euro.

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni		%
Proventi finanziari	2.275	524	1.751	n.s. !
Differenze attive su cambi	1.754	890		864 97.1%
Altro		24		(16) -67,0%)
Totale interessi attivi e proventi finanziari	4.037	1.438	2.599	11.5.

Gli interessi attivi e proventi finanziari aumentano di 2.599 mila Euro per effetto maggiori proventi finanziari per 1.751 mila Euro e di maggiori differenze cambi attive per 864 mila Euro. I proventi finanziari includono principalmente, per 1.032 mila Euro, l'adeguamento del credito di circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi verso Starbrezze acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro e la plusvalenza di 383 mila Euro realizzata a seguito della cessione della partecipazione nella società Delta Dna Ltd.,

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(285)	(285)	0	0.0%
Interessi verso erario	(587)	G	(587)	11.8.
Interessi passivi finanziamenti e leasing	(411)	(223)	(188)	84.3%
Interessi factoring	(5)	(5)	0	0.0%
Totale interessi passivi da fonti di finanziamento	1.288)	(513)	(775)	n.s.
Differenze passive su cambi	1.465)	(820)	(615)	72.3%
Valutazione di partecipazioni a patrimonio netto	(656)	(43)	(613)	11.5.
l'otale interessi passivi e oneri finanziari	(3.409)	(1.406)	(2.003)	n.S.

Gruppo Digual Isrox Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020 115

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2020 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019 Variazioni		%
Imposte correnti	(6.363)	28	(6.391	n.S.
Imposte differite	629	(228)	857	11.8.
i Totale imposte	(5.734)	(200)	(5.534)	n.S.

La suddivisione delle imposte correnti tra le diverse tipologie di imposte è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
IRES	(5.384)	640	(6.024)	n.S.
IRAP	(214)	(185)	(29)	15,7%!
Imposte correnti società estere	(481)	(427)	(54)	12,6%
Altre imposte correnti	(284)		(284)	n.S.
Totale imposte correnti	(6.363)	28	(6.391)	0.S.

La determinazione dell'IRES di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Imponibile fiscale IRES (A)	19.612	(3.004)
Aliquota IRES (B)	24.0%	24,0%
IRES di periodo (A)*(B)	(4.707)	721
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(677)	(81)
IRES di periodo	(5.384)	640

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019
Risultato ante imposte della capogruppo	(851)		520
Aliquota IRES	24,0%		24,0%
Imposta teorica	204	-24,0%	(125)	-24,0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	562	-66%	769	148%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	0		0
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	(28)		રેતું
IRES su plusvalenza classificata nella gestione tinanziaria	0		0
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	(5.416)		17
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(677)		(80)
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(5.384)	633%	640	123%

La determinazione dell'IRAP di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Imponibile fiscale IRAP	5.128	4.769
Aliquota IRAP	3.9%	3,9%
IRAP dell'esercizio	(200)	1186) '
Irap di competenza dell'esercizio precedente	(14)
IRAP di periodo	(214)	(185)

L'accantonamento per imposte IRAP dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019
Margine operativo della Capogruppo	(5.330)		(3.508)
Aliquota IRAP	3.9%		3,9%
Imposta teorica	0	0.0%	0	0.0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	0	0,0%	0	0,0%
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	(214)	4.0%	(185)	3,5%
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(214)	4,0%	(183)	3,5%

32. Utile per azione base

La determinazione dell'utile per azione di base si basa sui dati seguenti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 2019
. Risultato netto totale	14.970	(1.513)
l otale numero medio di azioni in circolazione	14.260.837	14.260.837
Utile netto per azione in Euro	1,05	(0,11)

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni medio in circolazione al netto delle azioni proprie.

33. Utile per azione diluito

Per effetto della maturazione il 1 luglio 2019 di n. 216.000 diritti di sottoscrizione di nuove azioni sulla base del piano di stock option 2016/2026, disponibile sul sito Internet della società, l'utile per azione diluito è così calcolato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 1 2019
Risultato netto totale	14.970	(1.513)
Totale numero medio di azioni in circolazione	14.476.837	14.260.837
Utile netto diluito per azione in Euro	1,03	(0,11)

Gruppo Dignal Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020 117

9. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

. Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione
Finanziamenti all'esportazione
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria .
· Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

La capogruppo Digital Bros S.p.A. e la 505 Games S.p.A. accentrano la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finanziario rimane in capo alle singole società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine in linea con l'andamento prospettico. L'attività svolta principalmente dal Gruppo, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

Nei prospetti seguenti sono fornite, separatamente per gli esercizi 2020 e 2019, le informazioni integrative richieste dall'IFRS 7 al fine di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria ed al risultato economico del Gruppo.

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2020

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2020 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2020	Note
					S
					6
					ਨ ದ

					Note
					22 ડર 26 21
Totale	-	69.037	-	69.037

Gruppo Digital Bros Rilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 119

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2019

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2019	Note
Crediti ed altre attività non correnti		9.322		9.322
Attività finanziarie non correnti		1.942		1.942
Crediti commerciali		55.070		27.660
Altre attività correnti		1 '868		29.078
Disponibilità liquide		4.767		4.767	ਨ
Attività finanziarie correnti		2.277		2.277	ದ
Totale	-	75.046	l	75.046
6 Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	FVTPL	Passività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2019	Note
Passività finanziarie non correnti		4.302		4.302	21
Debiti verso fornitori		24.631		24.631	こで
Altre passività correnti		3.761		3.761	97 St
Passività finanziarie correnti		20.917		20.917

Grappo Digital Brus Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 120

Totale

53.610

I principali rischi a cui è assoggettato il Gruppo sono:

rischio di fluttuazione dei tassi di interesse
. rischio di liquidità
rischio di fluttuazione del tasso di cambio
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Tali rischi sono mitigati dallo scarso indebitamento e dall'adozione di una procedura di cash flowing a breve termine.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

Si riepilogano di seguito i fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio:

· i flussi di cassa, le necessità di finanziamenti e di liquidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile;
· il livello di patrimonializzazione del Gruppo permette la possibilità di utilizzare la leva finanziaria oggi utilizzata in misura solo marginale.

Rischi di fluttuazione dei tassi di cambio

Il rischio è mitigato dal fatto che i pagamenti in valuta sono spesso anticipati. Il Gruppo rileva anticipatamente i costi effettivi delle royalty riuscendo a riflettere gli eventuali maggiori oneri legati alla variabilità dei tassi di cambio sui prezzi di vendita. Inoltre, il Gruppo può intervenire tempestivamente sui prezzi di vendita in modo da controbilanciare eventuali variazioni del tasso di cambio. Un altro fattore mitigante è rappresentato dalla stipula dei contratti con la medesima valuta in modo da poter mitigare eventuali variazioni negative del tasso di cambio.

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello mondiale è stato pari a circa il 74% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 98%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilità sia sugli scaffali dei punti vendita, nel caso di distribuzione fisica, ma anche sulle piattaforme digitali, e conseguentemente perdere le potenzialità di vendita previste, o al contrario, acquisirne nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oltremodo un maggior rischio di credito.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2020 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2019:

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020 123

Migliaia di Euro	30 giugno	% su totale	30 giugno	% su totale
	2020		2019
Non scaduto	27.976	96%	27.016	94%
0 > 30 giorni	132	0%	વેવી રે	20/0
30 > 60 giorni	રે રે	0%	70	0%
60 > 90 giorni	6	0%	5	0%
> 90 giorni	862	4%	1.070	40/0
Totale crediti verso clienti	29.011	100%	28.656	100%

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli anmontari corrispondenti al fair value delle attività e passività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione. Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla curva dei tassi alla data di bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di bilancio. I prezzi di mercato utilizzati sono bid/ask price a seconda della posizione attiva/passiva detenuta. Il fair value degli strumenti finanziari non quotati in un mercato attivo e degli strumenti derivati è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato, utilizzando input osservabili sul mercato.

Per le voci crediti e debiti commerciali, altre attività finanziarie non stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing finanziari e verso altri finanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

Altre attività finanziarie non correnti Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Altre finanziarie correnti Disponibilità liquide		Mark to Market Fair Value	Mark to Model Fair Value	Totale Fair Value	Note
	17.251	0	17.251	17.251	L
	8.527	8.527		8.527	टा
	0	0		0	ા રે
	(6.369)	(6.369)		(6.369)	21
	(16.807)	(16.807)		(16.807)	26
Totale	2.602	(14.649)	17.251	2.602
Migliaia di Euro	Valore di bilancio 30 giugno 2019	Mark to Market	Mark to Model	Totale Fair Value	Note
		Fair Value	Fair Value
Altre attività finanziarie non correnti	1.942	1.942		1.942	L
Disponibilità liquide	4.767	4.767		4.767	ਟ ।
Altre finanziarie correnti	2.277	2.277		2.277	I 3
Passività finanziarie non correnti	(4.302)	(4.302)		(4.302)	21
Passività finanziarie correnti	(20.917)	(20.917)		(20.917)	26
Totale	(16.233)	(16.233)		(16.233)



	("ireppe	Digital Bras Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020 1 25

Rischio tasso di cambio: sensitivity analysis

La sensitivity analysis è stata preparata in accordo al principio contabile IFRS 7. Essa si applica a tutti gli strumenti finanziari riportati in bilancio.

Il Gruppo ha effettuato la sensitivity analysis che misura l'impatto sia nel conto economico sia nello stato patrimoniale, di una variazione del tasso di cambio pari a +/-10% rispetto ai tassi di cambio rilevati al 30 giugno 2019 su ciascuna classe di strumenti finanziari, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi ha una valenza puramente illustrativa, dato che nella realtà raramente queste variazioni avvengono in maniera isolata.

Al 30 giugno 2020 il Gruppo non risulta esposto ad ulteriori rischi, quali ad esempio rischio su commodity.

Per la sensitivity analysis sul tasso di cambio si è tenuto conto del rischio che può nascere in capo a qualsiasi strumento finanziario denominato in una valuta diversa dall'Euro. Di conseguenza è stato preso in considerazione anche il rischio di traslazione.

La tabella seguente riporta gli effetti sulla posizione finanziaria netta e sull'utile prima delle imposte di una diminuzione/incremento del 10% del tasso di cambio Euro/Dollaro rispetto ai valori previsti a budget pari a 1,15:

Tipologia di variazione	Effetto sulla posizione	Effetto sull'utile prima delle
	finanziaria netta	imposte
+10% Dollaro	(1.161)	(169)
-10% Dollaro	1.419	206

Livelli gerarchici di valutazione al Fair Value

In relazione agli strumenti finanziari rilevati al fair value, il principio IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, il Gruppo utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per gli esercizi chiusi il al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2019:

Voce di bilancio al 30 giugno 2020	Strumento	Livello 1	Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	ર 039		5.039	4
Attività finanziarie non correnti	Prestito obbligazionario		17.251	17.251	7
Voce di bilancio al 30 giugno 2019	Strumento	Livello 1	Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	500		રે00	4

10. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Come richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel conto economico devono essere identificati i proventi e gli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti. Si ritengono non ricorrenti quelle operazioni o quei fatti che, per la loro natura, non si verificano continuativamente nello svolgimento della normale attività operativa.

Nell'esercizio il Gruppo ha contabilizzato oneri non ricorrenti, così come descritto nella Relazione sulla Gestione, a differenza dell'esercizio precedente dove non si era manifestata l'esigenza.

11. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione, e della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali. Il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

. Premium Games;
Free to Play; .
. Distribuzione Italia;
. Altre attività;
Holding. .

Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dai settori operativi allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse ed al monitoraggio dei risultati finanziari. La gestione finanziaria del Gruppo (inclusi costi e ricavi su finanziamenti) e le imposte sul reddito sono gestiti a livéllo di Gruppo e non sono allocati ai singoli settori operativi.

Di seguito sono riportati i risultati per settori operativi al 30 giugno 2020 e 30 giugno 2019. Si rimanda alla Relazione sulla Gestione per il relativo commento.

Gruppo Dignal Bros Bilancio consolidato e biloncio separato al 30 giugno 2020 127

	Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2020
	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale
	Ricavi	7.476	122.287	8.653	617	0	139.033
১	Rettifiche ricavi	0	(5.766)	(44)	0	0	(5.810)
ಕ	Totale ricavi	7,476	116.521	8 €09	617	t	133.223
র্য	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	11.291)	5.452)	0	0	(16.743)
S	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2.189)	(6.528)	(128)	2)	0	(8.857)
9	Royalties	(363)	34.207)	0	(30)	0	(34.600)
1	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	425	(6.345)	0	0	(5.920)
8	Totale costo del venduto	(2.552)	(51.601)	(11.925)	(42)	0	(66.120)
6	Utile lordo (3+8)	4.924	64.920	(3.316)	575	0	67.103
10	Altri ricavi	2.039	1.336
				(0)	0	83	3.458
	Costi per servizi	(271)	(10.352)	(1.208)	(163)	(1.565)	(13.559)
12	Affitti e locazioni	(19)	(81)	(29)	( )	(117)	(247)
13	Costi del personale	(4.440)	.144)	365)	(324)	(3.635)	(20.908)
प	Altri costi operativi	(82)	(398)	(188)	(32)	(469)	(1.169)
15	Totale costi operativi	(4.812)	(21.975)	(2.790)	(520)	(5.786)	(35.883)
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	2.151	44.281	(6.106)	ਵ ਦ	(5.703)	34.678
1	Ammortamenti	(1.127)	(11.025)	(173)	(110)	11 183	(13.266)
8	Accantonamenti	0	0	0	0	0	0
l d	Svalutazione di attività	(346)	(1.860)	0	0	0	(2.206)
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	259	0	0	રેવેી	849
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(1.473)	(12.626)	(173)	(110)	(241)	(14.623)
	22 Margine operativo (16+21)	678	31.655	(6.279)	(રેર)	(5.944)	20.055

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e hilancio separato al 50 giugno 2020

128

Informativa per settori operativi

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2020

Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Holding	Totale
Attività non correnti
Immobili impianti e macchinari	174	1.168	2.352	83	રે છે.060	8.837
Investimenti immobiliari শে	0	0	0	0	0	0
Immobilizzazioni immateriali చ	6.061	25.943	0	.048	196	33.248
Partecipazioni P	0	(0)	C	C	5.488	રે 488
Crediti e altre attività non correnti 5	0	86	9	0	6.552	6,744
Imposte anticipate 9	490	639	1.346		J	3.482
Attività finanziarie non correnti 1	0	0	0	0	17.251	17.25
Totale attività non correnti	6.725	28.936	3.704	1.138	34.547	75.050
Attività correnti
Rimanenze 8	0	3.267	4.722	0	0	7.989
Crediti commerciali 6	1.737	22.914	1.904	ું	0	28.168
Crediti tributari 0	છે 8	242	જેક્	L	.767	3.100
Altre attività correnti	.767	27.095	238	230	5.094	32.816
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ದ	318	7.093	૪૯૨	131	120	8.527
Altre attività finanziarie ್ತ	0	0	0	0	0	0
Totale attività correnti	3.920	60.611	8.715	373	6.981	80.600
TOTALE ATTIVITA'	10.645	89.547	12.419	.511	41.528	155.650
Passività non correnti
Benefici verso dipendenti 8	0	(214)	(429)	(16)	0	(659)
Fondi non correnti ರಿ	0	0	( 8 1	0	0	( 8 1
Altri debiti e passività non correnti 20	0	0	0	0	(469)	(469)
Passività finanziarie 21	(62)	(1.292)	0	0	(5.015)	(6.369)
Totale passività non correnti	(62)	(1.506)	(510)	(16)	(5.484)	(7.578)
Passività correnti
Debiti verso fornitori 22	1.023)	(37.855)	(698)	(136)	(1.428)	(41.140)
Debiti tributari 23	(91)	(5.207)	(158)	(17)	(0)	(5.473)
Fondi correnti 24	(0)	0	0	0	0	0
Altre passività correnti 25	(42)	(3.363)	(868)	102)	(343)	(4.721
l Passività finanziarie 26	(54)	(4.508)	(રેક્ષ)	0	11.677)	(16.807)
Totale passività correnti	(1.210)	(50.933)	(2.292)	(258)	(13.448)	(68.141)
TOTALE PASSIVITA'	(1.272)	(52.439)	(2.802)	(274)	(18.932)	(75.719)

Grappo Digital Brus Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gingno 2020 I 29

	Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2019
	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play		Premium Games Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale

	Ricavi	6.573	60.432	13.741	- 57	0	81.317
N	Rettifiche ricavi	0	2.549)	1.760)	0	0	(4.309)
દ	Totale ricavi	6.573	57.883	11.981	571	0	77.008

বা	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	(6.141)	(8.534)	0	0	(14.675)
S	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(2.088)	(3.812)	(657)	(29)	0	(6.586)
9	Rovalties	(464)	(20.180)	0	(27)	0	(20.671)
1	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	(435)	(715)	0	0	(1.150
8	Totale costo del venduto	(2.552)	(30.568)	(9.906)	(56)	0	(43.082

6	Utile lordo (3+8)	4.021	27.315	2.075	રી રે	0	33.926
10	Altri ricavi	1.829	1.344	0
					0	233	3.406
	Costi per servizi	(240)	(5.875)	(1.252)	(154)	(1.549)	(9.070)
ಒ	Affitti e locazioni	(49)	(623)	(34)	(૨)	(749)	(1.460)
క	Costi del personale	(3.609)	(8.760)	.370)	(543)	(3.621)	17.903)
খ	Altri costi operativi	(190)	(394)	(218)	(38)	(383)	(1.223)
પ્રત	Totale costi operativi	(4.088)	(15.652)	(2.874)	(740)	(6.302)	(29.656)
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	1.762	13.007	(799)	(225)	(6.069)	7.676

7	Ammortamenti	(1.759)	(4.693)	(262)	(85)	(17))	(6.970)
8	Accantonamenti	0	0	0	0	0
ਉ	Svalutazione di attività	(286)	1 565)	(67)	0	132)	2.051
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	0	0	0	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(2.046)	(6.258)	(329)	(85)	(303)	(9.021)

22	Margine operativo (16+21)	(284)	6.749	(1.128)	(310)	(6.372)	(1.345)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 giugno 2020

130

Informativa per settori operativi

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019

	Dati consolidati in migliaia di Euro	to Play Free	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre attività	Holding	Totale
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	2.38	23	74	રહ્વે	437	3.584
	Investimenti immobiliari 2	0	0	0	0	0	0
	lmmobilizzazioni immateriali 8	0	254	.657 t	.172 ್ಕ	258	8.341
	Partecipazioni t	0	0	0	0	1.706	1.706
	Crediti e altre attività non correnti 5	S	0	0	9 18	9.131	9.322
	Imposte anticipate 9	605		329	1.710	0	2.745
	Attività finanziarie non correnti 1	0	0	0	0	1.942	1.942
	Totale attività non correnti	3.081	388	5.060	15.637	13.474	37.640
	Attività correnti
	Rimanenze 8	1.067	0	0	2.842	0	13.909
	Crediti commerciali ರ್	.782	0	.449	24.419	0	27.660
	Crediti tributari 0	1.041	6	42	97	3.913	6.076
	Altre attività correnti	330	262	ર જ	27.616	812	29.078
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2	ੇਤੇ	27	284	4.333	30	4.767
	Altre attività finanziarie 3	0	0	0	2.277	C	2.277
	Totale attività non correnti	14.312	308	1.933	62.459	4.755	83.767
	TOTALE ATTIVITA	17.393	રેજેવ	6.993	78.096	18.229	121.407
	Passività non correnti
	Benefici verso dipendenti 8	(436)	14)	0	(123)	0	(573)
	Fondi non correnti ੀ	(81)	0	0	0	0	(81
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0	(923)	(923)
21	Passività finanziarie	0	0	0	(4.293)	(9)	(4.302)
	Totale passività non correnti	(517)	(14)	0	(4.416)	(932)	(5.879)
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(918)	136)	(447)	(22.645)	(485)	(24.631
23	Debiti tributari	(145)	(22)	147)	(824)	(0)	(1.138)
24	Fondi correnti	(0)	0	0	(856)	0	(856)
25	Altre passività correnti	(609)	(138)	(40)	(2.952)	(22)	(3.761
26	Passività finanziarie	(98)	0	0	(9.071)	(11.748)	20.917)
	Totale passività correnti	1.770)	(296)	(633)	(36.349)	(12.254)	(51.303)
	TOTALE PASSIVITA'	2.287)	(310)	(633)	(40.765)	(13.186)	(57.182)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 ginguo 2020 131 Premium Games: l'attività consiste nell'acquisizione dei diritti di sfruttamento di videogiochi da sviluppatori e nella foro successiva distribuzione attraverso una rete di vendita internazionale di tipo tradizionale retail e la distribuzione sui marketplace digitali quali ad esempio: Steam, Sony PlayStation Network, Microsoft Xbox Live, Epic Game Store e altri.

La società italiana Kunos Simulazioni S.r.l., che ha sviluppato e pubblicato il videogioco Assetto Corsa, viene consolidata nel settore operativo.

La prima è uno sviluppatore di videogiochi italiano e dispone di circa 25 persone, mentre la seconda è una società di diritto olandese che detiene i diritti di una proprietà intellettuale attualmente in fase di sviluppo.

Free to Play: l'attività consiste nella pubblicazione di videogiochi e/o applicazioni disponibili gratuitamente sui marketplace digitali e che prevedono la possibilità per il giocatore di effetuare acquisti durante le successive fasi di gioco. I videogiochi Free to Play sono generalmente meno complessi rispetto ai videogiochi Premium Games, e, in caso di successo, possono avere maggiore longevità. Il videogioco viene infatti continuamente aggiornato e migliorato successivamente al lancio per mantenere alto l'interesse dei giocatori e allungarne cosi il ciclo di vita.

Il settore operativo è coordinato dalla 505 Mobile S.r.l., dalla società americana 505 Mobile (US) Inc., che fornisce servizi di consulenza alle società del Gruppo, dalla società inglese DR Studios Ltd., che si occupa dello sviluppo di giochi Free to Play, nonché dalla società Hawken Entertainment Inc., che detiene i diritti relativi ai videogiochi della serie Hawken.

Il marchio utilizzato per la pubblicazione a livello mondiale è 505 Games Mobile.

Distribuzione Italia: consiste nella distribuzione sul territorio italiano di videogiochi acquistati da editori internazionali.

Altre Atlività: si tratta del settore operativo residuale che comprende le attività operative che presentano dimensioni più ridotte e che ai fini di una logica esposizione dei risultati vengono pertanto raggruppate in un settore operativo distinto dai precedenti. Comprende le attività della controllata Digital Bros Game Academy S.r.l., che organizza corsi di specializzazione e formazione in campo videoludico, e le attività della controllata Game Network S.r.l. le cui attività sono state interrotte nel corso del mese di giugno 2018 e che è stata posta in liquidazione nel corso del mese di ottobre 2018. Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha finalizzato l'acquisizione del 25,23% delle quote della società inglese Seekhana Ltd., di cui il Gruppo deteneva già il 34,77%, arrivando quindi a possederne il 60%.

Informazioni in merito alle aree geografiche

Migliaia di Euro		30 giugno 2020	30 giugno 2019		Variazioni
. Europa	27.036 !	19%	13.3541	16%	13.682	II.S.
Americhe	82.586	રેજેન્દ્ર રેજિન્દ	47.1161	58%	35.470	75.3% !
Resto del mondo	20.141	14%	6.535	8%	13.606	11.5.
Totale ricavi estero	129.763	93%	67.005	82%	62.758	93.7%
Italia	9.270	7%	14.3121	18%	(5.042)	-35,2%1
Totale ricavi lordi consolidati	139.033	100%		81.317 100%	57.716 '	71,0%

La suddivisione geografica dei ricavi lordi è la seguente:

I ricavi estero si attestano al 93% dei ricavi lordi consolidati rispetto all'82% dell'esercizio precedente e sono in aumento di 62.758 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019.

I ricavi realizzati nel resto del mondo sono relativi alle vendite effettuate dalla società controllata 505 Games Ltd. principalmente in Australia, Medio Oriente e Sudafrica, nonché dalla controllata 505 Games S.p.A. sui territori dell'Estremo Oriente.

La porzione più significativa dei ricavi realizzati all'estero è generata dal segmento Premium Games, che ha generato ricavi esteri per 122.287 mila Euro pari al 94% del totale dei ricavi estero.

Gruppo Digual Bras Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 gragno 2020 133

Di seguito la suddivisione dei ricavi lordi estero per settore operativo:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019		Variazioni
Free to Play	7.476	6% (	6.573	10%	903	13.7%
Premium Games	122.287 '	94%	60.432	90%	61.852	n.S.
Totale ricavi lordi estero	129.763		100% 67.005 100%		62.758	93.7% !

12. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria, intercorsi tra le società del gruppo Digital Bros nonché i rapporti intercorsi tra queste ultime e altre società correlate e non controllate sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come inusuali.

Transazioni infragruppo

Le transazioni infragruppo sono già state descritte nel paragrafo 8 della Relazione sulla Gestione a cui si rimanda.

Altre parti correlate

I rapporti con altre parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Capogruppo e verso la controllata 505 Games France S.a.s .;
· I'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata 505 Games (US) Inc .;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla Capogruppo verso la Ovosonico S.r.l.;
· I'attività di sviluppo di videogiochi svolta dalla Ovosonico S.r.l. a favore della 505 Games S.p.A..

In data 3 marzo la Capogruppo ha acquisto il 100% di Ovosonico S.r.l., successivamente ridenominata in A vantgarden,S.r.h., che da tale data è stata pertanto consolidata integralmente. Di seguito viene riportato il totale delle operazioni fino a tale data.

Sia la Matov Imm. S.r.l. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con i l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro		Crediti		Debiti		costi
	comm.	tinanz.	comm.	finanz.
Ovosonico S.r.l.		0	0	0	36
Dario Treves		0	(88)	0	0	(348)
Matov Imm. S.r.l.	0	રિક રે રે	0 !	(4.478)	0	(733)
Matov LLC	0	132	0	(214)	0	(446)
Totale	0	767	(88)	(4.692)	36	(1.527)

Grippo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato of 30 grugno 2020 134

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		ricavi	Costi
	comm.	tınanz.	comm.	tinanz.
Ovosonico S.r.I.	21	210		0	29
Dario Treves	0	0	(22)	0	0	(262)
Matov Imm. S.r.1.	0	ર્ણ રે રે	0	0		(728)
Matov LLC	0	130	(102)	0	0	(420)
Totale	21	975	(127)	0	29	(1.410)

ll credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione degli uffici di Via Tortona 37 in Milano.

Il credito finanziario che la 505 Games (US) Inc. vanta nei confronti della Matov LLC è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione degli uffici di Calabasas, siti in California, sede di alcune controllate americane.

Il debito finanziario verso la Matov Imm. S.r.l. e verso la Matov LLC sono effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il canone per la locazione degli edifici di Milano pagato nell'esercizio dalla Digital Bros S.p.A. alla Matov Imm. S.r.1. ammonta a 691 mila Euro.

Il canone pagato dalla 505 Games France S.a.s. alla Matov Imm. S.r.l. per gli uffici di Francheville ammontano nel semestre a 42 mila Euro.

Nel corso del mese di novembre 2013, riunovato nel 2018 è stato stipulato un contratto di locazione tra la controllata 505 Games (US) Inc. e la Matov LLC, parte correlata di proprietà della famiglia Galante. L'operazione nel suo complesso è stata assoggettata alla Procedura delle operazioni con parti correlate adottata da Digital Bros S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e prevede un canone annuo pari a 493 mila Dollari statunitensi.

Consolidato fiscale

A seguito dell'introduzione nel sistema tributario italiano, del regime del consolidato fiscale, la controllante Digital Bros S.p.A. ha esercitato l'opzione di adesione allo stesso in qualità di controllante-consolidante con le società 505 Mobile S.r.l., Game Entertainment S.r.l., Game Service S.r.l., 505 Games S.p.A., Digital Bros Game Academy S.r.h., Game Network S.r.l. e Kunos Simulazioni S.r.l., L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

13. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi così come nello stesso periodo dell'esercizio precedente non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

14. INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni dell'articolo 10 della legge 72/83.

15. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

Totale 319.333 Revisore non appartenente alla rete della Capogruppo alle altre società 40.674 40.674 Rete del revisore della alle altre società capogruppo 0 0 278.659 278.659 Totale capogruppo alle altre società 96.391 96.391 Revisore della alla capo 182.268 gruppo 182.268 Servizi di advisory al dirigente Pareri sull'applicazione di nuovi - Procedure concordate (agreed upon - Consulenza su tematiche contabili - Due diligence contabile, fiscale, preposto (art. 154-bis del TUF) Servizi di consulenza fiscale Altri servizi (da dettagliare) Servizi di attestazione legale, amministrativa Revisione contabile - Pareri congruità principi contabili - Altri servizi procedure) Totale i ﺑ	l ipologia di servizi		Compensi per l'esercizio 2019/20


				319.333

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 TUF

I sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del gruppo Digital Bros, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

-
consolidato nel corso del periodo 1 luglio 2019- 30 giugno 2020. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

1. il bilancio consolidato al 30 giugno 2020 del gruppo Digital Bros:
2. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
3. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
4. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, econonica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
1. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Digital Bros S.p.A. e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principale rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 22 settembre 2020

Firmato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abramo Galante

Stefano Salbe

Bilancio separato al 30 giugno 2020

(Esercizio 2019/2020)

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A 1302132

Il presente fascicolo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato ul 30 giugno 2020 139

RELAZIONE SULLA GESTIONE

La Digital Bros S.p.A. effettua la distribuzione sul territorio italiano, attraverso il marchio Halifax, di videogiochi acquistati da editori internazionali, o publisher. Le attività di commercializzazione vengono svolte attraverso una rete diretta di vendita formata da key account e una rete di vendita indiretta formata da agenti di commercio. La Società effettua altresì la distribuzione delle carte da gioco collezionabili Yu-Gi-Oh! sul territorio italiano.

La Società effettua anche attività di coordinamento in qualità di Capogruppo del gruppo Digital Bros.

Per l'analisi dei ricavi per area geografica si rimanda alle Note illustrative al bilancio separato.

1. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

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Rivenditori

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 36 giugno 2020 140

Sviluppatori o developer

Gli sviluppatori sono i creatori ed i programmatori del gioco, di solito basato su un'idea originale, su un marchio di successo, su di un film, ma anche simulazioni di attività sportive, etc. Gli sviluppatori, pur rimanendo spesso detentori della proprietà intellettuale, cedono, per un periodo di tempo limitato e definito contrattualmente, i diritti di sfruttamento ad editori internazionali di videogiochi che sono quindi l'elemento della catena del valore essenziale per completare il gioco, farlo apprezzare e distribuirlo su base internazionale grazie alla loro rete commerciale internazionale, diretta e indiretta.

Editori o publisher

L'editore del videogioco definisce la tempistica di uscita del videogioco sul mercato, determina la politica di prezzo e la politica commerciale a livello mondiale, studia il posizionamento del prodotto, la grafica della confezione ed assume tutti i rischi e, congiuntamente allo sviluppatore, beneficia di tutte le opportunità che il videogioco può generare in caso di successo. Gli editori solitamente finanziano le fasi di sviluppo del gioco. Molto spesso i diritti vengono acquisiti in via permanente.

Produttori della console

Distributori

Il ruolo del distributore varia da mercato a mercato. Più il mercato è frammentato, come ad esempio il nercato italiano, più il ruolo del distributore si integra con il ruolo dell'editore, con l'implementazione di politiche di comunicazione per il mercato locale e con lo svolgimento di attività locali di pubbliche relazioni. In alcuni mercati, come ad esempio quello inglese e americano, a causa dell'elevata concentrazione del mercato dei rivenditori, solitamente gli editori detengono una presenza diretta. A seguito della crescente digitalizzazione del mercato, i publisher di videogiochi di più recente costituzione non hanno ravvisato la necessità di costituire una struttura internazionale di vendita al pubblico per il canale retail, avvalendosi a tal fine delle strutture distributive di altri editori.

Rivenditori

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 1 -1 1

caso, come per videogiochi per personal computer, smartphone e tablet, la catena del valore è meno articolata ed è la seguente:

I videogiochi Free to Play sono disponibili al pubblico esclusivamente in formato digitale. I marketplace utilizzati sono l'AppStore per i videogiochi per Iphone e Ipad, e PlayStore per i videogiochi Android sui mercati occidentali ed un numero elevatissimo di differenti marketplace per i mercati orientali. Alcuni giochi Free to play sono altresi disponibili sui marketplace di Sony e di Microsoft per i videogiochi console e Steam per i videogiochi per personal computer.

2. STAGIONALITÀ CARATTERISTICA DEL MERCATO

Gruppo Digual Bros Bilancio consolidato e Bilmio separato al 30 grugao 2020

3. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Gli eventi significativi del periodo sono stati i seguenti:

· in data 28 febbraio 2020 !'Amministratore indipendente Paola Carrara ha rassegnato le dimissioni per motivazioni personali;
· in data 3 marzo 2020 Digital Bros S.p.A. ha acquisito il 51% delle quote della società Ovosonico S.r.l., di cui già possedeva il 49%, per un controvalore di 210 mila Euro. La Società, che sta sviluppando un videogioco per conto del Gruppo, ha mutato ragione sociale in AvantGarden S.r.l.;
· in data 5 marzo 2020 Il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'amministratore Laura Soifer. Lo stesso Consiglio, dopo averne verificato i requisiti di indipendenza, ha nominato Laura Soifer membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente Parti Correlate e Lead independent director.

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbreeze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

· nel mese di maggio 2016 i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn out di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3;
· nell'aprile 2015 i due gruppi avevano sottoscritto finalizzato allo sviluppo e pubblicazione della versione console di un videogioco ispirato alla serie televisiva The Walking Dead. Il contratto prevedeva un budget di sviluppo a carico della controllata 505 Games S.p.A. di 10 milioni di Dollari Statunitensi. Alla data odierna, la controllata 505 Games S.p.A. ha pagato 4.8 milioni di Dollari Statunitensi per lo sviluppo di tale videogioco. Nel corso del mese di novembre 2018, Starbreeze ha lanciato la versione per personal computer del videogioco con vendite inferiori alle attese. In considerazione di ciò, in data 27 febbraio 2019, Skybound, detentore dei diritti di The Walking Dead, ha comunicato a Starbreeze la risoluzione del contratto in essere per i diritti del videogioco OVERKILL's The Walking Dead e - conseguentemente - in data 8 aprile 2019 la controllata 505 Games S.p.A. ha richiesto la risoluzione del contratto in essere con Starbreeze per lo sviluppo e la pubblicazione della versione console del videogioco;
a partire dal mese di novembre 2018, Digital Bros S.pA. ha acquistato sul mercato 4.096.809 azioni Starbreeze STAR A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 2,14 SEK per azione. A seguito di ciò, in data 4 giugno 2019, l'Amministratore esecutivo del Gruppo Stefano Salbe è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione della società svedese in qualità di Amministratore non esecutivo;
· in data 21 novembre 2018, Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento di 2 milioni di Euro a Varvtre AB. Varvtre AB è una società di diritto svedese posseduta dal precedente amministratore

delegato di Starbreeze AB che deteneva, in tale data, nr. 19.021.541 azioni Starbreeze A e nr. 1.305.142 azioni Starbreeze B che corrispondono alla data del 30 giugno 2020 al 5,61% del capitale e al 16,92% dei diritti di voto di Starbreeze AB.

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walking Dead, in data 3 dicembre 2018, Starbreeze AB e cinque controllate avevano presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019, Starbreeze AB ha completato con successo il processo di ristrutturazione aziendale proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, la Società ha posto in essere le seguenti operazioni:

· in data 15 gennaio 2020, Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreeze A detenute dalla società svedese Varvtre AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1,36 Corone Svedesi per azione più un potenziale earn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto. Il corrispettivo è stato pagato, in parte, con il finanziamento concesso a Varvtre AB. Le azioni acquistate corrispondono al 5,24% del capitale sociale e al 16,76% dei diritti di voto.
· in data 26 febbraio 2020, Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attività acquistate hanno un controvalore nominale di circa 35,3 milioni di Euro, come di seguito specificato:
- o un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di 215 milioni di Corone Svedesi (circa 19,7 milioni di Euro) per complessivi 16,9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prestito comporterebbe l'emissione di n. 95.578.667 nuove azioni Starbreeze B corrispondenti, al 30 giugno 2020, al 20,87% del capitale ed al 7,79% dei diritti di voto;
- o un credito per circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi (circa 14,8 milioni di Euro) per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e comunque non oltre il mese di dicembre 2024;
- o n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B che alla data del 30 giugno 2020 corrispondono al 2,66% del capitale sociale di Starbreeze AB ed al 3,71% dei diritti di voto, per un controvalore totale di 2,2 milioni di Euro.

Il corrispettivo totale della transazione è stato pagato per 9,2 milioni di Euro all'atto della finalizzazione mentre il residuo di 10 milioni di Euro sarà versato entro il 28 febbraio 2021.

Al fine di mantenere inalterata la propria quota nel capitale votante, il Gruppo in dața 23 giugno 2020 ha firmato un accordo vincolante per la sottoscrizione pro-quota dell'aumento di gapitale oggetto di futura delibera assembleare di Starbreeze. Aumento di capitale poi finalizzato nel corso del mese di settembre 2020.

La Società, nonostante i rapporti contratuali tuttora in essere e la quota detenuta nel capitale della società svedese, ritiene di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto ritenuto di mantenere la classificazione tra le altre partecipazioni utilizzata anche nei periodi precedenti. L'amministratore non esecutivo Stefano Salbe non è stato confermato nell'incarico. Qualora per effetto di modificazioni sostanziali nelle relazioni tra i due gruppi, tale valutazione dovesse mutare, la classificazione patrimoniale verrebbe conseguentemente adeguata.

COVID-19

A seguito dell'insorgere della pandemia da COVID-19 e sulla base delle disposizioni ministeriali emanate a partire dal mese di marzo 2020 ed attualmente ancora in corso di validità, al fine di garantire la sicurezza e la salute del proprio personale dipendente e dei collaboratori, la Società ha anticipato il ricorso alla modalità di lavoro definita agile, permettendo alla gran parte di tutti i dipendenti e collaboratori sia in Italia che presso le sedi estere di svolgere l'attività lavorativa dal proprio domicilio. Tale modalità è attualmente ancora prevalente, anche se in forma mitigata rispetto alle prime settimane di cosiddetto lockdown. Da un punto di vista operativo, il lavoro agile non ha avuto particolari impatti sull'operatività delle principali aree di attività della Società.

Gli impatti più rilevanti che la pandemia ha creato sul mercato dei videogiochi sono riassumibili in:

· una maggiore propensione all'utilizzo di videogiochi durante il periodo di lockdown, in particolare per prodotti mass market, per giocatori casual e prodotti oggetto di particolari promozioni;
una generale crescita dei ricavi digitali;
· un azzeramento dei ricavi derivanti da distribuzione tradizionale, con l'eccezione di quella quota marginale rappresentata dalle vendite e-commerce.

La repentina diminuzione dei ricavi da distribuzione tradizionale ha tuttavia accelerato un processo già in atto da alcuni anni, pertanto il drastico calo registrato da marzo ha di fatto comportato una riduzione dei prezzi dei prodotti in giacenza con una crescita dell'obsolescenza delle rimanenze di prodotti finiti. Questo fattore è stato tenuto in considerazione dalla Società che ha provveduto a rettificare la valutazione delle rimanenze a fine esercizio per 1.386 mila Euro, pari al 40% del valore di carico delle rimanenze.

4. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO AL 30 GIUGNO 2020

Di seguito si riportano i risultati economici registrati dalla Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, comparati con i medesimi dati dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019		Variazioni

-	Ricavi	13.881	125.5%	14.905	109.6%	(1.024)	-6,9%
2	Rettifiche ricavi	(2,821)	-25,5%	(1.086)	-9.6%	(1.735)	n.s.
ਤੇ	Totale ricavi netti	11.060	100,0%	13.819	100,0%	(2.759)	-20,0%

	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(5.515)	-49,9%	(8.534)	-75,6%	3.019	-35.4%
	5 Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0.0%	0	0.0%	0	0,0%
	6 Royalties	0	0.0%	0	0.0%	0	0,0%
	7 Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.760)	-15.9%	ਦੇ ਹੋ	0.5%	(1.819)	n.s.
8	Totale costo del venduto	(7.275)	-65,8%	(8.475)	-75,0%	1.200	-14,2%

ರಿ	Utile lordo (3+8)	3.785	34,2%	5.344	25,0%	(1.559)	-29,2%

10	Altri ricavi	222	2,0%	150	23,7%	72	n.S.

11	Costi per servizi	(2.849)	-25,8%	(2.440)	-21,6%	(409)	16,7%
12	Affitti e locazioni	(125)	-1,1%	(727)	-6,4%	602	-82,7%
13	Costi del personale	(4.890)	-44,2%	(4.934)	-43,7%	44	-0,9%
14	Altri costi operativi	(538)	-4.9%	(532)	-4.7%	(6)	1,2%
15	Totale costi operativi	(8.402)	-76,0%	(8.633)	-76,4%	231	-2,7%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(4.395)	-39,7%	(3.139)	-27,8%	(1.256)	40,0%

17	Ammortamenti	(935)	-8,5%	(369)	-3,3%	(566)	n.s.
18	Accantonamenti	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
I రి	Svalutazione di attività	(190)	-1.7%	(623)	-5,5%	433	-69,4%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	રેતે ર	5-3%	0	0,0%	રેત્વે દિવેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	n.s.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(534)	-4,8%	(992)	-8,8%	458	-46,2%

22	Margine operativo (16+21)	(4.929)	-44,6%	(4.131)	-36,6%	(798)	19,3%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.466	49,4%	5.047	44,7%	419	8,3%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(1.388)	-12,5%	(652)	-5,8%	(736)	n.s.
25	Gestione finanziaria	4.078	36,9%	4.395	38,9%	(317)	-7,2%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	(851)	-7,7%	264	2,3%	(1.115)	n.s.

27	Imposte correnti	712	6,4%	638	5-6%	74	11,6%
28	Imposte differite	(134)	-1,2%	(62)	-0.5%	(72)	11.5.
29	Totale imposte	578	5,2%	576	5,1%	2	0,3%

	30 Utile netto (26+29)	(273)	-2.5%	840	7,4%	(1.113)	n.S.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020

I ricavi lordi dell'esercizio sono diminuiti del 6,9% attestandosi a 13.881 mila Euro rispetto ai 14.905 mila Euro del passato esercizio per effetto di un significativo calo delle vendite derivante anche dal periodo di chiusura degli esercizi commerciali a seguito dell'emergenza derivante dalla pandemia da COVID-19.

Il dettaglio dei ricavi lordi il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 2019	Variazioni	0/0
Ricavi da videogiochi per console	6.810	9.536	(2.726)	-28.6%
Ricavi da carte collezionabili	1.828	2.550	(722)	-28,3%
Ricavi da altri prodotti e servizi	5.243	2.819	2.424	86.0%
Totale ricavi lordi	13.881	14.905	(1.024)	-6.9%

I ricavi da altri prodotti e servizi derivano dal contratto che la Società ha nei confronti delle altre società del Gruppo e per le quali svolge servizi accentrati. L'incremento è da leggere nel contesto di un maggior apporto delle risorse della Società alle attività di coordinamento del Gruppo.

I costi per acquisto prodotti destinati alla rivendita sono in diminuzione di 3.019 mila Euro, mentre le rimanenze si sono decrementate di 1.819 mila Euro anche per effetto della svalutazione di 1.386 mila Euro, già evidenziata relativamente alla pandemia da COVID-19.

Gli altri ricavi sono in aumento di 72 mila Euro passando da 150 mila Euro al 30 giugno 2019 a 222 mila Euro al 30 giugno 2020 e sono rappresentati principalmente dai ricavi per attività prestate per conto delle società del Gruppo.

I costi operativi sono pari a 8.402 mila Euro e sono diminuiti di 231 mila Euro rispetto all'esercizio precedente. La diminuzione degli affitti e locazioni per 602 mila Euro è dovuta all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, mentre l'aumento dei costi per 409 mila Euro è dovuto a maggiori spese pubblicitarie e consulenze.

Il margine operativo lordo si attesta a 4.395 mila Euro negativi rispetto ai 3.139 mila Euro negativi dello scorso esercizio in peggioramento di 1.256 mila Euro.

I costi operativi non monetari passano da 992 mila Euro realizzati nello scorso esercizio a 534 mila Euro dell'attuale esercizio per minori svalutazioni di attività, 433 mila Euro, e maggiori riprese di valore di attività, 591 mila Euro, parzialmente compensati da maggiori ammortamenti, 566 mila Euro, per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il margine operativo è passato dai 4.131 mila Euro negativi del passato esercizio ai 4.929 mila Euro negativi del corrente esercizio.

La gestione finanziaria è stata positiva per 4.078 mila Euro, rispetto a 4.395 mila Euro realizzati nel passato esercizio a seguito di un incremento degli interessi attivi e proventi finanziari per 419 mila Euro e di una crescita sia degli interessi passivi che degli oneri finanziari per 736 mila Euro, in particolare per effetto del consolidamento integrale delle partecipazioni in AvantGarden S.r.l. e Seekhana Ltd., che ha generato oneri per 656 mila Euro sino alla rispettiva data di acquisizione del controllo.

La perdita ante imposte al 30 giugno 2020 è stato pari a 851 mila Euro rispetto all'utile ante imposte di 264 mila Euro registrato nell'esercizio precedente. La perdita netta è invece pari a 273 mila Euro rispetto all'utile netto di 840 mila Euro realizzato nello scorso esercizio.

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 । -14)

5. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2020

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2020 comparata con la medesima al 30 giugno 2019:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	7.273	2.817	4.456	n.s.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	I ਹੋਵ	256	(60)	-23,6%
4	Partecipazioni	24.081	16.968	7.113	41,9%
5	Crediti ed altre attività non correnti	6.542	9.126	(2.584)	-28,3%
6	Imposte anticipate	613	న శిశు	31	5,3%
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	n.S.
	Totale attività non correnti	55.956	31.691	24.265	76,6%

	Attività correnti
8	Rimanenze	1.987	3.747	(1.760)	-47,0%
9	Crediti commerciali	1-866	1.260	606	48,1%
10	Crediti verso società controllate	14.455	28.136	(13.681)	-48,6%
11	Crediti tributari	2.221	4.492	(2.271)	-50,5%
12	Altre attività correnti	5.301	1.003	4.298	n.s.
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8 28	83	775	n.s.
14	Altre attività finanziarie	0	0	0	n.s.
	Totale attività correnti	26.688	38.721	(12.033)	-31,1%

	TOTALE ATTIVITA'	82.644	70.412	12.232	17,4%

	Patrimonio netto consolidato
ો રે	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
16	Riserve	(20.886)	(21.084)	198	-0,9%
17	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
18	(Ütili) perdite a nuovo	(20.478)	(20.751)	273	-1,3%
	Patrimonio netto	(47.068)	(47.539)	471	-1,0%

	Passività non correnti
l o	Benefici verso dipendenti	(429)	(436)	7	-1,6%
20	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0,2%
21	Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
22	Passività finanziarie non correnti	(4.941)	( ਹੈ)	(4.932)	n.s.
	Totale passività non correnti	(5.920)	(1.449)	(4.471)	n.s.

	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori	(2.026)	(916)	(1.110)	11.5.
24	Debiti verso società controllate	(13.646)	(9.088)	(4.558)	50,2%
ટર	Debiti tributari	(159)	(145)	(14)	11.5.
26	Fondi correnti	(446)	(256)	(190)	n.s.
27	Altre passività correnti	(1.205)	(621)	(584)	n.s.
28	Passività finanziarie correnti	(12.174)	(10.398)	(1.776)	17,1%
	Totale passività correnti	(29.656)	(21.424)	(8.232)	38,4%
	TOTALE PASSIVITA'	(35.576)	(22.873)	(12.703)	55,5%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA'	(82.644)	(70.412)	(12.232)	17,4%

Gruppo Dignal Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 gargno 2020

La Società per meglio rappresentare i profondi cambiamenti avvenuti nella struttura patrimoniale ha deciso di modificare la struttura di esposizione dello stato patrimoniale adottando la più classica struttura a sezioni contrapposte, riclassificando con il medesimo criterio l'esercizio precedente. Maggiori chiarimenti si trovano nelle Note Illustrative.

Le attività non correnti si incrementano di 24.265 mila Euro.

Gli immobili impianti e macchinari si incrementano di 4.456 mila Euro, principalmente a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha comportato l'iscrizione di fabbricati per 4.319 mila Euro al netto dell'ammortamento di competenza del periodo. Le partecipazioni si incrementano di 7.113 mila Euro principalmente per l'acquisto della società svedese Starbreeze AB e per l'acquisto del 60% della società di diritto olandese Rasplata B.V..

Le attività correnti si decrementano di 12.033 mila Euro principalmente per la diminuzione dei crediti verso società controllate per 13.681 mila Euro.

Le passività non correnti si incrementano di 4.471 mila Euro, mentre le passività correnti di 8.232 mila Euro soprattutto per l'incremento dei debiti verso società controllate per 4.558 mila Euro.

L'analisi della posizione finanziaria netta comparata con i relativi dati al 30 giugno 2019 è riportata nella tabella seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
	I 3 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8 ₹ 8	83	775	11.5.
	14 Altre attività finanziarie correnti	0	0	0	n.s.
28	Passività finanziarie correnti	12.174)	(10.398)	(1.776)	0
	Posizione finanziaria netta corrente	(11.316)	(10.315)	(1.001)	0
	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	II.S.
	Passività finanziarie non correnti	(4.941)	(9) .	(4.932)	n.s.
	Posizione finanziaria netta non corrente	12.310	1.933	10.377	0
	Totale posizione finanziaria netta	994	(8.382)	9.376	0

In significativo miglioramento la posizione finanziaria netta che è positiva per 994 mila Euro rispetto a un indebitamento di 8.382 mila Euro al 30 giugno 2019. Il miglioramento è stato di 9.376 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, tenuto conto che l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 ha comportato l'iscrizione di un debito finanziario di 4.335 mila Euro. La riduzione dell'indebitamento finanziario nel periodo, al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, sarebbe stata pari a 13.711 mila Euro.

6. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, la Digital Bros S.p.A. ha regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

La Digital Bros S.p.A. fattura alla 505 Games S.p.A. un importo pari al 15% dei ricavi digitali che la controllata realizza in Italia quale riconoscimento dell'attività indiretta di marketing e pubbliche relazioni svolta e non direttamente imputabile ai singoli prodotti.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla 505 Games S.p.A. i costi direttamente sostenuti per suo conto e, in misura percentuale rispetto al totale dei costi di holding, i costi indiretti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di finanza, legali, di logistica e di information technology.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Avantgarden S.r.l. i costi per la locazione di una porzione dell'immobile di Via Tortona a Milano che è la sede operativa della controllata.

La Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento a Rasplata B.V. che matura interessi addebitati trimestralmente.

La Capogruppo effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono remunerati.

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a quest'ultima di posizioni fiscali a credito e debito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Transazioni con altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves e l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l., di proprietà della famiglia Galante.

Gli effetti economico patrimoniali delle operazioni con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative.

Grappo Digutal Bros Bilancio consoludato e Bilancio separato al 30 grugno 2020

Operazioni atipiche

7. AZIONI PROPRIE

Ai sensi dell'att. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civile, Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2020 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

8. ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso dell'esercizio la Società non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

9. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

La Società ha realizzato un processo di identificazione dei rischi che coinvolge il Consiglio di amministrazione insieme alle strutture organizzative in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore esecutivo designato al controllo che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che vengano descritti i rischi, il grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, i fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi, il grado di rischio netto. Nella preparazione e nella valutazione circa la completa mappatura l'Amministratore esecutivo viene assistito dal Comitato di Controllo e rischi e dal Collegio Sindacale.

Le singole schede di rischio evidenziano gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e, ove sia determinabile, sull'informativa finanziaria.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

I rischi operativi più rilevanti sono:

. rischio di obsolescenza dei prodotti;
· rischio di dipendenza da personale chiave.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 1 23

Rischio di obsolescenza dei prodotti

Le decisioni di investimento su un determinato prodotto avvengono spesso anche anni prima dell'effettivo lancio del gioco sul mercato. Il management pertanto deve necessariamente stimare i prezzi ai quali il videogioco verrà venduto al pubblico in momenti successivi. Una repentina variazione dell'obsolescenza dei prodotti e dell'hardware potrebbe comportare minori prezzi di vendita al quelli originariamente previsti e conseguentemente minori ricavi e margini rispetto ai piani previsionali, così come accaduto per effetto della pandemia da COVID-19 al cui paragrafo si rimanda.

Rischio di dipendenza da personale chiave

Il successo della Società dipende dalle prestazioni di alcune figure che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

La Società è dotata di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e CFO), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione, potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari della Società, ma in particolare nel processo di comprensione, apprezzamento e monitoraggio dei rischi.

Il management ritiene, in ogni caso, che la Società sia dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione.

Gestione dei rischi finanziari e degli strumenti finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

Scoperti di conto corrente bancario .
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione .
Finanziamenti all'esportazione .
· Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria. .

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società.

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2020 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Ridi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200		1.200
Finanziamenti all'importazione	11.750	0	11.750
Anticipo fatture e ricevute s.b.f.	7.500	547	6.953
Factoring	1.000	21	979
Finanziamenti a medio termine	2.000	2.000	( )
Totale	23.450	2.568	20.882

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti finanziari a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari della Società sono:

rischio di tasso di interesse;
rischio di liquidità; .
· rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione degli strumenti finanziari della Società alle variazioni dei tassi di interesse è marginale per quanto riguarda gli strumenti finanziari a medio e lungo termine che sono stati stipulati a tasso fisso oppure resi a tasso fisso con opportuni contratti derivati.

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti finanziari a breve termine è effettivo in quanto la Società non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse.

I rischi sono mitigati, oltre che dal basso o quasi nullo livello di indebitamento, da:

· la disponibilità di diverse linee di credito a breve termine che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento;
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costanferhente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali, azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

I fattori che influenzano le necessità finanziarie della Società sono da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e dall'altro le caratteristiche di scadenza e rinnovo del debito o di liguidità degli impieghi finanziari nonché le condizioni e la disponibilità presente sul mercato del credito.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dalla Società al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibile mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza;
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività della Società con congruo anticipo.

Rischi di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

La Società opera esclusivamente con clienti noti. Nel caso di clienti per i quali non ha necessarie informazioni adotta una politica di vendita con pagamento anticipato e/o a vista che permette di limitare i rischi di perdite su crediti.

Il controllo dell'andamento degli affidamenti e dei saldi clienti viene effettuato prima delle spedizioni da effettuare da parte della direzione finanziaria. La Società ha comunque stipulato un contratto di assicurazione dei crediti che copre una percentuale significativa dei clienti.

10. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI

Al 30 giugno 2020 non vi sono attività e passività potenziali così come alla chiusura dell'esercizio precedente.

11. EVENTI SIGNIFICATIVI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono registrati eventi significativi successivi al 30 giugno 2020.

12. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La progressiva digitalizzazione del mercato che ha caratterizzato gli ultimi esercizi ed accentuata dalla pandemia da COVID-19 ha determinato una progressiva riduzione delle vendite di videogiochi sul territorio italiano che persisterà nel prossimo futuro.

Non si ritiene che le significative svalutazioni di rimanenze effettuate nel corso del passato esercizio saranno ripetibili, pertanto pur di fronte ad un calo atteso dei ricavi, le previsioni sono per un miglioramento del margine operativo.

La società si concentrerà maggiormente sulle attività di coordinamento del Gruppo, che pertanto determineranno una crescita degli altri ricavi, insieme al positivo andamento delle controllate Kunos Simulazioni S.r.l. e 505 Games S.p.A., che invece permetterà una crescita significativa dei dividendi percepiti.

Per effetto di ciò si prevede per il prossimo esercizio un significativo utile netto.

L'indebitamento finanziario netto sarà in calo lungo tutto l'arco dell'esercizio.

La Società continuerà a monitorare gli effetti derivanti dalla diffusione della pandemia da COVID-19 adottando opportuni strumenti di mitigazione, qualora fossero necessari, e comunicando al mercato eventuali fattori non adeguatamente già considerati.

13. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

Il dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2020 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2019 è il seguente:

l ipologia	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	37	40	3)
(Operai e apprendisti
Totale dipendenti	47	49	(2)

Il numero medio di dipendenti per l'esercizio al 30 giugno 2019, calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese e confrontato con i medesimi dati dell'esercizio precedente, è:

Tipologia		Numero medio 2020 Numero medio 2019	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	38	41	3)
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	48	રેી	2)

La Società adotta il contratto collettivo del commercio terziario distribuzione e servizi della Confcommercio in vigore.

AMBIENTE

Al 30 giugno 2020 non esistono problematiche di tipo ambientale e, considerando che le attività svolte dalla Società consistono principalmente nell'imballaggio e nella spedizione di videogiochi con l'eventuale lavorazione per l'applicazione di adesivi sulle confezioni, si esclude che possano emergere problematiche ambientali nel futuro.

PROSPETTI CONTABILI

Digital Bros S.p.A

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
ﺳﮯ	Immobili impianti e macchinari	7.273	2.817	4 456	n.S.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
র প	Immobilizzazioni immateriali	। છેરે	256	(60)	-23,6%
ব	Partecipazioni	24.081	16.968	7113	41,9%
5	Crediti ed altre attività non correnti	6.542	9.126	(2.584)	-28,3%
6	Imposte anticipate	613	283	3 I	5,3%
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	n.s.
	Totale attività non correnti	55.956	31.691	24.265	76,6%

	Attività correnti
8	Rimanenze	1.987	3.747	(1.760)	-47,0%
9	Crediti commerciali	1.866	1.260	606	48,1%
10	Crediti verso società controllate	14.455	28.136	(13.681)	-48,6%
11	Crediti tributari	2.221	4.492	(2.271)	-50,5%
12	Altre attività correnti	5.301	1.003	4.298	11.5.
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8 28	83	775	n.s.
14	Altre attività finanziarie	0	0	0	11.8.
	Totale attività correnti	26.688	38.721	(12.033)	-31,1%

	TOTALE ATTIVITA'	82.644	70.412	12.232	17,4%

	Patrimonio netto consolidato
15	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
16	Riserve	(20.886)	(21.084)	1 28	-0,9%
17	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
18	(Ütili) perdite a nuovo	(20.478)	(20.751)	273	-1,3%
	Patrimonio netto	(47.068)	(47.539)	471	-1,0%

	Passività non correnti
] 9	Benefici verso dipendenti	(429)	(436)	7	-1.6%
20	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0,2%
211	Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
22	Passività finanziarie non correnti	(4.941)	( ਹੈ)	(4.932)	11.5.
	Totale passività non correnti	(5.920)	(1.449)	(4.471)	n.S.

	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori	(2.026)	(016)	(1.110)
24	Debiti verso società controllate	(13.646)	(9.088)	(4.558)	n.s.
25	Debiti tributari	(159)	(145)		50,2%
26	Fondi correnti			(14)	11.5.
27	Altre passività correnti	(446)	(256)	(190)	n.s.
28	Passività finanziarie correnti	(1.205)	(621)	(584)	.11.5.
	Totale passività correnti	(12.174)	(10.398)	(1.776)	17,1%
	TOTALE PASSIVITA'	(29.656)	(21.424)	(8.232)	38,4%
		(35.576)	(22.873)	(12.703)	55,5%
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA'	(82.644)	(70.412)	(12.232)	17,4%

Gruppo Digital Bros Bilancio consoludato e Bilancio separano al 30 gaugno 2020

Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019			Variazioni

-	Ricavi	13.881	125,5%	14.905	109,6%	(1.024)	-6,9%
2	Rettifiche ricavi	(2.821)	-25.5%	(1.086)	-9,6%	(1.735)	n.s.
3	Totale ricavi netti	11.060	100,0%	13.819	100,0%	(2.759)	-20,0%

	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(5.515)	-49,9%	(8.534)	-75.6%	3.019	-35.4%
	5 Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
	6 Royalties	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
	7 Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.760)	-15.9%	રે છે	0.5%	(1.819)	11.8.
	8 Totale costo del venduto	(7.275)	-65,8%	(8.475)	-75,0%	1.200	-14,2%

9	Utile lordo (3+8)	3.785	34,2%	5.344	25,0%	(1.559)	-29,2%

10	Altri ricavi	222	2,0%	1 20	23,7%	72	n.s.

1 I	Costi per servizi	(2.849)	-25.8%	(2.440)	-21,6%	(409)	16,7%
12	Affitti e locazioni	(125)	-1,1%	(727)	-6,4%	602	-82,7%
। ਤੋ	Costi del personale	(4.890)	-44,2%	(4.934)	-43,7%	44	-0,9%
14	Altri costi operativi	(538)	-4,9%	(532)	-4,7%	(6)	1,2%
ો ર	Totale costi operativi	(8.402)	-76,0%	(8.633)	-76,4%	231	-2,7%

	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(4.395)	-39,7%	(3.139)	-27,8%	(1.256)	40.0%

17	Ammortamenti	(935)	ార్, 5%	(369)	-3,3%	(566)	n.s.
18	Accantonamenti	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
19	Svalutazione di attività	(190)	-1,7%	(623)	-5,5%	433	-69,4%
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	રુજી	5,3%	0	0.0%	રેતે રહ્યા	n.s.
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(534)	4,8%	(992)	-8,8%	458	-46,2%

	22 Margine operativo (16+21)	(4.929)	-44,6%	(4.131)	-36,6%	(798)	19,3%

	23 Interessi attivi e proventi finanziari	5.466	49,4%	5.047	44,7%	419	8,3%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(1.388)	-12.5%	(652)	-5,8%	(736)	In.S.
25	Gestione finanziaria	4.078	36,9%	4.395	38,9%	(317)	-7,2%

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	(851)	-7,7%	264	2,3%	(1.115)	11.5.

27	Imposte correnti	712	6,4%	638	5-6%	74	11,6%
28	Imposte differite	(134)	-1.2%	(62)	-0,5%	(72)	n.s.
29	Totale imposte	578	5,2%	576	5,1%	2	0,3%

30 1	Utile netto (26+29)	(273)	-2,5%	840	7,4%	(1.113)	n.s.

Conto economico complessivo per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Utile (perdita) del periodo (A)	(273)	840	(1.113)
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico (B)
Utile (perdita) attuariale	11	(33)	44
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita) attuariale	(2)	8	(10)
Adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sell"	(706)	(350)	(356)
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair value delle azioni "held to collect and sell"	ો ઉછે	84	૪૨
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico (C)	(528)	(291)	(237)
Totale altre componenti dell'utile complessivo D= (B)+(C)	(528)	(291)	(237)
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(D)	(801)	549	(1.350)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 161

Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020

	Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019
A.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	83	(200

B.	Flussi finanziari da attività d'esercizio
	Utile (perdita) netta dell'esercizio	(273)	840
	Accantonamenti e costi non monetari:
	Accantonamenti e svalutazioni di attività	(190)	633
	Ammortamenti immateriali	151	147
	Ammortamenti materiali	784	222
	Variazione netta delle imposte anticipate	(31)	(252)
	Variazione netta degli altri fondi	0
	Variazione netta del fondo TFR	(7)	17
	Variazione netta delle altre passività non correnti	(453)	22
	SUBTOTALE B.	(19)	1.620

C.	Variazione del capitale circolante netto
	Rimanenze	1.760	(રત)
	Crediti commerciali	(606)	568
	Crediti verso società controllate	13.681	(4.903)
	Crediti tributari	2.271	(2.524)
	Altre attività correnti	(4.298)	1.954
	Debiti verso fornitori	1.110	(1.096)
	Debiti verso società controllate	4.558	। રેર
	Debiti tributari	14	(71)
	Fondi correnti	380	(2.137)
	Altre passività correnti	ર 84	(132)
	SUBTOTALE C.	19.454	(8.245)
	Flussi finanziari da attività di investimento
D.	Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(01)	(101)
	Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(5.240)	(57)
	Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(4.530)	(974)
	SUBTOTALE D.	(9.861)	(1.132)

રો	Flussi finanziari da attività di finanziamento
	Aumenti di capitale	0	0
	Variazione delle passività finanziarie	6.708	9.361
	Variazione delle attività finanziarie	(15.309)	(1.942)
	SUBTOTALE E.	(8.601)	7.419

મિંત્	Movimenti del Patrimonio netto
	Dividendi distribuiti	0	0
	Incrementi (decrementi) di altre componenti del patrimonio netto	(198)	(188)
	SUBTOTALE F.	(198)	(188)
	G. Flusso monetario del periodo (B+C+D+E+F)	774	(526)
		858
	H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali (A+G)		83

Grappo Digual Bros Bilancio consulidato e Bilancia separano al 30 gugno 2020

Movimenti di patrimonio netto al 30 giugno 2020

	Capitale	Riserva		Riserva l	Riserva da		Totale	Azioni	(perdite) Utili	Utile	Totale utili a	Patrimonio
Migliaia di Euro	sociale (A	sovrapprezzo azioni	Riserva legale	transizione i valutazione IAS	attuariale	Altre riserve	riserve (B)	proprie (C	portate a nuovo	(perdita) d'esercizio	nuovo (D)	(A+B+C+D) netto
Totale al 1 luglio 2018	5.704	18.486	1.141	142	(80)	1.172	20.577	0	5.086	15.520	20.606	46.887

Applicazione IFRS 9							0		(695)		(695)	(695)
Destinazione del risultato d'esercizio							0		15.520	(15.520)	0	0
Altre variazioni						798	798				0	798
Utile (perdita) complessiva						(291)	(291)			840	840	ર્સ એ

Totale al 30 giugno 2019	5.704	18.486	1.141	(142	(80)	1.679	21.084	0	19.911	840	20.751	47.539

Destinazione del risultato d'esercizio							0		840	(840)	0	J
Altre variazioni						330	330				0	330
Utile (perdita) complessiva						(528)	(528)			(273)	(273)	(801

Totale al 30 giugno 2020	5.704	18.486	1.141	142)	(80)	1.481	20.886	9	20.751	(273)	20.478	47.068

^) non disponibile;

" desponditive necessori pective. La sul sisce so rappezza azioni poi esseco discibuble in considerazione del fato dell'ar 1430 (il quino de copiento il limire stablio dell' 13) disponibili- utilizzabili per copertura perdite, aumento di capitale e distribuzione dividendi.

Conto economico separato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019
			di cui con		di cui con
		Totale	parti	Totale	parti
			correlate		correlate
1	Ricavi lordi	13.881	0	12.380	0
2	Rettifiche ricavi	(2.821)	0	(1.086)	0
3	Totale ricavi netti	11.060	0	11.294	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(5.515)	0	(8.534)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0	0	0
6	Royalties	0	0	0	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.760)	0	રેતે	0
8	Totale costo del venduto	(7.275)	0	(8.475)	0

9	Utile lordo (3+8)	3.785	0	2.819	0

10	Altri ricavi	222	36	2.675	29

11	Costi per servizi	(2.849)	(348)	(2.440)	(262)
12	Affitti e locazioni	(125)	(76)	(727)	(682)
। ਤੇ	Costi del personale	(4.890)	0	(4.934)	0
14	Altri costi operativi	(538)	0	(532)	0
15	Totale costi operativi	(8.402)	(424)	(8.633)	(944)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(4.395)	(388)	(3.139)	(1.005)

17	Ammortamenti	(935)	(560)	(369)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
1	Svalutazione di attività	(190)	0	(623)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	રતે।	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(534)	(રૂલ્લ)	(992)	0

22	Margine operativo (16+21)	(4.929)	(948)	(4.131)	(1.005)

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.466	0	5.047	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(1.388)	(૨૨)	(652)	0
25	Gestione finanziaria	4.078	(55)	4.395	G

26	Utile prima delle imposte (22+25)	(821)	(1.003)	264	(1.005)

27	Imposte correnti	712	0	638	0
28	Imposte differite	(134)	0	(62)	0
29		ર્સ્ડ 8	0	576	0
	Totale imposte
30			(1.003)	840	(1.005)
	Utile netto (26+29)	(273)

Situazione patrimoniale-finanziaria redatto ai sensi della Delib. Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019
		di cui con		di cui con
		parti		parti
Attività non correnti		correlate		correlate
Attività non correnti
Immobili impianti e macchinari 1	7.273	0	2.817	0
2 Investimenti immobiliari	0	0	0	0
3 Immobilizzazioni immateriali	। ਹਵ	0	256	0
Partecipazioni 4	24.081	0	16.968	0
5 Crediti ed altre attività non correnti	6.542	હિર્ડ	9.126	635
6 Imposte anticipate	613	0	ર 82	0
Attività finanziarie non correnti 7	17.251	0	1.942	0
Totale attività non correnti	55.956	રે રે	31.691	635
Attività correnti
8 Rimanenze	1.987	0	3.747	0
Crediti commerciali 9	1.898	0	1-260	21
Crediti verso società controllate 10	14.423	0	28.136	210
Crediti tributari 11	2.221	0	4.492	0
Altre attività correnti 12	5.301	0	1.003	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 13	8 રે જે	0	83	0
Altre attività finanziarie 14	0	0	0	0
Totale attività correnti	26.688	0	38.721	231
TOTALE ATTIVITA'	82.644	635	70.412	866
Patrimonio netto consolidato
Capitale sociale ો રે	(5.704)	0	(5.704)	0
16 Riserve	(20.886)	0	(21.084)	0
17 Azioni proprie	0	0	0	0
18 (Utili) perdite a nuovo	(20.478)	0	(20.751)	0
Patrimonio netto	(47.068)	0	(47.539)	0
Passività non correnti
19 Benefici verso dipendenti	(429)	0	(436)	0
Fondi non correnti 20	(81)	0	(81)	0
Altri debiti e passività non correnti 21	(469)	0	(923)	0
22 Passività finanziarie non correnti	(4.941)	(3.787)	( ( )	0
Totale passività non correnti	(5.920)	(3.787)	(1.449)	0
Passività correnti
23 Debiti verso fornitori	(2.026)	(88)	(916)	(22)
Debiti verso società controllate 24	(13.646)	0	(9.088)	0
25 Debiti tributari	(159)	0	(145)	0
Fondi correnti 26	(446)	0	(256)	0
Altre passività correnti 27	(1.205)	0	(621)	0
Passività finanziarie correnti 28	(12.174)	(549)	(10.398)	8
Totale passività correnti	(29.656)	(637)	(21.424)	(22)
TOTALE PASSIVITA'	(35.576)	(4.424)	(22.873)	(22)
				ﻤﺪ :
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	(82.644)	(4.424)	(70.412)	(22)

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020

Conto economico separato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020		30 giugno 2019
		Totale	di cui non ricorrenti	Totale	di cui non ricorrenti
1	Ricavi lordi	13.881	0	12.380	0
2	Rettifiche ricavi	(2.821)	0	(1.086)	0
3	Totale ricavi netti	11.060	0	11.294	0

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(5.515)	0	(8.534)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0	0	0
6	Royalties	0	0	0	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(1.760)	0	રે તે	0
8	Totale costo del venduto	(7.275)	0	(8.475)	0

9	Utile lordo (3+8)	3.785	0	2.819	0

10	Altri ricavi	222	0	2.675	0

11	Costi per servizi	(2.849)	0	(2.440)	0
12	Affitti e locazioni	(125)	0	(727)	0
13	Costi del personale	(4.890)	0	(4.934)	0
14	Altri costi operativi	(538)	0	(532)	0
15	Totale costi operativi	(8.402)	0	(8.633)	0

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(4.395)	0	(3.139)	0

17	Ammortamenti	(935)	0	(369)	0
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(190)	0	(623)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	રું !	0	0	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(534)	0	(992)	0

22	Margine operativo (16+21)	(4.929)	0	(4.131)	0

23	Interessi attivi e proventi finanziari	5.466	0	5.047	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(1.388)	0	(652)	0
25	Totale risultato della gestione finanziaria	4.078	0	4.395	0

26	Utile prima delle imposte (22+25)	(851)	0	264	0

27	Imposte correnti	712	0	638	0
28	Imposte differite	(134)	0	(62)	0
29	Totale imposte	578	0	576	0

30	Utile netto (26+29)	(273)	0	840	0

Note illustrative al bilancio separato al 30 giugno 2020

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2020 167

1. FORMA, CONTENUTO ED ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Le principali attività svolte dalla Digital Bros S.p.A. sono descritte nella Relazione sulla gestione.

Il bilancio separato al 30 giugno 2020 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società ha valutato che le incertezze ed i rischi a cui è soggetto, commentati nella Relazione sulla gestione, non determinino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale. La Società continuerà a monitorare gli effetti derivanti dalla diffusione della pandemia da COVID-19, che alla data attuale non ha determinato effetti sulla capacità di operare in continuità aziendale, adottando opportuni strumenti di mitigazione, qualora fossero necessari, e comunicando al mercato eventuali fattori non adeguatamente già considerati.

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Il bilancio separato al 30 giugno 2020 della Digital Bros S.p.A. è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Tale bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Tutti gli ammontari contenuti nel bilancio separato al 30 giugno 2020 sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente specificato.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato al 30 giugno 2020 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

La Società per meglio rappresentare i profondi cambiamenti avvenuti nella struttura patrimoniale del Gruppo a seguito della progressiva crescita di significatività delle altre società del Gruppo, ha deciso di modificare la struttura di esposizione dello stato patrimoniale adottando la più classica struttura a sezioni contrapposte, riclassificando con il medesimo criterio l'esercizio precedente.

Le attività non correnti costituiscono gli investimenti in partecipazioni e sono diventati in larga misura la porzione più significativa della Società. La struttura adottata sino allo scorso esercizio meglio si addiceva ad una società distributiva con una forte attenzione alle dinamiche del capitale circolante.

I prospetti contabili che precedono sono composti da:

· situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2020 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2019, data di chiusura dell'ultimo bilancio consolidato;

· conto economico del periodo dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 confrontato con il conto economico dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
conto economico complessivo del periodo dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 confrontato con il conto economico consolidato dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
rendiconto finanziario 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 comparato con il rendiconto finanziario 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019;
· prospetto dei movimenti di patrimonio netto intervenuti dal 1 luglio 2019 al 30 giugno 2020 e dal 1 luglio 2018 al 30 giugno 2019.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria adottato è suddiviso in cinque categorie:

. attività non correnti;
attività correnti;
patrimonio netto;
passività correnti;
passività non correnti.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo pluriennale, partecipazioni in imprese collegate e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi successivi. Tra le attività non correnti sono altresi classificate le imposte anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le attività correnti sono costituite dalle voci che hanno carattere di breve durata, quali rimanenze, crediti commerciali, disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti.

Il patrimonio netto si compone del capitale, delle riserve, degli utili a nuovo (utile dell'esercizio insiene agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della assemblea degli azionisti).

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'esercizio immediatamente successivo insieme a benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ed in generale i debiti che hanno una scadenza oltre il 30 giugno 2021.

Le passività correnti raggruppano i debiti che hanno una scadenza entro il 30 giugno 2021, principalmente i debiti verso fornitori, i debiti tributari e le passività finanziarie correnti.

La posizione finanziaria netta è stata suddivisa tra posizione finanziaria netta corrente e posizione finanziaria netta non corrente e corrisponde al totale delle attività finanziarie nette.

Nella prima colonna del prospetto del conto economico si riferimenti numerici relativi al pinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bitancio separato al 30 giugno 2020 160

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

· utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale dei costo del venduto;
· margine operativo lordo, differenza tra l'utile lordo ed il totale dei costi operativi, aumentata degli altri ricavi;
· margine operativo, differenza tra il margine operativo lordo ed il totale dei costi operativi non monetari;
· utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile dell'esercizio è stato depurato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalla variazione del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

flussi finanziari da attività d'esercizio; .
variazione del capitale circolante netto; .
flussi finanziari da attività di investimento; .
· flussi finanziari da attività di finanziamento;
movimenti del patrimonio netto. ●

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto secondo le indicazioni dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS con evidenza delle movimentazioni intercorse dall'I luglio 2018 sino alla data del 30 giugno 2020.

2. PRINCIPI CONTABILI

Per la preparazione del bilancio separato al 30 giugno 2020 sono stati applicati i principi contabili internazionali e le loro interpretazioni in vigore a tale data.

I prospetti contabili sono stati preparati sulla base della situazione contabile al 30 giugno 2020.

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio separato al 30 giugno 2020 sono coerenti a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio separato al 30 giugno 2019, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dall'1 luglio 2019.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni effettuate in precedenti esercizi. Gli eventuali oneri finanziari non vengono capitalizzati.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività. come segue:

Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%

Le attività acquistate con contratti di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti alla Società, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

I terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualora il valore recuperabile (maggiore tra fair value e valore in uso) sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Attività immateriali

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed anmortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

. Marchi 10%;
· Licenze Microsoft Dynamics Navision 20%;
· Licenze pluriennali / diritti d'uso 20%.

Tale criterio è utilizzato anche per le licenze pluriennali relative a diritti d'uso, il cui criterio di ammortamento deve riflettere ragionevolmente e attendibilmente la correlazione tra costi, e ricavi. Qualora tale correlazione non possa essere oggettivamente riscontrata, il criterio adottato dalla Società è lineare (calcolato sulla base della durata contrattuale e comunque per un periodo non superiore a 5 anni).

L'ammortamento relativo è stato classificato nella voce di conto economico ammortamenti.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno o, se necessario, più frequentemente, a verifica per rilevare eventuali perdite di valore ai sensi dello IAS 36. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione, la quota delle perdite ulteriori è rilevata come fondo per rischi e oneri nel passivo dello stato patrimoniale. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio, utilizzando il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita.

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate sono rilevate inizialmente al costo. Il bilancio comprende la quota di pertinenza della Società degli utili o delle pertecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l'influenza notevole cessa

Perdita di valore delle attività

Alla data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle attività materiali, immateriali e delle partecipazioni in imprese controllate e collegate per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare individualmente il valore recuperabile di una attività, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso dell'attività. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore dei denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La relativa perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. In particolare, nel valutare la sussistenza di eventuali perdite di valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando tali imprese non sono quotate o nel caso in cui non è determinabile un valore di mercato (fair value less costs to sell) attendibile, il valore recuperabile è definito nel valore d'uso. Il valore d'uso è inteso come la quota di pertinenza della Società del valore attuale dei flussi di cassa operativi stimati o dei dividendi da riceversi con riferimento a ciascuna partecipata e al corrispettivo che si stima di ottenere dalla cessione finale (ultimate disposal) dell'attività in linea con quanto disposto dal principio IAS 28 e dal principio IAS 36 per la parte richiamata dal principio IAS 28.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), a eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico.

Rimanenze di magazzino

La svalutazione delle rimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico del singolo articolo.

Crediti e debiti

I crediti verso clienti in procedura concorsuale sono portati integralmente a perdita o svalutati nella misura in cui le azioni legali in corso ne facciano presupporre una parziale recuperabilità.

I debiti sono esposti al loro valore nominale.

Cessioni di crediti verso clienti

La Società cede i crediti commerciali attraverso contratti stipulati con diverse società di factoring per cessioni pro-soluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire, sulla base dei requisiti previsti dallo IAS 39, solo nel momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici connessi alle attività cedute. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del trasferimento dei suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti, franchigie da parte del cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio separato sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio separato tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziarie ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

Benefici ai dipendenti

Gli utili e perdite attuariali in conformità all'emendamento allo IAS 19 sono rilevate nel patrimonio netto alla voce altre riserve.

Fondi correnti e non correnti

La Società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di ammontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere eventuali variazioni di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché le altre passività finanziarie, ivi incluse le passività derivanti dalla valutazione a valori di mercato degli strumenti derivati.

Le passività finanziarie coperte da strumenti derivati sono valutate al valore corrente, secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting, applicabili al fair value hedge: gli utili e le perdite derivanti dalle successive valutazioni al valore corrente, dovute a variazioni dei tassi d'interesse e/o tassi di cambig sur valute, sono rilevate a conto economico e sono compensate dalla porzione efficace della perdita o dell'uille derivante dalle successive valutazioni al valore corrente dello strumento coperto.

Attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico

In accordo con quanto previsto dallo IFRS 9 la categoria si compone delle seguenti fattispecie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
· attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto.

Gli utili o le perdite relatività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Strumenti finanziari derivati

I nuovi requisiti previsti dall'IFRS 9 in termini di contabilizzazione delle operazioni di copertura (hedge accounting) hanno confermato l'esistenza delle tre tipologie di copertura. Tuttavia, è stata introdotta un maggiore flessibilità nel tipo di transazioni che si qualificano per la contabilizzazione delle operazioni di copertura, nello specifico ampliando le tipologie di strumenti che si qualificano come strumenti di copertura e le tipologie di componenti di rischio relative ad elementi non finanziari che sono eleggibili per l'hedge accounting. In aggiunta, il test di efficacia è stato sostituito con un principio di rapporto economico. Non è inoltre più richiesta la determinazione retrospettiva dell'efficacia della copertura.

L'IFRS 9 richiede che gli oneri e i proventi derivanti dalle coperture siano riconosciuti come un aggiustamento al valore di carico iniziale degli elementi non-finanziari coperti (basis adjustment). In aggiunta, i trasferimenti dalla riserva di copertura al valore di carico iniziale dell'elemento coperto non sono rettifiche da riclassificazione in base allo IAS 1 Presentation of Financial Statements. I proventi e le perdite da copertura assoggettati al basis adjustment sono categorizzati come importi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) d'esercizio o negli altri elementi del conto economico complessivo. Questo è coerente con la pratica del Gruppo antecedente all'adozione dell'IFRS 9.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

· Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come di copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico;
· Cash flow hedge -- Se uno strumento finanziario è designato come di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie possedute dall'impresa stessa e dalle società consolidate sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie e le differenze positive/negative derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto nella voce altre riserve.

Ricavi

In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 -- Revenue from Contracts with Customers. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che prevede:

· l'identificazione del contratto con il cliente;
· l'identificazione delle performance obligations del contratto;
· la determinazione del prezzo;
· l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
· i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligations.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trame i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.

Quando il Gruppo agisce in qualità di agente e non di committente di un'operazione di vendita, i ricavi rilevati corrispondono all'importo netto della commissione del Gruppo.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Costi

I costi pubblicitari sono regolati a conto economico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti, delle merci e/o dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione,

La voce variazione delle rimanenze è la variazione del valore lordo delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo precedente al netto della variazione del fondo obsolescenza magazzino.

Dividendi percepiti

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi vengono rilevati per competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre iniposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passiyità : ed il valore contabile nel bilancio consolidato, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si previede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bitancio separato al 30 giugno 2020 179

riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte anticipate sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

Operazioni in valuta estera

Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dall'I luglio 2019

IFRS 16: Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che ha sostituito il principio IAS 17-Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

La tabella seguente riporta gli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione:

Migliaia di Euro	Impatti alla data di transizione (1 luglio 2019)
l ) Immobili impianti e macchinari	4.895
Totale attività non correnti	4.895
22) Passività finanziarie non correnti	(4.335)
28) Passività finanziarie correnti	(560)
Totale debiti finanziari	(4.895)

Parimenti, la Società si è avvalsa dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) concernente i contratti di lease per i quali l'attività sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, il singolo bene sottostante al contratto di lease non supera il valore di 5 mila Euro, quando nuovo). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

computer, telefoni e tablet;
stampanti.

La Società ha analizzato la totalità dei contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile" unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna attività:

· in data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- 0 IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- o IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- o IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società;

· in data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment, or Settlement (Amendments to IAS 19). Il documento chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento.

un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società;

· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società;
in data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. In particolare, l'Interpretazione richiede ad un'entità di analizzare gli uncertain tax treatmente o nel loro insieme, a seconda delle caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'antorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione è stata applicata dal 1º luglio 2019. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società;
· in data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation. Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 30 giugno 2020:

principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata. Le modifiche introdotte sono state omologate in data 29 Novembre 2019 e si applicano a tutte le transazioni successive al 1º gennaio 2020. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento;

· in data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida

il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori.

· lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 -Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. I'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe. Le modifiche entrano in vigore dal 1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono effetti sul bilancio separato della Società dall'adozione di tale emendamento.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

in data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili

assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la

esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di

comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
· la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
· le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
· esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale:
o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i cluims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2021 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 - Financial Instruments e l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società dall'adozione di questo principio;

· in data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società dall'adozione di queste modifiche;

· in data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulutory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relatività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-lime adopter, tale principio non risulta applicabile.

3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio separato al 30 giugno 2020 e delle relative note illustrative ha richiesto da parte della Società alcune valutazioni discrezionali. Tali valutazioni sono servite per la preparazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio separato e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine continuamente aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminarmente all'approvazione di tutte le relazioni finanziarie.

Le stime, che si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesaminate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dati a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stime stesse. In particolare le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, la valutazione delle rimanenze, gli ammortamenti, le svalutazioni dell'attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte differite e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato i rischi su crediti, la valutazione delle partecipazioni, le svalutazioni delle rimanenze, i benefici a dipendenti e le imposte differite.

Rischi su crediti

Non sussistono particolari problematiche di valutazione dei rischi per quanto concerne i crediti verso clienti, in quanto la politica seguita è di non oltrepassare i plafond assicurativi dei singoli clienti.

Valore recuperabile delle partecipazioni

Le partecipazioni vengono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di partecipazioni sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato che possono determinare minori performance operative e una ridotta capacità delle controllate di generare dividendi. La valutazione circa il valore recuperabile delle partecipazioni è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale ed è quindi basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle società controllate che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti.

Valutarione delle rimanenze

La Società valuta le rimanenze su base trimestrale in considerazione della rapida obsolescenza che caratterizza i prodotti commercializzati. Un'eventuale svalutazione viene effettuata per tenere in considerazione un minor valore di mercato che i singoli prodotti possono avere rispetto al costo storico. Per eseguire tale stima, la Società ha adottato una procedura di ricavi che viene preparata dalla struttura commerciale. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza, tenuto anche conto della fascia piattaforma/prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel trimestre in cui vengono riscontrate.

Benefici a dipendenti

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Tuttavia le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residua quota rimasta a carico della Società. Per effettuare tale stima la Società è assistita da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock option 2016-2026 si è reso necessario effettuare la valutazione attuariale dello stesso. Tale valutazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e di quelle differenze derivanti da investimenti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

4. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

La situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2020 comparata con la situazione patrimoniale-

finanziaria al 30 giugno 2019 è di seguito riportata:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni

	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	7.273	2.817	4.456	n.s.
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	196	ટર્ટર	(60)	-23,6%
4	Partecipazioni	24.081	16.968	7.113	41,9%
5	Crediti ed altre attività non correnti	6.542	9.126	(2.584)	-28,3%
6	Imposte anticipate	613	ર 82	31	5,3%
7	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.309	n.s.
	Totale attività non correnti	રકે જિલ્લ	31.691	24.265	76,6%

	Attività correnti
8	Rimanenze	1.987	3.747	(1.760)	-47,0%
9	Crediti commerciali	1.866	1.260	606	48,1%
10	Crediti verso società controllate	14.455	28.136	(13.681)	-48,6%
11	Crediti tributari	2.221	4.492	(2.271)	-50,5%
12	Altre attività correnti	5.301	1.003	4.298	n.s.
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	858	83	775	11.5.
14	Altre attività finanziarie	0	0	0	n.s.
	Totale attività correnti	26.688	38.721	(12.033)	-31,1%

	TOTALE ATTIVITA'	82.644	70.412	12.232	17,4%

	Patrimonio netto consolidato
ો રે	Capitale sociale	(5.704)	(5.704)	0	0,0%
16	Riserve	(20.886)	(21.084)	198	-0,9%
17	Azioni proprie	0	0	0	0,0%
18	(Utili) perdite a nuovo	(20.478)	(20.751)	273	-1,3%
	Patrimonio netto	(47.068)	(47.539)	471	-1,0%

	Passività non correnti
19	Benefici verso dipendenti	(429)	(436)	7	-1,6%
20	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0,2%
	21 Altri debiti e passività non correnti	(469)	(923)	454	-49,2%
	22 Passività finanziarie non correnti	(4.941)	( ਹੈ)	(4.932)	n.s.
	Totale passività non correnti	(5.920)	(1.449)	(4.471)	n.s.

	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori	(2.026)	(016)
24	Debiti verso società controllate	(13.646)	(9.088)	(1.110)	11.8. 50,2%
રે રે	Debiti tributari			(4.558)
રેણ	Fondi correnti	(159) (446)	(145) (256)	(14) (190)	n.S.
27	Altre passività correnti	(1.205)	(621)	(584)	11.5.
281	Passività finanziarie correnti	(12.174)	(10.398)		n.s. 17,1%
	Totale passività correnti	(29.656)	(21.424)	(1.776)
	TOTALE PASSIVITA'			(8.232)	38,4%
		(35.576)	(22.873)	(12.703)	55,5%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	(82.644)	(70.412)	(12.232)	17,4%

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 gingua 2020

ATTIVITÀ NON CORRENTI

1. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari passano da 2.817 mila Euro a 7.273 mila Euro, principalmente a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione di fabbricati per 4.319 mila Euro al netto dell'ammortamento di competenza del periodo:

	l luglio				Utilizzo f.do
Migliaia di Euro	2019	Incrementi	Decrementi	Amm.to	amm.to	30 giugno 2020
Fabbricati industriali	2.031	4.902	0	(679)	0	6.254
Terren!	ર્ણ રેન્ટ	0	0	0	0	635
Impianti e macchinari	136	62	0	(61)	0	137
Altri beni	। ব	276	(102)	(43)	102	247
Migliorie su beni di terzi		0		(1)	0
Totale	2.817	5.240	(102)	(784)	102	7.2731

Migliaia di Euro	1 luglio		Amm.to	Utilizzo f.do amm.to	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	2.134	0	(103)	0	2.031
Terreni	600	રે રે	0	0	635
Impianti e macchinari	183	। ઉ	(63)	0	136
Altri beni	રે રે	0	(55)	G	14
Migliorie su beni di terzi		0	(1)	0
Totale	2.982	57	(222)	0	2.817

Le immobilizzazioni materiali, con l'esclusione dei terreni, sono ammortizzate sulla base della vita utile attribuibile a ciascun singolo bene.

La voce fabbricati industriali che all'1 luglio 2019 includeva esclusivamente il magazzino di Trezzano sul Naviglio e l'immobile di proprietà con destinazione ad uso uffici e laboratori sito in via Labus a Milano e sede operativa della Digital Bros Game Academy S.r.l., si è incrementato di 4.902 mila Euro, di cui 4.895 mila Euro a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. Tale contabilizzazione ha comportato maggiori ammortamenti per 576 mila Euro.

Gli investimenti effettuati nel periodo relativamente alle attrezzature industriali sono stati pari a 62 mila Euro e sono relativi principalmente ad attrezzature per office automation, mentre l'incremento di 276 mila Euro della voce altri beni è dovuto all'acquisto di cinque autovetture in leasing finanziario.

La movimentazione delle immobilizzazioni materiali lorde e dei relativi fondi ammortamento per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

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Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1 luglio 2019	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2020
Fabbricati industriali	3.258	4.902		8.160
Terreni	635 '	0	0	635
Impianti e macchinari	2 243	62	0	2.305
Altrı beni	1.339	276	(102)	1.513
Migliorie su beni di terzi	317	0	0	317
Totale	7.792	5.240	(102)	12.930

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2019	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2020
Fabbricati industriali	(1.227)	(679)	0	(1.906)
Terrent	0	0	0
Impianti e macchinari	(2.107)	(61)	0	(2.168)
Altri beni	(1.325)	(43)	102	(1.266)
Migliorie su beni di terzi	(316)	(1)		(317)
Totale	(4.975)	(784)	102	(5.657)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2019
Fabbricati industrialı	3.258	0		3.258
Terreni	600	ડે રે		635
Impianti e macchinari	2.227	ા ર્		2.232
Altri beni	1.333	6		1.339
Migliorie su beni di terzi	317	0		317
Totale	7.735	57	0	7.792

Fondi ammoriamento

Migliaia di Euro	l luglio 2018	Incrementi	30 giugno 2019
Fabbricati industriali	1.124)	(103)	(1.227)
Terreni	0	0
Impianti e macchinari	2.044)	(63)	(2.107)
Altrı beni	(1.270)	(25)	(1.325)
Migliorie su beni di terzi	(315)	(1)	(316)
Totale	4.753)	(222)	(4.975)

I beni materiali della Società non risultano gravati da pegni, ipoteche o altre garanzie reali.

3. Immobilizzazioni immateriali

Tutte le attività immateriali iscritte dalla Società sono a vita utile definita. Non sono state iscritte immobilizzazioni immateriali per effetto di costi sostenuti per sviluppo interno ed aggregazioni di imprese. Le immobilizzazioni immateriali si decrementano di 60 mila Euro al netto degli ammortamenti effettuati per 151 mila Euro. La tabella seguente mostra i movimenti del periodo corrente e del periodo precedente suddivisi per tipologia:

Migliaia di Euro	1 luglio 2019			Amm.to 30 giugno 2020
Concessioni e licenze	233	80	(145)	1 68
Marchi e diritti simili
Altri beni	20		રે તે	22
Totale	256	01	(151)	1961

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Decrementi		Amm.to 30 giugno 2019 '
Concessioni e licenze	ે છે. રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રવાસ તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	86	(0)	(143)	233
Marchi e diritti simili
Altri beni	1	21		(3)	20
Totale	302	107	(6)	(147)	256

La voce Concessioni e licenze si è incrementata nell'esercizio per 80 mila Euro principalmente per effetto degli investimenti in sistemi gestionali.

La movimentazione delle immobilizzazioni immateriali lorde e dei relativi fondi ammortamento a fine esercizio per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

Migliaia di Euro	1 luglio 2019		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2020 '
Concessioni e licenze	2.957	80		3.037
Marchi e diritti simili	1.514			1.518
Altri beni	94			101
Totale	4.565	91	ﮯ	4-656

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	l luglio 2019		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2020
Concessioni e ficenze	(2.724)	(145)		(2.869)
Marchi e diritti simili	1.511	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	0	(1.512)
Altri beni	(74)	(5)		(79)
Totale	(4.309)	(151) '	0	(4.460)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni immateriali

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2019 '
Concessioni e licenze	2.877	86		2.957
Marchi e diritti simili	1.2 4			1.514
Altri beni	73	21		94
Totale	4.464 '	107	6)	4.564

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1 luglio 2018		Incrementi Dismissioni	30 giugno 2019
Concessioni e licenze	(2.581)	(143)		(2.724)
Marchi e diritti simili	1.5101	(1)		1.511
Altri beni	(71)	(3)		(74)
Totale	(4.162)	(147)	0	(4.309)

Alla data di chiusura del bilancio non vi sono immobilizzazioni immateriali di durata indefinita.

4. Partecipazioni

La voce partecipazioni, pari a 24.081 mila Euro si è incrementata nell'esercizio per 7.113 mila Euro.

La voce partecipazioni al 30 giugno 2020 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
505 Games S.p.A.	10.100	10.100	0
Game Service S.r.I.	85	૪૨	0
Digital Bros Game Academy S.r.l.	300	300	0
Game Network S.r.I.	10	10	0
Digital Bros Game China	100	100	0
Digital Bros Holdings Ltd.	125	125	0
133 W Broadway Inc.	91	01	0
Kunos S.r.I.	4.676	4.351	325
Digital Bros Asia Pacific Ltd.	100	100	0
Rasplata BV	2.008	0	2.008
Avantgaden S.r.I.	વેવી રે	0	495
Seekhana Ltd.	203	0	203
Totale società controllate	18.593	15.262	3.331
Ovosonico S.r.I.	0	768	(768)
Seekhana Ltd.	0	378	(378)
Totale società collegate	0	1.146	(1.146)
Games Analytics Ltd.	0	60	(60)
Starbreeze AB Azioni A	3.676	200	3.176
Starbreeze AB Azioni B	1 363	0	1.363
Partecipazione in Unity Software Inc.	167	0	167
Partecipazione in Noobz PL Sp.	282	0	282
Totale altre partecipazioni	5.488	560	4.928
Totale partecipazioni	24.081	16.968	7.113

Le variazioni in società controllate dell'esercizio sono costituite da:

· aumento del valore della partecipazione in Kunos Simulazioni per effetto di una revisione del prezzo di acquisto originario della partecipazione;
· acquisto del 60% delle quote della società di diritto olandese Rasplata B.V ·;
acquisto delle quote residuali di Ovosonico S.r.l. e contestuale riclassifica tra le partecipazioni in società controllate sotto la nuova ragione sociale in AvantGarden S.r.I.;

• acquisto di un ulteriore 25,23% delle quote della società inglese Seekhana Ltd., precedentemente posseduta al 34,77%, arrivando quindi a detenerne il 60% e contestuale riclassificazione della partecipazione tra le società controllate.

Relativamente alle società collegate, nel corso del periodo è stata perfezionata la cessione della partecipazione detenuta nella Delta DNA Ltd. realizzando una plusvalenza di 378 mila Euro.

Le variazioni nelle altre partecipazioni dell'esercizio sono costituite da:

· valutazione a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di carico e il valore di mercato al 30 giugno 2020 delle n. 26.695.287 Starbreeze A e n. 9.733.948 Starbreeze B (quotate sul Nasdaq Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati come held to collect and sale;
· acquisto ad un prezzo unitario di 16 Sterline di 9.211 azioni della società Unity Software Inc. che costituiscono una parte del pagamento del prezzo di cessione della partecipazione in Delta DNA Ltd.;
· acquisto del 5,08% del capitale della società Noobz from Poland S.A..

La tabella seguente riporta il valore di carico delle partecipazioni confrontato con il patrimonio netto proquota delle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio. I valori di carico della Digital Bros Game Academy, Game Network S.r.l. e della 133 W Broadway Inc. sono espressi al netto del fondo svalutazione delle partecipazioni che è pari rispettivamente a 93 mila Euro, 34 mila Euro e 319 mila Euro:

Ragione sociale	Sede	Valore di carico ਰ	Capitale sociale b	PN pro- quota C	Risultato d'esercizio	Variazioni d=c-a
505 Games S.p.A.	Milano	10.100	10.000	35.943	11.123	25.843
Game Service S.r.I.	Milano	85	રી	183	(16)	98
Digital Bros Game Academy S.r.1.	Milano	207	300	207	(54)	0
Game Network S.r.I.	Milano	(24)	10	(24)	(27)	0
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	Shenzhen	100	100	103	6	3
Digital Bros Holdings Ltd.	Milton Keynes	125	ાં ડેરે	102	(2)	(23)
133 W Broadway Inc.	Eugene	(228)	90	(228)	(61)
Kunos Simulazioni S.r.I.	Roma	4.676	10	5.823	3.853	1.147
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	Hong Kong	100	100	115	11	ાં રે
Rasplata BV	Amsterdam	2.008	2	તેરિકે	(53)	(1.043)
AvantGarden S.r.I.	Milano	495	100	રે ઉહે	10	11
Seekhana Ltd.	Milton Keynes	ਦੇ ਹੋ ਤੇ	840	494	0	(9)

Tutte le società controllate sono possedute al 100% ad eccezione della Rasplata BV e della Seekhana Ltd. che sono possedute al 60%.

Nessuna svalutazione è stata effettuata relativamente alla partecipazione in Rasplata BV., in quanto suilla base dei piani prospettici a medio lungo termine la perdita non ha natura durevole.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 193

5. Crediti ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti sono pari a 6.542 mila Euro e si sono decrementati di 2.584 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 2019	Variazioni
Credito per la cessione di Pipeworks Inc.	4.770	8.485	(3.715)
Credito verso Starbreeze AB	1.132	0	1.132
Deposito cauzionale affitto uffici di Via Tortona, Milano	ર્ભ રે રે	હિંડી રે	0
Altri depositi cauzionali		0
Totale crediti e altre attività non correnti	6.542	9.126	(2.584)

Sono composti principalmente, per 4.770 mila Euro, dalla porzione con scadenza oltre i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla Pipeworks Inc. avvenuta nel mese di febbraio 2018. Tale ammontare è esposto al netto del fondo svalutazione crediti ed aumentato del rateo di interessi maturati sino al 30 giugno 2020.

La parte residua, pari a 640 mila Euro, si riferisce esclusivamente a depositi cauzionali a fronte di obbligazioni contrattuali. La parte più significativa è relativa a 635 mila Euro versati alla società Matov Imm. S.r.l. a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 a Milano, sede della Società.

6. Imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate al 30 giugno 2020 sono pari a 613 mila Euro e si incrementano di 31 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Sono relativi ad IRES per 605 mila Euro e IRAP per 8 mila Euro.

I crediti per imposte anticipate sono calcolati su differenze temporanee tra valori fiscali e valori di bilancio e sono stimati considerando le aliquote d'imposta che si prevede verranno applicate al momento dell'utilizzo, sulla base delle aliquote fiscali vigenti e/o modificate nel momento in cui si ha certezza di tali modifiche. Tali aliquote sono pari al 24% per l'IRES. La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporanee al 30 giugno 2020 confrontato con il medesimo al 30 giugno 2019:

Voce	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2019	Movimentazione nell'esercizio delle differenze temporanee	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2020
F.do svalutazione crediti tassato	654	(6)	648
Emolumento ammin. non di competenza	77	180	257
Trattamento di fine rapporto	75	25	100
Fondo obsolescenza magazzino	197	0	197
Riserva da svalutazione titoli	350	708	1 028
Riserva da applicazione IFRS 9	1.000	(758)	242
Altro	41	(20)	21
Totale	2.394	129	2.523

La tabella seguente riporta il calcolo del saldo delle imposte anticipate al 30 giugno 2020 relativamente all'IRES:

Voce	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2020	Imposte anticipate IRES al 30 giugno 2020 (a)
Fondo svalutazione crediti tassato	648	ો રહ
Emolumento amministratori non di competenza	257	62
Trattamento di fine rapporto	100	24
Fondo obsolescenza magazzino	197	47
Riserva da svalutazione titoli	1 028	254
Riserva da applicazione IFRS 9	242	ર 8
Altro	21	ನ
Totale	2.523	રે રેતિર્દ

(a) Calcolato come 24% del saldo delle differenze temporanee.

ATTIVITA' CORRENTI

Al 30 giugno 2020 la Società non vanta crediti o debiti di durata residua superiore ai cinque anni né debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali e non vi sono stati effetti significativi dovuti alle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio. Inoltre non vi sono crediti e debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

La tabella sottostante riporta la suddivisione geografica delle voci che compongono le attività correnti al 30 giugno 2020:

Migliaia di Euro	Italia	UE	EXTRA UE	Totale
Rimanenze	1.987	0	0	1.987
9 Crediti commerciali	1.644	222	0	1.866
10 Crediti verso società controllate	12.022	1 - 208	8 3 રે	14.455
Crediti tributari	2.221	C	0	2:221
Altre attività correnti	ਦੇ ਤੋਂ ।	0	4.770	5.301
13 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8 2 8	C		8 28
Totale attività correnti	19.263	1.820	5.605	26.688

8. Rimanenze

Le rimanenze sono composte interamente da prodotti finiti destinati alla rivendita. Le rimanenze passano da 3.747 mila Euro al 30 giugno 2019 a 1.987 mila Euro al 30 giugno 2020, con un decremento di 1.760 mila Euro. La diminuzione delle rimanenze è dovuta principalmente alla svalutazione effettuata per la necessità di rettificare le rimanenze a fine esercizio per 1.386 mila Euro, pari a circa il 40% del valore delle rimanenze ante svalutazione, a seguito della pandemia da COVID-19 che ha ulteriormente accentuato la diminuzione dei prezzi e l'obsolescenza dei prodotti.

9. Crediti commerciali

I crediti verso clienti presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	2.400	1.988	412
Crediti verso clienti UE	222	64	! ૨૪
Crediti verso clienti resto del mondo
Fondo svalutazione crediti	(756)	(793)	37
Totale crediti commerciali	1.866	1.260	રેમિર્

Il totale dei crediti commerciali al 30 giugno 2020 è pari a 1.866 mila Euro, rispetto ai 1.260 mila Euro al 30 giugno 2019, con un incremento pari a 606 mila Euro. I crediti commerciali della Società sono principalmente verso clienti italiani. La voce è esposta al netto del fondo svalutazione crediti.

I crediti verso clienti sono esposti al netto della stima delle note di credito che la Società ritiene di dover emettere per riposizionamenti e per resi di merce.

Il fondo svalutazione crediti diminuisce rispetto al 30 giugno 2019 di 37 mila Euro, passando da 793 mila Euro a 756 mila Euro. La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione cliente al fine di verificare la loro solvibilità che dall'applicazione del principio contabile IFRS 9.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti al 30 giugno 2020 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	% su totale	30 giugno 2019	% su totale
Non scaduto	1.797	96%	743	રેજેન્દ્ર
0 > 30 giorni	0	0%	328	26%
30 > 60 giorni	6	0%	36	3%
60 > 90 giorni		1%	4	0
90 giorni	રે રે	3%	149	12%
Totale crediti verso clienti	1.866	100%	1.260	100%

10. Crediti verso società controllate

I crediti verso società controllate ammontano a 14.455 mila Euro e sono diminuiti di 13.681 mila Euro.

La voce crediti verso società controllate al 30 giugno 2020 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
505 Mobile S.r.l.	4.426	4.961	(535)
Game Entertainment S.r.l.	5.024	8.235	(3.211)
Game Network S.r.l.	446	386	60
505 Games S.p.A.	0	9.293	(9.293)
133 W Broadway Inc.	259	0	उन्हें के बाद में दे देखें की की की की की की में हैं और किसी की की की की की में हैं और किसी की की की की की की की में हैं और किसी की की की की की की की की है कि किसी है। इस बा
Hawkwen Entertainment Inc.	2761	571
Kunos Simulazioni S.r.I.	1.544	3.662	(2.118)
Game Service S.r.I.	340	414	(74)
505 Games France S.a.s.	રેતેડે	(૨૫૨	(12)
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	0	್	(d)
AvantGarden S.r.I.	242	0	242
Rasplata B.V.	1.005	0	1.005
Totale crediti verso società controllate	14.455	28.136	(13.681)

La diminuzione più significativa è nei confronti della Game Entertainment S.r.l. e della 505 Games S.p.A..

La Società, sulla base dei piani prospettici a medio-lungo termine, ritiene recuperabili tutti i crediti verso società controllate.

11. Crediti tributari

I crediti tributari al 30 giugno 2020 sono pari a 2.221 mila Euro e sono diminuiti di 2.271 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 quando erano stati pari a 4.492 mila Euro.

La voce crediti tributari al 30 giugno 2020 e comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	1.767	3.914	(2.147)
Credito per rimborso IRES	120	120
Credito IVA	132	271	139)
Altri crediti	203	187	10
Totale crediti tributari	2.221	4.492	(2.271)

Il decremento del credito da consolidato fiscale nazionale è effetto della maggior base imponibile dell'esercizio delle società italiane che ha permesso la compensazione delle partite attive.

Il credito per il rimborso IRES è relativo alla deducibilità dell'IRAP sui costi del personale.

12. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono passate da 1.003 mila Euro al 30 giugno 2019 a 5.301 mila Euro al 30 giugno 2020. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019	Variazioni
Rimborsi assicurativi da ricevere			0
Crediti verso fornitori	349	342
Anticipi a dipendenti	111	ો ૪૨	(74)
Altri crediti	70	475	(405)
Credito per cessione Pipeworks Inc.	4.770	0	4.770
Totale altre attività correnti	5.301	1.003	4.298

Il credito per cessione Pipeworks Inc. include la porzione con scadenza entro i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari statunitensi derivante dalla società americana, aumentato degli interessi maturati al 30 giugno 2020 e ridotto della svalutazione rilevata in applicazione dell'IFRS 9.

PATRIMONIO NETTO

La composizione del patrimonio netto al 30 giugno 2020 è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Capitale sociale	5 704	5.704	0
Riserva legale	1.141	1.141	0
Riserva sovrapprezzo azioni	18.486	18.486	0
Riserva da introduzione IFRS	(142)	(142)	0
Riserva da rivalutazione attuariale	(91)	(100)	9
Riserva da valutazione titoli	(804)	(266)	(538)
Riserva piano di stock option	2.296	1 965	331
Utili esercizi precedentı	21.446	20 606	840
Applicazione IFRS 9	(୧୦୧)	(୧୦୦୬)	0
Risultato d'esercizio	(273)	840	(1.113)
Totale patrimonio netto	47.068	47.539	(471)

Le movimentazioni dettagliate di patrimonio netto sono riportate nel prospetto delle variazioni di patrimonio a cui si rimanda. Si riportano qui in movimenti in sintesi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Patrimonio netto di apertura	47.539	46.887	652
Applicazione IFRS 9	0	((୧୦୮)	રિર્દે
Distribuzione dividendi	0	0	0
Variazione azioni proprie	0	0	0
Utili (perdite attuariali)	9	(25)	34
Variazione riserva rivalutazione titoli	(238)	(266)	(272)
Riserva per piano di stock option	331	798	(467)
Altre variazioni	0	0
Risultato del periodo	(273)	840	(1.113)
Patrimonio netto finale	47.068	47.539	(471)

Il capitale sociale al 30 giugno 2020 è invariato rispetto al 30 giugno 2019 ed è suddiviso 14.260.837 azioni ordinarie con un valore nominale pari a 0,4 Euro, per un controvalore di 5.704 mila Euro.

Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

La variazione della riserva per piano di stock option per 331 mila Euro è la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di stock option 2016-2026 il cui regolamento è disponibile sul sito internet della Società.

Non esistono particolari destinazioni ed obiettivi per le singole riserve patrimoniali ad esclusione di quelli definiti dalla legge.

Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono dividendi già deliberati, ma non ancora pagati.

Non esistono azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni e titoli o valori simili emessi dalla Società.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

19. Benefici verso i dipendenti

Nell'ambito della valutazione attuariale alla data del 30 giugno 2020 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con duration superiore ai dieci anni, consistentemente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

· proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione, del TFR già accantonato al 31 dicembre 2006 e rivalutato;
· determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere effettuati dalla Società in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, inabilità, morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi;
· attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso la Società, pari a 47 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale sono i seguenti:

· tasso annuo di interesse pari al 1,05%;
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari all'1%;
· tasso annuo di inflazione pari all'1,20%.

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 190

La tabella sottostante riporta la movimentazione dell'esercizio del trattamento di fine rapporto confrontata con quella dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1 luglio 2019	436	419
Dipendenti trasferiti a 505 Games S.p.A.	0	(12)
Utilizzo del fondo per dimissioni	0	(10)
Accantonamenti dell'esercizio	149	ારી રો
Adeguamento per previdenza complementare	(145)	ો વર્ષરો
Adeguamento per ricalcolo attuariale	(1)	32
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2020	429	436

La Società non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

20. Fondi non correnti

Sono costituiti integralmente dal fondo indennità suppletiva clientela agenti. L'ammontare al 30 giugno 2020 pari a 81 mila Euro è invariato Euro rispetto al 30 giugno 2019.

21. Altri debiti e passività non correnti

Al 30 giugno 2020 la voce è pari a 469 mila Euro ed è relativa esclusivamente ai debiti per le consulenze utilizzate nell'ambito della cessione della Pipeworks Inc. e che verranno pagati contestualmente all'incasso della porzione con scadenza oltre i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari, già commentato tra le altre attività non correnti.

PASSIVITA' CORRENTI

La tabella sottostante riporta la suddivisione geografica delle voci che compongono le attività correnti al 30 giugno 2020:

	Migliaia di Euro	talia	UE I	EXTRA UE	Totale
23	Debiti verso fornitori	(095)	(517)	(514)	(2.026)
	24 Debiti verso società controllate	(969)	(7.930)		(4.747) (13.646)
25	Debiti tributari	(159)	0	()	(159)
	26 Fondi correnti	(127)	0	(319)	(446)
	27 Altre passività correnti	(1.205)	0	0	(1.205)
	28 Passività finanziarie correnti	(12.174)	0		0 (12.174)
	Totale passività correnti	(15.629)	(8.447)		(5.580) (29.656)

23. Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori esigibili entro l'esercizio successivo aumentano di 1.110 mila Euro e sono prevalentemente formati da debiti per servizi ricevuti. Sono così composti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	( વેઠર)	(808)	187)
Debiti verso fornitori UE	(217)	(56)	(461)
Debiti verso fornitori resto del mondo	(5 (4)	(52)	(462)
Totale debiti verso fornitori	(2.026)	(916)	(1.110)

I debiti verso fornitori UE sono relativi all'acquisto di videogiochi, mentre il debito verso fornitori resto del mondo include principalmente i debiti per le consulenze utilizzate nell'ambito della cessione della Pipeworks Inc. e che verranno pagate contestualmente all'incasso della porzione con scadenza entro i dodici mesi del credito complessivo di 10 milioni di dollari.

24. Debiti verso società controllate

I debiti verso società controllate ammontano a 13.646 mila Euro e si sono incrementati rispetto all'esercizio precedente per 3.804 mila Euro. Sono composti come di seguito:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
505 Games S.p.A.	(754)	0	(754)
505 Games (US) Inc.	(3.741)	(1.594)	(2.147)
505 Games Ltd.	(3.079)	(2.030)	(1.049)
505 Games GmbH	(1.790)	(1.018)	(772)
DR Studios Ltd.	(1.695)	(1.287)	(408)
505 Games Iberia Slu	(1.265)	(1.163)	(102)
505 Games Mobile (US)	(229)	(157)	(372)
505 Games Interactive	(329)	(122)	(207)
Digital Bros Holdings Ltd.	(101)	(106)	5
Digital Bros China (Shenzen Ltd.)	(68)	(75)
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	(79)	0	(79)
133 W Broadway Inc.	0	(1.268)	1.268
Digital Bros Game Academy S.r.I.	(215)	(268)	રે રે
Totale	(13.646)	(9.088)	(4.558)

Gli incrementi più significativi sono stati verso la 505 Games (US) Inc. e verso la 505 Games Ltd..

25. Debiti tributari

I debiti tributari passano da 145 mila Euro al 30 giugno 2019 a 159 mila Euro al 30 giugno 2020, con un incremento di 14 mila Euro e sono composti principalmente dai debiti per ritenute relativi a dipendenti, e collaboratori.

26. Fondi correnti

La voce è composta dai fondi svalutazione partecipazioni. Si è incrementata di 190 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 quando era stata pari a 256 mila Euro.

La movimentazione del periodo è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	Accantonamenti	30 giugno 2020
Digital Bros Game Academy S.r.l.		ਉਤੇ	ਹੇਤੇ
Game Network S.r.I.		ਤੇ ਕੇ	34
133 W Broadway Inc.	256	63	ਤੇ 0
Totale fondi correnti	256	190	446

27. Altre passività correnti

Le altre passività correnti passano da 621 mila Euro al 30 giugno 2019 a 1.205 mila Euro al 30 giugno 2020, con un incremento di 584 mila Euro, come di seguito illustrato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(251)	(179)	(72)
Debiti verso dipendenti	(576)	(385)	101)
Debiti verso collaboratori	(36)	(40)
Altri debiti	(342)	(17)	322)
Totale altre passività correnti	(1.205)	(621)	584)

I debiti verso dipendenti includono gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al temine dell'esercizio, per il futuro pagamento della tredicesima mensilità e l'accantonamento di competenza dell'esercizio relativo alla quota variabile delle retribuzioni non riconosciuta nel corso del passato esercizio.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 comparata con i medesimi dati al 30 giugno 2019 è la seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	858	83	775
28	Passività finanziarie correnti	(12.174)	(10.398)	(1.776)
	Posizione finanziaria netta corrente	(11.316)	(10.315)	(1.001)
	Attività finanziarie non correnti	17.251	1.942	15.300
	Passività finanziarie non correnti	(4.94])	(g)	(4.932)
	Posizione finanziaria netta non corrente	12.310	1.933	10.377
	Totale posizione finanziaria netta	994	(8.382)	9.376

La posizione finanziaria netta è positiva per 994 mila Euro, con una diminuzione dell'indebitamento finanziario di 9.376 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato l'iscrizione di un debito finanziario di 4.335 mila Euro la riduzione dell'indebitamento finanziario nel periodo, al netto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, sarebbe stata pari a 13.711 mila Euro.

La diminuzione dell'indebitamento finanziario è principalmente dovuto all'aumento delle attività finanziarie non correnti per 15.309 mila Euro e all'aumento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 775 mila Euro solo parzialmente compensati dall'aumento delle passività finanziarie correnti per 1.776 mila Euro e dall'aumento delle passività finanziarie non correnti per 4.932 mila Euro.

Posizione finanziaria netta corrente

La posizione finanziaria netta a breve termine è così composta:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
	13 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	858	83	775
28	Passività finanziarie correnti	(12.174)	(10.398)	1.776)
	Posizione finanziaria netta corrente	(11.316)	(10.315)	(1.001)

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2020, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 858 mila Euro, in aumento di 775 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019, e sono costituite esclusivamente da depositi in conto corrente esigibili a vista.

28. Passività finanziarie correnti

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	0	(721)	721
Debiti verso banche relativi a finanz. all'imp. ed export	0	(8.938)	8.938
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture e sbf	(547)	(625)	78
Finanziamenti rateali entro i 12 mesi	(994)	0	(994)
Altre passività finanziarie correnti	(10.633)	(14)	(10.519)
Totale passività finanziarie correnti	(12.174)	(10.398)	(1.776)

I finanziamenti rateali, che sono pari a 994 mila Euro, sono costituiti dalle quota scadenza entro i 12 mesi di un finanziamento di complessivi 2 milioni di Euro, concesso da Intesa SanPaolo S.p.A. alla Digital Bros S.p.A. Il contratto di finanziamento prevede un rimborso capitale in otto rate trimestrali posticipate con inizio dal 24/09/2020 e termine al 24/06/2022. La Digital Bros S.p.A. pagherà gli interessi trimestralmente calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 1,4 punti percentuali.

Il dettaglio delle altre passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Anticipazioni di crediti commerciali pro soluto da società di factoring	(21)	(98)	77
Canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi	(63)	(16)	(47)
Applicazione IFRS 16	(549)	0	(549)
Debito Smilegate Holdings	(10.000)	0	(10.000)
Totale passività finanziarie correnti	(10.633)	(114)	(10.519)

Le anticipazioni di crediti commerciali pro soluto concesse da società di factoring per un importo di 21 mila Euro sono diminuite di 77 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019.

L'incremento dei debiti per canoni di leasing con scadenza entro i dodici mesi è effetto dell'acquisto di cinque nuove autovetture. La passività corrente al 30 giugno 2020 è relativa per 5 mila Euro all'intero debito per l'acquisto di un server e per 58 mila Euro alla porzione con scadenza entro i 12 mesi di cinque contratti per l'acquisto di autovetture. Il contratto di locazione finanziaria stipulato con Unicredit Leasing per l'acquisto di un server prevede un valore finanziato parì a 54 mila Euro e il pagamento di cinquantanove canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 5 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 29

dicembre 2020. Il tasso di interesse è variabile ed è determinato sulla base dell'Euribor a tre mesi aumentato di uno spread di 3 punti percentuali.

L'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 è già stato descritto in precedenza.

7. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti includono esclusivamente la valutazione a fair value del prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di 215 milioni di Corone Svedesi con scadenza dicembre 2024, descritto nella Relazione sulla gestione al paragrafo Eventi significativi del periodo.

22. Passività finanziarie non correnti

Le passività finanziarie non costituite da finanziamenti rateali oltre i 12 mesi e altre passività finanziarie non correnti per l'importo di 4.941 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno ' 2019	. Variazioni '
Finanziamenti rateali oltre i 12 mesi	1.006)	0	(1.006)
Altre passività finanziarie non correnti	(3.935)	(0)	(3.926)
Totale debiti verso banche a breve termine	(4.941)	(d)	(4.932)

I finanziamenti rateali oltre i 12 mesi sono costituiti per 1.006 mila Euro dalla quota con scadenza oltre i 12 mesi del finanziamento concesso da Intesa SanPaolo S.p.A. alla Digital Bros S.p.A. già precedentemente descritto.

Le altre passività finanziarie non correnti sono pari a 3.935 mila Euro e sono relative ai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi per 149 mila Euro ed all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 per 3.786 mila Euro.

Il debito per canoni leasing è composto da:

· un contratto di locazione finanziaria stipulato con MPS Leasing & Factoring per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 84 mila Euro e il pagamento di quarantasette canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 8 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 10 agosto 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 19 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 42 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 2,26%;
un contratto di locazione finanziaria stipulato con MPS Leasing & Factoring per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato parì a 89 mila Euro e il pagamento di quarantasette

canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 9 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 10 agosto 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 20 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 44 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 2,26%;

un contratto di locazione finanziaria stipulato con BMW Group Segment Financial Services per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 22 mila Euro e il pagamento di quarantotto canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 2 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto parì a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è l' 11 novembre 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 4 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 13 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 5,85%;
un contratto di locazione finanziaria stipulato con BMW Group Segment Financial Services per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 22 mila Euro e il pagamento di quarantotto canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 2 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 1 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è l' 1 l novembre 2023. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 4 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 13 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 5,85%;
· un contratto di locazione finanziaria stipulato con Volkswagen Bank per l'acquisto di un'autovettura che prevede un valore finanziato pari a 58 mila Euro e il pagamento di quarantasette canoni con periodicità mensile oltre a un canone anticipato pari a 12 mila Euro ed un prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto pari a 21 mila Euro. La scadenza del contratto di locazione finanziaria è il 15 dicembre 2024. L'importo dei canoni a scadere entro i dodici è pari a 6 mila Euro, quello oltre i dodici mesi è pari a 37 mila Euro. Il tasso di interesse è variabile ed è del 3,99%.

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
: Entro 1 anno	612	16	રેજે રેણે
1-5 anni	3.935	்	3.926
Oltre 5 anni			0
Totale	4.547	25	4.522

La tabella seguente riporta la scadenza temporale dei canoni di locazione finanziaria e operativa:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
A	Cassa			0	11.5.
B.	Altre disponibilità liquide (dettagli)	857	82	775	n.S.
C.	Liquidità (A) + (B)	858	83	775	n.s.
D.	Crediti finanziari correnti e non correnti	17.251	1.942	15.309	n.S.
E.	Debiti bancari correnti	547	10.284	(9.737)	-94,7%
E	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	ਹੈ 4	0	994	11.5.
G.	Altri debiti finanziari correnti	10 633	114	10.519	n.S.
H.	Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	12.174	10.398	1.776	17,1%
I.	Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C)	(5.935)	8.373	14.308)	n.S.
J.	Debiti bancari non correnti	1.006	0	1.006	11.5.
K	Altri debiti non correnti	3.935	9	3.926	11.5.
ت	Indebitamento finanziario non corrente (J) + K)	4.941	9	4.932	n.S.
	M. Indebitamento finanziario netto (I) + (L)	(994)	8.382	(9.376)	11.5.

A fini meramente espositivi si riporta la posizione finanziaria netta come DEM/6064293 del 28 luglio 2006:

IMPEGNI E RISCHI

La tabella seguente riporta gli impegni della Digital Bros Sp.A.:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni
limpegni per mandati di credito a favore di società controllatel	28.513	24.785	3.728
Impegni per sottoscrizione capitale Starbreeze	2.395		2.395

L'incremento degli impegni per mandati di credito a favore di società controllate è relativo alle maggiori garanzie a favore della 505 Games S.p.A..

L'impegno a sottoscrivere l'aumento di capitale in Starbreeze è effetto di un accordo vincolante per la sottoscrizione pro-quota dell'aumento di capitale oggetto di futura delibera assembleare, poi finalizzato nel corso del mese di settembre. L'ammontare esposto rappresenta l'effettivo impegno di 25,1 milioni di Corone Svedesi, convertite al tasso di cambio al 30 giugno 2020, che la Società ha poi liquidato nel corso del mese di settembre ed equivalente ad un prezzo medio di 0,69 Corone Svedesi per azioni detenuta sia di classe A che di classe B.

5. 3. Ricavi netti

Il totale dei ricavi netti passa da 13.819 mila Euro a 11.060 mila Euro con un decremento percentuale pari al 20%:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Vendite lorde Italia	13.425	14.626	(1.201)	-8.2%
Vendite lorde estero	456	279	177	63.4%
Totale ricavi lordi	13.881	14.905	(1.024)	-6,9%
Totale rettifiche ricavi	(2.821)	(1.086)	(1.735)	n.s.
Totale ricavi netti	11.060	13.819	(2.759)	-20,0%

La distribuzione geografica dei ricavi lordi è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Ricavi lordi Italia	13.425	14.626	1.201)	-8.2%
Ricavi lordi UE	456	279		63.4%
Totale ricavi lordi	13.881	14.905 '	(1.024)	-6.9%

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni		0/0
Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(5.515)	18.5341 '		3.019 -35.4%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	1.760)	ਦੇ ਹੋ	1.819)	11.5.
Totale costo del venduto	7.275)	(8.475)		1.200 --14.2%

Per un commento più dettagliato delle singole componenti dei ricavi e del costo del venduto si rimanda alla Relazione sulla gestione.

10. Altri ricavi

Gli altri ricavi comprendono principalmente i ricavi di attività prestate per conto delle società controllate.

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	(୧୦୧)	(471)	(134)	28,4%
Trasporti e noli	(110)	(154)	44	-28,3%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(715)	(625)	(90)	14,4%
Assicurazioni varie	(80)	(ਹੋੜ )	13	-14.2%
Consulenze, legali e notarili	(1.252)	(1.028)	(224)	21,8%
Postali e telegrafiche	(68)	(88)	20	-22,4%
Viaggi e trasferte	(209)	(282)	73	-25,8%
Utenze	(115)	(116)		-1,2%
Manutenzioni	(77)	(70)	(7)	10,6%
Compensi agli organi sociali	(74)	(74)	0	0,0%
Sub-totale servizi generali	(1.875)	(1.751)	(124)	7,1%
Servizi intercompany	(259)	(64)	(193)	11.5.
Sub-totale	(2.134)	(1.815)	(319)	17,6%
Totale costi per servizi	(2.849)	(2.440)	(409)	16,7%

I costi per servizi sono stati pari a 2.849 mila Euro, in aumento di 409 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019 principalmente per effetto di maggiori spese pubblicitarie e consulenze, per effetto del maggior ricorso a professionisti esterni.

12. Affitti e locazioni

I costi per affitti e locazioni ammontano a 125 mila Euro rispetto a 727 mila Euro dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2019. La diminuzione è effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 e la voce al 30 giugno 2020 include per 76 mila Euro le spese accessorie all'affitto degli uffici della Società e per 49 mila Euro i canoni di locazione di autovetture e strumentazione di magazzino che non rientrano nel perimetro di applicazione dell'IFRS 16 che non rientrano nel perimetro di applicazione dell'IFRS 16, perché di modico valore o di breve durata residua.

13. Costi del personale

I costi del personale dipendente sono comprensivi del costo sostenuto per le provvigioni per agenti di commercio, dei compensi agli amministratori deliberati dall'assemblea ed ai collaboratori, nonché dei costi per le auto aziendali assegnate ai dipendenti. Sono stati pari a 4.890 mila Euro, in diminuzione di 44 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(2.341)	(2.162)	(179)	8.3%
Oneri sociali	(871)	(802)	(୧୯୯)	8.6%
Trattamento di fine rapporto	(156)	(153)	(3)	1,7%
Piano di stock option	(330)	(798)	468	-58.6%
Compensi Amministratori	(1.121)	(956)	(165)	17.3%
Provvigioni Agenti	(18)	(18)	0	0%-
Altri costi	(23)	(45)	(8)	18:2%
Totale costi del personale	4.890)	(4.934)	44	-0.9%

Cruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 300

I costi del personale in senso stretto sono composti dai salari e stipendi, dai contributi relativi nonché dal costo per il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Si incrementano di 250 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2018	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(2.341)	(2.162)	(179)	8,3%
Oneri sociali	(871)	(802)	(୧୨)	8.6%
Trattamento di fine rapporto	(156)	(153)	(3)	1,7%
Totale costi del personale	(3.367)	(3.117)	(250)	8,0%
Numero medio dipendenti	48	રેણ	(2)	-4.0%
Costo medio per dipendente	(70)	(62)	(8)	12,5%

Il costo medio per dipendente si incrementa del 12,5% per effetto della componente variabile, non riconosciuta nel corso del passato esercizio.

Il dettaglio dei dipendenti della Società al 30 giugno 2020, ripartiti per tipologia, è fornita nella Relazione sulla gestione.

14. Altri costi operativi

Gli costi operativi, pari a 538 mila Euro, sono in linea con quanto registrato nell'esercizio precedente.

Il dettaglio per natura confrontati con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Acquisto materiali vari	(52)	(63)	11	-16.9%
Spese generali e amministrative	418)	(399)	(19)	4.9%
Spese di rappresentanza	(1)	(15)		0.0%
Spese bancarie varie	(57)	(રેરે)	(2)	3.8%
Totale altri costi operativi	(538)	(532)	(6)	1.2%

21. Proventi e costi operativi non monetari

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	%
Ammortamenti	(935)	(369)	(566)	11-5.
Svalutazione di attività	(190)	(623)	433	-69.4%
Riprese di valore di attività	591	0	રેજે રહ્યા	n.S.
Totale proventi e costi operativi
non monetari	(534)	(992)	458	-46-2%

I costi operativi non monetari netti, pari a 534 mila Euro, diminuiscono di 458 mila Euro rispetto al 30 giugno 2019. Gli ammortamenti si incrementano di 566 mila Euro per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Le svalutazioni di attività al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2019 sono così composte:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Svalutazione della partecipazione in Game Networks S.r.I.	(34)	(274)	240
Svalutazione della partecipazione in 133 W Broadway Inc.	(63)	(255)	192
Svalutazione della partecipazione in Digital Bros Game Academy S.r.I.	(03)	0	(03)
Svalutazione della partecipazione in Ebooks&Kids S.r.l.	0	(14)	14
Perdite su crediti	0	(19)	19
Accantonamento IFRS 9	0	(61)	6
Totale svalutazione di attività	(190)	(623)	433

La ripresa di valore di attività è effetto dell'aggiornamento delle percentuali applicate per effetto dell'IFRS 9.

25. Gestione finanziaria

La gestione finanziaria è stata positiva per 4.078 mila Euro, rispetto a 4.395 mila Euro realizzati nel passato esercizio. La voce si compone di:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni		1/0
23 Interessi attivi e proventi finanziari	5.466	5.047	4191	8.3%1
: 24 Interessi passivi e oneri finanziari	1.388)	(652)	(736)	0.5.
i 25 Gestione finanziaria	4.078	4.395	(317)	-7-2%

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020 30 giugno 2019 Variazioni		0/0
Dividendi da società controllate	2.500	4.000		(1.500) -37,5%
Altri interessi e proventi finanziari	2.198	434	1.764	n.s.
Differenze attive su cambı	768	613	। ইই	25.4%
Totale interessi e proventi finanziari attivi	5.466	5.047	419	8.3%

I dividendi percepiti nell'esercizio, così come nello scorso, sono stati ricevuti dalla Kunos Simulazioni S.r.I..

La voce altri interessi e proventi finanziari al 30 giugno 2020 include principalmente, per 1.032 mila Euro, l'adeguamento con il criterio del costo ammortizzato del credito di circa 16,3 milioni di Dollari Statunitensi verso Starbreeze acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro e la plusvalenza di 383 mila Euro realizzata a seguito della cessione della partecipazione nella società Delta Dna Ltd..

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni	0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(173)	(117)	(56)	48.0%
Altri interessi passivi	0	(3)	3	11.5.
Interessi passivi finanziamenti e leasing	(60)	(1)	(રેઠો)	n.s.
Interessi factoring	(3)	(4)		1.1%
Totale interessi passivi da fonti di finanziamento	(236)	(125)	(11)	n.s.
Differenze passive su cambi	(496)	(484)	(12)	2.5%
Valutazione di partecipazioni a patrimonio netto	(656)	(43)	(613)	11.5.
Totale interessi passivi	(1.388)	(652)	(736)	n.s.

Gli interessi passivi e oneri finanziari sono in aumento di 736 mila Euro e sono pari a 1.388 mila Euro per effetto principalmente della valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni nelle società collegate Avantgarden S.r.I. e Seekhana Ltd. per 656 mila Euro.

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2020 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni '	0/0
Imposte correnti	712	638	74	11.6%
Imposte differite	134)	(62)	(72)	n.S.
Totale imposte	578	5761	2	0.3% i

L'importo è relativo esclusivamente all'IRES la cui determinazione periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	30 giugno 2019	Variazioni
Imponibile fiscale IRES	(2.954)	(2.938)	(16)
Aliquota IRES	24.0%	24.0%
Ires di periodo	709	705
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	3	(67)	70
IRES di periodo	712	638	74

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio è riconciliato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro		30 giugno 2020		30 giugno 2019
Risultato ante imposte della Società	(851)		264
Aliquota IRES	24,0%		24.0%
Imposta teorica	204	-24,0%	(63)	-24,0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	રેરિટ	-66%	709	268%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	0	0%	0	0%
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	(58)		રે તે
IRES su plusvalenza classificata nella gestione finanziaria	0		0
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	ﺰ		(67)
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	712	-83,7%	638	241,5%

Non vi è stato alcun accantonamento per IRAP né nell'esercizio corrente né in quello precedente.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 213

6. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

Scoperti di conto corrente bancario .
· Depositi bancari a vista e a breve termine
Finanziamenti all'importazione
Finanziamenti all'esportazione .
Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società.

Migliaia di Euro	ridi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200	0	1.200
Finanziamenti all'importazione	11.750	0	11.750
Anticipo fatture e ricevute s.b.f.	7.500	547	રે જે રેડે રે
Factoring	1.000	21	979
Finanziamenti a medio termine	2.000	2.000	11
Totale	23.450	2.568	20.882

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2020 sono le seguenti:

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine spesso dedicate al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 20

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2020 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2020	Note
Crediti ed altre attività non correnti		6.542	6.542
Attività finanziarie non correnti	17.25		7.251
Crediti commerciali		1 .866	1.866
Crediti verso società controllate		14.455	14.455
Altre attività correnti		5.301	5.301	C
Disponibilità liquide		8 ર 8	ર્8 રે જે	್ತ
Altre attività finanziarie correnti	1
Totale	17.251	29.022	46.273

al 30 giugno 2020 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2020	Note
Altre passività non correnti	469	469	でき
Passività finanziarie non correnti	4.941	4.941
Debiti verso fornitori	2.026	2.026	ださんで
Debiti verso società controllate	13.646	13.646
ltre passività correnti	1.205	1.205
Passività finanziarie correnti	12.174	12.174	28
Totale	34.461	34.461

	Gruppo Digital Bros Bilancio consoludato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 r い

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Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2019

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2019
Crediti ed altre attività non correnti		9.126
			9.126
Attività finanziarie non correnti		1.942	.942
Crediti commerciali		1 .260	1.260
Crediti verso società controllate		28.136	28.136
Altre attività correnti		1.003	1.003
Disponibilità liquide		83	83
Altre attività finanziarie correnti
Totale	t	41.550	41.550
FRS Categoria di passività finanziarie secondo il principio I

al 30 giugno 2019 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	al Valore di Bilancio 30 giugno 2019	Note
Altre passività non correnti	923	923	N
Passività finanziarie non correnti			22
Debiti verso fornitori	તે । Q	છે Q	ದ್ದ
Debiti verso società controllate	9.088	9.088
Altre passività correnti	621	621	LC PC
Passività finanziarie correnti	10.398	114	28
Totale	21.965	21.965

Gruppo Digital Bros Bilancio consoludato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 216 I principali rischi generati dagli strumenti finanziari della Società sono:

rischio di tasso di interesse
rischio di liquidità
rischio di credito.

Rischio di tasso di interesse

I rischi sono mitigati, oltre che dal basso o quasi nullo livello di indebitamento, da:

· la disponibilità di diverse linee di credito a breve termine che permette di indebitarsi nella più economica forma di finanziamento;
· la struttura finanziaria che varia significativamente in base alla stagionalità del mercato dei videogiochi e che presenta un trend a medio lungo termine in costante miglioramento;
· l'implementazione di una procedura di cash flowing a breve termine che monitora costantemente l'andamento dell'indebitamento a breve termine e permette di porre in essere eventuali azioni correttive con anticipo in presenza di attese di rialzo dei tassi di interesse.

Rischio di liquidità

Tale rischio si manifesta in caso di impossibilità o difficoltà di reperimento, a condizioni sostenibili, delle risorse finanziarie necessarie al normale svolgimento dell'attività.

I fattori che influenzano le necessità finanziarie della Società sono da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e dall'altro le caratteristiche di scadenza e rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari nonché le condizioni e la disponibilità presente sul mercato del credito.

Si riepilogano di seguito le azioni poste in essere dalla Società al fine di ridurre tale rischio:

· gestione centralizzata dei processi di tesoreria e quindi delle linee di credito;
· ottenimento di linee di credito adeguate alla creazione di una struttura del passivo sostenibile mediante l'utilizzo di affidamenti irrevocabili fino a scadenza:
· monitoraggio continuo delle condizioni prospettiche di liquidità.

Cruppo Digital Bros Milancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020 217

Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività della Società con congruo anticipo.

Grappo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giugno 2020

Passività finanziarie al 30 giugno 2019 Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti (in migliaia di Euro) Totale	bilancıo 17.115 12.174 4.941	tra I e l'esercizio 12.174	2 anni	tra 2 e 3	t tra 3 e	4 € 5 tra	oltre 5
				anni	anni	annı	anni	Totale	Note
			1.618	622	(23	ર જેટ	1.503	4.941	22
								12.174	28
		12.174	1.618	622	613	ર્સ્કર્	1.503	17.115
(in migliaia di Euro)	Valore di bilancio	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ tra l'esercizio entro	anni e 2	2 e 3 anni tra	t tra 3 e	anni 4 € 5 tra	oltre 5
					anni		anni	Totale	Note
Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti	10.398 0	10.398	б					6 10.284	22 28

Totale	10.407		6

Rischi di credito

La Società opera esclusivamente con clienti noti. Nel caso di clienti per i quali non ha necessarie informazioni adotta una politica di vendita con pagamento anticipato elo a vista che permette di limitare i rischi di perdite su crediti.

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti al 30 giugno 2020 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2019:

Migliaia di Euro	30 giugno 2020	% su totale	30 giugno 2019	% su totale
Non scaduto	1.797	96%	743	રવેબી
0 > 30 giorni	0	0%	328	26%
30 > 60 giornī	6	0%	36	3%
60 > 90 giorni		1%	্	0
> 90 giorni	રેરે	3%	140	12%
Totale crediti verso clienti	1.866	100%	1.260	100%

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli ammontari corrispondenti al fair value delle attività e passività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione.

Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla curva dei tassi alla data di bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

Per le voci crediti e debiti commerciali, altre attività finanziarie non sono stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing finanziari e verso altri finanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

828 Totale Fair Value 17.251 4.941 12.174 1.942 83 0 Mark to Model Fair Value 17.251 Mark to Market 858 1.942 4.941 Fair Value 12.174 83 0 858 Valore di bilancio 30 giugno 2019 17.251 12.174 1.942 4.941 ફર્ડ 0 Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie non correnti Attività finanziarie non correnti Attività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Disponibilità liquide Disponibilità liquide Migliaia di Euro









Passività finanziarie correnti


10.398 10.398 10.398

Livelli gerarchici di valutazione al Fair Value

· Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
· Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
· Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, la Società utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per gli esercizi chiusi il 30 giugno 2020 e 30 giugno 2019:

Voce di bilancio al 30 giugno 2020	Strumento	Livello 1	Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	5 039		ર 039	র্ব
Attività finanziarie non correnti	Prestito obbligazionario		17.251	17.251	7
Voce di bilancio al 30 giugno 2019	Strumento	Livello 1	Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	500		500	4

7. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Nell'esercizio la Società non ha contabilizzato proventi e oneri non ricorrenti.

8. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

Al 30 giugno 2020 non vi sono attività e passività potenziali, così come al 30 giugno 2019.

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 30 giuguo 2020

9. RAPPORTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti della società Digital Bros S.p.A. con le proprie controllate dirette nonché con le società correlate e non controllate con le quali sono stati intrattenuti rapporti, sia di natura commerciale che finanziaria, sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come atipiche né inusuali.

Digital Bros verso società controllate

Le operazioni di natura commerciale e finanziaria della Società del Gruppo al 30 giugno 2020 sono regolate a condizioni di mercato. I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro	crediti		Debiti		ricavi	costi
	comm.	finanz.	comm.	finanz.
505 Games S.p.A.	0	0	0	(754)	5.311	(731)
505 Mobile S.r.l.	0	4.426	0	9	0	0
Digital Bros Game Academy S.r.I.	0	0	0	(215)	70	(8)
Game Entertainment S.r.I.	0	5.024	0	0	(2.658)	0
Game Network S.r.l.	0	446	0	0	0	0
Game Service S.r.l.	0	340	0	0	0	(83)
Kunos Simulazioni S.r.I.	0	1.544	0	0	0	0
505 Games France S.a.s.	0	રેજેડે	0	0	0	0
505 Games Ltd.	0	0	0	(3.079)	5	0
505 Games Iberia Slu	0	0	0	(1.265)	0	0
505 Games (US) Inc.	0	0	0	(3.741)	45	0
505 Games GmbH	0	0	0	(1.790)	0	0
505 Games Interactive	0	0	0	(329)	0	0
505 Games Mobile (US)	0	0	0	(529)	0	0
DR Studios Ltd.	0	0	0	(1.696)	0	0
Digital Bros Asia Pacific (Hong Kong) Ltd.	0	0	0	(79)	0	0
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	0	0	0	(୧୫)	0	0
Digital Bros Holdings Ltd.	0	0	0	(101)	0	0
133 W Broadway Inc.	0	259	0	0	0	0
Hawkwen Entertainment Inc.	0	રે રિ	0	0	0	0
AvantGarden S.r.I.	0	242	0	0	17	0
Rasplata B.V.	0	1.005	0	G	24	0
Totale	0	14.455	0	(13.646)	2.814	(822)

In data 3 marzo la Società ha acquisito il 100% di Ovosonico S.r.l., successivamente ridenominata in AvantGarden S.r.l.. Fino ad allora la Società era stata ritenuta parte correlata. La tabella riporta pertanto il totale delle operazioni da tale data.

La Società effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui almeno trimestralmente vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo. I conti correnti non sono remunerati.

Altre parti correlate

I rapporti con altre parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves;
l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l.;
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla Capogruppo verso la Ovosonico S.r.l. sino al 3 marzo 2020.

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro		Crediti		Debiti		Costi
	comm.	tinanz.	comm.	tinanz.
Dario Treves	0	0	(88)		0	(348)
Matov Imm. S.r.l.	0	હિંડ રે રે	0	(4.336)	0	(691
Ovosonico S.r.I.	0		0		36
Totale 30 giugno 2020	0	રે રેસે		(88) (4.336)	36	(1.039)

Le operazioni al 30 giugno 2019 erano state:

Migliaia di Euro		Crediti	Debiti		Ricavi	Costi
	comm.	tınanz.	comm.	fınanz.
Dario Treves			(22)		0	(262)
Matov Imm. S.r.l.	0	ર્ભરે રે			0	(682)
Ovosonico S.r.I.	21	210		0	29	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
Totale 30 giugno 2019	21	845	(22)	0	29	(944)

Il credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 in Milano.

Consolidato fiscale

L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

10. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi, così come nell'esercizio precedente, non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali, secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

11. ALTRE INFORMAZIONI

PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DIVERSI DAI DIVIDENDI

La Società non ha percepito alcun importo da partecipazione diverso dai dividendi secondo quanto indicato dall'art. 2425 n. 15 del Codice Civile.

COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI

L'ammontare dei compensi corrisposti ai membri del Consiglio di amministrazione è stato pari a 1.121 mila Euro

COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 è stato liquidato ai membri del Collegio Sindacale un compenso complessivo pari a 74 mila Euro.

STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETA'

La Società ha emesso delle opzioni legate al Piano di stock option 2016-2026.

FINANZIAMENTI DA SOCI CON CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE

La Società non ha contratto alcun finanziamento con i soci con clausole di postergazione.

PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha destinato patrimoni ad uno specifico affare.

FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha contratto alcun finanziamento destinato ad uno specifico affare.

ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Non esistono accordi non risultanti dallo stato patrimoniale.

12. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis T.U.F.)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Al 30 giugno 2020 il capitale sociale è composto da n. 14.260.837 azioni ordinarie emesse ed interamente versate da 0,4 centesimi di Euro nominali. Non sono state emesse azioni di diverse categorie e neppure altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti del gruppo Digital Bros ha approvato il "Piano di stock option 2016-2026", di cui n. 218.000 già maturate al 30 giugno 2020.

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'emittente o di altri possessori di titoli.

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Non è in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

ACCORDI TRA AZIONISTI

Non esistono pattuizioni di alcun genere in essere tra gli azionisti.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE

Si rimanda alla Relazione di corporate governance contenuta nel bilancio consolidato e disponibile sul sito www.digitalbros.com nella sezione Investitori.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio di Amministrazione.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Non esistono clausole di change of control.

INDENNITA' AGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTI, CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di licenziamento e/o dimissioni e/o revoca e neppure se la causa di interruzione del rapporto avviene per offerta pubblica di acquisto.

13. INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni della Società, ai sensi dell'articolo 10 della legge 72/83.

14. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMNISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

15. COMPENSI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, la società di revisione Deloitte & Touche, per l'esercizio corrente, ha ricevuto compensi pari a 182 mila Euro. Si rimanda all'allegato incluso nelle note illustrative al bilancio consolidato per maggiori informazioni.

16. DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

L'esercizio al 30 giugno 2020 si chiude con una perdita di esercizio pari a 273 mila Euro che si propone venga coperta con gli utili portati a nuovo. Sulla base degli ottimi risultati realizzati dalle società del Gruppo e che porteranno ad un maggior flusso di dividendi nel corrente esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli azionisti di distribuire un dividendo unitario di 15 centesimi di Euro per azione, pari ad un ammontare totale di circa 2.139 mila Euro, mediante l'utilizzo degli utili portati a nuovo.

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 TUF

l sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amninistrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Digital Bros S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo luglio 2019-giugno 2020. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

1. il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020 di Digital Bros S.p.A .:
2. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
3. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
4. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
1. Ja relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 22 settembre 2020

Firmato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abramo Galante

Stefano Salbe

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e Bilancio separato al 10 giugno 2020

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2019/2020)

Data di approvazione: 22 settembre 2020

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.704.334,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Governance

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

	GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30/06/2020	6
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), TUF)	10
	4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)	12
	4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)	17
	4.4 Organi delegati	21
	4.5 Altri consiglieri esecutivi	22
	4.6 Amministratori indipendenti	22
	4.7 Lead independent director	23
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	24
7.	COMITATO PER LE NOMINE	ેરે
8.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	25
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	27
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	28
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	30
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	ਤੇ ਤੋ
	11.2 Responsabile della funzione di internal audit	34
	11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	ે રે
	11.4 Società di Revisione	36
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	36
	11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 37
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	38
13.	NOMINA DEI SINDACI	39
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	41
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	43
16.	ASSEMBLEE	43
	17.	45
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	ન રે
	19. COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	ત ત
20.	TABELLE DI SINTESI	45

GLOSSARIO

Amministratore al controllo interno: amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina..

Cod Civ \ cod.civ\c.c .: il codice civile.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A.

Capogruppo o Emittente: la Digital Bros S.p.A.

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione/Relazione sul Governo Societario: la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art.123-ter del TUF.

Statuto: è lo statuto sociale della società Digital Bros S.p.A.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente elo indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, ìn Italia e nel mondo, di prodotti e scrvizi di intrattenimento tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso un processo di internazionalizzazione, con la costituzione efo l'acquisizione di società per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

L'Emittente è una società di diritto italiano ed è quotata sul segmento STAR del MTA di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Gli organi societari sono:

· Assemblea degli azionisti;
· Consiglio di amministrazione;
· Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
Società di revisione legale.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che con le sue deliberazioni esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni regolamentari e di legge previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

ll Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato.

Il Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona anninistrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 20043/CE, il Collegio sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo, ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

· il processo di informativa finanziaria;
· l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
· la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
· l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea degli azionisti ed iscritta all'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali, nonché la corrispondenza delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio separato e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e Nomine previsti dal Codice, il Comitato permanente operazioni con Parti Correlati nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001 .

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate PMI pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/wcb/areapubblica/emittenti-quotati-pmi.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30/06/2020

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 22 settembre 2020.

Le informazioni richieste dall'articolo citato al comma 1 lettera !) in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.1, mentre le informazioni richieste alla lettera i) sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma I, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2020 è pari a € 5.704.334,8 Euro.

Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.260.837 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili c MTA Segmento Azioni ordinarie n. 14.260.837 100% ciascuna di esse dà diritto STAR di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società	N. azioni		% del c.s.	Quotato/non Quotato	Diritti e Obblighi

Non sono state emesse azioni con diriplo, azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del dirito di voto.

Alla data della Relazione, Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, ne strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di manager della Società e del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni così ripartite:

a. n. 240,000 opzioni al 1º luglio 2019;
b. n. 240.000 opzioni al 1º luglio 2022;
c. n. 320.000 opzioni al 1º luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media artmetica delle azioni Digital Bros registrati sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la data di assognazione.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azione in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95 Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Alla data della Relazione nessuna richiesta di esercizio delle opzioni è pervenuta alla Società.

Per le ulteriori informazioni relative al "Piano di stock options 2016-2026", ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota del bilancio separato della Società al 30 giugno 2020 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito www.digitalbros.com, sezione Governance/Remunerazione, nonché alle informazioni contenute nella Relazione di remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma I, lettera c), TUF)

La Società è qualificabile come PMI ai sensi degli atticoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e dell'art 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del TUF (D. Lgs. 58/1998) in quanto rientra nei parametri previsti, pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto dell'art. 120 del TUF, alla data della presente Relazione, risultano possedere, direttamente, azioni della Società con dirito di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

Dichiarante	Azionista diretto	Azioni dichiarante	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Abramo Galante	ਨ।	4.904.307	32.56%	34.39%
Raffaele Galante	SI	4.678.736	31,07%	32,81%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilià di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma I, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di

OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1)

Non sussistono accordi stipulati dalla socicià coo da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi elo modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104 commi 1 e 2 del TUF e, non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Accordi relativi ad indennità spettanti a seguito di OPA (ex art. 123-bis, comma I, lettera i), TUFF)

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a loro favore in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUFJ

Non esistono norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori nonché alle modifiche di Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

m) Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione, fino all'ammontare deterninato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso articolo. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del c.c., da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

La Società, alla data del 30 giugno 2020, non deteneva azioni proprie. L'assemblea del 25 ottobre 2019 non ha deliberato in merito alla facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm.

Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della struttura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali deroghe al Codice vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.

La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo che alle sue controllate aventi rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La società ha modificato lo Statuto per effetto dei mutamenti richiesti dal D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e dalla Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A. può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dal'' Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci del 25 ottobre 2019 ha confermato il numero dei componenti dell'organo amministrativo in numero dieci membri, così come già deliberato dei soci del 26 ottobre 2018. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 giugno 2020.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di amministrazione della Società, sempre ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la secietà nei termini indicati dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositato:

· le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per le rispettive cariche;

· i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
· la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Tale documentazione può essere presentata successivamente, ma entro i termini previsti dal TUF.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

· dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
· dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non determinino la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura sano a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non arrivi a determinare la composizione del Consiglio nel rispetto della normativa pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, l'ultima sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto il Consiglio di amministrazione elegge e tra i suoi membri il Presidente,

Il Consiglio di amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati elo ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende

decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. In questo caso gli amministratori decaduti devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.

Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147- ter, comma 1, del TUF.

Lo Statuto non prevede ulteriori requisit di indipendenza rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio sindacale ai sensi dell'art.148 del TUF, se non previsti dal Codice.

La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal TUF in materia di composizione del Consiglio.

In relazione al criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di amministrazione, in considerazione del fatto che i due amministratori delegati sono anche i principali azionisti della socictà, ha valutato di non dover adottare specifici piani per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrazione composto di amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina determina il numero effettivo e la durata della carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza.

Si rimanda alla Tabella I in allegato ove è rappresentata la composizione dei conitati alla data di chiusura dell'Esercizio.

Composizione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione alla del 30 giugno 2020, è composto da dieci membri ed è stato nominato dall'Assemblea del 27 ottobre 2017 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020. All'Assemblea dei soci è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante. L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Lidia Florean	Amministratore non esecutivo
Abramo Galante	Presidente e Amministratore delegato
Raffaele Galante	Amministratore delegato
Davide Galante	Amministratore non esecutivo
Guido Gnetta	Amministratore non esecutivo/indipendente
Luciana La Maida	Amministratore non esecutivo/indipendente
Irene Longhin	Amministratore non esecutivo/indipendente
Elena Morini	Amministratore non esecutivo/indipendente
Stefano Salbe	Amministratore esecutivo
Bruno Soresina	Amministratore non esecutivo/indipendente
Dario Treves	Amministratore esecutivo

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 100% del capitale votante.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisti di indipendenza previsti dall'art 147-ter, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina. Per quanto riguarda di carica si rimanda alle Tabelle di sintesi (paragrafo 20 della presente Relazione).

· In data 6 agosto 2018 è mancato l'Amministratore non esecutivo Bruno Soresina;
· in data 13 settembre 2018 l'Amministratore non esecutivo Elena Morini ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione per motivazioni personali;
· in data 26 ottobre 2018, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A, a seguito del decesso del consigliere Bruno Soresina e delle dimissioni del consigliere Elena Morini, ha rideterminato il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società, già deliberato in numero undici dall'Assemblea degli azionisti del 27 ottobre 2017, in numero dieci componenti ed ha nominato amministratore Paola Mignani, che ha successivamente rinunciato al mandato per cumulo di cariche in data 5 giugno 2019;
· in data 8 novembre 2018, il consigliere indipendente Guido Guetta ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione per motivazioni personali;
· in data 25 ottobre 2019, l'Assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ha nominato Paola Carrara e Susanna Pedretti quali nuovi amministratori iportando a dieci il numero dei componenti del Consiglio di aniministrazione, come determinato dall'Assemblea degli azionisti in data 26 ottobre 2018;
· in data 28 febbraio 2020, l'Anministratore indipendente Paola Carrara ha rassegnato le dimissioni per motivazioni personali;
· in data 5 marzo 2020, il Consiglio di amministrazione della società ha proceduto a nominare per cooptazione Laura Soifer quale nuovo anministratore indipendente che rimarrà in carica, come tutto il resto dell'Organo Amministrativo, fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio d'esergião al 30 giugno 2020.

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali dei singoli membri del Consiglio di

amministrazione risultante al 30 giugno 2020, dopo le modifiche intervenute nel corso dell'esercizio:

Lidia Florcan

Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Collabora con il Gruppo Digital Bros dal 1990.

Abramo Galante

Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros. Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A .: Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.p.A. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.1. e Game Entertainment S r.l. Kunos Simulazioni S.r.l., Amministratore di Digital Bros Game Academy S.r.l., 505 Games Interactive Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway Inc., Hawken Entertainment Inc., Amministratore unico di AvantGarden S.r.I. e Amministratore di Seekhana Ltd..

Raffacle Galante

Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.

Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e marketing del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros: Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.l., di 505 Games Interactive Inc., 505 Games Mobile Inc., Dr Studio Ltd., 133 W Broadway e Hawken Entertainment Inc.; Amministratore unico di 505 Games Spain Slu e 505 Games France S.a.s., Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.i.. È Amministratore della società Matov LLC.

Davide Galante

Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con i figli Abramo e Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.

Luciana La Maida

Nata a Milano il 24 aprile 1977, Nazionalità italiana. Laurea in Scienze della Formazione conseguita nel 2001, presso l'Universià Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha lavorato nella funzione risorse umane in diversi contesti multinazionali quali the Walt Disney Company Italia e Hay Group.

Dal 2011 collabora come Docente sulla cattedra di Psicologia delle Relazioni, Facoltà di Economia, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Da gennaio 2005 lavora consulente nell'ambito delle risorse umane, fornisce servizi di counseling aziendale, supporto nella gestione di criticità e/o processi di Change Management.

Irene Longhin

Nata a Sesto San Giovanni - Milano il 12 novembre 1969. Nazionalità italiana.

Laurea in Relazioni Pubbliche conseguito presso Istituto Universitario Lingue Moderne di Milano.

Ha iniziato il proprio percorso professionale in Edelman Public Relations nel 1995 per poi proseguire presso la Direzione Comunicazione del Gruppo Assicurativo e finanziario Zurigo, Hill&Knowiton, Burson-Marsteller e Image Building, Nel 2010 ha fondato DDL studio: società di comunicazione focalizzata in comunicazione corporate, culturale e finanziaria.

Susanna Pedretti

Nata a Milano il 26 luglio 1977. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano.

È esperta di temi di Compliance ex D.Lgs. 231/2001 e di sistemi di controllo interno e Corporate Governance in particolare per società quotate. Si occupa di compliance nel settore farmaceutico e della valutazione dei Sistemi Anticorruzione della Pubblica Amministrazione. Ha partecipato a progetti di valutazione di società definendo e implementando piani di miglioramento e di monitoraggio e audit. Partecipa ai Consigli di Amministrazione di Ambienthesis S.p.A.* e FullSix S.p.A.* in qualità di membro indipendente ed è membro di diversi Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Stefano Salbe

Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana.

Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha cominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche in revisione contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros, Amministratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.p.A., Game Network S.r.l., 505 Games Interactive Inc. e 505 Games Mobile US Inc., direttore generale della 505 Games Spain Slu. Da giugno 2019 a maggio 2020 ha ricoperto la carica di Consigliere nella società svedese Starbreeze AB, quotata sul mercato regolamentato Nasdaq Stockholm.

Laura Soifer

Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires. Doppia nazionalità italiana ed argentina.

Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998.

Consegue nel 2010 il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano). Dal 1999 al 2001 lavora come Consulente Junior presso Sap Italia Spa nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, fessile e servizi. Dal 2001 al 2006 è Consulente Senior presso EOS Management Consulting S.r.l. con responsabilità specifiche nel team di sviluppo, progettazione e implementazione del Sistema di Controllo di Gestione presso società operanti nel settore industriale, farmaceutio, tessile e servizi ed altresi nel team operante nell'ambito di Strategia e Finanza. Dal 2009 ricopre il ruolo di Direttore Finanziario di Cordea Savills SGR S.p.A. ed è membro Senior dell'area Finanza Europa. Si occupa inoltre dello sviluppo e gestione del Team dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo in Italia e del coordinamento e gestione del professionisti esterni. Dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagali e Odega. Dal 2019 è consigliere indipendente di Orsero S.p.A.*

Dario Treves

Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione.

Dal 1999 collabora con il gruppo Digital Bros e ricopre la carica di General Counsel.

Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito diritto civile, diritto processuale e fallimentare,

Le società contrassegnato con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati o di grossa dimensione e non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Digital Bros avvenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 e dal Codice. In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti c una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. In occasione del primo rinnovo del consiglio di amministrazione avvenuto il 27 ottobre 2017 l'Assemblea di Digital Bros ha nominato quattro membri del Consiglio di amministrazione di genere femminile, conformente alle disposizioni della L. 120/2011. Per effetto delle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio questo risulta composto attualmente da un numero paritetico di membri di sesso maschile e femminile.

Inoltre, i membri del Consiglio di amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Il Gruppo non ha ritenuto utile adottare particolari misure per promuovere la partià di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in funzione del ridotto numero di dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice in tema di ruolo del Consiglio di amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di amministrazione ha espresso il suo orientamento in merito al numero massino di incarichi di amministratore, deliberando i limiti che possano essere considerati con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di

amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi. Nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società sono escluse le società del Gruppo.

L'attuale composizione del Consiglio di amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio cura che gli amministratori possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate ad incrementare la conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo attraverso anche la partecipazione ad eventi societari, fiere di settore, etc..

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 , lettera d), TUF)

La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di amministrazione, fermi i poteri di convocazione riservati al Collegio sindacale per i casi previsti dalla legge, sono convocate del Consiglio di amministrazione con le modalità ivi previste o su richiesta scritta di qualsiasi membro. Lo stesso art. 18 dello Statuto dispone inoltre che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno quattro giomi. Tuttavia, nei casi di urgenza, il termine può essere abbreviato, ma non inferiore a un giorno. Il calcondario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'esercizio o di periodo è stato comunicato a Borsa Italiana nel rispetto dei temini previsti ed è pubblicato sul sito internet della Società.

Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. In base allo Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le seguenti funzioni:

a) eventuale nomina del comitato escutivo, fissazione della durata, della remunerazione dei suoi componenti:
b) ripartizione del compenso spettante al Consiglio di amministrazione tra i singoli consiglicri delegati, sentito il parere del Collegio sindacale;
c) eventuale istituzione di comitati e commissioni consultive, determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
d) riferire agli azionisti durante l'Assemblea;
e) riferire al Collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Il Consiglio di amministrazione in via esclusiva, per prassi societaria e per Statuto:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo ed il monitoraggio della loro attuazione;
b) definisce la struttura societaria del Gruppo ed il governo societario della Società;
c) definisce la natura e il livello di rischio con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle

proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

d) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) attribuisce c revoca le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio;
f) controlla il generale andamento della gestione, con particolare alle situazioni di conflitto di interess, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delogati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;
h) redige ed adotta le regole di Corporate Governance del Gruppo;
i) stabilisce la periodicità con la quale gli Amministratori delegati riferiscono in Consiglio;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati. In virtù di tale valutazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
k) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice, sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sul processo di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati;
l) adotta, su proposta di un Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la diffusione interna ed esterna di documenti e informazioni l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
m) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di amministratore o sindaco delle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;
n) approva impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
o) approva impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a 2 anni e di acquisto di immobili.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. È prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio nessun dirigente ha partecipato alle riunione di Consiglio.

Il regolamento del Consiglio di amministrazione prevede che il Presidente abbia cura che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo preavviso a tutti i consiglieri. Qualora gli argomenti in discussione siativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono

trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a informazioni privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa caso per caso al Presidente del Consiglio di amministrazione. Nell'Esercizio i termini sono stati rispettati.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di amministrazione si è riunito dieci volte con una durata media di 1 ora e 10 ninuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2021 sono previste sei riunioni del Consiglio di amministrazione, di cui tre già tenute.

Viene data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di amministrazione per l'esame dei dati finanziari. Vien altresì data notizia dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società.

Non ci sono stati argomenti trattati nel corso delle riunioni di Consiglio nell'esercizio per motivi di riservatezza, non sia stata data informativa preliminare ai membri del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed i rischi e dei conflitti di interesse, dell'Emittente e delle società del Gruppo. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, in data 12 settembre 2019 ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. La valutazione ha tenuto delle caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e professionale dei componenti ed ha considerato che il Consiglio è composto da dieci amministratori di cui sei non esecutivi, quattro dei indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti, oltre che dall'art 148 comma 3 del TUF, anche dal Codice. Per effettuare tale valutazione non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni. Tale analisi è stata computa tenendo conto delle dimensioni della Società e del Gruppo. Il Collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Prima della nomina di nuovo organo amministrativo, il Consiglio si riserva di azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna, sulla base degli esiti della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica. (Criterio applicativo 1.C.i., lett. g) e h)). Il Consiglio, in data 16 settembre 2020, in vista del rinnovo delle cariche, ha espresso agli azionisti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

L'Assemblea dei soci in data 27 ottobre 2017 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di amministrazione pari a €1.150.000,00. Le singole remunerazioni degli anministratori sono state deliberate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato per la remunerazione e nomine. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi.

L'ammontare dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di amministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 è dettagliatamente indicato nella Relazione sulla remunerazione.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato il generale andamento della confrontato trinestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato una procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. Sono soggette alla provazione del Consiglio di amministrazione della Società, in quanto ritenute presentare natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sue società controllate rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda:
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore al milione di Euro per singola operazione;
c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili, affitti (o sub-affitti) d'azienda o di ramo d'azienda ultra novennali o di valore superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
d) transazioni di controversie, in sede giudiziale, per un valore superiore a 1 milione di Euro per singola transazione;
e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 3 milioni di Euro per singola operazione, se nell'interesse c/o a favore di società (o anche associazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllati dalla Società stessa, o a Euro 500.000 se a favore o nell'interesse di terzi;
g) impegnì di acquisto di beni o servizi elo contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti in immobilizzazioni tecniche, nonché la concessione di finanziamenti in tutti i casi in cui è prevista la firma congiunta di almeno due amministratori.

Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui al punto d) e g) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed essere solo successivamente ratificate dal Consiglio.

Conformente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sono inoltre riservate all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010, il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 1722 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sczione Governance/Procedure.

L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casi rientranti in tali fattispecie.

4.4 Organi delegati

Amministratori delegati

Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.

Il Consiglio di amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 27 ottobre 2017 ha delegato agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio di anninistrazione per legge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.

Ogni potere deliberativo e dispositivo per l'ordinaria amministrazione per un importo superiore ad Euro 5 milioni deve essere comunque esercitato con firma congiunta di entrambi gli Amministratori delegati.

Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.6 del Codice.

Presidente

Il Presidente del Consiglio di amministrazione convoca il Consiglio nella sede della Società, o altrove all'estero, purché in uno stato membro dell'Unione Europea. Si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, fatti salvi i casi di necessità e urgenza,

Al Presidente del Consiglio sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato.

Il Presidente del Consiglio è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.

Il Presidente cura che tutti gli Amministratori partecipino ad iniziative per accrescere la conoscenza del settore di riferimento, della realtà e delle dinamiche aziendali anche internazionali, del quadro normativo di fine di poter sfruttare le diverse professionalità e permettere un efficace svolgimento del proprio ruolo.

Comitato esecutivo

Non è stato istituito il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Anche ai sensi dell'articolo 2381 c.c., gli amministratori delle proprie competenze, rendono periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite loro e forniscono inoltre periodicamente al Consiglio ed ai sinformativa adeguata sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle controllate, nonché sulle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite e in merito alle operazioni più significative alla prima riunione utile e con una periódicità almeno trimestrale.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

In base al criterio applicativo 2.C.1 del Codice sono da considerarsi escutivi il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nell'Emittente e, in particolare, la carica di Officer di Gruppo, di Amninistratore esecutivo incaricato al controllo interno e alla gestione dei rischi, di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, di Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e di direttore generale della 505 Games Spain Slu e Dario Treves in quanto ricopre la carica di General Counsel di Gruppo.

4.6 Amministratori indipendenti

Gli amministratori indipendenti sono quattro.

La valutazione di indipendenza è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazione dagli interessati elo comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro professionalità.

Il Consiglio ha definito come criterio quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza, così come previsto dal Codice nella sezione 3.C.4, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con l'Emittente nell'esercizio in corso o nell'esercizio precedente significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, sia superiore al doppio dell'eventuale compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso consigliere.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni.

Il Consiglio, in data 5 marzo 2020, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato la sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF e dall'art 3 del Codice, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Luciana La Maida, Irene Longhin e Susanna Pedretti che hanno confermato di essere in possesso dei reguisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del TUF oltre che ai sensi del Codice non sussistono le ipotesi previste dal 3.C.1. e 3.C.2. dal Codice di autodisciplina, né altre situazioni che di fatto possano pregiudicarne la qualifica di amministratore indipendente.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Paola Carrara e del consigliere Laura Soifer, il Consiglio ha effettuato la valutazione di indipendenza di quest'ultima nel corso del consiglio del 5 marzo 2020 e ne ha dato comunicazione al mercato.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'intero mandato e ad informare tempestivamente il Consiglio di amministrazione in merito ad eventuali situazioni che potessero compromettere la propria indipendenza.

Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garattire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti in data 12 settembre 2019. In tale sede, sono stati discussi il livello di indipendenza degli amministratori in seno al consiglio, le loro competenze professionali ed il contributo alla Società, nonché l'adeguatezza dell'informativa pre-consigliare agli amministratori non esecutivi ed agli amministratori indipendenti.

Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potezziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

4.7 Lead independent director

In data 27 ottobre 2017, il Consiglio di amministrazione, attesa la composizione più numerosa rispetto al passato e il maggior numero di amministratori indipendenti non esecutivi, ha designato l'amministratore indipendente Guido Guetta quale lead independent director, in adesione alle raccomandazioni contenute negli artt. 2.C.4 del Codice al quale sono stati conferiti i seguenti compiti raccomandati dall'art. 2.C.5 del Codice:

a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

A seguito delle dimissioni del consigliere Guido Guetta, il ruolo di Lead independent director è stato svolto dal consigliere Paola Mignani e, successivamente alle sue dimissioni in data 5 giugno 2019, dal consigliere Paola Carrara. Infine, a seguito delle dimissioni di Paola Carrara il 27 febbraio 2020, il ruolo di Lead independent director è stato svolto dal consigliere Laura Soifer fino al termine dell'esercizio.

5. TRATTAMENTO DELE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L' Emittente ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Il fine di una corretta identificazione delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e della loro trattazione al mercato, e pertanto, allo scopo di evitare le fattispecie dell'abuso di informazioni privilegiate e di marcato, l'Emittente dispone di una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, anche in attuazione degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. A seguito dei cambiamenti normativi avvenuti con l'adozione del Regolamento UE 596/2014 e successive integrazioni (c.d. "Regolamento MAR"), in data 2 ottobre 2019, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione la nuova versione della Procedure per la gestione delle informazioni privilegiate di Digital Bros S.p.A..

In particolare, la Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate:

(i) disciplina l'individuazione ed il trattamento delle informazioni privilegiate definendone criteri e responsabilità/processi e conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che nel caso divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate (informazioni rilevanti);
(ii)

ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;

(iii) privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
(iv) descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di un'apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate.

La società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del regolamento MAR, in data 13 settembre 2016, modificata in data 12 settembre 2017. La procedura in materia di Internal Dealing:

riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi della materia dell'internal a) dealing e dei blocking periods;
b) profili di responsabilità e le possibili conseguenze contrattuali della sua violazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa, applicabile alle società aventi azioni quotate sul MTA Segmento STAR e ai sensi della Procedura di Internal Dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momenta diffusione al pubblico, e nei trenta giorni precedenti, degli esiti della Società nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, proposte di distribuzione di acconti sui dividendi e i bilanci preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta all'Assemblea dell'esercizio. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.

Le procedure descrite sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Procedure a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia dei lavori del Consiglio di amministrazione, sono stati costituiti, in seno allo stesso, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato permanente operazioni con Parti Correlate. Per le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti comitati si rimarda alle sez. 7, 8, 10, 12 e 17 della presente Relazione.

In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto che le funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine, sino a quel momento svolte direttamente dal Consiglio stesso, venissero ad essere svolte dal Comitato per la Remunerazione che pertanto ha cambiato denominazione in Comitato per la Remunerazione e Nomine. L'attribuzione di più funzioni al medesimo Comitato è avvenuta tenendo in considerazione la complessità non particolarmente elevata del Gruppo e l'onerosità non eccessiva che le funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine comportano. La composizione del Comitato per la Remunerazione e Nomine rispetta i requisiti dal Codice per entrambi i comitati.

In aggiunta ai Comitati suggeriti dal Codice, il Consiglio ha deliberato di costituire un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate la cui funzione è descritta al paragrafo 12.

Al Consiglio di amministrazione non sono state riservate le funzioni dei Comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In conformità alle raccomandazioni contenute nella lettera del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 e delle raccomandazioni dell'art.5 del Codice (Principio 5.P.)), il Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2019 ha deliberato di attribuire le funzioni in materia di noministratori previste dal Codice al Comitato per la Remunerazione che pertanto è diventato il Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Per quanto riguarda la composizione ed il funzionamento del Comitato nomine si rimanda al paragrafo 8 successivo, Comitato per la Remunerazione e Nomine.

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine composto, per tutta la durata dell'esercizio, dai seguenti tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Luciana La Maida (in qualità di Presidente), Irene Longhin e Susanna Pedretti.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato il consigliere Luciana La Maida come esperta di politiche retributive per effetto della sua pluriennale esperienza professionale.

Nessun amministratore esecutivo ha partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine nelle quali sono state formulate le proposte relative alla remunerazione degli amministratori. Il Presidente del Collegio sindacale partecipa alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito sei volte con una durata media delle riunioni di circa un'ora e mezza e con la partecipazione di tutti i suoi componenti.

In queste occasioni sono stati esaminati incentivazione del management, gli emolumenti degli amministratori e la coerenza complessiva della politica di remunerazione a livello Relazione sulla remunerazione, nonché le proposte dei nuovi amministratori indipendenti cooptati nel corso dell'esercizio. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha programmato quattro riunioni, di cui una regolarmente tenuta.

Funzioni del Comitato per la reminerazione

Il Comitato per la remunerazione, conformente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

a. presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
b. valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
c. monitorare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati:
d. formulare al Consiglio di amministrazione proposte e pareri in materia di remunerazioni, sulla decerminazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione, verificando l'effettivo

raggiungimento di tali obiettivi;

e. verificare la relazione sulla remunerazione ex art. 147-ter del TUF.

La costituzione del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza spettanti agli Amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle loro modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Conitato per la remunerazione riveste funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remuncrazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima della riunione del Consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni.

Non sono state assegnate ulteriori al Comitato per la remunerazione, con l'eccezione delle funzioni del Comitato Nomine di cui sotto.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine, conformente a quanto stabilito dal Codice, ha il compito di:

a. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui agli art. 1.C.3 e all'art. 1.C.4 del Codice;
b. proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratori nei casi di cooptazione, ove occorre sostituire amministratori indipendenti;
c. formulare pareri in merito ai criteri di diversità nella composizione del Consiglio relativamente a età, genere, percorso formativo e professionale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Non sono state assegnate ulteriori al Conitato Nomine, con l'eccezione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione di cui sopra.

Il Consiglio di amministrazione del Comitato le risorse di volta in volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea che ha deliberato un compenso annuo lordo pari a €1.150.000,00 per tutta la durata del triennio 2018-2020.

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli anministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha approvato la politica di remunerazione in data 2 ottobre 2019.

Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi prefissati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella determinazione della componente fissa componente fissa come sufficiente a remunerare le prestazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi preformance.

Non sono stati fissati obiettivi a lungo termine in quanto si è ritenuto che il piano di remunerazione basato su azioni soddisfi i requisiti richiesti dal Codice. Il piano di remunerazione basato su azioni non ha obiettivi specifici, predeterminati e misurabili ma la sua natura rappresenta un diretto collegamento alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Gli obiettivi di performance sono predeterminati e vengono modificati negli esercizi in funzione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato per la remunerazione e nomine. La liquidazione dell'intera componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di differimento ritenuto ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa e i connessi profili di rischio.

Sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Non sono previste indennità per la cessazione anticipata dell'incarico e/o del rapporto di lavoro.

Gli amministratori presentano all'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Remunerazione alla quale si rimanda per la descrizione della politica di remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 11 gennaio 2017, l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di Consiglieri di amministrazione e di dirigenti del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di amministrazione.

Le opzioni assegnate in base al Piano di stock options 2016-2026 hanno un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Gli amministratori beneficiari hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispeto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto delle opzioni.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Relativamente alla remunerazione degli amministratori csecutivi ed alla remunerazione dei dirigenti con responsabilià strategiche si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF disponibile sul sito internet della società nella sczione Governance/Remunerazione.

Meccanismi di incentivazione della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Non sono stati previsti incentivi al responsabile della funzione di internal audit in quanto non ritenuti necessari in virtù dei compiti a lui assegnati.

Il meccanismo di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è già descritto sopra in quanto il responsabile è un amministratore esecutivo.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della delibera consiliare che ne attribuisce i compensi.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenzianento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Controllo e Rischi che è stato composto, per tutta la durata dell'esercizio, da amministratori non esecutivi e indipendenti. Per effetto dell'amministratore indipendente Paola Carrara nel mese di febbraio 2020, il Comitato ha mutato la propria composizione durante l'esercizio.

Composizione e furzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A causa delle dimissioni dell'amministratore indipendente Paola descritto, il Comitato ha mutato la sua composizione nel corso dell'esercizio ed è stato così composto:

1º luglio 2019 - 27 febbraio 2020 Paola Carrara - Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti 5 marzo 2020 - 30 giugno 2020 Luciana La Maida

Susanna Pedretti

Laura Soifer - Presidente

Il Consiglio ha valutato come amministratori con esperienza in materia ai fini di quanto prescrito dall' Art. 7.P.4 del Codice: Paola Carrara sino alle sue dimissioni in data 27 febbraio 2020 e successivamente Laura Soifer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito dieci volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Amministratore preposto al controllo interno e rischi. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Conitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato cinque riunioni di cui due già svolte.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni non avendone ravvisato esigenze in tal senso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

a) assistere preventivamente il Consiglio di amministrazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e dell'identificazione, monitoraggio e gestione dei principali rischi verificandone il grado di compatibilità con gli obiettivi strategici individuati;
b) esprimere un parere sulla nomina e revoca nonché sull'adeguatezza della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit;
c) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprimere, su richiesta dell'Amministratore al controllo interno, pareri su specifici aspeti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione e gestione del sistema di controllo interno,
e) esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) richiedere alla funzione di internal audit, se necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche arce operative;
h) riferire al Consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) supportare il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni relativamente alla gestione dei principali rischi derivanti da eventuali fatti pregiudizievoli anche attraverso opportuna attività istruttoria.

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'Amministratore al controllo interno e ne ha verificato l'avanzamento; ha valutato il piano di lavoro preparato dalla funzione di internal audit monitorandone l'avanzamento; ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la fini della redazione del bilancio consolidato, ha esaminato la relazione dell'Organismo di vigilanza. Ai lavori del Comitato ha partecipato il presidente del Collegio sindacale o altro membro incaricato dal Collegio sindacale e l'Amministratore al controllo interno.

Nell'ambito delle svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi di volta in volta le risorse necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. In conformità ai principi e ai criteri richiesti dal Codice, il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:

a) del Consiglio di amministrazione, che definisce le lindirizzo del sistema di controllo interno (in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestii e monitorati) e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Il Consiglio definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ambito della predisposizione dei piani a medio lungo termine ed approva con cadenza annuale il piano di internal audit sentito il parere del Collegio sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
b) dell'Amministratore delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato controllo e rischi ed al Consiglio di amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficacia dei processi aziendali stessi;
d) del Comitato Controllo e Rischi che ha funzioni consultive e propositive estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
e) del responsabile della funzione di internal audit che, su coordinamento del Comitato Controllo e Rischi, pianifica le attività di monitoraggio dei rischi, prepara un piano di lavoro, condivide con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Amministratore al controllo interno i principali risultati del lavoro.

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi è l'insieme delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa nonché il rispetto di leggi

e regolamenti.

Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo.

Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione e diffusione dell'infornativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno contenuto nel Manuale di controllo interno che viene periodicamente aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale viene distribuito successivamente ad ogni revisione ed approvazione alle strutture organizzative del Gruppo.

Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori elo dei dipendenti con funzioni strategiche elo di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate cone essenziali da parte del Consiglio di amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Manuale contiene la descrizione di tutti i principali strumenti posti in essere dal Gruppo a presidio degli obiettivi di controllo:

a) pianificazione e controllo di gestione: il sistema strutturato per la preparazione dei piani previsionali di breve elo medio lungo termine ed il monitoraggio periodico degli stessi;
b) D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione del Manuale;
c) procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
d) procedura per la rilevazione degli accadimenti aziendali: determina i criteri con i quali viene perseguita l'attendibilità, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria anche alla luce di quanto previsto da D.Lgs. 262/2005;
e) manuale delle procedure operative di Gruppo volte a presidiare i principali processi messi in atto dalla Società e dalle società controllate.

Principali caratteristiche del sistema dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai senti dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF

Premessa

Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo. Il sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di progettare, implementare ad aggiomare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha seguito le seguenti Linee Guida:

l ) Identificazione dei processi che alimentano e generano l'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
2) Identificazione e valutazione dei rischi;
3) Identificazione dei controlli necessari a fronte dei rischi individuati e monitoraggio periodico;

4) Valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati.

Fasi del sistema di gestione di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di amministrazione, insieme alle strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamente durante durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridure e i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. L'Amministratore al controllo interno sottopone tale lavoro di identificazione e valutazione dei rischi all'analisi dal Comitato Controllo e Rischi.

Le singole schede di rischio evidenziano altrest gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del bilancio consolidato.

L'eventuale identificazione di carenze elo miglioramenti da apportare al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che viene evidenziata dal processo descritto, in particolare dei rischi sull'informativa e più ampiamente sui sistemi di controllo interno, costituisce la base di partenza di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di meccanismi di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio. L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività del Gruppo.

La valutazione dei controlli, sia in termini di miglioramento che in termini di operatività, viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore al controllo interno che relaziona il Consiglio di annimistrazione al riguardo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate commerciali che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. Le fasi di produzione dei videogiochi così come l'acquisto di videogiochi da terzi vengono svolte dalla Capogruppo elo da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delegati nei limiti delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.

La relativa omogeneità dei processi messi in atto e la realizzazione di un'unica piattaforma ERP comune a tutte le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processi di vendita e di aequisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle singole unità tale da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi e/o errori e, conseguentemente, sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi delegati sono imitato ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.

La piattaforma ERP comune permette altresì:

l. l'efficacia del processo di consolidamento e di omogeneizzazione dei principi contabili che viene svolto a livello di capogruppo e monitorato attraverso opportuna procedura;
1. l'ampliamento delle società e dei processi rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 262/2005 alla loro totalità in quanto risulta agevole porre in essere meccanismi di controllo su tutte le società ed i processi messi in atto.

Sebbene le informazioni siano in ogni momento disponibili, viene comunque richiesto l'invio di un reporting periodico dai responsabili delle singole società su base trimestrale.

I processi di pianificazione e controllo a breve termine del Gruppo prevedono un calendario di attività su base trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio di un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di settore operativo elo di funzione. L'andamente il trimestre viene monitorato in via continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno di coordinamento nel trimestre.

Il processo di pianificazione a medio/lungo ternine vede coinvolto un gruppo di persone più ristretto (gli Anministratori esecutivi ed i responsabili dei settori operativi) con una cadenza semestrale con incontri per verificare l'avanzamento del processo di pianificazione e l'analisi degli scostamenti.

La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione e per l'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente, semestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di amministrazione, in data 22 settembre 2020, ha valutato ed ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Stefano Salbe:

(i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnata;
(ii) riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio sindacale;
(iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati;
(iv) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

L'Amministratore al controllo interno:

· cura l'identificazione dei rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e confrontandosi con le altre funzioni aziendali. Riporta periodicamente all'esame del Consiglio;
· dà esecuzione alle linec guida definite dal Consiglio, progettando, implementando e gestendo il sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei processi;
· cura l'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
· ha la possibilità di proporre la nomina o la revoca del responsabile della funzione di internal audit;

• riferisce tempestivamente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi relativamente a problematiche c/o criticià che dovessero emergere nel corso dell'esercizio.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di amministrazione, in data 10 novembre 2016, ha revocato la funzione del preposto al controllo interno e su proposta dell'Amministratore al controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale:

(i) ha nominato responsabile della funzione di internal audit l'Avv. Valentino Pierluigi, partner della società di revisione BDO, il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;
(ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate allo svolgimento delle attività.
(iii) ha approvato il piano di audit;
(iv) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice, la funzione di internal audit:

(i) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(ii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(ii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono anche una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le relazioni di cui ai punti iv) e v) al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore incaricato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione:
(vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del responsabile della funzione di internal audit le risorse finanziarie congruenti con il proprio mandato organizzativo, nel rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficienza della funzione richiesti dal Codice.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione di internal audit:

a) ha predisposto il piano annuale delle attività ("Piano") che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) ha programmato ed effettuato, in coerenza con il Piano, le attività di controllo diretto e specifico nella Società e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le verifiche sono state svolte nel corso di interventi programmati presso la sede della Società;
c) su richiesta, ha svolto verifiche su taluni temi specifici quali: processo di fatturazione attiva delle prestazioni di servizi, processo di gestione dei dati personali e della privacy;
d) per ogni attività di controllo ha provveduto a redigere apposito verifica, nel quale è riportata l'attività sottoposta a verifica, l'oggetto della verifica effettuata, le modalità operative adottate, la durata della verifica, il periodo cui la stessa si riferisce, i risultati emersi, le proposte formulate;
e) ha istituito un proprio registro nel quale sono riportate tutte le attività svolte nel periodo in esame con l'indicazione dell'esito, dei suggerimenti e delle proposte avanzati dalla funzione, delle misure eventualmente indicate per rimediare a carenze riscontrate nonché un giudizio finale sull'attività svolta e sui riscontri ottenuti;
f) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato permanente operazioni con Parti Correlate e del Collegio sindacale nel corso delle quali ha provveduto ad illustrare lo stato di avanzamento delle verifiche svolte e a fornire informazioni in merito agli eventuali rilievi o disfunzioni riscontrati ed ai rimedi posti in essere dalla Società.

In funzione delle dimensioni ridotte del Gruppo e della carenza di figure professionali interne in grado di espletare le funzioni di internal audit, in particolare nel rispetto dell'autonomia dalle aree operative, la funzione di internal audit è stata affidata a BDO Italia S.p.A., nella persona dell'Avv. Valentino Pierluigi avendo individuato nel soggetto i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La BDO Italia S.p.A. non ha legami con la Società o società del Gruppo.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il codice etico e il modello organizzativo, successivamente aggiornato in data 11 maggio 2010, 13 settembre 2016, 12 settembre 2017, 6 giugno 2019 e, da ultimo, in data 5 marzo 2020. Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

1. una parte generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza (di seguito, "ODV"); (ii) ruolo del Consiglio di anministrazione; (iv) flussi informativi verso l'ODV (v) sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del modello organizzativo ai destinatari;
1. una parte speciale dove, per ciascuna fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società, sono individuate e disciplinate i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente:

· i reati contro la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica;
i reati societari;
· delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
· reati finanziari o abusi di mercato;
· delitti contro la personalità individuale;
reati transnazionali;
reati tributari
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
· reati in materia di salute e sicurezza;
· i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
· delitti informatici e trattamento illecito di dati;
· delitti di criminalità organizzata;
· delitti contro l'industria e il commercio;
· i delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
· induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
· reati ambientali;
· reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
· reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati;
· reati di razzismo e xenofobia.

I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società sezione Governance/Controlli Interni.

Alla luce delle caratteristiche organizzative della Società ed in linee guida emanate da Confindustria, il Consiglio di amministrazione, a seguito delle dimissioni intervenute nel corso dell'esercizio 2018/2019 da parte dell'amministratore indipendente Elena Morini e dell'ODV dell'Avv. Dario Treves e del Sig. Alberto Ruggieri, in data 8 novembre 2018, dopo aver valutato l'opportunità di attribuire le funzioni dell'ODV al Collegio sindacale, ha deciso di affidare le funzioni dell'ODV ad un professionista esterno l'Avv. Francesco Lamperti, riscontrando in tale composizione monocratica la sussistenza dei necessari requisti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento dell'organismo di vigilanza medesimo, riservandosi un'ulteriore valutazione nel prossimo futuro.

Nel corso dell'Esercizio, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore, riflesso nel modello organizzativo che è stato approvato dal Consiglio in data 5 marzo 2020. L'organismo di vigilanza ha posto in essere una serie di attività volte ai controlli in tema di tutela e sicurezza del lavoro, con particolare riferimento alle misure predisposte dalla Società per il contenimento e la gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 che ha caratterizzato il periodo, adottate in conformità ai provvedimenti emanati a livello nazionale a partire dall'inizio di marzo 2020 ed ha inoltre verificato i rapporti della società con la pubblica amministrazione.

11.4 Sacietà di Revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall' Assemblea ordinaria in data 26 ottobre 2012 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 7 agosto 2007, il Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Collegio sindacate, ha nominato Stefano Salbe, Chief Financial Officer di Digital Bros S.p.A., quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili socictari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art. 154 bis

del TUF.

Ai sensi dell'art 24 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società. In particolare, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati conferiti dal Consiglio di amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dal D. L. n. 262, art. 14 comma 1, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a) il potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
b) il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e il potere di licenziare gli stessi;
c) il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifici incarichi, fissandone durata e compensi;
d) il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo locazione finanziaria di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e) ogni necessario potere finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Non sussistono ulteriori ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste riunioni periodiche che si svolgono tra i vari organi deputati al Controllo interno e alla gestione dei rischi (Amministratore incaricato, Comitato controllo e rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e internal audit) allo scopo di identificare le aree di intervento ed ciascun organo. Tale processo agevola l'identificazione di eventuali sovrapposizioni di funzioni di attività e aiuta l'implementazione di un sistema di "compliance" unitario all'interno della Società e del Gruppo. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa l'intero Collegio sindacale, o almeno il Presidente del medesimo o altro Sindaco da lui designato. Con periodicità almeno semestrale, la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato controllo e rischi, al Collegio sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le opcrazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance.

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di amministrazione dei criteri idonei all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo contenute nei principi contabili internazionali elo elaborate dalle autorità di vigilanza.

Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'approvazione del Consiglio di amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, quest'ultimo dovrà essere adeguatamente informato in via preventiva sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione dell'operazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società e sue società controllate e sulle eventuali più generali implicazioni per le attività delle stesse.

In particolare, nelle operazioni con parti correlate, gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in detta operazione la natura, i termini, l'origine e la portata. La comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche verbalmente, in occasione di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio sindacale con obbligo di riferime nella prima riunione consiliare.

Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24).

Il Consiglio di amministrazione, nel individua un elemento di correlazione con uno degli amministratori o con una parte correlata tramite un amministratore, richiede tempesti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di amministrazione, l'amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riumone.

Il Consiglio di amministrazione ha istituito un Comitato permanente operazioni con Parti Correlate costituito da amministratori indipendenti che è tenuto a valutare la necessità aziendale, la natura, il valore e le altre caratteristiche di ogni operazione tra parti correlate, per garantire che l'operazione sia realizzata a condizioni di mercato, e per evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che verosimilmente sarebbero state negoziate tra parti non correlate. In questo processo può farsi assistere da esperti di riconosciuta e competenza nelle materie di interesse per ottenere la loro opinione riguardo le condiche, la legittimità, gli aspetti tecnici dell'operazione. Il Comitato parti correlate nel corso dell'esercizio è stato composto da:

1º luglio 2019 - 27 febbraio 2020 Paola Carrara - Presidente Luciana La Maida Susanna Pedretti 5 marzo 2020 - 30 giugno 2020 Luciana La Maida Susanna Pedretti Laura Soifer - Presidente.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del comitato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art.25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.

Il Collegio sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre escoizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione e la durata si osservano le nome vigenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositato presso la società.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilià, l'inesistenza di ineleggibilià o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente preseritti per le rispettive cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata abilitato ai scasi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla lista. La certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sczione della lista, vengono eletti due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo ed uno supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforne alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni, sconno l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativi e statutari richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedare ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

I sindaci devono mantenere la massima riservatezza relativamente ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.

Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

I componenti del Collegio sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura.

Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di fornire tempestiva informazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale in carica, alla data della Relazione, è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dall'Assemblea del 27 ottobre 2017 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di 30 giugno 2020.

Il Collegio sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2020 si è riunito sette volte con una durata media di circa 2 ore a seduta con la presenza di tutti i suoi membri. Per l'esercizio in corso il Collegio sindacale ha programmato 7 riunioni di cui 1 già svolta.

Il Collegio è composto da: Paolo Villa, in qualità di Presidente, Mariapia Maspes e Luca Pizio, sindaci effettivi e Christian Sponza e Daniela Delfrate quali sindaci supplenti.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione alle riunioni di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Di seguito vengono riportate brevemente le caratteristiche personali dei componenti effettivi del Collegio:

Dott. Paolo Villa

Nato a Bergamo il 29 gennaio 1965, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo al n. 925/A dal 21 luglio 1993. Revisore Contabile.

Principali incarichi: Fine Foods & Pharnaceutical Ntm S.p.A. (Presidente del Collegio sindacale)* - Eigenfin S.r.l. (Sindaco Effettivo) - 505 Games S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) - Bomi Italia S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale) -- Friends & Partners S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale).

Dott.ssa Maria Pia Maspes

Nata a Sondrio il 28 aprile 1970, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritta nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 4565 dal 19 febbraio 1996. Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games Spa (Sindaco Effettivo) - Augusta Due Srl* (Sindaco Effettivo) -- Alto Partners SGR (Sindaco Effettivo) – LA7 S.p.a.*(Sindaco Effettivo) – Cairo Editore Spa* (Sindaco Effettivo) – Cairo Pubblicità Spa (Sindaco Effettivo) - Torino FC Spa (Sindaco Effettivo) - Spa Kelly Services S.p.A. (Sindaco Effettivo) - UT Communications Spa* (Sindaco Effettivo) -- G.B.H Spa (Presidente del Collegio Sindacale) -- Busto Care S.r.I. (Sindaco Effettivo) - Previdenza Cooperativa (Sindaco Effettivo) - RCS Sport (Sindaco Effettivo).

Dott Pizio Luca

Nato a Darfo Boario Terme (Bs) il 10 Luglio 1963, nazionalità italiana. Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Brescia al n. 959/A dal 22 Febbraio 1994 e Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effectivo) - Tielle S.r.) (Presidente Collegio Sindacale), Basix S.p.A. CF: 06775430967 (Presidente Collegio Sindacale) ~ Ashland Industries Italia S.r.l. (Sindaco unico) - Pelikan Italia S.p.A. (Sindaco Effettivo).

Le società contrassegnato con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati o di grosse dimensione non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

La Società adotta i criteri di diversità prescritti dal Codice come descritto sopra (paragrafo 4.2 della presente Relazione). La composizione del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio ha rispettato i criteri di diversità di genere.

Nel corso dell'esercizio, in data 26 novembre 2019, il Collegio sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti già verificati all'atto della nomina. Nell'effettuare la verifica ha adottato i criteri previsti dal Codice insiene ai criteri quantitativi definiti dal Consiglio di amministrazione. Dall'esame, il Sindaco effettivo Paolo Villa risulta non rispecchiare il criterio di indipendenza presuntiva in quanto Sindaco effettivo della Digital Bros S.p.A. da più di nove anni negli ultimi dodici anni. Il Collegio, considerando come il requisito non sia tassativo, ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti dalla Società. Il collegio ha trasmesso l'esito del processo valutativo al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha curato che i sindaci potessero accedere all'Induction Programne già descritto per gli amministratori, al quale si rimanda.

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si membri del Collegio sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempestivamente il Collegio ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Collegio sindacale nello svolgimento del proprio incarico si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con l'internal audit partecipando a tutte le riunioni di coordinamento tenute nell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Digital Bros S.p.A. ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato e ad assicurare diffusione dell'informativa completa, corretta e tempestiva sulla propria attività, con l'unite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Digital Bros S.p.A. è proattiva nel mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.

Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal Responsabile per le relazioni con gli investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.digitalbros.com). In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione finanziaria di periodo della Società non approvata degli organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:

a. bilancio d'esercizio e consolidato;
b. relazione finanziaria semestrale;
c. resoconti intermedi di gestione;
d. calendario degli eventi societari;
ల. relazione sul governo societario;
t. Statuto;
દા regolamento assembleare.

Tale documentazione è consultabile nelle sczioni Investor Relations e Governance del sito internet della società ed è facilmente individuabile e accessibile, disponibile in lingua italiana e lingua inglese.

16. ASSEMBLEE

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'assemblea sia ordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e utteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e deve essere pubblicato sul sito internet della società. Le assemblee ordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ofitinaria elo straordinaria si tengano in un'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di internediario incaricato. Tale comunità ione dovrà

pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge protempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia perventa alla società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale ogni azionista, avente diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalià indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi intervento dei soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presieduta dal Viccpresidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di amministrazione, qualora nominato, in assenza anche di quest'ultimo, da persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge elo quando lo ritenga il Consiglio di amministrazione.

Al fine di assicurare lo svolgimento e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato in data 6 settembre 2000 il Regolamento assembicare. Tale rcgolamento è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta la sola assemblea ordinaria del 25 ottobre 2019 con la partecipazione di tutti gli amministratori in carica alla data dell'Assemblea ad eccezione dell'amministratore Susanna Pedretti e del sindaco Luca Pizio, assenti giustificati.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Nessun membro del Comitato per la remunerazione ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato. Il presidente del Comitato per la Remunerazione era presente in Assemblea.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale, mentre la capitalizzazione di mercato è cresciuta significativamente superando la soglia di Euro. Il consiglio di amministrazione in data 16 settembre 2020 ha valutato di proporre all'Assemblea modifiche statutarie, ritenendo però prematura tale decisione, mantenendo le percentuali stabilite dalla Consob.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto al modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001 già descritto.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento di rilievo è intervenuto successivamente alla chiusura dell'esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in occasione della riunione tenutasi in data 21 gennaio 2020.

Alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, dopo attenta disamina, il Consiglio ha:

I . valutato come il tema della sostenibilità si integri nelle strategie e nella politica di remunerazione evidenziando i fattori che incidono sulla generazione di valore nel lungo periodo, e ha preferito, al momento, riservarsi tali valutazioni senza attribuzione ad alcun comitato;
1. valutato l'adeguatezza della gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione (cfr. paragrafo 4.3 della presente Relazione), confermandone la tempestività, la completezza e la fruibilità, nel rispetto delle esigenze di riservatezza. La società riporta già nella Relazione sia i termini ritenuti congrui che il rispetto di detti termini nel corso dell'esercizio;
1. già a partire dall'ottobre 2018 ha definito i criteri ex ante da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti, non solo limitati al mero beneficio economico, riportandone i criteri nella Relazione;
1. ha richiesto al Comitato Remunerazione e Nomine di svolgere un'attività di benchmarking al fine di verificare l'adeguatezza dei compensi attribuiti agli amministratori non esecutivi ed ai compensi dell'organo di controllo confrontandoli con i compensi attribuiti ad analoghe figure delle società appartenenti al segmento STAR del MTA di Borsa Italiana. A seguito degli esiti di tale valutazione, che ha evidenziale omogeneità dei compensi di Digital Bros rispetto alla media degli Emittenti considerati, il Consiglio, in data 10 luglio 2020, ha ritenuto i compensi degli amministratori e dei sindaci adeguati alla competenza, all'impegno richiesti ai fini dello svolgimento dell'incarico, nonché alle dimensioni ed alla complessità della Società.

20. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di amministrazione e sul Collegio sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

	水水					100%		100%		100%			100%
Correlate Comitato Parti						X		メ		X			X
	**					100%	100%	100%
Remuncrazione Comitato e Nomine						X	X	X							Parti Correlate: 5 Comitato
	水水					100%		100%		100%			100%
Controllo c Comitato Rischi						X		X		X			X		Comitato Remunerazione
															e Nomine: 5
	Numero altri	incarichi 0	0	0	0	0	0	ನ	0		0		S
	文 ** 94	100%	100%	70%	100%	100%	80%	100%	100%	100%	100%		100%
	Indip. da	TUF				X	X	X		X			X		Comitato Controllo e
	Indip, તૈક	Codice				X	X	×		X			X		Rischi: 10
	Non esec.	X		X		X	X	X		X			X
	Esec		X		X				X		X				CdA: 10
	(M/m)* Lista	M	M	M	M	M	M		M		M			minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 - ter TUF): 4,5% (Determinazione n.35 del 16/07/2020)
Consiglio di Amministrazione	In carica fino ದ	Approvazione 2020 Bilancio	izione 2020 Bilancio Approva	Approvazione 2020 Bilancio	2020 DOGEZ Approva Bilancio	Approvazione 2020 Bilancio	2020 zione Approva Bilancio	2020 zione Approva Bilancio	zione 2020 Bilancio Approva	2020 Approvazione Bilancio	Approvazione 2020 Bilancio	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	27/02/2020
	In carica dal	27/10/2017	27/10/2017	27/10/2017	27/10/2017	27/10/2017	27/10/2017	6/06/2019	27/10/2017	05/03/2020	27/10/2017		6/06/2019
	nomina prima Data	2014	1991	1991	I da I	2017	2017	2019	2005	2020	2000		2019
	nascita Anno di	ો છે રો	1963	1933	1965	1977	I dea	1977	ાતેરૂર	1974	1968		1976
	Componenti	Florean Lidia	Abramo Galante	Galante Davide	Raffacle Galante	La Maida Luciana	Longhin renc	Susanna Pedrettı	Stefano Salbe	Soifer aura	I reves Dario		Carrara Paola
	Carica	Amministratore	Amministratore Presidente e Delegato	Amministratore	Amministratore Delegato	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore		Amministratore	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonia è indicata la parteipazione degli anministratori alle riunioni rispetivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenzel. di riunioni svolte durane l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

** * n questa olonato il numero di incontri di arministratore o sindaco ricopetto interessato in altre società quotate in merati regolancentali, acche stori, in società finanziarie bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

					Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina prima Jata	In carica dal	In carica fino a	(M/m)* Lista	Indip. da Codice	0/0 **	incarichi *** Numero altrı

Presidente	Villa Paolo	ા તેનેર	2002	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	ਨ।	100%
Sindaco effettivo	Maria Pia Maspes	1970	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%
Sindaco effettivo	Luca Pizio	1963	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI	100%
Sindaco supplente	Daniela Delfrate	ા જેવટ	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI
Sindaco supplente	Christian Sponza	1975	2017	27/10/2017	Approvazione Bilancio 2020	M	SI
		SINDACI			CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo
					Quorum richiesto per la presentazione delle minterazze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 - er TUF) : 4,5% (Decreminazione n.3 5 del 1607/2020
N. riunioni svolte durante l'esercizio: 7

NOTE

* in questa colonna è indicato Mrm a sconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) ,

** In questa colona è indicata la peccetane degli anministratori alle riunioni del collegio (n. di presenzein, di riunioni svolle durante l'effetivo poriodo di carica del soggetto interessato).

** In questa colonia è includine di incontini a l'internet o sindao ricoperti dal sogetto interessato in altre società quotate in merati reglamentati, anche esteri, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si fa riferimento all'elenco degli invarioti presente nello sezione (4.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' DIGITAL BROS S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

1) Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 il Collegio sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 del D. Lgs. n. 58/98 (T.U.F.), tenendo anche conto delle comunicazioni e delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e infine delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sui Bilanci, consolidato e separato, ricordiamo che, a norma del D. Lgs. n. 58/1998, sono affidati alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. alle cui relazioni rinviamo.

2) Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Per quanto attiene all'attività svolta nel suo complesso, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

ﺴﻴ

A tal fine si è avvalso del complesso di flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.

Sulla base delle informazioni assunte, il Collegio ha constatato l'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza in particolare accertando che le attestazioni e le comunicazioni della Società risultino conformi agli schemi e contenuti previsti dalla Consob.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente relazione si riferisce, ha tenuto numero sette riunioni collegiali; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:

· ha partecipato collegialmente all'unica assemblea degli azionisti e alle dieci riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
· ha più volte partecipato, collegialmente o in persona del suo Presidente e/o di altro sindaco effettivo, alle riunioni del Comitato di Remunerazione e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Permanente Operazioni con Parti Correlate;
· ha intrattenuto incontri regolari con l'Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno, il Responsabile della funzione di Internal audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto");

The Development

· ha incontrato tre volte la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di revisione"), incaricata della revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato della Società;

Per quanto attiene i processi deliberativi del Consiglio di amministrazione il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

3) Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute; Il Collegio sindacale ha verificato inoltre che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art. 150 T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Al riguardo si precisa che oltre a quanto riportato nel progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 30 giugno 2020, il Collegio ha esaminato altresì il piano strategico 2021 - 2025 (utilizzato anche ai fini degli impairment test effettuati ai sensi dello IAS 36) e il budget annuale 2021.

Nel corso dell'esercizio non sono state realizzate operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, società del gruppo o parti correlate secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

4) Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, iitenendo che la struttura, le procedure e le competenze siano nel loro complesso adeguate alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Collegio sindacale ha inoltre verificato:

a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;
b) la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei sindaci stessi, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina. Dall'esame il Collegio ha ritennto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti, nonostante la permanenza in carica da più di nove anni negli ultimi dodici anni del sindaco Paolo Villa, condizione altresì presuntiva e non tassativa.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione, fra l'altro: l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo; la verifica dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile; il controllo sul generale andamento della gestione; l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo; la redazione e l'adozione delle regole di corporate governance del gruppo; la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti; l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati, definendone i limiti.

Il Collegio ha verificato la corrispondenza tra la struttura decisionale della Società e le deleghe depositate presso il Registro delle Imprese, nonché le linee di dipendenza gerarchica, il processo decisionale di formazione e attuazione delle

decisioni e quello di informativa finanziaria. Il Collegio ha inoltre accertato la definizione e la concreta operatività dei diversi livelli di controllo.

5) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il controllo e rischi, con il Comitato per la remunerazione e nomine, con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di internal audit e con l'Organismo di vigilanza, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.

In ottemperanza alle previsioni dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio sindacale ha inoltre svolto la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, in particolare vigilando su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza della Società di revisione incaricata della revisione legale, anche per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Alla luce dell'attività svolta e tenuto conto delle valutazioni formulate dal Consiglio di amministrazione in relazione al complessivo funzionamento del sistema di controllo interno della Società, avendo altresì acquisito conferma dalla Società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema stesso in

of the

relazione al processo di informativa finanziaria il Collegio ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia adeguato ed efficace.

6) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione.

Il Collegio ha potuto constatare che è stata posta in essere e completata da parte del Dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.

Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la Società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover esser segnalato nella presente relazione. Il Collegio non ha ricevuto dalla Società di revisione informazioni ai sensi dell'art. 155 T.U.F.

Le relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2020 evidenziano gli aspetti chiave della revisione contabile e una sintesi delle procedure di revisione adottate.

Le relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2020 non contengono rilievi e/o richiami di informativa ed il Collegio Sindacale concorda con quanto in esse esposto.

Il Collegio sindacale ha acquisito inoltre dalla Società di revisione l'attestazione ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 dalla quale non risultano aspetti critici in materia dei requisiti d'indipendenza della Società di revisione che ha svolto la revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato, la revisione contabile limitata della relazione semestrale, le periodiche verifiche trimestrali, la verifica e le relative sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Società, nonché la revisione legale dei bilanci d'esercizio, le verifiche periodiche trimestrali e la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Game Entertainment S.r.l., 505 Games S.p.A., Game Service S.r.l. e 505 Mobile S.r.l.

Risulta inoltre conferito alla società di revisione l'incarico per la revisione del reporting package ai fini del bilancio consolidato della 505 Games US Inc.

Nel corso dell'esercizio non risultano ulteriori incarichi direttamente attribuiti ai revisori.

Non risultano ulteriori conferimenti di incarichi a soggetti legati alla stessa Società di revisione da rapporti continuativi.

In relazione ai compensi corrisposti alla Società di revisione incaricata della revisione legale e alla sua rete si rimanda alle informazioni riportate al punto 15 delle Note Illustrative del bilancio consolidato.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto amministrativo contabile della Società formulata dal Consiglio di amministrazione ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

7) Proposte in ordine al bilancio separato e al bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione generale del bilancio separato, del bilancio consolidato e delle relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di revisione.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci separato e consolidato non si sono derogate norme di legge.

8) Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate, modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", approvata dal Consiglio di amministrazione del 22 settembre 2020 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Tale relazione è stata redatta in conformità all'art. 123-bis del T.U.F. e sulla base del format previsto da Borsa Italiana S.p.A.

Da tale relazione risulta dettagliatamente descritto il sistema di governance societario adottato dalla Società conforme e aderente, salvo quanto precisato nella relazione stessa, al Codice di autodisciplina; i principi ivi prescritti risultano effettivamente e correttamente applicati.

9) Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 T.U.F. e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge

Dai contatti con i corrispondenti organi delle controllate non sono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono cono si fatti rilevanti.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio per le operazioni infragruppo, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

10) Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio ha constatato che la Società ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate in conformità all'art. 2391-bis del codice civile e alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, verificandone il funzionamento e monitorando la sua corretta applicazione. Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 13 settembre 2016, ha altresì istituito il Comitato permanente operazioni con Parti Correlate.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio sulle operazioni con parti correlate, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

11) Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, sulla base degli elementi verificati e delle informazioni così ottenute, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione alla Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, o menzione nella presente relazione.

Per quanto attiene al bilancio separato che è stato oggetto di revisione e conseguente relazione da parte della Società di revisione all'uopo incaricata, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del bilancio e della proposta formulata dagli Amministratori che propone di coprire la perdita dell'esercizio pari a 272.458,44 euro con gli utili portati a nuovo e, sulla base degli ottimi risultati reddituali realizzati dalle società del Gruppo e che porteranno ad un maggior flusso di dividendi nel corrente esercizio, di distribuire un dividendo unitario di 15 centesimi di Euro per azione, mediante l'utilizzo degli utili portati a nuovo.

Milano, 25 settembre 2020

IL COLLEGIO SINDACALE Paolo Villa - Presidente Maria Pia Maspes - Sindaco effettivo Luca Pizio - Sindaco effettivo

Delo Ne & Touche Sloud Vis Tortona, 25 2013-14: Manno 到的新闻

TH: # 36 G2 8322011 Fax: + 39 02 83322112 www.complite.if

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di Digital Bros S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Digital Bros S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base dei giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Classificazione e valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB

Descrizione	In data 26 febbraio 2020, la Società ha finalizzato l'acquisto dalla società
dell'aspetto chiave	Smilegate Holdings delle sequenti attività finanziarie aventi come
della revisione	controparte Starbreeze AB per un corrispettivo complessivo di Euro 19.200 migliaia:
	.

un prestito obbligazionario converitibile dal valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi, acquisito per un corrispettivo di Euro 16.900 migliaia, valutato al fair value e iscritto al 30 giugno 2020 per un importo di Euro 17.251 migliaia;

Income National Addinato Brease Facility Geneve Massa Simil Palma Bang Pena Toron Torono Bronne Bronne fedu Sueah: Val Ya Lass, 25 – 20144 Mare | Capt et Secales Burn 10 228,739, Mario DAL IT (Globaldil

Born Nates and police and production in the see see topes a spection in production in the first proven website
store in the learned of the cases on the propose manager tha

4 Balante & Doctor Sinh.

Deloitte.

	· un credito risultante dal processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB dal valore nominale di 16,3 milioni di Dollari Statunitensi, acquisito per un corrispettivo di Euro 100 migliaia, valutato al costo ammortizzato e iscritto al 30 giugno 2020 per un importo di Euro 1,132 migliaia;
	· n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B, per un corrispettivo di Euro 2.200 migliaia, valutate al fair value e iscritte al 30 giugno 2020 - unitamente alle altre azioni acquisite e detenute dalla Società – per un importo di Euro 5.039 migliaia.
	In considerazione della significatività dell'operazione di acquisizione da Smilegate Holdings, nonché dell'ammontare delle attività connesse a Starbreeze AB iscritte nel bilancio di esercizio e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione nella classificazione e valutazione di tali attività - caratterizzate da elementi di complessità e discrezionalità - nonché della significatività degli effetti che potrebbero derivare sui saldi patrimoniali e sul risultato economico oltre che sui flussi di cassa, dai rapporti in essere con Starbreeze AB, tali rapporti sono stati considerati un aspetto chiave della revisione.
	La nota 2 "Principi contabili" ed i paragrafi 4 "Partecipazioni", 5 "Crediti ed altre attività non correnti" e 7 "Attività finanziarie non correnti" della nota 4 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dalla Società e sulla composizione delle voci in oggetto. Il paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" della relazione sulla gestione riporta le informazioni e le considerazioni degli Amministratori in merito ai rapporti della Società con Starbreeze.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della valutazione delle attività finanziarie verso Starbreeze AB, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini della corretta rilevazione e valorizzazione dei rapporti in essere con Starbreeze AB;
	· analisi della documentazione rilevante relativa all'operazione di acquisto delle attività in Starbreeze AB cedute da Smilegate Holdings;
	· analisi delle politiche contabili adottate dalla Società in base a quanto previsto dall'IFRS 9;
	· verifica circa la corretta classificazione delle attività finanziarie in base al livello di fair value;
	· analisi volta ad accertare la ragionevolezza e correttezza delle tecniche di valutazione riguardo il prestito obbligazionario convertibile con livello di fair value 2;

Deloitte.

· verifica circa la correttezza del calcolo del costo ammortizzato applicato al credito acquistato;
· verifica, per le azioni di Starbreeze AB detenute dalla Società quotate con livello di fair value 1, della valutazione ai prezzi di borsa di fine esercizio;
· esame dell'informativa fornita nelle note illustrative con riferimento alle attività finanziarie in essere con Starbreeze AB e ai relativi livelli di fair value rispetto ai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora cì si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiarno definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:

Deloitte

· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato al responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 26 ottobre 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

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RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel prìncipio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Matteo Bresciani Socio

Milano, 25 settembre 2020

Delolito & Touch:: S.p.& Via Tortona, 25 20144 Marau । अंतिम

Tel: + 39 02 83327111 Pax: 4 39 02 83523111 ಟಾಳಿನ ನೀಡಿಗೆಗೆ ಆ. ಸ

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di Digital Bros S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Digital Bros (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale - finanziaria al 30 giugno 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Digital Bros S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Recuperabilità di proprietà intellettuali, licenze d'uso e pluriennali Descrizione Le immobilizzazioni immateriali includono costi per l'acquisto e lo sviluppo di dell'aspetto chiave proprietà intellettuali, licenze d'uso e licenze pluriennali di videogiochi, iscritte della revisione tra le concessioni e licenze per Euro 11.212 migliaia e tra le immobilizzazioni immateriali in corso per Euro 20.547 migliaia. Tali attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui i videogiochi risultano disponibili per la commercializzazione.

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In considerazione della rilevanza per il bilancio consolidato delle citate immobilizzazioni immateriali e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione al fine di valutarne la recuperabilità, abbiamo ritenuto che tale fattispecie costituísca un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato

La nota 2 "Principi contabili", la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" e il paragrafo 3 "Immobilizzazioni immateriali" della nota 7 "Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in
Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali,
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti
· comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali;
· svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;
· analisi dei criteri di ammortamento e la verifica a campione della
· verifica su base campionaria degli incrementi del periodo sulla base delle milestones previste contrattualmente per lo sviluppo delle proprietà
· analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione relative alle
· verifica indipendente della tenuta dei valori iscritti nell'attivo patrimoniale sulla base delle vendite future attese anche attraverso l'analisi delle

Recuperabilità degli anticipi a sviluppatori per licenze d'uso

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	La voce altre attività correnti include anticipi per licenze d'uso corrisposti agli sviluppatori di videogiochi pari ad Euro 25.022 migliaia. La recuperabilità di tali anticipi è connessa al completamento del processo di sviluppo dei videogiochi e alla foro successiva commercializzazione e vendita, a fronte delle quali il Gruppo riconosce delle royalties agli sviluppatori secondo i termini e le condizioni dei relativi contratti. Al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi corrisposti, la Direzione, per i contratti che prevedono royalties variabili con un minimo garantito e/o una quota fissa di costi di sviluppo, valuta il beneficio futuro che il contratto genererà nei trimestri successivi e si basa sulla stima delle quantità che si prevede verranno vendute nei periodi successivi al momento della valutazione. La stima delle vendite future si basa su un processo di pianificazione a medio-lungo termine (cinque anni) che viene aggiornato con cadenza almeno semestrale.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dei crediti e della rilevanza delle stime di cui ha fatto uso la Direzione nella circostanza, abbiamo considerato la recuperabilità degli anticipi per licenze un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.
	L'informativa di bilancio relativa alla voce in oggetto è riportata nel paragrafo 11 "Altre attività correnti" della nota 7 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria". I criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione della recuperabilità degli anticipi a sviluppatori sono illustrati nella nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative",
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle altre attività correnti, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione al fine della valutazione della recuperabilità degli anticipi;
	· svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Direzione;
	· verifica circa la corretta rilevazione temporale delle royalties maturate sulla base delle vendite effettuate nell'esercizio e la loro corretta imputazione a riduzione degli anticipi corrisposti;
	· verifica a campione delle royalties maturate durante l'esercizio per singola licenza attraverso un ricalcolo sulla base delle vendite effettuate avuto riguardo alle condizioni previste contrattualmente;
	· verifica su base campionaria degli incrementi del periodo mediante esame della relativa documentazione di supporto;
	· analisi circa la ragionevolezza delle previsioni della Direzione refative alle vendite future dei videogiochi;

	· verifica indipendente della tenuta dei valori iscritti nell'attivo patrimoniale sulla base delle vendite future attese anche attraverso l'analisi delle valutazioni predisposte dalla Direzione per i principali anticipi.
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Valutazione della recuperabilità delle rimanenze di videogiochi e carte collezionabili La recuperabilità dei videogiochi e delle carte collezionabili commercializzate dal Gruppo risulta soggetta ai rapidi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il settore in cui il Gruppo stesso opera e all'evoluzione delle abitudini dei consumatori. La marcata riduzione dei ricavi da distribuzione fisica dei prodotti, associata anche agli effetti della pandemia da Covid-19, ha accelerato un processo già in atto da alcuni anni che, con il drastico calo registrato da marzo 2020, ha comportato una riduzione dei prezzi di vendita dei prodotti in giacenza. Questo fattore è stato tenuto in considerazione dal Gruppo che ha provveduto a rettificare la valutazione delle rimanenze a fine esercizio per Euro 4.772 migliaia. A seguito di tali svalutazioni le rimanenze al 30 giugno 2020 ammontano a Euro 7.989 migliaia.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle rimanenze, nonché della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione, abbiamo considerato la valutazione della recuperabilità delle rimanenze di magazzino un aspetto chiave della revisione.
	Il paragrafo 8 "Rimanenze" della nota 7 "Analisi della situazione patrimoniale – finanziaria" fornisce l'informativa sulla voce in oggetto. La nota 2 "Principi contabili" e la nota 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" illustrano i criteri adottati dal Gruppo ai fini della valutazione delle giacenze e della stima della recuperabilità.
Procedure di revisione svolte	Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle rimanenze di magazzino, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini dell'identificazione e determinazione della recuperabilità delle rimanenze di magazzino;
	· esame dei metodi e delle assunzioni utilizzati dalla Direzione per la determinazione della recuperabilità delle rimanenze di magazzino;
	· verifica della completezza e accuratezza della base dati usata dalla Direzione per la valutazione della recuperabilità del magazzino e verifica dell'accuratezza matematica dei relativi calcoli;
	· sviluppo di stime sulla recuperabilità di magazzino mediante analisi dei prezzi di vendita applicati dal Gruppo;
	· lo sviluppo di stime sulla recuperabilità del valore delle carte collezionabili, mediante analisi delle vendite future attese da piano strategico.

Classificazione e valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB Descrizione In data 26 febbraio 2020, il Gruppo ha finalizzato l'acquisto dalla società dell'aspetto chiave Smilegate Holdings delle seguenti attività finanziarie aventi come della revisione controparte Starbreeze AB per un corrispettivo complessivo di Euro 19.200 migliaia:

un prestito obbligazionario converitibile dal valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi, acquisito per un corrispettivo di Euro 16.900 migliaia, valutato al fair value e iscritto al 30 giugno 2020 per un importo di Euro 17.251 migliaia;
· un credito risultante dal processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB dal valore nominale di 16,3 milioni di Dollari Statunitensi, acquisito per un corrispettivo di Euro 100 migliaia, valutato al costo ammortizzato e iscritto al 30 giugno 2020 per un importo di Euro 1.132 migliaia;
· n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B, per un corrispettivo di Euro 2.200 migliaia, valutate al fair value e iscritte al 30 giugno 2020 - unitamente alle altre azioni acquisite e detenute dal Gruppo - per un importo di Euro 5.039 migliaia

Inoltre il Gruppo iscrive tra le altre attività correnti un importo di Euro 4.763 migliaia relativo ad anticipi per licenze d'uso per lo sviluppo e la pubblicazione del videogioco Overkill's The Walking Dead corrisposti dalla controllata 505 Games S.p.A. alla società Starbreeze AB, con riguardo ai quali la controllata ha richiesto la risoluzione del relativo contratto di sviluppo.

In considerazione della significatività dell'operazione di acquisizione da Smilegate Holdings, nonché dell'ammontare delle attività connesse a Starbreeze AB iscritte nel bilancio consolidato e della rilevanza delle stime effettuate dalla Direzione nella classificazione e valutazione di tali attività caratterizzate da elementi di complessità e discrezionalità - nonché della significatività degli effetti che potrebbero derivare sui saldi patrimoniali e sul risultato economico oltre che sui flussi di cassa, dai rapporti in essere con Starbreeze AB, tali rapporti sono stati considerati un aspetto chiave della revisione.

La nota 2 "Principi contabili" ed i paragrafi 4 "Partecipazioni", 5 "Crediti ed altre attività non correnti" e 7 "Attività finanziarie non correnti" della nota 7 "Analisi della situazione patrimoniale - finanziaria" forniscono informazioni sulle politiche contabili adottate dal Gruppo e sulla composizione delle voci in oggetto. Il paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" della relazione sulla gestione riporta le informazioni e le considerazioni degli Amministratori in merito ai rapporti del Gruppo con Starbreeze.

Procedure di revisione svolte Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione della valutazione delle attività finanziarie verso Starbreeze AB, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzate.

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

· rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti adottati dalla Direzione ai fini della corretta rilevazione e valorizzazione dei rapporti in essere con Starbreeze AB;
· analisi della documentazione rilevante relativa all'operazione di acquisto delle attività in Starbreeze AB cedute da Smilegate Holdings;
· analisi delle politiche contabili adottate dal Gruppo in base a quanto previsto dall'IFRS 9;
· verifica circa la corretta classificazione delle attività finanziarie in base al livello di fair value;
· analisi volta ad accertare la ragionevolezza e correttezza delle tecniche di valutazione riquardo il prestito obbligazionario convertibile con livello di fair value 2;
· verifica circa la correttezza del calcolo del costo ammortizzato applicato al credito acquistato;
· verifica, per le azioni di Starbreeze AB detenute dal Gruppo quotate con livello di fair value 1, della valutazione ai prezzi di borsa di fine esercizio;
· esame della documentazione contrattuale inerente il contratto di sviluppo con Starbreeze e analisi degli elementi forniteci dalla Direzione a supporto della recuperabilità del relativo anticipo;
· esame dell'informativa fornita nelle note illustrative con riferimento alle attività finanziarie in essere con Starbreeze AB e ai relativi livelli di fair value rispetto ai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bifancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liguidazione della capogruppo Digital Bros S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bifancio consolidato.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5. par. 1. del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e fa loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Matiso Mas

Matteo Bresciani Socio

Milano, 25 settembre 2020

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)Hegato «………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria

	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN 0
		QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI
		CINZIA GUERCIA
1	D	GALANTE ABRAMO	4.849.812
2	D	GALANTE DAVIDE	253.728
3	D	GALANTE RAFFAELE	4.463.736
		Totale azioni	9.567.276
			67,087759%
2
		COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA
l	D
2	D	CC& L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE	14
3	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU	451
		EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA	2.400
4	D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED	2.304
		WORLD EQUITY
5	D	SEI TRUST COMPANY FOR THE BENEFIT OF SEGALL BRYANT	1.910
		AND HAMIL
6	D	FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	1.706
7	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	3.378
8	D	US BANK NA	28.146
ਹੈ	D	JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNE	રું રા
10	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREM	31.045
11	D	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	13.099
12	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	4.751
13	D	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	26.309
14	D	FFG SA	1.385
15	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	30.000
ો ઉ	D	INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT	14.177
17	D	EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT	1.648
		TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS III
18	D	FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	4.400
l d	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	55.771
20	D	MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	26.703
21	D	ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LI.C	6.450
22	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	66.697
23		D	4.15
24	a	NONUS EQUITY MGRSPORT I ACADIANAN	601
25	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	68.234
26	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	9.767
27	D	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	2.378
28	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	35.501
29	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	179
30	D	CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	2.511
31	D	UTC ACADIAN ASSET MGMT	2.328
32	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN
		CHURCH IN AMERICA
33	D
		UPS GROUP TRUST
ਤੇ ਹੋ	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
35	D	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	2.930
36	D	LYXOR IAM	19.063
37	ದ	AMUNDI EUROPE MICROCAPS	89.983

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
38	D	ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND,LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	542
30	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	8.354
40	D	MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	3.897
41	D	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	2.728
42	D	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	746
43	D	CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART INC	4.672
44	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	19.814
વર્ત	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	4.225
46	D	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	1.047
47	D	HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	3.806
48	D	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	વે જેડી
49	D	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	2.384
50	D	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	4.973
રી	D	THE WALTON FAMILY FOUNDATION	14 472
રેટ	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	27.121
રે 3	D	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	2 050
54	D	1199 HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION TRUST	2.097
રે રે	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	620
ડેઠ	D	CC&L MULTI-STRATEGY FUND	ਦੇ ਤੋ
57	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	11
રેજે	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	32.200
રેતે	D	OWSMX - ACADIAN OLD WESTBURY SMALL & MID CAP STRATEGIES FUND - ACADIAN	52.413
60	D	HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC	11.500
61	D	GOVERNMENT OF NORWAY	262.820
62	D	DE SHAW VALENCE INTERNATIONAL INC	6.346
63	D	ISHARES VII PLC	1.373
(ન્વે	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP	842
65		D CAP VALUE FD	442
66		D KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.711
67	D	MGI FUNDS PLC	476
68	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	11.257
69	l)	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	12.367
70	a	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	2.055
71	a	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	1.299
72	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	5.145
73	a	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	1.484
74	D	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	1.682
75	D	STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	2,801
76	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA	20.921
77	ය	ARROWSTREET US GROUP TRUST	22.173

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
78	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	370.000
79	D	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
80	D	EVOLVE E-GAMING INDEX ETF	600
81	D	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	163
82	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	9.034
83	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	61.661
84	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	22.256
		Totale azioni	1.596.687 11,196306%
		Totale azioni in proprio	()
		Totale azioni in delega	11.163.963
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	11.163.963
			78,284066%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	87
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	87
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Ordinaria del 28/10/2020 DIGITAL BROS S.p.A
ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTE	Totale Parziale	11 10 ਹੈ Ordinaria 8 ﻟﺴ 9 ದ 0 ಕ ਟ 1
COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI	0
CC& L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE AGENTE: THE BANK OF NOVA SCO	14	్ర 12 0 14 2 પ્ર ਦੇ 0 2 S
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREM AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	31.045	ਦ 12 0 ರ 2 ਸ A 1 C 12 ਿ
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	13.099	ు 0 ) 17 1 1 10 C ੱ 14
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.751	0 0 5 12 ਿ 1 0 1 ਸ
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	26.309	O ﻛﺎ C ಹ જ 1 ਲ C 8 ਪਿ
FFG SA AGENTE: BANQUE DE LUXEMBOURG	1.385	C C C ਿ 1 18 3 0 00 ್ನು
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	30.000	ਸਿੱ 3 ਿ ದಿ ನಿ 1 1 18 ਲ ਸਿੰਘ ਸ ਸਿ
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BU	14.177	। ਡ ਉ ਸ પિદ્ 1 ੱ O 0 5 ਘ
BENEFIT PLANS III EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE	1.648	C 2 0 O 2 િ ﻟﻠ પિ C 1 ਸ
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	4 400	ਨ 12 C 0 ੱ ਸਿ 2 ದ C 12 ﻟﺪ
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	55.771	0 2 0 C દિવ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ਸ ਤੇ C ਣ વિ
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	વે રે I	0 ੱ O C ਸ 1 ﺍﻟﻌﺎ ਸ C 8 પ્રિ
MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	26.703	ધર ਿ ್ನ 13 ਕ 8 S C C 13 ﻜﻠ
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC	6.450	C C C ಡ 12 12 15 0 પિ ப்பு
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	66.697	0 મિ 0 0 ਸ 5 ਦ 11 0 1 ਸ
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	4. 151	C L 0 0 A 18 ਹੈ 14 0 રક ﺍﻟﻜﻠﻴﺔ
NONUS EQUITY MGRSPORT I ACADIANAN	(2) 1	0 1 0 C A 2 2 1 0 E 2
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	68.234	0 5 C ) 5 ਸ િક્ત 0 C મિ 4
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	9.767	C ਸ 0 C 8 18 ﺎﻛ ﻟﻠ 0 દ્વા 1
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	2.378	C ਡ C 0 2 5 18 18 0 12 12
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	35 501	ర 3 C C 2 5 િય 2 0 ਉ ﻟﻜﻠ
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	179	C) 22 C C િમ ﺍﻟﻤﺘﺎ ਕ 5 C 1 3
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO	2.400	O 12 0 C પ્લ ਡ ﻟﻌ 18 C ਸ ﺮ
CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT	2.511	ਉ 8 2 12 દિવ ਿ ਸਿ 0 0 1 ਿੱ
UTC ACADIAN ASSET MGMT	2.328	C 8 C 0 ਲ દિ પ્રદા ਸ C 18 ಸ
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA		ರ 18 0 0 ੱਟ ਪ ਸ C ﻟﻌﺎ ਸ
UPS GROUP TRUST		ರ 184 ు ರ પ્રદ્ધ િ ದಿ ਧਿ ు ਬ પ્ર
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	172	ರು પિ 0 ರ દિવ ದಿ વિત્ત C C પિ િય
			Pagina: :

aug 02 F: Tavorole: C: Cattario: A: Astento: 1: Lista 2; -: Non Votante: X: Asseste alla votazione: N: Voti non compray, si vosi revoarin o: post estigation

Assemblea Ordinaria del 28/10/2020

ELENCO PARTECIPANTI

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ﺎ L 0 6 8 L 9 S 7 (1) ਟ ﺎ
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	12.930	C ਸ 1 ੱਸ 3 C C ਡ 3
LYXOR IAM	19.063	C 0 C િય પ્રિ 5 ਸ A દિવ 14
AMUNDI EUROPE MICROCAPS	89.983	ು 0 ਿ ﺎ F ਸਿੱ C C 2
ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND,LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC RICHEDENTERGOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	542	C િ 0 ਸ ਦਿ ਤ ਿੱ C િ 2
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC RICHEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	8 354	C દિ C 0 ਨਿੱ 15 F S C િય પિ
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED WORLD EQUITY AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	2.304	ਸ Sep A પ્લ ਡ ਡ C C ﻟﻜ
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	3.897	C 5 C ਿੱ C 8 ੇ C 2 6
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	2.728	0 2 C 0 A િ િ પિ C A ﮨﮯ
DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY RICHIEDENTE:NT DOW RETIREMENT GROUP TRUST	745	ು A C C ਘ ਡ ਲ પિ C ਸ દિવ
CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART INC RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	4.672	C 3 C 0 8 િદ્વ ਪ੍ਰ ਡ C) ਦੀ મ
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST RICHIEDENTE:NT NTO TREATY TAX C	19.814	0 3 C C ਦ િય પ્રદ F C ડિય િમ
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	4.225	C ਤ C C ਸ િય E ਦਿ ਟ F 14
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	1.047	ల 2 C C B 17 12 C C 2 િ
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0 10% TREATY ACCOUNT CLIE	3.806	C 2 0 O 2 મ ਸ 1 C ಸ್ 1
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO RICHIEDENTE:NT POLICEMEN'S ANNUITY AND BEN	4.955	0 3 O C દિ ದ ਸ િ C L ﻟﻌ
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	2.384	C િક્ત 0 C ਲ ਡ ਦਿੱ E ు ਸ પિ
SEI TRUST COMPANY FOR THE BENEFIT OF SECALL BRYANT AND HAMIL AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	1.910	C 5 0 0 ਸ ਲ ਪ પ્રિ C ﺎ P
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT TRUST RICHIEDENTE:NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLAE	4.973	C ਸ C C ਸ E િય િ C ਡ િય
C THE WALTON FAMILY FOUNDATION RICHIEDENTE:NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLI	14.472	0 A C C ਸ 2 િ િય C ਸਿੱ િય
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST RICHIEDENTENT NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE	27.121	પ્ર ਨ ಕ್ಕ 24 પિ ਦੇ પ્રિ ಾ ు ਡ ಸ್
WEST VIRGINIA INVESTMENT BOARD RICHIEDENTE:NT NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	2.050	C 12 C C ੱਡ F ਹੋ 12 C િ િ
1199 HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	2.097	B RI A ਜ C A C C C ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ િક
CC&L U.S. O MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC	620	0 2 C 0 ਨਾ ਪ ਸ પિ C ਪ ਸਿ
CC&L MULTI-STRATEGY FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT AC	રે 3	C ਡ C C 67 15 ਿ রে C 2 િય
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC	11	C પ્ર C C E P P િ C L A
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD	32 200	0 ﺍﻟﻤﻠ C C ਨ la ਨ 2 C 12 ದ

? Favrevola: C: Carlanlı A: Astalov i: Listə 2 - Xo: "Azərtə Alla votazione" N: Voti nəz comptatı: R: Voti revonatı: Q: Yoti revonatı: Q: Yoti revonatı: Q: Yoti revonatı: Q:

Pagina: 2

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totalc Parziale	0 0 ਉ 6 S V ದ ਟ
OWSMX - ACADIAN OLD WESTBURY SMALL & MID CAP STRATEGIES FUND - ACADIAN RICHIEDENTE: CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD	52.413	ు પ્રિ C C ડિય િય ದ દિવ C િય દિવ
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	1.706	C 14 C C ਲ ਵਿੱ ਟ C િ એ
AC HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS	11.500	0 ﺗﺎ ਸ C 1 Cu
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	262.820	ಸ 16 1 15 12 ਹੈ 0 1 ದ
DE SHAW VALENCE INTERNATIONAL INC AGENTE: DEUTSCHE BANK AG	6.346	0 0 1 1 ਸ 12 C A A
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.373	0 0 C િય 1 ਸ 1 0 22 2
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	845	O B 0 0 1 12 1 22 C ਦੇ
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	442	0 12 0 0 ੱਕ પ્રદ િય ਹ 0 પિ મ
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	3.711	0 2 C મે C િ ಷ 0 6 B
MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR, BOSTON	476	0 8 0 C 4 5 ﻛﺮ ਸ 0 2 2
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.257	0 ਡ 0 C 2 ਤੋਂ િ C C Fra 14
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	2.367	D 8 0 0 12 િય ਡਿੱ ਲਿ 0 ಕ್ಕೆ ਿੱ
HARR ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	3.378	0 8 0 0 િ ﮐﺎ ﻜ ப் 0 A 10
SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	2.055	C દિ O C 2 C િય િય ﺮ 1 ੱ
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.299	0 C C C 0 ਿ ਕ 15 C ੱਪ ਸ
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BK.TRBOSTON	5.145	0 1 0 0 A દ્ધ ਸ િ 0 ﺔ ﻟﺘ
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.484	મ ﺎ ﻟﻠ ਿ ੱਡ દિશ ડિય ડ 8 8 ਸ
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.682	ਸਿੱ L િય 1 1 ਸਿ ਿੱ ੱ 18 C ﻟﺪ
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	2.801	ు L C C ਡਿੱ દિવ િ 1 0 ਲ 3
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	20.921	0 1 0 0 દ્વ ਸ 1 Cu C ﺮ 12
ARROWSTREET US GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	22.173	0 3 0 C ir ਡ દ્વા ਡਿ C ದ 5
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	370.000	ੱਟ પ્રત ﺎﺕ ਿੱ C િ 5
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		O 124 C C ਬ ધ 5 ਘ 0 3 12
US BANK NA AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	28.146	। B ಳ ુ P 8 12 C œ 1 ದ
EVOLVE E-GAMING INDEX ETF	600	ಕ 184 0 ರ ਲ હ 3 C C િય 10
CC & LINTERNATIONAL EQUITY FUND	163	C 124 C C 12 5 মে 8 0 ਸਿ 1
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	9 034	0 12 0 0 5 2 ਸ ਿ 0 ਸ 12
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	61.661	0 1 C 0 A દિ H ਇ C િય ಳ
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	22.256	C ਤ C C ਡ 14 2 ਸਿੱ ్ర ದಿ પિ
JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	551	C િ C 0 પિ િ દ્વ ધ્ય C ਸ િય
		1.596.687
			Pagina:

orun dal Voti esclusi F: Zarocevole: C: Contrario: A: Astento: 1: Lista 2; -: No: Vocante, X: Voil non computati: Ry Voi: revoati: Ry

Legenda:

4 Politica di remunerazione II Sezione 1 Bilancio al 30/06/2020

7 Nomina dei componenti del CdA

11 Compenso annuo dei componenti eff del CS 2 Destinazione utile di esercizio 5 Numero dei componenti CdA 8 Nomina del Presidente 10 Nomina di tre Sindaci eff e di due Sindaci suppl F: Favole: C: Centrario: I: Lista 2 - Ro: Vocate: X: Assente All Voti no comptati: R: Voti revoniti: R: Voti estisi idi quom

3 Politica di remunerazione I Sezione 9 Compenso dei componenti del CdA 6 Durata dell'incarico del CdA

Pagina: 4

DIGITAL BROS S.p.A

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 28 ottobre 2020

per n. 11.163.963 azioni ordinarie pari al 78,284066% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 87 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1.1 aprovazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2020, corredato della Relazione della Relazione della Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2020

1.2 destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.
% SU AZIONI ORDINARIE	% SU CAPITALE
RAPPRESENTATE	ORDINARIO
N. AZIONI	SOCIALE
(PER DELEGA)	% SU AZIONI AMMESSE
N. AZIONISTI	AL VOTO

% SU CAPITALE	SOCIALE	77,653086	0.630980	0.00000000	0.0000000	78.284066
% SU AZIONI AMMESSE	AL VOTO	99.193987	0.806013	0.00000000	0.000000	100.000000
% Su Azioni Ordinarie	RAPPRESENTATE	99.193987	0.806013	0.0000000	0.0000000	100.000000
N. AZIONI		11.073.980	89.983	ಿ	0	11.163.963
N. AZIONISTI	(PER DELEGA
		avorevol	ontrari	stenuti	on Votanti	otale

2.1 deliberazione vincolante sulla piritica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Les n.S8/98

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
avorevoir		9.600.442	85.994929	85.994929	67.32032
Contrari		1.544.458	13.834317	13.834317	10.83006
Astenuti		19.063	0.170755	0.170755	0.13367
Non Votanti			0.000000	0.000000	0.000000
otale	87	11.163.963	100.0000000	100.000000	78.28406

2.2 deliberazione non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs n.58/98

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
				ORDINARIO
Favorevoli	10.912.852	97.750700	97.750700	76.52322
Contrari	232.048	2.078545	2.078545	1.627170
Astenuti	19.063	0.170755	0.170755	0.13357
Non Votanti		0.000000	0.0000000	0.000000
Totale	11.163.963	100.000000	100.000000	78.28406

3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli		11.161.866	99.981216	99.981216	78.269361
Contrari		2.097	0.018784	0.018784	0.014705
Astenuti			0.000000	0.000000	0.000000
Non Votant		0	0.0000000	0.0000000	0.000000
Totale		11.163.963	100.000000	100.000000	78.284066

				% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	0,000000 78,260252 0,023813	0,000000 78,284066
ORDINARIO	0,000000 0,014705 78,269361	78,284066 0,000000		% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,030419 0,000000 99,969581	100,000000 0,000000		% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	67,320326 7,424648 0,944573 78,284066 2,594518
	99,981216 0,000000 0,018784	0,000000 100,000000		% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0.0000000 89,969581 0,030419	0,000000 100,000000		% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	85,994929 9,484240 3,314235 1,206597 100,000000
	99,981216 0,000000 0,018784	0,0000000 100,000000						% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	85,994929 3,314235 9,484240 100,0000000 1,206597
	2.097 11.161.866 0	0 11.163.963		N. AZIONI	11.160.567 3.396 0	0 11.163.963		N. AZIONI	370.000 11.163.963 9.600.442 1.058.817 134.704
	૪૯ 0 l	87 0	3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	૪ સે ਟ 0	87 0		(PER DELEGA) N. AZIONISTI	87 9 71 6
	Favorevoli Astenuti Contrari	Non Votanti Totale			Favorevoli Astenuti Contrari	Non Votanti Totale	3.4 nomina del Presidente		Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

3.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

% SU CAPITALE

% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO

% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE

n. AZIONI

(PER DELEGA) N. AZIONISTI

SOCIALE

3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli	ﺴﺘ	9.863.262	88,349110	88,349110	69,163276
Contrari	70	795.997	7,130058	7,130058	5,581899
Astenuti	ర	134.704	1,206597	1,206597	0,944573
Non Votanti	I	370.000	3.314235	3.314235	2,594518
Totale	87	11.163.963	100.000000	100.000000	78,284066


	4.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE

র্ট

	N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	(PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevoli		10.792.664	96.674129	96.674129	75.680439
Contrari		1.299	0.011636	0.011636	0.009109
Astenuti			0.000000	0,000000	0.0000000
Non Votanti		370.000	3.314235	3.314235	2.594518
Totale	87	11.163.963	100.000000	100.0000000	78,284066

4.2 determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

N. AZIONI PER DELEGA) N. AZIONISTI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
			ORDINARIO
9.863.262	88.349110	88.349110	69.163276
795.997	7.130058	7.130058	5.581699
134.704	1.206597	1,206597	0.944573
370.000	3.314235	3.314235	2.594518
11.163.963 87	100.000000	100.0000000	78.284066

DIGITAL BROS S.p.A

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 28 ottobre 2020

per n. 11.163.963 azioni ordinarie pari al 78,284066% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 87 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1.1 aprovazione del Bilancio d'Eserciao al 30 giugno 2020, corredato della Relazione della Relazione della Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2020

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
AVOLEVOLE	11.102.302	99.447678	99.447678	77.851686 ORDINARIO
Contrari	0	0.0000000	0.0000000	0.000000
Astenuti	51.661	0.552322	0.552322	0.432380
Non Votanti	ು	0.0000000	0.0000000	0.0000000
Totale	11.163.963	100.0000000	100.0000000	78,284066

1.2 destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.

% SU CAPITALE	SOCIALE	77.653086	0.630980	0.000000	0.0000000	78.284066
% SU AZIONI AMMESSE	AL VOTO	99.193987	0.806013	0.000000	0.0000000	100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE	RAPPRESENTATE	99.193987	0.806013	0.0000000	0.00000000	100.000000
N. AZIONI		11.073.980	89.983	o o		11.163.963
N. AZIONISTI	(PER DELEGA)					8
		Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votantı	l otale

% SU CAPITALE SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,133674 67,320326 10,830066 0,000000 78,284066 ORDINARIO 85,994929 13,834317 0,170755 100,000000 0.000000	n.58/98 sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	1,627170 76,523222 0,133674 78,284066 0.000000 97,750700 2,078545 0.0000000 0,170755 100,000000		% SU CAPITALE SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,000000 0,014705 78,269361 ORDINARIO 0,000000 99,981216 0,018784

% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	85,994929 0,000000 0,170755 100,000000 13,834317		% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	97,750700 2,078545 0,170755 100,000000 0.000000		% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,018784 99,981216 0,0000000
N. AZIONI	1.544.458 19.063 0 9.600.442 11.163.963		N. AZIONI	10.912.852 232.048 19.063 0 11.163.963		N. AZIONI	2.097 0 11.151.866
(PER DELEGA) N. AZIONISTI	9 80 0 87 I	2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	72 14 0 87 l	determinazione dei numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	કર્ 0 I
	Non Votanti avorevoli Astenuti Contrari Totale			Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	3.1		Favorevoli Astenuti Contrari

0,000000 78,284066

0,000000 0,000000 100,0000000

100,000000

0,000000 0,000000

o o

11.163.963

87 0
0

Non Votanti Astenuti Totale

			% SU CAPITALE SOCIALE	78,260252 78,284066 0,000000 0,0000000 0,023813 ORDINARIO
% SU CAPITALE SOCIALE	0,000000 78,284066 0,014705 0,000000 78,269361 ORDINARIO		% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,0000000 0,030419 0,000000 99,969581 100,000000	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	67,320326 78,284066 7,424648 0,944573 2,594518
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	99,981216 100.000000 0,000000 0,000000 0,018784		% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,030419 0,000000 0,000000 99,969581 100,000000	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000 85,994929 9,484240 3,314235 1,206597
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99,981216 0,000000 100.000000 0,000000 0,018784				% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	9,484240 85,994929 1,206597 100,000000 3,314235
N. AZIONI	2.097 11.161.866 0 0 11.163.963		N. AZIONI	11.160.567 3.396 0 11.163.963 0	N. AZIONI	11.163.963 9.600.442 370.000 1.058.817 134.704
(PER DELEGA) N. AZIONISTI	86 0 87 0 ----	3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	8 રે ਟ 0 0 87	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	9 71 6 87 ﺴﻪ
	Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale			Non Votanti Favorevoli Astenuli Contrari Totale	3.4 nomina del Presidente	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti Totale

3.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	70 ﺳﺎ	9.863.262 795.997	88,349110 7,130058	88,349110 7.130058	69,163276 5,581699
Astenuti	ర ﺴﻴﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ	134.704	1,206597	1,206597	0,944573
Non Votanti Totale	87	370.000 11.163.963	3,314235 100,000000	100,0000000 3,314235	2,594518 78,284066
	4.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	ફર્ટ 87 0 ﻟﺴﻨﺴﺴ l	11.163.963 370.000 10.792.664 1.299 0	0,011636 100,000000 96.674129 3,314235 0.000000	0,011636 100,000000 0,000000 3,314235 96,674129	75,680439 0,009109 0,000000 2,594518 78,284066 ORDINARIO
	4.2 determinazione del compenso annuo dei	componenti effettivi del Collegio Sindacale
	(PER DELEGA) N. AZIONISTI	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	ﺳﺎ	9.863.262	88,349110	88,349110	69,163276
Astenuti Contrari	70 రా	795.997 134.704	7,130058 1,206597	7,130058 1,206597	5,581699 0,944573
Non Votanti Totale	87 l	370.000 11.163.963	3,314235 100.0000000	3,314235 100.000000	2,594518 78,284066

3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 11.163.963 azioni ordinarie pari al 78,284066% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 87 azionisti rappresentati per delega.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 30/06/2020

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni
ordinarie, di cui n° 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11-102.302	99.447678	99.447678	77.851686
Contrari	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	11.102.302	99,447678	99,447678	77,851686
Astenuti	61.661	0.552322	0.552322	0.432380
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale	61.661	0,552322	0,552322	0.432380
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione utile di esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11.073.980	99.193987	99,193987	77,653086
Contrari	89.983	0,806013	0,806013	0.630980
Sub Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0 , 000000
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politica di remunerazione I Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni
ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,
pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	9.600.442	85.994929	85,994929	67.320326
Contrari	1.544.458	13,834317	13,834317	10.830066
Sub Totale	11.144.900	99,829245	99,829245	78,150392
Astenuti	19.063	0.170755	0.170755	0.133674
Non Votanti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	19.063	0,170755	0.170755	0,133674
Totale	11.163.963	100,000000	100.000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politica di remunerazione II Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni
ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	10.912.852	97.750700	97,750700	76.523222
Contrari	232.048	2,078545	2,078545	1,627170
Sub Totale	11.144.900	99,829245	99,829245	78.150392
Astenuti	19.063	0.170755	0.170755	0.133674
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	19.063	0,170755	0.170755	0,133674
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78.284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Numero dei componenti CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11.161.866	99.981216	99.981216	78,269361
Contrari	2.097	0.018784	0,018784	0,014705
Sub Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	11.163.963	100.000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Durata dell'incarico del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11.161.866	99,981216	99,981216	78,269361
Contrari	0	0.000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	11.161.866	99,981216	99.981216	78,269361
Astenuti	2.097	0.018784	0.018784	0.014705
Non Votanti	O	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	2.097	0,018784	0,018784	0.014705
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina dei componenti del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11.160.567	99.969581	99,969581	78.260252
Contrari	3.396	0,030419	0.030419	0,023813
Sub Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0.000000
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	9.600.442	85,994929	85,994929	67,320326
Contrari	1.058.817	9.484240	9,484240	7,424648
Sub Totale	10.659.259	95.479168	95,479168	74.744975
Astenuti	134 - 704	1,206597	1,206597	0,944573
Non Votanti	370.000	3,314235	3,314235	2,594518
Sub totale	504.704	4 . 520832	4,520832	3,539091
Totale	11.163.963	100.000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Compenso dei componenti del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 87 azionisti, portatori di n° 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	9.863.262	88,349110	88.349110	69,163276
Contrari	795 . 997	7,130058	7.130058	5,581699
Sub Totale	10.659_259	95,479168	95,479168	74,744975
Astenuti	134 - 704	1,206597	1.206597	0,944573
Non Votanti	370.000	3,314235	3,314235	2 , 594518
Sub totale	504.704	4,520832	4,520832	3,539091
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina di tre Sindaci eff e di due Sindaci suppl

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 87 azionisti, portatori di n° 11.163.963 azioni
ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	10.792.664	96,674129	96,674129	75,680439
Contrari	1.299	0,011636	0,011636	0.009109
Sub Totale	10.793.963	96,685765	96,685765	75,689548
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	370.000	3,314235	3.314235	2,594518
Sub totale	370.000	3,314235	3,314235	2,594518
Totale	11.163.963	100,000000	100,000000	78,284066

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Compenso annuo dei componenti eff del CS

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 87 azionisti, portatori di nº 11.163.963 azioni

ordinarie, di cui nº 11.163.963 ammesse al voto,

pari al 78,284066% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	9.863.262	88,349110	88.349110	69.163276
Contrari	795 . 997	7.130058	7.130058	5,581699
Sub Totale	10.659.259	95,479168	95.479168	74,744975
Astenuti	134.704	1.206597	1,206597	0.944573
Non Votanti	370.000	3.314235	3,314235	2,594518
Sub totale	504 . 704	4 , 520832	4,520832	3,539091
Totale	11.163.963	100,000000	100.000000	78,284066

Risposte alle domande poste prima dell'Assemblea

ai sensi dell'art.127-ter del D. Lgs. N. 58/1998

ALLEGATO A - DOMANDE PERVENUTE DAL DOTT. DEMETRIO RODINÒ

ALLEGATO B - DOMANDE PERVENUTE DALLA DOTT.SSA GERMANA LOIZZI

ALLEGATO A

DOMANDE PERVENUTE DAL DOTT. DEMETRIO RODINÒ

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO DEMETRIO RODINÒ PER SAPERE:

Ai sensi dell'art.127ter (D. Lgs. N.56/1998) (Diritto di porre domande prima dell'assemblea):

I. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
1. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società. Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.
l) I risultati di bilancio 2019/2020 hanno confermato la validità della strategia e la solidità finanziaria della Digital Bros, in un contesto macroeconomico che non ha precedenti. Nell'anno della pandemia di Covid-19, uno dei peggiori degli ultimi decenni, Digital Bros chiude il bilancio, con un utile a 14,9 milioni rispetto a una perdita di 1,5 milioni dell'esercizio 2018-2019. Un risultato che sale a 16,3 milioni al netto delle poste non ricorrenti. Consentitemi di affermare che il traguardo eccellente raggiunto dalla nostra società è il risultato di un grande lavoro di squadra e per questo mi sento di ringraziare tutte le persone che lavorano per questa grande realtà. Tra i settori operativi (Premium Games, Distribuzione Italia, Free to Play e Altre Attività), quello che in termini di ricavi lordi ha avato il maggior incremento è stato Premium Games, con +102,4%. Quali i principali videogiochi che hanno determinato questo risultato? Quali caratteristiche hanno per essere così apprezzati dai pubblico? Quale scia positiva prevedete avranno anche nell'attuale esercizio in termini di ricavi?

Il settore operativo Premium Games, che ha realizzato l'88% dei ricavi lordi consolidati, ha presentato una significativa crescita dei ricavi grazie ai risultati di vendita del videogioco Control, uscito il 27 agosto 2019, che ha realizzato nell'esercizio ricavi per 34,4 milioni di euro, del videogioco Journey to the Savage Planet, lanciato nel corso del mese di gennaio 2020 che ha realizzato ricavi per 12,1 milioni di euro,e del videogioco Bloodstained, lanciato al termine dello scorso esercizio, che ha realizzato ricavi/per 11,8 milioni di euro nell'esercizio. Inoltre, l'esercizio ha beneficiato dei ricavi derivanti dai tijoli di back catalogue del portafoglio di Digital Bros tra cui, in particolare, Terraria, la cui versione Switch è stata lanciata al termine dello scorso esercizio, il videogioco Assetto Corsa Competizione, gioco ufficiale del campionato automobilistico Blancpain GT Series, che nel corso trimestre dell'esercizio è stato

lanciato anche nelle versioni console e, infine, le versioni console di Payday 2 (+15,9%), videogioco sviluppato dalla svedese Starbreeze AB.

L'apprezzamento da parte del pubblico e della critica (505 Games, controllata di Digital Bros, si è classificata come miglior editore internazionale di videogiochi del 2019, secondo la classifica di Metacritic) deriva da un impegno e lavoro costante da parte del Gruppo che ha permesso lo sviluppo, negli ultimi anni, di un portafoglio di titoli diversificato e con un livello di qualità molto elevato.

Successivamente al lancio dei nuovi videogiochi, sono finalizzate le strategie di lancio di DLC, o contenuti aggiuntivi, che vengono distribuiti sui marketplace digitali sia in forma gratuita che a pagamento e l'esercizio 2020/2021 beneficerà di tale fonte di ricavi.

2) Restando all'andamento dei vari settori operativi c'è solo un segno meno, quello relativo a Distribuzione Italia, dove i ricavi lordi sono calati di 5,088 milioni, segnando -37%. Quali i fattori specifici che hanno determinato questa flessione e che invece non stati così incisivi in altri Paesi di distribuzione?

La flessione registrata nel settore distribuzione Italia è in parte dovuta all'emergenza sanitaria da COVID-19 che ha causato la chiusura delle attività di vendita al dettaglio determinando l'impossibilità di recarsi fisicamente nei negozi. Anche la vendita di carte collezionabili, rientrante nel settore operativo Distribuzione Italia, ha subito una diminuzione del 55,1%. Il calo delle vendite retail a favore delle vendite digitali è stato registrato anche negli altri Paesi, soprattutto a partire dal terzo trimestre dell'esercizio a seguito del diffondersi della pandemia da COVID-19.

3) Prevedete ricavi ancora in aumento durante l'esercizio in corso grazie al lancio di vari nuovi videogiochi. Tra questi, qual è quello da cui vi attendete le migliori performances e, più in generale, quali specifici settori operativi mostreranno gli incrementi maggiori?

Entrambi i settori Premium e Free to Play beneficeranno nell'esercizio 2020/2021 di un piano di lanci di videogiochi di elevata qualità e molto attesi dalla community dei videogiocatori. In particolare, la versione per personal computer del videogioco Death Stranding è già stata lanciata nel primo trimestre dell'esercizio e sarà seguita dall'uscita del nuovo videogioco Ghostrunner in ottobre e dalle versioni per le console di nuova generazione (Sony PlayStation 5 e Microsoft Xbox Serie X) di Control entro il terzo trimestre dell'esercizio. Inoltre, per quanto riguarda il settore operativo Free to Play, si pensa perdurerà il successo di Gems of War e si prevede il lancio mondiale di numerosi nuovi videogiochi già in fase di sviluppo da diversi anni.

4) Quali gli impatti più rilevanti che la pandemia da Covid-19 ha creato sul mercato dei videogiochi? In quest'ambito, che ritardi la pandemia ha comportato per Digital Bros nella produzione e sviluppo di videogiochi?

Gli impatti più rilevanti che la pandemia ha creato sul mercato dei videogiochi sono riassumibili in:

· una maggiore propensione all'utilizzo di videogiochi durante il periodo di lockdown, in particolare per prodotti mass market, per giocatori casual e prodotti oggetto di particolari promozioni;
· una generale crescita dei ricavi digitali;
· un azzeramento dei ricavi derivanti da distribuzione tradizionale, con l'eccezione di quella quota marginale rappresentata dalle vendite e-commerce.

Per quanto concerne Digital Bros, sul fronte dello sviluppo di videogiochi, che vengono realizzati da team di sviluppo localizzati in tutto il mondo, la modalità di lavoro agile ha inevitabilmente comportato dei ritardi nella produzione, ritardi che sono stati maggiormente evidenti per i team di sviluppo particolarmente numerosi o negli ultimi mesi antecedenti al lancio del prodotto, dove solitamente il team è chiamato ad una maggior cooperazione.

Proprio per questo motivo, il Gruppo ha dovuto posticipare di lancio della versione per personal computer del videogioco Death Strandola dopo la chiusura dell'esercizio, ovvero al 14 luglio 2020, quando invece inizialmente il lancio era previsto ai primi di giugno. Per quanto concerne gli altri processi di sviluppo, il Gruppo non ha ravvisato particolari problematiche posto che la maggior parte di questi sono svolti da team di dimensioni che consentono comunque una notevole efficienza anche in regime di lavoro da remoto.

ALLEGATO B

DOMANDE PERVENUTE DALLA DOTT.SSA GERMANA LOIZZI

DOMANDE PERVENUTE DALLA SOCIA GERMANA LOIZZI PER SAPERE:

* * *

1) Al 30 giugno 2020 la Capogruppo Digital Bros S.p.A. ha registrato ricavi lordi pari a 13,9 milioni di euro, in diminuzione del 6,9% rispetto ai 14,9 milioni di euro realizzati nell'esercizio precedente. La perdita netta è pari a 273 mila euro, in diminuzione rispetto all'utile netto di 840 mila euro euro dell'esercizio precedente. Dati che non sembrano in linea con quelli del Gruppo, assai più brillanti. Da cosa deriva questa discrasia?

La Digital Bros S.p.A. effettua la distribuzione sul territorio italiano, attraverso il marchio Halifax, di videogiochi acquistati da publisher internazionali. La Società effettua inoltre la distribuzione delle carte da gioco collezionabili Yu-Gi-Oh! sul territorio italiano.

I ricavi lordi dell'esercizio della Capogruppo sono diminuiti del 6,9% attestandosi a 13.881 mila euro rispetto ai 14.905 mila euro del passato esercizio per effetto di un significativo calo delle vendite derivante anche dal periodo di chiusura degli esercizi commerciali a seguito dell'emergenza derivante dalla pandenia da COVID-19. La repentina diminuzione dei ricavi da distribuzione tradizionale ha tuttavia accelerato un processo già in atto da alcuni anni a favore della distribuzione digitale, comportando, inoltre, una riduzione dei prezzi dei prodotti in giacenza con una crescita dell'obsolescenza delle rimanenze di prodotti finiti.

2) Il CdA di Digital Bros S.p.A. propone all'Assemblea degli azionisti di distribuire un dividendo unitario di 15 centesimi di euro per azione, pari ad un ammontare totale di 2,139 milioni di euro, mediante l'utilizzo degli utili portati a nuovo, e annuncia "un maggior flusso di dividendi nel prossimo esercizio". Potete, ad oggi, offrire una "guidance", quantificando un range di questo maggior flusso di utili relativamente all'esercizio in corso?

No, non forniamo "guidance".

3) La Posizione finanziaria netta è in deciso miglioramento, passando da -16.2 milioni di euro al 30 giugno 2019 a +2,6 milioni al 30 giugno 2020, nonostante gli investimenti effettuati dal Gruppo. Cosa prevedete su su questo fronte nell'attuale esercizio e e cosa significa in concreto, nell'ambito degli equilibri finanziari del Gruppo Digital Bros, passare da una posizione finanziaria netta negativa a una positiva?

Si prevede un costante miglioramento della posizione finanziaria netta.

4) Come detto, per l'attuale esercizio è previsto un ulteriore incremento dei ricavi, mentre per i margini operativi - a differenza di quanto avvenuto nell'esercizio 2019-2020 - si prevede una sostanziale stabilità. Quali tipologie di costi sono previsti in aumento per determinare la stabilità dei margini?

Si prevede una sostanziale stabilità dei margini operativi, nonostante l'incremento dei ricavi derivante dal continuo lancio di nuovi prodotti e dai prodotti già usciti (back catalogue), principalmente per effetto dei costi da sostenere per le campagne marketing a supporto dei nuovi prodotti Free to Play.

5) A ottobre è partito il nuovo anno accademico (2020-2021) della Digital Bros Game Academy, l'accademia dedicata alla formazione dei futuri sviluppatori di videogiochi del Gruppo Digital Bros. Come sono andate le iscrizioni al nuovo anno accademico e come state gestendo l'emergenza sanítaria?

L'anno accademico 2020/2021 della Game Academy (6º ciclo formativo della DBGA) è stato inaugurato il 13 ottobre 2020. Le lezioni si svolgeranno nel pieno rispetto dei protocolli anti Covid-19. DBGA ha infatti adottato tutti i dispositivi e le misure di prevenzione necessarie per garantire la sicurezza e la salute di tutti. Gli studenti iscritti provengono da 17 regioni d'Italia e le classi sono composte dall'85% di uomini e dal 15% di donne. L'età media degli studenti è di 24 anni e II 25% è laureato o in corso di laurea.

Allegato «
alla Raccolta n.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti

Data di approvazione 22 settembre 2020

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 5.704.334,80 i.v. Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori

(pagina volutamente lasciata in bianco)

GLOSSARIO

Capogruppo o Emittente o Società: la Digital Bros S.p.A ..

Cod. Civ. \ cod.civ \ c.c .: il codice civile.

Comitato Remunerazione e Nomine: Comitato costituito a supporto dell'attività del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e di controllo sui temi della remunerazione e delle nomine degli amministratori.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A.

EBIT consolidato: risultante dal bilancio a fine anno fiscale (30 giugno).

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Politica o Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione approvata dal Consiglio del 02 ottobre 2019.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti : la Relazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di amministrazione.

TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 1971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.

La Relazione si compone di due sezioni:

· la sezione I che descrive la politica adottata in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica e soggetta a votazione vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
· la sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e degli organi di controllo, nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione e soggetta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Alla Relazione sono state allegate le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

SEZIONE I (sottoposta a votazione vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 3-ter del TUF)

La prima sezione della Relazione descrive le linee della politica di remunerazione adottata dalla Società, che definisce i principi e le linee guida che il Gruppo Digital Bros utilizza per la determinazione ed il applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione del 2 ottobre 2019 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società ai sensi del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, prevede che siano escluse dell'applicazione della procedura le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto attiene a possibili informative da rendersi di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che:

i} amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti una relazione che illustri ii) la politica di remunerazione;
iii)

Nella predisposizione di proposte in materia di remunerazione il Comitato Remunerazione e nomine non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti.

Fermo quanto di diretta competenza dell'Assemblea ai sensi di l'attuto sociale, l'attuazione della Politica di Remunerazione è responsabilità del Consiglio di amministrazione per quanto attiene alla definizione del compenso per la carica di Amministratore delegato, nonché dell'Amministratore delegato stesso con riferimento ai compensi da riconoscere ai Dirigenti con responsabilità strategiche (anche a titolo di indicazione e proposta ai competenti organi di società controllate).

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di amministrazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Collegio sindacale.

1.1 Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione:

· costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine;
· determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine;
· definisce, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di Remunerazione;
· approva e sottopone al voto dell' Assemblea la Relazione sulla remunerazione;
· valuta periodicamente, con l'assistenza del Comitato Remunerazione e Nomine, l'efficacia della Politica di remunerazione in particolare in merito all'allineamento degli obiettivi di creazione di valore nel medio lungo periodo degli Amministratori esecutivi;
· predispone e cura l'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.2 Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine della Società, costituito dal Consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è interamente composto da amministratori non esecutivi ed indipendenti. Il comitato alla data di redazione della presente relazione è formato da:

Luciana La Maida - presidente Irene Longhin - membro Susanna Pedretti - membro

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha il compito di:

· presentare al Consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorandone l'applicazione;
· valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed assistere il Consiglio di amministrazione nell'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
· vigilare sull'applicazione dei detti criteri sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
· formulare al Consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazioni, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
· coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari;
· coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella Relazione sulla remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto delineata dal Comitato Remunerazione e Nomine ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del Codice Civile;
· esprime un voto vincolante sulla prima sezione e consultivo sulla seconda sezione di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.4 Collegio sindacale

Il Collegio sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di reminerazione

2. Principi e finalità della Politica di remunerazione

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti coinvolti e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di contribuire alla strategia aziendale, a creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo, nonché alla sostenibilità del Gruppo.

La Politica di remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

· la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
· la componente variabile a breve termine e a medio-lungo termine è quantitativamente limitata e risulta maturata al solo raggiungimento di certi obiettivi (meccanismo "ON/OFF");
· la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell'esercizio:
non è prevista una componente variabile a medio lungo termine per gli amministratori esecutivi in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato ottemperi a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Gli obiettivi di performance sono:

· prioritari, poiché anche se di breve periodo, sono comunque correlati alla strategia di medio-lungo periodo del Gruppo;
· specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
· misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
· realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
definiti temporalmente. .

2.1 I principi della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul/mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

In linea con le best practices, è stata stipulata una polizza assicurativa denominata D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

2.1.1 Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi sono identificati quali Amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società del Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non e legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e comunque a obiettivi di performance in genere e gli stessi non sono destinatari di piani di renunerazione basati su azioni.

2.1.2 Amministratori esecutivi

La remunerazione complessiva degli Amministratori esecutivi è definita ponendo particolare attenzione a un benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, inclusa la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali dimensioni del Gruppo.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
un piano di stock option;
altre componenti.

Agli Amministratori esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali nell'Emittente, oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, è riconoscuto, su determinazione del Consiglio di Amministrazione, un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito.

2.1.3 Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa e non può essere prevista alcuna remunerazione variabile. La remunerazione dei componenti il collegio sindacale è fissata dall'Assemblea degli Azionisti in coerenza con le best practice in materia di remunerazione degli organi di controllo e tiene conto dei carichi di lavoro effettivi. L'attuale remunerazione del Collegio Sindacale è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2017, in occasione della nomina del Collegio Sindacale stesso ed è coerente alla politica.

Remunerazione fissa

Agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, III comma c.c..

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche, nonché al nolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun Amministratore investito di particolari cariche.

Remunerazione variabile (MBO)

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori investiti cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La componente variabile di breve periodo (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello consolidato di Gruppo. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazione e Nomine. Gli obiettivi utilizzati sono commisurati sulla base dei dati di budget e sono esclusivamente di tipo quantitativo, mediante l'applicazione di indicatori oggettivi e indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed una integrale liquidazione del compenso massimo liquidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell'emolumento come consigliere per gli amministratori delegati, o della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e del Patto di non concorrenza per gli amministratori esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

L'unico obiettivo di performance utilizzato per l'esercizio al 30 giugno 2020 è stato l'EBFT consolidato. Tale obiettivo risulta strategico dopo che il Gruppo ha registrato gli ultimi due esercizi negativi e in virtù del piano di lanci di nuovi prodotti previsti per l'esercizio in corso. L'MBO permette di:

(i)
(ii) garantire il presidio e l'accountability individuale;
(iii)

Sono stati previsti meccanismi tali per cui la Società può richiedere la restituzione integrale pariabile per effetto di dati che si siano rilevati manifestamente errati.

A partire dall'esercizio al 30 giugno 2018, è stata eliminata la componente variabile a medio lungo temine per gli amministratori esecutivi, in quanto si è ritenuto che il piano di stock option deliberato a loro favore ottempera quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina. Dal momento in cui il valore di esercizio delle opzioni assegnate agli amministratori esecutivi è decisamente superiore al valore di mercato che l'azione ordinaria ha registrato negli ultimi mesi, viene ritenuto che l'attuale piano di stock option a favore degli amministratori esecutivi sia tali e che tali gli obiettivi previsti dal Codice di Autodisciplina.

Piano di Stock Option

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, gli elementi di dettaglio e le modalità applicative vengono definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda. .

La Società si è avvalsa del supporto di primaria società di consulenza per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Con riferimento al Piano di Stock Option in essere previsto dall'art. 114-bis del TUF, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Investitori/Corporate Governance", così come previsto dall'art. 123-ter, comma 5, del TUF.

Altre componenti:

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo, quali a titolo e non esaustivo, acquisizioni o cessioni societarie, cessazioni di attività, fusioni o scorpori, trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda, operazioni aventi ad oggetto il capitale sociale, operazioni finanziarie o azionari, nonché in caso di modifiche legislative o regolamentari in grado di influire significativamente sugli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha facoltà di apportare discrezionalmente tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per mantenere invariati i contenuti dei piani alla base dei sistemi di incentivazione di breve periodo riferiti agli Amministratori esecutivi_

Bonus straordinari una tantum

Possono essere previste dal Consiglio di Amministrazione erogazioni monetarie che premino occasionalmente gli Amministratori Esecutivi ed eventuali Dirigenti con Responsabilità strategiche, attraverso corresponsioni una tantum in aumento alle componenti variabili della remunerazione già previste nella Politica di poy for performance, si

ritiene che l'erogazione di riconoscimenti una tantum agli Amministratori Esecutivi ed agli eventuali Dirigenti con Responsabilità strategiche che si siano distinti attraverso contributi eccezionali, costituisca un importante neccanismo di differenziazione e selettività e di retention delle risorse eccellenti. Ai fini dell'erogazione di bonus straordinari una tantum il Consiglio di amministrazione si avvale del Comitato Remunerazione e Nomine.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori esecutivi sono inoltre previste delle componenti di retribuzione non monetaria stabilite dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario in materia previdenziale ed assicurativa. Viene altresi prevista la disponibilità di un'autovettura ad uso promiscuo.

Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

SEZIONE II Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(sottoposta a votazione consultiva da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 6 del TUF).

Le remunerazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione sono state deliberate dal Consiglio di amministrazione tenutosi in data 18 dicembre 2018, sentito il parere del Collegio sindacale e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti percepti di amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A del Regolamento Enittenti. Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto la carica, anche per una frazione di periodo.

Alla data della Relazione, la Società non ha individuato Dirigenti con responsabilità strategiche ad eccezione degli amministratori esecutivi del Consiglio di amministrazione.

Compensi amministratori esecutivi

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, percepiscono entrambi i medesimi compensi annui:

30 giugno 2019	30 giugno 2020
400.000	400.000
0	80.000
400.000	480.000

63.580	64.260
0
3.909	6.080
0
67.489	70.340

0	0
	550.340
	467.489

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, sono stati individuati quali beneficiari, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 200.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 200.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di

sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Star nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Con riferimento al Piano di Stock Option in essere previsto dall'art. 114-bis del TUF, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito intennet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Investitori/Corporate Governance", così come previsto dall'att. 123-ter, comma 5, del TUF.

A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Il consigliere esecutivo Stefano Salbe percepisce uno specifico compenso per il mandato di amministratore di Euro 6.000. I suoi compensi totali sono stati:

Importi in Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2020
Compensi fissi per il mandato	6.000	6.000
Compensi variabili per il mandato	0
Totale compensi per il mandato	6.000	6.000
Retribuzione fissa per impiego di dirigenza	204.378	222.571
Retribuzione variabile per impiego di dirigenza	0	110.043
Fringe benefit autovetture	3.644	3.766
Patto di non concorrenza	37.423	44.239
Totale compensi per impiego di dirigenza	245.445	380.619
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	251.445	386.619

Il Consigliere Stefano Salbe è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 120.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 120.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato segmento Star nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Al consigliere Stefano Salbe durante il corso dell'esercizio in virtù di particolare impegno su operazioni straordinarie condotte dal Gruppo è stato erogato una componente una tantum di Euro 30.000 in aggiunta alla normate componente variabile.

A seguito dell'operazione sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, ad eccezione di quanto previsto dal contratto di lavoro dipendente in essere.

All'amministratore esecutivo Dario Treves spettano annualmente, come compenso per il mandato Euro 6.000, mentre per l'attività professionale in campo contrattuale e legale svolta per conto del Gruppo spetta un compenso totale indicato di seguito:

Importi in Euro	30 giugno 2019	30 giugno 2020
Compensi fissi per il mandato	6.000	6.000
Compensi variabili per il mandato	0	0
Totale compensi per il mandato	6.000	6.000
Compenso per prestazioni professionali	251.160	269.867
Retribuzione variabile su compensi per prestazioni professionali	0	53.466
Fringe benefit autovetture	0	0
Patto di non concorrenza	0	0
Totale compensi per prestazioni professionali	251.160	323.333
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	257.160	329-333

Lo stesso amministratore esecutivo Dario Treves è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026'' della Società approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 50.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 50.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato Star nel semestre antecedente la data di assegnazione. A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Al consigliere Dario Treves durante il corso dell'esercizio in virtù di particolare impegno su operazioni straordinarie condotte dal Gruppo è stato erogato una componente una tantum di Euro 30.000 in aggiunta alla normale componente variabile.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Compensi Amministratori non esecutivi

L'Amministratore non esecutivo Davide Galante ha percepito come compenso per il mandato Euro 72.000, in virtù di alcuni incarichi specifici conferitigli dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore non esecutivo Lidia Florean ha percepito come compenso per il mandato Euro 6.000, mentre per l'attività svolta per conto della controllata 505 Games S.p.A. ha percepito Euro 60.000.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono compensi variabili né sussistono accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica.

Compensi Amministratori indipendenti

I consiglieri indipendenti Luciana La Maida, Irene Longhin, Susanna Pedretti, Paola Carrara (per il periodo 01/07/2019-28/02/2020) e Laura Soifer (per il periodo 01/03/2020-30/06/2020) hanno percipito per il mandato i seguenti importi:

Importi in Euro	Compensi per il mandato	Compensi per il Comitato controllo e rischi	Compensi per il Comitato remunerazione	Compensi per il Comitato per le parti correlate	Totale Compensi
Paola Carrara	6.667	7.000	0	1.667	15.334
Luciana La Maida	10.000	3.500	5.000	1.000	19.500
Irene Longhin	10.000	0	2.000	0	12.000
Susanna Pedretti	10.000	3.500	2.000	1.000	16.500
Laura Soifer	3.333	3.500	0	833	7.666

Compensi Collegio Sindacale

Il compenso al Collegio Sindacale è stato determinato direttamente in sede di nomina dall'Assemblea degli azionisti del 30 ottobre 2017. Al Presidente Paolo Villa sono stati corrisposti compensi per 27 mila Euro mentre ai due sindaci effettivi, Maria Pia Maspes e Luca Pizio Euro 22 mila ciascuno.

Il collegio sindacale della controllata 505 Games S.p.A. con la medesima struttura del collegio dell'Emittente ha corrisposto Euro 12 mila al Presidente ed Euro 10.000 ciascuno ai due sindaci effettivi.

cognome Nome e	Carica	Periodo per ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi variabili non equity		monetari Benefici non	Totale
Abramo Galante	Presidente/AD	01/07/2019 - 30/06/2020	Approvazione bilancio 2021		incentivi Bonus e altri	Partecipazione agli utili

	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			464.260	80.000		6.080	550.340
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				464.260	80.000		6.080	550.340

Raffaele Galante	AD	01/07/2019 - 30/06/2020	Approvazione bilancio 2021		incentivi Bonus e altri	Partecipazione agli utili

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			464.260	80.000		6.080	550 340
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				464.260	80.000		6.080	550.340

Stefano Salbe	CFO	01/07/2019 - 30/06/2020	Approvazione bilancio 2021		incentivi Bonus e altri	Partecipazione agli utili

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			272.810	110.043		3.766	386.619
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				272.810	110.043		3.766	386.619

Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazione agli utili incentivi Bonus e altri Approvazione bilancio 2021	329.333 269.867 53.466 6.000		329.333 269.867 53.466 6.000	Partecipazione agli ulili incentivi Bonus e altri Approvazione bilancio 2021	6.000 6.000	60.000 60.000	66.000 60.000 6.000	Partecipazione agli utili incentivi Bonus c altri Approvazione bilancio 2021	72.000 72.000		72.000 72.000	Partecipazione agli utili incentivi Bonus e altri Approvazione bilancio 2021	7.666 4.333 3.333		7.666 4.333 3.333	17
01/07/2019 -- 30/06/2020				01/07/2019 - 30/06/2020				01/07/2019 - 30/06/2020				01/03/2020 -- 30/06/2020
Amministratore Treves Dario	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(11) Compensi da controliate e collegate	(III) Totalc	Amministratore Florcan Lidia	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate	(II) Totalc	Amministratore Galante Davide	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	Amministratore Indipendente Laura Soifer	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate	169 (11) Totaic	に「バ

di cessazione del rapporto Indennità di fine carica o di lavoro
Totale		19.500		19.500		12.000		12.000		15.334		15.334
compensi Altri
Benefici non monetari
Compensi variabili non equity	Partecipazione agli utili				Partecipazione agli utili				Partecipazione agli utili
	incentivi Bonus e altri				incentivi Bonus e altri				incentivi Bonus e altri
Compensi per la partecipazione a comitati		9.500		9.500		2.000		2.000		8.667		8.667
Compensi fissi		10.000		10.000		10.000		10.000		6.667		6.667
Scadenza della carica	Approvazione bilancio 2021				Approvazione bilancio 2021				Approvazione bilancio 2021
Periodo per ricoperta la cui è stata carica	01/07/2019 - 30/06/2020				01/07/2019 - 30/06/2020				01/07/2019 - 28/02/2020
Carica	Amministratore Indipendente	(1) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate		Amministratore Indipendente	(1) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate		Amministratore Indipendente	(1) Compensi nella società che redige il bilancio	(II) Compensi da controllate e collegate
cognome Nome c	Luciana La Maida			III Totale	Longhin lrene			(III) Totale	Carrara Paola			III) Totale

incentivi 6.500 ર 500 10.000 10.000 (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Collegio Sindacale
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica Periodo stata	della carica Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Value Fair dei	cessazione Indennità rapporto di lavoro carica o di finc del di
Paolo Villa	Presidente Effettivo Sindaco e	01/07/2019 30/06/2020 Dal al	Approvazione bilancio 2021			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

			(I) Compensi nella società che redige il bilancio	27.000						27.000
		(II) Compensi da controllate e collegate		12.000						12.000
(III) Totale				39.000						39.000

Luca Pizio	Effettivo Sindaco	01/07/2019 30/06/2020 Dal al	Approvazione bilancio 2021			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

			(I) Compensi nella società che redige il bilancio	22.000						22.000
		(II) Compensi da controllate e collegate		10.000						10.000
(III) Totale				32.000						32 000

Maria Pia Maspes	Effettivo Sindaco	01/07/2019 30/06/2020 Dal al	Approvazione bilancio 202 I			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

			(I) Compensi nella società che redige il bilancio	22.000						22.000
		(II) Compensi da controllate e collegate		10.000						10 000
(III) Totale				32.000						32.000

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, al Dirigenti con responsabilità strategiche

	Cognome Nome e	Abramo Galante		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Totale
	Carica	Presidente/AD	Piano di Option Stock	Piano di option Stock	Piano di option Stock
	Piano		2016/2026	2016/2026	2016/2026
	Numero opzioni		60.000	60,000	80.000	200.000
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	Prezzo di esercizio		10.50	10.50	10.50
	possibile esercizio Periodo (dal-al)		dai 1/7/19 30/6/2026 al	dal 1/7/22 30/6/2026	30/6/2026 dal 1/7/25
	Numero opzioni
	Prezzo di esercizio					:
	possibile esercizio Periodo (dal-al) di
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	assegnazione alla data di Fair Value
	assegnazione Data di
	sottostanti Prezzo di esercizio alla data mercato azioni delle दो
	Numero opzioni
Opzioni esercitate nel corso dell'escrcizio	esercizio Prezzo di
	soltostanti Prezzo di esercizio alla data mercato azioni delle ਦ
nell'esercizio Opzioni scadule	Numero opzioni		60.000			60 000
dell'esercizio detentite alla Opzioni fine	Numero opzioni		60.000	60.000	80.000	200.000
dell'escreizio competenza Opzioni di	Fair Value		0	0	0	0

Fair Value		0	ﺎﺭ	0	0
Numero opzioni		60.000	60.000	80.000	200 000
Numero opzioni		60.000			60.000
soltostanti Prezzo di csercizio alla data mercato azioni delle di
Prezzo di esercizio
Numero opzioni
sottostanti Prezzo di esercizio alla data mercato azioni delle ದೆ.
assegnazione Data di
assegnazione alla data di Fair Value
possibile esercizio Periodo (dal-al) di
Prezzo di esercizio
Numero opzioni
possibile esercizio Periodo (dal-al)		dal 1/7/19 30/6/2026 al	30/6/2026 dal 1/7/22 al	dal 17725 30/6/2026 31
Prezzo di esercizio		10.50	10.50	10.50
Numero opzion!		60.000	60.000	80.000	200.000
Piano		2016/2026 Pisno di Option Stock	2016/2026 Piano di option Stock	2016/2026 Piano di option Stock
Carica	AD		Compensi nella (11) Compensi da controllate società che redige il bilancio e collegate (II)
Cognome Nome e	Raffaele Galante				(III) Tatale

dell'esercizio	Fair Value		0	()	0		()
competenza Opzíoni di
dell'esercizio detenute alla Opzioni fine	Numero opzioni		36.000	36.000	48.000		120.000
nell'esercizio Opzioni scadute	Numero opzioni		36.000				36.000
	sottostanti Prezzo di esercizio alla data mercalo azioni delle di
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Prezzo di esercizio
	Numero opzioni
	sottostanti Prezzo di esercizio alla data mercato azioni delle तों
	assegnazione Data di
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	assegnazione Fair Value alla data di
	possibile csercizio Periodo (dal-al) તે ર
	Prezzo di esercizio
	Numero opzioni
	possibile esercizio (dal-al) Periodo		30/6/2026 dal 1/7/19 al	dal 17722 30/6/2026 al	30/6/2026 dai 1/7/25 al
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	Prezzo di cscicizio		10.50	10,50	10,50
	Nomero opzioni		36.000	36.000	48.000		120.000
	Piano		2016/2026 Piano di Option Stock	2016/2026 Piano di oplion Stock	2016/2026 Piano di option Stock
	Carica	CFO		(III) società che redige il		(II) Compensi da controllate
	Cognome Nome e	Stefano Salbe		bilancio		e collegate	(III) Totale

dell'esercizio competenza Opzioni di	Fair Value		0	0	0		0
dell'esercizio detenute alla Opzion! line	Numero opzion!		15.000	15 000	20.000		50.000
nell'esercizio Opzioni scadule	Numero opzioni		15.000				15.000
	sottostanti Prezzo di esercizio aila data mercato azioni delle di
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Prezzo di esercizio
	Numero Opzioni
	sottostanti Prezzo di esercizio alla data mercato azioni delle ಕ
	assegnazione Data di
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	assegnazione alla data di Fair Value
	Periodo possibile esercizio (dal-al) di
	Prezzo di esercizio
	Numero opzioni
	possibile esercizio Periodo {dal-al}		dal 1/7/19 30/6/2026 8	dal 1/7/22 30/6/2026 al	dal 1/7/25 30/6/2026 a)
Opzioni detenute all'inizio deli esercizio	Prezzo di esercizio		10.50	10,50	10.50
	Numero ipzioni		15,000	15.000	20,000		20 000
	Piano		2016/2026 Piano di Option Stock	2016/2026 Piano di option Stock	2016/2026 Piano di option Stock
	Carica	Amministratore		(IV) società che redige il		(il) Compensi da controllate
	Cognome Nome e	Treves Dario		bilancio		e collegate	(II) Totale

Piani di incentivazione monetri dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilis strategiche:

(4)	Altri bonus						(4)	Altri bonus
		Ancora differiti
(3)	Bonus di anni precedenti	Erogabili/Erogati		0		0	(ਤੇ	Bonus di anni precedenti
		Non più erogabili
		Periodo di riferimento C)							C)
(2)	Bonus dell'anno	Differito (B)					し	Bonus dell'anno	(B)
		Erogabile/Erogato (A)		80.000		80.000			(A)
(1)	Piano							Piano
B	Carica						E	Carica
A	Cognome e nome	Galante Abramo Presidente/AD	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate e collegate	III) Totale	V	Cognome e nome	Galante Raffacle AD

Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento | Non più erogabili/Erogati | Ancora differiti

80.000

(I) Compensi nella società che

redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e

(III) Totale collegate

80.000

(4)	Altri bonus							(4)		Altri bonus
			Ancora differiti									Ancora differiti
(3)	Bonus di anni precedenti		Erogabili/Erogati		0		0	(3)		Bonus di anni precedenti		Erogabili/Erogati		0		0
			Non più erogabili									Non più erogabili			(II) Compensi da controllate e collegate
						(C)	Differito Periodo di riferimento							(C)	Periodo di riferimento
(2)	Bonus dell'anno	(B)						(2)		Bonus dell'anno	(B)	Differito
		(A)	Erogabile/Erogato		110.043		110.043				(A)	Erogabile/Erogato		53.466		53.466
11	Piano							-		Piano
ದ	Carica	CFO/Consigliere Esecutivo		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate e	(III) Totale	ਤਿ		Carica	Amministratore Esecutivo
A	Cognome e nome	Salbe Stefano				collegate		A	Cognome e	nome	Treves Dario		(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(III) Totale

Schema 7-ter previsto dall'allegato 3A del Regolamento Emittenti

		Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori genera
Cognome e Nome	Società Partecipata	n. azioni possedute al 30/06/2019	azioni acquistate n.	azioni vendute 0.	azioni possedute al 30/06/2020 n.
	Galante Abramo Digital Bros S.p.A.	4.904.267			4.904.267
Galante Davide	Digital Bros S.p.A.	243.728	C	œ	243.728
Galante Raffaele	Digital Bros S.p.A	4.678.736			4.678.736
Stefano Salbe	Digital Bros S.D.A.	15.526			.526 ડ

Non viene riportato il medesino schena per i dirgent con quanto non ve ne sono di ulteriori rispetto a quelli appartenti al Consiglio di Amministrazione.

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'articolo 68 ter della legge notarile, per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, 06 novembre 2020

AI Terminal

Digital Bros

4287_10-k_2020-11-11_d49363cd-435a-4f06-929c-347d7b621b37.pdf

127\$, 529('\$/\$85,1,&/(5,&,'¶\$025( 0,/\$12 9,\$0\$5,23\$*\$12 7(/ )\$;

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

Bilancio consolidato e separato al 30 giugno 2020

Consiglio di amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Comitato permanente Parti Correlate Luciana La Maida

Collegio sindacale

Società di revisione legale

Altre informazioni

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

2. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Sviluppatori o developer

Editori o publisher

Produttori della console

Distributori

Rivenditori

3. STAGIONALITÁ CARATTERISTICA DEL MERCATO

4. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

COVID-19

Gruppo Digital Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

esercizi.

5. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2020

6. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2020

7. ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI

Premium Games

Principali dati economici riclassificati

Free to Play

Principali dati economici riclassificati

Distribuzione Italia

Principali dati economici riclassificati

Altre Attività

Holding

8. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Transazioni infragruppo

Transazioni con altre parti correlate

9. AZIONI PROPRIE

ATTIVITÁ DI RICERCA E SVILUPPO 10.

11. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Rischi operativi

Rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

Rischio di obsolescenza dei prodotti

Rischio di dipendenza da personale chiave

Gestione delle commesse di sviluppo

Gestione dei rischi finanziari

Rischi di fluttuazione dei tassi di cambio

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Rischio di liquidità

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

12. ATTIVITÁ E PASSIVITÁ POTENZIALI

13. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

14. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Grappo Digual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

15. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

16. ESONERO DALLA PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

17. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

18. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PROSPETTI CONTABILI

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2020

Note illustrative al bilancio consolidato al 30 giugno 2020

1. FORMA, CONTENUTE E ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Principi contabili adottati e dichiarazione di conformità agli IAS/IFRS

Schemi di bilancio

2. PRINCIPI CONTABILI

Immobili, impianti e macchinari

Attività immateriali

Aggregazioni aziendali

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Perdita di valore delle attività

Grappo Urgual Bros Bilancio consolidato e bilancio separato al 30 grugno 2020

finanziari cui il bene appartiene.

Rimanenze di magazzino

Crediti e debiti