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M&A Activity • May 29, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 디지캡 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 5월 29일
회 사 명 :	주식회사 디지캡
대 표 이 사 :	범 진 규
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)
	(전 화)02-3477-2101
	(홈페이지)http://www.digicaps.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장	(성 명)이 상 열
	(전 화)02-3477-2101

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 아이센트릭대한민국한상모60,000,000-12,000소프트웨어개발 및 유통아니오7,52610,249,755,20050,287,676,51020.3842,780,811,01923.967,52662.72사업 다각화 및 사업 시너지2024.06.25김민용 외 1인--서울시 송파구 올림픽로-1) 지급형태: 현금 지급2) 대금 지급 금액 및 시기- 계약금: 1,024,975,520원 / 2024년 5월 29일- 잔금: 9,224,779,680원 / 2024년 6월 25일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시3) 자금조달방법: 보유자금예 1) 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171 2) 사유: 타 법인 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용 보현회계법인2024.05.03 ~ 2024.05.28 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 9,528백만원에서 11,558백만원의의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 10,250백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024.05.292-참석아니오아니오아니오미해당예- 매도인들의 매수청구권(PUT-OPTION)거래종결 이후 매도인 대표가 제6조에 따른 의무근속기간 동안 대상회사의 임직원으로 재임(단, 매도인 대표 본인의 귀책사유 없이 대상회사의 임직원으로 재임하지 못한 경우 제외)한 경우, 의무근속기간 종료일 다음날부터 연 1회에 한하여 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식 전부 또는 일부(이하 "매수청구대상주식")를 매수할 것을 매수인에 대한 서면 통지로써 청구할 수 있다. 일부만 행사하였다 하더라도 나머지 보유주식에 관하여 매수청구권이 소멸된 것으로 해석되지 않는다.- 매수인의 매도청구권(CALL-OPTION)매수인은 거래종결 이후 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 매도인들에 대한 서면 통지로써 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부(이하 "매도청구대상주식")를 매도할 것을 매도인들에게 청구할 수 있다. 이 경우 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 일부에 대하여 매도청구를 하는 경우에는 매도인들이 보유하고 있는 주식수에 안분비례하여 청구하도록 한다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 3) 상기 5. 양수예정일자는 거래종결일을 기재하였으며, 거래종결일은 2024년 6월 25일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시입니다. 4) 상기 6. 거래상대방의 내역은 다음과 같습니다.

구분	양도인1	양도인2
성명	김민용	김재민
양도주식수(주)	3,763	3,763
매매금액(원)	5,124,877,600	5,124,877,600

5) 매도인들의 매수청구권(PUT-OPTION) 거래종결 이후 매도인 대표가 제 6 조에 따른 의무근속기간 동안 대상회사의 임직원으로 재임 ( 단 , 매도인 대표 본인의 귀책사유 없이 대상회사의 임직원으로 재임하지 못한 경우 제외 ) 한 경우 , 의무근속기간 종료일 다음날부터 연 1 회에 한하여 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부 ( 이하 “ 매수청구대상주식 ” ) 를 매수할 것을 매수인에 대한 서면 통지로써 청구할 수 있다 . 일부만 행사하였다 하더라도 나머지 보유주식에 관하여 매수청구권이 소멸된 것으로 해석되지 않는다 .

5-1) 매도인들이 매수청구권을 행사할 수 있는 기간은 의무근속기간 종료일 다음날부터 매수청구대상주식이 소멸할 때까 지 ( 이하 “ 매수청구권 행사기간 ”) 로 하며 , 매도인들이 매수청구권을 행사하고자 하는 경우에는 매수청구권 행사기간내 매수청구권을 서면으로 매수인에게 통지하여야 한다 .

5-2) 매도인들이 제 1 항에 따라 각각의 매수청구권 행사기간 내 서면 통지로써 매수청구권을 행사하는 경우 , 해당 서면 통지가 매수인에게 도달하는 즉시 매도인들과 매수인 사이에 다음 각 호와 같은 내용의 주식매매계약이 체결된 것으로 본다 .

5-2-1) 양도인 : 매도인들

5-2-2) 양수인 : 매수인

5-2-3) 매수청구대상주식 : 매수청구권 행사일 현재 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식 중 각자 보유한 주식수에 안분비례하는 주식수에 관하여 서면 통지로써 매수인에게 매수를 청구한 주식

5-2-4) 매수청구대상주식의 매매대금 : 본 계약 제 2 조 매매대금의 주당 가격 ( 본 계약 제 3.4 조 및 제 9 조에 의하여 매매대금이 조정 ( 감액 ) 된 경우 조정된 매매대금의 주당 가격을 기준으로 하며 , 대상회사 또는 그 발행주식에 대하여 합병 또는 주식분할 · 병합의 사유가 발생한 경우 주당 가격에 합병 또는 주식분할 · 병합 등의 비율을 적용하여 비례적으로 가액 조정 ) 에 본 계약 거래종결일로부터 매수청구권 매매대금이 지급되는 날까지 연 복리 [5]% 의 이자를 가산한 금액에 매수청구대상주식수를 곱한 금액으로 한다 .

5-2-5) 매수청구대상주식 매매대금의 지급일 : 당사자들 사이에 매매계약이 체결된 것으로 간주되는 날로부터 [10] 영업일이 되는 날까지 매수인은 전 호에 따른 각 매매대금을 각 매도인들이 지정한 계좌로 현금 지급한다 . 5-2-6) 매수청구대상주식의 양도 : 매도인들은 매수인으로부터 매수청구대상주식 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구대상주식을 매수인에게 양도하며 , 명의개서 등 매수인이 해당 주식의 주주로서 권리를 행사하기 위하여 필요한 절차를 이행한다 . 5-3) 매도인들은 본조에 따른 권리를 행사함에 있어서 전원이 각자 보유한 주식수에 안분비례하여 공동으로 행사하여야 하며 , 매도인들 중 전부 또는 일부가 본 계약을 위반한 경우 , 매도인들 전부는 본 조의 매수청구권을 행사할 수 없다 . 6) 매수인의 매도청구권(CALL-OPTION)매수인은 거래종결 이후 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 매도인들에 대한 서면 통지로써 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부 ( 이하 “ 매도청구대상주식 ”) 를 매도할 것을 매도인들에게 청구할 수 있다 . 이 경우 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 일부에 대하여 매도청구를 하는 경우에는 매도인들이 보유하고 있는 주식수에 안분비례하여 청구하도록 한다 . 6-1) 매수인은 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 거래종결일로부터 매도청구대상주식이 소멸할 때까지 ( 이하 “ 매도청구권 행사기간 ” ) 서면으로 매도청구권을 행사하겠다는 뜻 및 매도청구권을 행사하고자 하는 주식의 수를 매도인들에게 서면으로 통지 ( 이하 “ 매도청구권 행사통지 ”) 하여야 하며 , 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사통지가 매도인들에게 도달하는 즉시 매수인과 매도인들 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 본다 . 6-2) 본 조 제 1 항에 따라 매수인과 매도인들 사이에 매도청구대상주식에 대한 주식매매계약 체결이 간주되는 경우 매도청구권 매매대금 , 매매대금 지급일 및 매도청구대상주식의 양도에 관한 사항은 제 7.2 조를 준용하되 , 이 경우 매수청구대상주식은 매도청구대상주식으로 본다 .

7) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자 간 또는 관계 기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임하였습니다. 또한 중요사항이 변경되는 경우 정정공시를 통해 안내 드릴 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

14,743,74912,497,5852,246,16460,00044,711,4182,173,093해당없음해당없음7,182,4365,184,2591,998,17760,00025,067,1461,519,741해당없음해당없음3,154,6172,676,182478,43560,00012,760,580421,618해당없음해당없음

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김민용 외 1인대한민국서울시 송파구 올림픽로-최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도