DigiCAP Co., Ltd.

M&A Activity • Dec 3, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 디지캡 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 3일
회 사 명 :	주식회사 디지캡
대 표 이 사 :	범 진 규
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)
	(전 화)02-3477-2101
	(홈페이지) https:// www.digicaps.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장 (성 명)이 상 열
	(전 화)02-3477-2101

Ⅰ. 일정

당사는 2024년 9월 25일 종속회사 (주)아이센트릭과의 소규모합병을 결정하였으며,9월 27일 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2024년 12월 2일이며,합병등기 예정일은 2024년 12월 3일입니다.- 합병 주요 일정 -

구분	일정
합병결정 이사회 결의일	2024. 09. 25
권리주주 확정 기준일 공고	2024. 09. 25
합병 계약일	2024. 09. 27
권리주주확정 기준일	2024. 10. 10
소규모합병 공고일	2024. 10. 11
합병반대의사 통지 접수기간	2024. 10. 11 ~ 2024. 10. 25
합병승인 주주총회 갈음 이사회	2024. 10. 28
채권자 이의제출 공고일	2024. 10. 29
채권자 이의제출 기간	2024. 10. 30 ~ 2024. 11. 29
합병기일	2024. 12. 02
합병종료보고 이사회 결의일	2024. 12. 03
합병종료보고 공고일	2024. 12. 03
합병(해산)등기 예정일	2024. 12. 03

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 존속회사 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 당사 합병 관련 공고는 인터넷 홈페이지( https://www.digicaps.com )에 게재하였습니다.주3) 합병등기일자는 합병등기 신청 예정일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)디지캡은 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2024년 10월 11일부터 2024년 10월 25일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 91명, 반대주식수는 67,193주로 이는 발행주식총수의 0.52%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 2024년 10월 29일 자사 홈페이지에 채권자 이의제출 공고 게재 및 각 채권자 최고를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간(2024. 10. 30 ~ 2024. 11. 29) 동안 이의제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사(존속회사) (주)디지캡은 피합병회사(소멸회사) (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로, 본 합병에 의한 신주발행은 없으며, 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜디지캡 [합병회사]	㈜아이센트릭 [피합병회사]	㈜디지캡 [합병 후 존속회사]
---	---	---	---
유동자산	24,041,551,915	7,119,680,400	30,234,663,590
비유동자산	39,568,148,806	2,879,213,429	39,516,744,679
[자산총계]	63,609,700,721	9,998,893,829	69,751,408,269
유동부채	3,789,211,336	6,289,888,411	9,168,664,679
비유동부채	2,918,581,229	1,076,583,225	4,529,042,748
[부채총계]	6,707,792,565	7,366,471,636	13,697,707,427
자본금	6,506,577,000	60,000,000	6,506,577,000
기타불입자본	32,369,329,865	-	31,317,574,019
이익잉여금	9,318,379,281	4,480,200,773	9,521,927,813
기타자본구성요소	8,707,622,010	(1,907,778,580)	8,707,622,010
[자본총계]	56,901,908,156	2,632,422,193	56,053,700,842
[부채와 자본총계]	63,609,700,721	9,998,893,829	69,751,408,269

주1) 상기 합병 전 (주)디지캡과 (주)아이센트릭의 요약재무정보는 2024년 9월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2024. 12. 02) 기준으로 작성될 재무정보와는 차이가 발생할 수 있습니다..주2) 상기 합병 후 (주)디지캡의 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 향후 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.