Digia Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 9, 2021

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Digia Oyj
Pörssitiedote
9.2.2021 klo 15.01

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 17.3.2021 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän
mahdolliset asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät
tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
3.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen
rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin
toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta webcast-lähetyksenä.
Ilmoittautuminen webcast-lähetykseen tapahtuu yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan
yhtiökokoukseen. Kokousta seuraavalla ei ole kysely- tai äänioikeutta
yhtiökokouksen aikana.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Väyrynen. Mikäli Juha Väyrysellä ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus
nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Kristiina Simola.
Mikäli Kristiina Simola ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan
tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
22.2.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön
internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Yhtiön toimitusjohtaja Timo Levoranta esittää katsauksen yhtiökokouksen
webcastissa.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,15 euroa osakkeelta. Hallitus
on huolellisesti arvioinut yhtiön taloudellista asemaa ja todennut, että
vähemmistöosinkoa pienempi osinko on perusteltu muun muassa investointikyvyn
säilyttämisen vuoksi.

Vaihtoehtona hallituksen ehdotukselle osingonjaosta on osakeyhtiölain 13 luvun 7
§:n mukainen, vähemmistöosingon suuruinen osinko, joka on 0,152 euroa
osakkeelta.

Äänestäminen tässä asiakohdassa ehdotuksen puolesta tarkoittaa, että kannattaa
hallituksen ehdotusta ja vastustaa vähemmistöosinkoa. Äänestäminen ehdotusta
vastaan tarkoittaa, että vastustaa hallituksen ehdotusta ja kannattaa
vähemmistöosinkoa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
19.3.2021 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.3.2021.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyntä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot
pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi
kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille
jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan
kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että
tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset
korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi kuusi.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 51,6 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen,
Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Seppo Ruotsalainen, sekä Outi Taivainen.

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla
(digia.com (https://www.digia.com/)).

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 51,6 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

· Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa
erässä, yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 %
kaikista yhtiön osakkeista.
· Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta.
· Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
· Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
· Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan
kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 16.3.2020 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18
kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 17.9.2022 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

· Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 2 500 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
· Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
· Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös
kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä
yhtiön taseeseen.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 16.3.2020 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18
kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 17.9.2022 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu
ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.digia.com/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden
tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä
hallituksen selostus vuoden 2020 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan
olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 22.2.2021. Vuosikertomuksesta lähetetään
pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
31.3.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
   5.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain
   äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
   Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat maanantaina 15.2.2021 klo 12.00.
   Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
   yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
   äänestää ennakkoon viimeistään torstaina 11.3. klo 16.00, mihin mennessä
   ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen
yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.2.2021 klo 12.00 –
11.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/.
Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista.
Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta   palveluun, hänet
ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä
istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää.
Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista.
Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut
vaaditut tiedot. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat
saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/
oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Digia Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/. Lisätietoja
on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6889 arkisin klo 9–16 välisenä
aikana.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Digia
Oyj, Essi Nummi, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2020 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen invest@digia.com viimeistään
12.2. klo 16.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen
tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen
yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos
vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen
puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset
äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla
https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/
viimeistään 15.2.2021 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 3.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen invest@digia.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut
vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2021/
viimeistään 6.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on,
että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2021 yhteensä 26 823 723 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 9. helmikuuta 2021

Digia Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
digia.com

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan
verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1 200. Juuremme ovat
Suomessa, ja toimimme asiakkaidemme kanssa kotona ja kansainvälisesti.
Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian
liikevaihto vuonna 2020 oli 139,0 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq
Helsingissä (DIGIA). digia.com

Liitteet: