Digia Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 7, 2020

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Digia Oyj
Pörssitiedote
7.2.2020 klo 8.01

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16.3.2020 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,10 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2020 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 25.3.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

3. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot
pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi
kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille
jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan
kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että
tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset
korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi kuusi.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 51,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen,
Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Seppo Ruotsalainen sekä Outi Taivainen.

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla
(www.digia.com).

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 51,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

· Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa
erässä, yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 %
kaikista yhtiön osakkeista.
· Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta.
· Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
· Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
· Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan
kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 15.3.2019 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18
kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2021 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

· Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 2 500 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
· Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
· Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös
kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä
yhtiön taseeseen.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 15.3.2019 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18
kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2021 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, toimielinten palkitsemispolitiikka sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.digia.com/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden
tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä
hallituksen selostus vuoden 2019 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan
olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 21.2.2020. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
30.3.2020 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona
4.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.3.2020 kello 10.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.com/sijoittajat,
b) puhelimitse numeroon 020 770 6899 arkisin klo 9.00–16.00 välisenä aikana,
c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Essi Nummi, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Digia
Oyj, Essi Nummi, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2020 yhteensä 26 823 723 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 7. helmikuuta 2020

Digia Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
digia.com

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan
verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1 200. Juuremme ovat
Suomessa, ja toimimme asiakkaidemme kanssa kotona ja kansainvälisesti.
Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian
liikevaihto vuonna 2019 oli 131,8 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq
Helsingissä (DIGIA). digia.com