Digia Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 3, 2017

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

Digia Oyj
Pörssitiedote
3.2.2017 klo 8.00

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2017

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.3.2017 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
   vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko
   maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.3.2017 on
   merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
    hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2018
    varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2 500 euroa kuukaudessa,
    hallituksen varapuheenjohtajalle 3 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen
    puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille
    maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen
    kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen
    tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle
    makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä
    kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi
    ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat
    kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
    jäsenten lukumääräksi viisi.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 46,35 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
   hallitukseen valitaan vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
   saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat viisi (5) tehtävään suostumuksensa
   antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Päivi
   Hokkanen, Robert Ingman, Pertti Kyttälä, ja Seppo Ruotsalainen.

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla
(www.digia.fi).

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 46,35 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
   tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
   mukaan.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
   päättämään enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
   ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus
   päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
   osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös
   osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen ja
   Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille
   tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön
   pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
   rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
   toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
   Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
   kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 16.3.2016 antaman valtuutuksen
   ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2018 saakka.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
   päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
   luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
   erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi
   olla yhteensä enintään 6 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien
   osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla
   hallituksella on myös oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien
   antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti),
   kuitenkin yhteensä enintään 2 000 000 osakkeen osalta. Valtuutusta voidaan
   käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
   toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja
   yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin
   tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden
   päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen
   ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä
   yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 16.3.2016 antaman
   valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli
   16.9.2018 saakka.

4. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen
viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja
tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2016 tilinpäätöksen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat
saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.3.2017.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
30.3.2017 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
   6.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 13.3.2017 kello 10.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.com/sijoittajat,
b) puhelimitse numeroon 050 461 9197 arkisin klo 9-11.00 välisenä aikana,
c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Maarit Mikkonen, Atomitie 2 A, 00370
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 13.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
   yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2017 yhteensä 20 875 645 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 3. helmikuuta 2017

DIGIA OYJ
Hallitus

Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.com

Digia on kannattavasti kasvava IT-palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan
hyödyntämään digitaalisuuden mahdollisuudet. Näkemyksellisenä kumppanina Digia
kehittää ja innovoi liiketoimintaa tukevia ratkaisuja yhdessä asiakkaidensa
kanssa. Tarjoamme toimialasovitettua osaamista digitaalisten palveluiden
kehittämiseen, toiminnan ohjaamiseen ja tiedon hyödyntämiseen. Toimimme 872
osaajan voimin Suomessa ja Ruotsissa. Kansainvälistymme asiakkaidemme kanssa.
Digian jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2016 oli 86,5 miljoonaa euroa.
Yhtiö on listattuna NASDAQ Helsingissä (DIG1V). www.digia.com