Digia Oyj:n ("Jakautuva Yhtiö" tai "Digia") hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt yksimielisesti jakautumissuunnitelman ("Jakautumissuunnitelma"), jonka mukaan kaikki Digian Qt-liiketoimintaan ("Qt-liiketoiminta") liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Digialta jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Qt Group Oyj:lle ("Vastaanottava Yhtiö" tai "Qt") ("Jakautuminen"). Digian hallitus on 3.2.2016 ehdottanut yksimielisesti Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman hyväksymistä Digian varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2016 ("Varsinainen Yhtiökokous"). Jakautuminen tulee voimaan, jos Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman ja jos Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään myöhemmin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ("Kaupparekisteri"). Jakautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi Kaupparekisteriin arviolta 1.5.2016 ("Täytäntöönpanopäivä"). Qt:n perustaminen tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä.

Digian osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen jokaista omistamaansa Digian osaketta kohden ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastikkeena annettavat Qt:n osakkeet kirjataan Digian osakkeenomistajien arvoosuustileille arviolta Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") noudattamien käytäntöjen mukaisesti. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 20.818.273 osaketta perustuen Digian osakkeiden lukumäärään ja lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita tämän jakautumisesitteen ("Esite") päivämääränä. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärä määräytyy Digian osakkeiden lukumäärän (lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita) perusteella Täytäntöönpanopäivänä. Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellytä toimia Digian osakkeenomistajilta sen jälkeen, kun Varsinainen Yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman. Digia on laatinut ja julkaissut tämän Esitteen Qt:n puolesta Jakautumisen toteuttamiseksi ja hakeakseen Qt:n osakkeita listattavaksi Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalla ("Listalleotto"). Tietoja Digian velvollisuudesta täydentää tätä Esitettä ennen Varsinaista Yhtiökokousta ja tiedottaa Qt:n osakkeiden arvoon olennaisesti vaikuttavista asioista Varsinaisen Yhtiökokouksen jälkeen ja ennen Listalleottoa on esitetty kohdassa "Tärkeää tietoa Esitteestä".

Qt:n osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tämän Esitteen päivämääränä. Listalleottoa koskeva hakemus tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää. Kaupankäynnin Qt:n osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.5.2016. Jakautuminen tai Listalleotto ei vaikuta Digian osakkeiden noteeraamiseen Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa tämän Esitteen jakeluun saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Tässä Esitteessä olevaa tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Qt:n osakkeita Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tätä Esitettä tai Jakautumista koskevaa materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Tämä Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Qt:n osakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista.

———————————————— Jakautumisvastikkeena annettaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso "Riskitekijät".

———————————————— Digian taloudellinen neuvonantaja

Evli Pankki Oyj

TÄRKEÄÄ TIETOA ESITTEESTÄ

Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ("Arvopaperimarkkinalaki"), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (muutoksineen) ("Esiteasetus") liitteiden III, XXII ja XXV, Arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 5/02.05.04/2016. Finanssivalvonta on myöntänyt Digialle poikkeusluvan olla julkistamatta erillistä listalleottoesitettä Listalleottoa varten (poikkeuslupapäätöksen diaarinumero on FIVA 6/02.05.04/2016) ("Poikkeuslupa"). Esite on laadittu yksinomaan suomeksi.

Tässä Esitteessä kaikki viittaukset termeihin "Jakautuva Yhtiö", "Digia" ja "Digia-konserni" tarkoittavat Digia Oyj:tä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä ennen Täytäntöönpanopäivää, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi tarkoittaa ainoastaan Digia Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai tytäryhtiöiden ryhmää. "Digia" voi tarkoittaa Digiaa ennen Täytäntöönpanopäivää, jolloin Digia sisältää myös Qt:n, tai Digiaa Täytäntöönpanopäivän jälkeen, jolloin Digia ei sisällä Qt:ta. Digia on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki").

Kaikki viittaukset termeihin "Vastaanottava Yhtiö", "Qt" ja "Qt-konserni" tarkoittavat Qt Group Oyj:tä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä Täytäntöönpanopäivän jälkeen, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi tarkoittaa ainoastaan Qt Group Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai tytäryhtiöiden ryhmää. "Qt" voi myös tarkoittaa Qt-liiketoimintaa ennen Täytäntöönpanopäivää.

Lukuun ottamatta Jakautuvan Yhtiön Jakautumisesta internetsivustollaan, Varsinaista Yhtiökokousta koskevassa yhtiökokouskutsussaan tai muulla tavoin antamia tietoja, mitään tahoa ei ole valtuutettu antamaan Jakautumiseen tai Listalleottoon liittyen mitään muuta kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on huomioitava, etteivät ne ole hyväksyttyjä. Jakautumisesta tai Listalleotosta annetut tiedot tai lausumat, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja tai lausumia, ovat pätemättömiä, eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään sijoittaa Qt:n osakkeisiin tällaisiin tietoihin.

Tässä Esitteessä esitetyt tiedot on annettu tämän Esitteen päivämääränä. Tämän Esitteen jakelu tai Listalleotto eivät tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia tai tapahtumia, jotka voisivat vaikuttaa haitallisesti Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mikäli Esitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto käy kuitenkin ilmi ennen Varsinaista Yhtiökokousta ja sillä saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, tätä Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Lisäksi Poikkeusluvan ehtojen ja Arvopaperimarkkinalain mukaan Digia julkistaa Helsingin Pörssin välityksellä pörssitiedotteet koskien päätöksiä ja seikkoja, joilla voi olla olennainen vaikutus Qt:n osakkeiden arvoon Varsinaisen Yhtiökokouksen jälkeen ja ennen Listalleottoa. Mikään tässä Esitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Esitteessä esitettyä tule pitää Digian lupauksena tulevaisuudesta.

Tämän Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa lailla rajoitettua. Qt:n osakkeiden rekisteröimiseksi tai niiden hyväksymiseksi yleisölle tarjottavaksi missään maassa ei ole ryhdytty mihinkään toimiin. Erityisesti Qt:n osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tämän Esitteen nojalla eikä Qt:n osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty). Digia edellyttää, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Digia ei ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt Digian osakkeenomistajia vai eivät. Tätä Esitettä tai mitään Jakautumista tai Listalleottoa koskevaa tiedotetta tai muuta materiaalia ei voi siten jaella tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa soveltuvien arvoparilakien rikkomiseen.

Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

SISÄLLYS

TIIVISTELMÄ IV
RISKITEKIJÄT 1
Jakautumiseen liittyviä riskejä 1
Vastaanottavan Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyviä riskejä 4
Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä 9
VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA 11
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT 11
TALOUDELLISTEN TIETOJEN ESITTÄMINEN 12
Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot 12
Tiettyjä muita tietoja 12
LYHENTEITÄ JA KESKEISIÄ TERMEJÄ 13
MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA 14
VERKKOSIVUSTON TIEDOT 14
TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA 14
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 15
QT:N PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS 16
VALUUTTAKURSSIT 17
YHTEENVETO JAKAUTUMISESTA 18
Jakautumisen yleiskuvaus 18
Jakautumissuunnitelma 18
Velkojajärjestelyt 18 Liitännäiset järjestelyt 19
Jakautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut 19
Sovellettava laki 19
DIGIAA KOSKEVIA TIETOJA 20
Yleiskatsaus 20
Digian historia 21
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS 22
Yleistä Qt-teknologiasta 22
Ohjelmistokehitystyökalujen markkina 22
QT:N LIIKETOIMINNAN KUVAUS 25
Yleiskatsaus 25 Organisaatiorakenne 25
Keskeiset vahvuudet 26
Liiketoimintastrategia 27
Taloudelliset tavoitteet 28
Tutkimus ja tuotekehitys 28 Immateriaalioikeudet 29
Työntekijät 29
Konsernin oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt 29
Vakuutukset 29
Oikeudenkäynnit 29 Merkittävät sopimukset 30
VALIKOIDUT CARVE-OUT-TALOUDELLISET TIEDOT 31
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT 34

Yleiskatsaus 34 Qt:n liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä 34
Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa 35
Lähitulevaisuuden näkymät 35
Carve-out-taloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät 35 Carve-out-periaatteiden kuvaus 36
Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet 38

Digian johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät 39 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 40
Liiketoiminnan tulos 41
Tasetietoja 42 Investoinnit 43
Maksuvalmius ja pääomalähteet 44
Käyttöpääomaa koskeva lausunto 44 Riskienhallinta 45
HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT 46
Yleistä Qt:n hallinnosta 46
Päätöksenteko ennen Täytäntöönpanopäivää 46
Qt:n hallitus 46 Qt:n toimitusjohtaja ja johtoryhmä 49
Qt:n hallituksen ja johdon omistus 52
Qt:n johtohenkilöitä koskeva lausunto 53
Palkitseminen 53 Kannustinjärjestelmät 54
Eturistiriidat 54
Tilintarkastajat 54
OSINGOT JA OSINGONJAKOPERIAATTEET 55
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA 56
Qt:n perustiedot 56
Qt:n osakkeet ja osakepääoma 56
Qt:n osakkeiden Listalleotto 56 Digian hallituksen ehdottamat valtuutukset 56
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET 58
Merkintäetuoikeudet 58
Yhtiökokous 58
Lunastusoikeudet 59
Osingot ja muu varojen jako 59 Omat osakkeet 60
Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset 60
Valuuttakontrolli 60
SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET 61
Suurimmat osakkeenomistajat 61
Lähipiiriliiketoimet 61
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT 62
Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä 62 Arvopaperimarkkinoiden sääntely 62
Osakkeiden rekisteröinti 63
Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti 64
Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto 64
VEROTUS 65
Yleiskatsaus 65 Jakautumisen verotus 65
Osinkojen verotus 66
Luovutusvoitot 67
Varainsiirtovero 68
OIKEUDELLISET SEIKAT 69
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT 69
TILINPÄÄTÖKSET F-1
TILINTARKASTUSKERTOMUS A-1
TULOSENNUSTERAPORTTI B-1
JAKAUTUMISSUUNNITELMA C-1

TIIVISTELMÄ

Tiivistelmä koostuu Esiteasetuksen liitteen XXII edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimityksellä "Osatekijät". Osatekijät on jaettu jaksoihin A–E ja numeroitu jaksoittain.

Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne Osatekijät, jotka Esiteasetuksen mukaan tarjottavista osakkeista ja yhtiöstä tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia Osatekijöitä ei tarjottavien osakkeiden ja yhtiön luonteen vuoksi ole esitettävä.

Vaikka arvopaperia tai liikkeeseenlaskijaa koskeva tieto olisi luonteensa puolesta Esiteasetuksen perusteella esitettävä tässä tiivistelmässä, on mahdollista, ettei kyseistä Osatekijää koskevaa tietoa ole lainkaan tai että kyseinen Osatekijä ei sovellu arvopaperiin tai liikkeeseenlaskijaan. Tällöin kyseinen Osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan "Ei sovellu".

Jakso A – Johdanto ja varoitukset

A.1	Varoitus	Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto Esitteessä esitettävin yksityiskohtaisiin tietoihin. Sijoittajien tulee perustaa arvopapereita koskeva sijoituspäätöksensä tässä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Arvopaperei hin sijoittamista harkitsevien tulee tutustua Esitteen kohtaan "Riskitekijät". Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla tässä Esitteessä.
		Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kan ne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksis ta. Tämän tiivistelmän jättäneet henkilöt vastaat siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmäs tä, sen käännös mukaan luettuna, vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei an neta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.
A.2	Suostumus arvopape reiden edelleenmyyn tiin ja lopulliseen sijoittami seen/tarjousaika/suost umuksen ehdot	Ei sovellu.

Jakso B – Liikkeeseenlaskija

B.1	Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi	Täytäntöönpanopäivänä perustettavan Vastaanottavan Yhtiön nimi on Qt Group Oyj (englanniksi Qt Group Plc).
B.2	Kotipaikka, oikeudel linen muoto, sovellet tava laki ja liikkee seenlaskijan perusta mismaa	Qt:n kotipaikka tulee olemaan Helsinki. Qt:sta tulee Suomessa perustettu julkinen osa keyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia.
B.3	Kuvaus liikkeeseen laskijan tämänhetki sen toiminnan luon teesta ja päätoi mialoista (ja niihin liittyvistä avainteki jöistä)	Koska Qt:ta ei perusteta ennen kuin Täytäntöönpanopäivänä, seuraavan Qt:n liiketoi mintaa koskevan kuvauksen taustalla on useita Qt:n liiketoimintaa koskevia oletuksia ja odotuksia, jotka perustuvat muun muassa siihen, että Jakautuminen toteutetaan tässä Esitteessä suunnitellulla tavalla ja suunnitellun aikataulun mukaisesti ja että Qt:n liike toiminta järjestetään tämän Esitteen päivämääränä odotetun mukaisesti. Yleistä Qt:sta Qt on ohjelmistotyökalujen kehittämiseen keskittynyt yhtiö, joka vastaa Qt-teknologiaan pohjautuvien ohjelmistokehitystyökalujen tuotekehityksestä, kaupallistamisesta ja lisen soinnista sekä kaupallisin että avoimen lähdekoodin lisenssein. Maailmanlaajuisesti

arviolta noin yli 1.000.000 ohjelmistokehittäjän käyttämä Qt on C++ -pohjainen kirjasto- ja työkalualusta, jonka avulla on mahdollista kehittää tehokkaita, interaktiivisia ja monialustaisia sovelluksia ja -laitteita. Qt tukee useita eri käyttöjärjestelmiä pöytäkoneista sulautettuihin järjestelmiin ja mobiililaitteisiin ja auttaa ohjelmistokehittäjiä säästämään huomattavasti sovellus- ja laitekehitykseen käytettyä aikaa, kun samaa sovelluskoodia ja kehitysympäristöä voi helposti hyödyntää uudelleen. Qt:n asiakkaita ovat muun muassa johtavat teollisuusyritykset, jotka käyttävät Qt:ta ajoneuvolaitteistojensa, teollisten automaatiosovellustensa sekä liiketoimintakriittisten järjestelmiensä ohjelmistoalustana. Tämän Esitteen päivämääränä Qt toimii Suomessa, Norjassa, Saksassa, USA:ssa, Venäjällä, Kiinassa, Japanissa ja Koreassa.

Strategia ja liiketoimintasuunnitelma

Yleistä

Jakautumisen tarkoituksena on mahdollistaa Digian nykyisten Qt- ja Kotimaaliiketoimintojen kehittäminen erillisiin toimialoihin keskittyvinä itsenäisinä pörssiyhtiöinä ja selkeyttää sekä Qt- että Kotimaa-liiketoimintojen liiketoimintarakenteita, hallintoa ja rahoitusta. Qt- ja Kotimaa-liiketoiminnoilla ei Digian hallituksen näkemyksen mukaan ole merkittäviä yhteisiä synergioita. Lisäksi liiketoimintojen vaatimukset johtamisen, kehittämisen sekä rahoitustarpeiden suhteen eroavat toisistaan eri markkinaalueiden, kasvupotentiaalin ja liiketoimintojen erilaisen liiketoimintalogiikan vuoksi.

Digian Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen erilaisuudesta johtuen nykyisen Digian osakkeenomistajakunta on heterogeenistä. Digian osakkeenomistajien tavoitteissa sekä tuotto- ja riskiprofiileissa on merkittäviä eroja ja Jakautumisella pyritään osaltaan selkeyttämään näitä profiileja. Digian hallitus uskoo, että sijoittajaprofiilin selkeyttäminen tehostaa sekä Digian että Qt:n arvonmääritystä markkinoilla ja edistää kummankin mahdollisuuksia saada liiketoiminnalleen strategiansa mukaista rahoitusta. Siten kokonaisuutena arvioiden Jakautumisen tavoitteena on mahdollistaa sijoitusten kohdentaminen yhteen liiketoimintaan, selkeyttää liiketoimintojen taloudellista seurantaa ja arvostusta sekä lopulta kasvattaa sijoittajien arvonnousupotentiaalia.

Digian hallitus uskoo, että tehokkain vaihtoehto Qt:n strategisen kehityksen kannalta olisi toimia itsenäisenä yhtiönä, mikä mahdollistaisi entistä kohdistetumman strategian ja toiminnot, jotka edistäisivät korkeaa sisäistä suorituskulttuuria. Digian hallitus odottaa omistaja-arvon kasvumahdollisuuksien paranevan Jakautumisen seurauksena, koska Qt:lla ja Digialla olisi omat selkeät erityispiirteensä ja ne tarjoaisivat erilaiset sijoitusprofiilit.

Qt pyrkii saavuttamaan strategiset tavoitteensa toteuttamalla seuraavat keskeiset strategiset aloitteet:

Investoinnit sulautettujen järjestelmien kehittämisen tehostamiseen
Lisensointi avoimen lähdekoodin lisensseillä
Myyntiverkoston kasvattaminen

Keskeiset vahvuudet

Digian hallitus uskoo, että Qt:lla on muun muassa seuraavia keskeisiä vahvuuksia:

Suuri ja kasvava alla oleva markkina
Esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") ajaa sulautettujen järjestelmien kasvua
Kasvava cross-platform-työkalujen tarve
Vahva teknologiaosaaminen
Asiakkaiden tarpeisiin vastaava myyntivalmis tuote

		• Kattava kumppaniyritysverkosto
		• Laaja ohjelmistokehittäjien verkosto ja ekosysteemi
		• Kokenut ja ammattitaitoinen johto sekä henkilöstö
B.4a	Merkittävimmät vii meaikaiset suuntauk set, jotka vaikuttavat	Digian hallitus on tunnistanut neljä merkittävää markkinoiden muutostrendiä, joilla se uskoo olevan vaikutusta Qt:n tulevaisuuteen:
	liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan	Alustariippumattomuus. Sovellukset halutaan tuoda jokaiselle näytölle ja kaikkiin tilan teisiin. Ohjelmistokehitystyökalujen kannalta tämä merkitsee vaatimusta pystyä toimi maan erilaisten laitteistojen ja käyttöjärjestelmien maailmassa mahdollisimman tehok kaasti ja käyttäjäystävällisesti.
		Avoimen lähdekoodin hyödyntämisen yleistyminen. Avoimen lähdekoodin hyödyntämi nen laajenee useille toimialueille, sillä yritykset eivät halua jäädä yksittäisen yrityksen teknologian vangeiksi. Sen sijaan yritykset haluavat vaihtoehdon, jolla on sekä globaali ekosysteemi että vakaat tulevaisuuden näkymät.
		Käyttäjäkokemuksen merkityksen kasvu. Yhä useammin tuotteen arvon määrittelee sen tarjoama käyttäjäkokemus, joka Digian hallituksen arvion mukaan tehdään puolestaan yhä useammin täysin ohjelmistopohjaisesti. Tälle on syynä tarjolla olevien laitteistojen ja materiaalien yleinen laaja saatavuus, minkä taustalla on muun muassa kosketusnäyt töjen yleistyminen ja esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT").
		Jakelu- ja liiketoimintamallien muutos. Tehtävät sovellukset sekä niiden jakelu- ja liike toimintamallit ovat muutoksessa. Perinteinen ohjelmistojen jakelu on siirtynyt jo lähes kokonaan sähköiseksi, ja yhä useammin osa ohjelmiston toimintalogiikasta on toteutettu pilvipalvelujen avulla. Siten liiketoimintamallit perustuvat yhä useammin tilausmalliin ja kuluttajasovelluksissa esimerkiksi mainospohjaisuuteen.
B.5	Konserni	Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt-konsernin emoyhtiö on Qt Group Oyj. Qt Group Oyj:n merkittävin tytäryhtiöt on The Qt Company Oy. Qt Group Oyj:llä on tämän Esit teen päivämääränä 9 tytäryhtiötä, jotka ovat osa Qt:ta.
B.6	Suurimmat osakkeen omistajat	Digian osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen jo kaista omistamaansa Digian osaketta kohden, eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille (57.372 osaketta 29.2.2016). Seu raavassa taulukossa esitetään Euroclear Finlandin ylläpitämässä osakasluettelossa 29.2.2016 olleet Digian 10 suurinta osakkeenomistajaa. Olettaen, ettei Digian suurimpi en osakkeenomistajien omistuksissa tapahdu muutoksia 29.2.2016 ja Täytäntöönpano päivän välisenä aikana, seuraavassa taulukossa esitetään myös Qt:n suurimmat osak keenomistajat ja heidän osakeomistuksensa Täytäntöönpanopäivänä:

Osakkeenomistaja	Digian osakkeiden lukumäärä	Osuus Digian ääni vallasta ja osakkeista	Qt:n osak keiden lukumäärä	Osuus Qt:n äänival lasta ja osakkeista
Ingman Development Oy Ab	4.300.000	20,60 %	4.300.000	20,65 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen	3.043.270	14,58 %	3.043.270	14,62 %
Jyrki Hallikainen	1.535.463	7,36 %	1.535.463	7,38 %
Kari Karvinen	1.074.000	5,14 %	1.074.000	5,16 %
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma	970.000	4,65 %	970.000	4,66 %
Matti Savolainen	890.659	4,27 %	890.659	4,28 %
Sijoitusrahasto Aktia Capital	593.247	2.84 %	593.247	2,85 %
Sijoitusrahasto Säästöpankki Pienyhtiöt	295.949	1,42 %	295.949	1,42 %
Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap	270.000	1,29 %	270.000	1,30 %
Nordea Pankki Suomi Oyj	218.147	1,04 %	218.147	1,05 %
Muut osakkeenomistajat	7.684.910	36,81 %	7.627.538	36,64 %
Yhteensä	20.875.645	100,00 %	20.818.273	100,00 %

Digialla on yksi osakesarja, jonka osakkeilla on yhtäläiset äänioikeudet.

Digian tiedon mukaan se ei ole suoraan tai välillisesti kenenkään omistuksessa tai määräysvallassa tämän Esitteen päivämääränä. Koska Digian osakkeenomistajat saavat Qt:n uusia osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa, Digia ei vastaavasti odota Qt:n olevan suoraan tai välillisesti kenenkään omistuksessa tai määräysvallassa Täytäntöönpanopäivänä olettaen, etteivät muutokset Digian omistussuhteissa tämän Esitteen päivämäärän ja Täytäntöönpanopäivän välisenä aikana aiheuta tällaisen omistuksen tai määräysvallan syntymistä.

B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudel-

liset tiedot

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
YHDISTELTY LAAJA TULOSLASKELMA (IFRS)	(tilintarkastettu) (tuhatta euroa)	(tilintarkastettu) (tuhatta euroa)
Liikevaihto	26.934	20.406
Liiketoiminnan muut tuotot	1.821	1.184
Materiaalit ja palvelut	-1.004	-650
Poistot ja arvonalentumiset	-954	-984
Henkilöstökulut	-17.348	-14.608
Muut liiketoiminnan kulut	-7.662	-7.349
	-25.147	-22.407
Liiketulos	1.786	-2.001
Rahoitustuotot	708	217
Rahoituskulut	-904	-472
	-196	-255
Tulos ennen veroja	1.591	-2.255
Tuloverot	-610	195
Tilikauden tulos	981	-2.061
Laajan tuloslaskelman erät
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi
Ulkomaiseen tulosyksikköön liittyvät muuntoerot	118	236
Tilikauden laaja tulos	1.099	-1.825
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Qt-konsernin omistajille	981	-2.061
	981	-2.061
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Qt-konsernin omistajille	1.099	-1.825
	1.099	-1.825

YHDISTELTY TASE (IFRS)	31.12.2015 (tilintarkastettu) (tuhatta euroa)	31.12.2014 (tilintarkastettu) (tuhatta euroa)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	6.562	6.562
Muut aineettomat hyödykkeet	5.843	6.583
Aineelliset hyödykkeet	416	436
Pitkäaikaiset saamiset	42	2
Pitkäaikaiset varat yhteensä	12.864	13.584
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	7.317	5.773
Saamiset Digia-konsernilta	112	619
Rahavarat	3.577	2.857
Lyhytaikaiset varat yhteensä	11.006	9.249
Varat yhteensä	23.869	22.833
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Qt-konsernin omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat	8.314	7.332
Muuntoero	605	487
Oma pääoma yhteensä	8.919	7.819
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat	195	136
Velat, Digia konserni	690	828
Rahoitusvelat	121	166
Muut pitkäaikaiset velat	875	1.113
Pitkäaikaiset velat yhteensä	1.881	2.243
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat	7.660	8.058
Ostovelat ja muut velat, Digia konserni	1.053	1.725
Kauden verotettavaan tulokseen perustuvat verovelat	371	-
Siirtovelat	3.434	2.314
Velat, Digia konserni	414	552
Rahoitusvelat	139	122
Lyhytaikaiset velat yhteensä	13.070	12.771
Velat yhteensä	14.951	15.014
Oma pääoma ja velat yhteensä	23.869	22.883

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
YHDISTELTY RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)	(tilintarkastettu)	(tilintarkastettu)
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
Liiketoiminnan rahavirta
Tilikauden tulos	981	-2.061
Oikaisut tilikauden tulokseen	1.936	1.338
Käyttöpääoman muutos	-946	-758
Maksetut korot	-196	-255
Saadut korot	0	0
Maksetut verot	-610	195
Liiketoiminnan rahavirta	1.166	-1.540
Investointien rahavirta
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	-233	-340
Investointien rahavirta	-233	-340
Rahoituksen rahavirta
Lyhtyaikaisten lainojen nostot, Digia konserni	-276	1.380
Rahoitusleasing -velkojen lyhennykset	-27	-44
Rahoituksen rahavirta	-303	1.336
Rahavarojen muutos	629	-554
Rahavarat tilikauden alussa	2.857	3.207
Valuuttakurssien muutoksen vaikutus	91	194
Rahavarat tilikauden lopussa	3.577	2.857

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT (IFRS)	(tilintarkastettu)	(tilintarkastettu)
Toiminnan laajuus
Liikevaihto, € 000	26.934	20.406
Muutos edelliseen vuoteen, %	32	3
Bruttoinvestoinnit, € 000	203	240
Osuus liikevaihdosta, %	1	1
Henkilöstön määrä 31.12.	195	186
Henkilöstö keskimäärin	192	191
Kannattavuus
Liikevoitto, € 000	1.786	-2.001
Osuus liikevaihdosta, %	7	-10
Tilikauden voitto, € 000	981	-2.061
Osuus liikevaihdosta, %	4	-10
Oman pääoman tuotto, %	11	-26
Sijoitetun pääoman tuotto, %	25	-19
Rahoitus ja taloudellinen asema
Korollinen vieras pääoma, € 000	1.364	1.668
Rahavarat, € 000	3.577	2.857
Nettovelkaantumisaste, %	-25	-15
Omavaraisuusaste, %	55	55
Liiketoiminnan rahavirta, € 000	1.166	-1.540

TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT

Sijoitetun pääoman tuotto (%)	=	(Voitto tai tappio ennen veroja + korko- ja muut rahoituskulut) x 100
		Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo)
Oman pääoman tuotto (%)	=	(Voitto tai tappio ennen veroja - verot) x 100
		Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskiarvo)
Omavaraisuusaste (%)	=	(Oma pääoma + vähemmistöosuus) x 100
		Taseen loppusumma - saadut ennakot
Nettovelkaantumisaste (%)	=	(Korollinen vieras pääoma - rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit) x 100
		Oma pääoma
		Viimeaikainen kehitys ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa
		Lukuun ottamatta Digian Qt:n puolesta Digian osakkeenomistajan Keskinäinen Eläkeva kuutusyhtiö Ilmarisen kanssa tekemää rahoitusjärjestelyä, Qt:n taloudellisessa tilassa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 31.12.2015 ja tä män Esitteen päivämäärän välisenä aikana.
		Rahoitusjärjestelyssä on kysymys Digian osakkeenomistajan Keskinäinen Eläkevakuu tusyhtiö Ilmarisen Jakautumisessa perustettavalle Qt:lle 29.2.2016 myöntämästä lainasta. Laina on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle. Laina on kahdenkeskistä vakuudel

lista rahalainaa, jonka pääoma on 6,0 miljoonaa euroa ja kiinteä vuotuinen korko 7,75 prosenttia. Qt:n tulee maksaa 2,5 prosentin varauspalkkio nostamattomalle lainamäärälle. Lainan vakuutena on yrityskiinnitys Qt:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen sekä odotetusti Täytäntöönpanopäivänä Qt:n suoraan omistukseen siirtyvän tytäryhtiön The Qt Company Oy:n osakekanta ja yrityskiinnitys The Qt Company Oy:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen. The Qt Company Oy antaa lainalle lisäksi omavelkaisen takauksen. Qt ei voi jakaa osinkoa, jos lainan lyhennykset taikka korot ovat erääntyneet ja maksamatta. Mikäli joku taho hankkii määräysvallan Qt:ssa, tulee laina maksaa takaisin velkojan niin vaatiessa. Yllä esitettyjen ehtojen lisäksi lainaan liittyy muita rahoitussopimuksille tavanomaisia erityisehtoja.

B.8	Valikoidut pro for ma -muotoiset talou delliset tiedot	Ei sovellu.
B.9	Tulosennuste tai -arvio	Digian hallitus arvioi, että Qt:n liikevoitto tulee vuonna 2016 olemaan selvästi tappiolli nen, mutta parantuvan 2016 jälkeen liikevaihdon kehityksen myötä. Odotettu kannatta vuus ennustekaudella perustuu seuraaviin Digian hallituksen arvioihin ja oletuksiin: Qt:n tulosennuste perustuu Qt:n liikevaihdon, liikevoiton ja toimintaympäristön tosiasi alliseen kehitykseen 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella, Qt:n nykyiseen kustannusra kenteeseen sekä Digian hallituksen arvioon koskien yleisen taloustilanteen ja toimin taympäristön kehitystä loppuvuoden 2016 aikana. Qt:n vaikutusmahdollisuuksien ulko puolella olevat seikat liittyvät pääasiassa yleiseen talouskehitykseen, yleisen talouskehi tyksen vaikutukseen ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden kysyntään sekä muihin Qt:n toimialaan ja liiketoimintaan liittyviin riskitekijöihin.
B.10	Tilintarkastajan huo mautukset historiallis ten taloudellisten tietojen ajalta	Qt:n carve-out-tilinpäätöksiä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta koskevat riippumattomien tilintarkastajien kertomukset sisältävät lisätiedot, joissa tilintarkastajat ovat lausuntoaan mukauttamatta halunneet kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out tilinpäätöksen liitetietojen laadintaperiaatteissa on selostettu, että Qt-konserni ei ole muodostanut tilikausilta 1.1.–31.12.2014 ja 1.1.–31.12.2015 erillistä juridista konsernia. Carve-out-tilinpäätökset eivät siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä Qt-konsernin taloudellinen tulos, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä konsernina tilikausien 2014 ja 2015 aikana eikä Qt-konsernin tule-

		vasta tuloksentuottokyvystä.
B.11	Käyttöpääoman riit tävyys	Digian hallitus uskoo, että Qt:n käytössä oleva käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuu kauden ajaksi tämän Esitteen päivämäärästä lukien.
	Jakso C – Arvopaperit
C.1	Tarjottavien arvopa	Qt:lla on yksi osakesarja.
	pereiden kuvaus	Qt:n osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tämän Esitteen päivämääränä. Listalleot toa koskeva hakemus tullaan jättämään Helsingin Pörssille ennen Täytäntöönpanopäi vää. Kaupankäynnin Qt:n osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.5.2016.
C.2	Liikkeeseenlaskun valuutta	Qt:n osakkeet ovat euromääräisiä.
C.3	Liikkeeseen laskettu jen osakkeiden luku määrä ja osakekoh tainen nimellisarvo	Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 20.818.273 osaketta perustuen Digian osakkeiden lukumäärään ja lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita tämän Esitteen päivämääränä. Jakautumisvastik keena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärä määräytyy Digian osakkeiden luku määrän (lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita) perusteella Täytän töönpanopäivänä.
		Qt:n osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
C.4	Arvopapereihin liitty vät oikeudet	Merkintäetuoikeudet
		Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita, optio oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä.
		Yhtiökokoukset
		Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa.
		Äänioikeudet
		Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kui tenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja pää tökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeen omistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee.
		Lunastusoikeudet
		Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi Osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa.

Osingot ja muu varojen jako

Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä on rajoitettu osingonmaksun tai muun vapaan oman pääoman jakamista koskevan päätöksen perusteena olevan yhtiön tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen määrään edellyttäen, että tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, missä tapauksessa osinko ei voi ylittää määrältään alhaisempaa seuraavista: (i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ja (ii) edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä.

Osingot ja muut jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisten tilinhoitajien välityksellä. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Qt:n jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien varojenjako Qt:n purkamistilanteessa)

Qt:n osakkeet oikeuttavat omistajansa Qt:n jakamiin osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä.

C.5	Tarjottavien osakkei den vapaata luovutet tavuutta koskevat rajoitukset	Ei sovellu; Qt:n osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
C.6	Osakkeiden listaami nen	Qt tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille ennen Täytäntöönpano päivää. Qt:n osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän Helsingin Pörssissä arvioi daan olevan 2.5.2015.
C.7	Osingonjakoperiaat teet	Digian hallitus päätti 16.12.2015 Qt:n osingonjakoperiaatteista. Tulevina vuosina Qt keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Qt on sitoutunut osin gonjakoperiaatteisiin, joiden mukaan tulevina vuosina maksettavat osingot, niiden mää rä ja maksuaika riippuvat muun muassa Qt:n liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, investointitarpeista ja velanhoitovelvoitteista. Digian hallitus arvioi Qt:n osin gonmaksukyvyn olevan lähivuosina rajallinen tai sitä ei ole lainkaan. Digian mennei syydessä maksamien osinkojen määrät eivät indikoi tulevaisuudessa Qt:n mahdollisesti

	maksamien osinkojen määrää. Ei voi olla varmuutta siitä, että osinkoja maksetaan eikä siitä, kuinka paljon osinkoa mahdollisesti kunakin vuonna maksettaisiin. Mikäli osinkoa jaetaan, Qt:n kaikki osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon.
	Jakso D – Riskit
D.1	Tärkeimmät liikkee seenlaskijalle ja sen toimialalle ominaiset riskit	Qt:hen, Jakautumiseen ja Vastaanottavan Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla oleva riskien tiivistelmä perustuu tämän Esitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus siten ole välttämättä tyhjentävä. Vastaanottavan Yhtiön toimintaan saattaa lisäksi liittyä riskejä, joita ei tämän Esitteen päivämääränä tunneta tai pidetä merkityksellisinä, mutta jotka voivat kuitenkin vaikut taa haitallisesti Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai tulokseen.
		Jakautumiseen liittyviä riskejä
		• Ei ole varmuutta siitä, että Jakautuminen pannaan täytäntöön, tai täytäntöönpano voi viivästyä;
		• Qt voi joutua vastaamaan tietyistä Digian sitoumuksista Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
• sesta odotettavia hyötyjä; • sa täyttämistä; • solmimia Qt:hen liittyviä sopimuksia;		Qt ei välttämättä pysty toteuttamaan liiketoimintaorganisaatiotaan ja itsenäistä strategiaansa tällä hetkellä odotetulla tavalla ja tällä hetkellä odotetun aikataulun mukaisesti, eikä se välttämättä pysty saavuttamaan yhtäkään tai kaikkia Jakautumi
		Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:lla ei välttämättä ole käytettävissään kaikkia itsenäisiä konsernitoimintoja, minkä vuoksi Qt ei välttämättä pysty organisoimaan luotettavaa sisäistä valvontaa, taloudellista raportointia ja tiedonantovelvoitteiden
		Digian sopimusosapuolet voivat Jakautumisen seurauksena purkaa tiettyjä Digian
		• Jakautuminen voi vaikuttaa kielteisesti Qt:n brändin tunnettuuteen ja neuvottelu asemaan;
		• Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa ja täsmällistä kuvaa siitä, millainen Qt:n liiketoiminta, taloudellinen asema ja liiketoiminnan tu los olisi ollut, jos Qt tytäryhtiöineen olisi toiminut Digiasta erillisenä ja itsenäisenä juridisena konsernina; ja
		• Itsenäisenä yhtiönä Täytäntöönpanopäivän jälkeen toimivan Qt:n liiketoiminnan tulos voi vaihdella enemmän kuin Digian liiketoiminnan tulos.
		Vastaanottavan Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyviä riskejä
		• Qt voi epäonnistua strategiansa laatimisessa, toteuttamisessa tai mukauttamises sa vastaamaan Qt:n toimintaympäristössä tapahtuvia muutoksia;
		• Qt voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikea-aikaisten inves tointien tekemisessä;
		• Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin Qt-ekosysteemin johtamisessa;
		• Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin lisenssimuutoksen toteuttamisessa;
		• Qt on riippuvainen osaavista avainhenkilöistä ja soveltuvan työvoiman saata vuudesta;
		• Qt voi epäonnistua taloudellisten tavoitteidensa saavuttamisessa;

•	Qt on riippuvainen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistään;

Qt saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin liittyy riski yritysoston epäonnistumisesta;
Qt:n uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä kaupallistamiseen liittyy riskejä;
Qt voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa tai Qt:n tuotteet ja palvelut saattavat loukata muiden tahojen immateriaalioikeuksia;
Qt saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä;
Qt:n maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Qt:n asiakashankintaan ja kykyyn rekrytoida ja pitää palveluksessa avainhenkilöstöä;
Qt ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan;
Rahoitussopimuksien ehtojen rikkominen voi johtaa sopimuksien eräännyttämiseen;
Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Qt:hen;
Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Qt:lle;
Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Qt:hen; ja
Verolainsäädännön ja verotuskäytännön muutokset sekä Qt:n verotusta koskevat ratkaisut ja liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen saattavat olla Qt:lle epäedullisia

D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Qt:hen, Jakautumiseen ja Jakautuvan Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla oleva riskien tiivistelmä perustuu tämän Esitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus siten ole välttämättä tyhjentävä. Jakautuvan Yhtiön toimintaan saattaa lisäksi liittyä riskejä, joita ei tämän Esitteen päivämääränä tunneta tai pidetä merkityksellisinä, mutta jotka voivat kuitenkin vaikuttaa haitallisesti Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai tulokseen.

Qt:n osakkeisiin liittyviä riskejä

Listalleottoa ei välttämättä tapahdu;
Listalleottosta aiheutuu kustannuksia, joita ei ole aiemmin suoraan kohdistunut Qt:n liiketoimintaan;
Qt:n osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa;
Qt:n osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti;
Olennaiset Qt:n osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa omistusta;
Qt:n suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus asioissa, joista osakkeenomistajat päättävät;
Hallintarekisteröityjen Qt:n osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan;
Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäoikeuksiaan tulevaisuudessa; ja
Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta.

Jakso E – Tarjous

E.1	Kokonaisnettotuotot ja arvioidut koko	Ei sovellu. Nettotuottoja ei ole, koska Jakautumisvastikkeena annetaan arvopapereita.
	naiskustannukset	Kaikki Jakautumisesta aiheutuvat kulut jaetaan Digian ja Qt:n välillä niin, että Digia vastaa Jakautumista koskevasta prosessista ja sen täytäntöönpanosta aiheutuneista ku luista ja palkkioista ja Qt vastaa Listalleotosta, Qt:n osakkeiden luomisesta arvo osuusjärjestelmässä ja Qt:n toimintojen aloittamisesta aiheutuneista kuluista. Käytän nössä Digia maksaa kaikki kulut Täytäntöönpanopäivään asti ja laskuttaa Qt:lta Täytän töönpanopäivän jälkeen Listalleottoon liittyvät kulut. Täytäntöönpanopäivän jälkeen Digia ja Qt vastaavat omista kuluistaan. Qt:n maksettavat Jakautumiseen liittyvät kerta luonteiset palkkiot ja kulut ovat arviolta noin 200.000 euroa.
E.2a	Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö	Digian hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt yksimielisesti Jakautumissuunnitelman. Qt:n osakkeet muodostavat Jakautumisvastikkeen.
E.3	Tarjousehdot	Digian hallitus hyväksyi 16.12.2015 yksimielisesti Jakautumissuunnitelman, jonka mukaan kaikki Digian Qt-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvi tysmenettelyttä Digialta Qt:lle. Digian hallitus on 3.2.2016 ehdottanut yksimielisesti Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman hyväksymistä Digian Varsinaiselle Yhtiöko koukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2015.
		Jakautuminen tulee voimaan, jos Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman ja jos Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään myöhem min Kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi Kaupparekisteriin arviolta 1.5.2016 (eli Täytäntöönpanopäivänä). Qt:n perustaminen tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä.
		Digian osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen jo kaista omistamaansa Digian osaketta kohden, eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 20.818.273 osaketta perustuen Digi an osakkeiden lukumäärään ja lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita tämän Esitteen päivämääränä. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden ko konaismäärä määräytyy Digian osakkeiden lukumäärän (lukuun ottamatta Digian hal lussa olevia omia osakkeita) perusteella Täytäntöönpanopäivänä.
		Jakautumisvastikkeena annettavat Qt:n osakkeet kirjataan Digian osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen Euroclear Finlandin noudattamien käytäntöjen mukaisesti. Jakautumisvastikkeen saami nen ei edellytä toimia Digian osakkeenomistajilta sen jälkeen, kun Varsinainen Yhtiö kokous on hyväksynyt Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman.
		Listalleottoa koskeva hakemus tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää. Kaupankäynnin Qt:n osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.5.2016.
E.4	Olennaiset intressit ja eturistiriidat	Ei sovellu. Tiedossa ei ole Jakautumiseen tai Listalleottoon liittyviä olennaisia eturisti riitoja.
E.5	Arvopapereita myyn tiin tarjoavien henki löiden nimet / Myyn tirajoitussopimukset	Ei sovellu. Mikään taho ei tarjoudu myymään arvopapereita. Osakkeiden luovuttamisen rajoittamista koskevia sopimuksia (lock-up) ei ole olemassa.
E.6	Laimentuminen	Ei sovellu; Qt:n omistuspohja muodostetaan Qt:n perustamisen yhteydessä.

E.7	Sijoittajalta veloitet tavat kustannukset	Ei sovellu; kustannuksia ei veloiteta sijoittajalta. Arvopaperisäilyttäjät, tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä normaalit osakekauppaa koskevat palkkionsa. Jokai nen arvopaperisäilyttäjä ja tilinhoitaja perii maksut oman arvo-osuustilin ylläpitoa ja arvo-osuustilille tehtäviä merkintöjä koskevan hinnastonsa mukaisesti.
-----	-------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

RISKITEKIJÄT

Qt:n osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Qt:n osakkeisiin sijoitusta harkitsevan tulee sijoituspäätöksen perustaksi huolellisesti tutustua tähän Esitteeseen ja erityisesti alla kuvattuihin riskeihin. Alla oleva riskikuvaus perustuu tämän Esitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät kuitenkaan ole ainoita Qt:n liiketoimintaan vaikuttavia tekijöitä. Riskikuvaukseen on sisällytetty kaikki kohtuudella Digian hallituksen tiedossa ja ennakoitavissa olevat riskitekijät. Qt:n liiketoimintaan saattaa kuitenkin lisäksi liittyä riskejä, joita ei tämän Esitteen päivämääränä tunneta tai pidetä merkityksellisinä, mutta jotka voivat kuitenkin vaikuttaa haitallisesti Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai tulokseen. Yhden tai useamman riskin toteutuminen voi merkittävissä määrin vaikuttaa haitallisesti Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen sekä Qt:n osakkeiden markkina-arvoon. Yhden tai useamman riskin toteutuminen tai toteutumisen todennäköisyyden kasvamisen seurauksena Qt:n osakkeeseen sijoittanut saattaa menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Alla kuvattujen riskien esitysjärjestys ei kuvaa riskien keskinäistä vakavuus-, todennäköisyys-, tai tärkeysjärjestystä. Alla kuvattujen riskien lisäksi tämä Esite sisältää tulevaisuutta koskevia lausuntoja, joihin liittyy epävarmuustekijöitä ja riskejä. Qt:n tulevaisuuden liiketoiminta, taloudellinen asema ja tulos saattavat olennaisesti poiketa tämän Esitteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä riskien toteutumiseen liittyvien vaikutusten johdosta.

Jakautumiseen liittyviä riskejä

Ei ole varmuutta siitä, että Jakautuminen pannaan täytäntöön, tai täytäntöönpano voi viivästyä

Jakautuminen tulee voimaan, jos Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman ja jos Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään myöhemmin Kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi Kaupparekisteriin arviolta 1.5.2016 (eli Täytäntöönpanopäivänä). Digian hallitus on 3.2.2016 ehdottanut yksimielisesti Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman hyväksymistä Varsinaiselle Yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2016. Jakautuminen ja Jakautumissuunnitelma on hyväksyttävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä Varsinaisessa Yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustettuna olevista osakkeista. Jakautumissuunnitelma on hyväksyttävä Digian hallituksen esittämässä muodossa. Ei voi olla varmuutta siitä, että Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman, mikä johtaisi Jakautumisen raukeamiseen.

Osakeyhtiölain mukaiseen jakautumiseen sisältyy velkojien kuulemismenettely, jonka aikana jakautuvan yhtiön velkojat voivat vastustaa jakautumista velkojien kuulemismenettelyn määräpäivään asti. Tämä määräpäivä on Jakautumisessa 22.4.2016. Jos velkojien kuulemismenettelyssä jokin Digian velkojista vastustaa Jakautumista eikä peru vastustustaan, Kaupparekisteri rekisteröi Jakautumisen täytäntöönpanon vasta sitten, kun toimivaltainen käräjäoikeus on antanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustava velkoja on saanut maksun saatavilleen tai Digia on asettanut vakuuden velkojan saatavien maksamiseksi. Vaikka Digia on hankkinut tietyiltä lainanantajiltaan suostumukset ja vapautukset, jotka kattavat yhteensä noin 25 miljoonan euron rahoitusjärjestelyt (katso "Yhteenveto Jakautumisesta – Velkojien suostumukset ja vapautukset"), ei voi olla varmuutta siitä, että Digian muut velkojat eivät vastusta Jakautumista velkojien kuulemismenettelyssä, mikä voi viivästyttää Jakautumisen täytäntöönpanoa tai estää sen.

Qt voi joutua vastaamaan tietyistä Digian sitoumuksista Täytäntöönpanopäivän jälkeen

Osakeyhtiölain mukaan kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön veloista, jotka ovat syntyneet ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Jakautumiseen osallistuvan yhtiön vastuu veloista, jotka on osoitettu jakautumissuunnitelmassa toiselle jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle, rajoittuu ensiksi mainitun jakautumiseen osallistuvan yhtiön saaman tai sille jäävän netto-omaisuuden arvoon ("Toissijainen Jakautumisvastuu"). Toissijaiseen Jakautumisvastuuseen perustuvan vaatimuksen voi tehdä vasta sitten, kun on todettu, ettei maksua voida saada jakautumiseen osallistuvalta yhtiöltä, jolle kyseinen velka oli osoitettu jakautumissuunnitelmassa, tai kyseistä vastuuta varten asetetun vakuuden tuotoista.

Jakautumisessa kaikki Digian Qt-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Digialta Qt:lle. Kaikki Digian Kotimaa-liiketoimintasegmenttiin liittyvät varat, velat ja vastuut jäävät Digialle. Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt voi joutua vastuuseen ennen Täytäntöönpanopäivää syntyneistä veloista, jotka on osoitettu Jakautumissuunnitelmassa Digialle, jos on todettu, ettei maksua voida saada Digialta tai kyseistä vastuuta varten mahdollisesti asetetun vakuuden tuotoista. Tällaisella vastuulla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Qt ei välttämättä pysty toteuttamaan liiketoimintaorganisaatiotaan ja itsenäistä strategiaansa tällä hetkellä odotetulla tavalla ja tällä hetkellä odotetun aikataulun mukaisesti, eikä se välttämättä pysty saavuttamaan yhtäkään tai kaikkia Jakautumisesta odotettavia hyötyjä

Yksi Jakautumisen pääsyy on antaa Digian ja Qt:n liiketoiminnoille mahdollisuus paremmin toteuttaa niiden itsenäisiä strategioita, minkä Digian hallitus odottaa luovan mahdollisuuden arvon kasvattamiselle Digian osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille. Katso "Yhteenveto Jakautumisesta – Yleiskuvaus". Qt:n kyky saavuttaa Jakautumisesta odotettavia hyötyjä riippuu sen kyvystä järjestää liiketoimintansa ja toteuttaa itsenäinen strategiansa tehokkaasti ja oikea-aikaisesti. Qt:n strategian toteuttamiseen liittyy tiettyjä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista osaan Qt ei voi vaikuttaa, eikä voi olla varmuutta siitä, että Qt pystyy toteuttamaan strategiansa nykyisten odotusten mukaisesti tai saavuttamaan yhtäkään tai kaikkia Jakautumisen odotetuista hyödyistä.

Qt:n Jakautumiseen ja Qt:n itsenäisen strategian toteuttamiseen liittyviä riskejä ja haasteita ovat muun muassa seuraavat:

Qt:n uuden organisaatiomallin käyttöönotto;
kyky varmistaa tarvittavat rahoitusjärjestelyt Qt:lle;
välillisiä palveluja koskevien yhteisten hankintasopimusten uudelleenneuvottelu ja eriyttäminen;
konserni-, rahoitus-, valvonta- ja hallintotoimintojen eriyttäminen, mukaan lukien kassanhallinta, sisäinen ja muu rahoitus, markkinariskeiltä suojautuminen, vakuutukset, taloudellinen valvonta ja raportointi, ITinfrastruktuuri, yhteiset IT-järjestelmät, viestintä, lakiasiat ja muut hallinnolliset toiminnot;
keskeisen ylimmän johdon ja/tai keskeisten työntekijöiden pitäminen palveluksessa sekä kyky palkata uutta pätevää henkilöstöä.

Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että yleisten taloudellisten olosuhteiden haitalliset muutokset eivät rajoita, estä tai viivästytä Qt:n odottamien hyötyjen toteutumista, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Jos Qt:n ei pysty järjestämään liiketoimintaansa ja toteuttamaan itsenäistä strategiaansa nykyisten odotusten mukaisesti ja oikea-aikaisesti sekä toteuttamaan Jakautumisesta odotettavia hyötyjä tällä hetkellä odotettavalla tavalla ja tällä hetkellä odotetun aikataulun mukaisesti, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:lla ei välttämättä ole käytettävissään kaikkia itsenäisiä konsernitoimintoja, minkä vuoksi Qt ei välttämättä pysty organisoimaan luotettavaa sisäistä valvontaa, taloudellista raportointia ja tiedonantovelvoitteidensa täyttämistä

Luotettavien taloudellisten raporttien laatimiseksi Qt tarvitsee tehokasta sisäistä valvontaa ja muita konsernitoimintoja. Jos Qt ei pysty laatimaan luotettavia taloudellisia raportteja, tällä voi olla kielteisiä vaikutuksia sen taloudelliseen tulokseen, maineeseen, rahoituksen saatavuuteen ja osakekurssiin sekä Arvopaperimarkkinalaissa ja Helsingin Pörssin säännöissä edellytetyn tiedonantovelvollisuuden täyttämiseen. Vaikka Digia ja Qt pyrkivät järjestämään Qt:n pörssiyhtiönä tarvitsemat itsenäiset konsernitoiminnot Täytäntöönpanopäivään mennessä, Qt ei välttämättä kykene saamaan valmiiksi kaikkien Digiasta erillisten itsenäisten toimintojen järjestämistä tai hankkimaan niihin liittyviä palveluja kolmansilta osapuolilta. Epäonnistuminen itsenäisten konsernitoimintojen järjestämisessä voi myös johtaa Listalleoton viivästymiseen tai peruuntumiseen. Katso "Qt:n osakkeisiin liittyviä riskejä – Listalleottoa ei välttämättä tapahdu".

Digia ja Qt tekevät Qt:n konsernitoimintojen toteuttamista turvaavan siirtymäajan palvelusopimuksen. Katso "Yhteenveto Jakautumisesta – Liitännäiset järjestelyt". Hallinnon, valvonnan ja riskienhallinnan integroitujen puitteiden meneillään oleva viimeistely voi kuitenkin aiheuttaa Qt:lle lisäkustannuksia, ja integroitujen puitteiden valmistumiseen asti Qt voi altistua sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyville riskeille, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi riittämättömän sisäisen valvonnan vuoksi sijoittajat voivat menettää luottamuksensa Qt:n raportteihin sisältyviin taloudellisiin tietoihin.

Digian sopimusosapuolet voivat Jakautumisen seurauksena purkaa tiettyjä Digian solmimia Qt:hen liittyviä sopimuksia

Joissain Digian ja kolmansien osapuolten välisissä sopimuksissa on tavanomaisia ehtoja, jotka estävät tai rajoittavat kyseisiin sopimuksiin perustuvien oikeuksien ja velvoitteiden siirtämistä ilman toisen osapuolen suostumusta ja jotka voivat oikeuttaa toisen osapuolen purkamaan sopimuksen uudelleenjärjestelyn tai määräysvallan vaihtumisen perusteella. Näiden ehtojen soveltuvuus jakautumiseen on usein tulkinnanvarasta ja epävarmaa. Vaikka Digia on ilmoittanut Jakautumista koskevasta prosessista useille vastapuolilleen ja pyytänyt niiltä suostumusta siihen, ei voi olla varmuutta siitä, että yhtä tai useampaa Qt:hen liittyvää Digian sopimusta ei purettaisi ennenaikaisesti Jakautumisen johdosta. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, ettei sopimusten ennenaikaisella purkamisella ole toteutuessaan olennaisen haitallista vaikutusta Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Jakautuminen voi vaikuttaa kielteisesti Qt:n brändin tunnettuuteen ja neuvotteluasemaan

Brändin tunnettuus on tärkeää Qt:n markkina-aseman säilyttämiseksi ja kasvattamiseksi. Itsenäisenä yhtiönä Qt ei välttämättä pysty säilyttämään markkina-asemaa, joka sillä oli Digia-konsernin osana. Jakautuminen voi vaikuttaa haitallisesti Qt:n asiakassuhteisiin ja kykyyn saada uusia asiakkaita, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Lisäksi Qt:lla ei välttämättä ole itsenäisenä yhtiönä yhtä suurta neuvotteluvoimaa tiettyjen aikaisemmin Digian kautta hankittujen palveluiden hankinnassa. Lisäksi Qt:n ei välttämättä saa vastaavanlaisia ehtoja tai hintoja kuin ennen Täytäntöönpanopäivää, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa ja täsmällistä kuvaa siitä, millainen Qt:n liiketoiminta, taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Qt tytäryhtiöineen olisi toiminut Digiasta erillisenä ja itsenäisenä juridisena konsernina

Tähän Esitteeseen sisällytetyt Qt:n historialliset carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa täsmällisesti sitä, millainen Qt:n todellinen liiketoiminta, taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos olisivat olleet, jos Qt ja sen tytäryhtiöt olisivat toimineet itsenäisenä konsernina ja jos Qt olisi esittänyt erilliset tilinpäätökset esitetyillä kausilla.

Qt ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista konsernia, vaan sen liiketoiminnan taloudellinen tulos on yhdistelty Digian tulokseen, taloudelliseen asemaan ja rahavirtoihin. Tähän Esitteeseen sisällytetyt Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot on laadittu yhdistelemällä ("carve-out") Qt:n liiketoimintaa koskevat luvut Digian konsernitilinpäätöksistä, ja ne kuvaavat Qt:lle kuuluvia historiallisia liiketoiminnan tuloksia, varoja, velkoja ja rahavirtoja ja perustuvat tiettyihin olettamuksiin ja arvioihin, jotka vaikuttavat varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen kirjaamiseen ja määrään. Qt:n carve-outtaloudelliset tiedot eivät siten esimerkiksi kuvaa Täytäntöönpanopäivän jälkeisen Qt:n kustannusrakennetta. Carve-outtaloudellisissa tiedoissa Qt:lle on arvioidun aiheuttamisperiaatteen mukaisesti kohdistettu tiettyjä Digia-konsernin hallintokuluja, joiden suuruus voi muuttua Täytäntöönpanopäivän jälkeen, kun Qt aloittaa toimintansa itsenäisenä yhtiönä. Siten carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna viitteitä Qt:n tulevasta liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta tai liiketoiminnan tuloksesta. Lisätietoja on esitetty tämän Esitteen F-sivuille sisällytetyissä Qt:n carve-out-taloudellisissa tiedoissa. Katso "Taloudellisten tietojen esittäminen" ja "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Carve-out-taloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät".

Itsenäisenä yhtiönä Täytäntöönpanopäivän jälkeen toimivan Qt:n liiketoiminnan tulos voi vaihdella enemmän kuin Digian liiketoiminnan tulos

Ennen Täytäntöönpanopäivää Digian taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen vaikuttaa liiketoiminnan hajautus, joka johtuu toiminnasta useilla liiketoimintasegmenteillä ja asiakasteollisuuksissa. Täytäntöönpanopäivän jälkeen hajautus vähenee ja itsenäisenä yhtiönä toimivan Qt:n liiketoiminnassa ja/tai liiketoiminnan tuloksessa voi esiintyä enemmän vaihtelua. Digian liiketoiminnan aikaisempien tuloksien ja suhdanteiden ei tule katsoa antavan viitteitä itsenäisenä yhtiönä toimivan Qt:n liiketoiminnan tuloksesta tai suhdanteista tulevaisuudessa.

Vastaanottavan Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyviä riskejä

Qt voi epäonnistua strategiansa laatimisessa, toteuttamisessa tai mukauttamisessa vastaamaan Qt:n toimintaympäristössä tapahtuvia muutoksia

Qt:n strategia perustuu etenkin sulautettujen järjestelmien kasvavalle kysynnälle. Älypuhelimien ja muiden älylaitteiden myötä kosketusnäytöt ovat yleistyneet voimakkaasti. Sulautettujen järjestelmien ohjelmistokehitysmarkkinoilla korostuu tarve graafisten käyttöliittymien kehitystyökaluille. Qt:n strategisena tavoitteena on olla kilpailukykyinen ohjelmakehitysympäristön tarjoaja kaikissa johtavissa käyttöjärjestelmissä ja kohdemarkkinoissa.

Ei kuitenkaan voi olla varmuutta Qt:n ohjelmakehitysympäristön kilpailukyvystä sulautettujen järjestelmien markkinoilla nyt tai tulevaisuudessa, Qt:n kyvystä hankkia tarjoamallaan ohjelmakehitysympäristöllä kilpailuetua nyt tai tulevaisuudessa tai Qt:n kyvystä saavuttaa taloudellisia tavoitteitaan jatkaen nykyisen toimintamallinsa hyödyntämistä. Ei ole varmuutta siitä, että Qt:n sulautettujen järjestelmien kasvavalle kysynnälle pohjautuva toimintamalli on nyt tai tulevaisuudessa Qt:n kannalta paras mahdollinen toimintamalli. Vaikka jokin muu toimintamalli osoittautuisi kilpailukykyisemmäksi, Qt ei välttämättä pysty reagoimaan vaadittuun toimintamallimuutokseen riittävän nopeasti tai ollenkaan.

Arvion mukaan kannattavaa kasvua on Vastaanottavan Yhtiön toiminnassa parhaiten saavutettavissa kehittämällä Qt:n ohjelmakehitysympäristön laajempaa soveltuvuutta ja käytettävyyttä muutamalla valitulla toimialalla. Qt:n kasvutavoitteiden saavuttaminen riippuu muun muassa Qt:n kyvystä lisensoida ohjelmakehitysympäristöään uusien sulautettujen järjestelmien parissa hyödynnettäväksi. Ei voi olla varmuutta siitä, että Qt onnistuu etabloitumisessa sulautettujen järjestelmien ohjelmakehitysympäristöksi tai asiakkaiden löytämisessä kehittämilleen ohjelmistotyökaluille.

Qt:n strategian toteuttamiseen liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista osaan Qt ei voi itse vaikuttaa, eikä voi olla varmuutta siitä, että Qt pystyy toteuttamaan strategiansa nykyisten odotusten tai suunnitelmien mukaisesti. Strategian toteuttamiseen liittyviä riskejä ovat myös muun muassa toiminnan laajentamiseen liittyvät riskit, riski rahoituksen saatavuudesta ja riski mahdollisten yrityskauppojen epäonnistumisesta. Epäonnistumisella kilpailukykyisen strategian laatimisessa tai toteuttamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä

Qt toimii korkean teknologian toimialalla, jossa menestyminen edellyttää merkittäviä ja oikea-aikaisia investointeja tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä myyntiorganisaatioon. Etenkin Qt:n strategisena painopistealueena olevat sulautetut järjestelmät ovat toimialana murrostoimiala, joka ei ole vakiintunut ja jossa tapahtuvat muutokset voivat olla nopeita, yllättäviä ja radikaaleja. Toimialan nopean kehityskulun mukana pysyminen ja tulevaisuudessa menestyminen ovat riippuvaisia siitä, että Qt:lla on oikeaan aikaan käytössään oikeat ja riittävät resurssit sen varmistamiseksi, että Qt pysyy eräänä nopeasti kehittyvän ja kilpaillun toimialan johtavista toimijoista.

On mahdollista, että liian pienet investoinnit Qt:n liiketoimintaan johtavat siihen, ettei Qt pysy nopeasti kehittyvän toimialan kehityksen mukana tai ettei Qt pysty vastaamaan toimialan kovenevaan kilpailuun. Liian myöhään tehdyt investoinnit eivät puolestaan enää välttämättä auta nostamaan Qt:ta toimialansa johtavien yritysten joukkoon, mikäli oikeaaikaisten investointien puute on johtanut Qt:n tippumiseen toimialansa kehityksen kärjestä ja markkinaosuuden menettämiseen Qt:n kilpailijoille. Epäonnistumisella Qt:n liiketoiminnan kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin Qt-ekosysteemin johtamisessa

Qt:n tavoitteena on olla yksi johtavista toimijoista Qt-ekosysteemissä. Qt pyrkii saavuttamaan tämän tavoitteen olemalla aktiivinen osapuoli Qt-teknologian tulevaisuuden julkisessa suunnittelussa sekä investoimalla voimakkaasti itse teknologiakehitykseen. Qt-ekosysteemin vahvuus perustuu osittain siihen, että Qt on lisensoitu myös avoimen lähdekoodin lisenssillä, ja että teknologiakehitykseen osallistuu sitä kautta lukuisia yrityksiä ja yksilöitä, joilla on erilaisia intressejä Qtteknologian kehittämiseen ja hyödyntämiseen. Ei ole takeita siitä, että Qt onnistuu tämän avoimen lähdekoodin ekosysteemin johtamisessa. On mahdollista, että joku muu taho saa omilla toimenpiteillään osan avoimen lähdekoodin ekosysteemistä hallintaansa. Tämä voi johtaa siihen, että kolmannen tahon toimien kautta syntyy kilpaileva Qt-teknologian ekosysteemi. Tämä kilpaileva taho ei välttämättä pysty lisensoimaan Qt-teknologiaa kaupallisesti, mutta mahdollisen kilpailevan tahon toimilla voi silti olla merkittävä vaikutus Qt-ekosysteemiin ja Qt:n asemaan tulevaisuudessa.

Epäonnistumisella avoimen lähdekoodin Qt-ekosysteemin johtamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin lisenssimuutoksen toteuttamisessa

Qt-teknologia on lisensoitu kaupallisen lisenssin lisäksi myös avoimen lähdekoodin lisensseillä. Käytössä olevat avoimen lähdekoodin lisenssit vaihtelevat jonkin verran Qt:n eri versioiden ja komponenttien osalta. Qt:n versioon 5.6 asti pääosa komponenteista ja työkaluista on lisensoitu kaupallisen lisenssin lisäksi valinnaisesti joko LGPLv2.1, LGPLv3 tai GPLv3 -lisensseillä. Vuoden 2016 toisella neljänneksellä julkaistavaksi suunnitellusta Qt 5.7 -versiosta alkaen valittavissa olevat avoimen lähdekoodin lisenssit muuttuvat siten, että pääosa komponenteista on lisensoitu valinnaisesti joko LGPLv3, GPLv2 tai GPLv3 lisensseillä, sekä työkalut ja osa laajennuskomponenteista ainoastaan GPLv3 -lisenssillä. Qt:n version 5.7 myötä avoimen lähdekoodin lisensointi muuttuu siten, että nykyinen LGPLv2.1 lisensointi poistuu. LGPLv3 lisenssistä arvioidaan tulevan merkittävin avoimen lähdekoodin lisenssi.

Lisenssimuutoksen tarkoituksena on selkeyttää avoimen lähdekoodin lisenssimarkkinaa sekä tukea Qt:n kaupallisen lisenssin myyntiä, kun monet tällä hetkellä avoimen lähdekoodin lisenssiä hyödyntävät teolliset toimijat uudelleenarvioivat avoimen lähdekoodin lisenssin soveltuvuutta toimintaansa. Ei kuitenkaan ole olemassa takeita siitä, että Qt onnistuu lisenssimuutoksen toteuttamisessa. Ei ole takeita myöskään siitä, että lisenssimuutos lisää Qt:n kaupallisten lisenssien kysyntää tai muutoin johtaa lisenssimuutoksella tavoiteltuun ja ennakoituun lopputulokseen. Epäonnistumisella Qt:n avoimen lähdekoodin lisenssimuutoksen toteuttamisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt on riippuvainen osaavista avainhenkilöistä ja soveltuvan työvoiman saatavuudesta

Qt on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja pitää palveluksessaan tarvittavat avainhenkilöt ja työntekijät sekä tarjota tehokkaat kannustimet heidän motivoimisekseen. Qt:n tulevaan kehitykseen vaikuttaa merkittävästi avainhenkilöiden, erityisesti Qt:n ylimmän johdon sekä tutkimus- ja tuotekehityshenkilöstön tietotaito, kokemus ja sitoutuminen.

Qt pyrkii tekemään avainhenkilöiden ja muiden liiketoimintansa kannalta tärkeiden työntekijöiden kanssa johtaja- ja työsopimuksia, joiden ehtojen Digian hallitus arvioi olevan kilpailukykyisiä. Tästä huolimatta ei ole takeita siitä, että Qt pystyy pitämään palveluksessaan tarvittavat avainhenkilöt ja työntekijät tai että se pystyy rekrytoimaan uutta ammattitaitoista henkilöstöä. Työnantajien kilpailu erityisesti osaavista tutkimus- ja tuotekehityshenkilöstöstä sekä muista asiantuntijoista on kovaa.

Epäonnistumisella avainhenkilöiden ja Qt:n liiketoiminnan kannalta erityisen tärkeiden työntekijöiden rekrytoinnissa tai palveluksessa pitämisessä tai näiden henkilöiden oikeanlaisten kannustimien varmistamisessa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt voi epäonnistua taloudellisten tavoitteidensa saavuttamisessa

Qt:n taloudellisena tavoitteena on kasvaa vähintään sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden kasvun tahdissa (katso "Qt:n liiketoiminnan kuvaus – Taloudelliset tavoitteet"). Qt voi hakea tuloksen kasvua pääasiassa liikevaihdon kasvattamisen kautta sekä omaa toimintaansa tehostamalla. Liikevaihdon kasvattaminen tavoitteen mukaisesti edellyttää Qt:n nykyisten tuotekonseptien laajempaa hyödyntämistä, uusien tuotekonseptien kehittämistä, nykyisten asiakkuuksien kehittämistä ja laajentamista, uusien asiakkuuksien hankkimista ja toiminnan maantieteellistä laajentamista.

Ei ole takeita siitä, että Qt onnistuu uusien tuotekonseptien kehittämisessä tai uusien asiakkuuksien hankkimisessa. Toiminnan mittakaavan tai maantieteellisen alueen laajentaminen edellyttää riittävää käyttöpääomaa, uusien asiakkuuksien hankkimista ja nykyisten asiakkuuksien laajentamista sekä uusien työntekijöiden rekrytointia. Qt:n on käytettävä resursseja oman henkilökuntansa kouluttamiseen rekrytoinnin jälkeen. Ei ole takeita siitä, että Qt kykenee saavuttamaan sille asetetut taloudelliset tavoitteet tai pitämään yllä tällaiset taloudelliset tavoitteet, mikäli ne on saavutettu. Minkä tahansa Qt:n kasvuyhtiöluonteeseen liittyvän riskin toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Qt on riippuvainen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistään

Qt:n strategian mukaisen liiketoiminnan onnistunut toteuttaminen on riippuvainen Qt:n käyttämistä johtamis-, raportointija seurantajärjestelmistä ja niiden tuottamasta informaatiosta. Qt:n käyttämät järjestelmät voivat altistua toiminnallisille katkoksille ja häiriöille, järjestelmiin tallennettuja tietoja voidaan menettää tai järjestelmien tuottama informaatio voi osoittautua virheelliseksi tai epätäydelliseksi esimerkiksi järjestelmäpäivitysten, sähkökatkosten, tietoturvaloukkausten, inhimillisten virheiden, onnettomuuksien tai luonnonmullistuksien seurauksena.

Siltä osin kuin Qt:n käyttämät johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmät ovat Qt:n ulkopuolisten tahojen kehittämiä ja ylläpitämiä, on Qt riippuvainen tällaisten tahojen tekemästä järjestelmien edelleen kehittämisestä ja ylläpidosta. Kolmansien tahojen kyvyttömyys tai haluttomuus täyttää Qt:n käyttämiä järjestelmiä koskevat sopimusperusteiset velvoitteensa tai järjestelmiä koskevien sopimusten päättyminen voi altistaa Qt:n järjestelmät toiminnallisille häiriöille tai katkoksille tai kokonaan keskeyttää järjestelmien tai niiden osan käytön, eikä Qt ei välttämättä kykene riittävän nopeasti hankkimaan korvaavia järjestelmiä häiriöiden, katkosten tai keskeytysten välttämiseksi.

Epäonnistumisella Qt:lle tärkeiden johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmien ylläpitämisessä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin liittyy riski yritysoston epäonnistumisesta

Qt saattaa osana kasvustrategiaansa tai muutoin tehdä tulevaisuudessa yritysostoja tai muita yritysjärjestelyjä. Yritysostoihin liittyy useita riskejä, jotka liittyvät muun muassa ostettavan liiketoiminnan arviointiin muun muassa sen arvon, vahvuuksien, heikkouksien, kannattavuuden, varojen ja velkojen osalta, joista ei pystytä aina tyydyttävästi varmistumaan edes yksityiskohtaisten selvitysten perusteella. Siten on olemassa riski, että Qt epäonnistuu ostettavan yrityksen arvioimisessa tai että Qt:n tai ostamaan yritykseen kohdistetaan oikeudellisia vaatimuksia, jotka voivat johtaa merkittäviin lisäkustannuksiin ja -vastuisiin. Yritysoston onnistuminen riippuu olennaisesti myös Qt:n kyvystä integroida hankitut liiketoiminnot onnistuneesti Qt:n olemassa olevaan liiketoimintaan. Yritysjärjestelyjen seurauksena Qt voi joutua kirjaamaan taseeseensa liikearvoa, jota on testattava arvonalentumisen varalta. Mahdollisella liikearvon alaskirjauksella olisi haitallinen vaikutus Qt:n tulokseen, mutta ei kassavirtavaikutusta. Epäonnistumisella yritysoston hinnoittelussa, toteuttamisessa, ostetun yrityksen integroinnissa Qt:n liiketoimintaan tai jonkin muun yritysostoriskin toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Qt:n uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä kaupallistamiseen liittyy riskejä

Uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen Qt:n toimialalla sisältyy liiketoiminnallisia riskejä. Ei ole takeita siitä, että Qt onnistuu tutkimus- ja tuotekehitysprojekteissaan siten, että se onnistuu luomaan uusia ja toimivia tuotteita ja palveluita.

Vaikka uusien tuotteiden ja palveluiden kehittäminen onnistuisi, ei ole olemassa takeita siitä, että kehitettyjen tuotteiden tai palveluiden kaupallinen lanseeraaminen onnistuu. Siten on mahdollista, ettei uuden lanseeratun tuotteen kysyntä riitä kattamaan tutkimuksesta ja tuotekehityksestä syntyneitä kustannuksia. Uusille kehitettäville tuotteille tai palveluille ei välttämättä ole myöskään mahdollista saada kattavaa immateriaali- tai sopimusoikeudellista suojaa. Tämän johdosta on mahdollista, että yksi tai useampi Qt:n kilpailijoista kehittää tai muutoin hyödyntää vastaavia tuotteita tai palveluja omassa liiketoiminnassaan. Epäonnistumisella uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimuksessa ja tuotekehityksessä sekä kaupallistamisessa saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa tai Qt:n tuotteet ja palvelut saattavat loukata muiden tahojen immateriaalioikeuksia

Qt:n liiketoiminta pohjautuu vahvasti sen kehittämiin ohjelmistotuotteisiin ja -sovelluksiin, joihin liittyvät immateriaalioikeudet Qt valtaosin omistaa. Pyrkimyksistä huolimatta Qt ei välttämättä pysty tehokkaasti suojaamaan kaikkea tekemäänsä tutkimus- ja tuotekehitystä sopimusjärjestelyillä tai immateriaalioikeuksilla. Mahdollisista sopimuksista tai immateriaalioikeuksiin perustuvista yksinoikeuksista huolimatta Qt:n ulkopuolinen taho saattaa käyttää Qt:n tuotekehityksen tuloksia tai muita immateriaalioikeuksia muiden tahojen kuin Qt:n hyväksi, mahdollisesti oikeudettomasti. Qt:n tuotekehityksen tai immateriaalioikeuksien käyttämisellä muiden tahojen kuin Qt:n hyväksi voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Lisäksi, vaikka Qt ei tällä hetkellä ole vastaajana missään immateriaalioikeuksien loukkausta koskevassa oikeudenkäynnissä eikä Qt:n tiedossa ole tällaisen oikeudenkäynnin tai vastaavan menettelyn uhkaa, ei ole varmuutta siitä, etteivätkö Qt:n kehittämät sovellukset, palvelut tai tuotteet loukkaa kolmansien osapuolten immateriaali tai muita tällaisiin ohjelmistoihin, sovelluksiin, palveluihin tai tuotteisiin liittyviä oikeuksia. Qt:n kannalta kielteisellä päätöksellä immateriaalioikeuksien loukkausta koskevassa oikeudenkäynnissä tai muussa vastaavassa menettelyssä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä

Vaikka Qt ei tämän Esitteen päivämääränä ole osapuolena missään oikeudellisissa kiistoissa, Qt voi normaalin liiketoimintansa yhteydessä joutua osapuoleksi oikeudenkäynteihin esimerkiksi sopimusvastuuta, työnantajavelvoitteita, lahjonnan ja korruption vastaisia tai rikosasioita koskevissa kysymyksissä, ja Qt:ssa voidaan tehdä verotarkastuksia tai hallinnollisia tarkastuksia. Edelleen Qt:ta kohtaan esitetyistä vaatimuksista voi aiheutua Qt:lle oikeudenkäyntikuluja, ja joissain tapauksissa oikeudenkäyntikulut voivat jäädä Qt:n maksettaviksi, vaikka Qt puolustautuisikin vaatimusta vastaan menestyksekkäästi.

Oikeudenkäyntien lopputuloksilla ja vaatimuksiin liittyvillä oikeudenkäyntikuluilla voi olla olennaisen haitallinen vaiku-

tus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Qt:hen voi lisäksi kohdistua vahingonkorvausvaatimuksia tai muita kanteita, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt:n maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Qt:n asiakashankintaan ja kykyyn rekrytoida ja pitää palveluksessa avainhenkilöstöä

Qt:n ja sen tarjoamien tuotteiden ja palveluiden hyvä maine ovat tärkeässä asemassa Qt:n nykyisten asiakkaiden pitämisessä ja uusien asiakkaiden hankkimisessa. Lisäksi Qt:n hyvä maine ja tunnettu brändi ovat tärkeässä asemassa kilpailtaessa ammattitaitoisesta työvoimasta. Qt:n maine ja brändi voivat kuitenkin altistua Qt:n omaa toimintaa, koko ohjelmistoalaa sekä Qt:n kilpailijoita koskevalle negatiiviselle julkisuudelle. Siten negatiivinen julkisuus esimerkiksi Qt:n tarjoamien tuotteiden ja palveluiden laatutasoon, lainsäädännön ja viranomaismääräysten noudattamiseen tai muiden velvoitteiden hoitamiseen liittyvissä asioissa voi olennaisella tavalla vahingoittaa Qt:n mainetta sen nykyisten ja potentiaalisten asiakkaiden ja työntekijöiden keskuudessa. Qt:n maineen heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Qt ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan

Qt rahoittaa liiketoimintaansa ja sen vaatimia investointeja operatiivisella rahavirralla ja tarvittaessa velkarahoituksella tai oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Qt:n liiketoiminta sekä velanmaksukyvyn ylläpitäminen edellyttävät riittävää kassavirtaa. Qt ei välttämättä kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittävää kassavirtaa Qt:n kilpailukyvyn ylläpitämiseksi, strategian mukaisten investointien toteuttamiseksi, rahoituksen varmistamiseksi ja Qt:n velanmaksukyvyn ylläpitämiseksi. Lisäksi ei ole varmuutta siitä, että Qt pystyy turvaamaan rahoituksen riittävissä määrin ja kilpailukykyisin ehdoin liiketoimintansa ja investointiensa rahoittamiseksi.

Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuudessa ja tarjolla olevan rahoituksen ehdoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa Qt:n mahdollisuuksiin investoida sen liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen tulevaisuudessa. Lisäksi markkinakorkojen nousu voi vaikuttaa saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin ja Qt:n olemassa olevasta vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta aiheutuviin rahoituskuluihin.

Mikäli Qt ei saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Rahoitussopimuksien ehtojen rikkominen voi johtaa sopimuksien eräännyttämiseen

Digia on Qt:n puolesta tehnyt Qt:n liiketoiminnan kannalta merkittävän rahoitussopimuksen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa. Katso "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat". Ei ole varmuutta siitä, että Qt pystyy tulevaisuudessa toimimaan siten, että Qt:n nykyiseen tai tulevaisuudessa mahdollisesti tehtäviin rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenantti- ja muita ehtoja ei rikottaisi. Varmuutta ei ole myöskään siitä, että Qt:n nykyiset tai tulevat rahoittajat suostuvat mahdollisten tulevien sopimusrikkomusten yhteydessä neuvottelemaan rahoituksen ehtoja uudelleen vaatimatta lainojen takaisinmaksua. Ei myöskään ole takeita siitä, että Qt tällaisessa tilanteessa pystyisi järjestämään uutta rahoitusta vastaavilla ehdoilla taloudellisesti hyväksyttävillä ehdoilla tai lainkaan. Rahoitussopimusten kovenanttiehtojen rikkominen ja muiden sopimusvelvoitteiden täyttämättä jättäminen voisi nostaa rahoituksen kustannuksia merkittävästi ja siten vaarantaa Qt:n rahoituksen jatkuvuuden. Kovenanttiehtojen rikkomisella voisi olla negatiivinen vaikutus Qt:n maineeseen ja se saattaisi sallia Qt:n muiden lainasopimusten eräännyttämisen rahoittajien toimesta.

Rahoitusehtojen muuttumisella Qt:n kannalta epäedullisemmaksi voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mikäli uutta rahoitusta ei pystytä järjestämään lainkaan, voivat Qt:n mahdollisuudet jatkaa liiketoimintaansa heikentyä, jolloin Qt:n toiminnan jatkuvuus voi vaarantua.

Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Qt:hen

Qt:ssa pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan rahoituksen määrää, jotta Qt:lla olisi riittävästi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. On mahdollista, että Qt epäonnistuu maksuvalmiutensa ylläpitämisessä. Epäonnistumisella Qt:n maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Qt:lle

Luottoriski kuvaa riskiä siitä, että luottosopimuksen vastapuoli on kykenemätön tai haluton täyttämään velvoitteitaan Qt:ta kohtaan, mikä voi johtaa luottotappioon. Qt:n luottoriski liittyy asiakkaisiin, joilta on avoimia saatavia tai joiden kanssa on sovittu pitkäaikaisia sopimuksia sekä rahavarojen vastapuoliin. Luottoriskien realisoitumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Qt:hen

Qt toimii euroalueen lisäksi Euroopassa euroalueen ulkopuolella, Yhdysvalloissa ja Aasiassa sekä euroilla että Yhdysvaltain dollarilla tai näihin kiinteästi sidotuilla valuutoilla. Mahdolliset muutokset erityisesti euron, Yhdysvaltain dollarin ja Norjan kruunun arvoissa saattavat vaikuttaa lyhyellä aikavälillä negatiivisesti Qt:n toimintojen kannattavuuteen. Qt ei ole altistunut merkittävästi eri valuuttapositioista aiheutuville transaktioriskeille ja riskeille, jotka syntyvät kun eri valuutoissa olevat sijoitukset muunnetaan emoyrityksen toimintavaluuttaan.

Qt:n odotetun kasvun tullessa erityisesti Yhdysvalloista ja Aasiasta muiden kuin euroon sidottujen valuuttojen määrä kasvaa. Qt tarvittaessa suojautuu valuuttariskejä vastaan valuuttatermiineillä ja muilla mahdollisilla keinoilla, joilla valuutan vaihteluita suhteessa euroon saataisiin pienennettyä. Suurilla valuuttakurssiheilahteluilla voi kuitenkin olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Verolainsäädännön ja verotuskäytännön muutokset sekä Qt:n verotusta koskevat ratkaisut ja liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen saattavat olla Qt:lle epäedullisia

Qt:n veroriski liittyy ensi sijassa verokantojen tai verolainsäädännön muihin muutoksiin tai mahdollisiin virheellisiin tulkintoihin tai tulkintaepäselvyyksiin. Qt:n liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen voi lisäksi aiheuttaa kansainväliseen verotukseen liittyviä muutoksia esimerkiksi siirtohinnoittelusäännösten soveltamisen myötä. Riskin toteutuminen saattaisi johtaa ennakoitua suurempaan veronmaksuvelvollisuuteen, Qt:n tappioiden vähennysoikeuden menettämiseen, jälkiverotuksen yhteydessä määrättyihin veronkorotuksiin tai muihin veroviranomaisten tai tuomioistuimien määräämiin seuraamuksiin, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen.

Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä

Listalleottoa ei välttämättä tapahdu

Tämän Esitteen päivämääränä ei voi olla varmuutta siitä, että Qt täyttää kaikki Listalleotolle asetetut vaatimukset Täytäntöönpanopäivän jälkeen tai että Listalleotto tapahtuu. Katso "Jakautumiseen liittyviä riskejä – Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:lla ei välttämättä ole käytettävissään kaikkia itsenäisiä konsernitoimintoja, minkä vuoksi Qt ei välttämättä pysty organisoimaan luotettavaa sisäistä valvontaa, taloudellista raportointia ja tiedonantovelvoitteidensa täyttämistä".

Listalleottoa koskeva hakemus tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää. Jos Listalleotto ei tapahdu eivätkä Qt:n osakkeet ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, Qt:n osakkeiden hinnanmuodostus ei välttämättä ole luotettavaa eivätkä sijoittajat välttämättä pysty myymään Qt:n osakkeita halutessaan tai ollenkaan. Jos Qt:n osakkeita ei listata, Qt:lla ei ole Arvopaperimarkkinalakiin tai Helsingin Pörssin sääntöihin perustuvaa tiedonantovelvollisuutta. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n osakkeiden arvoon ja Qt:n osakkeenomistajien asemaan.

Listalleottosta aiheutuu kustannuksia, joita ei ole aiemmin suoraan kohdistunut Qt:n liiketoimintaan

Digia jättää Qt:n puolesta listalleottohakemuksen Qt:n osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssissä. Listalleotosta aiheutuu Qt:lle kertaluonteisten kustannusten lisäksi merkittäviä jatkuvia hallinnointikustannuksia. Listalleoton seurauksena Qt:n tulee noudattaa sellaisiin yhtiöihin, joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia erityisesti koskien taloudellista raportointia, ja kohdentaa henkilöstöä ja muita resursseja tähän tarkoitukseen. Tällaisilla Listalleoton seurauksena aiheutuvilla lisäkustannuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.

Qt:n osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa

Qt:n osakkeilla ei ole ennen Listalleottoa käyty julkisesti kauppaa, eikä voi olla varmuutta siitä, että Listalleoton jälkeen osakkeille kehittyy aktiiviset markkinat tai että sellaisia voidaan ylläpitää. Siten ei voi olla varmuutta Qt:n osakkeiden likviditeetistä. Qt:n osakkeiden likviditeetin ollessa heikko, osakkeiden osto- ja myyntitoimeksiantojen toteutuminen voi kestää tavanomaista pidempään tai toteutumista ei välttämättä tapahdu. Lisäksi Qt:n osakkeiden likviditeetin ollessa heikko, voi yksittäisillä toimeksiannoilla ja niiden toteutumisella olla huomattava vaikutus osakkeen kurssiin. Siten Qt:n osakkeiden aktiivisen julkisen markkinan kehittymättä jäämisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n osakkeiden markkinoihin, likviditeettiin ja hintaan.

Qt:n osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti

Qt:n osakkeilla ei ole ennen Listalleottoa käyty julkisesti kauppaa, eikä voi olla varmuutta siitä, mikä on Qt:n osakkeiden hintataso Listalleoton jälkeen. Ei ole takeita siitä, että Qt:n osakkeiden hinnanmuodostus on tehokasta Listalleoton jälkeen, ja osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti johtuen sellaisista tekijöistä kuten todelliset tai oletetut vaihtelut Qt:n liiketoiminnan tuloksessa, innovaatioista tiedottaminen, uusien tuotteiden tai palveluiden käyttöönotto joko Qt:n tai sen kilpailijoiden toimesta, rahoitusanalyytikkojen arvioiden muuttuminen, markkinoiden olosuhteet ja suuntaukset, valuuttakurssit, lainsäädännön kehittyminen, yleiset markkinaolosuhteet tai muut tekijät. Lisäksi kansainväliset rahoitusmarkkinat ovat ajoittain kohdanneet hinta- ja volyymivaihteluita yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuuden näkymistä riippumatta. Qt:n osakkeen hinnassa mahdollisesti tapahtuvilla heilahteluilla voi olla vaikutus Qt:n mahdollisuuksiin kerätä jatkossa vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta ja siten myös Qt:n mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa.

Siten Qt:n osakkeiden markkinahinnan heilahteluilla, yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai samankaltaisten arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n osakkeiden hintaan ja Qt:n taloudelliseen asemaan.

Olennaiset Qt:n osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusta

Digian hallitus on ehdottanut Varsinaiselle Yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2016, että Qt:n hallitus valtuutettaisiin päättämään Qt:n uusien osakkeiden antamisesta ja Qt:n osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Ehdotettujen valtuutusten perusteella mahdollisesti liikkeeseen laskettavat Qt:n uudet osakkeet sekä ehdotettujen erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti liikkeeseen laskettavat Qt:n uudet tai Qt:n hallussa olevat omat osakkeet voivat laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta ja voivat vaikuttaa Qt:n osakkeiden markkinahintaan.

Lisäksi olennaiset Qt:n osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa, tai käsitys siitä, että tällaisia anteja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voivat vaikuttaa haitallisesti Qt:n osakkeiden markkinahintaan sekä Qt:n kykyyn hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi tulevaisuudessa toteutettavat merkintäetuoikeusannit tai suunnatut osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista osakeomistusta ja äänivaltaa, jos osakkeenomistaja päättää olla merkitsemättä osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia tai ei ole oikeutettu merkitsemään näitä. On myös mahdollista, että Qt:n tulevaisuudessa tekemissä yrityskaupoissa käytetään maksuvälineenä Qt:n osakkeita, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Qt:n osakkeiden markkinahintaan.

Qt:n suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus asioissa, joista osakkeenomistajat päättävät

Qt:n suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksissa päätettävissä asioissa. Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan henkilöitä tai yrityksiä, jotka omistavat yli viisi prosenttia Digian osakkeista 29.2.2016, olivat Ingman Development Oy Ab (20,60 %), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (14,58 %), Jyrki Hallikainen (7,36 %) ja Kari Karvinen (5,14 %). Täytäntöönpanopäivänä Qt:lla on sama omistusrakenne kuin Digialla (lukuun ottamatta Digian osakkeilla tehtyjä kauppoja, joita ei ole selvitetty Täytäntöönpanopäivänä, ja Digian hallussa olevia omia osakkeita). Qt:n suurimpien osakkeenomistajien edut eivät välttämättä ole yhteneviä Vastaanottavan Yhtiön muiden osakkeenomistajien etujen kanssa. Qt:n yhtiökokouksessa päätettäviä merkittäviä asioita ovat muun muassa tilinpäätöksen hyväksyminen, vastuuvapauden myöntäminen yhtiön johdolle, jakokelpoisten varojen käytöstä ja osinkojen maksamisesta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen.

Hallintarekisteröityjen Qt:n osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan

Hallintarekisteröityjen Qt:n osakkeiden todelliset omistajat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan, ellei heidän omistustaan ole uudelleenrekisteröity heidän nimiinsä Euroclear Finlandissa ennen Qt:n yhtiökokousta. Ei voi olla varmuutta siitä, että Qt:n osakkeiden todelliset omistajat vastaanottavat yhtiökokouskutsun ajoissa ohjeistaakseen tilinhoitajiansa joko uudelleenrekisteröimään heidän osakkeensa tai muutoin käyttämään heidän äänioikeuttaan tällaisten todellisten omistajien haluamalla tavalla. Katso "Suomen arvopaperimarkkinat - Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti".

Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan tulevaisuudessa

Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajilla on heidän omistuksensa suhteessa tiettyjä merkintäetuoikeuksia laskettaessa liikkeeseen uusia osakkeita tai uusien osakkeiden merkintään oikeuttavia arvopapereita. Tietyt Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajat, jotka asuvat tai tulevat asumaan tai joiden rekisteröity osoite on tietyissä muissa maissa kuin Suomessa, kuten osakkeenomistajat Yhdysvalloissa, eivät välttämättä voi käyttää merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa osakeanneissa, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseessä olevan maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai muulla vastaavalla tavalla tai ellei saatavilla ole soveltuvan lainsäädännön tarjoamaa poikkeusta rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Tämä voi laimentaa näiden osakkeenomistajien omistusosuutta Vastaanottavassa Yhtiössä. Lisäksi jos sellaisten osakkeenomistajien, jotka eivät pysty käyttämään merkintäoikeuksiaan, määrä on suuri tai jos tällaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuden myydään markkinoilla, tämä voi vaikuttaa epäedullisesti merkintäoikeuksien hintaan. Ulkomaisten osakkeenomistajien oikeutta saada osakeanteja ja muita tärkeitä liiketoimia koskevia tietoja saatetaan myös rajoittaa kyseessä olevan maan lainsäädännön perusteella. Katso "Osakkeenomistajien oikeudet".

Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta

Osakeyhtiölain määräysten mukaan mahdollisen osingon määrä, jonka Qt saa jakaa, rajoittuu sen emoyhtiön viimeisimmän tilintarkastetun ja varsinaisen yhtiökokouksen vahvistaman tilinpäätöksen osoittamaan jakokelpoisten varojen määrään. Digian hallitus päätti 16.12.2015 Qt:n osingonjakoperiaatteista. Tulevina vuosina Qt keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Qt on sitoutunut osingonjakoperiaatteisiin, joiden mukaan tulevina vuosina maksettavat osingot, niiden määrä ja maksuaika riippuvat muun muassa Qt:n liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, investointitarpeista ja velanhoitovelvoitteista. Digian hallitus arvioi Qt:n osingonmaksukyvyn olevan lähivuosina rajallinen tai sitä ei ole lainkaan. Digian menneisyydessä maksamien osinkojen määrät eivät indikoi tulevaisuudessa Qt:n mahdollisesti maksamien osinkojen määrää. Lisäksi Qt on tehnyt sen liiketoiminnan kannalta merkittävän rahoitussopimuksen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa. Katso "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat". Rahoitussopimuksen ehtojen mukaisesti Qt ei voi jakaa osinkoa, jos yksikään lainan erä on erääntynyt ja maksamatta. Ei siten voi siten olla varmuutta siitä, että osinkoja maksetaan eikä siitä, kuinka paljon osinkoa mahdollisesti kunakin vuonna maksettaisiin.

VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA

Digia on laatinut tämän Esitteen Qt:n puolesta, koska Qt perustetaan vasta Jakautumisen täytäntöönpanon Kaupparekisteriin rekisteröimisen yhteydessä, jonka odotetaan tapahtuvan tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Digia vastaa tässä Esitteessä esitetyistä tiedoista. Digia vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Digian parhaan ymmärryksen mukaan Esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

3.3.2016

Digia Oyj

Mikäli Esitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto käy ilmi ennen Varsinaista Yhtiökokousta ja sillä saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, tätä Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Lisäksi Poikkeusluvan ehtojen ja Arvopaperimarkkinalain mukaan Digia julkistaa Helsingin Pörssin välityksellä pörssitiedotteet koskien päätöksiä ja seikkoja, joilla voi olla olennainen vaikutus Qt:n osakkeiden arvoon Varsinaisen Yhtiökokouksen jälkeen ja ennen Listalleottoa.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Eräät tässä Esitteessä esitetyt lausumat, kuten muun muassa kohdissa "Tiivistelmä", "Riskitekijät", "Markkina- ja toimialakatsaus", "Qt:n liiketoiminnan kuvaus", "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät" ja "Osingot ja osingonjakoperiaatteet" esitetyt lausumat, perustuvat Jakautuvan Yhtiön hallituksen näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Jakautuvan Yhtiön hallituksen tiedossa olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "suunnitella" tai näitä vastaavan ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Vastaanottavan Yhtiön tulevaisuudessa toteutuva tulos, toiminta, saavutukset ja toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta, saavutuksista ja toimialan tuloksista. Katso "Riskitekijät".

Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Vastaanottavan Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Muualla tässä Esitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa "Riskitekijät" käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Vastaanottavan Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Vastaanottavan Yhtiön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Esitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Jakautuva Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa muun muassa Vastaanottavan Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin sekä Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden hintaan, on esitetty kohdassa "Riskitekijät".

TALOUDELLISTEN TIETOJEN ESITTÄMINEN

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot

Qt:n historialliset taloudelliset tiedot koostuvat tilintarkastetuista carve-out-tilinpäätöksistä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Qt:n historialliset carve-out-taloudelliset tiedot on sisällytetty tämän Esitteen F-sivuille.

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot ovat peräisin Digian tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Qt:n tilintarkastetut carve-out-tilinpäätökset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan Unionissa ("EU") sovellettavaksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ("IFRS") mukaisesti ottaen huomioon carve-out-tilinpäätösten laatimisperiaatteissa kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Qt:lle kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty.

Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laaditut carve-out-tilinpäätökset on tilintarkastanut KHT-yhteisö KPMG Oy Ab (jonka rekisteröity osoite on Töölönlahdenkatu 3 A, 00101 Helsinki), KHT Virpi Halosen ollessa päävastuullinen tilintarkastaja. Tilintarkastuskertomuksen allekirjoittanut hyväksytty tilintarkastaja on Suomen Tilintarkastajat ry:n jäsen.

Qt ei ole "IAS 27 – Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös" -standardin mukainen emoyhtiön määräysvallan alainen konserni, eikä se siten ole historiallisesti laatinut konsernitilinpäätöksiä sisäisiin ja ulkoisiin raportointitarkoituksiin. Tähän Esitteeseen sisällytetyt Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot on laadittu yhdistelemällä niiden juridisten yhteisöjen ja liiketoimintayksikköjen tuloslaskelmat, laajat tuloslaskelmat, taseet ja rahavirrat, jotka ovat kuuluneet Qt-liiketoimintaan Digian historiallisissa konsernitilinpäätöksissä ja jotka eriytetään Digiasta Qt:n muodostamiseksi. Niihin sisältyy myös tiettyjä Digia Oyj:n ja Digian ulkomaisten yhtiöiden tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka joko siirretään Qt:lle tai jotka on kohdistettu Qt:lle carve-out-taloudellisia tietoja laadittaessa. Näin ollen Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa sitä, millaiset Qt:n liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema tai rahavirrat olisivat olleet, jos Qt olisi toiminut itsenäisenä yhtiönä ja esittänyt erilliset taloudelliset tiedot esitetyillä kausilla. Qt:n carve-outtaloudellisissa tiedoissa ei myöskään oteta huomioon mitään Jakautumisen yhteydessä tai muutoin tehtyjä tai tehtäviä transaktioita, jotka on toteutettu carve-out-taloudellisten tietojen tarkastelujaksojen jälkeen. Lisäksi Qt:n carve-outtaloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro Qt:n tulevasta liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta tai rahavirroista. Katso "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Carve-out-taloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät".

Tiettyjä muita tietoja

Tämän Esitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut luvut on pyöristetty. Siten on mahdollista, että sarakkeen tai rivin lukujen summa ei välttämättä aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt Esitteen taulukoissa esitetyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.

Tässä Esitteessä "€", "euro" ja "EUR" tarkoittavat EU:n talous- ja rahaliittoon osallistuvien EU:n jäsenvaltioiden käyttämää rahayksikköä. Kaikki tässä Esitteessä mainitut rahamäärät on ilmoitettu euroissa, ellei asiayhteydessä ole toisin mainittu.

LYHENTEITÄ JA KESKEISIÄ TERMEJÄ

Tässä Esitteessä on käytetty muun muassa seuraavia lyhenteitä ja keskeisiä termejä:

"BSD" tarkoittaa vanhinta avoimen lähdekoodin ohjelmistojen (open source) lisenssiä ja yhtä tunnetuimmista sallivista lisensseistä. Sallivalla lisenssillä tarkoitetaan ohjelmiston käyttölupaa, joka ei sisällä merkittäviä rajoituksia ja joka täten mahdollistaa esimerkiksi ohjelmiston muuttamisen ja levittämisen myös kaupallisen ohjelmiston osana suljetun lisenssin alla;

"ETA" tarkoittaa Euroopan talousaluetta;

"EU" tarkoittaa Euroopan Unionia;

"GENIVI Alliance" om voittoa tuottamaton yhteenliittymä, jonka tarkoitus on määritellä ja levittää avoimen lähdekoodin Infotainment-ohjelmistoa;

"GPL v2" tarkoittaa versio numero 2 GNU General Public License -lisenssistä (lyhennettynä GPL). GPL on yleinen avoimen lähdekoodin ohjelmistojen lisenssi. GPL sisältää vahvan vastavuoroisuusvelvoitteen, jonka mukaan kaikki siitä johdetut teokset on levitettävä edelleen GPL-lisenssin ehtojen alaisina;

"GPL v3" tarkoittaa versio numero 3 GPL-lisenssistä, jolla on pyritty estämään patentinhaltijoiden mahdollisuutta rajoittaa ohjelmistojen vapaata levittämistä patenttien tuomaan yksinoikeuteen vetoamalla sekä täsmentää sääntöjä teknisten suojakeinojen käytöstä ohjelmistojen vapaan levittämisen rajoittamiseksi;

"Helsingin Pörssi" tarkoittaa Nasdaq Helsinki Oy:tä;

"HTML5" on yleisnimitys nykyaikaisille HTML-web-tekniikoille (HyperText Markup Language);

"IFRS" tarkoittaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards);

"Infotainment" tarkoittaa laitteistoa ja ohjelmistoja, jotka on suunniteltu ajoneuvon kuljettajan ja matkustajien avustamiseen ja viihdyttämiseen;

"LGPL v2.1" tarkoittaa versio numero 2.1 GNU Lesser General Public License -lisenssistä (lyhennettynä LGPL). LGPLlisenssi on avoimen lähdekoodin ohjelmistojen käyttö-oikeutta sääntelevä, erityisesti ohjelmisto-kirjastoille suunniteltu lisenssi, jonka tarkoituksena on tehdä kompromissi GPL:n ja yksinkertaisempien lisenssien välillä. LGPL-lisenssi perustuu GPL-lisenssiin ja sisältää samat ehdot kuin GPL-lisenssi tietyin nimenomaisin poikkeuksin;

"LGPL v3" tarkoittaa versio numero 3 LGPL-lisenssistä. LGPL v2.1:een verrattuna LGPL v3:een liittyy samat keskeiset muutokset kuin LGPL lisenssin pohjana olevaan GPL v3:een tehdyt muutokset GPL v2:een verrattuna;

"QML/Qt Quick" tarkoittaa deklaratiivisen QML-kielen (Qt Modeling Language) ja siihen liittyvän Qt Quick toteutuksen yhdistelmää, jolla voidaan kuvata käyttöliittymien visuaalisia komponentteja ja niiden interaktioita sekä toteuttaa näistä kuvaksista sulavia käyttöliittymiä;

"QNX" tarkoittaa reaaliaikakäyttöjärjestelmää, jonka toimittaa QNX Software Systems; ja

"Yhdysvallat" tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja.

MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA

Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä julkisesti saatavilla olevasta lähteestä taikka ne on johdettu useista toimialalähteistä ja muista itsenäisistä lähteistä. Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata, eikä Jakautuva Yhtiö ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti.

Jakautuva Yhtiö vahvistaa, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin Jakautuva Yhtiö tietää ja on pystynyt lähteissä olevien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.

Tässä Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön markkina-alueita, sen markkina-asemaa kyseisillä alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Jakautuvan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Jakautuvan Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Jakautuva Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Jakautuva Yhtiö ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Vastaanottavan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Jakautuvan Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla.

VERKKOSIVUSTON TIEDOT

Esite ja siihen mahdollisesti tehtävät täydennykset, jotka tulevat osaksi tätä Esitettä, julkaistaan Digian verkkosivustolla osoitteessa www.digia.com/jakautuminen arviolta 4.3.2016.

Digian verkkosivustolla tai millään muulla verkkosivustolla esitetyt muut tiedot tai asiakirjat kuin tämä Esite eivät kuitenkaan ole osa tätä Esitettä.

TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA

Vastaanottava Yhtiö julkistaa suomeksi ja englanniksi vuosikertomukset, jotka sisältävät sen tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaukset ja muut tiedot, sekä pörssitiedotteet Arvopaperimarkkinalaissa määrätyllä tavalla sekä Helsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti. Mitkään näistä asiakirjoista eivät ole osa tätä Esitettä.

Vastaanottava Yhtiö julkistaa puolivuotiskatsauksen 30.6.2016 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta arviolta elokuussa 2016. Tilikautta 2016 koskeva tilinpäätöstiedote julkistetaan arviolta helmikuussa 2017. Vastaanottavan Yhtiön seuraava varsinainen yhtiökokous pidetään alustavan arvion mukaan maaliskuussa 2017.

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

Digian hallitus hyväksyi Jakautumissuunnitelman	16.12.2015
Kutsu Varsinaiseen Yhtiökokoukseen	4.2.2016
Esite saatavilla	4.3.2016
Varsinaisen Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä	4.3.2016
Viimeinen ilmoittautumispäivä Varsinaiseen Yhtiökokoukseen, viimeinen päivä hallin tarekisteröityjen osakkeiden omistajille tulla tilapäisesti merkityksi Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon osallistumisoikeuden saamiseksi Varsinaiseen Yhtiöko koukseen	11.3.2016 klo 10.00 mennessä
Varsinainen Yhtiökokous	16.3.2016
Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä	1.5.2016
Jakautumisvastike rekisteröity Digian osakkeenomistajien arvo-osuustileille	arviolta 2.5.2016
Kaupankäynti Qt:n osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä edellyttäen, että Listalleottoa koskeva hakemus hyväksytään	arviolta 2.5.2016

QT:N PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS

Seuraavassa taulukossa esitetään Qt:n pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.12.2015 carve-out-taloudellisten tietojen pohjalta. Seuraavat tiedot perustuvat Qt:n carve-out-taloudellisiin tietoihin 31.12.2015 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta.

Tämä taulukko tulee lukea yhdessä kohtien "Taloudellisten tietojen esittäminen", "Valikoidut carve-out-taloudelliset tiedot" ja muualle tähän Esitteeseen sisällytettyjen ja carve-out-taloudellisten tietojen kanssa.

	31.12.2015 (tilintarkastettu) (tuhatta euroa)
PÄÄOMARAKENNE
Lyhytaikaiset velat
Pitkäaikaisesten lainojen lyhennyserät, rahoitusleasing	139
Pitkäaikaisesten lainojen lyhennyserät, Digia konserni	414
Lyhytaikaiset velat yhteensä	553
Pitkäaikaiset velat (poislukien lyhytaikainen osuus)
Pitkäaikaiset velat, rahoitusleasing	122
Pitkäaikaiset velat, Digia konserni	690
Pitkäaikaiset velat yhteensä	812
Velat yhteensä	1.365
Oma pääoma
Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat	8.314
Muuntoerot	605
Oma pääoma yhteensä	8.919
Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä	10.283
NETTOVELKAANTUNEISUUS
Rahat ja pankkisaamiset	3.577
Likviditeetti	3.577
Pitkäaikaisesten lainojen lyhennyserät, rahoitusleasing	139
Pitkäaikaisesten lainojen lyhennyserät, Digia konserni	414
Lyhytaikaiset velat yhteensä	553
Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus	-3.024
Pitkäaikaiset velat, rahoitusleasing	122
Pitkäaikaiset velat, Digia konserni	690
Pitkäaikaiset velat yhteensä	812
Nettovelkaantuneisuus	-2.212

Digian tytäryhtiön ja Jakautumisessa Qt:lle siirtyvän The Qt Company Oy:n osakkeet ovat Jakautumisen täytäntöönpanoon saakka Digian rahoituslainojen vakuutena. Muut Qt:ta koskevat vastuut ja vastuusitoumukset on esitetty carve-out tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdissa 21 ja 22.

Digian osakkeenomistaja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on myöntänyt Jakautumisessa perustettavalle Qt:lle lainan 29.2.2016. Laina on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle. Laina on kahdenkeskistä vakuudellista rahalainaa, jonka pääoma on 6,0 miljoonaa euroa ja kiinteä vuotuinen korko 7,75 prosenttia. Qt:n tulee maksaa 2,5 prosentin varauspalkkio nostamattomalle lainamäärälle. Lainan vakuutena on yrityskiinnitys Qt:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen sekä odotetusti Täytäntöönpanopäivänä Qt:n suoraan omistukseen siirtyvän tytäryhtiön The Qt Company Oy:n osakekanta ja yrityskiinnitys The Qt Company Oy:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen. The Qt Company Oy antaa lainalle lisäksi omavelkaisen takauksen. Qt ei voi jakaa osinkoa, jos lainan lyhennykset taikka korot ovat erääntyneet ja maksamatta. Mikäli joku taho hankkii määräysvallan Qt:ssa, tulee laina maksaa takaisin velkojan niin vaatiessa. Yllä esitettyjen ehtojen lisäksi lainaan liittyy muita rahoitussopimuksille tavanomaisia erityisehtoja.

VALUUTTAKURSSIT

Seuraavissa taulukoissa on esitetty Euroopan keskuspankin julkaisema euron keskimääräinen, ylin, alin ja jakson lopun noteeraus Yhdysvaltain dollariin ja Norjan kruunuun nähden ilmoitettuina päivinä ja ilmoitetuilla ajanjaksoilla:

			Viitteelliset valuuttakurssit EUR / USD
	Keskikurssi	Ylin	Alin	Päätöskurssi
2014	1,3285	1,3953	1,2141	1,2141
2015	1,1095	1,2043	1,0552	1,0887
2016 29.2. asti	1,0979	1,1347	1,0742	1,0888
			Viitteelliset valuuttakurssit EUR / NOK
	Keskikurssi	Ylin	Alin	Päätöskurssi
2014	8,3544	9,5420	8,0890	9,0420
2015	8,9518	9,6160	8,3275	9,6030
2016 29.2. asti	9,5760	9,7085	9,4160	9,5043

Edellä esitetyt valuuttakurssit esitetään ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne välttämättä vastaa Qt:n carve-out-taloudellisten tietojen laatimisessa käytettyjä valuuttakursseja. Ei ole takeita siitä, että euroja olisi voitu vaihtaa Yhdysvaltain dollareiksi tai Norjan kruunuiksi edellä esitetyillä valuuttakursseilla tai muilla kursseilla kyseisinä päivinä tai kyseisillä ajanjaksoilla.

YHTEENVETO JAKAUTUMISESTA

Jakautumisen yleiskuvaus

Digian hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt yksimielisesti Jakautumissuunnitelman, jonka mukaan kaikki Digian Qtliiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Digialta Qt:lle. Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Digian liiketoimintojen eriyttäminen siten, että Qt-liiketoiminta eriytetään Qt:lle ja Digian muut liiketoiminnat jäävät Digialle.

Jakautumisen tarkoituksena on mahdollistaa Digian nykyisten Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen kehittäminen erillisiin toimialoihin keskittyvinä itsenäisinä pörssiyhtiöinä ja selkeyttää sekä Qt- että Kotimaa-liiketoimintojen liiketoimintarakenteita, hallintoa ja rahoitusta. Qt- ja Kotimaa-liiketoiminnoilla ei Digian hallituksen näkemyksen mukaan ole merkittäviä yhteisiä synergioita. Lisäksi liiketoimintojen vaatimukset johtamisen, kehittämisen sekä rahoitustarpeiden suhteen eroavat toisistaan eri markkina-alueiden, kasvupotentiaalin ja liiketoimintojen erilaisen liiketoimintalogiikan vuoksi.

Jakautuminen ja Jakautumissuunnitelma esitellään hyväksyttäväksi Digian Varsinaisessa Yhtiökokouksessa, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2016. Jakautuminen tulee voimaan, jos Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman ja jos Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään myöhemmin Kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon odotetaan tulevan rekisteröidyksi Kaupparekisteriin arviolta 1.5.2016 (eli Täytäntöönpanopäivänä). Qt:n perustaminen tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä.

Digian osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena yhden Qt:n osakkeen jokaista omistamaansa Digian osaketta kohden, eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Qt:lla tulee olemaan yksi osakesarja, eikä Qt:n osakkeilla tule olemaan nimellisarvoa. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 20.818.273 osaketta (perustuen Digian osakkeiden lukumäärään tämän Esitteen päivämääränä, kuitenkaan lukuun ottamatta Digian hallussa olevia omia osakkeita). Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärä määräytyy Digian osakkeiden lukumäärän (lukuun ottamatta Digian hallussa olevia Digian omia osakkeita) perusteella Täytäntöönpanopäivänä. Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellytä toimia Digian osakkeenomistajilta sen jälkeen, kun Varsinainen Yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman. Listalleottoa koskeva hakemus tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää. Kaupankäynnin Qt:n osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.5.2016. Jakautuminen tai Listalleotto ei vaikuta kaupankäyntiin Digian osakkeilla Helsingin Pörssissä.

Tilanteessa, jossa Digian osakkeenomistaja on myynyt osakkeensa ennen Täytäntöönpanopäivää, mutta kauppaa ei ole selvitetty ennen Täytäntöönpanopäivää, kyseisten Digian osakkeiden ostajalla on oikeus Jakautumisvastikkeeseen yleisen markkinakäytännön mukaisesti, ja Jakautumisvastike kirjataan tämän arvo-osuustilille, kun kyseinen kauppa on selvitetty. Qt:n omistusrakenne vastaa Digian omistusrakennetta Täytäntöönpanopäivänä, pois lukien sellaiset Digian osakkeiden kaupat, joita ei ole selvitetty Täytäntöönpanopäivänä, ja Digian hallussa olevat omat osakkeet. Yksityiskohtaisempi kuvaus kaupankäyntiin ja arvo-osuusjärjestelmään liittyvistä seikoista on esitetty kohdassa "Suomen arvopaperimarkkinat".

Jakautumissuunnitelma

Jakautumissuunnitelma esitellään hyväksyttäväksi Varsinaisessa Yhtiökokouksessa, joka on suunniteltu pidettäväksi 16.3.2016. Jakautumissuunnitelma on tämän Esitteen liitteenä A. Jakautumissuunnitelma liitteineen on nähtävillä Digian verkkosivustolla, www.digia.com/jakautuminen, ja Digian pääkonttorissa osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki arkisin normaalin työajan puitteissa. Digia on muuttamassa uusiin toimitiloihin arviolta 18.3.2016. Muuton toteutumisen jälkeen Jakautumissuunnitelma liitteineen on nähtävillä Digian uusissa toimitiloissa osoitteessa Atomitie 2, 00370 Helsinki.

Velkojajärjestelyt

Digian hakemuksesta Kaupparekisteri on antanut kuulutukset Digian velkojille. Digian velkoja, jonka saatava on syntynyt ennen Jakautumissuunnitelman rekisteröimistä 29.12.2015, ja joka haluaa vastustaa Jakautumista, tulee ilmoittaa Kaupparekisterille kirjallisesti vastustamisestaan viimeistään 18.4.2016. Velkoja, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007, muutoksineen) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään yllä mainittuna määräpäivänä, on myös oikeutettu vastustamaan Jakautumista. Ellei velkoja jätä mainittua ilmoitusta, velkojan katsotaan antaneen hyväksyntänsä Jakautumiselle. Jakautumista vastustavalla velkojalla on oikeus saada täysi maksu tai turvaava vakuus saatavastaan ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa.

Lisäksi Digia on erikseen hankkinut Jakautumisen valmistelun yhteydessä suostumukset ja vapautukset, jotka kattavat noin 25 miljoonan euron rahoitusjärjestelyt.

Liitännäiset järjestelyt

Jakautuminen vaikuttaa Digian hallinto-, kirjanpito- ja muihin toimintoihin, koska osa näiden toimintojen henkilöstöstä ja Digian tytäryhtiöiden toiminnoista siirtyy Qt:lle tai sen tytäryhtiöille Täytäntöönpanopäivänä.

Jakautumiseen ei liity osakkeiden luovuttamisen rajoittamista koskevia järjestelyjä koskien Digian tai Qt:n osakkeita.

Siirtymävaiheen palvelusopimukset

Digia ja Qt tekevät tiettyjä osa-alueita, kuten informaatioteknologiaa, henkilöstöä, rahoitusta ja taloutta sekä muita vielä tunnistamisvaiheessa olevia osa-alueita koskevat siirtymävaiheen palvelusopimukset ennen Täytäntöönpanopäivää. Digia ja Qt pyrkivät minimoimaan siirtymävaiheen palvelusopimusten määrän ja sopimaan niiden voimassaoloajaksi enintään 12 kuukautta Täytäntöönpanopäivästä, mikäli mahdollista. Digian hallitus odottaa, että jotkut siirtymävaiheen palvelusopimuksilla katettavista palveluista on kolmansien osapuolien tarjoamia palveluita.

Rahoitusjärjestely

Osana Jakautumisen toteuttamista Digia on Qt:n puolesta neuvotellut Qt:lle rahoitussopimuksen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa. Katso "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat".

Oikeus käyttää "Digia"-nimeä

Jakautumissuunnitelman mukaan Qt on velvollinen huolehtimaan siitä, etteivät sen suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhteisöt käytä toiminimiä, tavaramerkki tai muita immateriaalioikeuksia, joihin sisältyy sana "Digia" tai joka on muuten sekoitettavissa Digian toiminimeen, tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten poistamisesta viipymättä ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Täytäntöönpanopäivästä lukien.

Qt:n välillisesti omistama tytäryhteisö Digia Hong Kong Ltd ja sen tytäryhtiö Digia Software Ltd käyttävät sanaa "Digia". Qt huolehtii siitä, että Digia Hong Kong Ltd:n nimeä tullaan muuttamaan. Digia Software Ltd -yhtiön purkaminen on pantu vireille, joten erillistä nimenmuutosta ei tältä osin tulla toteuttamaan.

Jakautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut

Jakautumissuunnitelman mukaisesti Jakautuva Yhtiö vastaa Jakautumiseen ja sen täytäntöönpanoon välittömästi liittyvistä kuluista ja palkkioista, mukaan lukien Jakautumiseen osallistuvien neuvonantajien ja lausunnon antavan tilintarkastajan palkkioista. Vastaanottava Yhtiö vastaa sen osakkeiden listaamisesta ja arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä aiheutuvista kuluista riippumatta siitä, milloin kulu on syntynyt. Jakautuvalla Yhtiöllä on oikeus laskuttaa ennen Täytäntöönpanopäivää syntyneet kulut Vastaanottavalta Yhtiöltä Täytäntöönpanopäivän jälkeen. Vastaanottava Yhtiö vastaa sen toiminnan käynnistämiseen liittyvistä kuluista riippumatta siitä, milloin kulu on syntynyt. Tällaisia kuluja ovat muun muassa taloushallinnon ja IT-järjestelmien eriyttämisestä syntyvät kulut. Jakautuvalla Yhtiöllä on oikeus laskuttaa ennen Täytäntöönpanopäivää syntyneet kulut Vastaanottavalta Yhtiöltä Täytäntöönpanopäivän jälkeen. Jakautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö vastaavat puoliksi sellaisista Jakautumiseen liittyvistä kuluista ja palkkioista, joita ei voida jakaa edellä mainituilla perusteilla ja jotka eivät liity suoraan kummankaan yhtiön toimintaan.

Vastaanottavan Yhtiön maksettavat Jakautumiseen liittyvät kertaluonteiset palkkiot ja kulut ovat arviolta noin 200.000 euroa.

Sovellettava laki

Jakautumiseen sovelletaan Suomen lakia.

DIGIAA KOSKEVIA TIETOJA

Yleiskatsaus

Digia on suomalaislähtöinen kansainvälisesti toimiva ohjelmisto- ja palveluyritys, joka kehittää ja tuottaa ohjelmistoratkaisuja ja -palveluja eri toimialojen yrityksille. Digian tuotteet ja palvelut auttavat Digian asiakkaita palveluidensa kehittämisessä, toiminnan ohjaamisessa ja tiedon hyödyntämisessä. Digialla on tällä hetkellä yli 900 työntekijää Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Saksassa, Venäjällä, Kiinassa, Koreassa ja USA:ssa. Merkittävä osa Digian asiakkaista on julkishallinnon, finanssi- ja telekommunikaatiotoimialojen sekä kaupan ja palveluiden parissa toimivia yhteisöjä.

Ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa Digia raportoi kahta liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Qt ja Kotimaa. Qtsegmentin muodostaa kansainvälinen Qt-ohjelmistoliiketoiminta. Kotimaa-segmenttiin kuuluu kaikki muu liiketoiminta Suomessa ja Ruotsissa. Alla on esitetty tarkempi kuvaus Digian kahdesta liiketoimintasegmentistä:

Qt. Qt-raportointisegmentin muodostaa Qt, joka muodostaa noin 25 prosenttia Digian liikevaihdosta. Qt ohjelmistotyökalujen kehittämiseen keskittynyt yhtiö, joka vastaa Qt-pohjaisten ohjelmistokehitystyökalujen tuotekehityksestä, kaupallistamisesta ja lisensoinnista sekä kaupallisin että avoimen lähdekoodin lisenssein. Maailmanlaajuisesti arviolta noin yli 1.000.000 ohjelmistokehittäjän käyttämä Qt on C++ -pohjainen kirjasto- ja työkalualusta, jonka avulla on mahdollista kehittää tehokkaita, interaktiivisia ja monialustaisia sovelluksia ja -laitteita. Qt tukee useita eri käyttöjärjestelmiä pöytäkoneista sulautettuihin järjestelmiin ja mobiililaitteisiin ja auttaa ohjelmistokehittäjiä säästämään huomattavasti sovellus- ja laitekehitykseen käytettyä aikaa, kun samaa sovelluskoodia voi helposti hyödyntää uudelleen eri käyttöympäristöissä.
Kotimaa. Kotimaa-raportointisegmentti muodostaa noin 75 prosenttia Digian liikevaihdosta. Kotimaa-liiketoiminta on ICT-palveluiden ja -ratkaisujen kehittäjä ja kokonaistoimittaja. Kotimaaliiketoiminnan kautta Digia avustaa asiakkaitaan pääosin Suomessa palveluiden kehittämisessä, toiminnan ohjaamisessa ja tiedon hyödyntämisessä. Kotimaa-raportointisegmentin tarjoamavalikoimaa on pyritty kehittämään ja laajentamaan systemaattisesti viimeisten vuosien aikana. Kotimaa-liiketoiminnan vahvuutena on syvä osaaminen paikallisten organisaatioiden ydinprosesseista sekä niitä tukevista operatiivisista järjestelmistä ja integraatioista. Kotimaa-liiketoimintaan kuuluva digitaalisen liiketoiminnan palvelumalli kattaa konsultoinnin, palvelumuotoilun, kehityskumppanuuden ja jatkuvat palvelut. Kotimaa-liiketoiminta on suurelta osin koostunut projektiliiketoiminnasta, mutta Digian tulevaisuuden tavoitteena on kasvattaa palveluliiketoiminnan osuutta. Pitkän aikavälin kasvua haetaan etenkin keskittymällä strategisiin asiakkuuksiin, digitaalisten palveluiden kehittämiseen sekä valikoiduille asiakastoimialoille tuotteistettaviin palveluihin ja ratkaisuihin. Kotimaa-liiketoiminta on raportointisegmentin sisällä organisoitu seuraavasti: (i) integraation, analytiikan, palveluhallinnan ja henkilöstönohjauksen tuote- ja palveluratkaisut, (ii) toiminnan- ja tuotannonohjauksen tuote- ja palveluratkaisut, (iii) finanssialueen tuote- ja palveluratkaisut sekä (iv) digitaaliset palvelut ja palvelujen kehittämisen liiketoiminta. Kotimaaraportointisegmentillä on toimintaa Suomessa Helsingissä, Tampereella, Jyväskylässä, Oulussa ja Raumalla sekä Ruotsissa Tukholmassa.

Toimintaympäristöt, kasvupotentiaali ja liiketoimintamallit poikkeavat selvästi toisistaan Qt- ja Kotimaa-segmenttien välillä.

Digia Oyj on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia ja jonka Y-tunnus on 0831312-4. Digian rekisteröity toimipaikka sijaitsee osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki, ja sen puhelinnumero on 010 313 3000. Digia on muuttamassa uusiin toimitiloihin arviolta 18.3.2016. Muuton toteutumisen jälkeen Digian rekisteröity toimipaikka sijaitsee osoitteessa Atomitie 2, 00370 Helsinki

Digian hallitus on ehdottanut Jakautumissuunnitelmassa, että Digia jakautuu sillä seurauksella, että kaikki Qtliiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Digialta Qt:lle. Katso "Yhteenveto Jakautumisesta". Jakautumissuunnitelman mukaan Kotimaa-segmentin liiketoiminta jää Digialle. Jakautuminen tai Listalleotto ei vaikuta Digian osakkeiden noteeraamiseen Helsingin Pörssissä.

Digian historia

Digian historia juontaa juurensa vuonna 1990 perustettuun SysOpen Oyj -nimiseen yritykseen sekä vuonna 1997 perustettuun Digia Oy:öön. 1990-luvulla ja 2000-luvun ensimmäisten vuosien aikana Sysopen Oyj keskittyi toiminnassaan asiakaskohtaisten tietojärjestelmäratkaisujen rakentamiseen ja konsultointiin, ja Digia Oy puolestaan sopimustuotekehitykseen eri matkapuhelinvalmistajille. Nämä kaksi yritystä yhdistyivät vuonna 2005 SysOpen Digia Oyj:ksi, joka muutti nimensä Digia Oyj:ksi vuonna 2008.

Digia keskittyi yhdistymisen jälkeen kasvustrategiaan. Vuonna 2005 Digia osti Elisa Oyj:ltä sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Yomi Software Oy:n sekä vuonna 2006 sijoitusalan ohjelmistotuotetalo Samstock Oy:n vahvistaakseen strategiansa mukaisesti finanssisektorin liiketoimintaa Suomen ja Pohjoismaiden alueella. Vuonna 2006 Digia osti Sentera Oyj:n vahvistaakseen liiketoimintoja ja osaamista erityisesti teollisuuden, kaupan ja logistiikan aloilla. Vuonna 2007 Digia hankki omistukseensa ruotsalaisen rahoitusalan ohjelmistoja tarjoavan Capital C AB:n. Tehtyjen yritysjärjestelyiden myötä Digia pystyi tarjoamaan asiakkailleen laajemman valikoiman tuotteita ja palveluita, jotka kattoivat toiminnanohjaamisen sekä integraatioratkaisujen koko elinkaaren. Samalla Digia vahvisti tavoitetta olla mobiilien ICTratkaisujen edelläkävijä.

Vuosina 2008–2010 Digia keskittyi liiketoimintojensa kansainvälistämiseen sekä mittavan organisaatiomuutoksen läpivientiin. Digia hankki vuonna 2008 suomalaisen Sunrise Resources Oy:n koko osakekannan, jonka venäläinen tytäryhtiö OOO Sunrise-r-Spb tarjosi Digialle mahdollisuuden laajentua Venäjän markkinoille. Toiminta laajeni myös Ruotsissa ja Kiinassa. Vuonna 2009 Digian liiketoiminta jaettiin kahteen erilliseen pääliiketoiminta-alueeseen: Enterprise Solutions ja Mobile Solutions. Enterprise Solutions -liiketoiminta-alueeseen kuuluivat yhtiön toiminnanohjausliiketoiminta, digitaaliset palvelut sekä integraatioratkaisut. Mobile Solutions -liiketoiminta-alueeseen kuuluivat puolestaan sopimustuotekehityspalvelut ja käytettävyyspalvelut.

Digian liiketoiminta oli voimakkaassa murroksessa vuosina 2011 ja 2012. Puhelinvalmistajien keskinäisen kilpailutilanteen muutoksella sekä teknologia-alustojen kehittämisen linjauksilla oli merkittävä vaikutus Digian Mobile Solutions segmentin toimintaympäristölle, liikevaihdolle sekä kannattavuudelle. Nämä muutokset johtivat merkittävään sopeuttamistarpeeseen sekä Digian strategian ja organisaatiorakenteen uudistamiseen.

Kansainvälistyäkseen ja lisätäkseen tuotepohjaisen, monistettavan liiketoiminnan osuutta Digia osti vuonna 2011 Nokia Oyj:ltä Qt Commercial -lisensointi- ja -palveluliiketoiminnan ja elokuussa vuonna 2012 avoimen lähdekoodin lisensoinnin, tuotekehityksen ja Qt-ohjelmistoteknologian tekijänoikeudet.

Vuosina 2013 ja 2014 Digia toteutti johdonmukaisesti strategiaansa kotimaassa ja maailmalla. Kotimaa-liiketoiminnan tarjoamaa terävöitettiin ja panostuksia kansainvälisesti kasvavaan Qt-liiketoimintaan lisättiin. Qt-liiketoiminnan organisaatiota ja toimintamalleja uudistettiin merkittävästi vuoden 2014 aikana ja Qt-ohjelmistoliiketoiminta yhtiöitettiin omaksi liiketoiminnakseen. Uusi tytäryhtiö, The Qt Company Oy, aloitti toimintansa 1.1.2015.

MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS

Seuraava katsaus sisältää markkina- ja toimialatietoja, jotka perustuvat kolmansien osapuolten lähteistä saatuihin tietoihin ja Digian hallituksen sisäisiin arvioihin. Sikäli kun tiedot ovat peräisin kolmansien osapuolten lähteistä, niiden lähde on ilmoitettu. Seuraava katsaus sisältää myös Qt:n markkina-asemaa koskevia arvioita, joita ei voida kerätä julkisesti saatavilla olevista lähteistä. Nämä arviot perustuvat Digian ei-julkisista lähteistä saamiin tietoihin ja Digian hallituksen tuntemukseen kyseessä olevista toimialoista ja markkinoista. Lisätietoja markkina- ja toimialatietojen lähteistä on esitetty kohdassa "Taloudellisten tietojen esittäminen".

Yleistä Qt-teknologiasta

Qt tarjoaa ohjelmistokehittäjille alustariippumattoman sovelluskehyksen (cross-platform framework) ja siihen liittyviä työkaluja, joihin kuuluu muun muassa integroitu ohjelmointiympäristö (IDE, integrated development environment). Näiden työkalujen avulla Qt pyrkii parantamaan asiakkaidensa ohjelmistokehittäjien tuottavuutta. Samanaikaisesti alustariippumattomuus mahdollistaa ohjelmistojen tehokkaan kehittämisen eri käyttöjärjestelmille ja laitteistoarkkitehtuureille. Keskeisimpiä Qt-teknologian toiminnallisia ominaisuuksia ovat muun muassa QML/Qt Quick -teknologiat graafisten käyttöliittymien luomiseen ja Qt WebEngine HTML5-sisällön hyödyntämiseen.

Qt-teknologian noin miljoonasta käyttäjästä merkittävin osa hyödyntää avoimen lähdekoodin lisenssejä, kaupallisen käytön lisenssejä on arviolta noin 9.300. Qt:n liiketoiminta keskittyy kaupalliseen Qt-kehitysympäristöön, joka on aktiivisessa käytössä maailmanlaajuisesti yli 5.000 työpöytä-, mobiili- ja sulautettujen ohjelmistojen asiakasyrityksellä. Qt:n asiakkaat edustavat laajasti eri toimialoja, kuten kulutuselektroniikkaa, autoteollisuutta, lentokoneteollisuutta, energiaa, puolustushallintoa ja mediaa. Pääosa Qt:n liikevaihdosta koostuu lisenssimyynnistä, ja lisenssimyynnin osalta Qt:n tärkeimmät markkina-alueet ovat Yhdysvallat, Saksa ja Japani. Lisenssimyynnin lisäksi Qt:n liikevaihto muodostuu osin lisenssimyyntiin sidoksissa olevasta konsultointi- ja muiden palveluiden myynnistä.

Yli 70 toimialalle jakautuvalla Qt-teknologian asiakaskunnalla yhteisenä nimittäjänä on tarve luoda omaa kilpailukykyä kasvattavia ohjelmistoja. Perinteisesti Qt-teknologioita on hyödynnetty työpöytäsovellusten (desktop application) toteuttamiseen esimerkiksi erilaisten graafisen suunnittelun ohjelmistotyökalujen tekemisessä. Sulautettujen ohjelmistojen yleistyessä Qt-teknologian käyttömahdollisuudet laajenevat merkittävään osaan laitteista, joissa hyödynnetään graafista käyttöliittymää. Lisäksi Qt-teknologia on hyödynnettävissä myös suosituimmissa mobiilikäyttöjärjestelmissä kuten Android- iOS- ja Windows-käyttöjärjestelmissä.

Ohjelmistokehitystyökalujen markkina

Yleistä

Ohjelmistokehitystyökalujen globaalin markkinan koko vuonna 2016 on arviolta 10 miljardia dollaria (lähde: Gartner, Market Trends: Application Development Software, Worldwide, 2012–2016). Ohjelmistokehittäjiä arvioidaan vuonna 2016 olevan noin 20 miljoonaa ja määrän kasvavan noin 25 miljoonaan vuoteen 2020 mennessä (lähde: Evans Data Corporation: Global Developer Population and Demographic Study 2014). Merkittävimpiä ohjelmistokehitystyökalumarkkinan osa-alueita on perinteinen työasemasovelluskehitys, mobiilisovellukset ja sulautetut järjestelmät, kuten esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT"). Digian hallitus arvioi, että mainituista osa-alueista merkittävää kasvua on ollut ja tulee olemaan sekä mobiilisovellusten että sulautettujen järjestelmien markkinoilla. Qt-teknologiaa voidaan hyödyntää näissä kaikissa osa-alueissa, joista suurin kaupallinen kasvupotentiaali uskotaan liittyvän sulautettujen järjestelmien kehittämiseen.

Qt on jakanut markkinan kahteen pääsegmenttiin, joihin kuhunkin on oma tuote:

työasema- ja mobiilisovelluskehitys (Qt for Application Development); ja
sulautettujen järjestelmien sovelluskehitys (Qt for Device Creation).

Edellä mainittujen lisäksi käynnissä on kokeilu laajentaa tarjoamaa toimialapohjaisesti autoteollisuuden tarpeisiin (Qt Automotive Suite).

Työasema- ja mobiilisovelluskehitys

Perinteinen sovelluskehitys työasemasovelluksille on murroksessa mobiilisovellusten vahvan kasvun myötä. Yhden perinteisillä työasemilla käytettävän sovelluksen kehittämisen sijaan nykyään pyritään tekemään lisäksi tai osin työasemasovellusta korvaten erilaisia mobiilisovelluksia. PC-työasemien kysyntä on vakiintunut, minkä vuoksi merkittävin kasvu tulee Digian hallituksen näkemyksen mukaan erilaisten mobiililaitteiden kuten tablettitietokoneiden kautta.

Mobiilisovellusten kehityksessä kasvu on ollut merkittävää älypuhelinten yleistymisen ja kehittymisen myötä. Mobiilisovelluskehitystyökalujen markkina on sen sijaan eriytynyt mobiilisovellusmarkkinan kasvuvauhdista. Syynä tälle on Digian hallituksen näkemyksen mukaan markkinan suurimpiin kuuluvien toimijoiden Applen ja Googlen kehittäjille tarjoamat ilmaiset työkalut. Monialustaratkaisuja (cross-platform tool) on mobiilisovelluskehityksen markkinoilla muutamia, mutta Digian hallitus katsoo, ettei mobiilisovelluskehitystyökalusmarkkina ole sille suoraan olennainen itsenäinen markkina. Sen sijaan olennaista on tarjota mahdollisuus kehittää sekä mobiili- että työasemasovelluksia samalla teknologialla. Digian hallitus uskoo, että tämä lähestymistapa tuottaa asiakkaiden arvostamaa lisäarvoa ja siten kasvattaa työasemasovelluskehityksen markkinapotentiaalia. Kilpailevat teknologiat ovat pääosin HTML5-pohjaisia, ja näihin on usein liitetty pilvipalveluja perustarjoaman lisäksi.

Kohdemarkkina Qt-teknologialle työasema- ja mobiilisovelluskehitystyökaluissa on arviolta noin 500 miljoonaa dollaria. Markkinan koon arvioidaan pysyvän samana vuoteen 2019 saakka (lähde: IDC, Worldwide Development Languages, Environments, and Tools Forecast, 2015–2019: Adjusting to New Realities, October 2015). Työasema- ja mobiilisovelluskehitysmarkkina on toisaalta hyvin vakiintunut, ja toisaalta fragmentoitunut. Markkinan suurin yksittäinen kohdealue on Microsoft Windows -alusta, joka on muun muassa Microsoftin tarjoamien omien kehitystyökalujen johdosta kilpailtu markkinaa. Markkinaosuuden kasvattaminen tällä alueella voi Digian hallituksen arvion mukaan perustua Qt:n monialustatukeen ja erityisesti mobiilialustoihin, jolloin yhdellä teknologiainvestoinnilla pystytään tuottamaan ohjelmistoja niin työasemiin kuin mobiililaitteisiin.

Qt:n työasema- ja mobiilisovelluskehitystyökaluissa ansaintamalli perustuu kehittäjälisensseihin, eli kullakin kaupallisen version sovelluskehittäjällä tulee olla oma Qt-kehityslisenssi.

Sulautettujen järjestelmien sovelluskehitys

Digian hallituksen arvion mukaan sulautettujen järjestelmien kasvunäkymät ovat merkittävät. Esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") tuo internetyhteyden ja graafisen käyttöliittymän useisiin käytössä oleviin laitteisiin, ja samalla suuri osa laitteiden käyttäjälle tuottamasta arvosta tehdään ohjelmistopohjaisesti. Laitteiden monimuotoisuus puolestaan tarjoaa mahdollisuuden alustariippumattoman sovelluskehitystyökalujen tarjoajalle. Vuonna 2014 sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalujen markkinan koko oli noin 1 miljardi dollaria arvioidun vuosikasvun ollessa noin 8–10 prosenttia. Tämän kasvun uskotaan jatkuvan samanlaisena ainakin vuoteen 2020 saakka (lähde: Grand View Research, Embedded System Market Analysis By Product (Hardware, Software), By Application (Automotive, Telecommunication, Healthcare, Industrial, Consumer Electronics, Military & Aerospace) And Segment Forecasts To 2020, 2014; Intelligentor, Advantage Note 16, 2014). Tästä sulautettujen ohjelmistokehitystyökalujen kokonaismarkkinasta Qt-teknologioiden kohdemarkkinaa on arviolta noin neljännes, eli noin 250 miljoonaa dollaria (lähde: IDC, Design of Future Embedded Systems, 2012). Qt:n kannalta sulautettujen järjestelmien alueella kiinnostavia markkinasegmenttejä ovat esimerkiksi autoteollisuus ja teollisuusautomaatio.

Sulautettujen järjestelmien sovelluskehityksessä Qt:n ansaintamalli on kaksiosainen perustuen sekä kehittäjä- että jakelulisensseihin. Kullakin kaupallisen version sovelluskehittäjällä tulee olla oma Qt-kehityslisenssi. Lisäksi jokainen laite, johon Qt-teknologiaa on sulautettu, tulee lisensoida jakelulisenssillä.

Autoteollisuus-segmentissä kohteena ovat niin kutsutut infotainment-järjestelmät, digitaaliset mittaristot ja takapenkin viihdejärjestelmät. Qt-teknologia tarjoaa tehokkaan tavan toteuttaa käyttöliittymä ja tarjota myös HTML5-toimintoja samassa paketissa (lähde: Frost & Sullivan, HTML5 and Qt — Cooperation or Conflict 2015). Asiakkaina tässä segmentissä ovat sekä autonvalmistajat että heidän alihankkijansa riippuen siitä, minkälaista omaa toimintaa valmistajalla on. Qt on mukana niin GENIVI Alliance kuin Automotive Grade Linux -toiminnassa, jotka molemmat tähtäävät Linuxkäyttöjärjestelmän hyödyntämiseen autoteollisuuden sovelluksissa. Qt on käytettävissä myös infotainment-alueen markkinajohtajan QNX:n alustalla. Tuotettujen autojen määrän arvioidaan kasvavan noin 4 prosenttia vuodessa, eli vuoden 2015 90 miljoonan kappaleen tasosta aina yli 110 miljoonaan kappaleeseen vuonna 2020 (lähde: KPMG's Global Automotive Executive Survey 2015: Who is fit and ready to harvest?). Hieman tätä nopeammin eli noin 4,9 prosenttia vuodessa arvioidaan kasvavan elektroniikan ja siihen liittyvien ohjelmistojen arvon (lähde: Frost & Sullivan, HTML5 and Qt— Cooperation or Conflict 2015). Digian hallituksen näkemyksen mukaan markkina siis kasvaa seuraavat vuodet ja digitaalisuus lisääntyy autoissa siirtyen yhä halvempiin hintaluokkiin. Näin ollen autovalmistajat haluavat lisätä auton käyttökokemukseen jo muualla fyysisessä maailmassa läsnä olevia digitaalisia elementtejä. Qt:lla on käynnissä kokeilu, missä tarjoamaa laajennetaan toimialapohjaisesti autoteollisuuden tarpeisiin (Qt Automotive Suite). Kokeilun lyhyestä historiasta johtuen tuloksia ei vielä ole käytettävissä.

Teollisuusautomaation saralla Qt-teknologialla on paljon annettavaa erilasissa rooleissa. Laitteissa on yhä enemmän graafisia ja kosketuskäyttöliittymiä. Esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") on yleistymässä, mikä merkitsee älykkäiden sensoreiden ja ohjauslaitteiden kysynnän kasvua. Tämän kehityskulun myötä tehdasautomaatiosta tullee entistä vaativampaa. Kokonaisuutena teollisuusautomaatiolaitteiden markkina oli arviolta noin 4,5 prosentin kasvussa vuonna 2015, mutta toimialakohtaiset vaihtelut olivat suuria (lähde: IHS, Industrial Automation Equipment (IAE) market growth in 2015 despite headwinds). Markkina poikkeaa esimerkiksi autoteollisuudesta siinä, että yksittäisen valmistajan tekemien laitteiden määrä on paljon pienempi, ja potentiaalisia valmistajia on paljon enemmän, eli markkina on huomattavasti fragmentoituneempi.

Toimialan keskeiset muutostrendit

Digian hallitus on tunnistanut neljä merkittävää markkinoiden muutostrendiä, joilla se uskoo olevan vaikutusta Qt:n tulevaisuuteen:

Alustariippumattomuus. Sovellukset halutaan tuoda jokaiselle näytölle ja kaikkiin tilanteisiin. Ohjelmistokehitystyökalujen kannalta tämä merkitsee vaatimusta pystyä toimimaan erilaisten laitteistojen ja käyttöjärjestelmien maailmassa mahdollisimman tehokkaasti ja käyttäjäystävällisesti.
Avoimen lähdekoodin hyödyntämisen yleistyminen. Avoimen lähdekoodin hyödyntäminen laajenee useille toimialueille, sillä yritykset eivät halua jäädä yksittäisen yrityksen teknologian vangeiksi. Sen sijaan yritykset haluavat vaihtoehdon, jolla on sekä globaali ekosysteemi että vakaat tulevaisuuden näkymät.
Käyttäjäkokemuksen merkityksen kasvu. Yhä useammin tuotteen arvon määrittelee sen tarjoama käyttäjäkokemus, joka Digian hallituksen arvion mukaan tehdään puolestaan yhä useammin täysin ohjelmistopohjaisesti. Tälle on syynä tarjolla olevien laitteistojen ja materiaalien yleinen laaja saatavuus, minkä taustalla on muun muassa kosketusnäyttöjen yleistyminen ja esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT").
Jakelu- ja liiketoimintamallien muutos. Tehtävät sovellukset sekä niiden jakelu- ja liiketoimintamallit ovat muutoksessa. Perinteinen ohjelmistojen jakelu on siirtynyt jo lähes kokonaan sähköiseksi, ja yhä useammin osa ohjelmiston toimintalogiikasta on toteutettu pilvipalvelujen avulla. Siten liiketoimintamallit perustuvat yhä useammin tilausmalliin ja kuluttajasovelluksissa esimerkiksi mainospohjaisuuteen.

QT:N LIIKETOIMINNAN KUVAUS

Koska Qt:ta ei perusteta ennen kuin Täytäntöönpanopäivänä, seuraavat tiedot perustuvat Jakautumissuunnitelmaan ja tämän Esitteen päivämääränä saatavilla oleviin tietoihin Qt-liiketoiminnasta, mukaan lukien Jakautumisen seurauksena Qt:lle siirrettävät liiketoiminnot, varat ja vastuut. Seuraavien tietojen taustalla on useita Qt:n liiketoimintaa koskevia oletuksia ja odotuksia, jotka perustuvat muun muassa siihen, että Jakautuminen toteutetaan tässä Esitteessä suunnitellulla tavalla ja suunnitellun aikataulun mukaisesti ja että Qt:n liiketoiminta järjestetään tämän Esitteen päivämääränä odotetun mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että Jakautuminen toteutetaan tässä Esitteessä suunnitellulla tavalla ja suunnitellun aikataulun mukaisesti tai ollenkaan ja että Qt:n liiketoiminta järjestetään tämän Esitteen päivämääränä odotetun mukaisesti, ja kumpikin näistä voi johtaa siihen, että alla kuvattu jää toteutumatta. Jakautumissuunnitelma on tämän Esitteen liitteenä A.

Yleiskatsaus

Qt on ohjelmistotyökalujen kehittämiseen keskittynyt yhtiö, joka vastaa Qt-teknologiaan pohjautuvien ohjelmistokehitystyökalujen tuotekehityksestä, kaupallistamisesta ja lisensoinnista sekä kaupallisin että avoimen lähdekoodin lisenssein. Maailmanlaajuisesti yli arviolta noin 1.000.000 ohjelmistokehittäjän käyttämä Qt on C++ -pohjainen kirjasto- ja työkalualusta, jonka avulla on mahdollista kehittää tehokkaita, interaktiivisia ja monialustaisia sovelluksia ja -laitteita. Qt tukee useita eri käyttöjärjestelmiä pöytäkoneista sulautettuihin järjestelmiin ja mobiililaitteisiin ja auttaa ohjelmistokehittäjiä säästämään huomattavasti sovellus- ja laitekehitykseen käytettyä aikaa, kun samaa sovelluskoodia ja kehitysympäristöä voi helposti hyödyntää uudelleen. Qt:n asiakkaita ovat muun muassa johtavat teollisuusyritykset, jotka käyttävät Qt:ta ajoneuvolaitteistojensa, teollisten automaatiosovellustensa sekä liiketoimintakriittisten järjestelmiensä ohjelmistoalustana. Tämän Esitteen päivämääränä Qt toimii Suomessa, Norjassa, Saksassa, USA:ssa, Venäjällä, Kiinassa, Japanissa ja Koreassa.

Organisaatiorakenne

Seuraavassa kaaviossa esitetään Qt:n odotettu organisaatiorakenne Täytäntöönpanopäivän jälkeen:

Keskeiset vahvuudet

Digian hallitus uskoo, että Qt:lla on muun muassa seuraavia keskeisiä vahvuuksia:

Suuri ja kasvava alla oleva markkina

Qt toimii arviolta 10 miljardin dollarin (2016) ohjelmistokehitystyökalujen globaalilla markkinalla (lähde: Gartner, Market Trends: Application Development Software, Worldwide, 2012–2016). Ohjelmistokehittäjiä arvioidaan vuonna 2016 olevan noin 20 miljoonaa ja määrän kasvavan noin 25 miljoonaan vuoteen 2020 mennessä (lähde: Evans Data Corporation: Global Developer Population and Demographic Study 2014). Suurimpia osa-alueita on perinteinen sovelluskehitys, mobiilisovellukset sekä sulautetut järjestelmät ja esineiden internet ("Internet of Things", tai "IoT"). Qt-teknologiaa voidaan hyödyntää näissä kaikissa osa-alueissa.

Esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") ajaa sulautettujen järjestelmien kasvua

Qt:n näkökulmasta sulautettujen järjestelmien markkina edustaa suurinta kaupallista kasvupotentiaalia. Vuonna 2014 sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalujen markkina oli noin 1 miljardi dollaria, josta Qt-teknologioilla on kohdemarkkinaa arviolta neljännes (lähde: Grand View Research, Embedded System Market Analysis By Product (Hardware, Software), By Application (Automotive, Telecommunication, Healthcare, Industrial, Consumer Electronics, Military & Aerospace) And Segment Forecasts To 2020, 2014; IDC, Design of Future Embedded Systems, 2012). Tämän markkinan odotetaan myös kasvavan merkittävästi tulevaisuudessa esineiden internet ("Internet of Things" tai "IoT") tuodessa älyä kaikkiin käytössä oleviin laitteisiin, samalla kun laitteiden käyttäjälle tuottamasta arvosta iso osa tehdään ohjelmistopohjaisesti.

Kasvava cross-platform -työkalujen tarve

Sulautettujen järjestelmien määrän kasvaessa laitteiden laaja kirjo puolestaan tarjoaa ison mahdollisuuden alustariippumattoman sovelluskehitystyökalujen tarjoajalle. Tänä päivänä sovellukset halutaan tuoda jokaiselle näytölle ja kaikkiin tilanteisiin. Pitää pystyä toimimaan erilaisten laitteistojen ja käyttöjärjestelmien maailmassa, mahdollisimman tehokkaasti ja käyttäjäystävällisesti.

Vahva teknologiaosaaminen

Qt-teknologiaa on kehitetty 20 vuoden ajan. Tämän ajan kuluessa Qt-ekosysteemin osapuolille ja myös Qt:lle itselleen on kehittynyt selkeä näkemys ja osaaminen siitä, minkälaista teknologiaa sovelluskehittäjät tarvitsevat, miten sovelluksia kehitetään ja miten sovelluskehittäjien käytössä oleva ohjelmisto- ja laitteistoteknologia kehittyy.

Asiakkaiden tarpeisiin vastaava myyntivalmis tuote

Qt:n vahvaan teknologiaosaamiseen nojaten Qt-teknologiaa on kehitetty vastaamaan asiakkaiden tarpeeseen, kattaen ohjelmistokehittäjän työkalut, sovelluskehitystä tukevan teknologiakirjaston ja näiden tuen erilaisille käyttöjärjestelmä- ja laitteistoalustoille. Tätä teknologiakokonaisuutta pystytään myös hallinnoimaan ja sen avulla tuottamaan asiakkaille mahdollisuus tarjota omia räätälöityjä kehitysympäristöjä Qt-teknologiaan perustuen.

Kattava kumppaniyritysverkosto

Qt-teknologiaa hyödynnetään maailmanlaajuisesti ja se on käytössä yli 70 toimialalla. Qt:lla on kymmeniä kumppaniyrityksiä eri puolilla maailmaa, joihin lukeutuu muun muassa ohjelmistopalveluyhtiöitä, lisenssijälleenmyyjiä sekä laitteistoja puolijohdevalmistajia. Digian hallituksen käsityksen mukaan asiakasyritykset hankkivat merkittävän osan Qtteknologian hyödyntämiseen käytetyistä ulkoisista palveluista kumppaniyrityksiltä. Tästä syntyy positiivinen imu Qtteknologian hyödyntämiseen, koska osaamista on saatavilla laajasti eri toimijoilta. Toisaalta Qt-teknologiaan keskittyvillä palveluyrityksillä on olemassa laaja markkina, johon on mahdollista tarjota palveluja.

Qt-teknologian kaupallinen jakeluverkosto koostuu sekä Qt:n omista toimipisteistä että paikallisista jälleenmyyjistä. Jakeluverkoston maantieteellinen kattavuus on laaja, ja Qt pyrkii jatkamaan panostuksia jakeluverkoston laajentamiseksi.

Laaja ohjelmistokehittäjien verkosto ja ekosysteemi

Globaali Qt-ekosysteemi on yhteydessä Qt:n avoimen lähdekoodin yhteisöön, jossa on tuhansia aktiivisia toimijoita ja joka tuottaa itsenäisesti osan Qt-teknologiakehityksestä. Koko aktiivisen Qt-kehittäjäyhteisön koon on arvioitu olevan noin yli 1.000.000 kehittäjää, jota voidaan Digian hallituksen näkemyksen mukaan pitää merkittävänä ja vertailukelpoisena mihin tahansa muuhun kilpailevan teknologian kehittäjäyhteisöön nähden.

Laaja ohjelmistokehittäjien verkosto, yhdistettynä kattavaan kumppaniyritysverkostoon, pitää myös huolen siitä, että Qt saa palautetta ja näkemystä erilaisista globaaleista teknologiatrendien muutoksista. Tämä on tärkeää etenkin Qt:n tutkimus- ja tuotekehitys- sekä myynti-investointien tekemisen kannalta, sillä Qt:n toimialalla mahdolliset muutokset saattavat olla yllättäviä, nopeita ja toimialan kannalta radikaaleja.

Kokenut ja ammattitaitoinen johto sekä henkilöstö

Kokenut ja ammattitaitoinen henkilöstö kuuluu Qt:n keskeisimpiin vahvuuksiin. Qt:n johdolla on pitkäaikainen operatiivinen kokemus liiketoiminnan johtamisesta kansainvälisiltä markkinoilta. Yhtiö tekee aktiivisesti työtä kehittääkseen henkilökunnan osaamista, viihtyvyyttä ja sitoutumista Qt:n visioon. Samalla edistetään myös henkilöstön joustavuutta, innovatiivisuutta ja tuottavaisuutta nopeasti muuttuvassa kansainvälisessä toimintaympäristössä.

Liiketoimintastrategia

Qt pyrkii saavuttamaan strategiset tavoitteensa toteuttamalla seuraavat keskeiset strategiset aloitteet:

Investoinnit sulautettujen järjestelmien kehittämisen tehostamiseen

Qt-teknologia soveltuu erinomaisesti sulautettujen järjestelmien kehittämiseen, ja tätä kilpailuetua Qt pyrkii edelleen kehittämään. Kehittämisen painopistekohdealueina ovat muun muassa kehitystyökalut, tuki uusille ohjelmisto- ja laitteistoteknologioille ja lisätoiminnallisuudet muun muassa käyttöliittymien luontiin. Merkittävä kehitysfokuksessa oleva osaalue on myös sulautettujen järjestelmien valmistajille tarjottava mahdollisuus omien sovelluskehitysympäristöjen tarjoamiseen ja omien sovellusekosysteemien luontiin.

Lisensointi avoimen lähdekoodin lisensseillä

Qt-teknologia on lisensoitu kaupallisen lisenssin lisäksi myös avoimen lähdekoodin lisensseillä, mikä mahdollistaa teknologian leviämisen laajalle käyttäjäjoukolle. Käytössä olevat avoimen lähdekoodin lisenssit vaihtelevat jonkin verran Qt:n eri versioiden ja komponenttien osalta. Qt:n versioon 5.6 asti pääosa komponenteista ja työkaluista on lisensoitu kaupallisen lisenssin lisäksi valinnaisesti joko LGPLv2.1, LGPLv3 tai GPLv3 -lisensseillä. Vuoden 2016 toisella neljänneksellä julkaistavaksi suunnitellusta Qt 5.7 -versiosta alkaen valittavissa olevat avoimen lähdekoodin lisenssit muuttuvat siten, että pääosa komponenteista on lisensoitu valinnaisesti joko LGPLv3, GPLv2 tai GPLv3 lisensseillä, sekä työkalut ja osa laajennuskomponenteista ainoastaan GPLv3 -lisenssillä.

Tarjolla olevista Qt:n avoimen lähdekoodin lisensseistä tällä hetkellä eniten käytetty on LGPLv2.1, joka tarjoaa käyttäjälle mahdollisuuden kehittää omia ohjelmistoja ilman vaatimusta jakaa sen lähdekoodia. LGPLv2.1 -lisenssin käyttäjä voi itse määrittää haluamansa lisenssin omalle ohjelmistolleen, kunhan huolehtii, että LGPLv2.1 -lisenssin edellyttämät asiat on tehty. LGPLv3 on uudempi versio lisenssistä, jossa käyttäjän oikeudet hyödyntää käyttämiään avoimen lähdekoodin komponentteja on säännelty LGPLv2.1 -lisenssiä tarkemmin ja tiukemmin.

Qt:n version 5.7 myötä avoimen lähdekoodin lisensointi muuttuu siten, että LGPLv2.1 lisensointi poistuu ja LGPLv3 lisenssistä arvioidaan tulevan merkittävin avoimen lähdekoodin lisenssi. Tämä lisenssimuutos on Digian hallituksen näkemyksen mukaan tarpeen sen vuoksi, että LGPLv3 lisenssi selkeyttää seikkoja, jotka ovat jääneet tulkinnanvaraisiksi LGPLv2.1 osalta. Lisenssimuutoksen myötä avoimen lähdekoodin käytön pelisäännöt selkeytyvät: jaeltaessa laitteita, joissa hyödynnetään avointa lähdekoodia, on jakelijan tarjottava käyttäjille aito mahdollisuus avoimen lähdekoodin toiminnallisuuksien päivittämiseen laitteen käyttöönoton jälkeen. Myös patentteihin liittyvät käytännöt selkeytyvät, eli avointa lähdekoodia hyödynnettäessä hyödyntäjä sitoutuu olemaan vetoamatta mahdollisiin patentteihinsa rajoittaakseen avoimeen lähdekoodiin perustuvien ohjelmistojen hyödyntämistä LGPLv3 lisenssin ehtojen mukaisesti. Digian hallitus uskoo, että lisenssimuutos on omiaan tukemaan Qt:n kaupallisen lisenssin myyntiä kun monet teolliset toimijat tulevat jatkossa uudelleenarvioimaan avoimen lähdekoodin soveltuvuutta toimintaansa. Muutoksella ei ole vaikutusta aiemmin julkaistuihin Qt-versioihin.

Myyntiverkoston kasvattaminen

Qt pyrkii laajentamaan myyntiverkostoaan sekä lisäämällä Qt:n omia toimipisteitä että lisäämällä jälleenmyyjien määrää. Omien toimipisteiden osalta tarkoitus on kattaa maantieteellisesti Qt:n suurimmat markkina-alueet, jotka ovat tällä hetkellä Yhdysvallat, Saksa, Kiina, Korea ja Japani. Jälleenmyyjäverkostoa pyritään kasvattamaan erityisesti maissa, joissa liiketoimintapotentiaali on pienempi tai joissa paikalliset toimintatavat tai markkina poikkeavat merkittävästi nykyisistä Qt:n toimintatavoista tai markkinoista. Jälleenmyyntiverkostoa pyritään laajentamaan myös teknologiakumppaneihin, jotka toimivat itse globaalisti tai joilla on oma jakeluverkosto.

Myyntiverkostoa pyritään tehostamaan myös internetin kautta tehtävän jakelun kasvattamisen kautta. Tällä hetkellä Digian hallituksen näkemys kuitenkin on, että itsepalveluun perustuvan myyntikanavan merkitys liiketoiminnalle on rajallinen.

Taloudelliset tavoitteet

Digian hallitus on asettanut Qt:lle tavoitteeksi vähintään sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden kasvun mukaisen liikevaihdon kasvun. Vuonna 2014 sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalujen markkinan arvioitiin kasvavan vuosittain noin 8–10 prosenttia ainakin vuoteen 2020 saakka (lähde: Grand View Research, Embedded System Market Analysis By Product (Hardware, Software), By Application (Automotive, Telecommunication, Healthcare, Industrial, Consumer Electronics, Military & Aerospace) And Segment Forecasts To 2020, 2014; Intelligentor, Advantage Note 16, 2014). 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella Qt:n carve-out-perusteinen liikevaihdon kasvu ylitti selvästi sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden arvioidun kasvun. Toisaalta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella Qt:n carve-out-perusteinen liikevaihdon kasvu alitti sulautettujen laitteiden ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden arvioidun kasvun.

Qt:n kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa riippuu monista riskeistä ja epävarmuustekijöistä, mukaan lukien ne, joita on kuvattu kohdassa "Riskitekijät". Ei voi olla varmuutta siitä, että Qt kykenee saavuttamaan taloudelliset tavoitteensa tai pitämään yllä tällaiset taloudelliset tavoitteet, mikäli ne on saavutettu. Katso "Tulevaisuutta koskevat lausumat".

Lisätietoja Qt:n lyhyen aikavälin näkymistä on esitetty kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Lähitulevaisuuden näkymät".

Tutkimus ja tuotekehitys

Qt:n tutkimus- ja tuotekehitystoiminnossa työskentelee noin 90 ohjelmistokehittäjäjää. Suurimmat tutkimus- ja tuotekehitysyksiköt sijaitsevat Saksassa Berliinissä, Norjassa Oslossa sekä Suomessa Oulussa. Qt:n tutkimus- ja tuotekehitystoiminto vastaa Qt-ohjelmistokirjaston kehittämisestä, ylläpidosta ja tuesta, sekä ohjelmiston julkaisusta ja laadunvarmistuksesta.

Qt vastaa myös avoimen lähdekoodin Qt Project -kehitysyhteisön toimintaedellytysten ja järjestelmien ylläpidosta. Qt:n avoimen hallintomallin kautta tehdään ohjelmistokehitystä yhdessä avoimen lähdekoodin yhteisön ja Qtkumppaniyritysten kanssa. Merkittävä osa, lukumääräisesti lähes 30 prosenttia, kontribuutioista Qt-kirjastoon tulee Qt:n avoimen lähdekoodin versiota hyödyntäviltä yhteisöltä ja kumppaniyrityksiltä. Qt:lla on oikeudet hyödyntää kontribuoitua lähdekoodia kaupallisesti, koska kaikki Qt-kirjastoon kontribuoivat henkilöt ja yritykset antavat siihen tarvittavat oikeudet sitoutumalla kontibuutionsa toimittamisen yhteydessä Qt:n vakiomallin mukaiseen lisenssisopimukseen (Contribution License Agreement). Sanotussa järjestelyssä kontribuoidun lähdekoodin tekijänoikeudet jäävät kontribuuttorille itselleen.

Tuotekehitysyksikkö kehittää ja ylläpitää Qt-kirjaston ja Qt-kehittäjille suunnattujen työkalujen ohella myös kattavaa automatisoitua testijärjestelmää, joka varmistaa kunkin yksittäisen muutoksen toimivuuden kaikissa tuetuissa ympäristöissä.

Immateriaalioikeudet

Digia on pyrkinyt suojaamaan teknologiansa ja innovaationsa sekä luomaan toiminnalleen lisäarvoa immateriaalioikeuksilla, käytännössä tavaramerkeillä, tekijänoikeuksilla ja verkkotunnuksilla]. Qt-liiketoimintaan kuuluvilla yhtiöllä on tekijänoikeudet tai toimintansa edellyttämä, sopimukseen perustuva käyttöoikeus kaikkiin liiketoiminnan kannalta merkityksellisiin ohjelmistoihin ja ohjelmistokomponentteihin, eikä yhtiön oikeus näiden hyödyntämiseen täten ole riippuvainen minkään kolmannen tahon oikeuksista. Qt:lle siirtyy Jakautumisessa Digialle rekisteröidyt Qt-liiketoimintaan kuuluvat tavaramerkit, joihin kuuluvat muun muassa EU:n tasolla rekisteröidyt tavaramerkit "Qt", "Qt Embedded", "Qt Enterprise", "Qt Cloud Services" ja "Qt Quick".

Qt pyrkii jatkossakin suojaamaan teknologiansa ja innovaationsa hankkimalla tarkoituksenmukaisen immateriaalioikeussuojan sekä ylläpitämällä ja saattamalla voimaan olemassa olevat tärkeimmät immateriaalioikeudet. Näiden lisäksi Qt turvautuu liikesalaisuuteen ja salassapitosopimuksiin suojatakseen tuotteitaan, yksinoikeudella valmistettua teknologiaansa ja tietotaitoaan.

Työntekijät

Qt:n henkilöstön määrä carve-out-perusteisesti oli 195 työntekijää 31.12.2015, 186 työntekijää 31.12.2014 ja 197 työntekijää tämän Esitteen päivämääränä. Tilikauden 1.1.2015–31.12.2015 aikana Qt:lla oli carve-out-perusteisesti keskimäärin 192 työntekijää ja vastaavasti tilikauden 1.1.2014–31.12.2014 aikana keskimäärin 191 työntekijää.

Konsernin oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt

Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt-konsernin emoyhtiö on Täytäntöönpanopäivänä perustettava Qt Group Oyj. Seuraavassa taulukossa esitetään Qt Group Oyj:n odotetut suoraan ja välillisesti omistetut tytäryhtiöt Täytäntöönpanopäivänä:

Nimi		Perustamismaa	Omistusosuus
The Qt Company Oy		Suomi	100,0 % (suora)
	OOO The Qt Company	Venäjä	100,0 % (välillinen)
	The Qt Company	Yhdysvallat	100,0 % (välillinen)
	The Qt Company AS	Norja	100,0 % (välillinen)
	The Qt Company GmbH	Saksa	100,0 % (välillinen)
	The Qt Company LLC	Etelä-Korea	100,0 % (välillinen)
	The Qt Company Ltd	Kiina	100,0 % (välillinen)
Digia Hong Kong Ltd		Hongkong	100,0 % (suora)
	Digia Software Ltd	Kiina	100,0 % (välillinen)

Lisäksi The Qt Company Oy on helmikuussa 2016 perustanut sivuliikkeen Japaniin.

Lisätietoja on esitetty kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Carve-outtaloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät" ja tämän Esitteen F-sivuille sisällytettyjen Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen carve-out-tilinpäätösten kohdassa carve-out-tilinpäätösten laatimisperiaatteet.

Vakuutukset

Digian hallitus uskoo, että Qt:n olemassa olevat liiketilat on vakuutettu riittävällä tavalla ja markkinakäytäntöä vastaavasti. Digian hallitus odottaa, että Qt:n ottamiin vakuutuksiin kuuluvat muun muassa markkinakäytännön mukaiset hallituksen jäsenten ja johdon vastuuvakuutukset, yleiset tuotevastuuvakuutukset, liikematka- ja ulkomaille lähetettyjen työntekijöiden vakuutukset sekä työntekijöiden lakisääteiset tapaturma- ja eläkevakuutukset kaikissa asiankuuluvissa maissa.

Oikeudenkäynnit

Qt-liiketoimintaa vastaan ei ole vireillä viranomaismenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä (mukaan lukien Digian tiedossa olevat tällaiset menettelyt, jotka ovat vireillä tai valmisteilla), joilla voisi olla tai on ollut 12 edellisen kuukauden aikana merkittävä vaikutus Qt-liiketoiminnan (tai Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:n tai sen tytäryhtiöiden kokonaisuutena katsottuna) taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen.

Merkittävät sopimukset

Sopimus KDE Free Qt Foundationin kanssa

Qt:lla on sopimus KDE Free Qt Foundationin ("KDE Säätiö") kanssa siitä, että Qt-teknologian olennaiset toiminnallisuudet ja ominaisuudet säilyvät jatkossakin avoimen lähdekoodin lisenssin alaisina sopimuksen mukaisesti. Mikäli Qt ei noudattaisi sanottua sopimusvelvoitettaan, sopimus antaa KDE Säätiölle laajat oikeudet hyödyntää Qt-teknologiaa BSDlisenssin tai vaihtoehtoisesti jonkun muun KDE Säätiön valitseman avoimen lähdekoodin ohjelmiston lisenssiehtojen mukaisesti. Sopimus on voimassa toistaiseksi ja mahdollistaa irtisanomisen Qt:n toimesta, mikäli KDE Säätiö lopettaa ohjelmistojensa julkaisun avoimen lähdekoodin lisenssillä, lopettaa toimintansa tai lopettaa Qt-teknologian käytön. Sopimuksen keskeinen sisältö on ainoastaan edellä mainittu Qt:lle asetettu velvoite pitää Qt-teknologian olennaiset toiminnallisuudet ja ominaisuudet myös avoimen lähdekoodin lisensseillä, eikä sopimukseen tai sen voimassaoloon liity Qt:lle riskejä edellyttäen, että Qt noudattaa sanottua sopimusvelvoitettaan. Sopimukseen tai yhteistyöhön KDE Säätiön kanssa ei myöskään liity mainittavia kustannuksia Qt:lle.

KDE Free Qt Foundationin kanssa tehdyn sopimuksen lisäksi mikään Qt-liiketoimintaan kuuluva yhtiö ei ole tämän Esitteen päivämäärää välittömästi edeltävän kahden vuoden aikana tehnyt sopimuksia (muita kuin alla kuvattuja sopimuksia tai tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen kuuluvia sopimuksia), jotka ovat tai voivat olla olennaisia tai joihin sisältyy määräyksiä, joiden perusteella jollekin Qt-liiketoimintaan kuuluvalle yhtiölle olisi syntynyt Qt-liiketoimintaan kuuluvan yhtiön kannalta olennaisia velvollisuuksia tai oikeuksia tämän Esitteen päivämääränä.

Jakautumiseen liittyvät sopimukset

Kuvaus tietyistä Qt:n Jakautumiseen liittyvistä sopimuksista on esitetty kohdassa "Yhteenveto Jakautumisesta – Liitännäiset järjestelyt".

Rahoitussopimukset

Kuvaus tietyistä Qt:n rahoitussopimuksista on esitetty kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet".

VALIKOIDUT CARVE-OUT-TALOUDELLISET TIEDOT

Seuraavissa taulukoissa on esitetty Qt:n valikoituja carve-out-taloudellisia tietoja 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut carve-out-taloudelliset tiedot ovat peräisin Qt:n tilintarkastetuista carve-outtilinpäätöksistä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot on laadittu IFRSstandardien mukaisesti ottaen huomioon tämän Esitteen F-sivuille sisällytettyjen Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen carve-out-tilinpäätösten laatimisperiaatteissa kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Qt:lle kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty. Katso "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Carve-out-taloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät".

Qt:n carve-out-tilinpäätöksiä 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta koskevat riippumattomien tilintarkastajien kertomukset sisältävät lisätiedot, joissa tilintarkastajat ovat lausuntoaan mukauttamatta halunneet kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out-tilinpäätöksen liitetietojen laadintaperiaatteissa on selostettu, että Qt-konserni ei ole muodostanut tilikausilta 1.1.–31.12.2014 ja 1.1.–31.12.2015 erillistä juridista konsernia. Carve-out-tilinpäätökset eivät siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä Qt-konsernin taloudellinen tulos, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä konsernina tilikausien 2014 ja 2015 aikana eikä Qt-konsernin tulevasta tuloksentuottokyvystä.

Tässä esitettyjä valikoituja carve-out-taloudellisia tietoja tulisi lukea yhdessä kohdan "Taloudellisten tietojen esittäminen" ja tämän Esitteen F-sivuille sisällytettyjen Qt:n carve-out-taloudellisten tietojen kanssa.

YHDISTELTY LAAJA TULOSLASKELMA (IFRS)	1.1.31.12.2015 (tilintarkastettu)	1.1.31.12.2014 (tilintarkastettu)
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
Liikevaihto	26.934	20.406
Liiketoiminnan muut tuotot	1.821	1.184
Materiaalit ja palvelut	-1.004	-650
Poistot ja arvonalentumiset	-954	-984
Henkilöstökulut	-17.348	-14.608
Muut liiketoiminnan kulut	-7.662	-7.349
	-25.147	-22.407
Liiketulos	1.786	-2.001
Rahoitustuotot	708	217
Rahoituskulut	-904	-472
	-196	-255
Tulos ennen veroja	1.591	-2.255
Tuloverot	-610	195
Tilikauden tulos	981	-2.061
Laajan tuloslaskelman erät
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi
Ulkomaiseen tulosyksikköön liittyvät muuntoerot	118	236
Tilikauden laaja tulos	1.099	-1.825
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Qt-konsernin omistajille	981	-2.061
	981	-2.061
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Qt-konsernin omistajille	1.099	-1.825
	1.099	-1.825

	31.12.2015	31.12.2014
YHDISTELTY TASE (IFRS)	(tilintarkastettu)	(tilintarkastettu)
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	6.562	6.562
Muut aineettomat hyödykkeet	5.843	6.583
Aineelliset hyödykkeet	416	436
Pitkäaikaiset saamiset	42	2
Pitkäaikaiset varat yhteensä	12.864	13.584
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	7.317	5.773
Saamiset Digia-konsernilta	112	619
Rahavarat	3.577	2.857
Lyhytaikaiset varat yhteensä	11.006	9.249
Varat yhteensä	23.869	22.833
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Qt-konsernin omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat	8.314	7.332
Muuntoero	605	487
Oma pääoma yhteensä	8.919	7.819
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat	195	136
Velat, Digia konserni	690	828
Rahoitusvelat	121	166
Muut pitkäaikaiset velat	875	1.113
Pitkäaikaiset velat yhteensä	1.881	2.243
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat	7.660	8.058
Ostovelat ja muut velat, Digia konserni	1.053	1.725
Kauden verotettavaan tulokseen perustuvat verovelat	371	-
Siirtovelat	3.434	2.314
Velat, Digia konserni	414	552
Rahoitusvelat	139	122
Lyhytaikaiset velat yhteensä	13.070	12.771
Velat yhteensä	14.951	15.014
Oma pääoma ja velat yhteensä	23.869	22.883

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
YHDISTELTY RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)	(tilintarkastettu)	(tilintarkastettu)
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
Liiketoiminnan rahavirta
Tilikauden tulos	981	-2.061
Oikaisut tilikauden tulokseen	1.936	1.338
Käyttöpääoman muutos	-946	-758
Maksetut korot	-196	-255
Saadut korot	0	0
Maksetut verot	-610	195
Liiketoiminnan rahavirta	1.166	-1.540
Investointien rahavirta
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	-233	-340
Investointien rahavirta	-233	-340
Rahoituksen rahavirta
Lyhtyaikaisten lainojen nostot, Digia konserni	-276	1.380
Rahoitusleasing -velkojen lyhennykset	-27	-44
Rahoituksen rahavirta	-303	1.336
Rahavarojen muutos	629	-554
Rahavarat tilikauden alussa	2.857	3.207
Valuuttakurssien muutoksen vaikutus	91	194
Rahavarat tilikauden lopussa	3.577	2.857

LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT

Seuraavat tiedot tulisi lukea yhdessä tämän Esitteen F-sivuille sisällytettyjen Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen carve-out-tilinpäätösten kanssa. Ellei nimenomaisesti toisin mainita, alla esitettävät tiedot kuvaavat Qt:n historiallista liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa tarkastelujaksoilla erillisenä yksikkönä ottamatta huomioon Jakautumisen yhteydessä tehtäviä järjestelyjä. Seuraavat tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta. Qt:n todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitystä johtuen tekijöistä, joita kuvataan alla ja muualla tässä Esitteessä, erityisesti kohdassa "Riskitekijät".

Yleiskatsaus

Qt on ohjelmistotyökalujen kehittämiseen keskittynyt yhtiö, joka vastaa Qt-teknologiaan pohjautuvien ohjelmistokehitystyökalujen tuotekehityksestä, kaupallistamisesta ja lisensoinnista sekä kaupallisin että avoimen lähdekoodin lisenssein. Maailmanlaajuisesti arviolta noin yli 1.000.000 ohjelmistokehittäjän käyttämä Qt on C++ -pohjainen kirjasto- ja työkalualusta, jonka avulla on mahdollista kehittää tehokkaita, interaktiivisia ja monialustaisia sovelluksia ja -laitteita. Qt tukee useita eri käyttöjärjestelmiä pöytäkoneista sulautettuihin järjestelmiin ja mobiililaitteisiin ja auttaa ohjelmistokehittäjiä säästämään huomattavasti sovellus- ja laitekehitykseen käytettyä aikaa, kun samaa sovelluskoodia ja kehitysympäristöä voi helposti hyödyntää uudelleen. Qt:n asiakkaita ovat muun muassa johtavat teollisuusyritykset, jotka käyttävät Qt:ta ajoneuvolaitteistojensa, teollisten automaatiosovellustensa sekä liiketoimintakriittisten järjestelmiensä ohjelmistoalustana. Tämän Esitteen päivämääränä Qt toimii Suomessa, Norjassa, Saksassa, USA:ssa, Venäjällä, Kiinassa, Japanissa ja Koreassa.

Qt:n liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä

Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki Qt-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Digialta Qt:lle. Qt:n liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat useat seikat, jotka ovat luonteeltaan joko Qt:n vaikutusvallan ulkopuolella, eli ulkoisia, tai Qt:n vaikutusvallassa, eli sisäisiä. Keskeisiä tekijöitä, jotka ovat vaikuttaneet Qt:n liiketoiminnan tulokseen seuraavassa katsauksessa ja analyysissä kuvatuilla jaksoilla, ja tekijöitä, jotka voivat tulevaisuudessa vaikuttaa Qt:n liiketoiminnan tulokseen, ovat muun muassa:

yleinen taloustilanne;
suuntaus kohti sulautettuja järjestelmiä;
liikevaihdon hyvä ennustettavuus;
liiketoiminnan skaalautuvuus; ja
panostukset myynti- ja markkinointiorganisaatioon.

Yleinen globaali taloustilanne ja etenkin taloustilanne Qt:n lisenssimyynnin suurimmilla markkina-alueilla, eli Yhdysvalloissa, Saksassa ja Japanissa, vaikuttaa Qt:n olemassa olevien asiakkaiden liiketoimintaan ja markkinoihin, joilla ne toimivat, ja näin ollen myös Qt:n tarjoamien ohjelmistokehitystyökalujen ja -palveluiden kysyntään. Historiallisesti Qt:n tarjoamien ohjelmistokehitystyökalujen ja -palveluiden kysyntä, erityisesti sen olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa, on seurannut yleistä talouskehitystä, jolloin yleisen taloustilanteen kohentuessa myös kysyntä on kasvanut. Vastaavasti yleisen taloustilanteen heikentyminen on vähentänyt kysyntää.

Digian hallitus uskoo, että digitalisaatio tulee vaikuttamaan lisäämällä entisestään sulautettujen järjestelmien kysyntää, jolloin tarve graafisille käyttöliittymille ja sovelluksille kasvaa. Qt:n liiketoiminnan kehittämispanostus kohdistuu erityisesti sulautettuihin järjestelmiin automotive-, digi-TV- ja digitaalivastaanotin- sekä teollisuusautomaatiotuotealueilla. Lisäksi tuotekehityksessä panostetaan sulautettujen järjestelmien rakentamisessa tarvittaviin lisäarvo-ominaisuuksiin sekä -työkaluihin. Sulautettujen järjestelmien käytön yleistymisellä ja yleistymisen nopeudella on vaikutus Qt:n tarjoamien ohjelmistokehitystyökalujen ja palveluiden kysyntään.

Qt:n ohjelmistokehitystyökalujen lisenssimyynnissä asiakassuhteet ja -sopimukset ovat tyypillisesti pitkiä. Vaihtoehtoisten lisenssien käyttöönotto koetaan usein hintavaksi ja työlääksi, minkä vuoksi kynnys vaihtoehtoisten ohjelmistokehitystyökalujen käyttöönottoon on korkea. Merkittävä osa Qt:n liikevaihdosta muodostuu toistuvista kuukausittaisista lisenssiveloituksista. Toistuvien kuukausittaisten tulojen suuren osuuden ansiosta Qt:n liikevaihdon kehitys on melko ennustettavaa. Toisaalta tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuva kehitys kohti suurempia yksittäisiä myyntisopimuksia voi johtaa siihen, että Qt:n liikevaihto ja sen myötä Qt:n liiketoiminnan tulos vaihtelevat aiempaa enemmän vuosineljänneksittäin.

Qt:n nykyiset teknologia-alustat ja tukitoiminnot mahdollistavat Qt:n liikevaihdon kasvattamisen ilman merkittäviä lisäpanostuksia. Qt:n liiketoiminnalle on tyypillistä, että olemassa olevat ohjelmistokehitystyökalut ja niihin liittyvät palvelut voidaan toimittaa uudelle asiakkaalle suhteellisen pienin lisäkustannuksin. Tämän ansiosta perinteiset skaalautuvuuden haasteet, kuten resurssien saatavuus ja hinta, eivät rajoita Qt:n kasvua samalla tavalla kuin monella muulla toimialalla. Siten Qt:n olemassa olevien asiakkaiden palvelemisesta aiheutuvat kustannukset pysyvät vakaina ja samalla muiden kustannuserien suhteellinen osuus pienenee liikevaihdon kasvaessa, mikä puolestaan parantaa kannattavuutta.

Qt on vahvistanut järjestelmällisesti myynti- ja markkinointiorganisaatiotaan ja -strategiaansa esimerkiksi panostuksilla oman myyntiverkoston ja jälleenmyyntiverkoston laajentamiseen. Qt:n omat myyntikonttorit kattavat Euroopan, Venäjän, Pohjois-Amerikan sekä Aasian, minkä lisäksi omaa konttoriverkostoa täydentävät jälleenmyyjät Venäjällä, Japanissa, Puolassa, Kiinassa, Intiassa, Koreassa ja Taiwanissa. Sekä oman että jälleenmyyntiverkoston kehittämisellä on tarkoitus parantaa proaktiivisuutta, lisätä Qt:n tuotteiden ja palveluiden kysyntää sekä mahdollistaa lisämyyntimahdollisuuksien tehokkaampi hyödyntäminen. Myynnin ja myyntiorganisaation kehittämiseen on kuulunut myös myyntivastuiden uudelleenmäärittelyä, myyntiprosessien yhdenmukaistamista, myynti- ja markkinointiresurssien lisäämistä sekä parhaiden käytäntöjen jakamista myynti- ja markkinointityössä. Qt uskoo myös pystyvänsä edelleen kehittämää myynti- ja markkinointitoimenpiteidensä vaikuttavuutta.

Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa

Lukuun ottamatta kohdassa "Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat" kuvattua Qt:n rahoitusjärjestelyä, Qt:n taloudellisessa tilassa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 31.12.2015 ja tämän Esitteen päivämäärän välisenä aikana.

Lähitulevaisuuden näkymät

Digian hallituksen arvion mukaan Qt-liiketoiminnan palveluiden kysyntä on ajankohtaan ja yleiseen markkinatilanteeseen nähden kohtuullisella tasolla ja Digian hallitus odottaa Qt-liiketoiminnan kysynnän kasvun jatkuvan myös suurasiakasmarkkinassa. Sopimusten läpimenoajat ovat tässä markkinassa kuitenkin erittäin pitkiä, tyypillisesti kestoltaan noin 6–18 kuukautta, mikä saattaa aiheuttaa merkittävääkin heilahtelua vuosineljännesten välisessä liikevaihdossa ja etenkin kannattavuudessa.

Qt:n liiketoiminnan kehittämispanostus kohdistuu lähitulevaisuudessa erityisesti sulautettuihin järjestelmiin autoteollisuus-, digi-TV- ja teollisuusautomaatio-alueilla. Lisäksi tuotekehityksessä panostetaan sulautettujen järjestelmien rakentamisessa tarvittaviin lisäarvo-ominaisuuksiin sekä työkaluihin. Sulautettuihin järjestelmiin liittyvän myynnin kasvu heijastuu myös liiketoiminnan ansaintalogiikkaan. Lisenssitulot sulautettuihin järjestelmiin liittyvästä myynnistä kertyvät pidemmän ajan kuluessa kertasuoritteisten lisenssimaksujen sijasta.

Digian hallitus arvioi, että sulautettuihin järjestelmiin liittyvä myynnin kasvu alkaa vaikuttaa Qt:n liikevaihdon kehitykseen erityisesti vuodesta 2018 eteenpäin. Digian hallitus arvioi Qt:n liikevaihdon kasvun olevan maltillista vuonna 2016 ja kasvun hidastuvan edellisvuoden kasvuluvuista. Vuonna 2015 Qt:n liikevaihto kasvoi valuuttakurssimuutosten tukemana noin 32,0 prosenttia. Ilman valuuttakurssimuutosten vaikutusta kasvu oli noin 25,5 prosenttia edellisvuoden vertailuluvuista. Valuuttakurssivaihteluilla, erityisesti Yhdysvaltain dollarin ja euron välillä, saattaa jatkossakin olla merkittävää vaikutusta Qt:n liikevaihdon kehittymiseen, mutta Digian hallitus arvioi vaikutusten joka tapauksessa jäävän vuonna 2016 edellisvuotta pienemmäksi. Qt:n itsenäistymiseen Digiasta erilliseksi omaksi pörssiyhtiökseen liittyy merkittäviä sekä kertaluonteisia että jatkuvia kustannuksia, jotka tulevat jatkossa rasittamaan Qt:n liiketoiminnan kannattavuutta.

Digian hallitus arvioi, että Qt:n liikevoitto tulee vuonna 2016 olemaan selvästi tappiollinen, mutta parantuvan 2016 jälkeen liikevaihdon kehityksen myötä. Jatkossakin kannattavuuden kehitykseen vaikuttaa kuitenkin myynnin kehittämiseen ja sitä kautta kasvun edellytysten luomiseen tähtäävät panostukset.

Qt:n tulosennuste perustuu Digian hallituksen arvioihin ja oletuksiin Qt:n liikevaihdon, liikevoiton ja toimintaympäristön tosiasiallisesta kehityksestä 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella, Qt:n nykyiseen kustannusrakenteeseen sekä Digian hallituksen arvioon koskien yleisen taloustilanteen ja toimintaympäristön kehitystä loppuvuoden 2016 aikana. Qt:n vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat seikat liittyvät pääasiassa yleiseen talouskehitykseen, yleisen talouskehityksen vaikutukseen ohjelmistokehitystyökalumarkkinoiden kysyntään sekä muihin Qt:n toimialaan ja liiketoimintaan liittyviin riskitekijöihin.

Carve-out-taloudellisten tietojen esitystapa ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät

Qt-konsernin carve-out-tilinpäätökset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta on laadittu yhdistelemällä ("carve-out") niiden juridisten yhteisöjen ja liiketoimintayksikköjen tuloslaskelmat, laajat tuloslaskelmat, taseet ja rahavirrat, jotka ovat kuuluneet Qt-liiketoimintoihin Digian konsernitilinpäätöksissä, ja jotka eriytetään Digiasta ja tulevat muodostamaan Qt-konsernin. Niihin sisältyy myös tiettyjä Digia Oyj:n ja Digia Finland Oy:n tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka joko siirretään Qt:lle tai jotka on kohdistettu Qt:lle carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa.

Carve-out-tilinpäätökset eivät välttämättä kuvaa sitä, millaiset yhdisteltyjen toimintojen tulokset, taloudelliset asemat ja rahavirrat olisivat olleet, jos Qt tytäryhtiöineen olisi ollut itsenäinen juridinen konserni 1.1.2014 lukien ja näin ollen esittänyt kyseisten tilikausien taloudelliset tiedot erillisenä konsernina. Carve-out-tilinpäätösten tarkoituksena ei myöskään ole havainnollistaa, millaiset Qt:n tuotot, kulut, tulos, taloudellinen asema tai rahavirrat olisivat tulevaisuudessa.

Qt ei ole aiemmin muodostanut erillistä juridista konsernia. Tässä esitettävät carve-out-tilinpäätökset kuvaavat niiden yhtiöiden tuottoja ja kuluja, varoja ja velkoja sekä rahavirtoja, jotka ovat aikaisemmin muodostaneet Digia-konsernin Qtliiketoiminnan, joka on esitetty omana segmenttinään Digia-konsernissa vuodesta 2014 lähtien. Lisäksi carve-outtilinpäätöksiin on sisällytetty Qt-liiketoimintaan kohdistettava osuus Digia Oyj:n ja Digia Finland Oy:n tuotoista ja kuluista, varoista ja veloista sekä rahavirroista. Tämä kokonaisuus tulee Digian jakautumisen jälkeen muodostamaan erillisen juridisen konsernin. Carve-out-tilinpäätökset on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen ja alkuperäisiin hankintamenoihin, kuten Digian konsernitilinpäätöksissä on aikaisemmin raportoitu.

Qt-konsernin carve-out-tilinpäätökset on laadittu EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti. Koska IFRS ei sisällä carve-out-tilinpäätöksen laatimista koskevaa ohjeistusta, esitteisiin sisällytettäviä carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa on sovellettu tiettyjä historiallisten taloudellisten tietojen tuottamisessa yleisesti käytettäviä menettelyjä. Näiden carve-out-menettelyjen soveltamista kuvataan jäljempänä kohdassa "Carve-out periaatteiden kuvaus". Erityisten tilinpäätösten esittämistapaan vaikuttavien carve-out-menettelyjen lisäksi jäljempänä kohdassa "Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät" käsitellään alueita, joilla edellytetään runsaasti harkintaa tai joilla arviot ja oletukset ovat merkittäviä carve-out-tilinpäätösten kannalta.

Carve-out-tilinpäätökset esitetään tuhansina euroina, ellei muuta ilmoiteta.

Carve-out-periaatteiden kuvaus

Carve-out-tilinpäätökset sisältävät seuraavat juridiset yhtiöt, jotka siirtyvät jakautumisessa Qt Group Oyj:lle. Emoyhtiö Qt Group Oyj syntyy jakautumisen rekisteröitymisen yhteydessä.

Konserniyritys	Kotipaikka	Perustamismaa	Omistusosuus	Osuus äänivallasta
Qt Group Oyj	Helsinki	Suomi	Emoyhtiö
OOO The Qt Company	Pietari	Venäjä	100,0 %	100,0 %
The Qt Company GmbH	Berliini	Saksa	100,0 %	100,0 %
The Qt Company Ltd	Shanghai	Kiina	100,0 %	100,0 %
The Qt Company AS	Oslo	Norja	100,0 %	100,0 %
The Qt Company Oy	Helsinki	Suomi	100,0 %	100,0 %
The Qt Company	San Jose	Yhdysvallat	100,0 %	100,0 %
The Qt Company LLC	Seoul	Etelä-Korea	100,0 %	100,0 %
Digia Software Ltd	Chengdu	Kiina	100,0 %	100,0 %
Digia Hong Kong Ltd	Hong Kong	Kiina	100,0 %	100,0 %

Qt-konsernin carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvät kaikki ne juridiset yhtiöt, jotka ovat historiallisesti muodostaneet Digiakonsernin kotimaan ja ulkomaan Qt-liiketoimintasegmentin sekä organisaation ja taloudellisen raportoinnin rakenteeseen, joka on ollut voimassa vuodesta 2014 lähtien. Näin ollen näiden juridisten yhtiöiden välittömästi Qt-liiketoimintaan kohdistuvia varoja, velkoja, tuottoja, kuluja ja rahavirtoja koskevat historialliset taloudelliset tiedot on mahdollista johtaa Digia-konsernin tilinpäätöksen laatimiseen käytetyistä erillistilinpäätöksistä.

Qt-konsernilla ei ole muita merkittäviä liiketoimintojen välisiä suhteita kuin rahoitustoiminta, kassan ja vakuutusten hallinta, yhteisten konsernipalveluiden käyttö, pääkonttoritoiminnot, tietyt alihankintasuhteet sekä yhteiset toimitilat sellaisten Digian juridisten yhtiöiden kanssa, jotka eivät kuulu Qt-konserniin. Näin ollen Digian hallitus katsoo, että carve-outtilinpäätöksiä laadittaessa tehdyt kohdistukset on tehty kohtuullisella perusteella, mutta ne eivät välttämättä kuvaa niitä tuottoja ja kuluja, jotka olisivat toteutuneet, jos Qt olisi ollut erillinen yksikkö ja laatinut oman konsernitilinpäätöksen.

Seuraavissa kappaleissa esitetään kskeiset periaatteet, joita on sovellettu carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa.

Konsernin sisäiset ja lähipiirin kanssa toteutuneet liiketapahtumat

Carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvien yhtiöiden ja yksiköiden väliset liiketapahtumat sekä saamis- ja velkaerät on eliminoitu. Carve-out-tilinpäätökset sisältävät Qt-konsernin liiketapahtumat ja tase-erät. Aikaisemmin Digia-konsernissa sisäisinä erinä käsitellyt saamiset, velat ja liiketapahtumat muiden Digia-konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa on käsitelty lähipiiritapahtumina.

Carve-out-tilinpäätöksissä Digia-emoyhtiön konsernin sisäisistä saamisista ja veloista on Qt-emoyhtiölle kohdistettu kaikki sellaiset saamis- ja velkasaldot, joiden vastapuoli on ollut Qt-konserniin kuuluva tytäryhtiö, samoin kuin kyseisiin saamisiin ja velkoihin liittyvät rahoitustuotot ja -kulut.

Qt-emoyhtiölle on kohdistettu myös Digia-emoyhtiön taseessa olevat Qt-tytäryhtiöiden hankintamenot ja sisäinen omistus on eliminoitu hankintamenetelmällä.

Oman pääoman erät

Qt ei ole aiemmin muodostanut erillistä juridista konsernia eikä esittänyt erillisiä konsernitilinpäätöksiä, ja tämän vuoksi ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai oman pääoman rahastojen erittelyä. Qt-konsernin kunkin tilinpäätös-päivän nettovarallisuutta edustaa Qt-konserniin sijoitettu oma pääoma, joka esitetään näissä carve-out-tilinpäätöksissä nimikkeellä "Oma pääoma" ja joka koostuu kertyneistä muuntoeroista, sijoitetusta pääomasta ja kertyneistä voittovaroista. Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat sisältävät oman pääoman erät, jotka on allokoitu jakautumissuunnitelman mukaisesti Digia-emoyhtiöltä ja muilta Qt-konsernin yhtiöiltä sekä historialliset kertyneet voittovarat Qt-yhtiöistä.

Qt:lle allokoitujen nettovarojen muutokset esitetään omana eränään yhdistellyn oman pääoman muutoslaskelmassa rivillä "Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Digia-konsernin kanssa" ja rahavirtalaskelmassa rivillä "Oman pääoman ehtoinen nettorahoitus Digia-konsernilta" kuvastaen Digia-konsernin ja Qt-konsernin välistä sisäistä rahoitusta esitetyillä kausilla. Erän suuruuteen vaikuttaa Qt-emoyhtiölle allokoitujen nettovarojen määrä. Qt-emoyhtiölle allokoidut nettovarat syntyvät pääasiassa Qt-liiketoimintaan liittyvistä tytäryhtiösijoituksista, konsernisaamisista ja -veloista, rahoitusveloista, muista saamisista ja -veloista sekä nettokassavaroista.

Digia-konsernitason kulut ja yhteisten palveluyksiköiden kulut

Digia-konserni on edelleen veloittanut tytäryhtiöiltään kuluja, jotka ovat aiheutuneet keskitetysti tytäryhtiöille tuote-tuista palveluista. Näihin palveluihin kuuluvat henkilöstöhallinto, tietotekniikka, rahoitus ja laskentatoimi, yleiset yhtiöpalvelut sekä veropalvelut. Suurin osa menoista on sisällytetty carve-out -tilinpäätöksiin aiemmin veloitettujen kustannusten perusteella.

Digia-emoyhtiö on vastannut Digia-konsernin johtamisesta ja yleishallinnosta. Carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa osa Digia-emoyhtiöllä olevista yhteisistä tuotto- ja kulueristä, mukaan lukien kaikkien Qt-liiketoiminnalle kohdistettavien pääkonttoritoimintojen hallinto- ja henkilöstökulut, on kohdistettu Qt-emoyhtiölle. Yhteisiä toimintoja ovat konsernihallinto, henkilöstöhallinto, tietotekniikka, sijoittajasuhteet, talous, konsernirahoitus, lakipalvelut, strategiatoiminnot sekä kiinteistöpalvelut. Rahalaitoslainoissa ja rahoituskuluissa on käytetty jakoa, mikä perustuu vuoden 2014 tilinpäätöksen mukaiseen nettovarallisuuksien suhteeseen Digian kotimaan ja Qt-liiketoiminnan välillä. Edellä mainitun jaon mukaisesti on Qt-konsernille huomioitu 9 % rahalaitoslainoista ja rahoituskuluista. Muut tuotto- ja kuluerät on kohdistettu mahdollisimman pitkälle aiheuttamisperiaatteen mukaan. Mikäli se ei ole ollut mahdollista, on käytetty henkilömääriä kohdistamisen perusteena. Digian hallitus katsoo näiden olevan asianmukaiset kohdistusperusteet.

Kassanhallinta ja rahoitus

Qt-konsernin rahavarat koostuvat Qt-konserniin kuuluvien yhtiöiden omista rahavaroista. Lisäksi carve-outtilinpäätöksiin on sisällytetty ne konsernitilisaamiset ja -velat, jotka selvitetään osittaisjakautumisen yhteydessä. Kyseiset konsernitilisaamiset ja -velat on esitetty lyhytaikaisina lähipiirisaamisina ja -velkoina.

Digia-konsernin ulkoinen rahoitus on keskitetty pääosin konsernin emoyhtiölle. Tytäryhtiöiden käyttöpääoman tarve on rahoitettu konsernitilien lisäksi pääasiassa konsernin sisäisillä lainoilla.

Jakautuvan Digia-emoyhtiön ulkoisista velkarahoitusjärjestelyistä sellaiset erät ja niihin liittyvät korkokulut, jotka liittyvät välittömästi Qt-liiketoimintaan, sisältyvät carve-out-tilinpäätöksiin jakautumissuunnitelman mukaisesti. Lisäksi carveout-tilinpäätökset sisältävät Qt-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilinpäätöksiin sisältyvät velat ja niihin liittyvät korkokulut kolmansille osapuolille. Carve-out-tilinpäätöksiä ei ole oikaistu kuvaamaan Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tehtävän rahoituksen uudelleenjärjestelyn vaikutuksia.

Tuloverot

Qt-konserniin kuuluvat juridiset yhtiöt ovat toimineet carve-out-tilinpäätöksissä esitetyillä kausilla itsenäisinä verovelvollisina yhtiöinä. Näiden yhtiöiden osalta carve-out-tilinpäätösten yhdisteltyihin tuloslaskelmiin sisältyvät verokulut ja yhdisteltyihin taseisiin sisältyvät verovelat ja -saamiset perustuvat todelliseen verotukseen.

Henkilöstö ja palkkoihin liittyvät erät

Carve-out-tilinpäätökset sisältävät henkilöstökulujen allokointeja, jotka liittyvät siihen, että henkilöstöä siirtyy Qtemoyhtiölle.

Eläkkeet

Eläkkeitä ja muita työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevat järjestelyt ja niitä vastaava osuus järjestelyihin kuuluvista veloista, varoista, koroista ja työsuoritukseen perustuvista menoista sisältyvät Qt-konserniin kuuluvien yhtiöiden kuluihin ja ne on allokoitu Digia-emoyhtiöltä Qt:lle näitä carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa.

Osakeperusteiset maksut

Qt-konsernin avainhenkilöt ovat aiemmin osallistuneet Digian osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin. Carve-outtilinpäätöksiin on kohdistettu tähän liittyen osuus Digian kirjaamista henkilöstömenoista järjestelmiin

osallistuneiden Qt:n työntekijöiden todellisen lukumäärän perusteella.

Toteutuneiden menojen perusteella tehdyt allokoinnit eivät välttämättä kuvaa kuluja, joita Qt-konsernin avainhenkilöille jakautumisen jälkeen luotavista kannustinjärjestelmistä aiheutuu tulevaisuudessa.

Muut vuokrasopimukset

Carve-out-tilinpäätöksissä Qt-konsernille kohdistetut ei-purettavissa olevat muut vuokrasopimukset sisältävät sille historiallisesti kuuluneet ulkoiset ja Digia-konsernin kanssa tehdyt toimitilojen vuokrasopimukset. Carve-out-tilinpäätöksissä esitetyt vähimmäisvuokrien määrät Qt-konsernin kanssa tehdyistä toimitilojen vuokrasopimuksista vastaavat Digiakonsernin vastaavien ulkoisten vuokrasopimusten vähimmäisvuokrien määrää.

Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten vähimmäisvuokrien määrä voi kuitenkin olennaisesti muuttua sen jälkeen, kun Qt on juridisesti erotettu Digiasta, eikä se siten välttämättä kuvaa tulevaisuudessa olevaa vuokravastuun määrää.

Vastuusitoumukset

Digia-emoyhtiö on antanut takauksia tytäryhtiöidensä puolesta näiden tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen. Näihin carve-out-tilinpäätöksiin on kohdistettu ne Digia-emoyhtiön takausvastuut, jotka liittyvät Qt-liiketoimintaan liiketoimintaan.

Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet

Tilinpäätöksen laatiminen IFRS -standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Tietoa harkinnasta, jota Digian hallitus on käyttänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja joilla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on esitetty laatimisperiaatteiden kohdassa "Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät".

Aineettomat hyödykkeet

Liikearvo, muut aineettomat hyödykkeet ja pitkävaikutteiset menot

Liikearvo muodostuu Digian Qt-liiketoiminnan hankinnasta syntynyttä liikearvoa.

Liikearvoista ei kirjata säännönmukaisia poistoja vaan niitä testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta.

Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla.

Patentit, tavaramerkit ja lisenssit, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, merkitään taseeseen ja kirjataan tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain arvonalentumisen varalta.

Tutkimus- ja kehittämismenot

Tuotekehityskulut kirjataan pääsääntöisesti kuluksi. Tuotekehityskulut aktivoidaan, mikäli ne täyttävät IFRS:n aineettomien hyödykkeiden aktivointikriteerit.

Arvonalentumiset

Yhtiö arvioi aina tilinpäätöshetkellä, onko olemassa viitteitä jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta. Mikäli arvon alentumisesta on viitteitä, omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan. Kerryttävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vuosittain seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvot ja aineettomat hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla., eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa muista rahavirroista. Mikäli kirjanpitoarvo ylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän, arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruuteta missään tilanteessa.

Myynnin tuloutus

Lisenssitulojen tuloutus tapahtuu sopimuksen tosiasiallisen sisällön mukaisesti. Tuloutus edellyttää sitovaa sopimusta ja että tuotteen toimitus on tapahtunut. Lisenssi sisältää kaksi komponenttia: lisenssin osuuden ja ylläpito-osuuden. Lisenssin luonteesta riippuen tuloutus tehdään luovutushetken perusteella. Lisenssien ylläpitomaksut jaksotetaan tasaisesti sopimusajalle. Työmyynnin laskutus tuloutetaan suoritettujen töiden perusteella.

Myyntisaamiset ja muut saamiset

Myyntisaamiset ja muut saamiset arvostetaan nimellisarvoon. Epävarmoista saamisista tehdään tapauskohtaiseen riskiarvioon perustuva varaus, joka kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan.

Työsuhde-etuudet

Osakeperusteiset maksut

Digia-konsernilla on kannustinjärjestelyjä, jossa maksut suoritetaan joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Qt:n tietyt avainhenkilöt ovat osallistuneet Digian osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin. Omana pääomana maksettavien osakepalkkioiden arvo perustuu Digian osakkeen markkinahintaan niiden myöntämispäivänä. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaisesti oikeuden syntymisajanjakson aikana. Järjestelyissä, joissa maksut suoritetaan käteisvaroina, kirjattava velka ja sen käyvän arvon muutos jaksotetaan vastaavasti kuluksi. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhdeetuuksista aiheutuvissa kuluissa.

Digian johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät

Digian johto on joutunut näitä carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, jotka vaikuttavat sekä carve-out-tilinpäätöksiin että liitetietoihin. Näitä arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja, jotka pohjautuvat historialliseen näyttöön ja todennäköisiin tulevaisuutta koskeviin skenaarioihin, on arvioitu jokaisen tilinpäätöspäivän osalta. Lopputulemat voivat poiketa näistä tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Nämä arviot ja oletukset perustuvat historialliseen kokemukseen ja muihin perusteltavissa oleviin oletuksiin, joiden uskotaan olevan järkeviä olosuhteissa, jotka muodostavat perustan carve-out-tilinpäätöksiin merkittyjen erien arvioinnissa. Arviot liittyvät pääosin seuraaviin eriin:

Carve-out-periaatteet

Carve-out-tilinpäätöksiin sisältyy tilinpäätöksen "Laatimisperuste"-kohdassa kuvattuja kohdistettuja tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja. Merkittävimmät arviot, harkintaan perustuvat ratkaisut ja oletukset liittyvät tiettyjen konsernitason kulujen kohdistamiseen, tilikauden verotettavaan tuloon perustuvien verojen ja laskennallisten verojen määrittämiseen, epävarmoihin veropositioihin sekä oman pääoman koostumukseen.

Arvonalentumistestaus

Konsernissa testataan vuosittain liikearvot ja ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajaton taloudellinen vaikutusaika mahdollisen arvonalentumisen varalta sekä arvioidaan viitteitä arvonalentumisesta edellä laatimisperiaatteissa esitetyn mukaisesti. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritelty käyttöarvoon perustuvina laskelmina. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä.

Tuloutus

Lisenssitulojen tuloutus tapahtuu sopimuksen tosiasiallisen sisällön mukaisesti. Tuloutus edellyttää sitovaa sopimusta ja että tuotteen toimitus on tapahtunut. Lisenssin luonteesta riippuen tuloutus tehdään luovutushetken perusteella. Lisenssien ylläpitomaksut jaksotetaan tasaisesti sopimusajalle. Merkittävin harkintaan perustuva ratkaisu liittyy tuotteiden lisenssi ja ylläpito – komponenttien väliseen jakosuhteeseen.

Tulevilla tilikausilla sovellettaviksi tulevat uudet ja muutetut standardit sekä tulkinnat

Qt-konserni ei ole vielä soveltanut seuraavia, IASB:n jo julkistamia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja. Konserni ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta lukien.

Uusi IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista* (sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): IFRS 15 luo kattavan viitekehyksen sen määrittämiseksi, voidaanko myyntituottoja tulouttaa, kuinka paljon ja milloin. IFRS 15 korvaa voimassaolevan tuloutusta koskevan ohjeistuksen, mm. IAS 18:n Tuotot, IAS 11:n Pitkäaikaishankkeet sekä IFRIC 13:n Kanta-asiakasohjelmat. IFRS 15:n mukaan yhteisön on kirjattava myyntituotot sellaisena rahamääränä, joka kuvastaa vastiketta, johon yhteisö odottaa olevansa oikeutettu kyseisiä tavaroita tai palveluja vastaan. Konserni arvioi IFRS 15:n vaikutuksia.
Uusi IFRS 9 Rahoitusinstrumentit* (sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Standardi korvaa nykyisen IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardin. IFRS 9:ään sisältyy uudistettu ohjeistus rahoitusinstrumenttien kirjaamisesta ja arvostamisesta. Tämä kattaa myös uuden, odotettuja luottotappioita koskevan kirjanpitokäsittelyn mallin, jota sovelletaan rahoitusvaroista kirjattavien arvonalentumisten määrittämiseen. Standardin yleistä suojauslaskentaa koskevat säännökset on myös uudistettu. IAS 39:n säännökset rahoitusinstrumenttien taseeseen kirjaamisesta ja taseesta pois kirjaamisesta on säilytetty. Konserni selvittää vielä standardin vaikutuksia.
* = Kyseistä säännöstä ei ole hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa 31.12.2015.

Muilla uusilla tai muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ole olennaista vaikutusta konsernin tilinpäätökseen

Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut

Seuraavassa taulukossa on esitetty tiettyjä Qt:n keskeisiä tunnuslukuja, mukaan lukien sijoitetun pääoman tuotto, oman pääoman tuotto, omavaraisuusaste ja nettovelkaantumisaste:

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT (IFRS)	(tilintarkastettu)	(tilintarkastettu)
Toiminnan laajuus
Liikevaihto, € 000	26.934	20.406
Muutos edelliseen vuoteen, %	32	3
Bruttoinvestoinnit, € 000	203	240
Osuus liikevaihdosta, %	1	1
Henkilöstön määrä 31.12.	195	186
Henkilöstö keskimäärin	192	191
Kannattavuus
Liikevoitto, € 000	1.786	-2.001
Osuus liikevaihdosta, %	7	-10
Tilikauden voitto, € 000	981	-2.061
Osuus liikevaihdosta, %	4	-10
Oman pääoman tuotto, %	11	-26
Sijoitetun pääoman tuotto, %	25	-19
Rahoitus ja taloudellinen asema
Korollinen vieras pääoma, € 000	1.364	1.668
Rahavarat, € 000	3.577	2.857
Nettovelkaantumisaste, %	-25	-15
Omavaraisuusaste, %	55	55
Liiketoiminnan rahavirta, € 000	1.166	-1.540

TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT

Sijoitetun pääoman tuotto (%)	=	(Voitto tai tappio ennen veroja + korko- ja muut rahoituskulut) x 100
		Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo)
Oman pääoman tuotto (%)	=	(Voitto tai tappio ennen veroja - verot) x 100
		Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskiarvo)

Omavaraisuusaste (%)	=	(Oma pääoma + vähemmistöosuus) x 100
		Taseen loppusumma - saadut ennakot

Nettovelkaantumisaste (%)	=	(Korollinen vieras pääoma - rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit) x 100
		Oma pääoma

Liiketoiminnan tulos

Yleiskatsaus

Qt:n liiketoiminta ja tulos on historiallisesti raportoitu yhtenä raportointisegmenttinä, ja tähän Esitteeseen sisällytetyt carve-out-taloudelliset tiedot on laadittu historialliseen raportointiin perustuen edellä kerrottuihin carve-out-periaatteisiin. Lisäksi carve-out-periaatteet on kuvattu yksityiskohtaisemmalla tasolla carve-out-tilinpäätöksessä.

31.12.2015 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2014 päättyneeseen tilikauteen

Liikevaihto

Qt:n liikevaihto 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 26,9 miljoonaa euroa, ja se kasvoi 6,5 miljoonaa euroa eli 32,0 prosenttia verrattuna 20,4 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Qt:n liikevaihdon kasvun taustalla on liikevaihdon kasvu sekä erityisesti autoteollisuus- sekä digitaalivastaanotin-tuotealueilla solmitut merkittävät kaupat. Lisäksi liikevaihdon positiivista kehittymistä on tukenut Yhdysvaltain dollarin vahvistuminen euroon nähden. Suhteessa euroon nähden Yhdysvaltain dollari vahvistui noin 10 prosenttia. Ilman valuuttakurssimuutosten vaikutusta liikevaihdon kasvu oli noin 25,5 prosenttia 31.12.2014 päättyneen tilikauden vertailuluvuista.

Liiketoiminnan muut tuotot

Qt:n liiketoiminnan muut tuotot 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 1,8 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,6 miljoonaa euroa eli 53,8 prosenttia verrattuna 1,2 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Liiketoiminnan muut tuotot muodostuivat pääasiassa julkisen innovaation tuesta Qt:n tuotekehitysprojektiin sekä Qt:n tapahtumien sponsorituloista.

Materiaalit ja palvelut

Qt:n materiaalit ja palvelut -kulut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 1,0 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,4 miljoonaa euroa eli 54,5 prosenttia verrattuna 0,7 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa Qt:n vuonna 2015 perustamasta tytäryhtiöstä, The Qt Company LLC:stä, ja sen toiminnasta aiheutuneista kuluista.

Poistot ja arvonalentumiset

Qt:n poistot ja arvonalentumiset 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 954.000 euroa, ja ne laskivat 30.000 euroa eli 3,0 prosenttia verrattuna 984.000 euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Lasku johtui pääasiassa poistoajanjakson päättymisestä koskien koneita ja laitteita.

Henkilöstökulut

Qt:n henkilöstökulut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 17,3 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 2,7 miljoonaa euroa eli 18,8 prosenttia verrattuna 14,6 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Suhteessa edelliseen tilikauteen Qt-liiketoiminnan henkilöstömäärä kasvoi 9 henkilöllä. Lisäksi liikevaihdon ja erityisesti lisenssipohjaisen liikevaihdon kasvun seurauksena palkkiot ja palkkiovaraukset olivat edellistä tilikautta korkeammat.

Muut liiketoiminnan kulut

Qt:n muut liiketoiminnan kulut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 7,7 miljoonaa euroa, ja ne kasvoivat 0,3 miljoonaa euroa eli 4,3 prosenttia verrattuna 7,3 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa siitä, että myynnin kehittämistoimenpiteitä tehtiin tilikaudella 2015 erityisesti Aasiassa.

Liiketulos

Qt:n liikevoitto 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 1,8 miljoonaa euroa, ja se nousi 3,8 miljoonaa euroa verrattuna 2,0 miljoonaan euroon liiketappioon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Kannattavuutta suhteessa edelliseen tilikauteen paransi liikevaihdon merkittävä kasvu vertailuvuodesta.

Rahoitustuotot ja -kulut

Qt:n rahoitustuotot ja -kulut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 196.000 euroa negatiiviset, ja ne laskivat 59.000 euroa eli 23,1 prosenttia verrattuna negatiiviseen 255.000 euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Lasku johtui pääasiassa valuuttakurssivaihteluiden suotuisasta kehityksestä vuonna 2015.

Tuloverot

Qt:n tuloverot 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella olivat 610.000 euroa negatiiviset, ja ne laskivat 805.000 euroa verrattuna 195.000 euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella.

Tilikauden tulos

Qt:n tulos 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 1,0 miljoonaa euroa, ja se nousi 3,1 miljoonaa euroa verrattuna negatiiviseen 2,1 miljoonaan euroon 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Nousu johtui pääasiassa Qt:n liikevaihdon kasvusta ja siten suhteellisen kannattavuuden parantuisesta.

Tasetietoja

Alla esitetyt tasetiedot kuvaavat Qt:n taloudellista asemaa itsenäisenä yhtiönä esitettyinä päivämäärinä. Jakautuvan Yhtiön emoyhtiön ulkopuolinen velkarahoitus, joka suoraan kohdistuu Qt:n liiketoimintaan, on sisällytetty carve-outtaloudellisiin tietoihin Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Lisäksi carve-out-taloudelliset tiedot sisältävät Qt:hen kuuluvien tytäryhtiöiden olemassa olevat ulkopuoliset rahoitusjärjestelyt.

Yleiskatsaus

Seuraavassa taulukossa esitetään Qt:n carve-out-tasetietoja ilmoitettuina päivämäärinä.

	31.12.2015 (tuhatta euroa)	31.12.2014 (tuhatta euroa)

Varat
Pitkäaikaiset varat yhteensä	12.864	13.584
Lyhytaikaiset varat yhteensä	11.006	9.249
Varat yhteensä	23.869	22.833
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma yhteensä	8.919	7.819
Pitkäaikaiset velat yhteensä	1.881	2.243
Lyhytaikaiset velat yhteensä	13.070	12.771
Velat yhteensä	14.951	15.014
Oma pääoma ja velat yhteensä	23.869	22.883

Varat

Qt:n pitkäaikaiset varat koostuvat pääasiassa liikearvosta, muista aineettomista oikeuksista ja aineellisista hyödykkeistä. Qt:n lyhytaikaiset varat koostuvat pääasiassa myyntisaamisista, muita saamisista sekä rahavaroista.

Qt:n pitkäaikaiset varat 31.12.2015 olivat 12,9 miljoonaa euroa, ja ne laskivat 0,7 miljoonaa euroa eli 5,3 prosenttia verrattuna 13,6 miljoonan euroon 31.12.2014. Lasku johtui pääasiassa aineettomien hyödykkeiden korkeammista poistoista verrattuna tehtyihin investointeihin.

Qt:n lyhytaikaiset varat 31.12.2015 olivat 11,0 miljoonaa euroa, ja ne nousivat 1,8 miljoonaa euroa eli 19,0 prosenttia verrattuna 9,2 miljoonan euroon 31.12.2014. Nousu johtui pääasiassa myynti- ja muiden saamisten kasvusta. Verrattuna edelliseen tilikauteen myyntisaamisia nousivat 1,5 miljoona euroa

Velat

Qt:n pitkäaikaiset velat koostuvat pääasiassa laskennallisista veroveloista, rahoitusveloista sekä muista pitkäaikaisista veloista. Qt:n lyhytaikaiset velat koostuvat pääasiassa osto- ja muista veloista, kauden verotettavaan tulokseen perustuvista veroveloista, siirtoveloista sekä rahoitusveloista.

Qt:n pitkäaikaiset velat 31.12.2015 olivat 1,9 miljoonaa euroa, ja ne laskivat 0,3 miljoonaa euroa eli 16,1 prosenttia verrattuna 2,2 miljoonan euroon 31.12.2014. Lasku johtui pääasiassa pitkäaikaisten lainojen vähentymisestä.

Qt:n lyhytaikaiset velat 31.12.2015 olivat 13,1 miljoonaa euroa, ja ne nousivat 0,3 miljoonaa euroa eli 2,3 prosenttia verrattuna 12,8 miljoonan euroon 31.12.2014. Nousu johtui pääasiassa siirtovelkojen kasvusta. Siirtovelat ovat nousseet edellisestä tilikaudesta 1,1 miljoona euroa.

Investoinnit

Qt:n investoinnit koostuvat pääasiassa ohjelmistojen käyttölisenssioikeuksista, palvelimista ja työkoneista. Qt:n tuotekehityskulut kirjataan täysimääräisenä kuluksi tuloslaskelmaan. Qt:ssa ei ole käytössä tuotekehitysaktivointeja.

Qt:n investoinnit 31.12.2015 olivat 0,2 miljoonaa euroa, ja ne laskivat 0,04 miljoonaa euroa eli 20 prosenttia verrattuna 0,24 miljoonan euroon 31.12.2014. Lasku johtui pääasiassa siitä, että investoinnin ohjelmistolisensseihin vähenivät 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella.

	31.12.2015	31.12.2014
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
Investoinnit
Investoinnit ohjelmistolisensseihin	203	240
Muut investoinnit	0	0
Investoinnit yhteensä	203	240

Qt:lla ei ole näköpiirissä merkittäviä investointeja kotimaassa tai ulkomailla.

Maksuvalmius ja pääomalähteet

Yleiskatsaus

Qt ei ole toiminut ennen Täytäntöönpanopäivää itsenäisenä yhtiönä, eikä sitä täten ole pääomitettu tai rahoitettu sellaisena. Digia on hallinnoinut rahalähteitään keskitetysti, ja Qt:n tuotot on palautettu Digialle joko voitonjakona, lainojen takaisinmaksuina tai tallettamalla varoja Digian kassahallinnan tai sisäisten tilien kautta. Tämän seurauksena jäljempänä kuvatut Qt:n historialliset rahavirrat eivät kuvaa itsenäiseltä yksiköltä Täytäntöönpanopäivän jälkeen odotettavia rahavirtoja. Tämän Esitteen päivämääränä Qt:n rahoitus on järjestetty Digian konsernirahoituksen kautta.

Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:n liiketoiminta odotettavasti rahoitetaan liiketoiminnan rahavirralla ja tarpeen mukaan ulkopuolisella lainarahoituksella tai oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Qt:n maksuvalmiustarpeiden odotetaan liittyvän ensisijaisesti investointeihin ja käyttöpääomaan. Jakautumista koskevan prosessin yhteydessä Digia on sopinut Keskinäinen Vakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa Qt:ta koskevasta rahoitusjärjestelystä. Katso "Maksuvalmius ja pääomalähteet – Lainat".

Rahavirrat

Seuraavassa taulukossa esitetään tietoja Qt:n carve-out-perusteisista rahavirroista ilmoitetuilla ajanjaksoilla:

	1.1.31.12.2015	1.1.31.12.2014
	(tuhatta euroa)	(tuhatta euroa)
Liiketoiminnan rahavirta	1.166	-1.540
Investointien rahavirta	-233	-340
Rahoituksen rahavirta	-303	1.336
Rahavarojen muutos	629	-554
Rahavarat tilikauden alussa	2.857	3.207
Rahavarat tilikauden lopussa	3.577	2.857

Qt:n liiketoiminnan rahavirta 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 1,2 miljoonaa euroa positiivinen, ja se kasvoi 2,7 miljoonaa euroa verrattuna 1,5 miljoonan euron negatiiviseen liiketoiminnan rahavirtaan 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa tilikauden huomattavalla tuloksen parantumisella.

Qt:n investointitoiminnan rahavirta 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 0,2 miljoonaa euroa negatiivinen, ja se muuttui 0,1 miljoonaa euroa verrattuna 0,3 miljoonan euron negatiiviseen investointitoiminnan rahavirtaan 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa käyttöomaisuusinvestointien vähentymisellä.

Qt:n rahoitustoiminnan rahavirta 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella oli 0,3 miljoonaa euroa negatiivinen, ja se muuttui 1,6 miljoonaa euroa verrattuna 1,3 miljoonan euron positiiviseen rahoitustoiminnan rahavirtaan 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella. Muutos johtui pääasiassa lyhytaikaisten lainojen lyhennyksistä Digia konsernille.

Lainat

Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Jakautuvan Yhtiön hallituksen arvion mukaan Qt:n käytössä oleva käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Esitteen päivämäärästä lukien.

Riskienhallinta

Ennen Täytäntöönpanopäivää Qt on toiminut Digian osana ja sen riskienhallinta on määritelty ja toteutettu Digian tasolla. Jakautumisen yhteydessä Digian hallitus odottaa Qt:n ottavan käyttöön oman riskienhallintapolitiikkansa.

HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT

Yleistä Qt:n hallinnosta

Osakeyhtiölain ja Qt:n yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti vastuu Qt:n valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Qt:n valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjen päätösten kautta. Yleensä yhtiökokoukset kutsutaan koolle hallituksen antamalla kutsulla. Tämän lisäksi yhtiökokous on kutsuttava koolle, mikäli Qt:n tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Qt:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Qt:n hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja vastaavat Qt:n hallinnosta. Muilla johtajilla on avustava ja tukeva rooli. Qt:n hallitus pyrkii varmistamaan, että Qt:n noudatetaan hyvää hallintotapaa.

Qt:n osoitteen ja sen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten työosoitteen odotetaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen olevan Bertel Jungin Aukio 3, 02600 Espoo.

Qt noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2015 -suositusta.

Päätöksenteko ennen Täytäntöönpanopäivää

Koska Qt:ta ei perusteta ennen kuin Täytäntöönpanopäivänä, Digian hallituksella on oikeus Jakautumissuunnitelman mukaisesti tehdä tiettyjä päätöksiä Qt:n puolesta ennen Täytäntöönpanopäivää.

Jakautumissuunnitelman mukaisesti Digian hallitus on tehnyt Varsinaiselle Yhtiökokoukselle ehdotukset Qt:n hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemiseksi ja heidän palkkioikseen.

Jakautumissuunnitelman mukaisesti Digian hallitus on myös valinnut Qt:n toimitusjohtajan. Edellyttäen että Varsinainen Yhtiökokous hyväksyy Jakautumisen ja Jakautumissuunnitelman, Qt:n toimitusjohtajan valinta tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Mikäli Qt:n toimitusjohtaja eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Digian hallituksella on oikeus nimittää Qt:n uusi toimitusjohtaja Täytäntöönpanopäivään asti. Tämän jälkeen Qt:n toimitusjohtajan nimitysoikeus on Qt:n hallituksella.

Lisäksi Digian hallitus tai toimitusjohtaja voi ennen Täytäntöönpanopäivää tehdä sellaisia päätöksiä, solmia sopimuksia tai ryhtyä muihin toimiin, jotka on yksilöity Jakautumissuunnitelmassa. Kaikkiin tällaisiin päätöksiin, sopimuksiin ja muihin toimiin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Qt:lle Täytäntöönpanopäivänä.

Qt:n hallitus tai toimitusjohtaja voi ennen Täytäntöönpanopäivää tehdä vain Jakautumissuunnitelmassa Qt:n hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi erikseen määrätyt tai Digian hallituksen osoittamat päätökset. Ennen Täytäntöönpanopäivää Qt:n hallitus voi kuitenkin ilman Digian hallituksen erillistä ohjeistusta tehdä päätöksiä, jotka koskevat Qt:n edustamisoikeuksia (toiminimenkirjoitusoikeutta, prokuroita tai muita valtuutuksia), pankkitilejä ja listatun yhtiön hallintoon liittyviä välttämättömiä sopimuksia ja asiakirjoja, kuten Qt:n hallituksen työjärjestys ja sisäpiiriohje ja vastaavat ohjeistukset. Digian hallitus voi myös tehdä tällaisia päätöksiä ennen Täytäntöönpanopäivää. Tällaisten päätösten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Qt:lle Täytäntöönpanopäivänä.

Qt:n hallitus

Yleistietoja Qt:n hallituksesta

Qt:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on Osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Qt:n hallitukseen kuuluu neljästä (4) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Qt:n hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Qt:n yhtiöjärjestyksen mukaan vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Qt:ta edustavat paitsi hallitus, myös toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.

Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet kokouksessa läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee, paitsi puheenjohtajan vaalissa arpa. Qt:n hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Qt:n ehdotetut hallituksen jäsenet, joita Digian nimitysvaliokunta on ehdottanut Qt:n hallitukseen ja joiden valinta tulee käsiteltäväksi Varsinaisessa Yhtiökokouksessa:

Ehdotettu hallituksen jäsen	Tehtävä hallituksessa	Kansalaisuus	Syntymävuosi

Robert Ingman	Puheenjohtaja	Suomi	1961

Tommi Uhari	Varapuheenjohtaja	Suomi	1971

Matti Rossi	Jäsen	Suomi	1966

Leena Saarinen	Jäsen	Suomi	1960

Kai Öistämö	Jäsen	Suomi	1964

Hallituksen jäsenten esittelyt

Robert Ingman on toiminut Digia Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2010 ja hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2012. Ingman toimii myös Digia Oyj:n hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtajana ja palkitsemisvaliokunnan jäsenenä. Lisäksi Ingman on ollut Ingman Group Oy Ab:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 ja toimitusjohtaja vuodesta 1997. Tätä ennen Ingman on toiminut Arla Ingman Oy Ab:n toimitusjohtajana vuosina 2007–2011, Ingman Foods Oy Ab:n toimitusjohtaja vuosina 1997–2006 ja Ingman Finance Oy Ab:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 lähtien. Hän toimii myös Etteplan Oyj:n ja Halti Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Arla Oy Ab:n, Evli Pankki Oyj:n ja M-Brain Oy:n hallituksen jäsenenä. Koulutukseltaan Ingman on kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri.

Tommi Uhari on ollut Digia Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2010. Lisäksi Uhari toimii Digia Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsenenä. Toimii nykyisin hallituksen jäsenenä ja strategisena neuvonantajana useissa yhtiöissä. Perustaja ja toimitusjohtaja (2012–2015) Uros Oy:ssä. Toiminut aiemmin ST Microelectronicsin johtokunnassa (2006–2010), ST:n langattoman alan yhteisyritysten (ST-NXP Wireless, ST-Ericsson) johtotehtävissä (2008– 2010), ST:n Wireless-yksikön johdossa (2006–2008) sekä Nokian Wireless ja SW platforms -yksiköiden johtajana (1999–2006). Koulutukseltaan Uhari on diplomi-insinööri.

Matti Rossi on toiminut Syncron Tech Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2015 ja hallituksen jäsenenä 2007– 2014. Rossi toimii professorina Aalto-yliopiston tieto- ja palvelutalouden laitoksella. Koulutukseltaan Rossi on kauppatieteiden tohtori, tietojenkäsittelyn lisensiaatti sekä tietojenkäsittelyn maisteri.

Leena Saarinen on toiminut Digia Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2012, jonka lisäksi hän on Digia Oyj:n palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Saarinen on toiminut Helsingin Palvelut Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2015, Arla Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2012 ja Etteplan Oyj:n hallituksen jäsenenä sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana vuodesta 2013. Aiemmin hän on toiminut vuosina 2005–2007 Altia Corporation Oyj:n pääjohtajana, vuosina 2007–2010 Suomen Lähikauppa Oy:n toimitusjohtajana, työeläkeyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsenenä vuosina 2008–2012, Luottokunta Oy:n hallintoneuvoston jäsenenä vuosina 2008–2011 sekä Outokumpu Oyj:n hallituksen jäsen vuosina 2003–2011 ja Atria Oyj:n hallituksen jäsen vuosina 2006–2007. Koulutukseltaan Saarinen on elintarviketieteiden maisteri.

Kai Öistämö on toiminut Digia Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2015, jonka lisäksi hän on Digia oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsen. Hän toimii tällä hetkellä myös Fastems Oy:n hallituksen puheenjohtajana, InterDigitalin, Sanoma Oyj:n ja Helvar Oy:n hallituksen jäsenenä sekä Tampereen Yliopiston hallituksen puheenjohtajana. Aiemmin Öistämö on toiminut Nokian kehitysjohtajana, Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsenenä vuosina 2008–2011 ja Tekesin johtokunnan puheenjohtajana. Koulutukseltaan Öistämö on tekniikan tohtori ja diplomi-insinööri.

Alla olevassa taulukossa on esitetty Qt:n hallituksen ehdotettujen jäsenten Qt:n ulkopuoliset vastuuasemat tämän Esitteen päivämäärää edeltäneiden viiden vuoden ajalta:

Ehdotettu hallituksen jäsen	Yhtiö	Tehtävä	Alkamisvuosi	Päättymisvuosi
Robert Ingman	Arla Oy	Toimitusjohtaja	2007	2012
	Arla Oy	Hallituksen jäsen	2007	-
	Digia Oyj	Hallituksen jäsen	2010	-
	Evli Pankki Oyj	Hallituksen jäsen	2010	-
	Etteplan Oyj	Hallituksen puheenjohtaja	2013	-
	Etteplan Oyj	Hallituksen jäsen	2009	2011
	Ingman Baltic Sea Finance Oü	Hallituksen jäsen	2015	-
	Ingman Development Oy Ab	Hallituksen puheenjohtaja	2008	-
	Ingman Group Oy Ab	Toimitusjohtaja	1997	-
	Ingman Group Oy Ab	Hallituksen puheenjohtaja	2008	-
	Halti Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2012	-
	Halti Technologies Oy	Hallituksen jäsen	2013	-
	Hemholmen Oy Ab	Hallituksen jäsen	2006	-
	Kiteen Meijeri Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2008	2012
	Kuusamon Juusto Oy	Hallituksen jäsen	1996	2012
	M-Brain Oy	Hallituksen jäsen	2011	-
	Massby Facility & Services Ltd Oy	Hallituksen jäsen	2012	-
	Massby Facility & Services Ltd Oy	Hallituksen varajäsen	2007	2012
	Oy Ingman Finance Ab	Toimitusjohtaja	2009	-
	Oy Ingman Finance Ab	Hallituksen puheenjohtaja	2009	-
	PK Oliver AS	Hallituksen jäsen	2013	-
	Ranuan Meijeri Oy	Hallituksen jäsen	1996	2012
	Rosudden Oy Ab	Hallituksen varajäsen	2013	-
	Tölkki Oy	Toimitusjohtaja	2010	2013
	Tölkki Oy	Hallituksen jäsen	2010	2013
	Unilever Ingman Production Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2005	2012
Tommi Uhari	Digia Oyj	Hallituksen jäsen	2010	-
	FinnSemics Technology Oy	Hallituksen jäsen	2011	-
	Karma Ventures OÜ	Hallituksen jäsen	2016	-
	LPRFIC Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2014	2015
	MediaTek Wireless Finland Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2014	2014
	PollenTech Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2014	-
	RCP Software Oy	Hallituksen jäsen	2016	-
	Senseg Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2012	-
	Uros Oy	Hallituksen jäsen	2011	-
	Uros Oy	Toimitusjohtaja	2011	2015
Matti Rossi	Syncron Tech Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2015	-
	Syncron Tech Oy	Hallituksen jäsen	2007	2014

Leena Saarinen	Arcus Gruppen AS	Hallituksen jäsen	2013	-
	Arla Oy	Hallituksen jäsen	2012	-
	Baldo Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2010	-
	Digia Oyj	Hallituksen jäsen	2012	-
	Etteplan Oyj	Hallituksen jäsen	2013	-
	Helsingin Mylly Oy	Hallituksen jäsen	2010	2015
	I.G. Alita Ab Lithuania	Hallintoneuvoston jäsen	2011	2014
	Image Wear Oy	Hallituksen jäsen	2012	-
	Keskinäinen työeläkevakuutusyh tiö Varma	Hallintoneuvoston jäsen	2008	2012
	Kuusamon Juusto Oy	Hallituksen jäsen	2012	2013
	Outokumpu Oyj	Hallituksen jäsen	2003	2011
	Palmia Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2015	-
	Suomen fromFinland.fi Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2013	-
	Suomen Luotto-osuuskunta	Hallintoneuvoston jäsen	2008	2013
	Verso Food Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2010	-
	Virvo Oy	Hallituksen jäsen	2012	-
Kai Öistämö	Digia Oyj	Hallituksen jäsen	2015	2016
	Fastems Oy Ab	Hallituksen puheenjohtaja	2014	-
	Helvar Oy Ab	Hallituksen puheenjohtaja	2015	-
	Helvar Oy Ab	Hallituksen jäsen	2015	2015
	InterDigital Inc.	Hallituksen jäsen	2014	2016
	Kiinteistö Oy Rantaruka 4	Hallituksen jäsen	2008	2011
	Nokian Renkaat Oyj	Hallituksen jäsen	2008	2011
	Oikian Solutions Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2014	-
	Sanoma Oyj	Hallituksen jäsen	2011	-

Hallituksen valiokunnat

Qt:n hallituksen valiokunnat odotetaan perustettavan Varsinaisen Yhtiökokouksen jälkeen.

Qt:n toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Yleistietoja Qt:n toimitusjohtajasta ja johtoryhmästä

Qt:n toimitusjohtaja vastaa Qt:n juoksevan liiketoiminnan hallinnosta ja valvonnasta Osakeyhtiölain ja Qt:n hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Täytäntöönpanopäivään asti Digian hallitus valitsee Qt:n toimitusjohtajan. Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:n hallituksella on oikeus nimittää toimitusjohtaja. Digian hallitus on nimittänyt Juha Vareliuksen Qt:n toimitusjohtajaksi. Nimitys astuu voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Varelius on tällä hetkellä Digian toimitusjohtaja, ja hän jatkaa tässä asemassa kunnes hän ottaa vastaan Qt:n toimitusjohtajuuden. Hän on toiminut Digian toimitusjohtajana vuodesta 2008 lähtien.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Qt:n ehdotetut johtoryhmän jäsenet:

Nimi	Asema	Kansalaisuus	Syntymävuosi
Juha Varelius	Toimitusjohtaja	Suomi	1963
Mika Harjuaho	Talousjohtaja	Suomi	1966
Petteri Holländer	Tuotehallintajohtaja	Suomi	1974
Lars Knoll	Teknologiajohtaja	Saksa	1971
Katja Kumpulainen	Markkinointijohtaja	Suomi	1973
Juhapekka Niemi	Liiketoimintajohtaja	Suomi	1968
Mika Pälsi	Lakiasiainjohtaja	Suomi	1970
Tuukka Turunen	Tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja	Suomi	1974

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän esittelyt

Juha Varelius on nimitetty Qt:n toimitusjohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Siihen asti Varelius jatkaa Digian toimitusjohtajana. Varelius on toiminut Digia Oyj:n toimitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2008, minkä lisäksi hän on toiminut The Qt Companyn toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2014. Lisäksi vuosina 2008–2012 Varelius on toiminut Digia Financial Software Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana. Ennen siirtymistään Digiaan Varelius toimi Lontoossa ja Yhdysvalloissa teknologiayritys Everypoint Inc:llä ja Yahoolla (2002–2007) sekä erilaisissa johtotehtävissä Soneralla (1993–2002). Koulutukseltaan Varelius on kauppatieteiden maisteri.

Mika Harjuaho on nimitetty Qt:n talousjohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Ennen siirtymistään Digiaan Harjuaho toimi Idean Enterprises Oy:ssä talousjohtajana 2014–2016 ja sitä ennen samassa tehtävässä Basware Oyj:ssä 2007–2014. Koulutukseltaan Harjuaho on kauppatieteiden maisteri.

Petteri Holländer on nimitetty Qt:n tuotehallintajohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Holländer on toiminut The Qt Companyn tuotehallintajohtajana vuodesta 2015. Aiemmin Holländer toimi Digia Oyj:n liiketoiminnan kehitysjohtajana sekä kotimaan liiketoiminnan johtoryhmän jäsenenä 2013–2014, ja lisäksi erilaisissa johtotehtävissä Digia Oyj:ssä 2001– 2012 (SysOpen Oyj – SYSOPENDIGIA Oyj – Digia Oyj). Ennen Digialle siirtymistä Holländer toimi Sonera SmartTrustissa 1999–2001, viimeksi tuotekehitysjohtajana. Koulutukseltaan Holländer on tekniikan ylioppilas.

Lars Knoll on nimitetty Qt:n teknologiajohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Aiemmin Knoll on toiminut muun muassa Nokia Oyj:n Applications & Services frameworks -liiketoiminta-alueen pääohjelmistoarkkitehtina ja Qt Project Chief Maintainerina ja The Qt Company Oy:n teknologiajohtajana. Knoll on työskennellyt Qt:lla ja Qt:n kanssa yli 16 vuotta, ja ohjannut Qt:n kehitystä sekä toiminut tuotteiden pääohjelmistoarkkitehtina vuodesta 2007. Knollilla on laaja kokemus avoimen lähdekoodin toimintaympäristöistä, ja hän on muun muassa toiminut ohjelmistoarkkitehtina KDE:ssa ylläpitäen HTML-kirjastoa, joka muodosti perustan avoimen lähdekoodin WebKit-projektiin sekä Safari- ja Chromeselaimiin. Koulutukseltaan Knoll on fysiikan tohtori Heidelbergin yliopistosta. Knoll on Saksan kansalainen ja asuu perheensä kanssa Oslossa.

Katja Kumpulainen on nimitetty Qt:n markkinointijohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Kumpulainen toimii tällä hetkellä The Qt Companyn markkinointijohtajana, jonka lisäksi hän on ollut Nervogrid Oy:n markkinointijohtaja ja johtoryhmän jäsen vuosina 2012–2015. Tätä ennen hän on toiminut markkinointijohtajana Lite-On Mobile Oy:ssä ent. Perlos (2007–2012) sekä erilaisissa johto-, päällikkö- sekä asiantuntijatehtävissä Basware Oyj:ssä (1995–2007). Koulutukseltaan Kumpulainen on eMBA.

Juhapekka Niemi on nimitetty Qt:n liiketoimintajohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Niemi on toiminut vuodesta 2013 Qt:n liiketoimintajohtajana. Aiemmin Niemi on työskennellyt muun muassa Nokia Oyj:n älypuhelin-liiketoiminnan parissa Suomessa Tampereella sekä useissa eri kansainvälisissä johtotehtävissä Yhdysvalloissa Dallasissa ja San Diegossa. Koulutukseltaan Niemi on tietotekniikan insinööri.

Mika Pälsi on nimitetty Qt:n lakiasiainjohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Lisäksi Pälsi toimii Digia Finland Oy:n ja The Qt Companyn hallituksen jäsenenä. Pälsi on toiminut Digia Oyj:n Lakiasiainjohtajana ja hallituksen sihteerinä vuodesta 2009, jonka lisäksi hän on ollut konsernin johtoryhmän jäsen vuosina 2009–2013 ja kotimaan liiketoiminnan johtoryhmän jäsen vuodesta 2013. Hän vastaa yhtiön lakiasioista ja pörssiviestinnästä. Koulutukseltaan Pälsi on varatuomari, jonka lisäksi hän on suorittanut Helsingin ja Leicesterin (U.K) yliopistoissa Master of Laws -jatkotutkinnon. Pälsillä on lähes 20 vuoden kokemus kansainvälisestä liikejuridiikasta sekä asianajajana että yrityslakimiehenä. Pälsi siirtyi Digiaan 2009 Tieto Oyj:stä, jossa hän toimi yhden liiketoimintayksikön vastuujuristina. Ennen siirtymistään yrityslakimieheksi Pälsi toimi asianajajana Asianajotoimisto Castrén & Snellmanilla sekä vierailevana lakimiehenä Allen & Gledhill asianajotoimistossa Singaporessa.

Tuukka Turunen on nimetty Qt:n tutkimus- ja tuotekehitysjohtajaksi Täytäntöönpanopäivästä alkaen. Turunen on toiminut vuodesta alkaen 2011 Digia Oyj:n ja vuodesta 2015 alkaen The Qt Company Oy:n Qt tuotekehityksestä vastaavana johtajana. Turunen on aiemmin toiminut Digia Oyj:n kehitysjohtajana ja projektijohtajana vuosina 2001–2011, jonka lisäksi hän on toiminut muun muassa Tietolatva Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2005, ohjelmistokehittäjänä Nokia Matkapuhelimet Oy:ssä vuosina 1997–1998, sekä opetus- ja tutkimustehtävissä Oulun Yliopistossa vuosina 1996–1997 ja 1998–2000. Turunen toimii KDE Free Qt Foundation -säätiön hallituksen jäsenenä ja Qt Project Hosting -säätiön hallituksen puheenjohtajana. Koulutukseltaan Turunen on diplomi-insinööri sekä tekniikan lisensiaatti.

Alla olevassa taulukossa on esitetty Qt:n johtoryhmän ehdotettujen jäsenten Qt:n ulkopuoliset vastuuasemat tämän Esitteen päivämäärää edeltäneiden viiden vuoden ajalta:

Ehdotettu johtoryhmän jäsen	Yhtiö	Tehtävä	Alkamisvuosi	Päättymisvuosi
Juha Varelius	Digia Financial Software Oy	Toimitusjohtaja	2008	2012
	Digia Financial Software Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2008	2012
	Digia Finland Oy	Toimitusjohtaja	2008	-
	Digia Finland Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2008	-
	The Qt Company Oy	Toimitusjohtaja	2014	-
	The Qt Company Oy	Hallituksen puheenjohtaja	2014	-
Mika Harjuaho	Basware Oyj	Talousjohtaja	2007	2014
	Idean Enterprises Oy	Talousjohtaja	2014	-
Petteri Holländer	Digia Finland Oy	Liiketoiminnan kehitysjohtaja	2013	2014
	The Qt Company Oy	Tuotehallinnan johtaja	2015	-
Lars Knoll	Digia Oyj	Teknologiajohtaja	2012	2013
	The Qt Company Oy	Teknologiajohtaja	2013	-
Katja Kumpulainen	Nervogrid Oy	Johtoryhmän jäsen	2012	2015
	Nervogrid Oy	Markkinointijohtaja	2012	2015
	The Qt Company Oy	Markkinointijohtaja	2015	-
Juhapekka Niemi	The Qt Company	Liiketoimintajohtaja	2013
Mika Pälsi	Digia Oyj	Lakiasiainjohtaja	2009	2016
	Digia Financial Software Oy	Hallituksen jäsen	2009	2012
	Digia Finland Oy	Hallituksen jäsen	2009	-
	Digia Partners Oy	Hallituksen jäsen	2009	2012
	Digia Service Oy	Hallituksen jäsen	2009	2012
	Microext Oy	Hallituksen jäsen	2009	2012
	Sunrise Resources Oy	Hallituksen jäsen	2009	2011
	The Qt Company Oy	Hallituksen jäsen	2014	-
	Qt Project Hosting (founda tion)	Hallituksen jäsen	2012	-
Tuukka Turunen	Hunni & Lunni Holdings Oy	Hallituksen jäsen	2012	-
	KDE Free Qt Foundation	Hallituksen jäsen	2012	-
	Mixen Invest Oy	Hallituksen jäsen	2003	-
	Tietolatva Oy	Hallituksen jäsen	2005	-
	The Qt Company Oy	Tuotekehitysjohtaja	2015	-
	Qt Project Hosting (founda tion)	Hallituksen puheenjohtaja	2012	-

Qt:n hallituksen ja johdon omistus

Seuraavassa taulukossa esitetään Qt:n hallituksen ja johtoryhmän ehdotettujen jäsenten omistamien Digian osakkeiden lukumäärä 29.2.2016:

Ehdotetut hallituksen jäsenet		Osakkeet ja äänet
Robert Ingman1	Hallituksen puheenjohtaja	4.320.000
Tommi Uhari	Hallituksen varapuheenjohtaja	0
Matti Rossi	Hallituksen jäsen	0
Leena Saarinen	Hallituksen jäsen	1.600
Kai Öistämö	Hallituksen jäsen	9.787

¹Robert Ingman omistaa osakkeet välillisen määräysvaltayhtiönsä Ingman Development Oy Ab:n kautta. Katso "Suurimmat osakkeen omistajat ja lähipiiriliiketoimet – Suurimmat osakkeenomistajat".

Ehdotetut johtoryhmän jäsenet		Osakkeet ja äänet
Juha Varelius	Toimitusjohtaja	204.258
Mika Harjuaho	Talousjohtaja	0
Petteri Holländer	Tuotehallintajohtaja	4.493
Lars Knoll	Teknologiajohtaja	0
Katja Kumpulainen	Markkinointijohtaja	0
Juhapekka Niemi	Liiketoimintajohtaja	9.910
Mika Pälsi	Lakiasiainjohtaja	700
Tuukka Turunen	Tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja	119.720

Qt:n johtohenkilöitä koskeva lausunto

Tämän Esitteen päivämääränä yksikään Qt:n hallituksen tai johtoryhmän ehdotetuista jäsenistä ei ole viimeisen viiden vuoden aikana:

saanut tuomioita petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista;
toiminut johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuulunut johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen; tai
ollut oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena tai saanut tuomioistuimelta tuomiota kelpaamattomuudesta toimimaan minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitamaan minkään yhtiön liiketoimintaa.

Palkitseminen

Hallitus

Qt:n hallituksen jäsenten palkitsemisesta päätetään Varsinaisessa Yhtiökokouksessa. Qt vastaa yksin Qt:n hallituksen jäsenten palkkioista ja kaikista muista niihin liittyvistä kuluista ja vastuista myös siltä osin kuin palkkio, kulu tai vastuu mahdollisesti kohdistuu kokonaan tai osittain Täytäntöönpanopäivää edeltävään aikaan.

Digian hallitus on ehdottanut Varsinaiselle Yhtiökokoukselle, että seuraavan Qt:n varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville Qt:n hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa
hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa; ja
kullekin muulle hallituksen jäsenelle 2.500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi Digian hallitus on ehdottanut, että kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokuntien kokouksilta. Tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan laskua vastaan. Hallitustyöskentelystä ei myönnetä optioita eikä osakepalkkioita.

Toimitusjohtaja

Juha Vareliuksen kanssa tehdyn johtajasopimuksen mukaan Vareliuksen palkkio muodostuu 282.045 euron kiinteästä vuotuisesta palkasta sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella määräytyvästä bonuspalkkiosta. Vareliuksen palkkioon sisältyy seuraavat luontoisedut: (i) vapaa autoetu, joka on 1.475 euroa kuukaudessa; (ii) internetetu, joka on 40 euroa kuukaudessa; ja (iii) puhelinetu, joka on 20 euroa kuukaudessa. Vareliuksen eläkeikä on lakisääteinen. Vareliuksen johtajasopimus on voimassa toistaiseksi, ja kumpikin osapuoli voi irtisanoa sopimuksen kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos Qt irtisanoo Vareliuksen johtajasopimuksen ilman syytä, Varelius on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettu saamaan kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen.

Johtoryhmä

Johtoryhmän jäsenten työsopimukset ovat voimassa toistaiseksi ja kunkin johtoryhmän jäsenen palkitseminen perustuu henkilökohtaiseen työsopimukseen. Johtoryhmän jäsenten työsopimukset ovat irtisanottavissa molempien osapuolten toimesta johtoryhmän jäsenen työsopimuksesta riippuen 3–6 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.

Johtoryhmän jäsenten kokonaispalkkaus muodostuu kuukausipalkasta sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella määräytyvästä bonuspalkkiosta. Kaikkien johtajien eläkeikä on lain mukainen eikä kenellekään ole yhtiön puolelta otettu erillistä lisäeläkettä.

Carve-out-tilinpäätösten tiedot Qt:n johdolle maksetuista palkkioista

Tietoja Qt:n johdolle maksetuista palkkioista ja palkoista on esitetty Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen carve-out-tilinpäätösten liitetiedossa 24, joissa esitetyt tiedot eivät kuitenkaan vastaa tulevaisuudessa Qt:lle syntyviä kuluja.

Kannustinjärjestelmät

Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:lle tullaan Digian hallituksen arvion mukaan luomaan osakepohjainen kannustinjärjestelmä sekä tulospohjainen kannustinjärjestelmä, joiden piiriin Qt:n toimitusjohtaja ja johtoryhmä tulevat kuulumaan.

Eturistiriidat

Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä.

Lukuun ottamatta heidän suoraa tai tosiasiallista osakkeisiin liittyvää intressiään, jota on kuvattu aiemmin kohdassa "Qt:n hallituksen ja johdon omistus", Qt:n hallituksen tai johtoryhmän ehdotetuilla jäsenillä ei ole mitään eturistiriitoja heidän Qt:hen liittyvien tehtäviensä ja heidän yksityisten etujensa ja muiden tehtäviensä välillä.

Qt:n hallituksen ja johtoryhmän ehdotettujen jäsenten välillä ei ole perhesuhteita.

Tilintarkastajat

Qt:lla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen Yhtiökokous valitsee Qt:n tilintarkastajan. Digian hallitus on ehdottanut, että Qt:n tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Digialle, että KHT Kim Järvi toimisi päävastuullisena tilintarkastajana.

OSINGOT JA OSINGONJAKOPERIAATTEET

Digian hallitus päätti 16.12.2015 Qt:n osingonjakoperiaatteista. Tulevina vuosina Qt keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Qt on sitoutunut osingonjakoperiaatteisiin, joiden mukaan tulevina vuosina maksettavat osingot, niiden määrä ja maksuaika riippuvat muun muassa Qt:n liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, investointitarpeista ja velanhoitovelvoitteista. Digian hallitus arvioi Qt:n osingonmaksukyvyn olevan lähivuosina rajallinen tai sitä ei ole lainkaan. Digian menneisyydessä maksamien osinkojen määrät eivät indikoi tulevaisuudessa Qt:n mahdollisesti maksamien osinkojen määrää. Ei voi olla varmuutta siitä, että osinkoja maksetaan eikä siitä, kuinka paljon osinkoa mahdollisesti kunakin vuonna maksettaisiin. Mikäli osinkoa jaetaan, Qt:n kaikki osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon.

Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa tai vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei saa ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä on rajoitettu osingonmaksua ja muun vapaan oman pääoman jakamista koskevan päätöksen perusteena olevan yhtiön tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen määrään edellyttäen, että tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Katso "Osakkeenomistajien oikeudet – Osingot ja muu varojenjako".

Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat ovat yleensä velvollisia maksamaan osinkotulosta lähdeveron. Lähdeverokanta on tämän Esitteen päivämääränä 20 prosenttia rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksetuista osingoista ja 30 prosenttia kaikille muille rajoitetusti verovelvollisille maksetuista osingoista. Verosopimukset, joissa Suomi on osapuolena, saattavat kuitenkin alentaa lähdeverokantaa. Kohdassa "Verotus" esitetään yhteenveto tietyistä osakkeenomistajiin kohdistuvista veroseuraamuksista.

OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA

Seuraavat tiedot perustuvat Jakautumissuunnitelmaan, sillä Qt:n perustaminen tulee voimaan vasta Täytäntöönpanopäivänä. Katso "Liite A".

Qt:n perustiedot

Vastaanottavan Yhtiön toiminimi on Qt Group Oyj (englanniksi Qt Group Plc) ja sen kotipaikka tulee olemaan Helsinki. Qt tulee olemaan Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia ja jonka tilikausi on 1.1.– 31.12. Qt:n osoitteen odotetaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen olevan Bertel Jungin Aukio 3, 02600 Espoo. Qt:n perustamisen odotetaan tulevan rekisteröidyksi Kaupparekisteriin Täytäntöönpanopäivänä. Qt:n Y-tunnus on 2733394-8.

Qt:n yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan Qt:n toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa tietokoneohjelmistojen kehittämistä ja myyntiä sekä ohjelmistoja koskevien käyttöoikeuksien myyntiä. Lisäksi Qt tarjoaa tietotekniikka-alan, liikkeenjohdon, atk-tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan konsultointia, koulutusta ja palveluja, myy alaan kuuluvaa kirjallisuutta ja laitteita sekä harjoittaa muuta näihin liittyvää liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö harjoittaa markkinointi-, myynti- ja hallintopalvelua. Qt voi omistaa erilaisia arvopapereita, kiinteistöjä ja kulkuneuvoja, käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

Qt:n osakkeet ja osakepääoma

Qt:n osakepääoma tulee olemaan 500.000 euroa. Digian osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen jokaista omistamaansa Digian osaketta kohden, eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille (57.372 29.2.2016). Olettaen, ettei Digian liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärässä tapahdu muutoksia 29.2.2016 ja Täytäntöönpanopäivän välillä, Qt:n osakkeiden kokonaismäärä on Täytäntöönpanopäivänä 20.818.273.

Qt:lla tulee olemaan yksi osakesarja, ja sen osakkeilla ei tule olemaan nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella tulee olemaan yksi ääni yhtiökokouksessa. Qt:n osakkeet liitetään Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Qt eikä yksikään sen tytäryhtiöistä omista Qt:n osakkeita Täytäntöönpanopäivänä. Qt:n osakkeet tulevat olemaan vapaasti luovutettavia, eikä Qt:n yhtiöjärjestykseen sisälly niiden luovutettavuutta rajoittavia ehtoja.

Qt:n osakkeiden Listalleotto

Tämän Esitteen päivämääränä Qt:n osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Listalleottoa koskeva hakemus tullaan jättämään Helsingin Pörssille ennen Täytäntöönpanopäivää. Qt:n osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän Helsingin Pörssin päälistalla arvioidaan olevan 2.5.2016.

Digian hallituksen ehdottamat valtuutukset

Valtuutus Qt:n omien osakkeiden hankkimiseksi ja pantiksi ottamiseksi

Digian hallitus ehdotti 3.2.2016 16.3.2016 pidettäväksi suunnitellulle Varsinaiselle Yhtiökokoukselle, että Qt:n hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 1.000.000 Qt:n osakkeen hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Ehdotuksen mukaan Qt:n osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettavan hinnan tulee perustua osakkeista julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksettavaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Qt:n osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi Qt:n pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Qt:n kannustinjärjestelmiä. Qt:n hallitus ei ole velvollinen hankkimaan osakkeita kaikilta Qt:n osakkeenomistajilta heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, eli suunnattu Qt:n osakkeiden hankkiminen on sallittua.

Qt:n hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Qt:n osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Ehdotuksen mukaan valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi ja/tai pantiksi ottamiseksi on voimassa 16.9.2017 asti.

Valtuutus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Digian hallitus ehdotti 3.2.2016 16.3.2016 pidettäväksi suunnitellulle Varsinaiselle Yhtiökokoukselle, että Qt:n hallitus valtuutettaisiin päättämään Qt:n uusien osakkeiden antamisesta, Qt:n hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja Qt:n osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotuksen mukaan enintään 2.000.000 uutta osaketta, mikä vastaa noin 9,58 prosenttia Qt:n osakkeiden odotetusta kokonaismäärästä, voidaan antaa valtuutuksen perusteella. Erityisten oikeuksien perusteella annettavien tai luovutettavien Qt:n osakkeiden enimmäismäärä on 2.000.000 kappaletta. Qt:lle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Qt:lle edellä kohdassa "Valtuutus Qt:n omien osakkeiden hankkimiseksi ja pantiksi ottamiseksi" esitetyn valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 4,79 prosenttia Qt:n osakkeiden odotetusta kokonaismäärästä. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Qt:n hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Qt:n hallitus ei ole velvollinen tarjoamaan Qt:n osakkeita tai Qt:n osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia tai luovuttamaan omia osakkeita kaikille osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa, eli suunnattu anti tai Qt:n osakkeiden luovuttaminen on sallittua.

Qt:n hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista uusien osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamiseen ja omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Ehdotuksen mukaan valtuutus on voimassa 16.9.2017 asti.

OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET

Merkintäetuoikeudet

Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on hyväksyttävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja annetuista äänistä. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan tällaisen päätöksen edellytyksenä on, että yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeutta, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisten maiden sovellettavien arvopaperilakien mukaisesti tai muulla vastaavalla tavalla tai ellei käytettävissä ole poikkeusta kyseisten maiden sovellettavissa laeissa asetetusta rekisteröintiin liittyvistä tai muista vastaavista vaatimuksista.

Yhtiökokous

Yleistä

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä näiden palkkioista.

Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun yhtiön hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat.

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta ja kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen Osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla kutsu Vastaanottavan Yhtiön kotisivuilla internetissä tai julkaisemalla se vähintään yhdessä (1) hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti. Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan, osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä Vastaanottavan Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakeyhtiölaissa tai Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole vaatimuksia koskien yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta.

Äänioikeudet

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan kukin osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä.

Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole äänioikeuden osalta Osakeyhtiölaista poikkeavia säännöksiä.

Lunastusoikeudet

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi Osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa.

Osingot ja muu varojen jako

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta.

Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu.

Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa edellyttäen, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätös osakepääoman alentamisesta tulee rekisteröidä Kaupparekisteriin yhden kuukauden kuluessa siitä yhtiön yhtiökokouksesta, joka päätti tällaisesta osakepääoman alentamisesta. Osakepääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen velkojiensuojamenettely voidaan aloittaa, ja Kaupparekisteri antaa yhtiön hakemuksesta yhtiön velkojille kuulutuksen. Osakepääoman alentaminen voidaan rekisteröidä, jos kukaan yhtiön velkojista ei ole vastustanut osakepääoman alentamista tai jos yhtiö on saanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustavat velkojat ovat joko saaneet maksun saatavilleen tai yhtiö on asettanut turvaavan vakuuden tällaisten saatavien maksamisesta.

Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden nettovoiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Osingon tai muun vapaan oman pääoman varjojenjaon määrä on rajoitettu jakokelpoisten varojen määrään, jotka ilmenevät tilinpäätöksestä, johon päätös maksaa osinkoa tai muuten jakaa vapaata omaa pääomaa perustuu, ja johon vaikuttavat olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden.

Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) säädetään. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa osinkoina enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän.

Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista, missä tapauksessa osinko ei voi ylittää määrältään alhaisempaa seuraavista: (i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ja (ii) edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä. Osinkojen maksusta osakkeenomistajille on esitetty lisätietoja kohdassa "Suomen arvopaperimarkkinat − Osakkeiden rekisteröinti".

Kaikki Vastaanottavan Yhtiön Osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Vastaanottavan Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin (mukaan lukien varojenjaot Vastaanottavan Yhtiön purkamistilanteessa). Sen jälkeen, kun Vastaanottavan Yhtiön osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, ne oikeuttavat omistajansa Vastaanottavan Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä.

Osinkojen verotuksesta on esitetty lisätietoja kohdassa "Verotus".

Omat osakkeet

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai välillisesti siten, että niiden määrä ylittää 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset

Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset poistettiin 1.1.1993. Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettu laki (172/2012, muutoksineen, "Seurantalaki") antaa kuitenkin suomalaisille viranomaisille jonkin verran valtaa kontrolloida omistussuhteita sellaisissa suomalaisissa yhtiöissä, jotka toimivat kansallisen huoltovarmuuden ja kansallisen turvallisuuden kannalta kriittisillä toimialoilla. Seurantalain mukaan vaaditaan työ- ja elinkeinoministeriön vahvistus, mikäli ulkomainen henkilö tai ulkomainen yhteisö, joka ei ole EU:n tai Euroopan vapaakauppajärjestön (EF-TA) jäsenvaltiosta, olisi hankkimassa yhden kymmenesosan tai sitä suuremman ääniosuuden puolustustoimialalla tai kaksikäyttötuotteiden valmistuksen toimialalla toimivasta suomalaisesta yhtiöstä. Vahvistusmenettelyn aloittamiselle ei ole yhtiön työntekijöiden lukumäärää, liikevaihtoa tai kokonaisvaroja koskevia minimirajoituksia. Seurantalain mukaan ulkomaisten henkilöiden tai ulkomaisten yhteisöjen ei tarvitse hankkia työ- ja elinkeinoministeriön vahvistusta yritysostoille, jotka koskevat muilla toimialoilla kuin puolustustoimialalla toimivia suomalaisia yhtiöitä.

Valuuttakontrolli

Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle.

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Suurimmat osakkeenomistajat

Digialla oli 20.875.645 osaketta 29.2.2016. Digian osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen jokaista omistamaansa Digian osaketta kohden, eli Jakautumisvastike annetaan Digian osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastiketta ei anneta Digian hallussa oleville omille osakkeille (57.372 osaketta 29.2.2016).

Seuraavassa taulukossa esitetään Euroclear Finlandin ylläpitämässä osakasluettelossa 29.2.2016 olleet Digian 10 suurinta osakkeenomistajaa. Olettaen, ettei Digian suurimpien osakkeenomistajien omistuksissa tapahdu muutoksia 29.2.2016 ja Täytäntöönpanopäivän välisenä aikana, seuraavassa taulukossa esitetään myös Qt:n suurimmat osakkeenomistajat ja heidän osakeomistuksensa Täytäntöönpanopäivänä.

Osakkeenomistaja	Digian osakkeiden lukumäärä	Osuus Digian äänival lasta ja osakkeista	Qt:n osak keiden lukumäärä	Osuus Qt:n äänival lasta ja osakkeista
Ingman Development Oy Ab	4.300.000	20,60 %	4.300.000	20,65 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen	3.043.270	14,58 %	3.043.270	14,62 %
Jyrki Hallikainen	1.535.463	7,36 %	1.535.463	7,38 %
Kari Karvinen	1.074.000	5,14 %	1.074.000	5,16 %
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma	970.000	4,65 %	970.000	4,66 %
Matti Savolainen	890.659	4,27 %	890.659	4,28 %
Sijoitusrahasto Aktia Capital	593.247	2.84 %	593.247	2,85 %
Sijoitusrahasto Säästöpankki Pienyhtiöt	295.949	1,42 %	295.949	1,42 %
Sijoitusrahasto Aktia Nordic Small Cap	270.000	1,29 %	270.000	1,30 %
Nordea Pankki Suomi Oyj	218.147	1,04 %	218.147	1,05 %
Muut osakkeenomistajat	7.684.910	36,81 %	7.627.538	36,64 %
Yhteensä	20.875.645	100,00 %	20.818.273	100,00 %

Yhtiön hallituksen jäsenten ja johdon omistukset on esitetty kohdassa "Hallitus, johto, ja tilintarkastajat – Qt:n hallituksen ja johdon omistus".

Yhtiön tiedossa ei ole, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Digiassa. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Digiassa.

Lähipiiriliiketoimet

Qt:n lähipiiriin kuuluvat Digia, Digiaan kuuluvat yhtiöt lukuun ottamatta Qt:hen kuuluvia yhtiöitä ja osakkuusyhtiöt sekä Qt:n johtoon kuuluvat avainhenkilöt. Tietoja Qt:n johdolle maksetuista palkkioista ja palkoista on esitetty Qt:n 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilintarkastettujen carve-out-tilinpäätösten liitetiedossa 24, joissa esitetyt tiedot eivät kuitenkaan vastaa tulevaisuudessa Qt:lle syntyviä kuluja. Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:n ja Digian väliset liiketoimet eivät ole lähipiiriliiketoimia "IAS 24 – Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä" -standardin mukaan.

Qt:n ja muiden Digiaan kuuluvien yhtiöiden väliset aikaisemmat liiketoimet on esitetty lähipiiriliiketoimina Qt:n historiallisissa carve-out-taloudellisissa tiedoissa.

Qt:lla ei ole ollut olennaisia lähipiiriliiketoimia 31.12.2015 päättyneen tilikauden ja tämän Esitteen päivämäärän välisenä aikana.

SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT

Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä

Helsingin Pörssissä kaupankäynti arvopapereilla ja kauppojen selvitys tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tikkiväli, tick size) on 0,0001 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi käyttää INET Nordic -kaupankäyntijärjestelmää, joka on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta - ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kaupankäyntiä edeltävästä vaiheesta, jatkuvasta kaupankäynnistä sekä kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Osakkeiden kaupankäyntiä edeltävä vaihe alkaa kello 9.00 ja päättyy kello 9.45. Päivän avaushuutokauppa ja jatkuva kaupankäynti tapahtuvat kello 9.45 ja kello 18.30 välisenä aikana. Päivän avaus alkaa kello 9.45 ja päättyy kello 10.00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avauksen päätyttyä kello 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu kello 18.25 saakka, jolloin päivän päätös alkaa. Päivän päätös loppuu noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen vaihe, jonka aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina pääsääntöisesti päivän kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa, ajoittuu kello 18.30 ja kello 19.00 väliseen aikaan.

Kaupat selvitetään yleensä Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear-järjestelmä) toisena (2.) pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet.

Arvopaperimarkkinoiden sääntely

Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita koskeva laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, esitteistä, julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiirikaupoista. Finanssivalvonta ja valtionvarainministeriö ovat antaneet tarkempaa sääntelyä Arvopaperimarkkinalain nojalla. Finanssivalvonta valvoo Arvopaperimarkkinalain ja näiden määräysten noudattamista.

Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopapereiden arvoon. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion arvopapereista ja sen liikkeeseenlaskijasta.

Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle (liputusilmoitus), kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan (2/3) säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä (liputusraja) Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna. Liputusilmoitus on tehtävä, kun osakkeenomistajalla on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada kohdeyhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan taikka kun osakkeenomistajalla olevien sellaisten rahoitusvälineiden määrä saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan taikka kun osakkeenomistajalla olevien sellaisten rahoitusvälineiden määrä saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan, joiden arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja joilla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin edellä mainitulla rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä myös, jos osakkeenomistajan omistus- tai ääniosuus kohdeyhtiössä ja edellä mainittu rahoitusvälineeseen perustuva omistusosuus yhteen laskettuna saavuttaa, ylittää tai vähenee alle liputusrajan. Liputusilmoitus on tehtävä myös osakkeenomistajan saadessa haltuunsa edellä tarkoitettujen rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto. Finanssivalvonta voi painavasta syystä kieltää liputusvelvollisuutta rikkonutta käyttämästä äänioikeutta ja olemasta edustettuna kohdeyhtiön yhtiökokouksessa niillä osakkeilla, joita rikkomus koskee. Kielto on voimassa, kunnes ilmoitusvelvollisuus on täytetty, jollei Finanssivalvonta erityisen painavasta syystä pidennä kieltoa määräajaksi, kuitenkin enintään kolmeksi (3) kuukaudeksi.

Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai yli puoleen (1/2) yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, on tarjouduttava käypään hintaan lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikeeseenlaskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisten osakkeenomistajien toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankki tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Jos edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen. Tarjousvelvollisuutta ei myöskään synny, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu edellä kuvatun ääniosuuden ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä eikä käytä tänä aikana kohdeyhtiössä äänivaltaa sekä julkistaa tiedon aikeistaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet enemmistöosakas voi edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa.

Rikoslaki (39/1889, muutoksineen) kriminalisoi muun muassa tiedottamisrikoksen, sisäpiiritiedon väärinkäytön ja markkinoiden vääristämisen. Arvopaperimarkkinalain ja finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008, muutoksineen) mukaan Finanssivalvonnalla on oikeus asettaa hallinnollisia seuraamuksia siltä osin kun rikkomus ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi antaa julkisen varoituksen tai asettaa hallinnollisia maksuja tai rahallisia sanktioita julkistamisvaatimuksia, julkista ostotarjousta, sisäpiiritiedon tai markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten rikkomisesta. Helsingin Pörssin kurinpitolautakunta voi antaa yhtiölle varoituksen tai muistutuksen, määrätä kurinpitomaksun tai ehdottaa yhtiötä poistettavaksi pörssilistalta.

Osakkeiden rekisteröinti

Yleistä

Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Suomalainen arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Euroclear Finlandiin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear Finland ylläpitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00100 Helsinki. Jakautuva Yhtiö tulee Vastaanottavan Yhtiön puolesta hakemaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 2.5.2016.

Euroclear Finland ylläpitää osakasluetteloita pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat pääasiassa arvo-osuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajilla, joihin lukeutuu luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajana, on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvoosuustilejä.

Rekisteröinti

Osingot ja muut varojenjaot maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeiden tilinhoitajille, jotka ovat kirjattu osakasluetteloon kyseessä olevana täsmäytyspäivänä. Euroclear Finlandin arvoosuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirrolla rekisterissä olevien osakkeenomistajien tileille.

Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten osakkeenomistajan on avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandissa tai jossakin tilinhoitajassa. Ulkomaalainen yksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvoosuuksia. Tällaisten henkilöiden arvo-osuudet voidaan myös kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot hallintarekisteröinnin hoitajasta osakkeen oikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Yhden tai useamman omistajan arvo-osuudet voidaan hallintarekisteröidä omaisuudenhoitotilille. Lisäksi ulkomaalaisen yksityishenkilön, yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeet voidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta omistus voidaan hallintarekisteröidä yhtiön osakasluettelossa.

Tilinhoitaja vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tili-ilmoituksen arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista vä-

hintään neljä kertaa vuodessa. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä määriteltyjä tietoja tilinhaltijasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista sekä tilinhoitajasta, jonka hoidossa arvo-osuustili on. Vaadittavat tiedot sisältävät myös tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä.

Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot ehdottoman luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön on pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinhaltijan nimi ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on myös pyynnöstä oikeus saada määrättyjä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistukseen liittyviä tietoja. Yhtiöllä on samat tiedonsaantioikeudet suhteessa osakkeisiin ja arvopapereihin, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin.

Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa virheistä ja puutteista kirjaustoiminnassa sekä salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Mikäli tilinhaltijalle on aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheestä tai puutteesta kirjaustoiminnassa eikä asianomainen tilinhoitaja ole suorittanut tästä korvausta johtuen maksukyvyttömyydestä, joka ei ole tilapäistä, tilinomistaja on oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapahtumaan liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon.

Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti

Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus vastaanottaa osinkoja osakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokouksiin osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettava merkitsemistään tilapäisesti osakasluetteloon, ja hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on oltava merkittynä osakasluetteloon viimeistään kahdeksan (8) arkipäivää ennen kyseistä yhtiökokousta. Hallintarekisteröinnin hoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen osakkeiden todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava edustajan kirjallinen vakuutus siitä, että osakkeiden todellinen osakkeenomistaja ei ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.

Euroclear Finlandin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./N.V:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä, ja ulkomaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclear Finlandissa tai Clearstreamissä olevilla tileillään. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili Euroclear Finlandin tai tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen tili pankissa.

Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto

Sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Sijoittajien korvausrahastosta ei korvata ammattimaisten sijoittajien tappioita. Ammattimaisen sijoittajan määritelmään kuuluvat yritykset ja julkiset yhteisöt, joita voidaan pitää arvopaperimarkkinat ja niiden riskit tuntevina tahoina. Myös sijoittaja voi kirjallisesti ilmoittautua arvopaperimarkkinoihin liittyvän ammattitaitonsa ja kokemuksensa johdosta ammattimaiseksi sijoittajaksi; luonnolliset henkilöt oletetaan yleensä kuitenkin ei-ammattimaisiksi sijoittajiksi. Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten tulee kuulua korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on asetettu konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai on muutoin kuin tilapäisesti kykenemätön vastaamaan maksuvelvoitteistaan määrätyn ajanjakson aikana. Pätevien saatavien perusteella korvausrahaston maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevasta saatavan määrästä, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Rahastosta ei korvata osakkeenarvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi osoittautuneista sijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa sijoituspäätöksiensä seurauksista.

Talletuspankkien on kuuluttava talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä olevien tai tilille vielä kirjaamattomien maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaille voidaan korvata saatavat talletussuojarahastosta 100.000 euroon asti. Sijoittajan varat voidaan turvata joko talletussuojarahastolla tai korvausrahastolla. Sijoittajan varat eivät kuitenkaan ole korvattavissa kummastakin rahastosta yhtä aikaa.

VEROTUS

Alla esitetty yhteenveto on yleisluontoinen kuvaus merkittävimmistä Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden Listalleottoon, omistukseen ja luovutukseen liittyvistä veroseuraamuksista. Yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön mukaan lukien soveltuvan oikeuskäytännön sekä Verohallinnon päätökset ja ohjeet. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa yhteenvedossa esitettyihin veroseuraamuksiin myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä esitys eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.

Yhteenvedossa ei käsitellä sellaisia osakkeiden omistajien tai haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yhtiöiden uudelleenjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin, avoimiin yhtiöihin tai kommandiittiyhtiöihin. Yhteenvedossa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Yhteenvedossa käsitellyt osinkojen veroseuraamukset koskevat vain sellaista osinkojen jakoa, jonka jakopäätös on tehty sen jälkeen, kun osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.

Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista veroseuraamuksista heidän henkilökohtaiset olosuhteet huomioiden.

Yleiskatsaus

Yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvollisia verotetaan Suomessa heidän maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan heidän Suomesta saamastaan tulosta ja heidän Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaansa liittyvästä tulosta. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen verolainsäädännön soveltamista sekä Suomen oikeutta verottaa rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saamaa tuloa.

Luonnollisen henkilön katsotaan yleensä olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään kuitenkin Suomessa yleisesti verovelvollisena, kunnes kolme vuotta on kulunut sen vuoden päättymisestä, jonka aikana hän on lähtenyt maasta, jollei hän näytä, että hänellä ei kyseisenä verovuonna ole ollut olennaisia siteitä Suomeen.

Ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatulon verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia. Lisäksi, jos Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulot ylittävät 30.000 euroa kalenterivuodessa, pääomatuloverokanta on 34 prosenttia 30.000 euroa ylittävältä osalta.

Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa yhteisöverovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset ovat Suomessa yhteisöverovelvollisia Suomessa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojensa tuloista. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.

Jakautumisen verotus

Jakautuva Yhtiö on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisupäätöksen (diaarinumero A1518/3880/2015), jonka mukaan Jakautumista kohdellaan Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) ("Elinkeinoverolaki") 52 c §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisena veroneutraalina osittaisjakautumisena ("Osittaisjakautuminen").

Osittaisjakautumisessa Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena Vastaanottavan Yhtiön osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa. Osittaisjakautumista ei pidetä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajien kannalta osakkeiden luovutuksena. Näin ollen jakautuminen ei aiheuta osakkeenomistajille välittömiä tuloveroseuraamuksia. Jakautumisen jälkeen toteutettavista osakeluovutuksista aiheutuvien luovutusvoittojen ja -tappioiden veroseuraamuksia on kuvattu jäljempänä kohdassa "Luovutusvoitot".

Pääsääntöisesti Jakautuvan Yhtiön osakkeiden hankintameno on se osuus kokonaishankintamenosta, joka vastaa Jakautuvalle Yhtiölle nettovarallisuudesta jäävää osuutta. Vastaavasti Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden hankintameno on se osuus kokonaishankintamenosta, joka vastaa Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvää osuutta nettovarallisuudesta. Hankintamenon jakaminen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kesken voidaan suorittaa vasta, kun nettovarojen jakamisen Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä osoittavien laskelmien tulos sekä Jakautuvan Yhtiön osakkeiden ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden painotettu keskihinta ensimmäiseltä noteerauspäivältä ja vastaava osakkeiden keskihinta viideltä ensimmäiseltä noteerauspäivältä on tiedossa. Kaupankäynnin Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.5.2016.

Osittaisjakautuminen ei vaikuta osakkeenomistajille mahdollisesti maksettavien osinkojen verotukseen. Osinkojen verotusta on kuvattu jäljempänä kohdassa "Osinkojen verotus". Osittaisjakautumisesta ei aiheudu myöskään varainsiirtoverovaikutuksia Jakautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille, kun Jakautumisvastike maksetaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeina.

Osinkojen verotus

Yleistä osinkojen verotuksesta

Helsingin Pörssin pörssilistalla listattua yhtiötä pidetään julkisesti listattuna yhtiönä ("Listattu Yhtiö") osinkoverotuksessa.

Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön niin sanotun sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina.

Suomalaiset luonnolliset henkilöt

Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden Listatusta Yhtiöstä saaduista osinkotuloista 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa, ja loput 15 prosenttia on verovapaata tuloa.

Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden Listatusta Yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on veronalaista elinkeinotuloa, ja loput 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Luonnollisen henkilön elinkeinotoiminnan tuloa verotetaan ansiotulona ja pääomatulona tuloverolain (1535/1992, muutoksineen) ("Tuloverolaki") säätämällä tavalla.

Listatun Yhtiön yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille jakamista osingoista on toimitettava ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään osakkeenomistajan saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Osinkoa saavan yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön on tarkastettava esitäytetyltä veroilmoitukselta maksetun osingon ja ennakonpidätyksen määrä ja ilmoitettava Verohallinnolle mahdollisista korjauksista.

Suomalaiset osakeyhtiöt

Osingot, joita Listattu Yhtiö saa toiselta Listatulta Yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Tällaista sijoitusomaisuutta voi olla ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla.

Osingot, joita suomalainen muu kuin Listattu Yhtiö (ts. yksityisesti omistettu yhtiö) saa Listatulta Yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti kokonaan verotettavaa tuloa. Jos kuitenkin yksityisesti omistettu yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Listatun Yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeen omistajan sijoitusomaisuuteen. Jos osakkeet kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingoista verotettavaa tuloa on 75 prosenttia, ja loput 25 prosenttia on verovapaata tuloa (riippumatta osakeomistuksen suuruudesta).

Rajoitetusti verovelvolliset

Listatun Yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle maksamasta osingosta peritään lähdevero. Osinkoa jakava Listattu Yhtiö pidättää lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä, eikä osingosta tarvitse maksaa muita veroja Suomessa.

Lähdeveron määrä on 20 prosenttia, kun tulonsaaja on rajoitetusti verovelvollinen yhteisö, ja 30 prosenttia kaikille muille rajoitetusti verovelvollisille tulonsaajille.

Edellä mainitusta poiketen lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU:n jäsenvaltiossa sijaitsevalle ja kotivaltiossaan tuloveronalaiselle emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU, muutoksineen) ("Emo-Tytäryhtiödirektiivi") 2 artiklan mukaisille ulkomaisille yhteisöille, jotka välittömästi omistavat vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta

Lähdeveroprosenttia voidaan alentaa tai poistaa kokonaan soveltuvan verosopimuksen perusteella. Soveltuvan verosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia voidaan käyttää, jos osingonsaaja on toimittanut osinkoa maksavalle yhtiölle voimassaolevan lähdeverokortin tai osingonsaajan kansallisuutta ja henkilöllisyyttä koskevat vaadittavat tiedot (nimi, syntymäaika, mahdollinen muu virallinen tunnistetieto sekä osoite kotivaltiossa) ennen osingon maksamista.

Lähdeveroa ei myöskään peritä osingoista, jotka on maksettu Euroopan talousalueelle ("ETA-alue") sijoittautuneelle yhtiölle edellyttäen, että osinko maksetaan Tuloverolain 33 d §:n 4 momentissa tai Elinkeinoverolain 6 a §:ssä tarkoitettua yhteisöä vastaavalle yhteisölle. Lisäksi edellytetään, että direktiivi hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla (2011/16/EU) tai jokin muu sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa koskee osingonsaajan kotivaltiota ja että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.

Osinkoihin, jotka kuuluvat osingonsaajan sijoitusomaisuuteen, soveltuvat erityissäännöt. Usein soveltuva lähdeveroprosentti on 20 prosentin sijasta 15 prosenttia, jos osingonsaaja on sijoittautunut ETA-alueelle tai jos osingonsaaja vastaa suomalaista eläkelaitosta ja vaatimukset veroasioiden tietojenvaihdosta täyttyvät. Erityissäännöt soveltuvat myös Emo-Tytäryhtiödirektiivin 2 artiklan tarkoittamiin rajoitetusti verovelvollisiin, jotka sijaitsevat toisessa jäsenvaltiossa omistavat vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan Listatun Yhtiön pääomasta. Tällöin saatu osinko on vapaa lähdeverosta.

Hallintarekisteröidyille osakkeille maksetuista osingoista pidätettävä lähdevero on 15 prosenttia tai verosopimuksen mukainen korkeampi lähdeveroprosentti edellyttäen, että osinkoa jakava Listattu Yhtiö pystyy rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta annetussa laissa (627/1995, muutoksineen) 10 b §:ssä määritetyllä riittävällä tavalla varmistamaan oikean verosopimuksen soveltuvuuden.

Tiettyjen edellytysten täyttyessä ETA-alueelle sijoittautuneet rajoitetusti verovelvolliset luonnolliset henkilöt voivat valita, että osinkojen verotukseen sovelletaan verotusmenettelystä annettua lakia (1558/1995, muutoksineen), jolloin osingot verotetaan lähdeverotuksen sijaan säännönmukaisen verotuksen yhteydessä samalla tavoin edellä kohdassa "suomalaiset luonnolliset henkilöt" on esitetty.

Luovutusvoitot

Suomalaiset luonnolliset henkilöt

Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona. Vastaavasti elinkeinotoimintaan kuulumattomista osakkeista syntynyt luovutustappio vähennetään ensisijaisesti omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta ja toissijaisesti muista pääomatuloista (jos osakkeen omistajalla ei olisi luovutusvoittoja) samana ja viitenä luovutusta seuraavana verovuotena. Luovutustappiota ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Edellä esitetystä huolimatta yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön osakkeista saama luovutusvoitto ei kuitenkaan ole verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään tuhat euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavassa tilanteessa luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen.

Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää niin sanottua hankintamenoolettamaa. Hankintameno-olettamaa käytettäessä hankintahinnaksi katsotaan 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta.

Myyjän elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu voitto katsotaan myyjän elinkeinotuloksi ja vastaavasti osakkeiden hankintameno vähennyskelpoiseksi kuluksi. Elinkeinotoiminnan tulo jaetaan Tuloverolain säätelemällä tavalla ansiotuloksi ja pääomatuloksi. Elinkeinotoiminnassa vahvistetut luovutustappiot ovat vähennyskelpoisia veronalaisesta elinkeinotulosta samana ja seuraavan 10 kalenterivuoden aikana.

Suomalaiset osakeyhtiöt

Osakeyhtiön henkilökohtaiseen tulolähteeseen kuuluva luovutusvoitto on veronalaista tuloa. Luovutusvoitto tai tappio lasketaan vähentämällä hankintameno ja voiton hankkimisesta aiheutuneet kulut myyntihinnasta. Luovutustappio on vähennyskelpoinen omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta samana ja seuraavana viitenä verovuotena.

Elinkeinotoimintaa kuuluvien osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi yhtiön verotettavaa elinkeinotoiminnan tuloa. Vastaavasti, jäljellä oleva osakkeiden hankintameno ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot ovat vähennyskelpoista menoa osakkeita luovutettaessa. Vahvistetut elinkeinotoiminnan tappiot ovat vähennyskelpoisia veronalaisesta elinkeinotoiminnan tulosta samana ja seuraavan 10 verovuoden aikana.

Poikkeuksena edellä mainittuun ns. käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto on yhtiön verovapaata tuloa edellyttäen, että osakkeet myyvä yhtiö on omistanut vähintään vuoden ajan vähintään 10 prosenttia osakkeet liikkeelle laskeneen yhtiön pääomasta ja muut edellytykset verovapaalle luovutusvoitolle täyttyvät. Vastaavasti käyttöomaisuusosakkeiden luovutustappiot ovat vähennyskelvottomia.

Rajoitetusti verovelvolliset

Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan Tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja myydyt osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi.

Varainsiirtovero

Helsingin Pörssin pörssilistalla tai muulla varainsiirtoverolain (931/1995, muutoksineen) ("Varainsiirtoverolaki") 15a §:n tarkoittamalla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden luovutuksesta tai myynnistä ei ole suoritettava varainsiirtoveroa Suomessa, jos luovutus tapahtuu kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on myös, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012, muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole Varainsiirtoverolain 22 §:n 3 momentissa tarkoitettu arvopaperikauppias, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen.

Verovapaus ei koske tiettyjä erikseen määriteltyjä luovutuksia, kuten pääomasijoituksia tai varojenjakoa. Verovapaus ei myöskään koske luovutuksia, jotka liittyvät Osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosakkeiden lunastamiseen tai vastike koostuu kokonaan tai osin työsuoritukseen.

Mikäli osakkeiden luovutus tai myynti ei täytä edellä esitettyjä verovapaalle siirrolle asetettuja vaatimuksia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen eikä ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta.

Mikäli välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, on se velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle.

Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Osakkeiden luovutus sellaisissa yhtiöissä, joiden toiminta koostuu pääasiallisesti suoraan tai välillisesti kiinteistöjen omistamisesta, on erityissääntelyn alaista. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa.

OIKEUDELLISET SEIKAT

Jakautumisen tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Jakautuvalle Yhtiölle vastaa Asianajotoimisto Krogerus Oy.

NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT

Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Esitteen voimassaoloaikana arkisin työaikana Jakautuvan Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki:

Jakautumissuunnitelma, mukaan lukien Qt:lle ehdotettu yhtiöjärjestys ja muut Jakautumissuunnitelman liitteet;
Qt:n tilintarkastetut carve-out-tilinpäätökset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta sekä näitä tilikausia koskevat riippumattomien tilintarkastajien kertomukset;
tilintarkastajan raportti Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta;
tämä Esite; ja
Finanssivalvonnan päätökset koskien tätä Esitettä.

Digia on muuttamassa uusiin toimitiloihin arviolta 18.3.2016. Muuton toteutumisen jälkeen edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä Digian uusissa toimitiloissa osoitteessa osoitteeseen Atomitie 2, 00370 Helsinki.

Qt Group Oyj

Tilintarkastetut carve-out-tilinpäätökset 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta

SISÄLLYSLUETTELO

Yhdistelty laaja tuloslaskelma	F-3
Yhdistelty tase	F-4
Yhdistelty rahavirtalaskelma	F-5
Yhdistelty laskelma oman pääoman muutoksista	F-6
Carve-out-tilinpäätösten laatimisperiaatteet	F-7
Carve-out-tilinpäätösten liitetiedot	F-15
Allekirjoitukset	F-25

YHDISTELTY LAAJA TULOSLASKELMA (IFRS)

€ 000	Liitetieto	1.1. ‒31.12.2015	1.1.‒31.12.2014
Liikevaihto	1	26 934	20 406
Liiketoiminnan muut tuotot	4	1 821	1 184
Materiaalit ja palvelut		- 737	-473
Materiaalit ja palvelut, Digia-konserni		-266	-177
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut	8	-17 348	-14 608
Poistot ja arvonalentumiset	9	-954	-984
Muut liiketoiminnan kulut	5	-6 061	-5 500
Muut liiketoiminnan kulut, Digia-konserni		-1 601	-1 849
		-25 147	-22 407
Liiketulos		1 786	-2 001
Rahoitustuotot	9	708	217
Rahoituskulut	9	-866	-418
Rahoituskulut, Digia-konserni		-37	-54
		-196	-255
Tulos ennen veroja		1 591	-2 255
Tuloverot	10	-610	195
Tilikauden tulos		981	-2 061
Muut laajan tuloksen erät

Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi: Ulkomaiseen tulosyksikköön liittyvät muuntoerot		118	236
Tilikauden laaja tulos		1 099	-1 825
Tilikauden tuloksen jakautuminen: Qt-konsernin omistajille		981	-2 061
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen:

Qt-konsernin omistajille 1 099 -1 825

YHDISTELTY TASE (IFRS)

€ 000	Liitetieto	31.12.2015	31.12.2014
VARAT

Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	12	6 562	6 562
Muut aineettomat hyödykkeet	12	5 843	6 583
Aineelliset hyödykkeet Pitkäaikaiset saamiset	11	416 42	436 2
		12 864	13 584

Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset	14	7 317	5 773
Saamiset Digia-konsernilta	14	112	619
Rahavarat	15	3 577	2 857
		11 006	9 249

Varat yhteensä		23 869	22 833

€ 000	Liitetieto	31.12.2015	31.12.2014

OMA PÄÄOMA JA VELAT

Qt-konsernin omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat		8 314	7 332
Muuntoero		605	487
		8 919	7 819
Oma pääoma yhteensä		8 919	7 819

Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat	13	195	136
Velat, Digia-konserni	19	690	828
Rahoitusvelat	20	122	166
Muut pitkäaikaiset velat		875	1 113
		1 881	2 243

Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat		7 660	8 058
Ostovelat ja muut velat, Digia-konserni		1 053	1 725
Kauden verotettavaan tulokseen perustuvat verovelat		371	-
Siirtovelat		3 434	2 314
Velat, Digia-konserni		414	552
Rahoitusvelat	20	139 13 070	122 12 771

Velat yhteensä		14 951	15 014
Oma pääoma ja velat yhteensä		23 869	22 833

YHDISTELTY RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)

€ 000	1.1. ‒31.12.2015	1.1. ‒31.12.2014

Liiketoiminnan rahavirta:
Tilikauden tulos	981	-2 061
Oikaisut tilikauden tulokseen	1 936	1 338
Käyttöpääoman muutos	-946	-758
Maksetut korot	-196	-255
Maksetut verot	-610	195
Liiketoiminnan rahavirta	1 166	-1 540
Investointien rahavirta:

Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin	-233	-340
Investointien rahavirta	-233	-340
Rahoituksen rahavirta:
Lyhtyaikaisten lainojen muutos (netto), Digia-konserni	-276	1 380
Rahoitusleasing-velkojen lyhennykset	-27	-44
Rahoituksen rahavirta	-303	1 336
Rahavarojen muutos	629	-554

Valuuttakurssimuutosten vaikutus	91	194
Rahavarat tilikauden alussa	2 857	3 207
Rahavarat tilikauden lopussa	3 577	2 857

YHDISTELTY LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (IFRS)

€ 000	Muuntoerot	Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat	Qt Groupin omistajille kuuluva oma pääoma	Oma pääoma yhteensä
Oma pääoma 31.12.2013	251	9 393	9 644	9 644
Tilikauden voitto (+) / tappio (-)		-2 061	-2 061	-2 061
Laajan tuloslaskelman erät	236	-	236	236
Tilikauden laaja tulos	487	- 2 061	-1 825	-1 825
Oma pääoma 31.12.2014	487	7 332	7 819	7 819

Qt-konsernin omistajille kuuluva osuus

		Sijoitettu pääoma ja	Qt Groupin omistajille	Oma pääoma
€ 000 Oma pääoma 31.12.2014	Muuntoerot 487	kertyneet voittovarat 7 332	kuuluva oma pääoma 7 819	yhteensä 7 819

Tilikauden voitto (+) / tappio (-)		981	981	981
Laajan tuloslaskelman erät	118	-	118	118
Tilikauden laaja tulos	605	8 314	1 099	1 099
Oma pääoma 31.12.2015	605	8 314	8 918	8 918

CARVE-OUT-TILINPÄÄTÖSTEN LAATIMISPERIAATTEET

Perustiedot

Qt:n liiketoiminta keskittyy kaupalliseen Qt-kehitysympäristöön, joka on aktiivisessa käytössä maailmanlaajuisesti yli 5.000 työpöytä- ja sulautettujen ohjelmistojen asiakasyrityksellä. Asiakkaat edustavat laajasti eri toimialoja, kuten kulutuselektroniikkaa, autoteollisuutta, lentokoneteollisuutta, energiaa, puolustushallintoa ja mediaa. Lisenssimyynnin osalta suurimmat markkina-alueet ovat Yhdysvallat, Saksa ja Japani. Pääosa Qt:n liikevaihdosta koostuu lisenssimyynnistä.

Qt Group tarjoaa ohjelmistokehittäjille alustariippumattoman sovelluskehyksen (cross-platform framework) ja siihen liittyviä työkaluja, mm. integroidun ohjelmointiympäristön (IDE, integrated development environment). Näiden avulla ohjelmistokehittäjän tuottavuus saadaan nousuun, samalla kun alustariippumattomuus auttaa kehittämään ohjelmistoja helposti eri käyttöjärjestelmille ja laitteistoarkkitehtuureille. Keskeisimpiä toiminnallisia ominaisuuksia ovat mm. QML/Qt Quick –teknologiat näyttävien käyttöliittymien vaivattomaan luontiin ja Qt WebEngine HTML5-sisällön hyödyntämiseen.

Asiakkaita Qt-teknologialle löytyy yli 70 toimialalta; yhteinen nimittäjä näille on tarve luoda omaa kilpailukykyä kasvattavia ohjelmistoja. Perinteisesti Qt-teknologioita on hyödynnetty työpöytäsovellusten (desktop application) toteuttamiseen, esimerkiksi erilaisten graafisen suunnittelun ohjelmistotyökalujen tekemiseen. Sulautettujen ohjelmistojen kasvattaessa osuuttaan löytyy asiakkaita hyvin erilaisten haasteiden ääreltä: kosketusnäyttöinen graafinen käyttöliittymä voi löytyä niin kahviautomaatista kuin ison laivan komentosillalta.

Konsernin emoyritys on Qt Group Oyj. Emoyrityksen kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite Valimotie 21, 00380 Helsinki.

Digian hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt Digian osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Suunnitelman mukaan Digia jakautuu siten, että kaikki Digian Qt-liiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät jakautumisessa syntyvälle yhtiölle, jonka nimeksi tulee Qt Group Oyj ("Qt" tai "Qt-emoyhtiö"). Digian nykyinen kotimaa-liiketoiminta jää jakautumisen jälkeen Digialle. Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Digia-konsernin eri liiketoimintojen eriyttäminen itsenäiseksi konserneiksi siten, että Qt-liiketoiminta, joka koostuu pääasiassa kansainvälisistä palveluista, muodostetaan omaksi konsernikseen ja Digia-liiketoimintatoiminta, joka koostuu pääasiassa kotimaan palveluista, omaksi konsernikseen. Transaktio edellyttää Digian 16.3.2016 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen antamaa hyväksyntää. Jakautumisen suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.5.2016, minkä jälkeen uuden Qt Group Oyj:n osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Kaupankäynti Qt:n osakkeilla on tarkoitus aloittaa mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Jakautumisessa Digian osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Qt:n osakkeen kutakin omistamaansa Digian osaketta kohden. Jakautumisvastikkeena annettavien Qt:n osakkeiden kokonaismäärä määräytyy täytäntöönpanopäivänä Digian osakemäärän perusteella.

Qt ei ole aiemmin muodostanut erillistä juridista konsernia. Tässä esitettävät carve-out-tilinpäätökset kuvaavat niiden yhtiöiden tuottoja ja kuluja, varoja ja velkoja sekä rahavirtoja, jotka ovat aikaisemmin muodostaneet Digia-konsernin Qtliiketoiminnan, joka on esitetty omana segmenttinään Digia-konsernissa vuodesta 2014 lähtien. Lisäksi carve-outtilinpäätöksiin on sisällytetty Qt-liiketoimintaan kohdistettava osuus Digia Oyj:n ja Digia Finland Oy:n tuotoista ja kuluista, varoista ja veloista sekä rahavirroista. Tämä kokonaisuus tulee Digian jakautumisen jälkeen muodostamaan erillisen juridisen konsernin ja siitä käytetään näissä carve-out-tilinpäätöksissä nimitystä "Qt-konserni" tai "konserni".

Carve-out-tilinpäätökset on laadittu noudattaen jäljempänä esitettyä laatimisperustaa ja Digian soveltamia laatimisperiaatteita. Qt-konsernin carve-out-tilinpäätökset on laadittu sisällytettäviksi Qt Group Oyj:n esitteeseen, jonka Digia Oyj tulee laatimaan varsinaiselle osittaisjakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle sekä Qt:n osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Digia Oyj:n hallitus on hyväksynyt nämä carve-out-tilinpäätökset julkistettavaksi 3.3.2016.

Laatimisperusta

Carve-out-tilinpäätökset eivät välttämättä kuvaa sitä, millaiset yhdisteltyjen toimintojen tulokset, taloudelliset asemat ja rahavirrat olisivat olleet, jos Qt tytäryhtiöineen olisi ollut itsenäinen juridinen konserni 1.1.2014 lukien ja näin ollen esittänyt kyseisten tilikausien taloudelliset tiedot erillisenä konsernina. Carve-out-tilinpäätösten tarkoituksena ei myöskään ole havainnollistaa, millaiset Qt:n tuotot ja kulut, taloudellinen asema tai rahavirrat olisivat tulevaisuudessa.

Carve-out-tilinpäätökset on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen ja alkuperäisiin hankintamenoihin, kuten Digian konsernitilinpäätöksissä on aikaisemmin raportoitu.

Qt-konsernin carve-out-tilinpäätökset on laadittu EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti. Koska IFRS ei sisällä carveout-tilinpäätöksen laatimista koskevaa ohjeistusta, esitteisiin sisällytettäviä carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa on sovellettu tiettyjä historiallisten taloudellisten tietojen tuottamisessa yleisesti käytettäviä menettelyjä. Näiden carve-outmenettelyjen soveltamista kuvataan jäljempänä kohdassa "Carve-out-periaatteiden kuvaus". Erityisten tilinpäätösten esittämistapaan vaikuttavien carve-out-menettelyjen lisäksi jäljempänä kohdassa "Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät" käsitellään alueita, joilla edellytetään runsaasti harkintaa tai joilla arviot ja oletukset ovat merkittäviä carve-out-tilinpäätösten kannalta.

Carve-out-tilinpäätökset esitetään tuhansina euroina, ellei muuta ilmoiteta.

Carve-out-periaatteiden kuvaus

Carve-out-tilinpäätökset sisältävät seuraavat juridiset yhtiöt, jotka siirtyvät jakautumisessa Qt Group Oyj:lle. Emoyhtiö Qt Group Oyj syntyy jakautumisen rekisteröitymisen yhteydessä.

Konserniyritys	Kotipaikka	Kotimaa	Omistusosuus	Osuus äänivallasta
Qt Group Oyj	Helsinki	Suomi	Emoyhtiö
OOO The Qt Company	Pietari	Venäjä	100 %	100 %
The Qt Company GmbH	Berliini	Saksa	100 %	100 %
The Qt Company Ltd.	Shanghai	Kiina	100 %	100 %
The Qt Company AS	Oslo	Norja	100 %	100 %
The Qt Company Oy	Helsinki	Suomi	100 %	100 %
The Qt Company	San Jose	Yhdysvallat	100 %	100 %
The Qt Company LLC	Seoul	Etelä-Korea	100 %	100 %
Digia Software Ltd.	Chengdu	Kiina	100 %	100 %
Digia Hong Kong Ltd.	Hong Kong	Kiina	100 %	100 %

Qt-konsernin carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvät kaikki ne juridiset yhtiöt, jotka ovat historiallisesti muodostaneet Digiakonsernin kotimaan ja ulkomaan Qt-liiketoimintasegmentin sekä organisaation ja taloudellisen raportoinnin rakenteeseen, joka on ollut voimassa vuodesta 2014 lähtien. Näin ollen näiden juridisten yhtiöiden välittömästi Qtliiketoimintaan kohdistuvia varoja, velkoja, tuottoja, kuluja ja rahavirtoja koskevat historialliset taloudelliset tiedot on mahdollista johtaa Digia-konsernin tilinpäätöksen laatimiseen käytetyistä erillistilinpäätöksistä.

Qt-konsernilla ei ole muita merkittäviä liiketoimintojen välisiä suhteita kuin rahoitustoiminta, kassan ja vakuutusten hallinta, yhteisten konsernipalveluiden käyttö, pääkonttoritoiminnot, tietyt alihankintasuhteet sekä yhteiset toimitilat sellaisten Digian juridisten yhtiöiden kanssa, jotka eivät kuulu Qt-konserniin. Näin ollen Digian johto katsoo, että carveout-tilinpäätöksiä laadittaessa tehdyt kohdistukset on tehty kohtuullisella perusteella, mutta ne eivät välttämättä kuvaa niitä tuottoja ja kuluja, jotka olisivat toteutuneet, jos Qt olisi ollut erillinen yksikkö ja laatinut oman konsernitilinpäätöksen.

Seuraavissa kappaleissa esitetään yhteenveto laskentaperiaatteista ja muista periaatteista, joita on sovellettu carve-outtilinpäätöksiä laadittaessa.

Konsernin sisäiset ja lähipiirin kanssa toteutuneet liiketapahtumat

Qt-emoyhtiölle on kohdistettu myös Digia-emoyhtiön taseessa olevat Qt-tytäryhtiöiden hankintamenot ja sisäinen omistus on eliminoitu hankintamenetelmällä.

Oman pääoman erät

Qt ei ole aiemmin muodostanut erillistä juridista konsernia eikä esittänyt erillisiä konsernitilinpäätöksiä, ja tämän vuoksi ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai oman pääoman rahastojen erittelyä. Qt-konsernin kunkin tilinpäätöspäivän nettovarallisuutta edustaa Qt-konserniin sijoitettu pääoma, joka esitetään näissä carve-out-tilinpäätöksissä nimikkeellä "Oma pääoma" ja joka koostuu rahastoista, kertyneistä muuntoeroista, sijoitetusta pääomasta ja kertyneistä voittovaroista. Sijoitettu pääoma ja kertyneet voittovarat sisältävät oman pääoman erät, jotka on allokoitu jakautumissuunnitelman mukaisesti Digia-emoyhtiöltä ja muilta Qt-konsernin yhtiöiltä sekä historialliset kertyneet voittovarat Qt-yhtiöistä.

Nämä carve-out-tilinpäätökset esitetään euroina, mikä on Qt-emoyhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Qt-konserniin kuuluvilla tytäryhtiöillä on myös muita toimintavaluuttoja. Tilikauden tuloksen ja oman pääoman muuntamisesta syntyvät muuntoerot kirjataan omaan pääomaan ja niiden muutokset muihin laajan tuloksen eriin.

Konsernitason kulut ja yhteisten palveluyksiköiden kulut

Digia-konserni on edelleen veloittanut tytäryhtiöiltään kuluja, jotka ovat aiheutuneet keskitetysti tytäryhtiöille tuotetuista palveluista. Näihin palveluihin kuuluvat henkilöstöhallinto, tietotekniikka, rahoitus ja laskentatoimi, yleiset yhtiöpalvelut sekä veropalvelut. Suurin osa menoista on sisällytetty carve-out-tilinpäätöksiin aiemmin veloitettujen kustannusten perusteella.

Digia-emoyhtiö on vastannut Digia-konsernin johtamisesta ja yleishallinnosta. Carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa osa Digia-emoyhtiöllä olevista yhteisistä tuotto- ja kulueristä, mukaan lukien kaikkien Qt-liiketoiminnalle kohdistettavien pääkonttoritoimintojen hallinto- ja henkilöstökulut, on kohdistettu Qt-emoyhtiölle. Yhteisiä toimintoja ovat konsernihallinto, henkilöstöhallinto, tietotekniikka, sijoittajasuhteet, talous, konsernirahoitus, lakipalvelut, strategiatoiminnot sekä kiinteistöpalvelut. Rahalaitoslainoissa ja rahoituskuluissa on käytetty jakoa, mikä perustuu vuoden 2014 tilinpäätöksen mukaiseen nettovarallisuuksien suhteeseen Digian kotimaan ja Qt-liiketoiminnan välillä. Edellä mainitun jaon mukaisesti on Qt-konsernille huomioitu 9 % rahalaitoslainoista ja rahoituskuluista. Muut tuotto- ja kuluerät on kohdistettu mahdollisimman pitkälle aiheuttamisperiaatteen mukaan. Mikäli se ei ole ollut mahdollista, on käytetty henkilömääriä kohdistamisen perusteena. Johto katsoo näiden olevan asianmukaiset kohdistusperusteet.

Kassanhallinta ja rahoitus

Qt-konsernin rahavarat koostuvat Qt-konserniin kuuluvien yhtiöiden omista rahavaroista. Lisäksi carve-outtilinpäätöksiin on sisällytetty ne konsernitilisaamiset ja -velat, jotka selvitetään osittaisen jakautumisen yhteydessä. Kyseiset konsernitilisaamiset ja -velat on esitetty lyhytaikaisina lähipiirisaamisina ja -velkoina.

Jakautuvan Digia-emoyhtiön ulkoisista velkarahoitusjärjestelyistä sellaiset erät ja niihin liittyvät korkokulut, jotka liittyvät välittömästi Qt-liiketoimintaan, sisältyvät carve-out-tilinpäätöksiin jakautumissuunnitelman mukaisesti. Lisäksi carve-outtilinpäätökset sisältävät Qt-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilinpäätöksiin sisältyvät velat ja niihin liittyvät korkokulut kolmansille osapuolille.

Jakautuminen edellyttää Digian rahoittajien suostumusta ja rahoituksen uudelleenjärjestelyä. Digia on käynnistänyt neuvottelut keskeisten pankkiensa kanssa ja riittävä rahoitus sekä luotto- ja takausjärjestelyt tullaan varmistamaan jakautumisessa eriytyville liiketoiminnoille. Carve-out-tilinpäätöksiä ei ole oikaistu kuvaamaan rahoituksen uudelleenjärjestelyn vaikutuksia.

Carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvät rahoituskulut eivät tämän vuoksi välttämättä kuvaa sitä, millaiset rahoituskulut olisivat olleet, jos Qt olisi aiemmin hankkinut rahoituksen itsenäisesti toimivana konsernina.

Tuloverot

Jakautuvasta Digia-emoyhtiöstä Qt:lle kohdistuvan osuuden osalta verot on carve-out-tilinpäätöksissä laskettu ikään kuin Qt olisi ollut erillinen verovelvollinen. Näin ollen Qt-emoyhtiön tilikauden verona kirjattu määrä vastaa kuvitteellista, erillisen yhtiön veroilmoituksiin perustuvaa maksettavaa tai palautettavaa veroa, ja se esitetään yhdistellyissä tuloslaskelmissa tilikauden verokuluna. Yhdistellyissä taseissa nämä verokirjaukset esitetään sijoitettua pääomaa koskevana liiketapahtumana, sillä näiden historiallisiin liiketapahtumiin perustuvien kuvitteellisten verojen osalta ei synny maksettavaa tai palautettavaa veroa uudelle Qt-emoyhtiölle. Väliaikaisiin eroihin liittyvät laskennalliset verot on kirjattu, kun väliaikaisia eroja on esiintynyt.

Tuloverojen käsittelyä carve-out-tilinpäätöksissä on myös kuvattu jäljempänä konsolidointiperiaatteiden kohdassa 'tuloverot'.

Henkilöstö ja palkkoihin liittyvät erät

Carve-out-tilinpäätökset sisältävät henkilöstökulujen allokointeja, jotka liittyvät siihen, että henkilöstöä siirtyy Qtemoyhtiölle.

Eläkkeet

Osakeperusteiset maksut

Muut vuokrasopimukset

Carve-out-tilinpäätöksissä Qt-konsernille kohdistetut ei-purettavissa olevat muut vuokrasopimukset sisältävät sille historiallisesti kuuluneet ulkoiset ja Digia-konsernin kanssa tehdyt toimitilojen vuokrasopimukset. Carve-outtilinpäätöksissä esitetyt vähimmäisvuokrien määrät Qt-konsernin kanssa tehdyistä toimitilojen vuokrasopimuksista vastaavat Digia-konsernin vastaavien ulkoisten vuokrasopimusten vähimmäisvuokrien määrää.

Vastuusitoumukset

Osakekohtainen tulos -tunnusluku

Qt:lla ei ole ollut esitetyillä kausilla osakepääomaa, eikä sille voida kohdistaa osaa Digian ulkona olevista osakkeista. Näistä syistä johto katsoo, ettei carve-out-lukujen perusteella laskettava osakekohtainen tulos kuvaisi toteutunutta osakekohtaista tulosta oikein. Näin ollen yhtiö ei ole täyttänyt IAS 33 -standardin mukaista vaatimusta esittää osakekohtainen tulos.

Konsolidointiperiaatteet

Carve-out-tilinpäätökset sisältävät Qt:n toiminnot, jotka on yhdistelty ikään kuin niitä olisi johdettu yhdessä kaikilla esitetyillä tilikausilla. Niihin kuuluu juridisia yksikköjä, jotka Qt tai emoyhtiö omistaa 100 %:sti, ja lisäksi niihin kuuluu tiettyjä carve-out-periaatteella yhdisteltyjä juridisia yksikköjä, joihin on aiemmin kuulunut sekä Digian että Qt:n toimintoja.

Kaikki Qt-yksikköjen väliset liiketapahtumat, saamiset, velat, realisoitumattomat katteet sekä sisäinen voitonjako liiketoimista Qt-yksikköjen välillä on eliminoitu carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa. Saamiset, velat ja liiketoimet, joiden toisena osapuolena on Digia ja sen tytäryhtiö, on kirjattu lähipiiriliiketoimiksi, kuten lähipiiriä koskevassa liitietiedossa 24 tarkemmin selitetään.

Hankitut tytäryhtiöt sisällytetään tilinpäätökseen hankintamenetelmää käyttäen, jonka mukaan hankitun yhtiön varat ja velat arvostetaan käypiin arvoihin hankintahetkellä ja jäljelle jäänyt osuus hankintahinnan ja hankitun oman pääoman erotuksesta on liikearvoa. Tilikauden aikana hankitut tytäryhtiöt sisältyvät konsernitilinpäätökseen määräysvallan saamisesta alkaen ja myydyt myyntihetkeen saakka.

Tilikauden tulos jaetaan emoyhtiön omistajille ja määräysvallattomille omistajille. Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus esitetään myös omana eränään osana omaa pääomaa.

Qt –konserni on noudattanut Digia-konsernin mukaisesti vuoden 2015 alusta alkaen seuraavia voimaan tulleita uusia ja muutettuja standardeja:

Muutokset IAS 19:ään Työsuhde-etuudet - Defined Benefit Plans: Employee Contributions (sovellettava 1.7.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Muutoksilla on selvennetty kirjanpitokäsittelyä, kun etuuspohjaisessa järjestelyssä edellytetään työntekijöiden tai kolmansien osapuolien maksuja järjestelyyn. Standardimuutoksilla ei arvioida olevan vaikutusta Digian konsernitilinpäätökseen.

IFRS-standardien vuosittaiset parannukset (Annual Improvements to IFRSs), muutoskokoelmat 2011-2013 sekä 2010- 2012) (sovellettava 1.7.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Annual Improvements -menettelyn kautta standardeihin tehtävät pienet ja vähemmän kiireelliset muutokset kerätään yhdeksi kokonaisuudeksi ja toteutetaan kerran vuodessa. Hankkeeseen kuuluvat muutokset koskevat neljää (2011-2013) ja seitsemää (2010-2012) standardia. Muutosten vaikutukset vaihtelevat standardeittain, mutta ne eivät ole merkittäviä.

IFRIC 21 Julkiset maksut (sovellettava 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla; EU:ssa viimeistään sen ensimmäisen tilikauden alusta, joka alkaa 17.6.2014 tai sen jälkeen): Tulkinta tarkentaa julkisten maksujen kirjanpitokäsittelyä. Julkisesta maksusta johtuva velka on kirjattava silloin, kun lainsäädännössä määritelty, maksuvelvollisuuden aikaansaava tapahtuma tapahtuu. IFRIC 21:n soveltamisalan ulkopuolelle jäävät tuloverot, sakot tai muut rangaistusmaksut sekä sellaiset maksut, jotka kuuluvat muiden IFRS-standardien soveltamisalaan. Tulkinnalla ei ollut merkittävää vaikutusta Digian konsernitilinpäätökseen.

Tilinpäätöksen laatiminen IFRS -standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Tietoa harkinnasta, jota johto on käyttänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja joilla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on esitetty laatimisperiaatteiden kohdassa " Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät".

Segmenttiraportointi

Qt-liiketoiminnasta ja sen tuloksesta raportoidaan yhtenä raportoitavana segmenttinä. Digian hallitus on Qt:n ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä tehnyt operatiiviset päätökset Qt-konsernin tasolla. Qt ei ole yhdistellyt toimintasegmenttejä ja näin ollen Qt-konserni on raportoitava toimintasegmentti.

Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen

Konsernin yksiköiden tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut määritetään siinä valuutassa, joka on kunkin yksikön pääasiallisen toimintaympäristön valuuttaa ("toimintavaluutta"). Nämä carve-out-tilinpäätökset esitetään euroina, joka tulee olemaan konsernin emoyrityksen toiminta- ja esittämisvaluutta.

Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat on muutettu euroiksi tilinpäätöspäivän kurssiin. Ulkomaan rahan määräisistä liiketapahtumista syntyneet voitot ja tappiot on merkitty tuloslaskelmaan. Liiketoiminnan kurssivoitot - ja tappiot sisältyvät vastaaviin eriin liikevoiton yläpuolelle.

Ulkomaisten konserniyritysten tuloslaskelmat on muunnettu euroiksi kauden painotettua keskikurssia ja taseet tilinpäätöspäivän kursseja käyttäen. Hankintamenetelmän soveltamisesta aiheutuvat muuntoerot käsitellään konsernin omaa pääomaa oikaisevina erinä.

Julkiset avustukset

Sellaiset avustukset, jotka on saatu syntyneiden menojen korvauksiksi, tuloutetaan tuloslaskelmaan samalla kun avustuksen kohteeseen liittyvät menot merkitään kuluksi. Tällaiset avustukset esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa.

Aineelliset hyödykkeet

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä suunnitelman mukaisilla poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Hyödykkeet poistetaan niiden arvioitujen taloudellisten vaikutusaikojen mukaisesti. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat:

Koneet ja kalusto 3-8 vuotta

Hyödykkeiden jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkastetaan jokaisessa tilinpäätöksessä ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia.

Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja – tappiot sisältyvät joko liiketoiminnan muihin tuottoihin tai kuluihin.

Aineettomat hyödykkeet

Liikearvo

Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää Qt-konsernin osuuden hankitun yrityksen nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Liikearvo muodostuu Digian Qt-liiketoiminnan hankinnasta.

Liikearvo määritellään IFRS 3 mukaisesti, jolloin hankinnasta kirjataan liikearvona alla olevien kohtien 1 ja 2 erotuksena:

Seuraavien yhteenlaskettu määrä:
Hankinta-ajankohdan käypään arvoon luovutettu vastike
Mahdollinen määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa
Vaiheittain toteutuneessa liiketoimintojen yhdistämisessä hankkijaosapuolella hankinnan kohteessa aiemmin olleen omanpääoman ehtoisen osuuden hankinta-ajankohdan käypä arvo
Hankittujen yksiloitävissä olevien varojen ja vastattaviksi odotettujen velkojen hankinta-ajankohdan nettomäärä.

Osa hankittujen liiketoimintojen hankintamenosta on kohdistettu yrityskauppojen kautta hankituille asiakkuuksille tai tuotteille ja on kirjattu aineettomiin oikeuksiin. Aineettomiin oikeuksiin kirjatut osuudet hankintamenosta poistetaan niiden taloudellisena vaikutusaikana.

Liikearvoista ei kirjata säännönmukaisia poistoja vaan niitä testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Tätä tarkoitusta varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Hankintamenon mahdollinen tarkentaminen tehdään viimeistään kahdentoista kuukauden kuluessa hankintahetkestä.

Tutkimus- ja kehittämismenot

Tuotekehityskulut kirjataan pääsääntöisesti kuluksi. Tuotekehityskulut aktivoidaan, mikäli ne täyttävät IFRS:n aineettomien hyödykkeiden aktivointikriteerit.

Muut aineettomat hyödykkeet ja pitkävaikutteiset menot

Vuokrasopimukset

Aineellisia hyödykkeitä koskevat vuokrasopimukset, joissa konsernilla on olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Rahoitusleasingsopimus merkitään taseeseen vuokra-ajan alkamisajankohtana vuokratun hyödykkeen käypään arvoon tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Rahoitusleasingsopimuksella hankitusta hyödykkeestä tehdään poistot hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokra-ajan kuluessa. Vuokravelvoitteet sisältyvät korollisiin velkoihin. Vuokrasopimukset, joissa omistamiselle ominaiset riskit ja edut jäävät vuokralleantajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettavat vuokrat kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa.

Rahoitusvarat ja rahoitusvelat

Rahoitusvarat jaotellaan lainoihin ja saamisiin, eräpäivään asti pidettäviin ja myytävissä oleviin. Rahoitusinstrumentit arvostetaan aluksi käypään arvoon pois lukien palkkiot. Yleensä käypä arvo vastaa saatua tai maksettua summaa. Lainat sisältyvät pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin. Korkokulut kirjataan kuluksi sillä kaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet. Rahoituslainojen järjestelypalkkiot jaksotetaan tuloslaskelmassa kuluksi laina-aikana käyttäen efektiivisen koron menetelmää.

Myyntisaamiset ja muut saamiset

Myyntisaamiset ja muut saamiset arvostetaan nimellisarvoon. Epävarmoista saamisista tehdään tapauskohtaiseen riskiarvioon perustuva varaus, joka kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan.

Rahavarat

Rahavarat koostuvat käteisestä ja nostettavissa olevista pankkitalletuksista sekä muista lyhytaikaisista sijoituksista. Luotolliset tilit on käsitelty lyhytaikaisina lainoina lyhytaikaisessa vieraassa pääomassa.

Arvonalentumiset

Qt arvioi aina tilinpäätöshetkellä, onko olemassa viitteitä jonkin omaisuuserän arvonalentumisesta. Mikäli arvon alentumisesta on viitteitä, omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan. Kerryttävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vuosittain seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvot ja aineettomat hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla, eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa muista rahavirroista. Mikäli kirjanpitoarvo ylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän, arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruuteta missään tilanteessa.

Työsuhde-etuudet

Eläkevelvoitteet

Konsernin eläkejärjestelyt on hoidettu eläkevakuutusyhtiön kautta. Eläkejärjestelyt ovat pääosin maksupohjaisia ja niiden suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jota veloitus koskee. Suomen TyEL -järjestelmää on käsitelty maksupohjaisena järjestelmänä.

Osakeperusteiset maksut

Digia -konsernilla on kannustinjärjestelyjä, jossa maksut suoritetaan joko oman pääoman ehtoisina instrumentteina tai käteisvaroina. Qt:n tietyt avainhenkilöt ovat osallistuneet Digian osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin. Omana pääomana maksettavien osakepalkkioiden arvo perustuu Digian osakkeen markkinahintaan niiden myöntämispäivänä. Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaisesti oikeuden syntymisajanjakson aikana. Järjestelyissä, joissa maksut suoritetaan käteisvaroina, kirjattava velka ja sen käyvän arvon muutos jaksotetaan vastaavasti kuluksi. Järjestelyjen tulosvaikutus esitetään tuloslaskelmassa työsuhde-etuuksista aiheutuvissa kuluissa.

Varaukset

Varaus kirjataan, kun konsernilla on laillinen tai tosiasiallinen velvoite aikaisempien tapahtumien perusteella, kun maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja kun velvoitteen määrä voidaan arvioida luotettavasti.

Uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan, kun konserni on laatinut yksityiskohtaisen uudelleenjärjestelysuunnitelman ja aloittanut suunnitelman toimeenpanon ja tiedottanut asiasta. Varaus tehdään perustuen todellisiin syntyviin kustannuksiin esimerkiksi sovittuihin korvauksiin työsuhteiden päättymisestä.

Tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun velvoitteiden täyttämiseksi vaadittavat välttämättömät menot ylittävät sopimuksesta saatavat hyödyt.

Takuuvaraus kirjataan, kun takuuehdot sisältävä tuote tai palvelu on myyty ja mahdollisen takuukustannuksen suuruus pystytään riittävän tarkkaan ennustamaan.

Tuloverot

Näissä carve-out-tuloslaskelmissa esitettävät tuloverot on laskettu yhtiökohtaisesti ikään kuin Qt-konsernin yhtiöt olisivat erillisiä verotuskohteita keskeisissä toimintamaissaan.

Tuloslaskelman veroihin kirjataan tilikauden veronalaiseen voittoon perustuvat verot, edellisten kausien verojen oikaisut sekä laskennallisten verojen muutokset. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassaolevan verokannan perusteella. Laskennalliset verosaamiset ja -velat kirjataan väliaikaisista eroista omaisuus- ja velkaerien verotusarvojen sekä kirjanpitoarvojen välillä. Merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista, käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja hankintojen yhteydessä tehdyistä käypiin arvoihin arvostuksista. Laskennallisten verojen määrittämisessä käytetään tilinpäätöspäivään mennessä säädettyä verokantaa. Laskennallinen verosaaminen on kirjattu siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Tuloverojen käsittelyä carve-out-tilinpäätöksissä on myös kuvattu edellä carve-out-periatteiden kuvaksen kohdassa 'tuloverot'.

Myynnin tuloutus

Lisenssitulojen tuloutus tapahtuu sopimuksen tosiasiallisen sisällön mukaisesti. Tuloutus edellyttää sitovaa sopimusta ja että tuotteen toimitus on tapahtunut. Lisenssi sisältää kaksi komponettia: lisenssin osuuden ja ylläpito-osuuden. Lisenssin luonteesta riippuen tuloutus tehdään luovutushetken perusteella. Lisenssien ylläpitomaksut jaksotetaan tasaisesti sopimusajalle. Työmyynnin laskutus tuloutetaan suoritettujen töiden perusteella.

Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät

Johto on joutunut näitä carve-out-tilinpäätöksiä laadittaessa tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, jotka vaikuttavat sekä carve-out-tilinpäätöksiin että liitetietoihin. Näitä arvioita ja harkintaan perustuvia ratkaisuja, jotka pohjautuvat historialliseen näyttöön ja todennäköisiin tulevaisuutta koskeviin skenaarioihin, on arvioitu jokaisen tilinpäätöspäivän osalta. Lopputulemat voivat poiketa näistä tehdyistä arvioista ja oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Nämä arviot ja oletukset perustuvat historialliseen kokemukseen ja muihin perusteltavissa oleviin oletuksiin, joiden uskotaan olevan järkeviä olosuhteissa, jotka muodostavat perustan carve-out-tilinpäätöksiin merkittyjen erien arvioinnissa. Arviot liittyvät pääosin seuraaviin eriin:

Carve-out-periaatteet

Carve-out-tilinpäätöksiin sisältyy edellä kohdassa Laatimisperuste kuvattuja kohdistettuja tuottoja, kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja. Merkittävimmät arviot, harkintaan perustuvat ratkaisut ja oletukset liittyvät tiettyjen konsernitason kulujen kohdistamiseen, tilikauden verotettavaan tuloon perustuvien verojen ja laskennallisten verojen määrittämiseen,epävarmoihin veropositioihin sekä oman pääoman koostumukseen.

Tuloutus

Lisenssitulojen tuloutus tapahtuu sopimuksen tosiasiallisen sisällön mukaisesti. Tuloutus edellyttää sitovaa sopimusta ja että tuotteen toimitus on tapahtunut. Lisenssin luonteesta riippuen tuloutus tehdään luovutushetken perusteella. Lisenssien ylläpitomaksut jaksotetaan tasaisesti sopimusajalle. Merkittävin harkintaan perustuva ratkaisu liittyy tuotteiden lisenssi ja ylläpito –komponenttien väliseen jakosuhteeseen.

Rahoitusriskien hallinta

Qt on aiemmin ollut osa Digia-konsernia, ja sen rahoitusriskejä on hallittu keskitetysti osana Digian rahoitusriskien hallintaa.

Rahoitusriskien hallinta koostuu mm. likvidien varojen maksuvalmiuden suunnittelusta ja seurannasta, ulkomaan valuutassa olevien investointien, saamisten ja velkojen hallinnasta sekä pitkäaikaisten korollisten lainojen korkosuojauksesta.

Yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti rahavaroja sijoitetaan ainoastaan pankkitalletuksiin. Konsernin ohjeistuksella määritellään asiakkaiden luottokelpoisuusvaatimukset ja sen avulla pyritään minimoimaan luottotappioiden määrää. Tilikauden lopussa epävarmoista myyntisaamisista on kirjattu riittävä luottotappiovaraus.

Merkittävimmät valuuttariskit liittyen myyntisaamisiin tai ostovelkoihin hallitaan tarvittaessa valuuttatermiineillä. Tilikauden lopussa yhtiöllä ei ole voimassa yhtään termiinisopimusta. Koron kehitystä seurataan yhtiössä systemaattisesti eri elimissä ja mahdolliset korkosuojaukset tehdään tilanteeseen sopivilla suojausinstrumenteilla. Tilikauden lopussa yhtiöllä ei ole voimassa yhtään suojausinstrumenttia eikä konserni sovella suojauslaskentaa.

Tulevilla tilikausilla sovellettaviksi tulevat uudet ja muutetut standardit sekä tulkinnat

Digia-konserni ei ole vielä soveltanut seuraavia, IASB:n jo julkistamia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja. Konserni ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta lukien

* = Kyseistä säännöstä ei ole hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa 31.12.2015.
Muutos IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen: Disclosure Initiative (sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutoksilla on tarkoitus rohkaista yhteisöjä käyttämään harkintaa tilinpäätöksessä esitettäviä tietoja määritettäessä. Muutoksilla selvennetään esimerkiksi olennaisuuden käsitteen soveltamista ja harkinnan käyttöä tilinpäätöksen liitetietojen järjestyksen ja paikan määrittämisessä. Standardimuutoksilla ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta Qt-konsernin konsernitilinpäätökseen.
Muutokset IAS 16:een Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja IAS 38:aan Aineettomat hyödykkeet Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Muutoksilla selvennetään IAS 16:ta ja IAS 38:aa. Tuottoperusteisia poistomenetelmiä ei voida soveltaa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ja vain harvoin aineettomiin hyödykkeisiin. Standardimuutoksilla ei ole vaikutusta Qtkonsernin konsernitilinpäätökseen.
Muutokset IFRS 10:een Konsernitilinpäätös, IFRS 12:een Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä ja IAS 28:aan Sijoitukset osakkuus- ja yhteisyrityksiin - Investment Entities: Applying the Consolidation Exception * (Muutoksia saadaan soveltaa välittömästi; sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Kapea-alaiset muutokset IFRS 10:een, IFRS 12:een ja IAS 28 selkiyttävät sijoittajayhteisöjen kirjanpitoa koskevia vaatimuksia. Muutokset myös tarjoavat tietyissä olosuhteissa helpotuksia, jotka alentavat standardin soveltamisesta aiheutuvia menoja. Muutoksilla ei ole vaikutusta Qt-konsernin konsernitilinpäätökseen.
Muutokset IAS 27:ään Erillistilinpäätös Equity Method in Separate Financial Statements (sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Standardimuutosten myötä yhteisöjen on mahdollista käsitellä tytär-, yhteis- ja osakkuusyrityksiin tehdyt sijoitukset erillistilinpäätöksissään pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Standardimuutoksilla ei ole vaikutusta Qt-konsernin konsernitilinpäätökseen.
IFRS-standardien vuosittaiset parannukset (Annual Improvements to IFRSs), muutoskokoelma 2012–2014 (sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Annual Improvements -menettelyn kautta standardeihin tehtävät pienet ja vähemmän kiireelliset muutokset kerätään yhdeksi kokonaisuudeksi ja toteutetaan kerran vuodessa. Muutokset koskevat neljää standardia. Muutosten vaikutukset vaihtelevat standardeittain, mutta ne eivät ole merkittäviä.
Uusi IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista* (sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): IFRS 15 luo kattavan viitekehyksen sen määrittämiseksi, voidaanko myyntituottoja tulouttaa, kuinka paljon ja milloin. IFRS 15 korvaa voimassaolevan tuloutusta koskevan ohjeistuksen, mm. IAS 18:n Tuotot, IAS 11:n Pitkäaikaishankkeet sekä IFRIC 13:n Kanta-asiakasohjelmat. IFRS 15:n mukaan yhteisön on kirjattava myyntituotot sellaisena rahamääränä, joka kuvastaa vastiketta, johon yhteisö odottaa olevansa oikeutettu kyseisiä tavaroita tai palveluja vastaan. Konserni arvioi IFRS 15:n vaikutuksia.

• Uusi IFRS 9 Rahoitusinstrumentit* (sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla): Standardi korvaa nykyisen IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardin. IFRS 9:ään sisältyy uudistettu ohjeistus rahoitusinstrumenttien kirjaamisesta ja arvostamisesta. Tämä kattaa myös uuden, odotettuja luottotappioita koskevan kirjanpitokäsittelyn mallin, jota sovelletaan rahoitusvaroista kirjattavien arvonalentumisten määrittämiseen. Standardin yleistä suojauslaskentaa koskevat säännökset on myös uudistettu. IAS 39:n säännökset rahoitusinstrumenttien taseeseen kirjaamisesta ja taseesta pois kirjaamisesta on säilytetty. Konserni selvittää vielä standardin vaikutuksia.

Muilla uusilla tai muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ole vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.

CARVE-OUT-TILINPÄÄTÖSTEN LIITETIEDOT

1. SEGMENTTI-INFORMAATIO

Qt:n toiminnasta ja tuloksesta raportoidaan yhtenä raportoitavana segmenttinä, ja Digian hallitus on Digian ylimpänä operatiivisena päätöksentekijänä tehnyt operatiiviset päätökset Qt-konsernin tasolla. Qt ei ole yhdistellyt toimintasegmenttejä ja näin ollen Qt-konserni on raportoitava toimintasegmentti.

Ylin operatiivinen päätöksentekijä seuraa konsernin tulosta. Yksi keskeisistä tunnusluvuista on liikevoitto. Lisäksi tulosta Seurataan liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä -tunnusluvulla. Kertaluonteisia ovat sellaiset erät, kuten uudelleenjärjestelykulut, jotka heikentävät konsernin eri kausien tulosten vertailukelpoisuutta.

€ 000	2015	2014	Muutos %
Liikevaihto	26 934	20 406	32 %
Liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä	1 922	-1 850	204 %
Liikevoitto	1 786	-2 001	189 %

Liikevaihdon jakautuminen toiminnoittain

€ 000	2015	2014
Työmyynti	4 502	3 792
Lisenssimyynti	22 157	16 146
Muut myynti	274	467
Yhteensä	26 964	20 406

2. HANKITUT LIIKETOIMINNOT

Hankitut liiketoiminnot 2015

Qt –konserniin kuuluva The Qt Company Oy osti Digia konsernin sisäisellä kaupalla The Qt Company, The Qt Company AS ja The Qt Company GmbH –yhtiöt. Hankinnoista ei muodostunut liikearvoa.

Hankitut liiketoiminnot 2014

Qt Group Oyj ei hankkinut liiketoimintoja vuonna 2014

3. TILINTARKASTAJIEN PALKKIOT

€ 000	2015	2014
Tilintarkastus*	-	37
Muut lakisääteiset toimeksiannot	3	-
Veroneuvonta	30	31
Muut palvelut	61	50
Yhteensä	95	117

*Tilintarkastus palkkiot on vuonna 2015 sovittu veloitettavaksi Digia Oyj:lta.

4. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT

€ 000	2015	2014
Avustukset	1 158	684
Muut tuotot	663	500
Yhteensä	1 821	1 184

5. LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT

€ 000	2015	2014
Ulkopuoliset palvelut	1 455	847
IT-kulut	639	890
Myynti ja markkinointi	1 178	1 064
Toimitilakulut	1 005	837
Matkustus	813	769
Muut kulut	972	1 094
Yhteensä	6 061	5 500

6. TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISMENOT

€ 000	2015	2014
Tutkimus- ja kehittämismenot	7 902	6 897
Yhteensä	7 902	6 897

7. POISTOT

€ 000	2015	2014
Poistot hyödykeryhmittäin
Aineettomat hyödykkeet	145	85
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Koneet ja kalusto	245	228
Yhteensä	391	314
Yksilöidyt aineettomat hyödykkeet	564	672
Poistot yhteensä	954	985

8. TYÖSUHDE-ETUUKSISTA AIHEUTUVAT KULUT

€ 000	2015	2014
Palkat	15 010	11 881
Eläkekulut, maksupohjaiset järjestelyt	1 113	1 116
Muut henkilösivukulut	1 225	1 301
Yhteensä	17 348	14 608
Konsernin henkilökunta keskimäärin tilikaudella	2015	2014
Liiketoiminnat	182	176
Hallinto ja johto	10	15

Yhteensä 192 191

Tiedot johdon työsuhde-etuuksista ja lainoista esitetään liitetiedossa 24 Lähipiiritapahtumat.

9. RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT

Rahoitustuotot

€ 000	2015	2014
Korkotuotot myyntisaamisista	-	4
Valuuttakurssivoitot	671	213
Muut Rahoitustuotot	37	-
Yhteensä	708	217

Rahoituskulut

€ 000	2015	2014
Korkokulut rahoituslainoista	7	-
Korkokulut Digia konsernin rahoituslainoista	31	41
Korkokulut ostoveloista	2	3
Lainojen hoitokulut Digia konsernin rahoituslainoista	10	13
Valuuttakurssitappiot	750	316
Muut rahoituskulut	103	99
Yhteensä	904	472

10. TULOVEROT

€ 000	2015	2014
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot	361	-301
Edellisten tilikausien verot	30	48
Muut erät	186	-
Laskennalliset verot	33	59
Yhteensä	610	-195

Tuloslaskelman verokulut ja konsernin kotimaan verokannalla (20 prosenttia) laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma:

€ 000	2015	2014
Tulos ennen veroja	1591	-2 255
Verot laskettuna kotimaan verokannalla	318	-451
Ulkomaisten tytäryritysten poikkeavat verokannat	208	-42
Verovapaat tulot	-1	-
Vähennyskelvottomat kulut	39	160
Kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset
verotuksellisista tappioista	75	75
Muut erät	-307	-90
Verot aikaisemmilta tilikausilta	30	48
Yhteensä	361	-301
Tilikauden verot tuloslaskelmassa	361	-301

11. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET

€ 000	Koneet ja kalusto 2015	Koneet ja kalusto 2014
Hankintameno 1.1.	963	861
Lisäykset	136	109
Vähennykset	-10	-7
Hankintameno 31.12.	1 089	963
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.	-428	-200
Poistot	-245	-228
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.	-673	-428
Kirjanpitoarvo 1.1.	534	661
Kirjanpitoarvo 31.12.	416	534

Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy rahoitusleasingsopimuksella vuokrattuja hyödykkeitä seuraavasti:

€ 000	Koneet ja kalusto	Yhteensä 2015	Yhteensä 2014
Hankintameno ja lisäykset	601	601	502
Kertyneet poistot	-348	-348	-219
Kirjanpitoarvo 31.12.	253	253	283

12. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET

2015
€ 000	Liikearvo	Muut aineettomat hyödykkeet	Yhteensä 2015
Hankintameno 1.1.	6 562	8 070	14 632
Lisäykset	-	183	183
Vähennykset	-	-33	-33
Hankintameno 31.12.	6 562	8 219	14 782
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.	-	-1 667	-1 667
Poistot	-	-709	-709
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.	-	-2 376	-2 376
Kirjanpitoarvo 1.1.	6 562	6 403	12 965
Kirjanpitoarvo 31.12.	6 562	5 843	12 406

2014

€ 000	Liikearvo	Muut aineettomat hyödykkeet	Yhteensä 2014
Hankintameno 1.1.	6 562	7 932	14 494
Lisäykset	-	138	138
Vähennykset	-	-	-
Hankintameno 31.12.	6 562	8 070	14 632
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1.	-	-909	-909
Poistot	-	-758	-758
Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.	-	-1 667	-1 667
Kirjanpitoarvo 1.1.	6 562	7 023	13 585
Kirjanpitoarvo 31.12.	6 562	6 403	12 965

Arvonalentumistestaus

Arvonalentumistestaus tehdään vuosittain liikearvoille ja sellaisille aineettomille hyödykkeille, joiden taloudellinen vaikutusaika on rajaton. Liikearvojen sekä testattavien arvojen jakautuminen katsauskauden lopussa on esitetty seuraavissa taulukoissa:

2015 liikearvon testaus

€ 000	Yksilöidyt aineettomat hyödykkeet	Poistot katsaus kauden aikana	Liikearvo	Muut erät	Testattava arvo yhteensä
Qt-liiketoiminta	5 647	564	6 562	1 959	14 168

Qt-liiketoiminnan nykyarvot on määritelty viiden vuoden ennustejaksolle käyttämällä seuraavia oletuksia: Liikevaihto ja liikevoitto vuodelta 2016 budjetin mukaan. Viiden vuoden ennustejakson aikana liikevaihdon vuosittainen kasvu 10 prosenttia ja sen jälkeen 5,5 prosenttia, liikevoitto 3 prosenttia sekä diskonttokorko ennen veroja 8,5 prosenttia.

Ennustejakson jälkeiset rahavirrat on ekstrapoloitu käyttäen samoja oletuksia kuin ennustejaksolla.

Tehdyn herkkyysanalyysin mukaan Qt-liiketoiminnan liikearvon määrä edellyttää vaihtoehtoisesti liikevaihdon pysymistä nykyisellä tasollaan ja 5 prosentin kannattavuutta tai liikevaihdon 5,5 prosentin kasvua ja 0 prosentin kannattavuutta. Qtliiketoimintaan ei yhtiön johdon käsityksen mukaan kohdistu alaskirjaamistarvetta.

2014 liikearvon testaus

€ 000	Yksilöidyt aineettomat hyödykkeet	Poistot katsaus kauden aikana	Liikearvo	Muut erät	Testattava arvo yhteensä
Digia - Qt liiketoiminta	6 210	672	6 562	1 747	14 520

Qt-liiketoiminnan nykyarvot on määritelty viiden vuoden ennustejaksolle käyttämällä seuraavia oletuksia: Liikevaihto ja liikevoitto vuodelta 2015 budjetin mukaan. Viiden vuoden ennustejakson aikana liikevaihdon vuosittainen kasvu 6,5 prosenttia ja sen jälkeen 5,5 prosenttia, liikevoitto 4,5 prosenttia sekä diskonttokorko ennen veroja 8,5 prosenttia.

Ennustejakson jälkeiset rahavirrat on ekstrapoloitu käyttäen samoja oletuksia kuin ennustejaksolla.

Tehdyn herkkyysanalyysin mukaan Qt-liiketoiminnan liikearvon määrä edellyttää vaihtoehtoisesti liikevaihdon pysymistä nykyisellä tasollaan ja 3,5 prosentin kannattavuutta tai liikevaihdon 4,5 prosentin kasvua ja 0,2 prosentin kannattavuutta.

13. LASKENNALLISET VEROSAAMISET- JA VELAT

	Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2015 aikana:
€ 000	1.1.2015	Kirjattu tuloslaskelmaan	31.12.2015
Laskennalliset verosaamiset:
Muut erät	-	25	25
Yhteensä	-	25	25
€ 000	1.1.2015	Kirjattu tuloslaskelmaan	31.12.2015
Laskennalliset verovelat:
Muut erät	136	58	195
Yhteensä	136	58	195
Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2014 aikana:

€ 000	1.1.2014	Kirjattu tuloslaskelmaan	31.12.2014
Laskennalliset verosaamiset:
Muut erät Yhteensä	56 56	-56 -56	- -
€ 000	1.1.2014	Kirjattu tuloslaskelmaan	31.12.2014
Laskennalliset verovelat:
Muut erät	133	3	136

14. MYYNTISAAMISET JA MUUT SAAMISET

€ 000	2015	2014
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Myyntisaamiset	5 411	3 859
Myyntisaamiset Digia konsernilta	112	619
Saamiset pitkäaikaishankkeista asiakkailta	-	56
Vuokravakuustalletukset	104	75
Tilikauden tuloksen verosaaminen	103	157
Siirtosaamiset	833	666
Muut saamiset	866	960
Myyntisaamiset ja muut saamiset yhteensä	7 429	6 392

€ 000	2015	2014
Erääntymättä olevat myyntisaamiset	3 974	2 819
1-30 päivää erääntyneet myyntisaamiset	756	377
31-60 päivää erääntyneet myyntisaamiset	256	363
Yli 60 päivää erääntyneet myyntisaamiset	426	300
Yhteensä	5 411	3 859

Tilikauden 2015 tilinpäätöksessä luottotappioiden määrä oli yhteensä 0,16 miljoonaa euroa. Vuoden 2014 tilinpäätöksessä luottotappioiden määrä oli yhteensä 0,14 miljoonaa euroa. Myyntisaamisten ja vuokratakuutalletusten kirjanpitoarvo on kohtuullinen arvio niiden käyvästä arvosta. Niiden tasearvot vastaavat parhaiten sitä rahamäärää, joka on luottoriskin enimmäismäärä. Siirtosaamisiin sisältyvät olennaiset erät liittyvät lakisääteisten vakuutusmaksujen jaksotuksiin sekä muihin jaksotettuihin kuluihin.

15. RAHAVARAT

€ 000	2015	2014
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat
rahoitusvarat
Pankkitilit	3 577	2 857
Yhteensä	3 577	2 857

16. OMAA PÄÄOMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT

Osakepääoma ja osakkeiden lukumäärä

Koska Qt Group Oyj perustetaan jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä ja carve-out-tilinpäätökset on laadittu laadintaperiaatteissa kuvatuilla periaatteilla, carve-out-taseissa ei esitetä erikseen osakepääomaa historiallisilta kausilta. Jakautumissuunnitelman mukaisesti Digia Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Qt Group Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Digia Oyj:n osaketta kohden. Digia Oyj:n ulkona olevien osakkeiden määrä 31.12.2015 oli 20 741 144 osaketta. Qt Group Oyj:n osakepääoma 500.000,00 euroa rekisteröidään jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä.

Muut rahastot

Muuntoerot -rahasto sisältää ulkomaisten yksikköjen tilinpäätösten muuntamisesta syntyneet kurssierot. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sisältää muut oman pääoman luonteiset sijoitukset.

17. OSAKEPERUSTEISET MAKSUT

Digia konsernilla on osakepalkkioita osana yhtiön avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Järjestelmien tarkoituksena on yhdistää yhtiön omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa toimiva johto yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmä tarjoaa kohderyhmälle mahdollisuuden saada palkkiona Digia Oyj:n osakkeita ansaintajaksolta sille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus päättää järjestelmien ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet sekä kullekin kohderyhmään kuuluvalle henkilölle hänen enimmäispalkkionsa määrän ansaintajaksolle.

Digia Oyj:n hallitus päätti 12.3.2015 uusien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perustamisesta yhtiön toimitusjohtajalle ja muille ylimpään johtoon kuuluville henkilöille. Tehdyn päätöksen mukaan yhtiön kotimaan liiketoiminnalle on oma järjestelmänsä ja Qt-liiketoiminnalle omansa. Nyt päätetyillä järjestelmillä korvattiin aiemmin päätetty vuoteen 2016 ulottuva osakepalkkiojärjestelmä.

Qt-järjestelmässä on yksi vuoden 2018 maaliskuuhun ulottuva ansaintajakso. Järjestelmän mukainen palkkio on sidottu Digia Oyj:n osakkeen arvonkehitykseen sanotun ansaintajakson loppuun mennessä. Mikäli osakkeen arvo saavuttaa täysimääräisesti järjestelmässä asetetut tavoitteet, yhtiön toimitusjohtajalla ja muilla ohjelmaan kuuluvilla Qtliiketoiminnan avainhenkilöillä on ansaintajakson lopussa oikeus yhteensä enintään 985 000 Digia Oyj:n osakkeen arvoiseen palkkioon. Järjestelmän mukaiset palkkiot maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä siten, että rahana maksetaan määrä, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvat verot ja muut soveltuvan lainsäädännön mukaiset maksut ja loppuosa palkkiosta maksetaan saajalle osakkeina. Qt-ohjelma sisältää lisäksi poikkeusehdon, jonka mukaan Digian ja Qt:n mahdollisen jakautumisen yhteydessä ohjelma päättyy jakaantumisen tullessa voimaan. Tällöin järjestelmässä mukana oleville henkilöille myönnetään palkkio jakaantumishetken osakekurssin perusteella. Järjestelmästä on myönnetty tilikaudella osakepalkkioina yhteensä enintään 195 000 kappaletta.

Qt järjestelmien perustiedot on listattu alla olevaan taulukkoon.

	Qt avainhenkilöiden osakepalkkiojärjestelmä 2015–2018

Myöntämispäivä	12.3.2015
Instrumentti	Osakkeita ja rahaa
Kohderyhmä	Toimitusjohtaja
Osakepalkkioita enintään kpl *	985 000
Ansaintajakso alkaa, pvm	12.3.2015
Ansaintajakso päättyy, pvm	12.3.2018
Oikeuden syntymäehdot	Digia Oyj:n osakkeen arvon kehitys
Enimmäisvoimassaoloaika, vuotta	3,0
Jäljellä oleva juoksuaika, vuotta	2,3
Henkilöitä (31.12.2015)	2

* Osakkeina maksettavan palkkion yhteydessä maksetaan rahaa palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseksi.

Osakepalkkiojärjestelmien tapahtumat tilikaudella 2015 esitetään alla olevassa taulukossa. Koska myös osakepalkkion mahdollinen käteisosuus kirjataan osakeperusteiseksi kuluksi, on määrät alla esitetty bruttomääräisinä eli osakepalkkiolukumäärät sisältävät mahdollista rahaosuutta vastaavan määrän osakkeita.

Tilikauden 2015 tapahtumat	Qt-järjestelmä 2015–2018
Bruttomäärät 1.1.2015 **
Kauden alussa ulkona olleet	-
Tilikauden muutokset Kaudella myönnetyt Kaudella menetetyt Kaudella toteutetut	195 000 - -
Bruttomäärät 31.12.2015 ** Kauden lopussa ulkona olevat Kauden lopussa toteutettavissa olevat	195 000 195 000

** Määrät sisältävät osakepalkkiojärjestelmän puitteissa myönnetyn rahaosuuden (osakkeina).

Käyvän arvon määrittäminen

Osakeperusteisen maksun käypä arvo määritellään päivänä, jolloin järjestelmästä on sovittu yhtiön ja kohderyhmän kesken. Kun osakepalkkio maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä, jakautuu palkkion käyvän arvon määrittäminen IFRS 2 -standardin mukaisesti kahteen osaan: osakkeina selvitettävään ja käteisenä selvitettävään osuuteen. Osakkeina selvitettävä osuus kirjataan omaan pääomaan ja käteisenä selvitettävä maksu vieraaseen pääomaan. Käteisenä selvitettävän maksuosuuden käypää arvoa arvioidaan uudelleen jokaisena raportointipäivänä ansaintajakson päättymiseen asti, ja velan käypä arvo muuttuu täten Digian osakkeen hinnan mukaisesti.

Carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvä yksiköille kohdistettu osuus Digia-konsernin osakepalkkiojärjestelmän kustannuksista:

€ 000	2015	2014
Vuoden 2015-2017 ohjelma	299	-

18. VARAUKSET

Varausten muutokset vuoden 2015 aikana:

	Uudelleen
€ 000	järjestelyvaraus
1.1.2015	151
Varausten lisäykset	100
Käytetyt varaukset	-115
Käyttämättömien varausten peruutukset	-
31.12.2015	136

Varausten muutokset vuoden 2014 aikana:

	Uudelleen
€ 000	järjestelyvaraus
1.1.2014	0
Varausten lisäykset	151
Käytetyt varaukset	-
Käyttämättömien varausten peruutukset	-
31.12.2014	151

Uudelleenjärjestelyvaraus

Uudelleenjärjestelyvaraukset liittyvät tilikauden aikana toteutettuihin organisaatiomuutoksiin. Uudelleenjärjestelyvaraus sisältyy taseen siirtovelkojen ryhmään.

19. RAHOITUSVELAT

	2015	2014	2015	2014
€ 000	Käyvät arvot	Käyvät arvot	Tasearvot	Tasearvot
Pitkäaikaiset jaksotettuun hankintamenoon arvostetut
Velka Digia-konsernille	690	828	690	828
Rahoitusleasingvelat	122	166	122	166
Yhteensä	812	994	812	994
Lyhytaikaiset jaksotettuun hankintamenoon arvostetut
			414
Velka Digia-konsernille	414	552		552
Rahoitusleasingvelat	139	122	139	122
Yhteensä	553	674	553	674
Yhteensä	1 365	1 668	1 365	1 668

Joihinkin Digian lainasopimuksiin sisältyvissä kovenanttiehdoissa viitataan Digian pääomarakenteeseen. Qt:n lainasopimuksiin mahdollisesti sisältyvissä kovenanteissa tullaan viittamaan Qt:n jakautumisen jälkeiseen pääomarakenteeseen. Digia on täyttänyt kaikki kovenanttiehdot ja muut velkainstrumentteihin liittyvät ehdot. Digian lainojen vakuudeksi on pantattu The Qt Company Oy:n osakkeet.

Velat Digia-konsernille koostuvat Qt:n velkasaldoista, jotka on maksettava Digialle. Niihin sisältyy esimerkiksi pitkä- ja lyhytaikaisia lainoja, ostovelkoja ja muita velkoja.

Rahoitusleasingvelkojen efektiivinen korko tilikaudella 2015 oli 2,83 % (2,98 % tilikaudella 2014).

Korolliset velat erääntyvät seuraavasti:

Vuosi, € 000	2015	2014
2015	-	674
2016	553	271
2017	777	723
2018	35	-
2019	-	-
Myöhemmin	-	-
Yhteensä	1 365	1 668

Seuraavat taulukot kuvaavat sopimuksiin perustuvaa maturiteettianalyysia tilikaudella 2015 ja vertailukaudella 2014. Luvut ovat diskonttaamattomia ja ne sisältävät korkomaksut sekä pääoman takaisinmaksut:

€ 000

31.12.2015	Tasearvo	Rahavirta	alle 1 vuosi	1-2 vuotta	2-5 vuotta
Velka Digia-konsernille	1 104	1 119	428	691	-
Ostovelat Digia
-konsernille	392	392	392	-	-
Muut velat, Digia
-konsernille	661	661	661	-	-
Rahoitusleasingvelat	260	260	139	87	35
Ostovelat ja muut velat	477	477	477	-	-
Yhteensä	2 896	2 911	2 098	778	35

€ 000
31.12.2014	Tasearvo	Rahavirta	alle 1 vuosi	1-2 vuotta	2-5 vuotta
Velka Digia-konsernille	1 380	1 430	581	296	553
Ostovelat Digia
-konsernille	406	406	406	-	-
Muut velat, Digia
-konsernille	1 318	1 318	1 318	-	-
Rahoitusleasingvelat	288	288	122	133	33
Ostovelat ja muut velat	272	272	272	-	-
Yhteensä	3 664	3 714	2 699	429	586

20. RAHOITUSLEASINGVELKOJEN ERÄÄNTYMISAJAT

€ 000	2015	2014
Rahoitusleasingvelat, vähimmäisvuokrien kokonaismäärä
Yhden vuoden kuluessa	143	126
Yli vuoden kuluessa ja enintään viiden vuoden kuluessa	123	171
Rahoitusleasingvelat, vähimmäisvuokrien nykyarvo
Yhden vuoden kuluessa	139	122
Yli vuoden kuluessa ja enintään viiden vuoden kuluessa	122	166
Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut	7	9
Rahoitusleasingvelkojen kokonaismäärä	261	288

Rahoitusleasingsopimukset käsittävät IT-laitteita ja autoja. Sopimukset ovat 2-4 vuoden mittaisia.

21. MUUT VUOKRASOPIMUKSET

Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat:

€ 000	2015	2014
Yhden vuoden kuluessa	900	606
Yli vuoden kuluessa ja enintään viiden vuoden kuluessa	1 266	815
Yli viiden vuoden kuluessa	158	-
Yhteensä	2 325	1 421

Konserni on vuokrannut kaikki käyttämänsä toimistotilat. Vuokrasopimusten pituudet ovat keskimäärin 1-3 vuotta ja normaalisti niihin sisältyy mahdollisuus jatkaa sopimusta alkuperäisen päättymispäivän jälkeen.

22. VASTUUSITOUMUKSET

€ 000	2015	2014
Digia Oyj:n puolesta annetut yrityskiinnitykset	2 600	2 600
Muut	369	376
Yhteensä	2 969	2 976

Muut vastuusitoumukset ovat vuokrasopimuksiin liittyviä takuutalletuksia. The Qt Company Oy:n osakkeet ovat Digia Oyj:n rahoituslainojen vakuutena.

23. KONSERNIN OMISTAMAT OSAKKEET JA OSUUDET

Konserniyritykset	Kotipaikka	Kotimaa	Omistusosuus	Osuus äänivallasta
QT Group Oyj	Helsinki	Suomi	Emoyhtiö
OOO The Qt Company	Pietari	Venäjä	100 %	100 %
The Qt Company GmbH	Berliini	Saksa	100 %	100 %
The Qt Company Ltd.	Shanghai	Kiina	100 %	100 %
The Qt Company AS	Oslo	Norja	100 %	100 %
The Qt Company Oy	Helsinki	Suomi	100 %	100 %
The Qt Company	San Jose	Yhdysvallat	100 %	100 %
The Qt Company LLC	Seoul	Etelä-Korea	100 %	100 %
Digia Software Ltd	Chengdu	Kiina	100 %	100 %
Digia Hong Kong Ltd.*	Hong Kong	Kiina	100 %	100 %

*) Yhtiöillä ei ole liiketoimintaa

Digia Oyj aikoo tehdä joitakin jakautumiseen liittyviä konsernin sisäisiä järjestelyjä ennen päätökseen saatetun jakaumisen rekisteröimistä. Osana näitä konsernin sisäisiä järjestelyjä joidenkin näihin carve-out-tilinpäätöksiin sisältyvien Digia Oyj:n suoraan tai välillisesti omistamien tytäryritysten omistus siirtyy Q Group Oyj:lle jakautumissopimuksen mukaisesti.

24. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT

Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Konsernin lähipiiriin kuuluvat emoyhtiö Digia Oyj sekä Digia-konserniin kuuluvat yhtiöt lukuun ottamatta Qt-konserniin kuuluvia yhtiöitä. Konsernin lähipiiriin kuuluvat myös hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet sekä johdon perheenjäsenet.

Qt:n liiketapahtumat Digia-konsernin kanssa:

Materiaalien ja palveluiden ostot lähipiiriltä koskevat pääosin Qt:n ostamia tuntipohjaisia palveluita Digia Oyj:ltä ja muilta Digia-konsernin yhtiöiltä. Muut liiketoiminnan kulut käsittävät Digia-konsernin tarjoamat hallintopalvelut. Digialla on ollut oman pääoman ja vieraan pääoman transaktioita Qt-konsernin kanssa, mikä on johtanut saatavien ja velkojen kirjaamiseen Digia-konsernin välillä. Rahoituskulut koostuvat koroista Digialle Qt:n rahoitusta varten. Lyhytaikaiset saatavat sisältävät pääosin myyntisaamisia. Lyhyt- ja pitkäaikaisen korollisen vieraan pääoman määrä Qt-konsernilta Digia-konsernille esittää lainamäärää, joka on järjestetty Qt-konsernin rahoitusta varten. Osto- ja muut velat koostuvat tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä eristä.

€ 000	2015	2014
Materiaalit ja palvelut	266	177
Muut liiketoiminnan kulut	1 601	1 849
Rahoituskulut	37	54
Yhteensä	1 904	2 080

€ 000	2015	2014
Myyntisaamiset ja muut saamiset	112	619
Pitkäaikaiset korolliset velat

Lyhytaikaiset korolliset velat	690 414	994 674

Toimitusjohtajalle sekä konsernin johdolle on maksettu tilikaudella palkkoja ja palkkioita sisältäen luontaisedut seuraavasti:

Digian johdolle maksetuista palkoista ja palkkioista on näissä carve-out-tilinpäätöksissä allokoitu heidän työpanoksestaan Qt-liiketoiminnalle sitä vastaava osuus alla olevan esityksen mukaisesti. Työpanoksen on arvioitu olleen 15 % Qt:n hyväksi esitettyjen kausien osalta.

Näiden carve-out-tilinpäätösten allokointia ei voi pitää suuntaa antavana Qt:n tulevan johdon palkkojen ja palkkioiden määrästä tulevina vuosina.

€ 000	2015	2014
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet	92	64

Osakepalkkiojärjestelmistä on annettu tarkempi kuvaus liitetiedossa 17 Osakeperusteiset maksut sekä erillisessä selvityksessä yhtiön hallinnointi- ja valvontajärjestelmästä. Lähipiirin kanssa palveluiden myynteihin liittyvät liiketapahtumat olivat yhteensä 0 euroa. Tavaroiden ja palveluiden ostoihin liittyvät liiketapahtumat olivat yhteensä 0 euroa. Konsernilla ei ole lähipiirilainoja.

25. RAHOITUSRISKIENHALLINTA

Qt on aiemmin ollut osa Digia-konsernia, ja sen sisäinen ja ulkoinen rahoitus sekä rahoitusriskien hallinta on keskitetty Digia-konsernin emoyhtiön rahoitustoimintoon. Rahoitustoiminto vastaa konsernin maksuvalmiudesta ja rahoituksen riittävyydestä sekä korko- ja valuuttariskin hallinnoimisesta. Alla esitetyt periaatteet ovat Digia-konsernin laatimat, ja ne soveltuvat Qt:n liiketoiminnalle. Qt-konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Qtkonsernin riskienhallinnan tavoite on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Pääasialliset rahoitusriskit ovat korkoriski, luottoriski ja varainhankintariski. Riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy Digian hallitus, ja niiden käytännön toteutuksesta vastaa konsernin taloushallinto yhdessä liiketoimintaryhmien kanssa. Jakautumisen yhteydessä Qt perustaa oman rahoitustoiminnon ja luo omat rahoitusriskien hallinnan periaatteet tehokkaan riskienhallinnan ylläpitämiseksi.

Valuuttariski

Konserni altistuu liiketoiminnassaan valuuttariskeille. Konsernin liiketoiminnassa keskeisimmät valuuttariskit liittyvät Yhdysvaltojen dollariin, Norjan kruunuun, Venäjän ruplaan ja Kiinan yuaniin. Tilinpäätöksessä konsernin valuuttamääräiset myyntisaamiset olivat yhteensä noin 3,1 miljoonaa euroa koostuen Yhdysvaltojen dollarin, Norjan kruunun, Venäjän ruplan ja Kiinan yuanin määräisistä saamisista. Valuuttamääräiset ostovelat olivat yhteensä noin 0,2 miljoonaa euroa, jotka olivat pääosin Norjan kruunun ja Yhdysvaltojen dollarin.Valuuttariskit liittyen myyntisaamisiin ja ostovelkoihin hallitaan tarvittaessa valuuttatermiineillä. Tilikauden lopussa konsernilla ei ollut voimassa yhtään termiinisopimusta.

Korkoriski

Konsernin korkoriskin katsotaan liittyvän lähinnä velkaan Digia konsernille, jonka korko on ollut sidottu Euriborkorkoon. Markkinakorkojen muutoksilla on suora vaikutus konsernin tuleviin korkomaksuihin. Tilikaudella 2015 pitkäaikaisen velan korkoprosentti on vaihdellut välillä 1,7 % - 2,7 %. (tilikaudella 2014 korkoprosentti 2,0 % -2,6 %). Mikäli pitkäaikaisen velan korko muuttuu +/- 1 %, sen tulosvaikutus korkokuluihin vuositasolla olisi 0,1 miljoonaa euroa. Koron kehitystä seurataan konsernissa systemaattisesti ja sitä käsitellään eri elimissä. Mahdolliset korkosuojaukset tehdään tilanteeseen sopivimmilla suojausinstrumenteilla.

Luottoriski

Konsernin politiikka määrittelee asiakkaiden, sijoitustransaktioiden ja vastapuolten luottokelpoisuusvaatimukset. Palveluja ja tuotteita myydään vain hyvän luottokelpoisuuden omaaville yrityksille. Sijoitustransaktioiden vastapuolet ovat hyvän luottokelpoisuuden omaavia yrityksiä. Kaupalliseen toimintaan liittyvät luottoriskit ovat ensisijaisesti operatiivisten yksiköiden vastuulla. Emoyhtiön talousosasto tarjoaa keskitetysti asiakasrahoitukseen liittyviä palveluja ja valvoo, että maksuehdoissa ja vaadittavissa vakuuksissa noudatetaan sovitun rahoituspolitiikan periaatteita. Vuoden 2015 tilinpäätöksessä luottotappioiden määrä oli yhteensä 0,16 miljoonaa euroa (2014 0,14 miljoonaa euroa). Myyntisaamisten ikäanalyysi tilikausilta 2015 ja 2014 on esitetty liitetiedossa 17.

Maksuvalmiusriski

Konsernissa pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta konsernilla olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Rahoituksen saatavuutta ja joustavuutta pyritään takaamaan nostamattomalla luottolimiitillä sekä käyttämällä rahoitustoiminnassa kahta päärahoittajapankkia. Nostamattoman luottolimiitin määrä 31.12.2015 oli 2,0 miljoonaa euroa. Konserni ylläpitää välitöntä maksuvalmiuttaan kassanhallintaratkaisuiden, kuten konsernitilien ja pankkilimiittien avulla. Likvidit varat 31.12.2015 olivat yhteensä 3,6 miljoonaa euroa. Sopimuksiin perustuva maturiteettianalyysi diskontatuista pääomista ja korkomaksuista tilinpäätöksessä 2015 ja 2014 on esitetty liitetiedossa 22.

Pääomarakenteen hallinta

Konsernin pääoman hallinnan pyrkimyksenä on optimaalisen pääomarakenteen avulla tukea liiketoimintaa varmistamalla normaalit toimintaedellytykset ja kasvattaa omistaja-arvoa tavoitteena paras mahdollinen tuotto. Konsernin korolliset nettovelat olivat vuoden 2015 lopussa -2,2 miljoonaa euroa (31.12.2014: -1,2 miljoonaa euroa). Nettovelkaantumisastetta laskettaessa korollinen nettovelka on jaettu oman pääoman määrällä. Nettovelkoihin sisältyvät korolliset velat vähennettynä rahavaroilla. Korollisilla veloilla on pääosin rahoitettu konsernin yritys- ja liiketoimintahankintoja. Nettovelkaantumisaste tilikauden 2015 lopussa oli -25 % (2014: -15 %).

Velan osuus kokonaispääomasta 31.12.2015 ja 31.12.2014 oli seuraava:

€ 000	2015	2014
Velka Digia-konsernille	1 104	1 380
Rahoitusleasingvelat	260	288
Rahavarat	3 577	2 857
Korolliset nettovelat	-2 213	-1 189
Oma pääoma yhteensä	8 919	7 819
Nettovelkaantumisaste (Net gearing), %	-25 %	-15 %

TILINPÄÄTÖSPÄIVÄN JÄLKEISET TAPAHTUMAT

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on myöntänyt Qt Group:lle 6,0 miljoonan euron lainan 29.2.2016. Laina on nostettavissa viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun Qt Group Oyj on perustettu ja osittaisjakautuminen Digia Oyj:sta toteutuu. Laina on kahdenkeskistä vakuudellista rahalainaa. Lainan vakuutena on yrityskiinnitys Qt:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen sekä täytäntöönpanopäivänä Qt:n suoraan omistukseen siirtyvän tytäryhtiön The Qt Company Oy:n osakekanta. Edellä esitettyjen ehtojen lisäksi lainaan liittyy muita rahoitussopimuksille tavanomaisia kovenantteja ja ehtoja.

26. KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT

€ 000	2015	2014
Toiminnan laajuus
Liikevaihto, € 000	26 934	20 406
- muutos edelliseen vuoteen, %	32 %	3 %
Bruttoinvestoinnit, € 000	203	240
- % liikevaihdosta	1 %	1 %
Henkilöstön määrä 31.12.	195	186
Henkilöstö keskimäärin	192	191
Kannattavuus
Liikevoitto, € 000	1 786	-2 001
- % liikevaihdosta	7 %	-10 %
Tilikauden voitto, € 000	981	-2 061
- % liikevaihdosta	4 %	-10 %
Oman pääoman tuotto, %	11 %	-26 %
Sijoitetun pääoman tuotto, %	25 %	-19 %

Rahoitus ja taloudellinen asema
Korollinen vieras pääoma, € 000	1 364	1 668
Rahavarat, € 000	3 577	2 857
Nettovelkaantumisaste (Net gearing), %	-25 %	-15 %
Omavaraisuusaste, %	55 %	55 %
Liiketoiminnan rahavirta, € 000	1 166	-1 540
TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT
Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI):
(Voitto tai tappio ennen veroja + korko- ja muut rahoituskulut) x 100
Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo)
Oman pääoman tuotto-% (ROE):
(Voitto tai tappio ennen veroja – verot) x 100
Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskiarvo)

Omavaraisuusaste (%):

(Oma pääoma + vähemmistöosuus) x 100 Taseen loppusumma - saadut ennakot

Nettovelkaantumisaste (net gearing):

(Korollinen vieras pääoma - rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit) x 100 Oma pääoma

KPMG Oy Ab PL 1037 00101 HELSINKI Käyntiosoite: Töölönlahdenkatu 3 A 00100 HELSINKI Puhelin 020 760 3000 Faksi 020 760 3399 www.kpmg.fi

TILINTARKASTUSKERTOMUS QT GROUP OYJ:N CARVE-OUT-TILINPÄÄTÖKSISTÄ TILIKAUSILTA 1.1.–31.12.2015 JA 1.1.–31.12.2014

Digia Oyj:n hallitukselle

Olemme tilintarkastaneet Digia Oyj:n Qt–liiketoiminnasta ("Qt-konserni") laaditut carve-outtilinpäätökset tilikausilta 1.1.–31.12.2015 ja 1.1.–31.12.2014. Carve-out-tilinpäätökset sisältävät 31.12.2015 ja 31.12.2014 päättyneiden tilikausien yhdistellyn taseen, yhdistellyn tuloslaskelman, yhdistellyn laajan tuloslaskelman, yhdistellyn oman pääoman muutoslaskelman, yhdistellyn rahavirtalaskelman sekä carve-out-tilinpäätöksen liitetiedot. Qt-konsernin carve-outtilinpäätös ja tämä kertomus on laadittu sisällytettäväksi liitetietojen laadintaperusteissa kuvattuun Qt Group Oyj:n esitteeseen, jonka Digia Oyj tulee laatimaan.

Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu

Digia Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat carve-out-tilinpäätöksen laatimisesta ja siitä, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja ottaen huomioon carve-out-tilinpäätöksen laadintaperiaatteissa kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Qt-konsernille kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritelty, sekä sisäisen valvonnan järjestämisestä tarpeelliseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että carve-out-tilinpäätöksiin ei sisälly väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto carve-outtilinpäätöksistä tarkastamiltamme tilikausilta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko carve-outtilinpäätöksissä olennaista virheellisyyttä.

Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi carve–outtilinpäätöksiin sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan carve-out-tilinpäätöksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä carve-out-tilinpäätöksen yleisen esittämistavan arvioiminen.

Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.

Lausunto

Lausuntonamme esitämme, että Qt-konsernin carve-out-tilinpäätökset tilikausilta 1.1– 31.12.2014 ja 1.1.–31.12.2015 antavat oikeat ja riittävät tiedot Qt-konsernin taloudellisesta asemasta ja sen toiminnan tuloksesta sekä rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja ottaen huomioon carve-outtilinpäätöksen laadintaperiaatteissa kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Qt-konsernille kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritelty.

Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto

Lausuntonamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-outtilinpäätöksen liitetietojen laadintaperiaatteissa on selostettu, että Qt-konserni ei ole muodostanut tilikausilta 1.1.–31.12.2014 ja 1.1.–31.12.2015 erillistä juridista konsernia. Carveout-tilinpäätökset eivät siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä Qt-konsernin taloudellinen tulos, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä konsernina tilikausien 2014 ja 2015 aikana eikä Qt-konsernin tulevasta tuloksentuottokyvystä.

Helsinki 3. maaliskuuta 2016

KPMG Oy Ab

Virpi Halonen

KHT

KPMG Oy Ab PL 1037 00101 HELSINKI Käyntiosoite: Töölönlahdenkatu 3 A 00100 HELSINKI Puhelin 020 760 3000 Faksi 020 760 3399 www.kpmg.fi

TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI JAKAUTUSMISESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA

Digia Oyj:n hallitukselle jakautumisesitteeseen liitettäväksi

Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen 1 kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme Qt Group Oyj:n 3.3.2016 päivätyn jakautumisesitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Lähitulevaisuuden näkymät sisältyvästä tulosennusteesta: Jakautumisesitteeseen sisältyy Digia Oyj:n johdon kokoama tulosennuste jonka mukaan "Digian hallitus arvioi, että Qt:n liikevoitto tulee vuonna 2016 olemaan selvästi tappiollinen, mutta parantuvan 2016 jälkeen liikevaihdon kehityksen myötä".

Hallituksen vastuu

Digia Oyj:n hallitus vastaa tulosennusteiden kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.

Tilintarkastajan velvollisuudet

Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Olemme suorittaneet työmme KHTyhdistyksen ohjeen "Tulosennuste ja -arvio -ohje tilintarkastajalle" mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta.

Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.

Lausunto

Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.

Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus

Tulevaisuuden toteutuma saattaa poiketa ennakoidusta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla ja poikkeamat saattavat olla olennaisia.

Tämä raportti on annettu liitettäväksi ainoastaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen.

Helsinki 3. maaliskuuta 2016

KPMG Oy Ab

Virpi Halonen

KHT

LIITE C

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

koskien

Digia Oyj:n

osittaisjakautumista

1 Jakautuminen

Digia Oyj (jäljempänä "Jakautuva Yhtiö") jakautuu siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy selvitysmenettelyttä yhdelle (1) perustettavalle yhtiölle, Qt Group Oyj:lle (jäljempänä "Vastaanottava Yhtiö") (molemmat edellä mainitut yhdessä jäljempänä "Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt"). Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, jäljempänä "OYL") 17 luvun säännöksiä ja jakautuminen on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n säännösten mukainen. Jakautuminen on OYL 17:2.1:ssä tarkoitettu osittaisjakautuminen.

Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Vastaanottavan Yhtiön osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa. Jakautuva Yhtiö ei purkaudu jakautumisen seurauksena.

Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen siirtymisestä Vastaanottavalle Yhtiölle sekä muista jakautumisessa noudatettavista periaatteista ja menettelytavoista määrätään tässä jakautumissuunnitelmassa ja sen numeroiduissa liitteissä, jotka muodostavat erottamattoman osan tätä jakautumissuunnitelmaa.

2 Tiedot Jakautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä

Jakautuva Yhtiö

Toiminimi:	Digia Oyj
Rinnakkaistoiminimi:	Digia Plc
Osoite:	Valimotie 21
	00380 Helsinki
Y-tunnus:	0831312-4
Kotipaikka:	Helsinki

Jakautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (jäljempänä "Helsingin Pörssi") pörssilistalla.

Vastaanottava Yhtiö
Toiminimi:	Qt Group Oyj
Rinnakkaistoiminimi:	Qt Group Plc
Osoite:	Valimotie 21
	00380 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.

3 Selvitys jakautumisen syistä

Tämän jakautumissuunnitelman mukainen jakautuminen toteutetaan Jakautuvan Yhtiön Qt-liiketoiminnan (kuten määritelty jäljempänä kohdassa 11.1) ja Kotimaa-liiketoiminnan (kuten määritelty jäljempänä kohdassa 11.2) eriyttämiseksi erillisiin yhtiöihin.

Jakautumisen tarkoituksena on mahdollistaa Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen kehittäminen erillisiin toimialoihin keskittyvinä pörssiyhtiöinä ja selkeyttää liiketoimintarakenteita, hallintoa ja rahoitusta. Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen johtaminen ja kehittäminen sekä rahoitustarpeet eroavat toisistaan erilaisen liiketoimintalogiikan ja eri markkina-alueiden vuoksi. Jakautumisen tavoitteena on mahdollistaa sijoitusten kohdentaminen tiettyyn liiketoimintaan, selkeyttää liiketoimintojen taloudellista seurantaa ja arvostusta sekä kasvattaa sijoittajien arvonnousupotentiaalia.

4 Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiöjärjestykset

Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestykseen ei ehdoteta muutoksia jakautumisen yhteydessä.

Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseksi on tämän jakautumissuunnitelman liitteenä 1. Vastaanottavan Yhtiön toissijainen toiminimivaihtoehto on The Qt Company Oyj (rinnakkaistoiminimi The Qt Company Plc). Mikäli ensisijainen toiminimi ei ole syystä tai toisesta rekisteröitävissä ja toissijainen toiminimivaihtoehto rekisteröidään, Jakautuvan Yhtiön tytäryhtiön, The Qt Company Oy:n, toiminimi muutetaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä The Qt Company Finland Oy:ksi (rinnakkaistoiminimi The Qt Company Finland Ltd). Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä jakautumissuunnitelma ei rajoita Jakautuvan Yhtiön oikeutta päättää tytäryhtiön toiminimen muuttamisesta ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

5 Vastaanottavan Yhtiön toimielimet ja tilintarkastaja

5.1 Vastaanottavan Yhtiön hallituksen valitseminen

Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä (4) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Jakautuvan Yhtiön hallitus tekee Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle ehdotuksen Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamiseksi sekä hallituksen jäsenten valitsemiseksi. Jakautuvan Yhtiön hallitus tekee edellä mainitut ehdotukset kuultuaan keskeisiä osakkeenomistajiaan. Jakautuvan Yhtiön yhtiökokous ei ole sidottu hallituksen ehdotukseen.

Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävä yhtiökokous vahvistaa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärään sekä valitsee sen jäsenet.

Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous voi päättää täydentää tai muuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kokoonpanoa ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, jos Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsen eroaa, tulee estyneeksi tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä.

Vastaanottavan Yhtiön hallituksen palkkioista päätetään Jakautuvan Yhtiön jakautumisessa päättävässä yhtiökokouksessa. Vastaanottava Yhtiö vastaa sen hallituksen palkkioiden maksamisesta ja kaikista muista näihin liittyvistä kuluista ja vastuista myös siltä osin kuin palkkio, kulu tai vastuu kohdistuu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä edeltävään aikaan.

5.2 Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Jakautuvan Yhtiön hallitus valitsee Vastaanottavan Yhtiön hallitusten jäsenten keskuudesta Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

5.3 Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan valitseminen

Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavassa Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Jakautuvan Yhtiön hallitus tekee Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle ehdotuksen Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan valitsemiseksi. Jakautuvan Yhtiön yhtiökokous ei ole sidottu hallituksen ehdotukseen.

Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävä yhtiökokous valitsee Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan.

Jakautuvan Yhtiön jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous voi päättää vaihtaa Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, jos Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja eroaa, tulee estyneeksi tai muusta syystä joudutaan vaihtamaan.

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan palkkiosta päätetään Jakautuvan Yhtiön jakautumisessa päättävässä yhtiökokouksessa. Vastaanottava Yhtiö vastaa tilintarkastajan palkkion maksamisesta ja kaikista muista tilintarkastajaan liittyvistä kuluista ja vastuista myös siltä osin kuin palkkio, kulu tai vastuu kohdistuu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä edeltävään aikaan.

5.4 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajan valitseminen

Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavalla Yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Jakautuvan Yhtiön hallitus valitsee Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajan osana jakautumissuunnitelman allekirjoitusta. Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtajaksi valitaan suostumuksensa mukaisesti Jakautuvan Yhtiön jakautumissuunnitelman allekirjoitushetken mukainen toimitusjohtaja Juha Varelius (syntymäaika 26.2.1963).

Jos Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja eroaa, tulee estyneeksi tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, Jakautuvan Yhtiön hallitus valitsee uuden toimitusjohtajan.

Vastaanottavan Yhtiön ja sen toimitusjohtajan välillä tehtävä toimitusjohtajasopimus tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä ja siirtyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Vastaanottavalle Yhtiölle.

Vastaanottava Yhtiö vastaa sen toimitusjohtajan palkkioiden maksamisesta ja muista kuluista ja vastuista siltä osin kuin ne liittyvät kohdassa 20.4 tarkoitettujen tehtävien suorittamiseen.

6 Jakautumisvastike

Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Vastaanottavan Yhtiön osakkeen jokaista omistamaansa Jakautuvan Yhtiön osaketta kohden (jäljempänä "Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille omistusten mukaisessa suhteessa 1:1. Vastaanottavassa Yhtiössä on ainoastaan yhdenlajisia osakkeita eikä osakkeilla ole nimellisarvoa. Muuta jakautumisvastiketta ei anneta.

Jakautuvan Yhtiön omistamille omille osakkeille ei OYL 17:16.3:n mukaisesti anneta jakautumisvastiketta.

Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Jakautuvan Yhtiön omistussuhteisiin Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Jakautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä muiden kuin Jakautuvan Yhtiön hallussa olevien Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärän perusteella.

Tämän jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä Jakautuva Yhtiö omistaa 57.372 omaa osakettaan ja Jakautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lukumäärä olisi siten tämän jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivän mukaisen tilanteen mukaan 20.818.273 osaketta. Osakkeiden lopulliseen määrään saattavat vaikuttaa muun muassa kohdassa 14 tarkoitetut muutokset Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärässä, esimerkiksi omien osakkeiden hankkiminen tai uusien osakkeiden tai hallussa olevien omien osakkeiden antaminen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Jakautuvan Yhtiön yhtiökokous on 12.3.2015 valtuuttanut Jakautuvan Yhtiön hallituksen päättämään:

(1) Omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla ja myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus on voimassa 12.9.2016 saakka (jäljempänä "Hankintavaltuutus"); ja
(2) Maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja OYL 10:1:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Jakautuvan Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista ja hallituksella on sen nojalla oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa 12.9.2016 saakka (jäljempänä "Antivaltuutus").

Jakautumisvastike annetaan Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisenä seuraavana pankkipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustilille rekisteröityjen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä jakautumissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Vastaanottavan Yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

7 Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Jakautuvalla Yhtiöllä ei ole voimassa olevia OYL 17:3.2:n 7 kohdassa tarkoitettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Jakautuvan Yhtiön yhtiökokous on 12.3.2015 päättänyt edellä kohdassa 6 kuvatusta Antivaltuutuksesta. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen edellytyksenä on, että Jakautuva Yhtiö ei ole jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin välisenä aikana laskenut liikkeelle sellaisia uusia OYL 10:1:ssä tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia, joiden ehdoissa ei ole poissuljettu mahdollisuutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista jakautumisen yhteydessä.

8 Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 500.000,00 euroa.

9 Vastaanottavan Yhtiön tilikausi

Vastaanottavan Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Vastaanottavan Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2016.

10 Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen liittyvistä seikoista

Jakautuvan Yhtiön varat ovat 115.262.006,72 euroa, velat 73.300.611,90 euroa ja oma pääoma 41.961.394,82 euroa perustuen Jakautuvan Yhtiön kirjanpitoarvoihin per 30.9.2015. Tarkempi erittely Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta perustuen Jakautuvan Yhtiön kirjanpitoarvoihin per 30.9.2015 on esitetty liitteessä 2.

Jakautuvan Yhtiön varallisuusasemassa tai vastuissa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia yllä mainitun raportointipäivän ja tämän jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivän välillä.

Varat on arvostettu kirjanpitoarvoon ja niiden arvostamisessa on noudatettu kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) säännöksiä ja hyvän kirjanpitotavan periaatteita. Varat on arvostettu varovaisuuden periaatetta noudattaen enintään varojen todennäköiseen luovutushintaan.

11 Ehdotus varojen ja velkojen jakautumiseksi ja jakautumisen vaikutus Vastaanottavan Yhtiön taseeseen

11.1 Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät varat ja velat

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyy Jakautuvan Yhtiön Qt-ohjelmistoliiketoiminta, joka koostuu ohjelmistotyökalujen tuottamisesta ja myynnistä ja jonka osalta operatiivinen toiminta on keskitetty Jakautuvan Yhtiön tytäryhtiöille, pääosin The Qt Company Oy:lle, ja niiden tytäryhtiöille (jäljempänä "Qt-liiketoiminta").

Qt-liiketoiminta siirtyy Vastaanottavalle Yhtiölle varoineen, sopimuksineen, velkoineen, velvoitteineen, vastuineen ja varauksineen riippumatta siitä, ovatko ne tunnettuja, tuntemattomia tai ehdollisia. Qt-liiketoiminta sisältää muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

Varat

(1) Qt-liiketoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden osakkeet, eli seuraavat yhtiöt:
The Qt Company Oy (kotipaikka: Helsinki, Suomi; y-tunnus: 2637805-2); ja
Digia Hong Kong Ltd (kotipaikka: Hong Kong, Kiina; rekisterinumero: 1225369).
(2) Qt-liiketoimintaan liittyvät tavaramerkit sekä muut rekisteröidyt ja rekisteröimättömät immateriaalioikeudet, mukaan lukien verkkotunnukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että kaikki Jakautuvan Yhtiön tavaramerkit ja immateriaalioikeudet, jotka sisältävät sanan "Qt", kuuluvat Qt-liiketoimintaan;
(3) Qt-liiketoimintaan kuuluvat muut aineettomat oikeudet, jotka muodostuvat ohjelmistojen lisenssimaksuista ja käyttöoikeuksista. Tällaisiin muihin aineettomiin oikeuksiin sisältyviä lisenssimaksuja oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 0,25;
(4) Qt-liiketoimintaan kuuluvat koneet ja kalusto;
(5) Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyviltä tytäryhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä olevat saamiset, mukaan lukien konsernilainasaamiset sekä mahdolliset osinkosaamiset;
(6) Qt-liiketoimintaan liittyvät muut saamiset ja siirtosaamiset, sisältäen muun muassa Qtliiketoimintaan kohdistuvat vuokravakuustalletukset sekä henkilöstökuluihin liittyvät jaksotukset sekä laskujaksotukset;
(7) Qt-liiketoimintaan liittyvät mahdolliset verosaamiset;
(8) Qt-liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset; ja
(9) Qt-liiketoimintaan kuuluva tai muutoin pääasiallisesti liittyvä henkilöstö;

Velat ja vastuut

(10) Qt-liiketoimintaan liittyvät lainat rahoituslaitoksilta sekä Jakautuvan Yhtiön lainat rahoituslaitoksilta siltä osin kuin niiden kohdistumisesta Qt-liiketoimintaan sovitaan velkojien kanssa. Tällaisia lainoja oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 1,24;
(11) Qt-liiketoiminnan avainhenkilöstöä koskevaan osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään (2015–2018) liittyvät ja siitä aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut. Tämä jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Jakautuvan Yhtiön hallituksen oikeutta päättää kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jakautumisen vaikutuksista kannustinjärjestelmään ja sen ehtoihin;
(12) Qt-liiketoimintaan liittyvät muut velat ja siirtovelat, sisältäen muun muassa edellä kohdassa 11.1(10) mainittujen lainojen korkojaksotukset sekä edellä kohdassa 11.1(9) tarkoitetun henkilöstön lomapalkka-, tulospalkkio- ja henkilösivukulujaksotukset; ja
(13) Qt-liiketoimintaan liittyvät mahdolliset verovelat ja vastuut.

11.2 Jakautuvalle Yhtiölle jäävät varat ja velat

Jakautumisessa Jakautuvalle Yhtiölle jää kotimaa-liiketoiminta, sisältäen Suomessa ja Ruotsissa harjoitettavan integraatioliiketoiminnan ja toiminnanohjausjärjestelmiin liittyvän liiketoiminnan, joiden osalta operatiivinen toiminta on keskitetty Jakautuvan Yhtiön tytäryhtiöille, Digia Finland Oy:lle ja Digia Sweden Ab:lle (jäljempänä "Kotimaa-liiketoiminta").

Kotimaa-liiketoiminta jää Jakautuvalle Yhtiölle varoineen, sopimuksineen, velkoineen, velvoitteineen, vastuineen ja varauksineen, riippumatta siitä, ovatko ne tunnettuja, tuntemattomia tai ehdollisia. Kotimaa-liiketoiminta sisältää muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

Varat

(1) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden osakkeet, eli seuraavat yhtiöt:
Digia Finland Oy (kotipaikka: Helsinki, Suomi; y-tunnus: 1091248-4);
Digia Sweden Ab (kotipaikka: Tukholma, Ruotsi; rekisterinumero: 556560-7677); ja
Digia Estonia Oü (kotipaikka: Tallinna, Viro; rekisterinumero: 11504494).
(2) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät tavaramerkit sekä muut rekisteröidyt ja rekisteröimättömät immateriaalioikeudet, mukaan lukien verkkotunnukset;
(3) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluvat muut aineettomat oikeudet, jotka muodostuvat pääosin hankituista lisensseistä ja käyttöoikeuksista. Tällaisia muita aineettomia oikeuksia oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 0,14;
(4) Jakautuvan Yhtiön omistama Kuopion kaupungissa sijaitseva Kissankello -niminen tila (kiinteistötunnus: 297-499-69-38) sekä sillä sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat;
(5) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluvat koneet ja kalusto. Tällaista koneita ja kalustoa oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 0,11;
(6) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluvat Jakautuvan Yhtiön taseella sijoituksissa esitetyt muut osakkeet ja osuudet. Tällaisia muita osakkeita ja osuuksia oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 0,61;
(7) Jakautuvalle Yhtiölle jääviltä tytäryhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä olevat saamiset, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset;
(8) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluvat muut saamiset ja siirtosaamiset, sisältäen muun muassa verojaksotukset ja muut siirtosaamiset, kuten henkilöstökuluihin liittyvät jaksotukset sekä laskujaksotukset. Tällaisia muita saamisia ja siirtosaamisia oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 0,59;
(9) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät mahdolliset verosaamiset;
(10) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät rahat ja pankkisaamiset sekä käytössä olevat luottolimiitit;
(11) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset; ja
(12) Kotimaa-liiketoimintaan kuuluva tai muutoin pääasiallisesti liittyvä henkilöstö;

Velat ja vastuut

(13) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät lainat rahoituslaitoksilta sekä Jakautuvan Yhtiön lainat rahoituslaitoksilta siltä osin kuin niiden kohdistumisesta Kotimaa-liiketoimintaan sovitaan velkojien kanssa. Tällaisia lainoja oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 12,26;
(14) Kotimaa-liiketoiminnan avainhenkilöstöä koskevaan osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään (2015–2017) liittyvät ja siitä aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut. Tämä jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Jakautuvan Yhtiön hallituksen oikeutta päättää kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jakautumisen vaikutuksista kannustinjärjestelmään ja sen ehtoihin;
(15) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät konsernin sisäiset velat edellä kohdassa 11.2(1) mainituille yhtiöille, sisältäen muun muassa Jakautuvan Yhtiön lainan Digia Finland Oy:ltä. Tällaisia konsernin sisäisiä velkoja oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 58,58;
(16) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät ostovelat ja muut velat sekä siirtovelat, sisältäen muun muassa edellä kohdassa 11.2(12) tarkoitetun henkilöstön lomapalkka-, tulospalkkio- ja henkilösivukulujaksotukset sekä kohdassa 11.2(3) mainittujen lisenssimaksujen jaksotukset. Tällaisia muita velkoja ja siirtovelkoja oli per 30.9.2015 yhteensä noin MEUR 1,22; ja
(17) Kotimaa-liiketoimintaan liittyvät mahdolliset verovelat ja vastuut.

11.3 Varojen, velkojen ja varausten jakoa koskevat yleiset periaatteet

Jakautuvalle Yhtiölle jäävät sellaiset Jakautuvan Yhtiön varat, sopimukset, velat, velvoitteet, vastuut ja varaukset riippumatta siitä, ovatko ne tunnettuja, tuntemattomia tai ehdollisia, joiden ei voida katsoa liittyvän edellä kohdissa 11.1 ja 11.2 määriteltyihin Qt- tai Kotimaa-liiketoimintoihin.

Mikäli Jakautuvalla Yhtiöllä on jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä varoja ja/tai velkoja, joita ei ole tässä jakautumissuunnitelmassa määrätty siirtyväksi tai jääväksi kummallekaan Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle, mutta jotka kohdistuvat jommallekummalle Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle tämän jakautumissuunnitelmaan mukaisesti siirtyviin tai jääviin varoihin, velkoihin tai vastuisiin, myös tällaiset varat ja/tai velat siirtyvät tai jäävät sille Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle, jolle kyseessä olevat varat tai velat siirtyvät tai jäävät.

Jakautuvan Yhtiön varat ja velat, jotka liittyvät sekä Jakautuvalle Yhtiölle jäävään Kotimaa-liiketoimintaan että Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvään Qt-liiketoimintaan, ja joita ei voida suoraan kohdistaa kummallekaan Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle, ja joista ei ole määrätty erikseen tässä jakautumissuunnitelma, jäävät Jakautuvalle Yhtiölle ja siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle näille jäävien ja siirtyvien nettovarojen suhteessa.

Mikäli Jakautuvan Yhtiön omaisuutta myydään tai varojen sijaan muuten tulee muita varoja ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, omaisuuden myynnistä saadut tulot tai varojen sijaan tulleet varat siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle tai jäävät Jakautuvalle Yhtiölle sen mukaisesti, kummalle myyty omaisuus tai alkuperäiset varat olisivat tämän jakautumissuunnitelman mukaisesti siirtyneet tai jääneet.

Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö on ainoastaan OYL 17:16.6:n mukaisessa toissijaisessa vastuussa toiselle Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle siirtyvistä tai jäävistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista. Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö ei kuitenkaan ole toissijaisessa vastuussa siltä osin kuin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan toissijaisen vastuun rajoittamisesta tai poissulkemisesta. Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle ei synny OYL 17:16.6:n mukaista toissijaista vastuuta toiselle Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle siirtyvästä tai jäävästä takausvastuusta, jollei tällaista vastuuta katsota velaksi jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä kyseisen lainkohdan perusteella.

Vastaanottavalle Yhtiölle muodostuva oma pääoma kirjataan kohdan 8 mukaisen osakepääoman ylittävältä osalta voittovarojen lisäykseksi siltä osin kuin Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyy voittovaroja ja muilta osin sijoitetun vapaan oman pääoman lisäykseksi.

Jakautumissuunnitelman liitteenä 2 on alustava laskelma Jakautuvan Yhtiön tasearvojen jakautumisesta Jakautumiseen Osallistuville Yhtiöille ja jakautumisen suunnitelluista vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen perustuen Jakautuvan Yhtiön kirjanpitoarvoihin per 30.9.2015. Lopulliset siirtyvät tasearvot ja vaikutukset selviävät jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.

12 Selvitys jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

Vastaanottava Yhtiö kirjaa jakautumisessa siirtyvät varat ja velat kirjanpidollista jatkuvuutta noudattaen eli jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetken kirjanpitoarvoista.

13 Ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Jakautuvan Yhtiön ylikurssirahastoa alennetaan koko määrällään, eli 7.899.485,80 eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle, se kirjataan Jakautuvan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

14 Omaan pääomaan tai osakkeisiin vaikuttavat päätökset

Jakautuvalla Yhtiöllä on oikeus päättää jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen välisenä aikana Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvien asioiden lisäksi myös Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden omien pääomien tai osakkeiden määriin vaikuttavista järjestelyistä, mukaan lukien yritys- ja liiketoimintakaupoista, yritysjärjestelyistä, osingonjaosta ja muun vapaan pääoman jakamisesta, Antivaltuutuksen mukaisesta ja/tai muista osakeanneista, Hankintavaltuutuksen mukaisesta ja/tai muista omien osakkeiden hankkimisesta, muutoksista osakepääoman määrässä, arvonkorotusten tekemisestä, konsernin sisäisistä kaupoista ja uudelleenjärjestelyistä, tämän jakautumissuunnitelman kohdassa 20.1 tarkoitetusta Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden listaamisesta Helsingin Pörssi pörssilistalle sekä jakautumiseen liittyvistä valmistelevista toimenpiteistä ja muista vastaavista toimista.

15 Selvitys pääomalainoista

Jakautuvalla Yhtiöllä ei jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä ole OYL 12 luvussa ja 17:3.2:n 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.

16 Omistussuhteet

Jakautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät tämän jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, koska Vastaanottava Yhtiö syntyy vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. Vastaanottavalla Yhtiöllä ei siten ole myöskään emoyhtiötä.

Jakautuva Yhtiö omistaa 57.372 omaa osakettaan tämän jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä.

17 Yrityskiinnitykset

Jakautuvan Yhtiön omaisuuteen kohdistuu jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä liitteen 3 mukaiset yrityskiinnityslaissa (634/1984, muutoksineen) ja OYL 17:3.2:n 14 kohdassa tarkoitetut yrityskiinnitykset. Jakautuva Yhtiö ryhtyy asianmukaisiin toimenpiteisiin yrityskiinnitysten järjestelemiseksi ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

18 Erityiset edut ja oikeudet

Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai OYL 17:14:ssä tarkoitetuille tilintarkastajille ei anneta mitään erityisiä OYL 17:3.2:n 15 kohdassa tarkoitettuja etuja tai oikeuksia.

Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle OYL 17:14:ssä tarkoitetulle tilintarkastajille maksetaan korvaus Jakautuvan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti. Jakautuva Yhtiö vastaa yksin jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavan tilintarkastajan palkkiosta.

19 Ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta

Jakautuminen tulee voimaan sinä päivänä, jona jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin.

Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.5.2016. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta voidaan pyytää myös aikaisemmaksi tai myöhemmäksi, mikäli jakautumiseen liittyvät olosuhteet edellyttävät suunnitellun rekisteröintiajankohdan muuttamista tai Jakautuvan Yhtiön hallitus muuten päättää ilmoittaa jakautumisen rekisteröitäväksi edellä mainittua ajankohtaa aikaisemmin tai myöhemmin.

20 Muut ehdot

20.1 Vastaanottavan Yhtiön listautuminen

Vastaanottavan Yhtiön osakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen. Jakautuvan Yhtiön hallituksella on oikeus tehdä Vastaanottavan Yhtiön pörssilistaukseen liittyvät päätökset ja ryhtyä listautumisen edellyttämiin toimiin, mukaan lukien listaamista koskevien sopimusten tekemiseen.

Osittaisjakautuminen ei vaikuta Jakautuvan Yhtiön pörssilistaukseen tai julkiseen kaupankäyntiin sen osakkeilla.

20.2 Työntekijöiden siirtyminen

Jakautuvan Yhtiön Qt-liiketoimintaan kuuluvat tai muutoin pääasiallisesti liittyvät työntekijät siirtyvät jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle työsopimuslain (55/2001, muutoksineen) 1:10:stä ilmenevien periaatteiden ja erillisen suunnitelman mukaisesti.

Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt järjestävät osaltaan yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain (334/2007, muutoksineen) edellyttämät menettelyt.

Vastaanottava Yhtiö vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten maksamattomista palkoista, ennakonpidätyksistä, kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista myös siltä osin kuin tällainen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä täyttämättä olevan velvoitteen peruste on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

20.3 Jakautuvan Yhtiön toimielinten oikeus toimia Vastaanottavan Yhtiön puolesta ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä

Jakautuvan Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja voivat tehdä ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä Qt-liiketoiminnan eriyttämistä ja käynnistämistä koskevia jakautumissuunnitelman mukaisia päätöksiä, sopimuksia ja muita toimia. Hallitus ja toimitusjohtaja voivat tehdä tällaisia päätöksiä, sopimuksia ja muita toimia siltä osin kuin ne kuuluvat heidän toimivaltaansa lain mukaan. Edellä mainittujen päätösten, sopimusten ja muiden toimien perusteella Vastaanottavalle Yhtiölle kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.

Jakautuvan Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja voivat tehdä edellä mainitut päätökset, sopimukset ja muut toimet ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä myös Vastaanottavan Yhtiön lukuun.

20.4 Vastaanottavan Yhtiön toimielinten kelpoisuus ja toimivalta ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja voivat tehdä ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä vain tässä jakautumissuunnitelmassa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäväksi erikseen määrätyt tai Jakautuvan Yhtiön hallituksen niille osoittamat päätökset.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi kuitenkin ilman Jakautuvan Yhtiön hallituksen erillistä ohjeistusta tehdä ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä päätöksiä, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön edustamisoikeuksia, pankkitilejä ja hallintoon liittyviä välttämättömiä sopimuksia ja asiakirjoja, kuten hallituksen työjärjestys ja sisäpiiriohje. Tällaisten päätösten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.

20.5 Sopimusten ja sitoumusten siirtäminen sekä myötävaikutusvelvollisuus

Kaikki Qt-liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet (jäljempänä "Sopimukset") siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle tämän jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana.

Mikäli yksittäisen Sopimuksen siirtäminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumusta, Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pyrkivät parhaansa mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen. Mikäli suostumusta ei ole mahdollista saada, Jakautuva Yhtiö pysyy sopimus- tai velvoitesuhteessa sopimuskumppaniin nähden, mutta Vastaanottava Yhtiö täyttää tällaiseen Sopimukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa ja omalla vastuullaan Jakautuvan Yhtiön nimissä. Vastaanottava Yhtiö saa vastaavasti tällaiseen Sopimukseen liittyvän hyödyn.

Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, jotka ovat tarpeellisia tämän jakautumissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, mukaan lukien viranomaisten ja rahalaitosten edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä.

20.6 Jakautuvan Yhtiön immateriaalioikeudet

Vastaanottava Yhtiö on velvollinen huolehtimaan siitä, etteivät sen suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhteisöt käytä toiminimiä, tavaramerkki tai muita immateriaalioikeuksia, joihin sisältyy sana "Digia" tai joka on muuten sekoitettavissa Jakautuvan Yhtiön toiminimeen, tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten poistamisesta viipymättä ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta lukien.

20.7 Kirjanpitoaineisto

Jakautuvan Yhtiön kirjanpitoaineisto pysyy Jakautuvan Yhtiön omistuksessa. Vastaanottavalla Yhtiöllä on kuitenkin oikeus saada vastikkeetta pääsy kirjanpitoaineistoon siltä osin kuin se liittyy sille siirtyneeseen Qt-liiketoimintaan.

20.8 Jakautumisen täytäntöönpanematta jättäminen

Jakautuvan Yhtiön hallitus voi ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja sen jälkeen päättää olla panematta jakautumista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee painavia syitä.

20.9 Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä jakautumissuunnitelmaa koskevat Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden väliset erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä välityslauseke on tehty myös Vastaanottavan Yhtiön lukuun ja Vastaanottavaa Yhtiötä sitovasti.

20.10 Jakautumiseen liittyvät kulut

Ellei tässä jakautumissuunnitelmassa (mukaan lukien sen kohdassa 11) toisin määrätä eivätkä Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt sovi erikseen toisin, jakautumiseen liittyvät kulut ja palkkiot jaetaan seuraavasti:

(1) Jakautuva Yhtiö vastaa jakautumisprosessiin ja sen täytäntöönpanoon välittömästi liittyvistä kuluista ja palkkioista, mukaan lukien jakautumisprosessiin osallistuvien neuvonantajien ja lausunnon antavan tilintarkastajan palkkioista;
(2) Vastaanottava Yhtiö vastaa sen osakkeiden listaamisesta ja arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä aiheutuvista kuluista riippumatta siitä, milloin kulu on syntynyt. Jakautuvalla Yhtiöllä on oikeus laskuttaa ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä syntyneet kulut Vastaanottavalta Yhtiöltä jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen;
(3) Vastaanottava Yhtiö vastaa sen toiminnan käynnistämiseen liittyvistä kuluista riippumatta siitä, milloin kulu on syntynyt. Tällaisia kuluja ovat muun muassa taloushallinnon ja IT-järjestelmien eriyttämisestä syntyvät kulut. Jakautuvalla Yhtiöllä on oikeus laskuttaa ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä syntyneet kulut Vastaanottavalta Yhtiöltä jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen; ja
(4) Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt vastaavat puoliksi sellaisista jakautumiseen liittyvistä kuluista ja palkkioista, joita ei voida jakaa edellä mainittujen 20.10(1)-20.10(3) kohtien perusteella ja jotka eivät liity suoraan kummankaan yhtiön toimintaan.

21 Virallinen kieli

Tämän jakautumissuunnitelman virallinen kieli on suomi. Mahdolliset muunkieliset käännökset ovat laadittu ainoastaan informatiivista tarkoitusta varten ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva.

22 Valtuutus

Jakautuvan Yhtiön hallitus valtuutetaan tekemään kaikki rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät tekniset korjaukset kaupparekisterilomakkeeseen, jakautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin.

23 Liitteet

Tämän jakautumissuunnitelman liitteinä ovat seuraavat asiakirjat:

1) Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseksi;
2) Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä jakautumisen vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen; sekä
3) Jakautuvan Yhtiön yrityskiinnitykset.

Mikäli tämän jakautumissuunnitelman ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan tämän jakautumissuunnitelman ehtoja.

24 Jakautumissuunnitelman kappaleet

Tämä jakautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Jakautuvalle Yhtiölle, yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle ja yksi (1) rekisteriviranomaiselle.

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVALLA SIVULLA]

YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Qt Group Oyj, englanniksi Qt Group Plc ja kotipaikka Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa tietokoneohjelmistojen kehittämistä ja myyntiä sekä ohjelmistoja koskevien käyttöoikeuksien myyntiä. Lisäksi yhtiö tarjoaa tietotekniikka-alan, liikkeenjohdon, atk-tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan konsultointia, koulutusta ja palveluja, myy alaan kuuluvaa kirjallisuutta ja laitteita sekä harjoittaa muuta näihin liittyvää liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö harjoittaa markkinointi-, myynti- ja hallintopalvelua. Yhtiö voi omistaa erilaisia arvopapereita, kiinteistöjä ja kulkuneuvoja, käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu neljästä (4) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.

7 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

8 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta ja kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla internetissä tai julkaisemalla se vähintään yhdessä (1) hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä

1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
1. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
1. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
1. hallituksen jäsenten palkkioista ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista;
1. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

1. hallituksen jäsenet;
1. tarvittaessa tilintarkastaja;

käsiteltävä

mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.

TASE 30.9.2015

000€		JAKAUTUMISEN JÄLKEEN
	Digia Oyj	Digia Oyj	"Qt Oyj"
Vastaavaa

PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet
Aineettomat oikeudet	382	129	253
Muut pitkävaikutteiset menot	9	9	0
	390	138	253
Aineelliset hyödykkeet
Maa-ja vesialueet	17	17	0
Rakennukset ja rakennelmat	66	66	0
Koneet ja kalusto	112	112	0
Kulumaton käyttöomaisuus	1	1	0
	196	196	0
Sijoitukset
Osuudet saman konsernin yrityksissä	113 578	103 321	10 257
Muut osakkeet ja osuudet	606	606	0
VAIHTUVAT VASTAAVAT	114 184	103 927	10 257
Saamiset
Lyhytaikaiset
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	183	0	183
Muut saamiset	117	68	49
Siirtosaamiset	524	524	0
	824	592	232

Rahat ja pankkisaamiset	-332	-332	0
Vastaavaa yhteensä	115 262	104 521	10 741
Vastattavaa
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma	2 088	2 088	500
Ylikurssirahasto	7 899	0	0
Arvonkorotusrahasto	0	0	0
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	31 370	29 775	8 995
Edellisten tilikausien voitto (tappio)	37	37	0
Tilikauden voitto (tappio)	567	567	0
	41 961	32 467	9 495
VIERAS PÄÄOMA
Pitkäaikainen vieras pääoma
Lainat rahoituslaitoksilta	7 500	6 810	690
Lyhytaikainen vieras pääoma
Ostovelat	203	203	0
Lyhytaikaiset korolliset velat	6 000	5 448	552
Velat saman konsernin yrityksille	58 583	58 582	2
Muut velat	168	168	0
Siirtovelat	847	843	3
	65 801	65 244	557
Vastattavaa yhteensä	115 262	104 521	10 741

YRITYSKIINNITYKSET

Yritys- ja yhteisötunnus:	0831312-4
Toiminimi:	Digia Oyj

Elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvaa yrityskiinnityskelpoista omaisuutta rasittavat seuraavat voimassa olevat yrityskiinnitysasiat:

			* * * *
Hakemuksen Saapumispäivä 13.08.1998			Asianumero 1998/003428K		Asian laatu Yrityskiinnityksen vahvistaminen
		Hakija: Merita Pankki Oyj
	Haettu markkoina	Kiinnitetyt panttivelkakirjat
Lkm 8	Nro 1-8	Antamispäivä 21.07.1998	Pääoma à 50.000,00 mk 8.409,40 €	Korko % 18,00%	Perimiskulut à 3.000,00 mk 504,56 €	Laji Haltija
		Haltija: Osoite:	- -
		Etuoikeus hakemispäivästä: 13.08.1998	Panttivelkakirjojen keskinäinen etuoikeus on numerojärjestyksessä.
	Ratkaistu: Vahvistettu		Ratkaisupäivämäärä: 13.08.1998
			* * * *
Hakemuksen Saapumispäivä Asianumero Asian laatu 15.05.2002 2002/002167K		Yrityskiinnityksen vahvistaminen
	Hakija: Sysopen Oyj
Haettu euroina		Kiinnitetyt panttivelkakirjat
Lkm 3	Nro 9-11	Antamispäivä 16.04.2002	Pääoma à 100.000,00 €	Korko % 16,00%	Perimiskulut à 500,00 €	Laji Haltija
		Haltija:			Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta
		Osoite:	Helsinki-Pasila PL 122, 00241 Helsinki
		Etuoikeus hakemispäivästä: 15.05.2002	Panttivelkakirjojen keskinäinen etuoikeus on numerojärjestyksessä.
	Ratkaistu: Vahvistettu		Ratkaisupäivämäärä: 27.05.2002
			* * * *

Hakemuksen 02.06.2006	Saapumispäivä		Asianumero 2006/002715K		Asian laatu	Yrityskiinnityksen vahvistaminen
		Hakija: Sampo Pankki Oyj Itä-Helsingin yrityskonttori
	Haettu euroina	Kiinnitetyt panttivelkakirjat
Lkm 1	Nro 12	Antamispäivä 31.05.2006	Pääoma à 700.000,00 €	Korko % 16,00%	Perimiskulut à 850,00 €	Laji Haltija
		Haltija: Osoite:		Sampo Pankki Oyj Itä-Helsingin yrityskonttori Säästöpankinranta 2 A, 00075 Sampo
9	13-21	31.05.2006	1.000.000,00 €	16,00%	850,00 €	Haltija
		Haltija: Osoite:		Sampo Pankki Oyj Itä-Helsingin yrityskonttori Säästöpankinranta 2 A, 00075 Sampo
		Etuoikeus hakemispäivästä: 02.06.2006 Panttivelkakirjojen keskinäinen etuoikeus on numerojärjestyksessä.
	Ratkaistu: Vahvistettu			Ratkaisupäivämäärä: 02.06.2002
			* * * *
		Yrityskiinnitysasioita ei ole vireillä.
		Yrityskiinnitysrekisterin kaupparekisteritiedot:	* * * *
Ilmoitus
	Merkitty: 31.12.2000
		SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANO -nimiseen yhtiöön rnro 506.232 ja purkautunut.			Rekisteriviranomaisen myöntämällä luvalla Sysopen Optimus Oy rnro 501.861 on sulautunut Sysopen Oyj
	MUISTUTUSTIETO	Sulautuvan yhtiön yrityskiinnitykset ovat siirtyneet vastaanottavalle yhtiölle.
	TOIMINIMIHISTORIA		* * * *
	Digia Oyj 17.03.2008 -
		SYSOPENDIGIA Oyj 26.03.2007-16.03.2008
		SysOpen Digia Oyj 07.03.2005-25.03.2007
		Sysopen Oyj 24.06.1999-06.03.2005

Sysopen Yhtiöt Oy 03.04.1991-23.06.1999

Sys Open Yhtiöt Oy 23.01.1991-02.04.1991

* * * *

Rasitustodistus on tulostettu 16.12.2015 ja siitä käyvät ilmi ainakin kaikki 14.12.2015 tai aikaisemmin vireille tulleet ja edelleen vireillä olevat ja vahvistetut voimassa olevat yrityskiinnitysasiat sekä elinkeinoharjoittajaa koskevat yrityskiinnitysrekisterissä näkyvät kaupparekisteritiedot.

* * * *

Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

Jäljennös Yrityskiinnitysmerkinnöistä

YHTIÖ

Digia Oyj

Valimotie 21 00380 Helsinki

YHTIÖN TALOUDELLINEN NEUVONANTAJA

Evli Pankki Oyj

Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki

YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA

Asianajotoimisto Krogerus Oy

Unioninkatu 22 00130 Helsinki

YHTIÖN TILINTARKASTAJA

KPMG Oy Ab

Töölönlahdenkatu 3 A 00101 Helsinki

AI assistant

Digia Oyj — Investor Presentation 2016

3261_rns_2016-03-04_49ad768a-880c-46aa-831e-8ccc1f7bbf72.pdf

TÄRKEÄÄ TIETOA ESITTEESTÄ

TIIVISTELMÄ

Jakso A – Johdanto ja varoitukset

Jakso B – Liikkeeseenlaskija

Strategia ja liiketoimintasuunnitelma

Yleistä

Keskeiset vahvuudet

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot

TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT

Osingot ja muu varojen jako

Jakso E – Tarjous

RISKITEKIJÄT

Jakautumiseen liittyviä riskejä

Ei ole varmuutta siitä, että Jakautuminen pannaan täytäntöön, tai täytäntöönpano voi viivästyä

Qt voi joutua vastaamaan tietyistä Digian sitoumuksista Täytäntöönpanopäivän jälkeen

Qt ei välttämättä pysty toteuttamaan liiketoimintaorganisaatiotaan ja itsenäistä strategiaansa tällä hetkellä odotetulla tavalla ja tällä hetkellä odotetun aikataulun mukaisesti, eikä se välttämättä pysty saavuttamaan yhtäkään tai kaikkia Jakautumisesta odotettavia hyötyjä

Täytäntöönpanopäivän jälkeen Qt:lla ei välttämättä ole käytettävissään kaikkia itsenäisiä konsernitoimintoja, minkä vuoksi Qt ei välttämättä pysty organisoimaan luotettavaa sisäistä valvontaa, taloudellista raportointia ja tiedonantovelvoitteidensa täyttämistä

Digian sopimusosapuolet voivat Jakautumisen seurauksena purkaa tiettyjä Digian solmimia Qt:hen liittyviä sopimuksia

Jakautuminen voi vaikuttaa kielteisesti Qt:n brändin tunnettuuteen ja neuvotteluasemaan

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa ja täsmällistä kuvaa siitä, millainen Qt:n liiketoiminta, taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Qt tytäryhtiöineen olisi toiminut Digiasta erillisenä ja itsenäisenä juridisena konsernina

Itsenäisenä yhtiönä Täytäntöönpanopäivän jälkeen toimivan Qt:n liiketoiminnan tulos voi vaihdella enemmän kuin Digian liiketoiminnan tulos

Vastaanottavan Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyviä riskejä

Qt voi epäonnistua strategiansa laatimisessa, toteuttamisessa tai mukauttamisessa vastaamaan Qt:n toimintaympäristössä tapahtuvia muutoksia

Qt voi epäonnistua kilpailukykynsä kannalta riittävien ja oikea-aikaisten investointien tekemisessä

Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin Qt-ekosysteemin johtamisessa

Qt voi epäonnistua avoimen lähdekoodin lisenssimuutoksen toteuttamisessa

Qt on riippuvainen osaavista avainhenkilöistä ja soveltuvan työvoiman saatavuudesta

Qt voi epäonnistua taloudellisten tavoitteidensa saavuttamisessa

Qt on riippuvainen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistään

Qt saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin liittyy riski yritysoston epäonnistumisesta

Qt:n uusien tuotteiden ja palveluiden tutkimukseen ja tuotekehitykseen sekä kaupallistamiseen liittyy riskejä

Qt voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa tai Qt:n tuotteet ja palvelut saattavat loukata muiden tahojen immateriaalioikeuksia

Qt saattaa tulevaisuudessa olla osapuolena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä

Qt:n maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Qt:n asiakashankintaan ja kykyyn rekrytoida ja pitää palveluksessa avainhenkilöstöä

Qt ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan

Rahoitussopimuksien ehtojen rikkominen voi johtaa sopimuksien eräännyttämiseen

Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Qt:hen

Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Qt:lle

Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Qt:hen

Verolainsäädännön ja verotuskäytännön muutokset sekä Qt:n verotusta koskevat ratkaisut ja liiketoiminnan maantieteellinen laajentuminen saattavat olla Qt:lle epäedullisia

Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä

Listalleottoa ei välttämättä tapahdu

Listalleottosta aiheutuu kustannuksia, joita ei ole aiemmin suoraan kohdistunut Qt:n liiketoimintaan

Qt:n osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa

Qt:n osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti

Olennaiset Qt:n osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusta

Qt:n suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus asioissa, joista osakkeenomistajat päättävät

Hallintarekisteröityjen Qt:n osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan

Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan tulevaisuudessa

Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta

VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA

3.3.2016

Digia Oyj

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

TALOUDELLISTEN TIETOJEN ESITTÄMINEN

Qt:n carve-out-taloudelliset tiedot

Tiettyjä muita tietoja

LYHENTEITÄ JA KESKEISIÄ TERMEJÄ

MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA

VERKKOSIVUSTON TIEDOT

TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

QT:N PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS

VALUUTTAKURSSIT

YHTEENVETO JAKAUTUMISESTA

Jakautumisen yleiskuvaus

Jakautumissuunnitelma

Velkojajärjestelyt

Liitännäiset järjestelyt

Siirtymävaiheen palvelusopimukset

Rahoitusjärjestely

Oikeus käyttää "Digia"-nimeä

Jakautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut

Sovellettava laki

DIGIAA KOSKEVIA TIETOJA

Yleiskatsaus

Digian historia

Digia Oyj Investor Presentation 2016