Digia Oyj

Governance Information • Feb 29, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Digia Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Yleistä

Tämä selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena.

Digia Oyj:n (jäljempänä "Digia") hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalakiin, yleisiin corporate governance -suosituksiin sekä yhtiön yhtiöjärjestykseen ja omiin sisäisiin corporate governance -toimintasääntöihin. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöitä koskevaa hallinnointikoodia, jonka mukaisesti tämä selvitys on laadittu. Hallinnointikoodi on nähtävissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi.

Digiassa yhtiön hallinnoinnin ja ohjauksen perusperiaatteet ovat rehellisyys, vastuuntuntoisuus, tasapuolisuus ja avoimuus. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että:

• Yhtiö noudattaa voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.
• Yhtiö organisoidaan, sen toimintaa suunnitellaan ja johdetaan sekä harjoitetaan noudattaen sellaisia ammatillisia vaatimuksia, jotka ovat huolellisten ja vastuuntuntoisten hallitusten jäsenten yleisesti hyväksymiä.
• Yhtiön varallisuutta hoidetaan tunnollisesti.
• Yhtiö tiedottaa toiminnastaan kaikille markkinaosapuolille aktiivisesti, avoimesti ja tasapuolisesti.
• Yhtiön johto, hallinto ja henkilöstö ovat riittävän sisäisen ja ulkoisen valvonnan alaisia.

Yhtiökokous

Digian korkein päätöksentekotaho on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät äänivaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua hallituksen määrittelemänä päivänä. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa yhtiökokouksessa yhteen ääneen.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat jonkin asian käsittelemiseksi.

Yhtiökokouksen vastuut ja tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Digian yhtiöjärjestyksessä. Ylimääräinen yhtiökokous päättää niistä asioista, joiden käsittelemistä varten kokous kulloinkin on kutsuttu koolle. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Digian osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, ja että hän ilmoittautuu kokoukseen viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, tilintarkastaja, hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt sekä toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yrityksen internetsivuille, digia. com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset myös julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Digia ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Päivämäärä ilmoitetaan viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä.

Digian varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2023. Tiedot yhtiökokouksen päätöksistä löytyvät digia. com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei järjestetty vuoden 2023 aikana.

Hallinnoinnin yleiskatsaus

Digian toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, apunaan johtoryhmä.

ISO 9001 -standardin mukainen laadunhallintajärjestelmä ja muut kirjalliset toimintaohjeet

Hallitus

Toiminta ja tehtävät

Osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsema hallitus huolehtii Digian hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen valitaan vähintään neljä, mutta enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen kulloinkin nimitettävän uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtajaa tai muita yhtiön operatiiviseen organisaatioon kuuluvia toimitusjohtajan alaisia ei valita hallituksen jäseneksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen voidaan valita tehtäväänsä uudestaan ilman rajoituksia peräkkäisten toimikausien määrästä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on määrittänyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Niiden mukaan hallituksen kokoonpanossa tulee pyrkiä siihen, että se vastaa mahdollisimman hyvin yhtiön koon, markkina-aseman ja toimialan asettamia vaatimuksia. Hallituksen jäseninä

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

tulee olla kummankin sukupuolen edustajia. Hallituksen kokoonpanossa pyritään huomioimaan, että kokonaisuutena hallituksessa on aina riittävää asiantuntemusta erityisesti seuraavilta alueilta:

• yhtiön toimiala
• yhtiön kokoluokkaa vastaavan yhtiön johtaminen
• pörssiyhtiön toiminnan erityisluonne
• laskentatoimi
• riskien hallinta
• yrityskaupat
• hallitustyöskentely.

Määritetyt monimuotoisuuden periaatteet ovat toteutuneet hyvin Digian tilikauden 2023 hallituksessa.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintaansa varten itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Osakeyhtiölaissa ja muissa säännöksissä hallitukselle asetettujen tehtävien lisäksi Digian hallitus vastaa myös hallituksen työjärjestyksessä määrittelemistään asioista noudattaen seuraavia yleisohjeita:

• hyvä hallitustapa edellyttää, ettei hallitus tarpeettomasti puutu operatiivisen toiminnan yksityiskohtiin, vaan keskittyy yritykseen lyhyellä ja pitkällä tähtäimellä vaikuttaviin strategisiin linjanvetoihin.
• hallituksen yleisenä tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset.
• hallituksen jäsenten on toimittava riittävän, olennaisen ja tuoreen informaation pohjalta tavalla, joka palvelee yhtiön etuja.

Lisäksi hallituksen työjärjestys kattaa seuraavat tehtävät:

• määrittelee hallituksen vuosittaisen toimintasuunnitelman ja kokousaikataulun rungon sekä yksittäisen kokouksen esityslistan rungon
• ohjeistaa vuosittaista hallituksen itsearviointia
• ohjeistaa kokouskutsujen ja ennakkoinformaation toimittamista hallitukselle sekä pöytäkirjojen laatimis- ja hyväksymismenettelyjä
• määrittelee tehtävänkuvat erikseen hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille sekä hallituksen sihteerille (jona toimii yhtiön lakiasiainjohtaja tai hänen poissa ollessaan toimitusjohtaja)
• määrittelee puitteet, joissa hallitus voi tarvittaessa perustaa erillisiä valiokuntia tai työryhmiä.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Itsearvioinnissa käytetään tarvittaessa apuna ulkopuolista konsulttia.

Hallitus piti tilikauden 2023 aikana yhteensä 11 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli 94 prosenttia.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. Hallituksen nykyisistä jäsenistä yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen, Sari Leppänen, Henry Nieminen ja Outi Taivainen. Robert Ingman on riippumaton yhtiöstä. Robert Ingman ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista lähipiiriinsä kuuluvien yhteisöjen omistuksien johdosta.

Hallituksen valiokunnat

Digian hallituksella oli tilikaudella 2023 kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja nimitysvaliokunta.

Valiokunnat eivät ole, ilman hallituksen erillistä valtuutusta, päättäviä eivätkä toimeenpanevia elimiä, vaan niiden rooli on avustaa hallitusta kunkin valiokunnan tehtäväaluetta koskevassa päätöksenteossa. Valiokunnat raportoivat säännöllisesti työstään hallitukselle, joka päättää ja vastaa kollegiaalisesti myös valiokuntien työstä.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin ja laskennan menetelmien, ei-taloudellisen tiedon raportoinnin sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön antaman taloudellisen tiedon lainmukaisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, sekä miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista.

Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista. Tarkastusvaliokunta myös seuraa yhtiön tilintarkastusta ja valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan. Lisäksi tarkastusvaliokunta läpikäy whistleblower-kanavan kautta tulleita ilmoituksia koskevat raportit. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2023 Martti Ala-Härkönen (puheenjohtaja), Santtu Elsinen ja Henry Nieminen.

Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikaudella 5 kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka, johdon palkitsemisjärjestelmät sekä seurata niiden toimivuutta yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi, turvata päätöksenteon objektiivisuutta sekä varmistaa palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyys ja järjestelmällisyys. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2023 Outi Taivainen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Sari Leppänen.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikaudella 5 kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä, hallituksen puheenjohtajan, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2023 Santtu Elsinen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Martti Ala-Härkönen.

Nimitysvaliokunta kokoontui tilikaudella 3 kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja huolehtii Digian hallinnosta ja operatiivisesta liiketoiminnasta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja ei kuulu yhtiön hallitukseen, mutta on läsnä hallituksen kokouksissa.

Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään kirjallisesti hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajasopimuksessa. Timo Levoranta on toiminut Digia Oyj:n toimitusjohtajana 1.5.2016 alkaen.

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtävänä on tukea toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla palkitsemisvaliokunta hyväksyy johtoryhmän jäsenten nimitykset ja päättää heidän toimisuhteeseensa liittyvistä ehdoista toimitusjohtajan esityksestä. Digiassa noudatetaan johtoryhmän jäsenten ja muissa nimityksissä yksi yli -periaatetta.

Toimitusjohtaja on Digian johtoryhmän puheenjohtaja. Johtoryhmään kuului kymmenen henkilöä 31.12.2023. Kerran kahdessa viikossa kokoontuva johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yrityksen strategian valmistelussa ja toteuttamisessa, operatiivisessa johtamisessa sekä hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelussa. Johtoryhmä laatii vuosittaiset toimintaja taloussuunnitelmat sekä niihin liittyvän tavoiteasetannan, valvoo suunnitelmien toteutumista sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omalla vastuualueellaan.

Digian hallituksen jäsenet vuonna 2023

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2023

Hallituksen jäsen	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi	Omistukset 31.12.2023	Jäsenyys alkanut
Martti Ala-Härkönen, varapuheenjohtaja	1965	KTT, TkL	Talous- ja rahoitusjohtaja, strategia ja IT, Neste Oyj	20 000	2016
Santtu Elsinen	1972	Kyo	Senior Vice President, Alma Consumer, Alma Media Oyj	0	2018
Robert Ingman, puheenjohtaja	1961	DI, KTM	Hallituksen puheenjohtaja, Ingman Group Oy Ab	7 940 000	2010
Sari Leppänen	1969	FT	Tietohallintojohtaja, DNA Oyj	0	2022
Henry Nieminen, 23.3.2023 lukien	1965	DI, MBA	Hallitusammattilainen	1 543	2023
Seppo Ruotsalainen, 23.3.2023 saakka	1954	TkL	Hallitusammattilainen	6 000	2012
Outi Taivainen	1968	KTM	Henkilöstöjohtaja, Aava Terveyspalvelut Oyj	872	2018

Hallituksen jäsen	Hallituksen kokoukset	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Nimitys valiokunta
Martti Ala-Härkönen	11/11	5/5		3/3
Santtu Elsinen	10/11	5/5		1/1
Robert Ingman	11/11		5/5	3/3
Sari Leppänen	8/11		5/5
Henry Nieminen	10/10	4/4
Seppo Ruotsalainen	1/1	1/1		2/2
Outi Taivainen	11/11		5/5

Johtoryhmän jäsenet

Nimi	Syntymävuosi	Koulutus	Vastuualue	Omistukset 31.12.2023	Jäsenyys alkanut
Timo Levoranta	1965	DI, KTK	Toimitusjohtaja	154 238	2016
Kristiina Simola	1965	KTM	Talous- ja rahoitusjohtaja	25 585	2017
Mika Kervinen	1968	OTM, VT	Lakiasiainjohtaja	17 894	2016
Pia Huhdanmäki	1969	OTM	Johtaja, henkilöstö, kulttuuri ja vastuullisuus	14 240	2018
Juhana Juppo	1971	FM (Tietojenkäsittely)	Teknologiajohtaja ja liiketoimintajohtaja	16 024	2016
Jukka Kotro	1961	YO-merkonomi (ATK)	Liiketoimintajohtaja, Business Platforms	17 325	2017
Tuomo Niemi	1962	DI, KTM	Liiketoimintajohtaja, Financial Platforms	23 576	2017
Sami Paihonen	1974	DI	Liiketoimintajohtaja, Digital Solutions	4 989	2021
Pasi Ropponen	1973	Tradenomi	Myynti- ja markkinointijohtaja	2 135	2022
Janne Tuominen	1978	DI	Liiketoimintajohtaja, Managed Solutions	13 090	2021

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Kontrollitoiminnot ja kontrolliympäristö

Yhtiön taloushallinnossa on talousjohtajalle raportoiva controller-toiminto, jonka tehtävänä on varmistaa kuukausittain talousraportoinnin oikeellisuus. Talousjohtaja raportoi yhtiön johdolle, hallitukselle sekä hallituksen alaisuudessa toimivalle tarkastusvaliokunnalle yhtiötason sekä eri liiketoimintojen taloudellisesta kehityksestä.

Yrityksessä on käytössä raportointijärjestelmä, jonka avulla yhdistetään erillisyhtiöiden raporteista konsernitilinpäätös. Lisäksi käytössä on kirjalliset toimintaohjeet, joiden perusteella erillisyhtiöiden taloudellinen raportointi toteutetaan. Ohjeiden noudattamista valvoo yhtiön talousjohtaja. Lisäksi liiketoiminnan seurantaa ja varainhoidon valvontaa varten yhtiössä on käytettävissä tarvittavat erilliset raportointijärjestelmät.

Konsernin taloushallinto laatii konsernin välitilinpäätökset ja konsernitilinpäätöksen. Taloushallinto hoitaa keskitetysti konsernin varainhankinnan ja -hallinnan ja vastaa rahoitusriskien hallinnasta.

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan avulla varmistetaan, että Digiakonsernin talousraportointi on luotettavaa. Digian taloushallinto ohjeistaa liiketoimintaa taloudelliseen raportointiin liittyen. Konsernin liiketoiminta on jaettu vastuualueisiin, joiden johtajat raportoivat toimitusjohtajalle. Raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja kuukausittain seurattaviin budjetteihin,

kuukausittain tehtävään tulosraportointiin ja viimeisimmän ennusteen päivittämiseen ja seurantaan.

Vastuualueiden johtajat raportoivat johtoryhmässä lisäksi vastuualueensa kehittämisasioita, strategia- ja vuosisuunnittelua, liiketoiminnan ja tuloksen seurantaan liittyviä asioita, investointeja, potentiaalisia yritysostokohteita ja vastuualueiden sisäistä organisointia. Vastuualueilla on omat johtoryhmänsä.

Digian liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat edellä esitetyn johtamisjärjestelmän avulla.

Digialla ei ole erillisesti organisoitua sisäisen tarkastuksen toimintoa. Erillisen sisäisen tarkastuksen toiminnon tarvetta arvioidaan säännöllisin väliajoin. Sisäiselle tarkastukselle kuuluvat tehtävät pystytään yhtiön nykyisessä liiketoiminnan laajuudessa suorittamaan yhtiön lakitoiminnon ja taloushallinnon avulla.

Riskienhallinta

Yhtiön riskienhallintaprosessin tarkoitus on tunnistaa ja hallita riskejä niin, että yhtiön on mahdollista saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteensa. Riskienhallinta on jatkuva prosessi, jonka avulla tunnistetaan, listataan ja arvioidaan merkittävimmät riskit, määritellään riskienhallintaan liittyvät vastuuhenkilöt ja arvotetaan riskit erillisen pisteytyksen avulla niin, että riskien vaikutusta sekä riskien keskinäistä merkitystä voidaan verrata. Osana prosessia on myös riskienhallinnallisten toimenpiteiden tunnistaminen, suunnittelu ja toteuttaminen sekä toteutuksen vaikutusten seuranta. Riskienhallinnan kehittäminen ja sen järjestelmien kypsyyden arviointi on jatkuvaa.

Digian riskienhallintaprosessia tukee keskitetty riskienhallintaohjelmisto. Riskit on luokiteltu strategisiin, taloudellisiin, operatiivisiin sekä vastuullisuusriskeihin.

Digian riskienhallintamalli

TAVOITTEET

Strategiset ja taloudelliset tavoitteet

Sisäpiirihallinto

Digia noudattaa Nasdaq Helsingin kulloinkin voimassa olevaa sisäpiiriohjetta. Digia noudattaa myös omaa sisäpiiriohjetta, joka täydentää Nasdaq Helsingin ohjetta. Sisäpiiriasioista vastaa Digian lakiasiainjohtaja.

Sisäpiiriläiset

Digian sisäpiiriläiset jaetaan

• 1. pysyviin sisäpiiriläisiin, joihin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja yhtiön johtoryhmän jäsenet
• 1. hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin, joihin kuuluvat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä takia saavat sisäpiiritietoa asianomaiseen hankkeeseen liittyen

• henkilöihin, jotka saavat taloudellista tietoa. Pysyviä sisäpiiriläisiä ei merkitä hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin.

Johtohenkilöiden liiketoimet

Digian johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Digian rahoitusvälineillä yli 5 000 eurolla tehdyt liiketoimensa Digialle ja Finanssivalvonnalle. Ilmoitusvelvolliset johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat Digian hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet.

Digian julkaisee johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien omaan lukuunsa tekemät liiketoimet pörssitiedotteena. Julkistaminen tehdään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimesta. Lisäksi Digia säilyttää ao. tiedot yhtiön verkkosivuilla.

Suljettu ikkuna

Digian johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä henkilöt, jotka saavat taloudellista tietoa, eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla ajanjaksona, joka alkaa 30 päivää ennen yhtiön liiketoimintakatsauksen, puolivuotiskatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla projektin voimassaoloaikana.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen

Digia Oyj:llä on käytössä ilmoituskanava epäillystä lahjonta- tai korruptiotapauksesta sekä Digian sisäpiiriohjeen tai markkinoiden väärinkäytöstä ilmoittamiseen (nk. whistleblowing). Tämän ilmoituskanavan tavoitteena on edesauttaa hyvän hallintotavan noudattamista yhtiön päivittäisessä toiminnassa sekä ehkäistä ja havaita väärinkäytöksiä. Ilmoituskanavaa voi käyttää markkinoiden väärinkäytöstä, toimintaperiaatteiden, säännösten ja määräysten rikkomisesta sekä niiden epäilystä ilmoittamiseen.

Digian intranetissä ja internet-sivuilla saatavilla olevalla kanavalla on mahdollisuus tehdä ilmoitus nimettömänä. Ilmoitukset ohjataan Digian lakiasiainosastolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle. Kaikki annetut ilmoitukset käsitellään asianmukaisesti ja luottamuksellisesti henkilötietolain vaatimuksia noudattaen niin ilmoittajan kuin epäillyn henkilön osalta.

Lähipiiritoimet

Hallinnointikoodin mukaan yhtiön on arvioitava ja seurattava lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehdittava siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiön päätöksenteossa. Yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista pörssiyhtiön lähipiiriä (IAS 24). Digia on antanut lähipiiriä koskevat ohjeet hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille. Yhtiö ylläpitää ajantasaista rekisteriä yhtiön lähipiiriin kuuluvista yhtiöistä ja henkilöistä sekä lähipiirisuhteen perusteesta lähipiiriliiketoimien seurannan mahdollistamiseksi.

Liiketoimintajohdon tehtävänä on tunnistaa lähipiiri ja lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet ennen niihin ryhtymistä. Liiketoiminta arvioi yhdessä lakiasioista vastaavan kanssa, kuuluvatko lähipiiriliiketoimet yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan ja soveltuvatko niihin tavanomaiset kaupalliset ehdot.

Jos aiotut lähipiiriliiketoimet ovat Digian kannalta olennaisia, ja ne poikkeavat Digian tavanomaisesta liiketoiminnasta, tai niitä oltaisiin tekemässä muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin, liiketoimen toteuttaminen edellyttää yhtiön hallituksen päätöstä.

Digian lähipiiriliiketoimet on selostettu konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. Lähipiiriliiketoimet eivät ole yhtiön kannalta olennaisia, eivätkä poikkea yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta, ja ne on tehty tavanomaisin markkinaehdoin.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkiot

Digialla on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää hänen palkkiostaan. Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Terhi Mäkinen 2022 alkaen.

Tilintarkastajille maksetut palkkiot vuonna 2023

Tuhatta euroa	2023
Ernst & Young Oy
Tilintarkastus	220
Muut lakisääteiset toimeksiannot	4
Veroneuvonta	33
Muut palvelut	93

Muut
Tilintarkastus	3
Muut palvelut	8
Yhteensä	401

Hallitus

Robert Ingman

Hallituksen puheenjohtaja

s. 1961, DI, KTM

Digian hallituksen jäsen vuodesta 2010, varapuheenjohtaja 2012–2018, puheenjohtaja vuodesta 2018. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsen.

Directors' Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry:n jäsen.

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Ingman Group Oy Ab, 2000– Toimitusjohtaja SVP, Arla Ingman Oy Ab, 2007–2011 Toimitusjohtaja, Ingman Foods Oy Ab, 1997–2000 Talousjohtaja, Ingman Foods Oy Ab, 1988–1997

Hallituksen puheenjohtaja

Ingman Group Oy Ab, 2009– Etteplan Oyj, (2009) 2013– Qt Group Oyj, 2016– Ingman Development Oy Ab, 2013– Oy Ingman Finance Ab, 2009– Halti Oy, 2012– CRI Invest & Consulting OÜ, 2014– M-Brain Oy, 2018–2019, (hallituksen jäsen 2011–2018)

Hallituksen jäsen

Evli Oyj, 2010– Massby Facility & Services Ltd. Oy, 2012–2023 Ingman Baltic Sea Finance OÜ, 2015– PK Oliver AS, 2013–

Riippumaton yhtiöstä.

Martti Ala-Härkönen

Hallituksen varapuheenjohtaja

s. 1965, KTT, TkL

Digian hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2023. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja nimitysvaliokunnan jäsen. Directors' Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry:n jäsen.

Keskeinen työkokemus

Talous- ja rahoitusjohtaja, strategia ja IT, Neste Oyj, 2022– Talousjohtaja, (Talous, Strategia & IT), Caverion Oyj, 2016–2022 Talous- ja rahoitusjohtaja, Cramo Oyj, 2006–2016 Talousjohtaja, WM-data Oy, 2004– 2006

Talous- ja rahoitusjohtaja, liiketoiminnan kehitysjohtaja, Novo Group Oyj, 1998–2004 Emissiopäällikkö, rahoituspäällikkö, Postipankki Oyj, 1995–1998

Hallituksen puheenjohtaja

Martinez Renewables LLC, USA, 2023–, (hallituksen jäsen 2022– )

Hallituksen jäsen

Purmo Group Oy Ab, 2018–2021 Pihlajalinna Oyj, 2015–2016

Hallintoneuvoston jäsen

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, 2022–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista.

Keskeinen työkokemus Henkilöstöjohtaja, Aava Terveyspalvelut Oy, 2019–

Executive Vice President, HR, OP Ryhmä, 2015–2018 Henkilöstöjohtaja, Keski- ja Pohjois-Eurooppa, KONE Oyj, 2011–2015

Toimitusjohtaja, HR House, 2008–2011 Henkilöstöjohtaja, Nokia Oyj, 2001–2008 Päällikkö- ja johtotason tehtäviä, Nokia Oyj, 1998–2001

Hallituksen puheenjohtaja

OP-eläkesäätiö, 2015–2018

Outi Taivainen

Hallituksen jäsen

s. 1968, KTM Digian hallituksen jäsen vuodesta 2018. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja.

Hallituksen jäsen

Helsingin Kauppakamari, 2009–2011 Henry ry, 2006–2008 Uusyrityskeskuksen hallituksen jäsen, 2006–2008

Muut luottamustoimet

Helsingin Kauppakamarin HRvaliokunnan jäsen, 2012–

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista.

Santtu Elsinen

Hallituksen jäsen

s. 1972, Kyo

Digian hallituksen jäsen vuodesta 2018. Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen.

Directors' Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry:n jäsen.

Keskeinen työkokemus

Senior Vice President, Alma Consumer, Alma Media Oyj, 2023–

Senior Vice President, Chief Digital Officer, Alma Media Oyj, 2016–2023 Toimitusjohtaja, Winterfell Capital Oy, 2014–

Toimitusjohtaja, Quartal Oy, 2011– Kehitysjohtaja, Talentum Oyj, 2012–2015 Kehitysjohtaja, Trainers' House Oyj/ Satama Interactive Oyj, 2005–2012 Luova johtaja, liiketoiminnan kehitysjohtaja, Quartal Oy 1997–2005

Hallituksen puheenjohtaja

Alma Finanssipalvelut Oy, 2023– Kotikokki net Oy, 2023– Etua Oy, 2023–, (hallituksen jäsen 2018–) Suomen Tunnistautumisosuuskunta 2021– Quartal Oy, 1997–

Hallituksen jäsen

Alma Mediapartners Oy, 2017–2022 Arena Interactive Oy, 2017–2020 Media-alan tutkimussäätiö sr, 2016–2022 Fondia Tools Oy, 2011–2012

Muut luottamustoimet

Mediapooli, johtoryhmän puheenjohtaja, 2023– Medialiitto, Teknologiaryhmän puheenjohtaja, 2019–2023

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista.

Sari Leppänen

s. 1969, FT Digian hallituksen jäsen vuodesta 2022. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Keskeinen työkokemus

Tietohallintojohtaja, DNA Oyj, 2023– Tietohallintojohtaja, Aktia Pankki Oyj, 2021–2023 Tietohallintojohtaja, 3 Step IT

-konserni, 2017–2021 Erilaiset johtotehtävät Telia-

konsernissa ja TeliaSoneralla 2013– 2017 sekä Nokiassa 1995–2012.

Hallituksen jäsen

Koherent Oy, 2019–

Muut luottamustoimet

Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy, ICT- ja elektroniikkateollisuuden neuvottelukunta 2016–2017.

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista.

Henry Nieminen

s. 1965, DI, MBA

Digian hallituksen jäsen vuodesta 2023. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen. Directors' Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry:n ja Hallituspartnerit ry:n jäsen.

Keskeinen työkokemus

Toimitusjohtaja, Insta Group Oy, 2016–2022 Toimitusjohtaja, Fujitsu Finland Oy, 2014–2016 Erilaiset johtotehtävät CGI Suomi Oy:ssa, Logicalla ja WM-datalla 2001–2014

Hallituksen puheenjohtaja

Netox Oy, 2023– Leijona Instituutti 2016–2022 Fujitsu Estonia AS 2014–2016 Isoworks Oy 2014–2016 Techno-Progress Sp. z o.o., Poland 2005–2009

Hallituksen jäsen

Tampereen Energia, 2023– Dicode Oy, 2023– Elbit Systems Finland Oy, 2023– Millog Oy 2016–2022 Senop Oy 2016–2022 M-Files Oy 2012–2020 Teknologiateollisuus ry 2019–2022 Puolustus- ja Ilmailuteollisuus PIA ry 2016–2022 Goodwork Oy 2016–2022 Mattila Porvoo Oy 2016–2022 Tampereen kauppakamari 2018–2022 Tietokoura Oy 2010–2014 Logica Suomi Oy 2008–2012

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista.

Johtoryhmä

Timo Levoranta

Toimitusjohtaja s. 1965, DI, KTK Toimitusjohtaja ja Digian johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Liiketoimintajohtaja, Digia Oyj, 2016 Toimitusjohtaja, TDC Oy Finland, 2011–2015 SVP, Sales & Marketing, Outokumpu Oyj, 2008– 2011 Johtajatason tehtäviä, TeliaSonera Oyj, 2002– 2008 Johtajatason tehtäviä, Sonera Oyj, 1995–2002 Eri tehtäviä Consumer Mobile Communication Division-yksikössä, Telecom Finland, 1991–1995 Hallituksen jäsen

Suomen Olympiakomitea Markkinointi Oy, 2021– Teknologiateollisuus ry, varajäsen, 2020– Levorannan Autoliike Oy, 2022–

Kristiina Simola

Talous- ja rahoitusjohtaja s. 1965, KTM Digian johtoryhmän jäsen 14.8.2017 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Talousjohtaja, Digitalist Group Oyj, 2015–2017 Varatoimitusjohtaja, talousjohtaja, Mirasys Oy, 2012–2015 Liiketoimintajohtaja, Deloitte Finance Transformation, 2010–2012

Talousjohtaja, Profit Software Oy, 2007–2010 Talousjohtaja, Foster Wheeler Energia Oyj, 2005–2007 Talousjohtaja, SysOpen Oyj, 2001–2005

Mika Kervinen

Lakiasiainjohtaja s. 1968, OTM, VT Digian johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Lakimies, Fondia Oy, 2015–2016 Johtaja, Liiketoiminnan tuki -yksikkö, TDC Finland Oy, 2012–2014 Lakimies, Nokia Networks Oy, 2004–2012 Lakimies, TeliaSonera Oyj, 1998–2004 Lakimies, Kesko Oyj, 1996–1998

Pia Huhdanmäki

Johtaja, henkilöstö, kulttuuri ja vastuullisuus s. 1969, OTM Digian johtoryhmän jäsen 1.2.2018 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Johtava asiantuntija, elinkeinopoliittinen edunvalvonta, RadioMedia ja Medialiitto, 2017–2018

Henkilöstöjohtaja, Sanoma Media Finland Oy, 2012–2016

Henkilöstö-, viestintä- ja lakiasiainjohtaja, Sanoma News Oy ja Sanoma Entertainment Oy, 2010–2011

Henkilöstö-, viestintä- ja lakiasiainjohtaja, Sanoma Entertainment Oy, 2007–2010

Lakimies- ja esimiestehtäviä, Sanoma-konserni, 1996–2006

Juhana Juppo

Teknologiajohtaja, liiketoimintajohtaja s. 1971, FM (Tietojenkäsittely) Digian johtoryhmän jäsen 19.9.2016 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Kehitysjohtaja, Finanssi-Kontio Oy, 2013–2016 Palvelujohtaja, CGI Suomi Oy, 2011–2013 CTO, Capgemini Finland Oy, 2005–2011 Systeemiarkkitehti, IT Optimo/Itella Oyj, 2003– 2005 VP, Development, Eigenvalue Oy, 2000–2003 Projektipäällikkö, Capgemini Finland Oy, 1999– 2000 Projektipäällikkö, Nokia Networks Oy, 1995–1999

Jukka Kotro

Liiketoimintajohtaja, Business Platforms s. 1961, YO-merkonomi (ATK) Digian johtoryhmän jäsen 9.8.2018 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Johtaja, eri vastuualueita, Digia Oyj, 2018 Johtoryhmän jäsen, eri vastuualueita, CGI Suomi Oy, 2010–2018 Myyntijohtaja/valtiohallinto, Logica Suomi Oy, 2006–2010 Myyntijohtaja/terveydenhuolto, WM-data Oy, 2004–2006 Account Manager/julkishallinto, Novo Group Oyj, 1999–2004

Tuomo Niemi

Liiketoimintajohtaja, Financial Platforms, M&A ja IT s. 1962, DI, KTM Digian johtoryhmän jäsen 1.6.2017 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Johtaja, Accenture Oy, 2003–2017 Johtava konsultti, Accenture Oy, 1996–2003 Tietohallinnon johtajatason tehtäviä, ICL Personal Systems Oy, 1992–1996 Konsultti, Andersen Consulting Oy, 1989–1991 Tuotepäällikkö, Nokia Data Oy, 1988–1989

Sami Paihonen

Liiketoimintajohtaja, Digital Solutions s. 1974, DI Digian johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Chief Technology Officer, Savox Communications, 2018–2021 Senior Advisor, Savox Ventures, 2018–2019 Johtajatason tehtäviä, Digitalist Group, 2010– 2018, toimitusjohtaja 2015–2017 Design Strategy -yksikön johtaja, Samsung, 2008–2010 Design-johtotehtäviä, Nokia, 1998–2008

Hallituksen jäsen

MindEye Oy, 2021– Oulun Kärpät Oy, 2023–

Pasi Ropponen

Myynti- ja markkinointijohtaja s. 1973, Tradenomi Digian johtoryhmän jäsen 11.4.2022 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Vt. toimitusjohtaja sekä myynnin ja liiketoiminnan johtotehtävät, Siili Solutions Oyj, 2012–2022 Myynnin johto- ja konsultoinnin tehtävät, Trainers' House, 2006–2012

Hallituksen jäsen

HY+ Oy, 2020-

Janne Tuominen

Liiketoimintajohtaja, Managed Solutions s. 1978, DI Digian johtoryhmän jäsen 29.3.2021 alkaen.

Keskeinen työkokemus

Business Unit Leader, CGI Suomi Oy, 2018–2021 Toimitusjohtaja, Finanssi-Kontio Oy, 2014–2018 AM Director, Finanssi-Kontio Oy, 2013–2014 Asiakkuusjohtaja, Logica Suomi Oy, 2010–2013 Business Manager, Logica Suomi Oy, 2008–2010

Hallituksen jäsen

Helsingfors Simsällskap r.f., 2022–

digia.com