Digia Oyj

AGM Information • Feb 10, 2023

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Digia Oyj
Pörssitiedote
10.2.2023 klo 17.45

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 23.3.2023 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 3.4.2023.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyntä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitusjäsenten
kuukausipalkkioita korotetaan kussakin kategoriassa 500 euroa, ja että
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 3 500 euroa kuukaudessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen
puheenjohtajalle 6 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille
maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen
kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen
palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi kuusi.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,94 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen,
Robert Ingman, Sari Leppänen, Outi Taivainen sekä uutena jäsenenä Henry
Nieminen.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Seppo Ruotsalainen, joka on toiminut yhtiön
hallituksessa vuodesta 2012, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle.
Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla
www.digia.com.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,94 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

· Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa
erässä, yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 %
kaikista yhtiön osakkeista.
· Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta.

· Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
· Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
· Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan
kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18
kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

· Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 2 500 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön
osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista
· Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
· Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös
kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä
yhtiön taseeseen.
· Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on
voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

17. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinainen yhtiökokous päättäisi yhtiön
yhtiöjärjestyksen 10 § muuttamisesta siten, että yhtiökokous voidaan hallituksen
päättäessä pitää kokonaisuudessaan ilman kokouspaikkaa.

Muutoksen ehdotettu sanamuoto alla korostettuna:

10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai
Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous (varsinainen tai ylimääräinen) voidaan
järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
täysimääräisesti ääni- ja puheoikeuttaan ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Kokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten
korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tarvittaessa tilintarkastaja.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu
ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.digia.fi/sijoittajat (https://digia.com/sijoittajat/). Digia Oyj:n kolmen
viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja
tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2022 tilinpäätöksen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat
saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2023.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
6.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
13.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.3.2023 kello 10.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023.
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat
tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö
-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi
-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä
tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Sanna Virtanen, Atomitie 2 A, 00370
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle ja Euroclear
Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Digia
Oyj, Sanna Virtanen, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi
-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa
nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.2.2023 yhteensä 26 823 723 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 10. helmikuuta 2023

Digia Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.com

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan
verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1 300. Juuremme ovat Suomessa
ja toimimme sekä kotona että kansainvälisesti. Rakennamme yhteispelillä
maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian liikevaihto vuonna 2021
oli 156 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA).
digia.com

Liitteet: