RAPORT ANUAL*

pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020

*Varianta in limba romana a Raportului Anual reprezinta o traducere neoficiala cu scop informativ a Raportului Anual din limba engleza

Cuprins

Mesajul directorului general	3
Cifre esențiale. Obiective și direcții strategice	4
Cifre esențiale pentru grupul Digi	5
Obiective și direcții strategice	7
Structura conducerii și guvernanța corporativă	9
Structura conducerii si gurvernanta corporativa	10
Responsabilitatea față de mediu și societate	58
Structura Capitalului Social și Acțiunile	58
Structura capitalului social și acțiunile	59
Politica de distribuție a dividendelor	60
Politica de distribuție a dividendelor	61
Prezentarea generală a Grupului	62
Activitate operationala	63
Rezultate financiare	81
Analiza conducerii asupra rezultatelor financiare și operaționale	82
Situatii finaniare consolidate pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2020
Informatii generale	111
Situatii financiare consolidate
Situatia consolidata a pozitiei financiare
Situatia consolidata a profitului si pierderii si altor elemente ale rezultatului global
Situatia consolidata a fluxurilor de trezorerie
Situatia consolidata a modificarilor capitalurilor proprii
Note la situatiile financiare consolidate
Situatii financiare individuale pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2020
Informatii generale
Situatia individuala a pozitiei financiare

Situatia individuala a profitului si pierderii si a altor elemente ale rezultatului global Situatia individuala a fluxurilor de trezorerie Situatia individuala a modificarilor capitalurilor proprii Note la situatiile financiare individuale

Alte informatii

Profitul, distribuirea si pierdea Raportul de audit

Anexă

Anexa 1
Anexa 2
Anexa 3
Anexa 4
Annex 5

MESAJUL DIRECTORULUI GENERAL

Stimați acționari și investitori,

În anul care s-a încheiat, cu totii am experimentat o perioadă de rapide și multiple reașezări în fața unei crize medicale fără precedent. Industria telecomunicațiilor în ansamblu și compania noastră, implicit, s-au aflat în centrul unor schimbări care au arătat că economiile, comunitățile, oamenii au nevoie de tehnologie și de comunicații mai mult ca niciodată. Soluțiile de conectivitate s-au dovedit vitale pentru continuitatea operațională a multor sectoare din mediul privat și cel public. Telecomunicațiile au trecut testul rezistenței, contribuind semnificativ la funcționarea societății și a sistemelor economice și sociale.

În acest context lipsit de predictibilitate, echipele Digi din toate teritoriile unde operăm au dat dovadă de o mobilizare rapidă și eficientă, având un aport important la continuitatea business-ului nostru și la menținerea într-o bună stare de

funcționare a diverselor sectoare economice din România, Ungaria, Spania, Italia. Prin flexibilitate, capacitate de adaptare, disciplină financiară și grijă față de echipe și clienți, Digi a reușit să transforme 2020 într-un an al evoluției sustenabile, atât sub aspect financiar, cât și la nivel operațional.

Societatea noastră a finalizat anul cu venituri de aproximativ 1,3 miliarde EUR, în creștere cu 8% față de 2019, un număr de 18,1 milioane unități generatoare de venituri, ceea ce înseamnă un avans de 12% față de anul anterior. Operațiunile noastre au generat o EBITDA Ajustata consolidata de 480 milioane EUR, reprezentând un progres de 7,5% față de 2019.

Operațiunile din România au rămas cu o pondere decisivă de 61,5% în veniturile consolidate ale grupului și au contribuit cu 70% din totalul serviciilor furnizate de grup. În același timp, a fost accelerat ritmul de extindere a rețelelor fixă și mobilă, pentru a răspunde prompt nevoilor în evoluție ale unor categorii de clienți.

Activitățile din Spania, cu toate obstacolele generate de restricțiile sanitare, și-au continuat parcursul ascendent atât pe segmentul de telefonie mobilă, cât și pe cel al serviciilor de comunicații fixe. Eforturile colegilor din acest teritoriu au fost răsplătite și, la finalul anului, Digi Spania intra în top 5 cei mai importanți operatori de telecomunicații mobile din Spania, cu 2,3 milioane RGU. Printr-o strategie comercială bazată pe proximitate și excelența în relațiile cu clienții, în paralel cu extinderea rețelei de puncte de prezență Digi.

Ungaria a continuat extinderea rețelei de telefonie mobilă, deservind la finalul anului peste 650 de localități. Filiala din Ungaria și-a păstrat pozițiile de top pe toate segmentele de piață, fiind liderul pieței de tv prin satelit cu 32,2% și al doilea operator după cota de piață pe segmentul pay-tv (28%), internet fix (22,6%) și telefonie fixă (22%).

Toate aceste rezultate au fost posibile deoarece am continuat să investim în infrastructură și în echipele care sunt direct implicate în conceperea, dezvoltarea și mentenanța rețelelor noastre de comunicații fixe și mobile.

Am acordat o atenție aparte transformării digitale a experienței consumatorilor, punând la dispoziția acestora tot mai multe facilități și metode de personalizare a serviciilor și conturilor personale pe platformele noastre.

Dar 2020 a însemnat și multe eforturi pentru a menține un climat social și un mediu de lucru sănătos pentru toți angajații noștri, o provocare constantă în contextul crizei provocate de pandemia COVID-19. Prin măsurile adoptate, am reușit să depășim criza medicală cu efectivele într-o bună stare de sănătate, asigurând echipamentele de protecție, consumabilele, serviciile medicale necesare pentru combaterea răspândirii virusului SARS COV-2.

Le mulțumesc tuturor colegilor din grupul Digi, indiferent de locul unde își desfășoară activitatea, pentru grija pe care au arătat-o unii față de ceilalți și față de clienții și partenerii companiei! Vă mulțumesc dumneavoastră, investitorilor, finanțatorilor, interlocutorilor de pe piața de capital pentru încrederea pe care ne-o arătați constant! Ne onorează și ne motivează să ne setăm obiective tot mai curajoase, să mergem și mai încrezători mai departe!

Va multumesc.

Cu stima,

Serghei Bulgac,

Director General si Membru Executiv al Consiliului de Administratie

Cifre esențiale. Obiective și direcții strategice

ANNUAL REPORT 2020 | Cifre esențiale. Obiective și direcții strategice pag. 4

CIFRE ESENȚIALE PENTRU GRUPUL DIGI

Suntem unul dintre principalii furnizori de servicii de telecomunicații în România și în Ungaria, conform numărului de unități generatoare de venit (RGU-uri), avem operatiuni semnificative in Spania si suntem prezenti si in Italia. Ofertele noastre în principalele piete includ servicii de pay-TV (televiziune prin cablu și televiziune DTH), internet fix, date fixe, telefonie mobila si date mobile, cat și telefonie fixă. Serviciile noastre de telecomunicații fixe și divertisment sunt oferite prin intermediul rețelei noastre de fibră optică avansate tehnologic, care deservește 84,3% și 46,3% din locuințele din România și, respectiv din Ungaria, iar ambele țări se află în întregime în aria de acoperire a semnalului nostru DTH. Abonații noștri de televiziune prin cablu și DTH se bucură de acces la canale personalizate și servicii pay-TV, care oferă conținut premium de sport și filme, precum și diferite produse ale unor terți. De asemenea, operăm o rețea mobila avansata din punct de vedere tehnologic in România, care folosește infrastructura noastră fixă de fibră optică. În plus, furnizăm în calitate de Operator de Retea Virtual ("MVNO") servicii de telecomunicații mobile in Spania și Italia. Incepând cu septembrie 2018, in Spania furnizam si internet fix si servicii de telefonie fixă prin reteaua Telefonica si prin retea proprie GPON FTTH.

Am înregistrat o creștere in principal organica, de la aproximativ 16,1 milioane RGU-uri la 31 decembrie 2019 la aproximativ 18,1 milioane RGU-uri la 31 decembrie 2020.

La data de 31 decembrie 2020, aveam în total aproximativ 5,7 milioane erau RGU pentru servicii de pay-TV, aproximativ 4,3 milioane erau RGU pentru servicii de internet fix și date fixe, aproximativ 6,4 milioane erau RGU pentru servicii de telecomunicații mobile, aproximativ 1,8 milioane erau RGU pentru servicii de telefonie fixă.

⁽¹⁾ Include servicii de televiziune prin cablu si DTH

Am generat în mod constant fluxuri de venit ridicate. Am generat venituri în valoare de 1.3 miliarde € la 31 decembrie 2020, reprezentând o creștere de 8,1% comparativ cu anul anterior.

Operațiunile Grupului au generat 480 milioane € EBITDA Ajustata comparativ cu 446 milioane € reprezentând o creștere de 7,5%.

Marja EBITDA Ajustată a fost de 37,4% la 31 decembrie 2020, similar cu perioada anterioară.

Am continuat o strategie de dezvoltare ambițioasă care a presupus să facem cheltuieli de capital semnificative. În consecință, cheltuielile noastre de capital au fost semnificative. În anul încheiat la 31 decembrie 2020, am avut cheltuieli de capital de 371 milioane €, (31 decembrie 2019: 318.7 milioane €).Acestea au reprezentant 28,9% din veniturile noastre pentru acea perioadă (31 decembrie 2019: 26,9%).

Am menținut in aceasta perioada o structură prudentă a capitalului și a lichidității cu o rată de indatorare de 2.6x pentru anii incheiati la 31 decembrie 2020 si 31 decembrie 2019.

OBIECTIVE ȘI DIRECȚII STRATEGICE

Strategie

Misiunea noastră este de a furniza clienților noștri servicii de telecomunicații de înaltă calitate la prețuri competitive. Componentele specifice ale strategiei noastre includ următoarele:

Continuarea optimizării rețelei noastre fixe avansate de fibră optică, oferind servicii de înaltă calitate, păstrând în același timp prețuri competitive. Starea tehnologică actuală a rețelelor noastre fixe de fibră optică ne permite să oferim o gamă largă de servicii de înaltă calitate clienților noștri la prețuri competitive, păstrând în același timp cheltuielile de exploatare a infrastructurii la un nivel scăzut. In particular, retelele fixe din Romania si Ungaria sunt peste 90% din fibra (excluzand anumite parti din reteaua Invitel pe care o modernizam in prezent) si sunt mai rapide si mai economice decat retelele traditionale ale competitorilor nostri.
Plănuim să ne optimizăm rețelele de mare viteză pentru a crește numărul de abonați pentru serviciile de televiziune prin cablu și internet și date fixe.

In anul 2020, in Romania am extins acoperirea in zona rurala ca urmare a intrarii in vigoare a Contractelor de transmitere catre RCS & RDS a dreptului de a opera retelele de comunicatii electronice apartinand companiilor din Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A. si ATTP Telecommunications S.R.L ("Cedentii"). In baza Contractelor, RCS&RDS va opera retelele Cedentilor si va furniza servicii de comunicatii catre clienti, in schimbul unor plati catre Cedenti.

In ambele tari intentionam sa continuam dezvoltarea retelelor (in special in zonele rurale) si sa finalizam modernizarea retelei Invitel la fibra optica in viitorul apropiat, impreuna cu upgrade-uri suplimentare la rețele de tip FTTH in alte parti.

Creșterea în continuare a numărului de RGU in toate liniile de servicii atat in mod organic, cat si prin achizitii. Cresterea RGU-urilor a fost intotdeauna principalul factor al cresterii veniturilor, datorata cresterii in mod organic cat si prin achizitii, dar mai ales datorata extinderii retelelor noastre fixe, vânzărilor încrucișate de produse si focusului pe business-ul de telefonie mobila. Scopul nostru este de a obține o creștere organică continuă a numărului de RGU prin vânzările încrucișate ale serviciilor noastre către clienți existenți și potențiali și creșterea ratei de penetrare a serviciilor noastre de Pay-TV, internet fix și date fixe, telecomunicații mobile, telefonie fixă prin oferte de servicii multiple in toate tarile in care activam. Pe lângă creșterea organică, putem alege sa extindem baza de RGU prin achizitii în conformitate cu activitățile noastre curente sau într-un mod complementar acestora. Monitorizam cu regularitate potentiale achizitii, in timp ce evaluam atractivitatea acestora comparativ cu alte optiuni strategice.
Cresterea in continuare a business-ului de telefonie mobila prin extinderea acoperirii retelelor mobile. La 31 decembrie 2020, reteaua mobila 3G (2G+4G in anumite zone) si 4G avea acoperire (outdoor) de aproximativ 99,5% si 98,1% respectiv, din populatia Romaniei. La aceeasi data, acoperirea serviciilor mobile 2G si 4G mobile (outdoor) era de aproximativ 83,0% din populatia Ungariei. Dispunem de licente 2G, 3G si 4G, dupa caz, in ambele tari si am reusit sa introducem servicii 5G in anumite orase din Romania pe baza licentei de 3.700 MHz. Consideram ca densitatea retelelor noastre fixe si a licentelor de spectrum existente ofera o baza solida pentru dezvoltarea ulterioara a infrastructurii mobile si a ofertelor in aceste piete. Putem participa deasemenea la licitatii pentru spectru suplimentar ca sa completam licentele detinute daca si cand vor fi organizare de catre autoritatile relevante.
Focus pe piețele din Romania si Spania. Intenționăm să ne concentram pe România si sa continuam expansiunea in Spania. Rețelele noastre fixe de fibră optică ne permit să livrăm în mod eficient mai multe servicii în zonele acoperite și credem că există posibilitatea de a crește utilizarea serviciilor noastre în aceste zone, cu investiții suplimentare relativ mici. Baza noastră largă de clienți aflată în creștere creează economii de scară semnificative. De exemplu, ne permite să folosim infrastructura comună și facilitățile centralizate, precum și să exploatăm oportunitățile de achiziție centralizate cu privire la programe, echipamente, drepturi de difuzare TV și alte active și servicii. În plus, considerăm că există potențial pentru dezvoltarea serviciilor noastre de telecomunicații mobile și de internet și date, întrucât considerăm că piețele de telecomunicații mobile din România ne oferă încă oportunități de extindere. În plus, rămânem deschiși la oportunități atractive în Spania și Italia, cum ar fi extinderea noastră pe piața telecomunicațiilor fixe a Spaniei cu o ofertă de revânzare prin rețeaua locală a Telefónica si propria noastra retea GPON FTTH. Consideram ca Spania are oportunitati semnificative de dezvoltare pentru afacerea noastra in afara pietelor din Romania si Ungaria si ne asteptam ca operatiunile noastre din Spania sa continue sa castige importanta relativ la celelalte segmente geografice.
Oferta de conținut premium pentru a mentine atractivitatea ofertelor noastre de produse. Intenționăm să menținem atractivitatea serviciilor noastre de Pay-TV (televiziune prin cablu si DTH), oferind în continuare emisiuni sportive, filme și alt conținut premium prin intermediul propriilor noastre canale de televiziune,

care pot fi dezvoltate sau extinse în viitor. Numărul mare de RGU pentru serviciile de Pay-TV ne permite să achiziționăm conținut nou la un cost mai mic per client.

Structura conducerii și guvernanța corporativă

ANNUAL REPORT 2020 | Structura conducerii și guvernanța corporativă pag. 9

STRUCTURA CONDUCERII SI GUVERNANTA CORPORATIVA

Introducere

Societatea este o entitate listată cu răspundere limitată (naamloze vennootschap) organizată potrivit legilor din Olanda. Societatea are sediul oficial în Amsterdam, Olanda și sediul conducerii efective în București, România. În calitate de societate ale cărei acțiuni sunt listate pe Piața Reglementată la Vedere a Bursei de Valori București ("BVB") (disponibilă pe website-ul www.bvb.ro), intrăm sub incidența Codului de Guvernanță Corporativă BVB, în vigoare de la data de 4 ianuarie 2016 ("CGC BVB"). În calitate de societate olandeză, Societății îi este de asemenea aplicabil Codul de Guvernanță Corporativă Olandez, versiunea actuală fiind în vigoare de la data de 1 ianuarie 2017 ("CGCO") (disponibil la: www.mccg.nl) care se aplică, inter alia, pe baza principiului "respectă sau explică", tuturor societăților care își au sediul social în Olanda și ale căror acțiuni sunt listate pe o piață reglementată în UE/SEE sau într-un sistem comparabil în afara UE/SEE.

Cu toate acestea, având acțiunile listate pe Piața Reglementată la Vedere a Bursei de Valori București și sediul conducerii efective de asemenea localizat în România, Societatea a ales să aplice cu prioritate Codul de Guvernanță Corporativă BVB. În plus, Societatea intenționează să respecte cât mai multe dintre principiile CGCO, în măsura în care este posibil.

Conformitatea cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București

Pe durata anului 2020 am continuat să urmărim respectarea "CGC BVB".

Cele mai importante principii ale CGC BVB pe care nu le-am implementat¹ sunt următoarele:

administratorii sunt numiți pe baza unei propuneri făcute de către Adunarea Acționarilor de Clasa A, și nu pe baza unei propuneri de numire făcute de un comitet de nominalizare alcătuit din administratori neexecutivi. Deși nu aplicăm prevederile CGC BVB referitoare la numirea administratorilor, principiile de guvernanță corporativă urmărite de CGC BVB sunt respectate prin asigurarea la nivelul Societății a unei proceduri de numire care să îndeplinească o serie de cerințe, iar Adunarea Acționarilor de Clasa A, când face o propunere, caută să asigure compunerea Consiliului de Administrație ("Consiliul de Administrație") din membri care au experiența, pregătirea, competențele necesare și – în ceea ce-i privește pe administratorii neexecutivi– independența, asigurând astfel Consiliului de Administrație posibilitatea de a își îndeplini în mod corespunzător atribuțiile ce îi revin;
politica de distribuire a dividendelor în numerar este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor, în loc să fie aprobată la nivelul Consiliului de Administrație. Această modalitate de organizare oferă o mai mare protecție acționarilor întrucât decizia este transferată Adunării Generale a Acționarilor;
președintele Comitetului de Audit nu este un administrator independent, așa cum se stabilește în CGC BVB, totuși majoritatea membrilor comitetului sunt independenți. În plus, termenii de referință ai Comitetul de Audit sunt formați dintr-o serie de prevederi la un înalt standard (prevederi ce sunt disponibile pentru consultare la https://www.digi-communications.ro/en/corporate-governance).

Societatea trebuie să raporteze respectarea cerințelor de guvernanță corporativă ale BVB prin completarea și anexarea la raportul său anual a formularului "respectă sau explică" impus prin reglementările BVB. Tabelul Societății este inclus în Anexa 2 al prezentului raport.

Conformitatea suplimentară cu Codul de Guvernanță Corporativă Olandez

Recunoaștem importanța unei bune guvernări corporative. Suplimentar față de respectarea cerințelor de guvernanță corporativă conform CGC BVB (cu excepțiile menționate mai sus), Societatea se asigură că respectă prevederile CGCO, cu anumite excepții. În special, Societatea nu respectă următoarele cele mai bune practici din CGCO² :

cea mai bună practică de la art. 2.1.5 din CGCO: Societatea nu are o politică de diversitate în legătură cu Consiliul de Administrație. Experiența dorită și pregătirea candidaților sunt aspecte decisive în alegerea și realegerea Membrilor Consiliului. Membrii Consiliului de Administrație, precum și toți angajații Societății și ai societăților din Grup sunt recrutați și promovați în primul rând pe baza realizărilor profesionale, a experienței și a performanței în cadrul Grupului, indiferent de sex, vârstă, origine sau orice altă trăsătură personală sau socială. Deși Societatea nu are stabilită o politică formală privind diversitatea, în practică, Societatea nu a discriminat și nu discriminează între potențialii candidați pentru niciun post disponibil în Consiliu pe criterii de sex, vârstă, origine sau orice altă trăsătură personală sau socială.

¹ La Adunarea Generală a Acționarilor din data de 21 aprilie 2017 și în cadrul întâlnirilor Consiliului de Administrație din datele de 14 și 15 mai 2017, au fost supuse votului și aprobate documentația corporativă relevantă și politicile, care includ aceste abateri de la CGC BVB ² La Adunarea Generală a Acționarilor din data de 21 aprilie 2017 și în cadrul întâlnirilor Consiliului de Administrație din datele de 14 și 15 mai 2017, au fost supuse votului și aprobate documentația corporativă relevantă și politicile, care includ aceste abateri de la CGCO

cele mai bune practici de la art. 2.1.7 și 2.1.8 din CGCO: Societatea are 5 Administratori Neexecutivi, dintre care 3 nu îndeplinesc criteriile de independență conținute în CGCO. La numirea membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administrație, Adunarea Generală a Acționarilor și-a propus să stabilească un Consiliu compus din persoane selectate cu cea mai mare experiență și bună cunoaștere a Grupului. Astfel, Dl. Teszari Zoltan a fost reales Administrator Neexecutiv în Consiliu precum și Președintele Consiliului de Administrație, în timp ce Dl. Marius Varzaru (actual director general al Digi Spain) și dl. Emil Jugaru (actual director al Departamentului de Vânzări și Relații cu Clienții al RCS&RDS) au fost realeși membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație. Dată fiind particularitatea activității și a operațiunilor societăților din Grupul nostru și necesitatea de a exista o continuitate a activității și cunoaștere internă și a industriei, Adunarea Generală a Acționarilor a acordat prioritate acestor necesități de funcționalitate. În vederea asigurării respectării guvernanței corporative de către membrii neexecutivi ai Consiliului de Administrație, aceștia au obligația respectării prevederilor Actului Constitutiv al Societății ("Actul Constitutiv") și a documentelor de guvernanță corporativă, care stabilesc reguli clare și detaliate cu privire la comportamentul independent și tratarea oricărui conflict de interese pe care oricare membru al Consiliului de Administrație și, în particular toți Membrii Neexecutivi ai Consiliului de Administrație, trebuie să le respecte cu strictețe.
cea mai bună practică de la art. 2.1.9 din CGCO: președintele Consiliului de Administrație ("Președintele") nu îndeplinește criteriile de independență conținute în CGCO. Realegerea dlui. Zoltan Teszari în funcția de Președinte a fost votată de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății care a avut loc în data de 30 aprilie 2020, acesta continuând să ocupe această poziție câtă vreme va fi membru al Consiliului de Administrație. Președintele este principalul acționar al Societății. Președintele nu este membru al Comitetului de Audit.
cea mai bună practică de la art. 2.2.2 din CGCO: Președintele Consiliului de Administrație poate fi reales pentru un număr nelimitat de mandate. Pentru detalii cu privire la perioada estimată de aplicare și la justificarea pentru această abatere, vă rugăm să vedeți explicațiile în legătură cu prevederile de bune practici de la punctele 2.1.7, 2.1.8 și 2.1.9 de mai sus.
cele mai bune practici de la art. 2.2.4, 2.2.5 și 2.3.2 din CGCO: Societatea nu are un comitet de nominalizare. Societatea a decis să nu înființeze un comitet de nominalizare așa cum se prevede în CGCO (și nu a delegat asemenea sarcini unui alt comitet al consiliului de administrație), întrucât Adunarea Acționarilor de Clasa A exercită în prezent atribuțiile comitetului de nominalizare. Pentru detalii referitoare la justificarea unei asemenea devieri, vă rugăm să consultați textul de mai sus, unde este discutată această deviere în legătură cu respectarea CGC BVB.
cea mai bune practici de la art. 2.3.1 și 2.7.2 din CGCO: nu există reguli stabilite cu privire la Administratorii Neexecutivi. Cu toate acestea, Capitolul VII din Actul Constitutiv conține prevederi detaliate și reguli cu privire la Consiliul de Administrație, inclusiv cu privire la componența, remunerarea, alocarea sarcinilor și atribuțiilor între Administratorii Executivi ("Administratorii Executivi") și Administratorii Neexecutivi, la procesul de luare a deciziilor și gestionarea oricărui conflict de interese.
cea mai bună practică de la art. 2.3.4 din CGCO: mai mult de jumătate dintre membrii Comitetului de Remunerare nu îndeplinesc criteriile de independență conținute în CGCO. Vă rugăm să consultați explicațiile cu privire la devierile de la cele mai bune practici de la art. 2.1.7 și 2.1.8 din CGCO, care se aplică și în acest caz.
cea mai bună practică de la art. 3.1.2 din CGCO: dacă sunt acordate opțiuni cu privire la acțiuni, opțiunile cu privire la acțiuni pot fi exercitate înainte de expirarea unei perioade de trei ani de la data acordării acestora (perioada minimă impusă de CGCO), termenul minim pentru exercitarea opțiunilor cu privire la acțiuni fiind stabilit în cadrul adunărilor generale ale acționarilor sau al adunărilor consiliului de administrație, în care sunt aprobate planurile de opțiuni privind acțiunile.
cea mai bună practică de la art. 3.3.1 din CGCO: Până la data AGA din 30 aprilie 2020, Administratorii Neexecutivi primeau același salariu de bază fix pe care îl primeau Administratorii Executivi, iar acest salariu de bază fix nu era corelat cu timpul petrecut de Administratorii Neexecutivi și responsabilitățile specifice rolului lor, așa cum se cere de către CGCO. În cadrul AGA din 2020, Societatea a aprobat o nouă Politică de Remunerare https://www.digi-communications.ro/ro/see-file/Politica-de-Remunerare-a-membrilor-Consiliului-de-Administratie.pdf potrivit căreia, Administratorii Executivi și Administratorii Ne-executivi nu mai primesc același salariu de bază fix.
cea mai bună practică de la art. 3.3.2.: Administratorilor Neexecutivi care sunt administratori în alte societăți din Grup sau angajați ai altor societăți din Grup le pot fi acordate remunerații sub forma opțiunilor pe acțiuni. Orice astfel de acordare de acțiuni ca parte din planuri de opțiuni cu privire la acțiuni va trebui decisă în mod expres prin hotărârile Adunării Generale a Acționarilor Societății și cu luarea în considerare a activității în funcțiile ocupate în cadrul societăților din Grup de către Administratorii Neexecutivi.

cea mai bună practică de la art. 4.3.3 din CGCO: care impune ca o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor prin care se anulează caracterul obligatoriu al unei nominalizări pentru numirea unui Administrator sau pentru înlăturarea unui astfel de Administrator să fie luată cu majoritatea absolută a voturilor exprimate, reprezentând cel puțin o treime din capitalul social subscris. În schimb, o astfel de hotărâre poate fi adoptată de Adunarea Generală a Acționarilor cu o majoritate de 2/3 din numărul voturilor, reprezentând cel puțin jumătate din capitalul social subscris. Această derogare are ca scop să evite ineficiențele sau blocajele în cazul votului la numirea și eliberarea din funcție a unui Administrator.
cea mai bună practică de la art. 3.4.2.: principalele elemente ale contractului dintre un Administrator Executiv și Societate nu au fost publicate pe website-ul Societății. Cu toate acestea, au fost dezvăluite suficiente informații cu privire la remunerarea Administratorilor (a se vedea Conducere – Recompensarea administratorilor și a managerilor).

În vederea ușurării analizei cu privire la stadiul de conformare al Societății și cu privire la derogările față de CGCO, am pregătit și am inclus în Anexa 3 la acest raport un tabel descriptiv similar cu cel prevăzut în Anexa 2 referitor la respectarea de către Societate a CGC BVB.

Reguli de guvernanță corporativă disponibile public pe website-ul Societății și în Prospectul Societății

Începând din 2017 (precum și prin actualizările subsecvente), Societatea a pus la dispoziție informații corporative și reguli de guvernanță corporativă în secțiunile relevante de pe website-ul său:

identitatea și informații privind experiența profesională a membrilor Consiliului de Administrație: https://www.digi-communications.ro/en/about-us ;
secțiune dedicată documentelor privitoare la Adunările Generale ale Acționarilor: http://www.digi-communications.ro/en/general-share-holders;
documente interne cu privire la guvernanța corporativă: http://www.digi-communications.ro/ro/guvernanta-corporativa.

Orice alte detalii cu privire la informații de guvernanță corporativă a Societății sunt disponibile în secțiunile relevante cele mai recente Prospecte ale Societății și subsidiarei din România a Societății (toate disponibile pe website-ul societății: www.digi-communications.ro).

Conducerea

Consiliul de Administrație

Societatea are un sistem unitar de administrare compus din doi Administratori Executivi și cinci Administratori Neexecutivi, dintre care doi sunt Administratori Neexecutivi independenți.

Actuala componență a Consiliului de Administrație

Din aprilie 2020 și până la data prezentului raport, Consiliul de Administrație este compus din Administratorii menționați mai jos.

Nume	Vârstă	Funcție
Zoltán Teszári	50	Președinte (Administrator Neexecutiv)
Serghei Bulgac	44	Director General (Administrator Executiv)
Valentin Popoviciu	46	Administrator Executiv
Emil Jugaru	47	Administrator Neexecutiv
Marius Varzaru	41	Vicepreședinte Administrator Neexecutiv
Bogdan Ciobotaru	42	Administrator Neexecutiv Independent
Piotr Rymaszewski	56	Administrator Neexecutiv Independent

Detalii biografice cu privire la Administratori

Zoltán Teszári (Președinte și Administrator Neexecutiv)

Domnul Teszári a fondat RCS & RDS în 1996 si este acționarul majoritar. Înainte de a înființa Analog CATV (o societate predecesoare a RCS & RDS), a fondat TVS Holding Brașov în anul 1992, o altă mare societate de televiziune română prin cablu, care mai târziu a fuzionat prin absorbție cu RCS & RDS. Înainte de a fonda TVS Holding Brașov, domnul Teszári a deținut și condus propria sa afacere. Domnul Teszári este membru al Consiliului de Administrație din anul 2000 și în aprilie 2020 a fost reales în funcția de Președinte și Administrator Neexecutiv actualul său mandat urmând să expire în aprilie 2024, însă poate fi reales pentru un număr nelimitat de mandate.

Serghei Bulgac (Director General și Administrator Executiv)

Domnul Bulgac este membru al Consiliului de Administrație și Director General (CEO). Domnul Bulgac a fost numit Director General al RCS & RDS în anul 2015. Înainte de a deveni Director General, el a fost Vicepreședinte al Finanțelor Corporative al RCS & RDS. Domnul Bulgac s-a alăturat societății RCS & RDS în anul 2003. Înainte de a se alătura societății RCS & RDS, a lucrat ca și Corporate Finance Associate la EPIC (European Privatization and Investment Corporation) și ca analist de cercetare la Eastbrokers, o companie de brokeraj. Domnul Bulgac a absolvit Academia de Studii Economice din București și deține o diplomă de Master în Administrația Afacerilor (MBA) de la INSEAD. In aprilie 2020, domnul Bulgac a fost reales în funcția de Director General și Administrator Executiv iar actualul mandat urmează să expire în aprilie 2024.

Valentin Popoviciu (Administrator Executiv)

Domnul Popoviciu este membru executiv al Consiliului de Administrație. El este, de asemenea, membru executiv și Vicepreședinte al Consiliului de Administrație al RCS & RDS (din 2019, deținând înainte o poziție de membru neexecutiv și vicepreședinte al Consiliului de Administrație, între 2015 -2019). Anterior numirii sale în Consiliul de Administrație al RCS & RDS, domnul Popoviciu a deținut funcția de Business Development Manager al RCS & RDS din anul 1999, după ce s-a alăturat societății ca director al sucursalei Constanța, în anul 1998. Domnul Popoviciu a absolvit Facultatea de Economie a Universității Constanța-Tomis în anul 1997. Dl Popoviciu a fost reales în funcția de Administrator Executiv în aprilie 2020 iar mandatul actual al domnului Popoviciu ca Administrator Executiv urmează să expire în aprilie 2024.

Dl. Emil Jugaru (Administrator Neexecutiv)

Dl. Emil Jugaru este Membru Neexecutiv al Consiliului de Administrație începând din data de 30 aprilie 2019, când l-a înlocuit pe Dr. Sambor Ryszka. Domnul Emil Jugaru este licențiat al Facultății de Automatică și Calculatoare, din cadrul Universității Politehnica din București. Începând cu 1997, domnul Emil Jugaru a coordonat lansarea și dezvoltarea liniei de business de Internet broadband, în cadrul RCS & RDS S.A., filiala din România a grupului, participând în mod activ la dezvoltarea rețelei și a serviciilor de Internet de succes ale companiei. În prezent, deține funcția de Director al Departamentului de Vânzări și Relații cu Clienții. Dl Jugaru a fost reales în funcția de Administrator Neexecutiv iar mandatul actual urmează să expire în aprilie 2024.

Marius Vărzaru (Vicepreședinte și Administrator Neexecutiv)

Domnul Vărzaru a fost numit în anul 2013 Administrator Neexecutiv al Societății. Domnul Vărzaru este Director General al societății DIGI Spain din 2008. Domnul Vărzaru s-a alăturat RCS & RDS în 2005 ca Manager de Raportare și a fost numit la scurt timp după aceea în funcția de Director Financiar, o funcție pe care a deținut-o până în anul 2008. Înainte de a se alătura RCS & RDS, domnul Vărzaru a lucrat la KPMG. Domnul Vărzaru a absolvit Academia de Studii Economice din București în anul 2001. Dl Varzaru a fost redesemnat în funcția de Vicepreședinte și Administrator Neexecutiv în aprilie 2020 și mandatul actual urmează să expire în aprilie 2024.

Bogdan Ciobotaru (Administrator Neexecutiv Independent)

Domnul Ciobotaru este Membru independent, Neexecutiv al Consiliului de Administrație. Domnul Ciobotaru este și Membru Neexecutiv al Consiliului de Administrație al RCS & RDS, o funcție pe care o deține din 2013. Înainte de a se alătura RCS & RDS, Dl. Ciobotaru a deținut funcția de Director Finanțări pentru Europa Centrală și de Est, Orientul Mijlociu și Africa în cadrul Renaissance Capital, precum și funcția de Director Executiv pentru Piețele de Capital Globale din cadrul Morgan Stanley din Londra, unde a lucrat pentru o perioadă de peste 10 ani. Dl. Ciobotaru a absolvit Academia de Studii Economice din București și deține o diplomă de Master în Administrația Afacerilor (MBA) de la Universitatea Oxford. Dl Ciobotaru a fost reales în funcția de Administrator Neexecutiv Independent în aprilie 2020 și mandatul actual urmează să expire în aprilie 2024.

Piotr Rymaszewski (Administrator Neexecutiv Independent)

Domnul Rymaszewski este Membru Independent, Neexecutiv al Consiliului de Administrație. Domnul Rymaszewski deține și funcția de CEO al Octava Asset Management, o companie poloneză de administrare de portofolii imobiliare, parte a Grupului Elliott, o funcție pe care a deținut-o începând cu anul 2014. Din anul 2007, domnul Rymaszewski deține, de asemenea, funcția de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație al companiei Octava S.A., o companie poloneză listată care activează în domeniul imobiliar, parte a Grupului Elliott. Experiența domnului Rymaszewski de consultanță și de supraveghere include activitatea sa în Comitetul Reprezentanților Fondului Proprietatea SA, un fond de investiții alternative român, listat din anul 2012. Domnul Rymaszewski deține o diplomă de licență în Fizică de la Universitatea din Pennsylvania și gradul Jurum Doctor în Drept International și Comercial de la Cornell Law School. Domnul Rymaszewski a fost reales în funcția de Administrator Neexecutiv Independent în aprilie 2020 și actualul mandat urmează să expire în aprilie 2024.

Echipa de conducere

Actuala echipă de conducere a Grupului, în plus față de Administratorii Executivi enumerați mai jos, este următoarea:

Nume	Vârstă	Funcție
Dan Ionita	42	Administrator Neexecutiv și Co-director Financiar al RCS & RDS
Mihai Dinei	51	Administrator Neexecutiv al RCS & RDS
Smaranda Ștreangă	41	Co-director Financiar al RCS & RDS
Silviu Georgescu	44	Director Tehnic pentru servicii fixe IP, software și securitate ale RCS&RDS
Emil Grecu	44	Director Tehnic pentru servicii de televiziune și difuzare ale RCS&RDS
Emil Jugaru	47	Șef Vânzări și Relații cu Clienții – Segmentul Business – al RCS & RDS
Mihaela Toroman	40	Accounts Manager și Trezorier al RCS & RDS
Dragos Spataru	44	Director General al Digi Ungaria și al Invitel
Dragoș Chivu	49	Director General al Digi Italy

Prevederi generale aplicabile activității Consiliului de Administrație al Societății

Mai jos am inclus un rezumat al anumitor prevederi din legea olandeză a societăților în vigoare la data prezentului raport, precum și informații relevante privind CGC BVB, Consiliul de Administrație și anumite prevederi ale Actului Constitutiv privitoare la Consiliul de Administrație.

Consiliul de Administrație este în mod colectiv responsabil de administrarea generală a Societății. Actul Constitutiv împarte atribuțiile Consiliului de Administrație între membrii acestuia. Administratorii Executivi sunt răspunzători de continuitatea Societății și a activității acesteia, concentrându-se pe crearea de valoare pe termen lung luând astfel în calcul interesele acționarilor Societății și ar trebui să formuleze o strategie în confirmitate cu acest obiectiv. Administratorilor Executivi le este încredințată conducerea activităților curente ale Societății și sunt responsabili de atingerea obiectivelor, strategiei și profilului de risc corespunzător, direcției de funcționare și rezultatelor și responsabilitatea corporativă socială relevantă pentru activitatea Societății și a filialelor acesteia. Administratorii Neexecutivi sunt, inter alia, responsabili de supravegherea administrării exercitate de către Administratorii Executivi și a treburilor generale ale Societății și a activității legate de acestea și de acordarea de sfaturi Administratorilor Executivi. În plus, atât Administratorii Executivi, cât și Administratorii Neexecutivi trebuie să își îndeplinească aceste îndatoriri așa cum le sunt atribuite în mod specific prin Actul Constitutiv. Fiecare Administrator are datoria de a-și exercita îndatoririle care îi sunt atribuite și de a acționa în interesul corporativ al Societății. Potrivit legii olandeze, interesul corporativ se extinde și asupra intereselor tuturor deținătorilor de acțiuni, precum acționarii, creditorii, angajații sau alți deținători de acțiuni. Adunarea Generală a Acționarilor va desemna un Administrator fie ca Administrator Executiv, fie ca Administrator Neexecutiv.

Unui Administrator Executiv nu îi poate fi alocată sarcina de: (i) a servi ca președinte al Consiliului de Administrație; (ii) a determina remunerația Administratorilor Executivi; sau (iii) a nominaliza Administratori pentru numire. Un Administrator Executiv nu poate participa la (i) adoptarea hotărârilor (inclusiv la orice deliberări în vederea unor astfel de hotărâri) referitoare la remunerarea Administratorilor Executivi și la (ii) numirea auditorului statutar, în cazul în care Adunarea Generală a Acționarilor nu a făcut asta.

Atribuțiile care nu au fost în mod expres alocate cad în sarcina Consiliului de Administrație în ansamblul său. Toți Administratorii rămân în mod colectiv răspunzători de buna administrare, indiferent de alocarea atribuțiilor. Consiliul de Administrație este compus din șapte membri dintre care doi membri sunt Administratori Executivi și cinci membri sunt Administratori Neexecutivi. Trei Administratori Neexecutivi nu sunt independenți în sensul stabilit de CGC BVB.

Actul Constitutiv prevede că Administratorii sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor pe baza nominalizării obligatorii făcute de Adunarea Acționarilor de Clasa A. Adunarea Generală a Acționarilor poate în orice moment să înlăture caracterul obligatoriu al acestei propuneri, cu o majoritate de 2/3 din numărul total al voturilor reprezentând cel puțin jumătate din capitalul social subscris, caz în care Adunarea Acționarilor de Clasa A trebuie să facă o nouă propunere obligatorie. Atunci când face o propunere, Adunarea Acționarilor de Clasa A trebuie să ia în considerare faptul că din componenta Consiliului de Administrație trebuie să faca parte administratori cu experiența, pregătirea, competențele necesare și – în ceea ce-i privește pe unii dintre Administratorii Neexecutivi– independența ca să-și îndeplinească în mod corespunzător atribuțiile ce le revin.

În conformitate cu Actul Constitutiv, Adunarea Generală din 30 aprilie 2020 l-a reales pe Dl. Zoltán Teszári dintre Administratorii Neexecutivi ca Președinte al Consiliului de Administrație și pe Dl. Marius Vărzaru ca vicepreședinte al Consiliului de Administrație ("Vicepreședintele"). În plus, Actul Constitutiv prevede că

Consiliul de Administrație poate acorda titluri Administratorilor Executivi inclusiv, dar fără a se limita la, cel de director general (CEO) și director financiar (CFO). În conformitate cu aceste prevederi, Consiliul de Administrație i-a acordat titlul de director general (CEO) lui Serghei Bulgac.

Funcționarea Consiliului de Administrație

Reguli cu privire la adunări și vot

Administratorii Neexecutivi se vor întâlni împreună cu Administratorii Executivi, cu excepția cazului în care Administratorii Neexecutivi doresc să se întâlnească fără ca Administratorii Executivi să fie prezenți. Ca regulă, Consiliul de Administrație se va întruni cel puțin o dată pe trimestru și oricând poate fi convocată o întâlnire a Consiliului de Administrație de către: (i) Președinte, (ii) Vicepreședinte sau (iii) oricare trei Administratori, acționând împreună, dintre care cel puțin un Administrator Executiv. Cu excepția cazului în care Administratorii Neexecutivi doresc să se întâlnească fără participarea Administratorilor Executivi, la oricare adunare a Consiliului de Administrație trebuie să fie întrunit cvorumul dacă au fost invitați toți Administratorii, cel puțin patru membri trebuind să fie prezenți sau reprezentați, inclusiv Președintele, prezent sau reprezentat. Administratorii absenți vor fi imediat informați cu privire la deciziile adoptate în absența acestora. Cu excepția situațiilor urgente, subiectele ce țin de aria de responsabilitate a unui Administrator absent vor fi discutate și se va decide asupra lor după ce Administratorul absent a fost contactat. Administratorii Executivi și, respectiv, Administratorii Neexecutivi pot lua separat decizii valabile din punct de vedere juridic cu privire la subiectele ce cad în sfera scopului atribuțiilor acestora.

Consiliul de Administrație poate, de asemenea, să ia decizii în afara unei adunări (fie prin prezența fizică, prin videoconferință sau prin telefon), în scris sau altfel, cu condiția ca propunerea respectivă să fie adusă la cunoștința tuturor Administratorilor relevanți aflați la acel moment în funcție (și cu privire la care nu există un conflict de interese) și cu condiția ca niciunul dintre aceștia să nu obiecteze cu privire la această modalitate de luare a deciziilor. Adoptarea în scris a deciziilor se va face prin declarații scrise ale tuturor Administratorilor care sunt la acel moment în funcție și cu privire la care nu există un conflict de interese.

Consiliul de Administrație poate lua decizii doar cu votul favorabil al majorității Administratorilor relavanți prezenți sau reprezentați la adunarea Consiliului de Administrație. Fiecare Administrator, cu excepția Președintelui, are dreptul la un vot în adunarea Consiliului de Administrație. Președintele are dreptul la un număr de voturi egal cu cel care poate fi exprimat de toți Administratorii prezenți sau reprezentați la respectiva adunare cu privire la care nu există conflicte de interese (așa cum se precizează mai jos).

Legea olandeză prevede că un Administrator nu poate participa la orice dezbateri și luarea deciziilor dacă are un (potențial) conflict personal de interese cu privire la subiectul în discuție. Actul Constitutiv prevede că dacă din acest motiv nu se poate lua nicio decizie de către Consiliul de Administrație, Adunarea Generală a Acționarilor va decide cu privire la acel aspect.

În anul 2020, începând de la data raportului anual anterior și până la data prezentului raport, Consiliul de Administrație a adoptat 13 hotărâri în scris. Aceste hotărâri au privit în general, printre altele, decizii din cadrul activității operaționale a Societății cum ar fi confirmarea funcției de CEO și redesemnarea în funcții a membrilor Comitetului de Audit și a Comitetului de Remunerare, numirea noului secretar al Societății, aprobarea situațiilor financiare trimestriale și anuale, aprobarea unui contract financiar încheiat de societățile din Grup inclusiv de Societate, și extinderea sumei unei facilități existente, implementarea unui plan de opțiune pe acțiuni și modificarea altuia, aprobarea filialei din Romania sa semneze Lista de Termeni si Conditii pentru o potentiala instrainare a participatiei detinute in capitalul social al Digi Ungaria, desemnarea reprezentanților Societății să participe la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor filialei din România a Societății. Toate deciziile Consiliului de Administrație au fost luate cu unanimitate, cu excepția unor situații excepționale concrete în care au existat conflicte de interese obiective.

Consiliul de Administrație este consiliat și sprijinit de Echipa de Conducere formată din persoane care joacă un rol cheie în cadrul activității filialelor Societății din România, Ungaria, Spania și Italia, dar care nu dețin poziții de reprezentare a Societății. Echipa de Conducere este un organ operațional de luare a deciziilor al Societății, care este responsabil de funcționarea operațională a activității și de luarea deciziilor cu privire la anumite chestiuni operaționale. Echipa de Conducere este compusă din specialiști din domeniul financiar, contabil și juridic. Rolul acestor specialiști este de a realiza operațiunile de zi cu zi și conducerea Societății, de a asigura respectarea de către Societate a reglementărilor juridice, financiare, contabile, fiscale aplicable și a oricăror reglementări relevante, de a pregăti depunerile de documente și raportările necesare care sunt obligatorii pentru Societate, și să consilieze Consiliul de Administrație cu privire la operațiunile zilnice pe durata procesului de luare a deciziilor de către Consiliul de Administrație. Membrii Echipei de Conducere cu pregătire juridică și cei cu pregătire financiară care au roluri specifice în cadrul Societății oferă sprijin continuu Comitetului de Audit și au obligația de a pregăti și de a sprijini relația și întâlnirile dintre membrii Comitetului de Audit și auditorii externi și interni ai Societății.

Comitetele Consiliului

Consiliul de Administrație a înființat două comitete: un comitet de audit ("Comitetul de Audit") și un comitet de remunerare ("Comitetul de Remunerare"). Comitetele consiliului au un rol pregătitor și/sau de consiliere pentru Consiliul de Administrație. Consiliul de Administrație din datele de 14 și 15 mai 2017 au adoptat reguli cu privire la rolul, responsabilitățile și funcționarea fiecărui comitet. Comitetele Consiliului sunt compuse exclusiv din Administratori Neexecutivi. Aceștia raportează constatările lor Consiliului de Administrație, care, potrivit legii olandeze, rămâne pe deplin responsabil pentru toate acțiunile acestor comitete. Comitetul de Audit va raporta separat Administratorilor Neexecutivi cu privire la deliberările și descoperirile sale.

Comitetul de Audit – activitatea Comitetului de Audit pe durata anului 2020

Comitetul de Audit este compus din trei membri, Dl. Marius Vărzaru, Dl. Piotr Rymaszewski și Dl. Bogdan Ciobotaru care au funcția de Administratori Neexecutivi. Comitetul de Audit raportează direct Administratorilor Neexecutivi. Comitetul de Audit asistă Consiliul de Administrație în îndeplinirea responsabilităților sale de supraveghere privind calitatea și corectitudinea Situațiilor Financiare, respectarea de către Societate a cerințelor legale și de reglementare, calificările și independența auditorilor, auditurile interne și alte aspecte conexe.

Condiții de funcționare a Comitetului de Audit

Mai jos este prezentat un rezumat al condițiilor de funcționare ale Comitetului de Audit.

Comitetul de Audit oferă asistență, supraveghează, revizuiește, consiliază și interpeleaza Consiliul de Administrație în ceea ce privește, printre altele:

a) corectitudinea și calitatea raportărilor financiare ale Societății și ale filialelor sale;
b) operarea sistemelor de management al riscurilor și control intern;
c) furnizarea informațiilor financiare de către Societate (inclusiv alegerea politicilor contabile, aplicarea și evaluarea efectelor noilor reguli și abordarea elementelor estimate în situațiile financiare anuale ale Societății);
d) respectarea recomandărilor și observațiilor auditorilor interni și externi ai Societății;
e) rolul și funcționarea auditorilor interni ai Societății;
f) politica fiscală a Societății;
g) relația Societății cu auditorul său extern, inclusiv independența și remunerarea auditorului extern;
h) finanțarea Societății;
i) evaluarea oricărei situații care poate genera un conflict de interese în tranzacțiile la care este parte Societatea, filialele sale și persoanele afiliate acestora; și
j) aspecte legate de tehnologia informației și a comunicațiilor.

Pe durata anului 2020, Comitetul de Audit a cooperat și s-a întrunit cu auditorii externi ai Societății și a consiliat Administratorii Executivi și Neexecutivi cu privire la cifrele semestriale și actualizările comerciale trimestriale ale Societății.

În plus, Comitetul de Audit a evaluat promptitudinea și eficacitatea conducerii în abordarea deficiențelor sau a slăbiciunilor controlului intern constatate. Comitetul de Audit a evaluat, de asemenea, eficiența sistemului Societății de gestionare a riscurilor și a evaluat situațiile aplicabile de conflicte de interese.

Comitetul de Audit s-a întrunit de 4 ori pe durata anului 2020 și o dată în 2021. Având în vedere restricțiile impuse pentru a preveni răspândirea virusului COVID – 19, toateîntâlnirile au fost organizate prin teleconferință și participarea a fost în procent de 100%. În cadrul întâlnirilor, Comitetul de Audit a ascultat și a dezbătut principalele concluzii ale auditului intern și extern din 2020, precum și aspecte privind conformarea și o serie de aspecte operaționale menite să îmbunătățească funcțiile și activitățile interne ale Societății. Comitetul de Audit s-a întâlnit cu auditorii externi ai Societății de 4 ori în 2020. Prezența în cadrul tuturor întâlnirilor a fost de 100%, prin telefon.

De asemenea, în cursul anului 2020 până la data prezentului raport, Comitetul de Audit a fost chemat să decidă asupra unor aspecte particulare care au fost abordate în scris, cum ar fi aprobarea anterioara a serviciilor de audit care să fie prestate filialelor Societății.

Comitetul de Remunerare – activitatea Comitetului de Remunerare în cursul anului 2020

Comitetul de Remunerare este format din 3 membri, dl. Zoltán Tesári, dl. Emil Jugaru și dl. Piotr Rymaszewski, care sunt Administratori Neexecutivi. Comitetul de Remunerare asistă Consiliul de Administrație în implementarea și dezvoltarea politicilor de remunerare și beneficii, inclusiv bonusuri pentru Administratori și angajați.

Comitetul de Remunerare este răspunzător de pregătirea luării deciziilor de către Administratorii Neexecutivi cu privire la determinarea remunerațiilor. Suplimentar, Comitetul de Remunerare este, în continuare, răspunzător pentru raportarea catre Administratorii Neexecutivi cu privire la implementarea remunerației în fiecare an financiar în mod corespunzător scopurilor și obiectivelor corporative care au importanță asupra remunerației.

Regulile de funcționare ale Comitetului de Remunerare

În continuare este prezentat un rezumat al regulilor de funcționare ale Comitetului de Remunerare.

Comitetul de Remunerare asistă Consiliul de Administrație în supravegherea, inter alia, a următoarelor:

a. redactarea unei propuneri pentru Administratorii Neexecutivi referitoare la politica de remunerare ce trebuie urmată, politică ce va trebui adoptată de Adunarea Generală a Acționarilor;
b. recomandarea adresată Administratorilor Neexecutivi și propunerea unei remunerații pentru fiecare Administrator, în limitele politicii de remunerare. Asemenea propunere va avea în vedere, în toate cazurile, următoarele:
- i structura remunerației; și
- ii cuantumul remunerației fixe, acțiunile și/sau opțiunile ce vor fi acordate și/sau alte componente variabile ale remunerației, criteriile de performanță folosite, analizele de scenariu efectuate și raportul dintre plățile din cadrul Societății și societățile sale afiliate.

În redactarea propunerii pentru remunerația Administratorilor, Comitetul de Remunerare va lua act și de opinia individuală a Administratorilor cu privire la cuantumul și structura propriei remunerații. Comitetul de Remunerare va solicita Administratorilor să fie atenți la aspectele incluse în politica de remunerare.

c. pregătirea raportului privind remunerarea;
d. atenționarea și consilierea Consiliului de Administrație cu privire la orice modificare importantă în structura de beneficii ale angajaților în cadrul Societății și ale filialelor sale; și
e. administrarea tuturor aspectelor cuprinse în schema de acordare de acțiuni către administratori stabilită sau derulată de Societate.

În cursul anului 2020, Societatea a respectat Politica de Remunerare aplicabilă Administratorilor Societății, așa cum a fost aceasta aprobată prin hotărârea acționarilor Societății din data de 30 aprilie 2020. Nici Consiliul de Administrație, nici Comitetul de Remunerare nu au agreat și nu au implementat reguli sau practici diferite de acestea.

Politica de Remunerare adoptată de Adunarea Generala Anuală a Acționarilor din 2020 a fost revizuită în conformitate cu Directiva Europeana Revizuita pentru Drepturile Acționarilor, care a fost implementată în dreptul olandez începând cu data de 1 decembrie 2019. Principalele modificări ale Politicii de Remunerare revizuite au fost efectuate legătură cu implementarea Directivei Europeane Revizuite pentru Drepturile Acționarilor după cum urmează: indicarea misiunii Socității și obiectivelor Politicii, detalierea pachetului de remunerare al administratorilor Societății pe categorii de remunerație fixă și variabilă, indicarea componentelor remunerației variabile, menționarea criteriilor de performanță a componentei variabile, indicarea minimului si maximului ca proporție relativă a remunerației variabile din cea fixă și informatii privind contractele de management, cum ar fi durata sau condiții de încetare. Ulterior, Politica de Remunerare va trebui aprobată de către Aduarea Generală la fiecare 4 ani.

Sub supravegherea corespunzătoare și cu confirmarea Comitetului de Remunerare și în conformitate cu hotărârile acționarilor Societății din data de 21 aprilie 2017 și cu Planul de Opțiuni cu privire la Acțiuni din data de 20 aprilie 2017, Consiliul de Administrație a decis in decembrie 2017 in privința implementării unui plan de opțiuni cu privire la acțiuni aplicabil angajaților români ai Grupului și, subsecvent, în mai 2018 cu privire la implementarea unui plan de optiuni pe actiuni cu privire la angajații spanioli ai Grupului, precum și un plan de opțiuni pe acțiuni pentru un număr limitat din echipa de conducere a RCS&RDS (pentru mai multe detalii referitoare la planul de opțiuni, a se vedea incluse in sectiunea Planurile de Opțiuni de Acțiuni din acest raport). Parte din aceste programe au fost finalizate în 2020.

La data de 30 aprilie 2020 Consiliul de Administrație a decis să acorde opțiuni pe acțiuni Administratorilor Executivi ai Societății (SOP 6). 130,000 acțiuni de clasă B au fost alocate pentru SOP 6. Data normală de intrare în drepturi este în anul 2021, în funcție de calendarul stabilit de către Adunarea Generală și în conformitate cu criteriile de performanță stabilite de Adunarea Generală la data de 30 aprilie 2020.

La data de 14 mai 2020, Consiliul de Administrație a decis să acorde anumite opțiuni pe acțiuni către un număr limitat de angajați RCS & RDS și DIGISOFT IT (SOP 7). 185,500 acțiuni de clasă B au fost alocate pentru SOP 7. SOP 7 poate avea data normală de intrare în drepturi în 2021.

Comitetul de Remunerare al Societății a adoptat un raport privind remunerarea, independent de restul Consiliului de Administrație în martie 2020, prin care a concluzionat o analiză generală a standardelor de remunerare, a rapoartelor și a cerințelor și condițiilor de reglementare legate de ocuparea forței de muncă aplicabile la nivel de filiale ale Companiei în România, Ungaria, Spania și Italia, care a fost comunicată Consiliului de Administrație.

Consiliul de Administrație a pregătit, prin intermediul Comitetului de Remunerare, un raport privind remunerarea pentru anul 2020, în conformitate cu noile cerințe legale – a se vedea Anexa 5 la acest raport.

Capitalul, acțiunile și drepturile de vot

La data de 31 decembrie 2020, capitalul social autorizat al Societății era de 11.000.000 euro ("Capitalul Social Autorizat"), fiind împărțit în:

100.000.000 Acțiuni de Clasă A, cu o valoare nominală de 0,10 euro fiecare, în capitalul social al Societății; și
100.000.000 Acțiuni de Clasă B, cu o valoare nominală de 0,01 euro fiecare, în capitalul social al Societății.

Acțiunile de Clasă A nu au fost admise la tranzacționare la Bursa de Valori București. Doar Acțiunile de Clasă B sunt listate și au fost admise la tranzacționare la Bursa de Valori București.

Acțiunile sunt supuse și au fost emise conform legilor olandeze. Toate Acțiunile de Clasă B și toate Acțiunile de Clasă A sunt acțiuni nominative, și nu la purtător. Nu există sau nu se vor emite certificate de acțiuni (aandeelbewijzen).

La data de 31 decembrie 2020, capitalul social subscris al Societății este de 6.810.042,52 euro și este divizat în:

64.556.028 Acțiuni de Clasă A cu o valoare nominală de 0,10 euro fiecare în capitalul social al Societății; și

35.443.972 Acțiuni de Clasă B cu o valoare nominală de 0,01 euro fiecare în capitalul social al Societății.

Adunarea Generală a Acționarilor

Adunările Generale Anuale

Adunarea Generală anuală trebuie să aibă loc în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar precedent al Societății. Scopul Adunării Generale anuale este de a dezbate, printre altele, raportul administratorilor, politica și raportul de remunerație, adoptarea situațiilor financiare anuale, distribuirea profitului (inclusiv propunerea de a distribui dividende), descărcarea de gestiune a Administratorilor Executivi pentru activitatea acestora de conducere, descărcarea de gestiune a Administratorilor Neexecutivi privind supravegherea Administratorilor Executivi, ocuparea oricăror posturi vacante, precum și alte propuneri puse în discuție de către Consiliul de Administrație.

Adunările Generale Extraordinare

Adunările Generale Extraordinare pot avea loc ori de câte ori Consiliul de Administrație consideră că o astfel de Adunare Generală Extraordinară este necesară sau când Adunarea Acționarilor de Clasă A se prevalează de drepturile sale prevăzute de Actul Constitutiv pentru a face o propunere către Adunarea Generală. În plus, Acționarii care reprezintă în mod individual sau împreună cel puțin 10% din capitalul social subscris și vărsat al Societății, pot solicita Consiliului de Administrație să fie convocată o Adunare Generală, specificând în detaliu în solicitare aspectele care vor fi dezbătute. În cazul în care nu a avut loc nicio Adunare Generală în termen de 8 săptămâni de la solicitarea acelui/acestor Acționar(i), acel/acești Acționar(i)i va/vor fi autorizat/autorizați să solicite unui Tribunal Districtual din Regatul Țărilor de Jos, în cadrul unei proceduri simplificate, să convoace Adunarea Generală. În orice caz, o Adunare Generală va avea loc pentru a discuta măsurile necesare, în termen de trei luni de la momentul la care Consiliul de Administrație a constatat reducerea capitalului social al Societății până la o valoare egală sau mai mică decât jumătate din capitalul social subscris și vărsat.

Locul Adunărilor Generale

Adunările Generale ale Societății se vor ține în Amsterdam, sau în Aeroportul Schipol, Haarlemmermeer, Regatul Țărilor de Jos.

În lumina riscurilor pentru sănătatea publică pe care le-a ridicat pandemia de COVID -19 și, ținând cont de măsurile restrictive implementate în Olanda și în alte țări privind adunările de persoane, Societatea a recomandat acționarilor să nu participe în persoană la Adunarea Generală din 2020 și să își transmită voturile prin reprezentant sau prin platforma Evo a ING Bank N.V. Având în vedere evoluția pandemiei, Societatea va organiza în același fel Adunarea Generală din mai 2021.

Convocatorul și ordinea de zi

Adunările Generale vor fi convocate de Consiliul de Administrație, în baza unui convocator care trebuie să fie publicat printr-un anunț pe pagina web a Societății. Convocatorul trebuie să specifice subiectele care urmează să fie discutate, locul și ora adunării, data de referință, modul în care persoanele care au dreptul să participe la Adunarea Generală se pot înregistra și își pot exercita drepturile, data limită la care înregistrarea pentru participarea la adunare poate fi efectuată, precum și locul de unde se pot obține documentele adunării. Convocatorul trebuie să fie transmis cu cel puțin 42 de zile înainte de data Adunării Generale. Toate convocările, anunțurile, notificările și comunicările către Acționari sunt efectuate în conformitate cu dispozițiile relevante ale legii olandeze. În cazul unei propuneri de modificare a Actului Constitutiv, convocatorul va indica acest lucru și o copie a modificării propuse trebuie să fie pusă la dispoziție la sediul Societății, până la sfârșitul adunării, pentru a fi consultată de către Acționari.

Ordinea de zi a Adunării Generale anuale trebuie să includă anumite subiecte, inclusiv, printre altele, dezbaterea raportului administratorilor, a remunerației aplicabile, dezbaterea și adoptarea situațiilor financiare anuale ale Societății și propunerea privind dividendele (în măsura aplicabilă), în măsura în care aceste date sunt la dispoziția Adunării Generale. În plus, ordinea de zi include acele puncte care au fost incluse de către Consiliul de Administrație sau de Acționari (cu respectarea legilor din Regatul Țărilor de Jos, astfel cum acestea sunt descrise mai jos). În cazul în care ordinea de zi a Adunării Generale include descărcarea de gestiune a Administratorilor în ceea ce privește îndeplinirea sarcinilor ce le revin în exercițiul financiar în cauză, descărcarea se menționează pe ordinea de zi ca punct separat pentru Administratorii Executivi și respectiv, pentru Administratorii Neexecutivi.

Unul sau mai mulți Acționari care, individual sau împreună, reprezintă cel puțin 3% din capitalul social subscris și vărsat al Societății și Adunarea Acționarilor de Clasă A, au dreptul să solicite Consiliului de Administrație să includă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale. Consiliul de Administrație trebuie să accepte aceste solicitări, cu condiția ca (a) solicitarea să fi fost efectuată în scris și (b) să fi fost primită nu mai târziu de 60 de zile calendaristice înainte de data Adunării Generale. Nu se va adopta nicio hotărâre cu privire la alte puncte decât cele care au fost incluse pe ordinea de zi, cu excepția cazului în care hotărârea este adoptată în unanimitate în cadrul unei adunări la care întreg capitalul subscris al Societății este prezent sau reprezentat.

Admitere și înregistrare

Adunarea Generală este prezidată de obicei de către Președinte sau Vicepreședinte. Din cauza restricțiilor cauzate de pandemia COVID -19, Adunarea Generală din 2020 a fost prezidată de un notar de drept civil care a acționat pentru Consiliul de Administrație. Toți Administratorii pot participa la o Adunare Generală. În cadrul unor astfel de Adunări Generale, aceștia au un vot consultativ. Președintele Adunării Generale poate decide în mod discreționar să permită altor persoane să participe la Adunarea Generală. Vor fi întocmite procese-verbale ale adunărilor.

Toți Acționarii și fiecare uzufructuar și creditor ipotecar care dispun de drepturi de vot aferente acțiunilor din capitalul social al Societății, au dreptul, personal sau prin mandatarul lor împuternicit în scris, să participe și să se adreseze Adunării Generale și să își exercite drepturile de vot proporțional participației lor. Acționarii își pot exercita drepturile dacă sunt deținători de acțiuni în Societate la data de referință, în conformitate cu legea olandeză, care este în prezent a 28-a zi înainte de data Adunării Generale, și dacă aceștia sau mandatarii lor au notificat Societatea cu privire la intenția lor de a participa la Adunarea Generală, în scris sau prin orice alte mijloace electronice care pot fi reproduse pe suport de hârtie, cel mai târziu la o dată stabilită în acest scop de către Consiliul de Administrație, dată care în prezent nu poate interveni mai devreme de cea de-a șaptea zi înainte de Adunarea Generală, specificând numele acestei persoane și numărul de acțiuni pentru care această persoană poate exercita drepturile de vot și/sau drepturile legate de adunare în cadrul acestei Adunări Generale. Convocatorul indică data de referință și modul în care persoanele care au dreptul de a participa la Adunarea Generală se pot înregistra și își pot exercita drepturile.

Drepturi de vot

Valoarea Acțiunilor este exprimată în euro. Fiecare Acțiune conferă dreptul la un vot pentru fiecare eurocent al valorii nominale. Acțiunile de Clasă B (inclusiv Acțiunile Oferite) au o valoare nominală de 0,01 € și, ca atare, fiecare Acțiune de Clasă B conferă dreptul la 1 vot. Acțiunile de Clasă A au o valoare nominală de 0,10 € și, ca atare, fiecare Acțiune de Clasă A conferă titularului dreptul de a exprima 10 voturi. În conformitate cu Actul Constitutiv, abținerile și voturile nule nu sunt considerate voturi exprimate. În plus, Acțiunile pentru care a fost exprimată o abținere sau a fost exprimat un vot nul și acțiunile pentru care persoana cu drepturi în cadrul adunării, care este prezentă sau reprezentată în cadrul adunării, s-a abținut de la vot, sunt luate în calcul la determinarea părții din capitalul social subscris, care este prezent sau reprezentat în cadrul Adunării Generale (pentru evitarea oricărui dubiu, Acțiunile deținute de Societate în capitalul social propriu, nu vor fi luate în considerare atunci când se determină partea din capitalul social subscris, care este prezent sau reprezentat în cadrul Adunării Generale). Președintele Adunării Generale stabilește modalitatea de vot și dacă votarea poate avea loc prin strigare, cu respectarea anumitor restricții prevăzute în Actul Constitutiv. Acțiunile pentru care legea stabilește că niciun vot nu poate fi exprimat nu sunt luate în considerare la determinarea părții din capitalul social subscris care este prezent sau reprezentat în cadrul Adunării Generale. În conformitate cu legea olandeză, niciun vot nu poate fi exprimat în cadrul Adunării Generale în legătură cu acțiunile Societății deținute de Societate.

Adunarea Generală poate adopta hotărâri valabile numai în cadrul unei Adunări Generale pentru care a fost transmis un convocator, în care este întrunit un cvorum de acționari prezenți sau reprezentați care dețin cel puțin 50% din capitalul social subscris și vărsat (cu excepția Acțiunilor proprii deținute de Societate) plus 1 Acțiune și care a avut loc în conformitate cu prevederile legale relevante și acest Act Constitutiv. Nu se va putea ține o adunare fără să fie prezent sau reprezentat un cvorum de 50% din capitalul social subscris și vărsat, plus 1 acțiune. Prin urmare, nu se pot adopta hotărâri de către Adunarea Generală dacă Acționarul Principal nu este prezent sau reprezentat. Cu excepția cazului în care legea olandeză sau Actul Constitutiv prevede o majoritate mai mare, toate hotărârile Adunării Generale vor fi adoptate cu majoritatea simplă a voturilor exprimate. Decizia președintelui

Adunării Generale privind rezultatele votului în cadrul unei Adunări Generale va fi decisivă. Cu toate acestea, în cazul în care corectitudinea deciziei președintelui este contestată imediat după pronunțare, se va organiza un nou vot, dacă majoritatea persoanelor care participă la Adunarea Generală solicită acest lucru sau, dacă votul inițial nu s-a exprimat prin strigare sau în scris, dacă orice persoană cu drepturi de vot prezentă la Adunarea Generală solicită acest lucru.

Consiliul de Administrație va ține un registru al hotărârilor adoptate la fiecare Adunare Generală. Registrul va fi disponibil la sediul Societății pentru a fi consultat de orice persoană care are dreptul de a participa la Adunările Generale și, la cerere, o copie sau un extras din registru va fi furnizat acelei persoane la un preț care nu va depăși prețul de tipărire al acestuia.

Dividende și distribuiri

Acțiunile conferă dreptul la dividende și la alte distribuiri, dacă și atunci când acestea sunt declarate. Orice astfel de distribuiri vor fi efectuate pentru fiecare Acțiune în mod egal, indiferent de clasă și valoarea nominală. Toate Acțiunile sunt de același rang în toate aspectele și vor fi eligibile pentru orice distribuire de dividende, dacă și atunci când acestea sunt declarate, în viitor. Implicațiile de ordin fiscal asupra distribuirii dividendelor trebuie avute în vedere cu mare atenție.

Acționarul principal

Societatea este controlată de către dl. Zoltán Teszári, Președintele Societatii. Acesta deține o participație directă de 2.280.122 Acțiuni de Clasă A, reprezentând aproximativ 3,6% din drepturile de vot în Societate. Suplimentar, dl. Teszári deține o participație de aproximativ 86,4% din drepturile de vot în RCS Management S.A., care deține la rândul său o participație directă de 57.866.545 Acțiuni de Clasă A, reprezentând aproximativ 91% din drepturile de vot în Societate. Participația directă a domnului Teszári reprezintă aproximativ 2,4% din drepturile economice ale Societății, iar participația RCS Management S.A. reprezintă aproximativ 61% din drepturile economice ale Societății.

Societatea a implementat diverse măsuri de guvernanță corporativă, astfel cum sunt acestea descrise în aceasta secțiunea a raportului, pentru a evita orice potențiale conflicte de interese care îl implică pe Acționarul Principal, în calitate de Președinte al Digi Communications NV.

Conflictul de interese

În cursul anului financiar 2020 nu au existat (potențiale) conflicte de interese între orice atribuții ale Administratorilor sau ale Conducerii Societății și interesele lor private sau alte atribuții. Orice situație potențial conflictuală sau orice incident vor fi rezolvate de către membrii Comitetului de Audit care nu se găsesc în conflict de interese sau de Administratorii Neexecutivi independenți care nu se află în conflict de interese, în conformitate cu regulile de guvernanță corporativă ale Societății.

Sistemele de gestionare a riscurilor, riscurile și control intern

Managementul riscurilor

Mecanismul formal corporativ de management al riscurilor, reprezintă un proces în desfășurare, aflat în continuă extindere și îmbunătățire. Acest mecanism este desemnat să administreze o diversitate de riscuri, precum riscuri operaționale, financiare, de reputație și de conformare, prin derularea următoarelor activități:

Identificarea riscurilor: Expunerea Societății la riscurile asociate cu Societatea și cu operațiunile zilnice ale Grupului și activitățile Grupului este identificată și agregată în Matricea privind Evaluarea și Controlul Riscurilor. Riscurile sunt identificate prin gestionarea performanței activității din perspectiva riscconsecință.
Evaluarea riscurilor / Gestionare: Acest proces urmărește să evalueze și să prioritizeze riscurile. În această privință, evaluarea riscului este combinația dintre probabilitatea apariției și impactul în relația cu obiectivele activității și sunt identificate acțiunile ce trebuie întreprinse. Evaluarea include, suplimentar, și factori calitativi care ar putea fi importanți pentru poziționarea strategică și reputația Societății.
Monitorizarea și controlul riscurilor: Societatea dezvolta constant politici interne și proceduri pentru supravegherea și aprobarea deciziilor pentru cele mai importante procese operaționale.
Deși nu există un Departament de Gestionare a Riscului în Societate, procesul de analiză a riscului este realizat de către Auditul Intern al Societății cu ajutorul coordonatorului de proces al principalelor procese operaționale. Sistemul de evaluare a riscurilor întreprinderii este menit să optimizeze procesele operaționale din perspectiva eficienței și eficacității, asigurării că activele critice ale Societății sunt protejate și monitorizarii activităților în conformitate cu reglementările și regulile de guvernanță corporativă aplicabile, precum și să confere o rezonabilă garanție raportărilor financiare ale Societății.

Procesul de evaluare a riscului conduce la îmbunătățirea continuă, și procesul va reține și pe viitor atenția conducerii Societății și va fi obiectul discuțiilor periodice în cadrul Departamentului de Audit Intern, Comitetului de Audit și al Consiliului de Administrație.

Acest raport cuprinde și sumarizează mai jos riscurile majore și incertitudinile care sunt cele mai relevante pentru continuitatea operațiunilor Societății pentru o perioadă ulterioară de douăsprezece luni după data avută în vedere în pregătirea acestui raport, respectiv are drept scop furnizarea în mod rezonabil de informații suficiente cu privire la deficiențele cele mai semnificative cu privire la eficacitatea gestionării interne a riscurilor și a sistemelor de control pe care Societatea le-a pus în aplicare sau trebuie implementate pentru viitor.

Auditul intern

Funcția de audit intern pentru Societate și activitățile Grupului este asigurată de o echipă de profesioniști din piața internă, care asigură cunoștințele și experiența locală. Funcția este acoperită de o echipă formată din membri cu diferite calificari profesionale corespunzătoare și cu o largă experiență relevantă. În plus, sunt stabilite și implementate programe importante de instruire pentru a îmbunătăți constant abilitățile și cunoștințele echipei. Pe parcursul anului, funcția de audit intern a avut ca scop continuarea consolidării perspectivelor și prin învățarea auditului prin intermediul afacerii.

Funcția de audit intern raportează Comitetului de Audit al Societății, iar administrativ, Directorului General al Grupului.

Cadrul controlului intern al Societății este structurat pe trei linii de apărare, respectiv funcțiile care prezintă și gestionează riscuri (unități operaționale), funcția de conformare și funcția de audit intern care asigură atât controlul riscurilor cât și o asigurare independentă. Prin urmare, primul nivel este îndeplinit de către unități operaționale care sunt responsabile să asigure că la nivelul fiecărui proces/activități este creat un mediu de control și de prevenție a riscului ca parte a operațiunilor zilnice, al doilea nivel este asigurat prin funcția de conformare, care monitorizează diverse riscuri specifice precum nerespectarea legilor, regulamentelor și a culturii eticii de afaceri, iar al treilea nivel este asigurat prin funcția de audit intern.

A doua și a treia linie de apărare sunt independente și raportează direct Comitetului de Audit. Cele două niveluri au o abordare coordonată, de coeziune și lucrează împreună pentru a ajuta Societatea să controleze riscurile, să consolideze cadrul guvernanței corporative și să îmbunătățească procesele operaționale.

Funcția de audit intern asigură examinarea obiectivă a activităților Societății, cu scopul unei evaluări independente a sistemelor de control intern, a procesului de conducere și de execuție, pentru a susține atingerea obiectivelor. De asemenea, emite recomandări pentru îmbunătățirea proceselor operaționale și întărirea sistemelor de control intern.

Comitetul de Audit are o agendă permanentă pentru a acoperi subiectele care au legătură cu Auditul Intern. Pentru anul 2020, Comitetul de Audit a revizuit și aprobat planul anual de audit și a revizuit inițiativele operaționale pentru îmbunătățirea continuă a eficienței funcției de audit intern. Comitetul de Audit revizuiește în mod constant progresul raportat la planul de audit aprobat și rezultatele activităților de audit intern, concentrându-se în mod special pe riscurile importante identificate și pe îmbunătățirea sectoarelor care necesită atenție. Rezultatele auditului sunt analizate pe categorii de riscuri identificate și procese afectate, astfel încât să evidențieze îmbunătățirile în cadrul controlului intern.

Obiectivele funcției de audit intern pentru anul 2020 au fost de a continua actualizarea și consolidarea mecanismului formal corporativ de evaluare a riscurilor și de a sugera căi de îmbunătățire a aspectelor majore identificate în legătură cu activitatea Societății. Acest proces a implicat evaluarea continuă a întregului sistem de audit intern, acoperind întreaga gamă de riscuri. Procesele operaționale au fost evaluate din perspectiva riscului pe baza unei combinații de două criterii: importanța lor pentru Societate și probabilitatea unei erori materiale care să intervină în respectivul process, precum și în funcție de nivel de risc (ridicat, mediu, scăzut).

Evaluarea sistemului de control intern a fost efectuată pe baza unei metodologii de audit intern dintr-o perspectivă bazată pe risc, unul dintre principalele obiective fiind asigurarea fiabilității și integrității operaționale și financiare, ca rezultat al unei evaluări independente și obiective a sistemului de control intern. Funcția de audit intern a fost angajată, de asemenea, să îndeplinească planul anual aprobat de auditul intern în paralel cu procesul de actualizare și consolidare a unui sistem formal de evaluare a riscului corporativ.

În decursul anului, activitatea Auditului Intern s-a concentrat pe riscurile principale, care includ credit control si recuperare creante clienti, gestionarea drepturilor de acces, managementul contractelor de chirie. Avand in vedere evolutia pandemiei, planul de audit a fost revizuit in mod constant, pentru a ne asigura ca principalele riscuri la care este expus Grupul sunt avute in vedere si misiunile de audit au fost adaptate astfel incat sa corespunda nevoilor de schimbare ale afacerii.

În baza activității desfășurate de funcția de audit intern, a fost întocmit o listă de supraveghere a principalelor riscuri și aspecte identificate, care este revizuită periodic de către auditul intern, de conducerea ierarhică superioară și de Comitetul de Audit, în vederea monitorizării modificărilor apărute.

Concluziile misiunilor de audit intern sunt raportate la Comitetul de Audit, împreună cu răspunsurile celor care gestionează riscul, permițând Comitetului de Audit să aibă o viziune integrată asupra modului în care sunt administrate riscurile. Misiunile subsecvente sunt îndeplinite regulat de către Auditul Intern pentru a monitoriza stadiul de implementare a planurilor de acțiune agreate.

Conducerea trebuie să se asigure că problemele și riscurile identificate de Auditul Intern sunt rezolvate și diminuate în termenele agreate și că respectarea respectivelor termene este monitorizată prin misiuni subsecvente desfășurate de către funcția de audit intern.

Auditul Intern este responsabil de confirmarea, prin mijloace de probă corespunzătoare, a funcționării sistemului intern de control și de identificarea posibilelor ineficiențe sau nerespectări raportate la punctele de control încorporate în procesele Societății. În acest mod, funcția de audit intern devine un sector independent de conducerea Societății, care sprijină Comitetul de Audit în competențele sale privind sistemul de asigurare, management al riscurilor si control intern. Misiunile de audit se derulează în conformitate cu Standardele Internaționale ale Practicilor Profesionale de Audit Intern emise de Institutul Auditorilor Interni (IIA) si preluate in legislatia locala de catre Camera Auditorilor Financiar din Romania.

Riscuri

În Anexa 4 —Factori de Risc din acest raport, precum și în secțiunea factori de risc din cele mai recente Prospecte emise de către Societate si de catre RCS & RDS, Societatea sumarizează expunerea de ansamblu din perspectiva riscurilor care ar putea împiedica Societatea și societățile din Grupul acesteia din a-și atinge obiectivele. În cadrul analizelor efectuate până acum, Consiliul de Administrație a identificat în jurul a 60 de riscuri semnificative sistematizate în 5 categorii generale. Factorii de risc privesc aspecte semnificative, precum conformitate cu reglementările, riscurile legale și litigiile existente, activitatea și factorii care afectează gradul de competitivitate.

Cadrul formal pentru stabilirea sistemului de evaluare a riscului de întreprindere, permite Societății să identifice, măsoare, monitorizeze riscuri strategice și operaționale din toate procesele majore ale Societății. Oferă conducerii o line clară de evaluare a riscului pentru a permite realizarea procesului de luare a deciziilor.

Definirea riscurilor principale ale Companiei se bazează pe interviuri cu manageri de top, fiind un proces semnificativ pentru a aduna perspectivele lor. Rezultatele sunt agregate și analizate prin lentila obiectivelor strategice și a apetitului de risc al Societății, pentru a identifica principalele riscuri.

Societatea dezvoltă și actualizează constant un mediu formal de control intern pentru a proteja activitatea de principalele riscuri identificate. Conducerea este responsabilă pentru stabilirea și menținerea unor controale interne adecvate asupra proceselor operaționale și a raportării financiare, iar funcția de audit intern are responsabilitatea de a asigura eficacitatea acestor controale.

Lista cu principalele riscuri este constant actualizată astfel încât să reflecte modificările în dezvoltarea obiectivelor startegice ale Societății și priorităților, precum și progresului făcut în gestionarea riscurilor.

Un sumar selectiv cu privire la cele mai semnificative riscuri aplicabile în anul 2020 (și până la data acestui raport) este cuprins mai jos (totuși, pentru a realiza o analiză completă și în detaliu cu privire la riscurile și expunerea operațională a Societății, invităm investitorii și acționarii să parcurgă Anexa 4 – Factori de risc din cadrul acestui Raport, precum și din secțiunea factori de risc din Prospectele emise de către Societate si filiala RCS & RDS din România a Societatii, cu privire la acțiuni și obligațiuni). Apetitul pentru risc al Societății este aliniat cu strategiile și prioritățile acesteia. Anumite riscuri și incertitudini cu care se confruntă Societatea sunt în afara controlului acesteia, iar altele pot fi influențate sau reduse. Cu privire la anumite riscuri, Societatea a implementat sau a început să implementeze proceduri și protocoale de gestionare a riscurilor. Acest proces este în mare parte în curs de desfășurare nefiind finalizat. Referirea la aceste acțiuni de reducere a riscurilor nu poate fi sub nicio formă interpretată ca o garanție implicită sau expresă că în practică astfel de limitări vor fi efective în reducerea expunerii la risc și/sau la posibile prejudicii aduse Societății în cazul in care orice astfel de risc s-ar materializa.

Tipul de risc / categoria3	Descrierea principalilor factori de risc	Apetitul pentru risc. Măsuri de reducere, în caz că există
Mențiunea preliminară care se aplică tuturor riscurilor menționate mai jos: Grupul	sau mari din perspectiva impactului (fie relativ important fie foarte semnificativ) potențial asupra activității și operațiunilor Grupului.	nu este în mod rezonabil în măsură să facă estimări clare sau exacte cu privire la șansele ca oricare dintre riscurile de mai jos să se materializeze. Totuși, în cazul în care oricare dintre riscuri se va materializa, oricare dintre riscurile de mai jos se încadrează în categoria riscurilor medii
Riscuri cu privire la activitatea noastră, cu privire la industrie și în legătură cu țările în care activăm	Riscurile strategice ar putea afecta planurile de afaceri și țintele de performanță, operaționale și obiectivele de dezvoltare. Riscurile strategice la care activitățile noastre sunt în mod continuu expuse sunt în legătură cu, printre altele:	Grupul are un apetit responsabil (rezonabil) cu privire la riscurile strategice și operaționale. Având în vedere complexitatea, caracterul imprevizibil al acestor riscuri și imposibilitatea Societății de a preveni incidența sau de a asigura o reacție completă sau eficientă, pentru viitor, Grupul va continua să aibă un apetit responsabil din perspectivă rezonabilă.
	Presiunea concurențială și schimbările în structura cererii pe piață, migrația clienților, schimbările tehnologice, descreșterea venitului pe unitate generatoare, dezvoltarea bazată pe oportunitate, nevoile intense de capital, expunerea cu privire la riscurile care țin de activitatea de furnizare de energie;	Dintr-o perspectivă strategică și managerială, Grupul s-a dovedit a fi până în prezent relativ eficient în gestionarea propriei creșteri și a propriilor așteptări de dezvoltare. Totuși, nu putem garanta că gradul semnificativ de concurență cu care ne confruntăm pe toate piețele în care activăm și cu privire la toate liniile noastre de business nu va încuraja migrația de clienți către concurenții noștri, afectându-ne astfel în mod semnificativ veniturile și profitabilitatea. Nu putem beneficia de aceleași avantaje concurențiale de care se bucură concurenții noștri principali care activează pe piețele din România și Ungaria pe care activăm și noi, printre care se numără economii de scară mai semnificative, acces mai facil la finanțări și o ofertare de produse mai coerentă pe anumite linii de business. Din perspectivă tehnologică și de dezvoltare, investim sume semnificative pentru a implementa investiții în vederea îmbunătățirii ofertei noastre în materie de rețea, a adoptării de noi tehnologii și a creșterii acoperirii rețelei. Totuși, nu există nicio garanție că abonații noștri vor reacționa la astfel de dezvoltări de așa natură încât să ne asigure o rentabilitate acceptabilă. În plus, nevoile noastre de capital circulant au crescut substanțial în ultimii ani și am putea fi nevoiți să ne limităm operațiunile și planurile de extindere

³Acest tabel nu descrie riscurile specifice referitoare la Acțiuni și Obligațiuni, sau alte riscuri fiscale specifice care sunt explicate în detaliu în Anexa 4 - Factori de risc - a acestui raport precum și în cele mai recente Prospecte emise de Societate și de catre RCS&RDS, filiala din Romania a Societatii. Acest tabel se concentrează asupra celor mai importante riscuri care țin de activitatea operațională, strategică, financiară, de reglementare și juridică.

	în cazul în care, din orice motiv, nu vom putea obține o finanțare adecvată pentru a îndeplini aceste cerințe. Succesul nostru este strâns legat de dezvoltările economice generale din România Ungaria și Spania, și este posibil ca unele evoluții negative să nu fie compensate de tendințele pozitive din alte piețe, ceea ce ar putea pune în pericol obiectivele noastre de creștere și ar putea avea un impact negativ asupra afacerii, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a stării financiare a societății noastre. Nu am pus în aplicare un sistem de reducere a riscurilor în această privință.
Viteza rapidă a inovațiilor perturbatoare și / sau a noilor tehnologii din cadrul industriei poate depăși capacitatea Grupului de a concura și / sau de a gestiona riscurile în mod corespunzător, fără a aduce modificări semnificative modelului de afaceri. Absența prioritizării inițiativelor tehnologice și alocării efective a resurselor pentru a atinge scopurile și obiectivele strategice ale Societății. Migrarea către noile tehnologii nu este suficient analizată și documentată pentru a identifica compatibilitatea cu elementele rețelei existente. Astfel, poate exista un risc de funcționare defectuoasă a rețelei și / sau costuri suplimentare generate pentru a repara incompatibilitatea. Punerea în funcțiune a 5G va necesita investiții importante în viitor, când va avea loc licitația pentru spectrul de frecvențe.	Inovarea, explorarea posibilității de introducere a noilor tehnologii și a digitalizării reprezintă priorități centrale ale Societății. Cu toate acestea, constrângerile de capital pot afecta negativ capacitatea Grupul de a inova și reduce ritmul introducerii de noi tehnologii. Grupul a implementat fluxuri interne pentru analizarea și testarea propunerilor de noi tehnologii de dezvoltare a rețelelor pentru a asigura compatibilitatea cu elementele de rețea existente. Grupul are un avantaj competitiv întrucât procentul de acoperire cu fibră de bază este mare și nu va necesita investiții importante. Suplimentar, Grupul investește constant în extinderea acoperirii cu fibra.
Întârzieri în organizarea licitației pentru folosirea spectrului, pe piața din România poate limita posibilitatea noastră de a extinde capacitatea și acoperirea rețelei.	Grupul implementează constant noi strategii pentru utilizarea eficientă a spectrului disponibil și pentru creșterea acoperirii rețelei și a calității serviciilor.
Contextul intern general, european și internațional din punct de vedere economic, politic și social, instabilitatea piețelor de finanțare, riscurile valutare, rating-ul nostru de credit, aspecte fiscale generale;	Având în vedere profilul de afaceri și faptul că suntem prezenți pe un număr redus de țări (România, Ungaria, Spania și Italia), expunerea Societății la evoluțiile în aceste țări, la riscurile legate de piață și industrie nu poate fi mereu în mod rezonabil anticipată sau redusă.
Defecțiuni de sistem / căderi, încetarea contractelor cu marii furnizori, eșecul în a obține resurse manageriale suficiente / corespunzătoare, acoperire insuficientă a asigurărilor	Clauze contractuale cutumiare sunt incluse în contracte pentru a proteja Grupul. Grupul țintește să găsească furnizori și oportunități alternative de parteneriat. Totuși, în anumite cazuri, s-ar putea ca

contractate, defecțiuni în sistemul de facturare, defecțiuni ale sistemelor de credit control și operaționale, riscuri de sănătate care afectează dispunerea și dezvoltarea stațiilor mobile, scurgeri de date personale, logistică, controlul calității, relațiile de muncă, tehnologia informației, forța majoră.	Grupul să nu fie în măsură să aibă acces la alternative suficiente sau înlocuitoare. Grupul recrutează în mod activ personal talentat și exploatează în mod activ personalul la nivelul intermediar de conducere. Totuși, având în vedere nivelul înalt de specializare în cadrul industriei și a know-how-ului profesioniștilor calificați, înlocuirea sau suplimentarea anumitor funcții ar putea să necesite un timp îndelungat sau să nu fie în final de succes.
Riscurile IT legate de funcționarea necorespunzătoare sau întreruperile în sistemele operaționale și contabile sau încălcările securității cibernetice pot avea un impact negativ asupra capacității Societății de a concura pe o piață foarte activă. Riscul atacurilor cibernetice va continua să fie unul dintre riscurile operaționale ridicate și medii pentru Societate, având în vedere dependența de sistemele și tehnologiile IT. De asemenea, riscul cibernetic evoluează constant corespunzător progreselor tehnologice, precum lansarea 5G. Neprotejarea datelor clienților și neasigurarea disponibilității serviciilor ar putea avea un impact negativ asupra experienței clienților și pot conduce la riscuri financiare, reputaționale și de reglementare.	Grupul investește foarte mult în infrastructura IT și recrutează în mod activ profesioniști IT foarte specializați. Majoritatea aplicațiilor software au fost dezvoltate intern, oferind astfel posibilitatea de a reacționa rapid la schimbările de mediu, ceea ce conferă un avantaj competitiv. În plus, prevalența scăzută a aplicațiilor și software-ului externe pentru afaceri asigură controlul asupra sursei aplicației și securitate sporită. Grupul implementează în mod constant măsuri tehnice și organizaționale adecvate pentru a asigura un nivel ridicat de securitate pentru a aborda amenințările curente la securitatea cibernetică. Unul dintre obiectivele principale este asigurarea integrității, disponibilității și rezilienței permanente a sistemelor de prelucrare a datelor. Departamentulspecializat de securitate informatică al Grupului este format din personal de înaltă calificare care este responsabil pentru testarea periodică a eficienței rețelei și aplicațiilor informatice. Societatea monitorizează incidentele de securitate și eficiența controlului de securitate. A fost concepută și implementată o procedură de răspuns la incident. Cu toate acestea, atragem atenția că astfel de sisteme nu pot oferi o asigurare absolută, având în vedere mediul complex al amenințărilor în materie de securitate cibernetică și știind că infractorul cibernetic lucrează în mod continuu pentru a dezvolta noi și neobișnuite modalități de a colecta bani de la societăți.
Adoptarea de noi tehnologii bazate pe programe soft și continua digitalizare a proceselor Grupului poate atrage costuri crescute în proiectele de transfomare. Pot fi întâmpinate dificultăți în atragerea și păstrarea programatorilor competenți.	Majoritatea aplicațiilor software sunt dezvoltate intern, acest fapt oferind posibilitatea unei reacții rapide la schimbările de mediu, care să asigure un avantaj competitiv. Departamentul software este format dintr-o echipă de experți în diferite limbaje de programare și cu largă experiență în domeniu.

contractate, defecțiuni în sistemul de facturare, defecțiuni
ale sistemelor de credit control și operaționale, riscuri de
sănătate care afectează dispunerea și dezvoltarea stațiilor
mobile, scurgeri de date personale, logistică, controlul
calității, relațiile de muncă, tehnologia informației, forța
majoră.

Grupul
să nu fie în măsură să aibă acces la alternative suficiente sau
înlocuitoare.
Grupul recrutează în mod activ personal talentat și exploatează în
mod activ personalul la nivelul intermediar de conducere. Totuși,
având în vedere nivelul înalt de specializare în cadrul industriei și a
know-how-ului
profesioniștilor
calificați,
înlocuirea
sau
suplimentarea anumitor funcții ar putea să necesite un timp
îndelungat sau să nu fie în final de succes.

Riscurile IT legate de funcționarea necorespunzătoare sau
întreruperile în sistemele operaționale și contabile sau
încălcările securității cibernetice pot
avea un impact negativ
asupra capacității Societății de a concura pe o piață foarte
activă.
Riscul atacurilor cibernetice va continua să fie unul dintre
riscurile operaționale ridicate și medii pentru Societate,
având în vedere dependența de sistemele și tehnologiile IT.
De asemenea, riscul cibernetic evoluează constant
corespunzător progreselor tehnologice, precum lansarea 5G.
Neprotejarea
datelor
clienților
și
neasigurarea
disponibilității serviciilor ar putea avea un impact negativ
asupra experienței clienților și pot conduce la riscuri
financiare, reputaționale și de reglementare.

Grupul
investește foarte mult în infrastructura IT și recrutează în
mod activ profesioniști IT foarte specializați.
Majoritatea aplicațiilor software au fost dezvoltate intern, oferind
astfel posibilitatea de a reacționa rapid la schimbările de mediu,
ceea ce conferă un avantaj competitiv. În plus, prevalența scăzută a
aplicațiilor și software-ului externe pentru afaceri asigură controlul
asupra sursei aplicației și securitate sporită.
Grupul
implementează în mod constant măsuri tehnice și
organizaționale adecvate pentru a asigura un nivel ridicat de
securitate pentru a aborda amenințările curente la securitatea
cibernetică.
Unul dintre obiectivele principale este asigurarea integrității,
disponibilității și rezilienței permanente a sistemelor de prelucrare
a datelor.
Departamentulspecializat de securitate informatică al Grupului
este
format din personal de înaltă calificare care este responsabil pentru
testarea periodică a eficienței rețelei și aplicațiilor informatice.
Societatea monitorizează incidentele de securitate și eficiența
controlului de securitate. A fost concepută și implementată o
procedură de răspuns la incident.
Cu toate acestea, atragem atenția că
astfel de sisteme nu pot oferi o
asigurare absolută, având în vedere mediul complex al
amenințărilor în materie de securitate cibernetică și știind că
infractorul cibernetic lucrează în mod continuu pentru a dezvolta
noi și neobișnuite modalități de a colecta bani de la societăți.

Adoptarea de noi tehnologii bazate pe programe soft și
continua digitalizare a proceselor Grupului
poate atrage
costuri crescute în proiectele de transfomare. Pot fi
întâmpinate
dificultăți
în
atragerea
și
păstrarea
programatorilor competenți.

Majoritatea aplicațiilor software sunt dezvoltate intern, acest fapt
oferind posibilitatea unei reacții rapide la schimbările de mediu,
care să asigure un avantaj competitiv.
Departamentul software este format dintr-o echipă de experți în
diferite limbaje de programare și cu largă experiență în domeniu.

Pierderea stațiilor de bază mobile, a stațiilor fixe, a centrelor de date și a altor tehnologii utilizate în furnizarea de servicii clienților ar putea avea ca rezultat un impact negativ semnificativ asupra clienților, veniturilor și reputației. Programul nostru de reziliență se extinde de asemenea la o platformă mai largă de servicii, incluzând televiziune, servicii online, energie. Stațiile noastre de bază mobile sunt supuse posibilelor reclamații din partea altor rezidenți din zonă, care pot conduce la posibile amenzi din partea autorităților locale și există riscul de a fi obligați să mutăm stația de bază mobilă în altă locație, ceea ce duce la costuri suplimentare și la un posibil impact negativ asupra gradului de acoperire a serviciului datoriei. Ar trebui să fie luat în considerare faptul că reglementările stricte de mediu pentru reducerea radiațiilor de la stația de bază pot împiedica dezvoltarea infrastructurii.	Grupul a implementat niveluri de reziliență și redundanță pentru tehnologiile utilizate în furnizarea de servicii clienților. Sistemele de monitorizare în curs sunt puse în aplicare pentru întreaga structură a rețelei (backbone, fibra optică fixă, tehnologia mobilă și de alte tipuri) pentru a crește nivelurile de rezistență și pentru a identifica oportunități de îmbunătățire bazate pe lecțiile învățate din incidentele din trecut. Soluții de rezervă sunt implementate și actualizate. Există proceduri și controale interne pentru a se asigura că toate contractele impuse de legi și reglementări sunt obținute înainte de construirea stației de bază mobile. Cu toate acestea, pot exista situații în care Grupul va primi plângeri din partea altor rezidenți sau situații în care nu suntem în deplină conformitate cu legile și regulamentele aplicabile, având în vedere complexitatea și diversitatea cadrului legal.
Faptul că ne bazăm pe furnizori pentru echipamentele de aprovizionare, dispozitivele de rețea și alte componente și materiale necesare dezvoltării infrastructurii poate crește concentrația de risc și poate conduce la întârzieri în planurile de lansare și costuri sporite. În plus, gestionarea ineficientă a lanțului de aprovizionare și ineficiențele în gestionarea finanțării furnizorilor pot avea un impact negativ asupra relațiilor cu furnizorii esențiali. Riscurile de aprovizionare cresc în actuala perioadă de pandemie.	Grupul negociază contracte cu furnizori alternativi pentru reducerea dependenței de un singur furnizor pentru echipamente esențiale . Gestionarea fluxului de numerar este monitorizată îndeaproape. Cu toate acestea, pot exista situații în care termenele de plată nu sunt respectate pe deplin. Pe parcursul pandemiei actuale, Grupul s-a concentrat să obțină din timp echipamentele și materialele necesare pentru a duce mai departe progresul tehnologic potrivit strategiei Societății. Acest lucru a fost posibil datorită rețelei extinse de furnizori și a specialiștilor în achiziții extrem de instruiți.
Modificările în regulamentele naționale și europene referitoare la amenințările de securitate pot conduce la costuri operaționale crescute determinate de schimbarea furnizorului principalului nostru echipament pentru dezvoltarea rețelei. De asemenea, poate exista riscul de a fi obligați să schimbăm o parte a rețelei noastre existente, care poate atrage investiții suplimentare.	Experții noștri pe subiectele în discuție monitorizează îndeaproape modificările în regulamentele naționale și europene referitoare la amenințările de securitate și situația politică actuală care privesc pe furnizorii noștri cheie. Sunt dezvoltate programe de dezvoltare alternative pentru fiecare scenariu, care urmăresc optimizarea costurilor.
Imposibilitatea de a livra avantajele tehnologice plănuite, dificultăți în menținerea calității serviciilor furnizate clienților, pierdera clientilor și creanțe care nu pot fi	Echipa de conducere a Grupului și Consiliul de Administrație si-au orientat eforturile spre a obține rezultate semnificative chiar în timpul actualei pandemii, prin schimbarea modului în care se

	recuperate din cauza situației actuale în curs de evoluție și potențiale riscuri macro-economice rezultate ca urmare a pandemiei COVID-19. Pandemia COVID-19 a impactat și va continua să impacteze modul în care se desfășoară activitatea, angajații și partenerii conducând la un risc mai crescut de incertitudine cu privire la atingerea obiectivelor strategice. Riscuri mai crescute de sănătate și securitate pentru angajații Grupului.	desfășoară activitățile, pentru a asigura un mediu sigur pentru angajați, clienți, furnizori și alți parteneri. Canalele de vânzare alternativă au fost optimizate pentru a consolida cota de piață. Grupul a grăbit procesele se digitalizare și automatizare pentru a crește eficiența și a reduce contactul fizic. Au fost introduse rapid soluții de work from home pentru a reduce riscurile privind sănătatea și securitatea.
Riscuri în legătură cu aspectele de reglementare și juridice și litigii	Riscurile privind conformarea cuprind eșecurile neanticipate de conformare cu legislația, reglementările, politicile și procedurile aplicabile. Sectoarele media și de telecomunicații sunt supuse unui control permanent de către autoritățile de reglementare naționale în domeniul concurenței din țările în care ne desfășurăm activitatea și de către Comisia Europeană. Am fost supuși în trecut și poate vom continua să fim supuși și în viitor, investigațiilor în domeniul concurenței și reclamațiilor privind comportamentul nostru pe piețele din jurisdicțiile în care ne desfășurăm activitatea. Operațiunile și proprietățile noastre sunt supuse reglementării de către diverse entități și agenții guvernamentale în legătură cu obținerea și reînnoirea diverselor licențe, permise, avize și autorizații, precum și în legătură cu respectarea permanentă, printre altele, a legilor, regulamentelor și standardelor privind telecomunicațiile, conținutul audiovizual, mediul, sănătatea și siguranța, munca, construcțiile și planificarea urbană, protecția datelor cu caracter personal și protecția consumatorului. Orice înăsprire a reglementării operațiunilor noastre ar putea duce la creșterea costurilor și ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra afacerii, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a stării financiare a societății noastre. O suspendare sau o expirare a licențelor noastre sau a altor autorizații guvernamentale necesare ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității și a rezultatelor operațiunilor noastre. În plus, nu suntem în deplină conformitate și, din când în când, este posibil să nu fim în deplină conformitate cu legile și reglementările aplicabile	Grupul are o aversiune la riscurile legate de conformitatea cu legea și solicită conformare. Societatea va continua să își mențină (și să îmbunătățească) aceeași aversiune la astfel de riscuri. Societatea intenționează să adopte măsurile corespunzătoare în cazul încălcării legislației aplicabile sau a regulilor de guvernanță corporativă ale Societății. Grupul intenționează să fie în măsură să reacționeze la schimbările legislative și să asigure conformarea. Echipele juridice interne la nivelul tuturor societăților din Grup și colaborările cu juriștii independenți au crescut în ultimii ani. Grupul urmărește să își întărească echipa juridică și de reglementare și să crească educația angajaților și partenerilor cu privire la așteptările de conformitate aplicabile.

privind autorizarea construirii pentru diversele componente ale rețelei noastre. Ne-am confruntat și este posibil să ne confruntăm în continuare, cu dificultăți în obținerea unora dintre aceste aprobări și permise.

Anumite contracte pe care le-am încheiat în scopul dezvoltării rețelelor noastre, inclusiv unele dintre contractele încheiate cu companiile de distribuție a energiei electrice și cu autoritățile publice pentru închirierea majorității stâlpilor care susțin rețelele noastre supraterane fixe de fibră optică, au fost încheiate cu persoane al căror drept asupra bunurilor închiriate sau a căror autoritate și capacitate de a încheia astfel de contracte nu au fost pe deplin verificabile sau clare în momentul în care am încheiat contractul. În plus, anumite contracte de închiriere a stâlpilor de la terțe persoane sunt și continuă să fie încheiate fără să existe acte la baza acestora, creând riscul ca acestea să fie încetate în viitor. Încetarea sau anularea contractelor poate duce la costuri suplimentare pentru semnarea din nou a acestor contracte sau pentru punerea în aplicare a unei soluții alternative sau, în cel mai rău caz, la pierderea activității.

Industria de telecomunicații pe piețele în care ne desfășurăm activitatea se caracterizează prin existența unui număr mare de brevete și mărci comerciale. Obiecțiile cu privire la înregistrarea noilor mărci comerciale de către terțe părți și cererile de despăgubire bazate pe acuzațiile de încălcare a brevetului și/sau a mărcii comerciale sau acuzațiile privind alte încălcări ale drepturilor de proprietate intelectuală sunt des întâlnite. De asemenea, putem face obiectul unor cereri de despăgubire pentru defăimare, neglijență, încălcarea drepturilor de autor sau al altor acțiuni în justiție referitoare la conținutul programelor sau la informațiile pe care le difuzăm prin rețeaua noastră sau pe care le publicăm pe paginile noastre web.

Societatea este expusă riscurilor aduse de tranzacțiile persoanelor privilegiate și posibilelor încălcări a dispozițiilor privind supravegherea financiară ca urmare a comunicării neautorizate de informații sensibile cu impact asupra prețului. În cazul în care s-ar pretinde cu privire la Grupul a pus în aplicare o politică privind tranzacțiile realizate de persoanele inițiate și a realizat sesiuni de formare cu privire la gestionarea de informații sensibile din perspectiva influenței asupra prețului. Societatea urmărește să crească gradul de conștientizare cu privire la interdicțiile privind tranzacțiile realizate de persoanele cu

	orice persoană implicată din cadrul Grupului (fie la nivel acces la informații privilegiate prin reglementarea în cadrul unor intern sau extern) că ar fi implicată în tranzacții de asemenea contracte specifice de confidențialitate și prin proceduri de natură, acest fapt ar putea cauza un risc reputațional informare. semnificativ Grupului. Programe de luare la cunoștință sunt actualizate periodic pentru grupurile-țintă.
	Angajații Grupului și orice alți parteneri independenți sau Societatea și filialele Grupului sunt în curs de reproiectare și consultanți s-ar putea angaja în activități neconforme sau extindere a procesului de conformare în cursul anilor 2018-2020, improprii, inclusiv de neconformitate cu standardele și lucrând la noi politici și proceduri anticorupție, împotriva spălării cerințele reglementare, care ar putea să aibă un impact banilor și privind conflictele de interese. negativ semnificativ cu privire la activitatea Grupului. Dacă Societatea a desfășurat campanii de instruire și de conștientizare a orice acțiuni sunt aduse împotriva noastră pe motiv că am fi angajaților din funcții critice cu privire la "Codul de Conduită", încălcat standardele de reglementare, iar Grupul nu are "Conflictul de interese, anti-corupție și spălarea banilor"; succes în a se apăra sau în afirmarea propriilor drepturi, programele de instruire ajută la stabilirea culturii etice în cadrul astfel de acțiuni ar putea avea un impact semnificativ asupra Societății și asigură angajaților înțelegerea rolului acestora în activității, cu atât mai mult cu cât ar implica aplicarea de asigurarea conformității. amenzi semnificative sau de alte sancțiuni, sau prejudicii Societatea a lucrat în mod constant la îmbunătățirea culturii etice în reputaționale. Eventuale acuzații cu privire la un cadrul organizației. comportament fraudulos aduse față de Group pot avea un impact semnificativ pentru reputația Grupului.
	Standardele inadecvate de clasificare a informațiilor pot Grupul a îmbunătățit cadrul intern pentru clasificarea, prelucrarea duce la probleme legate de securitate, confidențialitate și datelor cu caracter personal pentru a se asigura că datele sunt protecția datelor, precum și de nerespectarea cerințelor colectate, procesate și stocate în conformitate cu legile și GDPR și de a respecta cerințele privind permisiunea reglementările aplicabile. clientului.
Riscuri cu privire la poziția financiară	Riscurile financiare includ incertitudini cu privire la Grupul are un apetit prudent la riscurile financiare. Intenția rezultatele financiare și la expunerea la pierderi financiare Grupului este să mențină acest apetit prudent. rezultate din dezechilibre în structura capitalului, fluxuri de Conducerea țintește să monitorizeze în mod constant gradul de numerar necorespunzătoare, deteriorarea de active și îndatorare în conformitate cu angajamentele și limitările stabilite în volatilitatea instrumentelor financiare date de expunerea la contractele de finanțare încheiate de Grup și documentația privind variațiile de curs valutar și de rata de dobândă. Obligațiunile / Contractul privind obligațiunile. Cele mai semnificative riscuri financiare sunt legate de: Sistemele de gestionare a riscurilor descrise la acest punct conferă gradul nostru de îndatorare și angajamentele impuse prin o convingere rezonabilă că raportarea financiară nu conține structura datoriilor noastre, limitările aplicabile conform neconformități semnificative. Pe baza datelor prezente, este documentațiilor de îndatorare, deteriorarea abilității de a justificat că raportarea financiară este pregătită printr-un efort atrage fonduri pe baza facilităților existente, abilitatea de a constant. genera suficiente venituri pentru acoperirea datoriilor, Conducerea urmărește să monitorizeze în mod constant
	(in)abilitatea de refinanțare a datoriilor scadente pe baza alternativele optime de finanțare a planurilor de business.

unor termeni mai favorabili, expunerea din tranzacțiile cu instrumente financiare derivate.	Societatea a început implementarea de controale de gestionare a resurselor financiare și privind reconcilierea cheltuielilor și veniturilor în vederea asigurării unei utilizări eficiente în cadrul nevoilor de afaceri curente. Conducerea urmărește să monitorizeze în mod constant eficiența instrumentelor derivate și riscurile asociate. Raportarea financiară a Grupului este un proces menit să furnizeze asigurări rezonabile cu privire la corectitudinea rapoartelor financiare și la pregătirea declarațiilor financiare pentru scopuri externe în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), elaborate de International Accounting Standards Board (IASB) și aprobate de Uniunea Europeană (UE). Raportarea financiară a Societății include acele politici referitoare la păstrarea înregistrărilor care reflectă în mod corect și echitabil, până la un nivel rezonabil de detalii, tranzacțiile și actele de dispoziție asupra bunurilor Societății, care oferă asigurări rezonabile că tranzacțiile sunt înregistrate de asemenea manieră încât să permită pregătirea declarațiilor financiare în conformitate cu IFRS, precum și că
	veniturile și cheltuielile Grupului sunt realizate din perspectiva conformității cu autorizările date de conducerea și administratorii Grupului. Având în vedere limitările sale inerente, este posibil ca prin controlul intern asupra raportării financiare să nu fie detectate sau prevenite erorile existente în cuprinsul declarațiilor.

unor termeni mai favorabili, expunerea din tranzacțiile cu
instrumente financiare derivate.

Societatea a început implementarea de controale de gestionare a
resurselor financiare și privind reconcilierea cheltuielilor și
veniturilor în vederea asigurării unei utilizări eficiente în cadrul
nevoilor de afaceri curente.
Conducerea urmărește să monitorizeze în mod constant eficiența
instrumentelor derivate și riscurile asociate.
Raportarea financiară a Grupului
este un proces menit să furnizeze
asigurări rezonabile cu privire la corectitudinea rapoartelor
financiare și la pregătirea declarațiilor financiare pentru scopuri
externe în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare
Financiară (IFRS), elaborate de International Accounting Standards
Board (IASB) și aprobate de Uniunea Europeană (UE). Raportarea
financiară a Societății include acele politici referitoare la păstrarea
înregistrărilor care reflectă în mod corect și echitabil, până la un
nivel rezonabil de detalii, tranzacțiile și actele de dispoziție asupra
bunurilor Societății, care oferă asigurări rezonabile că tranzacțiile
sunt înregistrate de asemenea manieră încât să permită pregătirea
declarațiilor financiare în conformitate cu IFRS, precum și că

veniturile și cheltuielile Grupului
sunt realizate din perspectiva
conformității cu autorizările date de conducerea și administratorii
Grupului. Având în vedere limitările sale inerente, este posibil ca
prin controlul intern asupra raportării financiare să nu fie detectate
sau prevenite erorile existente în cuprinsul declarațiilor.

Codul de Conduită

În data de 14 mai 2017, Societatea a adoptat Codul de Conduită, în conformitate cu secțiunea 2.5.2 din Codul olandez de Guvernanță Corporativă ( "Codul de Conduită"). Codul de Conduită rezumă principiile și standardele care trebuie să ghideze acțiunile Grupului. Grupul își va desfășura activitatea cu corectitudine, onestitate, integritate și respect pentru interesele părților implicate într-o largă varietate de medii sociale, politice și economice. Codul de Conduită include reguli interne legate de gestionarea informațiilor confidențiale, dezvăluirea publică a datelor, informații financiare și contabile, reguli generale privind tranzacțiile bazate pe informații privilegiate, concurența loială, gestionarea conflictelor de interese, respectarea legilor și reglementărilor, mediul de lucru, sănătate și siguranță, etica la locul de muncă, chestiuni relevante de mediu, etc. Societatea și filialele sale din Grup lucrează în prezent la punerea în aplicare de mecanisme extinse în vederea conformității cu regulile Codului de conduită (mai multe detalii cu privire la eforturile de conformare legate de aspectele-cheie tratate de Codul de Conduită sunt cuprinse în secțiunea Guvernanță Corporativă din prezentul raport). O copie a prezentului Cod de conduită este publicată pe pagina web a Societății. Acest Cod de conduită poate fi modificat printr-o rezoluție a Consiliului de Administrație. Orice modificări vor fi publicate pe site-ul Societății.

Politica privind tranzacționarea pe bază de informații privilegiate

Consiliul de Administrație a adoptat în mai 2017 politica privind tranzacțiile bazate pe informații privilegiate ( "Politica de tranzacționare pe baza informațiilor privilegiate"). Politica de tranzacționare pe baza informațiilor privilegiate urmărește să se asigure că toți angajații respectă regulile privind utilizarea abuzivă a informațiilor confidențiale și că nu abuzează sau se plasează ei înșiși sub suspiciunea de abuz de informații privilegiate pe care se poate considera că le dețin, inclusiv în perioadele care duc la anunțarea rezultatelor Societății. Politica de tranzacționare pe baza informațiilor privilegiate își propune să promoveze atât respectarea obligațiilor și restricțiile relevante în conformitate cu legile aplicabile valorilor mobiliare, cât și dincolo de cele impuse prin lege.

Aspecte privind regulile de conduită în afaceri

Cadrul de conformitate

În mai 2017 am pus în aplicare un cadru de conformitate ("Cadrul de Conformitate"), care constă în următoarele:

Codul de Conduită adoptat în luna mai 2017 ( "Codul de Conduită"), care stabilește principiile și standardele pentru oricare dintre activitățile Grupului;
Termenii de referință ai Comitetului de Audit al Consiliului de Administrație al Emitentului adoptat în mai 2017 ("Termenii de referință"), care stabilesc orientările pentru considerentele Comitetului de audit cu privire la orice alte aspecte conexe;
Politica privind denunțarea de informații adoptată în luna mai 2017 ("Politica pentru denunțare"), care stabilește cadrul în care un angajat sau alte părți interesate pot raporta probleme sau face reclamații cu privire la orice activitate de natură generală, operațională sau financiară, care, în opinia sa (i) încalcă legislația aplicabilă, reglementările sau orice practică general acceptată a Grupului; și (ii) pot avea un impact negativ semnificativ asupra operațiunilor Grupului;
Politica privind conflictele de interese ale administratorilor adoptată în mai 2017 ("Politica privind conflictele de interese" a Consiliul de administrație), care stabilește principii privind conflictul de interese între Grup și orice membru al Consiliului de Administrație și urmărește atât Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori de la București din 4 ianuarie 2016 (Codul BVB) cât și Codul de guvernanță corporativă din Olanda din 8 decembrie 2016 (Codul olandez);

Avem o practică de durată de includere a clauzelor conținând obligații anticorupție și anti-spălare de bani în contractele de muncă și servicii pe care le încheiem cu angajații noștri, directorii și subcontractanții individuali.

Pentru a promova respectarea de către fiecare angajat al Grupului, director sau subcontractant individual a Cadrului de Conformitate, printre altele:

am stabilit o funcție desemnată de conformitate globală, alcătuită din reprezentanți individuali din Departamentul Juridic, Departamentul de Audit Intern și Responsabilul de Conformitate al Grupului. Funcția globală de conformitate este responsabilă de: implementarea și monitorizarea respectării Cadrului de Conformitate; oferirea de consiliere angajaților, directorilor și contractorilor cu privire la comportamentul acestora, inclusiv privind modul de respectare a Cadrului de Conformitate; investigarea potențialelor încălcări ale Cadrului de Conformitate și, în cazul în care încălcările sunt dovedite, recomandarea de măsuri adecvate de remediere; și revizuirea periodică a Cadrului de conformitate și efectuarea de revizuiri acolo unde este necesar. Toți angajații, directorii și contractorii, împreună cu Departamentul de Audit Intern al Grupului sunt obligați să raporteze orice încălcare suspectă a Cadrului de Conformitate către funcția globală de conformitate. Dacă este cazul, funcția globală de conformitate raportează o încălcare substanțială a Cadrului de Conformitate la Consiliul de Administrație al Grupului;

am stabilit un sistem de achiziții electronic centralizat, care prevede aprobări prealabile ale oricăror achiziții ale funcțiilor juridic, contabilitate și de control intern ale Grupului, precum și analiza managementului de top și aprobarea tranzacțiilor și proiectelor importante;
prin același sistem de achiziții electronic centralizat, Grupul încearcă să țină cont și să monitorizeze cu atenție orice intrări și ieșiri de plăți (inclusiv căutând să se asigure că toate aceste plăți sunt documentate corespunzător); și
solicităm ca orice interacțiuni cu oficialii guvernamentali să se desfășoare în conformitate cu toate legile aplicabile.

În 2019 am început să reproiectăm în întregime Cadrul de Conformitate cu sprijinul unei case de avocatură de foarte bună reputație la nivel internațional și următoarele documente cheie au fost adoptate la începutul anului 2020:

Politica Anticorupție și de Etică în Afaceri, care stabilește standardele pentru prevenirea corupției și a eticii de afaceri, solicită respectarea tuturor legilor și reglementărilor anticorupție aplicabile, interzicerea luării de mită și corupția în orice formă sau modalitate și permite relaționarea numai cu întreprinderile partenere având standarde ridicate de integritate. Principiile cheie ale eticii în afaceri sunt: (a) interzicerea oferirii, plății, solicitării sau acceptării de mită (fie direct fie indirect) către sau de la funcționarii publici, partenerii de afaceri și orice terțe părți; (b) interzicerea oferirii sau acceptării cadourilor sau de ospitalității către sau de la funcționarii publici și acordarea de oferte rezonabile și proporționale sau acceptarea cadourilor și ospitalității din partea altor terți în cursul normal al activității; și (c) interzicerea contribuțiilor politice și a contribuțiilor necorespunzătoare de responsabilitate socială corporativă realizate în numele Grupului. Întrucât cele mai multe scheme de mită și corupție încep prin oferirea de cadouri și favoruri, am implementat Registrul de Cadouri și Ospitalitate în care toți angajații cu acces la sistemele IT vor înregistra toate cadourile și dovezile de ospitalitate pe care le-au oferit partenerii de afaceri.

Înainte de luarea oricărui angajament față de un partener de afaceri, Grupul ia anumite măsuri pentru a soluționa problemele care pot duce la un conflict de interese sau la un comportament non-etic, cum ar fi: (1) verificari complete de tipul "cunoașteți-vă partenerul" și, dacă este cazul, proceduri de due diligence bazate pe risc; (2) informarea potențialului partener de afaceri cu privire la principiile anticorupție și de etică în afaceri ale Grupului și la canalul de raportare existent pentru îngrijorări cu privire la corupție sau etica în afaceri; (3) asigurarea faptului că potențialul partener de afaceri adoptă principiile anticorupție și de etică în afaceri ale Grupului sau reguli și proceduri echivalente; și (4) asigurarea includerii în contractele relevante a unui set de prevederi anticorupție, privind spălarea de bani și conflictul de interese în contracte. Politica Anticorupție și de Etică în Afaceri solicită oricărei persoane din cadrul Grupului să raporteze eventualele încălcări ale acesteia la ofițerul de conformitate al Grupului. Chiar înainte de aprobarea și punerea în aplicare a acestei politici, Digi a desfășurat în anul 2019 un proiect pilot în cadrul căruia au fost transmise partenerilor de afaceri prevederile anticorupție și de etică în afaceri ale Digi și anunțuri scrise care conțin principiile anticorupție ale Grupului.

Potrivit liniilor directoare referitoare la analiza de tip due-diligence privind anticorupția și etica în afaceri pe parcursul anului 2020 am efectuat verificări de tipul Cunoaste-ti Partenerul [Know Your Partner (KYP)] și am comisionat analiza de tip due-diligence potrivită pentru parteneri de afaceri cu care Grupul Digi încheie contracte sau plasează ordine de achiziție în cuantum de/care depășesc €100k și am implementat măsuri corespunzătoare de diminuare a potențialelor riscuri identificate, spre exemplu prin efectuarea unei analize complete de tip due- diligence a societății partenere, prin inserarea unor clauze privind anticorupția și etica în afaceri sau, prin solicitarea unor informații sau documente suplimentare. Am început să monitorizăm procesul de cunoaștere a partenerilor pentru partenerii existenți în cuantum de și depășind €100k și am acoperit pana acum aproape 42% din ei,

Politica de Combatere a Spălării Banilor, care impune respectarea tuturor legilor și reglementărilor aplicabile cu privire la combaterea spălării banilor și finanțarea terorismului. Politica interzice spălarea de bani și finanțarea terorismului sub orice formă sau modalitate și un set de reguli și proceduri care trebuie urmate, care le vor include și pe cele referitoare la: (a) raportarea tranzacțiilor în numerar, dacă este necesar, la ofițerul de conformitate al Grupului; (b) proceduri de due diligence adecvate, bazate pe riscuri aplicabile clienților și partenerilor de afaceri; și (c) raportarea oricărei activități suspecte care implică Grupul, un client sau un partener de afaceri către ofițerul de conformitate al Grupului. În sensul acestei politici, finanțarea terorismului include derularea oricărei relații de afaceri cu persoane fizice sau societăți care: (i) apar pe lista de sancțiuni publicată de Task Force pentru acțiuni financiare (FATF); (ii) sunt identificați sau sancționați ca teroriști persoane fizice sau juridice în orice publicație a Parlamentului European sau a Consiliului; și / sau (iii) sunt situate în țări supuse regimului de sancțiuni internaționale ale Uniunii Europene.

Politica privind Conflictul de Interese, care prescrie comportamentul așteptat de la directorii, administratorii, angajații și contractorii Grupului pentru a se asigura că toate măsurile rezonabile sunt luate pentru a evita și / sau gestiona orice conflict de interese real, potențial sau perceput legat de interesul financiar personal, interesul membrilor familiei sau implicarea anterioară, actuală sau potențială în orice activitate externă care ar putea intra în conflict cu interesele Grupului. În cursul anului 2020 a fost implementată dezvăluirea conflictului de interese în format electronic cu privire la membrii de familie și conflictul tranzacțional prin intermediul dezvoltarii sistemului IT.

Politicile menționate anterior se aplică tuturor entităților din cadrul Grupului și sunt obligatorii pentru toți angajații, directorii și administratorii noștri și se așteaptă, de asemenea, ca partenerilor noștri de afaceri să li se recomande insistent să adere la principiile enunțate în acestea. Aceste politici sunt urmate de proceduri interne detaliate care, după caz, vor fi urmate de documente subsecvente aprobate la nivelul fiecărei entități din Grup, pentru a încorpora prevederile legislației locale, după caz.

Suplimentar față de funcția globală, fiecare departament din Grup, fiecare unitate organizațională și salariat trebuie să identifice potențialele riscuri de încălcare a Cadrului de Conformare și să le prevină, dacă este posibil. Managerii acestor departamente și unități organizaționale raportează cu privire la aspecte relevante către funcția globală. Dacă sunt identificate iregularități semnificative, este necesar ca problema să fie prezentată echipei de conducere a Grupului într-o manieră eficientă.

Traininguri de conformare și activități de comunicare

Grupul de Conformitate sprijină toți angajații să acționeze cu integritate și să fie proactivi în evitarea potențialelor încălcări prin implementarea trainingurilor de conformare care sunt structurate pe teme diferite precum anticoruptie și mită, cunoașterea partenerului, conflictul de interese și campaniile de comunicare ce vor fi adaptate grupurilor țintă și bazate pe nevoile identificate precum procesul de cunoaștere a partenerului pentru angajații din zona de achiziții.

În 2018, angajații din mai multe departamente cheie de achiziții din cadrul Grupului au primit instruire menită să ne asigurăm că înțeleg cerințele și se conformează Cadrului nostru de Conformitate.
În 2019 , funcția noastră globală de conformitate a desfășurat o serie de campanii de conștientizare privind tranzacționarea de către persoanele care dețin informații privilegiate, principiile Codului de conduită și regulile anticorupție. Toate aceste concepte au fost prezentate angajaților și directorilor Grupului în diferite evenimente, precum întâlniri de conducere sau ședință tehnică anuală. În plus, în cursul anului 2019, angajații și directorii filialei din România a Societății care acționează în departamente considerate a avea un risc ridicat de conformitate și de integritate din cauza responsabilităților de serviciu au semnat o declarație de integritate care confirmă aderarea la Cadrul de Conformitate. Scopul nostru este să extindem în continuare Cadrul de conformitate și, de asemenea, activitatea de conformitate, constând în campanii de conștientizare, instruire și controale în cadrul Grupului.
In 2020, din cauza retricțiilor inerente pandemiei, programele menționate au fost continuate în 2020 într-o formă electronica de webinar cu un trainer, în scopul informării angajaților cu privire la regulile și procedurile de conformare. Trainingul a fost destinat angajaților considerați a avea un risc de expunere raportat la activitatea fiecărui department și a fiecărei funcții. Programul de training este furnizat în continuare.
Mai mult, am lansat un training video cu privire la regulile anticorupție în Grupul Digi. Angajații trebuie să asculte și să vizioneze cursul și apoi trebuie să răspundă unui test format din întrebări cu răspunsuri multiple.
În timpul perioadei raportate, o rată de 40% din angajații selectați au luat parte la programul mai sus descris. Toți acești angajați selecționați au o expunere la risc, luând în considerare natura activității fiecărui department și fiecărei funcții sau sunt angajați care au rol de coordonare sau ghidare.
De asemenea, în 2020 am introdus o sumarizare a principiilor și regulilor anticorupție și un sumar așl modului în care ar putea noii angajați raporta incidentele, ca parte din programul introductiv. Programul este adresat angajaților noi din departamentul de vanzări.

Orice încălcare suspectată sau potențială a politicilor de mai sus poate fi raportată de către directorii, administratorii, angajații și contractanții Grupului prin e-mail la [email protected]. Mai mult, Grupul îi încurajează pe toți partenerii săi de afaceri să raporteze orice îngrijorare cu privire la etica în afaceri prin e-mail la [email protected]. În acest sens, rapoartele ar trebui să fie cât se poate de detaliate pentru a facilita o decizie adecvată cu privire la etapele următoare, care pot include investigații interne suplimentare și/sau raportarea problemei către autoritățile externe relevante.

Potențialele încălcări ale acestor politici vor fi cercetate, după caz, de către DIGI Compliance Group (format din reprezentanți ai departamentelor juridic, de conformitate și audit intern), iar încălcările dovedite vor duce la acțiuni de remediere. După caz, Grupul poate recomanda să se raporteze, de asemenea, potențiale încălcări autorităților de aplicare a legii și / sau de reglementare relevante.

RESPONSABILITATE FATA DE MEDIU SI SOCIETATE

INTRODUCERE

De 28 de ani, Grupul Digi a contribuit la creșterea digitalizării și dezvoltării piețelor, oferind consumatorilor europeni conectivitate accesibilă. În această perioadă, Grupul Digi, inclusiv filialele sale din România, Ungaria, Spania și Italia, au stabilit, cu o mare responsabilitate, o viziune durabilă asupra viitorului conectivității, exprimată prin investiții constante în infrastructură și în cele mai noi tehnologii, prin responsabilizarea cetățenilor, prin servicii de cea mai bună calitate furnizate la cele mai accesibile prețuri de pe piață, precum și prin serviciul de asistență pentru clienți și educație civică.

Grupul Digi se caracterizează prin leadership, flexibilitate, eficiență, inovație și spirit de echipă, atribute care i-au asigurat o creștere durabilă și au stimulat dezvoltarea echipelor noastre, indiferent de locul în care acestea își desfășoară activitatea - în zonele rurale sau urbane, în micile sau marile orașe din România, Ungaria, Spania sau Italia.

Responsabilitate, grijă, perspectivă, încredere, diversitate, spirit de echipă - nu sunt doar cuvinte magice. Acestea reprezintă adevăratele valori pentru Grupul nostru. În perioadele dificile, considerăm că cel mai important este să consolidăm valorile care conduc cultura noastră corporativă. Anul 2020 a fost un an provocator, atât din perspectivă economică, cât și din perspectiva valorilor pe care le-am consolidat în această perioadă, pe care, împreună cu proiectele noastre le prezentam în mod transparent în acest capitol. Mai mult, anul trecut ne-a permis să dovedim rolul economic și social esențial pe care l-au avut industria telecomunicațiilor și activitatea noastră, în ansamblu.

Această secțiune nefinanciară din Raportul Anual al Grupului Digi oferă informații și date despre modalitatea noastră de a crea valoare pentru consumatori, acționari, angajați, parteneri și comunități, atât pentru prezent, cât și pentru generațiile următoare, chiar și în momentele dificile. Acest material face referire la informațiile specifice din Standardele GRI 2020, prezentate în tabelul cu conținutul GRI, de la pagina 27.

		Unitatea de Măsură	2020
Mediu	Consumul total de energie	GWh	250.413
	Energie economisită din inițiative	Tone	N/A
	Total deșeuri generate	Tone	311,08 Tone
	Deșeuri reciclate	%	100
Oamenii noștri	Angajați	număr	14.933*
	Ore de instruire medii	număr	6.561
	Femei în funcții de conducere	%	40
	Angajați din grupuri vulnerabile	număr	50
Comunitatea noastră	Total investiții comunitare	EUR	2.086.976**
	Bani	%	8,35%
	Durată	Ore	4.455 ***
	În natură	EUR	41.610****

CIFRE-CHEIE NEFINANCIARE

*RCS & RDS doar.

** Sponsorizări și donații cumulate semnate în 2020 în România, Ungaria și Spania.

*** Ore numărate pentru angajații implicați în voluntariat, inclusiv donarea de sânge, în 2020, în România, Ungaria și Spania.

**** Servicii de comunicații electronice - date mobile, voce și telefonie fixă - oferite în natură în 2020 în România și Spania.

MANAGEMENTUL CORPORATIV

Securitatea informatică

Grupul Digi își îmbunătățește constant capacitățile tehnice, reglementările interne și abilitățile personalului pentru a preveni încălcarea securității cibernetice.

Securitatea cibernetică este esențială, iar echipa de conducere este conștientă de importanța acesteia în activitățile de bază ale Grupului, dar și de rolul jucat de aceasta pe piață, în calitate de furnizor principal de servicii de internet fix.

Din 2011, RCS & RDS, subsidiara din România a Societății, respectă ISO /IEC 27001/2013, standardul internațional care stabilește expertiza și cerințele specifice aplicate în sistemele de managementul securității informațiilor (ISMS).

În aces sens, RCS & RDS a întreprins următoarele acțiuni:

a furnizat constant informații angajaților și clienților despre alertele de securitate cibernetică, contribuind la atenuarea riscurilor legate de echipamente, rețea și software prin campanii de comunicare;
a susținut frecvent și a impus campanii de comunicare privind: porturi vulnerabile, amenințări privind securitatea cibernetică, programe malware, înșelăciune de tip phishing, campanii spyware care vizează colectarea datelor personale și financiare ale utilizatorilor, SPAM, atac de falsificare, phishing vocal;
a furnizat continuu soluții tehnice pentru optimizarea proiectelor către echipa internă responsabilă cu protecția rețelei și dispozitivelor împotriva atacurilor cibernetice;
a încurajat echipele de cercetare și dezvoltare implicate în crearea de servicii și produse viitoare;
a cooperat pemanent cu autoritățile pentru a stabili un cadru de securitate cibernetică și pentru a asigura servicii sigure pentru clienți și angajați.

Echipele noastre au reușit să prevină expunerea rețelei noastre la atacuri sau acte rău intenționate și au oferit asistență clienților corporativi care s-au confruntat cu diferite tipuri de amenințări privind securitatea (DDoS, de exemplu).

Principalele informații utile pentru clienți cu privire la securitatea datelor și echipamentelor sunt disponibile pe siteul web DIGI.ro, precum: regulile privind utilizarea rețelei noastre, riscurile și amenințările IoT, tipurile de atacuri cibernetice, porturile filtrate/blocate sau restricționate, instrumentele de verificare a dispozitivelor de vulnerabilitate, întrebări frecvente.

Departamentul Securitatea Informațiilor desfășoară campanii de comunicare care vizează toate tipurile de utilizatori, precum: clienții rezidențiali, clienții corporativi și angajații.

Principalele canale de comunicare sunt: site-ul nostru web, portalul nostru intern DigiOneVoice, newsletter-ele interne și externe, comunicarea directă pe email și comunicatele de presă. Cu toate acestea, utilizatorii pot verifica nivelul de securitate pentru echipamentele lor pe site-ul DIGI.ro și toate informațiile publice despre campaniile înșelătoare/fraudă sau amenințările privind securitatea cibernetică sunt prezentate în secțiunea media de pe DIGI.ro.

Deoarece numărul atacurilor de phishing și malware a crescut, fiind de așteptat ca această tendință să se mențină, Departamentul Securitatea Informațiilor al filialei din România a Societății a pregătit simulări și materiale de prevenire dedicate utilizatorilor interni pentru a îmbunătăți gradul de conștientizare a acestui tip de amenințări în rândul angajaților și pentru a îmbunătăți reacția acestora. De asemenea, au fost implementate și puse la dispoziția angajaților materiale educaționale specializate, asistență și ghiduri pentru e-learning, în paralel cu comunicarea continuă printrun blog intern dedicat securității cibernetice.

În 2020, în contextul trecerii masive la sistemul de lucru de la domiciliu, securitatea pentru lucrul la distanță a fost o prioritate nu numai pentru clienții și echipele Grupului Digi, dar și pentru clienții corporativi VPN.

CONFIDENȚIALITATEA DATELOR PERSONALE

Într-o perioadă de revoluție și progrese tehnologice uriașe în domeniul telecomunicațiilor, o perioadă care le-a permis consumatorilor să fie mai conectați și să își împărtășească în mod constant informațiile prin canalele online, să facă achiziții și/sau să utilizeze diverse servicii online și să își împărtășească preferințele ca parte a interacțiunilor pe rețelele de socializare și/sau pe site-urile de căutare, noi, Grupul Digi, ne-am străduit să dezvoltăm o serie de măsuri deja implementate și am adoptat altele noi pentru a ține pasul cu măsurile de securitate atât din punctul de vedere tehnic, cât și legislativ.

Având în vedere serviciile furnizate și datele colectate și prelucrate ca urmare a furnizării și/sau utilizării de servicii către/de către utilizatori, ne bazăm pe o serie de principii.

Principiul 1: Colectarea minimă a datelor necesare pentru furnizarea de servicii

În cadrul Grupului Digi colectăm doar datele minime necesare pentru contractarea serviciilor și necesare pentru furnizarea acestora. Aceste date sunt colectate în conformitate cu legea privind protecția datelor, legile conexe în domeniul telecomunicațiilor și, de asemenea, în conformitate cu procedurile noastre interne.

Principiul 2: Drepturi de confidențialitate care ne asigură controlul asupra datelor

Ca indivizi, avem întotdeauna în minte că datele ne aparțin și trebuie să avem control asupra lor. În calitate de companie, împărtășim această idee și folosim și procesăm datele cu aceeași grijă cu care am dori să credem că și alții le-ar procesa pe ale noastre. Drepturile de confidențialitate impun ca datele să poată fi utilizate exclusiv în modurile pe care le-ați ales și numai în scopurile și baza pentru care le-am colectat.

Știm, ca indivizi, că lipsa unui astfel de control ne-ar face să ne simțim slabi și mai vulnerabili în fața unor eventuale atacuri.

Principiul 3: Creșterea și consolidarea încrederii privind confidențialitatea

În toate relațiile, indiferent dacă ne raportăm la relația Grupului Digi cu clienții săi sau relația Grupului Digi cu angajații săi, încrederea este esențială. Când vine vorba de prelucrarea datelor, oamenii trebuie să aibă încredere că informațiile sunt securizate.

Respectând astfel de principii și drepturi, vom spori întotdeauna această încredere și, în plus, vom oferi oamenilor încredere că, dacă aceste drepturi și principii sunt încălcate, cel care le încalcă va suporta consecințele legale și integritatea sa morală va fi puternic afectată.

Am reținut și am ținut cont de aceste aspecte și de fiecare dată am actualizat și implementat noi canale de comunicare pentru a simplifica accesul la un dialog cu persoanele instruite pentru rezolvarea unor astfel de situații. Actualizăm, adaptăm și încercăm permanent să ne simplificăm politicile și explicațiile pentru a fi înțelese de toți cei interesați.

Principiul 4: Respectarea confidențialității protejează resursele financiare

Grupul Digi pune un accent deosebit pe protejarea tuturor informațiilor și/sau datelor confidențiale ale clienților și/sau angajaților săi și se adaptează întotdeauna în funcție de progresul tehnologic, pentru a găsi soluții într-un mod adecvat, care să prevină orice fel de situație care poate da naștere la furtul de identitate, divulgarea neautorizată a datelor către terți, etc.

Scopul nostru principal este să oferim încredere deplină tuturor celor care ne încredințează date cu caracter personal, indiferent de categoria lor.

O gestionare elementară a riscurilor poate părea întotdeauna un răspuns evident cu privire la motivul pentru care protejarea confidențialității clienților și a angajaților este atât de importantă, dar abordarea este mult mai complexă decât atât. O abordare corectă a acestui subiect poate fi un pilon puternic pentru construirea încrederii și reputației corporative pentru orice companie, indiferent de domeniul în care își desfășoară activitatea.

O protecție ridicată a confidențialității clienților și angajaților poate deschide noi orizonturi din perspectiva unei piețe de consum mai mari.Mai mult de jumătate dintre consumatorii globali cred că practicile de confidențialitate a datelor sunt principalii factori care contribuie la încrederea într-o companie, iar această credință este depășită doar de fiabilitatea companiei și de prețurile mai mici.

Din punctul de vedere al persoanelor vizate, o companie de încredere tinde să aibă practici de confidențialitate foarte specifice și modalități rapide prin care clienții să depună reclamații și/sau să primească ajutor pentru probleme de confidențialitate, o politică și reguli de confidențialitate ușor de înțeles.

Pe lângă respectarea tuturor principiilor, abordarea noastră a fost să înțelegem întotdeauna și să fim conștienți de motivele pentru care persoanele vizate consideră că protecția datelor este un aspect important pentru ei.

Grupul Digi consideră că protecția datelor este esențială pentru furnizarea serviciilor. Așteptările clienților și ale partenerilor cu privire la confidențialitate transcend oricărei îndoieli și respectarea legilor este o certitudine, chiar dacă reglementările care se aplică nu țin întotdeauna pasul cu progresul tehnologic. În această eră a noilor tehnologii și a noilor practici legate de strategiile de marketing, IoT, AI, Groupul Digi se angajează în dialogul cu părțile interesate, în beneficiul clienților, subliniind avantajele avansului tehnologic.

Credem că, pe lângă aceste aspecte, este foarte important să încercăm să educăm continuu toate persoanele implicate (atât persoanele vizate, cât și operatorii de date) cu privire la principiile siguranței și prelucrării datelor și importanța acestora, indiferent de domeniu și așteptări, și cu privire la asteptările clienților care exced dorințele terților de a accesa și utiliza informațiile lor personale.

Având în vedere importanța majoră a acestui subiect, Groupul Digi a luat o serie de măsuri pentru a încorpora practici solide pentru protecția datelor colectate și prelucrate:

Prelucrarea datelor în cadrul Grupului Digi, atât la nivelul utilizatorilor finali (clienții), cât și la nivelul angajaților și/sau al colaboratorilor;
Prelucrarea și păstrarea datelor în conformitate cu cerințele legii privind protecția datelor și cu legile care guvernează activitatea Grupului (atât la nivelul utilizatorilor finali, cât și la nivelul angajaților și/sau al colaboratorilor);
Exercitarea drepturilor persoanelor vizate (atât la nivelul utilizatorilor finali, cât și la nivelul angajaților și/sau al colaboratorilor);
Asigurarea unor canale de răspuns rapide și eficiente la toate întrebările, cererile și/sau reclamațiile utilizatorilor finali, precum și la nivelul angajaților și/sau al colaboratorilor);
Menținerea unui dialog constant și transparent cu autoritatea de supraveghere sectorială;
Măsuri pentru prevenirea la timp a incidentelor de securitate;
Soluționarea incidentelor de securitate;
Asigurarea tuturor informațiilor transmise utilizatorilor finali, măsuri de securitate care permit, de asemenea, o utilizare simplă și/sau decriptarea informațiilor transmise la nivelul utilizatorilor finali.

În plus, am avut grijă să încorporăm confidențialitatea nu numai la nivel de politici, ci și direct, în produsele utilizate și/sau cele care se adresează utilizatorilor finali.

Periodic sau în anumite situații, Grupul Digi le-a oferit utilizatorilor finali și/sau angajaților sau colaboratorilor sfaturi privind protejarea confidențialității lor cu privire la desfășurarea anumitor activități de către aceștia, când au apărut anumite campanii rău intenționate și/sau a avut loc o anumită recidivă sau când pur și simplu folosesc Internetul.

În anul 2020, Grupul Digi nu a înregistrat reclamații cu privire la încălcarea confidențialității clienților și pierderea datelor clienților. În Ungaria, în anul 2019, Digi Kft. a fost subiectul unei proceduri administrative oficiale desfășurate de Autoritatea Națională Maghiară pentru Protecția Datelor și Libertatea Informației (NAIH), cu privire la un incident de confidențialitate a datelor. Digi Kft. a devenit conștientă de vulnerabilitatea sa într-una din bazele sale de date de testare, care ar fi putut duce la o potențială scurgere de date cu caracter personal. Sucursala a luat măsuri pentru a evita expunerea neintenționată a informațiilor personale și a raportat imediat situația la Autoritatea Națională Maghiară pentru Protecția Datelor și Libertatea Informației (NAIH). Evoluția faptelor și decizia NAIH în acest subiect sunt detaliate în Anexa 4 (Factori de Risc).

SUBIECTE RELEVANTE (SAU EVALUAREA MATERIALITĂȚII)

Pentru a stabili subiectele relevante, în conformitate cu obiectivele sale strategice de afaceri, viziunea despre dezvoltarea durabilă a companiei și interesele părților interesate, Grupul Digi a apelat la un consultant independent în probleme de sustenabilitate pentru a efectua această analiza.

În domeniul sustenabilității, materialitatea a devenit o componentă integrală pentru companiile care își evaluează impactul asupra mediului, asupra economiei și societății sau modul în care managementul corporativ și/sau aspectele legislative care pot afecta modul lor de desfășurare a activității. Analiza materialității este metoda utilizată pentru a determina dacă un subiect este semnificativ pentru companie și părțile interesate. Unele subiecte sunt de o importanță mai mare decât altele, în funcție de industrie, tipul și dimensiunea organizației, cu accent major pe contribuția companiei la mediul economic și social. Alte aspecte importante sunt: poziția pe piață, percepția angajaților și implicarea comunității. Printre elementele principale ale abordării, ne-am concentrat pe: identificarea subiectelor relevante prin analiza tendințelor generale din sector și, de asemenea, pe analiza lanțului valoric și a riscurilor și oportunităților pe care fiecare subiect le-ar putea avea asupra afacerii.

Am clasificat aceste etape mai jos:

Etapa 1: Inițial, în timpul seminarului cu părțile interesate interne au fost identificate 15 aspecte semnificative, care au permis o primă configurare a aspectelor relevante. Subiectele relevante cu privire la așteptările părților interesate au fost analizate și prioritizate, subliniindu-se impactul real sau potențial și abordarea generală pe care Grupul Digi o are cu privire la aceste subiecte;

Etapa 2: Din cele 15 aspecte semnificative identificate, au fost prioritizate 10 aspecte semnificative cele mai relevante, în funcție de impactul perceput asupra activității Grupului Digi și de influența potențială asupra părților interesate. Aceste aspecte au fost clasificate în funcție de patru orientări strategice.

Etapa 3: Consultarea extinsă a părților interesate, interne și externe, printr-un chestionar online care evaluează opinia acestora cu privire la subiectele relevante reținute (798 de răspunsuri).

Etapa 4: Dezvoltarea matricei aspectelor materiale. Fiecărei părți interesate i s-a atribuit o cotă pe baza matricei părților interesate, iar matricea aspectelor materiale rezultată a fost ajustată conform modelului de mai jos.

După încheierea procesului de consultare a părților interesate și stabilirea matricei aspectelor materiale, subiectele semnificative relevante pentru strategia Grupului Digi pot fi clasificate ca:

foarte importante (impact ridicat și preocupare deosebită: Satisfacția clientului, Confidențialitatea datelor personale, Securitatea cibernetică, Sănătatea și siguranța la locul de muncă),
importante (impact ridicat și preocupare medie: Conformitatea afacerii, Relațiile de muncă, Servicii inovatoare) și
moderate (impact mediu și preocupare ridicată: Energia, Deșeurile și Responsabilitatea socială).

PĂRȚILE INTERESATE

Pe baza analizei, Grupul Digi a întocmit un tabel al părților interesate, în baza unui sondaj realizat de companie.

Sondajul a fost realizat în rândul părților interesate din România, Ungaria și Spania, având în vedere importanța operațiunilor Grupului Digi pe aceste piețe.

Dialogul cu acționarii și investitorii este condus de Departamentul Relații cu Investitorii, în principal prin e-mail, telefon, scrisori, rapoarte, prezentări, comunicate de presă și participarea la evenimente (evenimente organizate de Grupul Digi sau de Bursa de Valori București și alte entități de pe piața de capital). Angajații sunt informați în permanență despre activitatea și evoluția Grupului Digi prin intermediul suporturilor și instrumentelor de comunicații interne (site-ul intern DigiOneVoice, buletine informative interne, informații flash interne, rapoarte, videoclipuri). Procesul este gestionat de Departamentul de Resurse Umane și Departamentul de Comunicare și CSR.

Se realizează un sondaj anual privind eficiența comunicărilor interne și feedback-ul legat de conținut pentru a colecta rezultatele participanților interni. O rețea internă de corespondenți de comunicare funcționează în București și în principalele orașe din alte regiuni din România, susținută de structura administrativă a companiei. În același timp, activități similare sunt desfășurate de echipe de resurse umane și PR din Ungaria și Spania. În 2020, echipele de resurse umane și comunicații au creat și coordonat campanii extinse de comunicații dedicate regulilor și reglementărilor speciale de sănătate și securitate în contextul crizei medicale.

Dialogul cu autoritățile este realizat parțial de către echipa de conducere, cu sprijinul conducerii regionale, Departamentului Juridic, Departamentului Autorizări, Avize și Acorduri și alții, în funcție de subiect și impactul temelor.

Dialogul cu concurenții este realizat în cadrul de procedurilor de transparente inițiate de autoritățile sectoriale pe subiecte legate de cadrul legal și de autorizare, deciziile pe termen lung care au impact asupra industriei, proiectele de acoperire la nivel național, dezvoltarea infrastructurii și accesul la resursele de stat precum spectrul/rețelele naționale și rețelele (grids) etc.

Jurnaliștii și mass-media reprezintă părți interesate importante, iar compania a construit, în ultimul timp, o relație bazată pe transparență, proactivitate și cooperare constantă. Anul trecut, Grupul Digi a publicat în România 37 de comunicate de presă cu privire la activitățile companiei, 4 comunicate care au vizat rezultatele financiare, 48 de comunicate de presă și anunțuri pe piață care au generat 2.546 de articole (acoperirea totală prin media tradițională și cea online fiind, în anul 2020, de 9.161 de mențiuni). Oficialii Grupului Digi (dl. Serghei Bulgac – CEO, dl. Valentin Popoviciu – Vicepreședinte, membrii consiliului de administrație, reprezentanții filialelor: Digi Spania, Digi Kft Ungaria și Digi Italia) și alți profesioniști relevanți au participat la principalele evenimente din industrie (ZF Digital, ZF Mobilio, GoTech World 2020, Ziua Comunicațiilor) și au prezentat pieței și publicului larg poziția companiei pe diferite teme sau cele mai recente progrese ale Grupului.

În Ungaria și Spania, activitățile privind relațiile cu mass-media și cu comunitatea au fost consolidate prin ample campanii de comunicare despre: diversitatea portofoliului, dezvoltarea rețelei de comunicații mobile și fixe, performanța comercială (informații publice precum cota de piață, portabilitatea).

Dialogul la nivel de comunitate (asociații neguvernamentale/ ONG-uri) este coordonat de Departamentul Comunicare și CSR, în cooperare cu directorii regionali, Departamentul Customer Care, Departamentul Juridic, managementul Diviziei Media, Departamentul Contabilitate. Încă din anul 2018, Grupul Digi a stabilit o relație deschisă și de susținere cu ONG-urile, fundațiile și autoritățile centrale sau locale, participând la evenimente, reuniuni la nivel înalt și grupuri de lucru pe diferite teme de sustenabilitate și responsabilitate socială (diversitate, mediul social și educație, afaceri pozitive, bunăstarea comunității).

PREMII ȘI RECUNOAȘTERE

Poziția RCS & RDS în mediul economic din România este recunoscută de numeroase clasamente independente și studii efectuate de diferite instituții și analiști financiari.

ASPECTE PRIVIND MEDIUL

Grupul Digi încearcă în mod constant să reducă impactul activităților sale asupra mediului, respectând legislația în domeniul protecției mediului și reglementările aplicabile pe toate piețele unde operează. Aceste legi și reglementări guvernează, printre altele, gestionarea și eliminarea materialelor și a deșeurilor periculoase, emisiile în aer și evacuarea apei, curățarea locurilor contaminate și aspectele privind sănătatea și securitatea.

Anul trecut, Grupul Digi nu a identificat vreun caz de nerespectare semnificativă a legislației aplicabile. Echipele noastre au lucrat pentru a pune în aplicare și a îmbunătăți politicie și procedurile generale, interne, valide, de mediu, care vizează respectarea reglementărilor locale și, acolo unde este necesar, a reglementărilor UE, după cum urmează:

Procedura privind identificarea aspectelor de mediu și a impactului aferent, care se concentrează, în principal, pe identificarea exhaustivă a aspectelor de mediu care sunt legate de activitățile sale în derulare, colectarea de date despre orice aspect de mediu relevant, stabilirea documentației și mecanismului adecvat pentru a îmbunătăți conformitatea și efectuarea de investigații interne pentru a verifica conformitatea. RCS & RDS a elaborat și adoptat un program de management de mediu în cadrul căruia au fost stabilite obiective privind reducerea impactului activității companiei asupra mediului. Pe baza acestui program, compania monitorizează aspectele de mediu și le ține sub control.
Procedura privind situațiile de urgență și capacitatea de a răspunde la situațiile de urgență, care identifică punctele critice care sunt capabile să genereze un impact dăunător asupra mediului, prin referire la provocările de mediu identificate prin Procedura privind identificarea aspectelor de mediu și a impactului aferent.
Procedura privind gestionarea și eliminarea deșeurilor, care se concentrează, în principal, pe identificarea deșeurilor semnificative care au legătură cu activitățile sale și instruirea angajaților să urmeze Planul aprobat pentru gestionarea deșeurilor. Pe baza acestei proceduri, echipamentele care nu mai sunt utilizate și sunt returnate de clienții noștri sunt colectate și predate pentru reciclare. RCS & RDS notifică, de asemenea, lunar, Administrației Fondului Național de Mediu din România cantitatea de echipamente pe care le comercializează, precum și mai multe categorii de ambalaje auxiliare.

Energia

Procedurile interne menționate mai sus respectă sistemul de management recunoscut SR EN ISO 14001:2015. Am lucrat pentru actualizarea și îndeplinirea acestor proceduri încă de la începutul anului 2018. RCS & RDS, subsidiara principală a Grupului, are un departament intern dedicat în special pregătirii procedurilor de mediu corespunzătoare și punerii în aplicare a activităților de conformitate.

Grupul are obligația să obțină avize de mediu, licențe și/sau autorizații sau să notifice, în prealabil, autoritățile competente atunci când construiește părți din rețeaua sa, importă echipamente electronice sau deschide noi magazine.

În România, operațiunile companiei nu au fost supuse niciunei amenzi materiale sau acțiuni legale, de reglementare, privind nerespectarea reglementărilor de mediu aplicabile. Nu avem cunoștință despre nicio acțiune neconformă cu privire la reglementările relevante de protecție a mediului.

Alte aspecte relevante privind mediul, care decurg din operațiunile noastre, includ, de asemenea, riscul potențial de poluare electromagnetică. RCS & RDS utilizează diverse strategii de infrastructură de rețea pentru a realiza intervale de emisii de radiații care sunt mai mici decât nivelurile maxime permise de reglementările aplicabile din România. În temeiul certificărilor relevante, am obținut sau suntem în curs de obținere a certificatelor de la autoritățile de sănătate publică din fiecare județ în care instalăm

stații de bază de telecomunicații mobile și respectăm în activitatea noastră de telecomunicații mobile standardele de radiații electromagnetice acceptate prin lege. Acestor activități sau eventualele intervenții la site-urile Grupului Digi ar putea atrage, în viitor, costuri sau responsabilități suplimentare. A se vedea "Anexa 4 – Factori de risc – Nerespectarea legilor și reglementărilor existente sau a rezultatului inspecțiilor guvernamentale sau a reglementării guvernamentale suplimentare privind operațiunile noastre ar putea duce la costuri suplimentare semnificative de conformitate sau la diverse sancțiuni sau hotărâri judecătorești."

Politici și îndrumări privind managementul mediului

Energia

Deoarece activitățile noastre de bază utilizează energie pentru a asigura continuitatea serviciilor pe care le furnizăm, echipele noastre sunt conștiente de impactul consumului de energie și, prin urmare, folosim tehnologii care permit o îmbunătățire a capacităților noastre tehnice legate de consumul de energie electrică.

Consumul de energie Indicatori:

	Unitatea de măsură	2020
Combustibil neregenerabil
Diesel	GWh	74,33
Benzină	GWh	6,23
Gaz natural	GWh	8,88
Electricitate, încălzire și răcire
Electricitate**	GWh	349.763
Încălzire și răcire	GWh	NA
Electricitate vândută***		144.233
Consum total de energie*	GWh	250.413

*Suma consumului total de energie din combustibil neregenerabil și electricitate, încălzire și răcire, minus electricitatea vândută. ** Energia totală achiziționată, producția parcurilor și energia totală achiziționată de parcuri.

*** Vânzarea către clienți și furnizori

Eficiența energetică

În ceea ce privește contextul național special adus de criza medicală și luând în considerare numărul mare de operațiuni desfășurate de RCS& RDS în România, inițiativele privind eficiența energetică s-au concentrat pe proiecte specifice de mentenanță și întreținere a sediilor din țară.

Digi Spania a fost implicată în 2 proiecte importante, care au vizat îmbunătățirea funcțiilor sistemelor energetice și reducerea consumului: instalarea de surse LED în sediul central și punctele de prezență Digi din Madrid și centralizarea sistemului de încălzire și răcire a birourilor și depozitelor pentru a evita cheltuieli inutile.

Mobilitatea angajaților

Mobilitatea este foarte importantă pentru echipele Grupului Digi implicate în instalare și dezvoltarea rețelei, ajutând echipa noastră tehnică să își atingă indicatorii de performanță, în condiții de siguranță și la momentul potrivit pentru clienți. Echipele noastre tehnice, de întreținere, instalare și dezvoltare a infrastructurii sau de vânzări au acces la o flotă auto de 4.200 de vehicule pentru pasageri și comerciale din diferite categorii. Dimensiunile flotei noastre sunt direct influențate de extinderea rețelelor noastre, de nevoile crescânde ale clienților și de diversitatea profesiilor și operațiunilor de pe piața noastră principală, România.

În 2020, Grupul Digi a continuat să înlocuiască vehiculele care se apropiau de ciclul de viață și, în același timp, să adopte tehnologii cu un impact mai mic asupra mediului (emisiile de CO² și consumul de combustibil). Anul trecut, 7 autoturisme hibrid au intrat în flota noastră din România.

Divizia noastră de mass-media este, de asemenea, dependentă de infrastructura de mobilitate și, în consecință, o parte din flota companiei este utilizată de jurnaliști, reporteri și echipele de transmisie.

Angajamentul nostru de a reduce impactul asupra mediului este reflectat de faptul că 50% din flota noastră este reprezentată de vehicule care îndeplinesc standardele EURO 6 și 75% din vehiculele din flotă au între 9 și mai puțin de un an vechime (18% mai puțin de 1 an) .

Gestionarea deșeurilor

Gestionarea deșeurilor este o prioritate în activitățile noastre, iar Grupulse angajează să contribuie la schimbarea societății către colectarea, reciclarea și reutilizarea deșeurilor. În 2020, au fost demarate multe proiecte în domeniul mediului, în special în ceea ce privește gestionarea deșeurilor și colectarea informațiilor relevante pentru raportarea către autorități.

Dintre toate proiectele din 2020, cele mai importante sunt:

înregistrarea RCS & RDS în Registrul Național al Producătorilor de Echipamente electrice și electronice (EEE) pentru EEE, pe care le-am introdus pe piață;
în primele șase luni ale anului 2020 am desfășurat un proces elaborat pentru a stabili cerințele legale pentru producătorii de EEE și baterii și acumulatori și pentru a găsi măsuri adecvate pentru a le respecta. Procesul a

implicat personal din departamentul de mediu, departamentul de audit, departamentul juridic și, de asemenea, membri ai consiliului de administrație;

încheierea de contracte pentru îndeplinirea obligațiilor care revin producătorului pentru predarea responsabilității pentru gestionarea echipamentelor și bateriilor introduse pe piața internă la sfârșitul ciclului lor de viață și, de asemenea, pentru a atinge rata de colectare pentru DEEE (Deșeuri de echipamente electrice și electronice) și DBA (deșeuri baterii și acumulatori);
dezvoltarea și demararea implementării unui proiect care implică colectarea de DEEE mici și DBA în magazinele Digi și, în același timp, crearea de campanii de sensibilizare cu privire la impactul negativ al acestor tipuri de deșeuri asupra mediului;
actualizarea și reînnoirea acordurilor pentru colectarea și reciclarea DEEE și DBA pe care le generăm pentru a atinge obiectivele individuale impuse de lege și pentru a proteja mediul;
demararea campaniilor de verificare, curățare și eliberare a depozitelor de deșeuri și materiale inutile și efectuarea de studii de piață pentru colecționarii autorizați care pot prelua deșeurile identificate;
dezvoltarea de proiecte pentru înregistrarea în sistemele electronice a tuturor ambalajelor, EEE, bateriilor și acumulatorilor introduși pe piață, pentru a prezenta rapoarte detaliate și dovezi autorităților solicitante;
stabilirea fluxurilor de înregistrare a dovezilor pentru deșeurile livrate și colectate în scopul îndeplinirii obiectivelor noastre legale stabilite de lege.

Indicatori: Cod deșeuri	Descriere	Total deșeuri
15 01 01	Ambalaje din hârtie și carton	23,4 Tone
15 01 02	Ambalaje din plastic	8,54 Tone
15 01 03	Ambalaje din lemn	1,28 Tone
16 02 11	Echipamente casate care conțin clorofluorocarburi, HCFC, HFC	1,44 Tone
16 02 13	Echipamente casate care conțin componente periculoase, altele decât cele menționate la 16 02 09 până la 16 02 12 (CRT TV, echipamente care conțin componente periculoase)	1,30 Tone
16 02 14	Echipamente casate, altele decât cele menționate la 16 02 09 la 16 02 13 (Telefoane, dispozitive electrice)	180,93 Tone
16 06 05	Alte baterii și acumulatori	20 Tone
17 04 01	Cupru, bronz, alamă	6,18 Tons
17 04 05	Fier și oțel	25,71 Tone
19 02 03	Deșeuri pre-amestecate compuse numai din deșeuri nepericuloase (metale neferoase)	0,5 Tone
19 12 03	Metal neferos (AL metal neferos)	1,1 Tone
20 01 01	Ambalaje din hârtie și carton	13,26 Tone
20 01 33	Baterii și acumulatori incluși în 16 06 01, 16 06 02 sau 16 06 03 și bateriile și acumulatorii nesortați care conțin aceste baterii	11,49 Tone
17 04 11	Cabluri, altele decât cele menționate la 17 04 10 (cablu de date, cablu de alimentare)	15,95 Tone
Total general:		311,08 Tone

* s-au folosit 1.000 de kilograme ca măsură pentru o tonă metrică.

Deșeurile au fost livrate către o companie externă specializată în reciclare.

Toate deșeurile au fost livrate reciclatorului final. Datele sunt disponibile numai pentru România.

RESURSELE UMANE

Oamenii noștri reprezintă nucleul Grupului Digi. Ca organizație, ne identificăm cel mai bine prin fiecare dintre angajații noștri și încurajăm și susținem aportul individual, în special pentru fiecare dintre cei peste 14.500 de angajați. Apreciem cu adevărat potențialul angajaților noștri, experiențele și pasiunile lor, precum și inițiativele și dezvoltarea lor, toate acestea contribuind în mod activ și direct la creșterea eficienței și eficacității organizaționale. A avea oameni motivați în roluri adecvate, amplifică efectul utilizării celorlalte resurse angajate în misiunea noastră, influențând decisiv rezultatul economic final.

Anul 2020 a evidențiat încă o dată cât de importantă și cât de vulnerabilă este cea mai valoroasă resursă a unei companii: oamenii. Prin urmare, în circumstanțe neobișnuite, a trebuit să reconsiderăm modul de lucru al echipelor noastre, atât pentru cei care trebuiau să continue să lucreze pe teren, cât și pentru cei care au adoptat instantaneu soluția de lucru de acasă. Mai mult ca oricând, sănătatea și securitatea la locul de muncă a oamenilor noștri a devenit crucială, necesitând acțiuni și soluții rapide adecvate.

Toți oamenii noștri au dezvoltat noi abilități de muncă, trebuind să privească tot ceea ce ține de locul de muncă dintro perspectivă complet diferită, prin urmare, am automatizat activitățile, am simplificat procesele, am adaptat fluxurile de lucru într-un timp record și, cel mai important, să avem grijă unul de celălalt. Comunicarea cu managerii și cu toți angajații a fost un element decisiv în menținerea echilibrului și continuității operațiunilor noastre, care la acel moment, retrospectiv, putem declara că a fost un succes imens.

Oamenii noștri

Pentru Grupul Digi, principii precum egalitatea de șanse și diversitatea reprezintă pilonul unui respect puternic, indiferent de etnie, origine națională, sex, vârstă, dizabilități, orientări sexuale, educație sau religie. Ne consolidăm angajamentul de a recunoaște și respecta diferențele dintre oameni, evaluând în același timp contribuția pe care toată lumea o poate aduce la afacerea noastră.

Având în vedere profilul tehnic al afacerii noastre, obiectivul nostru este să asigurăm o distribuție adecvată a forței de muncă bazată pe gen, astfel femeile reprezintă acum aproximativ 30,72% din numărul total de angajați din România. Există funcții dominate de angajați de sex masculin, precum cele tehnice, dar și domenii în care angajații de sex feminin sunt majoritari, precum poziția de asistență pentru clienți. Încurajând diversitatea, menționăm naționalitățile altor angajați în companiile noastre, ceea ce merită remarcat pentru orice companie cu rădăcini locale.

În ceea ce privește distribuția în funcție de vârstă a angajaților noștri, la RCS & RDS, suntem aproape pe curba Gauss.

În ceea ce privește persoanele cu dizabilități, am crescut considerabil numărul de persoane care aparțin acestei categorii, având în acest moment un total de 50 de angajați, dintre care 20 de femei și 30 de bărbați. În ceea ce privește incluziunea, căutăm întotdeauna locul de muncă adecvat pentru fiecare dintre angajații noștri care se confruntă cu diferite tipuri de dificultăți, astfel încât rata concedierii pentru probleme medicale sau de alt tip să fie zero. Mai mult, în 2020 am desfășurat mai multe campanii interne pentru a

*Informații disponibile doar pentru România

sprijini angajați care au trebuit să gestioneze probleme personale critice, cum ar fi probleme medicale sau case distruse de incendii.

Mai sunt multe de făcut - dar succesul muncii noastre privind diversitatea și incluziunea este sporit de credința noastră de a folosi cât mai bine talentul și capacitățile oamenilor și de a oferi oportunități reale pentru dezvoltarea lor.

În timpul recrutărilor, principalele criterii utilizate în cadrul Grupului Digi, sunt exclusiv profesionale: experiența, performanța și specializarea. Nu luăm în considerare niciodată informații despre orientarea sexuală, religia, originea etnică sau alte aspecte din viața privată a angajaților noștri care nu sunt legate de muncă. Aceste reguli sunt obligatorii și sunt menționate în mod clar în setul nostru de Reguli interne.

În ceea ce privește oportunitățile de creștere internă, în cursul anului 2020 în România, au fost ocupate de angajații interni 605 posturi disponibile ca urmare a proceselor de recrutare internă. Aceasta este una dintre cele mai valoroase caracteristici ale brandului nostru ca angajator - oportunități interne multiple și variate.

În ceea ce privește domeniul de învățare și performanță, am mutat online toate sesiunile de instruire și am reușit să derulăm câteva proiecte valoroase în funcție de nevoile specifice anului 2020. În România, la începutul anului, am lansat pentru angajații noștri o linie telverde pentru sprijin emoțional, oferit gratuit, de către psihologi. De asemenea, le-am oferit managerilor și angajaților noștri câteva seminare web ca suport, la începutul perioadei de pandemie, abordând subiecte precum: lucrul de la distanță, creșterea copilului în perioade de criză, pregătirea personală orientată spre soluții, efectele stresului în perioadele dificile. Într-o perioadă de trei luni (septembrie-noiembrie), am derulat o campanie de învățare online numită Alegeți să vă dezvoltați, unde 296 de participanți au primit teme precum: inteligența emoțională, tehnicile de gestionare a conflictelor, productivitatea, motivația, lucrul la distanță, efectele stresului, feedback-ul, tehnici de negociere.

Am susținut secțiunea de leadership și dezvoltare prin publicarea a 44 de articole dedicate în buletinul nostru informativ bilunar, transmis tuturor angajaților noștri, cu subiecte precum: obiective, valori, productivitate și interacțiunea oamenilor.

Am început prima sesiune a unui proiect important de învățare numit Academia voce/Voice Academy în România, al cărui scop este dezvoltarea abilităților specifice a 27 de stagiari interni pe parcursul a 6 luni, implicând 7 mentori pentru module tehnice și soft și 2 antrenori. Au fost 590 de ore de instruire dedicate exclusiv acestui proiect și ne dorim ca la sfârșitul acestui program, cursanții să poată oferi sprijin echipelor tehnice (comunicații fixe și mobile) și să fie promovați în cadrul acestor echipe. De asemenea, am reușit să derulăm anul acesta programul Premiile Digi/Digi Awards, aflat la cea de-a doua ediție, adresat tuturor angajaților la nivel național, prin care am vrut să evidențiem și să oferim recunoaștere eforturilor individuale și ale echipei, în special într-un an dificil, precum 2020.

În Grupul nostru nu avem niciun sindicat. În baza cerințelor legale pe această temă, oferim angajaților, anual, șansele de a și desemna reprezentanții pentru a începe negocieri colective. Până acum, angajații noștri nu și-au exprimat acest interes.

Indicatori:

Total number of employees by country

Țară	2020	2019
Romania	14,933	12,945
Ungaria	3,035	2,771
Spania	2,200	1,126
Italia	74	70
Total	20,242	16,912

Numărul total de angajați pe departamente

Department	2020	2019
Serviciul de Asistență Clienți	2,854	2,377
Administrativ, Achiziții și Logistică	1,586	1,509
Technic	11,122	8,735
Vânzări și Marketing	3,889	3,448
TV	791	843
Total	20,242	16,912

Instruirea angajaților		Numărul total
Media orelor de instruire pe care angajații organizației le-au efectuat în perioada de raportare, în funcție de sex (ore pe ENI)
Medie ore/ENI		0,87
Numărul total de ore de instruire pe care angajații organizației le-au efectuat în perioada de raportare (2020) în funcție de categorie
Vânzări		189
Serviciul Asistență clienți		11.694
Tehnic		3
Reclamații		427
Altele		534
Total		12.847
*Informații disponibile doar pentru România
Angajații în funcție de sex și de categorie, care au primit o evaluare regulată a performanței în perioada de raportare*	Total	%
Angajații în funcție de sex care au primit o evaluare regulată a performanței și a dezvoltării carierei în perioada de raportare
Femei	845	18,7%
Bărbați	3.852	37,9%
Total	4.697	32,0%
Angajații în funcție de categorie, care au primit o evaluare regulată a performanței și a dezvoltării carierei în perioada de raportare
Tehnic		3.520
Serviciul Asistență clienți		1.046
Reclamații		131
Total		4.697

*Informații disponibile doar pentru România

Drepturile omului

În ceea ce privește drepturile omului, există declarații detaliate și clare referitoare la drepturile și obligațiile angajaților, atât în setul de reguli interne, cât și în contractele individuale de muncă, angajații având la dispoziție un canal de comunicare directă cu managerul de Etică al Grupului Digi, căruia îi pot raporta orice posibile încălcări ale drepturilor omului. În cei 28 de ani de existență, Grupul Digi și-a construit parcursul de la o companie antreprenorială locală la un jucător european în domeniul comunicațiilor electronice, bazându-se pe respectul față de angajații, clienții și partenerii săi. Succesul Societății nu ar fi fost posibil dacă planurile sale de dezvoltare nu ar fi demonstrat că una dintre priorități era să fie o companie orientată spre cetățean, care a construit viitorul pentru sute de mii de familii și a oferit o viață mai bună pentru mii de angajați.

Promisiunea mărcii - conectivitate nelimitată pentru toți - izvorăște din valorile organizaționale ale Grupului, ale căror baze sunt însăși aspirațiile oamenilor (angajați, clienți, parteneri, autorități de reglementare) către o calitate a vieții îmbunătățită.

Compania a tratat întotdeauna cu respect și în mod echilibrat angajații și clienții. Principiile Declarației Universale a Drepturilor Omului (DUDH) sunt transpuse în legislația europeană și națională, și în conformitate cu aceastea s-a conceput Codul de conduită, Regulamentul Intern de Funcționare și alte reglementări interne. Oamenii noștri au fost întotdeauna tratați cu respect și corectitudine. Grupul Digi s-a bazat pe

valori precum antreprenoriatul, libera exprimare și liberul arbitru, diversitatea de gen, vârstă, religie, naționalitate, origine, capacitate, încredere și incluziune. În conformitate cu viziunea sa, RCS & RDS a fost unul dintre semnatarii Capitolului Diversitate din România, în 2019.

În 2020, în timpul crizei sanitare COVID-19, top-management-ul Grupului a luat toate măsurile pentru a asigura viața și sănătatea angajaților Digi din toate teritoriile, pentru a-și proteja familiile și pe cei dragi și pentru a oferi servicii sigure și de calitate clienților, indiferent de zonă.

Imediat ce s-a impus carantina, începând cu mijlocul lunii martie 2020, autoritățile, companiile și mărcile au îndemnat populația să #steaacasă. Dar, în cazul nostru, întrucât trebuia ca echipele să furnizeze în mod constant servicii de comunicații electronice de primă necesitate persoanelor care lucrează de acasă, a fost necesar să identificăm o abordare mai bună a specificității operațiunilor noastre. De fapt, doar 25% din echipele noastre au putut continua să își desfășoare activitatea de la distanță, restul echipelor aflându-se pe teren (personalul de întreținere, infrastructură, instalare, din front office și de vânzări, reporterii TV). În această nouă realitate, #amgrijă (#Itakecare) a fost un apel la acțiune pentru toți cei care lucrează în prima linie, prin furnizarea de bunuri și servicii de bază tuturor populației în timpul crizei medicale.

A trebuit ca echipele noastre să fie bine instruite și motivate pentru a respecta noile reguli de sănătate și securitate și pentru a transmite clienților noștri aceeași atitudine de grijă și abordare de cooperare, în ciuda contextului general înfricoșător. Toate echipele noastre au dovedit dedicare față de interesul public și au dat dovadă de atitudine și comportament pozitiv și responsabil la nivel social. Mesajul nostru a devenit unul de interes general. În aceste condiții, #amgrijă (#Itakecare) a fost cel mai potrivit mesaj pentru a comunica ideea de solidaritate, încredere, empatie și profesionalism.

Beneficiile oferite angajaților

Fiind conștienți de importanța și impactul pe care sănătatea și bunăstarea angajaților noștri le au asupra productivității muncii, intenționăm să dezvoltăm din ce în ce mai multe beneficii în acest domeniu.

În șapte dintre cele mai mari orașe ale noastre, oferim angajaților care lucrează de la birouri sau pe teren, un prânz proaspăt gătit. În ceea ce privește sănătatea, angajații noștri pot achiziționa servicii medicale la prețuri preferențiale, precum și oferte mai bune pentru activități sportive, care din păcate, în timpul perioadei de pandemie au fost dificil de accesat având în vedere restricțiile de distanțare socială.

SĂNĂTATEA ȘI SECURITATEA LA LOCUL DE MUNCĂ

Desfășuram în mod obișnuit următoarele activități, fie prin angajații direcți, fie prin contractori în cursul normal al activității lor: decopertarea/excavarea/tranșarea solului, lucrări cu sau în imediata apropiere a conductorilor electrici sub tensiune, accesul și/sau lucrări în spații/zone închise/restrânse, deplasarea echipamentului mobil de lucru și a vehiculelor de lucru, accesul sau lucrări în spații/zone aflate la înălțime mai mare de 1m de la nivelul solului, operațiuni de ridicare mecanică a încărcăturii.

În cursul anului 2020, au fost făcuti pași suplimentari pentru actualizarea procedurilor de securitate și sănătate la locul de muncă.

Filiala noastră din România, RCS & RDS a continuat să îmbunătățească SSO și procedurile de protecție a mediului în conformitate cu SR ISO 45001: 2018 (sistemul de management recunoscut pentru sănătatea și securitatea muncii) și SR ISO 14001: 2008 (managementul mediului). Evaluarea riscurilor este un proces continuu care stă la baza prevenirii accidentelor de

Incepând cu anul 2020 au fost implementate noi proceduri de sănătate și siguranță în conformitate cu SR ISO 45001: 2018 (sistemul de management recunoscut pentru sănătatea și securitatea muncii)

muncă și a bolilor profesionale. Aceste reevaluări permanente ne ajută să identificăm atât pe angajații cei mai expuși la factorii fizici la locul de muncă (de ex. temperaturi ridicate sau scăzute, lucrul la înălțime, lucrul în vecinătatea curentului electric etc.), cât și să dezvoltăm planuri de atenuare a riscurilor pentru protecția angajaților.

Departamentul care coordonează activitatea de securitate și sănătate a muncii caută în acest mod cel mai bun examen clinic de medicină a muncii pentru subsidiara română RCS & RDS, pentru a identifica necesitatea examinărilor de medicină a muncii pentru toți angajații și pentru acordarea echipamentului individual de protecție în funcție de riscurile identificate pentru fiecare loc de muncă.

Abordarea Grupului Digi în ceea ce privește prevenirea accidentelor se bazează și pe procesele de identificare și gestionare a riscurilor care se regăsesc în desfășurarea instruirii privind ocuparea forței de muncă, la locul de muncă, periodic, suplimentar (după apariția unui eveniment în organizație) și cu ocazia autorizațiilor interne obligatorii specifice câmpurilor electrotehnice și a utilizării mașinilor. Aceste instruiri sunt menite să prevină incidentele, să permită și să responsabilizeze angajații să își desfășoare activitatea într-un mod sigur.

Grupul Digi acordă o atenție specială monitorizării incidentelor de muncă și analizează îndeaproape cauzele acestora. În urma măsurilor de conștientizare a angajaților, am reușit să menținem la un nivel scăzut gravitatea efectelor accidentelor care au avut loc în 2020.

Astfel, ne instruim angajații și investim în programe și procese tehnologice, pentru a garanta siguranța unităților de lucru și operațiunilor noastre, pentru angajați, părțile interesate externe și pentru mediu.

În baza procedurilor interne existente, am acționat pentru a preveni incidentele de muncă, prin monitorizarea atentă a gestionării operațiunilor și activităților expuse riscurilor, cum ar fi dezvoltarea rețelelor fixe și mobile și departamentele de service.

Au avut loc patru accidente majore care au implicat patru angajați. Toate aceste cazuri sunt cercetate de Inspectoratul teritorial de muncă și este foarte probabil ca acestea să fie soluționate fără culpa companiei. În toate cazurile, RCS & RDS a oferit tot sprijinul financiar, medical și psihologic angajaților și familiilor acestora, confruntați cu o situație imprevizibilă și regretabilă.

Măsurile luate de RCS & RDS au fost, mai întâi, de informare a tuturor angajaților cu privire la cauzele accidentelor și reglementarile de securitate, prin instruiri lunare cu coordonatorii echipei de lucru și inspectorii SSM și apoi creșterea numărului inspecțiilor pe teren, pentru a verifica dacă angajații poartă echipamnetele de protecție și pentru a verifica nivelul de conformitate cu normele de securitate și sănătate la locul de muncă.

În 2020, RCS & RDS a început să implementeze sistemul de gestionare a situațiilor de urgență și de criză care necesită o definiție clară a persoanelor, a fluxurilor de lucru, a fluxurilor de apeluri și a responsabilităților prin planuri de urgență. Subsidiara română RCS & RDS a început pregătirea pentru simulări, pentru testarea sistemelor de alarmă și instruirea echipelor de primă intervenție, evaluarea capacității de cooperare a serviciilor auxiliare, organizarea echipei de gestionare a crizelor și buna funcționare a acesteia și a liniilor de comunicare.

Grupul Digi își îmbunătățește în mod constant procedurile de gestionare a securității și sănătății în muncă, pentru a atenua riscurile și a îmbunătăți gestionarea acestora.

În România, pe parcursul anului 2020, din cauza stării de alertă impuse de autorități la nivel național, filiala din România a Grupului - RCS & RDS - a luat următoarele măsuri pentru a reduce răspândirea virusului SARS-COV-2:

adoptarea procedurii IPSSM nr. 41 actualizată conținând instrucțiuni de securitate și sănătate la locul de muncă pentru a evita răspândirea virusului SARS CoV-2, la reluarea activității după situația de urgență la nivel național (actualizată la 15 octombrie 2020);
asigurarea echipamentului de protecție (măști de protecție respiratorie, viziere și mănuși de unică folosință), precum și furnizarea de dezinfectanți pe toată durata activității la sediul său, precum și pentru derularea activității în teren în cele mai bune condiții posibile de protecție;
organizarea muncii de acasă și flexibilizarea programului de lucru, oferind posibilitatea angajaților de a începe activitatea la ora 7, 8, 9 sau 10;
măsurarea temperaturii corpului la intrarea în sediul și punctele de prezență ale companiei (magazine), pentru efectuarea rapidă și automată a triajului epidemiologic;
instruirea tuturor angajaților și managerilor în supravegherea personalului din subordine pentru detectarea preventivă a oricăror simptome care pot fi identificate ca specifice infecției cu virusul SARS CoV-2, astfel încât să se prevină infecția și/sau răspândirea virusului;
efectuarea dezinfectării obligatorii cel puțin o dată pe săptămână cu servicii externe care asigură dezinfecția specializată, precum și igienizări zilnice cu resurse proprii, prin curățarea la un interval de o oră a tuturor mânerelor ușilor și a suprafețelor comune expuse la utilizarea frecventă de către angajați;
asigurarea testelor PCR pentru angajații cu simptome sau care au fost contacte ale unor persoane potențial infectate - efectuarea în medie a 20 de teste pe zi în București și în funcție de necesitatea la nivel național, pentru a izola surse potențiale de infecție, rezultând un procent de 14% din numărul total de persoane testate în România, în 2020;
activitatea de teren este desfășurată de echipe mobile formate din 2 persoane, folosind mașini de service care sunt dezinfectate zilnic, echipele având obligația de a purta echipamente de protecție formate din mască de protecție, vizieră, mănuși să folosească dezinfectant și să se dezinfecteze înainte și după fiecare intervenție la client;
RCS&RDS a pus în aplicare toate recomandările sugerate de autoritățile sanitare (distanța de siguranță marcată și indicațiile fluxului de trafic în punctele de prezență Digi și în clădirile de birouri, protecție plexiglas pentru clienți și personalul de la front-office).

	Măsură
Sănătate și securitate la locul de muncă
Rata accidentării (la 200.000 de ore lucrate)	0,23
Rata bolilor profesionale (la 200.000 de ore lucrate)	0
Rata zilei pierdute (la 200.000 de ore lucrate)	9
Rata de absenți (% din totalul zilelor lucrătoare)	0,03 %
Decese legate de muncă	3

Instruirea angajatilor privind sănătatea și securitatea la locul de muncă	Total number
Media orelor de instruire (Ore/ENI)	11,19 h
Media investiției în formare (EUR/ENI)	175,9

COMUNITATEA NOASTRĂ

Satisfacţia clienților

Orientarea Grupului Digi către clienții săi este principalul principiu al sistemului de management al calității ISO 9001.

Pentru Grupul Digi, satisfacția clienților a fost întotdeauna o valoare primordială a activității sale. Această temă a devenit și mai importantă în cursul anului 2020, în contextul crizei globale de sănătate generate de pandemia COVID-19, care a adus schimbări semnificative în modul în care lucreaz ă angajații. Având în vedere faptul că un procent foarte mare de clienți au trecut la sistemul de munca la domiciliu, satisfacția clienților în ceea privește serviciile presupune o monitorizare constantă din partea noastră. Depindem de feedback-ul clienților noștri, care ne oferă informații valoroase cu privire la modul în care putem îmbunătăți calitatea serviciilor noastre, ceea ce duce de asemenea, la dobândirea loialității pe termen lung.

De exemplu, în filiala din România a Societății, RCS & RDS monitorizează satisfacția clienților în principal prin intermediul a două dintre departamentele sale interne: Departamentul Relații Clienți și Departamentul Reclamații. În cursul anului 2020, în cadrul departamentului Relații clienți, RCS & RDS a continuat proiectul "Welcome Call /Apelul de bun venit", prin care clienții nou-instalați sunt contactați printr-un sondaj de opinie și li se cere un scurt feedback pentru a analiza gradul de satisfacție legat de instalarea serviciilor.

RCS & RDS are, de asemenea, un proiect în derulare - Sondaj privind satisfacția clienților - legat de interacțiunea dintre clienți și departamentul Relații Clienți. Deoarece profilurile clienților sunt diferite, aceste sondaje sunt efectuate atât "manual", prin apel de la un operator uman, cât și "automat" prin intermediul aplicației IVR.

Cele 2 metode de sondaj de opinie se completează reciproc și ajută la obținerea unei imagini de ansamblu a calității serviciilor pe care le oferim:

"CSS manual" permite departamentului Relații Clienți al RCS & RDS să obțină informații complexe și să facă o analiză mai detaliată;
"CSS automat" deși informațiile furnizate sunt mai simple, mai elementare, datorită faptului că se face complet automat, fără intervenția unui operator, permite departamentului Relații Clienți al RCS & RDS să contacteze un număr mult mai mare de clienți.

În paralel, există o preocupare constantă pentru instruirea angajaților din departamentul Relații Clienți, deoarece aceștia se află în prima linie de interacțiune cu clienții.

Măsurile luate pentru creșterea eficienței operaționale

La începutul anului 2020, în contextul pandemiei COVID-19, Grupul Digi a oferit tuturor angajaților posibilitatea de a putea lucra de la domiciliu (cu excepția angajaților din departamentele esențiale care nu și-au putut desfășura activitatea în mediul on-line).

În România, pentru departamentele responsabile cu monitorizarea satisfacției clienților, cum ar fi departamentul Servicii Asistență clienți al RCS & RDS, a fost un proces destul de dificil, având în vedere că echipa departamentului Servicii Asistență clienți a lucrat exclusiv de la birou până în 2020 și nu a existat nicio procedură de lucru de la domiciliu. Pentru a continua să oferim clienților aceleași servicii de înaltă calitate, s-au făcut unele modificări - de exemplu, la Serviciul Asistență clienți am accelerat procesul de digitalizare a contractelor. Am ghidat toți clienții noștri/potențialii clienți spre site-ul nostru DIGI.ro și am încurajat plata online.

De asemenea, luăm în considerare informațiile pe care le primim de la clienții noștri prin reclamațiile pe care le fac cu privire la produsele/serviciile furnizate de noi. Reclamațiile clienților sunt rezolvate în funcție de complexitatea lor și clienții sunt informați cu privire la stadiul reclamațiilor lor, fie prin telefon, SMS, e-mail sau scrisoare oficială.

În cursul anului 2020, numărul reclamațiilor înregistrate a crescut ușor după prima jumătate a anului 2020, în special din cauza sistemului de muncă la domiciliu și a învățământului online. În România, reclamațiile făcute de clienți sunt de obicei împărțite în categorii, în funcție de tipul de serviciu la care se referă.

Departamentul Reclamații a adoptat măsuri pentru creșterea eficienței operaționale, cum ar fi:

monitorizarea timpului necesar pentru rezolvarea unei reclamații a clientului;
solicitarea de feedback de la clienți;
monitorizarea progresului acoperirii rețelei noastre mobile pentru produsele și serviciile furnizate de Grup, prin implementarea de noi tehnologii pentru clienții care au devenit clienți ai Grupului prin achiziționarea altor companii.

Orientarea Grupului Digi către client și faptul că luăm în considerare feedback-ul clienților noștri sunt dovedite prin următoarele:

clienții se pot informa cu privire la produsele și serviciile oferite, accesând website-ul furnizorului;
clienții iau în considerare informațiile disponibile on-line sau oferite de către agenții noștri de vânzări;

clienții au încredere în competența reprezentanților Grupului cu care interacționează.

Accesibilitatea la servicii

Infrastructura fixă a Grupului Digi din România, Ungaria și Spania a continuat să se extindă în 2020, în conformitate cu strategiaGrupului , dar și ca răspuns la nevoia tot mai mare de internet în bandă largă pentru milioane de utilizatori care au lucrat de la distanță sau de la domiciliu.

Pe segmentul comunicațiilor mobile, Grupul Digi este implicat în continuarea dezvoltării rețelei, extinzându-și acoperirea și utilizând cele mai noi tehnologii și soluții pentru a îmbunătății calitatea și densitatea. Deoarece anul 2020 a fost marcat de transformarea digitală și de mijloace sigure de interacțiune cu clienții, toate subsidiarele Grupului Digi au implementat măsuri pentru a face experiența clienților mai bună și cu riscuri reduse pentru sănătate. În România, activarea facturii electronice a crescut cu 181% față de 2019, odată cu comenzile online, care au crescut și ele. În Spania, aspectul facturii a fost îmbunătățit, astfel încât să fie mai ușor de citit, iar informațiile esențiale să fie mai vizibile. Digi Italia a lansat noi oferte la sfârșitul lunii iunie, constând în minute nelimitate pentru apelurile către numerele naționale și către numerele din rețeaua Digi din Italia, România și Spania, precum și mai multe date mobile la viteza maximă oferită de tehnologia 4G.

Calitatea și fiabilitatea rețelei noastre a fost confirmată de capacitatea de a absorbi creșterea traficului, atât în timpul carantinei, cât și în perioada de după. De exemplu, rețelele noastre fixe și mobile au susținut cu succes creșterea traficului, de până la 30% în bandă largă fixă (ora de vârf) și o tendință normală de creștere a traficului mobil de 11%, în martie față de februarie, în România. Pentru detalii despre gradul de acoperire a rețelei și portofoliul de servicii, puteți vedea de asemenea, capitolul Prezentarea generală a companiei.

Servicii inovatoare

Programe Ultra-HD pentru abonații CATV

În 2020, Grupul Digi a lansat extra-opțiunea 4K TV care oferă abonaților acces la o gamă largă de programe și emisiuni sportive la standardul UltraHD, prin intermediul propriului canal Digi 4K și al canalului Eurosport 4K. Digi 4K difuzează un mix de conținut format din sporturi premium (UEFA Champions League, UEFA Europa League, La Liga, Bundesliga, Formula 1) și documentare. Pe Eurosport 4K pot fi urmărite turnee de tenis de Grand Slam, turnee de ciclism, Jocurile Olimpice de vară, snooker, sporturi de iarnă și multe altele.

Lansarea conectivității 5G și dispozitive noi

Din iulie 2019, RCS&RDS – filiala din România a Societății a făcut posibil accesul utilizatorilor la cea mai avansată tehnologie a momentului, în domeniul comunicațiilor electronice mobile - tehnologia 5G. Rețeaua Digi Mobil 5G Smart a ajuns în 2020 în mai multe zone din București și în alte 12 orașe din țară, inclusiv pe litoral și în zone precum Valea Prahovei. În paralel, RCS & RDS și-a diversificat oferta de terminale compatibile 5G, propunând un portofoliu de 13 modele, la sfârșitul anului 2020, de la diverse branduri de dispozitive mobile. În același timp, în noiembrie 2020, RCS & RDS a lansat cea mai accesibilă ofertă 5G de pe piață, formată din abonamente Digi Optim 2, 3 și Nelimitat, precum și telefonul 5G Moto g, introdus imediat după lansarea mondială.

Soluții actualizate pentru clienții corporativi

În noul context creat de COVID-19, nevoile clienților corporativi s-au schimbat, generând noi provocări pentru echipele de dezvoltare din cadrul Grupului Digi. Au apărut noi riscuri de securitate cibernetică, amenințând integritatea și continuitatea activităților clienților corporativi. Pentru a preveni acest lucru, au fost concepute și propuse clienților B2B două soluții, dezvoltate pentru a preveni și respinge atacurile DDoS (Distributed Denial of Service) sau DoS (Denial of Service).

Digi Internet Protected DDoS este o soluție integrată care oferă protecție împotriva atacurilor complexe DoS sau DDoS până la Layer 7, în timp ce Digi Cloud DDoS Protection este o soluție complementară pentru serviciile de date fixe, care protejează împotriva atacurilor DDoS de capacități foarte mari.

Cele două soluții au rezultat din colaborarea între echipele de ingineri de rețea, securitate și software și se bazează pe eforturile de cercetare și dezvoltare inspirate de nevoile clienților și pe analiza fenomenelor de securitate cibernetică înregistrate recent. Este un serviciu a cărui utilitate a fost deja dovedită în mai multe domenii critice pentru economie și ne așteptăm să fie și mai util în perioada următoare în alte industrii (retail, industria financiar-bancară, logistică, metrologie la distanță/contorizare inteligentă, outsourcing, securitate, IoT etc).

O altă aplicație lansată în 2020 pentru clienții corporativi a fost Digi CarTracs pentru dispozitive mobile. Această soluție este concepută pentru monitorizarea, localizarea și gestionarea flotei de vehicule ale filialei din România a Societății și vine ca o completare a funcționalității serviciului deja existent: Digi Car Tracs, propus clienților B2B. Aplicația poate fi descărcată din Google Play și App Store (Android și IOS), fiind disponibilă gratuit pentru clienții care au contractat deja serviciul Digi CarTracs.

Responsabilitatea socială

În mediul social, din cauza incertitudinii generate de criza sanitară, Grupul Digi s-a concentrat, pe principalele sale piețe, pe sprijinirea comunităților aflate îndificultate și a celor mai vulnerabile categorii – copiii, familiile din comunitățile rurale și izolate, spitalele și pacienții afectați de COVID-19. Anul 2020 a fost, cu siguranță, anul solidarității.

Deși contextul pandemic a schimbat prioritățile, Grupul Digi și-a urmat obiectivele de responsabilitate socială, majoritatea domeniilor de intervenție suprapunându-se cu axele CSR ale companiei: sănătate, educație, digitalizare pentru creșterea calității vieții și incluziunea socială, voluntariatul și spiritul de inițiativă.

Confruntate cu trecerea masivă la școala online și la munca la domiciliu, comunitățile vulnerabile au avut nevoie de o intervenție și un sprijin aparte din partea furnizorilor de comunicații electronice. Grupul Digi s-a alăturat efortului general de a sprijini spitalele și școlile publice, misiunea socială principală a companiei noastre devenind aceea de a oferi continuitate în furnizarea serviciilor către toți cetățenii, astfel încât aceștia să poată rămâne conectați cu cei dragi, cu afacerile lor.

Progresul Digi în misiunea sa de a obține rezultate îmbunătățite în raportarea responsabilității sociale corporative este evidențiat prin:

1. Adoptarea Instrucțiunilor interne privind implementarea proiectelor CSR; o procedură complementară pentru evaluarea și selectarea proiectelor CSR ce se află în ultimele etape ale aprobării interne;
1. Evaluarea independentă a inițiativelor Digi pe partea de CSR (Romania CSR Index 2020);
1. Regândirea și reorganizarea secțiunii de raportare nefinanciară din Raportul Anual, în conformitate cu standardele GRI și în concordanță cu misiunea companiei și cu evoluția mediului organizațional. Structura secțiunii nefinanciare a Raportului Anual 2020 a fost regândită cu ajutorul unei companii independente de consultanță.

În luna noiembrie a anului 2020, RCS & RDS a realizat, pentru al doilea an consecutiv, un studiu privind percepția românilor asupra responsabilității și domeniile pe care compania ar trebui să le susțină prin activități de responsabilitate sociala – "Ce înseamnă pentru tine RESPONSABILITATEA?".

Sănătatea, educația și mediul sunt cele trei teme principale pe care o companie ar trebui să le vizeze dacă dorește să dovedească o strategie de dezvoltare durabilă, axată pe responsabilitatea față de societate, în România. Aceasta este prima concluzie a studiului, la care 1.250 de participanți au răspuns online în perioada 26 octombrie - 5 noiembrie, la inițiativa RCS &RDS.

Sondajul arată că românii dobândesc informații și își formează atitudini responsabile față de societate, în familie (48%), la școală (15%), în comunitate (14%) sau în toate aceste situații de interacțiune socială (16%). Pentru 32% dintre respondenți, companiile responsabile social sunt implicate în educația în masă, pentru 26% în sănătate, pentru 17% în protecția mediului și pentru 9% în comunitate.

Prin urmare, în ceea ce privește domeniile în

care companiile ar trebui să fie implicate pe viitor, respondenții au nominalizat, încă o dată, educația în masă (39%), urmată de protecția mediului (37%), sănătate (19%), artă-cultură (3%), sport (2%).

Având în vedere acțiunile întreprinse de RCS & RDS în timpul pandemiei, 78% dintre respondenții la sondaj au considerat că Digi a oferit un sprijin semnificativ în lupta împotriva COVID-19 și 81% au evaluat drept o companie "categoric responsabilă" sau "destul de responsabilă". Comparativ cu anul 2019, percepția publicului cu privire la implicarea în activitățile din domeniul CSR s-a îmbunătățit substanțial.

Acest lucru este demonstrat, fără îndoială, de clasamentele generate de mențiunile spontane ale proiectelor corporative responsabile din punct de vedere social, ale companiei. Respondenții au menționat următoarele campanii: Solidaritate pentru sănătate (donații de echipamente medicale pentru Terapie Intensivă, în lupta împotriva COVID-19, 20%), Digi #EDU. Școala viitorului (donații de echipamente și servicii de conectivitate pentru copiii din zonele defavorizate sau din comunitățile izolate/zonele rurale, 16%), Digi donează viață (8%). Clasamentul include, de asemenea, campaniile Mov Crăciun (6%), #amgrijă (#Itakecare, 5%), Casiopeea – Crosul roz (cursă și marș anuale pentru femeile care suferă de cancer de sân, 3%) și Sprijin pentru copiii afectați de pandemie, la sfârșitul anului, implementat de PRO FM și SOS Satele Copiilor (ONG). Aceste rezultate arată că acțiunile noastre au satisfăcut nevoile și așteptările comunităților, conturând compania ca fiind o societate implicată, cu o prezență semnificativă în comunitate.

Acțiuni și campanii sociale

În România, Spania și Ungaria, activitățile CSR ale Grupului Digi s-au axat, în principal, pe eforturile de reducere a impactului crizei sanitare asupra comunităților defavorizate și a categoriilor vulnerabile, mai exact: donații de echipamente medicale, tablete, telefoane mobile sau servicii de conectivitate pentru copiii din comunități, linii de

asistență și asistență tehnică pentru ONG-urile care oferă servicii sociale și asistență persoanelor izolate sau aflate în carantină, consiliere psihologică familiilor care se confruntă cu panica și teama de incertitudine.

Sprijin pentru educația în masă - #DigiEdu

Digi#Edu. Școala viitorului a fost proiectul principal destinat implicării în educația de masă, implementat în anul 2020 în România. RCS & RDS a deschis porțile pentru copiii din mediile defavorizate pentru un viitor în care să aibă încredere în calitățile, talentul și șansa lor. Proiectul a fost implementat în colaborare cu autoritățile locale, cu accent pe două obiective: sprijinirea accesului la școală pentru copiii din comunitățile rurale afectate de COVID-19 și reducerea abandonului școlar în rândul grupurilor vulnerabile, în timpul școlii online, prin prevenirea absenteismului la cursuri. Măsuri similare au fost adoptate de Digi Spania, în regiunea Madrid.

Acțiuni:

Peste 1.200 de tablete și dispozitive mobile donate studenților din peste 86 de localități din România;
1.170 de abonamente de date mobile pe o perioadă de un an, pentru studenții din comunitățile vulnerabile din România;
20 de laptopuri donate elevilor din școala Arganda del Rey (Madrid, Spania);

Beneficiari:

1.200 de elevi în România;
430 de elevi în Spania.

Digitalizarea pentru creșterea calității vieții și incluziunea socială #DigiActiv

Viitorul societății noastre este determinat de nivelul de digitalizare și de reducerea decalajelor dintre zonele rurale și cele urbane, în ceea ce privește accesul la informație și tehnologie. Pe termen lung, RCS & RDS își propune să crească numărul românilor cu competențe digitale și să sprijine proiectele de incluziune socială prin servicii de conectivitate. În contextul pandemiei COVID-19, categoriile vulnerabile au fost și mai afectate de lipsa tehnologiei, a serviciilor și dispozitivelor de conectivitate, dar filialele Grupului Digi au abordat comunitățile și autoritățile pentru a ajuta familiile și persoanele care au avut nevoie de servicii sociale, medicale sau educaționale.

Acțiuni:

700 de școli conectate la rețeaua de internet fix, gratuit, timp de 1 an;
11.500 de minute de sprijin psihologic oferit familiilor care s-au confruntat cu panica, în contextul valului pandemic, prin intermediul a 2 linii de asistență implementate cu Salvați Copiii și ProACTA EDU, în parteneriat cu Departamentul pentru Situații de Urgență din România;
Suport pentru conectivitate pentru voluntarii care au oferit servicii sociale și de sănătate populației carantinate din Cluj Napoca, Timișoara, Arad, în perioada de urgență (15 martie 2020 – 15 mai 2020), plus 105 abonamente de telefonie mobilă oferite de RCS & RDS;
Suport pentru conectivitate pentru autoritățile locale, în timpul stării de urgență Centrul de Comunicare și Monitorizare Galați Call-Center (RCS & RDS a furnizat centrului servicii de internet în bandă largă, servicii de telefonie fixă și mobilă și telefoane inteligente);
Servicii de conectivitate oferite în natură ONG-ului SOS Satele Copiilor din România și donație de Crăciun pentru 20 de familii din Ungaria;
Servicii și dispozitive de conectivitate donate mai multor micro-întreprinderi din Spania, donații de peste 600 de cartele SIM DIGI cu 100 GB pe lună, 200 de tablete către diferite asociații și spitale din țară;

Beneficiari:

+1.200 de copii și +3.000 de adulți (familii defavorizate, persoane cu nevoi speciale, victime ale abuzurilor/ violenței) în România;
705 comunități din România;
11 ONG-uri din România;
800 de persoane în Spania.

Încurajarea voluntariatului și sprijinirea inițiativelor #DigiBenefit

Grupul Digi consideră că o companie responsabilă ar trebui să investească într-o lume mai bună și să aibă grijă de tot ce ne înconjoară. Companiile ar trebui să utilizeze în mod rațional resursele în activitatea lor și să încerce să reducă cât mai mult posibil impactul asupra mediului. Activitatea în acest domeniu este împărțită între stimularea angajaților Grupului Digi să facă voluntariat și sprijinirea proiectelor de voluntariat în care sunt dispuși să investească timp și energie.

Acţiuni:

Campanii de donare de sânge, în România și Ungaria – Campania o picătură de curaj - care a implicat peste 500 de angajați;

Strângerea de fonduri a angajaților pentru Casa Speranța, necesare finanțării lucrărilor de renovare a clădirii de adăpostire a pacienților cu HIV/SIDA din Constanța;
Donație de 125.000 de Euro Organizației Cruz Roja (Crucea Roșie) pentru livrarea de alimente familiilor nevoiașe din mai multe orașe din jurul Madridului;
Proiectul Digi Forest în Alcobendas (Spania), o inițiativă a Digi Spania de reîmpădurire, care vizează plantarea a 240 de copaci și peste 4.000 de arbuști polenizatori, până la sfârșitul anului 2030.

Beneficiari:

+ 3.000 de pacienți în România și Ungaria;
+ 50 de persoane aflate în nevoie în România;
3.174 de familii în Spania;
+ 110.000 de locuitori în Alcobendas (Spania).

Sănătate și bunăstare #DigiWell

Sănătatea este o prioritate pentru Grupul Digi. Grupulinvestește continuu în îmbunătățirea condițiilor de muncă și asigurarea unui loc de muncă sănătos. Angajații sunt încurajați să adopte atitudini preventive și un stil de viață sănătos, prin campanii de donare de sânge și participarea la activități sportive. Mai mult decât atât, în timpul crizei sanitare, filiala din România a Societății a sprijinit sistemul de sănătate confruntat cu o stare de urgență, fără precedent.

Acţiuni:

Solidaritate pentru Sănătate: Echipamente medicale pentru unitățile de terapie intensivă, constând în kituri complete de servicii de ventilație mecanică, au fost donate de RCS & RDS ca răspuns la pandemia COVID-19, parte a sponsorizării de 1,7 milioane de euro direcționată către sistemul public de sănătate. Donația a furnizat spitalelor 60 de ventilatoare mecanice și accesorii de terapie intensivă, ajutând ca sute de vieți afectate de COVID-19 să fie salvate în centrele medicale din București, Brașov, Constanța, Craiova, Iași, Oradea, Timișoara.
Dăruiește viață: sponsorizare pentru prima Clinică de Oncologie Pediatrică cu Servicii Integrate din România;
120 de angajați care au participat la Cursa Roz Casiopeea (cursă de alergare pentru sprijinirea pacientelor cu cancer de sân);
Campanie de vaccinare a copiilor în Africa, susținută de Digi Spania și La Caixa;
50 de angajați ai Digi Kft au participat la cursele de alergare Color Run și Crazy 5 din Budapesta;
Proiectul Eroul zilei proiect inițiat de Digi Sport pentru a sprijini tinerii sportivi din Ungaria;

Beneficiari:

+700 de pacienți COVID-19 în România;
200 de paciente cu cancer de sân în România;
170 de angajați în România și Ungaria;
260 de tineri sportivi în Ungaria;

Măsurile luate de Grupul Digi în ultimii doi ani pentru a-și spori prezența în comunitate și relevanța implicării sale au dus și la îmbunătățirea percepției publicului asupra imaginii Societății. Progresul RCS & RDS în îndeplinirea angajamentelor de responsabilitate socială a fost apreciat și de organizatorii CSR Index România, care au acordat companiei, la prima participare la index, recunoașterea Bronze Level. Provocările din anul 2020 au făcut ca oamenii din Grupul Digi să fie mai uniți și mai responsabili, precum și mai încrezători în misiunea Societății de participant social vizibil pe piețele în care activează.

CONȚINUT GRI

GRI	Prezentare	Pagina
Managementul Corporativ
418-418-11	Reclamații justificate privind încălcarea confidențialității datelor și pierderi de date ale clienților	3
102-42	Identificarea și selectarea părților interesate	5
102-43	Abordarea implicării părților interesate	7-8
102-44	Principalele subiecte și preocupări ridicate	6
102-47	Lista temelor relevante	6
102-55	Index conținut GRI	26
Mediul
302-1	Consumul de energie	9-10
306-3	Greutatea totală a deșeurilor generate, în tone metrice	12
307-1	Nerespectarea legilor și reglementărilor de mediu	11
Angajații
102-8	Informații privind angajații și alți lucrători	12
405-1	Diversitatea organismelor de guvernanță și a angajaților	13
404-2	Programe pentru îmbunătățirea competențelor angajaților și a programelor de asistență pentru tranziție	13-15
404-3	Procentul de angajați care primesc evaluări periodice ale performanței și dezvoltării carierei	15
102-41	Contractele colective de muncă	14
403-1	Sistemul de management al sănătății și securității în muncă	18
403-5	Formarea angajaților în domeniul sănătății și securității în muncă	19
403-6	Promovarea sănătății angajaților	18
403-7	Prevenirea și atenuarea impactului asupra sănătății și securității în muncă legat direct de relațiile de afaceri	19
403-8	Lucrători vizați de sistemul de management al sănătății și securității în muncă	20
403-9	Accidente la locul de muncă	19
Comunitatea
413-1	Procentul operațiunilor cu implicarea comunității locale, evaluarea impactului și programele de dezvoltare	1, 22-26

Structura Capitalului Social și Acțiunile

STRUCTURA CAPITALULUI SOCIAL ȘI ACȚIUNILE

Capitalul social subscris și vărsat la data de 31 decembrie 2020 este în cuantum de 6.810.042,52 EUR, împărțit în 100.000.000 acțiuni (dintre care (i) 64.556.028 acțiuni de clasa A, având o valoare nominală de zece eurocenți (0,10 EUR) fiecare și (ii) 35.443.972 acțiuni de clasa B, având o valoare nominală de un eurocent (0,01 EUR) fiecare).

Pentru detalii, a se vedea sectiunea Guvernanță Corporativă-Capitalul, actiunile si drepturile de vot inclusa in acest Raport anual.

Acțiunile clasa B sunt listate la Bursa de Valori București ("BVB") începând cu data de 16 mai 2017.

		31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
Clasa A:
Acțiuni Ordinare - Emise și Plătite (Nr.)		64.556.028		64.556.028
Acțiuni Ordinare - Neemise (Nr.)		35.443.972		35.443.972
Valoare Nominală		0,10 EUR pe actiune		0,10 EUR pe actiune
Clasa B:
Acțiuni Ordinare - Emise și Plătite (Nr.)		35.443.972		35.443.972
Acțiuni Ordinare – Neemise (Nr.)		64.556.028		64.556.028
Valoare Nominală		0,01 EUR pe actiune		0,01 EUR pe actiune
Valoarea Capitalului Social (EUR)		6.810.042,52		6.810.042,52
La data de 31 decembrie 2020, acționarii DIGI sunt următorii:
	31 decembrie 2020 31 decembrie 2019
Nume acționar	Nr. acțiuni	%	Nr. acțiuni	%
Clasa A:
RCS Management S.A.	57.866.545	57,87%	57.866.545	57,87%
Teszari Zoltan	2.280.122	2,28%	2.280.122	2,28%
DIGI- acțiuni de trezorerie	4.409.361	4,41%	4.409.361	4,41%
Total clasa A	64.556.028		64.556.028
Clasa B:
Acțiuni listate la BVB	34.572.246	34,57%	34.116.833	34,12%
DIGI – acțiuni de trezorie	871.726	0,87%	1.327.139	1,33%
Total clasa B	35.443.972		35.443.972

Acționarul beneficiar real al Grupului este Dl. Zoltan Teszari. Dl. Zoltan Teszari este acționarul care deține controlul Grupului, fiind acționarul care deține controlul în RCSM (societatea-mamă a DIGI) și acționarul minoritar al DIGI și RCS&RDS.

TOTAL 100.000.000 100.000.000

Politica de distribuție a dividendelor

POLITICA DE DISTRIBUȚIE A DIVIDENDELOR

Societatea intenționează să rețină rezultatele fianciare și să reinvestească fluxurile de numerar pentru a profita de oportunitățile de dezvoltare în piețele sale principale.

Abilitatea Societății și intenția sa de a distribui capital către acționari pe viitor va depinde de oportunitățile de investiții disponibile Societății, condiția sa financiară, rezultatul operațiunilor, obligațiile față de creditori și alți factori pe care Consiliul i-ar putea considera relevanți. Distribuția de capital către acționari poate avea loc, la libera alegere a Societății, prin intermediul dividendelor.

La Adunarea Generala a Actionarilor, care se va desfasura pe data de 18 mai 2021, se va propune distribuirea unui dividend brut de 0,75 lei per actiune (0,15 EUR echivalent) pentru anul 2020. Pentru calculul dividendelor, actiunile proprii Societatii nu au fost considerate drept actiuni ordinare si au fost excluse din numarul actiunilor ordinare emise.

Pentru detalii legate de distibutia profiturilor, a se vedea extras din Actul Constitutiv in sectiunea Alte informatii din acest Raport anual.

Prezentarea generală a Grupului

ACTIVITATE OPERATIONALA

Prezentare generală

Introducere

Suntem lider European în furnizarea de soluții de telecomunicații orientate geografic, conform numărului de RGUuri (Surse: Raportările Grupului și ale companiilor active în același domeniu). Suntem un important furnizor de servicii de telecomunicații pe piețele din România și Ungaria și, deasemenea, activăm în Spania și într-o măsură mai mică, în Italia.

România. Ofertele noastre în România includ servicii de televiziune prin cablu, internet fix și date fixe, servicii de telefonie mobilă, telefonie fixă și televiziune DTH. Rețeaua noastră de fibră optică avansată tehnologic deservește 84,3% din locuințe, la 31 decembrie 2020, potrivit estimărilor noastre. De asemenea, operăm o rețea mobilă avansată din punct de vedere tehnologic, care folosește infrastructura noastră fixă de fibră optică. În plus, România se află în întregime sub aria de acoperire a semnalului nostru DTH.
Ungaria. Oferim în Ungaria servicii de televiziune prin cablu, internet fix și date fixe, telefonie fixă și televiziune DTH. Produsele noastre de telecomunicații fixe și divertisment sunt oferite printr-o rețea fixă de fibră optică avansată tehnologic, care deservea 46,3% din locuințe, la 31 decembrie 2020 (Sursa: Oficiul Central de Statistică Maghiar). Construim si dezvoltăm rețeaua de telefonie mobile din Ungaria și începand din 1 Ianuarie 2021, oferta comercială a intrat in vigoare. Țara este în întregime sub aria de acoperire a semnalului nostru DTH.
Spania. Furnizăm servicii de telecomunicații mobile în calitate de MVNO prin rețeaua mobilă Telefónica. Furnizăm și servicii de internet fix și date fixe și telefonie fixă, atât prin intermediul rețelei fixe Telefónica, cât și prin propria noastra rețea GPON FTTH.
Italia. Furnizăm servicii de telecomunicații mobile în calitate de MVNO prin rețeauna mobilă a TIM, în principal comunităților mari de români din Italia.

Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, operațiunile noastre în cele patru zone geografice au reprezentat următoarele proporții din veniturile noastre totale: România: 785,0 milioane € sau 61,3%; Spania: 274,0 milioane € sau 21,4%; Ungaria: 199,6 milioane € sau 15, 6%; Italia: 23,0 milioane € sau 1,8%.

La data de 31 decembrie 2020, aveam în total aproximativ 18,1 milioane RGU, din care aproximativ 5,7 milioane erau RGU pentru servicii de televiziune, aproximativ 4,3 milioane erau RGU pentru servicii de internet fix și date fixe, aproximativ 6,4 milioane erau RGU pentru servicii de telecomunicații mobile, aproximativ 1,8 milioane erau RGU pentru servicii de telefonie fixă.

Am generat în mod constant fluxuri de venit ridicate. Veniturile noastre din activități operaționale continue (excluzând veniturile intersegmentale, alte venituri și câștigurile/(pierderile) din vânzarea operațiunilor discontinue) au fost în valoare de 1.281,6 milioane € pentru exercițiul încheiat la 31 decembrie 2020.

Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020am înregistrat EBITDA Ajustat și marja EBITDA Ajustată pentru operațiunile continue de 479,8 milioane € și, respectiv, de 37,4%.

Oferim cinci tipuri de servicii principale:

Televiziunea (prin cablu si prin satelit de tip DTH) este linia noastră inițială de activitate. La data de 31 decembrie 2020, aveam aproximativ 4,7 milioane RGU în România și aproximativ 933.000 RGU în Ungaria pentru serviciile de televiziune.
Internet fix și date fixe sunt în principal servicii oferite prin intermediul rețelelor noastre fixe de fibră optică în România, Ungaria și Spania prin rețeaua de linii fixe Telefónica și prin rețeaua noastră GPON FTTH. La data de 31 decembrie 2020, pentru serviciile de internet fix și date fixe am avut aproximativ 3.3 milioane RGU în România, aproximativ 749.000 RGU în Ungaria și aproximativ 204.000 RGU în Spania.
Telecomunicații mobile sunt servicii oferite utilizând rețelele noastre de 3G (2G+4G in anumite zone) și 4G în România, rețeaua noastră 2G si 4G în Ungaria și în calitate de MVNO în Spania și Italia. După lansarea serviciilor de telecomunicații mobile 5G în 2019 în anumite orașe din România, am adăugat mai multe locații în 2020, pe baza licenței noastre existente de 3.700 MHz. La data de 31 decembrie 2020, aveam aproximativ 3,7 milioane RGU pentru serviciile de telecomunicații mobile în România, aproximativ

173.000 RGU în Ungaria, aproximativ 2,3 milioane RGU în Spania și aproximativ 251.000 RGU în Italia.

Oferim servicii de telefonie fixă prin intermediul rețelelor noastre fixe de fibră optică din România, Ungaria și Spania prin rețeaua de linii fixe Telefónica și prin rețeaua noastră GPON FTTH. La data de 31 decembrie 2020, pentru serviciile de telefonie fixă am avut aproximativ 1,0 milioane în România, aproximativ 650.000 RGU în Ungaria și aproximativ 72.000 RGU în Spania.

Avantajele cheie

Considerăm că avantajele noastre principale includ următoarele:

Piețe locale atractive cu creștere structurală stabilă. Ne axăm ofertele de telecomunicații în România, Spania și Ungaria. Aceste economii au cunoscut evoluții pozitive puternice în ultimii ani, depășind rata de creștere globală a PIB-ului la nivelul Uniunii Europene, iar piețele lor respective de servicii de telecomunicații au crescut în mod constant. Operațiunile noastre din România și Spania au reprezentat aproximativ 61,3% și, respectiv, 21,4% din veniturile noastre consolidate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020.
Poziție de lider pe piață în domeniile principale de activitate și o creștere solidă a numărului de RGU. Suntem principalul furnizor de servicii de televiziune cu plată din România si al doilea în Ungaria prin raportare la numărul de RGU. Suntem de asemenea pe primul loc pe piața serviciilor de internet fix și date fixe din România și pe locul al doilea în Ungaria la data de 31 decembrie 2020. În plus, suntem al doilea cel mai mare furnizor de servicii de telefonie fixă din România și al doilea în Ungaria la data de 31 decembrie 2020. În sfârșit, suntem al doilea furnizor ca mărime pe piața serviciilor de abonamente telecomunicații mobile din România la data de 31 decembrie 2020. Ne concentrăm pe creșterea și mai mult a ratei de penetrare pe piețele noastre existente printr-o extindere mai amplă și prin oferte de vânzare încrucișată de servicii multiple adresate abonaților noștri actuali și potențiali. Având ca avantaje infrastructura noastră de înaltă calitate din punct de vedere tehnic, prețurile noastre competitive și conținutul atractiv am înregistrat o creștere organică substanțială; ce a dus la o creșter a numărului total de RGU pe toate liniile de activitate la aproximativ 18,1 milioane la data de 31 decembrie 2020.
Infrastructură fixă și mobilă avansată în România și Ungaria. Rețelele noastre fixe de fibră optică din România și Ungaria sunt avansate din punct de vedere tehnologic și acoperă aproximativ 84,3% și, respectiv, 46,3% din locuințele din aceste țări la data de 31 decembrie 2020 (Surse: Raportarea Grupului; ANCOM si Oficiul Central de Statistică Maghiar). Am modernizat mai mult de 90% din rețelele noastre fixe de fibră optică din România și Ungaria (cu excepția anumitor parti ale rețelei Invitel achiziționată recent, pe care în prezent o actualizăm la fibră) implementând tehnologia GPON sau o tehnologie comparabilă și putem, în prezent, să oferim o viteză de transmisie de până la 1.000 Mbps pentru serviciile de internet și date, cea mai rapidă viteză disponibilă pentru utilizatorii rezidențiali pe piețele respective. La data de 31 decembrie 2020, serviciile noastre de telecomunicații mobile 3G (2G+4G in anumite zone) și 4G din România acopereau aproximativ 99,5% și, respectiv, 98,1% din populație, și, la data de 31 decembrie 2020 erau furnizate prin aproximativ 5.900 stații de bază (din care aproximativ 99% din stații erau utilizate pentru furnizarea conexiunii 4G). În iunie 2019 am lansat serviciile 5G de telecomunicații mobile în anumite orase din Romania, bazându-ne pe licența existenta de 3.700 MHz. Începand cu mai 2019 oferim servicii de telecomunicații mobile în Ungaria. La data de 31 decembrie 2020, serviciile noastre de telecomunicații mobile 2G și 4G din Ungaria acopereau aproximativ 84,0% din populație, și, erau furnizate prin aproximativ 2.100 stații de bază.
Oferte comerciale de top pentru clienți. Capacitățile noastre tehnice, acoperirea vastă a rețelei și ofertele de servicii multiple, inclusiv servicii de telecomunicații mobile, ne permit să furnizăm clienților o gamă variată de servicii, la prețuri competitive. Capacitatea noastră de a oferi servicii multiple este un element central al strategiei noastre și ne permite să atragem clienți noi care doresc să beneficieze de ofertele noastre de produse diverse, să extindem utilizarea serviciilor oferite în cadrul bazei de clienți existente și să creștem loialitatea clienților oferindu-le servicii multiple la prețuri competitive. De exemplu, oferim pachete flexibile în România, care includ o ofertă cuprinzătoare de servicii de televiziune prin cablu (inclusiv pachete analogice și digitale cu extra opțiuni cum ar fi HBO, MAXPAK, Adult, Film NOW și DIGI 4K), servicii de internet fix și date fixe foarte rapide (la viteze de 300 Mbps, 500 Mbps sau 1.000 Mbps) și pachete de telefonie fixă și mobilă (cu soluții care oferă un număr mare de minute incluse și trafic mobil de până la 50 GB pe lună la viteze 4G sau de până la 80 GB pe luna la viteze 5G).
Performanță financiară solidă și o abordare prudentă a cheltuielilor de capital. Activitatea noastră a generat în mod constant fluxuri ridicate de venituri. Pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020 am avut venituri totale de 1.186,0 milioane €, și, respectiv, de 1.281,6 milioane €. De-a lungul timpului am avut un EBITDA Ajustat solid și o abordare disciplinată în ceea ce privește cheltuielile de capital. Am înregistrat o EBITDA Ajustată din operațiunile continue de 446,3 milioane € si 479,8 milioane € pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019, respectiv 31 decembrie 2020. Cheltuielile noastre de capital au fost de 318

milioane € și 371 milioane € pentru aceleași perioade. Aceasta reprezintă 26,8% și 28,9% din veniturile noastre din operațiuni continue, pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019, respectiv 31 decembrie 2020. În plus, am menținut de-a lungul timpului o structură prudentă a capitalului și a lichidității cu o Rată de Îndatorare de 2.6x pentru ambii ani încheiați la data de 31 decembrie 2019 și, respective la 31 decembrie 2020 si o rată de acoperire a dobânzilor de 7,4x si 9,7x pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și, respectiv, 2020.

Echipă de conducere cu o experiență bogată. Echipa noastră de conducere este formată din profesioniști care au, în medie, o experiență de 20 de ani în industria de telecomunicații și în Grup. Acționarul nostru majoritar, Dl. Zoltán Teszári, a fost implicat și continuă să fie implicat, în toate deciziile principale de conducere privind Grupul, de la înființarea acestuia în 1992. Directorul nostru general (CEO), Dl. Serghei Bulgac, s-a alăturat RCS & RDS în 2003 în calitate de director financiar (CFO) și a devenit CEO al RCS & RDS în 2015. Majoritatea membrilor echipei noastre de conducere experimentate sunt în Grupul nostru de mai bine de 10 ani și au avut o contribuție semnificativă la transformarea noastră dintr-o firmă mică de televiziune prin cablu întrun important furnizor de servicii de telecomunicații pe piețele noastre principale. Credem că, prin cunoștințele sale colective din domeniu și capacitățile sale de conducere, echipa noastră de conducere va implementa în continuare cu succes strategia noastră.

Ariile de operare

Operăm în România, Ungaria, Spania și Italia. Sfera serviciilor noastre oferite în fiecare țară variază de la o țară la alta.

Tabelul de mai jos arată liniile curente de activitate disponibile în fiecare dintre segmentele noastre geografice:

	Televiziune (3)	Internet fix și date	Servicii de telecomunicații mobile	Telefonie fixă
România				
Ungaria				
Spania		(1)	(2)	(1)
Italia			(2)

(1) Prin rețeaua Telefónica și prin propria rețea GPON FTTH.

(2) În calitate de MVNO

(3) Include televiziune prin cablu si televiziune prin satelit de tip DTH.

Produse si servicii

Liniile noastre de activitate

Oferim cinci tipuri principale de servicii: trei tipuri de servicii fixe, servicii de telecomunicații mobile și servicii DTH. Clienților din România și Ungaria ale căror case sau societăți se află în aria de acoperire a rețelei noastre de fibră optică le oferim servicii de televiziune prin cablu, internet fix si date fixe și telefonie fixă (în Ungaria oferim în prezent anumite servicii sub marca Invitel) fie individual, fie în combinație. Din septembrie 2018 oferim și servicii de internet fix și date fixe și de telefonie fixă, în Spania, atât prin intermediul rețelei fixe Telefónica, cât și prin propria noastra rețea GPON FTTH.

În România și Ungaria, oferim servicii de telecomunicații mobile prin intermediul propriilor rețele. Oferim, de asemenea, servicii de telecomunicații mobile în Spania și Italia, în calitate de MVNO.

În final, oferim servicii DTH clienților din România și Ungaria.

Tabelul de mai jos prezintă numărul de RGU pe linie de activitate și pe segment geografic la data de 31 decembrie 2020:

	România	Ungaria	Spania	Italia	Total RGU pe serviciu
					(mii)
Pay-TV(1)	4.733	933	—	—	5.666
Internet fix și date	3.313	749	204(2)	—	4.266
Servicii de telecomunicații mobile	3.680	173	2.334(3)	251(3)	6.438
Telefonie fixă	1.044	650	72(2)	—	1.766
Total RGU per țară	12.770	2.505	2.610	251	18.136

(1)Include televiziune prin cablu si televiziune prin satelit de tip DTH.

(2) Prin rețeaua Telefónica si prin propria rețea GPON FTTH.

(3) În calitate de MVNO.

Serviciile de televiziune prin cablu

Serviciile noastre de televiziune prin cablu constau în distribuția de programe locale și internaționale prin intermediul rețelelor noastre de televiziune prin cablu. Oferim servicii de televiziune prin cablu în principal în România și Ungaria, unde suntem cel mai mare, respectiv al doilea cel mai mare operator de servicii de televiziune cu plată, după numărul de RGU (Sursa: Raportările Grupului și ale companiilor active în același domeniu, ANCOM, NMHH), la data de 31 decembrie 2020.

Din 2009, ne-am extins serviciile în zone care erau deja acoperite de rețelele de televiziune prin cablu ale concurenților noștri sau care nu erau acoperite de rețele de televiziune prin cablu sau de internet și date. Acest lucru a generat o mare parte din creșterea noastră din această perioadă, întrucât prețurile noastre competitive, ofertele noastre de servicii multiple, calitatea

serviciilor noastre furnizate prin rețele avansate tehnologic și capacitatea noastră de a oferi conținut premium de programe s-au dovedit a fi atractive pentru clienți.

De-a lungul timpului, serviciile noastre de televiziune prin cablu au generat venituri stabile, au avut costuri mici de întreținere și de operare datorită investițiilor noastre recente în rețeaua de fibră optică și au furnizat o bază stabilă și în creștere a clienților.

Pachetele de produse de televiziune prin cablu

Pachetele noastre de servicii de televiziune prin cablu variază de la o țară la alta.

În România, oferim două pachete principale – un pachet analogic și un pachet digital. Aceste pachete au fiecare la rândul lor două versiuni: una standard, care se adresează tuturor clienților și o versiune redusă, care se adresează clienților din zonele rurale. La data de 31 decembrie 2020, aproximativ 60,0% din clienții noștri de televiziune prin cablu erau abonați la pachetul analogic și aproximativ 40,0% din clienții noștri de televiziune prin cablu erau abonați la pachetul digital. Considerăm că pachetele noastre standard sunt atractive pe piață din punctul de vedere al varietății conținutului oferit la prețul respectiv, oferind acces la propriile noastre canale (altele decât Film NOW și DIGI 4K, canalele noastre premium cu plată) fără niciun cost suplimentar. În combinație cu versiunea standard a pachetului digital, oferim canale de filme premium cum ar fi Film NOW, HBO și MAXPAK la prețuri competitive. Această structură a produsului oferit este disponibilă pe toate piețele noastre de servicii de televiziune prin cablu din România, cu anumite variații locale în ceea ce privește numărul și tipul de canale incluse în fiecare pachet.

În Ungaria, oferim trei pachete de servicii de televiziune prin cablu, fiecare în schimbul unei taxe lunare. În primul rând, din cauza reglementărilor locale privind obligația "must carry", oferim un pachet limitat, care include orice canale pe care avem obligația să le retransmitem în baza reglementărilor "must carry", cu cel puțin 4 canale naționale, la care se adaugă canale locale de interes public. În al doilea rând, oferim un pachet "Mini" alcătuit din 38-56 de canale. În al treilea rând, oferim pachetul de bază "DIGITV", care este alcătuit din peste 100 de canale locale și internaționale. În general, pachetele noastre "DIGITV" sunt atractive pe piață din punctul de vedere al conținutului oferit la prețul respectiv, oferind acces la cele 3 canale de sport ale noastre DIGI Sport, fără niciun cost suplimentar. În combinație cu pachetul "DIGITV", oferim canale de filme premium cum ar fi Film NOW,HBO and MAXPAK la prețuri competitive. Această structură a produsului oferit este disponibilă pe toate piețele noastre de servicii de televiziune prin cablu din Ungaria, cu anumite variații locale în ceea ce privește numărul și tipul de canale incluse în fiecare pachet.

DTH

Serviciile noastre DTH constau în distribuția de programe prin satelit în special abonaților rezidențiali din zona rurală sau din orașele mici care recepționează serviciile noastre prin intermediul unor antene parabolice și decodoare instalate în casele acestora. Pentru a furniza acest serviciu în România și Ungaria, am încheiat un contract cu Intelsat Global Sales & Marketing ("Intelsat") care include închirierea anumitor transpondere pe sateliții operați de Intelsat și Telenor și care a fost prelungit pâna in 2022.

Suntem un important operator DTH în România și Ungaria și ambele țări se află în întregime în aria de acoperire a semnalului nostru.

Pachetele de produse DTH

Ofertele noastre de produse includ două tipuri de pachete ("Popular", "Bază") pentru România și două tipuri de pachete ("DIGIMINI" și "DIGITV") pentru Ungaria. În combinație cu fiecare dintre aceste pachete, oferim canale de filme premium, cum ar fi Film NOW, HBO, MAXPAK, o opțiune Adult și o optiune pentru programele maghiare din Romania. În plus, ofertele noastre au anumite variații locale, specifice țării în ceea ce privește numărul și tipul de canale incluse în fiecare pachet. Aceste variații sunt în principal determinate de cererea și concurența locală.

La data de 31 decembrie 2020, aveam aproximativ 4,7 milioane RGU pentru serviciile de televiziune în România și aproximativ 933.000 în Ungaria. La aceeași dată deserveam aproximativ 9,7 milioane locuințe în cele două țări.

Internet fix și date fixe

Furnizăm servicii de internet fix și date, în principal, prin intermediul rețelei noastre de fibră optică în România și Ungaria atât clienților business cât și celor rezidențiali într-o varietate de pachete. Oferim acces la internet fix și date fixe prin abonament tuturor clienților rețelei noastre ca parte a ofertelor noastre de servicii multiple din România și Ungaria, precum și în mod separat. Oferim și servicii de internet fix și date fixe în Spania, atât prin intermediul rețelei fixe Telefónica, cât și prin propria noastra rețea GPON FTTH.

La 31 decembrie 2020, am avut aproximativ 3,3 milioane RGU pentru internet fix și date fixe în România (inclusiv abonații business), aproximativ 749.000 RGU în Ungaria și aproximativ

204.000 RGU pentru internet fix și date fixe în Spania. Abonații business reprezintă o parte importantă din activitatea noastră de internet fix și date fixe în România, întrucât aceștia generează o parte semnificativă din fluxurile noastre de venituri, deși numărul acestora este mult mai mic decât cel al abonaților rezidențiali.

Considerăm că ofertele noastre de internet fix și date fixe sunt un serviciu premium și un potențial factor de creștere important pentru întreaga noastră afacere.

Pachetele de produse de internet fix și date fixe

Oferim mai multe pachete de servicii de internet fix și date fixe, la prețuri competitive în România, Ungaria și Spania. Diferența dintre pachetele noastre se bazează pe viteze de acces, care variază de la nivelul de baza la niveluri avansate. Ofertele noastre fixe de internet și de pachete de date sunt concepute pentru a spori valoarea pe care o oferim clienților noștri, mărind în același timp ARPU-ul prin utilizarea infrastructurii existente.

Oferim clienților noștri rezidențiali următoarele pachete de servicii:

"Fiberlink 300", "Fiberlink 500" și "Fiberlink 1.000" sunt principalele noastre oferte rezidențiale de internet fix și date fixe din România. "Fiberlink 300" permite trafic nelimitat la o viteză de până la 300 Mbps. "Fiberlink 500" și "Fiberlink 1.000" permit trafic nelimitat la viteze de până la 500 Mbps și, respectiv, 1.000 Mbps, cel mai rapid serviciu de internet oferit în prezent utilizatorilor rezidențiali din România. Oferim de asemenea pachetele "Fiberlink Popular" și "Fiberlink Popular Gigabit" anumitor clienți din zona rurală. Acestea permit un trafic nelimitat la o viteză de până la 300 Mbps, respectiv 1.000 Mbps.
"DIGINet 100" și "DIGINet 500" sunt principalele noastre oferte rezidențiale de internet fix și date fixe din Ungaria. "DIGINet 100" permite trafic nelimitat la o viteză de până la 100 Mbps, "DIGINet 500" permite trafic nelimitat la o viteză simetrică de până la 500 Mbps. În plus, oferim "DIGINet 1000" (cel mai rapid serviciu de internet în Ungaria) care permite trafic nelimitat la o viteză de până la 1.000 Mbps.
Oferim internet fix și date fixe în Spania prin pachetele "Digi Net 100 MB" și "Digi Net 500 MB". Digi Net 100 MB" permite trafic nelimitat la o viteză de până la 100 Mbps și "Digi Net 500 MB" permite trafic nelimitat la o viteză de până la 500 Mbps

Pe lângă aceste pachete standard, oferim anumite servicii premium de internet fix și date fixe pentru utilizatorii noștri business din România.

Servicii de telecomunicații mobile

La data de 31 decembrie 2020, eram unul dintre cei patru furnizori licențiați de servicii de telecomunicații mobile din România și unul dintre cei patru furnizori licențiați de servicii de telecomunicații mobile din Ungaria. Furnizăm servicii de telecomunicații mobile, care includ atât servicii de voce cât și de date, folosind rețelele noastre 3G (2G+4G in anumite zone) și 4G în România, rețeaua noastra 2G si 4G în Ungaria, și în calitate de MVNO adresându-ne în principal comunităților de români din Spania și Italia.

La 31 decembrie 2020, acoperirea rețelelor noastre 3G (2G+4G in anumite zone) și 4G s-a extins până la aproximativ 99,5% (acoperire voce în exterior) și respectiv 98,1% din populația României. Avem blocuri de frecvență în lățimile de bandă de 900 MHz; 2.100 MHz; 2.600 MHz și 3.700 MHz în Romania. Suntem lideri în portarea numerelor de telefonie mobilă, cu 2,4 milioane

de numere portate între 2008 și 31 decembrie 2020. În 2020 au fost portate aproximativ 378.000 de numere mobile, cea mai mare parte din aproximativ 874.000 de numere de telefonie mobilă portate în România în această perioadă (Sursa: ANCOM).

La 31 decembrie 2020, acoperirea rețelelor noastre 2G și 4G s-a extins până la aproximativ 84,0% (acoperire voce în exterior) din populația Ungariei.

În Ungaria avem blocuri de frecvență în lățimile de bandă de 1.800 MHz și 3.800 MHz. Construim si punem in functiune retea mobila in Ungaria si incepand din 1 Ianuarie 2021, oferta comercială a intrat in vigoare, constând în abonament lunar si taxă pentru trafic mobil.

La 31 decembrie 2020, am avut aproximativ 3,7 milioane de servicii RGU în domeniul telecomunicațiilor mobile în România, aproximativ 173.000 RGU în Ungaria, aproximativ 2,3 milioane de RGU în Spania și aproximativ 251.000 de astfel de RGU în Italia.

Intenționăm să creștem în continuare acoperirea serviciilor noastre de telecomunicații mobile și să obținem creșterea numărului de abonați și a veniturilor.

Pachetele de servicii de telecomunicații mobile în România și Ungaria

In Romania oferim servicii de telecomunicații mobile structurate astfel încât să vină în întâmpinarea nevoilor abonaților noștri. Planurile de servicii oferă prețuri fixe care permit fie un număr generos sau nelimitat de minute de voce în principalele rețele, precum și trafic mobil de până la 50 GB/lună la viteze 4G sau de până la 80 GB/lună la viteze 5G (serviciul 5G este disponibil în cateva orașe din România). Am implementat solutți 2G+4G in loc de 3G în anumite zone rurale pentru a îmbunatați acoperirea în interior.

În România oferim trei tipuri principale de pachete, cu anumite variații:

Digi Mobil Optim. Digi Mobil Optim oferă o gamă de pachete care se adresează clienților care doresc să aibă minute nelimitate în interiorul/afara rețelei și o alocare generoasă lunară de până la 10 GB de trafic de date, la viteză 3G, de până la 50 GB de trafic de date la viteze 4G și de până la 80 GB de trafic de date la viteze 5G.
Digi Mobil Avantaj. Digi Mobil Avantaj oferă trei tipuri de abonamente împreună cu un telefon. Abonamentele oferă de la 200 până la 500 minute în rețelele naționale și anumite rețele internaționale, și până la 5 GB trafic de internet mobil la viteze 3G, 50 GB trafic de internet mobil la viteza 4G și de până la 80 GB de trafic de date la viteze 5G.
Digi Mobil Preplătit. DIGI Mobil Preplătit include un număr nelimitat de minute și SMS-uri gratuite în rețeaua noastră, plus minute naționale între 150 și 450 și până la 6 GB de trafic de internet mobil. Opțiunile au o perioadă de valabilitate de până la trei luni.

Oferim, de asemenea, servicii de internet și date mobile individuale, pe două planuri de prețuri cu trafic de date de la 10 la 20 GB pe lună.

Pachete de servicii de telecomunicații mobile în Ungaria

Începând din 2019 până la sfârșitul anului 2020, am testat rețeaua noastră mobilă din Ungaria cu o ofertă promoțională de servicii de telecomunicații mobile pentru clienții noștri, constând în trafic nelimitat de apeluri și date în cadrul rețelei noastre și un preț foarte competitiv pentru traficul din alte rețele.

Începând cu 1 ianuarie 2021, au fost introduse două pachete rezidențiale lunare la un preț atractiv: "DIGIMOBIL PLUSZ" cu 200 de minute și 15 GB și "DIGIMOBIL MAX" cu 30 GB. "DIGI JUNIOR" cu 10 GB este disponibil numai cu pachetele DIGIPLUSZ sau DIGIMAX.

Pachete de servicii de telecomunicații mobile în Spania și Italia

Oferim servicii de voce și date mobile în Spania sub marca "Digi" utilizând rețeaua Telefónica. Oferim pachete preplătite și post-plătite pentru voce, SMS și date mobile. Începând cu luna octombrie 2020, am introdus oferte îmbunătățite, care includ mai mult volum de date la prețuri foarte competitive. Credem ca aceste servicii au fost foarte bine primite de piață.

Oferim, în calitate de MVNO, servicii de voce mobile în Italia, sub marca "Digi Mobil", utilizând rețeaua TIM (rețeaua Vodafone începând cu anul 2021). Serviciul se adresează in principal comunității mari de români din Italia. Oferim pachete preplatite de servicii de voce, SMS și date în Italia, care se diferențiază prin combinațiile variate de opțiuni predefinite pe lângă tarifele noastre standard. În 2020 am introdus noi oferte în Italia, care includ pachete de trafic nelimitat de voce.

Telefonie fixă

Pachete de servicii de telefonie fixă

La data de 31 decembrie 2019, eram al doilea cel mai mare operator de telefonie fixă din România și al doilea cel mai mare operator din Ungaria (Surse: Raportările Grupului și ale companiilor active în același domeniu, ANCOM, NMHH). Oferim servicii de telefonie fixa și in Spania atât prin intermediul rețelei fixe Telefónica, cât și prin propria noastra rețea GPON FTTH.

La data de 31 decembrie 2020, aveam pentru serviciile de telefonie fixă aproximativ 1,0 milioane RGU în România (inclusiv abonații business), aproximativ 650.000 în Ungaria și 72.000 RGU în Spania.

Oferim servicii de telefonie fixă în România, Ungaria si Spania sub forma unor planuri de servicii structurate pentru a veni în întâmpinarea nevoilor abonaților noștri. Considerăm de asemenea că ofertele noastre de servicii de telefonie fixă contribuie la menținerea clienților noștri în rețea.

Oferim două tipuri principale de pachete clienților rezidențiali din România:

Digi Tel În Familie. Digi Tel În Familie este pachetul nostru de bază care se adresează clienților care preferă un tarif lunar mai mic. Include minute gratuite nelimitate pentru apelurile către alți abonați ai serviciilor noastre de telefonie fixă și de telecomunicații mobile și 100 de minute pentru apelurile către alte rețele naționale fixe.
Digi Tel National. Digi Tel National este un pachet care include un abonament de telefonie fixă și minute gratuite nelimitate pentru apeluri către alți abonați ai serviciilor noastre de telefonie fixă și ai serviciilor de telecomunicații mobile, precum către alte rețele naționale de telefonie fixă și 100 de minute pentru apelurile către alți operatori naționali mobili.

Pe lângă aceste pachete standard, oferim o gamă largă de servicii și planuri tarifare pentru utilizatorii noștri business din România, inclusiv servicii opționale, cu valoare adăugată tuturor clienților noștri de telefonie fixă, prin linii POTS dar și prin PRI E1s care includ servicii de numerotare extinsă, numere preferențiale, numere scurte, CLIP/CLIR, restricționarea apelării, redirecționarea apelului și apel în așteptare.

În Ungaria, oferta noastră principală este "Digitel 250", un pachet disponibil clienților care se abonează și la televiziune prin cablu și la internet fix și date fixe și include minute gratuite nelimitate pentru apelurile în rețeaua fixă și mobilă din Ungaria și în rețeaua noastră fixă din România.

În Spania, oferim pachetele "Digi Tel" și "Digi Tel 500 min" clienților noștri de internet fix si date fixe. Oferim servicii de telefonie fixă pe baza unui acord de acces indirect de tip NEBA cu Telefónica și prin rețeaua noastră GPON FTTH construită.

Conținut

Canalele TV proprii

Oferim propriile noastre canale TV prin pachetele noastre de televiziune prin cablu și DTH. Oferta noastră de canale proprii include acum canale de sport DIGI Sport 1, DIGI Sport 2, DIGI Sport 3 și DIGI Sport 4 (fiecare în România) și DIGI Sport 1, DIGI Sport 2 și DIGI Sport 3 (fiecare în Ungaria), un canal de filme cu plată, Film Now, un canal de știri, DIGI 24, canale de documentare, DIGI World, DIGI Life și DIGI Animal World, canale de muzică U Televiziune

Interactiva, Music Channel, H!T Music Channel și Hora TV și primul canal ultra-HD în România (Digi 4K, care a fost introdus în decembrie 2018).

Toate canalele noastre proprii sunt difuzate în format standard și high definition (cu excepția Music Channel și Hora TV, care sunt difuzate exclusiv în format standard și DIGI 4K, difuzat ultra HD). Canalele noastre sportive premium dețin drepturi TV exclusive pentru a transmite turneele Asociației de Tenis Feminin ("WTA"), Supercupa Spaniei și Cupa Ligii Angliei de Fotbal din România și Ungaria. De asemenea, avem drepturi TV exclusive pentru a transmite Seria A italiană, Liga 1 franceză și anumite meciuri din UEFA Europa League din Ungaria. În plus, avem drepturi neexclusive de a transmite Premier League în Ungaria și următoarele competiții importante din România: UEFA Champions League, UEFA Super Cup, UEFA Europa League, Ligile de fotbal române 1 și 2, Cupa României și Supercupa, Liga spaniolă, Bundesliga germană, Serie A italiană, Liga 1 franceză, Formula 1, Moto GP, Liga Campionilor Federației Europene de handbal ("EHF"), Campionatele mondiale și europene de handbal și Campionatul României Liga de baschet.

Tabelul de mai jos prezintă principalele drepturi de difuzare pe care le aveam prin intermediul canalelor noastre TV de sport premium la data acestui Raport:

Sport	Competiție	România	Ungaria	Perioada
Fotbal	Campionatul român de Fotbal "Liga 1"	✓		2019 – 2024
Fotbal	Campionatul român de fotbal "Liga 2"	✓		2018 – 2021
Fotbal	"Cupa României" la fotbal	✓		2018 – 2021
Fotbal	"Super Cupa României" la fotbal	✓		2018 – 2021
Fotbal	UEFA Champions League	✓	✓	2018 – 2021
Fotbal	UEFA Super Cup	✓		2018 – 2021
Fotbal	UEFA Europa League	✓	✓	2018 – 2021
Fotbal	Premier League		✓	2019 – 2022
Fotbal	Campionatul spaniol de fotbal "La Liga"	✓		2018 – 2021
Fotbal	Campionatul italian de fotbal "Serie A"	✓	✓	2018 – 2021
Fotbal	Campionatul francez de fotbal "Ligue 1"	✓	✓	2018 – 2021
Fotbal	Campionatul german de fotbal "Bundesliga"	✓		2018 – 2021
Fotbal	Campionatul englez de fotbal	✓	✓	2020 – 2022
Fotbal	Spanish Super Cup	✓	✓	2020 – 2022
Handbal	Liga Campionilor EHF	✓		2020 – 2021
Handbal	Campionate Europene de Handbal	✓		2019 – 2021
Curse	Formula 1	✓		2020 - 2022
Curse	Moto GP	✓		2020 - 2023
Tenis	Turneul de Tenis WTA	✓	✓	2019 – 2021
Baschet	Liga de Baschet din România	✓		2020 – 2023

Valoarea totală a costurilor asociate licențelor deținute în baza acestor contracte este de aproximativ 125,9 milioane €, la 31 decembrie 2020. Pe lângă costurile asociate licențelor, unele dintre aceste contracte ne obligă să suportăm anumite costuri tehnice, precum costurile legate de transmisiile ascedente și descendente.

Plănuim de asemenea să achiziționăm drepturi de difuzare suplimentare în viitor pentru a ne reînnoi sau actualiza în continuare oferta de programe. Pe lângă difuzarea acestora prin intermediul rețelelor proprii plătite, oferim canalele noastre de televiziune altor operatori de cablu TV din România în schimbul unei taxe. La sfârșitul anului 2015, am introdus publicitatea pe canalele noastre pentru a permite monetizarea suplimentară a portofoliului nostru de canale.

Canalele radio

Operăm următoarele stații de radio în România: Pro FM, Chill FM, Dance FM, Digi FM.

Conținut de la terți

Separat de canalele pe care le deținem, achiziționăm drepturi de a distribui canale de la furnizorii locali și internaționali de conținut de programe. În cazul tuturor furnizorilor internaționali și al majorității furnizorilor locali, transmitem de la satelit la sol (downlink) și retransmitem aceste canale în cadrul pachetelor inițiale (sau cu subtitrare sau dublate), în timp ce, în cazul anumitor furnizori locali, primim canalul prin transmisie terestră prin fibră optică. La data de 31 decembrie 2020, am avut încheiate contracte de retransmisie cu aproximativ 48 furnizori. Avem dreptul să retransmitem în România și Ungaria aproximativ 319 canale tranzitorii. Furnizorii noștri de canale tranzitorii își asumă întreaga responsabilitate pentru conținutul programelor și pentru a asigura respectarea normelor aplicabile privind protecția minorilor. Conținutul de programe constă în general din programe de filme, sport, divertisment general, documentare, programe pentru copii, de știri și muzică.

În general, conținutul este achiziționat per abonat sau în schimbul unei taxe fixe. Prețurile plătite pentru aceste canale sunt uneori supuse unor taxe minime garantate bazate pe un nivel minim al numarului abonatilor, cu un număr de acorduri care prevăd reduceri de volum ale taxei per abonat pe măsură ce numărul total de abonați crește.

Conținutul de programe achiziționat este retransmis în cadrul pachetelor oferite, atât prin serviciul nostru de televiziune prin cablu, cât și prin serviciul DTH. Costurile se alocă per contract între abonații de televiziune prin cablu și abonații DTH.

Cele mai importante canale tranzitorii în Romania sunt: "Pro TV," "Antena," "Kanal D," "HBO," "Discovery," "Eurosport," "Disney" si "NGC". Cele mai importante canale tranzitorii în Ungaria sunt: "TV2," "RTL," "Sport 1," "Hir TV," "ATV," "VIASAT 3," "VIASAT 6" si "HBO."

Ofertele multiple

Majoritatea clienților noștri sunt abonați la două sau mai multe din serviciile noastre. Acest lucru este în special valabil în legătură cu serviciile noastre bazate pe rețea, care utilizează aceeași infrastructură pentru livrarea tuturor serviciilor noastre. În consecință, ne împărțim clienții între clienți care utilizează serviciile noastre bazate pe rețea (clienții rețelei), în care includem serviciile de televiziune prin cablu, internet, telefonie fixă și telecomunicații mobile, și cei care se abonează la serviciul nostru DTH.

Pe măsură ce acoperirea geografică a rețelei noastre de telecomunicații mobile a crescut, la fel a crescut și numărul clienților care se abonează la mai multe servicii. În România, numărul mediu de servicii per client rezidențial (cu excepția clienților DTH) era de 2,1 iar procentul clienților rețelei care utilizau mai mult decât un serviciu era de aproximativ 72% la data de 31 decembrie 2020. În Ungaria, numărul mediu de servicii pe client al rețelei era 2,4 iar procentul clienților rețelei

care utilizau mai mult decât un serviciu era de aproximativ 81% dintre toți abonații noștri de bază din aceasta țară (aceasta exclude clienții de telecomunicații mobile, deoarece serviciul era încă în faza de testare la sfârșitul anului) la data de 31 decembrie 2020.

Tabelul de mai jos arată procentul clienților rețelei care se abonează la mai multe servicii în România și Ungaria, ca procent din abonații noștri de bază la data de 31 decembrie 2020:

	România	Ungaria
Serviciu unic	28,0 %	19,0 %
2 sau mai multe servicii	72,0 %	81,0 %
3 sau mai multe servicii	31,0 %	57,0 %
4 servicii	8,0 %	7,0 %

Deși ne axăm pe creșterea numărului de servicii la care fiecare client care se abonează și ne dezvoltăm infrastructura ținând cont de acest obiectiv, ne analizăm de asemenea activitatea pe baza celor cinci segmente distincte de activitate. În opinia noastră, clienții care se abonează la mai multe servicii sunt mai puțin susceptibili să renunțe la serviciile noastre.

Activitatea de producere și furnizare de energie electrică

În 2012, am început să achiziționăm câteva proiecte de energie solară în stadiu de dezvoltare, în vederea reducerii și compensării în parte a costurilor noastre pentru energie electrică. La data de 31 decembrie 2020, proiectele au o capacitate totală instalată de 15,72 MW, toate fiind operaționale.

În conformitate cu beneficiile acordate de guvernul român, producătorii de energie din resurse regenerabile (spre ex. energie solară) și care sunt acreditați de autoritatea de reglementare în domeniul energiei din România, au dreptul de a primi certificate verzi, care pot fi vândute ulterior către furnizori și alte entități care sunt obligate din punct de vedere legal să le cumpere. La 31 decembrie 2020, am obtinut certificate verzi de pe urma

proiectelor noastre de energie solară in valoare de 6,9 milioane €. Intenționăm să vindem aceste certificate verzi cand vor deveni comercializabile.

Desfășurăm o afacere de furnizare de energie electrică pentru clienții business și rezidențiali, care nu este o linie de activitate principala.

OPERAȚIUNI

Rețele fixe din fibră

România

În România, deținem și operăm o rețea avansată, complet digitalizată și bidirecțională din fibră optică. Arhitectura de rețea oferă acoperire FTTB/FTTH de aproximativ 92,4% pe baza GPON sau a unei tehnologii comparabile, restul (situate în zonele rurale în care locuințele sunt, în principal, individuale) fiind rețele hibride din fibră și cablu coaxial, ceea ce înseamnă că deținem cea mai mare pondere a rețelei de fibră dintre furnizorii de rețele comparabili din Europa. În România avem o rețea backbone interurbană de aproximativ 39.600 de kilometri. Rețeaua noastră centrală acoperă, în afară de capitala București, toate cele 41 de capitale de județe și numeroase orașe mari și mici. Rețeaua noastră cu fibră optică fixă în România a deservit un total la aproximativ 7,7 milioane de locuințe la 31 decembrie 2020. Pe lângă clienții rezidențiali, deservim clienții business din toate județele și orașele mari din România. La 31 decembrie 2020, aproximativ 70% din această rețea era aeriană, restul de aproximativ 30% fiind subterană. Cea mai mare parte a rețelei noastre interurbane aeriene este construita de-a lungul liniilor electrice ale companiilor naționale de distribuție a energiei electrice și de transport în comun, pe baza unor contracte de închiriere. Pentru rețelele noastre metropolitane, am închiriat stâlpi sau am obtinut servituți de trecere subterane de la companiile de transport private sau de stat (cum ar fi Metrorex București S.A., operatorul metroului din București, și de la anumiți operatori de transport municipal de suprafață din diferite zone ale țării). Începând cu 2011 (și mai devreme în anumite orașe și orașe), autoritățile române au pus în aplicare o serie de măsuri de reglementare care au condus la interzicerea construirii rețelelor aeriene în anumite orașe pe proprietatea publică (în special în zonele urbane) și au pus presiune pentru mutarea rețelelor noastre aeriene existente acolo. Deși, în ultimii ani, reglementările urbane s-au relaxat parțial, pentru a permite construirea de infrastructuri la sol în zonele rurale, această tendință de reglementare continuă și poate duce la schimbări forțate în practicile de construcție a rețelelor, precum și la obligațiile de modificare a locațiilor existente ale rețelelor.

Harta de mai jos prezintă rețeaua noastră fixă de fibră optică de tip backbone din România la 31 decembrie 2020:

Ungaria

În Ungaria, rețeaua noastră FTTB/FTTH are capacități tehnice similare cu rețeaua noastră din România. Rețeaua noastră din fibră din Ungaria deservește aproximativ 2,1 milioane de locuințe. Folosim aproximativ 10.600 km de rețea din fibră optică de tip backbone, din care aproximativ 48% este deținută de noi, aproximativ 29% face obiectul unui contract de închiriere pe termen lung, iar 23% face obiectul unor contracte de închiriere uzuale.

Harta de mai jos prezintă rețeaua noastră de tip backbone din Ungaria la data de 31 decembrie 2020:

Tabelul de mai jos stabilește numărul si procentele de locuințe deservite, pe jurisdicție, la datele indicate:

	La data de 31 decembrie
	2019	2020
România
Numărul locuințelor deservite (milioane)	6,3	7,7
Procentul locuințelor deservite (1)	70%	84%
Ungaria
Numărul locuințelor deservite (milioane)	2,1(2)	2,1(2)
Procentul locuințelor deservite (1)	47%(2)	46%(2)

(1) Calculat pe baza numărului total de locuințe din sursele Eurostat in cazul României si www.ksh.hu în cazul Ungariei.

(2) Include locuințe acoperite de rețeaua Invitel.

În România și Ungaria, continuăm să urmărim îmbunătățirea tehnologică a rețelei noastre precum și extinderea acoperirii noastre. Noi credem că rețeaua noastră oferă posibilitatea de a comercializa servicii atractive de internet fix și date fixe și servicii de telefonie fixă, oferind oportunități semnificative de creștere în ceea ce privește numărul de abonați și veniturile, cu investiții suplimentare limitate. Cu toate acestea, intenționăm să continuăm să ne extindem rețeaua FTTB/FTTH în zonele care nu sunt acoperite de operațiunile noastre de televiziune prin cablu, sa actualizam reteaua Invitel la fibra și să modernizăm rețele mai mici din România la standardul FTTH/FTTB, folosind tehnologia GPON pentru a permite o răspândire mai mare a serviciilor de internet și date fixe și de telefonie fixă.

Spania

Oferim servicii de internet fix si date fixe în 39 provincii din Spania, pe baza unui acord de acces indirect de tip NEBA cu Telefónica. În plus, în anumite zone, oferim aceleași servicii fixe prin propria rețea GPON FTTH.

Rețeaua de servicii de telecomunicații mobile

România

Rețeaua noastră de telecomunicații mobile din România se bazează pe echipamentele și soluțiile furnizate de furnizori de renume (Ericsson, Nokia și Huawei). Închiriem spații tehnice, terenuri și suporturi pentru antene de la un număr mare de proprietari de terenuri și spații comerciale, de obicei bazate pe contracte de închiriere pe termen lung, pentru a construi rețeaua necesară de site-uri.

La 31 decembrie 2020, serviciile noastre de telecomunicații mobile 3G (2G+4G în anumite zone) și 4G au acoperit aproximativ 99,5% și, respectiv, 98,1% din populația României. La 31 decembrie 2020, serviciile noastre de

telecomunicații mobile au inclus aproximativ 5.900 stații de bază (aproximativ 99% dintre acestea au fost utilizate pentru a furniza conexiune 4G).

Rețeaua de telefonie mobilă este integrată la nivelul de transmisie cu rețeaua fixă de lungă distanță și de acces pentru a beneficia de capacitatea mare disponibilă. Avem propriile noastre echipe de angajați care se ocupă de proiectarea, construcția, funcționarea, întreținerea, optimizarea și testarea rețelei.

Harta de mai jos prezintă acoperirea teritorială a rețelei proprii de telefonie mobilă 3G (2G+4G în anumite zone) și 4G la data de 31 decembrie 2020:

În iunie 2019, am lansat servicii de telecomunicații mobile 5G în anumite orașe importante din România, pe baza licenței existente de 3,5 Ghz. Așteptăm ca autoritățile române să lanseze o licitație suplimentară pentru blocuri de frecvență suplimentare / lățimi de bandă care să permită dezvoltarea în continuare a serviciului.

Pentru a reduce riscul de defecțiune a rețelei noastre de telefonie mobilă, avem încheiate contracte cu anumiți furnizori pentru asistență tehnică pentru a asigura funcționarea continuă a rețelei.

Ungaria

Începand cu mai 2019 am lansat serviciile de telefonie mobilă în Ungaria. Serviciul a fost in faza de testare pana in Decembrie 2020, motiv pentru care a fost disponibil doar abonaților nostri existenți. La 31 decembrie 2020, serviciile noastre de telecomunicații mobile 2G și 4G au acoperit aproximativ 84,0% din populația Ungariei. Închiriem spații tehnice și suporturi de antenă de la mulți proprietari de terenuri și spații, în principal, bazate pe închirieri pe termen lung. În plus, am dobândit drepturi de proprietate asupra numeroaselor mici terenuri pentru a construi turnurile de comunicare necesare pentru dezvoltarea rețelei noastre mobile.

Suntem capabili să oferim un nivel ridicat de servicii mobile clienților noștri, dar încă lucrăm la dezvoltarea sistemelor, la capacitatea noastră de a participa la licitațiile viitoare de frecvență și de a dobândi frecvență suplimentară.

Licitatia pentru frecvente de telecomunicatii mobile 5G a fost organizata in Ungaria in 2019, dar Societatii i-a fost refuzata inregistrarea la licitatie de catre Autoritatii Nationale de Media si Telecomunicatii din Ungaria. Licitatia s-a finalizat in 2020, fara participarea Societatii. Societatea a formulat o cerere prin care a contestat refuzul Autoritatii Nationale de Media si Telecomunicatii de a inregistra Societatea in procedura de Licitatie 5G, precum si o cerere prin care a contestat pe fond decizia pronuntata in Licitatia 5G. Pentru detalii legate de stadiul contestatiilor privind licitatia 5G din Ungaria, a se vedea Nota 28 din Situatiile financiare consolidate la 31 Decembrie 2020, incluse in acest Raport.

Operațiuni MVNO în Spania și Italia

Oferim servicii de telecomunicații mobile în Spania utilizând rețeaua Telefónica pe baza acordului MVNO pentru Spania.

Oferim in prezent servicii de telecomunicații mobile în Italia utilizând rețeaua TIM în baza acordului MVNO pentru Italia.

În 2020, am semnat un MoU pentru serviciile MVNO cu Vodafone Italia. Începând cu 2021 vom oferi servicii de telecomunicații mobile folosind rețeaua Vodafone.

Telefonie fixă

Rețeaua noastră de telefonie fixă din România și Ungaria folosește aceeași rețea IP ca internetul în bandă largă, pentru o fiabilitate suplimentară. Suntem interconectați la nivel național și internațional cu principalii operatori, deoarece suntem prezenti pe piața de telefonie fixă din 2003.

Noul nostru sistem de IMS (IP Multimedia System) ne permite să migrăm serviciile de telefonie fixă la o nouă arhitectură de tehnologie de ultimă oră, permițându-ne să dezvoltam servicii și integrări noi și inovatoare cu serviciile mobile sau fixe de internet.

În Spania oferim servicii de telefonie fixă, în baza unui contract de acces indirect engros NEBA cu Telefónica și prin propria noastră rețea GPON FTTH.

Operațiuni DTH

Ne desfășurăm activitatea de retransmisie prin satelit DTH folosind infrastructură uplink proprie. Canalele internaționale de tip turnaround sunt recepționate prin antenele noastre parabolice, digitalizate și trimise la centrul turnaround. Canale de la unii radiodifuzori tereștri locali sunt recepționate prin cablu din fibră optică și redifuzate fără modificări. Aceste canale sunt apoi comprimate, criptate și multiplexate (combinând astfel o serie de canale într-un singur semnal). Echipamentul necesar pentru a efectua acest proces este denumit colectiv "headend" (sistem de multiplexare). Operăm două headend-uri la București și unul la Budapesta.

Din aceste locații, conținutul de difuzare este transmis la satelitul geostaționar, operat de Intelsat, care este situat la 35.800 km deasupra Ecuatorului la 1 grad longitudine vestică și la satelitul geostaționar operat de Telenor pe o poziție orbitală vecină la 0.8 grade vest. Avem șase feluri de antele parabolice cu diametru mare pentru conectarea semnalelor (și a încă două antene redundante). Toate conexiunile la sateliți sunt la frecvențele 13.777 și 13.893 MHz. De la acești sateliți, conținutul este transmis înapoi către abonații individuali din România și Ungaria. Toate conexiunile descendente de la sateliți se situează la frecvențele de 12.527 și 12,643 MHz. O antenă montată extern la locația abonaților recepționează semnalul. Antena este conectată la un set-top box care decodifică semnalul și îl transformă în informații video, audio și date.

Cele mai multe dintre activitățile noastre de gestiune a abonaților, inclusiv cele legate de centrul de asistență clienți prin telefon și de activare și dezactivare a serviciilor sunt efectuate la nivel intern.

Sateliți și transpondere

La data de 31 decembrie 2020 foloseam nouă transpondere de mare putere: două pe satelitul Intelsat și șase pe satelitul Telenor pentru a transmite semnalul nostru DTH, precum și un transponder suplimentar pe satelitul Intelsat pentru transmiterea semnalului non-DTH. Contractul de închiriere cu Intelsat (care include închirierea tuturor transponderelor pe care le utilizăm) este valabil pâna în 2022. Numărul de canale de televiziune care pot fi transmise abonaților este determinat de spațiul disponibil al transponderului. În prezent, folosim aproape toată capacitatea noastră de transponder disponibilă. De asemenea, utilizăm acorduri de criptare simultană (simulcrypt).

Cele opt transpondere satelit folosite pentru transmiterea semnalului DTH primesc semnalele video, audio și de date transmise de la facilitățile noastre de conexiune ascendentă, convertesc frecvența semnalelor, le amplifică și le retransmit înapoi către pământ într-un mod care să permită abonaților individuali să primească semnale folosind o antenă mică parabolică.

Dacă, din orice motiv, sateliții pe care îi folosim în prezent, devin indisponibili pentru servicii ulterioare, estimăm că sunt disponibile alternative în aceeași poziție orbitală și că ar putea deveni disponibile mai multe alternative la o dată ulterioară.

Unități de recuperare în caz de incidente

Utilizăm trei stații teleport redundante cu șase antene mari (și cu două antene redundante suplimentare) în diferite locații care permit emisia ascendentă de semnalului DTH către sateliți. Cele trei facilități teleport sunt interconectate prin intermediul rețelei noastre din fibră optică și au acces la toate programele care sunt distribuite prin satelit.

Decodoare și criptare

Pentru operațiunile noastre DTH, utilizăm o soluție de criptare și smart-carduri furnizate de Nagravision, care este un important furnizor de soluții de securitate pentru industria de televiziune. În opinia noastră, calitatea tehnologiei de criptare folosita respectă standardele pieței.

Distribuție și vânzări

Utilizăm patru canale principale de vânzări: (i) rețeaua proprie de vânzari cu amănuntul; (ii) agenți de vânzări directe; (iii) vânzări cu amănuntul prin parteneri; și (iv) vânzări prin telefon inbound și outbound. Aceste canale folosesc atât forță de muncă internă cât și externă.

La 31 decembrie 2020, în România aveam 460 de puncte de vânzare și încasare și o echipă de vânzări de aproximativ 3.436

de persoane. În Ungaria, aveam 56 de puncte de vânzare și încasare și o echipă de vânzări de 150 de persoane; în Spania aveam aproximativ 5.800 de puncte de vânzare și încasare externe și în Italia aproximativ 3.000 de puncte de vânzare și încasare externe.

Diferențiem marketingul de vânzări, în funcție de clienții țintă. Facem distincție între clienții rezidențiali și clienții business, în principal, pe baza tipului de servicii pe care aceștia îl contractează, mai ales în ceea ce privește pe serviciile de internet și date și serviciile de telefonie fixă.

Serviciul de relații cu clienții și retenția clienților

În opinia noastră, calitatea serviciului de relații cu clienții este esențială pentru atragerea și retenția clienților. Deși scopul nostru prioritar este furnizarea de servicii post-vânzare de înaltă calitate, acordăm atenție deosebită și altor procese-cheie, precum monitorizarea calității generale a serviciilor oferite clienților noștri și primirea și soluționarea solicitărilor clienților (de natură comercială, financiară sau tehnică).

La data de 31 decembrie 2020, departamentul nostru de relații cu clienții din România era format din 1.510 de angajați răspândiți în toate centrele noastre naționale de servicii și în șapte centre de

telefonie (care deservesc clienții noștri din România, Spania și Italia). La data de 31 decembrie 2020, departamentul nostru de servicii pentru clienți din Ungaria era format din 793 de angajați răspândiți în toate centrele noastre fizice de servicii și în șase call-centere. In Spania departamentul nostru de relații cu clienții era format din 551 angajați și un call center.

La data de 31 decembrie 2020, numărul total al angajaților de call center din departamentul nostru de relații cu clienții era de 1.706, dintre care 930 se aflau în România, 263 în Ungaria și 513 în Spania.

De asemenea, avem echipe post-vânzare și de service dedicate diverselor servicii pe care le oferim. Serviciile noastre de telecomunicații mobile și internet mobil și date mobile sunt deservite în mod direct la punctele noastre de vânzare cu amănuntul. În general, ne propunem să oferim un serviciu orientat și, în acest sens, oferim diferite numere de contact pentru fiecare tip de client. Clienților noștri business li se acordă o atenție deosebită, fiecare având alocat câte un manager de cont desemnat.

Monitorizăm în mod activ satisfacția clienților noștri și solicităm feedback din partea clienților în legătură cu ofertele noastre de servicii și cu eforturile noastre privind serviciile de relații cu clienții și furnizăm clienților, în mod curent, chestionare sau alte solicitări de feedback în care aceștia descriu nivelul lor de satisfacție privind ofertele noastre de servicii și calitatea serviciilor, ne comunică observațiile și solicitările lor sau comandă servicii suplimentare.

Marketing

Considerăm că beneficiem de recunoaștere la scară largă în rândul consumatorilor de pe piețele noastre tradiționale, în special pe cele din România și Ungaria. În general, comercializăm serviciile noastre sub marca "DIGI", cu variații în funcție de tipul de serviciu: DIGI TV pentru televiziune prin cablu și "DTH", "DIGI Tel" pentru telefonie fixă, "DIGI Net" pentru serviciile noastre de internet fix si date fixe, "DIGI Mobil" pentru serviciile noastre de telecomunicații mobile, "DIGI Animal World", "DIGI Life", "DIGI Sport", "Film NOW", "DIGI World", "DIGI 24" și "DIGI 4K" pentru canalele noastre de televiziune, "DIGI FM" pentru posturile noastre de radio și "DIGI Online" pentru platforma noastră online.

Strategia noastră generală de marketing își propune să ne poziționeze ca furnizor cu un raport foarte bun calitate/preț, care se adresează pieței la scară largă. De asemenea, ne propunem să încurajăm introducerea pachetelor de servicii, oferind prețuri competitive pentru fiecare dintre serviciile noastre, precum și facturi unice și un singur punct de contact pentru diverse servicii.

În toate piețele în care ne desfășurăm activitatea, folosim o varietate de canale de publicitate și de campanie pentru a ne promova serviciile și mărcile. În mod tradițional, am preferat ca publicitatea să se realizeze prin marketing de tip BTL ("below-the-line") (spre exemplu, prin promovare orientată la nivel local prin pliante, autocolante, panouri publicitare locale și presa locală sau națională), deoarece considerăm că acestea se potrivesc mai bine cu natura majorității ofertelor noastre de servicii. Cu toate acestea, vom folosi și canale de televiziune (proprii și ale terților) pentru a promova ofertele noastre de servicii. Promoțiile sunt adresate atât clienților noi, cât și clienților existenți și au ca obiectiv principal sporirea sensibilizării cu privire la noile servicii și oferte încrucișate. De asemenea, campaniile pun în evidență marca și înaltă calitate a produselor noastre oferite la prețuri scăzute. Pe piețele în care oferim mai multe servicii, am promovat în mod activ imaginea noastră ca un furnizor integrat de telecomunicații și de massmedia.

Clienții pot obține informații referitoare la serviciile și produsele noastre de la birourile de vânzări, prin call-centere și accesând site-ul nostru.

Facturare

Sistemul nostru de facturare se bazează pe facturi emise lunar. Prețurile noastre pentru majoritatea serviciilor furnizate abonaților rezidențiali (cu excepția serviciilor de telefonie și a celor de internet și date pentru clienti business) sunt stabilite în monedele locale. Pentru serviciile de telefonie mobilă și fixă furnizate clienților rezidențiali și clienților business, precum și pentru serviciile de internet fix și date fixe pentru clienții business, prețurile noastre sunt determinate în Euro. Pentru prețurile care nu sunt determinate în moneda locală, clienții își plătesc facturile în moneda locală, la cursul de schimb de la data la care a fost emisă factura. În mod obișnuit, facturăm serviciile noastre după scurgerea perioadei pentru care s-a făcut facturarea. În general, solicităm abonaților individuali să efectueze plățile lunar. Abonații pot plăti personal, la punctele noastre de vânzare cu amănuntul sau prin diverse puncte de plată (inclusiv prin ordin poștal în Ungaria) sau la ATM-urile anumitor bănci, pe pagina noastra web prin e-commerce sau prin ordin de plată. Termenul de plată este la sfârșitul lunii de furnizare a serviciului, pentru abonamentele cu preț fix. Perioadele de deconectare pentru neplată variază pentru fiecare serviciu și piață, în funcție de strategia noastră de relații cu clienții.

Pentru clienții noștri cu servicii multiple, emitem o singură factură pentru toate serviciile. Software-ul de facturare este dezvoltat la nivel intern și este utilizat în toate țările în care ne desfășurăm activitatea, cu excepția Ungariei. În Ungaria, utilizăm o soluție software furnizată de un terț.

Pe lângă informațiile cu privire la fiecare client, software-ul nostru de facturare gestionează și informații detaliate nefinanciare și referitoare la contracte. Aceste informații sunt utilizate de către reprezentanții serviciului de relații cu clienții pentru a aborda diverse probleme și nevoi ale clienților noștri.

Considerăm că sistemele noastre de facturare și de încasare sunt adecvate pentru nevoile noastre de afaceri, iar noi urmărim în permanență să le îmbunătățim. Încercăm să ne îmbunătățim prezența noastră fizică prin creșterea numărului de puncte de vânzări sau colectare și de a le aduce mai aproape de client, inclusiv în zonele rurale (DIGI Box). În plus, trimitem notificări (prin SMS, pagina noastra web dedicată, mesaje pop-up prin internet și mesaje televizate pentru abonații noștri DTH) clienților noștri pentru a-i alerta cu privire la facturile restante.

Furnizori de echipamente

Pentru linia noastră de activitate de servicii televiziune prin cablu, furnizorul nostru principal pentru receptoare video și modulatori este Junzhou. Nagravision furnizează sistemul de criptare și de management al abonaților.

Pentru serviciile de internet fix și date fixe, principalii noștri furnizori de routere performante sunt Cisco, Juniper și Huawei și ECI pentru transmisii DWDM.

Infrastructura noastră GPON se bazează pe echipamente furnizate de Fiberhome, Huawei și ZTE.

Pentru linia noastră de activitate de servicii de telefonie fixă, furnizorul nostru principal este Nokia (folosim comutatoarele Alcatel, Alcatel face parte în prezent din Nokia).

Echipamentele pentru servicii de telecomunicații mobile sunt furnizate de Nokia, Huawei și Ericsson. Ne axăm pe smartphone-uri Android, deoarece acestea sunt mai accesibile pentru clienții noștri. Principalii producători de telefoane mobile pe care le oferim clienților sunt Samsung, Huawei, Lenovo și Xiaomi.

Cele mai multe dintre echipamentele noastre sunt furnizate direct de către producători. Considerăm că, în aproape toate cazurile, furnizorii alternativi sunt ușor accesibili și că, numai în cazuri rare, înlocuirea acestor furnizori poate fi un proces de lungă durată.

Furnizori de servicii

Conținutul nostru de programe TV este achiziționat de la producători locali și furnizorii internaționali. Unii dintre furnizorii noștri importanți de conținut sunt Eurosport, NGC, HBO, Universal, Disney, Viacom și Viasat.

Principalii noștri furnizori de interconectare internet și IP tranzit la nivel mondial sunt cei mai importanți operatori din industrie: Telia Carrier și GTT Europe.

Principalii noștri furnizori de servicii de interconectare în domeniul telefoniei sunt marii operatori de telecomunicații prezenți în România și în Europa. Printre aceștia se numără Telekom România, Orange, Vodafone, Telecom Italia, Telefónica, Proximus, Deutsche Telekom (prin Combridge SRL), Telekom Austria, Telia Company, Türk Telekom și Tata.

Furnizorul de servicii de comunicații prin satelit de tip DTH este Intelsat.

Pentru instalarea echipamentelor pentru clienții noștri, sunt utilizate și serviciile unor subcontractori.

Proprietate intelectuală

Deținem un număr relativ mare de mărci, inclusiv de mărci verbale (care protejează cuvinte) și mărci combinate (care protejează cuvintele și elementele grafice), printre care "RCS & RDS", "DIGI", "DIGI TV", "Film NOW", "DIGI SPORT", "DIGI MOBIL", "DIGI LINK", "DIGI TEL", "DIGI NET", "DIGI 24 HD", "DIGI 4K", "DIGI LIFE", "DIGI WORLD", "UTV", "DIGI Oriunde", "DIGI Online", "DIGI PLAY", "DIGI Energy", "Pro FM", "DIGI FM", "DANCE FM", "CHILL FM", "DIGI COMMUNICATIONS N.V.", "ROMANIA FURATA" și "DIGI One Voice". Aceste mărci sunt înregistrate pentru teritoriile în care sunt utilizate, iar anumite mărci sunt înregistrate și pentru teritorii suplimentare sau la nivel național sau european.

În toate cazurile de mai sus, protecția oferită de înregistrarea mărcilor durează 10 ani și poate fi prelungită pentru noi perioade de 10 ani, pe baza unei solicitari exprese. În cadrul activității noastre, reînnoim în mod regulat mărcile noastre și înregistrăm noi mărci (majoritatea acestor mărci noi sunt legate de activitățile noastre de difuzare de programe de televiziune și radio).

În general, nu acordăm licențe pentru mărcile noastre comerciale. Cazurile izolate în care am furnizat licențe pentru utilizarea de către terți a mărcilor noastre sunt cele în care respectivele licențe au fost acordate ca parte a contractelor de vânzare încheiate cu privire la filialele noastre din Croația, Slovacia și Republica Cehă. Fiecare dintre aceste contracte temporare este limitat la teritoriul(teritoriile) în care nu ne mai desfășurăm activitatea, fără niciun impact asupra activității noastre în țările în care am continuat să ne desfășurăm activitatea. Contractul de licență aplicabil mărcilor utilizate în Republica Cehă a fost în vigoare până în aprilie 2020, în timp ce pentru marca din Croația a expirat. În plus, în Slovacia am încheiat un nou contract de licență in 2016, care a fost ulterior extins până în decembrie 2020.

Litigii și proceduri legale

Pentru detalii legate de Litigii si Proceduri legale, a se vedea Nota 28 din Situatiile Financiare Consolidate pentru exercițiul încheiat la 31 decembrie 2020 incluse în acest Raport.

Rezultate financiare

ANNUAL REPORT 2020 | Rezultate financiare pag. 81

ANALIZA CONDUCERII ASUPRA REZULTATELOR FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE

Prezentarea și analiza privind situația financiară și rezultatele operațiunilor Grupului prezentate în cele ce urmează trebuie citite în coroborare cu situațiile financiare consolidate ale Grupului la data de 31 Decembrie 2020.

Următoarea prezentare include declarații prospective bazate pe ipoteze privind activitatea noastră viitoare. Rezultatele noastre reale pot diferi în mod semnificativ de cele incluse în aceste declarații prospective din cauza mai multor factori, inclusiv, fără a se limita la, factorii descriși în secțiunile intitulate "Declarații Prospective" din acest Raport.

Prezentare Generală

Suntem unul dintre liderii la nivel european în furnizarea de soluții de telecomunicații orientate geografic, conform numărului de RGU-uri (Surse: Raportările Grupului și ale companiilor active în același domeniu). Suntem un important furnizor de servicii de telecomunicații pe piețele din România și Ungaria, cu operatiuni semnificative in Spania și cu prezenta în Italia.

→ România. Ofertele noastre în România includ servicii de pay-TV (televiziune prin cablu si DTH), internet fix și date fixe, servicii de telefonie mobilă, telefonie fixă.
→ Ungaria. Oferim în Ungaria servicii de pay-TV (televiziune prin cablu si DTH), internet fix și date fixe, telefonie fixă si mobila.
→ Spania. Furnizăm servicii de telecomunicații mobile în calitate de MVNO prin rețeaua mobilă Telefónica, si servicii de internet fix și date fixe și telefonie fixă, atât prin intermediul rețelei fixe Telefónica, cât și prin propria noastra rețea GPON FTTH.
→ Italia. Furnizăm servicii de telecomunicații mobile în calitate de MVNO prin rețeauna mobilă a Vodafone, în principal comunităților mari de români din Italia.

Pentru detalii suplimentare a se vedea capitolul Activitate operationala.

Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie, 2020, am avut venituri totale (excluzând veniturile intersegmentale si alte venituri) de 1.281,6 milioane €, profit net de 7,8 milioane € şi EBITDA Ajustata de 480 milioane €.

Evoluții Recente

Evolutia activitatii

La data de 29 martie 2021, RCS&RDS si 4iG Plc. au incheiat un acord preliminar si neobligatoriu pentru achizitia pachetului de 100% in DIGI Tavkozlesi Szolgaltato Ltd. (Digi Ungaria) si a filialelor Invitel Ltd. si I TV Ltd. Achizitia ar urma sa fie finalizata pana in luna septembrie a anului 2021, dupa ce se va incheia procesul de due-diligence pentru Digi Ungaria si filialele sale, dup ace se va semna contractul de vanzare-cumparare, pe baza acordului autoritatii de concurenta.

În august 2019, am depus o ofertă în Ungaria pentru anumite benzi de frecvență suplimentare. Cu toate acestea, pe 13 septembrie 2019, NMHH a respins participarea noastră la licitație. Considerăm că această decizie nu are niciun temei juridic și am contestat-o în instanță.

Pe data de 4 februarie 2021, Curtea Suprema din Ungaria a respins apelul formulat de catre Societate, mentinand ca legala si temeinica solutia primei instante, prin care a fost respinsa cererea Societatii formulata impotriva deciziei de excludere de la licitatia publica organizata in Ungaria pentru achizitia de frecvente de telecomunicatii mobile, cu intentia de a fi utilizate in dezvoltarea retelei de telecomunicatii 5G din Ungaria.

Printre solutiile legale utilizate, Societatea a formulat si aceasta cerere prin care a contestat refuzul Autoritatii Nationale de Media si Telecomunicatii (NMHH) de a inregistra Societatea in procedura de Licitatie 5G, litigiul fiind acum solutionat in favoarea NMHH, precum si o cerere prin care a contestat pe fond decizia pronuntata in Licitatia 5G. Al doilea litigiu este inca in curs de solutionare in fata primei instante.

Pentru detalii referitoare la situatia litigilor va rugam sa consultati Nota 28 din Situatiile financiare consolidate la 31 decembrie 2020.

Prezentarea veniturilor și a cheltuielilor de exploatare

Consiliul nostru de Administrație evaluează oportunitățile de afaceri și de piață și analizează rezultatele noastre, în principal în funcție de țară. În prezent, generăm venituri și avem cheltuieli de exploatare în România, Ungaria, Spania și Italia. Veniturile și cheltuielile de exploatare din operațiunile continue sunt defalcate in cele ce urmeaza în următoarele segmente geografice: România, Ungaria, Spania și Altele.

Veniturile pentru fiecare din segmentele noastre geografice pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020 au fost următoarele:

		Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)
România	753,4	785,0
Ungaria	217,0	199,6
Spania	193,2	274,0
Altele(1)	22,4	23,0
Total venituri	1.186,0	1.281,6

(1) Include venitul rezultat din operațiunile desfășurate în Italia.

Cheltuielile de exploatare pentru fiecare dintre segmentele noastre geografice pentru exercițiile financiare încheiate la data de 31 decembrie 2019 și 2020 au fost următoarele:

	Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)
România	409,5	414,5
Ungaria	156,1	145,6
Spania	149,8	216,5
Altele (1)	24,3	25,2
Deprecierea, amortizarea și ajustările pentru deprecierea activelor corporale și necorporale si drepturi de utilizare	298,9	309,8
Total cheltuieli de exploatare	1.038,5	1.111,6

(1) Include cheltuielile de exploatare ale operațiunilor din Italia şi cheltuielile de exploatare ale Companiei.

În conformitate cu modul în care conducerea Grupului apreciază modul în care sunt generate veniturile Grupului, defalcăm în continuare venitul generat de fiecare dintre cele patru segmente geografice în funcție de cele cinci linii principale de activitate ale noastre: (1) televiziunea prin cablu; (2) internet și date fixe; (3) servicii de telecomunicații mobile; (4) telefonie fixă; și (5) DTH.

Structura Veniturilor şi Cheltuielilor aferente celor liniilor principale de activitate

În general, pentru fiecare dintre cele cinci linii principale de activitate, obținem venituri din tarifele de abonament forfetare încasate de la clienții noștri și suportăm cheltuieli care includ taxele de licențe, de programe și de conținut, serviciile pentru clienți, precum și operarea și mentenanța rețelei. Cu toate acestea, structura veniturilor și cheltuielilor noastre diferă pentru fiecare dintre liniile noastre principale de activitate. A se vedea "Descrierea Activității ".

Pay TV

Televiziunea prin cablu

Veniturile pe care le încasăm pentru serviciile de televiziune prin cablu în România și Ungaria constau în principal din abonamente lunare pentru care se plătește un preț fix. Valoarea abonamentului depinde de pachetul de programe ales de clientul respectiv.

Cheltuielile pe care le înregistrăm pentru serviciile de televiziune prin cablu constau în principal în taxele pe care le plătim furnizorilor de programe, taxele de licență pe care le plătim pentru conținutul propriilor noastre canale de televiziune și cheltuielile de personal (care constau, în mare parte, din salariile pe care le plătim personalului care operează și întreține rețeaua, personalului utilizat pentru a opera propriile canale de televiziune și personalului nostru de vânzări). Suportăm de asemenea cheltuieli legate de plățile pentru drepturile de autor efectuate către organismele naționale care reprezintă drepturile colective ale artiștilor, conform legilor locale relevante, servituțile de trecere

pentru cablurile noastre (pe care le înregistrăm drept "chirii aferente rețelei"), mentenanța și reparațiile rețelei noastre, cheltuieli de transport și combustibil ale personalului implicat in activitatea de televiziune prin cablu, cheltuieli de colectare și alte cheltuieli diverse. Capitalizăm cheltuielile legate de instalarea și actualizarea rețelei fixe de fibră optică (cu excepția mentenanței și a reparațiilor). Capitalizăm cheltuielile legate de achiziționarea conținutului de la terți pentru propriile canale și amortizăm aceste active prin metoda liniară pe perioada la care se raportează. Aceste cheltuieli pentru conținut achiziționat de la terți sunt înregistrate în contabilitate ca o cheltuială capitalizata, deoarece drepturile acestea sunt în general, fie exclusive, fie partajate cu o altă parte, iar noi le achiziționăm pentru a atrage și reține clienți. Înregistrăm ca cheltuială costul de achiziționare a canalelor unor terți și a altui conținut neutilizat în producția propriilor noastre canale. Costurile aferente achiziționării de conținut de la terți, care sunt înregistrate în contabilitate drept cheltuieli de exploatare, variază în general în funcție de numărul nostru de RGU, întrucât o parte semnificativă din contractele noastre încheiate cu terții cu privire la conținut prevăd faptul că taxele de program plătite proprietarului conținutului depind de numărul de abonați din teritoriul relevant.

DTH

Veniturile pe care le încasăm din serviciile noastre DTH din Romania si Ungaria constau în principal din abonamente lunare pentru care se plătește un preț fix și, într-o măsură mai mică, din tarifele de activare și alte tarife. Valoarea abonamentelor depinde de pachetul de programe ales de respectivul client.

Cheltuielile suportate în legătură cu serviciile noastre DTH constau în principal din costul conținutului programelor oferite abonaților noștri, cheltuielile de închiriere legate de capacitatea de transmisie pe satelitele Intelsat și Telenor, taxele de licență plătite titularilor drepturilor de transmisie/retransmisie pentru evenimentele sportive care sunt difuzate pe canalele noastre de sport și cheltuielile aferente operării centrelor de relații cu clienții. Modul în care tratăm cheltuielile aferente conținutului achiziționat de la terți este același cu cel utilizat în cadrul activității noastre de televiziune prin cablu. A se vedea "—Televiziunea prin cablu".

Internet și date fixe

Veniturile pe care le încasăm pentru serviciile de internet și date fixe in Romania, Ungaria si Spania constau, în principal, din abonamente lunare pentru care se plătește un preț fix. Deservim atât consumatori rezidențiali, cât și consumatori business. Piața consumatorilor business este mai competitivă, și, prin urmare, ARPU în ceea ce privește consumatorii noștri business poate varia semnificativ în timp.

Cheltuielile înregistrate pentru serviciile de internet și date fixe constau, în principal din cheltuielile cu personalul și cheltuielile asimilate cu personalul nostru de servicii și întreținere, precum și din tarifele de interconectare și transmisie. Suportăm, de asemenea, cheltuieli legate de întreținerea și repararea rețelei și servituțile de trecere pentru rețea, cheltuieli cu energia electrică legate de exploatarea rețelei noastre și cheltuieli de colectare. Modul în care tratăm cheltuielile legate de instalarea și actualizarea rețelei noastre fixe de fibră optică este același în toate liniile de activitate care oferă servicii prin intermediul acestei rețele. A se vedea "—Televiziunea prin cablu".

Servicii de telecomunicații mobile

Veniturile pe care le încasăm pentru serviciile de telefonie mobilă în România constau din abonamente lunare pentru care se plătește un preț fix, tarifele de telefonie pe minut și, într-o măsură mai mică, din tarifele de interconectare pe care le încasăm de la alți furnizori de servicii ai căror clienți apelează clienții noștri, precum și tarifele pentru mesajele text și video către, sau de la, numere ale terților. Nu percepem taxe pentru apelurile sau mesajele către sau de la alți clienți din cadrul propriilor noastre rețele de telefonie fixă și mobilă. Veniturile pe care le încasăm pentru serviciile de internet și date mobile în România constau în principal din abonamentele lunare pentru care se plătește un preț fix.

In cursul anului 2020, oferta de servicii de telefonie si date mobile in Ungaria a fost in faza de testare si a fost disponibila doar celor care erau deja clientii nostri in aceasta tara. De aceea, veniturile din servicile de telefonie si date mobile in 2020 din Ungaria consta doar in plati aferente traficului realizat. Incepand din 1 Ianuarie 2021, oferta comerciala a intrat in vigoare, constand in abonament lunar si taxa pe minut pentru trafic mobil.

În Spania și Italia, generăm venituri din serviciile de telefonie mobilă și internet mobil prin vânzarea de pachete preplătite ca MVNO. Astfel de venituri constau în taxe de telefonie, text și video preplătite și, într-o măsură mai mică, din tarifele de interconectare pe care le încasăm de la alți furnizori de servicii ai căror clienți apelează clienții noștri.

Cheltuielile suportate în legătură cu serviciile noastre de telecomunicații mobile constau în principal din tarife de interconectare plătite altor operatori de rețea ai căror clienți sunt apelați de clienții noștri. Tarifele de interconectare de telefonie mobilă percepute de operatori în perioadele analizate, pe segmente geografice, sunt indicate în tabelul de mai jos:

Tarife de interconectare pentru telefonie mobilă	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
		(eurocenți/minut)
România	0,84	0,76
Ungaria	0,005	0,005
Spania	0,67	0,64
Italia	0,90	0,76(1)

(1 )Incepand cu Ianuarie 2021, tarful de interconectare a scazut in Italia la 0,67 eurocenti/minut.

Cheltuielile noastre includ, de asemenea, închirierea locațiilor necesare pentru operarea rețelei noastre de telecomunicații mobile din România si Ungaria (cele care nu intra in scopul aplicarii IFRS 16), energia electrică consumată de rețea, cheltuielile cu personalul și cheltuielile asimilate cu personalul de întreținere și cu cel care prestează servicii pentru clienți, tarifele de utilizare a spectrului radio plătibile autorităților de telecomunicații din România și Ungaria, tarife de operare pe care le plătim către Telefónica în Spania și în Italia- către TIM (Vodafone, incepand din Decembrie 2020).

Generăm de asemenea venituri și suportăm cheltuieli în legătură cu vânzările de telefoane mobile și accesorii fabricate de terți.

Telefonia fixă

Veniturile pe care le încasăm pentru serviciile de telefonie fixă din Romania, Ungaria si Spania, constau în principal din abonamente lunare pentru care se plătește un preț fix și tarifele de telefonie pe minut. Obținem, de asemenea, venituri din tarifele de interconectare pe care le încasăm de la alți furnizori de servicii ai căror clienți apelează clienții noștri. Nu tarifăm apelurile către alte numere de telefon din cadrul rețelelor noastre de telefonie fixă și mobilă din aceeași țară.

Cheltuielile suportate în legătură cu serviciile noastre de telefonie fixă constau, în principal, din tarifele de interconectare plătite altor furnizori de servicii ai căror clienți primesc apeluri de la clienții noștri. Suportăm, de asemenea, cheltuieli de personal legate de serviciile de vânzări, instalare și serviciile de asistență pentru clienți. Modul în care tratăm cheltuielile legate de instalarea și actualizarea rețelei noastre fixe de fibră optică este același în toate liniile de activitate care oferă servicii prin intermediul acestei rețele. A se vedea "—Televiziunea prin cablu".

Alte operațiuni

Generam venituri si cheltuieli legate de vanzarea echipamentelor provenite de la terti precum ar fi telefoane mobile, accesorii pentru servicii pay-TV (cum ar fi receivere si decodoare in Romania si Ungaria) care sunt vandute direct catre clienti. Aceste vanzari se realizeaza la o marja scazuta, sau fara marja, pentru achizitia clientilor noi sau ca oferta pentru clientii existenti pentru reinnoirea sau up-gradarea abonamentelor. Costul echipamentelor pe care le furnizăm abonaților noștri este capitalizat drept CPE.

Pe lângă activitățile noastre principale, vindem publicitate in Romania si Ungaria pe toate canalele noastre TV și operăm patru stații locale de radio în România.

Aceste operațiuni sunt de dimensiune relativ redusă și nu sunt raportate ca activități separate.

Tendințe şi Alți Factori Cheie Care au Impact Asupra Rezultatelor Operațiunilor Noastre

În continuare sunt prezentați principalii factori care au afectat în mod semnificativ rezultatele operațiunilor și situațiile financiare în perioadele analizate, sau care sunt preconizați să afecteze în mod semnificativ operațiunile noastre în viitor.

Mediul economic general pe piețele noastre principale

Piețele pe care operăm au fost afectate negativ în mod semnificativ de criza economică globală. Cu toate acestea, după câțiva ani de recuperare, principalele piețe pe care operăm au înregistrat o creștere economică semnificativă. În special, România, unde am înregistrat venituri care au reprezentat 61,3% si 63,5% din venitul nostru consolidat pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 si 31 decembrie 2019 respectiv, a înregistrat printre cele mai mari rate de creștere a produsului intern brut ("PIB") real, conform Eurostat.

Mediul economic general pe piețele noastre principale ar putea fi afectat negativ în mod semnificativ de pandemia de COVID-19, care poate duce si in viitor la o criză economică globală, inclusiv pe piețele pe care operăm.

Avand in vedere istoria economica a regiunii Europei de est si de sud unde avem operatiuni, serviciile noastre de televiziune, internet si telefonie sunt considerate dezirabile, dar nu indispensabile in momente economice dificile.

Spre deosebire de acestea, serviciile de televiziune, internet si telefonie de baza sunt percepute mai degraba ca o necesitate, decat ca si servicii discretionare.

Concurență

Rezultatele operațiunilor noastre sunt afectate de concurență, deoarece operăm în industrii foarte competitive și concurăm cu un număr tot mai mare de societăți care oferă consumatorilor o gamă largă de produse și servicii de comunicații și de conținut de divertisment, știri și informații.

Credem că axarea noastră în mod principal pe România, Spania și Ungaria, precum și sinergiile create de ofertele noastre convergente de comunicații fixe și mobile și infrastructura noastră avansată ne permit în prezent să concurăm eficient pe piețele noastre principale. Cu toate acestea, concurența acerbă creează presiunea de a menține prețuri scăzute pentru ofertele noastre de servicii și produse, afectându-ne astfel potențialul de creștere a veniturilor.

Reglementari

Licente de spectru mobil in Romania si Ungaria

Putem dezvolta activitatea de telefonie mobile in Romania si Ungaria numai daca avem licentele de spectrum adecvate. Pentru lista licentelor noastre din prezent, a se vedea "Activitatea operationala." Daca nu reusim sa obtinem astfel de licente, cresterea activitatii poate fi afectata, intrucat s-ar putea sa nu generam noi RGU si sa nu obtinem crestere de ARPU.

Achizitia licentelor este un proces complex, reglementat pe larg in ambele tari. Licentele sunt obtinute in cadrul licitatiilor publice si autoritatile de reglementare stabilesc criterii pe care participantii trebuie sa le satisfaca. Daca nu reusim sa indeplinim aceste criterii, sau daca nu putem participa la astfel de licitiatii, rezultatele operationale ar putea fi semnificativ si material impactate.

In plus, ca sa putem participa la licitiatii de licente pentru frecvente mobile, ni se poate solicita sa oferim garantii semnificative de la terti (care in conformitate cu IFRS nu sunt recunoscute ca si datorie in bilant) cu privire la capacitatea noastra de a plati pretul licentelor in cazul in care le obtinem. Daca suntem castigatori la licitatii, am putea avea nevoie sa atragem finantare suplimentare pentru a asigura fonduri suficiente pentru plata acestor licente. Daca acest lucru se intampla, atat datoriile din bilant cat si cheltuiala cu dobanda din contul de profit si pierdere vor creste.

Ne-a fost respinsa participarea la licitatia de frecvente de telefonie mobile 5G din Ungaria in 2019, care s-a finalizat in 2020. Am contestat in justitie aceste decizii. Pentru detalii, a se vedea Nota 28 din Situatiile Financiare Consolidate la 31 decembrie 2020, incluse in acest Raport.

Taxare

Actuala pandemie de COVID-19 și criza sau recesiunea economică cauzate de aceasta pot duce la o creștere a ratelor de impozitare și aplicarea unor taxe excepționale pentru a compensa o eventuală reducere a veniturilor bugetare.

Dezvoltarea activității, creșterea numărului de RGU și creșterea ARPU

Veniturile noastre sunt calculate în mod direct în funcție de numărul de RGU și de ARPU. Niciunul dintre acești termeni nu măsoară performanța financiară conform IFRS, și niciunul dintre aceștia nu a fost revizuit de un auditor, consultant sau expert extern. Fiecare dintre acești indicatori rezultă din estimările conducerii. Astfel cum sunt definiți de conducerea noastră, acești termeni s-ar putea să nu fie comparabili cu termeni similari utilizați de alte societăți. Folosim termenul de RGU pentru a desemna contul de abonat al unui client în legătură cu unul dintre serviciile noastre. RGU-urile sunt măsurate la sfârșitul perioadei relevante. Având în vedere că definiția RGU utilizată este diferită pentru diferitele linii de activitate, vă recomandăm să fiți prudenți atunci când încercați să comparați RGU și ARPU între liniile noastre de activitate. Calculăm ARPU pe un segment geografic sau la nivelul întregului Grup, pentru o anumită perioadă împărțind veniturile totale ale respectivului segment geografic sau ale Grupului pentru perioada respectivă, (a) dacă acea perioadă este o lună calendaristică, la numărul total de RGU relevante facturate pentru servicii în acea lună calendaristică; sau (b) dacă acea perioadă depășește o lună calendaristică, la (i) numărul mediu de RGU relevante facturate pentru servicii în acea perioadă și (ii) numărul de luni calendaristice din acea perioadă. În cadrul calculelor noastre privind ARPU nu facem diferența între diferitele tipuri de pachete de abonament sau numărul și natura serviciilor la care un anumit client se abonează. ARPU este un indicator pe care îl folosim pentru a evalua eficiența cu care obținem venituri potențiale de la clienți.

Baza noastră totală de RGU a crescut de la 16,1 milioane RGU la data de 31 decembrie 2019 la 18,1 milioane RGU la data de 31 decembrie 2020, reprezentând o creștere de 12%.

Următorul tabel arată numarul de RGU pe segmente geografice și linii de activitate și ARPU lunar pe segmente geografice la data de și pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020:

		Pentru anul incheiat la 31 decembrie
RGU (mii)/ARPU (EUR/lunar)	2020	2019
Grup
RGU	18.136	16.142
ARPU	5,7	5,7
Romania
RGU
Pay TV(1)	4.733	4.097
Internet fix și date (2)	3.313	2.775
Servicii telecomunicații mobile(3)	3.680	3.442
Telefonie fixă(2)	1.044	1.091
ARPU(4)	4,9	4,9
Ungaria
RGU
Pay TV(1)	933	959
Internet fix și date	749	750
Servicii telecomunicații mobile (3)	173	99
Telefonie fixă	650	681
ARPU(4)	5,9	6,5
Spania
RGU
Internet fix și date	204	81
Servicii telecomunicații mobile (3)	2.334	1.894
Telefonie fixă	72	31
ARPU(4)	9,9	9,6
Altele(5)
RGU
Servicii telecomunicații mobile(3)	251	242
ARPU(4)	7,8	8,7

(1) Include RGU pentru servicii de televiziune prin cablu si DTH

(2) Include RGU rezidentiali si business

(3) Include RGU pentru serviciile de telefonie mobilă și internet mobil

(4) ARPU se calculeaza pentru o anumită perioadă împărțind veniturile totale ale respectivului segment geografic sau ale Grupului pentru perioada respectivă la RGUs respectivului segment geografic sau ale Grupului.

(5) Include Italia.

ANNUAL REPORT 2020 | Rezultate financiare pag. 88 Este posibil ca veniturile noastre totale să nu crească mereu direct proportional cu creșterea numărului de RGU. În parte, aceste variații reflectă faptul că ARPU diferă. Încercăm să mărim profitabilitatea fiecărei linii de activitate prin gestionarea atentă a cheltuielilor, negociind taxele de conținut, costurile de interconectare și alte cheltuieli similare, prin utilizarea unor tehnologii mai noi pentru îmbunătățirea rezultatelor activităților și, dacă este posibil, prin realizarea anumitor operațiuni și activități legate de investiții prin eforturi interne, pentru a eficientiza costurile. Pentru toate liniile de business ne-am focusat, si continuăm să ne focusăm, pe creșterea numărului de RGU

prin atragerea unor noi clienți și prin vânzările încrucișate de mai multe servicii către clienții deja existenți, menținându-ne marja de EBITDA ajustată. Abordarea noastră reflectă gama relativ largă de activități și capacitatea noastră de a oferi servicii multiple bazei noastre de clienți. De exemplu, la data de 31 decembrie 2020, fiecare dintre clienții noștri rezidențiali din România (excluzând clienții DTH) s-a abonat la o medie de 2.1 servicii (prin comparație cu media de 2.2 la data de 31 decembrie 2019). In prezent exista tendinta de dezabonare de la serviciile de telefonie fixa, ceea ce influneteaza numarul mediu de serviciu per abonat.

Următorul tabel prezintă evoluția numărului total de RGU pe linie de activitate din anii 2019 și 2020:

		La data de 31 decembrie
	2019	2020
	(mii)
Pay-TV	5.056	5.666
Internet și date fixe	3.606	4.266
Servicii de telecomunicații mobile	5.677	6.438
Servicii de telefonie fixă	1.803	1.766
Total	16.142	18.136

Capacități și limite tehnice ale rețelelor noastre Oferte de comunicații fixe

Oferim televiziune prin cablu, internet și date fixe și telefonie fixă prin intermediul rețelelor noastre de fibră optică în România și Ungaria, care acoperea aproximativ 84,3% și 46,3% din locuințele din aceste țări la data de 31 decembrie 2020 (sursă: raportările Grupului; ANCOM si Institutul Național de Statistică din Ungaria). Capacitatea noastră de a ne lărgi zona de acoperire, de a atrage clienți noi și de a ajuta clienții existenți să migreze către servicii mai avansate depinde de capacitățile și limitele acestor rețele. În perioadele analizate, am continuat să urmăm o strategie de extindere a rețelei și ne-am axat, de asemenea, pe modernizarea rețelelor noastre, prin implementarea tehnologiei GPON sau a unei tehnologii comparabile în zonele principale de acoperire. La data prezentului raport, am finalizat modernizarea a mai mult de 90% din rețelele noastre (excluzând parti ale rețelei Invitel) și putem, în prezent, să oferim viteze de până la 1Gbps în ambele țări, viteze ce sunt mai mari decât ale oricărui produs concurent. Ca urmare a acestor modernizări, anticipăm că propria rețea fixă de fibră optică din ambele țări (excluzând parti ale rețelei Invitel pe care o modernizam in prezent) va necesita cheltuieli de întreținere relativ scăzute pe termen scurt și mediu. Creșterea serviciilor de televiziune prin cablu, de internet fix și de date și de telefonie fixă va proveni în principal din creșterea penetrării în zonele pe care le acoperim deja, extinderea rețelelor fixe de fibră optică în zone care nu sunt acoperite în prezent, servicii de vanzare încrucișata catre clientii existenti și migrarea clienților existenti la niveluri mai ridicate de servicii.

In Spania oferim servicii de internet si date fixe si telefonie fixa ca revânzător în baza unui acord NEBA cu compania Telefónica prin intermediul rețelei lor locale FTTH GPON.

Oferte de telecomunicații mobile

România

În prezent detinem licențe de spectru în bandă de 2.100 MHz, 900 MHz, 2,600 MHz si 3.700 MHz. La data de 31 decembrie 2020, aveam aproximativ 5.900 de stații de bază de rețea de telefonie mobilă (dintre care aprox 99% erau utilizate pentru conectivitate 4G) care acopereau aproximativ 99,5% din populația țării (outdoor) pentru a furniza servicii 3G (2G + 4G in anumite zone)si aproximativ 98,1% din populația țării pentru a furniza servicii 4G. Oferim servicii de 5G in anumite orase din Romania pe baza licentei de 3.700 MHz si intenționăm să continuăm dezvoltarea rețelelor noastre mobile în România.

Ungaria

În prezent deținem o licență de telefonie mobilă în bandă de 1.800 MHz și o licență de telefonie mobilă în banda de 3.800 MHz în Ungaria. În mai 2019 am lansat servicii de telefonie mobila ca oferta promotionala in Ungaria, care sa incheiat in Decembrie 2020. Abonamentele comerciale pentru servicii de telefonie mobila s-au lansat in Ianuarie 2021. La 31 decembrie 2020 avem aproximativ 2.100 statii de baza mobile avand o acoperire de aproximativ 84% din populația țarii. În august 2019, am depus o ofertă în Ungaria pentru anumite benzi de frecvență suplimentare. Cu toate acestea, pe 13 septembrie 2019, NMHH a respins participarea noastră la licitație. Pentru detalii, a se vedea Nota 28 din Situatiile Financiare Consolidate la 31 decembrie 2020, incluse in acest Raport. Considerăm că această decizie nu are niciun temei juridic și am contestat-o în instanță.

In noiembrie 2020 NMHH a organizat licitatii pentru spectrul de 900 MHz si 1800 Mhz care a inclus criterii care au facut imposibila participarea Digi la licitatie.

Spania şi Italia

Activitățile noastre MVNO se bazează în prezent pe utilizarea rețelelor Telefónica în Spania. Contractul de MVNO încheiat cu Telefónica este valabil până în 30 Septembrie 2026.

In Italia, contractul de MVNO încheiat cu TIM s-a incheiat in Decembrie 2020. Pe 24 Decembrie 2020 Digi Italia si Vodafone au incheiat un contract, in baza caruia Digi Italia are acces la spectrul de radio, infrastructura si retelele de telecomunicatii ale Vodafone pentru o perioada de 3 ani.

DTH

Serviciile noastre de televiziune prin satelit de tip DTH nu au constrângeri din punct de vedere geografic întrucât amprenta la sol a acoperirii noastre satelitare acoperă întregul teritoriu al României și al Ungariei. Doar în situații limitate clienții vor fi în imposibilitatea de a instala echipamentele necesare pentru recepționarea semnalului nostru de satelit, și anume atunci când nu va putea fi găsită o poziționare potrivită către sud-vest a antenei.

Dezvoltarea rapidă a rețelei noastre de telecomunicații mobile și impactul asupra EBITDA Ajustat și asupra Marjei EBITDA Ajustate

EBITDA este un indicator recunoscut la scară largă de măsurare a profitabilității și a fluxurilor de numerar în industria de telecomunicații. Prin urmare, Consiliul de Administrație monitorizează cu atenție EBITDA la nivelul Grupului, EBITDA Ajustat și Marja EBITDA Ajustată, ca indicatori cheie de măsurare a performanței sale financiare.

Calculăm EBITDA adăugând la rezultatul din exploatare consolidat cheltuielile cu deprecierea, amortizarea, și ajustările pentru deprecierea activelor. EBITDA Ajustat este EBITDA ajustat pentru elemente nerecurente și excepționale. În cele din urmă, Marja EBITDA Ajustată este raportul dintre EBITDA Ajustat și veniturile noastre totale.

Niciuna dintre acestea nu este un indicator de măsurare a performanței financiare conform standardelor IFRS; acestea sunt exclusiv rezultatul rapoartelor și estimărilor conducerii și, ca atare, este posibil să nu poată fi comparate cu indicatori care au o denumire similară, utilizați de alte societăți. Prin urmare, vă recomandăm sa nu considerați EBITDA raportat, EBITDA Ajustat sau Marja EBITDA Ajustată ca fiind înlocuitori ai profitului din exploatare sau ai fluxurilor de numerar din activitățile de exploatare indicate în Situațiile Financiare.

EBITDA, EBITDA Ajustat și Marja EBITDA Ajustată pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 şi 2020:

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
	(milioane €, cu excepția cazului în care este indicat altfel)
Venituri (1)	1.186,0	1.281,6
Profit operațional	145,0	167,3
Depreciere, amortizare și ajustările pentru deprecierea activelor(2)	298,9	309,8
EBITDA(3)	443,9	477,1
Alte cheltuieli	2,5(5)	2,7(4)
EBITDA Ajustat	446,3	479,8
Marja EBITDA Ajustată (%)	37,6%	37,4%

(1) Exclude venituri intersegmentale.

(2) Include impactul din contul de profit si pierdere a reevaluarii imobilizarilor corporale tangibile in valoare de 2,4 milioane €.

(3) EBITDA reprezintă profitul sau pierderea operațională consolidată, plus cheltuielile înregistrate cu deprecierea, amortizarea și ajustările pentru deprecierea activelor. EBITDA Ajustat este EBITDA ajustat pentru elemente nerecurente și excepționale. Definițiile noastre pentru EBITDA și EBITDA Ajustat nu ar trebui să fie comparate cu indicatori similari utilizați de alte societăți și denumiți "EBITDA".

(4) Include (i) rezultatul net al vanzarii operatiunilor din anumite localitati preluate de la Invitel in valoare de 3,5 milioane € (ii) rezultatul net al palnurilor de opțiuni pe acțiuni în suma de 0,8 milioane € considerate a fi nerecurente.

(5)Include (i) cheltuieli legate de plățile cu opțiunile pe acțiuni în suma de 1,6 milioane €, (ii) 0,9 milioane € reprezintă pierderea înregistrata ca urmare a aplicării metodei de evaluare la prețul de piață, în urma evaluării la valoarea justă a contractelor de furnizare a energiei electrice.

Modificarea în EBITDA Ajustata și Marja EBITDA Ajustată de la 446,3 milioane € și, respectiv, 37,6% pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, la 479,8 milioane € și, respectiv, 37,4% pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, s-a datorat în principal şi creşterii constante a serviciilor fixe, dezvoltarii serviciilor mobile in Romania, rezultatelor pozitive inregistrate de Spania. Marja de EBITDA este similara cu perioada precedenta.

Performanta operationala se reflecta in cresterea profitului operational de la 145,0 milioane € pentru anul incheiat la 31 decembrie 2019 la 167,3 milioane € pentru anul incheiat la 31 decembrie 2020.

Cursurile de schimb

Conversia în euro pentru prezentare în Situațiile Financiare

Filialele noastre operaționale din România și Ungaria generează venituri și își înregistrează rezultatele financiare în leul românesc și, respectiv, în forintul maghiar. Cu toate acestea, rezultatele noastre financiare consolidate sunt raportate în euro. A se vedea "—Baza Prezentării Financiare — Monedele Funcționale și Moneda de Prezentare." Prin urmare, o depreciere semnificativă a uneia dintre monedele noastre funcționale în raport cu euro ar putea reduce în mod semnificativ rezultatele noastre financiare astfel cum sunt raportate în euro și ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra poziției noastre financiare și asupra fluxurilor de numerar.

Datorii denominate în euro și dolari americani

În plus, avem o expunere semnificativă față de euro întrucât o parte semnificativă din datoria noastră financiară este denominată în această monedă, și avem, de asemenea, o anumită expunere limitată față de dolarul american, monedă în care cumpărăm anumit conținut pentru activitățile noastre de televiziune prin cablu și DTH și anumite CPE. La data de 31 decembrie 2020, aveam obligații în valoare de 1,025 milioane € denominate în euro și obligații în valoare de 60,8 milioane US\$, denominate în dolari americani (2019: 748,8 milioane € și 74,4 milioane US\$). A se consulta secțiunea "—Lichiditate și Resurse de Capital — Obligații Financiare." Expunerea noastră la euro este atenuată parțial de veniturile denominate în euro din activitățile noastre MVNO din Spania și Italia, care împreună cu veniturile colectate în monede funcționale locale dar denominate în euro, reprezentau 43,7% din veniturile noastre totale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020. Cu toate acestea, plătim în continuare o parte semnificativă din cheltuielile noastre denominate în euro și dolari americani din veniturile generate în monedele noastre funcționale principale.

Evoluția în timp a monedelor noastre funcționale în raport cu euro și dolarul american

În perioadele analizate, leul românesc și forintul maghiar au înregistrat scăderi in raport cu euro de aproximativ 1,9% si 7,9% respectiv. Obligațiile noastre denominate în dolari americani sunt semnificativ mai reduse, astfel încât aprecierea dolarului american nu a avut un efect major asupra Grupului. A se consulta secțiunea "—Informații cantitative și calitative privind riscurile de piață – Riscul valutar".

Următorul tabel prezintă, unde este cazul, cursul de schimb de la sfârșitul perioadei și cursul de schimb mediu pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020 ale monedei euro față de fiecare dintre principalele noastre monede funcționale și față de dolarul american:

Valoarea unui euro în moneda relevantă	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
Leu românesc (RON) (1)

Cursul de schimb la sfârșitul perioadei	4,78	4,87
Cursul mediu de schimb	4,74	4,84
Forint maghiar (HUF) (2)
Cursul de schimb la sfârșitul perioadei	330,52	365,1
Cursul mediu de schimb	325,35	351,2
Dolar american (USD) (1)
Cursul de schimb la sfârșitul perioadei	1,12	1,23
Cursul mediu de schimb	1,12	1,14

(1) Conform cursului de schimb publicat de Banca Națională a României.

(2) Conform cursului de schimb publicat de Banca Centrală a Ungariei.

În anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, am înregistrat o pierdere netă din diferențele de curs valutar de 37,4 milioane € (în anul încheiat la data de 31 decembrie 2019: pierderea netă 18,2 milioane €). În fiecare dintre aceste perioade, pierderea noastră netă s-a datorat în principal deprecierii leului/forintului în raport cu euro și dolarul american. A se consulta secțiunea "—Lichiditate și Resurse de Capital — Obligații Financiare." Împrumuturile în monede străine au fost înregistrate în moneda funcțională a entității relevante la cursul de schimb valabil la data tranzacției și reevaluate pentru a reflecta variațiile cursului de schimb în fiecare lună.

Deprecierea, amortizarea și ajustările pentru deprecierea activelor

Întrucât am investit și continuăm să investim masiv în dezvoltarea rețelelor noastre de telecomunicații fixe și mobile și în atragerea de clienți prin investițiile în echipamentele CPE, cheltuielile noastre cu amortizarea, deprecierea și ajustările pentru deprecierea imobilizărilor corporale și necorporale au rămas în mod constant la un nivel ridicat în perioadele analizate.

Următorul tabel arată evoluția costurilor noastre cu amortizarea, deprecierea și ajustările pentru deprecierea activelor pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020:

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)
Deprecierea imobilizărilor corporale	135,7	138,6
Amortizarea imobilizărilor necorporale	52,3	63,7
Amortizarea activelor constând în drepturi de difuzare	42,0	41,7
Amortizarea activului din drepturi de utilizare	65,9	61,6
Ajustări pentru deprecierea imobilizărilor corporale și necorporale	3,0	1,7
Impact reevaluare	-	2,5
Total	298,9	309,8

Dezabonare

Pierderea clienților noștri (efect cunoscut ca "dezabonare") este un factor care ar putea afecta în mod negativ creșterea numărului de RGU și a veniturilor. Industriile de servicii de televiziune cu plată, internet fix și telecomunicații mobile și fixe se confruntă cu dezabonarea ca urmare a concurenței puternice. Pe lângă alternativele concurențiale, nivelurile de dezabonare pot fi afectate de schimbările intervenite în politica de prețuri a concurenților noștri, de nivelul de satisfacție al clienților, de mutarea abonaților și de reducerea cheltuielilor clienților noștri în contextul unei posibile crize economice. Creșterea ratei de dezabonare poate duce la costuri crescute și venituri reduse. Suntem de părere că următorii factori contribuie la reducerea ratei noastre de dezabonare:

Vânzările încrucișate: credem că acei clienți care se abonează la mai multe servicii sunt mai puțin susceptibili să renunțe la serviciile noastre. În România, numărul mediu de servicii pe client rezidențial a fost de 2,1 (excluzând DTH), iar procentul clienților care utilizează mai mult de un serviciu a fost de aproximativ 72.0% la data de 31 decembrie 2020. În Ungaria, numărul mediu de servicii pe client de rețea a fost de 2,4 (excluzând DTH), iar procentul clienților care utilizează mai mult de un serviciu a fost de aproximativ 81,0% la aceeași dată; și
Calitatea ofertei si prețurile: preturile atractive și tehnologia noastră relativ avansată în comparație cu concurenții noștri din România și Ungaria și ofertele noastre de conținut premium fac ca înlocuirea serviciilor noastre cu cele oferite de concurenții noștri să nu fie atractivă.

Deși dezabonarea poate avea un efect negativ asupra activității noastre, ne axăm mai degrabă pe creșterea numărului total de RGU, a ARPU, al EBITDA Ajustat și a Marjei EBITDA Ajustate ca indicatori-cheie, decât pe rata de dezabonare.

Cheltuielile de capital

De-a lungul timpului, am urmat o strategie de dezvoltare ambițioasă care a presupus să facem cheltuieli de capital semnificative. Obiectivul principal al cheltuielilor de investiții în perioadele analizate a fost (i) modernizarea și extinderea rețelei fixe de fibră optică în România și Ungaria; (ii) extinderea rețelei noastre mobile 3G și 4G si dezvoltarea retelei 5G in Romania, și construirea rețelei noastre de 2G si 4G în Ungaria; (iii) crearea și dezvoltarea propriilor noastre canale de televiziune; (iv) crearea și extinderea serviciilor noastre MVNO în Spania și Italia; (v) lansarea serviciilor fixe in Spania; si (vi) costurile de achiziție a abonaților în cadrul tuturor liniilor noastre de activitate. În consecință, cheltuielile noastre de capital au fost semnificative. În anul încheiat la 31 decembrie 2020, am avut cheltuieli de capital de 371 milioane € și au reprezentant 28,9% din veniturile noastre pentru acea perioadă. În anul încheiat la 31 decembrie 2019, am avut cheltuieli de capital de 318.7 milioane € și au reprezentant 26,9% din veniturile noastre pentru acea perioadă.

Preconizăm că cheltuielile noastre de capital vor consta în principal din sume plătite pentru:

extinderea în continuare a rețelelor noastre fixe de fibră optică;
dezvoltarea în continuare a rețelei noastre mobile, astfel cum permit licențele noastre existente;
plăți pentru achiziționarea de drepturi și licențe pentru conținutul de televiziune;
plăți pentru achizitionare de noi licențe de telecomunicații sau reinnoirea celor existente;
extinderea retelei fixe de internet si date si telefonie fixa in Spania;
achiziționarea de CPE, inclusiv anumite echipamente de rețea cum ar fi terminalele GPON (care pot, în general, să nu fie tratate ca CPE de către alți jucători din industrie), și alte echipamente precum decodoare, dispozitive mobile și terminale pentru telefoane fixe, antene parabolice, receptoare satelit și smartcard-uri; și
potentiale achizitii.

Majoritatea acestor cheltuieli de capital (cu excepția anumitor obligații care rezultă din contractele de conținut pe care le-am încheiat deja) sunt discreționare, și vom revizui aceste planuri, după cum este necesar, pentru ca acestea să corespundă cât mai bine strategiilor, oportunităților si continuarii afacerilor noastre. Suntem de părere că ne-am îmbunătățit considerabil capacitatea noastră de finanțare a cheltuielilor de capital mai ales din resurse interne întrucât planul nostru de investiții pe termen scurt și mediu este în mare parte discreționar, ceea ce ne conferă o flexibilitate semnificativă pentru a ne ajusta planul de cheltuieli de capital.

Plățile către furnizorii terți de conținut și de servicii

Pentru toate liniile noastre de activitate, un element cheie al costurilor îl reprezintă plățile către furnizorii de conținut și de servicii. În cazul serviciilor de televiziune (atât televiziune prin cablu cât și DTH), acestea includ taxe plătite unor furnizori de canale pe care noi le distribuim. În cazul propriilor noastre canale, plătim taxe de licență către titularii drepturilor de transmisie/retransmisie pentru evenimentele sportive, filme și alte programe. În cazul serviciilor DTH, aceste taxe includ de asemenea taxele plătite furnizorilor de servicii de transmisie prin satelit. În cazul serviciilor de internet și date, telefonie fixă și serviciilor mobile, taxele constau în principal din tarifele de interconectare plătite altor operatori de rețea și, în cazul internetului și datelor, taxe de conectivitate internaționale.

Distribuim atât propriile noastre canale cât și canale produse de terți prin serviciile noastre de televiziune prin cablu și DTH. Taxele plătite pentru canalele produse de terți sunt contabilizate ca cheltuieli de exploatare. Taxele plătite pentru conținutul distribuit pe propriile noastre canale sunt contabilizate ca cheltuieli de capital și constau în principal din taxe fixe pentru dreptul de a difuza conținutul relevant.

Taxele pentru programele de televiziune, taxele de licență TV și taxele de conectivitate pentru internet și date nu sunt stabilite de autoritățile de reglementare și sunt supuse unor negocieri comerciale. Rețelele noastre de bază din România și Ungaria (atât pentru comunicațiile naționale cât și pentru conexiunea noastră de internet la rețeaua de internet globală) ne permit să realizăm economii semnificative de costuri, întrucât nu trebuie să plătim decât taxe de închiriere sau tranzit limitate pentru utilizarea altor rețele. În plus, profităm de concurența între principalii furnizori de servicii de interconectare la internetul global, care tind să mențină prețurile la un nivel scăzut.

Contractul nostru actual cu Intelsat (care acopera ambii sateliti utilizati pentru a transmite semnalul nostru DTH) este valabil până la data de 30 noiembrie 2022. La data de 31 decembrie 2020, în baza contractului încheiat cu Intelsat, am închiriat noua transpondere. Contractul ne permite să reducem mai mult numărul de transpondere dedicate.

Tarifele de interconectare la rețeaua de telefonie sunt reglementate de autoritățile naționale și de Uniunea Europeană, și sunt plafonate la anumite sume care au scăzut în ultimii ani. Pe toate piețele noastre plătim comisioane furnizorilor terți de servicii, cum ar fi băncile, pentru a ne ajuta să colectăm veniturile de la clienți, dar folosim și propria noastră rețea de puncte de colectare din România și Ungaria.

Activitățile noastre necesită cumpărarea unor cantități semnificative de energie electrică de la companiile de utilități din România și Ungaria. În încercarea de a ne gestiona costurile viitoare de energie, în 2012 am început să investim în energie regenerabilă achiziționând mai multe societăți care dezvoltă proiecte de energie solară. Aceste proiecte sunt în prezent pe deplin operaționale și au o capacitate instalată combinată de 15,72 MW.

Achiziții și înstrăinări

Cresterea noastra istorica s-a datorat partial achizitiilor de operatiuni de televiziune prin cablu/ internet.

Principala aditie din perioada curenta se refera la Contractele de transmitere catre RCS & RDS a dreptului de a opera retelele de comunicatii electronice apartinand companiilor din Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A. si ATTP Telecommunications S.R.L ("Cedentii"). La data de 24 iulie 2020 Consiliul Concurentei a emis autorizatia pentru operatiunea de concentrare economica realizata prin dobandirea controlului unic de catre RCS&RDS asupra anumitor active, conform contractelor incheiate la data de 28 noiembrie 2019 intre RCS & RDS si Cedenti.

In baza Contractelor, RCS&RDS va opera retelele Cedentilor si va furniza servicii de comunicatii catre clienti, in schimbul platii unei chirii (asa cum este definita in contract). Contractele sunt incheiate pentru o durata initiala de 3 ani, care poate fi prelungita la optiunea oricareia dintre parti pentru un nou termen de 3 ani. La finalul perioadei de inchiriere exista o optiune de cumaparare si respectiv de vanzare a activelor. Sumele totale platibile cu titlu de chirie sau pret de catre RCS&RDS in temeiul acestor Contracte sunt de maximum 77 milioane € fara TVA.

În perioadele analizate am dobândit, de asemenea, un număr de operatori mici de telecomunicații în România și Ungaria. A se vedea "—Lichiditatea și resursele de capital—Fluxuri de numerar istorice—Fluxuri de numerar folosite în activități de investiții."

Ca parte din strategia noastra, putem sa realizam achizitii suplimentare in viitor pentru liniile noastre de activitate existente sau complementare lor, cand si daca apar oportunitati adecvate. Monitorizam constant potentiale obiective de achizitii, in timp ce evaluam atractivitatea lor fata de alte strategii alternative pe care le aveam la dispozitie. Consideram ca oportunitatile de achizitii in Romania sunt semnificative, inclusiv pe termen scurt, in lumina datelor raportate public in mediul concurential local si potentialul de consolidare a pietei sau intrarea unor noi jucatori. Putem achizitiona operatiuni mai mici in mod oportunistic. In orice caz, decizia de a realiza aceste achizitii va depinde de anumite conditii care se pot materializa sau nu, inclusiv suport legislativ si disponibilitatea finantarii. A se vedea "Planul Cheltuielilor de capital".

Reevaluarea imobilizarilor corporale

Anumite categorii de imobilizarile corporale din Romania si Ungaria au fost reevaluate la 31 decembrie 2020 de catre un evaluator autorizat independent. Activele din Spania sunt inca in faza de constructive si dezvoltare, de aceea nu au fost incluse in exercitiul de reevaluare.

Valoarea justa a fost determinata prin referire la dovezile existente pe piata, abordarea prin venit si abordarea prin cost, in functie de tipul activelor evaluate. Tehnicile de evaluare sunt selectate de evaluatorul independent, conform Standardelor Internationale de Evaluare.

Diferenta totala de reevaluare a fost in suma de 324,5 milioane €. Diferenta a fost inregistrata in rezerva de reevaluare in suma de 327,0 milioane € si suma de 2,5 milioane € a fost inregistrata in contul de profit si pierdere.

Diferentele principale au fost:

	Valoare neta contabila ("VNC") 31 decembrie 2020
	VNC inainte de reevaluare	VNC dupa reevaluare	Diferente reevaluare
Terenuri	25,2	29,3	4,0
Cladiri	79,8	82,7	2,9
Retea	597,2	821,5	224,3
Echipamente aflate in locatia clientilor	115,9	137,0	21,1
Echipamente	196,9	269,1	72,2
Total	1.015,1	1,339,6	324,5

Rezultate Istorice ale Operațiunilor

Rezultatele operațiunilor pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020.

Venituri

Veniturile noastre (excluzând veniturile intersegmentale si alte venituri) pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 au fost de 1.281,6 milioane €, comparativ cu 1.186,0 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o creștere de 8,1%.

Următorul tabel indică distribuirea veniturilor pe segment geografic și linie de activitate pentru anii încheiați la data de 31 decembrie 2019 și 2020:

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020	Modificare
(milioane Euro)			%
Segment geografic
România	753,4	785,0	4,2%
Ungaria	217,0	199,6	(8,0%)
Spania	193,2	274,0	41,8%
Altele(1)	22,4	23,0	2,7%
Total	1.186,0	1.281,6	8,1%

Categorie	2019	2020	Modificare%
Servicii fixe(2)	667,2	714,0	7,0%
Service mobile	400,7	464,4	15,9%
Altele(3)	118,1	103,2	(12,6%)
Total	1.186,0	1.281,6	8,1%

(1) Include venituri din activitățile din Italia.

(2) Include in principal venituri din serviciile fixe, mobile si DTH, interconectare si roaming.

(3) Include in principal venituri din vanzare de echipamente, venituri din publicitate, etc.

Veniturile din România pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 au fost de 785,0 milioane €, prin comparație cu 753,4 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, o creștere de 4,2%.

Creșterea veniturilor din România a fost determinată, în principal, de o creștere a numărului de RGU pentru servicii de pay-TV si internet și date fixe.

Creșterea ARPU în România, în monedă constantă, a fost parțial compensată de deprecierea monedei în perioada analizata (cursul de schimb valutar RON/EUR a crescut cu 1,9% în 2020 față de 2019, ceea ce a afectat negativ veniturile traduse din RON în EUR).

Numărul de RGU din serviciile de pay-TV a crescut de la aproximativ 4,1 milioane la data de 31 decembrie 2019 la aproximativ 4,7 milioane la data de 31 decembrie 2020, o creștere de aproximativ 15,5%, şi numărul de RGU (rezidential si business) din serviciile de internet şi date fixe a crescut de la aproximativ 2,8 milioane la data de 31 decembrie 2019 la aproximativ 3,3 milioane la 31 decembrie 2020 o creştere de 19,4%. Creşterea a fost datorată în principal cresterii organice si in al doilea rand preluarii de abonati de la Cedenti (a se vedea "Achizitii si Instrainari').

RGU din serviciile de telecomunicații mobile a crescut usor de la aproximativ 3,4 milioane la 31 decembrie 2019 la aproximativ 3,7 milioane la 31 decembrie 2020, o creștere de 6,9%.

Alte venituri includ, în principal, venituri rezultate din vânzarea echipamentelor, dar de asemenea și venituri din servicii de filmare de evenimente sportive și venituri din publicitate.Vânzarea echipamentelor include în principal vânzarea de telefoane mobile și a altor echipamente.

Numărul de clienți care sunt abonați la serviciile de telefonie fixă (rezidential si business) a scăzut de la 1,1 milioane la data de 31 decembrie 2019 la aproximativ 1,0 milioane la data de 31 decembrie 2020, o scădere de aproximativ 4,3%, ca urmare a tendinței generale de a migra de la telefonía fixă la serviciile de telecomunicații mobile.

Veniturile din Ungaria pentru anul încheiat în data de 31 decembrie 2020 au fost de 199,6 milioane €, comparativ cu 217,0 milioane € pentru anul încheiat în data de 31 decembrie 2019 ( 201,0 milioane EUR la curs de schimb valutar constant), înregistrându-se o scadere de 8%.

Cursul mediu de schimb valutar HUF/EUR s-a depreciat cu 7,9% in 2020 comparativ cu 2019, impactand negativ veniturile in HUF translatate in EUR. La rata de schimb valutar constant, variatia nesemnficativa de 0,7% se datoreaza in principal pierderii naturale de clienti Invitel.

Numărul de RGU pentru serviciile de pay-TV a scazut de la aproximativ 959 mii la 31 decembrie 2019, la aproximativ 933 mii la 31 decembrie 2020, o scadere de aproximativ 2,7%. Numărul de RGU pentru internet și date fixe a scazut de la aproximativ 750 mii la data de 31 decembrie 2019 la aproximativ 749 mii la data de 31 decembrie 2020, o scadere de aproximativ 0,1%.

RGU pentru telefonie fixă a scazut de la aproximativ 681 mii la data de 31 decembrie 2019 la aproximativ 650 mii la data de 31 decembrie 2020, o scadere de aproximativ 4,6%. Continuam investițiile în extinderea și modernizarea rețelei noastre fixe din fibră optică din Ungaria.

Numărul de RGU pentru servicii de telefonie mobila a crescut de la aproximativ 99 mii la 31 decembrie 2019 la aproximativ 173 mii la 31 decemrbie 2020, o crestere de aproximativ 74,7%. Continuam sa investim in dezvoltarea retelei mobile din Ungaria.

Veniturile din Spania pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 au fost de 274,0 milioane €, față de 193,2 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, înregistrându-se o creștere de 41,8%. Creșterea veniturilor s-a datorat, în principal, unei creșteri a numărului de RGU pentru servicii de telecomunicații mobile de la aproximativ la 1,9 milioane la 31 decembrie 2019 la aproximativ 2,3 milioane la 31 decembrie 2020, o crestere de aproximativ 23,2%. Această creștere este determinată, în principal, de atragerea de clienți noi ca urmare a ofertelor mai atractive de servicii și date mobile.

La 31 decembrie 2020 au fost aproximativ 204 mii RGU pentru servicii de internet si date fixe si 72 mii RGU pentru servicii de telefonie fixa, o crestere de 151,9% si respectiv 132,3% fata de perioada incheiata la 31 decembrie 2019.

Veniturile din altele au reprezentat veniturile din activitățile noastre de exploatare din Italia, iar pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 acestea au fost de 23 milioane €, față de 22,4 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, înregistrându-se o variatie de 2,7%. Scaderea de ARPU s-a datorat volumului semnificativ de date mobile incluse in pachetele oferite, cu cost suplimentar redus pentru clienti.

S-a inregistrat o creștere a numărului de RGU pentru serviciile de telecomunicații mobile de la aproximativ 242 mii la decembrie 2019 la aproximativ 251 mii la 31 decembrie 2020, o creștere de 3,7%.

Cheltuieli totale de exploatare

Cheltuielile noastre totale de exploatare (exceptând cheltuielile intersegmentale și alte cheltuieli, dar incluzând cheltuielile cu amortizarea și ajustările pentru depreciere) pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 au fost de 1.111,6 milioane €, față de 1.038,5 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o creștere de 7,0%.

Cheltuieli de exploatare

Tabelul de mai jos include cheltuielile (exceptând cheltuielile intersegmentale și alte cheltuieli, cheltuielile cu amortizarea și ajustările pentru depreciere) pentru fiecare segment geografic pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020.

			Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019		2020
	(milioane €)	(% din venit)	(milioane €)	(% din venit)
Romania	409,5	54,4%	414,5	52,8%
Ungaria	156,1	71,9%	145,6	72,9%
Spania	149,8	77,5%	216,5	79,0%
Altele(1)	24,3	108,5%	25,2	109,6%
Total	739,7	62,4%	801,8	62,6%

(1) Include cheltuielile de exploatare pentru operațiunile din Italia și cheltuieli operaționale ale Societății.

Cheltuielile de exploatare din România pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 au fost de 414,5 milioane €, față de 409,5 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o crestere de 1,2%. Această creștere s-a datorat în principal cresterii cheltuielilor cu salariile si utilitati in perioada curenta.

În general, creșterea în cheltuielile de exploatare sunt in linie cu dezvoltarea afacerii.

Cheltuielile de exploatare din Ungaria pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 au fost de 145,6 milioane €, față de 156,1 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019 ( 144,6 milioane EUR la curs de schimb valutar constant), o scadere de 6,7%. Cursul mediu de schimb valutar HUF/EUR s-a depreciat cu 7,9% in 2020 comparativ cu 2019, avand ca rezultat o scadere a cheltuielilor in HUF translatate in EUR.

Variatia este datorata in principal cresterii salariilor si ajustarilor de depreciere valoare creante.

Cheltuielile de exploatare din Spania pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 au fost de 216,5 milioane €, prin comparație cu 149,8 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o creștere de 44,5%. Principala creștere în perioadă a fost datorată costurilor cu telefonia fixa,internet si date si de interconectare, ca rezultat al cresterii RGU-rilor si dezvoltarea retelei fixe. Cheltuielile cu salariile au crescut semnificativ datorita numarului crescut de angajati.

Cheltuielile de exploatare din Altele au reprezentat cheltuielile aferente activităților noastre din Italia și cheltuieli ale Societății și pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 erau de 25,2 milioane €, prin comparație cu 24,3 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o crestere de 3,7%.

Deprecierea, amortizarea, și ajustările pentru deprecierea imobilizărilor corporale și necorporale

Tabelul de mai jos include informații referitoare la amortizare, depreciere și ajustările pentru deprecierea imobilizărilor corporale și necorporale pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020.

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)

Deprecierea imobilizărilor corporale	135,7	138,6
Amortizarea imobilizărilor necorporale	52,3	63,7
Amortizarea activelor constând în drepturi de difuzare	42,0	41,7
Deprecierea activului din drepturi de utilizare	65,9	61,6
Ajustările imobilizărilor corporale	3,0	1,7
Impact reevaluare	-	2,5
Total	298,9	309,8

Deprecierea imobilizărilor corporale

Deprecierea imobilizărilor corporale a fost de 138,6 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, prin comparație cu 135,7 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o creștere de 2,1%. Această creștere a rezultat, în principal, din investițiile făcute în rețelele noastre.

Amortizarea imobilizărilor necorporale

Amortizarea imobilizărilor necorporale a fost de 63,7 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, în comparație cu 52,3 milioane € pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, o creșetere de 21,8%, în principal ca urmare a creșterii amortizării costului pentru obținerea de clienti si a fondului pentru comert.

Amortizarea activelor constând în drepturi de difuzare

Amortizarea activelor constând în programe de televiziune a fost de 41,7 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, față de 42,0 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, o scadere de 0,7%.

Deprecierea activului din drepturi de utilizare a fost in valoare de 61,6 milioane € in anul incheiat la 31 decembrie 2020, față de 65,9 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, o scadere de 6,5%.

Alte venituri/cheltuieli

Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, am înregistrat alte cheltuieli de 2,7 milioane €, față de cheltuieli de 2,5 milioane €, pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, Alte cheltuieli includ rezultatul net obtinut din vanzarea operatiunilor Invitel din anumite locatii si rezultatul net referitor la planurile de plata pe baza de actiuni care s-au exercitat si care se asteapta sa fie evenimente unice.

Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, Alte cheltuieli includ cheltuieli preliminare pentru planurile de optiuni pe actiuni 2017 si 2018 care sunt considerate evenimente unice si impactul derecunoasterii evaluarii de valoare justa a contractelor de energie.

Profit din exploatare

Pentru toate motivele expuse anterior, profitul nostru din exploatare pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 a fost de 167,3 milioane €, față de 145,0 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Cheltuieli financiare nete

Recunoaștem cheltuieli financiare nete de 142,7 milioane € în cursul anului încheiat la data de 31 decembrie 2020, comparate cu cheltuieli fianciare nete de 83,9 milioane €, în cursul anului încheiat la data de 31 decembrie 2019, o crestere de 70,1%.

Pierderea financiara din diferente de curs valutar a fost in suma de 37,4 milioane € in anul incheiat la 31 decembrie 2020 (comparativ cu 18,2 milioane € in anul incheiat la 31 decembrie 2019) a contribuit la pierderea neta financiara din an.

Pe data de 5 februarie 2020, s-au emis Obligatiuni in valoare de 850 milioane EUR. Fondurile au fost utilizate pentru replata Obligatiunilor din 2016 de 550 milioane EUR, replata partiala sau replata facilitatilor de credit sindicalizate SFA 2016 si SFA 2018 respectiv.

Am inregistrat cheltuieli pentru plata anticipata si dobanda preliminata aferenta Obligatiunilor din 2016 pana la momentul platii in suma de 16,6 milioane EUR. La momentul replatii, la exercitatrea optiunii de refinantare (call), s-a derecunoscut activul derivat incorporate aferent Obligatiunilor din 2016 ca si o cheltuiala financiara, in suma de 40,0 milioane EUR. Aceste cheltuieli au fost partial compensate de veniturile financiare in suma de 3 milioane EUR, provenind in principal din diferentele de valoare justa ale activului derivat incorporate aferent Obligatiunilor din 2020.

Cheltuielile cu dobanda au scazut datorita Obligatiunilor emise in 2020 (cupon 2.5% si 3.25%), cu rata a dobanzii redusa fata de emisiunea anterioara din 2016 (cupon 5%). In Februarie 2020 am replatit si inchis imprumutul sindicalizat din 2018 si am replatit imprumutul sindicalizat din 2016, ceea ce a contribuit la scaderea cheltuielii cu dobanda in perioada curenta.

Profitul înainte de impozitare

Pentru motivele expuse anterior, profitul nostru înainte de impozitare a fost de 24,7 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, față de profitul de 61,1 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Cheltuiala pentru impozitul pe profit

În anul încheiat la 31 decembrie 2020, a fost înregistrata o cheltuială pentru impozitul pe venit de 16,8 milioane €, comparativ cu o cheltuială cu impozitul de 20,5 milioane € inregistrata în anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Profitul anual

Pentru motivele expuse anterior, profitul net pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 a fost de 7,8 milioane €, față de un profit de 40,6 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Lichiditate și resurse de capital

Istoric, principalele surse de lichiditate ale noastre au fost fluxurile de numerar din exploatare precum și finanțarea datoriilor.

Toate activitățile noastre au generat, de-a lungul timpului, fluxuri pozitive de numerar din exploatare, care sunt relativ constante de la lună la lună. Variațiile fluxului nostru de numerar global aferent perioadelor analizate au fost reprezentate în principal de fluxul de numerar majorat sau redus utilizat în activități de investiții și fluxul de numerar din activități de finanțare. Am investit și continuăm să investim masiv în creșterea activităților noastre, prin extinderea rețelei de telecomunicații mobile și a rețelelor noastre fixe de fibră optică, prin achiziția de noi drepturi asupra conținutului și prin reînnoirea celor existente, prin achiziția de CPE pe care le furnizăm clienților noștri și prin explorarea altor oportunități de investiție pe criterii de oportunitate, conform modelului nostru actual de afaceri. Considerăm că vom putea să ne îndeplinim nevoile de flux de numerar prin accelerarea sau încetinirea planurilor noastre de creștere și extindere.

De asemenea, considerăm că pentru următoarele 12 luni, fluxurile noastre de numerar din exploatare vor fi adecvate pentru a finanța nevoile noastre de capital circulant si de capital.

Informații istorice referitoare la fluxurile de numerar

Tabelul de mai jos include fluxurile noastre consolidate de numerar din activități de exploatare, fluxurile de numerar utilizate în activitățile de investiție și fluxurile de numerar din (utilizate în) activitățile de finanțare, pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020.

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)
Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare înainte de modificările capitalului circulant	446,2	481,2
Fluxuri de trezorerie din modificări ale capitalului circulant(1)	(51,5)	(20,1)
Fluxuri de trezorerie din operațiuni	394,7	461,1
Dobânda plătită	(51,1)	(44,7)
Impozitul pe venit plătit	(9,2)	(9,4)
Fluxuri de trezorerie nete din activități de exploatare	334,4	407,0
Fluxuri de trezorerie nete utilizat în activități de investiții	(318,5)	(370,7)
Fluxuri de trezorerie nete din (utilizat în) activități de finanțare	(18,7)	(36,7)
Creșterea/(scăderea) netă a numerarului și a echivalentelor de numerar	(2,8)	(0,4)
Numerar si echivalente de numerar la inceputul exercitiului	13,8	11,0
Efectul fluctuației cursului de schimb asupra numerarului și a echivalentelor de numerar deținute	-	-
Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul exercițiului	11,0	10,6

(1) Fluxurile de trezorerie rezultate din modificări ale capitalului circulant includ suma (Creșterii)/descreșterii în creanțe comerciale și alte active, (Creșterii)/descreșterii stocurilor, Creșterii/(descreșterii) în datorii comerciale și alte datorii curente, Creșterii/(descreșterii) veniturilor înregistrate în avans.

Fluxurile de trezorerie înregistrate din operațiuni înainte de modificările capitalului circulant au fost de 481,2 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2020 și de 446,2 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Creșterea de la 2019 la 2020 s-a datorat împrejurărilor discutate în "—Informații istorice referitoare la Rezultatele Operațiunilor—Rezultatele Operațiunilor pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020".

Următorul tabel arată modificările în capitalul nostru circulant:

	Pentru anul încheiat la data de 31 decembrie
	2019	2020
		(milioane €)
(Creșterea)/scaderea creanțelor comerciale și a altor active	(44,1)	(28,1)
(Creșterea)/scaderea stocurilor	0,4	(3,7)
Creșterea/(scaderea) datoriilor comerciale și a altor pasive curente	(12,2)	14,2
Creșterea/(scăderea) veniturilor înregistrate în avans (datorii aferente contractelor)	4,5	(2,5)
Total	(51,5)	(20,1)

Nevoia de capitalul circulant la 31 decembrie 2020 a fost în sumă de 20,1 milioane €. Acesta nevoie a fost mai scazuta decat anul precedent datorita scaderii soldului creantelor comerciale si cresterea soldului de datorii comerciale.

Fluxurile de trezorerie din activitățile de exploatare au fost de 407,0 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2020 și de 334,4 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2019. Dobânda plătită a fost de 44,7 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, față de 51,1 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Impozitul pe venit plătit a fost de 9,4 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, față de 9,2 milioane € pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019. Creșterea fluxurilor de numerar din activitățile operaționale în anul încheiat la data de 31 decembrie 2020, prin comparație cu anul încheiat la data de 31 decembrie 2019, s-a datorat unei creșteri a bazei noastre de clienți și performanței îmbunătățite a anumitor linii de activitate.

Fluxurile de trezorerie utilizate în activitățile de investiție au fost de 370,7 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2020, 318,5 milioane € în anul încheiat la 31 decembrie 2019.

Tabelul de mai jos include costurile noastre de investitii clasificate pe categorii pentru anii încheiați la 31 decembrie 2019 și 2020:

	Pentru anul încheiat la 31 decembrie
	2019	2020
		(€ millions)
Rețea și echipamente (1)	216,4	283,9
Echipamente în posesia clienților(2)	41,9	43,9
Active reprezentând drepturi de difuzare – conținut pentru propriile noastre canale (3)	38,6	42,9
Licențe și software (4)	26,3	27,6
Listele cu clienți(5)	18,2	51,7
Alte adiții ale activelor corporale (6)	29,1	46,6
Alte adiții ale activelor necorporale (7)	36,3	44,3
Total adiții ale activelor corporale și necorporale	406,8	540,9
Diferențe între cheltuielile de capital pentru activele corporale și necorporale și adițiile activelor corporale și necorporale(8)	(88,2)	(169,8)
Cheltuieli de capital pentru achiziția de active corporale și necorporale	318,5	371,1
Achiziția de acțiuni (9)	0,2	-
Total	318,7	371,1

(1) Include, în principal, costurile suportate pentru adițiile de materiale și echipamente în vederea extinderii și modernizării rețelelor noastre de fibră optică; costurile suportate cu personalul și subcontractanții în legătură cu extinderea și modernizarea rețelei noastre din fibră optică și mobile; costuri suportate cu materialele și echipamentele, în vederea extinderii și menținerii rețelelor noastre mobile; costuri suportate cu echipamentele necesare în vederea operării propriilor noastre canale; costuri pentru achiziții prin combinație de afaceri; și costuri alocate pentru construcții în desfășurare.

(2) Include costuri suportate cu adițiile la CPE, inclusiv cu anumite echipamente de rețele, precum terminalele GPON (care pot să nu fie, în general, tratate ca și costuri legate de CPE de către alți membri ai industriei noastre) și cu alte echipamente precum decodoarele, dispozitivele de date mobile și terminale pentru telefonie fixă, antene de satelit și receptoare de satelit și smartcarduri și costuri alocate pentru construcții în desfășurare.

(3) Include costuri suportate cu adițiile la conținutul pentru canalele noastre.

(4) Include, în principal, plata pentru licențele software de rețea mobilă achiziționate în România și Ungaria.

(5) Include, în principal, costurile suportate la achiziția de contracte cu clienți ai altor companii, prin cumpărarea directă a activelor acelor companii. (6) Include, în principal, costurile suportate cu adițiile la terenurile, clădirile, vehiculele și mobilierului nostru și costuri alocate pentru construcții în desfășurare.

(7) Include, în principal, costurile de dobândire a abonaților pentru serviciile noastre prin utilizarea unor terțe părți pentru vanzarea serviciilor noastre către clienți noi din Ungaria, Spania și Italia.

(8) Include, în principal, modificările datoriilor comerciale către furnizorii de active fixe. Modificările datoriilor comerciale către furnizorii de active fixe sunt compuse din plăți pentru adiții la activele corporale și necorporale înregistrate în perioadele anterioare, plăți în avans pentru adițiile la activele corporale și necorporale preconizate a fi înregistrate în perioadele viitoare și conturi de regularizare pentru adiții la activele corporale și necorporale pentru care suntem obligați să efectuăm plăți în perioadele viitoare.

(9) Include numerarul cheltuit cu achiziția unor participații majoritare și minoritare în cadrul filialelor și asociaților și pentru a efectua plăți pentru acțiunile achiziționate în perioadele curente sau anterioare.

În anul încheiat la data de 31 decembrie 2020 am achiziționat active corporale și necorporale în valoare de 540,9 milioane €. Am avut 283,9 milioane € în adiții la rețelele și echipamentele noastre, în principal pentru a extinde și îmbunătăți rețelele noastre de fibră optică și de telecomunicații mobile din România, Ungaria si Spania. Am avut adiții în valoare de 42,9 milioane € în active constând în programe de televiziune, reflectând în principal, înregistrarea costurilor legate de drepturile de difuzare a anumitor competiții sportive din contracte încheiate în acest an și în anii anteriori. Am avut de asemenea adiții de 27,6 milioane € în ce privește activele necorporale, în principal pentru înregistrarea adăugirilor referitoare la licențele de software pentru echipamentele de rețele de telecomunicații mobile din România și Ungaria. Am avut adiții de 43,9 milioane € pentru achiziția de CPE, în special decodoare și terminale GPON și pentru atragerea de clienți la televiziune prin cablu. Am avut, de asemenea, adiții la listele cu clienții, de 51,7 milioane €, reflectând sumele pe care le-am plătit pentru achiziționarea abonaților de la alți operatori de televiziune prin cablu și internet din România. Costurile de investiții pentru achiziția de active corporale și necorporale au fost de 169,8 milioane € mai mici decât adițiile contabile de active corporale și necorporale din an. Acest fapt se datoreaza termenelor de plata mai mari, in mod special pentru parti din retea, precum si aditiilor de echipamente, inclusiv cele aflate la clienti.

Fluxuri de trezorerie utilizate în activități de finanțare au fost în cuantum de 36,7 milioane €, reprezentând iesiri de numerar pentru anul încheiat la data de 31 decembrie 2020.

Pe 5 februarie 2020 RCS & RDS SA a emis Obligatiuni senioare in valoare de 850 milioane EUR, in doua transe: (i) 450 milioane EUR cu dobanda 2,5% cu maturitate in 2025 si (ii) 400 milioane EUR cu dobanda 3,25% cu maturitate in 2028.

La aceasta data a fost replatit anticipat principalul obligațiunilor în suma de 550 milioane EUR si costurile aferente, a fost rambursat anticipat si/sau partial imprumutul sindicalizat din 2016 ("SFA 2016"), a fost rambursat anticipat

principalul in sold aferent contractului de facilitate sindicalizat din 2018 ("SFA 2018"), au fost replatite anumite facilitati de tip "overdraft" (fara incetarea acestora).

Cerințe de Numerar Planificate și Planul Cheltuielilor de Capital

Anticipăm că cerințele noastre de numerar pe termen scurt și mediu vor consta, în principal, din cheltuielile pentru rambursarea datoriei, pentru actualizarea și extinderea rețelelor de fibră optică și rețelelor mobile, dezvoltarea în continuare a activității de servicii de telecomunicații mobile și achiziționarea de drepturi de difuzare suplimentare pentru canalele noastre de televiziune premium si sa finantam achizitii. Evaluăm oportunitățile de achiziție în conformitate cu sau complementare cu activitatea noastră curentă pe măsură ce acestea devin disponibile. Consideram ca astfel de oportunitati sunt semnificative in teritoriile in care operam pe termen scurt si mediu. Cerințele noastre de numerar principale sunt stabilite mai jos, fiind bazate, printre altele, pe planul nostru existent de cheltuieli de capital, împrumuturile bancare curente și alte angajamente contractuale.

Pe lângă cheltuielile noastre de capital angajate (legate de drepturile de difuzare) și cheltuielile de capital estimate legate de rețea (legate de cheltuielile de capital cu întreținerea), planul nostru de investiții pe termen scurt și mediu este în mare parte discreționar. Aceste cheltuieli ar putea include:

extinderea rețelei noastre fixe din fibră optică;
extinderea și dezvoltarea în continuare a rețelei noastre mobile;
achiziția de drepturi suplimentare de difuzare pentru sport, filme si alte drepturi;
costuri asociate CPE și atragerii de clienți noi;
plăți în legătură cu achizitionarea de noi licențe de telecomunicații sau reinnoirea celor existent;
potentiale achizitii.

La data de 31 decembrie 2020, angajamentele noastre de a suporta costuri de investiții suplimentare (constând, în principal, din plăți pentru drepturi asupra conținutului de televiziune și angajamente de cumpărare de echipamente și CPE) s-au ridicat la aproximativ 82,2 milioane €.

Obligații contractuale

Principalele noastre obligații contractuale constau din obligațiile cu privire la datoriile financiare conform Obligatiunilor, contractelor noastre de facilități de credit, chirii pentru stâlpii de susținere a rețelelor, taxele anuale pentru spectrul de frecvențe radio pentru licențele noastre de telecomunicații mobile din România și Ungaria, plățile rămase pentru anumite drepturi de difuzare, contracte de leasing.

În tabelul de mai jos sunt prezentate scadențele datoriilor noastre financiare și ale altor angajamente contractuale, inclusiv plățile dobânzilor estimate, cu excepția acordurilor de compensare la data de 31 decembrie 2020, pe baza contractelor în curs la acea dată. Preconizăm că angajamentele noastre contractuale pot evolua în timp, ca răspuns la condițiile actuale de afaceri și de piață, astfel încât sumele datorate în viitor pot diferi în mod considerabil de sumele preconizate a fi plătite menționate în tabelul de mai jos.

	Valoarea contabilă la data de 31 decembrie 2020	Fluxuri de numerar contractuale la data de 31 decembrie 2020	6 luni sau mai puțin	6 până la 12 luni	1 până la 2 ani	2 până la 5 ani	Peste 5 ani
		(milioane €)
Datorii financiare nederivate
Credite și împrumuturi purtătoare de dobânzi, inclusiv obligațiuni	1.028,6	1.173,6	79,2	36,2	72,2	558,6	427,4
Datorii privind leasingurile	226,8	227,0	32,1	31,5	49,6	70,6	43,2
Datorii comerciale, și de altă natură	526,6	526,6	458,6	32,3	30,3	5,4	-
Costuri de investiții și cheltuieli de exploatare din angajamente contractuale (1)	177,3	177,3	37,9	37,9	31,7	44,9	24,9
Total	1.959,2	2.104,5	607,8	137,9	183,7	679,5	495,5

(1) Include Angajamente pentru costuri de investitii si pentru cheltuieli de exploatare.

Obligații financiare

Obligațiunile cu maturitate in 2025 & 2028 ("Obligatiunile")

Pe 5 februarie 2020 RCS & RDS SA a emis Obligatiuni senioare in valoare de 850 milioane €, in doua transe: (i) 450 milioane € cu dobanda 2,5% cu maturitate in 2025 si (ii) 400 milioane € cu dobanda 3,25% cu maturitate in 2028 (amandoua "Obligatiuni").

Aceasta valoare a fost utilizata (a) pentru replata anticipata a sumei aferente principalului obligațiunilor emise de Companie și garantate de RCS&RDS, scadente în 2023 ("Obligațiunile 2023"), în suma de 550 milioane € și pentru prima de replata anticipata si dobanda acumulata, dar neplatita, catre detinatorii Obligatiunilor 2023; (b) pentru rambursarea anticipata si/sau rambursarea partiala a imprumutului sindicalizat din 2016 ("SFA 2016"); (c) pentru rambursarea anticipata a principalului in sold aferent contractului de facilitate de credit contractat de grup in 2018 ("SFA 2018") (d) pentru replata unor facilitati de tip "overdraft" (fara incetarea acestora); (e) pentru plata de costuri, cheltuieli si taxe/comisioane in legatura cu Refinantarea; si (f) pentru scopuri corporative generale (care pot include achiziții).

Obligatiunile sunt garantate de Companie, Digi Ungaria, Invitel si Digi Spania si sunt garantate pe baza Colateralului parri-passu ca urmare a Intercreditor Agreement.

Contractul de Facilitate de Credit Senior 2020 ("SFA 2020")

La data de 15 decembrie 2020, RCS & RDS, ca imprumutat si garant initial, DIGI Tavkozlesi es Szolgaltato Korlatolt Felelossegu Tarsasag ca garant initial, INVITEL Tavkozlesi Zrt ca garant initial, Societatea, ca garant initial, DIGI Spain Telecom S.L.U., ca garant initial si Citigroup Europe plc, Dublin Sucursala din Romania, ING Bank N.V. Amsterdam, Sucursala din Bucharest si Unicredit Bank S.A. Creditori Initiali si ING Bank N.V. ca agent de garantie al celorlalte parti finantatoare au incheiat un contract de facilitate constand intr-un

i. imprumut la termen in valoare totala agregata reprezentand echivalentul in RON a 100.000.000 EUR;
ii. un imprumut revolving in valoare totala agregata reprezentand echivalentul in RON al sumei de 50.000.000 EUR.

SFA 2020 este o facilitate pe 3 ani. Facilitatea permite stabilirea, din cand in cand, a unor facilitati suplimentare pentru a fi puse la dispozitie in conformitate cu clauzele si in limitele stabilite prin Contractul de Facilitate Senior.

Facilitatea de împrumut pe termen lung în temeiul Acordului privind facilitatea senior a fost utilizată în scopul refinanțării sumelor puse la dispoziție în temeiul Acordului privind facilitatea din 7 octombrie 2016. Împrumutul

la termen în valoare de 487.830.000 RON a fost extras la 23 decembrie 2020 și am rambursat facilitatea A din SFA 2016.

Imprumutul revolving poate fi folosit pentru cheltuieli de capital, investitii, scopuri corporative generale, sau capital de lucru (inclusiv imprumuturi intragrup) al grupului Digi. Rata dobânzii la SFA 2020 este compusă dintro marjă de 2% pe an plus ROBOR. Există rambursări lunare ale principalului și a dobânzii pentru împrumutul pe termen lung.

Gradul net de indatorare este stabilit la 3,50 ori si gradul de acoperire al dobanzii este stabilit la 4,25 ori.

SFA 2020 este garantat pe baza Colateralului parri-passu in conformitate cu termenii Acordului Intercreditor.

Soldul al 31 decembrie 2020 era de 100,2 milioane € echivalent.

Contractul de Facilitate de Credit Senior 2016 ("SFA 2016")

La data de 7 octombrie 2016, Societatea în calitate de garant inițial și RCS & RDS, în calitate de împrumutat, au încheiat Contractul de Facilitate de Credit Senior 2016.

Contractul de Facilitate de Credit Senior 2016 constă din (i) 930.000.000 RON Facilitatea SFA A1; (ii) 600.000.000 RON Facilitatea SFA A2 ; și (iii) 157.000.000 RON Facilitatea SFA B.

La data de 15 decembrie 2020 facilitatea a fost refinantata prin Facilitatea Sindicalizata 2020. Pe data de 23 Decembrie 2020 s-a replatit integral soldul facilitatii A in valoare de 688.500.000 RON. Facilitatea B a fost replatitat in Noimebrie 2020. SFA 2016 s-a inchis in Decembrie 2020.

Contractul de Facilitate de Credit Senior din 2018 ("SFA 2018")

La data de 1 februarie 2018, RCS & RDS S.A. si Digi Kft., în calitate de îmrumutați, si Compania ca si garantor, au încheiat un contract de împrumut sindicalizat.

Impurumutul a avut trei facilități de credit: (i) 26.299.850.000 HUF Facilitatea A1; (ii) 153.884.000 RON Facilitatea B1; si (iii) 45.000.000 € Facilitatea B2. Pe 9 martie 2018, DIGI kft, si-a exercitat optiunea de crestere a valorii Facilitatii A1 la 31.299.850.000 HUF.

SFA 2018 a fost rambursat anticipat in totalitate pe data de 5 februarie 2020, folosind fondurile din noua emisiune de obligatiuni cu maturitate 2025 si 2028, si s-a inchis.

2019 Bridge Facilities Agreement

La data de 31 iulie 2019, RCS & RDS S.A., in calitate de imprumutat si garant initial, Digi Kft., in calitate de imprumutat si garant initial, Compania, in calitate de imprumutat, garant initial si Invitel, in calitate de garant initial, au incheiat un contract de facilitate sindicalizat multivalutar in valoare de 150,0 milioane € cu un sindicat bancar (Citibank, N.A., Sucursala Londra, ING Bank N.V. si Unicredit Bank S.A).

Facilitatea nu a fost trasa si s-a inchis in 2020.

Facilitati pe termen scurt si de capital circulant

RCS & RDS are incheiate contracte de facilitati de credit pe termen scurt sau pentru capital circulant cu ING Bank N.V Amsterdam - Sucursala București, Citibank Europe Plc, Dublin - Sucursala din Romania, BRD si Unicredit. Acestea includ facilitati neangajante de descoperit de cont, facilitate neangajanta pentru emitere de scrisori de garantii si pentru scrisori de credit/acreditive.

Soldul acestor facilitati era de 24,1 milioane € la 31 decembrie 2020 (31 decembrie 2019: 48,3 milioane € ).

Alte facilitati

Pe 17 decembrie 2019, RCS & RDS a incheiat un contract de Finantare de echipamente cu UniCredit pentru achizitionarea de echipamente de la Nokia. Sumele trase din aceasta facilitate au rata dobanzii de 0,85% pe an plus EURIBOR si dobanda se plateste semi-annual.Soldul la 31 decembrie 2020 este de 8,8 milioane € (31 decembrie 2019: 10,8 milioane €).

La data de 25 februarie 2016, RCS & RDS a încheiat un contract de împrumut pentru suma totală de 32,0 milioane RON, rambursabilă în 5 ani cu Libra Bank S.A.

Soldul la 31 decembrie 2020 este de 0.3 milioane € (31 decembrie 2019: 1,8 milioane €)

Facilitati Digi Ungaria

Pe data de 5 august 2019, Digi Ungaria a incheiat un contract de imprumut cu Sberbank in valoare de 640,0 milioane HUF. Aceasta facilitate este garantata de catre RCS & RDS si de o proprietate imobiliara.

Soldul la 31 decembrie 2020 a fost 5,0 milioane € echivalent (31 decembrie 2019: 5,6 milioane € echivalent).

Facilitati Digi Spania

Digi Spania are mai multe contracte de imprumut cu Banco Santander, Caixabank and BBVA. Soldul acestor facilitati la 31 decembrie 2020 era de 32,9 milioane € (31 decembrie 2019: 12,6 milioane €).

Contracte de leasing

La 31 decembrie 2020, aveam contracte de leasing conform IFRS 16 cu soldul datoriei de leasing in valoare de 226,8 milioane € (31 decembrie 2019: 198,3 milioane €).

Obligații contingente

În afara celor descrise mai sus in "—-Obligatii contractuale" nu avem alte obligatii contingente semnificative. Pentru detalii legate de angajamentele oferite de RCS & RDS Consiliului Concurentei ca urmare a contractelor de operare retele incheiate intre RCS & RDS si Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A., respectiv ATTP Telecommunications S.R.L, a se vedea anuntul public din data de 27 iulie 2020.

A se vedea "Nota 28 din Situatiile financiare consolidate la 31 decembrie 2020".

ANGAJAMENTE EXTRABILANTIERE

In afara angajamentelor descrise mai sus in "—-Obligatii contractuale", (inclusiv scrisorii de garantie in suma totala de 29,8 milioane EUR) nu am avut nici un angajament extrabilantier la December 31, 2020. A se vedea "Nota 28 din Situatiile financiare consolidate la 31 decembrie 2020".

Principalele fluctuații ale activelor și datoriilor la data de 31 decembrie 2020

Principalele fluctuații pentru activele si datoriile din situatia poziției financiare consolidate la data de 31 decembrie 2020 sunt prezentate mai jos (pentru detalii, vă rugăm să consultați Situațiile financiare consolidate pentru exercițiul încheiat la 31 decembrie 2020 incluse în prezentul raport anual):

Active

Active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (FAFVOCI)

Activele financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în cuantum de 40,8 milioane € la data de 31 decembrie 2020 (31 decembrie 2019: 39,6 milioane €) sunt constituite din acțiuni în RCSM, obținute ca urmare a contractelor de schimb de acțiuni dintre Societate și acționarii minoritari. Evaluarea valorii juste la final de an a fost făcută pe baza prețului cotat/acțiune la data evaluării, care constituie o metodă relevantă de evaluare a valorii de piață a participatiei minoritare.

Pentru detalii, vă rugăm să vedeți Nota 25 din Situatiile Financiare Consolidate la data de 31 decembrie 2020.

Stocuri

La data de 31 decembrie 2020 stocurile au fost de 20,4 milioane € (31 decembrie 2019: 15,6 milioane). Cresterea se datoreaza in principal stocurilor din operatiunile din Spania.

Creanțe comerciale, alte creanțe și active aferente contractelor

La data de 31 decembrie 2020 creanțele comerciale și alte creanțe erau de 88,5 milioane € și activele aferente contractelor erau 53,3 milioane € (31 decembrie 2019: creante comerciale si alte creante 69,7 milioane; activele aferente contractelor 50,7 milioane €). Creșterea este datorată creșterii normale a activității, provenind in special din operatiunile din Spania si Romania.

Active financiare derivate

La 31 decembrie 2020, activele derivate au inclus active derivate pentru Obligațiuni, evaluate la valoarea justă, în cuantum de 21,6 milioane € (31 decembrie 2019: 40,1 milioane €) Pentru detalii, vă rugăm să vedeți Nota 27 din Situatiile Financiare Consolidate ale Grupului pentru anul finalizat la 31 decembrie 2020.

Datorii

Împrumuturi cu dobândă și împrumuturi

La data de 31 decembrie 2020 portiunea scadentă pe termen lung din împrumuturile cu dobândă și din împrumuturi a fost în cuantum de 941,5 milioane € (31 decembrie 2019: 811,4 milioane €) și portiunea scadentă pe termen scurt a fost în cuantum 87,2 milioane € (31 decembrie 2019: 130,7 milioane €) incluzând impactul costurilor de finantare. Creșterile portiunilor cu scadență pe termen lung a împrumuturilor cu dobândă este datorată Obligatiunilor emise in Februarie 2020 in valoare de 850 milioane €. Pentru detalii, vă rugăm să vedeți "Obligații financiare" de mai sus.

INDICATORI FINANCIARI

Mai jos sunt prezentati indicatori financiari consolidati pentru anul incheiat la 31 decembrie 2020:

Indicator financiar	Valoare la 31 Decembrie 2019	Valoare la 31 Decembrie 2020
Indicatorul lichiditaţii curente
Active curente/Datorii curente	0,31	0,33
Indicatorul gradului de îndatorare
Capital împrumutat/Capital propriu x 100 (unde Capital împrumutat = Credite peste 1 an)	502%	217%
Capital împrumutat/Capital angajat x 100 (unde Capital angajat = Capital împrumutat + Capital propriu)	83%	68%
Viteza de rotaţie a debitelor-clienţi
Sold mediu clienţi/Cifra de afaceri	34,07 zile	36,82 zile
Viteza de rotaţie a activelor
(Cifra de afaceri/Active imobilizate imobilizate)	0,69	0,59

DECLARAȚIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

Consiliul de Administrație este responsabil cu redactarea situațiilor financiare anuale și a rapoartelor de management a administratorilor, în conformitate cu legea olandeză și cu IFRS elaborate de IABS și adoptate de UE ("EU-IFRS").

În conformitate cu Secțiunea 5:25c, alineat 2 din Legea Olandeză privind Supravegherea Financiară, Consiliul de Administrație declară, pe baza tuturor cunoștințelor de care dispune, că situațiile financiare anuale redactate conform standardelor de contabilitate furnizează o imagine corectă și fidelă asupra activului și pasivului, asupra situației financiare și rezultatelor financiare anuale pentru Societate și filialele sale și că raportul administratorilor furnizează o imagine corectă și fidelă asupra desfășurării activității în cursul anului financiar și a poziției Societății și a filialelor sale la data bilanțului, împreună cu descrierea principalelor riscuri și incertitudini cu care Societatea și filialele sale se confruntă.

În conformitate cu Decretul Olandez pentru Implementarea Articolului 10 din Directiva UE privind Preluările (Besluit artikel 10 overnamerichtlijn), Societatea declară următoarele:

pentru informații despre structura capitalului Societății, compunerea capitalului social subscris și existența celor două clase de acțiuni, consultați sectiunea Guvernanta Corporativa din prezentul raport anual. Pentru informații despre drepturile aferente Acțiunilor de Clasă A, vă rugăm să consultați Actul Constitutiv, care poate fi găsit pe website-ul Societății. Pentru informații despre drepturile aferente Acțiunilor de Clasă B, vă rugăm să consultați Actul Constitutiv, care poate fi găsit pe website-ul Societății. La 31 decembrie 2020, capitalul social subscris al Societății era de 6.810.042,52 EUR, împărțit în 64.556.028 Acțiuni de Clasă A, reprezentând 64,56% din capitalul social subscris total și 35.443.972 Acțiuni de Clasă B, reprezentând 35,44% din capitalul social subscris total.
Societatea nu a stabilit nicio limitare pentru transferul de Acțiuni de Clasă A și de Clasă B, cu excepția restricției din Contractul de Relaționare. Societatea nu are cunoștință despre certificate de depozit emise pentru acțiunile din capitalul său.
pentru informații privind participațiile la capitalul Societății, pentru care sunt stabilite cerințe de notificare, conform Secțiunilor 5:34, 5:35 și 5:43 din Legea Olandeză privind Supravegherea Financiară (Wet op het financieel toezicht), consultați sectiunea Guvernanta Corporativa din prezentul raport anual. Veți găsi acolo și lista acționarilor, cunoscuți Societății, care dețin participație mai mare de 3%.
Domnul Zoltán Teszári exercită controlul, direct sau indirect, asupra 100% din Acțiunile de Clasă A ale Societății. Domnul Zoltán Teszári deține în mod direct 2,4% din Acțiunile de Clasă A și controlează restul Acțiunilor de Clasă A prin cota sa de participare de 87% în RCS Management S.A (detinere ecomonica). Acțiunile de Clasă A confeă drepturi speciale în Societate. Pentru informații despre drepturile speciale aferente Acțiunilor de Clasă A, consultați Actul Constitutiv care se găsește pe website-ul Societății. Pentru a sintetiza, fiecare Acțiune de Clasă A conferă dreptul la 10 voturi, membrii Consiliului de Administrație sunt numiți și revocați la nominalizarea Adunării Acționarilor de Clasă A, adunarea Acționarilor de Clasă A are dreptul de a face propuneri Adunării Generale a Acționarilor pentru remunerarea membrilor Consiliului de Administrație sub formă de acțiuni, anumite hotărâri ale Consiliului de Administrație referitoare la înstrăinarea și grevarea de sarcini a activelor Societății necesită aprobarea Adunării Acționarilor de Clasă A, modificarea Actului Constitutiv al Societății care afectează drepturile aferente Acțiunilor de Clasă A necesită aprobarea prealabilă a Adunării Acționarilor de Clasă A.
planurile actuale de stimulente prin transfer de acțiuni adoptate de Societate sunt gestionate de Comitetul de Remunerare.
nu sunt stabilite restricții asupra drepturilor de vot aferente acțiunilor din capitalul Societății, nici termene limită pentru exercitarea drepturilor de vot. Actul Constitutiv nu permite Societății să colaboreze cu emitentul certificatelor de acțiuni.
Societatea nu are cunoștință despre existența vreunei înțelegeri cu acționarii care să determine restricții asupra transferului de acțiuni sau limitări ale drepturilor de vot (cu excepția Contractului privind Relaționarea).
regulile care reglementează numirea și revocarea membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt cuprinse în Actul Constitutiv al Societății. Toți membrii Consiliului de Administrație sunt numiți de Adunarea Generală a Acționarilor pe baza nominalizării obligatorii făcute de Adunarea Acționarilor de Clasă A. Adunarea Generală a Acționarilor are puterea de a revoca oricând orice membru al Consiliului de Administrație. Regulile care guvernează modificarea Actului Constitutiv sunt cuprinse în Actul Constitutiv și necesită hotărârea Adunării Generale a Acționarilor, care poate fi adoptată doar ca urmare a unei propuneri anterioare din partea Consiliului de Administrație al Societății. Orice modificare a Actului Constitutiv al Societății care afectează drepturile aferente Acțiunilor de Clasă A necesită aprobarea prealabilă a Adunării Acționarilor de Clasă A.

puterile generale ale Consiliului de Administrație sunt cuprinse în Actul Constitutiv care poate fi găsit pe website-ul Societății. Consiliul de Administrație nu deține autoritatea de a decide cu privire la emiterea acțiunilor. Consiliul de Administrație este autorizat să dobândească acțiuni din capitalul social al Societății fără plata vreunei sume de bani. Mai multe reguli privind achiziția de acțiuni de către Societate din capitalul social propriu sunt stabilite în articolul 5 al Actului Constitutiv al Societății.
Societatea nu este parte a niciunei înțelegeri semnificative care să producă efecte, să fie modificată sau să înceteze odată cu schimbarea controlului Societății ca urmare a unei oferte publice conform înțelesului stabilit prin Secțiunea 5:70 din Legea Olandeză privind Supravegherea Financiară (Wet op het financieel toezicht), cu precizarea că anumite contracte de finanțare și privind obligațiunile încheiate de Societate conțin dispoziții care, astfel cum este cutumiar pentru acest tip de documentație, ar putea impune plata anticipată sau încetarea în caz de modificare a controlului asupra Societății, care ar însemna efectiv că domnul Zoltán Teszári ar înceta să dețină controlul asupra actiunilor de Clasa A. Filialele Societății sunt de asemenea parte la anumite contracte încheiate în cadrul activității curente care conțin clauze uzuale de schimbare de control de natură să determine încetarea contractelor respective.
Societatea nu este parte în nicio înțelegere cu vreun Administrator sau vreun angajat care să stabilească vreo plată pentru încetarea funcției de administrator sau a contractului de muncă urmare a unei oferte publice conform înțelesului stabilit prin Secțiunea 5:70 din Legea Olandeză privind Supravegherea Financiară (Wet op het financieel toezicht)

În conformitate cu regulile de bună practică 1.4.3 in CGCO, având în vedere limitările și mențiunile de mai sus și efortul de îmbunătățire depus de Societate, Consiliul de Administrație este de părere că:

acest raport de management al administratorilor furnizează informații suficiente cu privire la eșecurile în eficiența sistemelor de management și de control cu privire la riscurile interne,
sistemele sus-menționate conferă o asigurare rezonabilă că situațiile financiare nu conțin inadvertențe substanțiale,
având în vedere situația curentă, raportarea financiară este pregătită ca un demers continuu,
raportul cuprinde acele riscuri și incertitudini substanțiale care sunt relevante pentru așteptările Societății de continuitate pentru perioada următoare de 12 luni de la data pregătirii acestui raport.

Situatii finaniare consolidate pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2020

ANNUAL REPORT 2020 | Situatii finaniare consolidate pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2020 pag. 110

INFORMATII GENERALE SITUATII FINANCIARE CONSOLIDATE SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE SITUATIA CONSOLIDATA A PROFITULUI SI PIERDERII SI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL SITUATIA CONSOLIDATA A FLUXURILOR DE TREZORERIE SITUATIA CONSOLIDATA A MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE

INFORMATII GENERALE

Administratori:

Serghei Bulgac Bogdan Ciobotaru Valentin Popoviciu Piotr Rymaszewski Emil Jugaru Marius CatalinVarzaru Zoltan Teszari

Sediul:

Digi Communications N.V.

Str. Dr Nicolae Staicovici. nr 75, BL Forum 2000. Building. Faza 1. et 4. sect 5. Bucuresti, Romania

Auditori:

Ernst & Young Accountants LLP.

Situatia consolidata a pozitiei financiare, dupa repartizarea rezultatului la 31 decembrie 2020

	Note	31 decembrie 2020	31 decembrie
			2019
ACTIVE Active imobilizate
Imobilizari corporale	5	1.562.471	1.188.394
Drepturi de utilizare	6	242.969	197.930
Imobilizari necorporale	7	317.048	268.928
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale	8	40.821	39.592
rezultatului global
Investitii in entitatile asociate		974	969
Creante imobilizate		2.493	2.642
Alte active imobilizate		6.853	5.943
Creante privind impozitul pe profit amanat	22	1.000	2.620
Total active imobilizate		2.174.629	1.707.018
Active circulante
Stocuri	10	20.381	15.560
Active reprezentand drepturile de difuzare	7	18.383	17.557
Creante comerciale si alte creante	11	88.473	69.680
Active aferente contractelor	19, 11	53.274	50.715
Creante privind impozitul pe profit		-	9
Alte active	12	12.222	11.884
Active financiare derivate	27	21.578	40.095
Numerar si echivalente de numerar	13	10.584	10.998
Total active circulante		224.895	216.498
Total active		2.399.524	1.923.516

CAPITALURI PROPRII SI DATORII
Capitaluri proprii
Capital social	14	6.810	6.810
Prime de capital		3.406	3.406
Actiuni proprii		(15.556)	(16.806)
Rezerve		237.286	(18.536)
Rezultat reportat		192.900	188.679
Capitaluri proprii atribuibile proprietarilor societatii-mama		424.846	163.553
Interese care nu controleaza		26.430	6.224
Total capitaluri proprii		451.276	169.777
PASIVE
Datorii pe termen lung
Imprumuturi purtatoare de dobanda, inclusiv obligatiuni	15	941.451	811.363
Datorii leasing	16	163.291	133.537
Datorii privind impozitul pe profit amanat	22	122.801	69.746
Provizion pentru dezafectarea activelor		9.840	7.180
Alte datorii pe termen lung	17.2	35.656	40.312
Total datorii pe termen lung		1.273.039	1.062.138
Datorii curente
Datorii comerciale si alte datorii	17.1	490.905	460.294
Imprumuturi purtatoare de dobanzi	15	87.191	130.667
Datorii leasing	16	63.464	64.721
Impozitul pe profit de plata		2.645	1.498
Datorii cu instrumente financiare derivate	27	-	785
Provizioane		6.005	6.118
Datorii aferente contractelor	19	24.999	27.518
Total datorii curente		675.209	691.601
Total datorii		1.948.248	1.753.739
Total capitaluri proprii si datorii		2.399.524	1.923.516

Situatia consolidata a profitului si pierderii si altor elemente ale rezultatului global pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

		2020	2019

	Notes
Venituri	19	1.281.569	1.186.026
Cheltuieli de exploatare	20	(1.111.543)	(1.038.530)
Alte cheltuieli	30	(2.678)	(2.496)
Profit din exploatare		167.348	145.000

Venituri financiare	21	3.801	9.984
Cheltuilei de finantare	21	(146.480)	(93.867)
Costuri nete de finantare		(142.679)	(83.883)

Profit / (pierdere) inainte de impozite si taxe		24.669	61.117
Impozitul pe profit	22	(16.833)	(20.533)
Profit / (pierdere) net/(a)		7.836	40.584
Atribuibil(a) intereselor care nu controleaza		464	2.459
Proprietarilor		7.372	38.125

Castigurile (pierderile) de baza pe actiune	9	0.078	0.406
Castigurile (pierderile) diluate pe actiune	9	0.078	0.404

Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate in situatia de profit sau
pierdere, net de impozit cu profitul
Diferente de curs valutar rezultate din conversia operatiunilor din strainatate		(6,729)	(2.648)
Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	14	6	(93)
Elemente care nu vor fi reclasificate in situatia de profi sau pierdere
Reevaluarea instrumentelor de capital propriu masurate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global	8	1.551	7.535
Reevaluarea imobilizarilor corporale	5,22	277.224	-
Alte elemente ale rezultatului global al exercitiului, net de impozitare		272.052	4.794
Total rezultat global al exercitiului		279.888	45.378
Atribuibil intereselor care nu controleaza		12.498	2.271
Proprietarilor		267.390	43.107

Situatia consolidata a fluxurilor de numerar pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

	Note	2020	2019
Fluxuri de trezorerie din activitatile de exploatare
Profit / (pierdere) inainte de impozitare		24.669	61.117
Ajustari pentru:
Depreciere, amortizare si ajustari pentru pierderi de valoare	5, 6, 7	307.303	298.850
Scaderea din reevaluare recunoscuta in profit si pierdere	5	2,456	-
Cheltuieli cu dobanzile	21	49.095	62.478
Venituri din dobanzi		-	(3.240)
Costuri de finantare		13.750	-
Deprecierea creantelor comerciale si a alor creante	20	7.923	10.397
Pierderi /(castiguri) din instrumente financiare derivate	27	36.733	(5.621)
Plati pe baza de actiuni cu decontare in actiuni	26	123	2.382
Pierdere nerealizat(a) din diferente de schimb valutar		42,029	19.688
Castig/(pierdere) din vanzarea de active		(2.903)	126
Fluxuri de trezorerie din activitatile de expoatare inainte de modificarile capitalului circulant		481,178	446.177
Modificari in:
(Cresterea) creantelor comerciale si a altor active aferente contractelor		(28.051)	(44.104)
Descresterea /(cresterea) stocurilor		(3.747)	366
(Descresterea) /cresterea datoriilor comerciale si a altor datorii		14.247	(12.192)
curente
(Descresterea) /cresterea veniturilor inregistrate in avans		(2.519)	4.480
Numerar generat din activitatile de exploatare		461.108	394.727
Dobanda platita		(44.697)	(54.320)
Dobanda incasata		-	3.240
Impozitul pe profit platit		(9.369)	(9.246)
Fluxuri de numerar nete din activitatile de exploatare		407.042	334.401
Fluxuri de trezorerie folosite in activitati de investitii
Achizitii de imobilizari corporale(2)	5	(268.363)	(208.315)
Achizitii de imobilizari necorporale	7, 14	(101.891)	(110.045)
Achizitii de filiale, nete de numerar si achizitii de interese care nu acontroleaza	24	(825)	(340)
Incasari din vanzarea de imobilizari corporale		340	208
Numerar net folosit in activitatile de investitii		(370.739)	(318.492)

Fluxuri de trezorerie din activitati de finantare
Dividende platite actionarilor		(11.536)	(4.517)
Iesire de numerar din achizitia de actiuni proprii		(166)	(6.194)
Incasari din imprumuturi	15	1.001.209	267.332
Rambursari de imprumuturi	15	(911.996)	(202.345)
Rambursari de imprumuturi de la parti afiliate	18	-	(1.089)
Costuri platite aferente tranzactiilor	15	(33.214)	(5.967)
Plata obligatiilor aferente contractelor de leasing		(81.019)	(65.967)
Numerar net (folosit in)/din activitati de finantare		(36.722)	(18.747)
Cresterea /(descresterea) neta de numerar si echivalente de numerar		(419)	(2.838)
Numerar si echivalente de numerar la inceputul exercitiului	13	10.998	13.832
Efectul fluctuatiilor cursului de schimb al numerarului si		5	4
echivalentelor de numerar detinute
Numerar si echivalente de numerar la sfarsitul exercitiului	13	10.584	10.998

Situatia consolidata a modificarilor capitalurilor proprii pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

	Capital social	Prime de capital	Actiuni proprii	Rezerva din conversia valutara	Rezerva din reevaluare	Rezerve din valoarea justa	Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	Rezultat reportat	Total capital propriu atribuibil proprietarilor societatii-mama	Interese care nu controleaza	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2020	6.810	3.406	(16.806)	(36.708)	24.385	(6.220)	7	188.679	163.553	6.224	169.777
Rezultat global al perioadei
Profitul/(pierderea) exercitiului	-	-	-	-	-	-	-	7.372	7.372	464	7.836
Diferente de schimb valutar	-	-	-	(6.497)	-	-	-	-	(6.497)	(232)	(6.729)
Reevaluarea imobilizarilor corporale (Notele 5, 22 )					264.958				264.958	12.266	277.224
Reevaluarea instrumentelor de capitaluri proprii evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global(Nota 8)	-	-	-	-	-	1.551	-	-	1.551	-	1.551
Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor(1)	-	-	-	-	-	-	6	-	6	-	6
Transferul rezervei din reevaluare (amortizare)	-	-	-	-	(4.196)	-	-	4.196	-	-	-
Total rezultat global al perioadei	-	-	-	(6.497)	260.762	1.551	6	11.568	267.390	12.498	279.888
Tranzactii cu proprietarii recunoscute direct la capitalurile proprii
Aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia
Achizitie de actiuni proprii (Nota 14)	-	-	(166)	-	-	-	-	-	(166)	-	(166)
Tranzactii cu plata pe baza de actiuni decontate in capitaluri proprii (Nota 26)	-	-	1.416	-	-	-	-	(1.255)	161	(38)	123
Dividende distribuite (Nota 14)	-	-	-	-	-	-	-	(12.630)	(12.630)	(457)	(13.087)
Total aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia	-	-	1.250	-	-	-	-	(13.885)	(12.635)	(495)	(13.130)
Modificari in participatiile in capitalurile proprii ale filialelor (Nota 24)	-	-	-	-	-	-	-	6.538	6.538	8.203	14.741
Total modificari in participatiile in capitalurile proprii ale filialelor	-	-	-	-	-	-	-	6.538	6.538	8.203	14.741
Total tranzactii cu proprietarii	-	-	1.250	-	-	-	-	(7.347)	(6.097)	7.708	1.611
Sold la 31 decembrie 2020	6.810	3.406	(15.556)	(43.205)	285.147	(4.669)	13	192.900	424.846	26.430	451.276

(1)Suma prezentata in "Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor" este inclusa in reserve in "Rezerve" in Situatia consolidata a pozitiei financiare

Situatia consolidata a modificarilor capitalurilor proprii pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

	Capital social	Prime de capital	Actiuni proprii	Rezerva din conversia valutara	Rezerva din reevaluare	Rezerve din valoarea justa	Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	Rezultat reportat	Total capital propriu atribuibil proprietarilor societatii-mama	Interese care nu controleaza	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2019	6.918	3.406	(14.527)	(34.242)	29.320	(13.755)	94	168.825	146.039	7.306	153.345
Rezultat global al perioadei
Profitul/(pierderea) exercitiului	-	-	-	-	-	-	-	38.125	38.125	2.459	40.584
Diferente de schimb valutar	-	-	-	(2.466)	-	-	-	-	(2.466)	(182)	(2.649)
Reevaluarea instrumentelor de capitaluri proprii evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global(Nota 8)	-	-	-	-	-	7.535	-	-	7.535	-	7.535
Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	-	-	-	-	-	-	(87)	-	(87)	(6)	(93)
Transferul rezervei din reevaluare (amortizare)	-	-	-	-	(4.935)	-	-	4.935	-	-	-
Total rezultat global al perioadei	-	-	-	(2.466)	(4.935)	7.535	(87)	43.060	43.107	2.271	45.378
Tranzactii cu proprietarii recunoscute direct la capitalurile proprii
Aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia
Conversia actiunilor de clasa A in actiuni de clasa B (Nota 14)	(108)	-	-	-	-	-	-	108	-	-	-
Achizitie de actiuni proprii (Nota 14)	-	-	(6.194)	-	-	-	-	-	(6.194)	-	(6.194)
Tranzactii cu plata pe baza de actiuni decontate in capitaluri proprii (Nota 26)	-	-	3.915	-	-	-	-	(1.635)	2.280	102	2.382
Dividende distribuite (Nota 14)	-	-	-	-	-	-	-	(9.959)	(9.959)	(675)	(10.634)
Total aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia	(108)	-	(2.279)	-	-	-	-	(11.486)	(13.873)	(573)	(14.446)
Modificari in participatiile in capitalurile proprii ale filialelor (Nota 24)	-	-	-	-	-	-	-	(11.719)	(11.719)	(2.780)	(14.499)
Total modificari in participatiile in capitalurile proprii ale filialelor	-	-	-	-	-	-	-	(11.719)	(11.719)	(2.780)	(14.499)
Total tranzactii cu proprietarii	(108)	-	(2.279)	-	-	-	-	(23.205)	(25.592)	(3.353)	(28.945)
Sold la 31 decembrie 2019	6.810	3.406	(16.806)	(36.708)	24.385	(6.220)	7	188.679	163.553	6.224	169.777

1. INFORMATII DESPRE SOCIETATE

Digi Communications Group ("Grupul" sau "Grupul DIGI") include Digi Communications N.V., RCS&RDS S.A si entitatile afiliate acesteia.

Entitatea-mama a Grupului este Digi Communications N.V. ("DIGI" sau "Societatea" sau "Entitatea-mama"), societate infiintata in Olanda, numar inregistrare Camera de Comert 34132532/29.03.2000, cu sediul ales si sediu social in Romania. Activitatile principale sunt desfasurate de RCS&RDS S.A. (Romania) ("RCS&RDS"), Digi T.S. kft (Ungaria), Invitel Távközlési Zrt. (Ungaria), Digi Spain Telecom SLU si Digi Italy SL.

Sediul social al DIGI se afla la adresa: Str. Dr. Nicolae Staicovici, no. 75, - Forum 2000 Building, Faza 1, et. 4, sect. 5, Bucharest, Romania

RCS&RDS este o societate infiintata in Romania, avand sediul social la adresa: Dr. Staicovici nr. 75, Bucuresti, Romania.

RCS&RDS a fost infiintata in 1994 sub numele Analog CATV si a inceput initial activitatea ca operator de cablu TV in mai multe orase din Romania. In anul 1996, ca urmare a fuziunii cu o parte a unui alt operator de cablu (Kappa), denumirea societatii a devenit Romania Cable Systems S.A. ("RCS").

In anul 1998, Romania Cable Systems S.A. a infiintat o noua filiala Romania Data Systems S.A. ("RDS") pentru a oferi servicii de internet, date si telefonie fixa pe piata din Romania. In august 2005, Romania Cable Systems S.A. a absorbit, prin fuziune, subsidiara Romania Data Systems S.A. si si-a schimbat numele in RCS&RDS. RCS&RDS a evoluat istoric atat prin dezvoltarea infrastructurii, prin achizitia unor operatori de telecomunicatii, cat si prin relatiile cu clientii.

Grupul furnizeaza servicii de telecomunicatii de Cablu TV (televiziune), servicii de internet fix si mobil si date, telefonie fixa si mobila ("CBT") si televiziune prin satelit direct in casa ("DTH") in Romania, Ungaria, Spania si Italia. Cea mai mare societate operationala din Grup este RCS&RDS. La sfarsitul anului 2020, Grupul DIGI avea in total 20.242 angajati (2019: 16.912 angajati).

Actionarul principal al DIGI este RCS Management ("RCSM"), o societate infiintata in Romania. Beneficiarul final al entitatii-mama a DIGI este dl. Zoltan Teszari, care este actionarul majorital al RCSM. DIGI si RCSM nu inregistreaza operatiuni, cu exceptia unor activitati de participare si finantare, iar principalul activ al acestora este detinerea dreptuluide proprietate asupra RCS&RDS, respectiv, DIGI.

Situatiile financiare consolidate au fost aprobate in vederea publicarii de Consiliul de Administratie al DIGI la data de 6 aprilie 2021.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE

2.1 BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE

(a) Declaratie de conformitate

Situatiile financiare consolidate au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara ("IFRS") adoptate de Uniunea Europeana ("UE"). Si cu Partea 9 din Cartea 2 a Codului Civil Olandez.

(b) Situatii financiare consolidate

Situatiile financiare (consolidate si individuale) reprezinta situatii financiare statutare ale lui Digi care vor fi depuse la Autoritatea de Reglementare a Pietei de Capital din Olanda ("AFM") si reprezinta baza de determinare a distribuirilor catre actionari.

(c) Bazele de evaluare

Situatiile financiare consolidate au fost intocmite la costul istoric, cu exceptia constructiilor, terenurilor, retelei, echipamentelor si dispozitivelor, precum si a echipamentului aflat in locatia clientilor, evaluate la valoarea reevaluata, si cu exceptia activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global si a instrumentelor financiare derivate, evaluate la valoarea justa, dupa cum este descris in notele contabile la Nota 2.2 de mai jos.

(d) Principiul continuitatii activitatii

Conducerea considera ca Grupul va continua sa isi desfasoare activitatea normal in viitorul apropriat. In ultimii ani, Grupul si-a desfasurat activitatea intr-un mediu de instabilitate a cursului de schimb, in care monedele functionale (RON, HUF, etc.) au fluctuat fata de monedele USD si EUR. Evolutia nefavorabila a cursurilor de schimb valutar a afectat rezultatul financiar. Cu toate acestea, nu a afectat activitatile Grupului.

Recent si in ultimii ani, Grupul a reusit sa obtina in mod consecvent surse de venituri si fluxuri de numerar din activitati de exploatare si a continuat sa isi dezvolte afacerea. Aceste rezultate au fost obtinute in cursul unei perioade de investitii semnificative in modernizari tehnologice, servicii noi si extinderea ariei de acoperire. Capacitatea de a oferi servicii multiple este un element central al strategiei Grupului DIGI si contribuie la atragerea de noi clienti pentru Grup, la marirea volumului de servicii in baza de clienti actuali si la intensificarea fidelitatii clientilor oferind pachete de servicii cu raport calitate-pret ridicat si continut atractiv.

A se vedea Nota 25 pentru o discutie cu privire la modul in care conducerea abordeaza riscul de lichiditate.

Operatiunile Grupului au aratat rezistenta fata de efectele restrictiilor impuse in urma pandemiei de COVID-19 in 2020. Impactul aestor restrictii econmice din 2020 este dificil de cuantificat. In cel de-al doilea trimestru al anului, sau observant variatii nesemnificative in anumite arii, dar care la sfarsitul trimestrului doi din 2020, au revenit gradual la parametrii perioadelor normale de activitate, si au avut un impact nesemnficativ in rezultatele anuale ale Grupului. Managemntul numerarului si lichiditatea nu au fost impactate.

În acest moment, efectul si consecintele epidemiei de COVID-19 sunt in continuare dificil de anticipat.

A se vedea Nota 23 pentru detalii.

(e) Moneda functionala si de prezentare

Moneda functionala a fiecarei entitati din cadrul Grupului, este moneda mediului economic principal in care opereaza entitatea (moneda locala), sau moneda in care sunt realizate principalele tranzactiile economice.

In februarie 2020, Compania a platit toate sumele aferente Obligatiunilor din 2016 care erau exprimate in EURO. Managementul a analizat principalele tranzactii ale Societatii ulterioare rambursarii Obligatiunilor din 2016 si a concluzionat faptul ca moneda functionala a Societatii ar trebui sa fie in continuare lei ("RON"). Asadar, incepand cu cel de-al doilea trimestru al 2020, informatia financiara a Companiei (pentru situatiile financiare individuale si pentru scopul consolidarii) este pregatita in RON, ca moneda functionala. Impactul in situatiile financiare consolidate nu este material.

Situatiile financiare consolidate sunt prezentate in euro ("EUR") si toate valorile sunt rotunjite pana la cea mai apropiata mie de EUR, daca nu este specificat altfel. Grupul foloseste EUR ca moneda de prezentare a situatiilor financiare consolidate pe baza urmatoarelor considerente:

analiza de gestiune si raportarea sunt intocmite in EUR;
EUR este folosita ca moneda de referinta in industria telecomunicatiilor din Uniunea Europeana;
Obligatiunile senioare ale Grupului sunt exprimate in EUR.

Conversia in moneda de prezentare a situatiilor financiare ale fiecarei entitati este descrisa la Nota 2.2 de mai jos.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

(f) Estimari si rationamente contabile semnificative

In procesul de aplicare a politicilor contabile ale Grupului, conducerea a emis urmatoarele rationamente si estimari semnificative, inclusiv ipoteze, care afecteaza aplicarea politicilor contabile si valorile raportate ale activelor, datoriilor, veniturilor si cheltuielilor. Rezultatele actuale pot fi diferite de cele estimate.

Estimarile si ipotezele care stau la baza ipotezelor sunt revizuite constant. Schimbarea estimarilor contabile sunt recunoscute in perioada in care sunt revizuite estimarile, daca estimarile afecteaza numai acea perioada, si in orice perioada viitoare afectata, daca schimbarea afecteaza ambele perioade.

Informatiile referitoare la rationamentele critice emise la aplicarea politicilor contabile care au cel mai semnificativ efect asupra sumelor recunoscute in situatiile financiare consolidate sunt incluse in urmatoarele note:

Nota 2.2 (d): recunoasterea si clasificarea activelor reprezentand drepturi de difuzare;
Notele 2.2 (c) si 5: recunoasterea echipamentului aflat in locatia clientilor.

Informatiile despre ipoteze si incertitudini legate de estimari care prezinta un risc semnificativ de generare a unei ajustari semnificative in urmatorul exercitiu financiar sunt incluse in urmatoarele note:

Nota 7: ipoteze-cheie folosite in cadrul proiectiilor fluxurilor de numerar in privinta testarii pentru depreciere a fondului comercial;
Nota 2.2 (c) si Nota 5: principalele rationamente utilizate in determinarea termenelor contractelor de leasing cu optiune de reinnoire (IFRS 16); duratele de viata utila ale imobilizarilor corporale; provizionul pentru dezafectare;
Nota 3 (a) si 5: reevaluarea terenurilor, constructiilor, retelelor de cablu, a echipamentelor si dispozitivelor aflate in locatia clientilor;
Nota 25 i): provizioane privind pierderea preconizata din creante;
Nota 3 si 25 iv): valoarea justa a instrumentelor financiare; in principal activele financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (Nota 3 (f) si Nota 8)
Nota 28: contingente;
Notele 15 si 25 iv): determinarea valorii juste a instrumentelor financiare derivate incorporate in obligatiuni;
Nota 22: recunoasterea si evaluarea creantelor privind impozitul pe profit amanat;
Nota 23: analiza impactului COVID-19 asupra rezultatelor financiare.

Politicile contabile descrise mai jos au fost aplicate consecvent in toate perioadele prezentate in aceste situatii financiare consolidate. Entitatea-mama a intocmit situatii financiare consolidate folosind politici contabile pentru tranzactii similare si alte evenimente in imprejurari similare pentru toate entitatile din cadrul Grupului.

2.2 PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

a) Bazele consolidarii

Situatiile financiare consolidate includ situatiile financiare ale DIGI si ale filialelor acesteia si interesele Grupului in entitatile asociate la 31 decembrie 2020. Situatiile financiare ale filialelor sunt intocmite pentru acelasi exercitiu de raportare ca cele ale entitatii-mama, aplicand politici contabile consecvente. La consolidare, sunt inregistrate ajustari pentru a alinia cele cateva politici inconsecvente.

Combinari de intreprinderi

Grupul contabilizeaza combinarile de intreprinderi aplicand metoda achizitiei. Contravaloarea transferata in cadrul achizitiei este evaluata in general la valoarea justa, ca si activele nete identificabile dobandite. Orice castig obtinut dintr-o cumparare in conditii avantajoase este imediat recunoscut in contul de profit si pierdere. Costurile aferente tranzactiei sunt trecute pe cheltuieli cand sunt efectuate.

Contravaloarea transferata nu include sumele aferente decontarii unor relatii existente anterior. In cazul in care combinarea de intreprinderi in vigoare deconteaza o relatie existenta anterior, achizitorul recunoaste un castig sau o pierdere.

Orice contraprestatie contingenta de plata este evaluata la valoarea justa de la data achizitiei. In cazul in care contraprestatia contingenta este clasificata la capitaluri proprii, aceasta nu este reevaluata si decontarea este contabilizata la capitaluri proprii. In caz contrar, modificarile ulterioare ale valorii juste a contraprestatiei contingente sunt recunoscute in contul de profit si pierdere.

Interesele care nu controleaza

Pentru fiecare combinare de intreprinderi, Grupul alege sa evalueze interesele care nu controleaza in entitatea dobandita, fie:

la valoarea justa sau
la cota proportionala din activul net identificabil al entitatii dobandite, care sunt in general la valoarea justa.

Modificarile in interesul Grupului intr-o filiala, care nu are ca rezultat pierderea controlului, sunt contabilizate ca tranzactii de capital.

Filiale

Filialele sunt entitati controlate de Grup. Grupul controleaza o entitate atunci cand este expus la sau are dreptul al randamente variabile ale implicarii acestuia in entitate si are capacitatea de a afecta aceste randamente prin autoritatea pe care o detine asupra entitatii respective. Situatiile financiare ale filialelor sunt incluse in situatiile financiare consolidate de la data la care incepe controlul si pana la data la care acesta inceteaza.

Politicile contabile ale filialelor au fost modificate daca a fost necesar pentru a le alinia cu politicile adoptate de Grup. Pierderile aplicabile pentru interesele care nu controleaza intr-o filiala sunt alocate intereselor care nu controleaza chiar daca aceasta conduce la un sold negativ al intereselor care nu controleaza.

Pierderea controlului

Cand Grupul pierde controlul asupra unei filiale, acesta derecunoaste activele si datoriile filialei, si orice interese care nu controleaza aferente si alte elemente ale capitalului propriu. Orice castig sau pierdere care rezulta din aceasta este recunoscuta in contul de profit si pierdere. Orice interes mentinut in fosta filiala este evaluat la valoarea justa la data pierderii controlului.

Investitii in entitatile asociate

Entitatile asociate sunt entitati in care Grupul are influenta semnificativa, dar nu control, asupra politicilor financiare si operationale. Se considera ca influenta semnificativa exista atunci cand Grupul detine 20-50% din drepturile de vot ale unei alte entitati, daca nu se poate demonstra cu certitudine ca Grupul nu poate exercita o astfel de influenta cu entitatea in care a investit.

Investitiile in entitatile asociate sunt contabilizate aplicand metoda punerii in echivalenta (entitatea in care s-a investit fiind contabilizata prin metoda punerii in echivalenta). Conform metodei punerii in echivalenta, investitia intr-o entitate asociata este recunoscuta initial la cost. Costul investitiei include costurile aferente tranzactiei. Valoarea contabila a investitiei este ajustata pentru a recunoaste modificarile in cota Grupului din activul net al entitatii asociate de la data achizitiei.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Situatiile financiare consolidate includ cota Grupului din profit, pierdere si alte elemente ale rezultatului global, dupa ajustarile realizate pentru a alinia politicile contabile cu cele ale Grupului, de la data la care incepe influenta semnificativa si pana la data la care aceasta influenta semnificativa inceteaza.

Cand cota Grupului din pierderi depaseste interesul acestuia intr-o entitate in care s-a investit contabilizata prin metoda punerii in echivalenta, valoarea contabila a acestui interes, inclusiv orice investitii pe termen lung, este redusa la zero si orice pierderi ulterioare nu se mai recunosc, cu exceptia masurii in care Grupul are o obligatie sau a realizat plati in numele entitatii in care s-a investit.

Tranzactii eliminate la consolidare

Soldurile si tranzactiile intre entitati din cadrul grupului si orice venituri si cheltuieli nerealizate decurgand din tranzactiile desfasurate intre entitati din cadrul grupului sunt eliminate la intocmirea situatiilor financiare consolidate.

Castigurile nerealizate decurgand din tranzactii cu entitati in care s-a investit contabilizate prin metoda punerii in echivalenta sunt eliminate din investitie in masura interesului Grupului in entitatea in care s-a investit. Pierderile nerealizate sunt eliminate in acelasi mod ca si castigurile nerealizate, insa numai in masura in care nu exista dovezi de depreciere.

b) Conversii valutare

Valuta - tranzactii si solduri

Tranzactiile in valuta au fost inregistrate in moneda functionala la cursul de schimb valabil la data tranzactiei Activele si datoriile monetare exprimate in valuta au fost convertite in moneda functionala la cursul de schimb valabil la data de raportare. Toate diferentele sunt inregistrate in contul de profit si pierdere.

Elementele nemonetare exprimate in valuta evaluate pe baza costului istoric sunt convertite in moneda functionala utilizandu-se cursul de schimb de la data efectuarii tranzactiei. Elementele nemonetare exprimate in valuta si evaluate la valoarea justa sunt convertite in moneda functionala utilizandu-se cursurile de schimb de la data la care a fost determinata valoarea justa.

Diferentele de schimb valutar aparute de la data convertirii urmatoarelor elemente sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global:

investitiile de capital evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (cu exceptia celor realizate la depreciere, in acest caz diferentele de curs valutar care au fost recunoscute la alte elemente ale rezultatului global sunt reclasificate in contul de profit si pierdere);
o datorie financiara desemnata drept acoperire impotriva riscurilor a unei investitii nete intr-o operatiune din strainatate in masura in care acoperirea este eficienta; si
acoperirile impotriva riscurilor a fluxurilor de numerar care se indeplinesc conditia de acoperire, in masura in care acoperirile sunt eficiente.

Operatiuni din strainatate – Conversia in moneda de prezentare

Activele si datoriile filialelor sunt convertite in moneda de prezentare la cursul de schimb valabil la data de raportare (niciuna dintre monedele functionale ale filialelor sau ale entitatii-mama nu este moneda unei economii hiperinflationiste pentru perioadele de raportare). Veniturile si cheltuielile entitatii-mama si ale filialelor sunt convertite la cursurile de schimb de la data efectuarii tranzactiei. Diferentele de schimb valutar aparute la reconversia din moneda functionala in cea de prezentare sunt inregistrate prin "Alte elemente ale rezultatului global" in rezerva din conversii valutare. La eliminarea unei entitati din strainatate, diferentele de schimb valutar acumulate aferente recunoscute anterior in capitalurile proprii ca rezerva din conversii valutare sunt recunoscute in contul de profit si pierdere drept o componenta a castigului sau pierderii la eliminare.

Fondul comercial si ajustarile de valoare justa decurgand din dobandirea unei operatiuni din strainatate sunt tratate ca active si datorii ale operatiunii din strainatate si convertite la cursul de schimb de inchidere.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Cursurile de schimb de mai jos au fost valabile la diferite intervale conform Bancilor Nationale din Romania, Ungaria:

Moneda		2020			2019
	01 Ian	Media exercitiului	31 Dec	01 Ian	Media exercitiului	31 Dec
RON pentru 1 EUR	4,7793	4,8371	4,8694	4,6639	4,7452	4,7793
HUF pentru 1 EUR	330,52	351,17	365,13	321,51	325,35	330,52
USD pentru 1 EUR	1,1234	1,1413	1,2271	1,1450	1,1196	1,1234

c) Imobilizari corporale

Imobilizarile corporale sunt inregistrate:

folosind modelul bazat pe cost, la costul de achizitie sau de constructie minus amortizarea acumulata si pierderile din depreciere acumulate: vehicule de transport, mobilier si birotica; sau
folosind modelul de reevaluare, la valoarea reevaluata, reprezentand valoarea justa la data reevaluarii, minus orice amortizare ulterioara acumulata si orice pierderi din depreciere ulterioare cumulate: terenurile, constructiile, retele de cablu, echipamentele si dispozitivele si echipamentele aflate in locatia clientilor ("CPE").

Imobilizari corporale care utilizeaza modelul bazat pe cost

Costul imobilizarilor corporale reprezinta valoarea justa a contravalorii date pentru dobandirea activelor si valoarea altor costuri directe atribuibile care au fost efectuate pentru aducerea activelor la locul si in forma necesara pentru utilizarea sa prevazuta si costurile capitalizate ale indatorarii, daca este cazul. Costul unui element de imobilizari corporale cuprinde pretul sau de cumparare, inclusive taxele vamale de import si taxele de de cumparare nerambursabile, dupa scaderea reducerilor acordate si rabaturilor comerciale. In cazul reducerilor pentru volum primite de la furnizor, valoarea estimata a reducerii este aplicata costului tuturor elementelor similare achizitionate si valoarea contabila este amortizata pe durata de viata utila individuala.

Costurile aferente retelelor dezvoltate intern includ costurile directe cu materialele si manopera, precum si costurile legate de subcontractarea serviciilor de dezvoltare.

Costurile includ costul cu inlocuirea unei parti a imobilizarilor corporale atunci cand costul respectiv indeplineste criteriile de recunoastere. Daca un element al imobilizarilor corporale este format din mai multe componente cu durate de viata utila estimate diferite, componentele semnificative individuale sunt amortizate pe perioada duratelor de viata utila ale acestora. Costurile cu reparatia si intretinerea sunt trecute pe cheltuieli cand sunt efectuate.

Imobilizari corporale care utilizeaza modelul de reevaluare

Evaluarile sunt realizate cu suficienta frecventa pentru a asigura faptul ca valoarea justa a activului reevaluat nu este semnificativ diferita de valoarea contabila a acestuia.

La 31 decembrie 2020 s-au reevaluat anumite categorii de imobilizari corporale din Romania si Ungaria de catre un evaluator independent. S-au folosit metode de evaluare cum ar fi: metoda comparatiilor de piata, abordarea bazata pe rezultat si metoda bazata pe costuri.

Orice surplus din reevaluare este creditat in rezerva din reevaluarea activelor inclusa la sectiunea privind capitalurile proprii a situatiei pozitiei financiare, cu exceptia masurii in care acesta reverseaza un deficit din reevaluarea aceluiasi activ recunoscut anterior in contul de profit si pierdere, in acest caz, surplusul fiind recunoscut in contul de profit si pierdere. Un deficit din reevaluare este recunoscut in profit sau pierdere, cu exceptia cazului in care compenseaza direct un surplus existent pentru acelasi activ, recunoscut in rezerva din reevaluarea activelor.

Amortizarea cumulata la data reevaluarii este eliminata din valoarea contabila neta a activului si valoarea neta este retratata la valoarea reevaluata a activului. Rezerva din reevaluare este transferata la venituri amanate pe masura ce activele sunt amortizate sau la cedare.

Pentru detalii despre reevaluare si diferentele inregistrate, a se vedea Nota 5.

Imobilizarile corporale includ echipamentul aflat in locatia clientilor, cum ar fi echipamentul DTH, de cablu, internet si radio mobil aflat in custodia clientilor, cand Grupul mentine controlul asupra unor astfel de active.

Valorile contabile ale imobilizarilor corporale sunt revizuite pentru identificarea deprecierii atunci cand evenimente sau modificari ale imprejurarilor indica faptul ca valoarea contabila poate sa nu fie recuperabila. Valoarea contabila

a echipamentului aflat in locatia clientilor in custodia clientilor ale caror servicii sunt suspendate la data de raportare este in intregime provizionata.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Valorile reziduale, duratele de viata utila si metoda de amortizare a activelor sunt revizuite cel putin la fiecare sfarsit de exercitiu financiar. Daca asteptarile sunt diferite de estimarile anterioare, modificarile sunt contabilizate ca modificari ale estimarilor contabile.

Amortizarea este calculata liniar pentru eliminarea costului activelor pe durata de viata utila estimata a acestora.

Duratele de viata utila estimate aplicate sunt urmatoarele:

	Durata de viata utila revizuita
Cladiri	40-50 ani
Retele de cablu	pana la 25 ani
Retea radio mobil (la fata locului)	20 ani
Echipamente si dispozitive	3-10 ani
Echipamente aflate in locatia clientului	5-10 ani
Autovehicule	5 ani
Mobila si echipamente de birou	3-9 ani

Terenul nu se amortizeaza.

Un element al imobilizarilor corporale este derecunoscut la cedarea sa. Orice castig sau pierdere la derecunoasterea activului (calculat ca diferenta intre incasarile nete din cedare si valoarea contabila a activului) este inclus in contul de profit si pierdere in exercitiul in care este derecunoscut activul.

Dezafectare

Valoarea actualizata a costului estimat pentru dezafectare site-urilor de telecomunicatii dupa ce au fost utilizate este inclusa in costul activului respectiv daca sunt indeplinite criteriile pentru provizionare.

d) Imobilizari necorporale

Imobilizarile necorporale dobandite separat sunt evaluate la recunoasterea initiala la cost. Costul unei imobilizari necorporale achizitionate separate cuprinde costul sau de achizitie, inclusiv taxele vamale de import si taxele de cumparare nerambursabile, dupa scaderea reducerilor acordate si rabaturilor comerciale si oricare cost direct atribuibil pregatirii activului pentru a fi utilizat. In cazul reducerilor pentru volum primite de la furnizor, valoarea estimata a reducerii este aplicata costului tuturor elementelor similare achizitionate si valoarea contabila este amortizata pe durata de viata utila individuala.

Costul imobilizarilor necorporale obtinute intr-o combinare de intreprinderi reprezinta valoarea justa a acestora la data dobandirii. Dupa recunoasterea initiala, imobilizarile necorporale sunt contabilizate la cost minus amortizarea cumulata si orice pierderi din depreciere cumulate. Imobilizarile necorporale generate intern, excluzand costurile de dezvoltare capitalizate, nu sunt capitalizate si cheltuiala este reflectata in contul de profit si pierdere in exercitiul in care cheltuiala este efectuata.

Imobilizarile necorporale sunt amortizate liniar pe durata de viata economica si evaluate pentru depreciere oricand exista indicii ca imobilizarea necorporala ar putea fi depreciata. Perioada de amortizare si metoda de amortizare pentru o imobilizare necorporala cu o durata de viata utila determinata sunt revizuite cel putin la sfarsitul fiecarui exercitiu financiar. Modificarile duratelor de viata utila preconizata sau in ritmul preconizat de consumare a beneficiilor economice viitoare incorporate in active sunt contabilizate prin modificarea metodei sau perioadei de amortizare, dupa caz, si sunt tratate ca modificari ale estimarilor contabile. Cheltuiala cu amortizarea imobilizarilor necorporale este recunoscuta in contul de profit si pierdere.

Listele de clienti

Listele de clienti reprezinta costul suportat de Grup pentru achizitionarea de contracte cu clientii de la alte societati, direct sau achizitionand controlul asupra acelor societati. Listele de clienti dobandite direct de la alte societati sunt recunoscute la costul de achizitie, care reprezinta valoarea justa a contravalorii platite.

In perioada curenta, contractele de transmitere catre RCS & RDS a dreptului de a opera retelele de comunicatii electronice apartinand companiilor Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A., respectiv, ATTP Telecommunications S.R.L ("Cedentii") au intrat in vigoare. Conform fondului tranzactiei, serviciile catre clienti dobandite conform contractului au fost clasificate drept liste de clienti. Listele de clienti dobandite conform acestor contracte sunt recunoscute la costul de achizitie, care reprezinta valoarea justa a contravalorii platite. Pentru detalii legate de evaluarea valorii juste, a se vedea Nota 7.

Listele de clienti obtinute prin dobandirea controlului asupra anumitor societati sunt recunoscute la valoarea justa a acestora la data dobandirii si sunt prezentate separat de fondul comercial care rezulta la dobandire.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Conducerea determina durata de viata utila pentru amortizarea listelor de clienti pe baza unei analize realizata de conducere si a experientei anterioare. Durata de viata utila pentru amortizarea listelor de clienti este de 7 ani (fiind folosita metoda liniara).

Costurile pentru obtinerea unui contract

Costurile pentru obtinerea unui contract reprezinta costurile pentru dobandirea si conectarea noilor abonati ai companiilor Grupului, constand in comisioanele achitate tertilor pentru contractarea unui abonat nou la momentul semnarii contractului de catre acesta.

Acestea sunt amortizate pe perioada contractuala aferenta, reprezentand o perioada de doi ani, deoarece, in general, perioada contractuala prestabilita este de doi ani.

Fondul comercial

Fondul comercial generat la dobandirea de filiale este inclus la imobilizarile necorporale. Pentru evaluarea fondului comercial la recunoasterea initiala, a se vedea Nota 2.2 (a). Fondul comercial este evaluat ulterior la cost minus pierderile din depreciere acumulate si este testat pentru depreciere cel putin anual.

In cazul in care fondul comercial face parte dintr-o unitate generatoare de numerar (grup de unitati generatoare de numerar) si o parte din cadrul activitatii unitatii respective este cedata, fondul comercial asociat activitatii cedate este inclus in valoarea contabila a operatiunii la momentul determinarii castigului sau pierderii la cedarea activitatii. Fondul comercial cedat in aceste conditii se evalueaza pe baza valorilor relative ale activitatii cedate si partii mentinute din unitatea generatoare de numerar.

Cu privire la entitatile in care s-a investit si au fost contabilizate prin metoda punerii in echivalenta, valoarea neta a fondului comercial este inclusa in valoarea neta a investitiei si orice depreciere este alocata valorii nete a investitiei in aceste entitati in totalitatea ei.

Active reprezentand drepturi de difuzare

Grupul incheie contracte multianuale pentru achizitia de drepturi de difuzare pentru competitiile sportive nationale si internationale ("drepturi sportive"), precum si contracte pentru achizitia de drepturi de difuzare a unor filme si programe de televiziune. La incheierea unor astfel de contracte, drepturile obtinute sunt clasificate drept angajamente contractuale. Acestea sunt recunoscute in situatia pozitiei financiare si clasificate ca imobilizari necorporale curente (active reprezentand drepturi de difuzare), dupa cum urmeaza:

Drepturile de difuzare pentru sport in sezonul curent sunt recunoscute la costul de achizitie, la deschiderea perioadei de difuzare pentru sezonul sportiv corespunzator. Drepturile de sport sunt amortizate liniar pe perioada de difuzare. Orice drepturi a caror utilizare nu este preconizata sunt scoase din evidenta;
Drepturile de difuzare pentru filme si programe de televiziune sunt recunoscute la costul lor de achizitie cand programul este disponibil pentru difuzare si sunt amortizate pe perioada de difuzare a acestora.

Avansurile platite pentru drepturi de sport aferente sezoanelor viitoare si pentru drepturile de difuzare de filme si programe de televiziune sunt de asemenea prezentate ca imobilizari necorporale curente (active reprezentand drepturi de difuzare).

Grupul clasifica iesirile de numerar pentru achizitia de active reprezentand drepturi de difuzare drept fluxuri de numerar folosite in activitati de investitii in situatia consolidata a fluxurilor de numerar, pe baza caracterului pe termen lung a contributiei acestor active la obtinerea de abonati, mentinerea abonatilor si generarea ulterioara de venituri, pe baza strategiei globale a Grupului.

Alte imobilizari necorporale

Alte imobilizari necorporale care sunt dobandite de Grup (licentele de telefonie pe frecventele 2100 MHz, 900 MHz, 2600 MHz si 3700 MH, licenta de telefonie mobila pe frecventa de 1800 MHz si 3800 MHz din Ungaria, softwareuri si alte imobilizari necorporale) au durate de viata utila determinata si sunt evaluate la cost minus amortizarea acumulata si pierderile din depreciere acumulate.

Amortizarea licentelor de telefonie mobila este inregistrata liniar pe perioada fiecarei licente.

Duratele de viata utila estimate pentru licentele de telefonie mobile sunt acum intre 15 si 25 de ani.

Licentele software (inclusiv software-ul pentru echipamentul de telecomunicatii) sunt amortizate liniar pe durata de viata utila estimata, care este in general de 3-10 ani. Alte imobilizari necorporale contractuale sunt amortizate pe durata contractului care sta la baza acestora.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

e) Instrumente financiare

Un instrument financiar este reprezentat de orice contract care da nastere unui activ financiar uneia din companii si o datorie financiara sau a unui instrument de capital propriu altei companii.

(i) Active financiare

Recunoasterea initiala si evaluare

Activele financiare sunt clasificate, la recunoasterea lor initiala, ca si masurate ulterior la costul amortizat, la valoarea lor justa prin alte elemente ale rezultatului global si la valoarea justa prin contul de profit si pierdere.

Clasificarea activelor financiare la recunoasterea intiala depinde de caracteristicile drepturilor contractuale privind fluxurile de numerar precum si de modul de gestionare a acestora conform modelului de afaceri al Grupului. Grupul evalueaza initial la recunoastere activele financiare la valoarea lor justa plus costurile aferente tranzactiei. Creantele comerciale care nu contin o componenta de finantare semnificativa sau pentru care Grupul a aplicat alte mijloace practice sunt evaluate la pretul tranzactiei determinat conform prevederilor IFRS 15. A se vedea politicile contabile in sectiunea 2.1) Venituri.

Pentru ca un activ financiar sa fie clasificat drept instrument de datorie si evaluat la costul amortizat sau la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global, acesta trebuie sa genereze fluxuri de numerar care sunt "numai plati de capital si dobanzi (SPPI)" privind cuantumul principalului restant. Aceasta evaluare poarta denumirea de testul SPPI si este efectuata la nivel individual al instrumentelor.

Modelul de afaceri al Grupului privind gestionarea activelor financiare face referire la cum acesta gestioneaza activele lui financiare pentru a genera fluxuri de numerar. Modelul de business determina daca fluxurile de numerar vor rezulta din colectarea fluxurilor de numerar contractuale, din vanzarea activelor financiare sau din ambele metode.

Pentru cumpararile sau vanzarile standard de active financiare, respectiv, cumparari sau vanzari printr-un contract ale carui conditii impun livrarea activelor in cadrul perioadei de timp stabilite in general prin reglementari sau conventii pe piata in cauza, pentru recunoastere se aplica data tranzactiei.

Clasificare

Grupul clasifica activele financiare nederivate in urmatoarele categorii: numerar si echivalente de numerar, active financiare la cost amortizat, active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (instrumente de capitaluri proprii) si active financiare la valoarea justa prin contul de profit si pierdere.

Numerar si echivalente de numerar

Numerarul si echivalentele de numerar din situatia pozitiei financiare cuprind disponibilul in casa si la banci si depozitele pe termen scurt la banci.

Numerarul si echivalentele de numerar din situatia consolidata a fluxurilor de numerar cuprind disponibilul in casa si la banci si depozitele pe termen scurt la banci cu scadenta initiala intr-o perioada de trei luni sau mai mica, care sunt expuse unui risc nesemnificativ de modificare a valorii.

Active financiare evaluate la cost amortizat (instrumente de datorie)

Aceasta categorie este cea mai relevanta pentru Grup. Grupul evalueaza activele financiare la costul amortizat daca ambele din urmatoarele conditii sunt indeplinite:

activul financiar este detinut in cadrul unui model de afaceri cu obiectivul de a mentine activele financiare pentru a colecta fluxuri de numerar contractuale si
conditiile contractuale ale activului financiar dau nastere, la date specificate, la fluxuri de numerar care sunt numai plati de principal si dobanda privind cuantumul principalului restant.

Activele financiare evaluate la cost amortizat sunt evaluate ulterior utilizand metoda dobanzii efective (EIR) si sunt supuse evaluarii pentru depreciere. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in contul de profit si pierdere cand activul este derecunoscut, modificat sau depreciat. Activele financiare ale grupului evaluate la cost amortizat includ, in principal, creante comerciale si alte creante.

Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (instrumente de capitaluri proprii)

La recunoasterea initiala, Grupul a ales sa clasifice irevocabil instrumentele sale de capitaluri proprii necotate ca si instrumente de capitaluri proprii evaluate la valoarea justa prin alte elemente de capitaluri proprii. Aceasta categorie include doar instrumente de capitaluri proprii pe care Grupul are intentia sa le retina in viitorul apropiat. Castigurile si pierderile acestor active financiare nu sunt inregistrate in contul de profit si pierdere. Instrumentele de capitaluri proprii evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global nu fac obiectul evaluarii de depreciere.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Active financiare evaluate prin contul de profit si pierdere

Activele financiare evaluate prin contul de profit si pierdere include activele financiare disponibile pentru vanzare, active financiare desemnate la recunoasterea initiala ca evaluate prin contul de profit si pierdere, sau active financiare evaluate obligatoriu la valoarea justa. Activele financiare sunt clasificate ca si disponibile pentru vanzare daca sunt achizitionate cu scopul de a fi vandute sau pentru a fi re-achizitionate in perioada imediat urmatoare. Instrumentele financiare derivate, incluzand derivativele incorporate ce au fost separate, sunt de asemeni clasificate ca si disponibile pentru vanzare daca nu sunt desemnate ca fiind instrumente de acoperire impotriva riscurilor eficiente. Activele financiare cu fluxuri de numerar care nu sunt numai plati de principal si dobanda sunt clasificate si evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere, indiferent de modelul de afaceri. Fara a aduce atingere criteriilor pentru clasificarea instrumentelor de datorie la cost amortizat sau la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global, asa cum au fost descrise mai sus, instrumentele de datorie pot fi desemnate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere la recunoasterea initial daca facand astfel se elimina, sau se reduce semnificativ, o neconcordanta contabila.

Activele financiare la valoare justa prin contul de profit si pierdere sunt contabilizate in situatia pozitiei financiare la valoarea justa recunoscuta in situatia profitului si a pierderii. Aceasta categorie include instrumente derivate pe care Grupul nu a ales in mod irevocabil sa le clasifice la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global.

Un instrument derivat incorporat intr-un contract hibrid, impreuna cu o datorie financiara sau o gazda non-financiara, este separat de gazda si contabilizat ca un instrument derivat separat daca: riscurile si caracteristicile economice nu sunt in stransa legatura cu gazda; un instrument separat cu aceeasi termeni ca si intrumentul derivat incorporat poate intruni definitia unui instrument derivat; si contractul hibrid nu este evaluat la valoare justa prin contul de profit si pierdere. Instrumentele financiare derivate incorporate sunt evaluate la valoarea justa, cu modificari ale valorii juste recunoscute in contul de profit si pierdere. Reconsiderarea evaluarii se intampla numai daca exista fie o schimbare in termenii contractuali care modifica intr-un mod semnificativ fluxurile de numerar care ar fi fost altfel necesare, sau in cazul unei reclasificari al unui activ financiar din evaluarea la valoarea justa prin contul de profit si pierdere.

Derecunoastere

Grupul derecunoaste un activ financiar numai atunci cand drepturile contractuale privind fluxurile de numerar din activul respectiv expira sau cand transfera drepturile de incasare a fluxurilor de numerar contractuale din activul financiar intr-o tranzactie in care, in mod substantial, toate riscurile si beneficiile aferente titlului de proprietate a activului sunt transferate; si fie (a) Grupul a transferat, in mod substantial, toate riscurile si beneficiile aferente activului financiar , sau (b) Grupul nici nu a transferat si nici nu a retinut, in mod substantial, toate riscurile si beneficiile aferente activului, dar a transferat controlul asupra activului. Cand Grupul nici nu a transferat si nici nu a retinut, in mod substantial, toate riscurile si beneficiile ale activului si nici nu a transferat controlul asupra activului, Grupul continua sa recunoasca activul transferat in masura in care se implica in continuare. In acel caz, Grupul recunoaste de asemeni si o datorie asociata. Activul transferat si datoria asociata sunt evaluate avand in vedere drepturile si obligatiile pe care Grupul le-a retinut.

(ii) Datorii financiare

Recunoastere initiala si evaluare

Datoriile financiare sunt clasificate, la recunoasterea initiala, ca si imprumuturi purtatoare de dobanda, datorii, alte datorii financiare, sau instrumente financiare derivate ca instrumente de acoperire impotriva riscurilor intr-o acoperire efectiva, dupa caz. Toate datoriile financiare sunt recunoscute initial la valoarea justa si, in cazul imprumuturilor, creditelor, datoriilor si altor datorii financiare net de costurile tranzactiei direct atribuibile. Datoriile financiare ale Grupului includ datorii comerciale si alte datorii, imprumuturi si credite inclusiv descoperiri de cont, obligatiuni emise si instrumente financiare derivate.

Evaluare ulteriora

Dupa recunoasterea initiala, datoriile financiare nederivate sunt evaluate ulterior la costul amortizat utilizand metoda EIR. Castigurile si pierderile sunt recunoscute in contul de profit si pierdere cand datoriile sunt derecunoscute de asemenea prin procesul de amortizare EIR. Costul amortizat este calculat luand in considerare orice discount sau prima la achizitie si taxe sau costuri care sunt parte integranta a EIR. Amortizarea EIR este inclusa ca si cost de finantare in situatia profitului si pierderii.

Grupul a incheiat contracte de finantare si factoring cu furnizorii. In anumite situatii, termenii de plata sunt extinsi prin contractele dintre furnizori si Grup. Datoriile aferente finantarii furnizorilor si contractelor de factoring invers reprezinta obligatiile de plata pentru bunuri sau servicii care sunt facturate in urma unui contract formal cu furnizorul si sunt parte a capitalului circulant. De aceea, aceste tranzactii sunt clasificate ca si datorii comerciale. Daca aceste contracte implica termeni de plata extinsi, datoriile comerciale sunt clasificate pe termen lung. Fluxurile de numerar corespondente sunt prezentate ca si fluxuri de numerar din activitati de exploatare, dupa caz.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Derecunoastere

O datorie financiara este derecunoscuta cand obligatia contractuala este descarcata, anulata sau expira. Cand o datorie financiara existenta este inlocuita cu o alta provenita de la acelasi creditor dar care are termeni diferiti intr-un mod substantial, sau cand termenii unei datorii existente sunt modificati intr-un mod substantial, o asemenea schimbare sau modificare este tratata ca derecunoastere a datoriei initiale si ca recunoastere a unei datorii noi. Diferenta dintre valorile nete contabilizate este inregistrata in contul de profit si pierdere.

Instrumente financiare derivate

Compensare

Activele si datoriile financiare sunt compensate si valoarea neta este raportata in situatia pozitiei financiare daca si numai daca Grupul are un drept legal de a compensa sumele recunoscute si o intentie de decontare pe o baza neta sau de valorificare a activului si de decontare a datoriei in mod simultan.

(iii) Capital social

Actiuni ordinare

Actiunile ordinare sunt clasificate ca capital propriu. Costurile direct atribuibile emiterii de actiuni ordinare sunt recunoscute ca deducere din capitalurile proprii, net de orice efecte ale impozitarii.

Tranzactiile cu actiunile de clasa A ale Societatii intre actionari sunt considerate finalizate la data la care a fost convenit transferul dreptului de proprietate intre parti, in cadrul unui contract scris.Tranzactiile cu actiunile de clasa B sunt tranzactionate la Bursa, iar vanzarea este considerata finalizata la data tranzactionarii.

Rascumparare, cedare si reemitere de capital social (actiuni proprii)

Cand capitalul recunoscut la capitalurile proprii este rascumparat, valoarea contravalorii platite, care include costurile direct atribuibile, net de orice efecte ale impozitarii, este recunoscuta ca deducere din capitalurile proprii. Actiunile rascumparate sunt reclasificate ca actiuni proprii si sunt prezentate drept o rezerva. Cand actiunile proprii sunt vandute sau reemise ulterior, valoarea incasata este recunoscuta drept crestere a capitalurilor proprii, iar surplusul sau deficitul care rezulta din tranzactie este prezentat ca prima de capital. Tranzactiile cu interesele care nu controleaza si care conduc la un surplus sau un deficit aferent tranzactiei, sunt creditate in rezultatul reportat. Cand actiunile proprii sunt anulate, excedentul costului peste valoarea nominala este debitat in rezultatul reportat.

Contractele referitoare la cedarea si rascumpararea actiunilor proprii nu rezulta intr-o derecunoastere a respectivelor actiuni proprii si nu afecteaza costul lor.

Rezultatul pe actiune

Grupul prezinta atat rezultatul pe actiune de baza, cat si rezultatul pe actiune diluat pentru operatiunile continue:

rezultatul pe actiune de baza se calculeaza impartind profitul/(pierderea) net(a) a exercitiului atribuibila actionarilor Grupului la numarul mediu ponderat al actiunilor de baza emise in cursul perioadei;
rezultatul pe actiune diluat se calculeaza in baza profitului/(pierderii) net(e). Numarul mediu de actiuni sunt ajustate cu efect diulat al programelor de plata pe baza de actiuni, net de efectul fiscal conex.

Rezultatul pe actiune este ajustat restrospectiv pentru cresterea numarului de actiuni rezultat din capitalizare, aspect legat de bonusuri sau divizarea actiunilor, precum si pentru reducerea rezultata din inversarea divizarii actiunilor, inclusiv atunci cand aceste modificari apar ulterior perioadei de raportare, dar inainte de autorizarea pentru emitere a situatiilor financiare.

f) Depreciere

i) Active nefinanciare

Imobilizari corporale si imobilizari necorporale, altele decat fondul comercial

Valoarea contabila a imobilizarilor corporale si a imobilizarilor necorporale, altele decat fondul comercial, ale Grupului, este revizuita anual la fiecare data de raportare pentru a determina daca exista indicii de depreciere. In cazul in care sunt identificate astfel de indicii, se estimeaza valoarea recuperabila a activului.

Valoarea recuperabila a unui activ sau a unei unitati generatoare de numerar reprezinta cea mai mare valoare dintre valoarea justa a activului sau a unitatii generatoare de numerar minus costurile generate de cedare si valoarea sa de utilizare si este determinata pentru un activ individual, cu exceptia cazului in care activul nu genereaza intrari de numerar independente intr-o mare masura de intrarile de numerar generate de alte active sau grupuri de active.

La evaluarea valorii de utilizare, fluxurile de numerar viitoare estimate sunt actualizate la valoarea lor actualizata utilizand o rata inainte de impozitare care sa reflecte evaluarile curente ale pietei privind valoarea banilor si riscurile specifice activului. La determinarea valorii juste minus costurile generate de cedare este utilizat un model de evaluare corespunzator. Aceste calcule sunt coroborate prin multiplii de evaluare sau alti indicatori disponibili privind valoarea justa.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Cand valoarea justa a unui activ depaseste valoarea sa recuperabila, activul este considerat depreciat si valoarea sa contabila este redusa pana la valoarea sa recuperabila. Pierderile din depreciere sunt recunoscute in contul de profit si pierdere, cu exceptia imobilizarilor corporale, pentru care reevaluarea a fost recunoscuta la alte elemente ale rezultatului global. In acest caz, deprecierea este, de asemenea, recunoscuta la alte elemente ale rezultatului global pana la valoarea oricarei reevaluari anterioare.

La fiecare data de raportare este efectuata o evaluare a existentei unui indiciu ca este posibil sa nu mai existe sau sa se fi redus pierderi din depreciere recunoscute anterior. In cazul in care sunt identificate astfel de indicii este estimata valoarea recuperabila.

O pierdere din depreciere recunoscuta anterior este reluata numai daca s-a produs o modificare a estimarilor utilizate pentru a determina valoarea recuperabila a activului de la recunoasterea ultimei pierderi din depreciere. Daca exista o modificare, valoarea contabila a activului este majorata astfel incat sa fie egala cu valoarea sa recuperabila.

Valoarea majorata nu poate sa depaseasca valoarea contabila care ar fi fost determinata, net de depreciere, in cazul in care in exercitiile anterioare nu ar fi fost recunoscuta o pierdere din depreciere pentru activul in cauza. Reluarea este recunoscuta in contul de profit si pierdere cu exceptia cazului in care activului este contabilizat la o valoare reevaluata, si, in acest caz, reluarea surplusului aferent pierderii din depreciere recunoscuta anterior in contul de profit si pierdere este tratata ca o crestere din reevaluare.

Dupa inregistrarea unor pierderi din depreciere sau reluari, cheltuiala cu deprecierea este ajustata in perioade viitoare in vederea repartizarii valorii contabile revizuite a activului, minus orice valoare reziduala in mod sistematic, pe toata durata de viata utila ramasa.

Fond comercial

Fondul comercial este testat pentru depreciere cel putin anual, pe baza valorilor recuperabile ale unitatii generatoare de numerar careia i-a fost alocat fondul comercial.

In scopul efectuarii testelor pentru depreciere, fondul comercial dobandit dintr-o combinare de intreprinderi este alocat, de la data dobandirii, fiecarei unitati generatoare de numerar sau grupuri de unitati generatoare de numerar ale Grupului despre care se considera ca va beneficia de combinare, indiferent daca alte active sau datorii ale entitatii dobandite sunt alocate acelor unitati sau grupuri de unitati. Fiecare unitate sau grup de unitati carora le este alocat fondul comercial reprezinta nivelul cel mai redus din cadrul Grupului la care fondul comercial este monitorizat in scopuri de gestiune interna.

Deprecierea este determinata prin evaluarea valorii recuperabile a fiecarei unitati generatoare de numerar (grup de unitati generatoare de numerar) la care se refera fondul comercial. O pierdere din depreciere este recunoscuta in contul de profit si pierdere atunci cand valoarea recuperabila a unitatii generatoare de numerar (grup de unitati generatoare de numerar) este mai mica decat valoarea contabila a sa.

Pierderile din depreciere recunoscute pentru fondul comercial nu pot fi reluate ulterior.

ii) Active financiare

Grupul contabilizeaza un provizion pentru pierderile din creditare preconizate (ECL) pentru toate instrumentele de datorie care nu sunt evaluate la valoarea justa prin contul de profit si pierdere.

Pentru creante comerciale, activele aferente contractelor si alte active financiare curente, Grupul aplica a abordare simplificata in calcularea ECL-urilor. Prin urmare Grupul nu tine o evidenta a modificarilor privind riscul de creditare, dar in schimb recunoaste o pierdere sub forma unui provizion bazat pe pierderile de credit anticipate din totdeauna, la fiecare data a raportarii. Grupul a stabilit doua matrici de provizionare care contin grupari de clienti, in functie de tipare similar de nerecuperabilitate (geografice, tipuri de servicii si tipuri de clienti, in principal clienti rezidentiali si persoane juridice). Ratele de provizionare sunt initial bazate pe istoricul observat al experientelor privind pierderile de credit si ratele de neplata ale Grupului, ajustate prin factori specifici debitorilor si mediului economic cum a fi platile reciproce si compensarea datoriilor. La fiecare data de raportare, ratele de neplata istorice observate sunt actualizate si schimbarile in estimarile factorilor de perspectiva sunt analizate, daca este necesar. De exemplu, daca previziunile in ceea ce priveste conditiile economice (respectiv: produsul intern brut) sunt asteptate a se deteriora pe parcursul urmatorului an, iar aceasta poate determina un numar mare de rate de neplata in sectorul telecomunicatiilor, ratele de neplata istorice sunt ajustate.

Creantele comerciale cu scadentele depasite cu mai mult de 6 luni sunt scoase din evidenta. Grupul considera un activ financiar ca fiind in situatie de neplata cand platile conform contractului nu au avut loc cu mai mult de 60 de zile intarziere. Informatiile cu privire la pierderile din creditare preconizate (ECL) pentru creantele comerciale si activele aferente contractelor ale Grupului sunt prezentate in Nota 12 si Nota 23.

Totusi, in anumite situatii, Grupul poate considera un activ financiar ca fiind in situatie de neplata cand informatii interne sau externe indica faptul ca Grupul, cel mai probabil, nu va primi sumele contractuale restante in intregime inainte sa ia in considerare eventualele imbunatatiri ale creditului, detinut de Grup.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Creantele comerciale si alte creante asociate sunt anulate atunci cand nu exista nicio perspectiva realista de recuperare si toate garantiile au fost realizate sau au fost transferate Grupului. Daca o viitoare pierdere este recuperata ulterior, aceasta este recunoscuta in situatia contului de profit si pierdere.

g) Stocuri

Stocurile sunt prezentate la valoarea mai mica dintre cost si valoarea realizabila neta.

Costurile sunt determinate pe baza principiului FIFO (first-in-first-out) si cuprind costurile de achizitie, costurile de conversie si alte costuri pentru aducerea stocurilor in forma si in locul in care se gasesc.

Valoarea realizabila neta a echipamentelor vandute este pretul de vanzare estimat pe parcursul desfasurarii normale a activitatii minus costurile estimate pentru finalizare si costurile estimate necesare efectuarii vanzarii.

h) Beneficiile angajatilor

Beneficii pe termen scurt acordate angajatilor

Beneficiile pe termen scurt ale angajatilor includ salariile, indemnizatiile si contributiile la asigurarile sociale. Beneficiile pe termen scurt ale angajatilor sunt trecute pe cheltuieli pe masura ce serviciile sunt prestate.

Pensii si alte beneficii ulterioare angajarii

Conform regimurilor de reglementare aplicabile in tarile in care isi desfasoara activitatea, Grupul are obligatia sa efectueze plati catre fondurile nationale ale asigurarilor sociale in beneficiul angajatilor (planuri de contributii determinate fondat pe baza principiului "platesti pe parcurs"). Grupul nu are nicio obligatie legala sau implicita de a plati contributii viitoare daca fondul gestionat de stat nu detine suficiente active pentru a achita tuturor angajatilor beneficiile aferente serviciilor angajatilor in perioada curenta si cele anterioare. Singura sa obligatie este sa achite contributiile pe masura ce acestea devin scadente si daca inceteaza relatia de angajare a unor membri ai planului de stat, nu va avea nicio obligatie de plata a beneficiilor obtinute de angajatii sai in anii anteriori.

Obligatiile de efectuare a unor plati la planuri de contributii definite sunt recunoscute drept cheltuieli cu personalul, in contul de profit si pierdere, in perioadele in care sunt prestate serviciile.

Grupul nu opereaza niciun alt plan de pensii sau planuri de beneficii ulterioare angajarii.

i) Provizioane

Provizioanele sunt recunoscute atunci cand Grupul are o obligatie curenta (legala sau implicita) generata de un eveniment anterior, daca este probabil ca pentru decontarea obligatiei va fi necesara o iesire de resurse incorporand beneficii economice si valoarea obligatiei poate fi estimata credibil.

In cazul in care Grupul preconizeaza ca un provizion ii va fi rambursat integral sau partial, de exemplu, in baza unui contract de asigurare, rambursarea este recunoscuta ca activ separat, dar numai in cazul in care recuperarea este aproape sigura. Cheltuiala aferenta unui provizion este prezentata in contul de profit si pierdere, net de orice rambursare.

Daca efectul valorii in timp a banilor este semnificativ, provizioanele sunt actualizate utilizand o rata curenta inainte de impozitare care sa reflecte, daca este cazul, riscurile specifice datoriei. Daca este aplicata actualizarea, desfasurarea actualizarii este recunoscuta drept cost de finantare.

Provizion pentru dezafectare

Societatea inregistreaza un provizion pentru costurile de dezafectare a site-urilor sale de telecomunicatii. Costurile de dezafectare sunt prevazute la valoarea actualizata a costurilor viitoare de dezmembrare, utilizând fluxurile de numerar estimate si sunt recunoscute ca parte a costului activului relevant. Fluxurile de numerar sunt actualizate cu rata fara risc. Pentru a determina valoarea justa a provizionului, ipotezele si estimarile se fac luand in considerare ratele de actualizare, costul asteptat pentru dezafectarea si dezmembrarea site-ului si momentul estimat al realizarii costului.

Costurile viitoare estimate ale dezafectarii sunt revizuite anual si ajustate dupa caz. Modificarile costurilor viitoare estimate sau ale ratei de actualizare aplicate sunt adaugate sau deduse din costul activului.

j) Contracte de leasing

Grupul in calitate de locatar

Grupul a adoptat IFRS 16 in conformitate cu abordarea retrospectiva modificata la 1 ianuarie 2019.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Dreptul de utilizare a activelor

Grupul recunoaste dreptul de utilizare a activelor la data de inceput a leasingului (i.e, data la care activul de baza este disponibil pentru utilizare). La intrarea in vigoare a unui contract, Grupul stabileste daca contractul respectiv este, sau contine, un contract de leasing. Un contract este, sau contine, un contract de leasing daca contractul transmite dreptul de a controla un active identificabil pentru o perioada de timp in schimbul unei contraprestatii. Dreptul de utilizare a activelor sunt evaluate la cost, mai putin amortizarea cumulata si pierderile din depreciere si ajustat pentru orice reevaluare a datoriilor de leasing. Costul dreptului de utilizare a activelor include valoarea recunoscuta a datoriilor de leasing, costurile directe initiale si platile de leasing realizate la sau inainte de data de inceput, mai putin orice scutire primita. Cu exceptia cazului in care Grupul este, in mod rezonabil, sigur ca va obtine dreptul de proprietate asupra activului la sfarsitul duratei de inchiriere, dreptul de utilizare a activelor este amortizat utilizand metoda liniara pe durata de viata utila estimata cea mai scurta si pe termenul de inchiriere.

Daca, la sfarsitul termenului de inchiriere, dreptul de proprietate asupra activului inchiriat se transfera Grupului sau daca costul reflecta exercitarea unei optiuni de cumparare, atunci amortizarea este calculata utilizand durata de viata utila a activului.

Dreptul de utilizare a activelor este supus deprecierii, respectand aceleasi principii ca si imobilizarile corporale. A se vedea politicile contabile din sectiunea 2.2 (c) Imobilizari corporale.

Datoriile de leasing

La data de inceput a leasingului, Grupul recunoaste datoriile de leasing evaluate la valoarea actualizata a platilor de leasing ce urmeaza a fi realizate pe durata contractului de leasing. Platile de leasing includ plati fixe (ce contin in substanta plati fixe) mai putin orice scutire primita, plati variabile de leasing ce depind de un index sau o rata si sume preconizate sa fie platite sub garantii de valoare reziduala. Platile de leasing includ, de asemenea pretul de exercitare al unei optiuni de cumparare ce va fi, in mod rezonabil cert, exercitata de Grup si platile de penalitati pentru incheierea contractului de leasing, daca termenul de inchiriere reflecta optiunea de reziliere exercitata de Grup. Platile variabile de leasing ce nu depind de un index sau o rata sunt recunoscute drept cheltuieli in perioada in care are loc evenimentul sau conditia care determina efectuarea platii.

Pentru a calcula valoarea actualizata a platilor de leasing, Grupul utilizeaza rata de imprumut marginala la data inceperii contractului de leasing deoarece rata de dobanda implicita aferenta contractului de leasing nu este usor de determinat. Ulterior datei de inceput, valoarea datoriilor de leasing este majorata pentru a reflecta cumularea dobanzii si redusa pentru a reflecta platile de leasing realizate. De asemenea, valoarea contabila a datoriilor privind leasingul este reevaluata in cazul in care exista o modificare in privinta duratei contractului de leasing, o modificare in platile de leasing sau o modificare in evaluarea unei optiuni de cumparare a activului de baza. Rata de imprumut marginala este determinate de un evaluator extern.

Intervalele utilizate pentru stabilirea ratei de imprumut marginale depind de activele inchiriate si de tara:

Romania: interval cuprins intre 1,7% 5,8%;
Ungaria: interval cuprins intre 1,2% 6,1%;
Spania: interval cuprins intre 1,3% 2,0%.

Avand in vedere ca ratele de imprumut marginale presupun o maturitate de 10 ani, o ajustare a ratelor de actualizare a fost luata in considerare pentru a aduce la acelasi nivel scadentele contractelor utilizand diferenta de randament pentru obligatiunile suverane. Ratele de imprumut marginale utilizate de catre Grup includ, de asemenea, rata inflatiei pentru fiecare moneda in care contractele sunt denominate.

k) Contingente

Atunci cand evalueaza daca o obligatie este probabila sau nu sau daca este redusa, conducerea aplica rationamente asupra prezentarilor generale si a consultantei pe care o primeste de la avocat si alti consilieri. Rationamentele sunt aplicate pentru a determina daca obligatia este recunoscuta ca datorie sau prezentata ca datorie contingenta.

Datoriile contingente nu sunt recunoscute in situatiile financiare consolidate anexate. Acestea sunt prezentate cu exceptia cazului in care posibilitatea unei iesiri de resurse ce implica beneficii economice este redusa.

Un activ contingent nu este recunoscut in situatiile financiare consolidate anexate, dar sunt prezentate atunci cand o intrare de beneficii economice este probabila.

l) Venituri

Veniturile din contracte cu clientii sunt recunoscute atunci cand controlul bunurilor sau al serviciilor este transferat clientului pentru o suma care reflecta valoarea pe care Grupul se asteapta sa aiba dreptul sa o incaseze in schimbul acelor bunuri sau servicii.

Sectiunea de mai jos sumarizeaza cum si cand sunt recunoscute veniturile pentru categoriile de venit respective.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

• Venituri din servicii

Principalele surse de venituri din contractele cu clientii ale Grupului sunt:

Venituri din furnizarea de servicii video, cablu ("CATV") si televiziune prin satelit direct in casa ("DTH") pe baza de abonament
Venituri din furnizarea de servicii internet si comunicatii de date pe baza de abonament (fixe si mobile);
Venituri din furnizarea de servicii de telefonie fixa si mobila pe baza de abonament si servicii de trafic voce in retelele de telefonie mobila si fixa.
Tarife din abonamente si servicii de trafic voce

Abonamentele pentru serviciile video, tarifele pentru servicii de televiziune cu plata, abonamentele pentru internet si date, abonamentele de telefonie si din consumul minutelor de voce sunt venituri obtinute pe perioada in care serviciile respective sunt prestate. Aceste venituri sunt incasate prin valoarea abonamentelor, care decurge din facturarea lunara a abonatilor pentru serviciile corespunzatoare si facturarea lunara a traficului de voce. Veniturile sunt recunoscute in luna in care este prestat serviciul. Veniturile din traficul voce este recunoscut in contul de profit si pierdere in momentul efectuarii apelului. Veniturile din tarifele de interconectare este recunoscut la data efectuarii serviciilor.

• Programul de fidelizare a clientilor

Grupul opereaza in Romania un program de loialitate care permite clientilor sa primeasca vouchere la semnarea contractelor noi sau reinnoite. Pretul de vanzare individual este dedus din valorile abonamentelor viitoare si recunoscuta drept venit cand voucherul este utilizat sau la expirare.

• Contraprestatia variabila

In cazul in care contravaloarea unui contract include o suma variabila, Grupul estimeaza valoarea compensatiei la care va avea dreptul in schimbul transferului bunurilor catre client. Suma variabila este estimata la inceputul contractului si retinuta pana cand este foarte probabil ca o reversare semnificativa a venitului in valoare cumulata a venitului recunoscut sa nu apara atunci cand incertitudinea asociata cu consideratia variabila este rezolvata ulterior.

• Vanzari de echipamente

Venitul este recunoscut in momentul in care, Grupul presteaza conform contractului si controlul bunurilor este transferat clientului pentru o suma care reflecta valoarea pe care Grupul se asteapta sa aiba dreptul sa o primeasca in schimbul acelor bunuri.

• Vanzari de telefoane mobile si echipamente CATV si DTH

Grupul recunoaste venitul in momentul in care clientul intra in posesia dispozitivelor. Acest lucru se intampla, de regula, in momentul in care clientul semneaza contractul. Pentru dispozitivele vandute separat (neincluse intr-o oferta de tip pachet) clientii platesc integral pretul la momentul vanzarii. Pentru telefoanele mobile vandute ca parte din oferte de tip pachet, clientii platesc, de regula, lunar, in rate egale, pe o perioada de 12 sau 24 de luni.

• Servicii grupate in pachete

Anumite oferte de tip pachet includ servicii de tip abonament si un echipament. Pentru serviciile grupate in pachete, Grupul contabilizeaza separat produsele sau serviciile individuale, daca acestea sunt distincte – adica daca un produs sau un serviciu este identificat separat de alte elemente din pachetul inclus si daca un client poate beneficia de acesta. Valoarea este alocata intre produsele si serviciile separate aflate in pachet in functie de valoarea lor de vanzare individuala. Preturile individuale sunt stabilite in functie de preturile de lista practicate de Grup pentru echipamentele si serviciile sale de telecomunicatii, cablu TV si servicii de televiziune prin satelit.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

In cazul in care o oferta promotionala include o perioada de serviciu gratuita, reducerea aceasta este alocata proportional cu fiecare obligatie de performanta distincta. Termenul de plata este, de regula, de pana la 30 de zile de cand se emite factura.

Publicitate

Veniturile obtinute din vanzarile de publicitate pe canalele noastre de radiodifuziune (TV si radio) sunt recunoscute la momentul in care se presteaza serviciile de publicitate respective. Termenul de plata este, de regula, de pana la 30 de zile de cand se emite factura.

Furnizarea de electricitate

Veniturile din productia de energie electrica sunt recunoscute in perioada in care acestea au fost livrate in reteaua electrica nationala a Romaniei si / sau catre clienti. Termenul de plata este, de regula, de pana la 30 de zile de cand se emite factura.

Veniturile din vanzarea certificatelor verzi acordate in cadrul schemei de sustinere a energiei din surse regenerabile din Romania sunt recunoscute la un moment dat, cand controlul este transferat clientilor. Certificatele verzi amanate sunt recunoscute la valoarea justa, care include, pentru certificatele verzi pentru care se amana tranzactionarea, evaluarea riscului de sub-absorbtie asociat.

Solduri contractuale

Active aferente contractelor

Un activ aferent contractului este dreptul la compensatie in schimbul bunurilor sau serviciilor transferate clientului. Daca Grupul presteaza prin transferul de bunuri sau servicii catre un client inainte ca acesta sa achite compensatia sau inainte de scadenta, se recunoaste un activ contractual pentru compensatia de primit dobandita care este conditionata.

Creante comerciale

O creanta reprezinta dreptul Grupului de a primi o suma de bani fara nici o alta conditie asociata (numai trecerea timpului pana la momentul incasarii fiind necesara).

Datorii contractuale

O datorie contractuala este obligatia de a transfera bunuri sau servicii catre un client pentru care Grupul a primit o plata (sau o suma datorata catre acesta) de la client. In cazul in care un client plateste o suma inainte ca Grupul sa transfere bunuri sau sa presteze servicii clientului, o datorie contractuala este recunoscuta atunci cand plata este efectuata sau plata este scadenta (oricare dintre acestea este mai devreme). Datoriile contractuale sunt recunoscute ca venituri atunci cand Grupul realizeaza prestatia in baza contractului.

Costuri aferente obtinerii contractelor si/sau costuri necesare indeplinirii contractelor

Recunoastem costurile marginale pentru obtinerea contractelor si/sau costurile pentru indeplinirea contractelor ca active aferente contractelor, si le prezentam separat in notele la situatiile financiare dupa cum urmeaza:.

Costurile pentru obtinerea de contracte reprezinta costurile marginale cum ar fi comisioanele din vanzari suportate pentru a obtine contracte cu clientii care nu ar fi existat daca aceste contracte nu ar fi fost intocmite. Costurile cu dobandirea de abonati ("SAC") deja indeplineau criteriile descrise de noul standard si continua sa fie contabilizate in concordanta cu IAS 38. Acestea sunt prezentate drept clase separate de imobilizari necorporale in notele situatiilor financiare. Perioada in care se amortizeaza a fost analizata si s-a stabilit ca fiind in concordanta cu cerintele IFRS 15, astfel nu a fost necesara nicio modificare ca urmare a implementarii noului standard. Pentru detalii suplimentare a se vedea Nota 2 d) Imobilizari necorporale.
Costurile pentru indeplinirea contractelor sunt considerate costuri directe care sunt obligatorii pentru furnizarea serviciului catre clienti, cum ar fi costurile directe cu forta de munca privitor la instalarea echipamentelor la locatiile clientilor, materialele pentru instalarea CPE-urilor, cheltuielile directe de combustibil pentru instalarea CPE-urilor. Acestea sunt capitalizate ca o clasa distincta de active corporale, parte din Imobilizarile corporale si amortizate pe o perioada de pana la 25 de ani. Costurile pentru indeplinirea contractelor sunt prezentate in categoria Retele de cablu in notele explicative la situatiile financiare. Pentru detalii a se vedea Nota 5 Imobilizari corporale.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

m) Venituri financiare si cheltuieli de finantare

Veniturile din dobanzi sunt recunoscute pe masura ce se acumuleaza in contul de profit si pierdere folosind metoda dobanzii efective. Veniturile din dividende sunt recunoscute in contul de profit si pierdere la data la care este stabilit dreptul Grupului de a primi plata care, in cazul titlurilor cotate este, de obicei, data ulterioara dividendului.

Cheltuielile de finantare includ cheltuiala cu dobanda aferenta imprumuturilor, desfasurarea actualizarii provizioanelor si contravalorii amanate, pierderile din instrumente financiare derivate care sunt recunoscute in contul de profit si pierdere si reclasificari ale pierderilor nete din instrumente de acoperire impotriva riscurilor recunoscute anterior la alte elemente ale rezultatului global. Comisioanele neamortizate ale imprumuturilor sunt trecute pe cheltuieli la incetarea imprumuturilor aferente.

Castigurile sau pierderile valutare din activele si datoriile financiare sunt raportate pe o baza neta ca venituri financiare sau costuri de finantare, in functie de pozitia in care se inregistreaza miscarile valutare, respectiv, castig net sau pierdere neta.

n) Parti afiliate

Partile sunt considerate afiliate atunci cand una dintre parti are capacitatea de a controla direct sau indirect sau de a influenta semnificativ cealalta parte, prin detinere in proprietate, drepturi contractuale, relatii familiale sau prin alta modalitate. Partile afiliate includ de asemenea persoane fizice care sunt proprietari principali, membri ai conducerii si ai Consiliului de Administratie si membri ai familiilor acestora sau orice societate care este parte afiliata a entitatilor din cadrul Grupului.

o) Impozit pe profit

Impozitul curent

Creantele si datoriile privind impozitul pe profit curent si cel aferent perioadelor anterioare sunt evaluate la valoarea care se asteapta a fi recuperata de la sau platita catre autoritatile fiscale. Cotele de impozitare si legile fiscale utilizate pentru calcularea sumelor sunt cele care sunt adoptate sau in mare masura adoptate la data de raportare.

Impozitul pe profit amanat

Impozitul pe profit amanat reflecta efectul fiscal al diferentelor temporare dintre valoarea contabila a activelor si datoriilor utilizata in scopul raportarii financiare si valorile utilizate in scopul calcularii impozitului. Impozitele amanate nu sunt recunoscute pentru:

diferentele temporare la recunoasterea initiala a activelor sau datoriilor in cadrul unei tranzactii care nu este o combinare de intreprinderi si care nu afecteaza profitul sau pierderea contabila sau fiscala;
diferentele temporare aferente investitiilor in filiale, entitati asociate si in entitatile controlate in comun, in masura in care Grupul poate sa controleze momentul reluarii diferentelor temporare si este probabil ca acestea nu vor fi reluate in viitorul previzibil; si
diferentele impozabile generate la recunoasterea initiala a fondului comercial.

Evaluarea impozitului pe profit amanat reflecta consecintele fiscale care ar decurge din modul in care Grupul preconizeaza, la finalul perioadei de raportare, ca va recupera sau deconta valoarea contabila a activelor si a datoriilor sale.

Impozitele pe profit amanat sunt evaluate la cotele de impozitare care se preconizeaza ca vor fi aplicate pentru diferentele temporare atunci cand acestea sunt reluate, folosind cote de impozitare care sunt adoptate sau in mare masura adoptate la data de raportare.

Creantele si datoriile privind impozitul pe profit amanat sunt compensate daca exista un drept legal de compensare a creantelor si datoriilor privind impozitul curent si se refera la impozite impuse de aceeasi autoritate fiscala asupra aceleiasi entitati impozabile sau asupra unor entitati impozabile diferite, insa acestea intentioneaza sa deconteze datoriile si creante privind impozitul curent pe o baza neta sau creantele si datoriile lor privind impozitul curent se vor realiza simultan.

O creanta privind impozitul pe profit amanat este recunoscuta pentru pierderile fiscale neutilizate, creditele fiscale neutilizate si diferentele temporare deductibile numai in masura in care este probabil ca vor exista profituri viitoare impozabile fata de care sa fie utilizate. Creantele privind impozitele amanate sunt evaluate la fiecare data de raportare si reduse in masura in care nu mai este probabil ca beneficiul fiscal aferent sa fie realizat sau sunt recunoscute cand utilizarea lor a devenit probabila.

La determinarea valorii impozitului curent si cel pe profit amanat, Grupul ia in considerare impactul pozitiilor fiscale incerte si daca trebuie platite impozite suplimentare si dobanda. Aceasta evaluare se bazeaza pe estimari si ipoteze si poate sa implice o serie de rationamente despre evenimente viitoare. Pot aparea informatii noi care pot determina Grupul sa isi modifice rationamentele cu privire la caracterul adecvat al datoriilor fiscale existente; aceste modificari ale datoriilor fiscale vor afecta cheltuiala cu impozitele in perioada in care este realizata o astfel de determinare.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

p) Dividende

Dividendele sunt recunoscute ca distribuiri la capitalurile proprii in perioada in care sunt declarate catre actionari (la data aprobarii de catre actionari). Dividendele aferente exercitiului sunt declarate dupa data de raportare.

q) Tranzactii cu plata pe baza de actiuni

Anumiti membri ai echipei de conducere si anumiti angajati ai Grupului primesc remuneratie sub forma de tranzactii cu plata pe baza de actiuni, in cadrul carora angajatii presteaza servicii drept contraprestatie pentru instrumente de capital (tranzactii cu decontare in actiuni").

Costul tranzactiilor cu decontare in actiuni cu angajatii este evaluat prin raportare la valoarea justa a instrumentelor de capital la data la care acestea sunt acordate, cum este evidentiat de pretul lor de piata.

Costul tranzactiilor cu decontare in actiuni este recunoscut la cheltuieli cu "Salariile si impozitele aferente" impreuna cu o crestere corespunzatoare la capitalurile proprii, pe perioada in care sunt indeplinite conditiile de performanta si/sau servicii si inceteaza la data la care angajatii relevanti devin pe deplin indreptatiti sa le primeasca ("data intrarii in drepturi"). Cheltuiala cumulata recunoscuta pentru tranzactiile cu decontare in actiuni la fiecare data de raportare pana la data intrarii in drepturi reflecta masura in care perioada ramasa pana la intrarea in drepturi a expirat, precum si cea mai buna estimare a Grupului cu privire la numarul de instrumente de capitaluri proprii care intra in drepturi in cele din urma. Cheltuiala sau venitul inregistrat in contul de profit si pierdere pentru o anumita perioada reprezinta miscarea din cheltuiala cumulata recunoscuta la inceputul si sfarsitul perioadei respective.

Conditiile de serviciu si de performanta nu sunt luate in considerare la stabilirea valorii juste a primelor la data acordarii, insa probabilitatea indeplinirii conditiilor este evaluata de Grup ca fiind cea mai buna estimare a numarului de instrumente de capitaluri proprii care vor intra in drepturi in cele din urma. Conditiile de piata sunt reflectate in valoarea justa la data acordarii. Orice alte conditii legate de o prima, dar fara o cerinta de serviciu asociata, sunt considerate a fi conditii de neimplicare. Conditiile de neimplicare se reflecta in valoarea justa a unei prime si conduc la o cheltuiala imediata a unei prime, cu exceptia cazului in care exista, de asemenea, conditii de serviciu/performanta.

Pentru primele care nu intra in drepturi in cele din urma nu este recunoscuta nicio cheltuiala, cu exceptia primelor pentru care intrarea in drepturi depinde de o conditie de piata, care sunt tratate ca intrand in drepturi independent daca este sau nu indeplinita conditia existentei unei piete, daca toate celelalte conditii de performanta si servicii sunt indeplinite.

In cazul in care termenii unei prime din tranzactii cu decontare in actiuni se modifica, cheltuiala minima recunoscuta reprezinta cheltuiala recunoscuta ca si cand termenii nu s-ar fi modificat. In plus, o cheltuiala este recunoscuta pentru orice modificare care mareste valoarea justa totala a acordului cu plata pe baza de actiuni sau intr-o alta forma constituie beneficii pentru angajatii evaluati la data modificarii.

In cazul in care o prima cu decontare in actiuni este anulata, aceasta este tratata ca si cand ar fi intrat in drepturi la data anularii si orice cheltuiala care nu este inca recunoscuta in privinta primei este recunoscuta imediat in contul de profit si pierderi. Totusi, daca prima anulata este inlocuita cu o noua prima si este desemnata ca fiind prima de inlocuire la data la care este acordata, prima anulata si prima noua sunt tratate ca si cand reprezinta o modificare a primei initiale, astfel cum este descris in paragraful anterior.

r) Raportare pe segmente

Informatiile prezentate pe segment de activitate se bazeaza pe raportarea interna catre Consiliul de Administratie, desemnat drept "Organismul decizional executiv principal" conform definitiei din IFRS 8 "Segmente de activitate". Consiliul de Administratie revizuieste lunar informatiile pe segmente cu privire la venituri si active imobilizare si EBITDA (profitul inainte de dobanzi, impozite, depreciere si amortizare) pe segmente trimestrial.

Grupul considera ca EBITDA, un element de evaluare care nu este prevazut in IFRS, reprezinta elementul-cheie de evaluare a performantei segmentelor sale de activitate. Metoda folosita pentru calculul EBITDA si reconcilierea acestuia cu elementele-randuri din situatia venitului global este prezentata in Nota 30. Toate celelalte informatii prezentate pe segmente sunt intocmite in conformitate cu standardele IFRS adoptate de UE, care sunt aplicabile pentru situatiile financiare consolidate.

Organismul decizional executiv principal a ales sa revizuiasca segmentele de activitate geografice deoarece riscurile si randamentele Grupului sunt afectate in special de faptul ca acesta isi desfasoara activitatea in tari diferite.

Ca parte a segmentului "Altele" prezentam (i) veniturile si cheltuielile operatiunilor din Italia si (ii) cheltuielile Companiei.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

2.3 MODIFICARI ALE POLITICILOR CONTABILE SI PREZENTARI

Politicile contabile adoptate sunt consecvente cu cele din exercitiul financiar anterior, cu exceptia urmatoarelor IFRSuri modificate, care au fost adoptate de Grup la 1 ianuarie 2020:

• Cadrul Conceptual in standardele IFRS

Consiliul pentru standarde internationale de contabilitate ("IASB") a emis Cadrul Conceptual revizuit pentru Raportare financiara la 29 martie 2018. Cadrul Conceptual stabileste un set cuprinzator de concepte pentru raportare financiara, stabilirea standardelor, indrumare pentru cei care intocmesc situatii financiare in elaborarea politicilor contabile consecvente si asistenta pentru utilizatori in intelegerea si interpretarea standardelor. De asemenea, IASB a emis un document anexat separat, Modificari ale Referintelor la Cadrul Conceptual in standardele IFRS, care stabileste modificarile standardelor afectate cu scopul de a actualiza referintele Cadrului Conceptual revizuit. Obiectivul documentului este de a sprijini tranzitia la Cadrul Conceptual revizuit pentru entitatile care dezvolta politici contabile folosind Cadrul Conceptual cand niciun standard IFRS nu se aplica pentru o anumita tranzactie. Pentru cei care intocmesc situatii financiare si dezvolta politici contabile in baza Cadrului Conceptual, documentul intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2020.

• IFRS 3: Combinari de intreprinderi (Amendamente)

IASB a emis modificari privind definitia unei intreprinderi (Amendamente la IFRS 3) cu scopul de a solutiona provocarile care apar atunci cand o entitate determina daca a achizitionat o intreprindere sau un grup de active. Modificarile sunt in vigoare pentru combinarile de intreprinderi pentru care data achizitiei este in perioada de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2020 sau ulterior si pentru achizitiile de active care apar la sau dupa inceputul acelei perioade, iar aplicarea timpurie este permisa. Managementul a estimat ca nu exista niciun impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

• IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare si IAS 8 Politici contabile, modificari ale estimarilor contabile si erori: definitia termenului "semnificativ" (Amendamente)

Amendamentele clarifica definitia termenului "semnificativ" si modul in care aceasta trebuie aplicata. Noua definitie mentioneaza ca "o informatie este materiala daca omisiunea, ascunderea sau prezentarea eronata a acesteia ar putea, intr-un scenariu rezonabil, sa influenteze deciziile economice luate de utilizatori pe baza situatiilor financiare, care prezinta informatii financiare despre o entitate specifica". De asemenea, explicatiile care insotesc definitia au fost imbunatatite. Modificarile asigura si definirea consecventa a termenului "semnificativ" in cadrul tuturor Standardelor IFRS. Managementul a concluzionat ca nu exista niciun impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

• Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii– IFRS 9, IAS 39 si IFRS 7 (Amendamente)

In septembrie 2019, IASB a publicat amendamente la IFRS 9, IAS 39 si IFRS 7 prin care incheie etapa intai a activitatii sale pentru a raspunde efectelor reformei Ratelor Dobanzii Interbancare Oferite ("IBOR") asupra raportarii financiare. Amendamentele publicate abordeaza aspecte care au impact asupra raportarii financiare din perioade anterioare inlocuirii unui IBOR cu o rata de referinta alternativa si adreseaza implicatiile cerintelor specifice privind aplicarea contabilitatii de acoperire impotriva riscurilor din IFRS 9 Instrumente financiare si IAS 39 Instrumente financiare: recunoastere si evaluare, care necesita o analiza cu caracter previzional. Modificarile prevad scutiri temporare aplicabile tuturor relatiilor de acoperire a riscurilor care sunt direct afectate de reforma IBOR, care permit continuarea contabilitatii de acoperire a riscurilor in perioada de incertitudine inainte de inlocuirea unui IBOR cu o rata de referinta alternativa aproape fara risc. Exista, de asemenea, modificari ale IFRS 7 Instrumente financiare: Informatii de furnizat, cu privire la informatii suplimentare privind incertitudinea care rezulta din reforma IBOR. Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2020 si trebuie aplicate retroactiv. Etapa a doua (proiect de expunere) se concentreaza asupra aspectelor care ar putea afecta raportarea financiara atunci cand un indice de referinta al ratei dobanzii existente este inlocuit cu o rata a dobanzii fara risc (RFR). Managementul a concluzionat ca nu exista niciun impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (continuare) 2.4. STANDARDE EMISE, DAR CARE NU SUNT ÎNCĂ IN VIGOARE ȘI NU AU FOST ADOPTATE ANTERIOR

• Modificare la IFRS 10 Situatii financiare consolidate si IAS 28 Investitii in entitatile asociate si asocierile in participatie: Tranzactii de vanzare sau contributie a unor active intre un investitor si entitatea asociata sau asocierea in participatie

Amendamentele se refera la o inconsecventa identificata intre cerintele IFRS 10 si cele ale IAS 28 in legatura cu vanzarea sau contributia cu active a unui investitor in favoarea entitatii asociate sau asocierii in participatie. Principala consecinta a modificarilor este aceea ca un castig sau o pierdere totala este recunoscuta atunci cand tranzactia implica o intreprindere (indiferent daca este sau nu sub forma de filiala). Un castig sau o pierdere partiala este recunoscuta atunci cand o tranzactie implica active care nu reprezinta o intreprindere, chiar daca acestea sunt sub forma unei filiale. In luna decembrie 2015, IASB a amanat pe termen nedeterminat data intrarii in vigoare a acestei modificari in asteptarea rezultatelor unui proiect de cercetare cu privire la contabilizarea prin metoda punerii in echivalenta. Modificarile nu au fost inca adoptate de UE. Managementul a concluzionat ca nu exista niciun impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

• IAS 1 Prezentarea situatiilor financiare: Clasificarea Datoriilor ca Datorii curente sau Datorii pe termen lung (Amendamente)

Modificarile intra in vigoare pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 si aplicarea timpurie este permisa. Totusi, ca reactie la pandemia COVID-19, Consiliul a amanat data intrarii in vigoare cu un an, respectiv pentru 1 ianuarie 2023, cu scopul de a acorda societatilor mai mult timp pentru implementarea modificarilor de clasificare impuse. Amendamentele au scopul de a promova consecventa in aplicarea cerintelor de clasificare ajutand societatile sa stabileasca daca, in situatia pozitiei financiare, datoriile si alte obligatii de plata cu data de decontare incerta ar trebui clasificate drept curente sau pe termen lung. Modificarile afecteaza prezentarea datoriilor in situatia pozitiei financiare si nu modifica cerintele existente privind masurarea sau momentul recunoasterii oricarui activ, datorie, venit sau cheltuiala si nici informatiile pe care entitatile le prezinta cu privire la aceste elemente. De asemenea, modificarile clarifica cerintele de clasificare a datoriilor care pot fi decontate de societate prin emiterea de instrumente de capitaluri proprii. Aceste modificari nu au fost inca adoptate de UE. Managementul a concluzionat ca aceasta modificare nu este aplicabila situatiilor financiare ale Grupului.

• IFRS 3 Combinari de intreprinderi; IAS 16 Imobilizari corporale; IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente, precum si Imbunatatirile anuale 2018-2020 (Amendamente)

Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2022 si aplicarea timpurie este permisa. IASB a emis amendamente cu domeniu de aplicare redus la urmatoarele standarde IFRS:

➢ IFRS 3 Combinari de intreprinderi (Amendamente) actualizeaza o referinta din IFRS 3 la Cadrul Conceptual pentru Raportarea Financiara, fara a modifica cerintele contabile pentru combinarile de intreprinderi.
➢ IAS 16 Imobilizari corporale (Amendamente) modificarile interzic ca o societate sa deduca din costurile imobilizarilor corporale sumele primite din vanzarea elementelor produse, in timp ce societatea pregateste activul respectiv pentru functionare. In schimb, o societate va recunoaste aceste incasari din vanzari si costul aferent in contul de profit sau pierdere.
➢ IAS 37 Provizioane, datorii contingente si active contingente (Amendamente) modificarile indica in mod exact care sunt costurile pe care o societate le include atunci cand determina costul aferent indeplinirii unui contract cu scopul de a evalua daca un contract este oneros.
➢ Imbunatatirile anuale 2018-2020 aduc modificari minore la IFRS 1 Adoptarea pentru prima data a Standardelor Internationale de Raportare Financiara, IFRS 9 Instrumente financiare, IAS 41 Agricultura si la Exemplele ilustrative care insotesc IFRS 16 Contracte de leasing

Modificarile nu au fost inca adoptate de UE. Managementul a estimat ca nu exista niciun impact asupra situatiilor financiare ale Grupului.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (continuare)

• IFRS 16 Contracte de leasing pentru concesiunile acordate ca urmare a pandemiei de COVID-19 (Amendamente)

Amendamentele se aplica retrospectiv pentru perioade de raportare anuala incepand la sau dupa 1 iunie 2020. Este permisa aplicarea timpurie, inclusiv in cadrul situatiilor financiare care nu au fost inca autorizate pentru a fi emise pana la 28 mai 2020. IASB a modificat standardul acordand locatarilor scutiri de la aplicarea cerintelor din IFRS 16 referitoare la tratamentul modificarii contractelor de leasing pentru concesiunile privind chiriile care apar ca o consecinta directa a pandemiei COVID-19. Amendamentele ofera o solutie practica pentru ca locatarii sa contabilizeze orice modificare a platilor de leasing care rezulta din concesia privind chiriile aparuta ca o consecinta a COVID-19 in acelasi mod in care ar inregistra modificarea, conform IFRS 16, daca aceasta nu ar reprezenta o modificare a contractului de leasing. Inlesnirile pot fi aplicate numai daca sunt indeplinite toate conditiile urmatoare:

➢ Modificarea platilor de leasing are ca rezultat o contraprestatie revizuita pentru contractul leasing care este, in mod substantial, similara sau inferioara contraprestatiei pentru contractul leasing imediat anterioara modificarii;
➢ Orice reducere a platilor de leasing afecteaza doar platile datorate initial la sau inainte de 30 iunie 2021.
➢ Nu s-a produs nicio modificare de fond a celorlalti termeni si conditii ale contractului de leasing.

Managementul a concluzionat ca aceasta modificare nu este aplicabila situatiilor financiare ale Grupului.

• Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16 (Amendamente)

In august 2020, IASB a publicat Reforma indicelui de referinta al ratei dobanzii – Etapa a doua – Amendamente aduse standardelor IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 si IFRS 16, completand activitatea sa de a raspunde efectelor reformei IBOR. Modificarile furnizeaza scutiri temporare care abordeaza efectele asupra raportarii financiare atunci cand IBOR este inlocuita cu o alternativa aproape fara risc (RFR). Amendamentele prevad, in special, o solutie practica in momentul contabilizarii modificarilor bazei de determinare a fluxurilor de numerar contractuale aferente activelor si datoriilor financiare, impunand ajustarea ratei dobanzii efective - tratament similar cu al unui eveniment de actualizare a ratei de referinta din contract. De asemenea, modificarile prevad scutiri de la incetarea relatiei de acoperire impotriva riscurilor, inclusiv o scutire temporara de la necesitatea identificarii separate a componentei acoperite atunci cand un instrument RFR este desemnat intr-o relatie de acoperire impotriva unei componente de risc. In plus, modificarile aduse IFRS 4 au scopul de a permite asiguratorilor care continua sa aplice IAS 39 sa obtina aceleasi scutiri ca cele prevazute de amendamentele aduse IFRS 9. Exista, de asemenea, modificari ale IFRS 7 Instrumente financiare: Informatii de furnizat, pentru a permite utilizatorilor situatiilor financiare sa inteleaga efectele reformei IBOR asupra instrumentelor financiare si a strategiei de management al riscurilor. Modificarile intra in vigoare pentru perioade anuale incepand la sau dupa 1 ianuarie 2021 si aplicarea timpurie este permisa. Desi aplicarea este retrospectiva, entitatile nu trebuie sa realizeze retratari pentru perioadele anterioare. Managementul a concluzionat ca aceasta modificare nu este aplicabila situatiilor financiare ale Grupului.

3. DETERMINAREA VALORILOR JUSTE

Unele dintre politicile contabile ale Grupului si prezentarile efectuate implica determinarea valorii juste pentru activele si datoriile financiare si nefinanciare.

La evaluarea la valoarea justa a unui activ sau a unei datorii, Grupul utilizeaza informatii de piata observabile in masura posibilului. Valorile juste sunt clasificate in nivele diferite ale unei ierarhii a valorii juste, pe baza informatiilor folosite in cadrul tehnicilor de evaluare, dupa cum urmeaza:

Nivelul 1 : preturi de piata cotate (neajustate) pe piete active pentru active sau datorii identice
Nivelul 2 : informatii, altele decat preturile de piata cotate incluse la nivelul 1 si care sunt observabile pentru activul sau datoria respectiva fie direct (si anume, ca preturi), fie indirect (respectiv, derivate din preturi).
Nivelul 3: informatii pentru activ sau datorie care nu se bazeaza pe date de piata observabile (informatii neobservabile).

Daca informatiile folosite pentru evaluarea la valoarea justa a unui activ sau a unei datorii ar putea fi clasificata la nivele diferite ale ierarhiei valorii juste, evaluarea la valoarea justa este clasificata in intregime la acelasi nivel al ierarhiei ca reprezentand cel mai jos nivel semnificativ pentru intreaga evaluare.

Grupul recunoaste transferurile dintre nivele ale ierarhiei valorii juste la sfarsitul perioadei de raportare in care a avut loc schimbarea.

Valorile juste au fost determinate pentru evaluare si /sau prezentare pe baza urmatoarelor metode, cand a fost cazul; mai multe informatii cu privire la ipotezele emise pentru determinarea valorilor juste sunt prezentate in notele specifice pentru activul sau datoria specifica.

3. DETERMINAREA VALORILOR JUSTE (continuare)

a) Imobilizari corporale

Valoarea justa a imobilizarilor corporale recunoscute in urma unei combinari de intreprinderi si a imobilizarilor corporale inregistrate conform modelului de reevaluare reprezinta valoarea estimata pentru care elementul ar putea fi schimbat intre un vanzator interesat si un cumparator interesat, intr-o tranzactie desfasurata in conditii obiective de piata dupa promovare adecvata, in cadrul careia fiecare intre parti a actionat in cunostinta de cauza, la data achizitiei sau, respectiv, la data reevaluarii. Valoarea justa a imobilizarilor corporale se bazeaza pe metoda comparatiilor de piata si, in cazul in care aceasta abordare nu poate fi aplicata avand in vedere specificitatea activului evaluat, abordarea prin cost. Metoda comparatiilor de piata se bazeaza pe preturi de piata cotate pentru elemente similare atunci cand sunt disponibile sau pe modele de evaluare care folosesc informatii observabile sau neobservabile pe piata (precum abordarea bazata pe venit pentru anumite cladiri). Metoda prin cost se bazeaza pe determinarea costului de inlocuire amortizat. Estimarile costului de inlocuire amortizat reflecta ajustarile efectuate pentru deteriorarea fizica, precum si pentru deprecierea functionala si economica.

b) Imobilizari necorporale

Valoarea justa a relatiilor cu clientii dobandite in cadrul unei combinari de intreprinderi este determinata folosind metoda surplusului economice din mai multe perioade, prin care activul este evaluat dupa deducerea unui randament rezonabil al tuturor activelor care conduc la generarea fluxurilor de numerar aferente acestora. Principalele ipoteze folosite sunt rata de dezabonare, % EBITDA si rata de actualizare.

c) Instrumente financiare derivate

Valoarea justa a instrumentelor financiare derivate se bazeaza pe tehnici de evaluare general acceptate. Aceasta reflecta riscul de creditare al instrumentului si include ajustari pentru a lua in considerare riscul de creditare al entitatii din cadrul Grupului si al contrapartidei, daca este cazul.

A se vedea Notele 25 si 27 pentru informatii suplimentare cu privire la valoarea justa a instrumentelor derivate.

d) Active si datorii financiare nederivate

Activele si datoriile financiare nederivate sunt evaluate la valoarea justa la recunoasterea initiala si, in scopuri de prezentare, la fiecare data de raportare anuala. Valoarea justa este calculata in functie de valoarea actualizata a fluxurilor de numerar viitoare din principal si dobanzi, actualizate la rata de dobanda a pietei valabila la data evaluarii.

A se vedea Nota 25 pentru informatii suplimentare privind valorile juste ale instrumentelor financiare nederivate.

e) Tranzactii pe baza de actiuni cu decontare in capitaluri proprii

Valoarea justa a optiunilor acordate angajatilor este evaluata printr-o metoda de evaluare general acceptata, in cadrul careia principalele informatii sunt reprezentate de valoarea de piata a actiunilor la data acordarii, (a se vedea Nota 26 pentru mai multe detalii). Avand in vedere valabilitatea redusa a optiunilor si volatilitatea redusa a valorii de piata a actiunilor Grupului, conducerea estimeaza ca valoarea in timp a optiunilor pe actiuni nu este semnificativa.

A se vedea Nota 26 pentru informatii suplimentare privind platile pe baza de actiuni.

f) Active financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global

In 2017 actiunile (clasa B) ale Societatii au fost listate la Bursa de Valori Bucuresti. Prin urmare, evaluarea la valoarea justa a acestor actiuni detinute in RCSM, la finalul fiecarei perioade de raportare, s-a realizat pe baza pretului/ actiunilor cotate ale actiunilor Societatii la data evaluarii, ajustate pentru impactul altor active si datorii ale RCSM, avand in vedere ca principalul activ al RCSM este detinerea majoritatii actiunilor Societatii. Evaluarea valorii juste tine cont de detinerile dintre Grup si RCSM.

A se vedea Nota 25 pentru informatii suplimentare privind evaluarea activelor financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global.

4. RAPORTARE PE SEGMENTE

31 decembrie 2020	Romania	Ungaria	Spania	Altele	Eliminari	Element de reconciliere	Grup
Venit pe segment	785.033	199.555	273.962	23.019	-	-	1.281.569
Venituri intre segmente	2.957	-	640	398	(3.995)	-	-
Cheltuieli de exploatare pe segmente	(415.588)	(145.600)	(218.727)	(25.862)	3.995	-	(801.782)
EBITDA ajustata (Nota 30)	372.402	53.955	55.875	(2.445)	-	-	479.787
Amortizare si ajustari pentru pierderea de valoare a activelo imobilizate						(307.305)	(307.305)
Deprecierea provenita din reevaluare, impactul recunoscut in contul de profit si pierdere (Nota 5)						(2.456)	(2.456)
Alte cheltuieli (Nota 30)	832	(3.510)	-	-	-	-	(2.678)
Profit din exploatare							167.346
Intrari la active imobilizate	342.984	48.443	102.262	4.243	-	-	497.932
Valoarea contabila a:
Activelor imobilizate	1.576.862	402.746	140.528	2.352	-	-	2.122.488
Investitiilor in entitatile asociate si activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	974	-	-	40.821	-	-	41.795

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

4. RAPORTARE PE SEGMENTE (continuare)

31 decembrie 2019	Romania	Ungaria	Spania	Altele	Eliminari	Element de reconciliere	Grup
Venit pe segment	753.427	217.001	193.204	22.394	-	-	1.186.026
Venituri intre segmente	3.220		690	559	(4.469)	-	-
Cheltuieli de exploatare pe segmente	(410.743)	(156.116)	(152.142)	(25.148)	4.469	-	(739.680)
EBITDA ajustata (Nota 30)	345.904	60.885	41.752	(2.195)	-	-	446.346
Amortizare si ajustari pentru pierderea de valoare a activelor imobilizate	-	-	-	-	-	(298.850)	(298.850)
Alte venituri (Nota 30)	-	-	-	-	-	-	-
Alte cheltuieli (Nota 30)	(2.496)	-	-	-	-	-	(2.496)
Profit din exploatare							145.000
Intrari la active imobilizate	246.767	56.457	59.887	5.039	-	-	368.151
Valoarea contabila a:
Activelor imobilizate	1.160.446	427.104	65.081	2.621	-	-	1.655.252
Investitiilor in entitatile asociate si activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	969	-	-	39.592	-	-	40.561

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

5. IMOBILIZARI CORPORALE

	Terenuri	Cladiri	Retele de cablu	Imobilizari in curs	Echipamente aflate in locatia clientului	Echipamente si dispozitive	Autovehicule	Mobila si echipamente de birou	Total
Cost	23.288	108.444	904.694	107.492	171.690	466.735	46.468	31.341	1.860.152
La 31 decembrie 2019
Intrari	656	2.224	38.060	185.170	992	23.473	6.236	2.275	259.086
Transfer din imobilizari in curs /realocari (active puse in functiune)	181	533	114.893	(167.104)	40.769	8.736	120	832	(1.040)
Iesiri	-	(67)	(7.401)	(103)	(1.460)	(2.834)	(1.975)	(7)	(13.847)
Alte transferuri*	-	-	-	-	-	(24.421)	-	-	(24.421)
Impactul reevaluarii (eliminarea amortizarii si deprecierii cumulate din cost)	-	(27.142)	(340.934)	-	(75.788)	(233.479)	-	-	(677.343)
Impactul reevaluarii recunoscut in alte elemente ale rezultatului global	4.392	4.957	224.294	-	21.138	72.198	-	-	326.979
Deprecierea provenita din reevaluare, impactul recunoscut in contul de profit si pierdere	(367)	(2.089)	-	-	-	-	-	-	(2.456)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(924)	(2.886)	(34.108)	(3.532)	(5.247)	(22.144)	(1.533)	(985)	(71,359)
La 31 decembrie 2020	27.226	83.974	899.498	121.923	152.094	288.264	49.317	33.456	1.655.753
Amortizare si depreciere
La 31 decembrie 2019	-	22.386	304.137	(108)	59.733	226.743	34.863	24.005	671.759
Cheltuieli cu amortizarea	-	5.144	66.956	-	22.132	35.201	6.205	3.001	138.639
Depreciere	-	-	-	-	929	-	-	-	929
Iesiri	-	(7)	(3.138)	-	(566)	(838)	(1.970)	(7)	(6.526)
Alte transferuri*	-	-	-	-	-	(8.253)	-	-	(8.253)
Impactul reevaluarii (eliminarea amortizarii si deprecierii cumulate din cost)	-	(27.142)	(340.934)	-	(75.788)	(233.479)	-	-	(677.343)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(381)	(11.566)	-	(1.863)	(10.730)	(680)	(704)	(25.924)
La 31 decembrie 2020	-	-	15.454	(108)	4.578	8.644	38.418	26.296	93.281
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2019	23.288	86.059	600.557	107.600	111.957	239.991	11.605	7.336	1.188.394
La 31 decembrie 2020	27.226	83.974	884.043	122.031	147.517	279.620	10.898	7.161	1.562.471

*Reducerile comerciale de la furnizori aferente imobilizarilor corporale au fost recunoscute ca o scadere din valoarea datoriilor (in datorii comerciale) in 2019 si amanate linear in contul de profit si pierdere pe durata utila de viata a activelor. Aceste sume sunt acum reclasificate ca deduceri din costul istoric al imobilizarilor corporale. Nu exista niciun impact in contul de profit si pierdere.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

5. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

	Terenuri	Cladiri	Retele de cablu	Imobilizari in curs	Echipamente aflate in locatia clientului	Echipamente si dispozitive	Autovehicule	Mobila si echipamente de birou	Total
Cost
La 31 decembrie 2018	26.084	106.780	802.477	153.514	145.942	376.917	50.042	29.663	1.691.419
Transferuri catre drepturi de utilizare(1)	(2.534)	(10.849)	-	-	(2.156)	(332)	(7.445)	-	(23.317)
Intrari	58	719	21.100	197.128	327	4.635	190	636	224.793
Transferuri din drepturi de utilizare (2)	-	10.588	-	-	-	181	3.768	-	14.537
Transfer din imobilizari in curs /realocari (active puse in functiune)	275	3.681	102.420	(239.909)	32.339	97.076	2.282	1.834	-
Iesiri	-	(36)	(6)	(223)	(920)	(935)	(1.186)	(90)	(3.397)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(595)	(2.438)	(21.296)	(3.019)	(3.841)	(10.807)	(1.185)	(702)	(43.881)
La 31 decembrie 2019	23.288	108.444	904.694	107.492	171.690	466.735	46.468	31.341	1.860.152
Amortizare si depreciere
La 31 decembrie 2018	-	16.952	245.728	124	38.185	196.883	32.444	22.111	552.427
Transferuri catre drepturi de utilizare(1)	-	(705)	-	-	(12)	(26)	(2.179)	-	(2.922)
Cheltuieli cu amortizarea	-	5.818	65.411	-	20.455	35.908	5.119	2.995	135.707
Depreciere	-	-	-	-	2.758	-	-	-	2.758
Transferuri din drepturi de utilizare (2)	-	845	-	-	-	15	1.090	-	1.950
Iesiri	-	(5)	-	-	(729)	(802)	(1.127)	(59)	(2.721)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(520)	(7.002)	(232)	(924)	(5.235)	(485)	(1.043)	(15.441)
La 31 decembrie 2019	-	22.385	304.137	(108)	59.733	226.743	34.863	24.005	671.758
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2018	26.084	89.828	556.749	153.390	107.757	180.034	17.598	7.552	1.138.992
La 31 decembrie 2019	23.288	86.059	600.557	107.600	111.957	239.991	11.605	7.336	1.188.394

(1) Reprezinta costul si amortizarea cumulata pentru activele tinute anterior in leasing financiar (la 31 Decembrie 2018) si care la 31 Decembrie 2019 sunt prezentate ca Drepturi de utilizare.

(2) Reprezinta costul si amortizarea cumulata pentru activele pentru care durata contractului de leasing financiar s-a incheiat la 31 Decembrie 2019 iar dreptul de proprietate s-a transferat Grupului. In consecinta, la sfarsitul anului sunt prezentate sub imobilizari corporale si nu ca Drepturi de utilizare.

5. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

Intrari la imobilizarile corporale

Majoritatea intrarilor din 2020 se refera la reteaua "3 play", pe masura ce Grupul a continuat sa investeasca in extinderea catre noi zone, dar a continuat, de asemenea, sa imbunatateasca retelele existente. Alte intrari se refera la investitiile continue in acoperirea retelei de radio mobil in Romania si dezvoltarea serviciilor fixe de internet si date si telefonie fixa in Spania, precum si constructia si punerea in functiune a retelei de radio mobil in Ungaria.

Reevaluare imobilizari corporale

Anumite categorii de imobilizarile corporale din Romania si Ungaria au fost reevaluate la 31 decembrie 2020 de catre un evaluator autorizat independent contractat de catre Grup. Diferenta de reevaluare totala a fost de 324.523 EUR. Aceasta a fost recunoscuta ca un surplus in rezerva de reevaluare, in suma de 326.979 EUR, si ca o cheltuiala in contul de profit si pierdere in suma de 2.456 EUR.

Pentru estimarea valorii de piata a activelor s-au efectuat urmatorii pasi:

Analiza activelor supuse evaluarii
Impartirea activelor pe categorii si subcategorii, evaluarea fiind efectuata distinct pe fiecare categorie, abordarile in evaluare, respectiv metodele de evaluare aplicate avand la baza: categoria de active analizate, localizarea acestora, caracteristicile acestora, informatiile de piata specifice etc.
Aplicarea metodelor de evaluare adecvate pentru fiecare categorie de active supuse evaluarii
Estimarea valorii juste a activelor analizate la data evaluarii, adica la 31 decembrie 2020.

Valoarea justa este in general, stabilita ca fiind de nivel 3 in ierarhia de evaluare a valorii juste. Informatiile semnificative utilizate in evaluare au fost fie:

informatii de nivel 2 bazate pe clasificarea IFRS 13 (de exemplu, chirii curente, preturi pe mp, randamente, rate de ocupare etc., disponibile public pe piata pentru active similare si alte informatii semnificative confirmate pe piata) sau
informatii de nivel 3 (neobservabile) reprezentand, de exemplu, ipoteze privind costurile operationale, costurile de inlocuire, ajustarile amortizarii - cele mai multe dintre ele derivate pe baza studiilor tehnice accesibile public (mai degraba decat a informatiilor directe de pe piata), cu ajustari ordonate efectuate de evaluator pentru a determina valoarea justa.

Reevaluarea terenurilor si cladirilor

Terenurile si cladirile au fost reevaluate folosind cateva metode:

Metoda comparatiilor de piata, respectiv metoda comparatiilor directe (MCD) a fost aplicata pentru o parte din activele de natura imobiliara (terenuri libere, proprietati). Aceasta metoda a fost considerata adecvata datorita naturii activelor evaluate, pentru care exista o piata activa. O piata activa este o piata care indeplineste simultan urmatoarele trei conditii: bunurile tranzactionate pe piata sunt omogene, cumparatorii si vanzatorii pot sa fie intalniti in orice moment pe piata si preturile sunt disponibile publicului.

In estimarea valorii s-a tinut cont de starea fizica a activelor, specificata de management si identificata la data evaluarii pe teren, precum si de informatiile disponibile in legatura cu activele analizate si datele extrase din analiza pietei. Activele au fost comparate cu alte active similare si au fost realizate ajustari in consecinta pentru a indica valoarea curenta. Astfel, s-au analizat informatiile privind preturile de oferta ale bunurilor similare pe piata secundara sau ofertele la care sunt expuse pe piata si s-au efectuat unele ajustari (daca a fost cazul).

Abordarea bazata pe rezultat, respectiv metoda capitalizarii veniturilor (MCV) a fost aplicata pentru cea mai mare parte a activelor de natura imobiliara si proprietatilor imobiliare comerciale (cladiri de birouri, studio TV, casierii etc). Valoarea obtinuta prin aplicarea abordarii bazata pe rezultat a fost comparata cu informatiile din piata specifica (valori globale pentru proprietati de natura apartamentelor si valori unitare pentru proprietati imobiliare comerciale). Astfel a fost estimata valoarea activului de natura imobiliara format din teren si constructii, iar valoarea astfel obtinuta a fost alocata pe elementele componente ale proprietatii (teren si constructii). Alocarea a fost efectuata, in general avand la baza costul de inlocuire net al cladirilor si valoarea terenului rezultand ca valoare reziduala dupa deducerea valorii cladirii din valoarea proprietatii imobiliare.

Evaluarea este sensibila la principalele informatii semnificaive, precum valoarea de vanzare per metru patrat (care este in intervalul 673 EURO/m² si 3.030 EURO/m² pentru proprietati aflate in orase diferite ale Romaniei si in intervalul 35 EURO/m² si 1.365 EURO/m² pentru valorile de piata estimate aferente principalelor terenuri), costul unitar de inlocuire estimat pentru cladirile din Romania, situat in intervalul 497 EURO/m² si 3.024 EURO/m² .

5. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

Reevaluarea retelelor de cablu, a echipamentelor si dispozitivelor, precum si a echipamentului aflat in locatia clientilor

Retelele de cablu, echipamentele si dispozitivele, precum si echipamentul aflat in locatia clientilor din Romania si Ungaria, au fost reevaluate la 31 decembrie 2020 in baza costului lor de inlocuire amortizat (valoarea justa este clasificata la Nivelul 3 al ierarhiei de evaluare a valorii juste, deoarece aceasta evaluare a fost efectuata folosind informatii semnificative neobservabile).

Metoda bazata pe costuri, sau metoda de inlocuire net/ metoda costului de reconstructie (metodologia directa sau indirecta) a fost aplicata pentru toate activele corporale pentru care nu am putut aplica abordarea bazata pe comparatiile de piata sau pe rezultat.

Metodologia directa presupune estimarea costului de inlocuire brut ("CIB") utilizand informatii tehnice, estimari realizate de producatori si estimari derivate din diverse studii sau informatii de piata.

Metodologia de estimare a CIB prin varianta directa (CIB_direct)a fost aplicata pentru cea mai mare parte a activelor de natura: retelelor, echipamentelor si echipamentului aflat in locatia clientilor.

Pentru un numar redus de imobilizari corporale, pentru care nu existau informatii disponibile pentru aplicarea metodei CIB direct, s-a aplicat o varianta indirecta de estimare care consta in actualizarea costului istoric utilizand un indice adecvat.

In estimarea amortizarii cumulate s-a tinut cont de uzura fizica a activelor, estimata in baza duratelor de viata pe clase si subclase de active si/sau informatiilor colectate la inspectia in teren, etc. Totodata, un test pentru amortizare externa a fost realizat pentru activele evaluate utilizand abordarea baza pe costuri si nu s-a observat nicio amortizare externa.

Retelele, echipamentele si dispozitivele precum si echipamentul aflat in locatia clientilor face parte din unitatile generatoare de numerar care cuprind fondul comercial, care este testat anual pentru depreciere (a se vedea Nota 7).

Retelele de cablu

In cazul retelelor fixe din Romania si Ungaria, majoritatea activelor au fost evaluate prin aplicarea variantei directe (CIB_direct) de determinare a costului de inlocuire brut, in timp ce activele din Ungaria au fost evaluate aplicand metoda indirecta. Astfel s-a avut in vedere tipul de retele detinute de Societate si sumele capitalizate si s-a estimat costul de inlocuire brut pentru toate retelele si instalarile detinute (retele urbane, retele Intercity, instalari business si retail). S-a estimat costul total de inlocuire brut pentru fiecare categorie (Urban, Intercity si Instalari) avand la baza datele tehnice (lungimi si tipuri de retele, numar de instalari si tipuri) si o detaliere a costurilor pe retea. Pentru retelele pentru care nu am avut estimat CIB-ul in varianta directa am utilizat indicii de actualizare rezultati din diferenta de curs valutar.

In cazul retelei mobile din Romania, majoritatea site-urilor au fost evaluate prin aplicarea variantei directe (CIB_direct) de determinare a costului de inlocuire brut.

Activele din Spania sunt relativ recent date in folosire (incepand cu 2019) si nu au fost luate in considerare pentru scopul reevaluarii, avand in vedere ca valoarea de piata este aproximatv egala cu costul de achizitie al acestora.

Echipamente si dispozitive si echipamente aflate in locatia clientilor

In cazul echipamentelor, aparatelor de masura si control si echipamente aflate in locatia clientilor din Romania si Ungaria, cea mai mare parte dintre acestea au fost evaluate prin metoda directa de estimare a CIB (fie din informatii publice, fie din informatii direct de la furnizori).

In cazul imobilizarilor corporale de natura echipamentelor, aparatelor de masura si control si echipamentelor aflate in locatia clientilor pentru care nu am putut obtine un cost de inlocuire prin metoda directa am apelat la varianta indirecta de determinare a CIB, respectiv, actualizarea costului istoric/valorilor scriptice cu un indice de actualizare (fie calculat din aplicarea variantei directe pentru subclase de active similar ca un indice mediu, fie indicele rezultat din variatia diferentei de curs valutar fata la EUR).

Uzura fizica a fost estimata avand duratele de viata ramase de la data punerii in functiune si durata totala de exploatare. Pentru toate activele cu durata de viata initial invechita, cele 12 sau 24 de luni de exploatare ramase au fost determinate pe baza tipului activului si a caracteristicilor tehnice ale acestora.

Categoriile de active vehicule, mobilier si birotica nu au fost incluse in scopul reevaluarii, din moment ce sunt evaluate la cost.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

5. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

Diferente reevaluare

		Valoare neta contabila ("VNC") 31 decembrie 2020
	VNC inainte de reevaluare	VNC dupa reevaluare	Diferente reevaluare
Terenuri	25.245	29.269	4.024
Cladiri	79.806	82.675	2.869
Retele cablu	597.220	821.514	224.294
Echipamente aflate in locatia clientilor	115.867	137.005	21.138
Echipamente	196.949	269.147	72.198
Total	1.015.086	1.339.609	324.523

Provizionul pentru dezafectare

La 31 decembrie 2020 provizionul pentru costurile aferente dezafectarii site-urile telecom a fost recunoscut la valoarea de 9.840 EUR (31 decembrie 2019: 7.180 EUR). Costurile dezafectarii sunt evaluate la valoarea prezenta a costurilor de demolare preconizate utilizand metoda estimarii fluxurilor viitoare de numerar. Provizionul este recunoscut ca parte a costului activelor relevante. Fluxurile de numerar estimate au fost actualizate pe baza ratei de randament a obligatiunilor romanesti de 2,27% , ajustata anual.

Garantii

Pentru detalii privind gajurile plasate asupra activelor Grupului, a se vedea Nota 15 (v).

Angajamente pentru imobilizari corporale

Pentru detalii privind angajamentele pentru imobilizarile corporale, a se vedea Nota 28.

6. DREPTURI DE UTILIZARE

Grupul are incheiate contracte de leasing pentru terenuri, spatii comerciale, retea , autovehicule si echipamente, utilizate pentru activiatile desfasurate.

Valoarea contabila a drepturilor de utilizare recunoscute, precum si modificarile din perioada sunt prezentate mai jos:

	Terenuri	Cladiri	Retea	Echipamente aflate in locatia clientului	Echipamente si dispozitive	Autovehicule	Total
Cost
La 1 ianuarie 2020	2.473	46.399	196.940	4.242	476	14.187	264.717
Intrari		17.680	78.130	3.025	(467)	16.922	115.289
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(46)	(1.692)	(10.259)	-	(9)	(509)	(12.515)
La 31 decembrie 2020	2.428	62.386	264.812	7.267	-	30.599	367.491
Amortizare
La 1 ianuarie 2020	-	13.613	49.197	314	54	3.609	66.786
Amortizare	-	12.838	46.487	782	53	1.552	61.606
Iesiri
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(698)	(2.969)	-	(1)	(202)	(3.870)
La 31 decembrie 2020	-	25.753	92.714	1.096	-	4.959	124.522
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2020	2.428	36.634	172.098	6.171	-	25.640	242.969

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

6. DREPTURI DE UTILIZARE (continuare)

	Terenuri	Cladiri	Retea	Echipamente aflate in locatia clientului	Echipamente si dispozitive	Autovehicule	Total
Cost
La 1 ianuarie 2019	-	34.335	156.534	-	-	3.558	194.427
Reclasificari din leasinguri financiare anterioare	2.534	10.849	-	2.156	332	7.445	23.317
Total la 1 ianuarie 2019	2.534	45.185	156.534	2.156	332	11.003	217.744
Intrari	-	12.064	40.956	2.086	332	7.132	62.569
Transferuri catre imobilizari corporale (Nota 5)	-	(10.588)	-	-	(181)	(3.768)	(14.537)
Iesiri	-	-	(550)	-	-	-	(550)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(61)	(262)	-	-	(8)	(179)	(511)
La 31 decembrie 2019	2.473	46.399	196.940	4.242	476	14.187	264.717
Amortizare
La 1 ianuarie 2019	-	-	-	-	-	-	-
Reclasificari de la leasinguri financiare anterioare	-	705	-	12	26	2.179	2.922
Total la 1 ianuarie 2019	-	705	-	12	26	2.179	2.922
Amortizare	-	13.770	49.746	302	43	2.578	66.439
Transferuri catre imobilizari corporale (Nota 5)	-	(845)	-	-	(15)	(1.090)	(1.950)
Iesiri	-	-	(550)	-	-	-	(550)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(17)	-	-	(1)	(58)	(75)
La 31 decembrie 2019	-	13.613	49.197	314	54	3.609	66.786
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2019	2.473	32.785	147.743	3.929	422	10.578	197.930

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

7. IMOBILIZARI NECORPORALE

	Fond comercial	Liste de clienti	Marci comerciale	Costul pentru obtinerea unui contract	Licente si software	Total imobilizari necorporale
Cost
La 31 decembrie 2019	80.844	107.194	8.449	161.379	226.925	584.791
Intrari	-	51.748	-	44.255	27.553	123.556
Iesiri	(440)	(594)	-	-	(16)	(1.050)
Transferuri	-	-	-	-	1.040	1.040
Alte transferuri*	-	-	-	-	(9.443)	(9.443)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(2.655)	(2.224)	-	(4.125)	(8.152)	(17.156)
La 31 decembrie 2020	77.749	156.124	8.449	201.509	237.907	681.738

Depreciere
La 31 decembrie 2019	-	82.167	3.185	126.704	103.807	315.863
Amortizare	-	13.504	905	37.873	11.394	63.676
Depreciere	-	-	-	744	-	744
Iesiri	-	(176)	-	-	(10)	(186)
Alte transferuri*	-	-	-	-	(6.752)	(6.752)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(1.828)	(42)	(3.785)	(3.000)	(8.655)
La 31 decembrie 2020	-	93.667	4.048	161.536	105.439	364.690
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2019	80.844	25.027	5.264	34.675	123.118	268.928
La 31 decembrie 2020	77.749	62.457	4.401	39.973	132.468	317.048

*Reducerile comerciale de la furnizori aferente imobilizarilor corporale au fost recunoscute ca o scadere din valoarea datoriilor (in datorii comerciale) in 2019 si amanate linear in contul de profit si pierdere pe durata utila de viata a activelor respective. In 2020, aceste sume sunt reclasificate si prezentate ca deduceri din costul istoric al imobilizarilor corporale. Nu exista niciun impact in contul de profit si pierdere.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

	Fond comercial	Liste de clienti	Marci comerciale	Costul pentru obtinerea unui contract	Licente si software	Total imobilizari necorporale
Cost
La 31 decembrie 2018	82.903	91.043	8.503	127.427	206.219	516.095
Intrari	-	18.172	-	36.322	26.296	80.790
Iesiri	-	-	-	-	(557)	(557)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(2.059)	(2.021)	(54)	(2.370)	(5.033)	(11.537)
La 31 decembrie 2019	80.844	107.194	8.449	161.379	226.925	584.791
Depreciere
La 31 decembrie 2018	-	77.834	2.286	98.828	91.295	270.243
Amortizare	-	6.248	942	29.619	15.522	52.331
Depreciere	-	-	-	212	-	212
Iesiri	-	-	-	-	(479)	(479)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	-	(1.915)	(43)	(1.955)	(2.531)	(6.444)
La 31 decembrie 2019	-	82.167	3.185	126.704	103.807	315.863
Valoarea contabila neta
La 31 decembrie 2018	82.903	13.209	6.217	28.599	114.924	245.852
La 31 decembrie 2019	80.844	25.027	5.264	34.675	123.118	268.928

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

(i) Listele de clienti

Principala intrare din perioada incheiata la 31 decembrie 2020 se refera la achizitia de contracte cu clientii in Romania, ca urmare a contractului de transmitere catre RCS & RDS a dreptului de a opera retelele de comunicatii electronice apartinand companiilor din Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A., respectiv, ATTP Telecommunications S.R.L ("Cedentii"). La data de 24 iulie 2020, Consiliul Concurentei a autorizat operatiunea de concentrare economica realizata prin dobandirea controlului unic de catre RCS&RDS asupra anumitor active, conform contractelor incheiate la data de 28 noiembrie 2019 intre RCS & RDS si Cedenti.

In baza contractelor, RCS&RDS opereaza retelele Cedentilor si furnizeaza servicii de comunicatii catre clienti, in schimbul platilor realizate de catre RCS&RDS Cedentilor. Contractele sunt incheiate pentru o durata initiala de 3 ani, care poate fi prelungita la optiunea oricareia dintre parti pentru un nou termen de 3 ani. La sfarsitul perioadei contractuale, exista optiunea de vanzare-cumparare pentru Cedenti de a vinde si pentru RCS & RDS de a cumpara activele respective, aplicand acelasi mecanism de stabilire a pretului, asa cum este definit in contracte. Pretul de exercitate a optiunii de a vinde si de a cumpara este acelasi si de aceea substanta tranzactiei este o achizitie si nu inchiriere. Sumele totale platibile de catre RCS&RDS in temeiul acestor Contracte sunt de maximum 77 milioane EUR (luandu-se in considerare numarul total estimat de unitati generatoare de venituri ce va fi transferat pana la finalul tranzactiei). Transferul serviciilor (unitatilor generatoare de venit) este realizat treptat. Transferul unitatilor generatoare de venituri nu a fost finalizat pana la sfarsitul anului. Pana la 31 decembrie 2020 s-au transferat doar partial aceste unitati.

In conformitate cu cerintele IFRS, doar in scopul raportarii financiare, aceasta tranzactie a fost considerata tranzactie de active (liste de clienti). Valoarea justa a imobilizarii necorporale a fost stabilitat de un evaluator independent tert, folosind metoda MEEM, conform standardelor ANEVAR. Valoarea justa a activului a fost considerata valoarea actualizata neta a fluxurilor de numerar (pe o perioada de 6 ani) generata de unitatile generatoare de venituri transferate in cursul anului 2020, actualizata la un cost mediu ponderat estimat pentru Grup de 8,21%.

Ca urmare, pentru unitatile generatoare de venituri transferate pana la 31 decembrie 2020, serviciile de la clienti (RGU) transferate au fost recunoscute ca si activ intangibil, cu valoarea justa de 42.987 EUR si datoria aferenta a fost recunoscuta in categoria Datorii comerciale si alte datorii.

(ii) Testarea deprecierii unitatilor generatoare de numerar continand fondului de comert

Grupul defineste unitatile generatoare de numerar (CGU) pe baza a trei criterii:

tara;
infrastructura folosita pentru a furniza serviciile; si
gruparea serviciilor care afecteaza independenta fluxurilor de numerar.

Unitatile generatoare de numerar ale Grupului care au alocat fond de comert sunt::

CBT Romania;
CBT Ungaria;
Mobil Spania
DTH Romania

Fondul de comert alocat catre Mobil Spania si DTH Romania este nesemnificativ si este incluse in categoria Altele:

Fond commercial	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
CBT Romania	52.239	53.199
CBT Ungaria	25.095	27.204
Altele	415	441
Total	77.749	80.844

Sumele recuperabile pentru unitatile generatoare de numerar au fost determinate pe baza valorii de utilizare in functie de fluxurile de numerar actualizate, folosind proiectii ale fluxurilor de numerar bazate pe bugetele financiare aprobate de consiliul de administratie, acoperind o perioada de cinci ani.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

Ipoteze cheie folosite in calculul sumelor recuperabile pentru Romania si Spania

Ipotezele cheie folosite pentru calculul sumelor recuperabile sunt veniturile, marjele EBITDA, rata de actualizare, cota de crestere a valorii terminale si cheltuielile de capital.

Tara	Rata de actualizate (dupa impozitare)		Rata de actualizare (inainte de impozitare)
	2020	2019	2020	2019
Romania	8,73%	8,44%	9,14%	8,66%
Spania	6,72%	7,19%	7,36%	7,54%

Rata de actualizare aplicata fluxurilor de numerar ale fiecarei unitati generatoare de numerar se bazeaza pe costul mediu ponderat al capitalului ("CMPC") la nivelul Grupului. CMPC este costul mediu al surselor de finantare (datorii si capitaluri proprii), fiecare dintre acestea fiind ponderate de utilizarea lor pe piata.

Informatiile semnificative-cheie introduse in calculul CMPC sunt rata fara riscuri, beta (care reflecta riscul Grupului cu privire la piata ca intreg), precum si ipotezele privind marja riscului de credit si prima privind riscul de piata pentru costul capitalurilor proprii. CMPC la nivelul Grupului este ajustata pentru riscuri conform tarii in care opereaza unitatea generatoare de numerar.

Cotele de crestere a valorii terminale

Cota de crestere a valorii terminale pentru toate unitatile generatoare de numerar a fost considerata de 2% p.a (2019: 2% p.a).

Cota de crestere in perpetuitate a fost determinata in baza cotei cresterii anuale compuse pe termen lung din EBITDA estimata de conducere, tinand cont de maturitatea pietei si de cota de piata din Romania si Spania, fiind in conformitate si cu previziunile de piata disponibile public.

Marjele EBITDA

Pentru unitatea generatoare de numerar CBT Romania, EBITDA bugetata se bazeaza pe experiente din trecut si pe cresterea suplimentara din anii viitori generata de cresterea suplimentara a veniturilor de la noii abonati din cadrul activitatilor noastre de cablu TV, internet si telefonie mobila; EBITDA bugetata pentru unitatea generatoare de numerar Mobil din Spania se bazeaza pe experienta din trecut si pe asteptarile de crestere si din venituri de la noi abonati conectati la reteaua fixa.

Cheltuieli de capital

Cheltuielile de capital bugetate (imobilizari corporale si necorporale inclusiv active reprezentand drepturi de difuzare) se bazeaza pe experienta din trecut, pe cresterea preconizata a abonatilor (abonati noi conectati la retea) si alti indicatori de afaceri.

Conducerea considera ca, la 31 decembrie 2020, nicio modificare rezonabila a ipotezelor cheie nu ar duce la o cheltuiala cu deprecierea (31 decembrie 2019: nicio modificare rezonabila).

Pentru analiza privind impactul COVID-19, consultati nota 23.

Venituri

Veniturile bugetate se bazeaza pe o previziune de crestere a abonatilor (abonati noi conectati la retea) si niveluri de ARPU bazate pe experienta anterioara si alti factori de business.

Ipoteze cheie folosite in calculul sumelor recuperabile si analiza de sensibilitate pentru CBT Ungaria

Ungaria a inregistrat o scadere a EBITDA de 11% si o scadere a veniturilor de 8% comparativ cu anul trecut. Performanta operationala a acestui segment a fost impactata in principal de rezultatul integrarii operatiunilor Invitel dar si de progresul constructiei si punerii in functiune a retelei de radio mobil a carei lansare comerciala a fost in 2021. In consecinta, veniturile si marja EBITDA estimate din testul de depreciere a fondului de comert au fost revizuite. Testul de depreciere a fondului de comert din 2021 nu a avut ca rezultat o depreciere, dar a fost aproape de limita.

Prin urmare, analiza de sensibilitate a fost efectuata si rezultatele aceste analize de sensibilitate sunt prezentate.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

Ipotezele cheie folosite pentru calculul sumelor recuperabile sunt veniturile, marjele EBITDA, rata de actualizare, rata de crestere a valorii terminale si cheltuielile de capital.

Tara	Rata de actualizate (dupa impozitare)		Rata de actualizare (inainte de impozitare)
	2020	2019	2020	2019
Ungaria	8,16%	7,92%	8,39%	8,04%

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

Cotele de crestere a valorii terminale si CMPC

Cota de crestere a valorii terminala pentru aceasta unitate generatoare de numerar a fost de 2% p.a (2019: 2% p.a).

Cota de crestere in perpetuitate a fost determinata in baza cotei cresterii anuale compuse pe termen lung din EBITDA estimata de conducere, tinand cont de maturitatea pietei si de cota de piata din Ungaria, fiind in conformitate si cu previziunile de piata disponibile public.

Daca cota de crestere a valorii terminale pentru aceasta unitatea generatoare ar scadea cu 0,5%, ar fi necesara o ajustare pentru deprecierea de valoare in suma de 19 milioane EUR .

Daca CMPC ar creste cu 1%, ar fi necesara o ajustare pentru depreciere de valoare de aproximativ 50 milioane EUR

Marjele EBITDA

Pentru unitatea generatoare de numerar CBT Ungaria, EBITDA bugetata se bazeaza pe experienta din trecut si pe asteptarile de crestere din controlul costurilor si din venituri de la noi abonati conectati la reteaua fixa si mobila.

Daca marjele EBITDA pentru aceasta unitate generatoare ar scadea cu 1%, ar fi necesara recunoasterea unei ajustari pentru deprecierea de valoare in suma de 17 milioane EUR.

Cheltuieli de capital

Cheltuielile de capital bugetate (imobilizari corporale si necorporale inclusiv active reprezentand drepturi de difuzare) se bazeaza pe experienta din trecut. pe cresterea preconizata a numarului de abonati si pe alti indicatori de afaceri.

Daca cheltuielile de capital pentru aceasta unitate generatoare de numerar ar creste cu 5%, ar fi necesara recunoasterea unei ajustari pentru deprecierea de valoare in suma de 5 milioane de EUR.

Venituri

Veniturile bugetate se bazeaza pe o previziune de crestere a numarului de abonati (abonati noi conectati la retea) si niveluri de ARPU bazate pe experienta anterioara si alti indicatori de afaceri.

Nu exista niciun impact decurgand din analiza de sensibilitate pentru acesta ipoteza.

(iii) Costuri pentru obtinerea contractelor cu clientii (Costuri cu dobandirea de abonati -"SAC")

Costurile de achizitie ale abonatilor reprezinta costuri cu tertii de obtinere si conectare a Grupului. In 2020, costurile cu dobandirea de abonati au fost generate in legatura cu contractarea clientilor din Romania (19.397 EUR), Spania (21.688 EUR), Ungaria (1.454 EUR) si Italia (1.717 EUR). In 2019, costurile cu dobandirea de abonati au fost generate in legatura cu contractarea clientilor din Romania (14.614 EUR), Spania (18.928 EUR), Ungaria (892 EUR) si Italia (1.888 EUR).

(iv) Licente si software

Licenta pentru 2100 MHz (Romania)

In luna ianuarie 2007, Inspectoratul General pentru Comunicare si Tehnologia Informatiei din Romania ("IGCTI") a acordat RCS&RDS o licenta pentru 2100 MHz pentru o perioada de 15 ani care poate fi prelungita la cererea Societatii pentru inca 10 ani, pentru pretul total de 27.056 EUR (echivalentul a 35.000 USD), achitat integral la 31 decembrie 2014. Costul licentei pentru 2100 MHz a fost de 23.110 EUR si a fost determinat la data inceperii prin actualizarea platilor viitoare folosind metoda ratei efective a dobanzii la data la care RCS&RDS a primit licenta. Valoarea contabila a licentei pentru 2100 MHz la 31 decembrie 2020 este de 4.489 EUR (2019: 4.986 EUR).

7. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

Licenta pentru 900 MHz (Romania)

In septembrie 2012, IGCTI a acordat RCS&RDS 1 bloc de frecventa in banda larga de 5 MHz pentru a-l utiliza incepand cu luna aprilie 2014, pentru o perioada de 15 ani, pentru pretul total de 40.000 EUR, din care 26.000 EUR au fost achitati in 2012. Suma ramasa de 14.000 EUR a fost achitata in iunie 2013. Valoarea contabila a licentei pentru 900 MHz la 31 decembrie 2020 este de 20.197 EUR (2019: 23.072 EUR).

Obligatiile de acoperire au fost indeplinite.

Licenta pentru 1800 MHz ( Ungaria)

In luna septembrie 2014, NMHH a acordat Digi Ungaria 1 bloc de frecventa in 5 MHz pentru o perioada de 15 ani, pentru un pret total de 10 miliarde HUF (32.600 EUR) care a fost achitat in intregime in octombrie 2014. Valoarea contabila a licentei pentru 1800 MHz la 31 decembrie 2020 este de 18.970 EUR (2019: 22.475 EUR). Licenta nu presupune obligatii de acoperire.

Licenta pentru 2600 MHz (Romania)

In luna august 2015 achizitia unei licente pentru 2600 MHz de la 2K Telecom pentru un pret total de 6.600 EUR, a fost aprobata de Inspectoratul General pentru Comunicare si Tehnologia Informatiei din Romania ("IGCTI"). Valoarea contabila a licentei pentru 2600 MHz la 31 decembrie 2020 este de 3.722 EUR (2019: 4.333 EUR).

Licenta pentru 3700 MHz (Romania)

In luna octombrie 2015, RCS&RDS a participat la o licitatie si a dobandit de la Inspectoratul General pentru Comunicare si Tehnologia Informatiei din Romania ("IGCTI") o licenta pentru 3700 MHz pentru un pret total de 1.880 EUR. Licenta a fost acordata si a intrat in vigoare incepand cu luna decembrie 2015, iar valoarea sa contabila la 31 decembrie 2020 este 858 EUR (2019: 1.049 EUR).

Licenta pentru 3800 MHz (Ungaria)

Licenta a fost dobandita de catre Digi Ungaria pentru un pret total de 820 EUR si valoarea sa contabila la 31 decembrie 2020 este de 531 EUR (2019: 630 EUR).

Licente pentru frecventa radio FM (Romania)

In 2015, RCS&RDS a obtinut dreptul de utilizare a mai multor licente audiovizuale, prin transferul unor licente aprobate de Consiliul National al Audiovizualului din Romania. Aceste licente sunt folosite in prezent pentru difuzarea posturilor radio Digi FM, Pro FM, Dance FM si Music FM.

Altele

In categoria de "Licente si software" este inclus, de asemenea, software-ul necesar pentru operarea si intretinerea echipamentului de comunicatii.

Garantii

Pentru detalii privind gajurile plasate asupra activelor Grupului, a se vedea Nota 15 (v).

Imobilizari necorporale pe termen scurt - active reprezentand drepturi de difuzare

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019

Sold la 1 ianuarie	17.557	21.379
Intrari	42.883	38.630
Amortizare	(41.711)	(41.953)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(346)	(499)
Sold la 31 decembrie	18.383	17.557

In "Intrari" este inclusa suma de 34.413 EUR, reprezentand drepturi de difuzare a competitiilor sportive din sezonul 2020/2021 (2019: 31.620 EUR pentru sezonul 2019/2020) si platile in avans aferente pentru sezoanele viitoare, diferenta reprezentand drepturi pentru filme si documentare. Obligatiile contractuale referitoare la sezoanele viitoare sunt prezentate drept angajamente in Nota 28.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

8. ACTIVE FINANCIARE LA VALOARE JUSTA PRIN ALTE ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019

Sold la 1 ianuarie	39.592	32.058
Ajustari pentru valoarea justa – alte elemente ale rezultatului global	1.551	7.534
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(322)	-
Sold la 31 decembrie	40.821	39.592

Activele financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global al exercitiului prezentate mai sus contin actiuni in cadrul RCSM (care este societate-mama a Societatii). La 31 decembrie 2020, procentul detinerii DIGI in cadrul RCSM era 10% similar cu exercitiul anterior. Pentru informatii suplimentare privind valorile juste ale activelor financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, a se vedea Nota 25 (iv).

9. REZULTATUL PE ACTIUNE

	2020	2019

Profitul/(pierderea) net(a) a exercitiului	7.836	40.584
Interese care nu controleaza	(464)	(2.459)
Profitul/(pierderea) net(a) atribuibil actionarilor entitatii-mama	7.372	38.125
Numarul mediu ponderat de actiuni ordinare emise – de baza*	94.491.207	93.874.761
Plan de optiuni pe actiuni	315.500	436.000
Numarul mediu ponderat de actiuni emise – diluate*	94.806.707	94.310.761
Castiguri/(pierdere) pe actiune (EUR/actiune)-de baza	0,078	0,406
Castiguri/(pierdere) pe actiune (EUR/actiune)-diluate	0,078	0,404

* Numarul de actiuni emise exclude actiunile proprii

In anul 2019 si 2020 s-au implementat mai multe planuri de optiuni pe actiuni pentru anumiti membri ai conducerii si angajati-cheie. Aceste optiuni au un efect de diluare asupra castigurilor. Pentru detalii as se vedea Nota 26.

10. STOCURI

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Marfuri si echipamente	3.069	1.138
Materiale si consumabile	17.312	14.422
Total stocuri, nete	20.381	15.560

Marfuri si echipamente

Aceasta categorie include echipamente de receptie (terminale) vandute clientilor. Astfel de echipamente includ in principal telefoane mobile.

Materiale si consumabile

Aceasta categorie include in principal stocurile folosite la dezvoltarea si intretinerea retelelor de telecomunicatii, precum cablurile de fibra optica, nodurile si amplificatoarele.

Garantii

Pentru detalii privind gajurile plasate asupra activelor Grupului, a se vedea Nota 15 (v).

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

11. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE SI ACTIVE AFERENTE CONTRACTELOR

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Creante comerciale	84.923	64.935
Active aferente contractelor (Nota 19)	53.274	50.715
Creante fata de partile afiliate (Nota 18)	796	774
Alte creante privind taxele	1.586	1.756
Alte creante	1.168	2.215
Total creante comerciale si alte creante	141.747	120.395

Pentru detalii privind miscarea activelor aferente contractelor, a se vedea Nota 19.

Pentru detalii privind riscul de creditare, a se vedea Nota 25.

Garantii

Pentru detalii privind gajurile plasate asupra activelor Grupului, a se vedea Nota 15 (v).

12. ALTE ACTIVE

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Avansuri acordate furnizorilor	4.872	6.990
Cheltuieli in avans	7.350	4.894
Total alte active	12.222	11.884

13. NUMERAR SI ECHIVALENTE DE NUMERAR

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Conturi bancare	10.186	10.576
Casa	398	422
Total numerar si echivalente de numerar	10.584	10.998

Numerarul si echivalentele de numerar la 31 decembrie 2020 includ echivalanete de numerar reprezentand numerar in tranzit de la partenerii de incasari in suma de 4.045 EUR (31 Decembrie 2019: 3.144 EUR)

Garantii

Pentru detalii privind gajurile plasate asupra activelor Grupului si numerar restrictionat, a se vedea Nota 15 (v).

14. CAPITALURI PROPRII

Capitalul social emis al Societatii, la 31 decembrie 2020 si la 31 decembrie 2019, a fost de 6.810 EUR impartit in 100.000.000 actiuni [din care: (i) 64.556.028 actiuni de clasa A cu valoare nominala de zece eurocenti (0,10 EUR) fiecare si (ii) 35.443.972 actiuni de clasa B cu o valoare nominala de un eurocent (0,01 EUR) fiecare].

Actiunile Clasa B sunt listate la Bursa de Valori Bucuresti ("BVB") incepand cu data de 16 mai 2017.

	31 decembrie 2020

Clasa A:
Actiuni ordinare – emise si achitate (nr.)	64.556.028	64.556.028
Actiuni ordinare – neemise (nr.)	35.443.972	35.443.972
Valoarea nominala	0,10 EUR per actiune	0,10 EUR per actiune

Clasa B:
Actiuni ordinare – emise si achitate (nr.)	35.443.972	35.443.972
Actiuni ordinare – neemise (nr.)	64.556.028	64.556.028
Valoarea nominala	0,01 EUR per actiune	0,01 EUR per actiune

Valoarea capitalului social (EUR) mii	6.810	6.810

Drepturile aferente actiunilor clasa B vor fi aceleasi in toate aspectele cu exceptia drepturilor de vot associate actiunilor ordinare clasa A.

14. CAPITALURI PROPRII (continuare)

Rascumpararea actiunilor proprii

In iunie 2018, Consiliul de Administratie al Societatii a decis sa initieze programul de rascumparare a actiunilor de Clasa B in conformitate cu hotararile Adunarii Generale a Actionarilor Societatii din 2 mai 2018 (AGA), pentru a fi utilizate in scopul mai multor planuri de optiuni pe actiuni. In timpul exercitiului incheiat la 31 decembrie 2020, au fost rascumparate in total, prin programul de rascumparare, un numar de 27.877 actiuni de clasa B. Pentru mai multe detalii a se vedea Nota 26 Plata pe baza de actiuni exercitate in 2019 si 2020.

Propunere de repartizare a rezultatelor

Consiliul de Administratie a propus ca rezultatul anului sa fie adaugat la rezultate de repartizat. Propunerea a fost inregistrata ca atare in Situatiile Financiare. In Adunarea Generala a Actionarilor din 2021, Consiliul de Administratie va propune un dividend de 0,75 RON pe actiune insumand 14,5 milioane EUR (la cursul EUR de la 31 decembrie 2020). Propunerea de dividend va fi prezentata in Situatiile Financiare numai dupa aprobarea in Adunare Generala a Actionarilor.

Dividende

Profitul disponibil pentru distribuire este profitul aferent exercitiului si rezultatul reportat inregistrat in situatiile financiare statutare individuale intocmite conform IFRS, care difera de rezultatul din aceste situatii financiare.

Adunarea Generala a Actonarilor din 30 aprilie 2020 a aprobat distribuirea unui dividend brut de 0,65 RON pe actiune (0,14 EUR pe actiune) pentru 2019, insumand 12,8 milioane EUR (folosind cursul de schimb de la 31 decembrie 2019).

Natura si scopul rezervelor

Rezerva de conversie

Rezerva de conversie contine toate diferentele valutare rezultate din conversia situatiilor financiare privind operatiunile din strainatate.

Rezerva privind valoarea justa

Rezerva privind valoarea justa contine modificarea neta cumulata a valorii juste a activelor financiare calculate la valoarea justa prin alte elemente ale rezulatului global.

Operatiuni de acoperire a fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor

Rezerva de acoperire a fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor cuprinde portiunea efectiva a castigului sau pierderii din instrumentul de acoperire impotriva riscurilor. Pentru valoarea ce a fost reclasificata in contul de profit si pierdere, a se vedea Nota 24.

Rezerva de reevaluare

Rezerva de reevaluare se refera la reevaluarea anumitor categorii de imobilizari corporale.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI

Portiunea pe termen lung		Rata nominala a dobanzii	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Obligatiuni senioare garantate	(i)	2,5% & 3,25% p.a./5% p.a.	851.165	552.433
Contractul Facilitate Senioara 2020	(ii)	1M ROBOR + 2%p.a.	64.824	-
Contractul Facilitate Senioara 2016(1)	(iii)	3M ROBOR + 2,65% p.a.	-	175.964
Contractul Facilitate Senioara 2018(2)	(iv)	3M ROBOR/EURIBOR/BU BOR+2,65% p.a.	-	70.803
Altele			25.462	12.163
Total portiunea pe termen lung			941.451	811.363

Portiunea pe termen scurt		Rata nominala a dobanzii	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Contractul Facilitate Senioara 2020	(ii)	1M ROBOR + 2% p.a.	31.979	-
Contractul Facilitate Senioara 2016(1)	(iii)	3M ROBOR + 2, 65% p.a.	-	54.237
Descoperiri de cont		Variabila, legata de EURIBOR/ROBOR/LIBO R + marja respectiva	32.117	53.874
Altele			23.095	22.556
Total portiunea curenta			87.191	130.667

(1) CFS 2016 s-a rambursat in totalitate in decembrie 2020 si a fost refinantata prin CFS 2020.

(2) CFS 2018 s-a rambursat in totalitate si a fost inchisa in februarie 2020.

Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI (continuare)

Intrarile si iesirile de fluxuri de trezorerie aferente imprumuturilor purtatoare de dobanda sunt prezentate in tabelul de mai jos:

	Imprumuturi pe termen lung	Obligatiuni	Imprumuturi pe termen scurt	Dobanda	Total
Sold la 1 ianuarie 2020	320.107	552.433	61.005	8.486	942.031

Incasari din imprumuturi	149.519	850.000	1.690	-	1.001.209
Rambursari de imprumuturi	(337.015)	(550.000)	(24.981)	-	(911.996)

Cheltuieli privind dobanzile	-	-	-	37.772	37.772
Dobanda platita	-	-	-	(36.191)	(36.191)
Costurile de finantare(1)	(2.166)	(17.037)	-	-	(19.203)
Instrument derivat incorporat in obligatiuni la data initiala	-	18.362	-	-	18.362
Amortizarea costurilor de finantare amanate (2)	4.549	(2.592)	-	-	1.956
Efectul fluctuatiilor cursului de schimb	(4.116)	-	(1.079)	(102)	(5.297)
Sold la 31 decembrie 2020	130.878	851.166	36.635	9.965	1.028.643

(1) In situatia fluxurilor de trezorerie, suma de 33.214 EUR reprezinta costul de finantare platit in 2020 referitor la imprumuturile Grupului, in valoare de 19.203 EUR (prezentat in tabelul de mai sus), si cheltuieli pentru plata anticipata a obligatiunilor, in valoare de 13.786 EUR (nefiind incluse in costul de finantare amortizat, prin urmare nu afecteaza soldul imprumuturilor si nu este prezentat in tabel, precum si suma de 225 EURO in legatura cu costurile de finantare platite din anii anteriori).

(2) Amortizare costurilor de finantare amanate poate fi mai mare decat costurile de finantare datorita costurilor de finatare capitalizate anterior.

	Imprumuturi pe termen lung	Obligatiuni	Imprumuturi pe termen scurt	Dobanda	Total
Sold la 1 ianuarie 2019	475.705	349.490	44.241	7.417	876.853
Incasari din imprumuturi	48.823	200.000	24.512	-	273.335
Rambursari de imprumuturi (1)	(195.578)	-	(6.767)	-	(202.345)
Cheltuieli privind dobanzile	-	-	-	49.564	49.564
Dobanda platita	-	-	-	(48.423)	(48.423)
Costuri de finantare(2)	(3.071)	3. 482	-	-	411
Amortizarea costurilor de finantare amanate si a valorii initiale a instrumentului derivat incorporat	1.978	(540)	-	-	1.438
Efectul fluctuatiilor cursului de schimb	(7.750)	-	(982)	(72)	(8.803)
Sold la 31 decembrie 2019	320.107	552.433	61.005	8.486	942.031

(1) Diferenta dintre rambursarile de imprumuturi prezentate mai sus si Situatia fluxurilor de trezorerie reprezinta reclasificari de variatii ale acreditivelor care au fost incluse in datorii comerciale, in scopul prezentarii in Situatia fluxurilor de trezorerie.

(2) Costurile de finantare prezentate mai sus, in valoare de 411 EUR net se refera la costurile aditionale de finantare din perioada curenta in valoare de 6.329 EUR, prima de emisiune obligatiuni din februarie 2019 in valoare de 3.500 EUR, si valoarea justa initial a instrumentului derivat incorporat, in valoare de 3.240 EUR. In Situatia fluxurilor de trezorerie, suma de 5.967 EUR reprezinta costurile de finantare platite in 2019 referitoare la imprumuturile Grupului.

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI (continuare)

(i) Obligatiuni senioare garantate, cu maturitate in 2025 si 2028 ("Obligatiunile")

Pe 5 februarie 2020 RCS & RDS SA a emis obligatiuni senioare garantate in valoare de 850.000 EUR, in doua transe: (i) 450.000 EUR cu dobanda 2,5% cu maturitate in 2025 si (ii) 400.000 EUR cu dobanda 3,25% cu maturitate in 2028 (amandoua "Obligatiuni").

Aceasta valoare a fost utilizata:

(a) pentru replata anticipata a sumei aferente principalului obligatiunilor senioare garantate emise de Societate, cu dobanda de 5,0% si cu maturitate in 2023 ("Obligatiunile 2016"), in suma de 550.000 EUR si pentru prima de rascumparare si dobanda acumulata, catre detinatorii acestora.Alte cheltuieli financiare in perioada includ penalitati aferente primei de rascumparare in valoare de 13.786 EUR. Cheltuielile cu dobanda in perioada includ dobanda acumulata cu privire la obligatiuni, in valoare de 2.817 EUR.

(b) pentru rambursarea si/sau rambursarea partiala a sumelor datorate conform contractului Facilitate senioara din 2016 ("CFS 2016");

(c) pentru rambursarea anticipata integrala a principalului aferent contractului Facilitate senioara din 2018 ("SFA 2018")

(d) pentru replata unor facilitati de tip "overdraft" (fara incetarea acestora);

(e) pentru plata de costuri, cheltuieli si taxe/comisioane in legatura cu refinantarea; si

(f) pentru scopuri corporative generale (care pot include achizitii).

Onorarii pentru intermediere

Costul total al incheierii Obligatiunilor 2020 este amortizat folosind metoda dobanzii efective pe perioada Obligatiunilor.

La 31 decembrie 2020, soldul neamortizat al costurilor aferente emiterii obligatiunilor era de 14.502 EUR (2019: 6.555 EUR). Pe parcursul anului, au existat costuri nete de finantare recunoscute drept scaderi de cheltuieli in valoare de 160 EUR, inclusiv ajustari ale valorii juste la data initiala in valoare de 18.362 EUR aferent activului incorporat Obligatiunilor(2019: 3.240 EUR). Pentru detalii a se vedea tabelul de mai sus.

Trageri

La 31 decembrie 2020, soldul nominal este in valoare de 850.000 EUR (851.165 EUR – prezentat net de costurile indatorarii si incluzand valoarea justa la data initiala a instrumentului derivat incorporate, respectiv, februarie 2020).

Gajuri

Detaliile privind gajurile sunt prezentate in continuare in sectiunea (v) a Notei 15.

Acorduri

Grupul a fost de acord cu anumite cerinte cu privire la Obligatiuni, inclusiv, printre altele, cu privire la limitari ale capacitatii sale: de a suporta sau a garanta indatoriri suplimentare; de a efectua investitii sau alte plati restrictionate; de a vinde active si actiuni ale filialelor; de a incheia anumite tranzactii cu partile afiliate; de a crea garantii; de a consolida, fuziona sau vinde toate sau aproape toate activele noastre; de a incheia contracte care restrictioneaza capacitatea filialelor noastre restrictionate de a acorda dividende; de a vinde sau emite actiuni proprii ale filialelor restrictionate; de a se implica in orice alte activitati decat cele permise; si de a deprecia interesele in titluri cu privire la garantie. Fiecare dintre aceste acorduri face obiectul anumitor exceptii si calificari. Fiecare dintre aceste acorduri pot fi suspendate, in cazul in care obligatiunile primesc ratinguri de grad de investitie de la agentiile de rating de credit relevante.

Conform termenilor Obligatiunilor, Grupul trebuie sa calculeze rata de indatorare consolidata daca apar anumite evenimente. Rata de indatorare consolidata reprezinta raportul dintre (i) valoarea agregata a indatorarii totale consolidate ramasa in sold la data respectiva si (ii) valoarea agregata a EBITDA (calculata in conformitate cu termenii Obligatiunilor: fiind ajustata cu anumite elemente cum ar fi cheltuiala aferenta planului de plata pe baza de actiuni si rezultatului net al vanzarii de mijloace fixe) pentru cele mai recente patru trimestre fiscale integrale consecutive pentru care sunt disponibile situatii financiare consolidate la nivel intern ale Societatii la data calcularii.

Acordurile pentru noile Obligatiuni emise pe 5 februarie 2020 presupun o rata de indatorare consolidata ce nu trebuie sa fie mai mare de 4,25 la 1. Un calcul aproximativ al acordurilor este prezentat in sectiunea (vi) din aceasta nota.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI (continuare)

(ii) Contractului Facilitati Senioare 2020 ("CFS 2020")

La data de 15 decembrie 2020, RCS & RDS, ca imprumutat si garant initial, DIGI Tavkozlesi es Szolgaltato Korlatolt Felelossegu Tarsasag ca garant initial, INVITEL Tavkozlesi Zrt ca garant initial, Societatea, ca garant initial, DIGI Spain Telecom S.L.U., ca garant initial si Citigroup Europe plc, Dublin Romanian Branch, ING Bank N.V. Amsterdam, Bucharest Branch and Unicredit Bank S.A., in calitate de creditori initiali si ING Bank N.V. ca agent pentru facilitate al celorlalte parti finantatoare au incheiat un contract de facilitate senioara constand in:

i. imprumut la termen in valoare totala agregata reprezentand echivalentul in RON a 100.000.000 EUR;
ii. un imprumut revolving in valoare totala agregata reprezentand echivalentul in RON al sumei de 50.000.000 EUR.

CFS 2020 este o facilitate pe 3 ani. Facilitatea permite stabilirea, din cand in cand, a unor facilitati suplimentare pentru a fi puse la dispozitie in conformitate cu clauzele si in limitele stabilite prin Contractul Facilitati senioare.

Imprumutul revolving poate fi folosit pentru cheltuieli de capital, investitii, scopuri corporative generale, sau capital de lucru (inclusiv imprumuturi intragrup) al grupului Digi.

Rata dobânzii la CFS 2020 este compusa dintr-o marja de 2% pe an plus ROBOR

Tragere

Facilitatea de iimprumut la termen, conform Contractului Facilitate senioara, a fost utilizata in scopul refinantarii sumelor puse la dispozitie in cadrul contractului privind facilitatea din 7 octombrie 2016. Imprumutul la termen in suma de 487.830.000 RON (aproximativ echivalentul a 100.000 EUR) a fost tras la 23 decembrie 2020 si sumele au fost utilizate pentru rambursarea facilitatii A din CFS 2016 (care a fost partial rambursat utilizand retragerile din CFS 2020 si partial utilizand fonduri proprii).

Scadente

Rambursarile pentru principal si dobanda aferente imprumutului la termen se realizeaza lunar in sume egale.

Onorarii pentru intermediere

Costul total al incheierii imprumutului a fost amortizat folosind metoda dobanzii efective pe perioada ramasa a contractului Facilitate senioara. La 31 decembrie 2020, soldul neamortizat al onorariilor aferente imprumuturilor in 2020 a fost de 2.967 EUR.

Gajuri

CFS 2020 a fost garantat neconditionat de Societate parri-passu pe baza de actiuni din Garantie, impreuna cu alte facilitate existente, in conformitate cu termenii Acordului Intercreditor.

Acorduri

Grupul a convenit in cadrul contractului Facilitati senioare sa respecte doua acorduri privind indicatorii financiari referitoare la gradul de indatorare (raportul dintre datoria totala neta si EBITDA) si acoperirea dobanzii, si anumite acorduri calitative, in principal referitoare la autorizari, conformitatea cu legislatia corporativa in vigoare, pastrarea activelor, gajuri negative, limitari privind cedarile, fuziuni, achizitii, tranzactii la preturi obiective, modificari ale naturii activitatii, limitari ale gradului de indatorare al filialelor, situatii de nerespectare si altele.

Acordurile privind indicatorii financiari, incluse in Contractul Facilitate seionara, implica mentinerea: (i) in ultima zi a fiecarui trimestru contabil, raportul dintre indatorarea consolidata neta si EBITDA de 3,50. si (ii) raportul dintre EBITDA si dobanda totala neta de 4,25.

Un calcul aproximativ al acordurilor este prezentat in sectiunea vi din aceasta nota.

(iii) Contractul Facilitate senioara 2016 ("CFS 2016")

In 7 octombrie 2016, RCS & RDS, in calitate de debitor, a incheiat contractul Facilitate senioara, printre altele, cu BRD-Groupe Société Générale S.A., Citibank, N.A., London Branch, ING Bank si Unicredit Bank, drept intermediari principali mandatati. Contractul de Facilitate Sindicalizat consta in (i) Facilitatea CFS A1; (ii) Facilitatea CFS A2; si (iii) Facilitatea CFS B. Facilitatea CFS A1 poate fi retrasa in scopul refinantarii Contractului de Facilitate Sindicalizat 2015 si a necesarului de cheltuieli de capital al Grupului. Facilitatea CFS A2 a fost trasa in scopul refinantarii Obligatiunilor 2013. Facilitatea CFS B a fost trasa in scop corporativ general si pentru capital circulant al Grupului.

DIGI COMMUNICATIONS N.V. Note la situatiile financiare consolidate

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI (continuare)

Retragere

In 26 octombrie 2016, Societatea a utilizat (a) 930,0 milioane RON din cadrul Facilitatii CFS A1 si a rambursat in intregime contractul Facilitate senioara 2015; si (b) 600,0 milioane RON conform CFS pentru facilitatea A2. In 2020 au fost trasi din Facilitatea B 100 milioane RON si apoi rambursati. Maximul de utilizat din Facilitatea B a fost de 157 milioane RON.

Contractele swap pe rata dobanzii incheiate pentru Contractul Facilitate senioara 2015 au fost valabile pana in luna aprilie 2020, cand au incetat.

Scadente si rambursari

La data de 15 decembrie 2020 facilitatea a fost refinantata prin Facilitatea senioara 2020. Pe data de 23 Decembrie 2020 s-a rambursat integral soldul facilitatii A in valoare de 688.500.000 RON. Facilitatea B a fost rambursata in noimebrie 2020.

CFS 2016 s-a inchis in decembrie 2020.

Onorarii pentru intermediere

Costul total al incheierii imprumutului a fost amortizat folosind metoda dobanzii efective pe perioada ramasa a contractului. La 31 decembrie 2020, soldul neamortizat al onorariilor aferente imprumuturilor a fost de 768 EUR (31 decembrie 2019: 1.254 EUR).

Contractul Facilitate senioara incheiat in octombrie 2016 a fost contabilizat drept modificare a contractului Facilitate senioara anterior din 2015. De aceea, costurile de indatorare neamortizate ale Contractului Facilitate senioara 2015, in valoare de 329 EUR la 31 decembrie 2020 (31 decembrie 2019: 737 EUR) vor continua sa fie amortizate.

CFS 2020 fost tratat ca o modificare a CFS 2016, de aceea, costurile de indatorare neamortizate totale, in valoare de 1.097 EUR la 31 decembrie 2020, vor continua sa fie amortizate pe toata perioada CFS 2020 folosind metoda dobanzii effectiv.

Gajuri

Contractul de Facilitate Sindicalizat a fost garantat neconditionat de Societate prin garantii senioare si actiuni din Garantie, impreuna cu alte facilitati, conform prevederilor din Intercreditor Agreement.

(iv) Contractul Facilitate senioara 2018 ("CFS 2018")

La 1 februarie 2018, RCS & RDS S.A. (subsidiara Societatii din Romania – "RCS&RDS"), DIGI Távközlési és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (subsidiara RCS&RDS din Ungaria – "Digi Kft."), in calitate de imprumutati, Societatea, in calitate de garantor, Citibank, N.A., London Branch, ING Bank N.V., drept aranjori, ING Bank N.V. drept agent de facilitate si alte institutii financiare in calitate de creditori au incheiat un imprumut sindicalizat pentru trei facilitati in monedele HUF, RON si EUR ("Facilitatea Sindicalizata 2018").

Facilitatea a fost rambursata integral si inchisa pe data de 5 februarie 2020, folosind fondurile obtinute din emisiunea de Obligatiuni 2020.

Pe langa Contractele Facilitati senioare si Obligatiuni, Grupul inregistreaza o serie de imprumuturi pe termen scurt si facilitati pentru finantarea capitalului circulant (facilitate de tip descoperit de cont, facilitati pentru emiterea de scrisori de garantii, acreditive, etc) in Romania (soldul de 32.325 EUR la 31 decembrie 2020; 31 decembrie 2019: 61.180 EUR), in Spania (32.921 EUR la 31 decembrie 2020; 31 decembrie 2019: 12.617 EUR), in Ungaria (5.048 EUR la 31 decembrie 2020; 31 decembrie 2019: 5.569 EUR).

(v) Garantii

Indatoririle Grupului conform Obligatiunilor, conform contractului Facilitati senioare, precum si conform altor facilitati bancare, pari-passu conform termenilor Acordului Intercreditor din data de 4 noiembrie 2013 si modificat in 26 octombrie 2016 sunt garantate prin garantii reale mobiliare de rangul intai astfel:

(a) anumite actiuni de capital pe care le detine DIGI in cadrul RCS&RDS, care, la 31 decembrie 2020, reprezentau 93,58% din actiunile de capital emise ale RCS&RDS, conform inregistrarilor de la Registrul Comertului;

(b) toate conturile bancare ale DIGI, inclusiv orice conturi bancare noi;

(c) 100% cont-parte in DIGI T.S. Kft Ungaria;
(d) 100% din actiunile de capital emise ale DIGI Spain Telecom S.L.U.; si

(e) toate actiunile DIGI T.S. Kft. Ungaria detinute in prezent in Invitel, reprezentand 99,998395%.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

15. CREDITE SI IMPRUMUTURI PURTATOARE DE DOBANZI (continuare)

(f) sub rezerva anumitor excluderi, de toate activele mobile prezente si viitoare ale RCS&RDS, inclusiv banii din conturile bancare, creantele comerciale si alte creante, creantele cu entitati din cadrul Grupului, stocuri, proprietati mobile corporale (inclusiv retele, utilaje, echipamente, autovehicule, mobila si alte active similare), imobilizari necorporale, drepturi de proprietate intelectuala, asigurari si incasari referitoare la oricare dintre cele de mai sus, dupa cum sunt descrise in Contractul general de ipoteca imobiliara incheiat intre RCS&RDS si Wilmington Trust (London) Limited.

In februarie 2020 Digi Spania a devenit garantor additional pentru Garantie, conform prevederilor Acordului Intercreditor.

(vi) Acorduri

La 31 Decembrie 2020, Grupul respecta toate cerintele facilitatilor prezentate mai sus.

Tabelul de mai jos prezinta o aproximare a gradului de indatorare net si rata de acoperire a dobanzii, asa cum sunt calculate pe baza informatiilor prezentate in situatiile financiare, si nu conform cerintelor contractelor specifice facilitatilor:

	31	31
	Decembrie	Decembrie
	2020	2019

Total datorii1)	1.291.053	1.181.385
Numerar si echivalente de numerar	10.584	10.998
Datorii totale nete	1.280.469	1.170.387

EBITDA Ajustata (Nota 30)	479.787	446.346

Datorii totale nete la EBITDA:	2,7	2,6

(1) Include imprumuturi purtatoare de dobanda, inclusiv obligatiuni, datorii leasing, Alte datorii pe termen lung, Datorii cu instrumente financiare derivate.

	31 Decembrie 2020	31 Decembrie 2019

EBITDA ajustata (Nota 30)	479.787	446.346
Dobanda totala neta (1)	49.003	59.137

EBITDA la dobanda totala neta:	9,8	7,5

(1) Include dobanzi de la banci, cheltuieli privind dobanzile, dobanzile aferente datoriilor de leasing si pierdere din instrumente financiare derivate.

Total datorii consolidate si EBITDA Ajustata folosite pentru calculul gradului de indatorare net in concordanta cu cerintele Contractului Senior Facility si cu cele ale Senior Notes, ar putea varia in functie de definitiile incluse in clauzele respectivelor contracte. De aceea, gradul de indatorare net pentru Contractului Senior Facility este 2,6 (2019: 2,8) similar cu gradul de indatorare net din present, care este calculat in conformitate cu cerintele Obligatiunilor senioare si este 2,6 (2019: 2,6).

Nerespectarea acestor indicatori poate constitui o situatie de neindeplinire a obligatiilor, cu exceptia derogarilor acordate sub termenii aplicabili instrumentelor si poate atrage replata anticipata a datoriilor.

16. DATORII DE LEASING

Grupul inchiriaza, in principal, piloni de retea, terenuri, spatii comerciale, masini si echipamente. In cele ce urmeaza sunt prezentate valorile contabile ale datoriilor de leasing, precum si miscarile acestora din perioada incheiata la 31 decembrie 2020.

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019

La 1 ianuarie	198.258	193.786
Reclasificari din datorii de leasing financiar anterioare	-	7.967
Intrari	117.488	62.471
Cheltuieli cu dobanzile	7.103	7.884
Plati de dobanda	(7.103)	(7.884)
Plati de principal pentru datoriile de leasing	(81.019)	(65.967)
Conversii	(7.972)	-
La 31 decembrie	226.755	198.258
Pe termen scurt	63.464	64.721
Pe termen lung	163.291	133.537

Analiza scadentei datoriilor de leasing este detaliata in Nota 25.

Valorile prezentate in tabelul de mai jos reprezinta sumele recunoscute in situatia consolidata a profitului si pierderii.

	2020	2019
Cheltuiala cu deprecierea dreptului de utilizare	61.605	65.889
Cheltuieli cu dobanzile aferente datoriilor de leasing	7.103	7.884
Valoarea totala recunoscuta in situatia consolidata a profitului si pierderii	68.708	73.773

In cazul contractelor de inchiriere ce includ clauze de reinnoire, datoria de leasing a fost calculata pe baza estimarilor conform carora aceste clauze vor fi aplicate pana la o data ulterioara datei raportului.

Pentru detalii cu privire la drepturile de utilizare a se vedea Nota 6.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

17. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII, ALTE DATORII PE TERMEN LUNG

17.1. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Datorii comerciale si alte datorii catre furnizorii de mijloace fixe	269.239	296.063
Provizioane	113.720	78.798
Taxa pe valoarea adaugata ("TVA")	27.713	15.614
Alte datorii aferente investitiilor	562	1.382
Salarii si impozite aferente	51.021	28.767
Sume de plata catre partile afiliate (Nota 18)	9	238
Dividende de plata (Nota 18)	12.617	10.881
Altele	16.024	28.551
Datorii comerciale si alte datorii, total	490.905	460.294

In datorii catre furnizori si provizioane sunt incluse: suma 134.508 EUR (31 decembrie 2019: 141.133 EUR) reprezentand sume datorate pentru imobilizari corporale si suma de 58.857 EUR (31 decembrie 2019: 21.186 EUR) reprezentand obligatiile de plata pentru imobilizarile necorporale.

Pentru detalii cu privire la contraprestatia amanata datorata pentru listele de clienti dobandite, a se vedea Nota 7.

Alte datorii aferente investitiilor se refera in principal la plati programate pentru achizitia de actiuni ale filialelor nou achizitionate si la interese care nu controleaza.

Alte datorii se refera in principal la datoriile privind taxele.

17.2 ALTE DATORII PE TERMEN LUNG

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Alte datorii pe termen lung	35.656	40.312

Incluse in alte datorii pe termen lung si datorii comerciale si alte datorii sunt incluse datoriile aferente unor contracte de creditare furnizori, conform carora am negociat termene de plata mai lungi in special pentru retea si echipamente, dar si pentru echipamentul aflat in locatia clientilor in valoare de 85.499 EURO (2019: 79.601 EURO).

Furnizorii nostri obtin faciliati de finantare de la banci pentru a se putea conforma unor diversi termeni comerciali. Acestea nu reprezinta datorii financiare ale Grupului deoarece datoriile apar ca parte a negocierilor comerciale cu furnizorii. Aceste datorii fac parte din capitalul circulant utilizat in ciclul operational normal al Grupului. De aceea, acestea sunt clasificate ca si datorii cu furnizorii (curente), respectiv, pe termen lung, (depinzand de termenii de plata negociati cu furnizorii,, care in prezent pot fi pana la maxim 3 ani).

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

18. INFORMATII PREZENTATE CU PRIVIRE LA PARTILE AFILIATE

Situatiile financiare consolidate includ situatiile financiare ale DIGI si ale sucursalelor sale (principalele sucursale sunt incluse in Nota 24(a)); RCSM este entitatea-mama finala a Grupului. Actionarul beneficiar final este Dl Zoltan Teszari.

Urmatoarele tabele arata valoarea totala a soldurilor cu partile afiliate:

Creante fata de partile afiliate
		31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Partea
Ager Imobiliare S.R.L.	(ii)	785	763
RCSM	(i)	2	1
Altele		9	10
Total		796	774

Datorii fata de partile afiliate

		31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Partea
RCSM	(i)	12.183	10.520
Dl Zoltan Teszari	(iii)	409	242
Altele		35	358
Total		12.627	11.119
Din care: dividende de plata (Nota 17.1)		12.617	10.881

(i) Actionar al DIGI

(ii) Entitati afiliate unui actionar al entitatii-mama

(iii) Actionarul beneficiar final

Soldurile scadente la sfarsit de exercitiu sunt lipsite de dobanzi. Pentru informatii despre garantii si gajuri intre societatile Grupului consultati Nota 15 (v). Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020, Grupul nu a inregistrat nicio depreciere a creantelor aferenta sumelor datorate de partile afiliate (31 decembrie 2019: zero).

Tranzactiile cu partile afiliate au fost efectuate in conditii echivalente cu cele care prevaleaza in tranzactiile de pe piata.

In luna mai 2020, RCS&RDS a declarat dividende in valoare de 50 milioane RON (echivalentul a 10.268 EUR) din profitul exercitiului 2019.

Pentru detalii privind dividendele distribuite a se vedea Nota 14.

Compensarea personalului de conducere cheie al Grupului

	2020	2019
Cheltuiala cu salariul brut	3.989	3.601
Plati pe baza de actiuni	4.206	1.324
Alte taxe	94	122
Total	8.289	5.047

In 2019 si 2020 au fost implementate planuri de optiuni pe actiuni pentru anumiti membri ai conducerii si pentru anumiti angajati. Mai multe planuri de optiuni pe actiuni au intrat in drepturi in 2019 si 2020 .Pentru detalii suplimentare a se vedea Nota 26.

In 2019 si 2020 Societatea a distribuit devidende actionarilor sai. Pentru detalii a se vedea Nota 14.

Pentru detalii privind remuneratiile membrilor consiliului de Administratie , a se vedea Raportul de remuneratie inclus in Raportul anual 2020

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

19. VENITURI

Alocarea veniturilor din servicii prin intermediul liniilor de afaceri si a zonelor geografice este dupa cum urmeaza:

	2020	2019
Tara
România	785.033	753.427
Ungaria	199.555	216.999
Spania	273.962	193.204
Altele(1)	23.019	22.396
Total venituri	1.281.569	1.186.026

Categorie
Servicii fixe(2)	713.998	667.180
Servicii mobile	464.385	400.749
Altele(3)	103.186	118.097
Total venituri	1.281.569	1.186.026

(1) Include venituri din activitatile din Italia.

(2) Include in principal venituri din serviciile fixe, mobile si DTH, interconectare si roaming.

(3) Include in principal venituri din vanzare de telefoane si echipamentele aflate in locatia clientilor , cat si venituri din publicitate

Veniturile din servicii includ, in principal, taxele de abonament pentru servicii fixe si mobile, veniturile din servicii de interconectare si servicii de roaming.

Alte venituri, la 31 decembrie 2020, reprezinta in cea mai mare parte venituri din vanzarea de telefoane si alte echipamente aflate in locatia clientilor, precum si venituri din publicitate.

Impartirea veniturilor in functie de momentul recunoasterii veniturilor este prezentata mai jos:

Momentul recunoasterii veniturilor	2020	2019
Bunuri transferate la un moment specific	31.529	37.805
Servicii transferate in timp	1.250.040	1.148.221
Venituri totale	1.281.569	1.186.026

Transferul bunurilor catre client la un moment specific este prezentat in primul tabel de mai sus ca "Alte venituri".

Veniturile recunoscute in perioada incheiata la 31 decembrie 2020, care au fost incluse in datoriile aferente contractelor la inceputul perioadei analizate (27.518 EUR) sunt in valoare de 24.906 EUR. Valorile ramase in sold la 31 decembrie 2020 vor fi recunoscute gradual drept venituri pana in anul 2021.

19. VENITURI (continuare)

Primim plati de la clienti pe baza unui program de facturare, asa cum este stabilit in contractele noastre. Activele aferente contractelor se refera la dreptul nostru la consideratie in baza indeplinirii tuturor obligatiilor contractuale aferente contractului. Creantele sunt recunoscute cand dreptul de plata devine neconditionat. Datoria aferenta contractului se refera la platile primite inaintea executarii prevederilor contractuale. Datoriile aferente contractelor sunt recunoscute ca venituri pe masura ce (sau cand) sunt indeplinite obligatiile contractuale.

Pretul tranzactiei alocat obligatiilor contractuale ce urmeaza a fi indeplinite (nerealizate inca sau realizate partial) este, la 31 decembrie 2020, dupa cum urmeaza:

	2020	2019
Obligatii contractuale ce urmeaza a fi indeplinite	15.616	14.595
Total	15.616	14.595

Obligatiile contractuale ce urmeaza a fi indeplinite provin din campanii promotionale. Toate obligatiile contractuale ce urmeaza a fi indeplinite vor fi recunoscute in termen de doi ani.

Pentru detalii privind pierderile din deprecierea activelor aferente contractelor, a se vedea Nota 25.

20. CHELTUIELI DE EXPLOATARE

	2020	2019
Amortizarea imobilizarilor corporale (Nota 5)	138.639	135.707
Amortizarea dreptului de utilizare (Nota 6)	61.606	65.889
Amortizarea activelor reprezentand drepturi de difuzare (Nota 7)	41.711	41.953
Amortizarea imobilizarilor necorporale (Nota 7)	63.676	52.331
Deprecierea imobilizarilor corporale (Nota 5)	929	2.758
Deprecierea imobilizarilor necorporale (Nota 7)	744	212
Impactul din reevaluare	2.456	-
Salarii si impozitele aferente	216.372	199.307
Contributia la fondul de pensii	5.679	6.442
Cheltuieli de programare	104.743	102.789
Cheltuieli de telefonie	241.066	206.986
Costul bunurilor vandute	29.171	34.392
Cheltuieli de facturare si colectare	23.816	22.197
Taxe si penalitati	13.629	11.992
Utilitati	30.183	26.451
Drepturi de autor	12.089	11.892
Conexiunea la internet si servicii conexe	30.660	12.656
Deprecierea creantelor si a altor active, net de reluari	7.124	10.061
Taxe catre autoritati	9.675	9.609
Cheltuieli cu alte materiale si subcontractori	14.324	11.017
Alte servicii(1)	33.113	36.321
Alte cheltuieli de exploatare	30.138	37.568
Total cheltuieli de exploatare	1.111.543	1.038.530

(1) S-au reclasificat cheltuieli in suma de 5,8 milioane EUR, ce reprezinta in substanta cheltuieli de tip pass-through pentru servicii, din categoria "Alte cheltuieli de exploatare" in categoria "Alte servicii". Cifrele comparative au fost reclasificate corespunzator (2019: 6,8 milioane EUR).

In 2019 si 2020 cheltuielile cu planuri pe baza de actiuni au fost incluse in "Salarii si impozite aferente". Pentru detalii suplimentare a se vedea Nota 26.

Salariile si impozitele aferente, capitalizate pentru dezvoltarea retelei in exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 au fost in valoare de 67.690 EUR (2019: 44.997 EUR).

Alte servicii si Alte materiale si subcontractori includ in principal: cheltuieli de publicitate, cheltuieli cu privire la canalele TV proprii, cheltuieli cu indeplinirea obligatiilor contractuale, cheltuieli de mentenanta a retelei si diverse taxe si comisioane catre terti.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

21. COSTURI DE FINANTARE NETE

	2020	2019
Venituri de finantare
Dobanzi de la banci	91	3.361
Castiguri din instrumente financiare derivate	3.710	6.623
	3.801	9.984
Cheltuieli de finantare
Cheltuieli privind dobanzile	(41.992)	(54.593)
Cheltuieli privind datoriile de leasing	(7.103)	(7.884)
Pierdere din instrumente financiare derivate	(40.095)	(21)
Alte cheltuieli financiare	(19.860)	(13.128)
Diferentele de curs valutar (nete)	(37.430)	(18.241)
	(146.480)	(93.867)
Total costuri financiare nete	(142.679)	(83.883)

La 31 decembrie 2020 valoarea justa a instrumentelor financiare derivate cu privire la Obligatiunile senioare garantate in valoare de 850.000 EUR este de 21.578 EUR. Variatia valorii juste, in valoare de 3.355 EUR, a fost recunoscuta in alte venituri de finantare ale perioadei. Suma de 18.362 EUR reprezinta valoarea justa, la data initiala din februarie 2020, a instrumentului derivat incorporat obligatiunilor, recunoscut in cadrul datoriei privind obligatiunile.

Valoarea justa a optiunii instrumentului derivat incorporat Obligatiunilor senioare garantate, in valoare de 550.000 EUR la 31 Decembrie 2019 a fost de 40.095 EUR. La data rascumpararii Obligatiunilor senioare garantate din 2016, instrumentul derivat incorporate, in suma de 39.956 EUR, a fost derecunoscut si inregistrat ca si cheltuiala de finantare.

Pentru detalii a se vedea Nota 27.

22. IMPOZITUL PE PROFIT

Societatea are rezidenta fiscala in Romania, locul in care toate deciziile comerciale si de management sunt luate fiind Bucuresti si unde se desfasoara activitatea zilnica de gestiune

Cota de impozitare statutara aplicata in Romania in 2020 si 2019 a fost 16%.

Cota de impozitare statutara aplicata in Ungaria in 2020 si 2019 a fost de 9%.

Cota de impozitare statutara aplicata in Spania in 2020 si 2019 a fost de 25%.

Cota de impozitare statutara aplicata in Italia in 2020 si 2019 a fost de 24%.

Componentele cheltuielilor cu impozitul pe profit pentru perioadele incheiate la 31 decembrie 2020, respectiv 2019, au fost urmatoarele:

	2020	2019

Cheltuiala cu impozitul pe profit current	11.046	9.904
Impozitul pe profitul amanat aferent generarii si reluarii diferentelor temporare	5.787	10.629
Cheltuiala cu impozitul pe profit/(credit) recunoscuta in contul de profit si pierdere pentru activitati continue	16.833	20.533
Din care, cheltuieli similare impozitului pe profit(1)	4.492	3.340

(1) Include taxa locala pe venituri, conform legislatiei din anumite tari.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

22. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare)

Reconcilierea cheltuielilor cu impozitul pe profit

Reconcilierea cheltuielilor cu impozitul pe profit la cota de impozitare statutara aplicabila rezultatului net inainte de impozitare cu cheltuiala cu impozitul pe profit la cota efectiva a impozitului pe profit a Grupului pentru exercitiile financiare 2020 si 2019 este urmatoarea:

	2020	2019

Profit /(pierdere) net(a) inainte de impozitare pentru activitatile continue	24.669	61.117
La cota impozitului pe profit statutara a Societatii	3.947	9.779
Efectul diferentelor cotelor de impozitare aplicabile pentru filialele din strainatate	6.323	4.225
Cheltuieli nedeductibile aferente derecunoasterii activului incorporat	39.956	-
(Alte venituri neimpozabile)/ Alte cheltuieli nedeductibile	(15.884)	4.415
Credit fiscal pentru profitul reinvestit*	(22.001)	(1.225)
Cheltuiala /(castig) efectiv(a) cu impozitul	12.341	17.193

*Pentru perioada incheiata la 31 decembrie 2020 RCS&RDS a beneficiat de credit fiscal pentru profitul reinvestit cu o deducere corespondenra in impozitul pe profit de 22.001 EUR (2019: 1.225 EUR).

Impozitele pe profit amanat din situatia consolidata a pozitiei financiare sunt:

	31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
Creante privind impozitul pe profit amanat	1.000		2.620
Datorii privind impozitul pe profit amanat	(122.801)		(69.746)
	(121.801)		(67.126)
Rulajele impozitelor amanate:
		2020	2019

Impozitele amanate recunoscute in situatia consolidata a pozitiei financiare		(121.801)	(67.126)
Diferenta fata de soldul exercitiului anterior		54.675	9.133
Din care:
Recunoscuta in contul de profit si pierdere		5.787	10.647
Datoria privind impozitul pe profit amanat aferenta reevaluarii imobilizarilor		49.755	(17)
corporale/contractelor swap pe rata dobanzii, recunoscuta la alte elemente ale rezultatului
global
Efectul modificarilor cursurilor de schimb		(867)	(1.497)

22. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare)

(Creanta)/Datoria privind impozitul pe profit amanat pentru exercitiul financiar 2020 contine efectul fiscal al diferentelor temporare privind:

	Sold la 1 ianuarie 2020	Recunoscuta in contul de profit si pierdere	Recunoscuta la alte elemente ale rezultatului global	Efectul modificarilor cursurilor de schimb	Sold 31 decembrie 2020
Imobilizari corporale	60.607	(131)	49.755	(575)	109.656
Imobilizari necorporale	12.458	72		438	12.968
Investitii scutite de impozitare	-	3.520		-	3.520
Creante	7.009	(3.855)		(1.277)	1.877
Datorii	83	4.386		(262)	4.207
Imprumuturi pe termen lung	1.789	351		(21)	2.119
Datorii privind impozitul pe profit amanat	81.946	4.343	49.755	(1.698)	134.346
Imobilizari necorporale	-	(1.036)		-	(1.036)
Datorii	(3.433)	886		53	(2.494)
Stocuri	(4.446)	(31)		420	(4.057)
Pierderi fiscale	(6.938)	1.625		355	(4.958)
Creante privind impozitul pe profit amanat	(14.818)	1.444		828	(12.545)
Compensari (a se vedea Nota 2.2 o)	(12.198)				(11.545)
Recunoastere
Datorii privind impozitul pe profit amanat	69.748				122.801
Creante privind impozitul pe profit amanat	(2.620)				(1.000)
Datoria neta privind impozitul pe profit amanat	67.128				121.801

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

22. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare)

(Creanta)/Datoria privind impozitul pe profit amanat pentru exercitiul financiar 2019 contine efectul fiscal al diferentelor temporare privind:

	Sold la 1 ianuarie 2019	Recunoscuta in contul de profit si pierdere	Recunoscuta la alte elemente ale rezultatului global	Efectul modificarilor cursurilor de schimb	Sold 31 decembrie 2019
Imobilizari corporale	56.238	5.969	-	(1.600)	60.607
Imobilizari necorporale	9.529	2.535	-	394	12.458
Creante	4.232	3.517	-	(741)	7.009
Datorii	(2.006)	2.089	-	-	83
Imprumuturi pe termen lung	779	1.010	-	-	1.789
Datorii privind impozitul pe profit amanat	68.772	15.121	-	(1.946)	81.946
Imobilizari necorporale	(488)	157	-	330	-
Creante	(150)	146	-	4	-
Datorii	(182)	(3.256)	-	5	(3.433)
Cheltuieli cu dobanzile amanate pentru deducere	-	-	-	-	-
Stocuri	(2.683)	(1.833)	-	69	(4.446)
Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de numerar impotriva riscurilor	17	-	(17)	-	-
Pierderi fiscale	(7.292)	312	-	42	(6.938)
Creante privind impozitul pe profit amanat	(10.778)	(4.474)	(17)	451	(14.818)
Compensari (a se vedea Nota 2.2 o)	(8.119)	-	-	-	(12.198)
Recunoastere
Datorii privind impozitul pe profit amanat	60.653	-	-	-	69.748
Creante privind impozitul pe profit amanat	(2.659)	-	-	-	(2.620)
Datoria neta privind impozitul pe profit amanat	57.994	-	-	-	67.128

22. IMPOZITUL PE PROFIT (continuare)

Creantele privind impozitul pe profit amanat recunoscute pentru pierderile fiscale se refera in principal la operatiunile Grupului din Ungaria. Aceste pierderi, in valoare de 77.636 EUR la 31 decembrie 2020 (31 decembrie 2019: 41.670 EUR), nu fac obiectul aprobarii prealabile de catre autoritatile fiscale si pot fi reportate partial pana in 2030.

O creanta privind impozitul pe profitul amanat referitoare la pierderile fiscale a fost recunoscuta in Italia, in valoare de 3.188 EUR, similar cu suma recunoscuta anul anterior.

In scop statutar, RCS&RDS a realizat mai multe reevaluari ale imobilizarilor sale corporale. In cazul in care rezervele statutare din reevaluare ale RCS&RDS vor fi distribuite catre actionarii sai, acestia vor fi impozitati, respectiv acestia vor genera o datorie fiscala in suma de 4.037 EUR (2019: 4.970 EUR) pentru care este recunoscuta o datorie privind impozitul pe profit.

Societatea nu a recunoscut datorii privind impozitul pe profit amanat asupra diferentelor temporare impozabile rezultate din investitii in filiale directe (in principal RCS&RDS) din cauza faptului ca beneficiaza de scutire. Incertitudinile cu privire la sistemul fiscal si juridic sunt prezentate in Nota 27.

23. ANALIZA IMPACTLUI COVID-19

În decembrie 2019, o tulpina noua de coronavirus (SARS-Cov-2) si afectiunea respiratorie (COVID-19) pe care acesta o cauzeaza au fost raportate in Wuhan, China si incepand de la finalul lui februarie 2020 focarul s-a extins rapid in afara Chinei, in intreaga Europa. La data de 11 martie 2020, Organizatia Mondiala a Sanatatii a declarat COVID-19 ca fiind o pandemie.

Am adoptat masuri suplimentare pentru a asigura sanatatea si siguranta clientilor, anrgajatilor si partenerilor si furnizarea fiabila a serviciilor in timpul epidemiei COVID-19, mai precis:

→ am dezvoltat si actualizat planurile de continuitate a activitatii pentru a raspunde prompt si eficient in cazul oricaror incidente perturbatoare aparute in timpul epidemiei de COVID-19, protejand totodata sanatatea angajatilor nostri si minimizand impactul asupra furnizarii serviciilor
→ tuturor angajatilor li s-a solicitat sa lucreze de la distanta cat mai mult posibil si acolo unde este posibil;
→ angajatii a caror prezenta la locul de munca este necesara aplica protocoale de distantare sociala si de igiena bazate pe instructiunile autoritatilor de sanatate publica;
→ clientii sunt incurajati sa aplice protocoalele de distantare sociala, sa evite utilizarea numerarului si sa utilizeze serviciile si resursele noastre online sau alte servicii si resurse de la distanta pentru plata facturilor si plasarea de comenzi;
→ au fost stabilite protocoale specifice de dezinfectie in toate locatiile noastre (birouri, magazine, casierii, call center, etc.);
→ au fost initiate proceduri de impartire a echipelor in schimburi, de separare a personalului si de program de lucru flexibil in vederea atenuarii riscului de infectare a unei echipe intregi si pentru a asigura continuitatea tuturor serviciilor noastre (internet si date fixe, telefonie si date mobile, telefonie fixa, cablu TV, televiziune DTH si platforme online); si
→ toate deplasarile angajatilor in tari in care exista un risc crescut de infectie au fost anulate sau amanate.
→ monitorizam continuu evolutia si e posibil sa reducem proiectele de investitii pentru a asigura continuitatea afacerii.

Operatiunile Grupului au aratat rezistenta fata de efectele restrictiilor impuse in urma pandemiei de COVID-19 in 2020. Impactul acestor restrictii este dificil de cuantificat. Pe o perioada de cateva luni din cel de-al doilea trimestru al anului, s-au observant variatii nesemnificative ca si volum in urmatoarele arii:

variatia vanzarilor de telefoane mobile, variatia veniturilor din publicitate
scaderea nivelului de incasari in special in Romania
scadere a activitatii generate de sectorul B2B in Romania

La sfarsitul trimestrului doi din 2020, toate aceste activitati au revenit gradual la parametrii perioadelor normale de activitate, si au avut un impact nesemnficativ in rezultatele anuale globale ale Grupului. In consecinta, acestea nu au fost observate pe parcursul celui de-al treilea si al patrulea trimestru.

Managementul a revizuit criteriile pentru depreciere ale unitatilor generartoare de numerar. Avand in vedere pandemia si incertitudinile legate de mediul economic actual, prinicipalele premise cum ar fi ratele de discount si de crestere au fost analizate. Aceste elemente nu au dus la o recunoastere a deprecierii activelor la 31 decembrie 2020. Pentru detalii, a se vedea Nota 7.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

23. ANALIZA IMPACTLUI COVID-19 (continuare)

Managementul numerarului si lichiditatea nu au fost afectate. Pe langa fluxul de numerar generat de operatiuni, Grupul are acces la facilitatea de tip revolving (CFS 2020) si la alte facilitati pentru capital circulant. Pentru detalii, a se vedea Nota 15.

In ciuda contextului economic, plata dividendelor nu a fost afectata de pandemie in 2020. Pentru detalii, a se vedea Nota 14.

În acest moment, raspândirea si consecintele epidemiei sunt in continuare dificil de anticipat. O nesiguranta prelungita si imposibilitatea de a stopa raspândirea COVID-19 ar putea avea mai multe consecinte negative pentru Grup, inclusiv:

→ raspunsurile autoritatii publice la pandemie, care ar putea determina opriri sau intreruperi ale operatiunilor Grupului;
→ o scadere economica si o recesiune de amploare, scaderea activitatii comerciale si a increderii clientilor, inflatie si volatilitatea pietei;
→ cresterea somajului, care ar putea un impact negativ direct asupra tiparelor de cheltuieli ale consumatorilor din ramura de retail, atat in ceea ce priveste serviciile pe baza de abonament cat si nivelurile de utilizare, si care ar putea de asemenea sa creasca numarul de clienti rau-platnici sau care ar putea duce in general la deconectari de la serviciile furnizate;
→ perturbari ale fluxurilor de numerar (atat la nivel de Grup, cat si la nivelul economiilor globale si regionale);
→ fluctuatii ale cursurilor de schimb valutar;
→ o disponibilitate mai mica a finantarilor si o majorare a ratelor dobanzii sau aplicarea unor angajamente mai oneroase in privinta datoriilor;
→ perturbari ale fortei de munca ca urmare a imbolnavirilor sau a refuzului angajatilor de a presta munca la locul de munca din cauza riscului de contaminare perceput de acestia;
→ intarzieri in cadrul lantului de distributie; si
→ dificultati in obtinerea licentelor si avizelor necesare ca urmare a limitarii activitatii anumitor autoritati publice pe durata izbucnirii COVID-19.

24. SUBSIDIARE SI INTERESE CARE NU CONTROLEAZA

Subsidiare

Situatiile financiare consolidate includ informatiile financiare ale urmatoarelor principale filiale din fiecare dintre statele urmatoare:

La 31 decembrie 2020 DIGI detine 93,58% din actiunile RCS&RDS (2019: 95,58%).

La 10 decembrie 2019 Societatea a cumparat 7.718.832 de actiuni in capitalul social al RCS&RDS de la anumiti actionari minoritari, reprezentand 2,0% din soldul capitalului social al RCS&RDS, pentru o valoare de 13.689 EUR. Acordul de cumparare al actiunilor include o optiune call pentru vanzatorii acelor actiuni care a fost exercitabila pe o perioada de 3 ani de la data vanzarii, pentru o valoare comparabila cu pretul initial. Optiunea call a fost inregistrata ca un instrument derivativ in suma de 770 EUR. In 2020, partile au convenit rezolutiunea contractelor si nu a avut niciun impact in situatia fluxurilor de trezorerie. Asadar tranzactia din 2019 a fost anulata si instrumentul derivate incorporat aferent a fost derecunoscut la sfarsitul anului.

Mai jos sunt prezentate principalele filiale ale RCS&RDS (excluzand filialele inactive):

Filiala	Statul de inmatriculare	Domeniul de activitate	Proprietarul legal
			2020	2019
Digi T.S. Kft	Ungaria	CATV, Internet, DTH, Telefonie	100.00%	100.00%
Invitel Távközlési Zrt	Ungaria	CATV, Internet, DTH	99.99%	99.99%
DIGI SPAIN TELECOM S.L.U.	Spania	Telefonie	100.00%	100.00%
DIGI ITALY SL	Italia	Telefonie	100.00%	100.00%
ITV.	Ungaria	CATV	100.00%	100.00%
CFO Integrator	Romania	Chirii pentru conducte	100.00%	100.00%
ENERGIAFOTO SRL	Romania	Energie solara	100.00%	100.00%
NOVITAS Electro	Romania	Energie solara	100.00%	100.00%
DELALINA S.R.L.	Romania	Energie solara	100.00%	100.00%

Achizitia Invitel Távközlési Zrt. (Invitel)

Pe data de 21 iulie 2017, DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft. ("Digi HU") filiala noastra din Ungaria, actionand in calitate de cumparator, a incheiat un contract de vanzare-cumparare actiuni ("SPA") cu societatile Ilford Holding Kft. si Invitel Technocom Távközlési Kft., actionand in calitate de vanzatori, pentru achizitia de actiuni ce reprezinta 99,998395% din capitalul social si drepturile de vot din Invitel Távközlési Zrt ("Invitel").

GVH a emis la data de 18 martie 2020 o noua aprobare cu privire la achizitia de catre filiala din Ungaria a Societatii, DIGI Tavkozlesi es Szolgaltato Kft. ("Digi HU") a actiunilor ce reprezinta 99,998395% din capitalul social si drepturile de vot din Invitel Tavkozlesi Zrt. ("Invitel") ("Tranzactia").

Pentru a inlatura ingrijorarile autoritatii formulate cu ocazia emiterii Deciziei de Retragere si in consultare cu aceasta, Digi HU a propus un pachet de remedii..

Printre principalele remedii propuse este vanzarea de catre Invitel, catre un terte,a activitatilor sale din 15 localitati din Ungaria si parti din reteaua detinuta in regiunea Szeged, care se suprapun cu reteaua Digi HU, contractul de vanzare-cumparare fiind incheiat la data de 9 ianuarie 2020. Tranzactia a fost finalizata la 30 iunie 2020. Activele vandute au fost evaluate la minimul dintre valoarea neta contabila si valoarea justa minus costurile vanzarii (pretul de vanzare). Pierderea neta de 3.510 EUR a fost recunoscuta ca si alte cheltuieli. Pentru detalii, a se vedea Nota 30.

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE

Grupul are o expunere la urmatoarele riscuri datorate utilizarii instrumentelor financiare:

Riscul de creditare
Riscul de lichiditate
Riscul de piata (inclusiv riscul valutar, riscul ratei dobanzii si riscul de pret).

Aceasta nota prezinta informatii cu privire la expunerea Grupului la fiecare dintre riscurile de mai sus, la obiectivele, politicile si procesele Grupului de evaluare si gestionarea riscurilor si a capitalului de catre Grup. Informatii cantitative suplimentare sunt incluse in acest intreg set de situatii financiare consolidate.

Consiliul de Administratie detine responsabilitatea globala pentru stabilirea si supravegherea cadrului general de gestionare a riscurilor la nivelul Grupului.

Politicile de gestionarea a riscurilor sunt stabilite pentru a identifica si analiza riscurile cu care se confrunta Grupul, pentru a stabili limite si controale adecvate cu privire la riscuri si pentru a monitoriza riscurile si aderarea la limite. Politicile si sistemele de gestionare riscurilor sunt revizuite cu regularitate pentru a reflecta modificarile conditiilor de piata si activitatile Grupului. Grupul, prin standardele si procedurile sale de instruire si gestiune, are scopul de a dezvolta un mediu de control disciplinat si constructiv in care toti angajatii isi inteleg rolurile si obligatiile.

(i) Riscul de creditare

Expunerea la riscul de creditare

Riscul de creditare este riscul de pierderi financiare provocate Grupului in cazul in care un client sau o contrapartida la un instrument financiar nu isi indeplineste obligatiile contractuale si rezulta in principal din creantele comerciale ale Grupului fata de clienti.

Conducerea reduce riscul de creditare in principal prin monitorizarea bazei de abonati si identificarea cazurilor de creante neperformante, care sunt suspendate in general, in medie, in 15 zile de la scadenta facturii.

Expunerea maxima la riscul de creditare la data de raportare a fost:

Activele financiare derivate si non-derivate in functie de categorie– expunerea la riscul de creditare:

	Note	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Creante comerciale si de alta natura	11	88.473	69.680
Active aferente contractelor	11	53.274	50.715
Numerar si echivalente de numerar	13	10.584	10.998
Creante imobilizate		2.493	2.642
Total		154.824	134.035

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Valoarea contabila a activelor financiare, net de ajustarile pentru depreciere inregistrate, reprezinta valoarea maxima expusa la riscul de creditare. Grupul nu detine concentrari semnificative ale riscului de creditare. Desi incasarea creantelor poate fi influentata de factori macro-economici, conducerea considera ca nu exista riscuri semnificative de pierdere pentru Grup in afara de provizioanele deja inregistrate.

Expunerea pe instrumentele derivate este limitata pentru ca nu exista un flux de numerar de primit care sa rezulte din instrumentele derivate incorporate detiunte de societate.

a) Numerar si echivalente de numerar

Expunerea maxima la riscul de creditare pentru numerarul si echivalentele de numerar la data de raportare in functie de contrapartide era cea prezentata mai jos:

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Citibank	212	12
ING Bank	694	560
Banca Comerciala Romana	537	481
BRD Groupe Societe Generale	32	26
Unicredit Tiriac Bank	478	422
Echivalent numerar	4.045	3.144
Casa	397	420
Altele	4.189	5.933
Total	10.584	10.998

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

Numerarul si echivalentele de numerar sunt plasate in institutii financiare, care la data depunerii, se considera ca au un risc minim de nerespectare a obligatiilor.

Riscul de creditare privind numerarul si echivalentele de numerar este foarte redus, deoarece acestea sunt detinute la banci cu o buna reputatie din diferite tari. Cea mai semnificativa parte a soldului numerarului si echivalentelor de numerar este pastrata in general la nivelul sucursalei principale (RCS RDS), la banci cu o buna reputatie la nivel international, avand un rating de cel putin A-2 intr-o tara cu rating "BBB-".

b) Creante comerciale, alte creante si active aferente contractelor

O analiza a deprecierii este realizata la fiecare perioada de raportare utilizand o matrice de provizion pentru a masura pierderile asteptate. Procentele de provizionare sunt determinate luand in considerare zilele scadente pentru clientii ce au modele similare de pierderi. Calculul reflecta informatii rezonabile diponibile la data raportarii cu privire la evenimentele trecute. Valoarea pierderilor asteptate este sensibila la modificarile circumstantelor si conditiilor economice viitoare. Experienta Grupului cu privire la pierderile asteptate si previziunea conditiilor economice pot fi diferite de pierderile reale din viitor. La sfarsitul datei de raportare, pentru creantele comerciale, alte creante si activele privind contractele, luand in considerare ca acestea prezinta un risc de credit redus, Grupul considera ca nu au existat majorari semnificative cu privire la riscul de creditare.

Compania a determinat faptul ca toate creantele comerciale nu include o componenta de finantare semnificativa si, drept urmare, valoarea in timp a banilor este considerata nesemnificativa.

Rulajele din provizioanele pentru depreciere cu privire la creantele comerciale din cursul exercitiului au fost urmatoarele:

	2020	2019
Sold la 1 ianuarie	59.661	57.022
Pierderea din depreciere recunoscuta (Nota 20)	8.588	9.770
Sume scoase din evidente	(6.675)	(6.905)
Efectul modificarilor cursurilor de schimb	(1.768)	(226)
Sold la 31 decembrie	59.806	59.661

Nu au fost modificari semnificative in privinta valorii brute a instrumentelor financiare pe parcursul anului care sa contribuie la modificari ale provizioanelor inregistrate. Nu s-au inregistrat schimbari in tehnicile de estimare sau ipotezele luate in calcul in perioada analizata.

Tabelul de mai jos include creante comerciale si alte creante la sfarsitul anului:

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

2020	Valoarea contabila bruta in caz de nerespctare a obligatiilor	Pierderi din depreciere
Romania	115.347	35.203
Ungaria	39.756	11.292
Altele	46.471	13.311
Total	201.575	59.806

2019	Valoarea contabila bruta in caz de nerespctare a obligatiilor	Pierderi din depreciere
Romania	107.754	40.300
Ungaria	38.040	10.166
Altele	34.269	6.194
Total	180.063	59.661

(ii) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul sa se confrunte cu dificultati de indeplinire a obligatiilor asociate datoriilor sale financiare care sunt acoperite prin livrarea de numerar sau alte active financiare. Abordarea Grupului cu privire la administrarea lichiditatii este de a asigura, pe cat este posibil, ca are intotdeauna suficiente lichiditati pentru a-si acoperi datoriile cand acestea devin scadente, atat in conditii normale, cat si in conditii de stres, fara a suporta pierderi inacceptabile si fara a risca sa dauneze reputatiei Grupului.

Obiectivul Grupului este de a mentine un echilibru intre continuitatea finantarii si flexibilitate prin utilizarea descoperitului de cont bancar, a imprumuturilor bancare, a finantarii furnizorilor independenti si a contractelor de factoring invers. Conducerea monitorizeaza lunar previziunile privind iesirile si intrarile de numerar pentru a-si determina cerintele de finantare.

Urmatoarele sunt scadentele contractuale ale datoriilor financiare, inclusiv platile dobanzilor viitoare estimate si excluzand impactul acordurilor de compensare la 31 decembrie 2020:

	31 decembrie 2020
	Valoarea contabila	Fluxuri de numerar contractuale	6 luni sau mai putin	Intre 6 si 12 luni	Intre 1 si 2 ani	Intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
Datorii financiare nederivate
Credite si imprumuturi purtatoare de dobanzi, inclusiv obligatiuni	1.028.643	1.173.591	79.194	36.211	72.192	558.598	427.395
Datorii din contracte de leasing	226.755	227.009	32.139	31.463	49.567	70.632	43.208
Datorii comerciale si de alta natura si alte datorii	526.561	526.636	458.622	32.341	30.251	5.422	-

Total	1.781.959	1.927.236	569.955	100.015	152.011	634.652	470.603

Datorii comerciale si de alta natura si alte datorii cu scadenta peste un an contin in principal datorii cu privire la finantari si factoring de la furnziori, dupa cum este mentionat in Nota 17.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Urmatoarele sunt scadentele contractuale ale datoriilor financiare, inclusiv platile dobanzilor viitoare estimate si excluzand impactul acordurilor de compensare la 31 decembrie 2019:

	31 decembrie 2019
	Valoarea contabila	Fluxuri de numerar contractuale	6 luni sau mai putin	Intre 6 si 12 luni	Intre 1 si 2 ani	Intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
Datorii financiare nederivate
Credite si imprumuturi purtatoare de dobanzi, inclusiv obligatiuni	942.030	1.072.251	120.591	51.937	219.025	680.698	-
Datorii din contracte de leasing	198.258	219.914	33.459	31.139	52.424	56.750	46.142
Datorii comerciale si de alta natura si alte datorii	500.606	501.059	412.101	48.593	31.438	8.927	-
Contracte swap pe rata dobanzii folosite pentru acoperire impotriva riscurilor	15	15	15	-	-	-	-
Contracte optiune rascumpare actiuni	770	770	770	-	-	-	-
Total	1.641.678	1.794.008	566.935	131.669	302.887	746.376	46.142

Nu se preconizeaza ca fluxurile de numerar incluse in analiza scadentelor pot sa aiba loc cu mult mai devreme sau sa aiba valori semnificativ diferite.

La 31 decembrie 2020, Grupul avea datorii curente nete de 450.314 EUR (31 decembrie 2019: 475.104 EUR). Ca urmare a volumului si naturii activitatii de telecomunicatii, datoriile curente depasesc activele circulante. O mare parte a datoriilor curente este generata de activitatile de investitii. Conducerea considera ca Grupul va genera fonduri suficiente pentru a acoperi datoriile curente din veniturile viitoare.

Politica Grupului privind lichiditatea este de a mentine suficiente resurse lichide pentru a-si indeplini obligatiile pe masura ce acestea devin scadente si de a pastra optimizat gradul de indatorare la nivelul Grupului. Obiectivul Grupului este de a mentine un echilibru intre continuitatea finantarii si flexibilitate prin utilizarea descoperitului de cont bancar, a imprumuturilor bancare, a leasingurilor si a capitalului circulant, tinand cont, in acelasi timp, de fluxurile de numerar viitoare din operatiuni.

La 31 decembrie 2020, Grupul are la dispozitie facilitati pe termen lung si facilitati pentru capital circulant. Contractele unora dintre facilitati stabilesc anumite acorduri si limitari. Pentru detalii, a se vedea Nota 15.

Conducerea considera ca nu exista riscuri semnificative ca Grupul sa intampine probleme privind lichiditatile in viitorul apropiat.

(iii) Riscul de piata

Riscul de piata este riscul ca modificarile preturilor de pe piata, precum cursurile valutare, ratele dobanzilor, preturile de piata ale electricitatii si preturile capitalurilor proprii, sa afecteze veniturile Grupului sau valoarea instrumentelor financiare detinute. Obiectivul gestionarii riscului de piata este de a gestiona si controla expunerile la riscul de piata in cadrul unor parametri acceptabili, optimizand profitul.

Expunerea la riscul valutar

Grupul opereaza la nivel international si este expus la riscul valutar rezultat din expunerea la diverse valute (cu exceptia monedei functionale a fiecarei entitati juridice), in principal cu privire la EUR si USD. Riscul valutar rezulta din tranzactii comerciale viitoare si din active si datorii recunoscute exprimate in alte monede decat monedele functionale ale Societatii si ale fiecareia dintre filialele sale.

Grupul importa servicii si echipamente si atrage o suma substantiala de imprumuturi exprimate in valuta.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Consiliul de Administratie administreaza in mod activ expunerea la moneda EUR si USD numai pentru imprumuturi. Expunerea Grupului la riscul valutar este urmatoarea (sumele sunt exprimate in mii, in monedele respective):

	31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
	USD	EUR	USD	EUR
Creante comerciale si alte creante	1.923	2.376	3.368	5.606
Numerar si echivalente de numerar	19	67	16	23
Credite si imprumuturi purtatoare de dobanzi, inclusiv obligatiuni	-	(858.831)		(580.141)
Descoperit de cont bancar	(13.222)	(5.739)	(19.492)	(5.354)
Datorii leasing	(1.465)	(97.727)	(1.798)	(95.852)
Datorii comerciale si alte datorii	(46.096)	(63.150)	(53.138)	(67.514)
Expunerea bruta	(58.841)	(1.023.004)	(71.044)	(743.232)

Urmatoarele cursuri de schimb semnificative au fost aplicate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020:

	2020	2019
Romania
USD	3,9660	4,2608
EUR	4,8694	4,7793
Ungaria
USD	297,36	294,74
EUR	365,13	330,52

Analiza de senzitivitate a riscului valutar

O majorare cu 10 procente a valutelor enumerate mai jos fata de monedele functionale ale Entitatii-mama si ale filialelor la 31 decembrie ar fi redus profitul /majorat pierderea inainte de impozitare cu sumele prezentate mai jos. Aceasta analiza pleaca de la premisa ca toate celelalte variabile, in special ratele dobanzii, raman constante.

	Efect asupra profitului inainte de impozitare	Efect asupra profitului inainte de impozitare
	2020	2019
EUR	102.300	74.323
USD	4.792	6.334
Total	107.093	80.657

O diminuare de 10 procente a monedelor mentionate mai sus fata de monedele functionale ale Entitatii-mama si ale filialelor la 31 decembrie ar fi avut efectul egal, dar opus, asupra capitalurilor proprii si pierderilor, in baza faptului ca toate celelalte variabile sa ramana constante.

Efectul asupra capitalurilor proprii este efectul asupra profitului sau pierderii inainte de impozitare, net de impozite (16%) (excluzand efectul conversiei in moneda de prezentare).

Expunerea la riscul ratei dobanzii

Veniturile si fluxurile de numerar din exploatare ale Grupului sunt semnificativ independente de modificarile ratelor dobanzilor de pe piata. Grupul este expus la riscul ratei dobanzii (USD si EUR) prin intermediul fluctuatiilor de pe piata ale ratelor dobanzii. Ratele dobanzilor pentru imprumuturi sunt prezentate in Nota 15 si cele pentru datoriile de leasing in Nota 2.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Consiliul de Administratie realizeaza periodic analize ad-hoc ale expunerii la imprumuturile cu dobanda variabila si hotaraste daca ar trebui sa modifice structura imprumuturilor cu dobanda fixa /variabila sau daca trebuie sa realizeze operatiuni de acoperire impotriva riscurilor prin contracte swap pe rata dobanzii.

La data de raportare, profilul de modificare a ratei dobanzii pentru instrumentele financiare purtatoare de dobanda a fost:

	Toate modificarile la 6 luni sau mai putin
	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019

Datorii purtatoare de dobanda	72.434	61.099
Contract Facilitate senioara	100.183	306.881
Contracte swap pe rata dobanzii	-	15
Contracte optiune rascumpare actiuni	-	770
Altele	33.280	75.198
Total	205.897	443.963

Contractul Facilitate senioara 2020 este purtator de dobanda variabila. Contractele swap pe rata dobanzii incheiate de Grup pentru contractul Facilitate senioara 2015 erau inca in vigoare in aceiasi termeni (sume, scadente, rate ale dobanzii, etc.) si s-au aplicat doar pentru contractul Facilitate senioara 2016 pana in aprilie 2020, cand s-au incheiat.

Cu exceptia instrumentelor prezentate in tabelul de mai sus, nu mai exista alte instrumente financiare majore purtatoare de dobanda.

Analiza de sensibilitate pentru instrumentele cu rate variabile

O modificare de 100 puncte de baza a ratelor dobanzilor, dupa ce sunt luate in considerare efectele contractelor swap pe rata dobanzii, la data de raportare ar fi majorat (redus) profitul sau pierderea inainte de impozitare cu:

	Profitul sau pierderea
31 decembrie 2020	Crestere de 100 puncte de baza	Scadere cu 100 puncte de baza
Instrumente cu rata variabila	(1.449)	1.449
	Profitul sau pierderea
	Crestere de 100 puncte de baza	Scadere cu 100 puncte de baza
31 decembrie 2019
Instrumente cu rata variabila, dupa efectul contractelor swap pe rata dobanzii	(2.415)	2.415

Efectul asupra capitalurilor proprii este efectul asupra profitului sau pierderii inainte de impozitare, net de impozite (16%).

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

iv) Valorile juste

Grupul evalueaza la valoarea justa activele financare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, instrumentele derivate incorporate si optiuni de rascumparare (2019).

Ierarhia valorii juste

Evaluarile la valoarea justa sunt analizate in functie de nivelul din cadrul ierarhiei valorii juste dupa cum urmeaza:

Nivelul 1: preturile cotate (neajustate) pe piete active pentru active sau datorii identice.
Nivelul 2: tehnici de evaluare cu toate informatiile semnificative care sunt observabile pentru activ sau datorie, fie direct (respectiv, ca preturi), fie indirect (respectiv, rezultate din preturi).
Nivelul 3: tehnici de evaluare utilizand informatii semnificative care nu sunt observabile sau nu se bazeaza pe informatii de piata observabile (respectiv, informatii neobservabile).

Semnificatia unei informatii de evaluare semnificativa este stabilita in functie de evaluarea la valoarea justa in intregime.

Evaluari la valoarea justa efectuate in mod recurent

Evaluarile la valoarea justa efectuate in mod recurent sunt evaluarile cerute sau permise de standardele contabile in cadrul situatiei pozitiei financiare de la sfarsitul fiecarei perioade de raportare. Nivelul din ierarhia valorii juste la care sunt clasificate evaluarile la valoarea justa a instrumentelor financiare efectuate on mod recurent este prezentat mai jos:

	Nivelul 1	Nivelul 2	Nivelul 3	Total
31 decembrie 2020
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	-	-	40.821	40.821
Instrumente derivate incorporate	-	-	21.578	21.578
Total	-	-	62.399	62.399

	Nivelul 1	Nivelul 2	Nivelul 3	Total
31 decembrie 2019
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	-	-	39.592	39.592
Contracte optiune rascumpare actiuni	-	-	(770)	(770)
Contracte swap pe rata dobanzii	-	-	(15)	(15)
Instrumente derivate incorporate	-	-	40.095	40.095

Total	-	-	78.902	78.902

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global

La 31 Decembrie 2020 metoda de evaluare la valoarea justa a participatiei in RCSM s-a realizat ulterior pe baza pretului cotat/actiune al actiunilor Societatii la data evaluarii, la 34,35 RON/actiune (media zilei) (31 decembrie 2019: 32,70 RON/actiune), ajustata cu impactul altor active si datorii ale RCSM, avand in vedere faptul ca activul principal al RCSM este reprezentat de detinerea majoritara de actiuni ale Societatii. Evaluarea valorii juste tine cont si de detinerile dintre Grup si RCSM.

Analiza de sensibilitate pentru activele financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global O modificare a pretului actiunilor la data de raportare ar avea urmatorul efect:

	Pretul actiunii
	Crestere de 10%	Scadere cu 10%
31-Dec-2020
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	4.082	(4.082)
31-Dec-2019
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global	3.959	(3.959)

Instrumente derivate incorporate

• Obligatiuni cu optiuni de rascumparare

La 31 decembrie 2019 si 31 decembrie 2020 pentru estimarea valorii fara optiune a obligatiunilor a fost folosit metoda fluxului de numerar actualizat. Principalele informatii semnificative au fost reprezentate de valoarea de piata a obligatiunilor care urmeaza a fi exercitate, cupoane, conditiile de plata si data scadentei. Valoarea justa a optiunii de rascumparare este diferenta dintre pretul de piata si valoarea fara optiune ale obligatiunii. Valoarea justa a fost determinata de un evaluator specialist independent. Conducerea a stabilit ca aceste preturi au fost determinate in conformitate cu cerintele IFRS 13.

		Rata de actualizare
	Crestere de 50 puncte de baza	Scadere cu 50 puncte de baza
31-Dec-20
Active derivate incorporate	(21.624)	22.351

• Rascumpararea optiunii pe actiuni

La 10 decembrie 2019 Compania a cumparat 7.718.832 actiuni RCS&RDS de la anumiti actionari minoritari. Aceasta reprezinta o optiune de rascumparare. Exista o optiune de rascumparare in contractele cu privire la drepturile actionarilor minoritori de a-si rascumpara actiunile intr-o perioada de 3 ani, pentru un pret stabilit. Aceasta optiune incorporata a fost contabilizata in situatiile financiare consolidate ale Grupului la valoare justa la 31 decembrie 2019.

Partile au convenit rezolutiunea contractelor in decembrie 2020, si prin urmare la 31 decembrie 2020 nu mai exista o optiune de rascumparare.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

O reconciliere a modificarilor de la Nivelul 3 al valorii juste in functie de tipul de instrumente pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 este prezentata mai jos:

	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (Notele 8,14)	Instrumente derivate incorporate	Contracte optiune rascumpare actiuni	Contracte swap pe rata dobanzii
1 ianuarie 2020	39.592	40.095	(770)	(15)
Castiguri sau (pierderi) recunoscute in contul de profit si pierdere al exercitiului	-	(36.740)	-	7
Castiguri sau (pierderi) recunoscute la alte elemente ale rezultatului global	1.229	-	-	8
Intrari	-	18.362	-	-
Derecunoastere	-	-	770	-
Efectele variatiei schimbului valutar	-	(139)	-	-
31 decembrie 2020	40.821	21.578	-	-

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

Activele evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului globalsi instrumentele financiare derivate sunt complet nerealizate.

	Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (Notele 8,14)	Instrumente derivate incorporate	Contracte optiune rascumpare actiuni	Contracte swap pe rata dobanzii	Active din furnizarea energiei	Datorii din furnizarea energiei
1 ianuarie 2019	32.058	31.115	-	120	2.052	(1.106)
Castiguri sau (pierderi) recunoscute in contul de profit si pierdere al exercitiului	-	6.587	-	(21)	(2.052)	1.106
Castiguri sau (pierderi) recunoscute la alte elemente ale rezultatului global	7.535	-	(770)	(72)	-	-
Achizitii	-	3.240	-	-	-	-
Plati	-	-	-	(41)	-	-
Efectele variatiei schimbului valutar	-	(847)	-	(1)	-	-
31 decembrie 2019	39.592	40.095	(770)	(15)	-	-

Active si datorii care nu sunt evaluate la valoarea justa dar pentru care este prezentata valoarea justa

Valoarea justa a imprumuturilor pe termen lung si valorile lor contabile corespunzatoare (excluzand dobanda acumulata la 31 decembrie 2020 si 2019), precum si ierarhia evaluarii la valoarea justa, sunt prezentate in tabelul de mai jos:

			31 decembrie 2020
	Valoarea contabila	Valoarea justa	Ierarhia
Imprumuturi (Nota 15)	984.226	1.025.779
Obligatiuni*	851.165	889.610	Nivelul 1
Facilitati senioare 2020	97.216	99.887	Nivelul 3
Altele	35.845	36.282

			31 decembrie 2019
	Valoarea contabila	Valoarea justa	Ierarhia
Imprumuturi (Nota 15)	874.563	892.468
Obligatiuni*	552.433	566.885	Nivelul 1
Facilitati senioare 2016	230.201	230.089	Nivelul 3
Facilitati senioare 2018	70.803	73.795	Nivelul 3
Altele	21.126	21.698

*Valoarea justa a obligatiunilor este prezentata la pretul mediu de piata (mid-market price) care include activul derivat incorporat.

Valoarea justa a obligatiunilor este calculata in baza pretului de piata, in timp ce valoarea justa a imprumuturilor se bazeaza pe fluxurile de numerar contractuale actualizate folosind o cota de piata ce prevaleaza la data de raportare (cea mai recenta cota EURIBOR /ROBOR de ajustare, dupa intrarea in vigoare a contractelor swap pe rata dobanzii, plus marja de credit de piata primita de Grup pentru datoriile financiare cu caracteristici similare).

Instrumentele financiare care nu sunt inregistrate la valoarea justa in situatia pozitiei financiare includ si creantele comerciale si alte creante, numerarul si echivalentele de numerar, alte credite si imprumuturile purtatoare de dobanzi, alte datorii pe termen lung si datorii comerciale si alte datorii.

Se considera ca valorile contabile ale acestor instrumente financiare se asimileaza valorile lor juste avand in vedere caracteristica pe termen scurt a acestora (sau valorile contabile recent recunoscute pentru alte datorii pe termen lung) si costurile de tranzactionare reduse ale acestor instrumente.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

25. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE (continuare)

v) Gestionarea capitalului

Obiectivele Grupului atunci cand gestioneaza capitalul sunt de a proteja capacitatea Grupului de a-si continua activitatea pentru a furniza profit actionarilor si beneficii partilor interesate si de a mentine o structura optima pentru a reduce costul capitalului. Conducerea monitorizeaza proportia "datoria neta totala fata de EBITDA", care este calculata conform cerintelor Contractului de Facilitate Sindicalizat si in conformitate cu cerintele Senior. Pentru detalii, consultati Nota 15.

26. PLATA PE BAZA DE ACTIUNI

Grupul a implementat planuri de plata pe baza de actiuni pentru anumiti membrii ai conducerii si angajati cheie. Optiunile devin exercitabile daca si cand anumite criterii de performanta, precum veniturile, obiectivele privind abonatii si alte obiective ale Grupului au fost indeplinite.

Unele dintre planuri au fost exercitate in perioadele trecute si s-au incheiat.

In prezent, urmatoarele planuri pe actiuni sunt active:

26.1 In decembrie 2017, Consiliul de Administratie al Societatii a aprobat un plan de optiuni pe actiuni prin care un numar de administratori, directori si angajati ai anumitor filiale din Romania ale Societatii pot sa-si exercite optiunea de a primi actiuni gratuite de clasa B in cadrul Societatii, un procent total de pana la 1,6% din numarul total de actiuni emise ale Societatii urmand sa fie alocat in cadrul acestui program.

In anul 2017 au fost acordate actiuni acordate angajatilor eligibili ca si optiuni in cadrul planului de plata pe baza de actiuni in numar de 1,5 milioane actiuni. Un numar total de 2.746 angajati a fost inclus in acest plan. Valoarea justa la data acordarii a fost de 12.387 EUR. Planul a intrat in vigoare la sfarsitul anului 2018 si inceputul anului 2019 si a fost decontat in actiuni.

Beneficiarii au putut sa isi exercite optiunea (intrarea in drepturi) doar la expirarea termenului de un an de la data acordarii.

Acest plan s-a incheiat in trimestrul 3 2019.

26.2 La 2 mai 2018, Adunarea Generala a actionarilor a aprobat acordarea de actiuni Clasa B pentru membrii executivi si neexecutivi ai Consiliului de administratie in 2018.

In mai 2018, domnul Serghei Bulgac (CEO si administrator executiv al Societatii), domnul Valentin Popoviciu. (Administrator executiv al Societatii), domnul Marius Varzaru (Administrator neexecutiv) si domul Bogdan Ciobotaru (Administrator neexecutiv) au primit actiuni de la Societate, in conformitate cu decizia adunarii generale a actionarilor din 2 mai 2018. Numarul actiuni de Clasa B acordate ca parte a acestui plan de optiuni pe actiuni(valabil pentru anii 2018 si 2019) se ridica la un total de 686.090 actiuni.

La 28 mai 2019, domnul Serghei Bulgac (CEO si administrator executiv al Societatii) si domnul Valentin Popoviciu (administrator executiv al Societatii), si-au exercitat acest plan de optiuni pe actiuni, si au fost acordate in conformitate cu prevederile planului de optiuni al Societatii. In conformitate cu acest plan pe actiuni, domnului Serghei Bulgac iau fost acordate 170.000 actiuni, iar domnulului Valentin Popoviciu i-au fost acordate 90.000 actiuni.

La data de 6 aprilie 2020, dl. Bogdan Ciobotaru, administrator neexecutiv al Societatii, si-a exercitat optiunea de dobandire actiuni cu privire la care s-a implinit termenul de intrare in drepturi, in temeiul planului de optiuni pe actiuni aprobat la nivelul Societatii si care au fost acordate prin hotararea adunarii generale a actionarilor din data de 2 mai 2018. Conform planului de optiuni pe actiuni si a hotararii adunarii generale a actionarilor din data de 2 mai 2018, dl. Bogdan Ciobotaru a primit 116.090 de actiuni de clasa B.

La data de 15 mai 2020, dl. Serghei Bulgac, directorul general si administrator executiv al Societatii si dl. Valentin Popoviciu, administrator executiv al Societatii, si-au exercitat optiunile de dobandire actiuni cu privire la care s-a implinit termenul de intrare in drepturi, in temeiul planului de optiune actiuni aprobat la nivelul Societatii si care au fost acordate prin hotararea adunarii generale a actionarilor din data de 2 mai 2018. Conform planului de optiunipe actiuni care s-a aplicat acestora, dl. Serghei Bulgac a primit 170.000 de actiuni, iar dl. Valentin Popoviciu a primit 90.000 de actiuni.

26. PLATA PE BAZA DE ACTIUNI (continuare)

La data de 3 iunie 2020, dl. Marius Catalin Varzaru, administrator ne-executiv al Societatii si vicepresedinte al Consiliului de Administratie, si-a exercitat optiunile de dobandire actiuni cu privire la care s-a implinit termenul de intrare in drepturi, in temeiul planului de optiuni pe actiuni aprobat la nivelul Societatii si care au fost acordate prin hotararea adunarii generale a actionarilor din data de 2 mai 2018. Conform planului de optiuni pe actiuni care s-a aplicat, dl. Marius Catalin Varzaru a primit 50.000 de actiuni.

Exercitarea unor astfel de optiuni a fost conditionate de indeplinirea unor criterii de perfomanta si trecerea unei durate minime de un an.

Acest plan s-a incheiat.

26.3 La 30 aprilie 2020, Adunarea Generala a Actionarilor a aprobat acordarea de actiuni Clasa B pentru membrii executivi ai Consiliului de Administratie in 2020.

Domnul Serghei Bulgac (CEO si administrator executiv al Societatii) si domnul Valentin Popoviciu (administrator executiv al Societatii) au beneficiat de planuri de optiuni pe actiuni conditionate de la Societate, in conformitate cu decizia Adunarii Generale a Actionarilor din 30 aprilie 2020. Numarul actiuni de Clasa B acordate ca parte a acestui plan de optiuni pe actiuni se ridica la un total de 130.000 actiuni.

Valoarea justa la momentul acordarii a fost de 2.516 EUR.

Exercitarea optiunilor este conditionata de indeplinirea unor criterii de perfomanta si trecerea unei durate minime de un an.

Criteriile de acordare se refera la statutul de angajat la data intrarii in drepturi si la nivelul pentru EBITDA, RGU si pentru gradul de îndatorare.

26.4 La data de 19 mai 2020, a fost aprobata de catre Consiliul de Administratie al Societatii acordarea de optiuni pe actiuni in beneficiul anumitor angajati si directori ai RCS&RDS S.A., filiala din Romania a Societatii si ai DIGISOFT IT SRL, o filiala a RCS&RDS S.A. Optiunile acordate sunt in numar de 185.500 de actiuni de clasa B. Data de intrare in drepturi este conditionata de indeplinirea unor criterii de performanta, iar perioada pentru intrarea in drepturi este de minimum 1 an de zile.

Valoarea justa la momentul acordarii a fost de 3.562 EUR.

Pentru detalii privind miscarile actiunilor in cursul perioadei, a se vedea tabelul de mai jos:

	31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
Actiuni proprii de clasa B	Numar	WAEP*	Numar	WAEP*
Sold la 1 ianuarie	602.090	-	2.501.290
Exercitate in timpul anului	(483.290)	7,14	(1.749.200)	5,2
Acordate in cursul anului	315.500	-	-
Sold la 31 decembrie	315.500	-	602.090
Expirate, pentru care nu au fost indeplinite anumite conditii	118.800	-	150.000

*pretul mediu la care a fost exercitata optiunea

La 31 decembrie 2020 rezultatul net aferent optiunilor pe actiuni a fost in valoare de 109 EUR (31 decembrie 2019: 2.383 EUR) si este prezentat in Situatia consolidata a profitului si pierderii si altor elemente ale rezultatului global, pe linia "Cheltuieli de exploatare", in cadrul liniei de salarii si taxe aferente (Nota 20).

Pentru mai multe detalii referitoare la optiunile pe actiuni exercitate, acordate, exercitabile la sfarsit de an, a se vedea Raportul de remuneratie inclus in Raportul anual 2020.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

27. INSTRUMENTE FINANCIARE DERIVATE

La 31 decembrie 2020, Grupul detinea atat datorii financiare derivate, cat si active financiare derivate.

	31 decembrie 2020			31 decembrie 2019
	Valoare justa	Notional	Valoare justa	Notional
Activ financiar derivat (a se vedea Nota 25)	21.578		40.095
Instrumente derivate incorporate	21.578	n/a	40.095	n/a

	31 decembrie 2020			31 decembrie 2019
	Valoare justa	Notional	Valoare justa	Notional
Datorie financiara derivata (a se vedea Nota 25)			785
Contracte swap pe rata dobanzii	-	n/a	15	n/a
Contracte optiune rascumpare actiuni	-	n/a	770	-

La 31 decembrie 2020, Grupul detinea active financiare derivate in suma de 21.578 EUR (31 decembrie 2019: 40.095 EUR), care includeau:

• Instrumente derivate incorporate in suma de 21.578 EUR aferente obligatiunilor (31 decembrie 2019: 40.095 EUR) (Obligatiunile din 2020 includ mai multe optiuni call, precum si o optiune put, pentru care a fost evaluata valoarea justa combinata a acestor optiuni incorporate prin modelul complex ajustat in functie de optiuni si a recunoscut un activ derivat incorporat individual).La data recunoasterii initiale, in februarie 2020, a fost evaluata si valoarea justa a Obligatiunii , de 18.362 EUR, si a fost recunoscuta in corespondenta cu o crestere in datoria de obligatiuni.

La 31 decembrie 2019 si 31 decembrie 2020 s-a folosit metoda fluxului de numerar actualizat pentru a estima valoarea instrumentului derivat fara optiune la aceasta data. Valoarea justa a fost obtinuta de un evaluator independent.

La 31 decembrie 2020, Grupul nu detinea datorii financiare derivate (31 decembrie 2019: 785 EUR).

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE

Incertitudinile asociate sistemului fiscal si juridic

Cadrele fiscale din Romania si din alte state din Europa de est si Centrala fac obiectul modificarilor frecvente (unele dintre acestea fiind datorate calitatii de membru UE, altele politicilor fiscale nationale) si sunt deseori interpretate diferit, fapt ce poate fi aplicat retroactiv.

Mai mult decat atat, guvernele din Romania si din alte state din Europa de Est si Centrala lucreaza prin intermediul mai multor agentii autorizate sa desfasoare audituri asupra societatilor care opereaza in aceste state. Aceste audituri nu acopera doar aspecte fiscale, ci si aspecte juridice si de reglementare care sunt de interes pentru aceste agentii.

Legislatia fiscala olandeza, romaneasca si a altor state din Europa de Est si Centrala include reguli detaliate cu privire la preturile de transfer dintre partile afiliate si include metode specifice de determinare a preturilor de transfer intre parti afiliate, in conditii obiective de piata. S-au introdus cerinte privind documentatia pentru preturile de transfer astfel incat contribuabilii care efectueaza tranzactiile cu partile afiliate sa fie nevoite sa intocmeasca un dosar al preturilor de transfer care trebuie prezentat autoritatilor fiscale la cerere.

Societatea si sucursalele sale au incheiat diverse tranzactii in cadrul Grupului, precum si alte tranzactii cu parti afiliate. Tinand cont de acest lucru, daca nu se poate dovedi respectarea principiului privind conditiile obiective de piata, un viitor control fiscal poate contesta valorile tranzactiilor intre partile afiliate si ajusta rezultatul fiscal al Societatii si/sau al sucursalelor sale cu venituri impozabile/cheltuieli nedeductibile suplimentare (de ex. poate estima datorii suplimentare privind impozitul pe profit si penalitatile aferente).

Conducerea Grupului considera ca si-a achitat sau s-au constituit provizioane pentru toate impozitele, penalitatile si dobanzile aplicabile, la nivelul Societatii si al filialelor.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Proceduri legale

In cursul exercitiului, Grupul a fost implicat in mai multe proceduri in instanta (atat in calitate de reclamant, cat si de parat) rezultate din cursul obisnuit al activitatii. In opinia conducerii, nu exista in prezent proceduri legale sau alte pretentii nesolutionate care ar putea avea un efect semnificativ asupra rezultatului operatiunilor sau a pozitiei financiare a Grupului si care nu au fost cumulate sau dezvaluite in situatiile financiare consolidate . In mod specific, pentru litigiile descrise mai jos, Grupul nu a recunoscut provizioane (decat in cazuri si in sume limitate), deoarece conducerea a evaluat ca rezultatul acestor litigii nu va avea un efect semnificativ asupra iesirilor de numerar ale Grupului.

Litigiul initiat de Centrul National al Cinematografiei

Pe 4 noiembrie 2016 Centrul National al Cinematografiei a initiat in fata Tribunalului Bucuresti o actiune de drept comun prin care solicita plata unei sume in valoare aproximativa de 1.200 EUR, inclusiv principal si accesorii ca remuneratie datorata potrivit legii reclamantului. In martie 2019, Curtea de Apel Bucuresti a admis partial cererea Centrului National al Cinematografiei incuviintand pretentii in cuantum de 3,9 milioane RON (prin mentinerea solutiei primei instante). Desi executorie, decizia nu este finala si am formulat recurs impotriva acesteia. Inalta Curte de Casatie si Justitie a stabilit primul termen de judecata pentru solutionarea recursului in data de 16 decembrie 2020.

În decembrie 2020, Înalta Curte de Casație și Justiție a admis recursul formulat de RCS&RDS și a transmis cauza spre rejudecare Curții de Apel București.

Societatea considera ca mare parte din sumele solicitate de Centrul National al Cinematografiei sunt nefondate si abuzive si va continua sa sustina ca sumele corecte de plata sunt semnificativ mai mici.

Litigiul cu Electrica Distributie Transilvania Nord in privinta unui contract de concesiune dintre RCS&RDS si municipialitatea Oradea

In 2015, Electrica Distributie Transilvania Nord S.A. (distribuitorul concesionar de energie electrica din nord-vestul Romaniei) a contestat in instanta contractul de concesiune pe care l-am incheiat cu municipalitatea Oradea pentru folosirea unui teren pentru dezvoltarea unui canal de cabluri subterane, sustinand ca licitatia prin care am obtinut contractul de concesiune a fost desfasurata necorespunzator. In plus, Electrica Distributie Transilvania Nord S.A. sustine ca acest canal de cabluri are scopul de a include si cabluri de electricitate, ceea ce ar incalca presupusul sau drept exclusiv de a distribui energie electrica in zona respectiva.

In baza cererii noastre, procesul a fost suspendat pana la solutionarea definitiva a unui litigiu separat in care doua companii din Grup contesta validitatea acestor presupuse drepturi de exclusivitate a distribuitorilor concesionari de energie electrica (in aceasta cauza, instanta de fond a respins cererea societatilor din Grup). In cazul in care decizia definitiva a instantei nu ne este favorabila, aceasta ar putea conduce la pierderea partiala a investitiei noastre in canalul de cabluri subterane.

Cerere depusa de anumiti cetateni SUA impotriva Societatii, RCS&RDS, RCS Management S.A., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft si a filialei acesteia din urma denumita i-TV Digitális Távközlési Zrt.

Pe data de 2 mai 2017, cativa cetateni americani (William Hawkins, Eric Keller, Kristof Gabor, Justin Panchley, and Thomas Zato) (colectiv denumiti "Reclamantii") au depus in fata United States District Court for the Eastern District of Virginia – Alexandria Division ("Instanta SUA") o cerere de executare a unei hotarari in lipsa ("Cererea") care a fost emisa in favoarea Reclamantilor de catre Instanta SUA in Actiunea Civila No. 1:05-cv-1256 (LMB/TRJ) in februarie 2007 ("Hotararea in Lipsa") impotriva lui Laszlo Borsy, Mediaware Corp., MediaTechnik Kft., Peterfia Kft, si DMCC Kommunikacios Rt. (denumita acum i-TV Digitális Távközlési Zrt.) ("Paratii"), in solidar si indivizibil. In plus, Cererea urmareste extinderea executarii Hotararii in Lipsa si asupra urmatoarelor entitati care nu au fost parte la judecata initiala si nu sunt mentionate in Hotararea in Lipsa: i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A., si Societatea.

Hotararea in Lipsa a carei executare este urmarita in fata Instantei SUA le-a acordat Reclamantilor aproximativ 1,8 milioane \$ ca daune rezultand din pretinse datorii neonorate care par sa fi fost cauzate de Laszlo Borsy si de o serie de entitati in legatura cu acesta. De asemenea, s-a ordonat sa se distribuie Reclamantilor in total 56,14% din capitalul social al Paratilor Mediaware Corp., MediaTechnik Kft., Peterfia Kft, and DMCC Kommunikacios Rt. In final, Paratilor Laszlo Borsy, Mediaware Corp., MediaTechnik Kft., Peterfia Kft, and DMCC Kommunikacios Rt. li s-a interzis sa dispuna sau sa instraineze orice active ale paratilor initiali sau sa se angajeze in orice tranzactii corporative fara consimtamantul Reclamantilor.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Cererea pretinde ca i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft. si societatile independente aflate deasupra acestora, si anume RCS&RDS, Societatea si RCS Management S.A. au incalcat Hotararea in Lipsa, la care aceste societati nu au fost parte, atunci cand, acum zece ani, DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft. a dobandit participatie la capitalul social al DMCC Kommunikacios Rt. (acum i-TV Digitális Távközlési Zrt.'s).

Timp de mai bine de zece ani de la momentul emiterii Hotararii in Lipsa din 2007, Reclamantii nu au introdus nicio cerere de chemare in judecata impotriva i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A. sau a Societatii. Pe toata aceasta perioada, Reclamantii nu au incercat sa execute Hotararea in Lipsa impotriva i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A. sau a Societatii in Ungaria sau in orice alta jurisdictie straina. De asemenea, nu au incercat sa execute Hotararea in Lipsa impotriva oricaruia dintre Parati in jurisdictiile de origine ale Paratilor.

Consideram Cererea, care solicita plata de catre Parati, i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A. si de la Societate, in solidar si indivizibil, a sumei de 1,8 milioane \$, plus dobanda, precum si alte compensatii, despagubiri, onorarii si cheltuieli, drept sicanatorie avand in vedere numeroase aspecte de drept si de fapt. Aceste motive includ, dar nu se limiteaza la, lipsa de orice proba efectiva a vreunei fraude din partea oricareia dintre i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A. sau a Societatii, pasivitatea Reclamantilor pentru o perioada mai mare de zece ani, lipsa de competenta a Instantei SUA cu privire la a judeca orice cauza privind i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, S.A., RCS Management S.A. si Societatea, cat si faptul ca Cererea, in cazul in care ar fi admisa, ar fi contrara dispozitiilor legale de ordine publica din oricare dintre jurisdictiile in care opereaza i-TV Digitális Távközlési Zrt., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft., RCS&RDS, RCS Management S.A. si Societatea.

Pe data de 8 februarie 2018, Instanta SUA a admis cererea de anulare formulata de Parate si a incetat intreg procesul pe motiv de lipsa de competenta materiala a Instantei SUA. Decizia Instantei SUA a anulat si toate actele procesuale efectuate anterior in cadrul litigiului ("Decizia Instantei SUA"). Reclamantii au formulat apel impotriva Deciziei Instantei SUA la the United States Court of Appeals for the Fourth Circuit (– "Instanta de Apel"). Paratii au formulat si un apel incident conditional care urma a fi judecat de Instanta de Apel in cazul in care aceasta ar fi hotarat admiterea apelului Reclamantilor.

La data de 15 august 2019, Instanta de Apel a respins cererea Reclamantilor de a-i introduce in cauza pe RCS & RDS S.A., RCS Management S.A., Societatea si DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft.. Instanta de Apel a retinut pe scurt, ca niciuna dintre partile mentionate nu are contacte suficiente cu SUA pentru a extinde jurisdictia americana asupra lor. Prin urmare, instanta a hotarat ca aceste societati sa fie eliminate din caz. Pe de alta parte, Instanta de Apel a decis ca i-TV Digitális Távközlési Zrt. nu are acelasi tratament, pentru ca la momentul procesului initial era numita parte in acel proces.

La data de 29 august 2019, Reclamantii au formulat o cale de atac impotriva hotararii Instantei de Apel in fata aceleiasi instante (in plen, en banc), care a fost respinsa de catre Instanta de Apel. Reclamantii au avut posibilitatea sa atace aceasta hotarare in fata Curtii Supreme. Totusi, Reclamantii nu au introdus apelul in interiorul termenului aplicabil. Prin urmare, hotararea Instantei de Apel este definitiva, ceea ce inseamna ca Societatea, RCS&RDS, RCS Management S.A., si DIGI Tavkozlesi es Szolgaltato Kft, sunt in mod efectiv scoase din proces. Ca si consecinta, doar i-TV ramane parat in acest caz. In continuare, Instanta din SUA va limita hotararea din acest caz la i-TV.

Suplimentar, opinia avocatilor externi care reprezinta Societatea in acest litigiu este ca orice hotarare pronuntata de catre instanta americana impotriva i-TV nu va putea fi pusa in executare si va trebui sa fie prima data recunoscuta in juridictia relevanta, sub conditia ca hotararea sa fie conforma cu cerintele legale obligatorii din acea jurisdictie.

La 27 aprilie 2020, i-TV a depus o cerere prin care a solicitat Curtii sa respinga cererea reclamantilor de a stabili ca i-TV ar incalca decizia emisa in Octombrie 2006 (in engleza: Motion to dismiss contempt claim). Reclamantii au depus o cerere prin care s-au opus cererii formulate la 27 aprilie 2020.

La data de 27 august 2020, cererea i-TV prin care a fost solicitata respingerea cererii Reclamantilor de a stabili ca i-TV ar incalca decizia emisa in octombrie 2006 (in engleza: Motion to dismiss contempt claim) a fost admisa. Instanta si-a bazat hotararea pe faptul ca reclamantii au aratat o lipsa de diligenta, apararea lipsei de diligenta fiind admisa (in ENG: doctrine of laches/defense of laches). Reclamantii au formulat apel împotriva acestei hotărâri la data de 24 septembrie 2020. La data de 24 noiembrie 2020, Apelantul a formulat o cerere de renunțare la apel, pe care instanța de apel a admis-o.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Actiune penala a Directiei Nationale Anticoruptie

In 2009, RCS&RDS a incheiat un contract de asociere in participatiune cu Bodu S.R.L. ("Asocierea") avand ca obiect un ansamblu de sali pentru organizarea de evenimente in Bucuresti. Acest ansamblu se bucura de o buna localizare in oras si este relativ aproape de sediul nostru principal. La momentul incheierii Asocierii, am anticipat ca aceasta proprietate ar fi fost foarte utila pentru gazduirea unor operatiuni de radiodifuziune si, posibil, alte activitati, dorinta fiind de a achizitiona proprietatea de la Bodu S.R.L. Totusi, Bodu S.R.L. a agreat doar intrarea in cadrul unei asocieri cu privire la care a previzionat ca va genera o buna profitabilitate, RCS&RDS exprimandu-si in buna credinta acordul in acest sens. La momentul la care RCS&RDS a intrat in cadrul Asocierii, Bodu S.R.L. a fost detinuta de domnul Bogdan Dragomir, fiul domnului Dumitru Dragomir, care a ocupat functia de Presedinte al Ligii Profesioniste de Fotbal ("LPF").

In 2013, anumite persoane din cadrul Antena Group (cu care, la acel moment, am fost implicati in multiple litigii) lau santajat pe domnul Bendei Ioan (care, la acel moment, detinea calitatea de membru in cadrul consiliului de administratie al RCS&RDS si administrator al Integrasoft S.R.L. – a se vedea mai jos), amenintandu-l totodata ca il vor reclama pe dansul, individual, si societatea RCS&RDS la organele penale. Acestia au pretins ca investitia RCS&RDS in cadrul Asocierii a reprezentat o forma extinsa de dare de mita catre domnul Dumitru Dragomir in schimbul unei pretinse asistente in acordarea drepturilor media privind competitiile de fotbal administrate de LPF si al unor modificari ulterioare cu privire la termenii privind plata fata de cei stabiliti prin licitatia din 2008. Domnul Ioan Bendei a reclamat actele de santaj la organele penale, fapt ce a rezultat in condamnarea la pedeapsa cu inchisoarea a directorului general al Antena Group pentru santaj. Totusi, cu privire la acuzatiile aduse de Antena Group impotriva domnului Bendei Ioan, Agentia Nationala Anticoruptie ("DNA") a declansat o investigatie.

In 2015, Asocierea a devenit practic in stare de insolventa, in conditiile in care asteptarile initiale cu privire la perspectivele de crestere nu s-au materializat. In 2015, in scopul de a recupera investitia de 3.100 EUR facuta in scopul Asocierii in perioada 2019 – 2011 si in scopul de a fi in masura sa administreze in mod direct operatiunea de organizare de evenimente, RCS&RDS a incheiat un contract de tranzactie cu Bodu S.R.L.. In 2016, in baza contractului de tranzactie, RCS&RDS a achizitionat (la o valoare redusa fata de valoarea nominala) datoria bancara fata de Bodu S.R.L. (care a fost garantata, printre altele, cu imobilele-contributie in cadrul Asocierii). Prin urmare RCS&RDS a compensat integralitatea creantelor fata de Bodu S.R.L. cu imobilele si fondul de comert afectate Asocierii. Bodu S.R.L. a fost inlocuita in cadrul Asocierii de Integrasoft S.R.L., una dintre filialele din Romania ale Grupului, care a devenit asociat in cadrul Asocierii.

Ulterior achizitiei, in plus fata de investigatia initiata ca urmare a sesizarii Antena Group cu privire la investitiile initiale in Asociere, DNA a inceput o investigatie avand ca obiect tranzactiile ce au urmat (inclusiv cu privire la tranzactia din 2015 si dobandirea din 2016), din perspectiva dispozitiilor privind spalarea de bani.

Pe 7 iunie 2017, cu privire la Dl. Bendei Ioan, membru in Consiliul de administratie al RCS&RDS, DNA a dispus punerea in miscare a actiunii penale sub aspectul savarsirii infractiunilor de dare de mita si complicitate la spalare de bani. De asemenea, cu privire la Dl. Bendei Ioan, DNA a dispus luarea masurii controlului judiciar. In data de 25 iulie 2017, cu privire la RCS&RDS, DNA a dispus punerea in miscare a actiunii penale sub aspectul savarsirii infractiunilor de dare de mita si spalare de bani, cu privire la INTEGRASOFT S.R.L. (una dintre filialele RCS&RDS din Romania), DNA a dispus punerea in miscare a actiunii penale sub aspectul savarsirii infractiunii de complicitate la spalare de bani, cu privire la Dl. Mihai Dinei (membru in Consiliul de administratie al RCS&RDS), DNA a dispus punerea in miscare a actiunii penale sub aspectul savarsirii infractiunilor de complicitate la dare de mita si complicitate la spalare de bani. In data de 31 iulie 2017, cu privire la Dl. Serghei Bulgac (Director General al Societatii si Director General

si Presedinte al Consiliului de Administratie al RCS&RDS), DNA a dispus punerea in miscare a actiunii penale sub aspectul savarsirii infractiunii de spalare de bani.

Asa-zisele infractiuni de dare de mita si de complicitate la dare de mita sub investigatie sunt presupuse a fi fost savarsite sub forma unei legaturi intre contractul de asociere in participatiune din 2009 dintre RCS&RDS si BODU S.R.L. cu privire la operarea unui ansamblu de sali de evenimente din Bucuresti si drepturile media de difuzare a competitiilor din Liga 1, in timp ce asa-zisele infractiuni de spalare de bani si de complicitate la spalare de bani sunt pretinse a fi realizate prin incheierea de catre RCS&RDS a contractului prin care s-a achizitionat ansamblul de sali de evenimente din Bucuresti in 2016.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

In data de 15 ianuarie 2019, Tribunalul Bucuresti a emis o hotarare prin care a condamnat societatea RCS & RDS in legatura cu infractiunea de spalare de bani, aplicand societatii RCS&RDS o amenda penala de 1.250.000 RON. Hotararea Tribunalului Bucuresti a dispus si confiscarea de la RCS&RDS a sumei de 3.100 EUR plus 655.124 RON si mentinerea masurii sechestrului dispusa initial de DNA cu privire la doua imobile detinute de RCS&RDS. Societatea Integrasoft S.R.L. a fost condamnata in legatura cu infractiunea de complicitate la spalare de bani si i-a fost aplicata o amenda penala de 700.000 RON. Dl. Bendei Ioan a fost condamnat la pedeapsa cu inchisoarea de 4 ani cu executare pentru infractiunea de complicitate la spalare de bani in legatura cu calitatea acestuia de administrator al Integrasoft S.R.L.

Dl. Serghei Bulgac (Director General si Presedinte al consiliului de administratie al RCS&RDS), dl. Mihai Dinei (administrator al RCS&RDS), precum si dl. Alexandru Oprea (fost Director General al RCS&RDS) au fost achitati cu privire la toate acuzatiile aduse prin rechizitoriul DNA.

In acelasi dosar, dl. Dumitru Dragomir a fost condamnat la pedeapsa cu inchisoarea de 4 ani cu executare in legatura cu infractiunile de luare de mita si complicitate la spalare de bani, dl. Badita Florin Bogdan (administrator al Bodu S.R.L.) a fost condamnat la pedeapsa cu inchisoarea de 4 ani cu executare in legatura cu infractiunile de complicitate la luare de mita si spalare de bani, societatea Bodu S.R.L. a fost condamnata in legatura cu infractiunile de complicitate la luare de mita si spalare de bani, iar dl. Bogdan Dumitru Dragomir a fost achitat cu privire la toate acuzatiile aduse prin rechizitoriul DNA.

Prin aceeasi decizie se desfiinteaza contractul de asociere in participatiune din 2009 incheiat intre RCS&RDS si Bodu S.R.L., precum si contractele incheiate intre RCS&RDS, Bodu S.R.L. si Integrasoft S.R.L. in 2015 si 2016.

Consideram decizia Tribunalului Bucuresti ca fiind profund injusta, incorecta si neintemeiata. Decizia nu este nici definitiva nici executorie. Oricum, am declarat apel impotriva deciziei la Curtea de apel Bucuresti. La data de 26.03.2021 s-a comunicat Sentința Tribunalului București nr. 37/15.01.2019, precum și o încheiere de îndreptare a unor erori materiale din minuta hotărârii, încheiere pronunțată la data de 19.03.2021. Societatea a declarat apel inclusiv împotriva acestei încheieri. În acest moment, dosarul a fost înregistrat pe rolul Curții de Apel București, Secția a II-a penală, fiind fixat și primul termen de judecată a apelului la data de 18 mai 2021.

Reiteram in mod ferm faptul ca RCS&RDS, Integrasoft S.R.L., cat si fostii si prezentii administratori au avut o conduita corecta si conforma cu dispozitiile legale, astfel cum am sustinut inca de la inceperea acestei investigatii.

Cerere de despagubire depusa impotriva RCS&RDS cu privire la anumite aspecte in legatura cu vanzarea de catre RCS&RDS a filialei din Republica Ceha ce a avut loc in 2015

In martie 2018, Yolt Services s.r.o., o societate ceha, a depus impotriva RCS&RDS o cerere de despagubire in fata Centrului de Arbitraj International din Viena ("VIAC"). Reclamantul isi intemeiaza cererea pe contractul de vanzarecumparare ("CVC") incheiat intre RCS&RDS si Lufusions s.r.o., o filiala a Grupului Lama Energy din Republica Ceha, prin care RCS&RDS a vandut in aprilie 2015 catre Lufusions s.r.o. intreaga participatie in filiala pe care o detinea in Republica Ceha ("Societatea Vanduta"). Ca o garantie atasata operatiunilor vandute catre Grupul Lama Energy, RCS&RDS, in calitate de vanzator, a acceptat sa despagubeasca Lufusions s.r.o., in calitate de cumparator, cu privire la anumite tipuri de pretentii (precum cele fiscale sau decurgand din drepturi de proprietate intelectuala), in legatura cu activitatea anterioara a Societatii Vandute, in anumite conditii prevazute in CVC.

Dupa data vanzarii, RCS&RDS a gestionat cu buna-credinta actiunile impotriva Societatii Vandute, cu scopul de a obtine respingerea si/sau atenuarea acestor pretentii. Cu toate acestea, sub controlul noului detinator, Societatea Vanduta a suferit o serie de schimbari societare (inclusiv diverse fiziuni si dezmembrari), care au dus in cele din urma la extragerea din Societatea Vanduta a activitatii efective vandute anterior de RCS&RDS prin CVC. Ulterior, Societatea Vanduta (care a devenit intre timp o companie inactiva) a fost redenumita in Yolt Services s.r.o. In acceptiunea RCS&RDS, schimbarile ce au avut loc dupa vanzare au viciat in mod grav obligatia de despagubire acordate prin CVC.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

In cererea de chemare in judecata depusa la VIAC, Yolt Services s.r.o. pretinde plata de catre RCS&RDS a aproximativ 4.500 EUR impreuna cu dobanda de intarziere acumulata si alte costuri (care se ridica la aproximativ 2.800 EUR), cu titlu de despagubiri in temeiul CVC pentru creante fiscale si despagubiri decurgand din plata de drepturi de autor (cele din urma pretinse de un organism de gestiune colectiva ceh), precum si daune pentru pretinsa incalcare de catre vanzator a unor garantii, precum si alte pretentii pecuniare. Consideram ca reclamantul nu are capacitatea procesuala activa, si ca aceste pretentii sunt neintemeiate si abuzive, in timp ce unele dintre ele sunt fie prescrise sau nu indeplinesc conditiile pentru despagubiri rezultand din CVC.

De asemenea, am depus la VIAC o cerere reconventionala impotriva reclamantului prin care am solicitat plata contravalorii neachitate a unor servicii furnizate de RCS&RDS Societatii Vandute dupa data vanzarii in cuantum aproximativ de 1.100 EUR cu dobanzile de intarziere acumulate, precum si plata de alte sume datorate RCS&RDS rezultand din CVC.

Audierile in fata tribunalului arbitral au avut loc in ianuarie 2019 si, ulterior, partile au depus argumente si probe suplimentare. Cu aceasta ocazie, reclamantul a depus o noua depozitie de martor, motiv pentru care Tribunalul Arbitral a solicitat RCS&RDS sa raspunda la aceasta si a decis ulterior sa stabileasca o noua audiere in cauza, pentru data de 23 mai 2019. La data de 17 iulie 2019, partile au depus concluziile scrise finale. Tribunalul Arbitral a emis hotararea arbitrala la finalul lunii octombrie 2019 iar la data de 25 noiembrie 2019, Secretarul General al VIAC a comunicat hotararea arbitrala catre RCS&RDS. Urmare a reducerii pretentiilor de catre reclamanta, tribunalul arbitral, in cadrul hotararii a admis parte din pretentiile reclamantei. Tribunalul arbitral a admis, de asemenea, cererea reconventionala formulata de RCS&RDS si a respins parte din solicitarile de compensare ridicate de reclamanta impotriva sumelor indicate de RCS&RDS in cererea reconventionala.

La data de 19 decembrie 2019, tribunalul arbitral a rectificat anumite erori din hotararea arbitrala initiala. Conform hotararii arbitrale, astfel cum a fost rectificata, au fost datorate Yolt Services s.r.o aproximativ 2.100 EUR plus aproximativ 24 EUR dobanda de intarziere, sume semnificativ mai mici fata de cele initial solicitate. Sumele stabilite de catre tribunalul arbitral au fost achitate reclamantului integral.

La data de 11 martie 2021, Yolt Services s.r.o. a formulat împotriva RCS&RDS o nouă cerere de despăgubire în fața Curții Internaționale de Arbitraj de la Viena. Reclamanții și-au întemeiat solicitările pe același contract de vânzarecumpărare încheiat în aprilie 2015 între RCS&RDS și Lufusions s.r.o., o filială a grupului din Cehia, Lama Energy.

În noua cerere formulată, Yolt Services s.r.o. solicită RCS&RDS să plătească aproximativ 1.9 milioane EUR împreună cu penalități și alte costuri ca despăgubire conform contractului de vânzare – cumpărare pentru pretențiile fiscale (pentru anii 2010, 2014 și 2015) și compensații pentru alte costuri suportate, cum ar fi costuri legale, costuri cu consultanții și taxe pentru expertiză și consultanță (aproximativ 76.000 EUR până la data de 29 ianuarie 2021).

Considerăm că solicitările reclamantului sunt nefondate și abuzive, în timp ce altele sunt prescrise sau nu îndeplinesc cerințele pentru despăgubire potrivit contractului de vânzare – cumpărare. RCS&RDS va formula răspuns la cererea de despăgubire, conform Regulilor de la Viena 2018.

Note la situatiile financiare consolidate pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii euro, daca nu este specificat altfel)

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Reanalizarea de catre Autoritatea de Concurenta din Ungaria a unor aspecte izolate in legatura cu achizitia Invitel

În legătură cu decizia emisă de Autoritatea de Concurență din Ungaria (Gazdasági Versenyhivatal – "GVH") în mai 2018 ("Decizia Inițială") prin care a fost aprobată achiziția de către filiala din Ungaria a Societății – DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft. ("Digi HU"), în calitate de cumpărător, a acțiunilor ce reprezintă 99,998395% din capitalul social și drepturile de vot din Invitel Távközlési Zrt. de la Ilford Holding Kft. și InviTechnocom Kft., în calitate de vânzători ("Tranzacția" – cu privire la finalizarea căreia am informat piața și investitorii pe 30 mai 2018), în data de 14 noiembrie 2018, GVH a emis mai multe decizii prin care a revocat formal Decizia Inițială și a deschis o noua investigație ("Noua Procedură") în vederea reanalizării anumitor aspecte limitate cu privire la suprapunerea activităților desfășurate de către i-TV Digitális Távközlési Zrt. ("i-TV" – una dintre filialele Digi HU din Ungaria, care reprezintă o parte nesemnificativă din activitatea Digi HU pe teritoriul Ungariei) și Invitel în anumite localități din Ungaria. Pe durata Noii Proceduri, proprietatea și controlul Digi HU cu privire la Invitel nu au fost afectate.Motivul afirmat de GVH pentru revocarea Deciziei Inițiale se bazează pe susținerile că Digi HU nu a comentat în mod proactiv în cadrul procedurii inițiale de aprobare a concentrării economice cu privire la anumite informații despre acoperirea teritorială a serviciilor de comunicații electronice furnizate de i-TV, care au fost folosite de GVH în adoptarea Deciziei Inițiale. Odată cu revocarea Deciziei Inițiale, GVH a aplicat și o amendă societății Digi HU în sumă de aproximativ 260 Euro (90.000.000 HUF). În decembrie 2018, am contestat în instanță concluziile deciziei GVH care rețin vinovăția Digi HU și care stabilesc amenda și nivelul acesteia. Prima instanță (i) a redus amenda aplicată Digi HU de către GVH de la 90.000.000 HUF (aproximativ 260 Euro) la 45.000.000 HUF(aproximativ 130 Euro), (ii) a menținut decizia autorității în privința răspunderii Digi HU pentru că nu ar fi comentat în mod proactiv referitor la anumite informații despre acoperirea teritorială a serviciilor de comunicații electronice furnizate de i-TV, dar (iii) a stabilit că adoptarea Deciziei Inițiale nu este imputabilă doar Digi HU, ci GVH care nu a reușit să adune informațiile necesare la momentul analizei sale ce a dus la emiterea Deciziei Inițiale, fapt ce nu este cauzat în mod exclusiv de o inacțiune din partea Digi HU. GVH a formulat apel și Digi HU a formulat apel incident. Hotararea Curia a aprobat decizia primei instante si a confirmat rationamentul conform caruia GVH trebuia sa fi solicitat confirmare cu privire la datele pe care și-a întemeiat Decizia Initiala. Decizia este finala si definitiva.

Deși continuăm să susținem în mod ferm că Digi HU a cooperat pe deplin în cadrul procedurii inițiale prin furnizarea de informații complete și corecte, precum și că decizia GVH de a revoca Decizia Inițială și de a impune o amendă nu este corectă în cadrul Noii Proceduri, pentru a înlătura îngrijorările autorității formulate în legătură cu Tranzacția și în consulatare cu GVH, Digi HU a propus transferul de către Invitel a activităților sale în 14 localități din Ungaria și părți din rețeaua deținută în regiunea Szeged, care se suprapun cu rețeaua Digi HU, contractul de vânzare-cumpărare fiind încheiat la data de 9 ianuarie 2020. Ca urmare propunerilor formulate de Digi HU pentru remedierea riscurilor de diminuare a concurenței în legătură cu Tranzacția, GVH a emis o nouă decizie de aprobare a Tranzacției la data de 18 martie 2020, sub condiția implementării remediilor prescrise de GVH în termen de trei luni de la data la care decizia de aprobare emisă în cadrul Noii Proceduri este comunicată oficial Digi HU.

Prin decizia sa, GVH a modificat decizia finala adoptata in acest caz. Motivul a fost acela ca una dintre localitatile i-TV de suprapunere a fost incorect inclusa in decizia finala, aspect care nu a afectat insa cazul pe fond. Ca urmare a acestor date incorecte, GVH a impus Digi HU o amenda de 20.000.000 (aproximativ EUR 58). Digi HU a atacat in instanta impunerea amenzii.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Litigii cu Autoritatea Nationala de Media si Telecomunicatii din Ungaria ("ANMTU") privind respingerea participarii Societatii la licitatia pentru frecvente de telecomunicatii mobile in Ungaria

La data de 13 septembrie 2019, ANMTU a emis un ordin prin care a respins participarea Societatii la licitatia publica organizata in Ungaria pentru achizitia de frecvente de telecomunicatii mobile, cu intentia de a fi utilizate in dezvoltarea retelei de telecomunicatii din Ungaria.

Principalul argument al autoritatii a fost ca Societatea nu ar fi intentionat sa participe la licitatia publica cu bunacredinta, autoritatea presupunand in mod eronat ca Societatea a participat la licitatie pentru a evita potentiala descalificare a Digi Ungaria. De asemenea, ANMTU a presupus ca societatii Digi Ungaria nu i s-ar fi permis sa participe la licitatie din cauza presupuselor incalcari privind achizitia Invitel, asupra carora insa nu exista o decizie finala a autoritatii de concurenta. ANMTU a presupus in mod eronat faptul ca in situatia in care Societatea ar fi participat cu succes la licitatie, aceasta s-ar fi aflat in imposibilitatea de a furniza servicii de telecomunicatii in Ungaria, pentru ca nu este inregistrata ca operator de servicii si nu detine infrastructura si frecvente de banda.

Societatea a atacat ordinul ANMTU catre Presedintele ANMTU. Astfel cum s-a indicat in cererea formulata, ordinul ANMTU a fost emis in baza unor acuzatii subiective, si nu in baza unor motive obiective si a prevederilor procedurale aplicabile. Consideram ca Societatea a indeplinit toate prevederile aplicabile aferente documentatiei licitatiei si nu exista motive obiective in temeiul carora sa fie respinsa inregistrarea ca participant al Societatii la licitatie. Societatea a actionat cu buna-credinta si nu a indus, respectiv nu a avut intentia de a induce, in eroare ANMTU. Mai mult, consideram ca inclusiv in situatia in care Digi Ungaria ar fi participat la licitatie nu ar fi existat motive formale de respingere a acestuia.

Pe parcursul solutionarii contestatiei introduse la Presedintele ANMTU procedura de licitatie a fost suspendata.

La data de 27 noiembrie 2019, Presedintele ANMTU a respins contestatia introdusa de Companie in baza acelorasi motive indicate in ordin.

La data de 29 noiembrie 2019, am atacat in instanta - la Curtea Metropolitană din Budapesta - decizia Presedintelui.

De asemenea, am introdus trei cereri de suspendare a licitatiei pana la solutionarea dosarului principal, care au fost respinse si in fond și în apel.

Prin sentința pronunțată la data de 4 noiembrie 2020, Curtea Metropolitană din Budapesta a respins cererea Societății. Prima instanță a stabilit că regulile procedurale ale licitației pentru 5G au fost conforme cu cerințele legale și că, în mod corect, ANMTU a respins înregistrarea Societății la procedura de licitație. Cu privire la apelul formulat de Societate, Curia, la data de 4.02.2021, a pronunțat hotărârea prin care a menținut ca hotărârea primei instanțe și a respins apelul Societății. Decizia este finală și a fost comunicată Societății la data de 8 martie 2021.

Posibile alte căi de atac includ plângeri la instanța constituțională și plângerea privind unificarea dreptului.

Mai mult, la data de 16 aprilie 2020, am introdus o cerere, solicitând Curtii Metropolitane să anuleze decizia ANMTU cu privire la fondul cauzei, emisă la data de 1 aprilie 2020, cerere pe care ANMTU a inaintat-o instantei de judecata. Magyar Telekom a intervenit in cadrul procedurii in fata instantei in favoarea ANMTU. Curtea Metropolitană a stabilit termenul de judecată în acest caz pentru data de 13 ianuarie 2021. Ulterior, a solicitat Reclamantului să depună o sumarizare cu privire la calitatea sa și a programat următorul termen pentru data de 31 martie 2021. Potrivit înștiințării transmise de Curtea Metropolitană la data de 25 martie 2021, termenul de judecată va fi anulat din cauza situației cauzate de COVID -19. Curtea Metropolitană a specificat că nu mai este necesar un nou termen în cauză pentru a pronunța o hotărâre.

În plus față de acestea, sunt doua proceduri judiciare in curs de soluționare cu privire la respingerea de către ANMTU a cererilor noastre de acces la dosarul licitației. În primă instanță ambele au fost respinse la data de 23 decembrie 2020. Societatea a formulat căi extraordinare de atac împotriva acestor soluții. În unul dintre cazuri, Curia a admis cererea și va examina cauza pe fond, în timp ce în celălalt caz, decizia instanței cu privire la admisibilitate nu a fost încă pronunțată.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

In data de 15 mai 2020 am primit decizia Curtii Metropolitane cu privire la cererea Societatii referitoare la refuzul de a i se acorda acces la notificarea de interes public care a fost depusa in procedura de licitatie si la care ANMTU a facut referire in ordinul prin care a respins inregistrarea Societatii in cadrul procedurii de licitatie. Curtea a anulat decizia ANMTU si a stabilit ca Societatea ar fi avut dreptul sa aiba acces la versiunea neconfidentiala a anuntului de interes public. Curtea a obligat ANMTU sa inceapa procedurile administrative si sa permita accesul Societatii la dosarul cauzei. In consecinta, Societatea a avut acces la versiunea neconfidentiala a anuntului de interes public in iulie 2020.

Litigii cu Autoritatea Nationala pentru Protectia Consumatorilor ("ANPC") privind majorarea tarifelor serviciilor din Romania in 2019

La inceputul anului 2019, RCS&RDS a majorat anumite tarife aferente serviciilor de telecomunicatii din Romania. In aprilie si mai 2019, ANPC a derulat o investigatie privind aceasta majorare, in urma careia a emis un proces verbal de sanctionare catre RCS&RDS prin care a dispus plata unei amenzi in suma de 70.000 lei pentru presupusa incalcare a legii prin majorarea tarifelor. Potrivit ANPC, aceasta majorare ar fi fost rezultatul transferarii catre clientii RCS&RDS a costurilor crescute impuse prin legislatie, autoritatea facand referire la Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr.114 din 28 decembrie 2018. ANPC de asemenea a emis un ordin in baza acestui proces verbal prin care a dispus incetarea presupusei practici incorecte constand in majorarea anumitor tarife ale serviciilor de telecomunicatii, care poate determina revenirea asupra cresterii tarifelor.

Consideram procesul verbal si ordinul emise de ANPC ca fiind neintemeiate intrucat (i) majorarea tarifelor nu a contravenit legii aplicabile, si (ii) au existat motive economice solide pentru aceasta majorare, care nu au avut legatura cu costuri suplimentare impuse de modificari legislative. Incepand cu anul 2009 si pana in anul 2019, RCS&RDS nu a majorat tarifele principale pentru serviciile telecomunicatii, prin urmare majorarea efectuata in anul 2019 a fost intemeiata pe modificarile economice inregistrate in ultimii 10 ani (cum ar fi printre altele cresterea costurilor operationale (inclusiv costuri salariale) deprecierea semnificativa a Leului in relatia cu Euro si dolarul american, inflatia semnificativa si o serie de modificari in procentul TVA) precum si investitii importante ale RCS&RDS in dezvoltarea si operarea serviciilor sale. Ca societate privata care opereaza pe o piata competitiva, RCS&RDS are posibilitatea in baza legislatiei aplicabile sa isi stabileasca propria politica de preturi.

La data de 14 iunie 2019, RCS&RDS a contestat procesul-verbal al ANPC in instanta (aceasta actiune determinand suspendarea aplicabilitatii prevederilor procesului-verbal). La data de 18 Noiembrie 2019 instanta a admis cererea RCS&RDS dispunand anularea procesului-verbal. Hotărârea a fost comunicată si ANPC a atacat cu apel aceasta hotărârea instanței privind anularea procesului-verbal. La termenul de judecată din 27 octombrie 2020, instanta de judecată a respins apelul formulat de ANPC. Hotărârea pronuntata in apel este definitiva.

La data de 18 iulie 2019, RCS&RDS a introdus o cerere in instanta prin care a solicitat suspendarea ordinului ANPC. La data de 9 august 2019 instanta a admis cererea, dispunand suspendarea aplicarii ordinului ANPC, dar aceasta din urma a formulat apel. La termenul de judecată din 3 iunie 2020, instanta de judecată a respins recursul formulat de ANPC împotriva hotărârii de suspendare a Ordinului ANPC. La data de 26 septembrie 2019, RCS&RDS a contestat pe fond in instanta ordinul emis de autoritate. La termenul de judecata din data de 17 martie 2020, prima instanta a stabilit pronuntarea deciziei pe fondul apelului pentru data de 25 martie 2020. La termenul de judecată din data de 22 aprilie 2020, prima instanță a admis acțiunea formulată de RCS & RDS și a dispus anularea ordinului emis de autoritate. ANPC are dreptul de a ataca cu recurs hotărârea instanței privind anularea ordinului în termen de 15 zile de la comunicarea hotărârii.

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Angajamente semnificative

Angajamentele sunt prezentate decontate, folosind o rata a dobanzii de 3M LIBOR + 6,314% p.a., 3M EURIBOR + 6,314% p.a. sau 3M ROBOR + 6,314% p.a.

Cheltuieli de capital

Cheltuielile de capitalizat pe care Grupul si le-a asumat pana in 31 decembrie 2020 constau in principal in angajamente pentru achizitia echipamentelor mobile si de retea fixa insumand aproximativ 82.248 EUR (31 decembrie 2019: 125.967 EUR).

Referitor la contractul de transmitere a dreptului de a opera retele electronice incheiate intre RCS&RDS si Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A., respectiv, ATTP Telecommunications S.R.L., care a intrat in vigoare cu data de 24 iulie 2020, RCS & RDS a oferit angajamente cu caracter executoriu pentru o durata de 3 ani de zile de la data autorizarii cu privire la clientii preluati si se refera, in principal, la obligatia RCS&RDS de a dezvolta retelele si de a oferi in beneficiul a cel putin 95% din numarul total de clienti preluati servicii de comunicatii la acelasi nivel de calitate din punct de vedere tehnic cu cel oferit clientilor existenti. In plus, RCS&RDS va oferi tuturor clientilor posibilitatea de a beneficia de pachetele si preturile oferite clientilor existenti si nu va majora preturile pentru aceeasi perioada de trei ani vizata.

Cheltuieli privind capacitatile pentru satelit

Grupul s-a angajat, conform contractului pe termen lung cu Intelsat, furnizorul de solutii pentru satelit, sa foloseasca pana la noiembrie 2022 serviciile contractate si sa achite onorarii lunare egale cumuland 11.436 EUR (31 decembrie 2019: 18.253 EUR).

Taxa pentru frecventa de 2100 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Romania pentru licenta pentru frecventa radio de 2100 MHz acordata pana in 31 decembrie 2031 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 19.907 EUR (31 decembrie 2019: 6.627 EUR). Conform hotararii ANCOM aprobata de Guvern, taxa de prelungire a acestei licente a fost stabilita la echivalentul in lei a 25 milioane EUR de platit pana la 30 noiembrie 2021.

Taxa pentru frecventa de 900 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Romania pentru licenta pentru frecventa radio de 900 MHz acordata incepand din luna aprilie 2014 si pana in luna aprilie 2029 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 14.125 EUR (31 decembrie 2019: 16.174 EUR).

Taxa pentru frecventa de 1800 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Ungaria pentru licenta pentru frecventa radio de 1800 MHz acordata pana in 31 octombrie 2029 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 3.866 EUR (31 decembrie 2019: 4.766 EUR).

Taxa pentru frecventa de 2600 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Romania pentru licenta pentru frecventa radio de 2600 MHz acordata pana in 31 aprilie 2029 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 9.212 EUR (31 decembrie 2019: 10.548 EUR).

Taxa pentru frecventa de 3700 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Romania pentru licenta pentru frecventa radio de 3700 MHz acordata pana in 31 noiembrie 2025 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 1.439 EUR (31 decembrie 2019: 1.744 EUR).

28. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE (continuare)

Taxa pentru frecventa de 3800 MHz

Grupul s-a angajat sa plateasca o taxa anuala catre Autoritatea Nationala de Comunicatii din Ungaria pentru licenta pentru frecventa radio de 3800 MHz acordata pana in iunie 2034 inclusiv, insumand o valoare cumulata de 5.084 EUR (31 decembrie 2019: 5.967).

Drepturile sportive si drepturile privind filme si documentare de televiziune

La 31 decembrie 2020, angajamentele pentru drepturile sportive referitoare la sezoane viitoare, precum si privind filme si documentare de televiziune au insumat 48.250 EUR (31 decembrie 2019: 85.661 EUR).

Scrisori de garantie si acreditive

La 31 decembrie 2020, erau emise scrisori de garantie bancara si acreditive in valoare de 29.764 EUR in principal in favoarea furnizorilor de leasing, continut si satelit si pentru participarea la licitatii (31 decembrie 2019: 93.527 EUR).

29. EVENIMENTE ULTERIOARE

Pentru detalii ulterioare legate de litigiile in care Grupul este parte (in calitate de parat si reclamant) la 31 decembrie 2020 a se vedea Nota 28.

La data de 29 martie 2021, RCS&RDS si 4iG Plc. au incheiat un acord preliminar si neobligatoriu pentru achizitia a pachetului de 100% in DIGI Tavkozlesi Szolgaltato Ltd. (Digi Ungaria) si a filialelor Invitel Ltd. si I TV Ltd. Achizitia ar urma sa fie finalizata pana in luna septembrie a anului 2021, dupa ce se va incheia procesul de due-diligence pentru Digi Ungaria si filialele sale, se va semna contractul de vanzare-cumparare, pe baza acordului autoritatii de concurenta.

30. EBITDA

In industria telecomunicatiilor, reperul pentru evaluarea profitabilitatii este EBITDA (castiguri inainte de dobanzi, impozitare, depreciere si amortizare). EBITDA este un mod de evaluare contabil non-IFRS.

In scopul prezentarii in aceste note, EBITDA se calculeaza prin adaugarea la profitul/(pierderea) din exploatare a costurilor cu deprecierea, amortizarea si pierderile de valoare ale activelor. Indicatorul nostru EBITDA ajustata este EBITDA ajustata pentru efectul elementelor nerecurente si unice.

	2020	2019
Venituri	1.281.569	1.186.026
Profit din exploatare	167.348	145.000
Depreciere, amortizare si pierderi de valoare (Notele 5, 6, 7)	309.761	298.850
EBITDA	477.109	443.850
Alte cheltuieli	2.678	2.496
EBITDA ajustata	479.787	446.346
EBITDA ajustata (%)	37,44%	37,63%
EBITDA ajustata excl. IFRS 16	405.112	380.117
EBITDA ajustata (%) excl. IFRS 16	31,6%	32,0%

Pentru o detaliere a deprecierii, amortizarii si pierderilor de valoare si impactul reevaluarii imobilizarilor corporale, a se vedea Notele 5, 6 si 7.

Incepand cu 1 ianuarie 2019, Compania a adoptat IFRS 16. Impactul adoptarii IFRS 16 in EBITDA a fost 74.665 EUR pentru exercitiul incheiat la 31 Decembrie 2020 (31 Decembrie 2019 : 66.229 EUR).

Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 si 31 decembrie 2019, EBITDA a fost ajustata pentru a exclude Alte Venituri si Alte Cheltuieli.

Pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020, linia Alte cheltuieli include: (i) rezultatul net obtinut din vanzarea operatiunilor Invitel din locatiile specifice (pentru detalii, a se vedea Nota 24), in valoare de 3.510 EUR si (ii) rezultatul net referitor la planurile de optiuni pe actiuni care s-au exercitat si se asteapta sa fie evenimente unice (pentru detalii, a se vedea Nota 26), in valoare neta de 832 EUR.

Pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2019 linia Alte cheltuieli include: (i) 1.564 EUR reprezentand cheltuieli accumulate pentru planurile de optiuni pe actiuni din 2017 si 2018 pentru perioada aferenta, care se asteapta sa fie evenimente unice (pentru detalii, a se vedea Nota 26); (ii) 932 EUR impactul din derecunoasterea valorii juste a instrumentului derivat incorporat contractelor de furnizare de energie.

Serghei	Bogdan	Valentin	Piotr	Emil Jugaru,	Marius Catalin	Zoltan Teszari,
Bulgac,	Ciobotaru,	Popoviciu,	Rymaszewski,		Varzaru,
Director general	Administrator neexecutiv independent	Administrator executiv	Administrator neexecutiv independent	Administrator neexecutiv	Administrator neexecutiv	Presedinte

__________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Situatii financiare individuale pentru anul incheiat la 31 Decembrie 2020

INFORMATII GENERALE SITUATIA INDIVIDUALA A POZITIEI FINANCIARE SITUATIA INDIVIDUALA A PROFITULUI SI PIERDERII SI A ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL SITUATIA INDIVIDUALA A FLUXURILOR DE TREZORERIE SITUATIA INDIVIDUALA A MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE INDIVIDUALE

INFORMATII GENERALE

Administratori:

Serghei Bulgac Bogdan Ciobotaru Valentin Popoviciu Piotr Rymaszewski Emil Jugaru Marius CatalinVarzaru Zoltan Teszari

Sediu:

Digi Communications N.V.

Str. Dr. Nicolae Staicovici. nr 75, bl. Forum 2000 Building, Faza 1, et. 4, sect 5, Bucuresti, Romania

Situatia individuala a pozitiei financiare

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020, dupa repartizarea rezultatului

	Note	31 Decembrie	31 Decembrie
ACTIVE		2020	2019
Active imobilizate
Active financiare	3	58.613	74.303
Creante din imprumuturi pe termen lung	4	-	560.802
Active financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente		40.821	39.592
ale rezultatului global	5
Total active imobilizate		99.434	674.697

Active circulante
Creante comerciale si alte creante	6	11.159	14.541
Creante din imprumuturi pe termen scurt	7	2.134	7.695
Active financiare derivate	9	-	40.095
Numerar si echivalente de numerar	10	246	215
Total active circulante		13.539	62.546

Total active		112.973	737.243

CAPITALURI PROPRII SI DATORII
Capitaluri proprii	11
Capital social autorizat si varsat		6.810	6.810
Prime de capital		3.406	3.406
Actiuni proprii		(15.552)	(16.803)
Rezerve din valoare justa		(5.146)	(6.220)
Rezerve din conversia valutara		955	-
Rezultat reportat		109.490	114.936
Total capitaluri proprii		99.963	102.129
Datorii pe termen lung
Obligatiuni- datorii pe termen lung	12	-	560.177
Total datorii pe termen lung		-	560.177

Datorii curente
Datorii comerciale si alte datorii		13.010	28.292
Datorii financiare derivate	9	-	40.866
Obligatiuni-datorii pe termen scurt	12	-	5.779
Total datorii curente		13.010	74.937
Total datorii		13.010	635.114

Total capitaluri proprii si datorii		112.973	737.243

Situatia individuala a profitului si pierderii si a altor elemente ale rezultatului global pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

	Note	2020	2019
Venituri din dobanzi	14	3.194	31.573
Venituri din dividend	14	9.675	9.833
Chetuieli de exploatare	15	(3.102)	(2.933)
Profit din exploatare		9.767	38.473
Venituri financiare	16	1.371	6.341
Cheltuieli financiare	16	(4.093)	(34.831)
Costuri nete de finantare		(2.722)	(28.490)
Profit inainte de impozitare		7.045	9.983
Impozitul pe profit	17	3	(714)
Profit net pentru exercitiu		7.048	9.269
Alte elemente ale Rezultatului Global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate in cadrul componentei de Profit si Pierdere
Modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global		1.551	7.535
Alte elemente ale rezultatului global al exercitiului dupa impozitare		1.551	7.535
Rezultat global total al exercitiului		8.599	16.804

Situatia individuala a fluxurilor de trezorerie

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

	Note	2020	2019
Fluxuri de trezorerie din activitatile de exploatare
Profit inainte de impozitare		7.045	9.983
Ajustari pentru:
Cheltuieli cu dobanzile	16	2.817	27.992
Venituri din dobanzi		(3.194)	(31.573)
Venituri financiare		(88)	-
Castig/pierdere din instrumente financiare derivate		-	1.451
Plati pe baza de actiuni cu decontare in actiuni	19	2.374	790
Castig nerealizat din diferente de curs		(3.312)	(134)
Fluxuri de trezorerie din activitatile de exploatare inainte de modificarile capitalului circulant		5.642	8.509
Cresterea creantelor comerciale si a altor active		5.691	1.590
(Cresterea)/scaderea datoriilor comerciale si a altor datorii curente		(3.309)	719
Numerar generat din activitatile de exploatare		6.441	10.818
Dobanda platita		(8.479)	(27.500)
Dobanda incasata		1.773	33.820
Impozitul pe profit platit		-	(726)
Fluxuri de trezorerie din activitatile de exploatare		(265)	16.412
Fluxuri de trezorerie din activitatile de investitii
Rambursari de imprumuturi de la Societatile din grup	12	583.476	19.952
Plati de imprumuturi catre Societatile din grup	12	(10.525)	(226.492)
Fluxuri de trezorerie din activitatile de investitii		572.901	(206.540)
Fluxuri de trezorerie din activitatile de finantare
Dividende platite actionarilor		(10.272)	(3.520)
Iesiri de numerar pentru achizitie de actiuni proprii		(166)	(6.194)
Incasari din Obligatiuni	12	-	200.000
Plati de imprumuturi		(550.000)
Plati costuri finantare		(13.750)	-
Numerar din activitatile de finantare		(574.188)	190.286
Cresterea /(descresterea) neta de numerar si echivalente de numerar		31	159
Numerar si echivalente de numerar la inceputul exercitiului		215	56
Numerar si echivalente de numerar la sfarsitul exercitiului		246	215

Situatia individuala a Modificarilor capitalurilor proprii pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

	Capital social	Prime de capital	Actiuni proprii	Rezerve din valoarea justa*	Rezerve conversie valutara	Rezultat reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2020	6.810	3.406	(16.803)	(6.220)	-	114.936	102.129
Rezultat global al perioadei
Profitul net al exercitiului	-	-	-	-	-	7.048	7.048
Modificarea valorii juste	-	-	-	1.551	-	-	1.551
Diferente de curs valutar	-	-	-	(477)	955	13	491
Rezultat global total al exercitiului	-	-	-	1.074	955	7.061	9.090
Tranzactii cu proprietarii, recunoscute direct in capitalurile proprii
Aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia	-	-	-	-	-	(12.630)	(12.630)
Conversie actiuni clasa A in clasa B	-	-	-	-	-	-	-
Achizitie de actiuni proprii (Nota 19)	-	-	(165)	-	-	123	(44)
Tranzactii cu plata pe baza de actiuni decontate in capitaluri proprii (Nota 11)	-	-	1.416	-	-	-	1.416
Total tranzactii cu proprietarii	-	-	1.251	-	-	(12.507)	(11.256)
Sold la 31 decembrie 2020	6.810	3.406	(15.552)	(5.146)	955	109.490	99.963

*Rezerva din valoarea justa si rezerva din conversie valutara reprezinta Rezerve legale.

Situatia individuala a Modificarilor capitalurilor proprii pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

Capital social Prime de capital Actiuni proprii Rezerve din valoarea justa* Rezultat reportat Total capitaluri proprii Sold la 1 ianuarie 2019 6.918 3.406 (14.524) (13.755) 117.051 99.096 Rezultat global al perioadei Profitul net al exercitiului - - - - 9.269 9.269 Modificarea valorii juste - - - 7.535 - 7.535 Rezultat global total al exercitiului - - - 7.535 9.269 16.804 Tranzactii cu proprietarii, recunoscute direct in capitalurile proprii Aport de catre proprietari si distribuiri catre acestia - - - - (9.959) (9.959) Conversie actiuni clasa A in clasa B (108) - - - 108 - Modificare neta a actiunilor proprii (Nota 11) - - (6.194) - - (6.194) Plan de plati pe baza de actiuni (Nota 19) - - 3.915 - (1.533) 2.383 Total tranzactii cu proprietarii (108) - (2.278) - (11.384) (13.770) Sold la 31 decembrie 2019 6.810 3.406 (16.803) (6.220) 114.936 102.129

*Rezerva din valoarea justa reprezinta Rezerve legale.

1. INFORMATII DESPRE SOCIETATE

Digi Communications N.V. ("DIGI" sau "Societatea") este o societate infiintata in Olanda, numar inregistrare Camera de Comert 34132532/29.03.2000, cu sediul fiscal si sediul operational inregistrat in Romania. Sediul DIGI este la adresa: Str. Dr. Nicolae Staicovici, nr. 75, bl. Forum 2000 Building, Faza 1, et. 4, sect. 5, Bucuresti, Romania. In data de 11 aprilie 2017, Societatea si-a schimbat denumirea in Digi Communications N.V., denumirea sa anterioara fiind Cable Communications Systems N.V. ("CCS").

Societatea a fost infiintata la 29 martie 2000 si desfasoara, in principal, activitati de holding si de finantare.

Actionarul principal al DIGI este RCS Management ("RCSM"), o societate infiintata in Romania. Actionarul principal al DIGI este domnul Zoltan Teszari, actionarul majoritar al RCSM. DIGI si RCSM nu inregistreaza operatiuni, cu exceptia unor activitati de holding si finantare, iar principalul /singurul activ al acestora este detinerea de actiuni in RCS&RDS, respectiv, in DIGI.

In afara de situatiile financiare individuale, Sociatatea intocmeste si situatii financiare consolidate. Situatiile financiare ale Societatii sunt incluse si in situatiile financiare consolidate ale Grupului RCS Management S.A., Bucuresti, Romania.

Situatiile financiare individuale au fost aprobate in vederea publicarii, de catre Consiliul de Administratie al DIGI la data de 6 aprilie 2021.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE

2.1 BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE

(a) Declaratia de conformitate

Situatiile financiare individuale pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020, au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de catre Uniunea Europeana (Optiunea 4 cf. Art. 362-8 NCC din Titlu 9, cartea 2 din Codul Civil Olandez) si in conformitate cu Titlu 9, cartea 2 din Codul Civil Olandez .

(b) Bazele de evaluare

Situatiile financiare individuale au fost intocmite pe baza costului istoric, cu exceptia activelor financiare, activelor financiare evaluarte la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global si a instrumentelor financiare derivate evaluate la valoarea justa.

(c) Principiul continuitatii activitatii

Conducerea considera ca Societatea va continua sa isi desfasoare activitatea normal in viitorul apropriat.

(d) Rationamente si estimari

Procesul de pregatire a situatiilor financiare individuale solicita conducerii sa emita rationamente, estimari si ipoteze care pot afecta aplicarea politicilor contabile si valorile raportate ale activelor si datoriilor, veniturilor si cheltuielilor. Rezultatele actuale pot fi diferite de aceste estimari.

In procesul de aplicare a politicilor contabile ale Societatii, conducerea a emis urmatoarele rationamente si estimari semnificative, inclusiv ipoteze care pot afecta aplicarea politicilor contabile si valorile raportate ale activelor si datoriilor, veniturilor si cheltuielilor. Rezultatele actuale pot fi diferite de aceste estimari.

Estimarile si ipotezele fundamentale sunt revizuite in mod continuu. Revizuirile estimarilor contabile sunt recunoscute in perioada in care sunt revizuite estimarile si in oricare perioade ulterioare afectate.

Informatiile despre ipotezele si incertitudinile de estimare care au un risc semnificativ in generarea unei modificari majore in cadrul anului financiar urmator sunt incluse in urmatoarele note:

Nota 5: estimarea valorii activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
Nota 9: derivate incorporate

(e) Moneda functionala si de prezentare

Moneda functionala este moneda primara a majoritatii tranzactiilor economice care are o influenta asupra activitatii Societatii de holding si finantare.

In Februarie 2020, Societatea a replatit Obligatiunile Senioare din 2016 care au fost denominate in EUR. Conducerea a analizat principalele tranzactii ale Societatii in urma replatii Obligatiunilor Senioare din 2016 si a concluzionat ca moneda functionala a Societatii va fi leul ("RON"). In consecinta, incepand cu trimestrul 2 din 2020, situatiile financiare individuale ale Societatii au la baza leul ca moneda functionala.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Grupul utilizeaza EUR ca moneda de prezentare a situatiilor financiare individuale conform IFRS, pe baza urmatoarelor considerente:

analiza si raportarea de catre conducere sunt intocmite in EUR;
EUR este utilizat ca moneda de referinta in industria telecomunicatiilor in Uniunea Europeana;
Societatea este societatea-mama a grupului Digi, care este in principal finantat de instrumente de datorie exprimate in EUR.

Cursurile de schimb de mai jos au fost valabile la diferite intervale conform Bancii Nationale a Romaniei.

2020		2019
Moneda	01 ian	Media pentru anul de raportare	31 dec	01 ian	Media pentru anul de raportare	31 dec
RON pentru 1EUR	4,7793	4,8371	4,8694	4,6639	4,7452	4,7793
USD pentru 1EUR	1,1234	4,2440	3,9660	1,1450	1,1196	1,1234

2.2 PRINCIPII CONTABILE SEMNIFICATIVE

Politicile contabile semnificative aplicate de catre Societate sunt in concordanta cu politicile contabile aplicate pentru Situatiile Financiare Consolidate ale Grupului, cu exceptia urmatoarelor:

Instrumente financiare

(i) Active financiare nederivate

Active financiare (Investitii in subsidiare)

Investitiile Societatii in actiunile subsidiarelor sale sunt evaluate la cost in situatiile financiare individuale, astfel cum se prevede in IAS 27.

La incheierea fiecarui an, Societatea revizuieste valoarea investitiilor sale pentru depreciere, luand in considerare in principal compararea costului cu valoarea neta a activului a respectivei filialei, precum si rentabilitatea respectivei filialei.

(ii) Capital social

Actiuni ordinare

Actiunile ordinare sunt clasificate la capitalul propriu. Costurile graduale direct atribuibile emiterii de actiuni ordinare sunt recunoscute ca deducere din capitalurile proprii, net de orice efecte ale impozitarii.

Tranzactiile cu actiunile Societatii (actiuni de Clasa A) intre actionari sunt considerate finalizate la data la care a fost agreat transferul dreptului de proprietate intre parti, in cadrul unui contract scris. Tranzactiile cu actiunile de Clasa B sunt tranzactionate la Bursa, iar vanzarea este considerata finalizata la data tranzactionarii.

Rascumparare, cedare si reemitere de capital social (actiuni proprii)

Cand capitalul recunoscut la capitalurile proprii este rascumparat, valoarea contravalorii platite, care include costurile direct atribuibile, net de orice efecte ale impozitarii, este recunoscuta ca deducere din capitalurile proprii. Actiunile rascumparate sunt reclasificate ca actiuni proprii si sunt prezentate drept o rezerva. Cand actiunile proprii sunt vandute sau reemise ulterior, valoarea incasata este recunoscuta drept crestere a capitalurilor proprii, iar surplusul sau deficitul care rezulta din tranzactie este prezentat ca prima de capital. Cand actiunile de trezorerie sunt anulate, excedentul costului peste valoarea nominala este debitat in rezultatul reportat.

2. BAZELE INTOCMIRII SITUATIILOR FINANCIARE SI POLITICI CONTABILE (CONTINUARE)

Contractele de imprumut si de rascumparare aferente actiunilor proprii nu duc la derecunoasterea respectivelor actiuni proprii si nu le afecteaza evaluarea.

Venituri din dividende

Veniturile din dividende sunt recunoscute in contul de profit si pierdere la data la care dreptul societatii Digi de a primi plata este stabilit.

3. ACTIVE FINANCIARE

Investitii in subsidiare

Modificarile in investitiile in subsidiare sunt prezentate mai jos:

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Sold initial la 1 ianuarie	74.303	58.251
Achizitii	-	14.459
Anulari	(14.187)	-
Plan pe baza de actiuni (Nota 19)	(834)	1.593
Diferente de curs	(669)	-
Sold final la 31 decembrie	58.613	74.303

La 10 decembrie 2019 Societatea a cumparat 7.718.832 de actiuni in capitalul social al RCS&RDS de la anumiti actionari minoritari, reprezentand 2,0% din soldul capitalului social al RCS&RDS, pentru o valoare de 13.689 EUR. Acordul de cumparare al actiunilor include o optiune call pentru vanzatorii acelor actiuni care a fost exercitabila pe o perioada de 3 ani de la data vanzarii, pentru o valoare comparabila cu pretul initial. Optiunea call a fost inregistrata ca un instrument derivativ in suma de 770 EUR. In 2020, partile au convenit rezolutiunea contractelor si nu a avut niciun impact in situatia fluxurilor de trezorerie. Asadar tranzactia din 2019 a fost anulata si instrumentul derivat incorporat aferent a fost derecunoscut la sfarsitul anului.

Investitii in societatile din grup

Investitiile Societatii in societatile din grup se compun din:

Denumire	Sediul social	Cota de participare la 31 dec 2020	Cota de participare la 31 dec 2019	Cost achizitii la 31 dec 2020
RCS&RDS S.A.	Bucuresti, Romania	93,58%	95,58%	58.598
Lexin Hvar B.V.	Amsterdam, Olanda	95,00%	95,00%	16
Total				58.613

* La 31 December 2020 Lexin Hvar B.V. se afla in process de lichidare.

Note la Situatiile Financiare Individuale pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

4. CREANTE DIN IMPRUMUTURI PE TERMEN LUNG

Sume datorate de la Societatile din Group

	31 decembrie	31 decembrie
	2020	2019
Sold initial la 1 ianuarie	560.802	355.851
Valoare suplimentara Proceeds Loan	-	203.500
Modificari in deprecierea costurilor indatorarii	(560.802)	1.451
Sold final la 31 decembrie	-	560.802

La 5 Februarie 2020, RCS & RDS S.A. a emis un total de 850.000 EUR, in doua transe de (i) 450.000 EUR Obligatiuni Senioare cu dobanda 2,50% cu scadenta in 2025 si (ii) 400.000 EUR Obligatiuni Senioare cu dobanda 3,25% cu scadenta in 2028 ("Obligatiunile").

Fondurile au fost utilizate pentru replata integrala a Obligatiunilor senioare de 550.000 EUR cu dobanda 5,0% cu maturitate in 2023 si pentru a plati sau replati alte facilitati de imprumut. Contractul de imprumut Proceeds Loan in valoare de 553.500 EUR a fost replatit si inchis de RCS & RDS catre Societate pe 5 februarie 2020.

Activul derivat incorporat legat de optiunea de rascumparare a Obligatiunilor Senioare din 2016 a avut o datorie derivata incorporata echivalenta din facilitate Proceeds Loan acordat de Societate catre RCS & RDS.

In Februarie 2020, cand Obligatiunile Senioare din 2016 au fost replatite si facilitatea Proceeds Loan a fost inchisa, aceste instrumente derivate au fost derecunoscute.

5. ACTIVE FINANCIARE LA VALOAREA JUSTA PRIN ALTE ELEMENTE ALE EXERCITIULUI GLOBAL

	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Sold la 1 ianuarie	39.592	32.058
Ajustarea valorii juste – alte elemente ale rezultatului global	1.551	7.534
Diferente de curs	(322)	-
Sold la 31 decembrie	40.821	39.592

Activele financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global mentionate mai sus constau in actiuni in RCS Management S.A detinute de Companie.

La 31 decembrie 2020 cota de participare a Digi in RCSM este de 10%.

Variatia soldului reprezentand doar diferenta in valoarea justa evaluata la data de raportare.

In anul 2017, actiunile de Clasa B ale Societatii au fost listate la Bursa de Valori Bucuresti. Prin urmare, evaluarea la valoarea justa a activelor financiare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global detinute in RCSM la finalul anilor 2019 si 2020 s-a realizat pe baza pretului/actiune al actiunilor Societatii la data evaluarii, ajustate pentru impactul altor active si datorii ale RCSM, avand in vedere ca principalul activ al RCSM este detinerea majoritatii actiunilor Societatii. Evaluarea valorii juste tine cont de detinerile dintre Grup si RCSM.

6. CREANTE

	31 decembrie	31 decembrie
	2020	2019
Sume datorate de la societatile din Grup	10.733	13.525
Cheltuieli platite in avans	426	1.016
Total	11.159	14.541

Toate creantele sunt scadente in mai putin de un an. Valoarea justa a creantelor aproximeaza valoarea contabila. Sumele datorate de societătile din Grup reprezinta, in principal, dividende de primit.

7. IMPRUMUTURI PE TERMEN SCURT

Imprumuturile pe termen scurt sunt acordate societatilor din Grup si includ urmatoarele:

Nume	Valuta	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Imprumut RCS&RDS S.A	EUR	2.134 2017 2017	7.695
Total		2.134	7.695

Soldul de la 31 decembrie 2019 se refera la imprumutul acordat de Societate pe data de 15 decembrie 2018 catre RCS & RDS S.A in valoare de 10.000 EUR, cu scadenta intr-un an. Imprumutul a avut dobanda de 5,5% p.a. (Valoarea soldului la 31 Decembrie 2018 este de- 4.665 EUR) In septembrie 2019 valoarea imprumutului a fost crescuta de la 10.000 EUR la 20.000 EUR. Imprumutul a fost replatit si inchis in Februarie 2020. Valoarea tragerilor in 2019 este de 22.982 EUR, iar a rambursarilor 19.952 EUR.

Soldul de la 31 decembrie 2020 se refera la imprumutul acordat de Societate in februarie 2020 catre RCS & RDS in valoare de 10.000 EUR cu dobanda de 5,5% pe an. Imprumutul a fost achitat si inchis in februarie 2021. Valoarea tragerilor in 2020 este de 10.526 EUR, iar a rambursarilor 16.087 EUR.

8. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE

Sume datorate din societatile din Grup	Obiect	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
RCS & RDS	Contractul de Imprumut (Proceeds Loan)	-	560.802
RCS & RDS	Dividend de primit	10.427	12.116
RCS & RDS	Dobanda de primit din imprumuturi	228	21
RCS & RDS	Imprumut pe termen scurt	2.134	7.695
RCS & RDS	Obligatiuni WHT	-	1.310
Lexin Hvar B.V.	Dobanda de primit	78	78
Total		12.867	582.022

Datorii catre societatile din Grup	Obiect	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
RCS & RDS	Dobanda platita in avans	-	(1.197)
RCS & RDS	Altele	-	(404)
Total		-	(1.601)

8. PREZENTAREA INFORMATIILOR PRIVIND PARTILE AFILIATE (CONTINUARE)

Datorii catre partile afiliate	Obiect	31 decembrie	31 decembrie
		2020	2019
RCS Management S.A.	Dividende	(12.183)	(10.292)
Zoltan Teszari	Dividende	(409)	(227)
Total		(12.592)	(10.518)

Tranzactii cu societatile Grup Venituri	din Obiect	2020	2019
RCS & RDS	Dividend	9.675	9.833
RCS & RDS	Dobanda	3.194	28.323
RCS & RDS	Costuri recuperate	-	2.752
RCS & RDS	WHT	506	5.635
RCS & RDS	Servicii	7	15
Total		13.382	46.558

Tranzactii cu Grup	societatile din
Cheltuieli
RCS & RDS	Costuri refacturate	-	92
RCC & RDS	Servicii	7	9
Total		7	101

9. ACTIVE SI DATORII FINANCIARE DERIVATE

La 31 decembrie 2020, Societatea nu detinea active financiare derivate:

			31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
			Valoare justa	Notional	Valoare justa	Notional
Active incorporate	financiare	derivate	-	n/a	40.095	n/a

In Februarie 2020, Societatea a replatit Obligatiunile Senioare din 2016 si nu mai are Obligatiuni emise. Activul financiar derivat incorporat aferent Obligatiunilor Senioare in valoare de 40.095 EUR a fost derecunoscut si inregistrat in contul de profit si pierdere. Impactul a fost compensat de derecunoasterea datoriei financiare derivate in oglinda, asa cum este descris mai jos.

La 31 decembrie 2020, Societatea nu mai detine nicio datorie financiara derivata.

			31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
			Valoare justa Notional		Valoare justa	Notional
Datorii incorporate	financiare	derivate	-	n/a	(40.866)	n/a

Datoria financiara derivata incorporata la 31 decembrie 2019, care a rezultat din termenii facilitatii Proceed Loan acordata catre RCS & RDS, care a avut conditii similare cu cele ale Obligatiunilor, a fost derecunoscut si reciclat prin contul de profit si pierdere, dupa replata facilitatii Proceed Loan in Februarie 2020. Aceasta valoare a compensat impactul derecunoasterii activului financiar derivat incorporat, cum este descris mai sus.

10. NUMERAR SI ECHIVALENTELE DE NUMERAR

La 31 decembrie 2020 numerarul si echivalentele de numerar in sold a fost de 246 EUR (31 decembrie 2019: 215 EUR). Tot soldul de numerar este disponibil pentru utilizare.

11. CAPITALURILE PROPRII

11.1 Capitalul social

La 31 decembrie 2020, capitalul autorizat al Societatii se ridica la 11.000.000 EUR. Capitalul autorizat este impartit in actiuni dupa cum urmeaza:

(a) 100.000.000 (una suta milioane) actiuni de Clasa A, cu o valoare nominala de 0,10 EUR (zece eurocenti) fiecare; si

(b) 100.000.000 (una suta milioane) actiuni de Clasa B, cu o valoare nominala de 0,01 EUR (un eurocent) fiecare.

La 31 decembrie 2020 si 31 decembrie 2019 capitalul emis si varsat este in valoare de 6.810.042,52 EUR, impartit in 100.000.000 actiuni (din care (i) 64.556.028 actiuni de Clasa A cu o valoare nominala de 0,10 EUR (zece eurocenti) fiecare si (ii) 35.443.972 actiuni de Clasa B, cu o valoare nominala de 0,01 EUR (un eurocent) fiecare.

Actiunile de Clasa B sunt listate la Bursa de Valori Bucuresti ("BVB") incepand cu data de 16 mai 2017.

Propunere de repartizare a rezultatelor

Consiliul de Administratie a propus ca rezultatul anului sa fie adaugat la rezultate de repartizat. Propunerea a fost inregistrata ca atare in Situatiile Financiare. In Adunarea Generala a Actionarilor din 2021, Consiliul de Administratie va propune un dividend de 0,75 RON pe actiune, echivalentul unui total de 14,5 milioane EUR (la cursul EUR de sfarsit de an). Propunerea de dividend va fi prezentata in Situatiile Financiare numai dupa aprobarea in Adunarea Generala a Actionarilor.

11.2 Dividende

Adunarea generala a actionarilot din 30 aprilie 2020 a aprobat distribuirea unui dividend brut in valoare de 0,65 RON pe actiune (0,14 EUR pe actiune), pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2019. Dividendul a fost distribuit in luna mai 2020.

11.3 Natura si scopul rezervelor

Actiuni proprii

Contine costul actiunilor proprii.

Rezerve

Rezervele pentru valoarea justa cuprind modificarea neta cumulata a valorii juste a activelor financiare la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global pana cand activele sunt derecunoscute sau depreciate. Rezervele pentru valoare justa sunt considerate Rezerve legale.

Rezultatul reportat

Contine rezultatul reportat cumulat din perioadele anterioare.

Note la Situatiile Financiare Individuale

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

11. CAPITALURILE PROPRII (CONTINUARE)

11.4 Reconciliere Capitaluri proprii in situatiile finanicare individuale

31 dec 2020		Capital social	Prime de capital	Actiuni proprii	Rezultat reportat	Rezerve din valoarea justa	Rezerva din diferente de conversie	Rezerva din reevaluare	Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	Total capitaluri proprii
Situatii financiare individuale		6.810	3.406	(15.552)	109.490	(5.146)	955	-	-	99.963
Diferente rezultatului net al perioadei	ale	-	-	-	324	-	-	-	-	324
Diferente rezultatului reportati	ale	-	-	-	83.087	-	-	-	-	83.087
Rezerva reevaluare acumulata	din	-	-	-	-	-	-	285.147	-	285.147
Diferente de curs acumulate		-	-	4	-	477	(44.161)	-	13	(43. 675)
Situatii financiare consolidate		6.810	3.406	(15.556)	192.901	(4.669)	(43.206)	285.147	13	424.846

Note la Situatiile Financiare Individuale pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

11. CAPITALURILE PROPRII (CONTINUARE)

11.4 Reconciliere Capitaluri proprii in situatiile finanicare individuale

31 dec 2019	Capital social	Prime de capital	Actiuni proprii	Rezultat reportat	Rezerve din valoarea justa	Rezerva din diferente de conversie	Rezerva din reevaluare	Rezerve pentru acoperirea fluxurilor de trezorerie impotriva riscurilor	Total capitaluri proprii
Situatii financiare individuale	6.810	3.406	(16.803)	114.936	(6.220)	-	-	-	102.129
Diferente ale rezultatului net al perioadei	-	-	-	28.856	-	-	-	-	28.856
Diferente ale rezultatului reportati	-	-	-	44.886	-	-	-	-	44.886
Rezerva din reevaluare acumulata	-	-	-	-	-	-	24.385	-	24.385
Diferente de curs acumulate	-	-	(3)	-	-	(36.708)	-	7	(36.704)
Situatii financiare consolidate	6.810	3.406	(16.806)	188.679	(6.220)	(36.708)	24.385	7	163.553

11.5 Reconciliere rezultat net

	2020	2019
Rezultat net situatii financiare individuale	7.048	9.269
Rezultat subsidiare in situatii financiare individuale	(9.675)	(9.833)
Rezultat subsidiare in situatii financiare consolidate	10.463	41.148
Rezultatsubsidiare atribuibil intereselor care nu controleaza	(464)	(2.459)
Rezultat net situatii financiare consolidate	7.372	38.125

Note la Situatiile Financiare Individuale

pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020 (toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

12. OBLIGATIUNI - DATORII PE TERMEN LUNG SI SCURT

Portiunea pe termen lung	Rata dobanda nominala	31 decembrie 2020	31 decembrie 2019
Obligatiuni	5% p.a. (Obligatiuni 2016)	-	560.1771

Total portiune pe termen lung - 560.177

¹Aceasta suma include valoarea justa initiala a Obligatiunilor 2016 in valoare de 8.474 EUR si valoarea justa initiala a Obligatiunilor Aditionale din februarie 2019 in valoare de 3.240 EUR, neta de cheltuieli de amortizare 1,451EUR. Soldul de 550.000 EUR, net de amortizarea costurilor de finantare din perioada, a fost replatit in 2020 si este prezentat in sitiatia individuala a fluxurilor de trezorerie pe linia Plati de imprumuturi.

Obligatiuni senioare cu maturitate 2025&2028 (Obligatiuni Senioare)

La 5 Februarie 2020, RCS & RDS S.A. a emis Obligatiuni de 850.000 EUR, in doua transe de (i) 450.000 EUR Obligatiuni Senioare cu dobanda 2,50% cu scadenta in 2025 si (ii) 400.000 EUR Obligatiuni Senioare cu dobanda 3,25% cu scadenta in 2028 ("Obligatiunile").

Fondurile au fost utilizate pentru replata integrala a Obligatiunilor senioare 2016 de 550.000 EUR cu dobanda 5,0% cu maturitate in 2023 si pentru costurile de replata anticipata si dobanda acumulata pana la data replatii. Cheltuielile financiare include costurile pentru replata anticipata in valoare de 13.786 EUR si dobanda preliminata in valoare de 2.817 EUR. Acestea sunt compensate de veniturile financiare in oglinda obtinute de la RCS & RDS pentru costurile replatii anticipate si doband preliminata conform prevederilor Proceeds Loan.

La aceeasi data facilitatea Proceeds Loan acordata de Societate catre RCS & RDS a fost inchisa.

Pentru detalii despre facilitatil de imprumut ale RCS & RDS si garantiile lor (inclusiv facilitati pentru care Societatea este garantor), a se vedea Situatiile financiare consolidate ale grupului la 31 decembrie 2020, Nota 15.

Pentru detalii privind Imprumuturile de la societatile din Grup, consultati Nota 8.

13. REMUNERATIA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

Pentru remuneratia Administratorilor ce au calitate de membri ai consiliului de administratie al DIGI, pentru perioada incheiata la 31 decembrie 2020, a se vedea Raportul de Remuneratie inclus in Raportul anual 2020.

14. VENITURI

	2020	2019
Venituri din dobanzi	3.194	31.573
Venituri din dividende	9.675	9.833
Total venituri	12.869	41.406

Veniturile din dobanzi includ dobanzile primite din imprumuturile acordate catre RCS & RDS. Pentru detalii, consultati Nota 4 si Nota 7.

In luna mai 2019, RCS & RDS a declarat dividende in valoare de 50 milioane RON din profiturile din anul 2018, din care 9,8 milioane EUR reprezinta actiuni distribuite Societatii.

In luna mai 2020, RCS & RDS a declarat dividende in valoare de 50 milioane RON din profiturile din anul 2019, din care 9,9 milioane EUR reprezinta actiuni distribuite Societatii.

DIGI Communications N.V. Note la Situatiile Financiare Individuale pentru exercitiul incheiat la 31 decembrie 2020

(toate sumele sunt exprimate in mii EUR, daca nu este specificat altfel)

15. CHELTUIELI DE EXPLOATARE

	2020	2019
Salarii si impozite aferente	1.322	1.230
Plan pe baza de actiuni	958	790
Alte cheltuieli	822	912
Total cheltuieli de exploatare	3.102	2.933

Pentru detalii privind Planul de plati pe baza de actiuni implementat in 2019 si 2020, consultati Nota 19.

16. COSTURI FINANCIARE NETE

	2020	2019
Venituri financiare
Alte venituri financiare	967	5.635
	967	5.635
Cheltuieli financiare
Cheltuieli privind dobanzile	(2.817)	(27.992)
Alte cheltuieli financiare	(1.177)	(6.250)

Diferentele de curs valutar (nete)	305	116
	(3.689)	(34.126)
Total costuri financiare nete	(2.722)	(28.490)

17. IMPOZITUL PE PROFIT

Pana la 21 aprilie 2017, Societatea era rezident fiscal in Olanda. In contextul listarii la Bursa (IPO) din 2017, a devenit rezident fiscal in Romania. Incepand cu data de 21 aprilie 2017, Societatea nu mai este rezident fiscal in Olanda si este considerata ca rezident exclusiv in Romania. Societatea este rezident fiscal roman, avand sediul conducerii efective in Bucuresti, Romania, locul unde se iau toate deciziile strategice si comerciale, si unde se desfasoara administrarea zilnica.

Rata de impozitare legala aplicata in Romania in anul 2019 si 2020 a fost de 16%.

Reconcilierea cheltuielilor cu impozitul pe venit

Reconcilierea cheltuielilor cu impozitul pe venit la rata legala a impozitului aplicabila rezultatului net inainte de impozitarea cheltuielilor cu impozitul pe venit la rata efectiva a impozitului pe venit a Societatii pentru exercitiile financiare 2020 si 2019 este urmatoarea:

	2020	2019

Profit net inainte de impozitare	7.045	9.983
La rata de impozitare legala a Societatii (16%)	1.127	1.597
Cheltuieli nedeductibile/(Venit neimpozabil)	(1.219)	(904)
Impozite cu privire la anii precendenti	89	22
Cheltuiala efectiva cu impozitul pe profit	(3)	714

18. GESTIONAREA RISCURILOR FINANCIARE

Societatea are o expunere la urmatoarele riscuri din utilizarea instrumentelor financiare:

Riscul de lichiditate
Riscul de piata (inclusiv riscul de schimb valutar si riscul de pret).

Această nota prezinta informatii despre expunerea Societatii la fiecare dintre riscurile de mai sus, obiectivele, politicile si procesele de masurare si gestionare a riscurilor si gestionarea capitalului de catre Societate. Alte informatii cantitative sunt incluse pe parcursul acestor situatii financiare.

Consiliul de administratie are responsabilitatea generala de a stabili si supraveghea cadrul de gestionare a riscurilor Societatii.

Politicile de gestionarea a riscurilor sunt stabilite pentru a identifica si analiza riscurile cu care se confrunta Societatea, pentru a stabili limite si controale adecvate cu privire la riscuri si pentru a monitoriza riscurile si aderarea la limite. Politicile si sistemele de gestionare a riscurilor sunt revizuite cu regularitate pentru a reflecta modificarile conditiilor de piata si activitatile Societatii. Societatea, prin standardele si procedurile sale de instruire si gestiune, are scopul de a dezvolta un mediu de control disciplinat si constructiv in care toti angajatii isi inteleg rolurile si obligatiile.

(i) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Societatea sa intampine dificultati in indeplinirea obligatiilor legate de datoriile sale financiare, care sunt decontate prin livrarea de numerar sau un alt activ financiar. Abordarea Societatii privind administrarea lichiditatilor este de a se asigura, pe cat posibil, ca va avea intotdeauna suficiente lichiditati pentru a-si acoperi datoriile atunci cand devin scadente, atat in conditii normale, cat si in conditii tensionate, fara a suferi pierderi inacceptabile sau a risca sa dauneze reputatiei sale.

Conducerea monitorizeaza lunar previziunile privind iesirile si intrarile de numerar pentru a determina nevoile de finantare.

(ii) Riscul de piata

Riscul de piata este riscul ca modificarile preturilor de pe piata, precum ratele de schimb valutar, ratele dobanzilor, preturile actiunilor, sa afecteze venitul Societatii sau valoarea instrumentelor financiare detinute. Obiectivul gestionarii riscului de piata este gestionarea si controlul expunerilor la riscul de piata in parametri acceptabili, optimizand profitul.

Pentru detalii consultati Situatiile financiare consolidate ale grupului.

19. PLATA PE BAZA DE ACTIUNI

Grupul a implementat planuri de plata pe baza de actiuni pentru anumiti membrii ai managementului si angajati cheie. Optiunile devin exercitabile daca si cand anumite criterii de performanta, precum veniturile, obiectivele privind serviciile vandute si alte obiective ale Grupului au fost indeplinite. Unele dintre planuri au fost exercitate in preioadele trecute si s-au incheiat.

La 31 decembrie 2020, cheltuiala cu optiunile pe actiuni aferenta in valoare de 958 EUR (2019: 790) a fost inregistrata in contul de profit si pierdere consolidat si la alte elemente ale rezultatului global, pe elementul-rand Cheltuieli de exploatare, in cadrul salariilor si impozitelor aferente (Nota 15).

Pentru detalii legate de numarul de actiuni in sold, exercitate, in drepturi, acordate a se vedea Raportul de remuneratie inclus in Raportul anual pentru 2020.

20. ONORARII DE AUDIT

Tabelul de mai jos prezinta onorariile percepute grupului de Ernst & Young Accountants LLP ("EY NL") si restul de reteaua globala EY ("Alte EY") pentru serviciile prestate.

	31 decembrie 2020		31 decembrie 2019
	EY Olanda	Alte EY	EY Olanda	Alte EY
Audit legal	88	-	83	-
Alte servicii de audit	-	315	-	317
Alte servicii de asigurare	250	235	25	168
Servicii non-audit	-	22	-	-
Total	338	572	108	485

21. NUMARUL ANGAJATILOR SI COSTURILE CU ANGAJATII

Media numarului de angajati ai Societatii, in perioada incheiata la 31 decembrie 2020, a fost de 10 (31 decembrie 2019: 11).

Pentru costurile privind angajatii, consultati Nota 15.

22. ANGAJAMENTE GENERALE SI CONTINGENTE

(a) Angajamente contractuale

Societatea este un Garant pentru cateva facilitati de creditare ale RCS & RDS S.A. incheiate cu diferite banci si pentru Obligatiunile emise de RCS & RDS S.A.

Pentru detalii despre Garantie (Collateral) consultati Nota 15 din Situatiile financiare consolidate ale grupului.

(b) Proceduri legale

In cursul exercitiului, Societatea a fost implicata intr-o singura procedura in instanta (in calitate de parata). In opinia conducerii, nu exista in prezent proceduri legale sau alte pretentii nesolutionate care ar putea avea un efect semnificativ asupra rezultatului operatiunilor sau a pozitiei financiare a Societatii si care nu au fost acumulate sau prezentate in aceste situatii financiare. In mod specific, pentru litigiul descris mai jos, Societatea nu a recunoscut provizioane, deoarece conducerea a evaluat ca rezultatul acestui litigiu nu va avea un efect semnificativ asupra iesirilor de numerar ale Societatii.

Cerere depusa de anumiti cetateni SUA impotriva Societatii, RCS&RDS, RCS Management S.A., DIGI Távközlési és Szolgáltató Kft si a filialei acesteia din urma denumita i-TV Digitális Távközlési Zrt.

23. EVENIMENTE ULTERIOARE

La data de 29 martie 2021, RCS&RDS si 4iG Plc. au incheiat un acord preliminar si neobligatoriu pentru achizitia a pachetului de 100% in DIGI Tavkozlesi Szolgaltato Ltd. (Digi Ungaria) si a filialelor Invitel Ltd. si I TV Ltd. Achizitia ar urma sa fie finalizata pana in luna septembrie a anului 2021, dupa ce se va incheia procesul de duediligence pentru Digi Ungaria si filialele sale, se va semna contractul de vanzare-cumparare, pe baza acordului autoritatii de concurenta.

Pentru detalii ulterioare datei de 31 decembrie 2020, legate de litigiile in care Societatea este parte, consultati Nota 22.

Aceste situatii financiare individuale au fost aprobate de Consiliul de Administratie la 6 aprilie 2021, reprezentat de:

Serghei	Bogdan	Valentin	Piotr	Emil Jugaru,	Marius Catalin	Zoltan
Bulgac,	Ciobotaru,	Popoviciu,	Rymaszewski,		Varzaru,	Teszari,
Director General ____	Administrator Neexecutiv Independent ____	Administrator Executiv ____	Administrator Neexecutiv Independent ____	Administrator Neexecutiv ____	Administrator Neexecutiv ____	Presedinte ____

Alte informatii

PROFITUL, DISTRIBUIREA SI PIERDEA

Conform Actului Constitutiv al Societatii (Articolul 28), Consiliul de administratie stabileste ce parte va fi rezervata din profituri, prezentate in conturile anuale, asa cum au fost adoptate. Eventualele profituri ramase dupa realizarea rezervei vor ramane la dispozitia Adunarii generale. Consiliul de administratie va face o propunere cu privire la dispunerea acestora.

Distribuirile referitoare la actiuni se vor realiza in mod egal pentru fiecare actiune, indiferent de clasa si valoarea nominala a unei astfel de actiuni. Distribuirile se pot realiza numai in masura in care capitalul propriu al Societatii depaseste suma platita si agreata a partii din capitalul emis, majorata cu rezervele care trebuie pastrate conform legii.

Daca s-a inregistrat o pierdere in decursul unui an, Consiliul de administratie poate decide sa compenseze respectiva pierdere prin inscrierea acesteia intr-o rezerva pe care Societatea nu este obligata sa o pastreze conform legii.

Distribuirea profitului se va realiza dupa adoptarea conturilor anuale, din care reiese ca este permisa distribuirea. Consiliul de administratie poate hotari, cu respectarea politicii Societatii cu privire la rezerve si dividende, sa efectueze o distribuire intermediara in anumite imprejurari.

La propunerea Consiliului de administratie sau la intalnirea actionarilor de Clasa A, Adunarea generala poate decide sa efectueze o distribuire pe actiuni, care poate fi (total sau partial) in numerar sau in actiuni. La propunerea Consiliului de administratie sau la intalnirea actionarilor de Clasa A, Adunarea generala poate decide ca distribuirile sa fie realizate in alta moneda decat in Euro.

Consiliul de administratie poate hotari, sub rezerva respectarii politicii Societatii cu privire la rezerve si dividende si cu aprobarea prealabila a actionarilor de Clasa A, ca distribuirile catre actionari sa fie realizate din una sau mai multe rezerve.

Dividendele si alte distribuiri ale profitului se vor plati in modul si la data(datele) - in termen de patru (4) saptamani de la data declararii lor - si in temeiul unei notificari, stabilite de catre Consiliul de administratie. Consiliul de administratie poate hotari daca actionarii, uzufructuarii si imputernicitii, dupa caz, au dreptul sa primeasca dividende si alte distribuiri de profit, la o data stabilita in termen de patru (4) saptamani de la transmiterea notificarii in acest sens. Orice revendicare a oricarui actionar privind neplata unei distribuiri, va fi prescrisa dupa expirarea termenului de cinci ani.

Pentru detalii legate de Politica de dividende, a se vedea sectiunea Politica de distributie a dividendelor inclusa in acest Raport anual.

RAPORTUL DE AUDIT

Situatiile financiare ale Companiei au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara ("IFRS") adoptate de Uniunea Europeana ("UE"). Si cu Partea 9 din Cartea 2 a Codului Civil Olandez pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 au fost auditate de către Ernst & Young Accountants LLP. Raportul lor de auditor independent este inclus mai jos.

Ernst & Young Accountants LLP Boompjes 258 3011 XZ Rotterdam, Olanda Postbus 2295 3000 CG Rotterdam, Olanda

Tel: +31 88 407 10 00 Fax: +31 88 407 89 70 ey.com

Raportul auditorului independent

Catre: actionarii si consiliul de administratie al Digi Communications N.V.

Raport asupra auditului situatiilor financiare pentru 2020 incluse in raportul anual

Opinia noastra

Am auditat situatiile financiare pentru 2020 ale Digi Communications N.V, cu sediul in Amsterdam.

In opinia noastra, situatiile financiare atasate ofera o imagine fidela si justa a pozitiei financiare a Digi Communications N.V la 31 decembrie 2020, a performantei financiare a acesteia si a fluxurilor de numerar pentru exercitiul financiar 2020 in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana (IFRS-UE) si cu Partea 9 din Cartea 2 a Codului civil olandez.

Situatiile financiare cuprind:

• Situatia consolidata si individuala a pozitiei financiare la 31 decembrie 2020
• Urmatoarele situatii pentru 2020: situatia consolidata si individuala a contului de profit si pierdere si a altor elemente ale rezultatului global, situatia modificarilor capitalului propriu si ale fluxurilor de numerar.
• Notele, cuprinzand un rezumat al politicilor contabile semnificative si alte informatii explicative

Bazele opiniei noastre

Noi am efectuat auditul conform legislatiei olandeze, inclusiv Standardelor olandeze de audit. Responsabilitatile noastre conform acestor standarde sunt descrise mai detaliat in sectiunea "Responsabilitatile noastre pentru auditul situatiilor financiare" din raportul nostru.

Suntem independenti fata de Digi Communications N.V. conform Regulamentului UE privind cerintele specifice referitoare la auditul statutar al entitatilor de interes public, Legii privind supravegherea firmelor de audit (Wet toezicht accountantsorganisaties, Wta), Codului etic al auditorilor profesionisti (Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten, ViO, reglementare cu privire la independenta) si altor reglementari relevante privind independenta, aplicabile in Olanda. De asemenea, ne-am conformat prevederilor Codului etic olandez (Verordening gedrags- en beroepsregels accountants, VGBA).

Consideram ca probele de audit pe care le-am obtinut sunt suficiente si adecvate pentru a constitui baza pentru opinia noastra.

Abordarea noastra de audit

Intelegerea mediului de afaceri

Digi Communications N.V. este parintele unui grup de entitati active in industria de telecomunicatii in Romania, Spania, Ungaria si Italia. Grupul este structurat in componente si noi ne-am adaptat abordarea noastra de audit in consecinta. In auditul nostru am acordat atentie sporita unui numar de arii determinate de operatiunile grupului si de evaluarea riscurilor.

Am definit pragul de semnificatie si am identificat si am evaluat riscul de a exista denaturari semnificative in situatiile financiare, cauzate fie de frauda, de nerespectare a cerintelor legale si de reglementare ori cauzate de eroare, pentru a defini proceduri de audit care sa adreseze aceste riscuri si a obtine probe de audit suficiente si adecvate pentru a constitui o baza pentru opinia noastra. Riscul de nedetectare a unei denaturari semnificative cauzate de frauda este mai ridicat decat cel de nedetectare a unei denaturari semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate include complicitate, falsuri, omisiuni intentionate, declaratii false sau evitarea controlului intern. In 2020 am fost fortati sa desfasuram proceduri de la distanta, intr-o mai mare masura, ca urmare a masurilor COVID-19. Aceasta ne limiteaza capacitatea de observare si sporeste riscul de a nu identifica anumite semnale. Pentru a compensa limitarile legate de contactul fizic si observarea directa, am desfasurat proceduri alternative pentru a obtine probe de audit suficiente si adecvate pentru a constitui baza pentru opinia noastra.

		Prag de semnificatie
--	--	----------------------

Prag de semnificatie

11.000.000 EUR (2019: 10.500.000)

Reper aplicat

Aproximativ 2,5% din profitul inainte de dobanzi, impozite, depreciere si amortizare (EBITDA)

Explicatie

Utilizatorii situatiilor financiare ale unei entitati cu scop lucrativ se concentreaza de obicei
asupra performantei operationale, in special asupra profitului inainte de impozitare. In ultimii
ani, profitul inainte de impozitare al Digi Communications N.V. a fluctuat semnificativ, ca urmare
a efectului incetarii anumitor operatiuni si al altor tranzactii unice. De asemenea, am observat
faptul ca, in cadrul comunicarilor externe din partea Digi Communications N.V., EBITDA este
folosit in mod obisnuit pentru a raporta cu privire la performanta financiara. Avand in vedere
aceste aspecte, am concluzionat ca EBITDA este cel mai adecvat si stabil reper pentru Digi
Communications N.V, pe baza caruia sa stabilim pragul de semnificatie.

De asemenea, am luat in considerare denaturarile si/sau posibilele denaturari care, in opinia noastra, sunt semnificative pentru utilizatorii situatiilor financiare, din motive calitative.

Am convenit impreuna cu consiliul de administratie ca denaturarile in sume mai mari de 550.000 EUR care sunt identificate in cursul auditului le vor fi raportate, ca si denaturarile in sume mai mici care, in opinia noastra, trebuie raportate din motive calitative.

Aria auditului de grup

Digi Communications N.V. este parintele unui grup de entitati. Informatiile financiare ale acestui grup sunt incluse in situatiile financiare consolidate, Deoarece noi suntem in cele din urma responsabili pentru opinie, suntem, de asemenea, responsabili de directionarea, supravegherea si efectuarea auditului de grup. In acest sens, am stabilit natura si amploarea procedurilor de audit care trebuie efectuate pentru entitatile din grup. Decisive au fost marimea si/sau profilul de risc al entitatilor sau operatiunilor grupului. Pe aceasta baza, am selectat entitatile din cadrul grupului pentru care trebuia efectuat un audit sau o revizuire pe setul complet de informatii financiare sau elemente specifice. Avand in vedere restrictiile (internationale) impuse pentru deplasare si privind distantarea sociala din cauza pandemiei COVID-19, nu am putut sa vizitam conducerea si auditorii componentelor din Romania, Ungaria si Spania pentru a discuta, intre altele, activitatile de afaceri si riscurile semnificative identificate sau sa revizuim si sa evaluam partile relevante ale documentelor de audit ale auditorilor componentelor si, de asemenea, sa discutam

aspectele semnificative decurgand din evaluarea pe teren. In aceste circumstante extraordinare, am folosit predominant tehnologia de comunicare si schimbul de informatii scrise si am intensificat comunicarea (virtuala).

Toate entitatile care contribuie la EBITDA consolidata cu mai mult de 5% din total sunt incluse in aria auditului nostru. Drept urmare, am utilizat activitatea altor firme membre EY atunci cand am auditat entitati din afara teritoriului olandez. In total, procedurile efectuate pentru entitatile grupului din aria de audit reprezinta aproximativ 98% din activele totale, 96% din venituri si 97% din EBITDA.

Prin desfasurarea procedurilor mentionate anterior pentru entitatile din cadrul grupului, precum si a procedurilor suplimentare la nivel de grup, am putut sa obtinem probe de audit suficiente si adecvate cu privire la informatiile financiare ale grupului pentru a emite o opinie asupra situatiilor financiare consolidate.

Lucrul in echipa si utilizarea specialistilor

Ne-am asigurat ca echipele de audit atat la nivel de grup, cat si la nivel de componente au abilitatile si competentele adecvate necesare auditului. Am implicat in audit specialisti pentru zonele de IT, plati bazate pe actiuni, impozit pe profit, evaluari de intreprinderi si evaluari ale instrumentelor financiare.

Atentia noastra asupra fraudei si nerespectarea cerintelor legale si de reglementare

Responsabilitatea noastra

Desi nu sunt este in responsabilitatea noastra preventia fraudei sau a nerespectarii cerintelor legale si de reglementare si nu poate exista asteptarea ca noi sa detectam instantele de nerespectare a tuturor cerintelor legale si de reglementare, este responsabilitatea noastra sa obtinem o asigurare rezonabila privind masura in care situatiile financiare, luate in ansamblu, nu contin denaturari semnificative cauzate de frauda sau eroare.

Nerespectarea cerintelor legale si de reglementare poate genera amenzi, litigii sau alte consecinte pentru companie care pot avea un impact semnificativ asupra situatiilor financiare.

Raspunsul nostru de audit cu privire la riscurile de frauda

Pentru identificarea si evaluarea riscului de a exista denaturari semnificative ale situatiilor financiare cauzate de frauda, a fost realizata o intelegere a companiei si a mediului ei de afaceri, inclusiv a sistemelor de control intern relevante pentru audit, precum si pentru a stabili procedurile de audit adecvate in circumstantele date. Ca si in toate auditurile pe care le efectuam, am luat in considerare riscul de interventie a mangementului in sistemul de control intern. Nu auditam sistemul de control intern al companiei si nu exprimam o opinie asupra eficientei acestuia.

Am luat in considerare informatiile disponibile si am realizat interviuri cu conducerea relevanta si cu administratorii, inclusiv cu membri din cadrul departamentelor de audit intern, juridic, conformitate si resurse umane. Ca parte a procesului de adresare a riscului de frauda, am evaluat factorii privind riscul cauzat de frauda cu privire la frauda in raportarea financiara, insusirea de bunuri, dare de mita sau coruptie, in stransa colaborare cu specialistii din domeniul expertizei contabile. Ca parte a procesului de identificare a riscurilor de frauda, am luat in considerare daca pandemia de COVID-19 conduce la aparitia unor factori de risc de frauda specifici ca urmare a diluarii eficacitatii controalelor, cauzata de intreruperea generala a activitatii asociata cu telemunca si boala.

Am evaluat proiectarea și punerea in aplicare si, unde a fost considerat necesar, am testat eficacitatea operationala a controalelor interne care atenueaza riscurile de frauda. In plus, am efectuat proceduri pentru a evalua estimarile contabile cheie pentru erori de judecata ale managementului, in special in legatura cu ariile importante de judecata si estimari contabile semnificative, asa cum sunt prezentate in nota 2 la situatiile financiare consolidate. De asemenea, am folosit analiza datelor pentru a identifica si aborda inregistrarile contabile cu risc ridicat. Am inclus elemente de imprevizibilitate in auditul nostru. Am luat in considerare rezultatul celorlalte proceduri ale noastre de audit si am evaluat daca constatarile indica o frauda sau o nerespectare a cerintelor de reglementare. Daca da, reconsideram evaluarea riscului de frauda si impactul acestuia asupra procedurilor noastre de audit.

Raspunsul nostru de audit cu privire la riscurile de nerespectare a legilor si reglementarilor

Am evaluat factorii legati de riscurile de nerespectare a legilor si reglementarilor care ar putea in mod rezonabil sa aiba un efect semnificativ asupra situatiilor financiare din experienta noastra generala din industrie, prin discutii cu conducerea, lectura proceselor-verbale, inspecția rapoartelor de audit intern si conformitate si efectuarea de teste de fond asupra detaliilor claselor de tranzactii si soldurilor conturilor.

De asemenea, am inspectat scrisorile avocatilor si corespondenta cu autoritatile de reglementare si am ramas atenti la orice indicatie de neconformitate (suspectata) pe toata durata auditului. La final, am obtinut reprezentari scrise ca toate cazurile cunoscute de nerespectare a legilor si reglementarilor ne-au fost prezentate.

Continuarea activitatii

Am desfasurat urmatoarele proceduri pentru a identifica si a evalua riscurile legate de continuarea activitatii si pentru a concluziona asupra caracterului adecvat al utilizarii de catre conducere a principiului continuitatii activitatii. Conducerea a desfaurat evaluari specifice privind capacitatea societatii de a-si desfasura activitatea in baza principiului continuitatii activitatii cel putin pentru urmatoarele 12 luni. Am discutat si am analizat evaluarea impreuna cu conducerea, aplicand rationamente profesionale si mentinand scepticismul profesional si, in mod specific, ne-am concentrat pe procesul urmat de conducere pentru realizarea evaluarii, influenta conducerii care ar putea reprezenta un risc, impactul evenimentelor si conditiilor actuale asupra activitatii societatii si a fluxurilor de numerar preconizate, cu accent pe identificarea faptului daca societatea va dispune de suficiente lichiditati pentru a continua sa-si indeplineasca obligatiile pe masura ce acestea devin scadente.

Determinam, pe baza probelor de audit obtinute, daca exista o incertitudine semnificativa cu privire la evenimente sau conditii care ar putea genera indoieli semnificative privind capacitatea companiei de a-si continua activitatea. In cazul in care concluzionam ca exista o incertitudine semnificativa, trebuie sa atragem atentia, in raportul de audit, asupra prezentarilor aferente din situatiile financiare sau, in cazul in care aceste prezentari sunt neadecvate, sa ne modificam opinia. Concluziile noastre se bazeaza pe probele de audit obtinute pana la data raportului nostru de audit. Cu toate acestea, evenimente sau conditii viitoare pot determina ca societatea sa nu isi mai desfasoare activitatea in baza principiului continuitatii activitatii.

Proceduri generale de audit

Auditul nostru a mai inclus, printre altele:

• Efectuarea procedurilor de audit care sa raspunda riscurilor identificate si obtinerea de dovezi de audit care sa fie suficiente si adecvate pentru a oferi o baza pentru opinia noastra
• Evaluarea gradului de adecvare a politicilor contabile utilizate si rezonabilitatea estimarilor contabile si a prezentarilor aferente de informatii realizate de catre conducere
• Evaluarea prezentarii, structurii si continutului general al situatiilor financiare, inclusiv al prezentarilor de informatii
• Evaluarea masurii in care situatiile financiare reflecta tranzactiile si evenimentele de baza intr-o maniera care realizeaza prezentarea fidela.

Aspectele-cheie ale auditului nostru

Aspectele-cheie de audit sunt acele aspecte care, in baza rationamentului nostru profesional, au avut cea mai mare importanta pentru auditul situatiilor financiare. Am comunicat aspectele-cheie de audit consiliului de administratie. Aspectele-cheie de audit nu prezinta integral toate aspectele discutate.

Exercitiul anterior, IFRS 16 a fost identificat ca aspect-cheie de audit, Deoarece Societatea a inclus IFRS 16 in procesele si inregistrarile interne, nu mai este considerat astfel. In acest exercitiu, aspectul-cheie de audit "riscul de evaluare incorecta a categoriilor de imobilizari corporale supuse modelului de reevaluare" este nou. Aceasta, deoarece conducerea desfasoara un exercitiu complet de reevaluare pentru anumite categorii de imobilizari corporale. Acest lucru nu a avut loc in exercitiul anterior.

Aspectele-cheie de audit au fost abordate in contextul auditului desfasurat asupra situatiilor financiare luate in ansamblu, si in formarea opiniei noastre asupra acestora, si nu emitem o opinie separata cu privire la aceste aspecte.

Riscul recunoasterii incorecte a veniturilor la inchiderea exercitiului ca urmare a unei erori manuale sau tehnice in combinatie cu complexitatea sistemelor de facturare (a se vedea nota 19 din situatiile financiare consolidate)

Risc Grupul recunoaste venituri provenind din mai multe surse, inclusiv prestarea de servicii de cablu TV ("CATV") si servicii de abonamente de televiziune digitala terestra ("DTH"), furnizare de servicii de internet si comunicatii de date (fixe si mobile) pe baza de abonament, furnizarea de servicii de telefonie fixa si mobila pe baza de abonament si servicii de trafic voce in retelele de telefonie mobila si fixa.

	In industria telecomunicatiilor exista un risc inerent asociat cu recunoasterea veniturilor, avand in vedere complexitatea sistemelor de facturare, care prelucreaza volume mari de date, precum si efectul modificarii ofertelor si modelelor de stabilire a preturilor asupra recunoasterii veniturilor (cum ar fi structura tarifelor). Recunoasterea veniturilor grupului se bazeaza pe sisteme IT complexe, care cuprind o serie de
	interfete si baze de date interdependente. O eroare manuala sau tehnica in cadrul acestor sisteme ar conduce la o denaturare semnificativa, in special in perioada de la sfarsitul exercitiului. Astfel, consideram ca este un aspect-cheie de audit.
Cum a fost abordat acest aspect in cadrul auditului nostru	Ne-am axat auditul asupra acelor sisteme IT si a controalelor interne aferente, care sunt semnificative pentru procesul de recunoastere a veniturilor Grupului. Avand in vedere ca procedurile de audit asupra sistemelor IT si a controalelor aplicatiilor implica expertiza specifica, am implicat specialistii nostri IT pentru a ne acorda asistenta in cadrul procedurilor noastre de audit.
	Pe langa procedurile noastre de audit IT, am analizat politicile contabile aplicate de grup pentru fiecare flux de venit, luand in considerare atat fondul ofertelor comerciale aplicabile in cursul exercitiului, cerintele IFRS aplicabile, precum si practica in industrie pentru fiecare flux de venit si am verificat daca politicile contabile ale grupului sunt implementate consecvent.
	Apoi, am efectuat o analiza a datelor asupra anumitor fluxuri de venituri prin care am verificat ca toate veniturile recunoscute in cursul anului au dus ulterior la primirea numerarului. Analiza noastra nu a dezvaluit exceptii semnificative.
	In cele din urma, am obtinut confirmari de la partenerii de interconectare si am efectuat proceduri de testare de fond pentru a ne asigura ca recunoasterea veniturilor la sfarsitul anului 2020 si inceputul anului 2021 a fost realizata in perioada adecvata.
Observatii-cheie	Concluzionam faptul ca veniturile aferente anului 2020 au fost recunoscute si prezentate corect in situatiile financiare.
nota 15 la situatiile financiare consolidate)	Riscul nerespectarii angajamentelor financiare asociate obligatiunilor si contractelor de facilitati de credit senioare (a se vedea
Risc	Disponibilitatea finantarii adecvate si nivelul de conformitate a grupului cu angajamentele financiare sunt semnificative pentru auditul nostru, avand in vedere nivelul de indatorare relativ ridicat al grupului.
	In 2020 grupul a emis noi obligatiuni. Incasarile din emisiunea de obligatiuni au fost utilizate pentru a achita soldul de plata aferent obligatiunilor din 2016 si plata sau rambursarea anticipata a altor datorii ale Grupului, inclusiv a principalului de 73,4 milioane EUR echivalentul Facilitatii 2018 si principalul aferent Faclitatatii SFA 2016 in suma de aproximativ 88,9 milioane EUR.
	In decembrie 2020, entitatile din cadrul grupului au incheiat un nou contract pentru facilitati senioare (SFA 2020) cu un grup de banci. Valoarea totala a facilitatilor disponibile pentru grup este de 150 milioane EUR si are termen de trei ani.
	La 31 decembrie 2020, conducerea a efectuat calcule ale indicatorilor financiari conform cerintelor aranjamentelor de finantare si a concluzionat ca sunt respectate toate angajamentele financiare.
Cum a fost abordat acest aspect in cadrul auditului nostru	Ca parte a auditului nostru, am citit termenii FSA 2020 si ai obligatiunilor, axandu-ne, in special, pe clauzele privind angajamentele financiare si am desfasurat proceduri In baza informatiilor financiare

	auditate, am analizat evaluarea grupului cu privire la conformitatea cu cerintele angajamentelor financiare, acoperindu-le atat pe cele cantitative, cat si pe cele calitative, la 31 decembrie 2020.
	Avand in vedere relevanta EBITDA (profitul inainte de dobanzi, impozitare, depreciere si amortizare) pentru calculul angajamentelor financiare cantitative, am efectuat proceduri specifice pentru a verifica clasificarea corecta a elementelor EBITDA si ajustarile aduse EBITDA, conform cerintelor privind angajamentele financiare dupa cum sunt mentionate in termenii Acordului privind facilitatile de credit senioare 2020 si ai obligatiunilor.
	De asemenea, am evaluat caracterul adecvat al informatiilor prezentate incluse in notele la situatiile financiare consolidate.
Observatii-cheie	Suntem de acord cu calculele indicatorilor financiari la 31 decembrie 2020 si concluzionam ca informatiile prezentate in situatiile financiare sunt adecvate.
5 la situatiile financiare consolidate)	Riscul evaluarii incorecte a unor categorii de imobilizari corporale care sunt evaluate prin modelul de reevaluare (a se vedea nota
Risc	Grupul aplica modelul de reevaluare pentru masurarea ulterioara a anumitor categorii de imobilizari corporale. Ultima reevaluare completa a acestor categorii a avut loc in 2012 si 2016 in timp ce analiza conducerii a confirmat ca nu a fost nevoie de o noua reevaluare in anii ulteriori, intrucat valoarea contabila nu ar diferi semnificativ de valoarea justa.
	In 2020 au fost identificati indicatori ca valorile juste ale imobilizarilor respective ar depasi semnificativ valorile contabile. Ca urmare, conducerea si un evaluator extern au determinat valorile juste ale categorilor respective de imobilizari corporale evaluate dupa modelul de reevaluare.
	Procesul de determinare a valorii juste a imobilizarilor corporale este complex si necesita rationamente semnificative. Valoarea justa a activelor semnificative a fost determinata utilizand o combinatie de metode de evaluare asa cum este prezentat in nota 5 la situatiile financiare consolidate. Reevaluarea a majorat valoarea contabila a imobilizarilor corporale cu suma de 325 milioane euro.
Cum a fost abordat acest aspect in cadrul auditului nostru	Procedurile noastre de audit au inclus obtinerea unei intelegeri detaliate a proceselor interne ale Grupului si a fluxului de documentatie aferent, precum si a metodologiilor si ipotezelor utilizate de conducere si de specialistii interni ai grupului in ceea ce priveste reevaluarea. Pentru obtinerea acestei intelegeri noi am evaluat de asemenea competentele si capabilitatile evaluatorului extern al Grupului, precum si obiectivitatea sa. Ca parte din testele de detaliu pe care le-am efectuat, am analizat metodologia de evaluare utilizata, luand in considerare natura activului evaluat, premisa si standardul de valoare, preturile de pe piata observabile si am evaluat daca ipotezele folosite furnizeaza o baza rezonabila pentru evaluarea la valoarea justa. Am testat datele suport ca sa verificam ca sunt relevante si ca furnizeaza un suport obiectiv pentru ipotezele utilizate in analiza de evaluare, incluzand, acolo unde a fost posibil, o evaluare la nivel general fata de practicile din industrie. Am verificat de asemenea corectitudinea matematica a modelelor de evaluare utilizate de conducere. Toate aceste proceduri au fost efectuate cu ajutorul specialistilor EY in evaluari. Am evaluat caracterul adecvat al informatiilor prezentate in situatiile financiare consolidate.
Observatii-cheie	Am concluzionat ca ipotezele utilizate in modelele de evaluare se incadreaza in intervale rezonabile si suntem de acord cu rezultatul reevaluarii. In plus, am concluzionat ca informatiilw prezentate in situatiile financiare consolidate sunt adecvate si sunt conforme cu IFRS-UE.

Riscul deprecierii fondului de comert si a imobilizarilor necorporale pe termen lung (a se vedea nota 7 ale situatiilor financiare consolidate)

Risc	La 31 decembrie 2020, valorile comntabile ale fondului comercial si imobilizarilor necorporale pe termen lung sunt in valoare de 317 milioane EUR reprezentand o parte semnificativa din activele societatii. Imobilizarile corporale, excluzand fondul de comert, impun o evaluare a evenimentelor declansatoare pentru depreciere la fiecare data de raportare, in timp ce fondul comercial este testat pentru depreciere cel putin anual.
	Testele de depreciere desfasurate de conducere sunt complexe si implica rationamente semnificative ale conducerii. Valorile recuperabile ale (grupurilor de) unitati generatoare de numerar au fost determinate prin actualizarea fluxurilor de numerar viitoare preconizate din utilizarea continua a unitatilor generatoare de numerar.
	Testele de depreciere nu au aratat existenta unei deprecieri. Totusi, marja de manevra privind valorile contabile ale CBT Ungaria este redusa si in nota 7 la situatiile financiare consolidate sunt incluse informatii despre senzitivitate.
Cum a fost abordat acest aspect in cadrul auditului nostru	Procedurile noastre de audit au inclus o evaluare a exactitatii istorice a estimarilor conducerii prin revizuire retrospectiva, evaluarea si testarea ipotezelor, metodologiilor, a ratelor de actualizare si a altor tipuri de date folosite de Societate, de exemplu, prin comparare cu date externe. Aceasta evaluare a inclus implicarea expertilor evaluatori ai EY.
	Am evaluat previziunile financiare pentru 2020 si temeinicia procesului de previzionare financiara al conducerii. De asemenea, am evaluat perspectiva conducerii in perioada specifica viitoare de cinci ani, precum si rata de crestere pe termen lung, in special cu privire la veniturile previzionate, EBITDA si cheltuielile de capital. De asemenea, evaluarea noastra a inclus analize de senzitivitate.
	Aditional, am evaluat analiza conducerii in ceea ce priveste indicatorii pentru potentiala depreciere a imobilizarilor corporale, excluzand fondul de comert.
	Am evaluat caracterul adecvat al prezentarilor incluse in situatiile financiare consolidate.
Observatii-cheie	Suntem de acord cu opiniile conducerii privind faptul ca imobilizarile corporale, excluzand fondul de comert, nu prezinta evenimente care sa necesite efectuarea nor teste de depreciere. De asemenea, am concluzionat ca ipotezele aplicate pentru testele de depreciere a fondului de comert se situeaza in intervalele acceptabile si suntem de acord cu concluziile conducerii privind faptul ca fondul de comert nu este depreciat. De asemenea, am concluzionat ca prezentarile incluse in situatiile financiare consolidate sunt adecvate si conforme cu IFRS-UE.

Raport asupra altor informatii incluse in raportul anual

Pe langa situatiile financiare si raportul nostru de audit asupra acestora, raportul anual cuprinde si alte informatii, care constau in:

• Raportul catre conducerea grupului, inclusiv mesajul directorului general, cifrele esentiale, structura conducerii si guvernanta corporativa, responsabilitatea fata de mediu si societate, structura capitalului social si actiunile, politica de distributie a dividendelor, prezentarea generala a Grupului si rezultatele financiare.
• Raportul de remunerare
• Alte informatii conform prevederilor Partii 9 din Cartea 2 a Codului civil olandez

In baza urmatoarelor proceduri desfasurate, concluzionam ca alte informatii:

• Sunt consecvente cu situatiile financiare si nu contin denaturari semnificative

• Cuprind informatiile prevazute de Partea 9 din Cartea 2 si Sectiunea 2:135b si 2:145 sub-sectiunea 2 ale Codului civil olandez.

Am citit aceste alte informatii. In baza cunostintelor noastre si a intelegerii obtinute pe parcursul auditului efectuat de noi asupra situatiilor financiare sau in alt mod, am analizat daca aceste alte informatii cuprind denaturari semnificative. Efectuand aceste proceduri, respectam cerintele Partii 9 din Cartea 2 si Sectiunea 2:135b Subsectiunea 7 a Codului civil olandez si Standardul olandez 720. Aria procedurilor efectuate este semnificativ mai redusa decat aria celor efectuate in cadrul auditului efectuat de noi asupra situatiilor financiare.

Conducerea este responsabila pentru intocmirea altor informatii, inclusiv a Raportului catre conducere, conform prevederilor Partii 9 din Cartea 2 a Codului civil olandez, alte informatii cerute in Partea 9 din cartea 2 a Codului civil olandez si a raportului de remuneratie conform prevederilor Sectiunilor 2:135b si 2:145 sub-sectiunea 2 ale Codului civil olandez.

Raport asupra altor cerinte legale si de reglementare

Angajament

Am fost numiti de consiliul de administratie drept auditorul Digi Communications N.V. incepand cu auditul efectuat pentru exercitiul 2014 si am actionat drept auditor statutar de la acea data.

Nu au existat servicii non-audit interzise

Nu am furnizat servicii non-audit interzise, dupa cum se mentioneaza in articolul 5(1) din Regulamentul (UE) privind cerintele specifice referitoare la auditul statutar al entitatilor de interes public.

Descrierea responsabilitatilor privind situatiile financiare

Responsabilitatile conducerii si ale consiliului de administratie privind situatiile financiare

Conducerea este responsabila pentru intocmirea si prezentarea fidela a situatiilor financiare conform IFRS-UE si Partii 9 din Cartea 2 a Codului civil olandez. Mai mult decat atat, conducerea este responsabila pentru controlul intern pe care conducerea il determina necesar pentru a permite intocmirea situatiilor financiare care nu contin denaturari semnificative, indiferent daca sunt datorate fraudei sau erorilor.

Ca parte a intocmirii situatiilor financiare, conducerea raspunde de evaluarea capacitatii societatii de a-si continua activitatea. In baza cadrelor de raportare financiara mentionate, conducerea trebuie sa intocmeasca situatiile financiare folosind principiul continuitatii activitatii, in afara cazului in care conducerea intentioneaza sa lichideze societatea ori sa inceteze activitatea sau daca nu are o alternativa realista in afara de acest lucru. Conducerea trebuie sa prezinte in situatiile financiare evenimentele si imprejurarile care pot pune sub semnul indoielii capacitatea societatii de a-si continua activitatea.

Membrii non-executivi ai consiliului de administratie raspund pentru supravegherea procesului de raportare financiara a societatii.

Responsabilitatile noastre pentru auditul situatiilor financiare

Obiectivul nostru este sa planificam si sa efectuam angajamentul intr-o maniera care sa ne permita sa obtinem pentru opinia noastra probe de audit suficiente si adecvate.

Auditul nostru a fost efectuat cu un nivel ridicat, dar nu absolut, de asigurare, ceea ce inseamna ca este posibil sa nu detectam toate erorile sau fraudele semnificative pe parcursul auditului nostru.

Denaturarile pot sa apara din cauza fraudelor sau erorilor si sunt considerate semnificative daca se poate preconiza ca acestea vor influenta, individual sau impreuna, deciziile economice ale utilizatorilor luate in baza acestor situatii financiare. Nivelul de semnificatie afecteaza natura, calendarul si volumul procedurilor noastre de audit, precum si evaluarea efectului denaturarilor identificate in opinia noastra.

Am exercitat rationamente profesionale si ne-am mentinut scepticismul profesional pe parcursul auditului, in conformitate cu Standardele de audit olandeze, cerintele etice si cerintele de independenta.

Sectiunea Abordarea noastra de audit mentionata mai sus include un sumar informativ asupra responsabilitatilor si a activitatilor desfasurate pentru exprimarea opiniei.

Comunicarea informatiilor

Comunicam consiliului de administratie, printre alte aspecte, aria si calendarul planificat al auditului, precum si constatarile semnificative ale auditului, inclusiv orice constatari semnificative privind controlul intern pe care le identificam pe parcursul auditului nostru.

In acest sens, inaintam, de asemenea, un raport suplimentar catre comitetul de audit in conformitate cu articolul 11 din Regulamentul (UE) privind cerinte specifice referitoare la auditul statutar al entitatilor de interes public. Informatiile incluse in acest raport suplimentar sunt consecvente cu opinia noastra de audit din acest raport de audit.

Punem la dispozitia consiliului de administratie o declaratie conform careia am respectat cerintele etice relevante referitoare la independenta si prin care le comunicam toate relatiile si alte aspecte despre care se poate considera, in mod rezonabil, ca ne afecteaza independenta si, dupa caz, masurile de siguranta aferente.

Din aspectele comunicate consiliului de administratie, determinam aspectele-cheie de audit: acele aspecte care au avut cea mai mare importanta in cadrul auditului desfasurat asupra situatiilor financiare. Descriem aceste aspecte in raportul nostru de audit, in afara cazului in care legislatia sau reglementarile impiedica dezvaluirea publica a aspectului sau, in cazuri extrem de rare, atunci cand necomunicarea respectivului aspect este in interes public.

Amsterdam, 6 aprilie 2021

Ernst & Young Accountants LLP

Semnat de G.M.J. Bloetjes

Anexă

ANEXA 1

Informații importante

Notă de avertizare privind declarațiile anticipative

Anumite declarații în acest Raport nu sunt fapte istorice și sunt anticipative. Declarațiile anticipative apar în diverse locuri, inclusive, dar fără a se limita la secțiunile intitulate "Factorii de risc", "Dezbaterea și analiza conducerii cu privire la condițiile financiare și rezultatele operaționale" și "Afacerea". Este posibil ca, din când în când, să mai facem declarații anticipative scrise sau verbale în rapoartele pentru acționari și în alte comunicări. În plus, acest Raport include declarații anticipative extrase din surse aparținând unor terți. Declarațiile anticipative includ declarații referitoare la planurile, așteptările, proiecțiile, obiectivele, țintele, scopurile, strategiile noastre, evenimente viitoare, veniturile operaționale sau performanța viitoare, cheltuielile de capital, nevoile de finanțare, planurile sau intențiile de achiziții, avantajele competitive forte și punctele noastre slabe, strategia noastră de afaceri, precum și tendințele de afaceri pe care le anticipăm în cadrul industriilor, mediul politic și cel legal în care ne desfășurăm activitatea și orice alte informații care nu sunt istorice.

Cuvinte precum "credem," "anticipăm," "estimăm," "țintă," "potențial," "se preconizează," "se intenționează," "se prezice," "proiect", "ar putea", "ar trebui", "poate," "va fi," "plănuim," "țintim," "căutăm" și alte expresii similare sunt menite a identifica declarațiile anticipative, dar nu reprezintă sensul exclusiv sau nu identifică aceste declarații.

Declarațiile anticipative conținute în acest Raport se bazează în mare măsură pe așteptările noastre, care reflectă estimările și ipotezele făcute de conducerea noastră. Aceste estimări și ipoteze reflectă cea mai bună evaluare a condițiilor de piață și a altor factori cunoscuți în prezent, din care o parte sunt discutați în continuare. Deși apreciem că aceste estimări și ipoteze sunt rezonabile, ele sunt în mod inerent incerte și presupun anumite riscuri și incertitudini care nu sunt sub controlul nostru. În plus, ipotezele conducerii despre evenimente viitoare se pot dovedi incorecte. Prevenim cititorii acestui Raport că declarațiile anticipative conținute în acesta nu reprezintă garanția unor performanțe viitoare și că nu putem asigura niciunuia dintre cititori că asemenea declarații vor fi realizate sau că evenimentele și circumstanțele anticipate vor apărea.

Prin însăși natura lor, declarațiile anticipative implică anumite riscuri și incertitudini, atât generale cât și specifice, din care multe nu sunt sub controlul nostru, existând riscul ca previziunile, prognozele, proiecțiile și alte declarații anticipative să nu fie atinse. Aceste riscuri, incertitudini și alți factori includ, printre altele, pe cele enumerate în secțiunea intitulată "Factori de risc", precum și pe cele incluse oriunde altundeva în acest Raport. Trebuie să fiți conștienți că un anumit număr de factori importanți pot determina ca rezultatele reale să difere de planurile, obiectivele, așteptările, estimările și intențiile exprimate în asemenea declarații anticipative. Acești factori includ:

concurența importantă pe piața în care ne desfășurăm activitatea;
schimbările tehnologice rapide care conduc la creșterea concurenței și la caracterizarea ca învechită a tehnologiilor și serviciilor noastre;
imposibilitatea cheltuielilor noastre de capital de a genera un randament pozitiv ori reduceri ale costurilor sau de a promova creșterea afacerii;
înrăutățirea condițiilor generale interne economice, politice și sociale în principalele țări în care ne desfășurăm activitatea;
incertitudini continue și condiții dificile în economia globală sau piețe de credit volatile;
riscuri de tranzacționare și de conversie valutară asociate cu fluctuațiile de curs valutar
o defecțiune a sistemului sau o intrerupere a rețelelor noastre;
capacitatea noastră de a utiliza sateliții Intelsat și Telenor pentru a transmite serviciile noastre DTH și imposibilitatea de a găsi o alternativă comercială acceptabilă într-un interval rezonabil de timp;
dificultatea de a obține resurse manageriale și operaționale adecvate ca urmare a creșterii rapide și a expansiunii în noi arii de afaceri;
capacitatea noastră de a atrage și a păstra personal-cheie, în lispa căruia nu am putea conduce efficient afacerea;
capacitatea noastră de a atrage noi clienți și de a menține clienții existenți în cazul în care nu păstrăm sau nu ne îmbunătățim reputația pentru calitatea serviciilor;
cererea continuă de produse și servicii de cablu si de telecomunicații;
capacitatea noastră de a menține sau de a crește baza noastră de abonați, odată cu creșterea costurilor de operare, dacă nu putem achiziționa sau menține drepturile asupra conținutului sau programelor ori să facem asta la prețuri competitive;
scăderea cifrelor noastre de ARPU ca rezultat al strategiei noastre de afaceri;

eșecul gestionării ratei de dezabonare a clienților;
asigurarea noastră nu acoperă toate potențialele pierderi, obligații și daune în legătură cu activitatea noastră, anumite riscuri fiind neasigurate sau neasigurabile;
probleme cu sistemele de facturare și de control al creditelor, pe care se bazează activitatea noastră;
discontinuitate în asigurarea produselor sau serviciilor ca urmare a încetării contractelor cu furnizorii noștri actuali de hardware, software sau servicii sau ca urmare a impunerii unor prețuri necompetitive;
volatilitatea costurilor energiei electrice pe care o furnizăm clienților noștri;
dependența noastră de diferite drepturi de proprietate intelectuală pe care le obținem prin licență de la terți sau care pot fi revendicate de aceștia;
dependența noastră de acordurile de interconectare, roaming si MVNO cu alți operatori și cu furnizori terți de rețele, asupra cărora nu avem niciun control;
îngrijorări despre riscurile de sănătate legate de utilizarea telefoanelor mobile sau de amplasarea turnurilor de telecomunicații mobile;
scurgerea de date sensibile ale clienților, cu încălcarea legilor și regulamentelor aplicabile, precum și orice altă nerespectare pe deplin a legislației în vigoare privind protecția datelor, care ar putea duce la amenzi, la prejudicierea reputației și la dezabonarea clienților.
efectuarea de achiziții in funcție de oportunitate;
scăderea ratingului nostru de credit de către o agenție de rating internațională;
modificări ale standardelor IFRS pentru contabilitatea de leasing și recunoașterea veniturilor;
modificări în determinarea rezidenței noastre fiscale;
plângeri în legătură cu încălcări ale dreptului concurenţei sau investigații ale autorităților din sectorul concurenței cărora le-am fi putut fi subiect ori cărora putem să le fim în continuare subiect;
nerespectarea legilor şi reglementărilor în vigoare sau a rezultatelor inspecţiilor guvernamentale, sau reglementări guvernamentale suplimentare ale operaţiunilor noastre, care pot conduce la costuri suplimentare de conformitate sau la diferite sancţiuni sau hotărâri judecătoreşti;
dificultatea de a obține licențele, autorizațiile sau alte avize necesare pentru operarea rețelei noastre existente sau orice alte modificări, revocări, suspendări sau încetări a licențelor sau autorizațiilor obținute;
întreruperea serviciilor și apariția unor cheltuieli suplimentare ca urmare a necesității de a muta anumite rețele ale noastre care se întemeiază pe contracte ce pot înceta;
încălcarea drepturilor de proprietate intelectuală ale unor terți, care poate atrage răspunderea pentru încălcări în ceea ce privește informațiile difuzate prin intermediul rețelei noastre, litigii prelungite și, în anumite situații, pierderea accesului la tehnologia de transmisie sau la conținut;
variații în plățile efectuate în legătură cu drepturile;
decizii nefavorabile ale autorităților fiscale sau modificări ale tratatelor, legilor sau interpretărilor fiscale;
litigii majore cu Antena Grup și alte părţi și decizii nefavorabile ale instanțelor judecătorești;
nerespectarea legilor anticorupţie sau acuzaţii cu privire la nerespectarea acestora;
pretenții contractuale, plângeri, litigii și publicitate negativă rezultată din acestea;
vulnerabilitatea sporită la fluctuațiile economiei globale a țărilor în care ne desfășurăm activitatea;
conflictele sociale, politice și militare în regiunea în care ne desfășurăm operațiunile;
nesiguranța politică și economică și riscurile rezultând din votul din Marea Britanie, în urma căruia s-a decis părăsirea Uniunii Europene de către aceasta;
climat de afaceri dificil rezultat din corupția pe unele piețe în care ne desfășurăm activitatea;
schimbări politice sau economice rapide sau neprevăzute, caracteristice piețelor emergente, astfel cum sunt piețele pe care ne desfășurăm activitatea;
scăderea ratingurilor de credit ale României și Ungariei de către o agenție internațională de rating;
dificultățile României în legătură cu integrarea sa în Uniunea Europeană și reacțiile Ungariei împotriva Uniunii Europene;
sisteme juridice și judiciare mai puțin dezvoltate pe unele dintre piețele în care ne desfășurăm activitatea;
dificultatea de a iniţia o procedură jurisdicţională sau de a pune în executare hotărâri judecătoreşti ale instanțelor din SUA sau Marea Britanie;
obligațiile noastre semnificative privind gradul de îndatorare și rambursarea datoriilor;
angajamente privind datoriile care restrâng capacitatea noastră de a finanța operațiunile viitoare și nevoile de capital și de a urmări oportunități de afacere și a desfășura activități.
afectarea capacității noastre de a trage fonduri în baza Contractului de Facilitate de Credit Senior, a Contractului de Facilitate de Credit ING și a Contractului de Facilitate de Credit Citi;

suma importantă de bani în numerar necesară pentru rambursarea datoriei noastre și pentru susținerea operațiunilor și faptul că această capacitate a noastră de a genera numerar depinde de mulți factori pe care nu îi putem controla, astfel încât este posibil să nu putem genera suficient numerar pentru rambursarea datoriei noastre;
incapacitatea de a refinanța datoria scadentă în termeni la fel de favorabili precum cei de care am beneficiat anterior sau în condiții acceptabile pentru noi ori de a nu o putea refinanța deloc;
expunerea la un risc neașteptat și la posibile pierderi în legătură cu tranzacțiile cu instrumente derivate;
alți factori discutați în detaliu în capitolul "Factori de risc"; și;
factori care nu sunt cunoscuți în prezent.

Această listă de factori importanți și alți factori discutați în secțiunea "Factori de risc" nu este exhaustivă. Alte secțiuni din acest Raport descriu informații suplimentare care pot afecta rezultatele operațiunilor noastre, condițiile financiare, lichiditățile și dezvoltarea industriei în care ne desfășurăm activitatea. Noi riscuri pot apărea în mod periodic și pentru noi nu este posibil să prevedem toate aceste riscuri, după cum nici nu putem evalua impactul unor asemenea riscuri asupra afacerii noastre ori măsura în care oricare dintre riscuri sau o combinație a acestora cu alți factori poate determina rezultate reale substanțial diferite de cele conținute în declarațiile anticipative. Date fiind aceste riscuri și incertitudini, nu ar trebui să vă bazați pe declarațiile anticipative ca predicție a rezultatelor reale.

Oricare dintre declarațiile anticipative sunt prin raportare doar la data acestuia. În mod corespunzător, nu intenționăm și nu ne asumăm nicio obligație de a actualiza declarațiile anticipative stabilite în prezentul Raport. Ar trebui să interpretați orice declarație anticipativă ulterioară, scrisă sau verbală, care ne poate fi atribuită nouă sau persoanelor care acționează în numele nostru ca fiind calificată prin declarațiile de avertizare din acest Raport. Drept urmare, nu ar trebui să acordați încrederea necuvenită unor asemenea declarații.

Prezentarea informațiilor financiare și de altă natură

Prezentarea informațiilor financiare

Informațiile financiare prezentate în acest Raport sunt, cu excepția cazului în care este menționat altfel, informații finaciare istorice consolidate la nivelul Grupului. DIGI este o societate de tip holding pentru Grup și deține majoritatea acțiunilor emise ale RCS&RDS. DIGI nu are operațiuni semnificative și nu s-a angajat în activități semnificative, altele decât activitățile de finanțare care se referă la Grup și activitățile specifice activităților de holding.

În acest document se găsesc declarațiile financiare consolidate ale Grupului la data de 31 decembrie 2020, pregătite în conformitate cu standardele IFRS, astfel cum au fost adoptate de către UE ("Declarațiile Finaciare Anuale").

Moneda folosită în prezentarea Grupului este euro, astfel cum este descris în continuare în secțiunile denumite "Dezbaterea și analiza conducerii cu privire la condițiile finaciare și rezultatele operaționale – Factori care afectează rezultatele operațiunilor si structura capitalului – Rate de schimb". În mod corespunzător, Declarațiile Financiare incluse în prezentul document sunt prezentate în euro.

În prezent avem operațiuni în România, Ungaria, Spania și Italia. În Nota 4 din Situațiile Financiare Anuale, ca parte a categoriei "Altele", am raportat (i) venituri de la și cheltuieli ale (a) operațiunilor noastre din Italia și (b) Operațiunilor Întrerupte, în fiecare caz pentru perioadele relevante și (ii) cheltuieli ale Societății. În acest Raport, cu excepția cazului în care se indică altfel, categoria "Altele" include doar rezultatul operațiunilor noastre din Italia, în ceea ce privește veniturile înregistrate și rezultatele rezultatele operațiunilor noastre din Italia și anumite cheltuieli ale Societății, în ceea ce privește cheltuielile de exploatare înregistrate.

Informații operaționale și de piață

RGU și ARPU

În prezentul Raport, persoanele care subscriu pentru unul sau mai multe dintre serviciile noastre vor fi denumite clienți. Folosim termenul de unitate generatoare de venit ("RGU") pentru a desemna un cont de abonat al unui client în raport cu unul dintre serviciile noastre. Calculăm RGU la sfârșitul fiecărei perioade relevante. Un client individual poate reprezenta unul sau mai multe RGU, în funcție de numărul de servicii ale noastre la care se abonează.

Mai precis:

pentru serviciile de televiziune prin cablu și DTH, ținem cont de fiecare pachet de bază pe care îl facturăm unui client ca RGU, fără a lua în calcul separat pachetele extra premium la care s-ar putea abona un client;

pentru serviciile noastre de internet fix și date fixe, luăm în calcul fiecare abonament ca fiind o singură RGU;
pentru serviciile de telefonie fixă, considerăm că fiecare linie telefonică pentru care facturăm reprezintă o RGU separată, astfel încât un client va reprezenta mai multe RGU în cazul în care s-a abonat la mai multe linii telefonice; și
pentru serviciile noastre de telecomunicații mobile, considerăm următoarele servicii drept o RGU separată: (a) pentru serviciile pe bază de abonament, fiecare SIM aferent unui contract separat valabil; și (b) pentru serviciile pre-plătite, fiecare SIM pentru voce și date mobile cu trafic activ în ultima lună a perioadei relevante, cu excepția României, unde numărul redus de RGU-uri pre-plătite nu este inclus din cauza traficului scăzut generat.

Întrucât definiția folosită de noi pentru RGU variază în funcție de diferitele linii de activitate, ar trebui să procedați cu precauție atunci când comparați numărul de RGU între diferitele linii de activitate ale Grupului. În plus, întrucât RGU poate fi definită în mod diferit de diversele companii active în industrie, ar trebui să procedați cu precauție atunci când comparați numărul nostru de RGU cu cifrele prezentate de concurenții noștri.

Folosim termenul venitul mediu per utilizator ("ARPU") pentru a desemna venitul mediu per RGU pentru fiecare linie de activitate, segment geografic sau prin raportare la Grup, pe o anumită perioadă de timp, prin împărțirea venitului total rezultat din fiecare linie de activitate, segment geografic sau prin raportare la Grup, la perioda de timp respectivă, iar (a) dacă acea perioadă este o lună calendaristică, la numărul total de RGU relevante care au fost facturate pentru servicii furnizate în acea lună calendaristică; sau (b) dacă acea periodă este mai lungă decât o lună calendaristică, la (i) media numărului relevant de RGU care au fost facturate pentru servicii furnizate în acea perioadă și (ii) numărul de luni calendaristice în perioada respectivă. În vederea calculării ARPU, nu diferențiem între variatele tipuri de abonamente sau numărul și natura serviciilor la care este abonat un client individual. Întrucât calculăm diferit ARPU față de unii dintre concurenții noștri, ar trebui să procedați cu precauție atunci când comparați cifrele noastre privind ARPU cu cifrele prezentate de alte companii din industria de telecomunicații.

În acest Raport, cifrele aferente RGU și ARPU prezentate sub titulatura de "Altele" reprezintă cifrele aferente RGU și ARPU din operațiunile desfășurate de filiala noastră din Italia.

Indicatori financiari non-GAAP

În acest Raport, prezentăm anumiți indicatori financiari care nu sunt definiți, și, în consecință, nu sunt calculați conform standardelor cuprinse în IFRS, GAAP - SUA sau alte principii general acceptate în contabilitate sau în alte jurisdicții relevante. Aceștia sunt: EBITDA, EBITDA Ajustată si Marja EBITDA Ajustată (fiecare fiind definit mai jos). Întrucât acești indicatori nu sunt standardizați, societățile îi pot defini și calcula în mod diferit și, de aceea, vă îndemnăm să nu îi folosiți ca bază de comparație între rezultatele noastre și cele ale altor societăți.

EBITDA se calculează prin adăugarea la profitul sau pierderile operaționale consolidate a taxelor de depreciere amortizare și ajustare pentru depreciere a activelor. EBITDA Ajustat înseamnă EBITDA ajustat la efectul elementelor nerecurente și individuale.

Marja EBITDA Ajustată reprezintă raportul dintre EBITDA Ajustată și suma veniturilor noastre totale și altor venituri operaționale. EBITDA, EBITDA Ajustată sau Marja EBITDA Ajustată, astfel cum sunt definite de noi, nu pot fi comparate cu alți indicatori similari prezentați de alte societăți și denumiți "EBITDA", "EBITDA Ajustată" sau "Marja EBITDA Ajustată".

Considerăm că EBITDA și EBITDA Ajustat sunt instrumente analitice folositoare pentru prezentarea într-o manieră normalizată a fluxurilor de numerar, care nu ia în calcul fluctuațiile temporare în capitalul circulant cauzate de fluctuatiile activelor aflate în inventar și de momentul de efectuare sau primire a plăților. Întrucât profitul operațional și fluxurile de numerar înregistrate în mod efectiv pentru o anumită perioadă de timp pot devia în mod semnificativ de la acest indicator normalizat, vă îndemnăm să aveți în vedere aceste cifre, pentru orice perioadă, impreuna cu informațiile privind fluxurile de numerar rezultate din operațiuni și alte informații privind fluxurile de numerar și profitul nostru operațional. Nu ar trebui să considerați EBITDA sau EBITDA Ajustat drept un substitut al profitului operațional sau al fluxurilor de numerar din activități operaționale.

Rotunjiri

Anumite informații care apar în prezentul Raport au fost rotunjite. În consecință, este posibil ca cifrele prezentate ca totaluri în anumite tabele să nu reprezinte o sumă aritmetică a cifrelor care le preced.

ANEXA 2

Declarație privind Conformarea cu Regulile de Guvernanță Corporativă conform BVB CGC

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
A.1.	Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include regulile de funcționare/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	DA	În timp ce Consiliul de Administrație nu este în mod formal reglementat printr un regulament separat, compunerea, activitatea, funcțiile și responsabilitățile Consiliului de Administrație al Societății sunt sprevăzute în detaliu în Actul Constitutiv (în vigoare de la data de 21 aprilie 2017). (A se vedea Capitolul VII (de la art. 15 la 23) din Actul Constitutiv)
A.2.	Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.	DA	Prevederi detaliate privind gestionarea aspectelor legate de conflictul de interese în privința Consiliului de Administrație sunt incluse în următoarele reglementări ale Societății: articolul 18 din Actul Constitutiv, Codul de Conduită al Societății (aplicabil din data de 14 mai 2017), Politica privind Conflictul de Interese aplicabilă membrilor Consiliului de Administrație (aplicabilă din data de 14 mai 2017) și Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (aplicabile de la data de 14 mai 2017).
A.3.	Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	DA	Consiliul de Administrație al Societății are 7 membri.
A.4.	Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. Cel puțin un membru al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independent în cazul societăților din Categoria Standard. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație sau ai Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să declare că este independent la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecații sale.	DA	5 membri ai Consiliului de Administrație (din 7) sunt neexecutivi. 2 membri ai Consiliului de Administrație (din 7) sunt administratori independenți neexecutivi – Bogdan Ciobotaru și Piotr Rymaszewski. Politica privind Profilul Administratorilor Neexecutivi prevede anumite reguli și criterii legate de administratorii neexecutivi (A se vedea sub acest aspect pagina web a Societății disponibilă la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance).
A.5.	Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.	DA	-

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
A.6.	Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.	DA	-
A.7.	Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activității Consiliului.	DA	Actuala secretară a companiei este dna Andra Gunescu.
A.8.	Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o politică/ghid privind evaluarea Comitetului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.	DA	Potrivit Regulilor de Funcționare ale Comitetului de Audit, Comitetul de Audit efectuează aceste evaluări.Evaluarea aferentă anului 2019 a fost prezentată de Comitetul de Audit în atenția Directorilor Executivi și Ne-executivi în cadrul întâlnirii din 26 martie 2021.
A.9.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora.	DA	(A se vedea Secțiunea Guvernanță Corporativă din acest raport)
A.10.	Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Administrație sau din Consiliul de Supraveghere.	DA	(A se vedea Secțiunea Guvernanță Corporativă din acest raport)
A.11.	Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din persoane fără funcții executive, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.	DA (PARȚIAL)	Administratorii sunt desemnați pe baza unei nominalizări efectuate de Adunarea Acționarilor de Clasa A, în locul unei propuneri de nominalizare efectuate de comitetul de nominalizare stabilit de Consiliul de Administrație și compus din administratori neexecutivi. Buna guvernanță corporativă urmărită de BSE CGC este obținută prin aplicarea acestei proceduri de nominalizare, întrucât Adunarea Acționarilor de Clasa A ține cont de faptul că Consiliul de Administrație ar trebui să fie constituit astfel încât expertiza necesară, experiența, competențele și – în ceea ce privește anumiți administratori neexecutivi – independența să fie caracteristici ale acestora care să le permită să își îndeplinească atribuțiile în mod corespunzător.
B.1.	Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie să fie neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi dovedit ca au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile comitetului.	DA (PARȚIAL)	Comitetul de Audit este compus din 3 membri neexecutivi. Comitetul de Audit este format din personal calificat, cu experiență de audit, financiară și expertiză de conducere. 2 din 3 membri ai Comitetului de Audit sunt membri neexecutivi independenți ai Consiliului.

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
	Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă experiența de audit sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți.
B.2.	Președintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.	NU	Presedintele comitetului de Audit nu este un administrator independent, așa cum solicită BSE CGC. Acționarii Societății au aprobat numirea dlui Marius Varzaru ca președinte al Comitetului de Audit datorită experienței acestuia în audit și contabilitate anterioare începerii activității în Societate și datorită cunoștințelor legate de Societate și de activitățile afiliaților. Totuși, buna guvernanță corporativă urmărită de BSE CGC este obținută prin asigurarea independenței majorității membrilor Comitetului de Audit și prin aplicarea unor reguli de funcționare ale activității Comitetului de Audit la un nivel înalt.
B.3.	În cadrul responsabilităților sale, Comitetul de Audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.	DA	(A se vedea Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (aplicabile de la data de 14 mai 2017) – disponibile la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance)
B.4.	Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.	DA	(A se vedea Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (aplicabile de la data de 14 mai 2017) – disponibile la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance și descrierea activității Comitetului de Audit în 2020 în secțiunea Guvernanță Corporativă a acestui raport)
B.5.	Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.	DA	Această evaluare a fost făcută de Comitetul de Audit și de ceilalți membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație, de la caz la caz.
B.6.	Comitetul de audit trebuie să evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.	DA	Această evaluare a fost făcută de Comitetul de Audit în timpul întrunirilor care au avut loc în 2020. (A se vedea Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (aplicabile de la data de 14 mai 2017) – disponibile la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance și descrierea activității Comitetului de Audit în 2020 în secțiunea Guvernanță Corporativă a acestui raport)
B.7.	Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul	DA	Această evaluare a fost realizată de către Comitetul de Audit în timpul întâlnirilor care au avut loc în 2020.

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
	de Audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.		(A se vedea sub acest aspect Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (aplicabile de la data de 14 mai 2017) – disponibile la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance și descrierea activității Comitetului de Audit în 2020 in secțiunea Guvernanță Corporativă din raport)
B.8.	Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.	DA	Comitetul de Audit a transmis Consiliului un rezumat al activității Comitetului de Audit în 2020, cuprinzând principalele constatări. Alte raportări ad-hoc au fost realizate pe parcursul anului.
			De asemenea, oricând a fost necesar pe parcursul anului, Comitetul de Audit a raportat Consiliului de Administrație anumite aspecte care au atras atenția, grija sau decizia Consiliului de Administrație.
B.9.	Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.		În Actul Constitutiv și în celelalte documente de guvernanță corporativă sunt stabilite numeroase prevederi care împiedică orice tratament preferential între Societate și un acționar cu privire la încheierea de tranzacții sau contracte.
		DA	Consiliul de Administrație a adoptat o Politică referitoare la Contactele Bilaterale dintre Acționari.
			(A se vedea sub acest aspect pagina web a Societății disponibilă la http://www.digi-communications.ro/en/corporate-governance).
B.10.	Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.	DA	Nu există nicio politică formala si separată cu privire la tranzacțiile pe care le poate încheia Societatea. Cu toate acestea, Actul Constitutiv conține prevederi detaliate cu privire la cerințele de aprobare la încheierea de către Societate a unor contracte și tranzacții (spre exemplu, a se vedea articolul 19 din Actul Constitutiv). Societatea este, de asemenea, supusă cerințelor de transparență introduse de Directiva UE revizuită privind drepturile acționarilor (2017/828/UE), care impune ca tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate să fie aprobate de consiliu, precum și anunțate public.
B.11.	Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	DA	De la data de 1 aprilie 2018, funcția de audit intern este îndeplinită de o echipă condusă de un Director al Auditului Intern al Societății.
B.12.	În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.	DA	Relația dintre funcția de audit intern și Comitetul de Audit este descrisă și reglementată în detaliu în Regulile de Funcționare ale Comitetului de Audit (A se vedea sub acest aspect pagina web a Societății disponibilă la http://www.digi communications.ro/en/corporate-governance).

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
C.1.	Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Politica de remunerare trebuie formulată astfel încât să permită acționarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care stau la baza remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General, precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie să descrie modul de conducere a procesului și de luare a deciziilor privind remunerarea, să detalieze componentele remunerației conducerii executive (precum salarii, prime anuale, stimulente pe termen lung legate de valoarea acțiunilor, beneficii în natură, pensii și altele) și să descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale de performanță aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, politica de remunerare trebuie să specifice durata contractului directorului executiv și a perioadei de preaviz prevăzute în contract, precum și eventuala compensare pentru revocare fără justa cauză.	DA	AGA din 2020 a aprobat revizuirea Politicii de Remunerare, iar mandatul Comitetului de remunerare este valabil, astfel cum a fost modificat la 4 iunie 2019. (A se vedea sub acest aspect pagina web a Societății disponibilă la http://www.digi-communications.ro/en/corporate-governance).
	Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
D.1.	Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii – făcut cunoscut publicului larg prin persoana/persoanele responsabile sau ca unitate organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:	DA	Momentan, funcția de Responsabil pentru Relația cu Investitorii (RRI) este o unitate transversală funcțională acoperită de funcția de PR, de către Directorii Financiari ai Societății și de către Secretarul Societății. În plus, Societatea primește consultanță de la un expert RRI extern experimentat.
D.1.1.	Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor.	DA	Actul Constitutiv conține prevederi detaliate cu privire la regulile corporative ale Societății (inclusiv procedurile adunărilor generale ale acționarilor).
D.1.2.	CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;	DA	(A se vedea sub acest aspect secțiunea Guvernanță Corporativă din acest raport).
D.1.3.	Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) – cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 – inclusiv	DA	Toate aceste rapoarte (periodice sau curente) sunt disponibile pe pagina web a Societății - http://www.digi-communications.ro/en/investor-relations/shares.

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
	rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod;
D.1.4.	Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate;	DA	_
D.1.5.	Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții;	DA	Pentru mai multe detalii referitoare la toate rapoartele (periodice sau actuale) vă rugăm să accesați pagina web a Societății - http://www.digi communications.ro/en/investor-relations/shares
D.1.6.	Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;	DA	Ne puteti contacta pe adresa [email protected]
D.1.7.	Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	DA	Toate aceste rapoarte (periodice sau curente) sunt disponibile pe pagina web a Societății - http://www.digi-communications.ro/en/investor relations/shares/financial-results-presentations.
D.2.	Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.	DA	Politica Societății privind Rezervele și Dividendele este disponibilă pe pagina web a Societății – http://www.digi-communications.ro/en/see-file/Digi Communications-NV-Dividend-policy-ENG.pdf. De asemenea, referitor la politica privind dividendele, a se vedea dezvăluirile Societății din Secțiunea "Politica privind Dividendele" din Prospectul privind Oferta Publică Inițială din 26 aprilie 2017 (pagina 185).
D.3.	Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioada viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, aceasta proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor.	DA (PARȚIAL)	Nici Societatea nici filialele din Grup nu au adoptat politici formale cu privire la previziuni. De asemenea, previziunile nu sunt făcute cu o regularitate periodică. Oricum, Societatea și/sau filialele din Grup realizează fie previziuni ad-hoc și/sau ocazionale bazate pe ipoteze relevante. Asemenea previziuni (precum planurile de afaceri) sunt pregătite fie la solicitarea partenerilor externi (e.g., instituții de creditare, autorități de reglementare etc.) fie pentru scopuri analitice interne (e.g., pentru analiza previziunilor CAPEX etc).

Ref.	Prevederea din Cod	Conformare la data de 6 aprilie 2020	Observație
	Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.
D.4.	Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.	DA	Articolul 32 din Actul Constitutiv al Societății stabilește libertatea fiecărui acționar de a participa la adunarea generală a acționarilor. Pentru mai multe detalii și condițiile aplicabile participării și exercitării votului de către fiecare acționar, a se vedea prevederile aflate în continuarea articolului 32 din Actul Constitutiv.
D.5.	Auditorii externi vor fi prezenți la Adunarea Generală a Acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	N/A	Societatea nu împiedică participarea auditorilor externi la hotărârile Adunării Generale a Acționarilor prin care se decide asupra raportului auditorilor externi.
D.6.	Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurta apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	DA	Cu privire la rezultatele anuale pentru 2020, a se vedea pentru referință Secțiunea Managementul riscului, riscuri și sisteme interne de control și Anexa 4 la prezentul raport.
D.7.	Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Președintelui Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.	NU	Conform documentației corporative, Societatea publică rezultatele anuale și raportul anual al conducerii pe site-ul BSE, ASF, pe site-ul Societății și într-un ziar national și international online, precum și rezultatul hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor în cel mai scurt termen.
D.8.	Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.	DA	Toate aceste rapoarte periodice în limbile română și engleză sunt disponibile pe site-ul Societății - http://www.digi-communications.ro/en/investor relations/shares.
D.9.	O societate va organiza cel puțin două ședințe/conferințe telefonice cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/conferințelor telefonice.	DA	Toate aceste prezentări sunt disponibile pe site-ul Societății - http://www.digi communications.ro/en/investor-relations/shares/financial-results presentations/investor-presentations.
D.10.	În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.	N/A	Societatea susține ocazional activități sportive, culturale, religioase, educative sau forme de expresie artistică.

ANEXA 3

DECLARAȚIA DE CONFORMITATE CU GUVERNANȚA CORPORATIVĂ CONFORM CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ OLANDEZ (CGCO)

Ref.	Prevederile din Cod	Conformare	Explicație
1.1.1	Strategia pentru crearea de valoare pe termen lung: Administratorii executivi trebuie să dezvolte o viziune pentru crearea de către societate și societățile afiliate de valoare pe termen lung și trebuie să formuleze o strategie conformă cu aceasta. În funcție de dinamica pieței, poate fi necesar să fie aduse modificări pe termen scurt strategiei.
	Pentru dezvoltarea strategiei, trebuie, în orice caz, să fie acordată atenție următoarelor aspecte:
	implementarea și fezabilitatea strategiei; modelul de activitate aplicat de societate și piața în care societatea și societățile afiliate își desfășoară activitatea; oportunitățile și riscurile pentru societate; obiectivele operative și financiare urmărite de societate și impactul acestora asupra poziției viitoare a societății pe piețele relevante; interesele deținătorilor de participații; și orice alte aspect relevante pentru societate și pentru societățile afiliate, cum ar fi aspecte referitoare la mediu, aspecte sociale și legate de salariați, segmentul în care își desfășoară activitatea, respectarea drepturilor omului și lupta împotriva corupției și a mitei.	DA	-
1.1.2	Implicarea administratorilor neexecutivi: Administratorii executivi ar trebui să implice din timp administratorii neexecutivi în formularea strategiei pentru generarea de valoare pe termen lung. Administratorii executivi dau socoteală administratorilor neexecutivi cu privire la strategie și la notele explicative cu privire la aceasta.	DA	-
1.1.3	Rolul administratorilor non-executivi: Administratorii neexecutivi trebuie să supravegheze maniera în care administratorii executivi implementează strategia de generare de valoare pe termen lung. Administratorii neexecutivi trebuie să dezbată cu regularitate strategia, implementarea strategiei și principalele riscuri asociate cu aceasta. În raportul întocmit de administratorii neexecutivi, este dată socoteală cu privire la implicarea lor în elaborarea strategiei și modalitatea în care este monitorizată implementarea acesteia.	DA	-
1.1.4.	Răspunderea administratorilor executivi: În raportul administratorilor, administratorii executivi trebuie să dea o explicație mai detaliată cu privire la viziunea lor privind generarea de valoare pe termen lung și la strategia de îndeplinire a acesteia, precum și la contribuțiile aduse în anul financiar anterior la crearea de valoare pe termen lung.	DA	-

	Administratorii executivi trebuie s ă raporteze at ât cu privire la dezvol t ările pe termen scurt c ât și la cele pe termen lung.
1.2.1	Evaluarea riscurilor: Administratorii executivi trebuie s ă identifice și s ă analizeze riscurile asociate cu strategia și activitățile societății și ale societăților afiliate. Le revine acestora responsabilitatea privind înclinația c ătre risc și m ăsurile ce trebuie luate pentru a contracara asumarea riscurilor.	- DA
1.2.2	Implementarea: Pe baza evalu ării riscului, administratorii executivi trebuie s ă proiecteze, implementeze și s ă mențin ă sisteme de gestionare a riscului și de control adecvate. În m ăsura necesar ă, aceste sisteme trebuie integrate în procesele de lucru din societate și din societățile afiliate și trebuie s ă fie familiare celor pentru a c ăror munc ă acestea sunt relevante.	DA -
1.2.3	Monitorizarea eficacității: Administratorii executivi trebuie s ă monitorizeze func ționarea sistemelor de gestiune a riscului și de control și s ă efectueze o evaluare sistematic ă a modului în care aceastea au fost proiectate și a eficacității lor cel puțin o data pe an.
	Monitorizarea trebuie s ă vizeze toate m ăsurile concrete de gestionare a riscurilor strategice, operaționale, de conformare și de raportare. Trebuie acordat ă atenție punctelor slabe observate, cazurilor de abateri, indica țiilor primite de la avertizori, lec țiilor însu șite și constat ărilor auditului intern și ale auditorului extern. Acolo unde este necesar, trebuie aduse îmbun ătățiri sistemelor interne de gestionare și control.	- DA
1.3.1	Numirea și revocarea: Administratorii executivi numesc și revoc ă din func ție auditorul intern senior. Numirea și revocarea auditorului intern senior ar trebui supus ă aprob ării administratorilor neexecutivi, împreun ă cu recomandarea emis ă de comitetul de audit.	- DA
1.3.2	Evaluarea auditului intern: Administratorii executivi trebuie s ă evalueze modul în care auditul intern își îndepline ște responsabilitățile anual, lu ând în considerare opinia comitetului de audit.	DA -
1.3.3	Planul de audit intern: Auditorul intern trebuie s ă realizeze un plan de audit, incluz ând în acest proces administratorii executivi, comitetul de audit și auditorul extern. Planul de audit trebuie supus aprob ării administratorilor executivi și apoi celor neexecutivi. În planul de audit trebuie acordat ă atenție interac țiunii cu auditorul extern.	DA -
1.3.4	Desfășurarea activității: Auditorul intern trebuie aib ă suficiente resurse s ă îndeplineasc ă planul de audit și s ă aib ă acces la informația care este important ă pentru desfășurarea activității sale. Auditorul intern trebuie s ă aib ă acces direct la comitetul de audit și la auditorul extern. Modalitatea în care auditorul intern informeaz ă comitetul de audit trebuie men ționat ă în registre.	DA -

1.3.5	ările: Auditorul intern trebuie s ă raporteze rezultatele Rapoarte privind constat auditului administratorilor executivi și esențialul rezultatelor sale c ătre comitetul de audit și s ă informeze auditorul extern. Constat ările din cercetarea auditorului intern trebuie s ă includ ă, cel puțin, urm ătoarele:
	orice eroare în eficacitatea sistemelor interne de gestionare și control al riscurilor; orice constatări și observații cu un impact semnificativ asupra profilului de risc al societății și societăților afiliate; și orice erori în implementarea recomandărilor făcute de auditorul intern.	- DA
1.3.6	Absen ța unui department de audit intern: Dac ă nu exist ă un departament separat de audit intern, administratorii neexecutivi vor evalua anual dac ă au fost adoptate m ăsuri alternative adecvate, parțial pe baza unei recomand ări emise de comitetul de audit și vor stabili dac ă este necesar ă înființarea unui department de audit intern. Administratorii neexecutivi trebuie s ă includ ă în raportul lor concluziile, împreun ă cu orice recomand ări rezultate și m ăsuri alternative.	N/A -
1.4.1	R ăspunderea administratorilor neexecutivi: Administratorii executivi trebuie s ă dezbat ă inclusiv cu comitetul de audit eficacitatea modului în care au fost proiectate și func ționeaz ă sistemele interne de gestionare și control al riscului la care se face referire în prevederile de la 1.2.1 la 1.2.3 din cele mai bune practici la și s ă dea socoteal ă cu privire la aceasta administratorilor neexecutivi.	- DA
1.4.2	R ăspunderea în raportul administratorilor: În raportul administratorilor, administratorii executivi trebuie s ă dea socoteal ă cu privire la:
	realizarea evaluării de risc, cu o descriere a principalelor riscuri cu care se confruntă societatea, potrivit înclinației sale către risc. Aceste riscuri pot include riscuri strategice, operaționale, de conformare și de raportare; modul de proiectare și funcționarea sistemelor interne de gestionare și control al riscului pe parcursul anului financiar anterior; orice nerespectare semnificativă în sistemele interne de gestionare și control al riscului care au fost sesizate în cursul anului financiar, orice schimbări semnificative aduse acestor sisteme și orice îmbunătățiri importante planificate, împreună cu o confirmare că aceste aspecte au fost dezbătute cu comitetul de audit și administratorii neexecutivi; și variația rezultatelor societății la schimbări semnificative cu privire la factori externi.	- DA
1.4.3	Declara ția administratorilor executivi: Administratorii executivi ar trebui s ă menționeze în raportul administratorilor, pe baza unei justific ări clare c ă :
	raportul furnizează o imagine clară cu privire la orice deficiență în eficacitatea sistemelor interne de gestionare și control al riscului; sistemele menționate conțin garanții rezonabile că raportările financiare nu conțin inexactități semnificative;	DA -

bazat pe starea actuală a lucrurilor, este justificat ca raportarea financiară să fie efectuată pe baza prezumției continuității activității; și
raportul menționează riscurile substanțiale și incertitudinile care sunt relevante pentru perspectiva privind continuitatea societății pentru o perioadă de 12 luni ulterioară pregătirii raportului.
1.5.1 Obliga ții și responsabilități ale comitetului de audit: Comitetul de audit efectueaz ă activități de preg ătire a adopt ării deciziilor de c ătre administratorii neexecutivi în ceea ce prive ște supervizarea integrității și calității raport ării financiare a societății și eficacității sistemelor interne de gestionare și control al riscului. Printre alte lucruri, aceasta se concentreaz ă pe monitorizarea administratorilor executivi cu privire la:
- relațiile cu auditorii interni și externi, conformarea cu recomandările acestora și implementarea comentariilor făcute de auditorii interni și externi;
- finanțarea societății;
- aplicarea tehnologiei infomației și a comunicațiilor de către societate, incluzând riscurile privind securitatea cibernetică și
- politica fiscală a societății.
1.5.2 Participarea administratorilor executivi, a auditorrilor interni și a auditorilor externi la consult ările comitetului de audit: Directorul financiar, auditorul intern și auditorul extern trebuie s ă participe la întrunirile comitetului de audit, except ând cazul în care comitetul de audit stabile ște altfel.

Comitetul de audit trebuie s ă decid ă dac ă și c ând pre ședintele administratorilor executivi trebuie s ă participe la ședințele sale.

1.5.3 Raportul comitetului de audit: Comitetul de audit trebuie s ă raporteze administratorilor neexecutivi deliber ările și constat ările efectuate. Acest raport trebuie s ă includ ă cel puțin urm ătoarele informații:
- metodele utilizate pentru a evalua eficacitatea proiectării și funcționării sistemelor interne de gestionare a riscurilor la care se face referire în dispozițiile de la 1.2.1. la 1.2.3. din cele mai bune practici,
- metodele utilizate pentru a evalua eficacitatea procesului de audit intern și extern;
- observații importante privind raportarea financiară;
- modalitatea în care riscurile semnificative și incertitudinile la care se face referire în prevederea 1.4.3 din cele mai bune practici au fost analizate și dezbătute, împreună cu descrierea celor mai importante constatări ale comitetului de audit.
1.5.4 Administratorii neexecutivi: Administratorii neexecutivi trebuie s ă dezbat ă aspectele raportate de comitetul de audit, conform prevederii 1.5.3. din cele mai bune practici.

1.6.1	Func ționarea și numirea: Comitetul de audit trebuie s ă raporteze anual c ătre administratorii neexecutivi cu privire la desfăș urarea și dezvoltarea relațiilor cu auditorul extern. Comitetul de audit trebuie s ă consilieze administratorii neexecutivi cu privire la nominalizarea sau re înnoirea mandatului auditorului extern sau revocarea acestuia și trebuie s ă preg ăteasc ă recrutarea unui auditor extern. În timpul efectu ării acestei sarcini, mai sus menționate, comitetul de audit trebuie s ă acorde atenția cuvenit ă observațiilor administratorilor executivi. De asemenea, pe aceast ă baz ă, administratorii neexecutivi trebuie s ă stabileasc ă nominalizarea lor pentru numirea auditorului extern în cadrul adun ării generale.	DA	-
1.6.2	Informarea auditorului extern cu privire la func ționarea lor: Administratorii neexecutivi trebuie s ă confere auditorului extern o idee general ă a conținutului rapoartelor legate de func ționarea lor.	DA	-
1.6.3	Angajament: Comitetul de audit trebuie s ă fac ă o propunere administratorilor neexecutivi cu privire la angajamentul auditorului extern de a audita declara țiile financiare. Administratorii executivi trebuie s ă aib ă un rol de înlesnire în cadrul acestui proces. În formularea termenilor angajamentului, trebuie acordat ă atenție obiectului auditului, pragului de materialitate de utilizat și remuner ării auditului. Administratorii neexecutivi ar trebui s ă decid ă cu privire la angajament.	DA	-
1.6.4	R ăspundere: Principalele concluzii ale administratorilor neexecutivi referitoare la numirea auditorului extern și la rezultatele procesului de selec ție a auditorului extern trebuie communicate adun ării generale.	DA	-
1.6.5	Plecarea auditorului extern: Societatea trebuie s ă publice un anunț de pres ă în cazul unei încet ări înainte de termen a relației cu societatea de audit extern. Anunțul de pres ă trebuie s ă explice motivele încet ării relației.	N/A	-
1.7.1	Furnizarea de informa ții auditorului extern: Administratorii executivi trebuie s ă se asigure c ă auditorul extern va primi toat ă informația necesar ă pentru desfășurarea activității sale într -un termen adecvat. Administratorii executivi trebuie s ă ofere auditorului extern posibilitatea de a formula un r ăspuns cu privire la informațiile furnizate.	DA	-
1.7.2	Planul de audit și constat ările auditorului extern: Auditorul extern trebuie s ă dezbat ă cu administratorii executivi proiectul de plan de audit înainte de a -l prezenta comitetului de audit. Comitetul de audit trebuie s ă discute anual cu auditorul extern:
	obiectul și relevanța planului de audit și principalele riscuri ale raportării anuale identificate de auditorul extern în planul de audit; și constatările și concluziile auditării cu privire la declarațiile financiare și scrisoarea conducerii, întemeiate de asemenea pe documentele care au stat la baza realizării raportului de audit.	DA	-
1.7.3	Publicarea rapoartelor financiare: Comitetul de audit trebuie s ă determine dac ă și în caz afirmativ modalitatea în care auditorul extern trebuie implicat cu	DA	-

	privire la conținutul și la publicarea altor rapoarte financiare dec ât declarațiile financiare.
1.7.4	Consult ări cu auditorul extern în afara prezen ței administratorilor executivi: Comitetul de audit trebuie s ă se înt âlneasc ă cu auditorul extern ori de c âte ori consider ă necesar, dar cel puțin o dat ă pe an, în afara prezenței administratorilor executivi.	D A	-
1.7.5	Examinarea punctelor aflate în dezbatere între auditorul extern și administratorii executivi: Administratorilor neexecutivi trebuie s ă li se permit ă s ă examineze cele mai importante puncte aflate în dezbaterea dintre auditorul extern și administratorii executivi, în temeiul proiectului de scrisoare a conducerii sau a raportului de audit.	DA	-
1.7.6	Prezen ța auditorului extern la adun ările administratorilor neexecutivi: Auditorul extern ar trebui în orice caz s ă participe la întrunirea administratorilor neexecutivi la care se discut ă raportul auditorului extern cu privire la declarațiile financiare.	DA	-
2.1.1	Profil: Administratorii neexecutivi trebuie s ă preg ăteasc ă un profil, țin ând cont de natura și activitățile societăților afiliate ale societății. Profilul ar trebui s ă cuprind ă : expertiza solicitată și parcursul administratorilor neexecutivi; compunerea variată solicitată în cazul administratorilor neexecutivi, la care se face referire în prevederea 2.1.5 din cele mai bune practici; numărul administratorilor neexecutivi; și independența administratorilor neexecutivi. Profilul trebuie prezentat pe site -ul socie tății.	DA	-
2.1.2	Informa ții personale: Urm ătoarele informații legate de fiecare administrator neexecutiv trebuie incluse în raportul administratorilor neexecutivi: sex; vârstă; naționalitate; funcția principală; alte funcții, dacă sunt relevante pentru îndeplinirea atribuțiilor administratorilor neexecutivi; data numirii inițiale; și durata mandatului actual.	DA	-
2.1.3	Comitetul executiv: Dac ă administratorii executivi lucreaz ă cu un comitet executiv, administratorii executivi trebuie s ă țin ă cont de mecansimele de control aferente sistemului de administrare dualist. Asta presupune, printre altele, ca expertiza și responsabilitățile administratorilor executivi s ă fie protejate, iar administratorii neexecutivi s ă fie informați în mod adecvat. Administratorii	N/A	-

neexecutivi trebuie să supravegheze aceasta acordând atenție dinamicii și relației dintre administratorii executivi și comitetul executiv. În raportul conducerii, trebuie acordată atenție:

opțiunii de a lucra cu un comitet executiv;
rolului, responsabilității și compunerii comitetului executiv; și
modului în care au fost conturate contactele dintre administratorii neexecutivi și comitetul executiv.
2.1.4 Expertiză: Fiecare administrator neexecutiv și fiecare administrator executiv trebuie să aibă expertiza specifică cerută pentru îndeplinirea atribuțiilor sale. Fiecare administrator neexecutiv ar trebui să fie capabil să evalueze cadrul general al conducerii în ansamblu.

2.1.5 Politica privind diversitatea: Administratorii neexecutivi trebuie să întocmească o politică de diversitate privind componența administratorilor executivi, administratorilor neexecutivi și a comitetului executiv. Politica ar trebui să vizeze obiective concrete legate de diversitate și de aspectele de diversitate care sunt relevante pentru societate cum ar fi naționalitatea, vârsta, sexul, educația și parcursul profesional. NU

2.1.6 Răspundere privind diversitatea: Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să explice politica de diversitate și modul în care aceasta este implementată în practică, făcând referire la:
- obiectivele politicii;
- modalitatea în care a fost implementată politica; și
- rezultatele politicii în anul financiar anterior.

În cazul în care componența administratorilor executivi și neexecutivi diferă de cea din țintele stipulate în politica de diversitate a societății și/sau de cerința legală referitoare la raportul bărbat – femeie, dacă și în măsura în care acestă cerință este prevăzută de lege, actuala situație ar trebuie inclusă în declarația privind guvernanța corporativă, împreună cu o explicație a măsurilor luate pentru atingerea obiectivului dorit, a unei estimări de timp în care este probabilă atingerea obiectivului.

2.1.7 Independența administratorilor neexecutivi: Componența administratorilor neexecutivi este astfel stabilită încât membrii să fie capabili să își desfășoare activitatea independent și în mod critic unul față de celălalt, față de administratorii executivi și față de orice interes implicat. Pentru a-și păstra independența, administratorii neexecutivi sunt selectați potrivit următoarelor criterii:

Societatea are cinci administratori neexecutivi, dintre care trei nu întrunesc cerințele de independență din CGCO. Această deviere de la CGCO există din aprilie 2017 și a continuat și în 2020 și va dura cel puțin până la expirarea ciclului de mandate ale actualilor membri ai consiliului. La numirea membrilor neexecutivi ai consiliului, Adunarea Generală a Acționarilor din 21 aprilie 2017 și cea din 30 aprilie 2020 au urmărit să constituie un consiliu cu experiență extinsă și perspective asupra grupului. Prin urmare, Dl Teszari Zoltan a fost numit din nou administrator neexecutiv și Președintele consiliului, în timp ce Dl Marius Varzaru (actual Director General al Digi

Societatea nu are o politică de diversitate cu privire la administratorii neexecutivi. Expertiza necesară și parcursul candidaților sunt decisive când administratorii neexecutivi sunt numiți sau reconfirmați. Membrii consiliului precum și toți angajații Societății și societăților din grup sunt recrutați și promovați în primul rând în baza realizărilor profesionale, experienței și performanței din cadrul grupului, indiferent de sex, vârstă, origine sau altă trăsătură personală sau socială. Deși Societatea nu are în vigoare o politică formală privind diversitatea, în practică, Societatea nu a discriminat și nu intenționează să discrimineze între potențiali candidați pentru o funcție vacantă din consiliu pe criterii de sex, vârstă, origine sau orice altă caracteristică personală sau

Societatea nu are o politică privind diversitatea. A se vedea explicația de la regula

DA -

socială.

2.1.5. de mai sus.

ANNUAL REPORT 2020 | Anexă

oricare dintre criteriile la care se face referire în prevederea 2.1.8, secțiunile i la v. , inclusiv, din cele mai bune practici trebuie să fie aplicabil la cel mult un administrator neexecutiv;
numărul total de administratori neexecutivi cărora li se aplică prevederea 2.1.8 din cele mai bune practici trebuie să fie mai puțin de jumătate din numărul total al administratorilor neexecutivi; și
pentru fiecare acționar sau grup de acționari afiliați care direct sau indirect dețin mai mult de 10% din acțiunile socieății, există cel mult un administrator neexecutiv care poate fi considerat afiliat cu aceștia sau că îi reprezintă, astfel cum este stipulat în prevederea 2.1.8, secțiunile vi. și vii. din cele mai bune practici.
2.1.8 Independența administratorilor neexecutivi: Un administrator neexecutiv nu este independent dacă soțul acestuia, partenerul înregistrat sau partenerul de viață, fiul adoptiv sau o rudă de sânge sau prin alianță până la gradul al doilea:
- a fost angajat sau membru al Consiliului de Administrație al societății (incluzând societăți asociate astfel cum se face referire în Secțiunea 5:48 din Legea privind Supravegherea Financiară (Wet op het financieel toezicht/Wft)) în 5 ani anteriori numirii;
- primește compensație personală financiară din partea societății sau a unei societăți asociate cu ea, alta decât remunerația primită pentru munca desfășurată ca administrator neexecutiv și în măsura în care nu este acordată în cursul normal de desfășurare a activității;
- a avut o relație importantă de afaceri cu societatea sau cu o societate asociată în anul anterior numirii sale. Aceasta include în orice caz situația în care administratorul neexecutiv sau societatea în care este acționar, partener, asociat sau consultant a acționat în calitate de consultant al societății (consultant, auditor extern, notar sau avocat) și situația în care administratorul neexecutiv este un membru al Consiliului de Administrație sau un angajat al unei bănci cu care societatea are o relație semnificativă și de durată;
- este un membru al Consiliului de Administrație al unei societăți în care un membru al Consiliului de Administrație al societății pe care o supraveghează este un administrator neexecutiv;
- a îndeplinit temporar atribuții de conducere în timpul celor 12 luni anterioare în absența sau în cazul incapacității membrilor Consiliului de Administrație;
- are o participație de cel puțin 10% în societate, ținând cont de acționariatul persoanelor fizice și sau persoanelor juridice care cooperează cu el/ea pe baza unei înțelegeri exprese sau tacite verbal sau scrise;
- este membru al Consiliului de Administrație sau al consiliului de supraveghere – sau este un reprezentant într-un alt fel – al unei persoane juridice care deține cel puțin 10% din acțiunile în societate, cu excepția cazului în care persoana juridică este din grup.

Spain) și Dl. Emil Jugaru (director al Departamentului de Vânzări și Relații cu Clienții) au fost realeși membri neexecutivi ai consiliului. Date fiind particularitățile afacerii și operațiunile grupului de societăți și nevoia de continuitate a activității și de recunoaștere internă și în cadrul industriei, Adunarea Generală a Acționarilor din 21 aprilie 2017 și cea din 30 aprilie 2020 au dat prioritate acestor cerințe de funcționalitate. Cu toate acestea, actul constitutiv al Societății modificat și documentele de guvernanță corporativă stabilesc reguli detaliate și clare privind comportamentul independent și gestionarea oricărui conflict de interese pe care oricare membru al consiliului și în mod special toți membrii neexecutivi ai consiliului sunt obligați să le respecte cu strictețe.

A se vedea explicația de la pricipiul de la pct 2.1.7. de mai sus.

2.1.9	Independența președintelui Consiliului de Administrație: Președintele Consiliului de Administrație nu trebuie să fie un fost membru al Consiliului de Administrație al societățiiși trebuie să fie independent în sensul prevederii 2.1.8 din cele mai bune practici.	NU	Președintele Consiliului de Administrație nu îndeplinește criteriile de independență conținute în CGCO. Numirea Dlui. Zoltan Teszari ca președinte a fost votată de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății din data de 21 aprilie 2017, realegerea sa a fost votată de către Adunarea Generala a Acționarilor din data de 30 aprilie 2020 și va produce efecte pe întreaga durată de timp în care Dl. Teszari Zoltan va fi membru al Consiliului de Administrație. Președintele este principalul acționar al Societății. Președintele nu este membru al comitetului de audit.
2.1.10	Responsabilitatea cu privire la independența administratorilor neexecutivi: Raportul administratorilor neexecutivi trebuie să prevadă că, în opinia administratorilor neexecutivi, cerințele de independență la care se face referire în prevederile 2.1.7 - 2.1.9 (inclusiv) din cele mai bune practici au fost îndeplinite, și, dacă se aplică, ar trebui să prevadă că administratorii neexecutivi, dacă există, pe care nu îi consideră independenți.	NU	Raportul administratorilor neexecutivi indică doar care dintre administratorii neexecutivi nu sunt independenți potrivit Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București.
2.2.1	Duratele mandatelor în cazul numirilor și reînnoirii mandatelor– administratori executivi: Un administrator executiv este numit pentru o perioadă de maxim patru ani. Unui membru îi poate fi reînnoit mandatul pentru o perioadă de maxim 4 ani, reînnoire care trebuie pregătită din timp. În pregătirea numirilor și reînnoirii mandatelor trebuie avute în vedere obiectivele de diversitate din prevederile 2.1.5. din cele mai bune practici.	DA	-
2.2.2	Duratele mandatelor în cazul numirilor și reînnoirii mandatelor– administratori neexecutivi: Un administrator neexecutiv este numit pentru o perioadă de maxim patru ani și îi poate fi reînnoit mandatul o dată pentru o nouă perioadă de 4 ani. Administratorul neexecutiv poate fi ulterior reales pentru o perioadă de doi ani, durata mandatului putând fi prelungită cu cel mult doi ani. În cazul realegerii după o perioadă de opt ani, în raportul administratorilor neexecutivi trebuie incluse justificări. În cazul numirilor și reînnoirii mandatelor trebuie avut în vedere profilul la care se face referire în prevederile 2.1.1 din cele mai bune practici.	NU	Președintele Consiliului de Administrație poate fi reales pentru un număr nedeterminat de mandate. Pentru detalii cu privire la perioada estimată de aplicare și justificarea acestei derogări, a se vedea explicațiile de mai sus.
2.2.3	Retragerea anticipată: Un administrator neexecutiv sau un administrator executiv trebuie să se retragă anticipat în cazul activiății neadecvate, incompatibilității structurale a intereselor și în alte situații în care administratorii neexecutivi consideră necesar. În cazul retragerii anticipate a unui administrator executiv sau administrator neexecutiv, societatea trebuie să dea un comunicat de presă care să menționeze motivele retragerii.	DA	-
2.2.4	Succesiunea: Administratorii neexecutivi trebuie să se asigure că societatea are în vigoare un plan solid pentru succesiunea administratorilor executivi și a administratorilor neexecutivi menit să păstreze echilibrul între pregătirea necesară, experiență și diversitate. Ar trebui acordată atenția cuvenită profilului la care se face referire în prevederile 2.1.1 din cele mai bune practici în pregătirea planului pentru administratorii neexecutivi. Administratorii neexecutivi trebuie de asemenea să întocmească un program de retragere pentru a evita, atât cât este	NU	Societatea are un program de retragere. Cu toate acestea, având în vedere calitatea acestuia de acționar principal, programul de retragere nu va fi aplicabil Președintelui Consiliului de Administrație, fapt care a fost votat prin Adunarea Generală a Acționarilor Societății. Dl. Zoltan Teszari, acționarul principal al Societății, deține funcția de Președinte al Consiliului de Administrație. Potrivit Programului de Rotație pentru administratorii neexecutivi ai Societății stabilit de Consiliul de Administrație în conformitate cu articolul 15 paragraful 6 din Actul Constitutiv din data de 15 mai 2017, Dl. Zoltan Teszari este exclus în mod expres din programul de rotație agreat.

posibil, retragerea simultană a administratorilor neexecutivi. Programul de retragere trebuie să fie publicat pe pagina web a societății.

2.2.5 Atribuțiile comitetului pentru selectare și numire: Comitetul de selectare și numire trebuie să pregătească luarea deciziilor de către administratorii neexecutivi și să raporteze administratorilor neexecutivi cu privire la deliberările și descoperirile sale. În orice caz comitetul de selectare și numire trebuie să se concentreze asupra:
- stabilirea criteriilor de selecție și procedurilor de numire pentru administratorii executivi și administratorii neexecutivi;
- să analizeze periodic numărul și componența cu privire la administratorii executivi și administratorii neexecutivi, și să propună un profil pentru administratorii neexecutivi;
- să analizeze periodic activitatea administratorilor executivi și a administratorilor neexecutivi în mod individual și să raporteze cu privire la aceasta administratorilor neexecutivi;
- să întocmească un plan pentru succesiunea administratorilor executivi și a administratorilor neexecutivi;
- să facă propuneri pentru numiri și reînnoirea mandatelor; și
- să supravegheze politica administratorilor executivi cu privire la criteriile de selecție și procedurile de numire pentru conducerea societății.
2.2.6 Evaluarea de către administratorii neexecutivi: Cel puțin o dată pe an, în absența administratorilor executivi, administratorii neexecutivi trebuie să evalueze propriul mod de desfășurare a activității, funcționarea diverselor comitete ale administratorilor neexecutivi și activitatea administratorilor neexecutivi în mod individual și trebuie să discute concluziile care sunt anexate evaluării. În acest scop, trebuie acordată atenție:
- aspectelor substanțiale, interacțiunii mutuale și interacțiunii cu administratorii executivi;
- evenimentelor care au apărut în practică din care se pot învăța lecții; și
- la profilul, componența, competențele și experiența dorite ale administratorilor neexecutivi.
2.2.7 Evaluarea administratorilor executivi: Cel puțin o dată pe an, în absența administratorilor executivi, administratorii neexecutivi trebuie să evalueze atât modul de desfășurare a activității de către administratorii executivi ca un întreg și al administratorilor executivi în mod individual și trebuie să discute concluziile care trebuie anexate evaluării, cât și în privința succesiunii administratorilor executivi. Cel puțin o dată pe an, administratorii executivi trebuie, de asemenea, să evalueze propriul mod de desfășurare a activității ca un întreg și pe cel al administratorilor executivi în mod individual.
2.2.8 Responsabilitatea cu privire la evaluare: Raportul administratorilor neexecutivi trebuie să prevadă:

Societatea nu are un comitet de nominalizare (și nu a delegat această sarcină unui alt comitet al consiliului). Societatea a decis să nu înființeze un comitet de nominalizare așa cum se prevede în CGCO, întrucât adunarea acționarilor de Clasa A ca un întreg va exercita atribuțiile de nominalizare.

Totuși, Administratorii Neexecutivi întruniți în cadrul Comitetului de Audit și al Comitetului de Remunerare fac anual o evaluare cu privire la activitatea desfășurată în anul precedent.

Totuși, Administratorii Neexecutivi întruniți în cadrul Comitetului de Audit și al Comitetului de Remunerare fac anual o evaluare cu privire la activitatea desfășurată de Administratorii Executivi pe subiectele aflate în competența acestor comitete, pentru anul precedent.

NU A se vedea explicațiile de la bunele practici 2.2.6 și 2.2.7 de mai sus.

	cum a fost realizată evaluarea administratorilor neexecutivi, a diverselor comitete și a administratorilor neexecutivi în mod individual; cum a fost realizată evaluarea administratorilor executivi și a administratorilor executivi în mod individual; și ce s-a făcut sau ce se va face cu concluziile evaluărilor.
2.3.1	Regulile de funcționare aplicabile administratorilor neexecutivi: Repartizarea atribuțiilor între administratorii neexecutivi și procedura administratorilor neexecutivi trebuie să fie stabilite în regulile de funcționare. Regulile de funcționare aplicabile administratorilor neexecutivi trebuie să includă un paragraf cu privire la relațiile acestora cu administratorii executivi, adunarea generală a acționarilor, organul de reprezentare al angajaților (dacă există) și comitetul executiv (dacă există). Regulile de funcționare trebuie să fie încărcate pe pagina web a societății.	NU	Nu au fost stabilite reguli distincte pentru administratorii Neexecutivi. Cu toate acestea, capitolul VII din Actul Constitutiv conține prevederi și reguli detaliate cu privire la consiliul de administrație, inclusiv componența, remunerarea, alocarea atribuțiilor și sarcinilor între administratorii executivi și administratorii neexecutivi, procesul de luare a deciziilor și gestionarea oricărui conflict de interese.
2.3.2	Înființarea comitetelor: Dacă Consiliul de Administrație este compus din mai mult de patru administratori neexecutivi, acesta trebuie să numească dintre administratorii săi neexecutivi un comitet de audit, un comitet de remunerare și un comitet de selectare și numire. Fără a aduce atingere răspunderii colegiale a administratorilor neexecutivi, datoria acestor comitete este de a pregăti luarea deciziilor de către administratorii neexecutivi. Dacă administratorii neexecutivi decid să nu înființeze un comitet de audit, un comitet de remunerare și un comitet de selectare și numire, prevederile din cele mai bune practici aplicabile acestor comitete se vor aplica administratorilor neexecutivi împreună.	NU	Societatea nu are un comitet de nominalizare. A se vedea explicația pentru principiul 2.2.5 de mai sus.
2.3.3	Regulile de funcționare aplicabile comitetelor: Administratorii neexecutivi trebuie să redacteze regulile de funcționare pentru comitetul de audit, Comitetul de Remunerare și comitetul de selectare și numire. Regulile de funcționare trebuie să indice rolul și responsabilitatea comitetului în discuție, componența acestuia și modalitatea în care se își îndeplinește atribuțiile. Regulile de funcționare trebuie să fie încărcate pe pagina web a societății.	DA	-
2.3.4	Componența comitetelor: Comitetul de audit sau Comitetul de Remunerare nu trebuie să fie prezidate de președintele Consiliului de Administrație sau de un fost membru executiv al Consiliului de Administrație. Mai mult de jumătate din membrii comitetelor trebuie să fie independenți în sensul prevederilor 2.1.8 din cele mai bune practici.	DA (PARTIAL)	Comitetul de Audit și Comitetul de Remunerare sunt conduse de administratorii neexecutivi ai Societății.
			Mai mult de jumătate din membrii Comitetului de Remunerare nu respectă criteriile de independență conținute în CGCO. Această derogare de la CGCO există din aprilie 2017 și va continua să existe până la expirarea duratei mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Remunerare. A se vedea explicația pentru principiul 2.1.7. de mai sus.
2.3.5	Rapoartele comitetelor: Administratorii neexecutivi trebuie să primească de la fiecare dintre comitete un raport cu privire la deliberările și descoperirile lor. În raportul lor administratorii neexecutivi trebuie să comenteze cu privire la modul în care atribuțiile comitetelor au fost îndeplinite pe durata anului financiar. În acest raport trebuie menționate componența comitetelor, numărul adunărilor comitetelor și principalele subiecte discutate la adunări.	DA	-

2.3.6 Pre ședintele Consiliului de Administra ție: Pre ședintele Consiliului de Administrație trebuie s ă asigure în orice caz c ă :
- administratorii neexecutivi au o relație bună cu administratorii executivi, organul de reprezentare al angajaților (dacă există) și adunarea generală a acționarilor;
- Consiliul de Administrație alege un vicepreședinte;
- există suficient timp pentru deliberări și pentru luarea deciziilor de către consiliul de administrație;
- membrii Consiliului de Administrație primesc toate informațiile care le sunt necesare pentru a -și aduce la îndeplinire în mod adecvat atribuțiile în timp util;
- Consiliul de Administrație și comitetele acestuia funcționează în mod corespunzător;
- desfășurarea activității administratorilor executivi și a administratorilor neexecutivi în mod individual este analizată cel puțin anual;
- membrii Consiliului de Administrație își urmează programul de integrare în funcția pe care o ocupă;
- membrii Consiliului de Administrație își urmează programul de instruire și pregătire;
- Consiliul de Administrație desfășoară activități în acord cu cultura societății;
- admnistratorii neexecutivi recunosc indicii de la întreprinderea afiliată cu societatea și se asigură că orice (suspiciune de) conduită necorespunzătoare și neregularități sunt raportate consiliului de supraveghere fără întârziere;
- Adunarea Generală a Acționarilor acționează într -o manieră ordonată și eficientă;
- este asigurată comunicarea eficientă cu acționarii; și
- administratorii neexecutivi sunt strâns implicați de la un stagiu incipient în orice proces de fuziune sau preluare.

Pre ședintele Consiliului de Administrație trebuie s ă se consulte în mod regulat cu administratorii executivi.

2.3.7 Vicepre ședintele Consiliului de Administra ție: Vicepre ședintele Consiliului de Administrație trebuie s ă îi țin ă locul pre ședintelui c ând se ive ște ocazia. DA

2.3.8 Administratorul neexecutiv delegat: Un administrator neexecutiv delegat este un administrator neexecutiv care are o sarcin ă special ă. Delegarea nu trebuie s ă se extind ă dincolo de responsabilitățile Consiliului de Administrație însu și și nu poate include administrarea societății. Scopul acesteia este o supraveghere și sfătuire mai intense și o consultare regulat ă cu administratorii executivi. Delegarea trebuie s ă fie doar de natur ă temporar ă. Delegarea nu trebuie s ă diminueze atribuțiile și puterile administratorilor neexecutivi. Administratorul neexecutiv delegat continu ă s ă fie membru al Consiliului de Administrație și trebuie s ă raporteze în mod regulat Consiliului de Administrație plenar cu privire la îndeplinirea sarcinii sale speciale.

2.3.9	Funcția executivă temporară a unui administrator neexecutiv: Un administrator neexecutiv care preia temporar administrarea societății, atunci când administratorii executivi sunt absenți sau nu își pot îndeplini atribuțiile, trebuie să renunțe la mandatul său de administrator neexecutiv din consiliul de administrație.	N/A	-
2.3.10	Secretarul societății: Administratorii neexecutivi trebuie să fie sprijiniți de secretarul societății. Secretarul:
	trebuie să se asigure că sunt urmate procedurile potrivite și că sunt respectate obligațiile legale și obligațiile ce revin în baza actului constitutiv al societății; trebuie să faciliteze furnizarea de informații a Consiliului de Administrație; și trebuie să sprijine președintele Consiliului de Administrație în organizarea treburilor Consiliului de Administrație, inclusiv furnizarea de informații, ordinea de zi a ședințelor, evaluările și programele de pregătire.	DA	-
	Secretarul societății trebuie să fie numit sau eliberat din funcție de către administratorii executivi, fie pe baza moțiunii administratorilor neexecutivi fie în alt mod, după ce a fost obținută aprobarea administratorilor neexecutivi. Dacă secretarul lucrează și pentru administratorii executivi și observă că interesele administratorilor executivi și cele ale administratorilor neexecutivi sunt divergente, iar ca rezultat nu este clar pentru secretar ce interese ar trebui să reprezinte, secretarul trebuie să raporteze acest aspect președintelui Consiliului de Administrație.
2.3.11	Raportul administratorilor neexecutivi: Situațiile financiare anuale ale societății includ un raport al administratorilor neexecutivi. În acest raport, administratorii neexecutivi trebuie să dea socoteală cu privire la supravegherea pe care au realizat-o în anul financiar anterior, raportând în orice caz cu privire la subiectele la care se face referire în prevederile 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8, 2.3.5 și 2.4.4 din cele mai bune practici și, dacă sunt aplicabile, subiectele la care se face referire în prevederile 1.3.6 și 2.2.2 din cele mai bune practici.	DA	Informații cu privire la aceste aspecte sunt cuprinse în secțiunea din raport cu privire la Guvernanța corporativă.
2.4.1	Stimularea transparenței și responsabilității: Administratorii executivi și administratorii neexecutivi sunt fiecare responsabili pentru stimularea transparenței și responsabilității în cadrul organului din care fac parte, și între diferitele organe în cadrul societății.	DA	-
2.4.2	Alte funcții: Administratorii executivi și administratorii neexecutivi trebuie să raporteze administratorilor neexecutivi orice alte funcții pe care le dețin în avans sau cel puțin anual celelalte funcții trebuie discutate la adunările administratorilor neexecutivi. Acceptarea calității de membru în consiliul de supraveghere de către un administrator executiv necesită aprobarea administratorilor neexecutivi.	DA	-

2.4.3	Persoan ă de contact pentru desfășurarea activității administratorilor executivi și administratorilor neexecutivi: Pre ședintele Consiliului de Administrație trebuie s ă ac ționeze în numele Consiliului de Administrație ca persoan ă de contact principal ă pentru administratorii executivi, administratorii neexecutivi și ac ționari cu privire la desfășurarea activității administratorilor executivi și a administratorilor neexecutivi. Vicepre ședintele trebuie s ă ac ționeze ca persoan ă de contact pentru administratorii neexecutivi și administratorii executivi individuali cu privire la desfășurarea activității pre ședintelui.	- DA
2.4.4	ările administratorilor neexecutivi: Administratorii Participarea la adun neexecutivi trebuie s ă participe la adun ările administratorilor neexecutivi și adun ările comitetelor din care fac parte. Dac ă administratorii neexecutivi sunt în mod frecvent absenți de la aceste adun ări, li se va solicita s ă dea socoteal ă cu privire la acest aspect. Raportul administratorilor neexecutivi va trebui s ă menționeze rata de absenteism a fiec ărui administrator neexecutiv la adun ările administratorilor neexecutivi și ale comitetelor.	- DA
2.4.5	ție pentru administratorii neexecutivi: To ți Programul de integrare în func administratorii neexecutivi trebuie s ă urmeze un program de integrare în func ție potrivit rolului lor. Programul de integrare în func ție trebuie s ă acopere în orice caz aspecte generale financiare, sociale și juridice, raport ările financiare ale societății, orice aspecte specifice care sunt unice societății relevante și activităților sale comerciale, cultura societății și relația cu organul de reprezentare a angajaților (dac ă exist ă), și responsibilititățile unui administrator neexecutiv.	- DA
2.4.6	Dezvoltare: Administratorii executivi și administratorii neexecutivi trebuie s ă realizeze fiecare o analiz ă anual ă pentru organul societății din care fac parte pentru a identifica orice aspecte cu privire la care administratorii neexecutivi și administratorii executivi au nevoie de instruire și preg ătire.	- DA
2.4.7	M ăsuri de asigurare a informa țiilor: Administratorii executivi trebuie s ă se asigure c ă exist ă și sunt menținute proceduri interne care asigur ă c ă toate informațiile relevante sunt cunoscute administratorilor executivi și administratorilor neexecutivi în timp util. Administratorii neexecutivi trebuie s ă supravegheze întocmirea și implementarea acestor proceduri.	- DA
2.4.8	R ăspunderea administratorilor neexecutivi pentru ob ținerea informa țiilor: Administratorii neexecutivi și fiecare administrator neexecutiv în mod individual au propria lor r ăspundere pentru ob ținerea de la administratorii executivi, auditul intern, auditorul extern și organul de reprezentare a angajaților (dac ă exist ă) a informațiilor de care administratorii neexecutivi au nevoie pentru a fi în m ăsur ă s ă își îndeplineasc ă în mod corespunz ător atribuțiile de organ de supraveghere.	- DA

2.4.9	și persoane din afara societății: Dac ă Ob ținerea inform a țiilor de la directori administratorii neexecutivi consider ă c ă este necesar, pot ob ține informații de la directori și consilieri externi ai societății. Societatea trebuie s ă pun ă la dispozi ție mijloacele necesare în acest sens. Administratorii neexecutivi pot cere ca anumi ți directori și consilieri externi s ă participe la adun ările lor.	- DA
2.5.1	Administratorii R ăspunderea administratorilor executivi pentru cultur ă : executivi trebuie s ă adopte valori pentru societate și societatea afiliat ă acesteia care contribuie la o cultur ă axat ă pe crearea de valoare pe termen lung și s ă le discute cu administratorii neexecutivi. Administratorii executivi sunt responsabili de integrarea și menținerea valorilor în cadrul societ ății și societății afiliate acesteia. Trebuie acordat ă atenție urm ătoarelor, printre alte aspecte: strategia și modelul de activitate; mediul în care acționează societatea; și cultura existentă în cadrul societății, și dacă este de dorit să se facă schimbări la aceasta. Administratorii executivi încurajeaz ă comportamente care sunt în sensul	DA -
	p ăstr ării valorilor și r ăsp ânde ște aceste valori prin puterea exemplului.
2.5.2	Codul of Conduit ă: Administratorii executivi trebuie s ă întocmeasc ă un cod de conduit ă și s ă monitorizeze eficiența și respectarea acestuia, at ât de c ătre ei în ș i și c ât și de c ătre angajații societății. Administratorii executivi trebuie s ă îi informeze pe administratorii neexecutivi cu privire la descoperirile lor și observațiile referitoare la eficiența și respectarea codului. Codul de Conduit ă va fi publicat pe pagina web a societății.	- DA
2.5.3	Participarea angaja ților: Dac ă societatea a înființat un organ de reprezentare a angajaților, conduita și cultura în societate și societatea afiliat ă acesteia ar trebui de asemenea s ă fie discutate în consult ările dintre administratorii executivi, administratorii neexecutivi și un astfel de organ de reprezentare a angajaților.	- N/A
2.5.4	R ăspunderea cu privire la cultura societății: În raportul administratorilor, administratorii executivi trebuie s ă explice:
	valorile și modul în care sunt integrate în societate și societatea afiliată acesteia; și eficiența și respectarea codului de conduită.	- DA
2.6.1	Procedura de raportare a conduitei necorespunz ătoare sau a neregularităților existente sau suspectate: Administratorii executivi trebuie s ă întocmeasc ă o procedur ă de raportare a neregularităților existente sau suspectate în cadrul societății și societății afiliate acesteia. Procedura va fi publicat ă pe pagina web a societății. Administratorii executivi trebuie s ă se asigure c ă angajații au posibilitatea de a depune un raport făr ă a - și periclita pozi ția lor din punct de vedere juridic.	- DA

2.6.2	Informarea președintelui Consiliului de Administrație: Administratorii executivi trebuie să informeze fără întârziere președintele Consiliului de Administrație cu privire la orice indicii referitoare la o conduită necorespunzătoare sau neregularități existente sau suspectate în cadrul societății și societății afiliate acesteia. În măsura în care conduita necorespunzătoare sau neregularitatea existentă sau suspectată ține de activitatea unui administrator executiv, angajații o pot raporta direct președintelui Consiliului de Administrație.	DA	-
2.6.3	Notificarea de către auditorul extern: Auditorul extern trebuie să informeze fără întârziere președintele comitetului de audit dacă, în timpul exercitării atribuțiilor sale, descoperă sau suspectează o situație de conduită necorespunzătoare sau neregularitate. În măsura în care conduita necorespunzătoare sau neregularitatea existentă sau suspectată ține de activitatea unui administrator executiv, auditorul extern trebuie să o raporteze direct președintelui Consiliului de Administrație.	N/A	-
2.6.4	Supravegherea de către administratorii neexecutivi: Administratorii neexecutivi monitorizează funcționarea procedurii de raportare a unei conduite necorespunzătoare sau neregularități existente sau suspectate, a investigațiilor adecvate și independente cu privire la indicii de conduită necorespunzătoare sau neregularități, și, dacă a fost descoperit un caz de conduită necorespunzătoare sau o neregularitate, urmărirea adecvată a oricăror recomandări de acțiuni de remediere. Pentru a asigura independența investigației în cazurile în care administratorii	DA	-
	executivi înșiși sunt implicați, administratorii neexecutivi ar trebui să aibă opțiunea de a iniția propria lor investigație cu privire la orice neregularități care au fost descoperite și să coordoneze această investigație.
2.7.1	Prevenirea conflictelor de interese: Administratorii executivi și administratorii neexecutivi sunt vigilenți în ceea ce privește conflictele de interese și trebuie în orice caz să se abțină de la următoarele acțiuni:
	a concura cu societatea; a cere sau a accepta cadouri substanțiale de la societate pentru sine sau pentru soțul/soția sa, partenerul înregistrat sau alt însoțitor, copilul adoptat sau o rudă de sânge ori prin alianță până la gradul al doilea; a acorda avantaje nejustificate unor terți din fondurile societății; să profite de oportunitățile de afaceri la care are dreptul societatea pentru sine sau pentru soțul/soția sa, partenerul înregistrat sau alt însoțitor, copilul adoptat sau o rudă de sânge ori prin alianță până la gradul al doilea.	DA	-
2.7.2	Reguli de funcționare: Regulile de funcționare aplicabile administratorilor neexecutivi trebuie să conțină reguli cu privire la gestionarea conflictelor de interese, inclusiv conflicte de interese între administratori executivi și administratori neexecutivi, pe de o parte, și societate, pe de altă parte. Regulile de funcționare trebuie să prevadă care tranzacții necesită aprobarea	NU	A se vedea explicația pentru principiul 2.3.1 de mai sus.

administratorilor neexecutivi. Societatea trebuie s ă întocmeasc ă reglement ări care s ă guverneze de ținerea și tranzac ționarea de c ătre administratorii executivi și neexecutivi a valorilor mobiliare, altele dec ât valorile mobiliare emise, de c ătre societate.

2.7.3 Raportare: Poate exista un conflict de interese dac ă societatea intenționeaz ă s ă încheie o tranzac ție cu o alt ă societate:
- în care un membru al Consiliului de Administrație are personal un interes financiar important; sau
- care are un membru al Consiliului de Administrație care are legături de rudenie conform dreptului familiei cu un membru al Consiliului de Administrație al societății.

Un administrator executiv trebuie s ă raporteze făr ă înt ârziere pre ședintelui Consiliului de Administrație și celorlal ți membri ai Consiliului de Administrație orice conflict potential de interese într -o tranzac ție care este de mare importanț ă pentru societate și/sau pentru respectivul administrator executiv. Administratorul executiv trebuie s ă furnizeze toate informațiile relevante în acea privinț ă, inclusiv informațiile relevante aparțin ând so ției acestuia, partenerului înregistrat sau altui înso țitor, copilului adoptiv și unei rude de s ânge sau prin alianț ă p ân ă la gradul al doilea.

Un administrator neexecutiv trebuie s ă raporteze făr ă înt ârziere pre ședintelui Consiliului de Administrație orice conflict de interese sau poten țial conflict de interese într -o tranzac ție care este de mare importan ț ă pentru societate și/sau pentru respectivul administrator neexecutiv și trebuie s ă furnizeze toate informațiile relevante în acea privin ț ă, inclusiv informațiile relevante aparțin ând so ției acestuia, partenerului înregistrat sau altui înso țitor, copilului adoptiv și unei rude de s ânge sau prin alianț ă p ân ă la gradul al doilea. Dac ă pre ședintele Consiliului de Administrație are un conflict de interese sau un potențial conflict de interese, trebuie s ă îl raporteze făr ă înt ârziere vicepre ședintelui consiliului de administratori.

Administratorii neexecutivi trebuie s ă decid ă, în absența administratorului executiv sau a administratorului neexecutiv respectiv, dac ă exist ă un conflict de interese.

2.7.4 Responsabilitatea privind tranzac țiile: membrii Consiliului de Administra ție: Toate tranzac țiile în care exist ă conflicte de interese cu membrii consiliului trebuie incheiate în condi ții care sunt uzuale pe piaț ă. Hot ăr ârile de a încheia tranzac ții în care exist ă conflicte de interese cu membrii Consiliului de Administrație care prezint ă importanț ă deosebit ă pentru societate și/sau pentru persoanele respective necesit ă aprobarea administratorilor neexecutivi. Asemenea tranzac ții trebuie publicate în raportul administratorilor, împreun ă cu o declarație privind conflictul de interese și o declarație privind respectarea prevederilor articolelor 2.7.3 și 2.7.4 din cele mai bune practici.
2.7.5 Responsabilitatea privind tranzac țiile: majoritatea ac ționarilor: Toate tranzac țiile între societate și persoanele fizice sau juridice care de țin cel puțin

10% din acțiunile societății trebuie încheiate în condiții care sunt uzuale pe piață. Hotărârile de a încheia tranzacții cu aceste persoane, care prezintă importanță deosebită pentru societate și/sau pentru persoanele respective necesită aprobarea administratorilor neexecutivi. Aceste tranzacții trebuie făcute publice în raportul administratorilor, împreună cu o declarație privind respectarea prevederilor articolului 2.7.5 din cele mai bune practici.

2.7.6 Împrumuturi personale: Societatea nu trebuie să acorde membrilor Consiliului de Administrație niciun fel de împrumuturi, garanții sau alte instrumente similare, decât în condițiile normale de desfășurare a activității sau în termeni aplicabili întregului personal și după aprobarea administratorilor neexecutivi. Nu va fi acordată nicio scutire de la rambursarea împrumuturilor.
2.8.1 Implicarea administratorilor neexecutivi: În cazul în care se pregătește o ofertă publică de acțiuni sau de certificate de acțiuni, în cazul unei oferte private pentru o linie de activitate sau pentru o participație, în care valoarea ofertei depășește pragul menționat în Secțiunea 2:107a(1)(c) a Codului Civil Olandez, ori în cazul unor modificări importante în structura organizației, administratorii executivi trebuie să se asigure că administratorii neexecutivi sunt implicați îndeaproape și în timp util în procesul de preluare și/sau de modificare a structurii.
2.8.2 Informarea administratorilor neexecutivi cu privire la solicitările de inspecție ale ofertantului concurent: În cazul în care a fost anunțată o ofertă pentru acțiuni sau pentru certificatele de acțiuni ale societății, iar administratorii executivi primesc o solicitare, din partea unui ofertant concurent, pentru inspectarea registrelor societății, administratorii executivi trebuie să discute solicitarea respectivă cu administratorii neexecutivi fără întârziere.
2.8.3 Poziția administratorilor executivi în ce privește o ofertă privată: În cazul în care o ofertă privată pentru o linie de activitate sau pentru o participație a fost făcută publică, în care valoarea ofertei depășește pragul menționat în Secțiunea 2:107a(1)(c) a Codului Civil Olandez, administratorii executivi ai societății ar trebui să își anunțe public poziția față de ofertă și motivele care stau la baza acestei poziții.

DA -

Până la data prezentului raport, un asemenea eveniment nu s-a produs.

3.1.1 Propuneri privind politica de remunerare: Comitetul de Remunerare trebuie să prezinte administratorilor neexecutivi o propunere clară și ușor de înțeles privind politica de remunerare ce trebuie urmată în ceea ce îi privește pe administratorii executivi. Administratorii neexecutivi trebuie să prezinte această politică, pentru aprobare, Adunării Generale a Acționarilor. DA - 3.1.2 Politica de remunerare: Următoarele aspecte trebuie luate în considerare, în toate cazurile, în procesul de redactare a politicii de remunerare: NU Dacă sunt atribuite opțiuni cu privire la acțiuni, opțiunile pot fi exercitate înaintea expirării primilor 3 ani de la atribuire (termenul minim impus de CGCO). Această derogare a fost pusă în aplicare în vederea conformității cu exigențele fiscale aplicabile în România cu privire la acordarea de opțiuni de acțiuni angajaților și personalului de

	obiectivele strategiei de implementare a creării de valoare pe termen lung, în înțelesul prevederii 1.1.1 privind cele mai bune practici; analizele de scenariu efectuate în avans; raportul de plăți în cadrul societății și al întreprinderilor sale afiliate; evoluția prețului de piață al acțiunilor; o proporție corespunzătoare între componentele variabile și cele fixe ale remunerației. Componenta variabilă este legată de criteriile de performanță măsurabile, determinate în avans, care au în special un caracter de lungă durată; dacă sunt atribuite acțiuni, termenii și condițiile care reglementează această operațiune. Acțiunile trebuie deținute pentru cel puțin 5 ani după distribuire; și dacă sunt atribuite opțiuni cu privire la acțiuni, termenii și condițiile care reglementează această operațiune și termenii și condițiile în care pot fi exercitate aceste opțiuni. Opțiunile cu privire la acțiuni nu pot fi exercitate pe parcursul primilor 3 ani după distribuire.		conducere, precum și pentru a permite participanților eligibili să le fie transferate opțiuni mai curând de durata de 3 ani.
3.1.3	Remunerație – comitetul executiv: În cazul în care Consiliul de Administrație lucrează cu un comitet executiv, administratorii executivi trebuie să informeze administratorii neexecutivi despre remunerația membrilor comitetului executiv care nu sunt administratori executivi. Administratorii executivi trebuie să discute anual această remunerație cu administratorii neexecutivi.	N/A	-
3.2.1	Propunerea comitetului de remunerare: Comitetul de Remunerare trebuie să avanseze administratorilor neexecutivi o propunere privind remunerația individuală a administratorilor executivi. Propunerea este redactată în conformitate cu politica de remunerare stabilită deja și va avea în vedere, în toate cazurile, structura remunerației, cuantumul componentelor fixe și variabile ale remunerației, criteriile de performanță folosite, analizele de scenariu efectuate și raportul de plăți din cadrul societății și al întreprinderilor sale afiliate.	DA	-
3.2.2	Opinia administratorilor executivi privind propria remunerație: În redactarea propunerii privind remunerația administratorilor executivi, Comitetul de Remunerare trebuie să ia în considerare și opiniile individuale ale administratorilor executivi referitoare la cuantumul și structura propriei lor remunerații. Comitetul de Remunerare trebuie să solicite administratorilor executivi să acorde atenție aspectelor la care se referă prevederea 3.1.2 din cele mai bune practici.	DA	-
3.2.3	Plăți compensatorii: Remunerația în cazul revocării nu trebuie să depășească salariul pe un an (componenta "fixă" a remunerației). Plata compensatorie nu va fi acordată în cazul în care contractul încetează anticipat la inițiativa unilaterală a administratorului executiv sau în cazul unei culpe sau neglijențe grave din partea administratorului executiv.	DA	Aceste condiții sunt prevăzute în contractele de mandat încheiate de societate cu fiecare dintre administratori.

3.3.1	Timpul consacrat și responsabilitățile: Remunerația administratorilor neexecutivi trebuie să fie o reflectare a timpului consacrat și responsabilităților asociate rolului lor.		Politica de remunerare revizuită prevede principiile aplicabile atât administratorilor executivi cât și administratorilor neexecutivi din Consiliul de Administrație. Conform Politicii de remunerare revizuite, remunerația administratorilor neexecutivi este una fixă – care ia în considerare și deținerea de locuri în comitete (de exemplu în cadrul Comitetului de audit, al Comitetului de remunerare etc.) ale societății și care va fi stabilită la nivelul adecvat pieței. Nivelul remunerației administratorilor executivi este diferit de cel al administratorilor neexecutivi.
		DA	Administratorii neexecutivi care sunt administratori în alte societăți din Grup sau angajați ai altor societăți din Grup pot, ținând seama de aceste roluri și/sau poziții separate, să primească o remunerație fixă și/sau variabilă (sub formă de opțiuni pe acțiuni în baza ESOP sau compensarea variabilă în numerar, astfel cum este stabilită de consiliu, în deplină conformitate cu normele privind conflictul de interese). Nu va fi oferită nicio compensație variabilă în ceea ce privește rolul lor de administratori neexecutivi ai Societății, iar Societatea va lua în considerare în orice moment potențialele conflicte de interese.
3.3.2	Remunerația administratorilor neexecutivi: Administratorilor neexecutivi nu li se pot acorda remunerații sub forma acțiunilor sau a drepturilor la acțiuni.	NU	Administratorilor neexecutivi care sunt administratori în alte societăți din Grup sau angajați ai altor societăți din grup pot, dar doar ținând seama de aceste roluri și/sau poziții separate, să primească o remunerație fixă și/sau variabilă (sub formă de opțiuni pe acțiuni în baza ESOP sau compensarea variabilă în numerar, astfel cum este stabilită de consiliu, în deplină conformitate cu normele privind conflictul de interese). Nu va fi oferită nicio compensație variabilă în ceea ce privește rolul lor de administratori neexecutivi ai Societății, iar Societatea va lua în considerare în orice moment potențialele conflicte de interese.
3.3.3	Participare la capital: Acțiunile deținute de un administrator neexecutiv al societății în al cărei consiliu de supraveghere își desfășoară activitatea trebuie să aibă caracter de investiție pe termen lung.	DA	-
3.4.1	Raportul privind remunerarea: Comitetul de Remunerare trebuie să pregătească raportul privind remunerarea. Acest raport trebuie să conțină, în orice caz, într-o manieră transparentă, pe lângă aspectele cerute de lege, următoarele: cum a fost implementată politica de remunerare în anul financiar anterior; cum contribuie implementarea politicii de remunerare la crearea de valoare pe termen lung; analizele de scenariu au fost luate în considerare;	DA	Comitetul de Remunerare pregătește, similar cum a procedat pentru 2018, 2019 și 2020, raportări anuale privind activitatea desfășurată în cadrul Societății, realizând și o prezentare a condițiilor privind remunerarea la nivelor celor mai relevante filiale ale Societății. În 2020, activitatea Comitetului de Remunerare s-a concentrat în principal pe implementarea noii Politici de remunerare revizuite.
	raporturile de plăți în cadrul societății și al întreprinderilor sale affiliate și, dacă este cazul, orice schimbare a acestora comparativ cu cele din anul financiar anterior; în cazul în care un administrator executiv primește o remunerație variabilă, cum contribuie această remunerație la crearea de valoare pe termen lung, criteriile de performanță măsurabile, stabilite în avans, de care depinde remunerația variabilă, precum și relația dintre remunerație și performanță; și

	în cazul în care un fost sau actual administrator executiv primește plăți compensatorii, care este motivul acestor plăți.
3.4.2	Contractul administratorului executiv: Principalele elemente ale contractului unui administrator executiv cu societatea trebuie publicate pe website-ul societății, într-o imagine de ansamblu transparentă, după încheierea acestuia si, în orice caz, nu mai târziu de data convocării Adunării Generale a Acționarilor în cadrul căreia va fi propusă numirea administratorului executiv.	DA (PARȚIAL)	Principalele elemente privind remunerarea administratorilor executivi din contractul încheiat cu societatea au fost publicate pe site-ul Societății https://www.digi communications.ro/ro/see-file/Remuneratia-Administratorilor-Executivi-ai Consiliului-de-Administratie-1.pdf
4.1.1	Supravegherea administratorilor neexecutivi: Supravegherea administratorilor neexecutivi asupra administratorilor executivi include și supravegherea relației cu acționarii.	DA	-
4.1.2	Conducerea corectă a activității în cadrul ședințelor: Președintele Adunării Generale a Acționarilor este responsabil pentru conducerea corectă a activității în timpul ședințelor în scopul întreținerii unor discuții fructuoase în cadrul acestora.	DA	-
4.1.3	Ordinea de zi: Ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor trebuie să arate care dintre subiecte sunt supuse dezbaterii și care sunt supuse votului. Următoarele aspecte trebuie tratate separat în cadrul ordinii de zi: modificări importante ale actului constitutiv; propuneri privind numirea membrilor Consiliului de Administrație; politica societății privind suplimentarea rezervelor și a dividendelor (nivelul și scopul suplimentării rezervelor, cuantumul dividendelor și tipul acestora etc.); orice propunere privind plata dividendelor; hotărâri de aprobare a conducerii exercitate de administratorii executivi (descărcarea de gestiune a administratorilor executivi); hotărâri de aprobare a supravegherii exercitate de administratorii neexecutivi (descărcarea de gestiune a administratorilor neexecutivi); orice modificare importantă în structura de guvernanță corporativă a societății și în conformitate cu CGCO; și numirea auditorului extern.	DA	-
4.1.4	Propunerea de aprobare sau autorizare: O propunere pentru aprobarea sau autorizarea de către Adunarea Generală a Acționarilor trebuie explicată în scris. În cadrul acestei explicații, administratorii executivi trebuie să se refere la toate faptele şi circumstanţele relevante pentru acordarea aprobării sau autorizării. Notele pe marginea ordinii de zi trebuie publicate pe website-ul societății.	DA	-
4.1.5	Explicațiile acționarilor la exercitarea dreptului de a insera subiecte pe ordinea de zi: În cazul în care un acționar a reușit să înscrie un subiect pe ordinea de zi, trebuie să explice acest fapt în cadrul adunării și, dacă este cazul, să răspundă la întrebări în legătură cu acesta.	DA	-

4.1.6 Includerea de subiecte pe ordinea de zi de către acționari: Un acționar poate să își exercite dreptul de a include subiecte pe ordinea de zi doar după consultarea cu administratorii executivi. Dacă unul sau mai mulți acționari intenționează să solicite ca un anumit subiect să fie inclus pe ordinea de zi, care ar putea conduce la o modificare în strategia societății, de exemplu ca urmare a revocării unuia sau mai multor membri ai Consiliului de Administrație, administratorii executivi trebuie să aibă ocazia să stabilească un termen rezonabil în care să răspundă (timpul de răspuns). Posibilitatea de a stabili un termen de răspuns se aplică, de asemenea, și intenției, menționate anterior pentru autorizare prealabilă, de a convoca adunarea generală în conformitate cu prevederile Secțiunii 2:110 din Codul Civil Olandez. Acționarul respectiv trebuie să respecte termenul de răspuns stipulat de administratorii executivi, în înțelesul stabilit de prevederile 4.1.7 din cele mai bune practici.
4.1.7 Stipularea termenului de răspuns: În cazul în care administratorii executivi stabilesc un termen de răspuns, acesta trebuie să aibă o durată rezonabilă care să nu depășească 180 de zile, calculate de la data la care administratorii executivi sunt informați de unul sau de mai mulți acționari despre intenția acestora de a include un subiect pe ordinea de zi și până la data adunării generale în care urmează să se discute respectivul subiect. Administratorii executivi trebuie să folosească termenul de răspuns pentru deliberări aprofundate și consultări constructive cu acționarul respectiv, în orice caz și trebuie să exploreze alternativele. La expirarea termenului de răspuns, administratorii executivi trebuie să raporteze Adunării Generale a Acționarilor cu privire la aceste consultări și la explorarea opțiunilor. Această acțiune trebuie monitorizată de către administratorii neexecutivi.

Termenul de răspuns poate fi stipulat doar o singură dată pentru oricare dintre adunările generale și nu se va aplica în cazul unui subiect pentru care a fost stabilit anterior un termen de răspuns sau pentru adunări în care acționarul deține cel puțin trei pătrimi din capitalul social subscris, ca urmare a unei oferte publice câștigătoare.

4.1.8 Participarea membrilor nominalizați pentru consiliul de administrație: Membrii Consiliului de Administrație nominalizați pentru numire trebuie să participe la Adunarea Generală a Acționarilor în cadrul căreia va fi votată nominalizarea lor. DA - 4.1.9 Participarea auditorilor externi: Auditorul extern poate fi interogat de Adunarea Generală a Acționarilor în legătură cu raportul său asupra corectitudinii declarațiilor financiare. Auditorul extern trebuie să participe, în acest scop, la adunare și are dreptul să se adreseze acesteia. DA - 4.1.10 Raportul Adunării Generale a Acționarilor: Raportul Adunării Generale a Acționarilor trebuie pus la dispoziția acționarilor, la cerere, nu mai târziu de 3 luni de la data adunării, după care acționarii au posibilitatea de a răspunde cu NU Procesul-verbal al Adunarii Generale a Acționarilor din 30 aprilie 2020 a fost încărcat pe site-ul Societății într-o formă legalizată.

DA -

	privire la acest raport în urm ătoarele 3 luni. Raportul trebuie s ă fie adoptat atunci în modalitatea stabilit ă prin actul constitutiv.
4.2.1	Justificarea invoc ării unui interes superior: În cazul în care administratorii executivi și neexecutivi hot ăr ăsc s ă nu furnizeze adun ării generale toate informațiile dorite, invoc ând un interes superior al societății, trebuie s ă motiveze acest fapt.	DA	-
4.2.2	Politica privind rela țiile bilaterale cu ac ționarii: Societatea trebuie s ă elaboreze o politic ă -cadru privind relațiile bilaterale cu ac ționarii și s ă o publice pe website -ul s ău.	DA	-
4.2.3	Înt âlnirile cu anali știi, prezent ările în fața acestora, Înt âlniri și prezent ări: prezent ările în fața investitorilor instituționali sau a altor investitori și conferințele de pres ă trebuie anunțate în avans pe website -ul soicetății și prin comunicate de pres ă. Înt âlnirile cu anali știi și prezent ările c ătre investitori nu trebuie s ă se desfășoare cu puțin timp înainte de publicarea informațiilor financiare periodice. To ți ac ționarii trebuie s ă aib ă posibilitatea de a urm ări aceste înt âlniri și prezent ări în timp real, prin intermediul transmisiunilor pe web, prin telefon sau în alte modalități. Dup ă desfășurarea înt âlnirilor, prezent ările trebuie publicate pe website -ul societății.	DA	-
4.2.4	Publicarea informa țiilor într -o sec țiune separat ă a website -ului: Societatea trebuie s ă publice și s ă actualizeze informațiile importante destinate ac ționarilor, precum și pe cele necesar a fi publicate sau depuse, în conformitate cu legea societăților comerciale și cu legea valorilor mobiliare aplicabile, într -o sec țiune distinct ă a website -ului societății.	DA	-
4.2.5	Rela țiile administratorilor executivi cu presa și cu anali știi: Relațiile între administratorii executivi, pe de o parte și pres ă și anali știi financiari, pe de alt ă parte, trebuie gestionate și structurate cu aten ție și cu respectarea întocmai a legilor și reglement ărilor aplicabile. Societatea trebuie s ă nu fac ă nimic care ar putea s ă afecteze independența anali știlor în raporturile cu societatea și viceversa.	DA	-
4.2.6	Eviden țierea m ăsurilor împotriva prelu ărilor: Administratorii executivi trebuie s ă precizeze în raportul lor toate m ăsurile existente sau posibile împotriva prelu ării și, de asemenea, s ă indice circumstan țele în care este posibil ca asemenea m ăsuri s ă fie folosite și persoanele care le pot lua.	DA	-
4.3.1	Votul conform propriei voin țe: Un ac ționar trebuie s ă voteze dup ă cum consider ă de cuviinț ă. Ac ționarul care se folose ște de consilierea unui terț privind votul trebuie s ă - și formeze propria opinie, bazat ă pe politica de votare sau pe consilierea terțului în materie de vot.	DA	-
4.3.2	țiuni de vot: Societatea Furnizarea de procuri pentru vot sau de instruc trebuie s ă dea ac ționarilor și altor persoane îndreptățite s ă voteze posibilitatea de	DA	-

a emite procuri pentru vot sau, respectiv, instrucțiuni de vot pentru un terț independent, înainte de desfășurarea adunării generale.

4.3.3 Anularea caracterului obligatoriu al unei nominalizări sau a unei revocări: Adunarea Generală a Acționarilor unei societăți care nu are un sistem de administrare dualistă conform legii (structuurregime) poate adopta o hotărâre pentru anularea caracterului obligatoriu al unei nominalizări pentru numirea unui membru al Consiliului de Administrație și/sau o hotărâre pentru revocarea unui membru al Consiliului de Administrație cu majoritatea absolută a voturilor exprimate. Poate fi prevăzut ca această majoritate să reprezinte o anumită cotă din capitalul social subscris, cotă care nu poate depăși o treime. Dacă aceasta nu este atinsă în cadrul adunării, dar există o majoritate absolută a voturilor exprimate pentru hotărârea de a anula caracterul obligatoriu al unei nominalizări sau al revocării unui membru al consiliului, o nouă adunare poate fi convocată, în cadrul căreia hotărârea poate fi luată cu votul majorității, indiferent de cota de capital reprezentată în cadrul adunării.
4.3.4 Dreptul de vot privind finanțarea acțiunilor preferanțiale: Dreptul de vot aferent finanțării acțiunilor preferențiale trebuie să se întemeieze pe valoarea justă a aportului său la capital.
4.3.5 Publicarea politicii de vot a investitorilor instituționali: Investitorii instituționali (fonduri de pensii, asigurători, instituții de investiții și administratori de active) trebuie să publice anual, în toate cazurile pe website-ul propriu, politica privind exercitarea drepturilor de vot pentru acțiunile pe care le dețin în companii listate.
4.3.6 Raportarea privind implementarea politicii de vot a investitorilor instituționali: Investitorii instituționali trebuie să raporteze anual, pe website-ul propriu și/sau în raportul lor către administratori, cu privire la modul de implementare a politicii lor privind exercitarea drepturilor de vot în cursul anului financiar vizat. Suplimentar, trebuie să raporteze pe website-ul lor, cel puțin trimestrial, dacă au votat și, când este cazul, cum au votat în calitate de acționari în adunările generale. Acest raport va fi publicat pe website-ul investitorului instituțional.
4.4.1 Consiliul Trust Office: Consiliul Trust Office trebuie să beneficieze de încrederea deținătorilor de certificate de acțiuni și să acționeze independent de societatea care a emis certificatele. Termenii Trust Office trebuie să specifice în ce cazuri și în ce condiții pot deținătorii de certificate de acțiuni să solicite consiliului Trust Office să convoace adunarea generală a deținătorilor de certificate de acțiuni.
4.4.2 Numirea membrilor Consiliului de Administrație: Membrii consiliului Trust Office trebuie să fie numiți de consiliul Trust Office, după anunțarea poziției vacante pe website-ul Trust Office. Adunarea deținătorilor de certificate de acțiuni poate face recomandări consiliului Trust Office pentru numirea persoanelor care să ocupe poziția de membru al consiliului. Niciun fost sau

O asemenea hotărâre poate fi adoptată de Adunarea Generală a Acționarilor cu o majoritate de 2/3, reprezentând cel puțin jumătate din capitalul social subscris (prevederea standard conform legii olandeze statutare). Această derogare este stabilită prin Actul Constitutiv aprobat prin hotărârea adunării generală a acționarilor Societății din data de 21 aprilie 2017. Derogarea este menită să asigure evitarea ineficienței sau blocajului votului cu privire la numirea sau revocarea oricărui administrator semnificativ.

DA N/A - N/A - N/A -
- N/A -

	actual administrator executiv sau neexecutiv, angajat sau consultant permanent al societății nu poate fi membru al consiliului Trust Office.
4.4.3	Durata mandatului consiliului: O persoană poate fi numită în consiliul Trust Office pentru două mandate de câte patru ani, urmate de maximum două mandate de câte doi ani. În cazul reînnoirii mandatului după o perioadă de opt ani, raportul consiliului Trust Office trebuie să cuprindă motivele.	N/A	-
4.4.4	Participarea la adunarea generală: Consiliul Trust Office trebuie să participe la adunările generale și, dacă se dorește, să facă o declarație despre cum propune să voteze în adunare.	N/A	-
4.4.5	Exercitarea drepturilor de vot: În exercitarea drepturilor sale de vot, Trust Office trebuie să se ghideze în principal după interesele deținătorilor de certificate de acțiuni, luând în considerare și interesele societății și ale întreprinderilor sale afiliate.	N/A	-
4.4.6	Rapoartele periodice: Trust Office trebuie să raporteze periodic, dar cel puțin anual, activitățile sale. Raportul trebuie publicat pe website-ul societății.	N/A	-
4.4.7	Conținutul rapoartelor: Raportul la care se referă prevederile 4.4.6 din cele mai bune practici trebuie să stabilească, în toate cazurile, următoarele: numărul de acțiuni pentru care au fost emise certificate de acțiuni și explicația pentru modificarea acestui număr; activitatea desfășurată în anul financiar; comportamentul de vot în adunările generale ținute în anul financiar; procentul de voturi reprezentat de Trust Office în timpul adunărilor la care face referire paragraful iii.; remunerația membrilor consiliului Trust Office; numărul adunărilor ținute de administratori și principalele subiecte tratate în cadrul acestora; costurile activităților Trust Office; orice consiliere externă obținută de Trust Office; (alte) poziții deținute de membrii Trust Office; și detaliile de contact ale Trust Office.	N/A	-
4.4.8	Procurile pentru vot: Consiliul Trust Office trebuie să emită procuri pentru vot în orice circumstanță și fără nicio limitare către toți deținătorii de certificate de acțiuni care solicită acest lucru. Fiecare deținător de certificate de acțiuni poate, de asemenea, să emită instrucțiuni de vot obligatorii pentru Trust Office în legătură cu acțiunile pe care Trust Office le deține în numele său.	N/A	-
5.1.1	Componența consiliului: Majoritatea consiliului este formată din administratori neexecutivi. Cerințele de indepenedență stipulate în prevederile 2.1.7 și 2.1.8 din cele mai bune practici se aplică administratorilor neexecutivi.	NU	A se vedea explicația de la principiul 2.1.7 de mai sus.

5.1.2	Președintele consiliului: Președintele consiliului conduce ședințele consiliului. Președintele consiliului trebuie să se asigure că atât consiliul, în ansamblul său, cât și comitetele consiliului, au o componență echilibrată și funcționează corespunzător.	DA	-
5.1.3	Independența Președintelui consiliului: Președintele consiliului nu trebuie să fie un administrator executiv sau un fost administrator executiv al societății și trebuie să fie independent, în sensul prevăzut în articolul 2.1.8 din cele mai bune practici.	NU	A se vedea explicația de la principiul 2.1.7 de mai sus.
5.1.4	Componența comitetelor: Comitetele la care fac referire prevederile 2.3.2 din cele mai bune practici trebuie să fie compouse exclusiv din administratori nexecutivi. Nici comitetul de audit și nici Comitetul de Remunerare nu pot fi prezidate de președintele Consiliului de Administrație sau de un fost administrator executiv al societății.	DA	-
5.1.5	Responsabilitatea pentru supravegherea exercitată de administratorii neexecutivi: Administratorii neexecutivi dau seamă cu privire la supravegherea pe care au exercitat-o în anul financiar anterior. Ei trebuie să raporteze cel puțin cu privire la aspectele la care se face referire în prevederile 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8, 2.3.5 și 2.4.4 din cele mai bune practici și, dacă este cazul, la aspectele la care se referă prevederile 1.3.6 și 2.2.2.	DA	Informații cu privire la aceste aspecte sunt cuprinse în secțiunea dedicată Guvernanței Corporative din cadrul raportului.

ANEXA 4

Factori de risc

Orice investiţie în Acţiuni şi/sau Obligaţiuni este supusă unei serii de riscuri. Înainte de a investi în Acţiuni şi Obligaţiuni, potenţialii investitori trebuie să analizeze cu atenţie factorii de risc asociaţi unei astfel de investiţii, activitatea Grupului şi domeniul în care operează, împreună cu toate celelalte informaţii cuprinse în acest Raport, inclusiv factorii de risc descrişi mai jos.

Producerea unui eveniment de tipul celor de mai jos ar putea avea un efect nefavorabil semnificativ asupra activităţii noastre, a perspectivelor, a rezultatelor operaţiunilor şi situaţiei noastre financiare. Factorii de risc prezentaţi în continuare nu constituie o listă exhaustivă sau o expunere a tuturor riscurilor cu care investitorii s-ar putea confrunta atunci când investesc în Acţiuni şi Obligaţiuni, ci trebuie folosiţi doar cu scop orientativ. Pot să apară şi alte riscuri şi incertitudini legate de Grup, care în prezent sunt necunoscute Grupului sau pe care Grupul în acest moment le consideră nesemnificative şi care, individual sau cumulat, ar putea avea efect nefavorabil semnificativ asupra activităţii Grupului, a venitului de exploatare şi/sau a stării financiare şi, în cazul în care apare un astfel de risc, preţul Acţiunilor şi/sau al Obligaţiunilor ar putea să scadă, cu pierderea investiţiei în totalitate sau parţial. O investiţie în Acţiuni şi/sau Obligaţiuni implică riscuri financiare complexe şi este adecvată numai pentru acei investitori care (singuri sau în colaborare cu consultanţi financiari sau alţi specialişti) au capacitatea de a evalua beneficiile şi riscurile unei astfel de investiţii şi care au suficiente resurse pentru a putea suporta eventuale pierderi din investiţie. Investitorii trebuie să analizeze cu atenţie dacă o astfel de investiţie este adecvată pentru ei, prin prisma informaţiilor cuprinse în acest Raport şi a împrejurărilor individuale.

Riscuri legate de activitatea şi de domeniul nostru

Pe pieţele în care ne desfăşurăm activitatea ne confruntăm cu o concurenţă semnificativă, care ar putea conduce la scăderea numărului de clienţi actuali şi potenţiali, a veniturilor şi profitabilităţii.

Pe toate pieţele şi direcţiile noastre de activitate ne întâlnim cu o concurenţă semnificativă, care se poate intensifica. De exemplu, în România şi Ungaria, ne lovim de concurenţă pe profilul cablu TV, DTH, internet fix şi date şi telefonie fixă din partea entităţilor locale controlate de Deutsche Telekom ("Telekom România" şi respectiv "Magyar Telekom"), serviciile de cablu TV și DTH, internet fix și date, telefonie fixa pentru persoane juridice ale Telekom Romania sunt în proces de achiziție de către Orange Romania, urmare a semnării contractului dintre Orange și Deutsche Telekom la data de 9 noiembrie 2020 şi Vodafone (după achiziția de către Vodafone a activității Liberty Global în ambele țări în iulie 2019) ("UPC România" şi respectiv "UPC Ungaria"). Pe piaţa serviciilor de telecomunicaţii mobile din România concurăm cu Telekom România şi cu entităţile locale controlate de Orange ("Orange România") şi Vodafone ("Vodafone România"). Gradul ridicat de concurență ar putea încuraja clienții să renunțe la abonamentele ce au drept obiect serviciile noastre - un efect cunoscut sub numele de "churn" (dezabonare) – și, prin urmare, să afecteze în mod negativ veniturile și profitabilitatea noastră

Acești concurenți, precum și alți concurenți care ar putea intra pe piață în viitor, se pot bucura de anumite avantaje competitive de care noi nu beneficiem, cum ar fi realizarea de economii de scară mai mari, un acces mai ușor la finanțare, accesul la anumite tehnologii noi, oferte mai cuprinzătoare de produse în anumite linii de activitate, resurse mai mari de personal, o recunoaștere mai largă a numelui de marcă, sarcini de reglementare mai puține și mai multă experiență sau relații mai îndelungate cu autoritățile de reglementare, clienți și furnizori. În special, toți concurenții principali de pe piața noastră principală din România fac parte din grupuri internaționale de telecomunicații mult mai mari.

În ultimii ani, industria telecomunicațiilor a cunoscut o creștere semnificativă a cererii clienților pentru oferte de pachete de servicii care combină două sau mai multe servicii fixe și mobile într-un singur pachet. Cu toate că, în opinia noastră, combinația infrastructurilor noastre fixe și mobile din România este de neegalat, toți principalii noștri concurenți din țară au încheiat acorduri pentru a-și spori în mod semnificativ capacitățile de a oferi pachete de servicii.

Orange România şi Vodafone România au profitat de tendinţa în cadrul căreia ANCOM a încurajat operatorii de rețele fixe din România să-și deschidă rețelele pentru concurenți. Ambii au încheiat anumite acorduri de partajare a rețelei cu Telekom România (în februarie 2016 şi respectiv în iunie 2018), care le permit să furnizeze servicii de cablu TV și internet fix și date fixe prin intermediul rețelei Telekom România, sub marca proprie. De asemenea, Orange România a încheiat un acord de partajare a rețelei mobile în iulie 2013 cu Vodafone România, în care fiecare parte operează independent spectrul deținut și păstrează controlul strategic asupra rețelelor de comutație. Orange a susținut că urmărește să creeze un parteneriat cu Vodafone și Deutsche Telekom pentru a crea un vehicul la nivel european care sa maximizeze utilizarea turnurilor mobile. Aceste evoluții au condus și ar putea conduce, în viitor, la sinergii pentru afacerile concurenților noștri, la creșterea concurenței, la presiuni suplimentare asupra prețurilor, la rate mai mari de dezabonare a clienților și, în cele din urmă, ar putea afecta în mod negativ venitul și profitabilitatea noastră. Cu toate că, în urma încheierii analizei de piață din 2015, ANCOM a confirmat in octombrie 2020 poziția (susținută de către Comisia Europeană in 2015 și care este în curs de aprobare la acest

moment) în sensul căreia nu avem nicio obligație de a deschide rețeaua noastră fixă către terți, nu există nici o garanție că această decizie nu poate fi anulată. Dacă ANCOM sau orice altă autoritate competentă ne solicită să ne deschidem infrastructura către terți, inclusiv către concurenții noștri, acest lucru ar putea îmbunătăți și mai mult pozițiile pe piață ale concurenților noștri, reducând avantajele noastre concurențiale cheie și având un impact negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Separat, Vodafone a finalizat achiziția Liberty Global în patru țări europene, incluzând România și Ungaria în iulie 2019, în timp ce Deutsche Telekom a semnat un acord cu Orange pentru vânzarea pachetului majoritar de operațiuni fixe din activitatea românească (cu o componentă de convergență fix-mobil) în noiembrie 2020 (tranzacția fiind în curs de aprobare de organele de reglementare).

În plus față de concurență în domeniul serviciilor și al tehnologiile noastre tradiționale, resimțim, de asemenea, o presiune semnificativă ca urmare a dezvoltării rapide a unor noi tehnologii și servicii alternative care sunt oferite de competitorii noștri existenți sau de operatorii noi de pe piață. A se vedea "-Schimbările tehnologice rapide pot intensifica concurența și pot face ca tehnologiile sau serviciile noastre să devină învechite, iar noi s-ar putea să fim în incapacitate de a ne adapta la noile evoluții tehnologice sau de a le pune în practică într-un mod eficient din punct de vedere al costurilor sau în orice fel". De exemplu, activitatea noastră de telefonie fixă, internet fix și date din România se confruntă cu o concurență provenită din sectorul telecomunicațiilor mobile din țară, aflat în creștere. Acest lucru poate avea ca rezultat o creștere mai lentă sau o scădere a ratelor de penetrare ale serviciilor noastre de telefonie fixă, internet fix și date, deoarece abonații noștri pot migra de la servicii fixe la servicii mobile, îndreptându-se către concurenții noștri, cum ar fi Telekom România, Orange România sau Vodafone România, care au în prezent poziții de piață mai puternice decât noi în sectorul serviciilor de telecomunicații mobile. De asemenea, aceşti concurenţi urmăresc să ofere clienţilor soluţii integrate tot mai inovatoare, de tipul tehnologiei 5G (la acest moment în utilizare limitată de către noi, Orange Romania si Vodafone Romania) și servicii financiare combinate cu oferte de servicii de telecomunicații tradiționale (precum oferta Orange Money pe care o furnizează Orange Romania). De asemenea, trebuie să concurăm cu firme care oferă alte tehnologii alternative la serviciile noastre de telefonie, cum ar fi Zoom, Teams, Skype, WhatsApp, Google Hangouts și Facebook Messenger, precum și cu firme care oferă platforme alternative care furnizează clienților conținut TV și de divertisment, cum ar fi Netflix, HBO Go, Amazon Prime, Apple TV și Google Play, împreună cu alte servicii care permit descărcarea legală sau ilegală a filmelor și a programelor de televiziune.

Succesul nostru pe aceste piețe poate fi afectat în mod negativ de acțiunile concurenților noștri, în mai multe moduri, inclusiv:

prin prețuri mai mici, pachete de servicii mai atractive sau prin servicii, caracteristici sau conținut de calitate superioară;
printr-o dezvoltare mai rapidă și prin dezvoltarea de produse sau servicii noi sau îmbunătățite; sau
printr-o îmbunătățire mai rapidă a rețelelor lor.

Poziția noastră pe piață va depinde și de inițiative de marketing eficiente și de capacitatea noastră de a anticipa și de a răspunde la diverși factori competitivi care afectează industria, inclusiv noile servicii, strategii de stabilire a prețurilor ale concurenților, schimbările preferințelor consumatorilor și condițiile economice, politice și sociale de pe piețele în care ne desfășurăm activitatea. Orice incapacitate de a concura în mod eficient sau de a răspunde sau de a anticipa în mod eficient percepția consumatorului, inclusiv în ceea ce privește stabilirea prețurilor serviciilor, dobândirea de noi clienți și menținerea clienților existenți, ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Actuala pandemie de COVID-19 poate afecta negativ substanțial activitatea

Grupul, clienții și furnizorii săi ar putea fi afectați negativ de noul coronavirus (SARS-CoV-2) și de boala respiratorie (COVID-19) pe care acesta o determină. De la începutul anului 2020, răspândirea COVID-19 a avut un impact negativ asupra mediului economic în țările în care compania noastră și furnizorii noștri operează. Acest lucru a avut ca rezultat, printre altele, o volatilitate semnificativă a piețelor internaționale de capital și o disponibilitate redusă a capitalului. La 11 martie 2020, Organizația Mondială a Sănătății a declarat COVID-19 ca fiind o pandemie. Regiunea Europei, acolo unde sunt localizate toate țările în care desfășurăm operațiuni, a fost în mod particular grav afectată. La data prezentului raport, toate țările în care operăm și cele mai multe dintre țările în care furnizorii noștri își au localizate operațiunile de bază au implementat restricții fără precedent și pe arie largă asupra activităților economice la nivel național, inclusiv prin închiderea multor activități, prin impunerea de restricții de deplasare (inclusiv a deplasărilor pe calea aerului), restricții privind activitățile sociale cu participare directă și prin suspendarea evenimentelor publice, inclusiv a activităților sportive cu public. Nu se pot acorda niciun fel de asigurări că momentul când respectivele restricții vor fi ridicate va fi unul din viitorul apropiat sau că nu urmează să fie impuse alte restricții mai severe. Dacă respectivele restricții sau altele suplimentare vor continua să fie aplicabile pe o durată de timp îndelungată, acest lucru poate avea consecințe negative grave pentru

jurisdicțiile afectate, dar și la nivel mondial, precum și schimbări fundamentale pe termen lung ale tiparelor de comportament ale persoanelor fizice și juridice.

Spre exemplu, aceste restricții ar putea, printre altele, să ducă la schimbări semnificative ale modurilor în care clienții noștri folosesc serviciile pe care le oferim. Clienții rezidențiali care se află în carantină la domiciliu sau care lucrează de acasă ar putea să crească consumul de servicii de telefonie fixă și date mobile și voce, ceea ce ar putea suprasolicita rețeaua și sistemele noastre. De altfel, deși serviciile de telecomunicații sunt considerate a fi o necesitate de zi cu zi, o perioadă prelungită a restricțiilor impuse în contextul COVID-19 ar putea duce la încălcări ale obligațiilor de plată de către clienții noștri (inclusiv dacă vor exista concedieri la scară largă sau imposibilitatea angajatorilor de a-și onora obligațiile privind plata salariilor) și/sau la reducerea consumului de conținut/servicii pe măsură ce clienții persoane fizice vor fi nevoiți să își prioritizeze celelalte cheltuieli, cum sunt cele cu alimentele și medicamentele, spre exemplu. De asemenea, existența acestor restricții și impunerea altora noi asupra activității generale de afaceri poate avea un impact negativ și asupra clienților persoane juridice care generează o cifră de afaceri per abonat mai mare și care ar putea să își reducă consumul de date fixe, mobile și servicii de voce și/sau ar putea afecta capacitatea lor de a face plăți sau de a continua să folosească serviciile noastre (inclusiv dacă perioada îndelungată a restricțiilor va duce la insolvențe pe scară largă). Pe de altă parte, utilizarea sporită a capabilităților rețelei noastre fixe și mobile de către clienții noștri persoane juridice într-un moment în care interacțiunile de afaceri directe dintre persoane sunt puternic limitate sau complet suspendate poate genera alte provocări semnificative pentru rețeaua noastră, pe care este posibil să nu le putem rezolva cu promptitudine.

Pandemia de COVID-19 ar putea de asemenea să afecteze capacitatea furnizorilor noștri de a ne pune la dispoziție echipamentele necesare pentru dezvoltarea rețelelor noastre de telecomunicații fixe sau mobile și pentru alte funcționalități ale activității noastre, ducând la termene de livrare mai lungi, la capacități de producție mai scăzute, la întreruperi ale livrărilor precum și la reducerea numărului de transportatori navali sau aerieni de mărfuri din regiunile afectate. Pandemia de COVID-19 poate de asemenea să aibă un impact asupra capacității noastre de a furniza conținut nou către clienții de cablu TV și DTH. Unii dintre furnizorii noștri de conținut, cum ar fi ligile sportive, inclusiv UEFA Champions League și UEFA Europa League și-au suspendat activitatea în perioada martie-august 2020 din cauza pandemiei și pot face obiectul unor suspendări viitoare dacă urgența medicală cauzată de COVID-19 se înrăutățește, fiind posibil să nu putem găsi surse alternative în scurt timp sau chiar deloc.

Oricare dintre consecințele de mai sus ale pandemiei de COVID-19 poate avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, asupra perspectivelor, rezultatelor operaționale sau condițiilor financiare. Pe lângă provocările externe, este posibil ca personalul nostru să fie nevoit să lucreze de la distanță și ca vânzările prin întâlniri unu-launu să fie restricționate, la fel și întâlnirile cu clienții pentru activități de reparații/depanare și mentenanță. Este posibil să existe o perioadă prelungită de relocare a forței de muncă, de restricții comerciale și de altă natură, pe durata cărora să fim nevoiți să onorăm plata salariilor, a utilităților, a chiriei și a altor obligații, în timp ce posibilitățile noastre de a genera venituri să fie semnificativ limitate.

La data prezentului raport, pandemia de COVID-19 este în curs de desfășurare, iar amploarea și impactul economic al acesteia rămân necunoscute. Pandemia de COVID-19 și perturbarea condițiilor de piață la nivel mondial și pe piețele pe care operăm ar putea avea un efect negativ asupra activității noastre, asupra perspectivelor, rezultatelor operaționale sau asupra situației noastre financiare. Nu există nicio garanție că acțiunile guvernamentale sau de altă natură vor duce la o îmbunătățire promptă și adecvată a acestor condiții de piață în viitor, în cazul în care situația se va deteriora în continuare sau dacă se vor impune restricții suplimentare, sau dacă restricțiile actuale sau noi vor persista pentru o perioadă de timp prelungită.

Schimbările tehnologice rapide pot intensifica concurența și pot face ca tehnologiile sau serviciile noastre să devină învechite, iar noi am putea fi în incapacitate de a ne adapta la noile evoluții tehnologice sau de a le pune în practică într-un mod eficient din punct de vedere al costurilor sau în orice altă manieră.

Piețele în care ne desfășurăm activitatea sunt caracterizate de evoluții rapide și semnificative ale tehnologiei, ale cererii și comportamentului clienților și, prin urmare, se caracterizează printr-un mediu competitiv în continuă schimbare. Având în vedere ritmul rapid al inovației tehnologice din industria noastră, ne confruntăm cu riscul ca tehnologia noastră să devină învechită. Pentru a rămâne competitivi, este posibil să fim nevoiți să facem investiții substanțiale pentru a moderniza rețelele noastre sau pentru a obține licențe pentru tehnologii noi și pentru a dezvolta și a instala noi tehnologii, (cum ar fi, spre exemplu, 5G în privința căreia se așteaptă să devină standardul pentru furnizarea serviciilor de telecomunicații mobile în viitorul previzibil și care poate, într-o anumită măsură, să reprezinte o alternativă viabilă la serviciile de linii fixe). Costul implementării acestor investiții ar putea fi semnificativ și nu există nicio garanție că serviciile activate de către noile tehnologii vor fi acceptate de către clienți, în măsura necesară pentru a genera o rată de rentabilitate care este acceptabilă pentru noi. În plus, ne confruntăm cu riscul unor complicații neprevăzute în desfășurarea acestor servicii și tehnologii noi și nu există nicio garanție că estimările noastre inițiale privind cheltuielile de capital necesare pentru a oferi astfel de servicii vor fi exacte. Există riscul ca noile servicii și tehnologii să nu poată fi dezvoltate și/sau utilizate în conformitate

cu calendarele preconizate sau să nu fie viabile din punct de vedere comercial sau rentabile. În cazul în care serviciile noastre nu sunt viabile din punct de vedere comercial, acest lucru ar putea duce la cheltuieli suplimentare de capital sau la o scădere a profitabilității. Orice astfel de modificare ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

În plus, evoluția tehnologică rapidă face ca nivelul concurenței noastre viitoare să fie dificil de prevăzut. De exemplu, noile tehnologii de transmisie și mijloace de distribuire a conținutului sau creșterea cererii consumatorilor în ceea ce privește produsele bazate pe noile tehnologii de comunicații mobile și accesibilitatea acestor produse ar putea duce la apariția unor noi concurenți sau la consolidarea poziției concurenților existenți. Nu există nicio garanție că vom reuși să anticipăm cu exactitate cerințele pieței în ceea ce privește noile tehnologii. Orice astfel de nereușită ar putea afecta capacitatea noastră de a atrage și de a păstra clienții și de a genera o creștere a veniturilor, care, în schimb, ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra situației și a rezultatelor operațiunilor noastre. Pe de altă parte, este posibil să supraestimăm cererea de noi tehnologii și servicii de pe piață. În cazul în care orice nouă tehnologie sau serviciu introdus(ă) nu este acceptat(ă) pe piață, veniturile, marjele și fluxurile noastre de numerar pot fi afectate în mod negativ și, prin urmare, este posibil să nu putem recupera investiția făcută pentru a implementa aceste tehnologii sau servicii noi. Succesul nostru viitor depinde de capacitatea noastră de a anticipa, de a reacționa și de a ne adapta în timp util la schimbările tehnologice. Adaptarea cu succes la progresul tehnologic și la standardele industriale în curs de dezvoltare poate necesita cheltuieli de capital substanțiale și acces la tehnologii conexe sau generice pentru a introduce și a integra cu succes noi produse și servicii. Imposibilitatea de a face acest lucru ne-ar putea afecta în mod negativ poziția concurențială, activitatea, perspectivele, rezultatele operațiunilor și situația financiară.

Ne desfășurăm activitatea într-un sector cu un flux mare de capital și am putea fi nevoiți să suportăm cheltuieli de capital semnificative și să finanțăm o majorare substanțială a capitalului nostru de lucru pentru a ne menține poziția concurențială. Cheltuielile noastre de capital s-ar putea să nu genereze un rezultat pozitiv sau o scădere semnificativă a costurilor sau să contribuie la creșterea activității noastre.

Extinderea și exploatarea rețelelor noastre fixe și a celor mobile, precum și costurile cu dezvoltarea, vânzarea și marketingul produselor și serviciilor noastre, necesită cheltuieli de capital substanțiale. În ultimii ani, am efectuat investiții importante în vederea atragerii și menținerii clienților, inclusiv cheltuieli pentru echipamente și instalare, achiziția de licențe, implementarea de tehnologii noi (precum GPON) și pentru modernizarea rețelelor existente, precum introducerea progresivă a FTTB ("Fibră-până-la-clădire")/FTTH ("Fibră-până-acasă"). Până la data acestui raport, avem următoarele cerințe privind capitalul în plină desfășurare:

extinderea în continuare a rețelei noastre fixe;
extinderea în continuare și dezvoltarea rețelei noastre mobile, conform condițiilor din licențele existente;
plăți cu achiziționarea de drepturi de conținut TV;
plăți conforme condițiilor din licențele de telecomunicații existente,
extinderea rețelelor noastre de internet fix și date și de telefonie fixă în Spania;
achiziția de CPE, incluzând anumite echipamente de rețea cum ar fi terminale GPON (care ar putea să nu fie considerate CPE de către alți membri din industria noastră) și alte echipamente cum ar fi dispozitive de recepție , dispozitive pentru date mobile și aparate pentru telefonie fixă, antene de satelit, receptoare de satelit și smartcard-uri; și

În plus, din când în când, este posibil să suportăm cheltuieli semnificative de capital în legătură cu oportunităţile de fuziune şi de achiziţii. A se vedea "—Este posibil să efectuăm achiziţii viitoare, ceea ce ne poate afecta negativ profilul de risc, poate distrage atenţia conducerii noastre sau poate spori cheltuielile noastre."

Cu toate acestea nu se poate da nicio asigurare că orice cheltuieli curente sau viitoare de capital vor genera un rezultat pozitiv sau vor duce la scăderea semnificativă a costurilor sau vor contribui la creșterea activității noastre. Dacă investițiile noastre nu generează rezultatele pozitive sau reducerile costurilor previzionate, activitatea noastră ar putea să fie afectată negativ într-un mod semnificativ și creșterea viitoare ar putea fi redusă semnificativ.

Pentru a finanța cheltuielile noastre de capital și nevoile noastre de capital circulant, utilizăm o combinație de resurse de lichidități din operațiuni, datorii financiare, operațiuni de tip "reverse factoring" (finanțarea facturilor scadente de către o terță persoană) și "vendor financing" (împrumutul dat de o parte altei părţi pentru ca aceasta să achiziţioneze produsele creditorului). În viitorul apropiat, ne așteptăm să finanțăm cheltuieli de capital semnificative cum ar fi achiziția de noi licențe (inclusiv lărgimea de bandă) pentru a extinde ofertele existente și furnizarea serviciilor locale de telecomunicați în vederea extinderii rețelei noastre, preponderent prin finanțări externe provenite de la instituții financiare internaționale sau prin împrumuturi de pe piețele de capital. Nevoile noastre de capital circulant au înregistrat fluctuații în anii trecuți, odată cu nevoia de a finanţa dezvoltarea afacerii noastre privind serviciile de telecomunicații mobile (în care continuăm să achiziţionăm CPE adițional (cum ar fi dispozitive portabile), care sunt revândute clienţilor, în condiţiile unei amânări a plăţilor. În general efectuăm plățile către furnizorii noștri la scurt timp după achiziția produselor, dar revindem CPE către clienții noștri,

permițând o amânare a plăților de până la 12 luni. Pentru nevoile noastre legate de capitalul circulant, încheiem anumite contracte de reverse factoring și vendor financing care ne permit să extindem termenul de plată a creanțelor furnizorilor noștri. În cazul în care nu putem negocia sau renegocia aceste contracte, acest lucru ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra capacității noastre de a finanța extinderea continuă a activității noastre.

În plus, cerințele noastre de lichidități și capital pot crește dacă ne extindem activitatea în domenii suplimentare de activitate, dacă accelerăm ritmul nostru de creștere sau dacă facem achiziții viitoare. În cazul în care, din orice motiv, nu putem obține finanțare adecvată pentru a putea îndeplini aceste cerințe, este posibil să fie necesară limitarea operațiunilor și a planurilor noastre de extindere, inclusiv a planurilor de a extinde rețeaua și oferta de servicii, operațiunile noastre ar putea fi semnificativ afectate în mod negativ, creșterea viitoare ar putea fi redusă în mod semnificativ și poziția noastră concurențială ar putea fi compromisă.

Este posibil să efectuăm achiziţii în viitor, ceea ce ne poate afecta negativ profilul de risc, poate distrage atenţia conducerii noastre sau poate spori cheltuielile noastre.

Creşterile noastre din trecut s-au datorat parţial achiziţiilor noastre în domeniul operaţiunilor cu cablu şi/sau internet cum ar fi achiziţia Invitel la data de 30 mai 2018, sau acorduri precum cel încheiat la 28 noiembrie 2019 ("Acorduri Operaționale Române") cu fiecare dintre Digital Cable Systems S.A., AKTA Telecom S.A. și ATTP Telecommunications S.R.L. ("Proprietari retele").

În cadrul Acordurilor Operaționale Române, proprietarii rețelei au atribuit RCS&RDS funcționarea rețelelor lor fixe de comunicații electronice, care se află în principal în zonele rurale ale României. Ca parte a Acordurilor Operaționale Românești, RCS&RDS a achiziționat și anumiți clienți B2B. Acordurile Operaționale Românești au fost aprobate de CCR la 24 iulie 2020. A se vedea "Discuţia conducerii şi analiza situaţiei financiare şi a rezultatelor operaţiunilor.

Ca parte din strategia noastră, este posibil să facem achiziţii suplimentare pe viitor, în domeniul nostru curent de activitate sau în alte domenii complementare acestuia dacă și când oportunități relevante devin disponibile. Aceste achiziții pot fi semnificative, în special în România, având în vedere evoluțiile recente raportate public ale peisajului concurențial din această activitate și potențialul care rezultă din consolidarea ulterioară a pieței sau noii intrați pe piață. A se vedea "ne confruntăm cu o concurență semnificativă pe piețele pe care operăm, care ar putea duce la o scădere a numărului de clienți potențiali și actuali, a veniturilor și profitabilității." Monitorizăm în mod regulat potențiale achiziții pentru a putea acționa în mod rapid dacă va apărea o oportunitate de afaceri.

Totuși, o decizie de a continua achiziția va fi supusă unui număr de cerințe care se pot materializa sau nu, incluzând aspecte de reglementare și de disponibilitate a finanțării (a se vedea "Discuțiile Managementului și Analiza Condițiilor Financiare și Rezultatelor Operațiunilor -Cheltuieli de Capital") și ne așteptăm sa avem și alternative strategice, pe care le vom considera corespunzătoare.

Dacă vom hotărî să continuăm orice astfel de tranzacții, este posibil ca eforturile noastre de a estima efectele financiare ale acestora asupra activităţii noastre să nu fie încununate cu succes, în special din cauza faptului că achiziţiile noastre anterioare au fost oarecum mici şi nu există nicio garanţie că achiziţiile noastre viitoare nu vor viza companii mai mari, care s-ar putea dovedi mai greu de integrat. În plus, este posibil ca achiziţiile să distragă atenţia conducerii noastre sau să îndepărteze resursele noastre financiare sau de altă natură de la activitatea noastră curentă sau să necesite cheltuieli suplimentare. Astfel de dezvoltări ar putea avea un efect material advers asupra activităţii noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare.

Capacitatea noastră de a achiziţiona companii noi ar putea fi limitată de mai mulţi factori, printre care se numără finanţarea disponibilă, condiţiile de creditare din acordurile noastre financiare, prevalenţa unor structuri complexe de acţionariat ale companiilor potenţiale vizate, regulamentele guvernamentale şi concurenţa cu alţi potenţiali achizitori. În cazul în care vom face achiziţii, nu există nicio asigurare că vom fi capabili să păstrăm baza de clienţi ai companiilor achiziţionate, să generăm marjele sau fluxurile de numerar vizate sau să obţinem beneficiile anticipate din astfel de achiziţii, inclusiv în ceea ce priveşte creşterea sau sinergiile vizate. Deşi analizăm companiile potenţiale vizate, aceste evaluări sunt realizate pe baza câtorva premise cu privire la profitabilitate, creştere, ratele dobânzilor şi evaluările companiilor. Nu există nicio asigurare că evaluările şi premisele noastre cu privire la companiile vizate pentru achiziţionare se vor dovedi a fi corecte, iar dezvoltările efective pot fi foarte diferite de aşteptările noastre.

Chiar dacă vom reuşi să achiziţionăm companii noi, integrarea unei companii noi este posibil să fie dificilă din mai multe motive, printre care se numără diferenţele de limbă, cultură, stiluri şi sisteme de management, infrastructura neadecvată şi evidenţe sau controale interne de proastă calitate. În plus, integrarea oricărei potenţiale noi achiziţii poate necesita investiţii iniţiale semnificative în numerar sau costuri prezente semnificative, ceea ce poate duce la modificarea structurii capitalului nostru, inclusiv la sporirea gradului de îndatorare, a impozitelor sau a amenzilor legate de reglementare. Procesul de integrare a companiilor poate afecta negativ operaţiunile noastre şi poate duce la întreruperea activităţii companiilor respective sau la pierderea unor momente favorabile

pentru acestea sau la scăderea rezultatelor activităţii noastre din cauza costurilor, a dificultăţilor sau a riscurilor, inclusiv din cauza: realizării unor economii masive legate de interconectare, programare şi operaţiuni în reţea; eliminarea unor cheltuieli indirecte duplicat; integrarea personalului, a reţelelor, a sistemelor financiare şi operaţionale; probleme legale, de reglementare, contractuale sau de altă natură neprevăzute; obstacole neprevăzute legate de desfăşurarea activităţii în noi zone geografice; şi distragerea atenţiei conducerii de la activitatea noastră zilnică din cauza necesităţii rezolvării problemelor asociate obstacolelor, întreruperilor şi dificultăţilor amintite mai sus.

În plus, chiar dacă vom avea succes în integrarea noilor companii în activitatea noastră, este posibil ca sinergiile şi economiile de costuri vizate să nu se materializeze aşa cum anticipăm noi sau să nu se materializeze deloc, ceea ce ar putea duce la marje de profit mai mici decât cele vizate. Nu există nicio asigurare că vom avea succes în achiziţionarea unor companii noi sau în realizarea oricărora dintre beneficiile anticipate ale companiilor pe care este posibil să le achiziţionăm în viitor. Dacă facem achiziţiile dar nu obţinem aceste beneficii, acest lucru ar putea avea un efect material negativ asupra activităţii noastre, asupra prospectelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare.

Creșterea și extinderea noastră în noi domenii de activitate poate face dificilă obținerea de resurse operaționale și manageriale adecvate, limitându-ne, astfel, capacitatea de a ne extinde operațiunile.

Am cunoscut o creștere și o dezvoltare substanțiale într-o perioadă relativ scurtă de timp, iar dezvoltarea activității noastre poate continua în viitor. Spre exemplu, în 2014 am relansat în România serviciile de telecomunicații mobile și ne-am concentrat pe creștere în acest domeniu, atingând aproximativ 3,7 milioane de servicii de telecomunicații mobile RGU începând cu 31 decembrie 2020, o creștere cu aproximativ 1,6 milioane RGU comparativ cu aproximativ 2,1 milioane RGU la data de 31 decembrie 2014. De asemenea, am lansat servicii de telecomunicaţii mobile în Ungaria în anul 2019, ca produs demo initial si apoi din 2021 ca abonament.

În 2012 și, respectiv, 2015, am adăugat, de asemenea, generarea de energie solară și furnizarea de energie pentru afacerea noastră.

Complexitatea operațională a activității noastre, precum și responsabilitățile conducerii noastre au sporit ca urmare a acestei creșteri, punând o presiune semnificativă asupra resurselor relativ limitate ale conducerii noastre. Vom fi nevoiți să continuăm să ne îmbunătățim sistemele financiare și operaționale și controalele și procedurile administrative pentru a ține pasul cu creșterea noastră. De asemenea, vom fi nevoiți să menținem o strânsă coordonare între membrii personalului nostru din domeniul logistic, tehnic, al contabilității, financiar, al marketingului și al vânzărilor. Gestionarea creșterii noastre va necesita, printre altele, și:

capacitatea de a integra noi achiziții în cadrul operațiunilor noastre;
dezvoltarea continuă a controalelor noastre financiare și administrative și a sistemelor IT, precum și implementarea lor în cadrul activităților nou achiziționate;
capacitatea de a administra activități de marketing intense;
angajarea și formarea de personal nou;
capacitatea de a ne adapta la schimbările de pe piața în care ne desfășurăm activitatea, inclusiv la schimbările legislative;
capacitatea de a ne adapta la noile regulamente și regimuri de reglementare; și
capacitatea de a administra taxe suplimentare, de a face față unei concurențe intense și de a răspunde cerințelor crescute pentru serviciile noastre.

În special, în ceea ce privește dezvoltarea serviciilor noastre de telecomunicații mobile recent lansate în Ungaria, avem experiență limitată pentru operarea acestui tip de activitate în zona geografică respectivă și licența noastră actuală de 1.800 MHz este limitată la un duplex de 5Mhz. Nu poate exista nicio asigurare că vom avea succes în activitatea de adaptare la cerințele acestei piețe sau că vom putea suplimenta licențele noastre actuale (a se vedea "— Riscuri legate de chestiuni legale şi de reglementare şi de litigii— Este posibil să întâmpinăm dificultăţi la obţinerea tuturor licenţelor, permiselor sau altor autorizaţii necesare pentru folosirea reţelei noastre existente sau a altor licenţe, permise sau altor autorizaţii necesare, iar după ce le obţinem, este posibil ca acestea să fie modificate, suspendate sau revocate sau să nu fie reînnoite." .

Incapacitatea de a asigura resurse operaționale și manageriale adecvate și de a administra cu succes creșterea, poate avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Există riscul să nu putem atrage și reține personalul cheie, administratorii, directorii, angajații și alte persoane fără de care nu am putea gestiona în mod eficient activitatea noastră.

Depindem de disponibilitatea și de serviciul neîntrerupt al unui număr relativ mic de directori cheie, angajați și alte persoane, inclusiv al fondatorului și Președintelui Consiliului de Administrație, Zoltán Teszári, ale administratorilor și al membrilor conducerii. Aceste persoane cheie sunt intens implicate în activitatea noastră de

zi cu zi și, în același timp, au obligația de a lua decizii strategice, de a asigura punerea în aplicare a acestora și de a gestiona și superviza dezvoltarea noastră. Pierderea oricăreia dintre aceste persoane cheie poate afecta în mod semnificativ planurile financiare, dezvoltarea produselor, extinderea rețelei, planurile de marketing și alte planuri ale noastre, lucru care, la rândul său, ne-ar putea afecta capacitatea de a respecta angajamentele financiare asumate prin Obligaţiuni şi facilităţile noastre de credit existente. În mod particular, implicarea continuă a dlui. Teszári în urmărirea obiectivelor strategice ale Societății reprezintă un factor cheie pentru dezvoltarea noastră continuă și pentru poziția noastră concurențială. În plus, concurența pentru directori executivi calificați din industria telecomunicațiilor de pe piețele în care ne desfășurăm activitatea, este intensă. Rezultatele viitoare ale operațiunilor noastre depind în mare parte de contribuția neîntreruptă a conducerii noastre existente și de abilitatea noastră de a ne extinde echipa de conducere prin atragerea de noi membri calificați, care pot fi dificil de identificat și de recrutat. Dacă oricare dintre directorii noștri executivi sau alte persoane cheie își încetează raporturile de muncă sau de colaborare cu noi, activitatea, perspectivele, rezultatele operațiunilor și situația noastră financiară ar putea fi afectate negativ într-un mod semnificativ.

Este posibil să ne confruntăm cu o criză a forței de muncă în contextul pandemiei actuale de COVID-19.

În contextul pandemiei de COVID-19, angajații care pot lucra de la distanță au fost, instruiți să facă acest lucru, având în vedere și unele cerințe legale locale specifice pe această temă. Cu toate acestea, anumite domenii de activitate necesită muncă la fața locului sau pe teren, cum ar fi unele activități obligatorii de asistență sau intervenții tehnice la sediul clienților noștri. Deși am implementat protocoale de distanțare socială, de igienă și dezinfecție, precum și proceduri de împărțire a echipelor, de muncă în schimburi, de separare a personalului și de program de lucru flexibil în vederea atenuării riscului de infectare a unei echipe întregi și pentru a asigura continuitatea tuturor serviciilor noastre, nu există nicio garanție că disponibilitatea forței de muncă calificate nu va fi perturbată sau că costurile noastre cu forța de muncă nu vor crește din cauza îmbolnăvirilor.

Indisponibilitatea unor angajați din cauza infecției COVID-19, a putut fi gestionată până acum în cadrul echipelor, în special în cele mari, prin prioritizarea, filtrarea și realocarea sarcinilor angajaților disponibili. Din cauza indisponibilității temporare a angajaților infectați, timp de doar 14 zile, nu a fost necesar să se deruleze procese de recrutare pentru a înlocui această categorie de personal. Mai mult, comparând cu perioada similară din anul precedent, în ceea ce privește asigurarea forței de muncă pentru industria noastră, procesul general de recrutare a fost un pic mai ușor, din cauza ratei generale a șomajului local.

În cazul in care nu reușim să gestionăm forța de muncă existentă și/sau să recrutăm muncitori suficienți în timp util în timpul urgenței sanitare cauzate de COVID-19, activitatea noastră, perspectivele, rezultatele operaționale sau situația noastră financiară ar putea fi afectate în mod semnificativ.

Suntem supuși unor riscuri valutare tranzacționale asociate fluctuațiilor cursului de schimb.

Pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020 am generat aproximativ 76,8% din venituri în două monede funcționale diferite de EUR, leul românesc și forintul maghiar (incluzând aproximativ 26,7%, care reprezintă venituri colectate în monedele funcționale locale, dar exprimate în euro). La 31 decembrie 2020, am avut obligații de 1,025 milioane € și 60,8 milioane US\$ exprimate în euro și dolari americani. Obligațiile noastre în euro se referă, în principal, la datorii financiare restante, iar expunerea noastră la dolarul american se referă, în principal, la achizițiile de conținut pentru televiziune prin cablu și DTH și la achizițiile de CPE mobile. O depreciere semnificativă a monedelor noastre operaționale principale în raport cu Euro și, într-o măsură mai mică, cu dolarul american, ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

În special, capacitatea noastră de a rambursa sau de a refinanța obligațiile noastre financiare exprimate în euro, ar putea fi afectate negativ de o depreciere semnificativă monedelor noastre funcționale în raport cu euro. În această privință, din 31 decembrie 2019 până în 31 decembrie 2020 leul românesc și forintul maghiar au scăzut prin comparație cu euro cu aproximativ 1,9%, respectiv cu aproximativ 7,9%. În privința forintului maghiar, deprecierea față de euro a inregistrat un ritm accelerat în contextul pandemiei de COVID-19.

De asemenea, această depreciere a monedelor funcționale față de euro ar putea reduce semnificativ rezultatele financiare consolidate raportate în Euro (a se vedea "– Suntem supuși unor riscuri de conversie valutară asociate fluctuaților cursului de schimb"). Această împrejurare ar putea conduce la o încălcare a anumitor obligații financiare ce ne incumbă în conformitate cu Contractul de Finanțare pentru Echipamente Unicredit, Contractul de Facilitate de Credit Senior 2020, Contractul de Facilitate de Credit ING și alte facilități de credit existente, creândune astfel necesitatea de a obține derogări de la acești creditori sau cauzând accelerarea acestor facilități de credit. În plus, aceasta ne îngreunează respectarea obligaţiilor financiare ce ne incumbă din Obligaţiuni. În concordanță cu abordarea noastră istorică, s-ar putea să asigurăm împotriva acestor riscuri valutare tranzacționale plățile de dobânzi și/sau rambursările integrale sau a unei părți a sumei principale din datoria noastră financiară. Cu toate

acestea, indiferent de acordurile încheiate pentru acoperirea riscului, riscurile rezultate din fluctuațiile cursului de schimb valutar nu pot fi contrabalansate în mod adecvat, cauzând pierderi. În plus, aprecierea susținută a euro și a dolarului american pot necesita contrabalansarea impactului acestor fluctuații ale cursului de schimb valutar prin creșterea prețurilor plătibile de clienții din România și Ungaria, care sunt facturate în monedele locale, ceea ce ar putea conduce la o reducere a numărului de RGU și ar afecta în mod negativ semnificativ activitatea, perspectivele, rezultatele operațiunilor și situația noastră financiară. A se vedea "Discuţie a conducerii şi analiza situaţiei financiare şi a rezultatelor operaţiunilor - Tendinţe şi alţi factori cheie ce au impact asupra rezultatelor operaţiunilor noastre – Cursurile de schimb valutar – Obligaţii exprimate în euro şi dolari americani."

Suntem supuși unor riscuri de conversie valutară asociate fluctuațiilor cursului de schimb.

Situațiile Financiare sunt prezentate în euro. Cu toate acestea, cea mai mare parte a veniturilor și a cheltuielilor noastre sunt exprimate în leul românesc și forintul maghiar și sunt convertite în euro la cursurile de schimb aplicabile pentru a fi incluse în Situațiile Financiare consolidate. În plus, unele dintre împrumuturile noastre și plățile de dobânzi aferente acestora, precum și alte active și pasive, sunt exprimate în alte monede decât euro, acestea trebuind, de asemenea, să fie convertite în euro, la cursurile de schimb aplicabile, atunci când pregătim Situațiile Financiare consolidate. Prin urmare, suntem expuși la fluctuații ale cursurilor de schimb, atunci când convertim în euro sume exprimate în alte monede decât euro, în scopuri de raportare. Orice fluctuație a valorii unei monede funcționale relevante în raport cu euro ar putea afecta valoarea veniturilor, a costurilor, a activelor și a pasivelor noastre, astfel cum se menționează în Situațiile Financiare consolidate, ceea ce ar putea afecta, la rândul său, situația noastră financiară raportată și rezultatele operațiunilor dintr-o perioadă de raportare dată.

Poate avea loc o defecțiune a sistemelor sau o întrerupere a funcționării rețelelor noastre.

Serviciile noastre de televiziune prin cablu, internet fix, date fixe și telefonie fixă sunt în prezent furnizate prin intermediul rețelelor noastre de transmisie, compuse în principal din cabluri din fibră optică. În plus, la data de 31 decembrie 2020, aveam puse în funcțiune aproximativ 5.900 de stații de bază pentru rețele de telefonie mobilă în România și 2.100 de stații de bază în Ungaria, pentru serviciile noastre de telecomunicații mobile. Mai mult, sistemul nostru de tehnologie a informației cuprinde numeroase sisteme interconectate, care sunt actualizate, modernizate și îmbunătățite și integrate cu sisteme noi, în mod periodic. În cazul în care aceste sisteme nu sunt întreținute sau actualizate, în special în cazul în care actualizările pot fi necesare pentru a susține produse sau servicii noi sau extinse, acestea nu mai pot permite susținerea sau extinderea activității noastre, deoarece activitatea noastră este condiționată de performanța continuă și neîntreruptă a rețelei noastre. Capacitatea noastră de a furniza servicii poate fi afectată de întreruperi ale sistemelor noastre, cauzate de disfuncționalități ale comunicațiilor ce pot fi generate, printre altele, de viruși, întreruperi de curent, dezastre naturale, defecte de software, tăieri ale cablurilor de transmisie, sabotaj, acte de terorism și de vandalism și acces neautorizat. Orice astfel de întrerupere sau alte daune care afectează rețeaua noastră ar putea duce la pierderi substanțiale care nu sunt acoperite în mod adecvat de polițele noastre de asigurare existente. Măsurile de recuperare în caz de dezastru, de securitate și de protecție a continuității serviciului pe care le-am întreprins sau pe care le-am putea întreprinde în viitor, precum și monitorizarea performanței rețelei noastre, pot fi insuficiente pentru a evita pierderile. Rețeaua noastră poate fi sensibilă la întreruperile rețelei și la problemele tehnologice frecvente, iar aceste dificultăți se pot agrava în timp. Aceste întreruperi pot afecta furnizarea serviciilor noi sau existente și reputația noastră, ducând la reparații costisitoare și la pierderea clienților. Atât timp cât întreruperea persistă, veniturile noastre ar putea fi afectate în mod semnificativ, iar acest lucru ar putea, la rândul său, să aibă un efect negativ semnificativ asupra fluxurilor noastre de numerar din exploatare, asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Există riscul să nu putem utiliza sateliții Intelsat și Telenor pentru a difuza serviciile DTH și să nu găsim o alternativă acceptabilă din punct de vedere comercial într-o perioadă rezonabilă de timp

In prezent, transmitem programe pentru serviciile noastre DTH folosind 9 transpondere (si am utilizat un transponder suplimentar pentru transmiterea semnalului non-DTH), dintre care trei sunt situate pe un satelit operat de Intelsat Global Sales & Marketing Ltd ("Intelsat") şi şase (inclusiv cel folosit pentru transmiterea semnalului non-DTH) sunt închiriate prin intermediul Intelsat pe un satelit Telenor. Contractul nostru de închiriere cu Intelsat pentru ambele seturi de transpondere este în vigoare până în 2022. Nu există nicio garanţie că prelungirea termenului acestui contract poate avea loc în aceleaşi condiţii financiare după 2022 sau că nu va trebui să găsim alţi furnizori. Deoarece DTH este o activitate competitivă şi sensibilă la preţuri, există riscul să nu putem aplica clienţilor DTH creşterea costurilor de transmisie satelitară, în totalitate sau în parte.

Transmisiunile prin satelit pot fi întrerupte din diverse motive.

Mai mult, capacitatea satelitară pe care o putem obține este limitată de spectrul de transmisie eficientă alocat de către organismele naționale, regionale și internaționale de reglementare competente ale operatorilor de sateliți, care furnizează acoperire prin satelit în zonele în care ne desfășurăm activitatea. Intelsat nu are obligația contractuală de a crește capacitatea satelitară pe care o pune la dispoziția noastră.

În cazul în care sateliții pe care îi utilizăm se deteriorează în mod semnificativ sau devin indisponibili din motive de reglementare sau din orice alt motiv, este posibil să nu putem asigura în timp util o capacitate de înlocuire pe un satelit alternativ sau la aceeași calitate și la același preț sau la o calitate sau un preț similare. Capacitatea noastră de a recupera pierderile cauzate de defecțiuni ale Intelsat poate fi de asemenea limitată. Chiar și în cazul în care sunt disponibile capacități alternative pe alți sateliți, este posibil să fie necesar ca sateliții de înlocuire să fie repoziționați și amplasați în același loc în care se găsesc sateliții pe care îi utilizăm în prezent. Dacă nu este posibilă poziționarea sateliților de înlocuire împreună cu ceilalți sateliți, vom fi nevoiți să reorientăm antenele parabolice de recepție ale tuturor clienților noștri existenți pentru a le permite acestora să primească semnalul nostru. Orientarea precisă necesită instrumente și experiență de specialitate și, în opinia noastră, costurile reorientării tuturor antenelor parabolice de recepție ale clienților noștri existenți, în cazul unei defecțiuni a rețelelor de satelit pe care le utilizăm, ar putea fi substanțiale. Mai mult, timpul necesar reorientării antenelor noastre parabolice către sateliți alternativi ar varia în funcție de piață. Prin urmare, imposibilitatea de a utiliza sateliții Intelsat sau ai Telenor sau de a obține acces la niveluri suficiente ale lărgimii de bandă de satelit, în timp util și la prețuri acceptabile din punct de vedere comercial, sau orice defecțiune a sistemului, accident sau breșă de securitate care cauzează întreruperi ale activității noastre pe rețelele de satelit pe care le utilizăm, ar putea afecta capacitatea noastră de a furniza servicii clienților noștri și ar avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Dacă nu ne menținem și nu ne îmbunătățim reputația în ceea ce privește calitatea serviciilor noastre, capacitatea noastră de a atrage noi clienți și de a păstra clienții existenți poate fi afectată.

Capacitatea noastră de a păstra clienții și de a atrage clienți noi, depinde parțial de recunoașterea mărcii și a reputației companiei noastre pentru calitatea serviciilor. Reputația și marca noastră pot fi afectate dacă întâmpinăm dificultăți în furnizarea de servicii noi sau deja existente, fie din cauza unor defecțiuni tehnice, a lipsei echipamentului necesar, a modificărilor ofertelor noastre de produse tradiționale, a dificultăților financiare sau din orice alte motiv. Atingerea adusă reputației și mărcii noastre poate avea un impact negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației financiare a companiei noastre.

Dacă nu putem dobândi sau păstra drepturile asupra conținutului sau programelor sau dacă nu putem face acest lucru la prețuri competitive, nu putem păstra sau crește baza de clienți, iar costurile operațiunilor noastre pot crește.

Succesul afacerii noastre depinde, printre altele, de calitatea și diversitatea programelor de televiziune furnizate clienților noștri. În principal, depindem de terți pentru furnizarea de conținut pentru programe TV și ne obținem singuri licențele pentru drepturile de difuzare a anumitor evenimente sportive de mare interes și a filmelor pe propriile canale premium din România și Ungaria. Acordurile noastre privind programele au, în general, durate care variază între 1 și 5 ani (inclusiv opțiuni de prelungire a duratei) și conțin diverse prevederi referitoare la reînnoire, încetare și ajustare anuală a prețurilor. Nu există nicio garanție că vom reuși să reînnoim drepturile noastre pentru conținut la expirarea duratelor contractuale aplicabile în prezent, sau că vom reuși să le reînnoim în condiții competitive. Dacă nu vom reuși să negociem sau să renegociem contracte pentru conținut popular în condiții satisfăcătoare sau chiar deloc, nu vom putea oferi clienților noștri un produs atractiv și popular, la un preț pe care aceștia sunt dispuși să îl plătească.

În general, contractele noastre pentru programe pot fi reziliate dacă nu efectuăm oricare dintre plățile datorate sau dacă ne încălcăm obligațiile de a menține în siguranță sau în parametrii tehnici agreați semnalul de transmisie și dacă nu remediem orice astfel de încălcări într-o anumită perioadă de timp cuprinsă, de regulă, între 10 și 30 de zile.

Capacitatea de a difuza anumite competiții sportive, în special meciuri de fotbal, este o condiție esențială pentru capacitatea noastră de a atrage și păstra clienții. În prezent, deținem drepturi de difuzare a unora dintre cele mai populare competiții din țările în care ne desfășurăm activitatea, precum Liga 1 din România, UEFA Champions League și UEFA Europa League care au fost suspendate în perioada martie-august 2020în contextul pandemiei de COVID-19. Cu toate acestea, nu există nicio garanție că în cazul în care urgența cauzată de COVID-19 se agravează, nu vor mai exista alte suspendări sau că vom reuși să dezvoltăm surse de conținut noi sau alternative. În plus, nu există nicio garanție că vom reuși să achiziționăm sau să reînnoim drepturile existente de difuzare la expirarea contractelor în cauză.

Considerăm că, pentru a putea concura cu succes, trebuie să continuăm să obținem conținut atractiv și să îl furnizăm clienților noștri, la prețuri competitive. Atunci când oferim conținut nou sau la expirarea contractelor pentru programe sau a licențelor de difuzare existente, furnizorii noștri de conținut pot decide să mărească tarifele pe care le percep pentru conținut sau pot să renunțe la sistemul must carry (free air regime) și să înceapă să perceapă taxe pentru retransmisia canalelor de către noi, crescând astfel costurile noastre de funcționare. În plus, multe dintre canalele TV pe care le difuzăm în România sunt supuse regulilor de "must-carry", ceea ce presupune că furnizorii de conținut au optat pentru difuzarea acestora în mod gratuit, ceea ce creează, în anumite condiții, o obligație în sarcina noastră de a le include în grila noastră de televiziune prin cablu. Dacă unele sau toate canalele TV principale pe care le difuzăm în România ar opta să nu fie supuse regulilor "must-carry", s-ar putea să fim obligați să plătim pentru retransmiterea lor sau să încetăm transmiterea acestor canale TV ca parte a serviciilor pe care le oferim, ceea ce ar putea duce la creșterea costurilor asociate sau la o potențială dezabonare a clienților. Cerințele de reglementare din unele jurisdicții, precum cele din Ungaria, afectează furnizorii de conținut, spre exemplu, cerându-le acestora să producă canale de high definition, ceea ce le-ar putea determina pe acestea să crească tarifele pe care le percep de la noi. Majorarea taxelor pentru programe sau a taxelor de licență sau modificările modului de calcul al taxelor pentru programe sau de licență, ne-ar putea forța să majorăm prețurile abonamentelor noastre, care, la rândul lor, ar putea determina clienții să rezilieze abonamentele lor sau potențialii clienți noi să nu se aboneze. În plus, dacă s-ar întâmpla să încălcăm termenii contractelor aplicabile, furnizorii de conținut ar putea decide să rețină un anumit conținut sau am putea pierde dreptul de a retransmite anumite programe sau de a difuza anumite competiții. De asemenea, furnizorii de programe și emițătorii pot alege să distribuie programele lor prin alte platforme de distribuție, precum platformele online, sau pot încheia acorduri de exclusivitate cu alți distribuitori. Dacă nu putem transfera orice taxe majorate pentru programe sau pentru licențe asupra clienților noștri sau dacă pierdem drepturile de a transmite anumite programe sau de a difuza anumite competiții, aceste împrejurări ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra reputației, poziției concurențiale, activității, perspectivelor, rezultatelor operațiunilor și situației noastre financiare.

Strategia noastră de afaceri poate determina scăderea cifrelor noastre de ARPU

Baza noastră de clienți de pe piețele din România și Ungaria, pentru alte servicii decât cele de DTH, este situată în principal în centre cu populație urbană mai înstărită. Cu toate acestea, pe măsură ce ne extindem către segmente demografice mai puțin înstărite de pe piețele noastre geografice, cifrele ARPU pot scădea în funcție de modificările mixului nostru de clienți și ale prețurilor la care sunt oferite pachetele noastre. Spre exemplu, versiuni reduse ale pachetelor noastre tv analogice și digitale prin cablu în România, care se adresează clienților din mediul rural, oferă mai puțin conținut și generează mai puțin venit decât pachetele standard. Mai mult, ARPU raportat la televiziunea prin cablu, DTH și internet fix poate fi afectat de fluctuațiile cursurilor de schimb. A se vedea "– Suntem supuși unor riscuri de conversie valutară asociate fluctuațiilor cursului de schimb"). O scădere semnificativă a ARPU față de nivelurile actuale ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, perspectivelor, rezultatelor operațiunilor și situației noastre financiare.

Există riscul să nu putem gestiona rata de dezabonare a clienților.

Dezabonarea determinată, printre altele, de nivelul ridicat al concurenței și de dezvoltările tehnologice, este o problemă cu care se confruntă industriile precum cea a televiziunii cu plată (care include segmentele de afaceri reprezentate de televiziunea prin cablu și DTH), a internetului fix și a datelor fixe, a telefoniei fixe și a serviciilor de telecomunicații mobile. În mod special, serviciile noastre de DTH și de telefonie fixă s-au confruntat cu un nivel de dezabonare relativ ridicat în ultimii ani. Deși dezabonarea poate avea un efect negativ asupra activității noastre, ne concentrăm pe creșterea numărului total de RGU, ARPU, a veniturilor, a EBITDA, a EBITDA Ajustat și a Marjei Ajustate EBITDA, ca indicatori cheie ai performanței noastre, și nu pe dezabonare. Considerăm că nivelurile noastre de dezabonare sunt comparabile cu cele ale principalilor concurenți de pe piețele noastre principale.

Rata dezabonării clienților ar putea crește ca urmare a:

disponibilității serviciilor concurente, dintre care unele pot fi mai ieftine sau superioare din punct de vedere tehnologic celor oferite de noi sau pot oferi conținut sau caracteristici pe care noi nu le oferim;
orientarea clienților către zone în care noi nu putem oferi servicii;
nemulțumirea clienților privind calitatea serviciului nostru pentru clienți, inclusiv privind erorile de facturare;
întreruperi în furnizarea serviciilor către clienți prin intermediul rețelei noastre și gestionarea deficitară a incidentelor; și
deciziei clienților de a înceta utilizarea unui anumit serviciu, fără a-l înlocui cu un serviciu echivalent furnizat de noi sau de concurenții noștri.

Incapacitatea noastră de a controla dezabonarea clienților sau o creștere a ratei acesteia, în special în ceea ce privește serviciul nostru DTH și telefonie fixă, ca urmare a oricăruia dintre acești factori, poate conduce la o reducere a veniturilor și a RGU sau la costuri ridicate de păstrare a acestor clienți, aspecte care pot avea un impact negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Este posibil ca asigurarea noastră să nu acopere toate pierderile, obligațiile și daunele potențiale în legătură cu activitatea noastră, anumite riscuri fiind neasigurate sau neasigurabile.

Menținem o poliță de asigurare în ceea ce privește echipamentele noastre critice de comunicații din centrele de date din București și din anumite noduri de rețea cheie din România, pentru serviciile pe care le oferim, inclusiv pentru facilitățile noastre de tip up-link din București. Această poliţă de asigurare are o sumă asigurată totală de până la aproximativ echivalentul a 40,5 milioane € la data de 31 decembrie 2020. De asemenea, menținem polițe de asigurare obligatorie de răspundere civilă și polițe de asigurare pentru pagube materiale pentru flota noastră de automobile. În Ungaria menţinem poliţe de asigurare obligatorie de răspundere civilă și de asigurarea împotriva calamităților și a coliziunii pentru flota noastră de automobile şi o poliţă de asigurare pentru echipamentele noastre. Nu putem garanta că o asigurare va continua să fie disponibilă pentru noi, sau că vom reuși să o reînnoim în condiții comerciale rezonabile. Este posibil ca asigurarea noastră să nu fie suficientă pentru a acoperi toate pierderile sau obligațiile noastre de răspundere potențiale. În prezent, nu avem nicio acoperire pentru întreruperea activității sau pentru pierderea personalului cheie de conducere, iar o proporție importantă a activelor noastre nu este asigurată. În cazul în care un eveniment semnificativ afectează una dintre facilitățile sau rețelele noastre, am putea suferi pierderi substanțiale de proprietate și perturbări semnificative în furnizarea serviciilor noastre, pentru care nu am fi despăgubiți. În plus, în funcție de gravitatea daunelor cauzate proprietății, este posibil să nu putem reconstrui în timp util proprietatea deteriorată sau să nu o putem reconstrui deloc. Nu menținem fonduri separate sau nu punem deoparte, în alt mod, provizioane pentru aceste tipuri de evenimente. Orice astfel de pierdere sau cerere de despăgubire pentru daune din partea terților ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Activitatea noastră se bazează pe sisteme sofisticate de facturare și de control al creditelor și orice probleme ale acestor sisteme ar putea duce la perturbarea operațiunilor noastre.

Sistemele sofisticate de facturare și de control al creditelor sunt esențiale pentru ca noi să putem crește fluxurile de venituri, să evităm pierderile de venituri, să monitorizăm costurile și problemele potențiale privind creditele și să ne facturăm clienții în mod corespunzător și în timp util. Se așteaptă ca noile tehnologii și aplicații să crească așteptările clienților și să creeze cereri tot mai mari în ceea ce privește sistemele de facturare și de control al creditelor. Orice deteriorare, întârziere sau întrerupere a sistemelor sau defecțiune a serverelor sau a serverelor de rezervă utilizate pentru sistemele de facturare și de control al creditelor poate perturba operațiunile noastre, ceea ce ar avea un impact negativ semnificativ asupra reputației, a activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Activitatea noastră se bazează pe hardware, software, mărfuri și servicii furnizate de terți. Acești furnizori pot alege să întrerupă sau să reducă pentru mai multe motive, inclusiv deoarce acești furnizori pot fi împiedicați să producă și să livreze produse și servicii (cum este cazul în contextul pandemiei de COVID-19), pot alege să întrerupă furnizarea produselor sau serviciilor lor, să încerce să ne impună prețuri necompetitive sau să aleagă să nu reînnoiască contractele cu noi

Avem relații importante cu anumiți furnizori de hardware, software și servicii (precum ECI, Ericsson, Wuhan Fiberhome, Huawei, Kaon, Nagravision S.A. ("Nagravision"), Nokia, and ZTE). Acești furnizori pot, printre altele, extinde timpul de livrare, furniza echipamente nefiabile, majora prețurile și limita sau întrerupe furnizarea din cauza deficitelor, a cerințelor de afacere proprii, intervențiilor de reglementare, schimbări în politica de comerț sau din alte motive.

La rândul nostru, putem să avem nevoie să întrerupem sau să reducem utilizarea produselor și anumitor servicii de la furnizori diferiți din cauza unor motive diferite, inclusiv pe baza unui preaviz scurt. De exemplu, câțiva dintre furnizorii noștri (în special furnizorii din China) au fost afectați în contextul pandemiei de COVID-19, ceea ce a avut drept rezultat o creștere a intervalelor de livrare, o reducere a capacității de producție, perturbări în livrare, precum și o lipsă a opțiunilor de transport aerian și maritim din regiunile afectate. În plus, respectivii furnizori ar putea, în viitor, să fie afectați de anumite restricții impuse de către anumite țări ca efect al unor dispute legate de comerț și/sau aspecte ce țin de securitatea statului.

Cu toate că nu suntem total dependenți de produsele de hardware, software și serviciile furnizate de anumiți furnizori, în multe cazuri, am făcut investiții substanțiale în echipamentele sau softurile unui anumit furnizor, ceea ce face dificilă găsirea cu rapiditate a unor furnizori înlocuitori, în cazul în care un furnizor refuză să ne ofere

prețuri favorabile, încetează să mai producă echipamentele pe care le folosim sau nu va mai oferi asistența de care avem nevoie. În cazul în care produsele hardware sau software sau servicii conexe sunt defecte sau în cazul în care furnizorii sunt insolvabili, executarea totală sau parțială a creanțelor față de furnizori poate fi dificilă sau imposibilă. Apariția oricăruia dintre aceste riscuri poate crea probleme tehnice, prejudicia reputația noastră, conduce la pierderea clienților și poate avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare. În plus, obligațiile noastre contractuale față de clienții noștri pot depăși sfera de aplicare a garanțiilor pe care le-am obținut de la furnizori.

De asemenea, suntem expuși unor riscuri asociate unei potențiale instabilități financiare a furnizorilor noștri şi probleme cu continuitatea activităţii acestora. În cazul în care furnizorii noștri ar întrerupe furnizarea anumitor produse, s-ar afla în imposibilitatea de a furniza echipamente care ar îndeplini specificațiile noastre sau ar întrerupe furnizarea de echipamente sau servicii către noi, fie ca urmare a falimentului, a măsurilor de reglementare, a deciziilor judiciare sau în alt mod și nu am putea obține produse înlocuitoare satisfăcătoare, aceste împrejurări ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Activitatea noastră se bazează pe licențe de la terțe părți și pe alte acorduri de proprietate intelectuală.

Ne bazăm în activitatea noastră pe licențe de la terțe părți și alte acorduri de proprietate intelectuală care ne permit să ne desfășurăm activitatea. Elementele de rețea și echipamentele de telecomunicații, inclusiv hardware, software și firmware implementate în rețeaua noastră sunt licențiate sau cumpărate de la diverși terți, inclusiv de la vânzători care dețin drepturi de proprietate intelectuală pentru a utiliza aceste elemente și echipamente. Deși aceste acorduri includ garanții, despăgubiri și dreptul de reziliere în cazul oricărei încălcări sau al unui risc de încălcare a oricăror drepturi de proprietate intelectuală, nu există nicio garanție că entitățile concurente sau alți terți nu vor contesta sau eluda drepturile de proprietate intelectuală pe care le deținem sau pe care le sublicențiem sau că drepturile de proprietate intelectuală relevante sunt valabile, pot fi puse în executare sau suficient de extinse pentru a proteja interesul nostru sau că acestea ne vor oferi vreun avantaj concurențial. De asemenea, anumiţi titulari ai licenţelor au dreptul să controleze dacă ne conformăm contractelor de licenţă respective şi nu există garanţii că vom putea satisface de fiecare data cerinţele acestora. Orice pierdere, retragere sau suspendare a acestor drepturi de proprietate intelectuală ar putea conduce la o creştere semnificativă a costurilor sau avea efecte nefavorabile semnificative asupra activității, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Capacitatea noastră de a furniza servicii viabile din punct de vedere comercial depinde parțial de diversele noastre acorduri de interconectare, roaming și MVNO cu alți operatori și cu furnizori terți de rețele, precum și de impactul reglementărilor privind roaming-ul, aplicabile la nivelul Uniunii Europene.

Capacitatea noastră de a furniza servicii de telecomunicații mobile și fixe viabile din punct de vedere comercial depinde parțial de acordurile noastre de interconectare și roaming încheiate cu alți operatori. În special, în anumite regiuni, suntem dependenți de interconectarea cu rețelele mobile și fixe ale concurenților noștri și de infrastructura aferentă, pentru funcționarea cu succes a activității noastre. În România și Ungaria, ANCOM și, respectiv, NMHH, reglementează cadrele care guvernează taxele de interconectare, cu scopul de a facilita accesul la rețelele altor companii. În România, ANCOM stabilește plafoanele tarifare pentru prețurile de interconectare pe care le pot percepe marii operatori de telecomunicații, inclusiv noi, în timp ce, în Ungaria, NMHH reglementează tarifele de reziliere privind interconectarea. De asemenea, suntem dependenți de furnizorii terți de rețele, pentru furnizarea de servicii MVNO în Spania și Italia, pentru vânzarea serviciilor de telefonie fixă în Spania și pentru furnizarea serviciilor internaționale de roaming.

În plus, Regulamentul (UE) nr. 531/2012 privind roamingul în rețelele publice de comunicații mobile în interiorul Uniunii Europene ("Regulamentul UE privind Roaming-ul") impune furnizorilor de servicii de telefonie mobila din Uniunea Europeana sa se asigure că abonații lor vor putea continua să folosească serviciile lor în timp ce călătoresc într-o altă țară din UE ca și cum ar utiliza serviciile în jurisdicția lor, cu excepția plății taxelor en-gros către furnizorul de servicii relevant.

In 1 iunie 2020, ANCOM a aprobat cererea noastră de a aplica suprataxe de roaming pentru încă un an (aceste prelungiri sunt permise doar pe perioade de câte un an). Dacă nu ni s-ar fi permis să aplicăm această suprataxă, această împrejurare ar fi putut avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre de telecomunicații mobile, întrucât oferim în general clienților noștri pachete nelimitate pentru un preț fix. Acest model de servicii este grefat pe prețul apelurilor interne, iar eliminarea tarifelor de roaming ar putea duce la creșterea masivă a consumului serviciilor de roaming, ceea ce ar genera un cost de roaming en gros important pentru noi, pe care nu îl vom putea recupera ca urmare a aplicării modelului de afaceri practicat de noi în prezent. Deşi intenţionăm să solicităm la ANCOM prelungiri succesive de câte un an şi considerăm că în mod normal aceste prelungiri vor fi acceptate, nu există nicio garanţie că vom putea obţine aceste prelungiri în condiţii favorabile pentru noi şi, în cazul în care nu reuşim şi nu adaptăm modelul nostru de afaceri în consecinţă, vom fi nevoiţi să suportăm, în totalitate sau parţial, costul en gros al serviciilor de roaming pentru clienţi.

Deși avem acorduri de interconectare și alte acorduri încheiate cu alți operatori, nu avem control direct asupra calității rețelelor lor, a interconectării și a altor servicii pe care le furnizează. Nu există nicio garanție că acordurile de interconectare, roaming sau MVNO vor fi ușor de agreat, că vom putea reînnoi aceste acorduri în termeni acceptabili din punct de vedere comercial, că aceste acorduri nu vor înceta sau că ANCOM, NMHH sau Comisia Europeană nu va lua nicio măsură care ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra operațiunilor noastre. În cazul în care nu putem menține aceste acorduri în condiții acceptabile din punct de vedere comercial sau dacă există dificultăți sau întârzieri în interconectarea cu alte rețele și servicii sau dacă oricare operator nu ne furnizează servicii de roaming fiabile în mod consecvent, aceste împrejurări ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, perspectivelor, rezultatelor operațiunilor și situației noastre financiare.

Îngrijorările cu privire la riscurile pentru sănătate legate de utilizarea telefoanelor mobile sau de amplasarea turnurilor de telecomunicații mobile pot avea un impact negativ semnificativ asupra perspectivelor noastre în domeniul serviciilor de telecomunicații mobile.

Rapoarte din mass-media și alte rapoarte au legat emisiile de radiofrecvențe provenite de la telefoanele mobile și de la turnurile de telecomunicații mobile de diverse probleme de sănătate, inclusiv de cancer, precum și interferența cu diverse dispozitive electronice medicale, inclusiv aparate auditive și stimulatoare cardiace. În special, în mai 2011, Organizația Mondială a Sănătății a clasificat câmpurile electromagnetice de radiofrecvență ca fiind potențial cancerigene pentru om, pe baza unui risc crescut de efecte adverse asupra sănătății asociate cu utilizarea telefoanelor mobile. Suplimentar, o parte din presa a susținut că riscurile pentru sănătate ar fi crescute de către rețelele/tehnologia 5G, deși nu au fost publicate până acum studii concludente care să arate efectele negative.

Îngrijorările privind emisiile de radiofrecvențe pot descuraja utilizarea telefoanelor mobile sau pot crea dificultăți în achiziționarea de locuri pentru turnuri mobile pentru activitatea noastră de telecomunicații mobile, putând afecta grav perspectivele acestei activități.

În cazul în care există dovezi științifice solide ale unei legături între emisiile de frecvență radio și problemele de sănătate sau în cazul în care preocupările legate de astfel de riscuri pentru sănătate cresc în țările în care ne desfășurăm activitatea, perspectivele și rezultatele operațiunilor legate de serviciile noastre de telecomunicații mobile ar putea fi afectate negativ în mod semnificativ. În plus, riscurile pentru sănătate reale sau percepute, asociate cu emisiile electromagnetice radio, cu dispozitivele de comunicații fără fir și cu antenele, precum și costurile rezultate și utilizarea redusă și orice noi potențiale măsuri de reglementare ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Datele clienților constituie o parte importantă a activității noastre de zi cu zi, iar o scurgere de astfel de date poate altera încrederea clientului nostru și în al doilea rând poate încălca legile și regulamentele aplicabile. Orice astfel de încălcare a securității datelor, precum și orice altă nerespectare pe deplin a legislației în vigoare privind protecția datelor ar putea duce la dezabonarea clienților, la prejudicierea reputației și la amenzi.

În cadrul operațiunilor noastre, colectăm, stocăm și utilizăm date care ar putea fi protejate de legi privind protecția datelor cu caracter personal. Cu toate că ne luăm măsuri de precauție în vederea protejării datelor clienților, în conformitate cu cerințele legale privind protecția vieții private, și practicile de securitate a informațiilor, este posibil să existe scurgeri de date în viitor. Lucrăm cu terţi furnizori de servicii, precum anumite companii de software, care până la momentul prezentei anexe au dovedit prin documentele pe care le-au furnizat și prin obligațiile asumate că aceștia se conformează cu standardele impuse prin Regulamentul UE 2016/679 (la care ne vom referi în continuare ca "RGPD") și cu cerințele de securitate impuse de societățile din Grup, oricum, există o posibilitate ca la un anumit moment din anumite cauze să nu mai poată să respecte pe deplin termenii noștri contractuali relevanți și toate obligațiile referitoare la protecția datelor impuse acestora.

Sectorul telecomunicațiilor a devenit din ce în ce mai digitalizat, automatizat și bazat pe online în ultimii ani, crescând expunerea noastră la riscuri de publicare neautorizată sau neintenționată de date, din cauze precum pirateria și deficiențele generale ale sistemelor informatice. Problemele informatice neanticipate, deficiențele sistemului, virușii informatici, folosirea incorectă intenționată/neintenționată, atacurile hackerilor sau accesul neautorizat la rețelele noastre sau alte deficiențe, pot conduce la incapacitatea de a menține și proteja datele clienților în conformitate cu regulamentele și cerințele aplicabile și pot afecta calitatea serviciilor noastre, compromite confidențialitatea datelor clienților noștri sau cauza întreruperi ale serviciilor, putând avea ca rezultat impunerea unor amenzi și a altor penalități.

În aprilie 2018 am fost amendaţi de către Autoritatea Naţională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal pentru încălcarea legislaţiei naţionale privind protecţia datelor (pentru a oferi claritate, încălcări ale dispozițiilor legale nu încalcări/incidente care implică date personale, contrar anumitor prevederi din sectorul de telecomunicații), în special în ceea ce priveşte tipul datelor pe care le prelucrăm şi, cu toate că suntem dedicaţi şi am depus eforturi semnificative pentru a ne alinia complet practicile noastre la cerinţele autorităţii de reglementare,

la data prezentului raport acest proces nu a fost finalizat încă. În plus, RGPD a intrat în vigoare în data de 25 mai 2018, regulament care introduce cerinţe suplimentare privind protecţia datelor şi amenzi substanţiale pentru încălcarea acestora. Continuăm să observăm îndeaproape coerența cu toate cerințele legale referitoare la protecția datelor, precum și cu opiniile și sugestiile Comitetului european pentru protecția datelor și cu jurisprudența europeană relevantă. Cu toate acestea, suntem supuși interpretării cerințelor legale privind protecția datelor de către autoritățile locale din țările în care ne desfășurăm activitatea.

Astfel că nu avem nicio asigurare că modificările pe care le-am făcut deja, precum şi cele pe care plănuim să le efectuăm în viitor, vor respecta integral modul în care autoritățile interpretează cerinţele RGPD. Mai mult, în data de 11 ianuarie 2017, Comisia Europeană a publicat o propunere pentru noul său regulament privind protecţia vieţii private pentru toate comunicaţiile electronice (e-Privacy), care urmează să înlocuiască Directiva asupra confidenţialităţii şi comunicaţiilor electronice 2002/58/CE aflată în vigoare în prezent. Se presupune că noul regulament privind protecţia vieţii private pentru toate comunicaţiile electronice va fi adoptat în viitorul apropiat şi, în prezent, noi analizăm dacă practicile noastre vor trebui modificate sau nu pentru a respecta acest nou regulament. Nu avem nicio asigurare că vom putea reuşi să respectăm acest regulament în perioada de timp alocată pentru reglementare, când aceasta va fi stabilită, sau dacă vom reuși vreodată.

În 2019, a avut loc un hacking etic ("ethical hacking") a unei bazei de date a Digi Ungaria, conținând parte din clienți, care a implicat accesul neautorizat la baza de date din afară. Oricum, la scurt timp de la incident, autorul s-a identificat în fața Digi Ungaria și a informat societatea de deficiențele detectate la sistemul de securitate (pentru a oferi claritate, el a demonstrat că poate accesa datele cu caracter personal stocate în baza de date). Fără a ignora natura incidentului, Autoritatea privind Protecția Datelor cu Caracter Personal a lansat o investigație conexă, care a fost încheiată la data de 19 decembrie 2019. Ca rezultat al investigației, Autoritatea privind Protecția Datelor cu Caracter Personal din Ungaria a inițiat o procedură administrativă oficială pentru a analiza dacă operațiunile DIGI Ungaria în privința bazei de date respective sunt conforme cu RGPD. Procedura administrativă a fost finalizată, iar Digi Ungaria a fost amendată cu 288.000 EURO. Digi Ungaria a contestat amenda. Am formulat contestatie în termenul legal.

La data de 22 ianuarie 2021, instanța a suspendat cauza și a transmis o cerere de decizie preliminară vizând întrebarea dacă DIGI a încălcat prevederile art. 5 (1) b) și e) din GDPR prin transmiterea către o bază de date paralelă a datelor personale ale clienților care de altfel erau colectate și stocate de către Digi în scop legitim.

Orice suspendare, scădere sau retragere a ratingului de credit acordat de o agenţie internaţională de rating poate avea un impact negativ asupra activităţii noastre.

Ratingul acordat Grupului este B1 de către Moody's și BB- de către S&P. Orice revizuire negativă a ratingurilor noastre de credit pentru datoriile pe plan local sau internaţional realizată de agenţiile internaţionale de rating poate avea un impact negativ asupra ratingului de credit pentru gradul nostru de îndatorare existent (inclusiv asupra Obligațiunilor), asupra capacităţii noastre de a primi finanţare suplimentară, precum şi asupra ratelor dobânzii şi asupra altor condiţii comerciale aferente finanţării suplimentare disponibile. Acest lucru ar putea afecta capacitatea noastră de a obţine finanţare pentru cheltuielile de capital şi de a refinanţa sau onora gradul nostru de îndatorare, ceea ce ar putea avea un efect material negativ asupra activităţii noastre, asupra prospectelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare.

Riscuri legate de chestiuni legale şi de reglementare şi de litigii

Nerespectarea legilor in domeniul combaterii anticorupţiei sau privind spălarea banilor sau acuzaţiile în aceste privinţe, ar putea avea un efect material negativ asupra reputaţiei noastre şi asupra activităţii noastre.

Deşi în cadrul activităţii noastre suntem dedicaţi respectării legilor anticorupţie şi privind spălarea banilor aplicabile, ne confruntăm cu riscul ca unii membri ai Grupului sau funcţionarii, administratorii, angajaţii, agenţii sau partenerii de afaceri, să întreprindă acţiuni sau să interacţioneze cu persoane care încalcă legile respective şi să se confrunte cu acuzaţii că ar fi încălcat aceste legi. În general, dacă suntem acuzaţi sau se constată că am încălcat legile anticorupţie şi privind spălarea banilor aplicabile în legătură cu orice chestiune, astfel de acuzaţii sau încălcări ar putea avea un efect material negativ asupra reputaţiei noastre şi asupra activităţii noastre, printre altele astfel: prin aplicarea unor sancţiuni penale împotriva noastră sau a funcţionarilor sau angajaţilor noştri, redarea proprietăţilor, întreruperea acordurilor comerciale existente, excluderea noastră de la licitaţii publice sau private, precum şi prin afectarea capacităţii noastre de a respecta anumite acorduri legate de gradul existent de îndatorare.

De exemplu, în data de 15 ianuarie 2019, Tribunalul Bucureşti a emis Sentinţa sa din ianuarie cu privire la ancheta DNA privind acuzaţiile de dare de mită şi spălare de bani care privesc participarea noastră într-o asociere în participațiune împreună cu Bodu S.R.L. în 2009 şi anumite tranzacţii ulterioare. Asocierea viza o sală de

evenimente din Bucureşti. La momentul investiţiei noastre iniţiale, Bodu S.R.L. era deţinută de dl. Bogdan Dragomir, fiul d-lui Dumitru Dragomir, care a fost Preşedinte al Ligii Profesioniste de Fotbal din România ("LPF"). Ancheta iniţială a DNA (care s-a desfășurat în urma unor acuzaţii aduse de Antena Group privind darea de mită d-lui Dumitru Dragomir) a vizat investiţia de 3,1 milioane de euro pe care am făcut-o în societatea mixtă respectivă între 2009 şi 2011. Ancheta ulterioară a DNA privind spălarea de bani a vizat tranzacţii ulterioare realizate cu Bodu S.R.L. în 2015 şi 2016, în urma cărora am achiziţionat integral sala de evenimente. Am realizat respectivele tranzacţii cu scopul de a asigura continuarea activităţii noastre în cadrul sălii de evenimente şi de a ne recupera investiţia iniţială. Însă, DNA susţine că acestea au fost nişte încercări de a masca mitele .

Prin Sentinţa din ianuarie:

au fost respinse acuzaţiile de dare de mită împotriva RCS & RDS şi împotriva administratorilor săi anteriori şi actuali pe baza faptului că a trecut termenul de prescripție pentru aceste fapte;
RCS & RDS a fost condamnată pentru spălare de bani şi (a) i s-a impus plata unei amenzi penale în valoare de aproximativ 1,25 milioane de lei; (b) ni s-a confiscat investiţia noastră iniţială de 3,1 milioane de euro în asocierea în participațiune şi suma de 655.124 lei, reprezentând presupusul profit obţinut ilegal de către RCS & RDS prin societatea mixtă; şi (c) s-a menţinut sechestrul asupra celor două active imobiliare indiponibilizate anterior;
a fost condamnată Integrasoft S.R.L. (una dintre filialele româneşti ale Grupului şi partenerul RCS & RDS în cadrul asocierii în participațiune în urma achiziţiei din 2016) pentru complicitate la spălare de bani, fiindu-i impusă o amendă penală de aproximativ 700.000 lei;
au fost anulate (a) acordul iniţial din 2009 privind asocierea în participațiune (împreună cu toate actele adiţionale ulterioare la acesta); (b) contractul de tranzacție din 2015 (împreună cu toate actele adiţionale ulterioare la acesta); şi (c) achiziţionarea din 2016 a activelor imobiliare şi a activităţii sălii de evenimente de către RCS & RDS;
a fost condamnat dl. Ioan Bendei (care la momentul respectiv era membru al Consiliului de Administrație al RCS & RDS şi care este unul dintre administratorii Integrasoft S.R.L.) pentru complicitate la spălare de bani (în calitatea sa de administrator al Integrasoft S.R.L.) şi a primit o condamnare de patru ani de închisoare;
au fost achitaţii domnii Serghei Bulgac (actualul Director General Executiv şi Preşedinte al Consiliului de Administrație al RCS & RDS), Mihai Dinei şi Alexandru Oprea (fost Director General Executiv şi Preşedinte al Consiliului de Administrație al RCS & RDS) de toate acuzaţiile care li s-au adus; şi
au fost condamnaţi dl. Dumitru Dragomir şi un administrator al Bodu S.R.L. pentru luare de mită care se presupune că a fost plătită prin intermediul investiţiilor în asocierea în participațiune (pentru care, din cauza termenelor de prescripție diferite, nu a fost depăşit încă termenul legal de prescripție).

Noi considerăm că mai-sus menționatele condamnări şi sancţiuni asociate din cadrul Sentinţei din ianuarie au fost eronate şi nu sunt susţinute de dovezile prezentate judecătorului. A se vedea "Activitate – Litigii şi demersuri legale – Anchete ale Direcţiei Naţionale Anticorupţie din România". Noi continuăm să negăm orice acuzaţii împotriva RCS & RDS SA (subsidiara principala a Societăţii din Romania, împotriva Integrasoft S.R.L. sau împotriva oricărora dintre foştii sau actualii funcţionari sau angajaţi ai noştri sau ai lor în legătură cu această chestiune şi considerăm că aceştia au acţionat permanent în conformitate cu legile aplicabile. Au fost formulate apeluri împotriva Sentinţei din ianuarie la Curtea de Apel Bucureşti în numele RCS & RDS, al Integrasoft S.R.L. şi al domnilor Ioan Bendei, Serghei Bulgac şi Mihai Dinei la data de 16 ianuarie 2019. Apelul cuprinzând toate motivele va fi formulat imediat ce va fi comunicat părtilor textul complet al Sentinţei din ianuarie.

Sentinţa din ianuarie nu este și nu va fi definitivă sau executorie. Oricum, am declarat apel impotriva deciziei la Curtea de apel Bucuresti. La data de 26.03.2021 s-a comunicat Sentința Tribunalului București nr. 37/15.01.2019, precum și o încheiere de îndreptare a unor erori materiale din minuta hotărârii, încheiere pronunțată la data de 19.03.2021. Societatea a declarat apel inclusiv împotriva acestei încheieri. În acest moment, dosarul a fost înregistrat pe rolul Curții de Apel București, Secția a II-a penală, fiind fixat și primul termen de judecată a apelului la data de 18 mai 2021.

Soluționarea apelului de către Curtea de Apel Bucureşti va atrage după sine o rejudecare completă a cauzei şi a chestiunilor legale din acest dosar. În special, dacă Sentinţa din ianuarie este confirmată în cadrul apelului şi devine ulterior executorie, este posibil să fie afectată capacitatea noastră de a participa la licitaţii publice în România (de exemplu în cazurile în care condiţiile pentru asemenea licitaţii interzic în mod specific participarea persoanelor juridice care au cazier judiciar). În plus, chiar şi pe durata apelului, este posibil ca Sentinţa din ianuarie să ducă la o analizare mai aprofundată a operaţiunilor noastre şi să aibă un impact negativ asupra opiniilor despre noi (inclusiv în ceea ce priveşte eficacitatea politicilor şi procedurilor noastre privind conformitatea). În cazul în care aceste situaţii vor deveni realitate, relaţiile noastre cu autorităţile guvernamentale, cu partenerii comerciali sau cu creditorii noştri şi gradul nostru de atractivitate în calitate de persoană juridică licenţiată sau partener comercial pot suferi, ceea ce, mai departe, poate duce, printre altele, la afectarea capacităţii noastre de a reînnoi sau a onora

acordurile materiale existente cu respectivele autorităţi guvernamentale sau respectivii parteneri sau de a încheia noi acorduri în condiții comerciale oportune.

Am fost şi vom continua să fim ţinta unor anchete şi reclamaţii legate de legea concurenţei.

Am fost în trecut şi este posibil să continuăm să fim ţinta unor reclamaţii referitoare la presupuse comportamente anticoncurenţiale pe pieţele din jurisdicţiile unde ne desfăşurăm activitatea, care ar avea ca scop restricţionarea concurenţei şi limitarea alegerilor pentru consumatori.

De exemplu, în data de 14 noiembrie 2018, Autoritatea de Concurență din Ungaria ("GVH") şi-a retras ("Decizia GVH de Retragere") aprobarea iniţială ("Decizia de Aprobare Inițială") cu privire la achiziţia Invitel de către Digi Ungaria şi a demarat o nouă anchetă pentru reevaluarea unor anumite suprapuneri în piaţă ale Invitel şi i-TV, o altă filială de-a noastră din Ungaria care furnizează servicii de telecomunicații.

Motivul invocat pentru Decizia GVH de Retragere a aprobării inițiale şi pentru anchetă a fost acela că la data evaluării iniţiale care a dus la Decizia de Aprobare Inițială, DIGI Ungaria nu şi-a prezentat în mod proactiv opinia cu privire la anumite date referitoare la teritoriul aferent unor anumite servicii de telecomunicaţii oferite de i-TV.

Suplimentar, prin Decizia GVH de Retragere i s-a impus Digi Ungaria o amendă de aproximativ 280.000 euro în aşteptarea încheierii anchetei.

În decembrie 2018, Digi Ungaria a atacat în fața instanței competente constatările și amenda impuse prin Decizia GVH de Retragere. La data de 4 iunie 2019, instanța a (i) redus amenda primită cu 50% la aproximativ 140.000 euro, dar (ii) a confirmat concluziile din Decizia GVH de Retragere în ceea ce privește aspectul că Digi Ungaria nu a oferit comentarii proactive cu privire la anumite informații legate de teritoriul aferent anumitor servicii de telecomunicaţii furnizate de i-TV, însă a (iii) stabilit că GVH trebuia de asemenea să strângă informațiile necesare la momentul evaluării care a condus la adoptarea Deciziei de Aprobare Inițială, decizie care nu a fost exclusiv adoptată din cauza faptului că Digi Ungaria nu a acționat proactiv, în modul solicitat. În data de iunie 2019, GVH a formulat apel împotriva hotărârii și Digi Ungaria a formulat răspuns și apel incident la data de 23 august 2019.

Hotărârea curții de apel a confirmat decizia atacată și raționamentul potrivit căruia GVH ar fi trebuit să solicite confirmarea cu privire la datele pe care și-a întemeiat decizia inițială. Hotărârea este definitivă și obligatorie.

Deşi continuăm să susținem că DIGI Ungaria a cooperat deplin cu GVH la evaluarea inițială care a dus la Decizia de Aprobare Inițială furnizând informații complete și corecte și că Decizia GVH de Retragere a fost neîntemeiată, pentru a înlătura îngrijorările autorității și în consulatare cu aceasta, am propus drept remediu ca Invitel să transfere către un terț activitățile sale în 14 localități din Ungaria și părți din rețeaua regiunii Szeged, care se suprapun cu rețeaua Digi Ungaria, contractul de vânzare-cumpărare fiind semnat la data de 9 ianuarie 2020.

Ca răspuns la preocupările legate de concurență identificate de GVH în legătură cu 67 de așezări în care Invitel are servicii suprapuse cu i-TV, am propus să ne asigurăm că contractele de închiriere ale i-TV cu operatorii de rețea locală relevanți nu vor fi reziliate până la 31 decembrie 2023 (dar vor fi întrerupte de la 1 ianuarie 2024).

Ca urmare a analizării pachetului de măsuri de remediere propus, GVH a emis o nouă decizie de aprobare privind achiziția Invitel de către Digi Ungaria la data de 18 martie 2020. Prin decizia sa, GVH a modificat decizia finala adoptata in acest caz. Motivul a fost acela ca una dintre localitatile i-TV de suprapunere a fost incorect inclusa in decizia finala, aspect care nu a afectat insa cazul pe fond. Ca urmare a acestor date incorecte, GVH a impus Digi HU o amenda de 20.000.000 (aproximativ EUR 58). Digi HU a atacat in instanta impunerea amenzii.

A se vedea "Aspecte Generale – Dezvoltări Recente – Litigii", "Discuțiile Managementului și Analiza Situației Financiare și Rezultatele Operațiunilor -tendințe și alți factori estențiali care să aibă impact asupra Rezultatelor Operațiunilor și Înstrăinărilor" și "Activitate – Litigii și proceduri judiciare – investigații suplimenatre ale GVH legate de achiziția Invitel".

Am cooperat pe deplin cu autorităţile relevante privind concurenţa în cadrul oricăror demersuri în care am fost implicaţi şi intenţionăm să continuăm această cooperare dacă vom fi pe viitor ţinta unor alte demersuri, însă, de obicei, asemenea demersuri durează mult, chiar şi câţiva ani, până să fie soluţionate. Nu există nicio asigurare că GVH (sau o altă autoritate de concurență dintr-o altă țară dintre cele în care desfășurăm activități) nu vor mai demara anchete în ceea ce ne priveşte sau, dacă vor mai demara anchete, că nu ne vor impune sancţiuni la finalizarea acestora. Printre asemenea sancţiuni se pot număra: amenzi de până la 1% din cifra de afaceri totală pe anul anterior deciziei dacă nu oferim informaţii exacte şi complete autorității relevante în termenele indicate sau impuse prin legile aplicabile şi până la 10% din cifra de afaceri totală pe anul anterior deciziei pentru fiecare încălcare a legii concurenţei, ceea ce ar putea avea un efect material negativ asupra activităţii noastre, asupra prospectelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare.

În plus, sectoarele de telecomunicaţii şi media, printre alte industrii, se află permanent sub scrutinul autorităţilor naţionale de reglementare din ţările în care ne desfăşurăm activitatea şi al Comisiei Europene. În contextul unor cercetări în cadrul sectorului, al unor anchete antitrust sau al unor cereri de informaţii, este posibil ca autorităţile de reglementare a concurenţei să aibă interpretări diferite ale comportamentului nostru pe pieţele relevante sau ale

clauzelor din contractele pe care le încheiem şi să le considere ca fiind potenţial neconforme cu legile aplicabile privind concurenţa, Drept urmare, am putea primi amenzi în cuantumul maxim menţionat mai sus şi/sau am putea fi ţinta altor măsuri restrictive.

De exemplu, în aprilie 2013, Consiliul Concurenței din România (CCR) a demarat cercetări în sector cu privire la (a) serviciile de comunicaţii electronice oferite în România în cadrul unor pachete multiple-play şi individual; (b) accesul la infrastructura pentru comunicaţii electronice din Bucureşti; şi (c) examinarea sectorului în restul României pentru a evalua puterea relativă pe piaţă a participanţilor. Cercetările sale cu privire la accesul la infrastructura pentru comunicaţii electronice din Bucureşti a fost finalizată la începutul anului 2016 şi, drept urmare, s-a recomandat o supraveghere mai strictă de către ANCOM a operatorilor asociaţi infrastructurii pentru comunicaţii (inclusiv a noastră) şi monitorizarea accesului nediscriminatoriu la respectiva infrastructură al furnizorilor de comunicaţii. Cercetările CCR care au vizat serviciile de comunicaţii electronice din România au fost finalizate spre sfârşitul anului 2017. Drept urmare, practicile relevante actuale ale participanţilor pe piaţă (inclusiv ale noastre) ar putea fi supuse unui scrutin mai strict pe viitor. În plus, raportul din 2017 al CCR a inclus şi descoperirea unor prevederi potenţial abuzive în contractele cu anumiţi clienţi, cum ar fi prevederile privind rezilierea. CCR a sesizat Autoritatea Naţională pentru Protecţia Consumatorului ("ANPC"), care a înaintat mai departe chestiunea către ANCOM. Nu există alte informaţii în acest moment. Însă, în cazul în care ANPC sau ANCOM vor considera că astfel de prevederi sunt într-adevăr abuzive pentru clienţi, este posibil ca participanţii pe piaţă (inclusiv noi) să trebuiască să modifice contractele deja încheiate cu clienţii şi să se confrunte cu amenzi sau alte sancţiuni legate de practicile actuale.

În data de 13 septembrie 2019, GVH a inițiat o procedură împotriva DIGI Ungaria pentru că ar fi încălcat reglementările privind protecția consumatorilor în cadrul campaniilor de marketing pentru serviciile mobile lansate.

Potrivit GVH, DIGI Ungaria nu a dezvăluit către potențiali clienți: (a) capacitățile serviciului legate de datele referitoare la consum, (b) lipsa de opțiuni de roaming internațional și (c) faptul că serviciul era disponibil doar clienților existenți ai rețelei fixe și clienților DTH. Considerăm că DIGI Ungaria a acționat în conformitate cu reglementările aplicabile și nu considerăm că afirmațiile GVH sunt corecte.

Oricum, am cooperat pe deplin cu GVH în privința acestei investigații.

Etapa de examinare a fost închisă, iar raportul investigatorului a fost înaintat Consiliului Concurenței pe 27 iulie 2020. Raportul de anchetă a propus ca GVH să stabilească faptul că DIGI Ungaria a comis fiecare dintre încălcările (a) – (c) de mai sus. DIGI Ungaria a prezentat observații cu privire la raportul de anchetă în termenul legal. GVH a prelungit termenul de procedură până la 16 ianuarie 2021.

În decizia sa din 20 decembrie 2020, GVH a impus o amendă de HUF 45.000.000 în baza motivelor mai sus prezentate. Deși am reușit să reducem substantial nivelul amenzii față de cel propus prin raportul de investigație, în continuare nu suntem de acord cu concluziile raportului. Prin urmare, la data de 21 ianuarie 2021 am formulat o cerere la Curtea Metropolitană. Instanța nu a stabilit până la acest moment primul termen.

Cercetările din sector nu vizează anumite societăţi şi sunt finalizate prin rapoarte în care sunt descrise pieţele analizate şi care includ recomandări pentru o mai bună funcţionare a pieţelor respective. Autorităţile de reglementare a concurenţei nu pot da amenzi în urma unor cercetări din sector pentru conduită anticoncurenţială, însă pot să decidă să demareze alte anchete care să vizeze anumite societăţii, ceea ce poate duce la o analizare mai strictă a activităţii noastre şi/sau la aplicarea unor amenzi sau a altor sancţiuni. În plus, rezultatele unor cercetări ar putea duce la acţiuni legale iniţiate de terţi.

Sancțiunile ANPC legate de creșterile de tarife din România din 2019 ne pot forța să scădem prețurile și, la solicitarea de rambursare a clienților, să le restituim banii.

La începutul anului 2019, am crescut anumite tarife pe care le percepem clienților noștri din România pentru serviciile de comunicații electronice. În aprilie și mai 2019, ANPC a revizuit aceste creșteri (împreună cu revizuirea creșterilor prețurilor de către concurenții noștri), iar ca rezultat al analizei a emis un proces – verbal de sancționare a RCS&RDS cu amendă de 70.000 RON pentru că ar fi încălcat legislația prin creșterea tarifelor.

Potrivit ANPC, aceste creșteri au fost rezultatul transferului de către RCS&RDS către clienți a costurilor care au crescut ca urmare a Ordonanței de Urgență a Guvernului 114/2018 ("Ordonanța din decembrie). ANPC a ordonat RCS&RDS să revină la prețul initial (ordin care ar putea să ofere temei clienților pentru a pretinde diferența dintre prețurile plătite în baza noilor tarife și a prețurilor plătite pe baza vechilor tarife).

Considerăm că procesul-verbal emis de ANPC și ordinul sunt neîntemeiate întrucât (i) creșterile de tarife în discuție nu sunt ilegale; și (ii) au existat motive economice puternice care nu au fost legate de costurile adiționale impuse prin sau care pot fi rezultatul schimbărilor de reglementare. În data de 14 iunie 2019, RCS&RDS a atacat procesul -verbal la prima instanță (suspendând aplicarea acestuia).

Apelul a fost admis la data de 18 noiembrie 2019. ANPC a formulat apel la hotărâre. Pe 27 octombrie 2020, instanța a respins apelul. Decizia este definitivă.

La data de 18 iulie 2019, RCS&RDS a introdus o cerere în instanță prin care a solicitat suspendarea ordinului ANPC. Cererea de suspendare a fost admisă la data de 9 august 2019 dar a fost contestată de ANPC. La 3 iunie 2020, instanța a respins apelul formulat de ANCP.

La data de 26 septembrie 2019, RCS&RDS a formulat o contestație în primă instanță împotriva ordinului ANPC. La termenul de judecată din data de 3 martie 2020 instanța a judecat cauza și a amânat pronunțarea inițial pentru data de 17 martie 2020 și ulterior pentru data de 25 martie 2020. La 22 aprilie 2020, prima instanță ne-a admis cererea și a anulat ordinul ANPC. ANPC poate contesta decizia instanței în 15 zile de la comunicarea deciziei (ceea ce nu s-a intamplat incă).

Nerespectarea legilor şi a regulamentelor existente sau constatările din cadrul inspecţiilor guvernamentale sau o reglementare guvernamentală suplimentară a operaţiunilor noastre ar putea duce la amenzi substanţiale, la costuri suplimentare pentru conformitate sau la diferite alte sancţiuni sau sentinţe judiciare.

Operaţiunile şi proprietăţile noastre sunt supuse reglementării de către diferite entităţi şi agenţii guvernamentale în legătură cu obţinerea şi reînnoirea diferitelor licenţe, permise, aprobări sau autorizaţii, precum şi cu conformitatea permanentă, printre altele, cu legile, regulamentele şi standardele care privesc telecomunicaţiile, audio-vizualul, energia, mediul, sănătatea şi siguranţa, munca, planificarea construcţiilor şi planurile urbanistice, protecţia datelor cu caracter personal şi protecţia consumatorului. Autorităţile de reglementare dau dovadă de o anumită libertate de acţiune în ceea ce priveşte interpretarea şi aplicarea legilor, regulamentelor şi standardelor aplicabile, emiterea şi reînnoirea licenţelor, a permiselor, a aprobărilor şi a autorizaţiilor şi monitorizarea conformităţii celor licenţiaţi cu condiţiile din legile, regulamentele şi standardele aplicabile. Este posibil ca uneori să nu fim de acord cu modul în care prevederile legale sunt aplicate sau interpretate de către autorităţile de reglementare şi, din când în când, este posibil să contestăm deciziile de reglementare în cadrul activităţii noastre, ceea ce poate afecta relaţiile noastre cu autorităţile de reglementare. Autorităţile competente din ţările în care ne desfăşurăm activităţile au dreptul de a efectua şi chiar efectuează frecvent inspecţii periodice cu privire la operaţiunile şi proprietăţile noastre pe parcursul anului. Este posibil ca o astfel de inspecţie pe viitor să fie finalizată cu concluzia că am încălcat legi, decrete sau regulamente. Este posibil ca noi să nu fim capabili să contestăm astfel de concluzii sau să remediem încălcările constatate.

În plus, este posibil ca, din când în când, autorităţile de reglementare să hotărască să îşi schimbe modul de interpretare a prevederilor legale sau de reglementare aplicabile, politicile lor sau opiniile lor despre activitatea noastră într-un mod care ar putea avea un impact semnificativ asupra operaţiunilor noastre. De exemplu, noi avem anumite obligaţii în calitate de operator cu o putere semnificativă pe piaţa accesului la telefonia fixă şi mobilă şi, pe măsură ce cota noastră de piaţă se măreşte sau condiţiile de pe piaţă se schimbă, am putea deveni ţinta unor restricţii suplimentare semnificative pe viitor, cum ar fi conformitatea cu standarde tehnice mai înalte. Este posibil ca asemenea restricţii să ducă la scăderea sau eliminarea avantajului nostru competitiv şi ar putea avea un efect material negativ asupra activităţii noastre, asupra prospectelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare. În măsura în care aceste restricţii sunt considerate a fi insuficiente şi autoritatea de reglementare relevantă pentru telecomunicaţii ajunge la concluzia că puterea noastă pe piaţă a ajuns la o cotă la care nu există concurenţă, este posibil să devenim ţinta unor măsuri pentru controlul tarifului aplicat utilizatorului.

Deoarece suntem vizaţi de numeroase cerinţe de reglementare şi practici de piaţă şi de reglementare în schimbare, este posibil să nu fim în conformitate cu anumite cerinţe din legile privind telecomunicaţiile şi media, legile pentru protecţia consumatorului, legile şi regulamentele pentru protecţia datelor cu caracter personal şi din deciziile de reglementare. De exemplu, nu am fost întotdeauna în conformitate în timp util cu obligaţiile legate de respectarea anumitor parametri tehnici și administrativi şi cu obligaţia de a ne plăti tarifele reglementate. Am încălcat anumite obligaţii tehnice/anumiţi parametri tehnici care privesc reţeaua noastră şi furnizarea serviciilor noastre (ex.: nivelul de zgomot/radiaţii peste prag, semnal TV slab în anumite sate/oraşe, etc.), motiv pentru care am primit avertismente din partea ANCOM şi amenzi minore. În general am remediat astfel de încălcări după primirea sancţiunilor de la ANCOM, însă este posibil să nu putem remedia (sau să nu putem remedia în timp util) asemenea încălcări pe viitor. În plus, din când în când, este posibil ca licenţa noastră pentru spectrul satelitului să nu acopere unele dintre canalele noastre sau conexiunile up-link ale noastre sau ca acordurile noastre de retransmisie să nu acopere unele dintre canalele noastre sau să acopere anumite canale pe care nu le transmitem în prezent. A se vedea "Reglementările din industrie – România – Servicii de radio şi televiziune – Licenţe – Licenţa pentru spectrul satelitului". De asemenea, este posibil ca din când în când să nu respectăm în totalitate obligaţiile noastre de "must-carry" şi să avem interpretări ale unor astfel de obligaţii care diferă de cele ale autorităţilor de reglementare. Nerespectarea de către noi a legilor şi a regulamentelor existente şi constatările din cadrul inspecţiilor guvernamentale pot duce la impunerea, pentru noi, de amenzi sau alte sancţiuni de către ANCOM sau de către Consiliul Naţional al Audiovizualului ("CNA"). Modificările recente pentru reglementare introduse prin Ordonanța din decembrie îndreptăţesc ANCOM să impună amenzi de până la 10% din cifra de afaceri totală din

anul anterior deciziei ANCOM în cazul unor încălcări repetate ale obligaţiilor de reglementare conform prevederilor legale în vigoare. A se vedea "Riscurile asociate investițiilor în țările în care ne desfășurăm activitatea– Este posibil ca orice potenţială deteriorare a condiţiilor interne generale economice, politice şi sociale în România şi Ungaria, principalele ţări în care ne desfăşurăm activitatea sau orice modificări adverse legate de impozite şi reglementare în România şi Ungaria să nu poată fi compensate de către dezvoltările de pe alte pieţe".

Dacă ANCOM va impune o astfel de amendă pentru orice pretinsă sau actuală încălcare, aceasta ar putea să aibă un efect semnificativ negativ asupra activității, previziunilor și rezultatelor operațiunilor sau situației noastre financiare.

În măsura în care anumite prevederi din contractele noastre cu clienţii individuali vor fi considerate neaplicabile de către ANCOM sau ANPC, este posibil ca un tribunal să decidă că astfel de prevederi sunt nevalabile şi trebuie să fie scoase din astfel de contracte şi noi să primim amenzi administrative minore. În anumite cazuri, unele dintre contracte ar putea fi reziliate integral. A se vedea şi "-Am fost şi vom continua să fim ţinta unor anchete şi reclamaţii legate de legea concurenţei." Deşi în prezent nu avem cunoştinţă de vreo reclamaţie relevantă, nu există nicio asigurare că asemenea reclamaţii nu vor fi formulate pe viitor.

Este posibil să întâmpinăm dificultăţi la obţinerea tuturor licenţelor, permiselor sau altor autorizaţii necesare pentru folosirea reţelei noastre existente sau a altor licenţe, permise sau altor autorizaţii necesare, iar după ce le obţinem, este posibil ca acestea să fie modificate, suspendate sau revocate sau să nu fie reînnoite.

Funcţionarea reţelelor noastre de telecomunicaţii şi furnizarea serviciilor asociate sunt reglementate mai mult sau mai puţin de către autorităţile guvernamentale şi/sau de reglementare europene, naţionale, statale, regionale sau locale din ţările în care ne desfăşurăm activitatea. Licenţele sau autorizaţiile noastre de funcţionare specifică serviciile pe care le putem oferi şi spectrul de frecvenţe pe care le putem utiliza pentru operaţiunile aferente comunicaţiilor mobile. Licenţele de funcţionare sunt supuse revizuirii, interpretării, modificării sau rezilierii de către autorităţile relevante, iar cadrul de reglementare aplicabil acestora poate suferi modificări, de asemenea. Nu există nicio asigurare că autorităţile relevante nu vor întreprinde acţiuni care ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra operaţiunilor noastre. Licenţele noastre de funcţionare pot fi, în general, reînnoite atunci când expiră. Însă, nu există nicio asigurare că aceste licenţe vor fi reînnoite. Dacă nu reuşim să reînnoim oricare dintre licenţele noastre, este posibil să nu mai putem desfăşura activitatea asociată acestora şi să pierdem din valoarea realizabilă asociată infrastructurii de reţele relevante, iar activele asociate pot suferi efecte negative semnificative. Unele dintre aceste licenţe sau alte autorizaţii sunt deosebit de complicate şi poate dura mult până să le obţinem sau pot fi subiectul unor obligaţii de conformitate permanente. În plus, dacă nu respectăm cerinţele din legislaţia aplicabilă sau dacă nu respectăm oricare dintre condiţiile din licenţele noastre, este posibil ca licenţele noastre şi alte autorizaţii necesare pentru operaţiunile noastre să fie suspendate sau încetate. Dificultatea obținerii și/sau reînnoirii unor licențe, permise sau altor autorizații necesare pentru operarea rețelei noastre existente sau a oricăror alte licențe, permise sau altor autorizații necesare poate fi exacerbată de pandemia de COVID-19 și de eforturile de limitare a răspândirii sale, ceea ce poate avea ca rezultat perturbarea sau suspendarea activității anumitor autorități publice sau agenții locale ori guvernamentale pe durata pandemiei. Suspendarea sau rezilierea licenţelor noastre sau a altor autorizaţii guvernamentale necesare ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activităţii noastre şi asupra rezultatelor operaţiunilor noastre.

În plus, folosirea reţelelor noastre necesită obţinerea drepturilor de acces de la diferiţi terţi, precum şi diferite aprobări sau permise de la autorităţile guvernamentale şi/sau de reglementare europene, naţionale, statale, regionale sau locale, în special în ceea ce priveşte constituirea unor staţii de bază pentru serviciile noastre de telecomunicaţii mobile. Spre exemplu, în data de 13 septembrie 2019, ANMTU a refuzat să permită Societății să participe la o procedură de licitație publică pentru achiziția de frecvențe de telecomunicații mobile în Ungaria, pe care intenționam să le utilizăm pentru extinderea rețelei de telecomunicații mobile în Ungaria. Am contestat decizia în fața instanței din Ungaria și am solicitat să fie suspendată licitația pe parcursul procedurii judiciare vizând soluționarea cererii noastre (cu toate acestea, cererile noastre de scutire injuctive au fost respinse). La 4 noiembrie 2020, Tribunalul Metropolitan din Budapesta (instanța de primă instanță) a respins cererea Companiei, declarând că normele procedurale ale licitației 5G erau în conformitate cu normele legale aplicabile, iar NMIAH a respins în mod legal înregistrarea Companiei pentru licitație. Compania a depus o contestație la această decizie, care a fost respinsă de Curtea Supremă a Ungariei la 4 februarie 2021.

În plus, la data de 16 aprilie 2020, am depus o cerere prin care solicităm Tribunalului Metropolitan anularea deciziei NMIAH pe fond a cauzei emise la 1 aprilie 2020, care a fost înaintată de NMHH instanței. Magyar Telekom s-a alăturat procedurilor judiciare în calitate de intervenient în favoarea NMHH. Curtea Metropolitană a stabilit data ședinței de judecată în acest caz, care este 13 ianuarie 2021. Ulterior, a solicitat Reclamantului să depună o sumarizare cu privire la calitatea sa și a programat următorul termen pentru data de 31 martie 2021.

Potrivit înștiințării transmise de Curtea Metropolitană la data de 25 martie 2021, termenul de judecată va fi anulat din cauza situației cauzate de COVID -19. Curtea Metropolitană a specificat că nu mai este necesar un nou termen în cauză pentru a pronunța o hotărâre.

Întrucât licențele existente în Ungaria au limitări legate de largimea de bandă și de acoperire, dacă Instanța Supremă va menține decizia ANMTU, dezvoltarea cu succes a ofertei noastre de telecomunicații mobile în Ungaria ar putea fi pusă în pericol semnificativ și perspectivele creșterii noastre în sectorul de telecomunicații mobile din Ungaria raportat la concurenții noștri ar putea fi afectate semnificativ. Mai mult, nu există vreo asigurare că ANMTU nu va introduce noi criterii sau interpretări ale criteriilor existente pentru viitoare licitații pentru frecvențe de telecomunicații într-o manieră care ne poate împiedica să participăm. Aceasta, în mod special în lumina practicii recente a ANMTU, pe care o contestăm în instanță, ne poate periclita abilitatea de a reînnoi licențele existente sau de a obține alte licențe noi în Ungaria.

În plus, astfel de aprobări sau permise pot include: permise de construcţie şi de mediu, aprobări pentru folosirea antenelor şi a stâlpilor şi diferite alte permisiuni de planificare. Obţinerea acestor drepturi, aprobări şi permise poate reprezenta un proces complex şi depinde deseori de diferitele practici şi cerinţe ale diverselor autorităţi de reglementare care duc de cele mai multe ori la procese inconsecvente şi birocratice şi/sau de diverse reclamaţii ale terţilor de la care se obţin drepturile de acces. În plus, în anumite cazuri, regimul de reglementare aplicabil s-a deteriorat în timp şi este posibil să nu fie pe deplin adaptat la cerinţele şi realităţile activităţii moderne din domeniul telecomunicaţiilor, deşi autorităţile de reglementare şi-au intensificat în ultimul timp activităţile de punere în aplicare a acestora, inclusiv aplicarea de amenzi. Deşi dispunem de o echipă dedicată obţinerii drepturilor de acces, licenţelor, permiselor şi altor autorizaţii necesare, din cauza obstacolelor impuse prin aceste regimuri, ne-am confruntat şi este posibil să continuăm să ne confruntăm cu dificultăţi în obţinerea unora dintre aceste drepturi de acces, aprobări şi permise, ceea ce ne-a făcut să ne desfăşurăm activitatea (integral sau parţial) fără autorizaţiile necesare în unele cazuri şi, de aceea, este posibil să fie nevoie să facem eforturi considerabile şi să suferim cheltuieli considerabile pentru a implementa alternative potrivite sau să primim amenzi sau alte sancțiuni de la autorităţile de reglementare.

Multe dintre componentele reţelei noastre sunt bazate pe contracte, care în prezent este posibil să nu fie documentate sau să fie reziliate sau încetate în alt fel şi este posibil ca noi să fim nevoiți să mutăm unele dintre reţelele noastre, ceea ce ar putea întrerupe serviciile şi atrage cheltuieli suplimentare.

În România, furnizăm în prezent serviciile noastre de cablu TV, telefonie fixă, internet fix şi date prin intermediul unor reţele în majoritate supraterane şi pentru care închiriem dreptul de a folosi stâlpii companiilor de energie electrică şi de transport public. În Ungaria, furnizăm în prezent serviciile noastre de cablu TV, telefonie fixă, internet fix şi date prin intermediul unor reţele în majoritate subterane. În România şi Ungaria, este posibil ca participanţii de pe piaţă (inclusiv noi) să nu reuşească întotdeauna să obţină sau să folosească autorizaţiile necesare pentru dezvoltarea, construirea şi finalizarea reţelelor în timp util sau vreodată, iar acest lucru poate duce la situaţia în care respectivele reţele (incluzând staţiile de bază pentru reţelele de telecomunicaţii mobile) să nu fie autorizate integral. Deşi regulamentele urbane curente permit construirea unor infrastructuri supraterane în zone rurale, tendinţa generală negativă de reglementare impune presiuni pentru a muta rețelele existente (deasupra solului) în subteran şi poate duce la modificări forţate ale practicilor de construire a reţelelor, precum şi la cerinţe de modificare a locaţiilor reţelelor existente, ceea ce ar putea duce la cheltuieli semnificative de capital. Ne mutăm reţelele în subteran în oraşele în care autorităţile locale ne-au acordat rapid autorizaţiile necesare sau unde infrastructura necesară este deja disponibilă. Însă, este posibil ca uneori să nu respectăm pe deplin obligaţiile de a muta reţelele noastre în subteran sau să avem interpretări diferite în ceea ce priveşte impunerea unor astfel de obligaţii de către autorităţile publice. În cazul în care vom fi obligaţi să ne amplasăm reţelele în subteran din cauza unor planuri ale autorităţilor care cuprind soluţii nepractice, costurile noastre pentru furnizarea serviciilor ar putea creşte, iar nivelul de satisfacţie a clienţilor noştri ar putea fi afectat negativ. În plus, dacă se constată că nu respectăm astfel de obligaţii sau că încălcăm în vreun fel acordurile restrictive, drepturile sau înlesnirile de trecere, este posibil să primim amenzi sau să fie nevoie să întrerupem furnizarea serviciilor pentru relocarea reţelelor noastre.

Anumite acorduri pe care le-am încheiat pentru a ne dezvolta reţelele, inclusiv majoritatea contractelor de închiriere a stâlpilor care susţin reţelele noastre supraterane fixe de fibră optică, au fost încheiate cu persoane al căror drept sau a căror calitate de a încheia astfel de acorduri nu a fost verificabil(ă) pe deplin sau clar(ă) la momentul respectiv, printre altele din cauza legislaţiei neclare şi mereu în schimbare. În plus, anumite acorduri cu terţi cu privire la reţeaua noastră (incluzând staţiile de bază pentru reţelele de comunicaţii mobile) nu au fost documentate sau executate în forma autentificată impusă de legile din România şi, drept urmare, acestea sau autorizaţiile de construcţie obţinute pe baza acestora, ar putea fi anulate sau întrerupte uşor. În plus, anumite acorduri au fost încheiate fără respectarea integrală a altor formalităţi aplicabile, cum ar fi cerinţele pentru licitaţii publice. Nu există nicio asigurare că astfel de acorduri nu ar putea fi anulate sau revocate pe viitor. Mai mult chiar,

o porţiune semnificativă a reţelei noastre supraterane fixe de fibră optică din România şi Ungaria este construită pe stâlpi închiriaţi de la diverse companii regionale de distribuţie a energiei electrice. Reînnoirea acordurilor încheiate cu acești operatori este adesea întârziată și problematică. În plus, unele dintre contractele noastre de închiriere conţin prevederi care permit proprietarului care închiriază să rezilieze contractul de închiriere când doreşte, cu un preaviz între 10 şi 90 de zile.

Nu avem cunoştinţă de vreo reclamaţie semnificativă cu privire la vreuna dintre neregulile legate de oricare dintre acordurile menţionate mai sus. Însă, în cazul în care apar astfel de reclamaţii şi acestea sunt numeroase şi au succes sau dacă nu se reuşeşte reînnoirea acestor acorduri (sau aceste acorduri sunt reziliate sau încetate), este posibil să ne confruntăm cu costuri suplimentare substanţiale, cheltuieli de capital, întreruperi ale serviciilor, penalităţi contractuale sau amenzi pentru reglementare sau alte sancţiuni sau, în cel mai rău caz, cu întreruperea activităţii în cazul în care nu există o alternativă potrivită sau există întârzieri în punerea în practică a unei astfel de alternative. Oricare dintre aceste riscuri legate de reţea ar putea avea un efect material negativ asupra activităţii noastre, asupra prospectelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor noastre sau asupra situaţiei noastre financiare.

Dacă încălcăm drepturile de proprietate intelectuală ale terţilor sau dacă suntem consideraţi responsabili în alt fel pentru încălcări legate de informaţii transmise prin intermediul reţelelor noastre, am putea să ne confruntăm cu litigii prelungite şi, în anumite cazuri, cu pierderea accesului la tehnologia sau conţinutul transmisiei.

Industria de telecomunicaţii pe pieţele în care ne desfăşurăm activitatea este caracterizată de existenţa unui număr mare de brevete şi mărci comerciale. Obiecţiile din partea terţilor legate de înregistrarea unor noi mărci comerciale şi reclamaţiile formulate pe baza unei presupuse încălcări a unui brevet şi/sau a unei mărci comerciale sau alte încălcări ale drepturilor de proprietate intelectuală sunt uzuale. Mai mult chiar, pe măsură ce creşte numărul de participanţi pe pieţele din România şi Ungaria şi se extinde suprapunerea funcţiilor produselor, probabilitatea unor asemenea acuzaţii creşte. Apărarea în cazul reclamaţiilor legate de proprietatea intelectuală, cum sunt cele de mai sus, ne obligă să ne implicăm în litigii prelungite şi costisitoare şi distrage atenţia conducerii principale şi a personalului tehnic de la activitatea noastră. Contestarea cu succes a drepturilor noastre de proprietate intelectuală sau succesul reclamaţiilor de încălcare a proprietăţii intelectuale a unor terţi ar putea însemna pentru noi obligaţii monetare, încetarea temporară sau permanentă a folosirii proprietăţii intelectuale în cauză sau încheierea unor acorduri pentru redevenţe sau licenţiere, care este posibil să nu poată fi încheiate în condiţii comerciale rezonabile sau să nu poată fi încheiate deloc. În cazul în care vom fi nevoiţi să demarăm astfel de acţiuni, acest lucru ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activităţii noastre, asupra perspectivelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor sau situaţiei noastre financiare.

Încălcarea brevetelor şi a drepturilor proprietare ale altora ar putea, de asemenea, să ducă la pierderea accesului la tehnologia de transmisie sau la conţinutul programelor sau la deprecierea intereselor terţilor şi ar putea să ne afecteze capacitatea de a transmite conţinutul aşteptat de clienţii noştri, ceea ce ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activităţii noastre, asupra perspectivelor noastre, asupra rezultatelor operaţiunilor sau situaţiei noastre financiare. În cazul în care se pierde accesul la tehnologia de transmisie, va trebui să fie achiziţionată o tehnologie alternativă, ceea ce ar putea duce la întreruperea serviciilor şi la creşterea costurilor.

De asemenea, este posibil să fim ţinta unor reclamaţii legate de defăimare, neglijenţă, copyright sau alte reclamaţii legale, în legătură cu conţinutul programelor sau cu informaţiile pe care le transmitem prin intermediul reţelei noastre, pe care le publicăm pe paginile noastre de Internet sau la care clienţii noştri au acces online prin intermediul reţelei noastre. Printre astfel de reclamaţii s-ar putea număra acţiuni în baza legilor privind cenzura şi securitatea naţională ale ţărilor în care transmitem sau în care asigurăm accesul la Internet. În cazul în care primim vreo reclamaţie valabilă şi substanţială privind încălcarea, vom fi nevoiţi să încetăm transmisia sau să blocăm din sistemul nostru de Internet conţinutul sau informaţiile care încalcă respectivele legi, ceea ce ar putea duce la pierderea unora dintre clienţi.

Suntem obligați la plăți către organizații pentru protecția drepturilor de autor colective care pot varia.

În România și Ungaria, suntem obligați să facem plăți către diverse organizații pentru protecția drepturilor de autor colective cu titlu de preț pentru utilizarea de conținut protejat de drepturile de autor în programele livrate de noi prin intermediul serviciilor de televiziune prin cablu și DTH și de conținut protejat de drepturile de autor utilizat pe site-ul nostru internet. Aceste sume nu sunt fixe și sunt determinate prin negociere în conformitate cu o metodologie bazată pe anumite dispoziții legale și practici europene relevante. Nu se poate garanta că sumele datorate către diverse organizații pentru protecția drepturilor de autor colective nu vor crește în viitor sau că nu se vor ridica revendicări suplimentare în legătură cu activitatea noastră trecută sau că nu vom face obiectul unor sancțiuni sau amenzi pentru efectuarea cu întârziere a plăților. De vreme ce nu putem transfera astfel de majorări în costurile suportate de clienții noștri, astfel de majorări, sancțiuni sau amenzi ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor sau asupra situației noastre financiare.

Deciziile nefavorabile ale autorităților fiscale sau modificările aduse tratatelor fiscale, legilor, normelor sau interpretărilor ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor noastre și fluxului de numerar.

Legislația și reglementările din domeniul fiscal din România, Olanda, Ungaria, Spania și Italia pot suferi modificări și pot apărea modificări în ceea ce privește interpretarea și aplicarea legislației fiscale. Aceste modificări aduse legislației fiscale și/sau în ceea ce privește interpretarea și aplicarea legislației fiscale pot fi dificil de anticipat pentru noi și, drept urmare, este posibil să nu fim pregătiți pentru aceste schimbări. Ca urmare, este posibil să ne confruntăm cu majorări ale impozitelor exigibile dacă se majorează cotele de impozitare sau dacă legislația sau reglementările în domeniul fiscal sunt modificate de autoritățile competente în așa fel încât să aibă un efect defavorabil semnificativ asupra fluxurilor noastre de numerar, activităților, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației noastre financiare pentru orice perioadă de raportare la care se referă.

Spre exemplu, Codul Fiscal din România prevede, cu anumite condiții, exceptarea de impozitul cu reținere la sursă a dobânzilor plătite pentru instrumentele/titlurile financiare emise de societăți românești conform Legii societăților nr. 31/1990 (cu modificări și completări). În baza consultanței acordate de către experți fiscali recunoscuți, considerăm că această exceptare ar trebui aplicată plății dobânzilor făcute de RCS&RDS cu privire la obligațiuni către non-rezidenți. Dacă aceste prevederi sau această interpretare s-ar schimba, am putea fi obligați să plătim anumite Sume Suplimentare referitoare la Obligațiuni, care ar putea fi semnificative.

De asemenea, aceste autorități cu competență cercetează sau auditează Grupul în mod periodic.. Revizuirile au doar scop de verificare (adică nu urmare a unei încălcări) sunt uzuale în România pentru societăți de dimensiunea noastră. Examinăm periodic probabilitatea efectuării de evaluări și, în cazul unor evaluări defavorabile probabile, am stabilit deduceri fiscale, care reprezintă cel mai bun mod găsit de conducerea noastră pentru a estima potențiale evaluări. Cu toate acestea, rezolvarea finală a oricăreia dintre aceste chestiuni de natură fiscală poate fi diferită de sumele previzionate, ceea ce ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra fluxurilor noastre de numerar, activității, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare pentru orice perioadă de raportare la care se referă.

Este posibil să fim supuși aplicării unor amenzi, acordării de despăgubiri sau al altor penalități ca urmare a unor acțiuni în justiție, revendicări contractuale și litigii, precum și al publicității negative ca o consecință a acestora.

Uneori, suntem implicați în acțiuni în justiție, ceea ce poate conduce la aplicarea unor daune-interese, amenzi sau alte penalități. Putem fi afectați negativ de alte revendicări contractuale, plângeri și litigii, inclusiv din partea părților cocontractante, a clienților, concurenților sau autorităților de reglementare, precum și de orice alt fel de potențială publicitate defavorabilă la adresa noastră. Orice astfel de litigii, plângeri, revendicări contractuale sau publicitate defavorabilă ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra activității noastre, reputației, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare.

Riscuri legate de investițiile în statele unde operăm

O potențială deteriorare a condițiilor economice, politice și sociale generale interne din România și Ungaria, principalele țări în care ne desfășurăm operațiunile, sau schimbări nefavorabile ale mediului fiscal sau de reglementare din România sau Ungaria s-ar putea să nu poată fi contrabalansate de evoluțiile pozitive din alte piețe.

Succesul nostru este strâns legat de evoluțiile economice generale din România și Ungaria. Ambele țări au trecut prin schimbări majore de ordin politic, social și economic în ultimii ani. Astfel cum este tipic pentru piețe emergente, acestea nu dețin infrastructurile necesare pentru desfășurarea activității, juridice și de reglementare care exista în general pe piețele economice libere mai mature. Suplimentar, legislațiile în materie fiscală, privind schimbul valutar și vamal, în România și Ungaria sunt supuse unor schimbări și interpretări diferite, care pot interveni frecvent. A se vedea "-Sistemele juridice și judiciare în România și Ungaria sunt mai puțin dezvoltate decât în alte țări europene, ceea ce face ca o investiție în Obligațiuni să fie mai riscantă decât investițiile în valori mobiliare ale unui emitent care își desfășoară activitatea într-un sistem juridic și judiciar mai dezvoltat". Aceste probleme continua să determine rate de sărăcie mai mari și salarii scăzute.

Mai mult, ambele țări au trecut prin perioade de instabilitate politică semnificativă. În mod special, în ultimii ani, mediul politic din România, piața noastră primară a fost instabil, dominat de conflict politic. Instabilitatea politică în România continuă și poate să întârzie sau să oprească reformele economice și de reglementare în țară.

În Ungaria, partidul la putere din anul 2010 a introdus mai multe politici și măsuri care au ridicat anumite îngrijorări privind statul de drept, inclusiv taxe cu aplicare retroactivă și o nouă constituție care a fost analizată de către organizații internaționale (inclusiv Comisia Europeană).

Opoziția din Ungaria față de criza migrației din Uniunea Europeană (afectând semnificativ Ungaria în fazele inițiale) ar putea încuraja suplimentar prezentul guvern să adopte măsuri naționale protective care pot să descurajeze prezența străină și investițiile în Ungaria. Orice întrerupere a reformelor politice și reapariția instabilității politice și guvernamentale ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra noastră și asupra valorii investițiilor legate de România și Ungaria.

Viitoarea direcție economică a piețelor pe care operăm rămâne în mod semnificativ dependentă de eficiența măsurilor economice, financiare și monetare luate de către respectivele guverne, împreună cu dezvoltările fiscale, legale, de reglementare și politice. Dacă nu reușim să gestionăm riscurile asociate cu activitatea noastră pe piețele emergente, aceasta ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor noastre.

Evoluțiile negative sau slăbirea generală a economiilor din România și Ungaria, în special creșterea nivelului de șomaj, ar putea avea un impact negativ direct asupra obiceiurilor de consum ale clienților cu amănuntul, atât în ceea ce privește abonații, cât și nivelurile de utilizare. Deoarece o parte substanțială din veniturile noastre provine de la clienții rezidențiali care ar putea fi afectați de asemenea condiții, ar putea fi mai dificil să atragem clienți noi sau ca venitul mediu per utilizator ("ARPU") să fie menținut la nivelurile existente. Deteriorarea economiei românești sau maghiare poate duce în continuare la un număr mai mare de clienți rău-platnici sau, în general, poate avea ca rezultat deconectarea de la servicii. În plus, orice incertitudine sau instabilitate din cadrul sau în legătură cu condițiile politice din România și Ungaria, inclusiv orice modificări ale regimurilor politice, juridice, fiscale și de reglementare sau ale politicilor de guvernare ale acestora, ar putea afecta în mod negativ activitățile și operațiunile noastre.

În plus, politicile şi cadrul de reglementare din România şi Ungaria sunt deseori supuse unor schimbări rapide şi uneori dramatice, ale căror consecinţe sunt dificil de anticipat, sau care ar putea încetini creşterea economică sau duce la o deteriorare generală a condiţiilor economice din acele ţări. De exemplu, guvernul României a pus în aplicare o serie de reforme, printre care numeroase creşteri ale nivelului salariului minim, dar şi schimbări ale regimului de aplicare a contribuţiilor de asigurări sociale şi transferul plăţii acestora de la angajatori către angajaţi; de asemenea, a introdus unele taxe unice excepţionale. Unele dintre aceste măsuri ar putea avea un impact grav asupra diverselor sectoare ale economiei româneşti, inclusiv companiile din telecomunicaţii şi energie. În mod special, pe 29 decembrie 2018, a fost emisă Ordonanța de Urgență care a intrat în vigoare în România la data de 1 ianuarie 2019 și a introdus schimbări majore afectând sectoarele energetice, bancare și de pensii ale economiei din România. Cel mai important pentru activitatea noastră, aceasta a (i) a mărit taxa anuală ANCOM de monitorizare la 3,0% din cifra totală de afaceri a unui operator de telecomunicaţii pentru anul anterior (Taxa de Monitorizare); (ii) a stabilit taxe semnificative pentru extinderea licențelor de telecomunicații existente sau pentru achiziția de noi licențe; și (iii) a majorat semnificativ penalitățile pentru încălcarea reglementărilor care guvernează industria de telecomunicații din România (până la 10% din cifra de afaceri a contravenientului în anul anterior emiterii deciziei prin care sunt impuse penalitățile). Ordonanța din decembrie a fost modificată subsecvent, cel mai recent pe 6 ianuarie 2020, prin Ordonanța de Urgență 1/2020. Aceste modificări au scos din vigoare majoritatea prevederilor Ordonanței din decembrie care ne afectau activitatea în România, exceptând Taxa de Monitorizare care rămâne la un nivel redus de până la 2.0%, și penalitățile. Oricum, dreptul ANCOM de a impune această Taxă de Monitorizare este la acest moment condiționat de aspectul dacă există suficientă finanțare pentru a acoperi cerințele operaționale (un aranjament care era în vigoare înainte de emiterea Ordonanței din decembrie în forma ei inițială). ANCOM nu a aplicat aceste taxe pe parcursul anilor trecuți și, pentru anul 2020, Taxa de Monitorizare a fost stabilită la zero.

Condiţiile economice nefavorabile, incertitudinea reglementărilor şi fiscalitatea specială ar putea avea în cele din urmă un impact negativ direct şi/sau indirect asupra cheltuielilor consumatorilor şi/sau asupra preţurilor pe care am putea să le aplicăm pentru produsele şi serviciile noastre. A se vedea "Discuţie a conducerii şi analiza situaţiei financiare şi a rezultatelor operaţiunilor - Tendinţe şi alţi factori cheie ce au impact asupra rezultatelor operaţiunilor noastre."

Deoarece afacerea noastră este concentrată, în principal, în România și Ungaria, orice astfel de evoluții negative nu pot fi contrabalansate de tendințele pozitive din alte piețe. Prin urmare, o economie slabă și evoluțiile economice sau politice negative din principalele țări în care ne desfășurăm activitatea ar putea pune în pericol obiectivele noastre de creștere și ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare. A se vedea "– Riscuri legate de Investițiile în ţările în care ne desfășurăm activitatea — Sistemele juridice şi judiciare ale Romaniei și Ungariei sunt mai puţin dezvoltate decât în alte ţări din Europa".

Conflictele sociale, politice și militare actuale și viitoare din regiunea unde ne derulăm operațiunile pot genera consecințe care ne pot afecta negativ activitatea în mod semnificativ.

Instabilitatea politică în curs de desfășurare din Ucraina, (care se învecinează atât cu România, cat și cu Ungaria),

din Republica Moldova, o altă țară învecinată cu România, precum și recenta migrație masiva a refugiaților provenind din Orientul Mijlociu, care a avut un profund impact asupra mediului economic, social și politic asupra mai multor state din zona UE (inclusiv Ungaria, a carei reactie la criza refugiaților a fost pusă sub semnul întrebării de către oficialii UE), au puterea de a provoca situații economice defavorabile din punct de vedere material, frământări sociale sau, în cel mai rău caz, confruntări militare în regiune.

Efectele sunt, în mare parte, imprevizibile, dar pot include reducerea investițiilor din cauza incertitudinii, impunerea de noi sancțiuni economice, care pot afecta negativ economiile din statele unde derulăm operațiuni, fluctuații semnificative ale monedelor, creșteri ale ratelor de dobândă, diminuarea disponibilității creditului, a tranzacțiilor și fluxurilor de capital și creșteri ale prețului energiei.

Acestea și alte efecte negative neprevăzute ale crizelor din regiune ar putea avea un efect material defavorabil asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni și situației financiare.

Hotărârea Marii Britanii de a părăsi Uniunea Europeană ar putea accentua starea de incertitudine la nivel politic și economic și genera riscuri care pot afecta negativ piețele pe care operăm și activitatea noastră

Ieșirea Marii Britanii din UE ("Brexit") a creat volatilitate pe piețele financiare mondiale și ar putea contribui la prelungirea stării de incertitudine cu privire la anumite aspecte din economiile europene și mondiale, precum și la societățile și consumatorii europeni. Brexit-ul a avut loc pe data de 31 ianuarie 2020 iar perioada tranzitorie s-a încheiat la 31 decembrie 2020. Brexit probabil va afecta în mod defavorabil situația economică din Europa și din lume și ar putea contribui la accentuarea stării de instabilitate pe piețele financiare mondiale. Brexit-ul ar putea afecta mediul politic general din Uniunea Europeană, precum și stabilitatea și poziția Uniunii Europene ca piață unică.

Până în momentul obținerii unei viziuni mai clare asupra cerințelor și realităților juridice, politice și economice privitoare la Brexit, este posibil ca, mai ales, piețele europene să se confrunte cu o stare de incertitudine politică și economică, ceea ce ar putea conduce la o scădere a cererii pe piețele unde operăm și la o scădere a cheltuielilor și investițiilor. Mai mult decât atât, această incertitudine poate conduce la o creștere a costurilor pentru noi ca urmare a modificărilor juridice și de reglementare, precum și la fluctuații ale cursurilor valutare între euro și leul românesc, forintul ungar și dolarul american. Aceste efecte ar putea avea un efect defavorabil asupra activității noastre, investițiilor și dezvoltării potențiale în Europa. Acești factori ar putea crește costurile noastre operaționale, întârzia programele de cheltuieli de capital sau impune sarcini de reglementare suplimentare asupra noastră, care ar putea avea un efect material defavorabil asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare. De asemenea, ca o consecință a acestei stări de incertitudine, piețele financiare s-ar putea confrunta cu o volatilitate semnificativă, care ar putea afecta defavorabil valoarea Actiunilor și Obligațiunilor.

În plus, Brexit-ul a condus la o stare de volatilitate generală pe piața de schimb valutar. Volatilitatea sporită pe piața de schimb valutar ca urmare a Brexit-ului ar putea, de asemenea, să afecteze defavorabil rezultatele operațiunilor noastre din punct de vedere material deoarece este posibil să nu putem implementa strategii adecvate care să protejeze împotriva riscului de schimb valutar.

Actuala incertitudine cu privire la Brexit ar putea avea un efect negativ asupra abilității potențialilor investitori în Obligațiuni de a pune în executare hotărâri pronunțate de instanțele engleze fie în România, Ungaria, Spania sau în Olanda unde se află Garanțiile Grupului, într-o manieră eficientă.

. A se vedea de asemenea "Investitorii ar putea fi puși în imposibilitatea de a pune în executare hotărâri arbitrale străine sau hotărâri judecătorești sau de a efectua comunicarea actelor de procedură împotriva noastră sau a bunurilor noastre în jurisdicțiile în care ne desfășurăm activitatea sau își au reședința directorii noștri executivi din Documentul de Ofertă pentru Obligațiuni.

Corupția ar putea crea un climat de afaceri dificil pe unele din piețele unde operăm.

Corupția este unul dintre principalele riscuri cu care se confruntă societățile care derulează operațiuni de afaceri în România și Ungaria. Mijloacele de informare internaționale și locale, precum și organizațiile internaționale, au emis numeroase rapoarte de alertă cu privire la nivelurile de corupție din aceste state. De exemplu, Indicele de Percepție a Corupției stabilit de Transparency International pentru 2020, care evaluează datele privind corupția din state din întreaga lume și care acordă puncte statelor de la 0 (cel mai puțin corupt) la 100 (cel mai corupt), a acordat atât României cât și Ungariei un punctaj de 44 puncte, respectiv, corespunzător unui clasament de 69 din 180 de țări (2019: un punctaj de 44 puncte atât pentru România cât și pentru Ungaria, la un clasament de70 din 180 de țări și teritorii).

Conform rapoartelor, corupția afectează sistemele judiciare și unele dintre organismele administrative și de reglementare din România și Ungaria, ceea ce poate fi relevant pentru activitățile noastre. Deși este dificil de anticipat care ar putea fi toate efectele corupției asupra operațiunilor noastre, aceasta poate determina, printre altele, încetinirea procesului de aprobare a permiselor și licențelor de reglementare care ne sunt necesare pentru

derularea activității. Așadar, corupția ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare.

Orice scădere a ratingului de credit al României sau Ungariei de către o agenție internațională de rating ar putea avea un impact negativ asupra activității noastre.

Îndatorarea României pe termen lung în monedă străină și națională este evaluată, în prezent, la BBB-/A-3 (perspectivă negativă) de către S&P, la Baa3 (perspectivă negativă) de Moody's și la BBB- (perspectivă negativă) de Fitch, Ratingul S&P a fost revizuit pe 11 decembrie 2019, de la perspectivă stabilă la negativ în vreme ce Fitch și, respectiv, Moody's au revizuit perspectiva țării de la stabil la negativ la 17 aprilie 2020, respectiv la 24 aprilie 2020, toate cele trei agenții de rating invocând riscuri tot mai mari la adresa stabilității economice și fiscale a României în cazul în care factorii de decizie politică nu vor mai avea succes în stabilizarea și consolidarea poziției bugetare a României (la data prezentului Raport, se preconizează că poziția bugetară a României se va înrăutăți din cauza planurilor de implementare a noilor majorări de pensii, se preconizează că va crește și mai mult deficitul bugetar al țării, precum și măsurile adoptate în contextul pandemiei COVID-19 și al eforturilor de izolare aferente). Datoria externă și națională pe termen lung a Ungariei este evaluată în prezent la BBB-/A-2 (perspectivă stabilă) de S&P, Baa3 (perspectivă pozitivă) de Moody's și BBB- de FITCH Orice revizuiri defavorabile ale ratingului de credit al României sau Ungariei pentru îndatorarea la nivel național sau internațional efectuate de aceste agenții internaționale de rating sau de altele similare pot avea un impact nefavorabil semnificativ asupra capacității noastre de obținere de finanțare suplimentară și asupra ratelor de dobândă și asupra altor condiții comerciale pe baza cărora se obțin astfel de finanțări suplimentare. Aceasta ar putea ridica unele obstacole privind capacitatea noastră de a obține finanțare pentru cheltuielile de investiții și de a refinanța sau de a ne menține nivelul de îndatorare, care ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare.

Dificultățile cu care se confruntă România în privința integrării în Uniunea Europeană și reacțiile violente ale Ungariei la adresa Uniunii Europene ne pot afecta activitatea în mod negativ.

România a intrat în Uniunea Europeană în ianuarie 2007 și continuă să fie supusă unor modificări legislative ca urmare a aderării sale la UE și a integrării sale continue în UE. Ca parte a procesului de aderare, Uniunea Europeană a stabilit o serie de măsuri pentru ca România să îndeplinească cerințele de bază pentru a fi membră a UE. Comisia Europeană a fost însărcinată cu monitorizarea progresului României, sarcină pe care o îndeplinește prin emiterea de rapoarte anuale de conformitate. În Raportul din 2017 ("Raportul din 2017") privind progresul României sub Mecanismul de Cooperare și Verificare ("MCV"), Comisia Europeană a prezentat o evaluare, în general, pozitivă a eforturilor României și a propus 12 recomandări pe care aceasta să le îndeplinească în vederea asigurării conformității cu MCV. Cu toate acestea, În Raportul din 2018 ("Raportul din 2018") privind progresul României sub MCV, Comisia Europeană a afirmat că, deși s-a înregistrat o anumită evoluție în sensul implementării acestora, evenimentele ulterioare din 2018 (cum ar fi: modificările substanțiale aduse legislației care guvernează organizarea și funcționarea sistemului judiciar al țării și numeroasele inițiative de a acorda amnistie persoanelor condamnate pentru anumite acte de corupție) au reprezentat un mare pas înapoi și puneau sub semnul întrebării întreaga evaluare pozitivă privind progresul României care fusese prezentată în Raportul din 2017. În special, în Raportul din 2018 s-au menționat evenimentele regretabile din domeniile independenței judiciare, reformei judiciare și combaterii corupției la nivel înalt. De asemenea, în acesta au fost incluse opt recomandări suplimentare pe care statul să le urmărească.

În Raportul din 2019 ("Raportul 2019"), Comisia Europeană și-a reiterat îngrijorările privind dezvoltările negative referitoare la reformele recente judiciare și la slăbirea luptei împotriva corupției. A notat că Guvernul României nu a reușit să adopte cele opt recomandări suplimentare formulate prin Raportul din 2018 și a reiterat că în opinia sa țara nu a reușit să construiască pe baza progresului obținut în ultimii ani. Anterior emiterii Raportului din 2019, în mai 2019 Comisia Europeană a notificat oficial Guvernul României că este pregătită să adopte măsuri disponibile compatibile cu cele aferente statului de drept (în afara MCV), dacă nu sunt implementate îmbunătățirile necesare sau dacă situația se va deteriora în continuare.

În cazul în care nu se iau măsuri satisfăcătoare, România ar putea face obiectul unor sancțiuni impuse de UE, care ar putea avea un efect defavorabil semnificativ asupra operațiunilor financiare, investițiilor și fluxurilor de capital la nivel național și, în consecință, asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare. Astfel de sancțiuni pot lua, spre exemplu, forma unei suspendări temporare a aplicării prevederilor relevante care guvernează relațiile României cu oricare dintre celelalte state membre UE sau cu statele membre sau suspendarea obligațiilor statelor membre de a recunoaște și aplica, în condițiile prevăzute de legislația UE, hotărârile judecătorești și sentințele pronunțate în România.

Actualul Guvern ungar a adoptat în mod repetat poziții care erau în dezacord cu cele adoptate de instituțiile UE, Este posibil ca reacțiile violente continue ale Ungariei la adresa răspunsului Uniunii Europene la evenimentele sociale, economice și/sau politice să conducă la o stare de incertitudine privind angajamentul Ungariei ca stat membru al Uniunii Europene și să aibă un efect defavorabil semnificativ asupra operațiunilor financiare, investițiilor și fluxurilor de capital din Ungaria și, în consecință, asupra activității noastre, afacerilor potențiale, rezultatelor din operațiuni sau situației financiare.

Sistemele juridice și judiciare ale României și Ungariei sunt mai puțin dezvoltate decât cele din alte state europene, ceea ce face ca investițiile în Acțiuni și/sau din Obligațiuni să fie mai riscante decât investițiile în titlurile de valoare ale unui emitent care operează în cadrul unui sistem juridic și judiciar mai dezvoltat.

Sistemele juridice și judiciare din România și Ungaria sunt mai puțin dezvoltate decât cele din alte state europene. Dreptul comercial, legislația privind concurența, legislația privind valorile mobiliare, dreptul societăților comerciale, legislația privind falimentul și alte domenii de drept din aceste state sunt relativ noi pentru judecătorii de la nivel național și astfel de dispoziții legale conexe au făcut și continuă să facă obiectul unor modificări constante, pe măsură ce noi legi sunt adoptate pentru a se ține pasul cu tranziția către o economie de piață și legislația UE. Legile și reglementările existente din România și Ungaria pot fi aplicate în mod inconsecvent sau pot fi interpretate într-o manieră restrictivă și necomercială. În anumite situații, este posibil ca în aceste state să nu se obțină prompt drepturile de despăgubire pe cale legală. Experiența relativ limitată a multora dintre magistrații care profesează pe aceste piețe, mai ales cu privire la aspectele legate de piețele de capital, și existența a numeroase aspecte legate de independența sistemului judiciar pot conduce la hotărâri nefondate sau la hotărâri bazate pe considerente care nu își găsesc fundamentul în lege.

Pe lângă cele de mai sus, este posibil ca, uneori, soluționarea cauzelor să se facă cu întârzieri considerabile. Sistemele judiciare din România și Ungaria sunt subfinanțate în raport cu cele din alte state europene. Punerea în aplicare a hotărârilor judecătorești se poate dovedi, de asemenea, a fi dificilă, ceea ce înseamnă că exercitarea drepturilor prin intermediul sistemelor judiciare poate fi laborioasă, mai ales în situațiile în care hotărârile judecătorești respective pot conduce la închiderea unor afaceri sau la pierderi de locuri de muncă. Această lipsă de certitudine juridică și incapacitatea de a obține prompt drepturi de despăgubire eficiente pot afecta în mod defavorabil activitatea noastră și, de asemenea, pot îngreuna procesul de soluționare a reclamațiilor pe care investitorii din Obligațiunile Suplimentare le pot ridica.

Putem fi afectați în mod negativ de condițiile dificile ale economiei globale sau de piețele volatile de capital sau credite. în mod special din cauza incertitudinii cauzate de pandemia COVID-19

Îngrijorările privind instabilitatea globală şi controversele comerciale, ca şi posibilitatea declinului economic şi a recesiunii în Europa şi în Statele Unite ale Americii, disponibilitatea şi costul creditelor, diminuarea afacerilor şi a încrederii consumatorilor şi inflaţia contribuie la creşterea volatilităţii pieţei şi la diminuarea optimismului privind economia globală, europeană şi economia la nivelul piețelor emergente, inclusiv în jurisdicţiile în care ne desfăşurăm activitatea.

Această instabilitate a fost exacerbată de pandemia COVID-19 și de eforturile de a limita răspândirea acesteia (care au avut drept rezultat închiderea granițelor internaționale, naționale și locale și alte restricții și perturbări importante ale deplasărilor, perturbări semnificative ale operațiunilor comerciale, ale lanțurilor de aprovizionare și ale activității clienților, anulări și limitări ale evenimentelor, anulări, reduceri și alte modificări ale serviciilor, provocări semnificative în pregătirea și furnizarea serviciilor de asistență medicală, și instituirea de carantine, precum și preocuparea generală și incertitudinea care au afectat negativ mediul economic), ceea ce a crescut volatilitatea pe piețele financiare globale și este de natură să afecteze în continuare condițiile economice la nivel european și mondial și ar putea contribui la o mai mare instabilitate pe piețele financiare globale înainte și după trecerea pandemiei de COVID-19.

Efectele unei crize sau recesiuni economice cauzate de urgența de sănătate COVID- pe piețele globale pot afecta un număr semnificativ de clienți de-ai noștri, ceea ce duce la creșterea șomajului și la o scădere a venitului disponibil (care poate la rândul său, conduce la o scădere a cheltuielilor cu consumul), și la răspunsuri ale guvernului la criza economică, cum ar fi măsurile de austeritate, impozite excepționale unice pentru a compensa scăderea veniturilor bugetare și creșterea ratelor de impozitare. Astfel de condiții pot avea un efect negativ asupra activității noastre și asupra rezultatelor operațiunilor noastre.

Evoluțiile negative ale, sau vulnerabilitatea generală a, economiilor din țările în care ne desfășurăm activitatea, în special creșterea nivelului șomajului, pot avea un impact negativ direct asupra tiparelor de cheltuieli ale clienților noștri, atât în ceea ce privește serviciile pe bază de abonament, cât și nivelurile de utilizare. Deoarece o parte substanțială a veniturilor noastre provine de la abonații casnici care ar putea fi afectați de aceste condiții, poate fi (i) mai dificil să atragem noi abonați, (ii) mai probabil ca unii dintre abonații noștri să reducă sau să renunțe total sau parțial la serviciile la care se abonează și (iii) mai dificil să menținem ARPU la nivelurile existente. În plus, nu putem oferi nicio asigurare că o deteriorare a economiei nu va conduce la un număr mai mare de clienți

neplătitori sau, în general, va duce la deconectări de servicii. Prin urmare, o economie slabă și o dezvoltare economică negativă pot pune în pericol țintele noastre de creștere și pot avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor operațiunilor și situației noastre financiare.

Disponibilitatea redusă a creditelor a avut și ar putea avea în viitor un efect negativ indirect asupra afacerii noastre, prin reducerea cheltuielilor totale în țările în care ne desfășurăm activitatea, generând sau contribuind la generarea de reduceri semnificative ale valorii anumitor clase de active și, prin urmare, ale averii clienților noștri și, împreună cu climatul economic general, la creșterea numărului de cazuri de nerespectare a obligațiilor de plată și insolvență în rândul clienților noștri.

În plus, piețele volatile de credit ne-au afectat și în trecut și ne-ar putea afecta și în viitor, prin creșteri ale ratelor dobânzilor ce se aplică datoriei noastre cu rată variabilă și altor obligații financiare, în special Contractul de Finanțare pentru Echipamente Unicredit 2019, contractul de Facilitate Senior din 2020 ("Contractul de Facilitate de Credit Senior"), Contractul de Facilitate ING și Contractul de Facilitate Citi. Lipsa de credite ușor accesibile în viitor poate, de asemenea, restrânge capacitatea noastră de creștere într-un ritm proporțional cu oportunitățile de afacere pe care le putem identifica. A se vedea " - Ne desfășurăm activitatea într-un sector cu un flux mare de capital și am putea fi nevoiți să suportăm cheltuieli de capital semnificative și să finanțăm o majorare substanțială a capitalului nostru circulant pentru a ne menține poziția concurențială. Cheltuielile noastre de capital s-ar putea să nu genereze un rezultat pozitiv sau o scădere semnificativă a costurilor sau să contribuie la creșterea activității noastre".

Suplimentar, această incertitudine poate să ducă la o creștere a costurilor pentru noi din cauza schimbărilor juridice și de reglementare, precum și din cauza fluctuațiilor cursului de schimb valutar între euro și leu, forintul maghiar și dolarul american. Aceste efecte ar putea avea consecințe negative asupra activității noastre, investițiilor și potențialei extinderi în Europa. Acești factori ar putea crește costurile noastre de exploatare, să întârzie programele de cheltuieli de capital sau să pună bariere de reglementare suplimentare care ar putea să aibă un efect efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare. În plus, ca urmare a acestei incertitudini, piețele financiare ar putea întâmpina o volatilitate semnificativă, care ar putea afecta în mod negativ valoarea notelor și a acțiunilor.

Toți acești factori și alte efecte ale unei recesiuni economice continue pe care este posibil să nu o putem prezice, pot avea un efect negativ semnificativ asupra activității, a perspectivelor, a rezultatelor operațiunilor și a situației noastre financiare.

Riscuri privind poziția noastră financiară

Gradul nostru de îndatorare și angajamentele impuse prin structura datoriilor noastre ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare.

Pentru detalii legate de rata de indatorare in conformitate cu cerintele facilitatilor senioare de imprumut si a obligatiunilor senioare, a se vedea Nota 15 din Situatiile financiare consolidate la 31 decembrie 2020.

Îndatorarea noastră poate avea consecințe importante pentru afacerea și operațiunile noastre, inclusiv:

îndeplinirea obligațiilor noastre în ceea ce privește datoriile și răspunderile noastre cu dificultate sporită;
obligarea noastră să dedicăm o parte substanțială din fluxul nostru de numerar din operațiuni plăților în contul datoriei, reducând astfel disponibilitatea fluxului nostru de numerar pentru finanțarea creșterii interne prin cheltuielile de capital și de capital de lucru și pentru alte scopuri corporative generale;
creșterea vulnerabilității noastre la o scădere a activității noastre sau la condițiile economice sau industriale;
plasarea noastră într-un dezavantaj concurențial în comparație cu concurenții noștri, care au mai puține datorii în raport cu fluxul de numerar;
limitarea flexibilității noastre în planificarea de, sau reacția la, schimbări în afacerea și industria noastră;
un impact negativ asupra condițiilor de creditare la creditorii noștri;
împiedicarea noastră de la exploatarea anumitor oportunități de afaceri; și
limitarea capacității noastre de a împrumuta fonduri suplimentare sau de a mări capitalul propriu pe viitor și creșterea costurilor aferente acestor finanțări suplimentare.

Oricare dintre acestea sau alte consecințe sau evenimente ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra capacității noastre de a ne îndeplini obligațiile aferente datoriei.

În plus, în viitor am putea suporta o îndatorare suplimentară substanțială, care ar putea crește riscurile enumerate mai sus. Deși Acordul scris pentru emitere de obligațiuni, Acordul între creditori inițial cu data de 04 noiembrie 2013, astfel cum a fost modificat la 26 octombrie 2016, și care stabilește drepturile relative ale anumitor creditori în cadrul mecanismelor noastre de finanțare ("Acordul între creditori") și unele dintre facilităţile noastre de credit conțin restricții cu privire la nașterea de îndatorare suplimentară, aceste restricții sunt supuse unui număr de

calificări și excepții semnificative, și în anumite circumstanțe, valoarea de îndatorare care ar putea fi suportată în conformitate cu aceste restricții ar putea fi substanțială. În plus, astfel de acorduri nu ne împiedică să suportăm obligații care ne revin, care nu constituie îndatorare așa cum este definit acest termen în prezentul. Oricare dintre acestea sau alte consecințe sau evenimente ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare.

Suntem supuși unor limitări aplicabile conform documentațiilor de îndatorare care ne-ar putea limita capacitatea de a ne finanța operațiunile viitoare și nevoile de capital și de a urmări oportunități de afaceri și activități.

Acordul scris pentru emiterea de obligațiuni ne limitează capacitatea de a:

contracta sau garanta îndatorare suplimentară, ceea ce poate determina depășirea unei Rate de îndatorare consolidate (astfel cum este definit termenul în Acordul scris pentru emiterea de obligațiuni) de la 4,25 la 1;
plata dividendelor sau efectuarea de alte distribuții, cumpărarea sau răscumpărarea acțiunilor noastre sau plata anticipată sau răscumpărarea datoriilor subordonate;
efectuarea de investiții sau alte plăți restricționate;
vinderea de active și acțiuni ale filialelor;
încheierea anumitor tranzacții cu afiliații;
crearea dreptului de retenție;
consolidarea, fuzionarea sau vinderea tuturor sau aproape a tuturor activelor noastre;
încheierea de acorduri care restricționează capacitatea unora dintre filialele noastre de a plăti dividende; și
angajarea în orice activitate, alta decât o activitate permisă.

În plus, Contractul de Facilitate Senior din 2020 conține clauze care ne limitează capacitatea de a suporta și asuma datorii și / sau ne solicită să menținem o rată de îndatorare netă de 3,50 la 1 și un EBITDA consolidat la o rată totală netă a dobânzii de 4,25 la 1 (astfel cum sunt definiți acești termeni în prezentul). Contractul pentru finantare echipamente de la Unicredit din 2019 conțin obligații care ne limitează capacitatea de a suporta și a ne asuma datorii și / sau ne solicită să menținem o rată de îndatorare netă de 3,25 la 1 și un EBITDA consolidat la rata dobânzii totale de 4,25 la 1 (așa cum sunt definiți acești termeni în prezentul).

În plus, mecanismele noastre de finanțare existente ne obligă să avem capitaluri proprii pozitive și ne limitează, printre altele, capacitatea de a achiziționa sau de a vinde anumite active, să întreprindem anumite acțiuni corporative (cum ar fi fuziuni și divizări), de a institui garanții asupra activelor noastre și de a deschide sau a menține conturi bancare sau de a intra în relații bancare cu anumite instituții financiare.

Deși toate aceste limitări sunt supuse unor excepții și calificări semnificative, aceste obligații ne-ar putea limita capacitatea de a ne finanța operațiunile viitoare și nevoile de capital, precum și capacitatea de a urmări achiziții și alte activități comerciale care ar putea fi în interesul nostru.

Dacă nu respectăm oricare dintre aceste obligații, vom fi puși în întârziere potrivit contractelor de împrumut (inclusiv Acordul scris de emitere obligațiuni și Obligațiunile), iar administratorul relevant de active sau împrumutătorii aplicabili ar putea declara principalul și dobânda acumulată pe baza Obligațiunilor sau creditele aplicabile scadente și plătibile, după orice perioadă de remediere aplicabilă. Aceste restricții ne-ar putea afecta semnificativ negativ capacitatea de a finanța operațiuni viitoare sau nevoile de capital sau angajarea în alte activități care pot fi în interesul nostru.

Orice afectare a capacității noastre de a atrage fonduri conform Contractului de Facilitate Senior din 2020, Contractului de Facilitate ING și Contractului de Facilitate Citi ne-ar putea afecta în mod semnificativ negativ activitatea de afaceri.

Operațiunile noastre au fost finanțate în principal, folosind numerar generat în operațiunile noastre și din finanțarea datoriei. Ne bazăm pe facilitățile noastre de credit din Contractul de Facilitate Senior din 2020, Contractul de Facilitate Citi și Contractul de Facilitate ING pentru a ne finanța operațiunile de afaceri și pentru diverse alte scopuri. Mai mult, dacă nu am reuși să atragem fonduri conform facilităților noastre de credit prioritar de tip revolving, am putea fi nevoiți să găsim surse alternative de finanțare care pot avea rate mai mari de dobândă. În plus, facilitățile de descoperire de cont în temeiul Contractului de Facilitate ING și Contractului de Facilitate Citi nu sunt oferite cu bază fermă și pot fi retrase în orice moment. De asemenea, nu există nicio asigurare că vom avea în orice moment suficiente resurse de numerar la îndemână pentru a ne satisface cheltuielile sau cerințele serviciului datoriei. Capacitatea noastră de a atrage fonduri depinde, printre altele, de capacitatea noastră de a menține anumite raporturi. Capacitatea noastră de a satisface aceste rate/raporturi financiare și alte condiții necesare de atragere ar putea fi afectate de o serie de factori, inclusiv de evenimente în afara controlului nostru. În plus, incapacitatea noastră de a menține aceste rate financiare poate avea ca rezultat, de asemenea, punerea în întârziere în cadrul Contractului de Facilitate Senior din 2020 sau Contractului de Facilitate ING, care ne-ar interzice atragerea de fonduri în cadrul acestor facilități și ar putea declanșa o neîndeplinire încrucișată a

obligațiilor conform Obligațiunilor. A se vedea "- Suntem supuși unor legăminte de datorii restrictive care ne-ar putea limita capacitatea de a ne finanța operațiunile viitoare și nevoile de capital și de a urmări oportunități de afaceri și activități." Această incapacitate de a atrage fonduri sau de a ne menține operațiunile din cauza lipsei de flux de numerar ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare.

Avem nevoie de o sumă semnificativă de lichidități pentru acoperirea datoriei noastre și pentru a ne susține operațiunile. Capacitatea noastră de a genera numerar depinde de mulți factori dincolo de controlul nostru, și ne putem afla în situația în care să nu putem genera suficient numerar pentru a ne onora serviciul datoriei noastre.

Capacitatea noastră de a efectua plăți și a ne refinanța îndatorarea, și de a finanța capital de lucru și de a efectua cheltuieli de capital pe termen lung, va depinde de performanțele noastre de operare viitoare și de capacitatea de a genera numerar suficient pe termen lung. Acest lucru depinde de succesul strategiei noastre de afaceri și economice, financiare, competitive, de piață, legislative, de reglementare și de alți factori, precum și factorii prezentați în "Factori de risc", mulți dintre care sunt dincolo de controlul nostru.

Nu se poate oferi nicio asigurare că afacerea noastră va genera fluxuri de numerar suficiente din operațiuni sau că datorii sau finanțări de capitaluri proprii viitoare vor fi disponibile pentru a ne plăti datoria la scadențe sau pentru a ne finanța alte cerințe de capital sau orice pierderi din exploatare. În cazul în care fluxurile noastre viitoare de numerar din exploatare și alte resurse de capital (inclusiv împrumuturi în temeiul, Contractului de Facilitate Senior din 2020, Contractului de Facilitate ING, Contractului de Facilitate Citi si contractelor BRD) sunt insuficiente pentru a plăti obligațiile noastre pe măsură ce ajung la scadență sau pentru a ne finanța nevoile de lichiditate pe termen mai lung, am putea fi nevoiți să:

reducem sau să ne întârziem activitățile de afaceri sau cheltuielile de capital;
vindem active;
obținem datorii suplimentare sau capital propriu;
restructurăm sau refinanțăm toată sau o parte a datoriei noastre la sau înainte de scadență; sau
ratăm oportunități, cum ar fi să renunțăm la achizițiile de alte întreprinderi.

Nu se poate oferi nicio garanție că vom putea realiza aceste alternative la timp sau în condiții satisfăcătoare, ori dacă le vom putea realiza. Orice imposibilitate de a efectua plăți pentru acoperirea datoriei noastre în timp util, ar duce probabil la o reducere a ratingului nostru de credit/bonității, care ne-ar putea afecta, de asemenea, capacitatea de a atrage îndatorare suplimentară. În plus, termenii datoriei noastre, inclusiv Obligațiunile, Contractul de Facilitate Senior din 2020, Contractul de Facilitate ING ne limitează, și orice datorie viitoare ne poate limita, capacitatea de a urmări oricare dintre aceste alternative. Orice refinanțare a îndatorării noastre ar putea fi făcută la rate ale dobânzii mai mari și ne-ar putea obliga să respectăm convenții mai oneroase, care ne-ar putea restrânge și mai mult afacerea și ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare. Nu putem oferi nicio garanție că , la cerere, ne-am putea vinde active sau că, în cazul în care se vând, perioada unei astfel de vânzări și valoarea veniturilor realizate dintr-o astfel de vânzare vor fi acceptabile.

Este posibil să nu ne putem refinanța datoriile scadente în condiții la fel de favorabile ca și cele de care am beneficiat anterior sau în condiții care sunt acceptabile pentru noi, sau deloc.

Capacitatea noastră de a ne refinanța datoria depinde de o serie de factori, inclusiv de condițiile de lichiditate și de capital de pe piețele de credit și este posibil să nu o putem face în condiții satisfăcătoare, inclusiv în ceea ce privește pactele, sau deloc. În cazul în care nu ne putem refinanța datoria, nu ne putem îndeplini obligațiile de rambursare a datoriilor. În plus, termenii de refinanțare a îndatorării pot fi semnificativ mai împovărători pentru noi decât datoria pe care o refinanțează. Astfel de termeni, inclusiv relativi la convențiile și restricțiile suplimentare privind operațiunile noastre și rate ale dobânzii mai mari, ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare.

Mai mult decât atât, incapacitatea noastră de a ne îndeplini obligațiile de rambursare în conformitate cu acordurile existente ar putea declanșa diverse dispoziții privind neîndeplinirea încrucișată a obligațiilor și accelerare încrucișată, ducând la accelerarea unei porțiuni substanțiale (dacă nu chiar a tuturor) datoriilor noastre și ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare.

Tranzacțiile cu instrumente financiare derivate ne pot expune la riscuri neașteptate și potențiale pierderi.

La 31 decembrie 2020, am avut €21,6 milioane de euro de instrumente derivative incorporate referitoare la Obligațiunile (care includ mai multe opțiuni de cumpărare, precum și o opțiune de vânzare).

Nu avem obligații financiare semnificative aferente instrumentelor financiare derivate.

Periodic, este posibil să facem parte din anumite tranzacții cu instrumente financiare derivate, cum ar fi contracte swap pe rata dobânzii, cu instituțiile financiare pentru a ne proteja împotriva anumitor riscuri financiare. Modificările valorii juste a acestor instrumente financiare derivate, care nu sunt acoperiri ale fluxurilor de trezorerie, sunt raportate în contul de profit și pierdere, și în consecință, ar putea afecta semnificativ rezultatele noastre raportate în orice perioadă. Mai mult decât atât, am putea fi expuși riscului ca și contrapartea noastră întro tranzacție cu instrumente financiare derivate să se poată afla în imposibilitatea de a își îndeplini obligațiile, ca urmare a punerii sub administrare judiciară sau în alt mod. În cazul în care o contraparte într-o tranzacție cu materiale derivate se găsește în imposibilitatea de a își îndeplini obligațiile care decurg din acestea, am putea avea pierderi care ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra stării noastre financiare, a câștigurilor financiare sau a rezultatelor operațiunilor.

Riscuri referitoare la acțiuni și obligațiuni

Anumite acționari dețin un interes semnificativ și exercită o influență substanțială asupra Grupului, iar interesele lor pot diferi de sau intra în conflict cu cele ale altor acționari sau cu cele ale deținătorilor de obligațiuni.

Dl. Zoltán Teszari deține, direct și indirect, 55,6% din beneficiile Societății și 100% din acțiunile emise și în circulație din categoria A și, prin urmare, va avea 100% din drepturile de vot într-o adunare a acționarilor pentru deținătorii de acţiuni din Clasa A ( "Adunare acționari cu acțiuni din Clasa A") (nu se poate vota în baza acțiunilor pe care Societatea le deține în capitalul propriu).

Datorită capacității sale de a exercita control asupra acțiunilor din Clasa A și a drepturile de vot, precum și a drepturilor speciale aferente acțiunilor din categoria A, inclusiv în ceea ce privește numirea Consiliului de Administrație, dl. Zoltán Teszári va putea să exercite control asupra tuturor deciziilor Consiliului de Administrație și a aspectelor care necesită aprobarea acționarilor, inclusiv plata dividendelor și aprobarea tranzacțiilor corporative semnificative. În plus, interesele domnului Zoltán Teszári nu se pot întotdeauna alinia cu cele ale altor deținători de acțiuni.

În cazul în care Principalul acționar nu mai deține un interes direct sau indirect în cel puțin 30% din capitalul social nominal emis și în circulație al Societății, drepturile conferite într-o adunare cu acțiuni din Clasa A, astfel cum se prevede în Actul constitutiv, încetează să mai existe. Pentru evitarea oricărui dubiu, dispozițiile referitoare la dreptul de numire obligatorie încetează să se aplice în această împrejurare.

Titularii de acțiuni din Clasa B au drepturi de vot mai mici decât deținătorii de acțiuni din categoria A, care pot avea impact asupra prețului de tranzacționare al acțiunilor din categoria B, precum și asupra controlului Societății.

Titularii de acțiuni din Clasa A și Clasa B au drepturi de vot diferite. Fiecare actiune de Clasa A deține 10 voturi, iar fiecare acțiune de Clasa B deține un vot. Atunci când deținătorii acțiunilor de Clasa A și a acțiunilor de Clasa B votează împreună, deținătorii cu majoritate de voturi (sau 66,67%, în cazul unui vot care necesită o rezoluție specială pentru care există o cerință de cvorum, iar un astfel de cvorum nu este prezent sau reprezentat ( ex., poate fi adoptată numai cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile exprimate, în cazul în care mai puțin de jumătate din capitalul social emis este prezent sau reprezentat în Adunarea generală)) prezenți și votanți vor putea să controleze rezultatul votului, chiar dacă această chestiune implică un conflict de interese între acționari sau are un impact mai mare asupra unui grup decât asupra altuia. Prin urmare, deținătorii de acțiuni de Clasa A vor avea un control mai mare asupra rezultatului voturilor acționarilor și luării deciziilor. Deoarece numai acțiunile din Clasa B sunt listate la Bursa de Valori București, valoarea acțiunilor din Clasa B poate fi afectată în mod negativ dată fiind această distribuire a drepturilor de vot și de control. Structura noastră de capital propriu poate inhiba sau preveni ofertele de achiziție, poate scădea valoarea acțiunilor listate și poate constitui o dificultate pentru o terță parte să ne achiziționeze, chiar dacă acest lucru ar putea fi benefic pentru acționarii noștri. Existența diferitelor categorii de acțiuni cu drepturi diferite de vot limitează gradul de control pe care deținătorii de acțiuni de Clasa B îl au asupra Societății.

Nu există garanții că deținătorii de acțiuni și sau obligațiuni le vor putea vinde.

Acțiunile sunt listate pe piața reglementată a Bursei de Valori București iar obligațiunile sunt listate pe piața reglementată a Bursei de Valori din Irlanda. Nu putem garanta lichiditatea niunei piețe care poate dezvolta pentru Acțiuni și / sau Obligațiuni, capacitatea deținătorilor de acțiuni și / sau obligațiuni de a vinde aceste de acțiuni și / sau obligațiuni, sau prețul la care acestea se pot vinde. Lichiditatea și prețurile de tranzacționare viitoare ale Acțiunilor și / sau Obligațiunilor depind de mai mulți factori, inclusiv, printre altele, ratele dobânzilor predominante, rezultatele operațiunilor, piața de valori mobiliare similare și condițiile economice generale. În plus, schimbările de pe piața globală pentru valori mobiliare, cum ar fi de Acțiuni și / sau Obligațiuni, și modificările performanței noastre financiare pe piețele în care ne desfășurăm activitatea, ar putea afecta negativ lichiditatea

oricărei piațe de tranzacționare Acțiuni și / sau Obligațiuni în care se dezvoltă și orice preț cotat pe piață pentru Acțiuni și / sau Obligațiuni. Ca urmare, nu ne putem asigura că va fi disponibilă o piață activă de tranzacționare pentru Acțiuni și / sau Obligațiuni.

Tranzacționare pe Bursa de Valori București poate fi suspendată.

ASF este autorizată să suspende tranzacționarea de valori mobiliare sau să solicite Bursei de Valori București să suspende tranzacționarea de valori mobiliare ale unei companii listate la Bursa de Valori București în cazul în care o astfel de continuare a tranzacționării ar afecta în mod negativ interesele investitorilor sau în măsura în care emitentul în cauză își încalcă obligațiile în temeiul legilor și reglementărilor relevante pentru valori mobiliare. De asemenea, Bursa de Valori București are dreptul să suspende de la tranzacționare acțiuni în alte circumstanțe, în conformitate cu reglementările proprii. Orice suspendare ar putea afecta prețul de tranzacționare al acțiunilor noastre și ar afecta transferul acțiunilor.

Obligațiunile din 2020 ar putea să nu rămână listate la Bursa de Valori din Irlanda.

Deși RCS&RDS va folosi toate eforturile comerciale rezonabile pentru a menține listarea Obligațiunilor pe Lista Oficială admise pe piața de reglementare Euronext Dublin, cât timp Obligațiunile sunt restante, RCS&RDS nu poate să asigure potențialii investitori că Obligațiunile vor rămâne listate. Dacă RCS&RDS nu poate menține listarea Obligațiunilor pe piața reglementată Euronext Dublin sau devine prea oneros să mențină sau să susțină această listare, RCS&RDS poate înceta să facă sau să mențină această listare, sub condiția să facă eforturi comerciale rezonabile pentru a obține și menține listarea Obligațiunilor pe o altă bursă de valori recunoscută pentru emitenți cu randament ridicat, deși nu există vreo asigurare că RCS&RDS va putea face asta.

Deși nu există vreo asigurare cu privire la lichiditatea Obligațiunilor ca rezutat al listării cu privire la Lista Oficială pe piața reglemntată din Euronext Dublin sau o altă bursă recunoscută pentru emitenți cu randament ridicat în conformitate cu Acordul scris pentru emiterea de obligațiuni, imposibilitatea Obligațiunilor de a fi aprobate pentru listare sau delistarea Obligațiunilor pe piața reglementată Euronext Dublin sau o altă bursă de valori în conformitate cu Obligațiunile poate avea un efect negativ semnificativ asupra abilității deținătorului de a revinde Obligațiunile pe o piață secundară.

Mai mult, deși RCS&RDS, în Acordul scris pentru emiterea de obligațiuni, a fost de acord să depună toate eforturile comerciale rezonabile pentru a menține listarea obligațiunilor la Bursa din Irlanda, atâta timp cât acestea sunt în circulație, RCS&RDS nu poate asigura investitorii existenți și potențiali că obligațiunile vor rămâne listate. În cazul în care RCS&RDS nu poate menține listarea obligațiunilor pe piața reglementată a Bursei de Valori din Irlanda sau devine excesiv de costisitoare efectuarea sau menținerea unei astfel de listări, este posibil să înceteze să efectueze sau să mențină o astfel de listare, cu condiția să depună eforturi rezonabile din punct de vedere comercial pentru a obține și menține listarea obligațiunilor pe o altă bursă de valori pentru emitenții de mare randament, deși nu se pot oferi garanții că RCS&RDS va putea să facă acest lucru. Deși nu se oferă nicio garanție cu privire la lichiditatea obligațiunilor ca urmare a listarii la Bursa de Valori din Irlanda sau pe o altă bursă recunoscută pentru emitenții de mare randament, în conformitate cu Acordul scris, delistarea obligațiunilor de la Bursa de Valori din Irlanda, lipsa abrobării pentru listarea sau delistarea pe/de pe o altă bursă de valori, în conformitate cu Acordul scris poate avea un efect negativ semnificativ asupra capacității titularului de a revinde obligațiunile pe piața secundară.

Acțiunile și / sau Obligațiunile pot fi supuse volatilității prețurilor de piață și prețul de piață poate scădea în mod disproporționat, ca răspuns la evoluțiile care nu au legătură cu performanța de funcționare a Societății.

Prețul de piață al Acțiunilor și / sau Obligațiunilor (dupa listarea acestora) poate fi volatil și supus unor fluctuații mari. Prețul de piață al acțiunilor și / sau obligațiunilor poate fluctua ca urmare a unei varietăți de factori, incluzând, dar fără a se limita la acestea, cele menționate în prezenta lucrare "Factori de risc", precum și variațiile periodice ale rezultatelor de exploatare sau modificările apărute în estimările de venit sau profit ale grupului, participanții din industrie sau analiștii financiari. Prețul de piață ar putea fi de asemenea afectat negativ de evoluțiile care nu au legătură cu performanța de funcționare a grupului, cum ar fi performanța de operare și prețul acțiunilor altor societăți pe care investitorii le pot considera comparabile cu Grupul, speculațiile despre Grup în presă sau în comunitatea de investiții, presă nefavorabilă, acțiuni strategice ale concurenților (inclusiv achiziții și restructurări), modificări ale condițiilor de piață și modificări de reglementare. Oricare sau toți acești factori ar putea duce la fluctuații semnificative ale prețului Acțiunilor și / sau Obligațiunilor, care ar putea determina obținerea unor prețuri mai mici de către investitori decât au investit sau o pierdere totală a investiției lor.

Nu toate drepturile acționarilor în Statele Unite sau în alte țări din afara Olandei sau României vor fi disponibile pentru deținătorii de acțiuni.

În cazul unei majorări în capital nostru social obișnuit, deținătorii de acțiuni au, în general, drepturi depline de preempțiune cu excepția cazului în care aceste drepturi sunt limitate sau excluse printr-o rezoluție a Adunării Generale, care necesită o propunere a acesteia de către Consiliul de administrație, care la rândul său, necesită aprobarea prin rezoluție a acționarilor a clasei relevante în ceea ce privește drepturile de preempțiune numai ale deținătorilor respectivei categorii sau, în cazul în care o astfel de creștere poate fi decisă de către Consiliul de Administrație și Actul constitutiv permit acest lucru, printr-o Rezoluție a Consiliului de Administrație. Cu toate acestea, anumiți deținători de acțiuni din afara Olandei nu pot să-și exercite drepturile de preempțiune exceptând cazul în care sunt respectate legile locale privind valorile mobiliare.

Legile privind valorile mobiliare din anumite jurisdicții pot restricționa capacitatea Grupului de a permite participarea acționarilor la oferte viitoare. În special, este posibil ca acționarii din Statele Unite să nu își poată exercita drepturile de preempțiune sau de a participa la o ofertă de drepturi, după caz, cu excepția cazului în care astfel de drepturi și acțiuni sunt înregistrate în conformitate cu Legea valorilor mobiliare sau astfel de drepturi și acțiuni sunt oferite în conformitate cu o scutire de la, sau într-o tranzacție care nu face obiectul, cerințele de înregistrare din Legea valorilor mobiliare. Acționarii din alte jurisdicții din afara Olandei sau României pot fi afectați în mod similar, în cazul în care drepturile și acțiunile oferite nu au fost înregistrate sau aprobate de autoritățile competente din aceste jurisdicții. Intenționăm să evaluăm la momentul emiterii de acțiuni supuse drepturilor de preempțiune sau într-o ofertă de drepturi, după caz, costurile și datoriile potențiale asociate cu orice astfel de înregistrare sau alte mijloace de a face drepturile diponibile acționarilor din SUA, precum și beneficiile indirecte pentru noi de a permite exercitarea de către acționarii din SUA a drepturilor lor de preempțiune față de acțiuni sau participarea la o ofertă de drepturi, după caz, precum și orice alți factori considerați adecvați la momentul respectiv și ulterior să luăm o decizie cu privire la posibilitatea de a depune o astfel de declarație de înregistrare sau să luăm alte măsuri pentru a permite respectivilor deținători să participe la oferta de drepturi.

Emiterea de acțiuni suplimentare în Societate în legătură cu achiziții viitoare, orice stimulent pe acțiuni, plan de opțiuni pe acțiuni sau reducere a gradului de îndatorare sau altfel pot dilua toate celelalte titluri de participare.

Grupul poate încerca să atragă finanțare pentru a finanța achizițiile și alte oportunități de creștere, poate emite acțiuni în legătură stimulentele pe acțiuni sau planurile de opțiuni pe acțiuni, sau poate colecta fonduri în scopul reducerii gradului de îndatorare. Putem, în acest scop, precum și în alte scopuri, să emitem acțiuni suplimentare sau titluri de capital convertibile. Ca urmare, deținătorii existenți de acțiuni pot suferi o diminuare a procentului de deținere a acțiunilor sau prețul de piață al acțiunilor poate fi afectat în mod negativ.

Capacitatea noastră de a plăti dividende acționarilor poate fi restrânsă.

Suntem o companie de holding și capacitatea noastră de a genera venituri și plăti dividende depinde de capacitatea filialelor noastre de a declara și de a plăti dividende pentru noi. Plata efectivă a dividendelor viitoare de către noi și plata dividendelor, dacă este cazul, către noi de la filialele noastre și valoarea acestora vor depinde de o serie de factori, inclusiv (dar fără a se limita la acestea) valoarea profiturilor și a rezervelor distribuibile și de planuri de investiții, venituri, nivelul de rentabilitate, raportul datorie - capital, ratingurile de credit, restricțiile aplicabile cu privire la plata dividendelor în conformitate cu legile în vigoare și restricțiile financiare cu privire la instrumentele de îndatorare ale filialelor noastre, respectarea convențiilor cu privire la instrumentele noastre de îndatorare, nivelul dividendelor plătite de alte societăți comparabile cotate la bursă și de alți factori pe care Consiliul de Administrație îi poate considera periodic relevanți. Ca urmare, capacitatea noastră de a plăti dividende în viitor poate fi limitată și / sau politica noastră de dividende se poate modifica. În cazul în care dividendele nu sunt plătite în viitor, aprecierea capitalului, dacă există, a acțiunilor ar fi singura sursă de câștiguri a investitorilor.

Acționarii străini pot fi supuși riscului cursului de schimb valutar.

Acțiunile sunt exprimate în euro, dar tranzacționate în lei. O investiție în acțiuni din partea unui investitor a cărui monedă principală nu este leul expune investitorul riscului de curs de schimb a valutei străine. Orice depreciere a leului în raport cu această monedă străină va reduce valoarea investiției în acțiuni sau orice dividende în raport cu valuta străină. În plus, ni se solicită, în conformitate cu legislația română, să ne plătim dividendele prin intermediul sistemului operat de către Depozitarul Central.

Transferurile de Acțiuni și / sau Obligațiuni pot fi restricționate, ceea ce poate afecta negativ valoarea acțiunilor și / sau Obligațiunilor.

Acțiunile și Obligațiunile au fost oferite și vândute în temeiul unei scutiri de la înregistrare în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare și legea aplicabilă privind titlurile de stat ale Statelor Unite ale Americii. Acțiunile și obligațiunile nu au fost și nu vor fi înregistrate în conformitate cu Legea Valorilor Mobiliare sau orice legi din

SUA privitoare la titluri de stat. Prin urmare, un investitor în Acțiuni și Obligațiuni nu poate transfera sau vinde acțiuni și / sau obligațiuni în Statele Unite, cu excepția cazului în care beneficiază de o scutire de la, sau o tranzacție care nu face obiectul acestora, cerințele de înregistrare ale Legii privind valorile mobiliare și legilor aplicabile privind valorile mobiliare de stat, sau în conformitate cu o declarație de înregistrare valabilă, și poate fi obligat să suporte riscul unei investiții în acțiuni / și sau obligațiuni pentru o perioadă nedeterminată de timp. Este obligația investitorilor de a se asigura că ofertele și vânzările lor de acțiuni și / sau obligațiuni în Statele Unite și în alte țări sunt în conformitate cu legile aplicabile valorilor mobiliare.

Suntem supuși unor obligații de reglementare suplimentare și suportăm costuri suplimentare în legătură cu tranzacționarea Acțiunilor și Obligațiunilor pe piața reglementată.

Suntem obligați să îndeplinim cerințele de reglementare referitoare la entitățile cu acțiuni admise la tranzacționare pe Bursa de Valori București și Obligațiunilor 2020, cerințelor care se impun societăților ale căror obligațiuni sunt admse la tranzacționare, precum și cele referitoare la entitățile înregistrate în Olanda (cum este Codul de Guvernanță Corporativă Olandez), în special în ceea ce privește divulgarea, guvernanța corporativă și raportarea financiară, și să alocăm personal și resurse pentru astfel de scopuri. Astfel de costuri crescute ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității noastre, perspectivelor, rezultatelor de exploatare și situației financiare. În plus, reglementările și cerințele aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt cotate la Bursa de Valori București și / sau Bursa de Valori din Irlanda pot fi modificate, și orice modificări viitoare pot fi dificil de prezis, crescând riscul ca Societatea să poată, pe viitor, să încalce astfel de norme și reglementări, care pot duce la amenzi mari și taxe administrative. În plus, Consiliul de Administrație și de conducere poate fi obligat să dedice timp și efort pentru a asigura respectarea acestor norme și reglementări, ceea ce ar putea implica faptul că mai puțin timp și efort poate fi dedicat altor aspecte ale afacerii.

Drepturile acționarilor minoritari pot fi limitate în conformitate cu legislația olandeză.

Societatea este organizată în conformitate cu legile din Olanda. Drepturile deținătorilor de acțiuni, inclusiv Acțiunile, sunt reglementate de Actul Constitutiv al Societății și de legea olandeză. Aceste drepturi, inclusiv drepturile acționarilor minoritari, precum și alte chestiuni care afectează aceste drepturi, pot diferi în Olanda de cele din altă țară, iar capacitatea unui investitor de a își exercita aceste drepturi poate fi limitat.

ANNEX 5

Raportul de Remunerare 2020

Introducere

Actuala politica revizuită de remunerare (Politica de Remunerare 2020) se aplică atât membrilor executivi, cât și celor neexecutivi ai consiliului de administrație (Consiliul de Administrație). Aceasta a fost adoptată de Adunarea Generală (Adunarea Generală) la data de30 aprilie 2020 și a fost revizuită în lumina celor mai bune practici în materie de guvernanță corporativă, precum și a punerii în aplicare a Directivei UE privind drepturile acționarilor. Politica de remunerare din 2020 înlocuiește Politica de remunerare din 2017, adoptată de Adunarea Generală din 20 aprilie 2017.

Obiectivul politicii de remunerare din 2020 este acela de a stabili remunerația într-o manieră în care:

Administratori cu expertiză și calificare, ce pot să pună în aplicare strategia societății noastre să poată fi recrutați și menținuți;
Valoarea pe termen lung este creată de Grup pentru acționarii săi și pentru alte părți interesate, prin angajarea unor administratori cu expertiză și calificare necesare;
Administratorii sunt recompensați în conformitate cu performanța Societății, fără să fie încurajați însă să acționeze în propriul interes sau să își asume riscuri care nu sunt în conformitate cu strategia Societății și apetitul acesteia pentru risc;
Contribuie la strategia de afaceri a companiei și la sustenabilitatea acesteia, fiind adecvată dimensiunii și structurii Grupului, precum și naturii, sectorului de afaceri și complexității activității; și
Ia în considerare dispozițiile mai ample privind ocuparea forței de muncă (inclusiv ratele de remunerare interne) din cadrul Grupului, precum și opiniile generale ale Societății cu privire la remunerarea administratorilor executivi. Este foarte important pentru activitatea Societății ca remunerarea administratorilor executivi să se alinieze cu nivelul de responsabilitate al acestei poziții în cadrul Grupului și cu experiența profesională administratorilor și să se asigure că este competitivă la nivel intern și international.

Anual, Comitetul de Remunerare pregătește raportul de remunerare pentru aplicarea Politicii de Remunerare (respective Politica de remunerare din 2020). Acest raport de remunerare a fost elaborat în conformitate cu cerințele care rezultă din Directiva privind drepturile acționarilor adoptata in legislația olandeză. Raportul de Remunerare 2019 a fost supus aprobării Adunării Generale din 30 aprilie 2020, votul fiind unul fara character obligatoriu, consultativ și a fost aprobat cu majoritatea de voturi, așa cum este detaliat în documentul cuprinzând rezultatele votului, aflat pe site-ul societății. Votul consultativ privind raportul de remunerare din 2019 a fost pozitiv, iar acționarii nu si-au exprimat ingrijorari cu privire la acesta. Prin urmare, Comitetul de remunerare a decis să nu modifice structura și nivelul de divulgare a informatiilor cu privire la raportul de remunerare din 2020.

Raportul de Remunerare 2020 va fi de asemenea supus votului consultative în cadrul Adunării Generale.

Activitatea Comitetului de Remunerare pe parcursul anului 2020

Pe parcursul anului 2020, Comitetul de Remunerare a asistat și supervizat Administratorii Executivi in implementarea Politicii de Remunerare 2020 aplicabile Administratorilor.

Pe parcursul anului 2020, Societatea s-a conformat cu Politica de Remunerare din 2020 și nu au fost propuse reguli sau practici care să deroge de la aceasta de către Comitetul de Remunerare. Comitetul de Remunerare confirmă că pentru anul raportat au fost schimbări în ceea ce privește remunerația lunară fixă acordată Administratorilor prin comparație cu anul financiar trecut, care au fost în conformitate cu Politica de Remunerare din 2020. Comitetul de Remunerare confirmă faptul că nu s-a petrecut vreun eveniment în mediul de activitate al Grupului care să afecteze direct remunerarea Administratorilor.

Remunerarea Administratorilor

Compunerea Consiliului de Administrație

Pe parcursul anului 2020, componenta Comitetului de Administrație a rămas neschimbată față de cea din perioada 1 mai 2019 – 30 aprilie 2020. Membrii Consiliului de Administrație au fost numiți din nou în aceleași funcții în cadrul Adunării Generale din 30 aprilie 2020.

Remunerarea Consiliului de Adminisrație în 2020

Remunerarea actuală a Administratorilor a fost determinată de Comitetul de Remunerare în conformitate cu Politica de Remunerare 2020, luând în considerare planurile de opțiuni pe acțiuni aprobate la data de 30 aprilie 2020 de către Adunarea Generală, precum și planul de optiuni pe actiuni aprobat de Consiliului de Administrație în data de 14 mai 2020.

Remunerația totală a Administratorilor primită de la Grup pe parcursul anului financiar raportat (în echivalentul în Euro (1))

Tabelul include remunerația de la toate societățile din Grup în care administratorii dețin funcții.

Nume	Remunerație fixă						Remunerație variabilă			Costuri	Remunerație	Procentul de	Procentul de
administrator, pozitie		Salariu bază (net)	Salariu bază (brut)	Comision Fix (net)	Comision fix (brut)	Beneficii colaterale	Variabilă la 1 an (2)	Variabilă multianuală	extraordinare	legate de pensie	totală	remunerație fixă	remunerație variabilă
Dl. S. Bulgac	2020	64.516	110.287	150.000	256.404	16.948	1.212.957	-	-	-	1.596.596	24%	76%
CEO	2019	61.761	105.577	100.000	170.900	18.453	884.306	-	-	-	1.179.236	25%	75%
Dl. V. Popoviciu	2020	62.021	106.020	150.000	256.404	1.531	642.154	-	-	-	1.006.109	36%	64%
Administrator Executiv	2019	55.213	94.383	100.000	170.900	3.111	468.000	-	-	-	736.394	36%	64%
Dl. Z. Teszári	2020	11.069	18.921	100.000	170.928	1.655	300	-	-	-	191.805	100%	0%
Președinte	2019	11.331	20.202	100.000	170.900	7.186	306	-	-	-	198.594	100%	0%
Dl. M. Varzaru	2020	129.019	231.600	100.000	111.109	7.393	988.752	-	-	-	1.338.854	26%	74%
Administrator neexecutiv	2019	129.459	231.600	100.000	111.100	7.388	481.740	-	-	-	831.828	42%	58%
Dl. B. Ciobotaru	2020	37.212	41.348	100.000	111.109	-	453.198(3)	-	-	-	605.655	25%	75%
Administrator neexecutiv	2019	37.933	42.148	100.000	111.100	-	0		-		153.248	100%	0%
Dl. P. Rymaszweski	2020	-	-	100.000	111.109	-	-	-	-	-	111.109	100%	0%
Administrator neexecutiv	2019	-	-	100.000	111.100	-	0	-	-	-	111.100	100%	0%
Dl. E. Jugaru	2020	49.616	84.920	100.000	170.928	9.854	300	-	-	-	266.001	100%	0%
Administrator neexecutiv	2019	50.721	87.118	66.650	113.933	13.033	306	-	-	-	214.390	100%	0%
Dl. Sambor	2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ryszka Administrator neexecutiv *până la 1 mai 2019	2019	16.272	24.470	33.332	37.036	-	0	-	118.429	-	179.935	34%	66%
	2020	353.454	593.096	800.000	1.187.991	37.380	3.297.661	-	-	-	5.116.129	-	-
TOTAL	2019	362.691	605.498	699.982	996.969	49.171	1.834.659	-	118.429	-	3.604.726	-	-

(1) Remuneratia primita in alte monede decat euro de la subsidiarele Societății a fost convertita in Euro folosind ratele de schimb straine de la datele de 31 decembrie 2020, respectiv 31 decembrie 2019 pentru RON si forintul maghiar in raport cu euro.

(2) Optiunile pe actiuni exercitate in cursul anului evaluate la pretul actiunii la data exercitării.

(3) Suma neta a valorii optiunilor pe actiuni exercitate in 2020, dupa deducerea pretului exercitarii optiunii de 375 mii EUR.

Pachetul de remunerație stabilit prin Politica de Remunerare și astfel cum a fost propus și aprobat de Adunarea Generală este conceput să recompenseze Administratorii în conformitate cu performanța Societății, fără să îi încurajeze însă să acționeze în propriul interes sau să își asume riscuri care nu sunt în conformitate cu strategia Societății și apetitul acesteia pentru

risc. Componenta de compensare variabilă a administratorilor executivi intenționează să încurajeze administratorul executiv să se concentreze pe crearea de valoare pe termen lung pentru Societate în conformitate cu strategia Societatii și să alinieze (mai îndeaproape) interesul administratorului executiv cu cele ale acționarilor. Remunerația variabilă ca procent din salariul de bază fix al administratorilor executivi sau neexecutivi ai Societatii variază de la un minim de 0% până la un maxim de 500%.

Prin urmare, un administrator executiv poate:

Să primească opțiuni pe acțiuni în cadrul Planului de opțiuni privind acțiunile pentru angajați (ESOP), astfel cum a fost aprobat de Adunarea Generală din 20 aprilie 2017, la 2 mai 2018, la 30 aprilie 2020 sau astfel cum va fi aprobat de orice viitoare Adunare Generala; și
Să primească bonusuri în numerar legate de performanță, sub rezerva criteriilor care reglementează remunerația variabila.

Administratorilor neexecutivi li se acordă un salariu fix. Administratorii neexecutivi care sunt administratori în alte societăți din Grup sau angajați ai altor societăți din Grup pot, ținând seama de aceste roluri și/sau poziții separate, să primească o remunerație fixă și/sau variabilă (sub formă de opțiuni pe acțiuni în cadrul ESOP sau de compensații variabile în numerar, astfel cum sunt stabilite de către Consiliu, în deplină conformitate cu regulile privind conflictele de interese). Nu va fi oferită nicio remunerație variabilă cu privire la rolul lor de administratori neexecutivi ai Societății, iar Societatea va lua în considerare în orice moment potențialele conflicte de interese.

Remunerația totală a Administratorilor contribuie la performanța pe termen lung a Societății, întrucât permite Societății să atragă și să păstreze administratori calificați și cu expertiză care sunt motivați să atingă țintele Societății, să implementeze scopurile ei strategice și să creeze valoare pe te rmen lung pentru toate părțile interesate, primind un pachet de remunerație care este corespunzător prin raportare la dimensiunea și structura Grupului, precum și cu natura, sectorul de activitate și complexitatea activității.

Remuneratia fixa a Administratorilor Executivi si Neexecutivi aferenta anului 2020

Comisionul anual net fix al Administratorilor Executivi ai Societății pentru 2020 a fost de 150.000 Euro sic el al Administratorilor Neexecutivi ai Societatii a fost de 100.000 Euro, conform prevederilor Politicii de Remunerare 2020 si a contractelor de management aflate in derulare in cursul anului raportat.

Remuneratia variabila a Administratorilor Executivi si Ne-executivi aferenta anului 2020 - sub forma de bonusuri

Pe parcursul anului financiar raportat, Societatea nu a acordat Administratorilor remunerație variabilă sub formă de compensatii pe baza de bonusuri financiare. Cu toate acestea, anumiți Administratori au primit remunerație variabilă sub formă de bonusuri financiare de la societățile din Grup în legătură cu funcțiile deținute în respectivele societăți și pe baza contractelor și criteriilor de performanță stabilite de filiala relevantă și în conformitate cu prevederile legislației locale (a se vedea tabelul de mai sus – Remunerația totală a Administratorilor primită de la Grup pe parcursul anului financiar raportat în echivalentul în Euro (1))

Remuneratia variabila a Administratorilor Executivi si Ne-executivi aferenta anului 2020 - sub forma de optiuni pe actiuni. Sumar cu privire la planurile de optiuni pe actiuni aprobate la nivelul Societatii prin hotarari ale adunarii generale a actionarilor Societatii si hotarari ale Consiliului de Administratie pana in prezent, puse in aplicare sub supravegherea si cu confirmarea Comitetului de Remunerare.

Pe parcursul anului 2020, Adunarea Generala a aprobat un plan de opțiuni pe acțiuni pentru doi Administratori Executivi ai Societății și au fost acordate remunerații variabile în baza opțiunilor pe acțiuni aprobate în cursul anului 2018. Tabelul de mai jos se referă la statusul opțiunilor acordate Administratorilor.

Acțiuni acordate și transferate pe parcursul anului 2020 către Administratorii și angajații Grupului conform Planurilor de Opțiuni pe Acțiuni

Nume	Principalele condiții ale planului de opțiuni pe acțiuni								Informații privind anul financiar raportat
administrator, funcție								Soldul de deschidere	Pe parcursul anului		Soldul de închidere
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
	Specificatiile planului	Perioada de performanta	Data acordarii	Data exercitarii	Finalul perioadei de detinere	Inceputul perioadei de exercitare	Pretul de exercitare al actiunilor (EUR)	Optiuni pe actiuni detinute la inceputul anului	Optiuni pe actiuni acordate	Optiuni pe actiuni exercitate și transferate	Optiuni pe actiuni supuse unor criterii de performanta	Optiuni pe actiuni acordate si exercitate la finalul anului	Optiuni supuse unei perioade de detinere
Mr. S. Bulgac CEO	SOP3	1 an	15 aprilie 2019	16 aprilie 2020	15 mai 2020	16 aprilie 2020	-	170.000	-	(170.000)	-	-	-
	SOP 6	1 an	14 mai 2020	15 mai 2021	-	-	-	-	80.000	-	80.000	80.000	-
Mr. V. Popoviciu Administrator Executiv	SOP 3	1 an	15 aprilie 2019	16 aprilie 2020	15 mai 2020	16 aprilie 2020	-	90.000	-	(90.000)	-	-	-
	SOP 6	1 an	14 mai 2020	15 mai 2021	-	-	-	-	50.000	-	50.000	50.000	-
Mr. M. Varzaru Administrator Neexecutiv	SOP3	1 an	14 mai 2018	Nu mai devreme de 15 mai 2019 și nu mai tarziu de 15 mai 2020, sub conditia sa fie administrator sau salariat al Grupului la data exercitarii	3 iunie 2020	Nu mai devreme de 15 mai 2019 și nu mai tarziu de 15 mai 2020	-	50.000		(50.000)	-	-	-
Mr. B. Ciobotaru Administrator Neexecutiv	SOP3	1 an	14 mai 2018	Nu mai devreme de 15 mai 2019 și nu mai tarziu de 15 mai 2020, sub conditia sa fie administrator sau	6 aprilie 2020	Nu mai devreme de 15 mai 2019 și nu mai tarziu de 15 mai 2020	375.000 EUR1	116.090	-	(116.090)	-	-	-

salariat al Grupului la data exercitarii

(1) Representand pretul total al celor 116.090 de optiunilor pe actiuni

Optiunile exercitate pe parcursul anului 2020 au fost acordate cu titlu gratuit, cu exceptia optiunilor exercitate de dl. Ciobotaru (vezi tabelul de mai sus).

Sumar cu privire la planurile de optiuni pe actiuni aprobate la nivelul Societatii prin hotarari ale adunarii generale a actionarilor Societatii si hotarari ale Consiliului de Administratie pana in prezent, puse in aplicare sub supravegherea si cu confirmarea Comitetului de Remunerare

SOP 1, SOP 4 și SOP 5 au fost închise în perioadele anterioare.

SOP 2

In data de 27 decembrie 2017, Consiliul de Administratie a decis acordarea de optiuni pe actiuni anumitor administratori (excluzand Administratorii) si angajati ai filialelor Societatii din Romania (SOP 2). Pana la 1,6 milioane de actiuni de Clasa B au fost acordate in cadrul SOP 2, reprezentand pana la 1,6% din capitalul social al Societatii. SOP 2 s-a exercitat in intervalul 2018 si 2019.
Având în vedere numărul semnificativ de angajați care au fost supuși evaluării în acest scop și faptul că RCS&RDS cuprinde structuri diverse și eterogene, criteriile de performanță aplicabile la nivelul operatiunilor din România nu au fost identice, dar au fost stabilite de asa natura încât să fie obiective și comparabile. Printre aceste criterii de perfomanță, pe lângă rezultatele de performanță și contribuția la activitatea operațiunilor din Romania până la data acordării efective a optiunilor, care au fost decise si stabilite de fiecare coordonator de departament, celelalte criterii au fost legate de conduita si de profilul personal al angajatului eligibil, cum ar fi comportamentul, reactia la diversi stimuli in diverse conditii și gradul de senioritate in cadrul societatii (care trebuia sa fie de cel putin 3 ani).
La 31 decembrie 2019, un număr de 1,355,700 de acțiuni de clasă B reprezentând 1,3% din capitalul social au fost transferate către un număr de aproximativ 2.580 salariați eligibili. Restul salariaților cărora li s-au acordat drepturi în baza SOP 2 fie nu au indeplinit conditiile de performanta sau exercitare stabilite, fie nu si-au exercitat optiunea ori data de exercitare nu s-a implinit. În anul 2020, drepturile a doi dintre acești angajați au devenit exercitabile și transferul de acțiuni a fost efectuat.

SOP 3

La data de 2 mai 2018, Adunarea Generală a aprobat acordarea anumitor optiuni pe actiuni catre Administratori (SOP 3). Un numar de 686.090 actiuni de Clasa B au fost alocate pentru SOP 3, reprezentand 0.686% din capitalul social emis al Societatii. SOP 3 a fost exercitat partial in 2019 și partial în 2020, în conformitate cu calendarul de exercitare stabilit de Adunarea Generală.
In cursul anului 2019 a fost exercitat un numar de 170.000 de actiuni de clasa B, reprezentand 0.170% din capitalul social emis al Societatii, de catre dl. Serghei Bulgac si un numar de 90.000 de actiuni de clasa B, reprezentand 0.090% din capitalul social emis al Societatii, de catre dl Valentin Popoviciu. Aceste actiuni au fost acordate cu titlu gratuit, fiind exercitate la împlinirea datei de exercitare si cu indeplinirea conditiilor de performanta stabilite in cadrul Adunarii Generale a actionarilor din 2 mai 2018, respectiv: sa fie administrator sau angajat al Societatii sau al unei filiale a Societatii la data exercitarii; EBITDA-ul Societatii* determinata pe baza situatiilor financiare IFRS pentru anul 2018 sa fie cel putin 5% mai mare decat cea determinata potrivit situatiilor financiare IFRS pentru anul 2017; numarul de unitati generatoare de venituri al Grupului, astfel cum este definit in Raportul Anual al Societatii aferent anului 2018, sa fi crescut cu cel putin 300.000 unitati comparativ cu numarul de unitati generatoare de venituri al Grupului, astfel cum este reflectat in Raportul Anual al Societatii aferent anului 2018; gradul de indatorare al Grupului (calculat la datoria financiara totala neta consolidata raportat la EBIDTA pe baza situatiilor financiare ale Grupului aferent anului 2018) sa nu fie mai mare de 3:25:1.
Diferența ramasă din totalul de 426.090 de actiuni de clasa B, reprezentand 0,426% din capitalul social emis al Societatii: 260.000 de actiuni de clasa B, reprezentând 0,260% din capitalul social emis al Societății, acordate dlui Serghei Bulgac si Valentin Popoviciu, au avut ca data de intrare în drepturi data de 16 aprilie 2020, cu respectarea condițiilor de performanta stabilite de Adunarea Generala a actionarilor din 2 mai 2018 pentru anul financiar 2019 și au fost exercitate în data de 15 mai 2020; 50.000 de actiuni de clasa B, reprezentand 0,050% din capitalul social emis al Societatii acordate în mod gratuit dlui. Marius Varzaru au avut ca data de intrare în drepturi cel mai tarziu data de 15 mai 2020, cu respectarea criteriilor de performanta stabilite prin Adunarea Generala a actionarilor din 2 mai 2018, respectiv cu indeplinirea conditiei sa fie administrator sau angajat

al Societatii sau a uneia dintre filialele sale la data intrării în drepturi și au fost transferate în data de 3 iunie 2020, iar un numar de 116.090 de actiuni de clasa B, reprezentand 0,116% din capitalul social emis al Societatii, acordate dlui Bogdan Ciubotaru, au avut ca data de intrare în drepturi nu mai tarziu de 15 mai 2020 și au fost acordate in schimbul unui pret de 375.000 euro si cu indeplinirea conditiei de a fi administrator sau angajat al Societatii sau a uneia dintre filialele sale la data exercitarii și au fost transferate în data de 6 aprilie 2020.

SOP 6

La data de 30 aprilie 2020 Consiliul de Administrație a decis să acorde opțiuni pe acțiuni directorilor executivi ai Societății (SOP 6). 130.000 acțiuni de calasă B sunt destinate a fi acordate în cadrul SOP 6. SOP 6 poate fi exercitat în anul 2021, în conformitate cu programul de intrare în drepturi stabilit de către Adunarea Generala și în conformitate cu condițiile de performanță stabilite de Adunarea Generală din data de 30 aprilie 2020, respectiv aceea de a fi administrator sau angajat al Societății sau al unei filiale a Societății la data exercitării; EBITDA Societății*, așa cum este determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020 să fie cu cel puțin 5% mai mare decât EBITDA Societății* așa cum a fost determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2019; numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum sunt definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2020 să fi crescut cu cel puțin 300.000 unități, comparativ cu numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2019; gradul de îndatorare al Grupului (calculat ca datorie financiară totală consolidată la EBITDA pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020) să fie mai mic de 3,25:1.

SOP 7

În data de 14 mai 2020, Consiliul de Administrație a decis acordarea de opțiuni pe acțiuni anumitor angajați cheie ai RCS & RDS S.A. și unui angajat al DIGISOFT IT (SOP 7). 185.500 acțiuni de clasă B sunt destinate a fi acordate în cadrul SOP 7. SOP 7 poate fi exercitat în anul 2021. Aceste acțiuni au fost acordate cu titlu gratuit, cu posibilitatea de intrare în drepturi în luna mai 2021, cu condiția îndeplinirii următoarelor condiții de performanță: să fie administrator sau angajat al Societății sau al unei filiale a Societății la data exercitării și numărul de unități generatoare de venit ale RCS & RDS aferent anului 2020 să fi crescut cu cel puțin 200.000 unități comparativ cu numărul de unități generatoare de venit ale RCS & RDS aferent anului 2019.
Optiunile de actiuni acordate au in general o data de exercitare care se implineste nu mai devreme de un an de la data acordarii optiunii, si se pot exercita imediat, dar nu mai tarziu de trei luni de la data stabilita pentru exercitare. Societatea recunoaște faptul ca aceasta reprezintă o deviere de la cele mai bune practici prevazute de art. 3.1.2 (vii) din Codul de Guvernanta Corporativa Olandez (DCGC), mentionand ca motivul pentru aceasta este propunerea actionarilor de clasa A si reflecta votul majoritar al actionarilor exprimat in cadrul Adunarilor Generale a actionarilor, în care au fost aprobate planurile de optiuni pe actiuni.
Optiunile pe actiuni acordate Administratilor Societatii în 2020 sunt condiționate de intrunirea ulterior acordării a unor conditii de performantă cum ar fi: (i) ramanerea in vigoare a relatiei de angajare in cadrul Grupului si (ii) cresterea EBITDA si a numarului de unitati generatoare de venituri (RGU). Pentru mai multe detalii cu privire la criteriile de performanță aplicabile, ne vom referi în continuare in tabelul de mai jos:

	1	2		3	4
Nume administrator, funcție	Descrierea criteriului de performanță și a tipului de remunerație aplicabilă	Ponderea relativa a criteriului de performanță		Informații privind obiectivele de performanță	a) Performanță măsurată și b) rezultat al acordării efectiv
			a) țintă/prag minim și b) acordare corespunzătoare	a) țintă/prag maxim și b) acordare corespunzătoare
Dl. S. Bulgac CEO Digi	Criteriul A referitor la SOP 3 pentru 2019 – să fie administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor	-	Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se face plata	Toate criteriile au fost îndeplinite		170.000
Communications N.V.	acesteia la data exercitării Criteriul B referitor la SOP 3 pentru 2019 - EBITDA Societatii* determinate pe baza situațiilor financiare ale Societății pentru 2019 să fie cel puțin cu 5% mai mare decât EBITDA Societății stabilită pe baza situațiilor financiare conform IFRS pentru anul 2018					Criteriul A: Dl. S. Bulgac era director executiv și CEO al companiei la data intrării în drepturi; Criteriul B: EBITDA din 2019 a
	Criteriul C referitor la SOP 3 pentru anul 2019 – Numarul de RGU al Grupului așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2019, să fi crescut cel puțin cu 300.000 prin comparație cu numărul de RGU așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2018					fost mai mare cu 17.1% decat EBITDA din 2018; Criteriul C: RGU a inregistrat o crestere de 1.2 milioane;
	Criteriul D referitor la SOP 3 pentru 2019 - gradul de îndatorare al Grupului (calculat ca datorie financiară totală consolidată la EBITDA pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2019) să fie mai mic de 3,25:1					Criteriul D: Rata de indatorare a Societatii pentru 2019 a fost 2.6 (conform obligatiunilor).
Dl. V. Popoviciu Aadministrator Executiv al Digi Communications	Criteriul A referitor la SOP 3 pentru 2019 – să fie administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor la data exercitării	-	Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se	Toate criteriile au fost îndeplinite		90.000
N.V.	Criteriul B referitor la SOP 3 pentru 2019 - EBITDA Societatii* determinată pe baza situațiilor financiare ale Societății pentru anul 2019 să fie cel puțin cu 5% mai mare decât EBITDA Societății stabilită pe baza situațiilor financiare conform IFRS pentru anul 2018		face plata			Criteriul A: Dl. V. Popoviciu era director executiv al companiei la data intrării în drepturi; Criteriul B: EBITDA din 2019 a
	Criteriul C referitor la SOP 3 pentru anul 2019 – Numarul de RGU al Grupului așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2019, să fi crescut cel puțin cu 300.000 prin comparație cu numărul de RGU așa					fost mai mare cu 17.1% decat EBITDA din 2018; Criteriul C: RGU sa fi inregistrat o crestere de 1.2 milioane;

Criterii de performanță aplicabile remunerației variabile acordate/exercitate de Administratori în anul financiar raportat

	cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2018			Criteriul D: Rata de indatorare a
	Criteriul D referitor la SOP 3 pentru 2019 - Gradul de indatorare al Grupului (calculat la datoria financiara totala neta consolidata raportat la EBIDTA pe baza situatiilor financiare ale Grupului aferent anului 2019) sa nu fie mai mare de 3,25:1			Societatii pentru 2019 a fost 2.6 (conform obligatiunilor).
Dl. M. Varzaru Administrator Neexecutiv al Digi Communcations N.V.	Criteriul A referitor la SOP 3 pentru 2018-2019 – să fie - administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor la data exercitării	Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se face plata	Toate criteriile au fost îndeplinite	50.000 Criteriul A: Dl. M. Varzaru era Vice-presedinte si administrator neexecutiv al Societatii la data intrarii in drepturi.
Dl. B. Ciobotaru Administrator Neexecutiv al Digi Communications N.V.	Criteriul A referitor la SOP 3 pentru 2018-2019 – să fie - administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor la data exercitării	Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se face plata	Toate criteriile au fost îndeplinite	116.090 Criteriul A: Dl. B. Ciobotaru a fost administrator neexecutiv al Societatii la data intrarii in drepturi.
Dl. S. Bulgac CEO al Digi Communications N.V.	referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - să fie - Criteriul A administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor la data exercitării	Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se face plata
	Criteriul B referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - EBITDA Societății*, așa cum este determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020 să fie cu cel puțin 5% mai mare decât EBITDA Societății așa cum a fost determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2019
	Criteriul C referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum sunt definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2020 să fi crescut cu cel puțin 300.000 unități, comparativ cu numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2019
	gradul de Criteriul D referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - îndatorare al Grupului (calculat ca datorie financiară totală consolidată la EBITDA pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020) să fie mai mic de 3,25:1

Dl. V. Popoviciu Administrator Executiv al

Digi Communications N.V.

Criteriul A referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - să fie administrator sau salariat al Societății sau subsidiarelor la data exercitării

Criteriul B referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - EBITDA Societății*, așa cum este determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020 să fie cu cel puțin 5% mai mare decât EBITDA Societății așa cum a fost determinată pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2019

Criteriul C referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum sunt definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2020 să fi crescut cu cel puțin 300.000 unități, comparativ cu numărul de unități generatoare de venit ale Grupului, așa cum au fost definite și stabilite în Raportul Anual al Societății aferent anului 2019

Criteriul D referitor la SOP 6 pentru anul 2020 - gradul de îndatorare al Grupului (calculat ca datorie financiară totală consolidată la EBITDA pe baza situațiilor financiare IFRS pentru anul 2020) să fie mai mic de 3,25:1

*"EBITDA Societatii" se refera la EBITDA consolidate a Grupului

Toate criteriile trebuie îndeplinite 100% pentru a se face plata

Alte beneficii

Alt beneficiu primit de Consiliul de Administratie in anul 2020 este utilizarea mașinilor de serviciu. Nu se plătesc beneficii pentru pensii Administratorilor. Mai mult, Administratorilor nu le-au fost acordate imprumuturi, plăți anticipate sau garantii.

Acorduri de încetare

Societatea acționează conform cu prevederile referitoare la cele mai bune practici, așa cum au fost stabilite în art. 3.2.3 din DCGC, care stabilește că remunerația în caz de concediere nu poate să depășească salariul pe 1 an (componenta fixă a remunerației).

Acordurile încheiate în prezent cu membrii Consiliului nu prevăd o perioadă de preaviz în beneficiul administratorului relevant. În cazul unei concedieri, administratorii executivi nu au dreptul, sub rezerva legislației obligatorii, la nicio plată suplimentară care depășește salariul de bază pe trei luni, cu excepția cazului în care Consiliul decide altfel, pe baza unei recomandări a Comitetului de Remunerare, dar în orice caz, nu va depăși salariul pe un an (salariul de bază fix) din exercițiul financiar precedent.

Plata pentru concediere nu va fi acordată dacă acordul este încetat la inițiativa Administratorului Executiv sau în cazul unui comportament semnificativ culpabil sau neglijent din partea respectivului Administrator Executiv.

Aceste condiții sunt stabilite în contractele de management încheiate de Societate cu fiecare Administrator. Pe parcursul anului 2020, nu au fost acordată nicio plată pentru concediere Administratorilor.

Alte operațiuni – Răscumpărarea acțiunilor. Conversia de acțiuni:

La 31 decembrie 2020, acțiunile de trezorerie de clasa B ale companiei sunt în valoare de 871.726, reprezentând 0,87% din capitalul social emis la data publicării prezentului raport.

Informatii privind modul in care remuneratia este conforma cu Politica de Remunerare si modul in care criteriile de performanta au fost aplicate

Remuneratia totala a Administratorilor acordata pe parcursul anului 2020 este in conformitate cu prevederile Politicii de Remunerare a Societatii din 2020, astfel cum este prezentată mai jos.

În baza Politicii de Remunerare din 2020, remunerarea Administratorilor Executivi ai Societății este compusă dintr-un comision net fix de 150.000 euro pe an, o componentă variabilă, bazată pe performanță constând în stimulente de felul opțiunilor pe acțiuni, bonusuri financiare, alte beneficii (utilizarea mașinilor societății sau alocații pentru sănătate sau asigurare de îngrijiri medicale) și acorduri de încetare (în caz de concediere administratorii executivi, conform legislației, nu vor fi îndreptățiți să primească plată mai mult de salariul de bază pe trei luni, doar dacă este altfel stabilit de către Consiliul de Administrație pe baza recomandării Comitetului de Remunerare, dar care nu va depăși salariul pe 1 an (salariul fix) în anul financiar anterior). Plata pentru încetarea contractului nu va fi acordată dacă acesta este făcută la inițiativă administratorului executiv sau dacă este vorba despre un comportament semnificativ cupabil sau neglijent al administratorului executiv în cauză).

Pe parcursul anului 2020, remunerația acordată Administratorilor Executivi a fost integral conformă cu prevederile Politicii de Remunerare 2020 i.e., Administratorii Executivi au primit din partea Societății un comision net fix de 150.000 euro pe an și o componentă variabilă constând în opțiuni pe acțiuni bazate pe criterii de performanță stabilite de Adunarea Generală la data de 2 mai 2018, care erau conforme cu criteriile financiare și nefinanciare din Politica de Remunerare anterioară, din 2017 (a se vedea criteriile de performanță prezentate în tabelul de mai sus -Performanța Administratorilor în anul financiar raportat și cu privire la componentele remunerației totale din tabelul de mai sus - Remunerația totală a Consiliului de Administrație primită de la Grup pe parcursul anului financiar raportat (echivalentul în euro).

În urma revizuirii materialelor pregătite de departamentele specializate ale HR ale filialelor relevante ale grupului, Comitetul de Remunerare poate concluziona că caracteristicile pieței sunt diferite de la o țară la alta, faptul că mediile de reglementare și cerințele de securitate socială sunt specifice fiecărui teritoriu și se schimbă constant. De asemenea, niciuna dintre filialele Grupului nu pare să se îndepărteze în mod semnificativ de tendințele și condițiile pieței.

Pe baza cifrelor furnizate de departamentele de resurse umane specializate ale filialelor relevante ale grupului în cursul anului 2020, nu a existat nicio variație semnificativă a remunerației angajaților grupului.

Remunerația Administratorilor Ne-executivi, conform prevederilor Politicii de Remunerare 2020, cuprinde un salariu net fix de 100.000 euro pe an. Administratorii Neexecutivi ai Societății care sunt administratori în alte societăți din grup sau angajați ai altor societăți din grup pot, ținând seama de aceste roluri și/sau poziții separate, să

primească o remunerație fixă și/sau variabilă (sub formă de opțiuni pe acțiuni în cadrul ESOP sau de compensații variabile în numerar, astfel cum sunt stabilite de Consiliu, în deplină conformitate cu normele privind conflictele de interese). Nu va fi oferită nicio compensație variabilă cu privire la rolul lor de administratori neexecutivi ai Societății, iar Societatea va lua în considerare în orice moment potențialele conflicte de interese.

Pe parcursul anului 2020, nu au fost făcute plăți pentru încetare, plăți pentru pensii, împrumuturi sau garanții către Administratorii Executivi și Ne-executivi ai Societății. În plus, nu au fost exercitate drepturi de recuperare a supracompensării în privința remunerației acordate Administratorilor.

Informație comparativă cu privire la modificarea remunerației și performanței Grupului

Schimbare anuală	2020 față de 2019	2019 față de 2018	2018 față de 2017
Variația remunerației Administratorilor(1)
Dl. Bulgac,	35%	-36%	601%
CEO
Dl. Popoviciu,	37%	11%	174%
Administrator Executiv
Dl. Teszári,	-3%	2%	1%
Presedinte
Dl Varzaru,	61%	9%	63%
Administrator Ne-executiv
Dl. Ciobotaru,	295%	-1%	-33%
Administrator Ne-executiv
Dl. Rymaszewski,	-	0%	0%
Administrator Ne-executiv
Dl. Sambor Ryszka,	-100%	-23%	-11%
Administrator Ne-executiv
Până la 1 mai 2019
Dl. Jugaru,	24%	114%	N/A
Administrator Ne-executiv
*de la 1 mai 2019
	2020	2019	2018
Performanța Societății
Venituri mil EUR	8%	14%	13%
EBITDA (incl. IFRS 16) mil EUR	7%	38%	13%
RGU (mii)	12%	8%	12%
Remunerație medie(2)
Total Group	5%	-1%	15%
Rata plăților(3)	2020	2019	2018
	52,4	38,9	43,1

(1) Variația remunerației Administratorului este cauzată de componenta variabilă a remunerației acordate Administratorilor conform planului de opțiuni pe acțiuni aprobat

(2) Calculat ca și total cheltuială cu salariile impărțite la media angajatilor Grupului

(3) Rata platilor reprezinta Salariul mediu anual al Directorilor impartit la Salariul mediu annual al angajatilor. Fluctuatiile sunt datorate componentei variabile a remuneratiei acordate Directorilor, asa cum se prezinta in tabelul "Remunerația totală a Administratorilor primită de la Grup pe parcursul anului financiar raportat" de mai sus.

Acțiunile Societății sunt listate la Bursa din București începând cu mai 2017. Informațiile din tabelul de mai sus cuprind date pentru Administratori după ce Societatea a devenit publică (după 2017).

Planul Comitetului de Remunerare pentru 2021

Pentru 2021, Comitetul de Remunerare planuieste sa se concentreze asupra colaborarii cu Administratorii Executivi si cu conducerea Societatii si a filialelor acesteia in vederea continuarii implementarii conforme a Planurilor de Optiuni pe Actiuni deja aprobate și viitoare, pentru implementarea noii politici de remunerare (aprobată de Adunarea Generală) și implementarea prevederilor Directivei Acționarilor, precum si asupra consilierii si ghidarii filialelor Societatii in optimizarea politicilor si procedurilor de remunerare.

AI Terminal

Digi Communications N.V.

6226_10-k_2021-04-07_56bb31d6-08db-477d-ae14-2c9b994df909.pdf

RAPORT ANUAL*

Cuprins

Alte informatii

Anexă

MESAJUL DIRECTORULUI GENERAL

Serghei Bulgac,

Cifre esențiale. Obiective și direcții strategice

CIFRE ESENȚIALE PENTRU GRUPUL DIGI

OBIECTIVE ȘI DIRECȚII STRATEGICE

Strategie

Structura conducerii și guvernanța corporativă

STRUCTURA CONDUCERII SI GUVERNANTA CORPORATIVA

Introducere

Conformitatea cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București

Conformitatea suplimentară cu Codul de Guvernanță Corporativă Olandez

Reguli de guvernanță corporativă disponibile public pe website-ul Societății și în Prospectul Societății

Conducerea

Consiliul de Administrație

Actuala componență a Consiliului de Administrație

Detalii biografice cu privire la Administratori

Zoltán Teszári (Președinte și Administrator Neexecutiv)

Serghei Bulgac (Director General și Administrator Executiv)

Valentin Popoviciu (Administrator Executiv)

Dl. Emil Jugaru (Administrator Neexecutiv)

Marius Vărzaru (Vicepreședinte și Administrator Neexecutiv)

Bogdan Ciobotaru (Administrator Neexecutiv Independent)

Piotr Rymaszewski (Administrator Neexecutiv Independent)

Echipa de conducere

Prevederi generale aplicabile activității Consiliului de Administrație al Societății

Funcționarea Consiliului de Administrație

Reguli cu privire la adunări și vot

Comitetele Consiliului

Comitetul de Audit – activitatea Comitetului de Audit pe durata anului 2020

Condiții de funcționare a Comitetului de Audit

Comitetul de Remunerare – activitatea Comitetului de Remunerare în cursul anului 2020

Regulile de funcționare ale Comitetului de Remunerare

Capitalul, acțiunile și drepturile de vot

Adunarea Generală a Acționarilor

Adunările Generale Anuale

Adunările Generale Extraordinare

Locul Adunărilor Generale

Convocatorul și ordinea de zi

Admitere și înregistrare

Drepturi de vot

Dividende și distribuiri

Acționarul principal

Conflictul de interese

Sistemele de gestionare a riscurilor, riscurile și control intern

Managementul riscurilor

Auditul intern

Riscuri

Codul de Conduită

Politica privind tranzacționarea pe bază de informații privilegiate

Aspecte privind regulile de conduită în afaceri

Cadrul de conformitate

Traininguri de conformare și activități de comunicare

RESPONSABILITATE FATA DE MEDIU SI SOCIETATE

INTRODUCERE

CIFRE-CHEIE NEFINANCIARE

MANAGEMENTUL CORPORATIV

Securitatea informatică

CONFIDENȚIALITATEA DATELOR PERSONALE

Principiul 1: Colectarea minimă a datelor necesare pentru furnizarea de servicii

Principiul 2: Drepturi de confidențialitate care ne asigură controlul asupra datelor

Principiul 3: Creșterea și consolidarea încrederii privind confidențialitatea

Principiul 4: Respectarea confidențialității protejează resursele financiare

SUBIECTE RELEVANTE (SAU EVALUAREA MATERIALITĂȚII)

PĂRȚILE INTERESATE

PREMII ȘI RECUNOAȘTERE

ASPECTE PRIVIND MEDIUL

Energia

Politici și îndrumări privind managementul mediului

Energia

Consumul de energie Indicatori:

Eficiența energetică

Mobilitatea angajaților

Gestionarea deșeurilor