Digi Communications N.V. — AGM Information 2024

May 13, 2024

Autoritatea de Supraveghere Financiară

Sectorul Instrumente și Investiții Financiare Bursa de Valori București

De la:

Către:

Piața Reglementată, Categoria Int'l (Acțiuni) DIGI COMMUNICATIONS N.V.

RAPORT CURENT

conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, cu modificările și completările ulterioare, precum și prevederile art. 99 din Codul Bursei de Valori Bucureşti, Titlul II, Emitenți și Instrumente Financiare

Data raportului:	13 mai 2122
Denumirea entității emitente:	DIGI COMMUNICATIONS N.V. ("Societatea")
Sediul social:	Amsterdam, Regatul Țărilor de Jos
Adresa sediului operațional:	București, str. Dr. Staicovici nr.75, Forum 2000 Building, Faza 1, et.4, Sectorul 5, România
Numărul de telefon/fax:	+4031.400.65.05/ +4031.400.65.06
Numărul de înregistrare la Camerț Numărul de înregistrare la Camera de Comerț și și Industrie din Regatul Țărilor de Jos și Numărul de Identificare a Persoanelor Juridice și Parteneriatelor din Regatul Țărilor de Jos	Industrie din Regatul Țărilor de Jos: 34132532/29.03.2000
(RSIN):	RSIN: 808800322
Cod fiscal:	RO 37449310
Capital Social:	6.810.042,52 EUR
Numărul de acțiuni emise:	100.000.000 (din care (i) 64.556.028 acțiuni clasa A, cu o valoare nominală de zece eurocenți (€ 0,10) fiecare și (ii) 35.443.972 acțiuni clasa B, cu o valoare nominală de un eurocent (€ 0,01) fiecare)
Numărul de acțiuni admise la tranzacționare:	35.443.972 acțiuni clasa B
Piața Reglementată pe care se tranzacționează Bursa de Valori București, Segmentul Principal, valorile mobiliare emise:	Categoria Int'l (Acțiuni)

Evenimente importante de raportat: Convocarea adunării generale a acționarilor Societății pentru data de 25 iunie 2024, în vederea aprobării, printre altele, a Raportului Anual pentru 2023

Societatea dorește să își informeze investitorii și piața că astazi, 13 mai 2024, Consiliul de Administrație al Societății convoacă adunarea generală ("AGA") a Societății (Digi Communications N.V.), care se va ține marti, 25 iunie 2024, la ora 2:00 P.M. CET, la sediul Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Din Amsterdam, Strawinskylaan 10, 1077 Xz Amsterdam, Olanda

Principalele puncte pe ordinea de zi sunt următoarele:

– discutarea cu privire la și aprobarea punctelor privind Raportul Anual aferent anului 2023 (incluzând raportul anual propriu-zis, situațiile financiare - consolidate și individuale statutare- și raportul auditorului);

• aprobarea distribuirii unui dividend brut de 1,25 leu per acțiune, cu ex-date pe 3 iulie 2024, data de inregistrare pe 4 iulie 2024, iar data plății începând cu 22 iulie 2024;

• descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație;

• raportul de remunerare pentru anul 2023 (subiect supus votului consultativ, fără caracter obligatoriu);

• aprobarea Politicii de Remunerare a Membrilor Consiliului de Administratie astfel cum a fost revizuită (subiect supus votului);

• numirea auditorului extern al Societății pentru perioada ce urmează să se încheie la 31 decembrie 2024;

• desemnarea Consiliului de Administrație ca organ competent să răscumpere propriile Acțiuni de Clasa B;

• numirea membrilor consiliului de administratie;

• aprobarea acordarii de optiuni pe actiuni catre administratori executivi.

Invităm acționarii să viziteze pagina web a Societății la http://www.digi-communications.ro/en/general-shareholders (pentru cititorii în limba engleză) și la http://www.digi-communications.ro/ro/aga (pentru cititorii în limba română) pentru a analiza documentația privind AGA.

Sectiunea menționată mai sus disponibilă pe pagina web a Societății conține versiunile complete în limbile engleză și română ale Raportului Anual aferent anului 2023, Situațiile financiare consolidate și individuale statutare ale Societății aferente anului 2023, precum și raportul auditorului independent.

Documentul denumit 'Agenda și notele explicative' conține descrieri detaliate cu privire la fiecare punct de pe agendă.

Orice acționar interesat în a participa și în a vota în cadrul AGA trebuie să urmeze procedurile stabilite în actul constitutiv al Societății (disponibil la http://www.digi-communications.ro/ro/guvernanta-corporativa) și în 'Anunțul de Convocare' disponibil la http://www.digi-communications.ro/ro/aga.

***

ADUNAREA GENERALĂ ANUALĂ A ACȚIONARILOR DIGI COMMUNICATIONS N.V. (SOCIETATEA) CARE SE VA ȚINE MARȚI, ÎN DATA DE 25 IUNIE 2024, LA ORA 2:00 P.M. CET LA SEDIUL DIN AMSTERDAM AL SOCIETATII FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP, STRAWINSKYLAAN 10, 1077 XZ AMSTERDAM, THE NETHERLANDS

ORDINEA DE ZI

1. Deschiderea

2. Raportul anual 2023

• a) Raportul consiliului de administrație pentru 2023 (subiect de discuție);
• b) Politica de Dividende (subiect de discuție);
• c) Adoptarea Situațiilor Financiare Anuale pentru 2023 (subiect supus votului);
• d) Aprobarea distribuirii de dividende (subiect supus votului);
• e) Descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

3. Aplicarea Politicii de Remunerare și Raportul de remunerare pentru anul 2023

• a) Raportul de remunerare pentru anul 2023 (vot consultativ, fără caracter obligatoriu);
• b) Aprobarea Politicii de Remunerare a Membrilor Consiliului de Administratie (subiect supus votului);

4. Numirea Auditorului Statutar

Propunerea de numire a KPMG NV ca auditor statutar al Societății pentru anul financiar 2024 (subiect supus votului);

5. Structura de guvernață corporativă și declarația de conformitate cu Codul Olandez de Guvernanță Corporativă (CGCO) (subiect de discuție)

Codul de Guvernanță Olandez a fost actualizat în decembrie 2022. Referitor la această revizuire, aplicabilă începând cu anul de raportare 2023, Comitetul de Monitorizare al Codului de Guvernanță Olandez recomandă discutarea conformării cu Codul revizuit 2022 în cadrul AGA 2024 (punct de discuție);

6. Desemnarea Consiliului de Administrație ca organul competent să răscumpere propriile Acțiuni de Clasă B

Desemnarea Consiliului de Administrație ca organul competent să răscumpere propriile Acțiuni de Clasă B (subiect supus votului);

7. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație

a) Realegerea domnului Serghei Bulgac în funcția de Administrator Executiv al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

b) Realegerea domnului Valentin Popoviciu în funcția de Administrator Executiv al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

c) Realegerea domnului Zoltan Teszari în funcția de Administrator Neexecutiv și Președinte al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

d) Realegerea domnului Marius Cătălin Vărzaru în funcția de Administrator Neexecutiv și Vicepreședinte al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

e) Realegerea domnului Bogdan Ciobotaru în funcția de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

f) Realegerea domnului Emil Jugaru în funcția de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

g) Numirea domunului Jose Manuel Arnaiz de Castro în funcția de Administrator Neexecutiv al Consiliului de Administrație (subiect supus votului);

8. Aprobarea acordării de opțiuni pe acțiuni administratorilor

Autorizarea Consiliului de Administrație de a decide cu privire la acordarea de opțiuni pe acțiuni administratorilor executivi ai Societății (subiect supus votului);

9. Închiderea Sedintei.

Ordinea de zi

Ordinea de zi pentru AGA și notele explicative ale acesteia, împreună cu Raportul Anual 2023 sunt disponibile pe pagina web a Societății (www.digi-communications.ro) începând cu data de 13 mai 2024 și, începând cu aceeași dată, sunt disponibile pentru a fi consultate și obținute gratuit (tel. +40314006505 și adresa: str. Dr. N. Staicovici nr. 75, etajul 4, București, România).

Data Înregistrării

Acționarii (care pentru scopul prezentei notificării de drepturi de uzufruct și creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acțiuni, care au dreptul de a participa și de a vota la AGA (fie personal fie prin împuternicit), dacă (i) sunt într-unul dintre (sub)registre, așa cum se specifică mai jos, în a 28 a zi înainte de AGA, deci în ziua de marti, 28 mai 2024 (Dutu Inregistrări), după ce toate intrările de creditare și debitare au fost procesate și (ii) în plus au notificat Societatea specificată mai jos cu privire la intenția de a participa la AGA. (Sub)Registrele de administrare ale Depozitarului Central Român (Depozitarul Central S.A.), și registrul acționarilor Societății.

Notificare de participare

Acțiunile de clasa A: deținătorii acțiunilor de clasa A înregistrate (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deținătorii drepturilor de uzufruct și în favoarea cărora au fost ipotecate acțiuni care au drept de vot cu privire la aceste acțiuni) care doresc să participe la AGA (fie personal fie prin împuternicit) trebuie să notifice Societatea cu privire la intenția de participare printr-o notificare care, fiind însoțită, unde este cazul, de procura în scris (a se vedea mai jos), trebuie să fi fost primită de Dna. Eliza Popa, secretarul Societății la adresa: str. Dr. N. Staicovici nr. 75, etajul 4, București, România și prin e-mail digi-communications.ro nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 p.m. CET. Acționarii înregistrați în mod corect vor primi o confirmare de primire furnizată de Societate care va servi, de asemenea, drept bilet de acces la AGA.

Acțiunile de clasa B: deținătorii acțiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificări, includ deținătorii drepturilor de uzufruct și creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acțiuni care au drept de vot cu privire la aceste acțiuni) care doresc să participe la AGA (fie personal, fie prin împuternicit) trebuie să notifice Societatea prin înregistrare pe platforma Evote a ING Bank N.V. (https://evote.ingwb.com) nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 p.m. CET. Acționarii în mod corect vor primi o confirmare de primire furnizată de ING Bank N.V., împreună cu un document de identificare valabil, care vor servi drept bilet de acces la AGA.

Reprezentare prin împuternicit

Deținătorii acțiunilor de clasa A (care, pentru scopul prezentei notificării drepturilor de uzufruct și creditorii în favoarea au fost ipotecate acțiuni care au drept de vot cu privire la aceste acțiuni) care nu vor participa în persoană sau care nu vor fi reprezentantul lor legal pot să dea o împuternicire prin care împuternicipe la AGA, să semneze lista de prezență, să ia cuvântul și să voteze la acea adunare cu privire la aspectele aflate pe ordinea de zi, conform instrucțiunilor transmise, toate cu drept de substituire, fie către:

(i) o terță parte, fie

(ii) doamnei Eliza Popa, secretar al Societatii, la adresa: Dr. N. Staicovici nr. 75, et. 4, Sector 5, Bucuresti, Romania.

Deținătorul de acțiuni de clasa A va transmite Societății o copie în format electronic a împuternicirii, la următoarea adresă de e-mail: digi-gsm@digi-communications.ro nu mai târziu de ziua de marti, 18 iunie 2024, ora 4.00 p.m. CET.

Deținătorii acțiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificării drepturilor de uzufruct și creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acțiuni care au drept de vot cu privire la aceste acțiuni) care nu vor participa în persoană sau care nu vor fi reprezentantul lor sunt sfătuiți să dea o împuternicire fie:

• (i) unei terțe părți (în baza Informării de participare și modelului de procură care poate fi obținut de pe web site-ul Societății, în secțiunea documente AGA),
• (ii) dnei. Eliza Popa (care poate fi obținută via platforma E-vote ING, https://evote.ingwb.com), care va fi autorizata, în numele actionarului respectiv și cu drept de substituire, să participe la AGA, să semneze lista de prezență, să ia cuvântul și să voteze în cadrul AGA cu privire la punctele de vot de pe ordinea de zi, în conformitate cu instrucțiunile de vot furnizate de mandant.

Imputernicirea completată și semnată corespunzător prin care o terță parte este împuternicită să reprezinte un acționar de clasa B la AGA trebuie să fie primită de Societate, in atenția doamnei Eliza Popa, la adresa Dr. N. Staicovici nr. 75, et. 4, Sector 5, Bucuresti, Romania, sau pe adresa de e-mail digi.gsm(@digi-communications.ro sau dacă secretarul Societății este împuternicit, prin înregistrarea procurii pe platforma E-vote ING (https://evote.ingwb.com), nu mai târziu de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 pm CET.

Vot electronic pentru acțiunile de clasă B

Numai deținătorii acțiunilor de clasa B (care, pentru scopul prezentei notificării drepturilor de uzufruct și creditorii în favoarea cărora au fost ipotecate acțiuni care au drept de vot cu privire la aceste acțiuni) pot, de asemenea, să dea instrucțiuni de vot via https://evote.ingwb.com nu mai târziu de data de marti, 18 iunie 2024, la ora 4.00 pm CET.

Identificare

Persoanelor care au dreptul de AGA (inclusiv persoanelor împuternicite în modalitata prezentată, sunt Persoanelor care au drepul de AUA (megistrare înaitere aniiterea la AGA și, în consecință, sunt rugați să aibă asupra lor un document de identitate valabil.

Capitalul social subscris și drepturile de vot ale Societății

La data prezentei convocări, Societatea are un capital social subscris în valoare de 6.810.042,52 Euro constând în La dala prezenter convocare all care al capitaare nominală de 0,10 Euro și 3,443,972 Acțiuni de Clasa B, 64.556.028 Acțiuni de Clasa A, necale o vând O Vălătă Acțiuni de Clasa A și 143.026 Acțiuni de Clasa Ași 143.026 Acțiuni de Clasa tiecare acțiune având o valei șocial (în trezorerie). Nu pot fi expimate voturi pentru acțitunile voturi pentru acțiunile B sunt deținule de Societate în propriul social (în Rezeronăță, numărul total de drepturi de vot la data prezentei convocări se ridică la 636.567.616.

Pentru detalii suplimentare, va rugam sa ne contactati la investor.relations@digi-communications.ro.

Serghei Bulgac Director General (Chief Executive Officer)