D'Ieteren Group

Share Issue/Capital Change • Sep 9, 2024

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Reorganisatie van het familiaal aandeelhouderschap met het oog op langdurige stabiliteit D'leteren Group keert een buitengewoon dividend uit aan alle aandeelhouders

• . Nayarit zal 16,7% van D'leteren Group's kapitaal- verwerven van SPDG groep tegen een prijs equivalent aan €223,75 per gewoon aandeel², waardoor haar belang wordt verhoogd tot 50,1%3, en SPDG groep beoogt om haar resterende participatie van 10,6% in D'Ieteren Group4 op een ordelijke manier te verkopen gedurende de komende vijf jaar
• D'leteren Group zal een buitengewoon dividend uitkeren van €74 per aandeel
• D'leteren Group is van plan om een nieuwe schuldfinanciering van €1 miljard aan te trekken op D'leteren Groupniveau
• Belron is van plan om, onder voorbehoud van de marktomstandigheden, bestaande schulden te herfinancieren . en ca. €3,8 miljard extra institutionele schuld aan te trekken, in gevolge waarvan een buitengewoon dividend voor Belron's aandeelhouders kan worden gefinancierd
• Beoogde afronding in het vierde kwartaal van 2024

De familiale aandeelhouders van D'ieteren Group hebben bereikt om hun respectieve aandeelhouderschap te reorganiseren, waardoor de stabiliteit van het familieaandeelhouderschap van de Groep op lange termijn wordt verstevigd.

De geplande reorganisatie om het familiaal aandeelhouderschap te concentreren in één enkele familietak vertegenwoordigt een uniek moment voor D'eteren Group, waardoor de Groep optimaal wordt gepositioneerd voor de komende decennia, terwijl het ook een aanzienlijk deel van de waarde deelt die werd gecreëerd door een buitengewoon dividend uit te keren aan al haar aandeelhouders. Met de voorgenomen stap bevestigt D'leteren Group de voortzetting van haar strategie en haar ambitie om waarde te creëren voor haar stakeholders.

Overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst zal Nayarit 16,7% van het kapitaar in D'Ieteren Group verwerven van SPDG groep, inclusief alle winstaandelen in handen van SPDG groep, tegen een prijs equivalent aan €223,75 per gewoon aandeel cum dividend. SPDG groep zal zich op basis van een 'best efforts' verbintenis inspannen om haar resterende participatie van 10,6% in D'Ieteren Group op een ordelijke manier te verkopen gedurende de komende vijf jaar, indien marktomstandigheden dit toelaten. SPDG groep zal D'leteren Group ook blijven ondersteunen met één bestuursmandaat zolang haar participatie meer dan 5% bedraagt.

Deze transactie tussen aandeelhouders, die voorwaardelijk is aan de D'Ieteren Group en Belron financieringen hieronder beschreven, zal naar verwachting gepaard gaan met een uitzonderlijk rendement voor de aandeelhouders in de vorm van een door D'leteren Group uit te keren dividend, van in totaal ca. €74 per gewoon aandeel. Hiermee worden alle aandeelhouders van D'leteren Group beloond voor hun voortdurende steun na aanzienlijke waardecreatie in de afgelopen jaren.

D'leteren Group zal ca. €850m aan bestaande liquiditeit gebruiken om het buitengewone dividend te financieren. Naast de transactie is het haar bedoeling om een nieuwe schuldfinanciering van €1 miljard aan te trekken, gestructureerd als onderschreven bankfinancieringen, de helft met een looptijd van 5 jaar en de andere helft met een lening op kortere termijn. Het is de intentie om deze lening op korte termijn binnen de twee jaar terug te betalen dankzij de opwaartse kasstromen van D'Ieteren Group haar bedrijven.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Tegelijkertijd is het de intentie van Belron diens bestaande leningen van €4,3 miljard te herfinancieren en aanvullende financiering aan te trekken voor ca. €3,8 miljard (op een 'best efforts' basis). In combinatie met de beschikbare liquiditeit zou deze extra schuld de financiering mogelijk maken van een dividenduitkering van ca. €4,3 miljard door Belron aan zijn aandeelhouders, waarvan ca. €2,2 miljard zou worden uitgekeerd aan D'leteren Group. Hierna zal de nettoschuld van Belron naar verwachting ca. €8,9 miljard bedragen, of 5,5x over de aangepaste EBITDA® van de afgelopen 12 maanden, te rekenen vanaf juni 2024. Gezien Belron's bewezen staat van hoge kasstroomgeneratie, wordt verwacht dat deze ratio de komende jaren snel zal afnemen.

In de toekomst zal D'leteren Group de ontwikkeling van al haar activiteiten volledig blijven ondersteunen en verwacht ze haar strategische investeringscapaciteit opnieuw geleidelijk te vergroten. Na de transactie zullen alle activiteiten van D'leteren Group zich blijven richten op hun respectievelijke strategieën, bestaande uit organische groei, aanvullende acquisities, uitvoering van transformatieprogramma's en voortdurende vooruitgang.

Nicolas D'leteren, voorzitter van D'leteren Group, merkte op: "We zijn allemaal verheugd om deze transactie uit te voeren, dewelke een nieuw hoofdstuk betekent in de 220-jarige geschiedenis van D'leteren Group en de verankering van de familie van het bedrijf versterkt. Ik geloof meer dan ooit in onze recente strategische keuzes, die de afgelopen jaren hebben geleid tot een aanzienlijke toename van de waarde van D'Ieteren Group, wat onze recente successen benadrukt. Deze ordelijke her-dignering zal de voortdurende efficiënte besluitvorming van de strategie van D'leteren Group bevestigen, waardoor we de kansen die voor ons liggen kunnen benutten en de waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden kunnen verbeteren."

Olivier Périer, vice-voorzitter van D'Ieteren Group en voorzitter van het Strategisch Comité, verklaarde: "De familie Périer-D'leteren is trots op haar strategische bijdrage aan de ontwikkeling van D'Ieteren Group als een actieve aandeelhouder over generaties heen. D'Ieteren Group is vandaag de dag op een sterk groeipad, als een familie van bedrijven, en onze tak heeft besloten dat dit het juiste moment is om eigen in andere sectoren op te zoeken. We zijn oprecht dankbaar en willen hulde brengen aan alle operationele teams die deel uitmaken van dit uitstekend ondernemingsgerichte traject."

Francis Deprez, CEO van D'leteren Group, voegde hieraan toe: "De overeenkomst tussen de familiale aandeelhouders concentreert en verankert de familiale basis van de Groep op lange termijn, ook voor de overgang naar de toekomstige generatie. Dit geeft ons stabiliteit voor de komende decennia. Het voorgestelde uitzonderlijke dividend zou alle aandeelhouders in staat stellen te profiteren van de afgelopen jaren. We zullen blijven voortbouwen op onze successen, elk van onze bedrijven actief ondersteunen in hun groei en ontwikkeling, hetgeen onze familie van bedrijven in de toekomst zal versterken en waarde zal creëren voor alle stakeholders."

ln overeenstemming met de wettelijke bepalingen heeft D'Ieteren Group een ad-hoc comité van onafhankelijke Bestuurders aangesteld. Met de hulp van onafhankelijke juridische en financiële experts heeft het voornoemde comité de Raad van Bestuur van D'leteren Group geadviseerd over bepaalde aspecten van de operatie, dewelke kunnen worden beschouwd als een transactie met een verbonden partji. Op basis van deze grondige analyse staat de Raad van Bestuur volledig achter de voorgenomen transactie. De aankondiging overeenkomstig artikel 7:97, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is als bijlage bij dit persbericht gevoegd.

De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2024 worden voltooid, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties en een bijzondere Algemene Vergadering van de aandeelhouders van D'leteren Group, die met name zal stemmen over de buitenduitkering. Elk dividend dat door bedrijven van de Groep wordt uitgekeerd, blijft onderworpen aan relevante maatregelen inzake deugdelijk bestuur en uitkeerbare reservevereisten.

Definitieve details over de transactie, waaronder een inschatting van de interestlasten van de ondernemingen voor de vooruitzichten voor 2024, zullen worden bekend gemaakt zodra de respectieve financieringen zijn voltooid.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Conference call

Het management van D'Ieteren Group organiseert vandaag om 19.00 uur CET een conference call voor analisten en investeerders.

Om verbinding te maken met de webcast: gebruik de volgende link. Deelnemen aan de conference call:

• Schrijf je vooraf in voor deze call via de volgende link.
• • Na registratie ontvangt u uw persoonlijke audio conference call gegevens (nummer en pincode).

Einde van het persbericht

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Profiel van D'Ieteren Group

D'leteren Group, opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, is een investeringsmaatschappij die streeft naar groei en waardecreatie door een familie van ondernemingen uit te bouwen die hun sector opnieuw uitvinden en op zoek gaan naar uitmuntendheid en betekenisvolle impact. De Groep heeft momenteel de volgende activiteiten:

• Belron (50,3% economische rechten volledig verwaterd): wereldleider in de herstelling, vervanging en ADAS herkalibratie van voertuigbeglazing.
• D'Ieteren Automotive (100%) verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Cupra, Rimac, Microlino, Maserati en breidt uit naar andere mobiliteitsdiensten.
• PHE (100% economische rechten) is een West-Europese leider in de onafhankelijke distributie van voertuigonderdelen die aanwezig is in Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Italië en Spanje.
• TVH (40%) is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, industriële, bouwen landbouwmachines.
• Moleskine (100%) ontwikkelt en verkoopt notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires onder een iconisch merk via een wereldwijd multichannel-platform.
• D'leteren Immo (100%) bundelt de vastgoedactiviteiten van D'leteren Group in België.

Financiële kalender

Laatste vijf persberichten (met uitzondering van persberichten met betrekking tot de inkoop of verkoop van eigen aandelen)		Volgende evenementen
9 september 2024	Halfjaarresultaten 2024	10 maart 2025	Jaarresultaten 2024
30 mei 2024	Trading update Q1-24	14 mei 2025	Investor Day 2025
29 avril 2024	Publicatie van het jaarverslag 2023
5 maart 2024	Jaarresultaten 2023
23 januari 2024	PHE herfinanciert met succes haar uitstaande obligaties

Contact

Francis Deprez, Chief Executive Officer Edouard Janssen, Chief Financial Officer

Anne-Catherine Zoller, Press Relations - Tel: +32 (0)2 536.55.65 Stéphanie Voisin, Investor Relations - Tel.: + 32 (0)2 536.54.39 Bram Geeroms, Investor Relations - Tel: +32 (0)486.02.99.34 E-mail: financial.communication@dieterengroup.com - Website: www.dieterengroup.com

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Bekendmaking overeenkomstig artikel 7:97, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De Vennootschap kondigt aan dat de procedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd toegepast met beslissing van de Raad van Bestuur om nieuwe schuldfinanciering van ongeveer €1 miljard aan te trekken op D'leteren Group-niveau en om samen te werken met Belron om nieuwe schuldfinanciering van ongeveer €8 miljard aan te trekken, onder voorbehoud van de marktomstandigheden. Dit besluit wordt genomen in het kader van de voorgenomen reorganisatie van de aandeelhouderstructuur van de Groep naar aanleiding van een transactie tussen SPDG groep en Nayarit en de uitkering van een buitengewoon dividend van ongeveer €4 miljard aan de aandeelhouders.

SPDG groep en Nayarit (gezamenlijk de Referentieaandeelhouders' en elk afzonderlijk een 'Referentieaandeelhouder'), alsook Olivier Périer en Nicolas D'leteren worden beschouwd als verbonden partijen met de Vennootschap in de zin van de IAS-normen, aangezien zij (i) Bestuurders van de Vennootschap zijn en (ii) gezamenlijke zeggenschap hebben over de Vennootschap.

Op 9 september 2024 heeft de Raad van Bestuur de voorgenomen financiering en de voorgenomen overdracht van winstbewijzen van SPDG groep naar Nayarit en van Nicolas D'Ieteren naar Nayarit goedgekeurd, in overeenstemming met het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders overeenkomstig artikel 7:97, §3 van het WVV. De Raad van Bestuur overwoog daarbij het volgende:

• • Er werd een grondige analyse gemaakt van de financiële impact en haalbaarheid van de voorgestelde besluiten, bijgestaan door juridische en financiële experts.
• Er werd een gedetailleerde beoordeling gemaakt van de gevolgen van de voorgestelde besluiten op het businessplan van de Groep en de strategie van de Vennootschap.
• Het is in het belang van de Vennootschap om de volledige alignering tussen de visie en strategie van de enige Referentieaandeelhouder, Nayarit, en de investeringsstrategie van de Vennootschap te faciliteren.
• • Er zijn geen nadelen voor de Vennootschap die kennelijk zouden zijn in het licht van het beleid van de Vennootschap.

Deze beslissing is in lijn met de conclusie van het Comité van onafhankelijke Bestuurders, die luidt:

"Het Comité heeft de Voorgestelde Besluiten zoals hierboven beoordeeld in het kader van de criteria uiteengezet in artikel 7:97 van het WVV.

In het licht van artikel 7:97 WVV heeft het Comité, samen met de aangestelde juridische en financiële experts, een grondige analyse uitgevoerd van de financiële impact en haalbaarheid van de Voorgestelde Besluiten, en een gedetailleerde beoordeling van de impact en gevolgen van de Voorgestelde Besluiten op het Businessplan van de Vennootschap en haar strategie.

Op grond van het bovenstaande is het Comité tot de conclusie gekomen dat de Voorgestelde Besluiten in het onderhavige geval niet van dien aard zijn dat zij, gelet op het door de Vennootschap gevoerde beleid, kennelijk onrechtmatige nadelen aan de Vennootschap kunnen berokkenen.

Bovendien, gezien het voordeel voor de Vennootschap ingevolge de stabiliteit op lange termijn via één enkele referentieaandeelhouder, die het meerderheidsbelang van de Vennootschap heeft en strategie volledig in lijn zijn met de investeringsstrategie van de Vennootschap, steunt het Comité de Voorgestelde Besluiten en de algehele Transactie volledig."

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

De commissaris heeft de financiële en boekhoudkundige informatie beoordeeld die is vermeld in de desbetreffende notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het bovengenoemde comité. De conclusie van de commissaris luidt:

"Op basis van onze evaluatie hebben wij geen feiten vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen in het comité van onafhankelijke bestuurders van 7 september 2024 en in de notulen van de raad van bestuur van 9 september 2024, ter rechtvaardiging van de voorgestelde transactie, niet getrouw en voldoende zijn in alle materiële opzichten met betrekking tot de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Onze opdracht is uitsluitend uitgevoerd in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daarom niet in een andere context worden gebruikt."

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE VOORWETENSCHAP

Maandag 9 september 2024 – 18u00 CET

Toelichtingen

• 1. 16,7% van de economische rechten en 17,3% van de stemrechten, rekening houdend met de winstbewijzen. Elk winstbewijs (i) heeft hetzelfde stemrecht als een gewoon aandeel en (ii) is gelijk aan 1/8 van een gewoon aandeel in economische rechten.
• 1. Exclusief het gewone dividend over 2023 en afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat wordt aangehouden. De prijs per winstbewijs is € 27,96875.
• 1. 50,1% van de economische rechten en 53,8% van de stemrechten.
• 1. 10,6% van de economische rechten en 9,8% van de stemrechten.
• 1. Om de onderliggende prestaties beter weer te geven en beter inzicht te krijgen in de financiële prestaties, maakt D'leteren Group gebruik van Alternatieve ("APM's"). Deze APM's zijn non-GAAP maatstaven, d.w.z. dat hun definities niet worden gedekt door IFRS. D'leteren Group stelt APM's niet voor als alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft APM's geen prominentere plaats dan gedefinieerde IFRS-maatstaven.

De netto financiële schuld is geen IFRS-indicator. D'leteren Group gebruikt deze alternatistaf om haar schuldenlast weer te geven. Deze non-GAAP-indicator wordt gedefinieerd als de som van de leningen minus contanten, cashequivalenten en investeringen in langlopende en vlottende financiële activa. Raadpleeg de sectie APM's.

EBITDA is geen IFRS-indicator. Deze APM (non-GAAP indicator) wordt gedefinieerd als de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet wordt beheerst door IFRS, is het mogelijk dat de door de Groep toegepaste methode niet dezelfde is als die van anderen en dus niet vergelijkbaar is.

1. In het kader van een aandelenoverdracht binnen de Groep.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit document bevat toekomstgerichte informatie die risico's en onzekerheden met zich meebrengt, met inbegrip van verklaringen over de plannen, doelstellingen en intenties van D'eteren Group. Lezers worden gewaarschuwd dat toekomstgerichte verklaringen bekende risico's inhouden en onderhevig zijn aan aanzienlijke zakelijke, economische en concurrentieonzekerheden en onvoorziene omstandigheden, waarvan vele buiten de controle van D'leteren Group liggen. Indien een of meer van deze risico's, onzekerheden of onvoorziene omstandigheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de verwachte, geschatte of geprojecteerde resultaten. Bijgevolg aanvaardt D'leteren Group geen enkele verantwoordelijkheid van deze toekomstgerichte verklaringen.