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Share Issue/Capital Change • May 15, 2019

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 6 JUIN 2019 ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

Le Conseil d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société le 6 juin 2019 aux fins notamment de délibérer sur l'ordre du jour et la proposition de décision suivante:

Proposition de conférer au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans, renouvelable, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de soixante millions d'Euros (60.000.000 EUR). Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2019.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Le Conseil d'Administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

Le Conseil d'Administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé. Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

La nouvelle autorisation qui serait donnée par votre Assemblée de faire usage du capital autorisé est destinée à permettre au Conseil d'Administration de tenir compte de l'évolution rapide du marché des capitaux, des taux d'intérêt, du cours de bourse des actions de la société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir rapidement réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles parts sociales en une ou plusieurs tranches, soit dans le cadre d'une émission publique D'IETEREN SA/NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles N° d'entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

d'actions, soit dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles avec ou sans droit de souscription, soit autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment. Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière.

D'une manière générale, le Conseil d'Administration utilisera le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes les circonstances où, à bref délai, il se recommande de tirer parti, de la manière la plus adéquate, de l'évolution et des conditions favorables du marché des capitaux, de répondre à des marques d'intérêt pour la société manifestée par des investisseurs et d'une manière générale, de saisir toute opportunité pour renforcer les fonds propres de la société, conformer sa structure financière aux nécessités de développement des affaires, accroître ses moyens d'action, favoriser le développement de ses activités ou l'intéressement du personnel de la société.

En conclusion, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale de voter en faveur de la proposition qui lui est soumise.

Fait à Bruxelles, le 28 février 2019.

Le Conseil d'Administration,