D'Ieteren Group

Share Issue/Capital Change • May 15, 2019

D'IETEREN SA/NV Maliestraat 50 1050 Brussel Ondernemingsnr. 0403448140 RPR Brussel

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 6 JUNI 2019 OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Raad van bestuur heeft beslist om op 6 juni 2019 een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap bijeen te roepen om met name te beraadslagen over de agenda en het volgende voorstel van beslissing:

Voorstel om, voor een periode van 5 jaar die verlengbaar is, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal in één keer of in meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van zestig miljoen euro (60.000.000 EUR). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019.

De kapitaalsverhogingen waartoe wordt beslist krachtens deze bevoegdheid, kunnen worden doorgevoerd zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht.

De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van bestuur mag nochtans, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De Raad van bestuur is bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvende deel van het door dit artikel toegestane kapitaal niet overschrijdt. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijke voorwaarden, ingeval van uitgifte van in maatschappelijke aandelen converteerbare obligaties, warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, hierin begrepen ten voordele van één of meer bepaalde personen.

De nieuwe machtiging die door uw Vergadering zou worden verleend om gebruik te maken van het toegestane kapitaal heeft tot doel de Raad van bestuur de mogelijkheid te bieden rekening te houden D'IETEREN SA/NV Maliestraat 50 1050 Brussel Ondernemingsnr. 0403448140 RPR Brussel

met de snelle evolutie van de kapitaalmarkt, de rentevoeten, de beurskoers van de aandelen van de vennootschap en andere economische factoren, om snel één of meer transacties te kunnen verrichten die de uitgifte inhouden van nieuwe maatschappelijke aandelen in één of meer tranches, hetzij in het kader van een openbare aandelenemissie, hetzij in het kader van een emissie van converteerbare obligaties met of zonder inschrijvingsrecht, hetzij anders volgens modaliteiten die gedefinieerd moeten worden naargelang van de omstandigheden van het moment. De financiële middelen die zo ter beschikking zouden worden gesteld van de vennootschap, moeten haar met name de mogelijkheid bieden om haar financiële basis te versterken.

Algemeen zal de Raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken telkens wanneer dit vereist is in het belang van de vennootschap en in alle omstandigheden waarin dit, op korte termijn, aanbevolen is om op de meest adequate manier voordeel te halen uit de evolutie van en gunstige omstandigheden op de kapitaalmarkt, om tegemoet te komen aan tekenen van belang voor de vennootschap aangegeven door investeerders, en algemeen om elke opportuniteit te grijpen om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, haar financiële structuur af te stemmen op de noodwendigheden voor de ontwikkeling van de business, haar actiemiddelen te vergroten, de ontwikkeling van haar activiteiten of de winstdeling voor het personeel van de vennootschap te bevorderen.

Kortom, de Raad van bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om te stemmen voor het voorgelegde voorstel.

Opgemaakt te Brussel op 28 februari 2019.

De Raad van bestuur,