D'Ieteren Group

Regulatory Filings • Oct 10, 2011

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo : Lundi 10 octobre 2011 – 8h00

D'IETEREN ET VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES ONT CONCLU UN ACCORD POUR CRÉER UNE FILIALE COMMUNE AFIN DE RENFORCER LEUR OFFRE DE SERVICES FINANCIERS EN BELGIQUE

D'Ieteren et Volkswagen Financial Services (filiale du groupe Volkswagen) ont conclu un accord afin de créer une filiale commune, Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés à la vente de véhicules du groupe Volkswagen sur le marché belge. Ce partenariat renforce le lien solide existant entre D'Ieteren et Volkswagen depuis plus de 60 ans.

OFFRE COMMERCIALE AMELIORÉE ET INTÉGRÉE

VDFin, qui devrait être opérationnel le 1er janvier 2012, a pour objectif de développer une offre de financements automobiles complète, homogène et concurrentielle aux particuliers, professionnels et concessionnaires.

Une offre de financements avantageuse constitue un outil de promotion et de fidélisation performant dans le segment des particuliers. En Belgique, près de 70% des véhicules neufs vendus aux particuliers font en effet l'objet d'un financement. L'élargissement de l'offre de services financiers et la promotion active de ceux-ci par une entité dédiée permettra de mieux exploiter ce potentiel et de renforcer la position des marques distribuées par D'Ieteren Auto sur le marché des particuliers.

Les services de leasing que D'Ieteren Auto offre aujourd'hui, notamment via D'Ieteren Lease, à ses clients professionnels seront assurés par la nouvelle entité et pourront être davantage développés grâce à un accès facilité aux capitaux.

VDFin offrira également le financement des concessionnaires, assuré aujourd'hui par Volkswagen Bank Belgium.

CRÉATION DE LA FILIALE COMMUNE

Sous réserve d'acceptation par les autorités de la concurrence, VDFin sera constitué par l'apport de D'Ieteren Lease, filiale de D'Ieteren active dans le leasing opérationnel, et des activités de Volkswagen Bank Belgium. VDFin sera détenu à 50% moins une action par D'Ieteren et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services.

Le Conseil d'Administration de VDFin sera constitué à parité de représentants de D'Ieteren et de Volkswagen Financial Services. L'ensemble des personnels de D'Ieteren Lease et de Volkswagen Bank Belgium rejoindra la nouvelle filiale.

L'intégralité des sources de financement de la nouvelle filiale commune sera assurée par Volkswagen Financial Services aux conditions appliquées aux filiales du groupe Volkswagen.

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Embargo : Lundi 10 octobre 2011 – 8h00

AMÉLIORATION DU PROFIL FINANCIER DE D'IETEREN

L'opération permettra à D'Ieteren Auto de réduire ses capitaux employés ainsi que les risques liés au refinancement et aux valeurs résiduelles de la flotte de véhicules.

L'opération devrait avoir un impact positif non-récurrent sur les capitaux propres consolidés, part du groupe, de D'Ieteren de l'ordre de 40 millions EUR.

En outre, la déconsolidation de D'Ieteren Lease et la mise en équivalence de sa part dans VDFin dans les comptes de D'Ieteren auront pour conséquences sur les comptes (chiffres pro forma 2010) :

• une diminution de la dette nette financière consolidée de D'Ieteren de 276 millions EUR, résultant principalement de la déconsolidation de D'Ieteren Lease ;
• une diminution du résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, de D'Ieteren de 11 millions EUR, partiellement compensée par une augmentation de 1 million EUR (ou 5 millions EUR hors amortissement des immobilisations incorporelles) de la quote-part de D'Ieteren dans les entités mises en équivalence, hors amélioration du coût de financement.

COMMENTAIRES

Thierry van Kan, CEO de D'Ieteren Auto : « Nous sommes très heureux de cette alliance de l'expérience commerciale et de la connaissance du marché belge de D'Ieteren Auto à la puissance financière et la maîtrise des produits financiers liés à l'automobile de Volkswagen Financial Services. Outre la distribution des véhicules et pièces détachées du groupe Volkswagen, D'Ieteren Auto représentera également ses produits financiers via cette nouvelle filiale commune, renforçant ainsi sa position sur le marché belge. Enfin, ce partenariat est une nouvelle preuve du lien solide existant entre D'Ieteren et Volkswagen depuis plus de 60 ans. »

Christian Dahlheim, Head of Sales Europe de Volkswagen Financial Services : « La Belgique dispose d'un potentiel de croissance très important en matière de financements pour les particuliers. Nous sommes convaincus que cette nouvelle collaboration permettra d'en profiter pleinement tout en conservant le dynamisme actuel dans le segment des sociétés. Nous sommes ravis que cet accord ait pu être conclu avec D'Ieteren, notre partenaire historique en Belgique. »

Fin du communiqué

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Embargo : Lundi 10 octobre 2011 – 8h00

D'IETEREN

Fondé en 1805, D'Ieteren est un groupe de services à l'automobiliste qui sert plus de 13 millions de clients dans 33 pays. Il est composé de deux activités :

• D'Ieteren Auto distribue en Belgique les véhicules des marques Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Porsche, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Yamaha. Il est le premier distributeur de voitures en Belgique avec une part de marché de plus de 20% et plus d'un million de véhicules des marques distribuées en circulation. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,7 milliards d'euros.

• Belron (détenu à 92,7%) est le leader mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules via une quinzaine de marques, dont Carglass, Autoglass et Safelite. 1.900 points de service et 9.500 unités mobiles dans 33 pays sont à la disposition de ses clients. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,8 milliards d'euros.

CALENDRIER FINANCIER

• 16 novembre 2011 Déclaration intermédiaire de la direction
• 28 février 2012 Résultats annuels 2011
• 16 avril 2012 Publication du rapport annuel 2011
• 10 mai 2012 Déclaration intermédiaire de la direction
• 31 mai 2012 Assemblée générale des actionnaires
• 4 juin 2012 Cotation ex coupon (ex date)
• 7 juin 2012 Mise en paiement du dividende (payment date)
• 28 août 2012 Résultats semestriels 2012
• 8 novembre 2012 Déclaration intermédiaire de la direction

CONTACTS

Jean-Pierre Bizet, Administrateur délégué Benoit Ghiot, Chief Financial Officer Vincent Joye, Financial Communication - Tel : + 32 (0)2 536.54.39 Courriel : financial.communication@dieteren.be – Site internet : www.dieteren.com

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Embargo : Lundi 10 octobre 2011 – 8h00

ANNEXE 1 : PROFIL DES ENTITÉS CONCERNÉES

D'Ieteren Lease, créé en 1976 et détenu à 100% par D'Ieteren, propose des services de leasing à des clients professionnels en Belgique. Environ 7.000 nouveaux contrats sont conclus annuellement. Fin 2010, sa flotte comptait environ 21.000 véhicules pour une valeur totale de 305 millions EUR. Les ventes et le résultat avant impôts de cette activité, consolidés dans les comptes de D'Ieteren, se sont élevés en 2010 respectivement à 237 millions EUR (dont 91 millions EUR de ventes de véhicules d'occasion) et 7,5 millions EUR.

Volkswagen Financial Services est une filiale à 100% du groupe Volkswagen. Ce leader européen des services financiers automobiles coordonne les activités de financement du groupe Volkswagen dans le monde. Volkswagen Financial Services compte près de 7.000 collaborateurs dans le monde et affichait fin 2010 un total de bilan de plus de 65 milliards EUR, un résultat avant impôts de 870 millions EUR et un portefeuille de plus de 6 millions de contrats.

ANNEXE 2: IMPACT PRO FORMA DE LA TRANSACTION SUR LES COMPTES 2010

Impact en considérant la transaction comme ayant été réalisée le 1er janvier 2010, en excluant toute plusvalue et l'amélioration du coût de financement.

mio EUR	Distribution automobile
chiffres non audités	2010	2010
	Pro forma	Publié	Var.
Ventes	2.572,0	2.741,0	-169,0
Résultat opérationnel (éléments courants)	67,0	92,6	-25,6
Résultat avant impôts (éléments courants)	54,1	64,6	-10,5
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (éléments courants)	5,2	0,5	4,7
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (après amortissement des immobilisations incorporelles: 4,2 mio EUR)	1,0	0,5	0,5
Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	53,2	64,7	-11,5
Dette financière nette	279	555	-276