D'Ieteren Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

1805

D'leterenGroup

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Ordre du jour

1. Rapports de gestion du Conseil d'administration, rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2025, et rapport d'assurance limitée du Commissaire concernant l'information en matière de durabilité relatif à l'exercice 2025. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2025.

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025, en ce compris la répartition du bénéfice (proposition de distribuer un dividende brut de EUR 2,00 par action et de EUR 0,25 par part bénéficiaire).

1. Rapport de rémunération 2025.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2025.

1. Politique de rémunération.

Proposition d'approuver les changements à la politique de rémunération de la Société.

1. Rémunération d'administrateur.

Proposition d'adapter la rémunération annuelle fixe ("all-in") du Vice-président du Conseil d'administration à EUR 250.000.

1. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

• à l'ensemble des administrateurs
• au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

1. Renouvellement d'administrateur.

Proposition de renouveler le mandat de Diligencia Consult SRL, représentée par Madame Diane Govaerts, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2050, en tant qu'administratrice indépendante au sens de l'article 7:87 §I du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance de Diligencia Consult SRL.

Sa biographie peut être consultée sur le lien suivant :

https://www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales/

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1. Renouvellement du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect de l'article 5:88 du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal IK à 1950 Zaventem (Belgique) pour une durée de 5 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2026, 2027, et 2028 ; ainsi que la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité).

Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL désignera monsieur Grégory Gonzalez (IRE Nr. A02588), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent, pour la mission de contrôles des comptes statutaires et consolidés.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL désignera monsieur Grégory Gonzalez (IRE Nr. A02588) et monsieur Tanguy Legein (IRE Nr. A02651), réviseurs d'entreprises, comme représentants permanents, pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité.

Les émoluments du commissaire pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2026, seront de EUR 255.000, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les émoluments du commissaire pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2026, seront de EUR 215.000, hors frais forfaitaires (8%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

1. Procuration pour les formalités.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui toutes, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacune agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

---

1805

D'leterenGroup

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant les mécanismes de défense du capital.

Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d'administration suivantes :

a) Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bis des statuts;

b) Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter des statuts.

1. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

1. Procuration pour les formalités.

Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui toutes, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacune agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel