D'Ieteren Group

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2014

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Informations relatives aux résolutions proposées à l'Assemblée générale extraordinaire de la S.A. D'Ieteren N.V. du 5 juin 2014

Résolutions 1.1. et 1.2.

L'Assemblée générale est invitée à renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'acquérir des actions de la Société dans les limites fixées par le Code des sociétés, principalement pour la couverture des plans d'options sur actions pour les cadres, ainsi que les autorisations aux Conseils des filiales d'acquérir et de céder des actions de la Société aux mêmes conditions, pour la durée maximum de 5 ans autorisée par l'article 620 du Code, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019.

Résolutions 2.1. et 2.2.

Les statuts de la société prévoient la possibilité pour le Conseil d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de soixante millions d'euros, par la voie du capital autorisé et aux conditions fixées par la loi et dans les statuts.

Le maintien de ce mécanisme permettant au Conseil de renforcer à bref délai les fonds propres de la société en vue de lui permettre de développer ses activités en fonction des opportunités présentées par le marché, ou de protéger la structure de son capital en cas d'offres hostiles, est jugé souhaitable par le Conseil. Celui-ci propose en conséquence à l'assemblée de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans l'autorisation conférée le 28 mai 2009, qui vient à expiration cette année, et justifie cette proposition dans le rapport spécial requis par l'article 604 du code des sociétés, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019.

Résolutions 3.1. et 3.2.

Les statuts de la société prévoient l'existence de mesures de protection du capital prenant la forme d'autorisations triennales conférées par l'assemblée générale au Conseil d'administration de racheter des actions propres et/ou d'utiliser le capital autorisé de soixante millions d'euros sans son intervention préalable et, le cas échéant, hors droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin d'éviter à la société un dommage grave et imminent, notamment en cas d'offre publique d'acquisition sur ses titres.

Le maintien de la structure actuelle du capital, dont l'actionnariat familial majoritaire assure la stabilité de l'entreprise depuis plus de deux cents ans, est jugé souhaitable par le Conseil. Celui-ci propose en conséquence à l'assemblée de renouveler lesdites autorisations venant à échéance cette année, pour une nouvelle période de 3 ans arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.