Rapport financier et de gestion 2021

Sommaire

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2021
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021
Compte de résultats consolidé
État consolidé du résultat global
État consolidé de la situation financière
État consolidé des variations des capitaux propres
Tableau des ﬂux de trésorerie consolidé
Notes annexes aux états financiers consolidés
Rapport du Commissaire
Comptes annuels statutaires résumés 2021
DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des organes de gestion et de contrôle
Diversité
Rapport de rémunération
Contrôles internes et systèmes de gestion des risques
Informations sur le capital
DÉCLARATION D’INFORMATION NONFINANCIÈRE
- D'Ieteren Group
- EU taxonomy
- TCFD
- D'Ieteren Automotive
- Belron
- Moleskine
- D'Ieteren Immo
Notes supplémentaires et méthodologie
Rapport indépendant d’assurance limitée
Index GRI

INFORMATIONS SUR L’ACTION

Contenu du rapport de gestion consolidé *

ÉVOLUTION DES AFFAIRES, RÉSULTATS ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des organes de gestion et de contrôle

Dérogations au code belge de gouvernance d’entreprise

Diversité

Rapport de rémunération

Contrôles internes et systèmes de gestion des risques

Informations sur le capital

Publicité des participations importantes (loi transparence)
Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’OPA sur les titres de la Société
Capitaux propres
Déclaration d’information non-financière
GESTION DES RISQUES FINANCIERS
PRESTATIONS FOURNIES PAR LE COMMISSAIRE
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

* Les rubriques de l’article 3:32 du Code des Sociétés, définissant le contenu du rapport de gestion, sans objet pour D’Ieteren Group n’ont pas été intégrées dans ce sommaire.

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Déclaration des personnes responsables

Déclaration portant sur l’image fidèle donnée par les états financiers consolidés et sur le caractère fidèle du rapport de gestion.

Nicolas D’Ieteren, Président du Conseil d’administration, et Olivier Périer, Vice-Président du Conseil d’administration, aestent, au nom et pour le compte de la société D’Ieteren Group SA/NV, qu’à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis sur la base des normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de D’Ieteren Group SA/NV et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion sur les états financiers consolidés contient un exposé fidèle sur l’évolution des aaires, les résultats et la situation de D’Ieteren Group SA/NV et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Résultats de l’exercice 2021

Résultats records grâce à la solide performance de toutes nos activités et à la première contribution de TVH Parts

1. D'Ieteren Group Faits marquants de l’exercice2021

Les résultats de D’Ieteren Group ont aiché une croissance significative en 2021 grâce à une solide performance de toutes les activités. L’indicateur clé de performance (KPI) du Groupe – le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du Groupe 1 – s’établit à €493,4m, en hausse de 52,0% par rapport à 2020. Sur une base comparable, le KPI a progressé de 50,6% en glissement annuel, ce qui est conforme à l’objectif d’une «croissance d’au moins 45%».

Le résultat ajusté avant impôts de Belron, part du Groupe 1 , a augmenté de 47,0% en glissement annuel, reﬂétant les tendances positives du chire d’aaires et une forte marge opérationnelle de 17,5% pour l’exercice, malgré les coûts supplémentaires liés au programme de transformation et une certaine pression sur la chaîne d’approvisionnement et le marché de l’emploi aux États-Unis au second semestre.
D’Ieteren Automotive a réussi à acher une croissance de 11,6% du résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 , dans un contexte extrê- mement dicile où le marché belge des voitures neuves 2 était en baisse de 11,2% principalement en raison de la pénurie de composants de semi-conducteurs. D’Ieteren Automotive a réussi à augmenter légèrement son chire d’aaires, grâce à un eet prix/mix positif.
TVH Parts a été inclus pour la première fois au quatrième trimestre de 2021, et, soutenu par une croissance robuste du chire d’aaires d’environ 19,5%, a totalisé €17,0m de résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 .
Les performances de Moleskine ont encore été aectées par les perturbations liées au Covid-19, mais le chire d’aaires a augmenté de 18,9% et le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 , a terminé l’année dans le positif, à €1,8m.
Le secteur Corporate et non alloué (comprenant les activités Corporate et Immobilières) a enregistré un résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 , de €4,7m en2021, venant de -€5,3m en2020.
D’Ieteren Group termine l’année 2021 avec une position de trésorerie nee de €1.087,5m (ou €782,8m en excluant les €304,7m de prêts intra-groupe).
Toutes les activités ont contribué à une forte génération de ﬂux de trésorerie 6 grâce aux solides résultats opérationnels, avec notamment une importante génération de trésorerie de €422,9m pour Belron (100%), €108,4m pour D’Ieteren Automotive et près de €16m pour Moleskine.
Le Conseil d’Administration propose un dividende ordinaire brut de €2,10 par action pour l’exercice 2021 (contre €1,35 en 2020) et a décidé de réactiver le programme de rachat d’actions propres avant l’été 2022.

Il est à noter que les chires de 2020 ont été retraités pour reﬂéter les décisions d’ordre du jour définitives de l’IFRS® Interpretations Commiee (IFRIC) sur les «Cloud Computing Arrangements» publiées en mars 2019 et avril 2021. Se référer à la note annexe 1 (p. 32) pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Perspectives 2022

Pour 2022, en supposant qu’il n’y ait pas de nouvelle escalade des tensions géopolitiques ni de nouvelles restrictions liées au Covid-19, D’Ieteren Group s’aend à ce que son résultat consolidé ajusté avant impôts, part du Groupe 1 , progresse d’au moins 25% par rapport au résul- tat comparable de 2021. Cee amélioration devrait être portée par la contribution de TVH Parts sur l’ensemble de l’année (elle ne concernait que le quatrième trimestre en 2021) et par la poursuite d’une croissance solide de toutes les activités. Cela se base sur une participation de 50,01% dans Belron en 2022 et 2021 (chire comparable: €474m), ainsi que sur des taux de change moyens qui sont conformes aux taux en vigueur à la fin de 2021.

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Nous aendons les performances financières suivantes des entreprises de notre portefeuille:

Belron

Croissance organique du chire d’aaires dans le bas de la fourchee à deux chires (‘low double digit’) grâce aux volumes et au prix/ mix, ainsi qu’à la pénétration accrue du recalibrage ADAS et de la contribution VAPS.
La croissance du résultat opérationnel ajusté 1 devrait être légèrement supérieure à la croissance organique du chire d’aaires, grâce au développement du chire d’aaires, malgré l’impact aendu d’environ €80m de coûts liés au plan de transformation.
Le ﬂux de trésorerie disponible ajusté 6 devrait rester élevé, comparable à celui de 2021, les meilleurs résultats opérationnels étant com- pensés par une augmentation des dépenses d’investissement, notamment dans les équipements ADAS et dans le réseau, et par une évolution de fonds de roulement légèrement négative.

TVH Parts

La croissance du chire d’aaires devrait rester à deux chires et le résultat opérationnel ajusté 1 est aendu au-dessus de €230m.

D’Ieteren Automotive

Le solide carnet de commandes devrait se traduire à terme par des livraisons, dès lors que les problèmes liés à la chaîne d’approvision- nement seront résolus. Néanmoins, les volumes de production de certains modèles devraient être négativement impactés par la guerre entre la Russie et l’Ukraine.
Tenant compte de ceci, le résultat opérationnel ajusté 1 est aendu en augmentation d’environ 15% grâce à un certain redressement des volumes et à la maîtrise des coûts, ce qui devrait plus que compenser un eet mix négatif et des investissement supplémentaires dans la nouvelle mobilité.
Le ﬂux de trésorerie disponible avant acquisitions est aendu à la baisse par rapport à 2021 en raison de l’augmentation des besoins en fonds de roulement, et du décaissement lié à la fermeture de deux sites de vente au détail. Le ﬂux de trésorerie disponible 6 devrait toutefois rester positif.

Moleskine

Le chire d’aaires devrait se rapprocher des niveaux pré-Covid, et donc croître d’au moins 25% en glissement annuel.
Le résultat opérationnel ajusté 1 devrait plus que doubler par rapport aux €12,3m aeints en 2021.

Principaux développements

Toutes les activités ont développé ou initié la mise en place d’un plan de réduction des émissions de carbone en accord avec le SBTi. En tant que nouvelle participation, TVH Parts s’est engagée dans la même voie et commencera par le calcul de ses émissions de carbone de référence (2021).
Le 1 er avril 2021, Belron a émis de nouveaux prêts à terme arrivant à échéance en 2028, dont le produit a été utilisé, avec les réserves de trésorerie disponibles, pour financer une distribution aux actionnaires et rembourser les emprunts existants.# Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Synthèse groupe

Le chiffre d’affaires consolidé selon les normes IFRS s’est élevé à €3.360,5m (+1,3% en glissement annuel). Ce montant exclut Belron et TVH Parts. Le chiffre d’affaires combiné (comprenant Belron à 100% et TVH Parts à 100% pour le dernier trimestre de l’année) s’est élevé à €8.357,3m (+15,8%).

Chiﬀre d’affaires combiné (en €m)

	FY 2020	FY 2021
	102.3	121.6
	350.0	372.2
	7,216.8	4,646.8
	3,898.8	3,238.9
	3,215.7	8,357.3
		+15.8%

Moleskine: +18.9%
D’Ieteren Automotive: +0.7%
TVH Parts: +19.5%
Oct-Dec 2021 TVH Parts: +19,5%
Oct-Dec 2021 Belron: +19.2%

Le résultat opérationnel IFRS consolidé s’est établi à €85,8m, contre €5,8m en 2020. Le résultat opérationnel ajusté¹ combiné, incluant 100% de Belron et TVH Parts, s’est établi à €969,0m, contre €657,9m en 2020 et €539,1m en 2019.

Le résultat avant impôts consolidé selon les normes IFRS a atteint €283,4m (€154,1m en 2020). Notre indicateur clé de performance, le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du Groupe¹, s’est élevé à €493,4m, ou €489,1m sur une base comparable (participation de 52,88% dans Belron, hors coûts de refinancement de Belron de €12,7m et hors contribution de TVH Parts en 2021), ce qui représente une croissance de 50,6% en glissement annuel par rapport à la prévision de « plus de 45% ».

Évolution du résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe¹ (en €m)

	FY-2020	FY-2021	FY-2021 excl. TVH Parts and Belron refinancing
	244.6	359.5
	98.9	110.4	110.4
	127.6	1.8	1.8
	4.7	4.7
TVH Parts	-13.5	17.0	17.0
Belron refinancing		-12.7
Belron excl. refinancing impact	11.5	15.3
D’Ieteren Automotive	-5.3
Moleskine	10.0	493.4	489.1
Corp. & unallocated	324.7

50.6% 52.0% Moleskine Belron Corp. & Unallocated D’Ieteren Automotive TVH Parts

La part du Groupe dans le résultat net s’élève à €256,5m (€138,8m en 2020). Le bénéfice net ajusté, part du Groupe¹, s’est établi à €355,9m (participation de 52,88% dans Belron), venant de €228,8m en 2020 (participation de 53,75% dans Belron).

Le Conseil d’Administration propose un dividende ordinaire brut de €2,10 par action. S’il est approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 2 juin 2022, le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2022 (date ex-coupon le 7 juin et date d’enregistrement le 8 juin).

La position de trésorerie nette³ du secteur « Corporate et non alloué » s’élève à €1.087,5m à fin 2021 (ou €782,8m en excluant les €304,7m de financement intra-groupe) contre €1.455,1m à fin 2020.

2. Belron

€m	2020	2021
	APM (mesures non-GAAP)¹	APM (mesures non-GAAP)¹
	Eléments ajustés	Eléments d’ajustement
	Total	Eléments ajustés
	Var. % éléments ajustés	Eléments d’ajustement
		Total
		Var. % Total
Volumes
VGRR (en millions)	-	-
	10,7	12,2
	-	-
	-13,6%
Ventes externes	3.898,8	4.646,8
	-	-
	3.898,8	4.646,8
	19,2%	19,2%
Résultat opérationnel	583,9	815,0
	-94,2	-123,5
	489,7	691,5
	39,6%	41,2%
Charges financières nettes	-121,7	-135,7
	-1,9	-92,9
	-123,6	-228,6
	11,5%	-
Résultat avant impôts (PBT)	462,5	679,8
	-96,1	-216,4
	366,4	463,4
	47,0%	26,5%
PBT ajusté, part du groupe¹ (@ 52.88%)	244,6	359,5
	-	-
	244,6	359,5
	47,0%	-

Chiffre d’affaires et résultats

Chiffre d’affaires

Le total du chiffre d’affaires de Belron (à 100 %) a augmenté de 19,2% pour atteindre un nouveau record de €4.646,8m en 2021, reflétant le fort redressement du Groupe après les impacts de la pandémie mondiale subis l’année précédente. La croissance du chiffre d’affaires est principalement due à une augmentation de 13,6% des volumes (VGRR prime jobs), à un effet prix / mix favorable et à une contribution positive d’ADAS et des VAPS. Le nombre de VGRR prime jobs a presque rattrapé les niveaux pré-pandémie de 2019.

Alors que le chiffre d’affaires rapporté a augmenté de 19,2%, le chiffre d’affaires venant des activités poursuivies a progressé de 21,4%, se décomposant comme suit :
- croissance organique⁵ de 21,3% ;
- un effet de change négatif de 0,6%, principalement lié à la dépréciation du dollar américain (taux de change EUR/USD moyen : 1,179 contre 1,149 en 2020) ;
- contribution des acquisitions pour 0,7%.

Le chiffre d’affaires des activités poursuivies en Amérique du Nord (57% du total) a augmenté de 21,3%, avec une croissance organique⁵ de 22,8% et une contribution des acquisitions de 0,5%, partiellement compensées par une conversion de change défavorable de 2,0%. Le chiffre d’affaires des activités poursuivies dans la Zone Euro (30% du total) a enregistré une croissance de 22,5%, dont 21,5% de croissance organique et 1,0% provenant d’acquisitions. Le chiffre d’affaires des activités poursuivies dans le Reste du Monde (13% du total) s’est amélioré de 19,5%, dont 14,7% de croissance organique⁵, une contribution de 0,5% des acquisitions et un effet favorable de conversion de change de 4,3%.

Le nombre de clients servis en 2021 s’élevait à 16,0m (14,9m en 2020), dont 15,6 millions pour la réparation, le remplacement et le recalibrage des vitres de véhicules (VGRRR) et la gestion des déclarations de sinistres.

Résultats

Le résultat opérationnel (à 100%) a augmenté de 41,2% en glissement annuel pour atteindre €691,5m et le résultat opérationnel ajusté¹ a enregistré une amélioration de 39,6% pour atteindre €815m, ce qui constitue également un nouveau record pour l’entreprise, malgré €63,8m de coûts opérationnels supplémentaires liés au programme de transformation à l’échelle du Groupe axé sur l’amélioration des processus, principalement par l’infrastructure informatique et l’intégration des systèmes.

Les éléments d’ajustement¹ au niveau du résultat opérationnel ont totalisé -€123,5m, comprenant notamment :
- -€48,7m de coûts salariaux étant donné que, suite à la conclusion de la transaction avec les nouveaux actionnaires de Belron, le Conseil d’Administration de Belron a décidé de récompenser environ 25.000 employés en leur accordant une prime ponctuelle en espèces et des unités d’actions restreintes (« RSU »), afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de l’entreprise (voir p.# 65 des Etats financiers consolidés 2021

pour une description détaillée des impacts comptables pour le Groupe – cee récompense n’a aucun impact économique sur D’Ieteren Group), et -€10,5m de don ponctuel à la Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, une organisation caritative créée par les fondateurs de Belron qui fera des dons à de bonnes causes en temps voulu (également sans impact économique pour D’Ieteren Group), - -€26,2m liés à l’amortissement de certains contrats clients comptabilisés comme des actifs incorporels dans le cadre d’acquisitions récentes, - -€24,2m au titre des coûts de restructuration aux Pays-Bas, en Allemagne et aux États-Unis, et - -€6,6m en lien avec la cession des activités se référant à d’«autres services» en Belgique, en Italie et au Royaume-Uni qui étaient présentées comme détenues en vue de la vente à la fin de l’année 2020.

6 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Les coûts financiers nets ont augmenté de €105,0m en 2021 pour atteindre €228,6m, ce qui inclut des charges d’ajustement de -€67,7m. L’augmentation reflète également les intérêts additionnels sur le nouveau prêt à terme contracté en avril 2021. Le résultat avant impôts a atteint €463,4m en 2021 (€366,4m en 2020). Le résultat après impôts, part du Groupe, a atteint €168,1m (€146,2m en 2020). Le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe ¹, a augmenté de 47,0% en glissement annuel pour s’établir à €359,5m sur une base comparable (en se basant sur une participation de 52,88% en 2020 et en 2021). Les charges d’impôts sur le résultat ajustées ¹ étaient de €181,9m (€130,9m en 2020). Le résultat ajusté après impôts ¹, part du Groupe, a augmenté de 47,7% pour s’établir à €263,3m.

Dette nette et flux de trésorerie disponible

Le flux de trésorerie disponible ajusté ⁶ (après impôts) s’est élevé à €422,9m (€428,7m en 2020). L’évolution relativement stable est portée par un EBITDA ⁴ ajusté beaucoup plus élevé (amélioration de €205,4m), compensé par :
- Un impact négatif de la variation du fonds de roulement sur les flux de trésorerie (-€61,4m contre +€136,1m en 2020) résultant du redressement des volumes
- Augmentation des dépenses d’investissement (€53,8m contre €30,4m en 2020)
- Augmentation des impôts et des intérêts payés.

La dette financière nette ³ de Belron est passée de €2.413,0m fin 2020 à €3.794,9m fin 2021 (100%). L’augmentation de €1.381,9m résulte principalement de la distribution aux actionnaires de €1.723,4m (€1.531,3m de dividendes et €192,1m de remboursement du capital), partiellement compensée par la forte génération de flux de trésorerie au cours de l’année.

En avril 2021, Belron a émis de nouveaux prêts à terme pour $1.620 et €840m, arrivant à échéance en 2028. Le produit des nouveaux emprunts a servi, de même que les réserves de trésorerie disponibles, à financer la distribution aux actionnaires et à refinancer les prêts existants de $991,7m et de €525m. Le refinancement a entraîné le report à 2028 de l’échéance du remboursement prévue à l’origine en 2024. Le ratio de levier net de la dette senior sécurisée de Belron (ratio endettement Senior Secured ³ /EBITDA post-IFRS 16 pro forma ⁴) a atteint 3,22x à la fin de l’exercice 2021.

7 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

3. D’Ieteren Automotive

€m	2020	2021
	APM (mesures non-GAAP)¹	APM (mesures non-GAAP)¹
	Eléments ajustés	Eléments d’ajustement
Véhicules neufs livrés (en unités)	-	-
Ventes externes	3.215,7	-
Résultat opérationnel	95,0	-46,9
Charges financières nettes	-4,2	-
Résultat avant impôts (PBT)	96,1	-48,2
PBT ajusté, part du groupe ¹	98,9	-

Activités et résultats

Marché et livraisons

Le marché belge des voitures neuves a été fortement touché par la pénurie de composants de semi-conducteurs. En excluant les désimmatriculations dans les 30 jours ², le nombre d’immatriculations de voitures neuves en Belgique a diminué de 11,2% pour atteindre 367.741 unités, un niveau jamais atteint depuis 1995. En incluant les désimmatriculations dans les 30 jours, ce nombre a atteint 383.123 unités (-11,2%). La part du segment des véhicules destinés aux professionnels dans les ventes de voitures neuves a augmenté pour atteindre 59,7% du total des immatriculations de voitures neuves. La part des SUV est passée à 47,9%. Les marques de D’Ieteren Automotive ont enregistré une augmentation de 3,3% du nombre d’immatriculations de SUV, qui constituaient 44,0% du mix. La part des nouvelles énergies dans la composition du marché a continué à augmenter, passant de 15,2% en 2020 à 24,3%. D’Ieteren Automotive reste le leader des véhicules entièrement électriques en Belgique avec 29,4% de part de marché. La part de marché de D’Ieteren Automotive a légèrement augmenté pour atteindre 23,7% (+13 points de base par rapport à 2020), déduction faite des désimmatriculations dans les 30 jours. Cette évolution a été principalement le fait d’Audi et de Porsche. Les immatriculations de véhicules neufs utilitaires légers (entre 0 et 6 tonnes) ont augmenté de 0,3%, passant à 72.023 unités, tandis que la part de marché détenue par D’Ieteren Automotive a diminué à 9,1% (des immatriculations nettes) en raison de la priorité accordée aux modèles haut de gamme en production et de la fin du modèle Amarok. Le nombre total de véhicules neufs, utilitaires compris, livrés par D’Ieteren Automotive a atteint 92.732 unités en 2021 (-11,4%). Le carnet de commandes est à un niveau record, supérieur à 70.000 véhicules.

Chiffre d’affaires

Malgré la pénurie de composants semi-conducteurs qui a impacté le nombre de voitures produites, D’Ieteren Automotive a réussi à augmenter son chiffre d’affaires de 0,7% pour atteindre €3.238,9m, grâce à la montée en gamme continue du parc automobile. Le mix des voitures produites était particulièrement orienté vers les modèles haut de gamme et les prix unitaires ont augmenté, ce qui se traduit par un rapport prix / mix positif.
- Le chiffre d’affaires de véhicules neufs a diminué de 6,3% pour atteindre €2.615,1m
- Le chiffre d’affaires de véhicules d’occasion a plus que triplé par rapport à 2020, atteignant €289m
- Le chiffre d’affaires des pièces et accessoires a augmenté de 33,9% passant à €244,1m
- Le chiffre d’affaires des activités après-vente s’élève à €56,5m (-32,4% en glissement annuel)

8 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

Résultats

Le résultat opérationnel a atteint €81,0m (+68,4% en glissement annuel) et le résultat opérationnel ajusté ¹ (€102,7m) a augmenté de 8,1%. Cette évolution est due à la tendance de montée en gamme des véhicules neufs et à la maîtrise des coûts. Les éléments d’ajustement du résultat opérationnel comprennent principalement une charge de -€21,7m liée à la décision de D’Ieteren Centers de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires. En 2020, ils comprenaient une provision de €41,0m dans le cadre de la finalisation du projet réalisé pour l’accélération de la transformation en réponse à un marché automobile en pleine mutation. Le résultat avant impôts a atteint €88,9m (+85,6%) ou €106,2m (+10,5%) hors éléments d’ajustement ¹. Le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe ¹, s’est amélioré de 11,6% pour s’établir à €110,4m. La contribution des entités mises en équivalence s’est élevée à €11,0m (contre €8,1m en 2020). Les charges d’impôts sur le résultat ont atteint €21,3m (€14,8m en 2020). Les charges d’impôt ajustées ¹ étaient de €28,8m (contre €26,5m en 2020). Cette hausse reflète l’amélioration du résultat avant impôts. Le résultat après impôts, part du Groupe, s’élève à €68,9m (€34,2m en 2020). Le résultat ajusté après impôts, part du Groupe ¹ est passé de €70,7m à €78,7m.

Dette nette et flux de trésorerie disponible

Le flux de trésorerie disponible ajusté ⁶ (après impôts) était de €108,4m en 2021, contre €171,0m en 2020. Cette évolution reflète principalement :
- une amélioration de la génération d’EBITDA ⁴ ;
- une importante entrée de liquidités provenant du fonds de roulement, bien qu’inférieure à celle de 2020, en raison d’une forte réduction des stocks et d’une augmentation des dettes fournisseurs;
- un décaissement au S1-21 de €36m dans le cadre de l’accélération du plan de transformation (charge au compte de résultats comptabilisée en 2020), un décaissement au S2-21 de €8,0m lié aux frais de remboursement anticipé versée pour le prêt intra-groupe; et
- une augmentation des liquidités dépensées pour les acquisitions (Heremans, vélos).

Le 15 décembre 2021, D’Ieteren Automotive a annoncé un nouveau financement bancaire de €325m sur 5 ans (échéance en décembre 2026), composé d’un prêt à terme amortissable de €100m et d’une facilité de crédit renouvelable de €225m (« RCF » pour les besoins généraux de l’entreprise, non utilisée au 31 décembre 2021). Le produit du prêt à terme amortissable de €100m, ainsi que de la trésorerie disponible au bilan de D’Ieteren Automotive, ont été utilisés pour refinancer le prêt intra-groupe de €200m du secteur Corporate et non alloué. La dette nette ³ de D’Ieteren Automotive a diminué de €112,0m pour atteindre €55,7m à la fin de 2021. Cela s’explique principalement par la forte génération de flux de trésorerie disponible au cours de la période.

9 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

4.# TVH Parts

€m	Q4-21 APM (mesures non-GAAP)
Eléments ajustés	Eléments d’ajustement	Total
Ventes externes	350,0	-	350,0
Résultat opérationnel	46,3	-	46,3
Charges financières nees	-3,9	-	-3,9
Résultat avant impôts (PBT)	42,4	-	42,4
PBT ajusté, part du groupe 1	17,0	-	-

Chiffre d’affaires et résultats (100% de TVH Parts et T4-21 uniquement, sauf indication contraire; comparaison avec 2020 basée sur un périmètre comparable)

Chiffre d’affaires

TVH Parts, mise en équivalence au 1 er octobre 2021, affiche un chiffre d’affaires total (à 100%) pour le dernier trimestre 2021 de €350,0m. Cela représente pour le quatrième trimestre 2021 une augmentation de 19,5%, principalement due à la performance des marchés principaux EMEA et Amériques.

Résultats

Le résultat opérationnel (à 100%) pour le dernier trimestre de 2021 s’est établi à €46,3m avec une marge EBIT de 13,2%. Sur un périmètre comparable, la marge EBIT a augmenté de 88pb en glissement annuel. Les frais financiers nets s’élèvent à -€3,9m au T4-21. Le résultat avant impôts a atteint €42,4m au T4-21. Le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 , s’est élevé à €17,0m au T4-21. Les charges d’impôts ajustées 1 sur le résultat étaient de €12,2m. Le résultat ajusté après impôts 1 , part du Groupe, s’est établi à €12,1m.

Dette nette

La dee financière nee 3 de TVH Parts (100%) est restée stable à €759,7m (y compris un financement intra-groupe de €40,6m du secteur Corporate et non alloué de D’Ieteren Group) à la fin de 2021, avec une augmentation des stocks afin de répondre à la forte demande et de gérer les perturbations de la chaîne d’approvisionnement.

10 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

5. Moleskine

2020			2021				Var. % éléments ajustés	Var. % Total
APM (mesures non-GAAP)1			APM (mesures non-GAAP)1
Eléments ajustés	Eléments d’ajustement	Total	Eléments ajustés	Eléments d’ajustement	Total
Ventes externes	102,3	-	102,3	121,6	-	121,6	18,9%	18,9%
Résultat opérationnel	-1,5	-22,0	-23,5	12,3	-0,2	12,1	-	-
Charges financières nees	-12,0	0,1	-11,9	-10,3	-0,2	-10,5	-14,2%	-11,8%
Résultat avant impôts (PBT)	-13,5	-21,9	-35,4	2,0	-0,4	1,6	-	-
PBT ajusté, part du groupe 1	-13,5	-		1,8	-	-	-	-

Chiffre d’affaires et résultats

Chiffre d’affaires

La croissance du chiffre d’affaires s’est accélérée au second semestre, avec une amélioration de 18,9% sur l’ensemble de l’année, passant de €102,3m à €121,6m, grâce à la reprise après la pandémie de Covid-19, bien que des perturbations aient subsisté tout au long de l’année dans l’activité globale, et qu’en matière de chiffre d’affaires absolu, on ne soit pas encore revenu au niveau d’avant Covid (2019). La catégorie principale du papier a affiché une croissance de +24% par rapport à l’année dernière.

Évolution du chiffre d’affaires par région:
- EMEA (42% du total): croissance de +16,6% en glissement annuel, principalement grâce à l’Italie, les autres pays européens ayant ressenti l’effet d’Omicron vers la fin de l’année.
- Amériques (40% du total): croissance de +30,3% en glissement annuel. Cette évolution est le fait de tous les canaux, la vente au détail s’améliorant progressivement et les partenariats stratégiques dépassant même de 15% les niveaux de 2019.
- APAC (18% du total): baisse de -2,5%. Le léger déclin de l’APAC s’explique principalement par la fermeture des magasins au cours de l’année et l’absence de nouvelles ouvertures.

Évolution du chiffre d’affaires par filière:
- Vente en gros (60% du total): +19,2%. L’amélioration du chiffre d’affaires est due aux grands comptes, ce qui confirme la stratégie consistant à «gagner avec les gagnants».
- Partenariats stratégiques (B2B) (25% du total): +30,0%. La forte croissance enregistrée dans toutes les régions au cours du premier semestre s’est accélérée au second semestre, sous l’impulsion de la région APAC.
- E-Commerce (7% du total): -7,5%. L’e-commerce a souffert d’une base de comparaison plus difficile.
- Vente au détail (8% du total): +11,3%. La vente au détail s’est bien redressée au second semestre grâce à l’amélioration du trafic, tout en subissant l’impact des fermetures de magasins (50 magasins ouverts à la fin de l’année contre 59 à la fin 2020). Les points de vente au détail qui ont déjà été adaptés à la nouvelle stratégie d’expérience en magasin ont enregistré une forte amélioration à périmètre constant.

Résultats

Le résultat opérationnel rapporté est passé de -€23,5m en 2020 à €12,1m en 2021. Le résultat opérationnel ajusté 1 s’élève à €12,3m en 2021, contre -€1,5m en 2020. Cette amélioration significative est principalement le résultat d’une meilleure performance des ventes ainsi que de la poursuite d’importants efforts en matière de coûts. Les éléments d’ajustement sont limités et concernent principalement un contrat de couverture de change à terme. En 2020, une perte de valeur a été comptabilisée suite au test de perte de valeur effectué au S1-20. Le test de valeur formel effectué en fin d’exercice 2021 a montré qu’il y avait de la marge et n’a donné lieu à aucune perte de valeur. Les charges financières nettes étaient de €10,5m (€11,9m en 2020). Le résultat avant impôts s’est élevé à €1,6m et le résultat ajusté avant impôts 1 s’est élevé à €2,0m (-€13,5m en 2020). Les charges d’impôts sur le résultat étaient de €5,0m contre €0,7m en 2020, principalement en raison de la reprise des actifs d’impôts différés précédemment comptabilisés lors de l’élimination de la marge intra-groupe dans les stocks.

11 Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Dette nette et flux de trésorerie disponible

Le flux de trésorerie disponible ajusté 6 s’élève à €15,9, venant de €0,8m en 2020. L’augmentation de la génération de flux de trésorerie reflète principalement l’amélioration des résultats opérationnels. La dette nette de Moleskine a atteint €287,0m – dont €264,1m d’emprunts intra-groupe – à la fin de 2021, en légère baisse par rapport aux €300,8m à la fin de 2020, principalement en raison de la génération de flux de trésorerie positive. La dette financière nette liée au financement bancaire représente moins de 0,3 fois l’EBITDA 4 .

12 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

6. Corporate et non alloué

2020			2021				% change adjusted items	% change total
APM (non-GAAP measures) 1			APM (non-GAAP measures) 1
Adjusted items	Adjusting items	Total	Adjusted items	Adjusting items	Total
External sales	-	-	-	-	-	-	-	-
Operating result	-19,5	0,7	-18,8	-7,3	-	-7,3	-	-
Net finance costs	14,2	-	14,2	12,0	8,0	20,0	-15,5%	40,8%
Result before tax (PBT)	-5,3	0,7	-4,6	4,7	8,0	12,7	-	-
Adjusted PBT, group’s share 1	-5,3	-	-	4,7	-	-	-	-

Résultats

Le segment «Corporate et non alloué» comprend essentiellement les activités Corporate et Immobilières (D’Ieteren Immo S.A.). Le résultat opérationnel ajusté 1 a atteint -€7,3m contre -€19,5m en 2020, car le chiffre de l’année dernière avait été affecté par le programme de solidarité mis en place au début de la pandémie, et cette année a vu l’impact positif des redevances et des frais de gestion facturés aux entreprises et un résultat plus élevé de D’Ieteren Immo. L’évolution des produits financiers nets était principalement liée aux intérêts sur financement intra-groupe. L’élément d’ajustement de €8,0m au niveau des charges financières nettes est lié aux frais de remboursement anticipé payée par D’Ieteren Automotive au secteur Corporate et non alloué suite au remboursement complet anticipé du financement intra-groupe. Le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe 1 a atteint €4,7m (-€5,3m en 2020).

Trésorerie nette

La position de trésorerie nette 3 du secteur «Corporate et non alloué», qui comprend Corporate, s’élève à €1.087,5m à la fin de 2021 (€782,8m excluant le financement intra-groupe de €304,7m) contre €1.455,1m à la fin de 2020, principalement en raison de l’acquisition le 1 er octobre 2021 d’une participation de 40% dans TVH Parts (prix d’acquisition de €1.147m) et du paiement en juin 2021 du dividende (€72,9m) aux actionnaires de D’Ieteren Group, partiellement compensé par les dividendes (€616,7m au S1-21; €150,0m au S2-21) et le produit de la réduction de capital (€107,6m au S1-21) reçus de Belron.

13 Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

7. Recherche et Développement

Les frais de recherche et de développement engagés par le Groupe se sont élevés à €25,22m en 2021.

Grâce à sa filiale Lab Box, D'Ieteren Automotive explore, analyse et développe des services de mobilité flexibles et innovants, y compris l'intermodalité et la MaaS (Mobility as a Service). Les investissements dans Lab Box de D'Ieteren Automotive ont augmenté de de €15m en 2020 à €22m en 2021, principalement en raison d'investissements supplémentaires dans Poppy, Lizy et EDI.
Belron dispose de sa propre division de recherche et développement, Belron Technical. En développant des normes techniques et des innovations qui innovent en matière de réparation, de remplacement et de recalibrage des vitres de véhicules, il permet à l'entreprise de fournir un service de haute qualité et sûr à tous ses clients, et de maintenir les compétences de ses techniciens. Le budget de R&D de Belron s'est élevé à environ €2,4m en 2021 contre €2,0m en 2020, en raison de l'augmentation de l'investissement en R&D sur la performance des systèmes de recalibrage OEM.
Le département Développement numérique et R&D de Moleskine a travaillé sur des solutions permettant de combler le continuum analogique-numérique, en créant une connexion entre les produits numériques et papier. La cellule d'innovation numérique a consacré environ €0,82m à la R&D, contre €0,85m en 2020.

Notes

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle et aider les investisseurs à obtenir une meilleure compréhension de sa performance financière, D’Ieteren Group utilise des indicateurs de performance alternatifs («Alternative Performance Measures» ou APM). Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS.# Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle et aider les investisseurs, les analystes financiers et les tierces parties intéressées à obtenir une meilleure compréhension de sa performance financière, le groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures », ci-après « APM »). Ces indicateurs de performance alternatifs sont utilisés en interne afin d’analyser les résultats du groupe et de ses unités opérationnelles. Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Ils sont extraits des comptes IFRS certifiés. Les APM peuvent ne pas être comparables à des indicateurs similaires utilisés dans d'autres entreprises et ont des limites en tant qu'outils analytiques. Ils ne doivent pas être considérés de manière isolée ou en remplacement des indicateurs utilisés pour analyser le rendement ou la liquidité du groupe sous les normes IFRS. Le groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne donne pas aux APM plus d’importance qu’aux indicateurs définis par les normes IFRS.

Chaque ligne du compte de résultats (voir ci-dessous) et chaque sous-total du compte de résultats sectoriel (voir ci-dessous) est ventilé(e) de manière à fournir des informations sur le résultat ajusté et sur les éléments d’ajustement. Les éléments d’ajustement sont identifiés par le groupe afin de présenter des informations comparables, en donnant aux investisseurs une meilleure vision de la manière dont le groupe mesure et gère ses performances financières. Ils comprennent les éléments suivants, sans pour autant s’y limiter :

(a) les gains et pertes de juste valeur comptabilisés sur les instruments financiers (la variation de juste valeur entre l’ouverture et la clôture de la période, à l’exclusion des flux de trésorerie courus générés par les instruments de couverture du groupe au cours de la période), dans la mesure où la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39/IFRS 9 n’est pas appliquée (dans ce cas, les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers sont comptabilisés directement dans l’état consolidé du résultat global) ;
(b) les gains et pertes de change résultant de la conversion des emprunts en devises aux cours de clôture ;
(c) les pertes de valeur relatives au goodwill et aux autres actifs non courants ;
(d) l’amortissement des actifs incorporels à durée d’utilité finie résultant de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 ;
(e) les autres éléments inhabituels. Ceux-ci sont des éléments importants générés par des événements ou des transactions qui surviennent dans le cadre de l’activité ordinaire du groupe, et qui, individuellement ou de manière agrégée s’ils sont de nature semblable, sont identifiés en raison de leur taille ou de leur incidence.

Le résultat ajusté est constitué du résultat IFRS reporté, après exclusion des éléments d’ajustement définis ci-dessus. Le groupe utilise comme indicateur clé de performance le résultat consolidé ajusté avant impôts, part du groupe (PBT ajusté, part du groupe). Cet APM contient le résultat sectoriel avant impôts (PBT), après inclusion du résultat avant impôts des activités abandonnées, et après exclusion des éléments d’ajustement et de la part des actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Pour la définition de ces indicateurs de performance, voir page 15.

Afin de présenter une image plus précise du marché automobile, Febiac, la Fédération Belge de l’Automobile et du Cycle, publie les statistiques de marché en supprimant les immatriculations qui ont été annulées dans les 30 jours. La majorité d’entre elles concernent des véhicules qui n’ont probablement pas été mis en circulation par le client final en Belgique.
La dette financière nette n’est pas un indicateur défini par les normes IFRS. D’Ieteren utilise cet indicateur de performance alternatif afin de refléter son endettement. Cet indicateur non-GAAP est défini comme la somme des emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs financiers non courants et courants. Voir page 23.
L’EBITDA n’est pas un indicateur IFRS. Cet indicateur de performance alternatif (indicateur non-GAAP) se définit comme le résultat avant intérêts, impôts, réductions de valeur et amortissements. La méthode de calcul de l’EBITDA n’étant pas définie par les normes IFRS, la méthode utilisée par le groupe peut ne pas être similaire à celle adoptée par d’autres entreprises et peut dès lors ne pas être comparable.
La « croissance organique » est un indicateur de performance alternatif utilisé par le groupe pour mesurer l’évolution du chiffre d’affaires entre deux périodes consécutives, à taux de change constant et à l’exclusion de l’effet des variations de périmètre de consolidation et des acquisitions d’entreprises.
Le flux de trésorerie net ajusté n’est pas un indicateur IFRS. Cet APM est défini comme étant [l’EBITDA ajusté - les autres éléments sans effet de trésorerie – la variation du fonds de roulement – les dépenses d’investissement – les capitaux payés sur les dettes de location-financement – les impôts payés – l’intérêt payé – les acquisitions + les cessions – les plans d’achat d’actions pour les employés – les flux de trésorerie provenant des éléments d’ajustement + les autres éléments avec effet de trésorerie].

Rapport du commissaire

« Le commissaire, KPMG Réviseurs d’Entreprises, représenté par Axel Jorion, a confirmé que ces procédures d’audit, qui sont terminées quant au fond, n’ont pas révélé d’anomalie significative dans les données comptables reprises dans le communiqué. »

Déclarations prévisionnelles

Ce document contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les projections financières, les performances futures, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions du Groupe D'Ieteren et des sociétés de son portefeuille. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « s'attend », « prévoit », « fera », « croit », « peut », « pourrait », « estime », « a l’intention », « cibles », « objectifs », « potentiel », et d'autres termes ayant une signification similaire. Il est porté à l’attention du lecteur que ces déclarations prévisionnelles peuvent comporter des risques connus ou inconnus et sont soumises à des incertitudes et des contingences commerciales, économiques et concurrentielles importantes, dont beaucoup sont hors du contrôle du Groupe D'Ieteren et des sociétés de son portefeuille. Au cas où un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou contingences se concrétisaient, et où les hypothèses retenues s’avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient varier significativement de ceux prévus, attendus, estimés ou projetés. Le Groupe D'Ieteren et les sociétés de son portefeuille déclinent toute responsabilité quant à l’exactitude de ces déclarations prévisionnelles et ne sont pas tenus de les mettre à jour. Les lecteurs ne doivent donc pas accorder une confiance excessive aux déclarations prévisionnelles, qui ne s’appliquent qu'à la date du présent document.

14 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

15Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

Présentation des APM dans le compte de résultats consolidé pour l’exercice clôturé le 31 décembre

| # Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l’exercice clôturé le 31 décembre

Les secteurs opérationnels du Groupe sont D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, et TVH Parts (à partir du 1er octobre 2021 – voir note annexe 17 des Etats financiers consolidés 2021). Les autres secteurs sont présentés dans la catégorie « Corporate et non alloué » (D’Ieteren Group, activités Corporate et Immobilières). Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l’organisation et la structure de reporting interne du Groupe et répondent aux exigences de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Malgré leur classification en tant qu’entités mises en équivalence, Belron et TVH Parts (à partir du 1er octobre 2021) restent des secteurs opérationnels distincts, reflétant la structure de reporting interne du Groupe.

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	TVH Parts (100%)	Corp. & non-alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 238,9	4 646,8	121,6	350,0	-	-4 996,8	3 360,5
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 238,9	4 646,8	121,6	350,0	-	-4 996,8	3 360,5
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	81,0	691,5	12,1	46,3	-7,3	-737,8	85,8
Dont Résultat ajusté	102,7	815,0	12,3	46,3	-7,3	-861,3	107,7
Eléments d'ajustement	-21,7	-123,5	-0,2	-	-	123,5	-21,9
Charges financières nettes	-0,2	-228,6	-10,5	-3,9	20,0	232,5	9,3
Produits financiers	12,8	3,1	2,0	3,6	1,4	-6,7	16,2
Charges financières	-1,7	-231,7	-2,2	-7,5	-3,0	239,2	-6,9
Intérêts sur financement intra-groupe	-11,3	-	-10,3	-	21,6	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long- terme dans des sociétés mises en équivalence	8,1	0,5	-	-	-	179,7	188,3
Résultat avant impôts	88,9	463,4	1,6	42,4	12,7	-325,6	283,4
Dont Résultat ajusté	106,2	679,8	2,0	42,4	4,7	-446,8	388,3
Eléments d'ajustement	-17,3	-216,4	-0,4	-	8,0	121,2	-104,9
Impôts sur le résultat	-21,3	-145,5	-5,0	-12,2	-1,7	157,7	-28,0
Résultat des activités poursuivies	67,6	317,9	-3,4	30,2	11,0	-167,9	255,4
Dont Résultat ajusté	77,4	497,9	-3,0	30,2	5,0	-252,7	354,8
Eléments d'ajustement	-9,8	-180,0	-0,4	-	6,0	84,8	-99,4
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	67,6	317,9	-3,4	30,2	11,0	-167,9	255,4
Résultat attribuable aux:	D’Ieteren Autom.	Belron (*)	Moleskine	TVH Parts(*)	Corp. & non-alloué	Groupe
Porteurs de capitaux propres de la Société(*)	68,9	168,1	-3,6	12,1	11,0	256,5
Dont Résultat ajusté	78,7	263,3	-3,2	12,1	5,0	355,9
Eléments d'ajustement	-9,8	-95,2	-0,4	-	6,0	-99,4
Participations ne donnant pas le contrôle	-1,3	-	0,2	-	-	-1,1
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	67,6	168,1	-3,4	12,1	11,0		255,4

(*) Belron à 52,88% (pourcentage moyen pondéré utilisé pour l’exercice 2021) et TVH Parts à 40,00% – voir note annexe 17 des Etats financiers consolidés 2021.

Au cours de la période 2021, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultats sectoriel (le résultat de la période de douze mois de Belron et celui de la période de trois mois de TVH Parts étant présentés sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le compte de résultats IFRS consolidé du Groupe (les résultats nets de Belron et de TVH Parts étant présentés à la ligne « Quote-part dans le résultat net d’impôts des entités mises en équivalence et des investissements à long terme dans des entités mises en équivalence » pour représenter la part du Groupe dans le résultat net de Belron au cours de la période de douze mois et celui de TVH Parts au cours de la période de trois mois).

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l’exercice clôturé le 31 décembre (suite)

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	48,1	489,7	-23,5	-18,8	-489,7	5,8
Dont Résultat ajusté	95,0	583,9	-1,5	-19,5	-583,9	74,0
Eléments d'ajustement	-46,9	-94,2	-22,0	0,7	94,2	-68,2
Charges financières nettes	-4,2	-123,6	-11,9	14,2	123,6	-1,9
Produits financiers	0,2	3,2	0,9	4,0	-3,2	5,1
Charges financières	-1,9	-126,8	-4,9	-0,2	126,8	-7,0
Intérêts sur financement intra-groupe	-2,5	-	-7,9	10,4	-	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	4,0	0,3	-	-	145,9	150,2
Résultat avant impôts	47,9	366,4	-35,4	-4,6	-220,2	154,1
Dont Résultat ajusté	96,1	462,5	-13,5	-5,3	-284,2	255,6
Eléments d'ajustement	-48,2	-96,1	-21,9	0,7	64,0	-101,5
Impôts sur le résultat	-14,8	-94,4	-0,7	-0,9	94,4	-16,4
Résultat des activités poursuivies	33,1	272,0	-36,1	-5,5	-125,8	137,7
Dont Résultat ajusté	69,6	331,6	-14,1	-6,1	-153,3	227,7
Eléments d'ajustement	-36,5	-59,6	-22,0	0,6	27,5	-90,0
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	33,1	272,0	-36,1	-5,5	-125,8	137,7
Résultat attribuable aux:	D’Ieteren Autom.	Belron (*)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Groupe
Porteurs de capitaux propres de la Société(*)	34,2	146,2	-36,1	-5,5	138,8
Dont Résultat ajusté	70,7	178,3	-14,1	-6,1	228,8
Eléments d'ajustement	-36,5	-32,1	-22,0	0,6	-90,0
Participations ne donnant pas le contrôle	-1,1	-	-	-	-1,1
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	33,1	146,2	-36,1	-5,5	137,7

(1) Après retraitement pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021. Se reporter à la note annexe 1 des Etats financiers consolidés 2021 pour plus d’informations sur le retraitement des informations comparatives.

(*) Belron à 53,75% (pourcentage moyen pondéré utilisé pour l’exercice 2020) – voir note annexe 17 des Etats financiers consolidés 2021.

Au cours de la période 2020, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultats sectoriel (le résultat de la période de douze mois de Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le compte de résultats IFRS consolidé du groupe (le résultat net de Belron étant présenté à la ligne « Quote-part dans le résultat net d’impôts des entités mises en équivalence et des investissements à long terme dans des entités mises en équivalence » pour représenter la part du groupe dans le résultat net de Belron au cours de la période de douze mois).

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d’ajustement

Pour 2021 et 2020, le groupe a identifié les éléments suivants comme éléments d’ajustement au sein des secteurs opérationnels :

2021

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Total (secteurs)*
Eléments d'ajustement
Inclus dans le résultat opérationnel	-21,7	-123,5	-0,2	-	-145,4
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	1,6 (d)	-0,2 (j)	-	1,4
Amortissement des contrats client	-	-26,2 (e)	-	-	-26,2
Amortissement des marques à durée d'utilité finie	-	-3,4 (f)	-	-	-3,4
Perte de valeur sur goodwill et sur actifs non-courants	-	-3,2 (g)	-	-	-3,2
Autres éléments d'ajustement	-21,7 (a)	-92,3 (h)	-	-	-114,0
Inclus dans les charges financières nettes	4,4	-92,9	-0,2	8,0	-80,7
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-	-0,2 (j)	-	-0,2
Perte de change sur dette nette	-	-67,7 (i)	-	-	-67,7
Autres éléments d'ajustement	4,4 (b)	-25,2 (i)	-	8,0 (m)	-12,8
Inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-
Inclus dans le résultat sectoriel avant impôts (PBT)	-17,3	-216,4	-0,4	8,0	-226,1

* Total des éléments d' ajustement au niveau de chaque secteur. Les éléments d'ajustement présentés dans le secteur Belron doivent être déduits de ce total pour la réconciliation avec les chiffres du groupe repris dans le compte de résultats sectoriel.

2020

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non-alloué	Total (secteurs)*
Eléments d'ajustement
Inclus dans le résultat opérationnel	-46,9	-94,2	-22,0	0,7	-162,4
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-0,7 (d)	0,3	-	-0,4
Amortissement des contrats client	-	-24,5 (e)	-	-	-24,5
Amortissement des marques à durée d'utilité finie	-	-3,7 (f)	-	-	-3,7
Perte de valeur sur goodwill et sur actifs non-courants	-	-18,6 (g)	-21,0 (k)	-	-39,6
Autres éléments d'ajustement	-46,9 (a)	-46,7 (h)	-1,3 (l)	0,7	-94,2
Inclus dans les charges financières nettes	-	-1,9	0,1	-	-1,8
Réajustement de valeur des instruments financiers	-	-	0,1	-	0,1
Autres éléments d'ajustement	-	-1,9 (i)	-	-	-1,9
Inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-1,3 (c)	-	-	-	-1,3
Inclus dans le résultat sectoriel avant impôts (PBT)	-48,2	-96,1	-21,9	0,7	-165,5

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d’ajustement (suite)

D’Ieteren Automotive (a)

Dans la période actuelle, les autres éléments d’ajustement du résultat opérationnel (-€21,7m) comprennent principalement une charge de -€21,8m liée à la décision de D’Ieteren Automotive de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires.# Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d’ajustement (suite)

Au cours de la période précédente, les autres éléments d’ajustement dans le résultat opérationnel (-€46,9m) incluaient principalement une charge de -€3,2m dans le cadre du projet « Market Area » (optimisation du réseau de concessionnaires indépendants), des coûts de -€1,7m encourus suite à la dissociation des activités de distribution automobile (D’Ieteren Automotive) dans de nouvelles filiales détenues à 100% (jusqu’à la fin du mois de décembre 2020, les activités de D’Ieteren Automotive étaient reprises au niveau de D’Ieteren SA) et une provision de €41,0m (principalement des frais afférents à des indemnités de départ) liée à la finalisation du projet réalisé en 2020 par D’Ieteren Automotive pour l’accélération de la transformation de ses activités afin de répondre à l’évolution rapide du marché.

(b) Au cours de la période actuelle, les éléments d’ajustement inclus dans les charges financières nettes comprennent une charge de -€8,0m liée à la commission de remboursement anticipé versée par D’Ieteren Automotive au secteur Corporate et non alloué suite au remboursement anticipé du financement intra-groupe, et une plus-value consolidée de €12,4m comptabilisée sur la perte du contrôle exclusif de Skipr suite à l’acquisition de 17% du capital social de Skipr par ALD Automotive (représentant la différence entre la juste valeur de Skipr et la juste valeur des actifs et des passifs).

(c) Au cours de la période précédente, les éléments d’ajustement inclus dans le résultat des sociétés mises en équivalence se rapportaient à la participation du Groupe dans la provision liée au projet visant à accélérer la transformation des activités de D’Ieteren Automotive (voir point (a) ci-avant).

Belron

(d) La juste valeur des instruments de couverture des prix du carburant s’élève à €1,6m (-€0,7m au cours de la période précédente) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés. La variation de juste valeur nette des dérivés correspond à la variation de juste valeur brute (c’est-à-dire la variation de juste valeur entre l’ouverture et la clôture de la période) après exclusion des flux de trésorerie courus de la période.

(e) Dans le cadre des acquisitions récentes (principalement TruRoad aux États-Unis), des contrats client ont été reconnus comme actifs incorporels à durée d’utilité finie. La charge d’amortissement s’élève à -€26,2m (-€24,5m au cours de la période précédente).

(f) L’amortissement des marques à durée d’utilité finie (certaines marques ne sont plus considérées comme immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, car il existe une limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie) s’élève à -€3,4m (-€3,7m au cours de la période précédente).

(g) Au cours de la période actuelle, suite au test de perte de valeur complet de toutes les unités génératrices de trésorerie conformément aux exigences de la norme IAS 36, une perte de valeur de -€3,2m a été comptabilisée en Finlande, entièrement allouée au goodwill. Au cours de la période précédente, une perte de valeur totale de -€18,6m avait été comptabilisée et avait trait à la réduction de valeur d’actifs classés comme détenus en vue de la vente en fin d’exercice pour refléter la juste valeur de la cession, et à d’autres amortissements de logiciels.

(h) Au cours de la période actuelle, les autres éléments d’ajustement du résultat opérationnel de -€92,3m comprennent principalement -€24,2m ayant trait à des coûts de restructuration aux Pays-Bas, en Allemagne et aux États-Unis (fermetures de call centers), -€48,7m de coûts salariaux, car à la suite de la clôture de la transaction avec les nouveaux actionnaires de Belron le 17 décembre 2021, le Conseil d’administration de Belron a décidé de récompenser environ 25 000 employés en leur accordant une prime en espèces et des restricted share units (« RSU ») afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de l’entreprise, -€10,5m de don à la Fondation caritative de Belron « Ronnie Lubner », -€6,6m liés à la cession d’activités « autres services » en Belgique, en Italie et au Royaume-Uni (ces trois activités étaient présentées comme détenues en vue de la vente à la fin de l’année décembre 2020), et -€2,6m de frais associés à la conclusion de la transaction avec les nouveaux actionnaires de Belron le 17 décembre 2021. Au cours de la période précédente, les autres éléments d’ajustement de -€46,7m incluaient -€16,0m ayant trait à des restructurations et à des intégrations (États-Unis, Canada et Italie), et -€30,6m ayant trait à la cession de plusieurs activités se référant à d’« autres services » en France, en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et au Canada. Ces frais liés aux cessions comprenaient des provisions en vue de restructurations, les coûts de vente et les engagements au titre des contrats de vente signés. Il existait également des pertes de valeur d’actifs liées à ces cessions.

(i) Au cours de la période, les pertes de change sur la dette nette et les autres éléments d’ajustement inclus dans les charges financières nettes sont liés au refinancement mis en œuvre en avril 2021 et incluent -€67,7m de pertes de change de nature non trésorière (résultant de la conversion du nouveau prêt à terme libellé en USD au taux de clôture), -€10,9m de déqualification des swaps de taux d’intérêt, -€5,8m d’amortissement de coûts de financement précédemment différés aux fins du refinancement de la dette, et -€8,5m de frais encourus pour la transaction. Au cours de la période précédente, les autres éléments d’ajustement dans les charges financières nettes étaient principalement des coûts encourus pour augmenter le montant de la facilité de crédit renouvelable.

Moleskine

(j) Au cours de la période, un montant total de -€0,4m (dont -€0,2m dans le résultat opérationnel et -€0,2m dans les charges financières nettes) a été comptabilisé pour tenir compte de la variation de la juste valeur d’un contrat à terme utilisé pour couvrir l’exposition transactionnelle et financière face à la fluctuation de l’USD.

(k) Au cours de la période précédente, une perte de valeur de -€21,0m avait été comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Moleskine (entièrement allouée au goodwill) à la suite du test de perte de valeur réalisé à la fin du premier semestre 2020. Le test de perte de valeur formel a été effectué à la fin de l’exercice 2021, conformément aux exigences de la norme IAS 36 et aucune perte de valeur supplémentaire n’a été enregistrée suite à ce test (voir note annexe 12 des Etats financiers consolidés 2021).

(l) Au cours de la période précédente, les autres éléments d’ajustement de -€1,3m incluaient des coûts irrécupérables et des frais liés à des indemnités de départ.

Corporate & non-alloué

(m) Au cours de la période, l’élément d’ajustement de €8,0m dans les charges financières nettes est lié à la commission de remboursement anticipé payée par D’Ieteren Automotive au secteur Corporate et non alloué suite au remboursement complet anticipé du financement intra-groupe.

20 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Explications et précisions sur les montants présentés comme des éléments d’ajustement (suite)

Résultat ajusté avant impôts, part du groupe (PBT ajusté, part du groupe)

	2021					€m	2020 (1)
	D’Ieteren Autom.	Belron (52,88%)	Moleskine	TVH Parts (40.00%)	Corp. & non- alloué	Total (secteurs)	D’Ieteren Autom.	Belron (53,75%)	Moleskine	Corp. & non- alloué
Résultat sectoriel avant impôts (PBT)	88,9	463,4	1,6	42,4	12,7	609,0	47,9	366,4	-35,4	-4,6
Moins: éléments d'ajustement dans le résultat avant impôts	17,3	216,4	0,4	-	-8,0	226,1	48,2	96,1	21,9	-0,7
PBT sectoriel ajusté	106,2	679,8	2,0	42,4	4,7	835,1	96,1	462,5	-13,5	-5,3
Part du Groupe dans les impôts sur le résultat ajusté des entités mises en équivalence	2,9	-	-	-	-	2,9	2,8	-	-	-
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le PBT ajusté	1,3	-320,3	-0,2	-25,4	-	-344,6	-	-213,9	-	-
Part du Groupe dans le PBT sectoriel ajusté	110,4	359,5	1,8	17,0	4,7	493,4	98,9	248,6	-13,5	-5,3

Au cours de la période, le pourcentage moyen pondéré utilisé pour calculer le résultat ajusté avant impôts, part du Groupe de Belron s’élève à 52,88% (53,75% au cours de la période précédente).

Indicateur clé de performance (basé sur le PBT ajusté, part du Groupe)

	2021					€m	2020 (1)
	D’Ieteren Autom.	Belron (52,88%)	Moleskine	TVH Parts (40.00%)	Corp. & non- alloué	Total (secteurs)	D’Ieteren Autom.	Belron (52,88%)	Moleskine	Corp. & non- alloué
Part du Groupe dans le PBT sectoriel ajusté	110,4	359,5	1,8	17,0	4,7	493,4	98,9	248,6	-13,5	-5,3
Ajustement de la part du Groupe (base comparable avec 2021)	-	-	-	-	-	-	-	-4,0	-	-
PBT ajusté, part du Groupe (indicateur clé de performance)	110,4	359,5	1,8	17,0	4,7	493,4	98,9	244,6	-13,5	-5,3

La colonne Belron a également été retraitée sur la base du pourcentage moyen pondéré utilisé pour calculer le résultat ajusté avant impôts en 2021 (52,88% en 2021 contre 53,75% en 2020) pour permettre de comparer les deux périodes.

21Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021# Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Dette nette

Afin de pouvoir mieux évaluer son endettement, le Groupe utilise le concept de dette nette. Elle est un indicateur de performance alternatif, non défini par les normes IFRS, et n’est pas présentée comme une alternative aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS. La dette nette est définie comme la somme des prêts et emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non courants et courants. La dette nette n’incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l’endettement. Les prêts et emprunts couverts (c’est-à-dire ceux auxquels la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39 est appliquée) sont convertis aux taux de change fixés par les « cross currency swaps » correspondants. Les autres prêts et emprunts sont convertis aux taux de change de clôture.

€m	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)
Prêts et emprunts non-courants	111,9	3 841,5
Prêts et emprunts courants	32,8	193,5
Financement intra-groupe	-	-
Ajustement relatif aux emprunts couverts	-	3,2
Dette brute	144,7	4 038,2
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie	-86,0	-244,9
Moins: actifs financiers courants	-	-
Moins: autres créances non- courantes	-3,0	-
Moins: autres créances courantes	-	-
Dette nette provenant des activités poursuivies excluant les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente	55,7	3 793,3
Dette nette provenant des actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente	-	1,6
Dette nette totale	55,7	3 794,9

Pour les deux périodes, les financements intra-groupe comprennent les montants prêtés par le département Corporate au secteur Moleskine (prêt sans recours, augmenté de €10,2m au cours de la période, représentant les intérêts capitalisés). Au cours de la période précédente, le financement intra-groupe concernait également des montants prêtés par le secteur Corporate et non alloué au secteur D’Ieteren Automotive. Le montant du principal de €200m a été intégralement remboursé le 21 décembre (voir ci-dessous), ainsi que les intérêts courus de €5,8m et une commission de remboursement anticipé de €8,0m. En 2021, le financement intra-groupe dans le secteur TVH Parts concerne le prêt d’actionnaire du secteur Corporate et non alloué mis en place le 1 er octobre 2021 dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 40% dans TVH Parts, dont €0,6m représente des intérêts capitalisés.

La dette nette de D’Ieteren Automotive s’est établie à €55,7m fin décembre 2021 (€167,7m fin décembre 2020). La baisse de €112,0m s’explique principalement par la forte génération de flux de trésorerie disponible au cours de la période (principalement grâce à l’EBITDA élevé et à l’apport positif de la variation du fonds de roulement net). Le 15 décembre 2021, D’Ieteren Automotive a annoncé un nouveau financement bancaire de €325m sur 5 ans (date d’échéance : décembre 2026), composé d’un prêt à terme amortissable de €100m et d’une facilité de crédit renouvelable (« RCF » de €225m pour les besoins généraux de l’entreprise, non utilisée au 31 décembre 2021). Le produit du prêt à terme amortissable de €100m, ainsi que la trésorerie disponible au bilan de D’Ieteren Automotive, a été utilisé pour refinancer le prêt intra-groupe de €200m du secteur Corporate et non alloué.

La dette financière nette de Belron a atteint €3.794,9m à la fin du mois de décembre 2021. Ce chiffre est à comparer avec les €2.413,0m à la fin du mois de décembre 2020. L’augmentation de €1.381,9m résulte principalement de la distribution aux actionnaires de €1.723,4m (€1.531,3m de dividendes et €192,1m de remboursement du capital social) et de l’effet de change de €145m, partiellement compensé par la forte génération de flux de trésorerie au cours de l’année. En avril 2021, Belron a émis de nouveaux prêts à terme pour $1.620 et €840m arrivant à échéance en 2028. Le produit des nouveaux emprunts a servi, de même que les réserves de trésorerie disponibles, à financer la distribution aux actionnaires et à rembourser les prêts existants de $991,7m et de €525m. Le refinancement a entraîné le report à 2028 de l’échéance du remboursement à l’origine prévue en 2024.

Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

Dette nette (suite)

La dette nette de Moleskine s’élevait à €287,0m (dont €264,1m de financement intra-groupe) à la fin du mois de décembre 2021 (€300,8m à la fin décembre 2020, dont €253,9m de financement intra-groupe). La baisse de €13,8m est principalement le résultat de la génération d’un flux de trésorerie disponible positif grâce à un important EBITDA. La position de trésorerie nette du secteur Corporate et non alloué (y inclut les financements intra-groupe) a diminué, passant de €1.455,1m à €1.087,5m au 31 décembre 2021, principalement en raison de l’acquisition, le 1 er octobre 2021, d’une participation de 40% dans TVH Parts (prix d’acquisition de €1.147m, y compris les coûts de transaction) et du dividende (€72,9m) versé aux actionnaires de D’Ieteren Group en juin 2021, partiellement compensé par les dividendes (€616,7m au S1 2021 ; €150,0m au S2 2021) et le produit de la réduction de capital (€107,6m au S1 2021) reçu du secteur Belron. Les €12,0m de la ligne « Autres créances courantes » représentent des créances dans le cadre de l’acquisition de TVH Parts.

Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

D’Ieteren Group SA/NV États nanciers consolidés 2021

Sommaire

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

26 Compte de résultats consolidé
27 État consolidé du résultat global
28 État consolidé de la situation financière
29 État consolidé des variations des capitaux propres
30 Tableau des ﬂux de trésorerie consolidé
32 Notes annexes aux états financiers consolidés

BASE DE PRÉPARATION

32 Note annexe 1 : Informations générales
33 Note annexe 2 : Base de préparation
35 Note annexe 3 : Modification des méthodes comptables

BILAN DE L'EXERCICE

35 Note annexe 4 : Information sectorielle
47 Note annexe 5 : Produits des activités ordinaires
48 Note annexe 6 : Résultat opérationnel
49 Note annexe 7 : Charges financières nees
49 Note annexe 8 : Résultats par action

AVANTAGES DU PERSONNEL

50 Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions
52 Note annexe 10 : Avantages du personnel

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

57 Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et diérés

ACTIFS

60 Note annexe 12 : Goodwill
62 Note annexe 13 : Actifs incorporels
63 Note annexe 14 : Immobilisations corporelles
64 Note annexe 15 : Immeubles de placement
64 Note annexe 16 : Stocks
65 Note annexe 17 : Entités mises en équivalence
69 Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque
72 Note annexe 19 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
73 Note annexe 20 : Clients et autres débiteurs

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

74 Note annexe 21 : Capital et réserves
75 Note annexe 22 : Provisions
76 Note annexe 23 : Prêts et emprunts
78 Note annexe 24 : Fournisseurs et autres créditeurs

STRUCTURE DU GROUPE

79 Note annexe 25 : Regroupements d’entreprises
79 Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises

AUTRES INFORMATIONS

81 Note annexe 27 : Éléments éventuels et engagements
82 Note annexe 28 : Transactions avec les parties liées
83 Note annexe 29 : Taux de change
83 Note annexe 30 : Prestations fournies par le commissaire
83 Note annexe 31 : Contrats de location
84 Note annexe 32 : Événements postérieurs à la date de clôture
85 Note annexe 33 : Méthodes comptables
99 RAPPORT DU COMMISSAIRE
107 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES RÉSUMÉS 2021

Compte de résultats consolidé

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2021	2020
(1) Produits des activités ordinaires	5	3 360,5	3 318,0
Coût des ventes	6	-2 881,3	-2 877,4
Marge brute		479,2	440,6
Charges commerciales et administratives	6	-376,8	-374,4
Autres produits opérationnels	6	10,4	13,3
Autres charges opérationnelles	6	-27,0	-73,7
Résultat opérationnel		85,8	5,8
Charges financières nettes	7	9,3	-1,9
Produits financiers		16,2	5,1
Charges financières		-6,9	-7,0
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	188,3	150,2
Résultat avant impôts		283,4	154,1
Impôts sur le résultat	11	-28,0	-16,4
Résultat des activités poursuivies		255,4	137,7
Activités abandonnées		-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		255,4	137,7
Résultat attribuable aux:
Porteurs de capitaux propres de la Société		256,5	138,8
Participations ne donnant pas le contrôle		-1,1	-1,1
Résultat par action
De base (en €)	8	4,75	2,56
Dilué (en €)	8	4,70	2,54
Résultat par action - Activités poursuivies
De base (en €)	8	4,75	2,56
Dilué (en €)	8	4,70	2,54

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives. Les notes annexes des pages 8 à 70 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Le Groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs pour refléter sa performance financière – Voir rapport de gestion consolidé et communiqué de presse. Les notes annexes des pages 32 à 98 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

3 État consolidé du résultat global

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2021	2020
Résultat de la période		255,4	137,7
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat (net d'impôts):		18,1	15,7
Gains actuariels relatifs (Pertes actuarielles relatives) aux engagements vis-à-vis du personnel	10	5,2	-
Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	17	12,9	15,7
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat (net d'impôts):		27,2	10,1
Écarts de conversion		-0,1	-0,7
Couverture des flux de trésorerie: gains (pertes) résultant de variations de juste valeur comptabilisé(e)s en capitaux propres		-	0,3
Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	17	27,3	10,5
Autres éléments du résultat global, net d'impôts		45,3	25,8
Résultat global total		300,7	163,5
soit: attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société		301,8	164,6
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-1,1	-1,1

Etats financiers consolidés 2021

Rapport financier et de gestion 2021

27 État consolidé de la situation financière

Au 31 décembre

€m	Notes annexes	2021	2020
Actifs
Actifs non-courants
Goodwill	12	83,2	76,2
Immobilisations incorporelles	13	439,1	434,6
Immobilisations corporelles	14	265,4	262,9
Immeubles de placement	15	33,6	31,7
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	1 223,1	672,3
Investissements financiers		0,1	-
Actifs d’impôts différés	11	46,6	43,2
Autres créances	20	49,0	4,4
Actifs non-courants	2	140,1	1 525,3
Actifs courants
Stocks	16	446,2	457,4
Investissements financiers	4/18	544,1	737,2
Instruments financiers dérivés		-	0,5
Actifs d’impôts courants	11	9,4	18,2
Clients et autres débiteurs	20	380,6	339,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	354,6	351,3
Actifs non-courants classé comme détenus en vue de la vente	4	0,1	2,1
Actifs courants	1	735,0	1 906,0
TOTAL DES ACTIFS	3	875,1	3 431,3
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres	2	978,4	2 723,7
Participations ne donnant pas le contrôle		0,4	3,5
Capitaux propres	2	978,8	2 727,2
Passifs non-courants
Avantages du personnel	10	25,5	31,7
Provisions	22	15,5	11,6
Prêts et emprunts	23	158,4	85,5
Passifs d’impôts différés	11	133,1	131,1
Passifs non-courants	3	332,5	259,9
Passifs courants
Provisions	22	11,3	6,5
Prêts et emprunts	23	53,1	17,9
Passifs d’impôts courants	11	2,8	1,7
Fournisseurs et autres créditeurs	24	496,0	413,4
Passifs liés à des actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente	4	0,6	4,7
Passifs courants	5	63,8	444,2
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	3	875,1	3 431,3

Etats financiers consolidés 2021

Rapport financier et de gestion 2021

28 État consolidé des variations des capitaux propres

€m	Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres	Capital représenté par des actions ordinaires	Primes d’émissions	Actions propres	Réserve de couverture	Résultats reportés	Écarts de conversion cumulés	Total
Au 1er janvier 2020	160,0	24,4	-57,0	-7,7	2 531,1	-4,5	2 646,3	0,6	2 646,9
Retraitement (1)	-	-	-	-	-12,6	-	-12,6	-	-12,6
Au 1er janvier 2020 (retraité)	160,0	24,4	-57,0	-7,7	2 518,5	-4,5	2 633,7	0,6	2 634,3
Résultat de la période (1)	-	-	-	-	138,8	-	138,8	-1,1	137,7
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-17,0	18,6	24,2	-	25,8
Résultat global total	-	-	-	-	-17,0	157,4	24,2	164,6	-1,1	163,5
Mouvements d’actions propres	-	-	-24,4	-	-	-	-24,4	-	-24,4
Dividendes	-	-	-	-	-53,9	-	-53,9	-	-53,9
Actions propres - annulation	-	-	43,4	-	-43,4	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	3,7	-	3,7	4,0	7,7
Total des contributions et distributions	-	-	19,0	-	-93,6	-	-74,6	4,0	-70,6
Au 31 décembre 2020 (retraité)	160,0	24,4	-38,0	-24,7	2 582,3	19,7	2 723,7	3,5	2 727,2
Au 1er janvier 2021 (retraité)	160,0	24,4	-38,0	-24,7	2 582,3	19,7	2 723,7	3,5	2 727,2
Résultat de la période	-	-	-	-	256,5	-	256,5	-1,1	255,4
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	20,8	13,4	11,1	-	45,3
Résultat global total	-	-	-	-	20,8	269,9	11,1	301,8	-1,1	300,7
Mouvements d’actions propres (voir note annexe 21)	-	-	-9,4	-	-	-	-9,4	-	-9,4
Dividendes (voir note annexe 21)	-	-	-	-	-72,9	-	-72,9	-	-72,9
Mouvements liés aux transactions avec des participants MRP (voir note annexe 17)	-	-	-	-	29,7	-	29,7	-	29,7
Autres variations	-	-	-	-	5,5	-	5,5	-	5,5
Total des contributions et distributions	-	-	-9,4	-	-37,7	-	-47,1	-	-47,1
Cession de participations avec perte de contrôle (voir note annexe 17)	-	-	-	-	-	-	-	-2,0	-2,0
Total des variations de participations	-	-	-	-	-	-	-	-2,0	-2,0
Au 31 décembre 2021	160,0	24,4	-47,4	-3,9	2 814,5	30,8	2 978,4	0,4	2 978,8

Etats financiers consolidés 2021

Rapport financier et de gestion 2021

29 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 31 décembre

€m	Notes annexes	2021	2020
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période		255,4	137,7
Impôts sur le résultat	11	28,0	16,4
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-188,3	-150,2
Charges financières nettes	7	-9,3	1,9
Résultat opérationnel des activités poursuivies	8	5,8	5,8
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right-of-use")	6/14/15	37,5	38,4
Amortissements d'actifs incorporels	6/13	9,0	7,2
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	12	-	21,4
Autres éléments sans effet de trésorerie		19,6	11,7
Avantages du personnel		-3,0	-4,1
Autres éléments avec effet de trésorerie		0,5	0,3
Variation du besoin en fonds de roulement		51,7	124,0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		201,1	204,7
Impôts sur le résultat payés		-25,2	-32,1
Flux de trésorerie opérationnels nets		175,9	172,6
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-46,7	-29,3
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		3,7	1,9
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles		-43,0	-27,4
Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise)	25	-9,0	-0,4
Acquisition d’entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-147,0	-150,0
Apport de trésorerie (à)/par une filiale commune		-	-1,6
Cession de/(investissements en) actifs financiers	4	193,3	-139,4
Intérêts perçus		1,4	4,3
Dividendes et produit de réductions de capital perçus des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	4/17	874,3	-
Variation de prêt d’actionnaire envers les entités mise en équivalence	4/17	-40,0	-
Prêts aux employés dans le cadre d'un programme d'incitants à long terme et d'options d’achat sur actions		-3,9	-0,1
Flux de trésorerie d’investissement nets		-173,9	-314,6
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition (-)/Cession (+) de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle		-	6,0
Acquisition d’actions propres	21	-13,7	-31,4
Cession d’actions propres	21	4,7	7,0
Remboursement de dettes de location	23	-16,1	-15,3
Augmentation des prêts et des emprunts	23	118,3	52,3
Diminution des prêts et des emprunts	23	-13,5	-132,6
Intérêts payés		-6,4	-5,5
Dividendes versés par la société	21	-72,9	-53,9
Flux de trésorerie de financement nets		0,4	-173,4
Flux de trésorerie des activités poursuivies		2,4	-315,4
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE		2,4	-315,4

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021 et pour refléter la réaffectation de montants entre les lignes « autres éléments sans effet de trésorerie », « avantages du personnel », « autres éléments avec effet de trésorerie » et « variation du besoin en fonds de roulement » dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation de l’information financière. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives. Les notes annexes des pages 32 à 98 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.# Etats financiers consolidés 2021 I Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Tableau des flux de trésorerie consolidé (suite)

Exercice clôturé le 31 décembre €m

Notes annexes	2021	2020
(1) Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l’exercice	19 351,3	495,2
Équivalents de trésorerie au début de la période	19 -	172,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice	351,3	667,5
Flux de trésorerie totaux de la période	2,4	-315,4
Écarts de conversion	0,9	-0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice	354,6	351,3
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"	19 354,6	351,3

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021 et pour refléter la réaffectation de montants entre les lignes « autres éléments sans effet de trésorerie », « avantages du personnel », « autres éléments avec effet de trésorerie » et « variation du besoin en fonds de roulement » dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation de l’information financière. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Les notes annexes des pages 8 à 70 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Les notes annexes des pages 32 à 98 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 1 : Informations générales

D’Ieteren Group SA/NV (ci-après dénommée « la Société ») est une société anonyme de droit belge. L’adresse du siège social de la Société est la suivante : Rue du Mail 50, B-1050 Bruxelles.

Fondé en 1805, D’Ieteren Group vise, à travers plusieurs générations familiales, la croissance et la création de valeur en poursuivant une stratégie à long terme pour ses activités et en soutenant leur développement en tant que leader de leur secteur ou dans leurs régions géographiques. Le Groupe possède actuellement les entreprises suivantes :

Belron (entité mise en équivalence) a un objectif clair : « faire la différence en s’impliquant avec un soin réel dans la résolution des problèmes des clients ». Leader mondial dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, Belron mène ses activités dans 40 pays par l’intermédiaire d’entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Carglass®, Safelite® et Autoglass®. De plus, l’entreprise gère les demandes d’indemnisation concernant les vitres de véhicules et autres pour le compte des clients des assurances.
D’Ieteren Automotive distribue en Belgique les véhicules de marques Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Rimac, Cupra et Porsche. Il détient une part de marché de plus de 23% et compte 1,2 million de véhicules en circulation. Son modèle économique est actuellement en train d’évoluer pour « offrir des solutions de mobilité plus fluides, plus accessibles et plus durables afin d’améliorer la vie des citoyens au quotidien ».
TVH Parts (entité mise en équivalence) est un distributeur mondial indépendant de premier plan de pièces détachées pour les équipements de manutention, de construction, industriels, et agricoles. La société opère dans 26 pays dans le monde. Elle dispose d’un modèle opérationnel unique et a pour objectif clair de « permettre aux clients de continuer à se développer ».
Moleskine est une marque de premier ordre et aspirationnelle invitant à l’exploration et l’expression d’un style de vie, qui développe et vend des carnets et accessoires d’écriture, de voyage et de lecture, à travers une plateforme multicanal internationale. Elle a pour ambition de « donner libre cours au génie humain au travers de réalisations manuelles sur papier pour laisser s’exprimer la créativité et les connaissances de chaque individu et du monde entier ».
D’Ieteren Immo gère les intérêts immobiliers de D’Ieteren Group en Belgique. Elle possède et gère 37 biens immobiliers. Elle est également chargée de projets d’investissement et étudie la possibilité de rénover certains sites.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Bruxelles. La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d’administration tenu le 25 mars 2022.

Retraitement des informations comparatives

Conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de la situation financière, l’état consolidé des variations des capitaux propres et l’état consolidé des flux de trésorerie ont été retraités en 2020 pour tenir compte des décisions de l’agenda final de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021.

La décision de mars 2019 consiste à établir si un client reçoit un actif logiciel à la date de début du contrat ou un service sur la durée du contrat. La décision de mars 2021 s’appuie sur la décision de 2019 et consiste à établir comment un client comptabilise les coûts de configuration ou de personnalisation lorsqu’un actif incorporel n’est pas comptabilisé. Les coûts de mise en œuvre liés aux accords de cloud computing étaient auparavant capitalisés en tant qu’actifs incorporels dans le cadre des actifs logiciels et ont été décomptabilisés de l’état de la situation financière en raison de la nouvelle interprétation. Suite à l’interprétation dans laquelle il a été évalué que les coûts d’implémentation ne sont pas des actifs incorporels et qu’il s’agit d’un service distinct de l’accès au logiciel, la dépense est comptabilisée lorsqu’elle est encourue (c’est-à-dire lorsque le service a été reçu).

Les tableaux ci-dessous indiquent le montant du retraitement effectué dans le compte de résultats sectoriel 2020, l’état de la situation financière sectoriel au 31 décembre 2020, ainsi que dans l’état des flux de trésorerie sectoriel pour les secteurs de D’Ieteren Automotive, Belron et Corporate et non-alloué (les autres secteurs ne sont pas impactés par le retraitement de l’information comparative), et réconcilie l’information sectorielle avec les chiffres consolidés IFRS du Groupe.

Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 1 : Informations générales (suite)

€m - retraitement du compte de résultats sectoriel 2020

	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Corporate & non- alloué	Eliminations	Groupe
Valeur d'acquisition des actifs (charges commerciales et administratives)	-5,2	-2,2	-0,5	2,2	-5,7
Extourne des amortissements sur actifs incorporels (charges commerciales et administratives)	1,3	3,0	-	-3,0	1,3
Résultat opérationnel	-3,9	0,8	-0,5	-0,8	-4,4
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-	-	0,3	0,3
Résultat avant impôts	-3,9	0,8	-0,5	-0,5	-4,1
Impôts sur le résultat	1,0	-0,2	-	0,2	1,0
Résultat des activités poursuivies	-2,9	0,6	-0,5	-0,3	-3,1
dont: attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société*	-2,9	0,3	-0,5		-3,1

*Belron à 53,75% (pourcentage moyen pondéré pour 2020)

€m - retraitement de l'état de la situation financière sectoriel 31 décembre 2020

	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Corporate & non- alloué	Eliminations	Groupe
Immobilisations incorporelles	-16,0	-7,9	-0,6	7,9	-16,6
Actifs d'impôts différés	4,0	2,1	-	-2,1	4,0
Participations mises en équivalence et investissements long- terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-3,1	-3,1
Capitaux propres	-12,0	-5,8	-0,6	2,7	-15,7
dont: attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société*	-12,0	-3,1	-0,6		-15,7

*Belron à 53,75% (pourcentage moyen pondéré pour 2020)

€m - retraitement du tableau des flux de trésorerie sectoriel 2020

	D'Ieteren Automotive	Belron (100%)	Corporate & non- alloué	Eliminations	Groupe
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-3,9	0,8	-0,5	-0,8	-4,4
Amortissements d'actifs incorporels	-1,3	-3,0	-	3,0	-1,3
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	5,2	2,2	0,5	-2,2	5,7
Flux de trésorerie opérationnels nets	-	-	-	-	-

Indicateurs de performance alternatifs (APM) – Indicateurs non-GAAP

Afin de mieux refléter sa performance sous-jacente et d’aider les investisseurs à mieux comprendre sa performance financière, le Groupe utilise des indicateurs de performance alternatifs (« Alternative Performance Measures » ou « APM » - voir les résultats de l’exercice 2021). Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Le Groupe ne présente pas ces APM comme des alternatives aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS et ne donne pas aux APM plus d’importance qu’aux indicateurs définis par les normes IFRS.

Note annexe 2 : Base de préparation

Les états financiers consolidés 2021 couvrent la période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021. Ils sont présentés en euros, la devise fonctionnelle du Groupe. L’ensemble des données chiffrées ont été arrondies au million le plus proche, sauf indication contraire. Ils ont été préparés sur la base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l’« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC ») publiées, qui ont été approuvées par l’Union européenne (« UE ») au 31 décembre 2021 et sont effectives pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021.# Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

10 Note annexe 2 : Base de préparation (suite)

Ces états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente, des regroupements d’entreprises et des actifs et passifs financiers (y compris les instruments dérivés) qui ont été évalués à leur juste valeur. Au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, les actifs financiers évalués à leur juste valeur se limitaient au portefeuille de titres négociables détenu dans le secteur Corporate et non alloué (voir note annexe 18) et aux instruments financiers dérivés (voir note annexe 18). Il n’y a pas de passif financier évalué à la juste valeur au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 dans l’état consolidé de la situation financière.

La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l’établissement d’estimations et l’utilisation d’hypothèses qui affectent, à la date de clôture, l’application des méthodes comptables du Groupe et le montant des revenus, des dépenses, des actifs et des passifs, ainsi que des actifs et passifs latents. Les résultats peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Si ces estimations ou hypothèses, qui se fondent sur le jugement actuel de la direction, devaient être modifiées pour refléter des circonstances différentes de celles prévues initialement, les conséquences de ces modifications seraient prises en compte au cours de l’exercice qui aura vu changer les circonstances ou les verra changer de façon prospective.

Les domaines requérant un niveau élevé de jugement de la part de la direction, ou particulièrement complexes, ainsi que les domaines pour lesquels les estimations et hypothèses peuvent avoir un impact important sur les états financiers consolidés, sont énumérés ci-après. Ces domaines sont également mentionnés dans les notes annexes concernées.

Évaluation des obligations au titre de prestations définies (hypothèses actuarielles importantes). Voir note annexe 10.
Comptabilisation des actifs d’impôts différés (perspectives de bénéfices futurs justifiant l’utilisation de pertes fiscales). Voir note annexe 11.
Goodwill et marques à durée d’utilité indéterminée. Voir note annexe 12.
Tests de perte de valeur (hypothèses importantes sous-jacentes aux valeurs recouvrables). Voir note annexe 12.
Comptabilisation et évaluation des provisions et autres éléments éventuels (hypothèses importantes sous-jacentes à la probabilité et l’étendue de flux de trésorerie). Voir note annexe 22.
Évaluation des pertes de crédit attendues (« expected credit loss » ou « ECL ») et provisions pour réductions de valeur sur créances commerciales (hypothèses importantes retenues pour déterminer le taux de perte moyen pondéré). Voir note annexe 20.
Réductions de valeur sur stocks. Voir note annexe 16.
Acquisition de filiales (juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs acquis et des passifs repris). Voir note annexe 25.
Durée des contrats de location (certitude raisonnable que le Groupe exerce une option de prolongation ou de résiliation). Voir note annexe 31.

Certaines méthodes comptables du Groupe et informations additionnelles requièrent l’évaluation d’éléments à la juste valeur tant pour des actifs et passifs financiers que non financiers. Des informations complémentaires sont fournies dans les notes annexes y afférant. Ces éléments sont principalement relatifs aux avantages du personnel (voir note annexe 10), aux paiements fondés sur des actions (voir note annexe 9), aux immeubles de placement (voir note annexe 15), aux instruments financiers (voir note annexe 18) ainsi qu’aux regroupements d’entreprises (voir note annexe 25).

Lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe utilise autant que possible des données de marché observables. Les montants de juste valeur sont répartis dans différents niveaux au sein d’une hiérarchie définie sur la base des données utilisées dans les techniques d’évaluation.

COVID-19

En 2020, la pandémie de coronavirus (COVID-19) a causé un choc soudain sans précédent pour l’économie dans son ensemble et a affecté toutes les activités du Groupe dans le monde entier. Les activités du Groupe ont connu une sous-activité pendant le deuxième trimestre de 2020, avec un déclin des ventes lié aux interruptions temporaires de la grande majorité des opérations du Groupe (au niveau de D’Ieteren Automotive, de Belron et de Moleskine).

Le Conseil d’administration a pris en compte l’impact de la COVID-19 ainsi que l’environnement économique actuel dans le cadre de la préparation de ces états financiers consolidés. Grâce aux mesures adéquates qu’il a prises afin de préserver la trésorerie, le Groupe dispose d’une solide structure de financement et de liquidité au 31 décembre 2021, avec environ €700m de trésorerie nette (somme de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non courants et courants diminuée des prêts et emprunts) au niveau du bilan consolidé et un profil de dette bien équilibré au niveau de Belron. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte toutes les exigences des clauses liées aux emprunts. Le Groupe continue à prendre des mesures afin de minimiser l’impact de la crise sur ses flux de trésorerie et s’assure de disposer des liquidités suffisantes pour le futur prévisible.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration s’attend raisonnablement à ce que le Groupe soit en mesure de gérer les risques liés à ses activités, et qu’il dispose d’assez de fonds pour continuer à honorer ses dettes à leur échéance et pour lui permettre de poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. Les présents états financiers consolidés ont donc été préparés sur la base de la continuité d’exploitation.

34 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

11 Note annexe 3 : Modification des méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites dans la note annexe 33. Ces méthodes comptables ont été appliquées uniformément à l’ensemble des exercices présentés, sauf indication contraire.

À la suite d’une décision de l’agenda de l’IFRIC publiée en mars 2021, le Groupe a modifié sa méthode de comptabilisation des coûts encourus pour la mise en œuvre des accords de cloud computing. Selon la méthode comptable précédente, ces coûts étaient généralement capitalisés en tant qu’actif incorporel de logiciel et amortis de manière systématique. Selon la nouvelle méthode comptable, ces coûts sont généralement passés en charges lorsqu’ils sont encourus.

Conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », la nouvelle méthode comptable a été appliquée rétrospectivement aux périodes précédentes, et les chiffres comparatifs présentés dans ces états financiers consolidés ont été retraités en conséquence. Veuillez vous référer à la note 1 pour plus d’informations sur le retraitement des informations comparatives et à la note 33 pour les méthodes comptables mises à jour.

Note annexe 4 : Information sectorielle

Les secteurs opérationnels du Groupe sont D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine, et TVH Parts (à partir du 1 er octobre 2021 – voir note annexe 17). Les autres secteurs sont présentés dans la catégorie « Corporate et non alloué » (D’Ieteren Group, activités Corporate et Immobilières). Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l’organisation et la structure de reporting interne du Groupe et répondent aux exigences de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

D’Ieteren Automotive englobe les activités de distribution automobile du Groupe par l’intermédiaire de D’Ieteren Automotive SA/NV et de ses filiales. Belron comprend Belron Group s.a. et ses filiales. Moleskine comprend Moleskine S.r.l. et ses filiales. TVH Parts comprend TVH Global SA/NV et ses filiales. Malgré leur classification en tant qu’entités mises en équivalence, Belron et TVH Parts restent des secteurs opérationnels distincts, reflétant la structure de reporting interne du Groupe. Le secteur « Corporate et non alloué » englobe les activités corporate et immobilières du Groupe. Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l’organisation du Groupe et sa structure de reporting interne.

35 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

12 Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Compte de résultats sectoriel – Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	Notes annexes	2021	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	TVH Parts (100%)	Corp. & non- alloué	Eliminations
Produits externes des activités ordinaires	5	3 238,9	4 646,8	121,6	350,0	-	-4 996,8	3 360,5
Produits sectoriels des activités ordinaires	3	3 238,9	4 646,8	121,6	350,0	-	-4 996,8	3 360,5
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	6	81,0	691,5	12,1	46,3	-7,3	-737,8	85,8
Charges financières nettes	7	-0,2	-228,6	-10,5	-3,9	20,0	232,5	9,3
Produits financiers		12,8	3,1	2,0	3,6	1,4	-6,7	16,2
Charges financières		-1,7	-231,7	-2,2	-7,5	-3,0	239,2	-6,9
Intérêts sur financement intra- groupe		-11,3	-	-10,3	-	21,6	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	8,1	0,5	-	-	-	179,7	188,3
Résultat avant impôts		88,9	463,4	1,6	42,4	12,7	-325,6	283,4
Impôts sur le résultat	11	-21,3	-145,5	-5,0	-12,2	-1,7	157,7	-28,0
Résultat des activités poursuivies		67,6	317,9	-3,4	30,2	11,0	-167,9	255,4
Activités abandonnées		-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		67,6	317,9	-3,4	30,2	11,0	-167,9	255,4
Résultat attribuable aux:			D’Ieteren Autom.	Belron (*)	Moleskine	TVH Parts(*)	Corp.

En 2021, dans le secteur Belron, la ligne « Résultat opérationnel » comprend, entre autres, €64m de coûts liés au programme de transformation du Groupe, €48,7m de coûts salariaux liés au don individuel de primes en espèces (one-off) et d’unités d’actions restreintes (options sur actions qui seront acquises lors d’un futur événement actionnarial) accordées à la fin de l’année à environ 25 000 employés afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de Belron, €10,5m de don (one-off) à la Fondation Ronnie Lubner et des coûts ayant trait à des restructurations et à des intégrations. Les coûts salariaux et le don à la Fondation sont compensés par une augmentation des capitaux propres de Belron suite à la cession d’actions propres à de nouveaux actionnaires (voir note annexe 17).

États financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

En 2021, dans le secteur Belron, l’augmentation de €105,0m de coûts financiers nets par rapport à l’année dernière reflète les coûts de refinancement encourus en avril 2021. Cela comprend des charges financières supplémentaires, l’amortissement de charges financières précédemment différées, les pertes de change sans effet de trésorerie, les frais professionnels ainsi que la déqualification de swaps de taux d’intérêt. Le refinancement signifie que les emprunts existants de $991,7m et €525m ont été remboursés, et que de nouveaux prêts à terme de $1.620m et €840m arrivant à échéance en 2028 ont été consentis. Les emprunts supplémentaires ont été utilisés, ainsi que les réserves de trésorerie disponibles, pour financer une distribution aux actionnaires de €1.723,4m (€1.531,3m de dividendes et €192,1m de remboursement du capital social). Le refinancement a entraîné le report à 2028 de l’échéance du remboursement à l’origine prévue en 2024.

Dans le secteur Moleskine, la ligne « impôts sur le résultat » comprend la reprise d’actifs d’impôts différés précédemment comptabilisés lors de l’élimination de la marge intra-groupe dans les stocks.

En 2021, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultat sectoriel (avec le résultat sur 12 mois de Belron et le résultat sur 3 mois de TVH Parts présentés sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le compte de résultat consolidé du Groupe IFRS (avec le résultat net de Belron et TVH Parts présenté sur la ligne « quote-part du résultat des entités mises en équivalence et de la participation à long terme dans les entités mises en équivalence, nette d’impôts », représentant la part du Groupe - 52,88% ; voir note 17 - dans le résultat net sur 12 mois de Belron et la part du Groupe - 40,00% ; voir note 17 - dans le résultat net sur 3 mois de TVH Parts.

Compte de résultats sectoriel – Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Produits externes des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Produits sectoriels des activités ordinaires	3 215,7	3 898,8	102,3	-	-3 898,8	3 318,0
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	48,1	489,7	-23,5	-18,8	-489,7	5,8
Charges financières nettes	-4,2	-123,6	-11,9	14,2	123,6	-1,9
Produits financiers	0,2	3,2	0,9	4,0	-3,2	5,1
Charges financières	-1,9	-126,8	-4,9	-0,2	126,8	-7,0
Intérêts sur financement intra-groupe	-2,5	-	-7,9	10,4	-
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long- terme dans des sociétés mises en équivalence	4,0	0,3	-	-	145,9	150,2
Résultat avant impôts	47,9	366,4	-35,4	-4,6	-220,2	154,1
Impôts sur le résultat	-14,8	-94,4	-0,7	-0,9	94,4	-16,4
Résultat des activités poursuivies	33,1	272,0	-36,1	-5,5	-125,8	137,7
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	33,1	272,0	-36,1	-5,5	-125,8	137,7
Résultat attribuable aux:
D’Ieteren Autom.	34,2
Belron (*)		146,2
Moleskine			-36,1
Corp. & non- alloué				-5,5
Groupe Porteurs de capitaux propres de la Société(*)						138,8
Participations ne donnant pas le contrôle	-1,1	-	-	-	-	-1,1
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	33,1	146,2	-36,1	-5,5		137,7

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

En 2020, dans le secteur D’Ieteren Automotive, la ligne « Résultat opérationnel » incluait, entre autres montants, le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené en 2020 par D’Ieteren Automotive pour accélérer la transformation de ses activités afin de répondre à l’évolution rapide du marché. Ce projet s’accompagnait de mesures visant à adapter les structures internes et les méthodes de travail aux nouvelles réalités du marché et a impliqué la transformation ou la cession des activités qui ne répondaient plus aux besoins des concessionnaires ou des clients. Cette charge était présentée sur la ligne « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultats consolidé.

En 2020, dans le secteur Moleskine, la ligne « résultat opérationnel » incluait, entre autres montants, la perte de valeur comptabilisée à l’issue du premier semestre 2020 (€21,0m). Cette charge sans effet de trésorerie était présentée dans la ligne « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultats consolidé.

En 2020, dans le secteur « Corporate et non alloué », la ligne « Résultat opérationnel » comprenait, entre autres montants, la provision (€8,2m) liée à la décision du Conseil d’Administration, comme annoncé le 27 avril 2020, d’allouer l’augmentation du dividende prévue à l’origine de €0,15 par action à un programme de solidarité qui apporterait une aide aux employés de D’Ieteren Group qui pourraient se trouver en difficulté en conséquence de la crise liée à la COVID-19. De la provision initiale, €3,1m ont été utilisés et dépensés au cours de l’exercice 2020, et €0,4m supplémentaires ont été alloués à ce programme de solidarité en 2021. Les €5,3m restants sont présentés en tant que provisions courantes dans l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021.

Au cours de la période 2020, la colonne « Éliminations » réconcilie le compte de résultats sectoriel (le résultat de la période de douze mois de Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le compte de résultats IFRS consolidé du Groupe (le résultat net de Belron étant présenté à la ligne « quote-part dans le résultat net d’impôts des entités mises en équivalence et des participations dans des entités mises en équivalence » pour représenter la part du Groupe – 53,75% – dans le résultat net de Belron au cours de la période de douze mois).

État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels

€m	Notes annexes	31 décembre 2021	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	TVH Parts (100%)	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Goodwill	12		31,3	612,1	48,8	2 141,5	3,1	-2 753,6	83,2
Immobilisations incorporelles	13		27,3	498,7	411,7	26,2	0,1	-524,9	439,1
Immobilisations corporelles	14		65,8	838,4	18,0	320,5	181,6	-1 158,9	265,4
Immeubles de placement	15		0,1	-	-	-	33,5	-	33,6
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17		113,1	-	-	-	-	1 110,0	1 223,1
Investissements financiers			0,1	1,9	-	0,5	-	-2,4	0,1
Instruments financiers dérivés			-	9,3	-	-	-	-9,3	-
Avantages du personnel			-	200,8	-	-	-	-200,8	-
Actifs d’impôts différés	11		19,3	99,5	5,3	8,2	22,0	-107,7	46,6
Autres créances	20		3,9	26,8	1,1	1,9	44,0	-28,7	49,0
Actifs non-courants			260,9	2 287,5	484,9	2 498,8	284,3	-3 676,3	2 140,1
Stocks	16		415,8	346,2	30,4	455,9	-	-802,1	446,2
Investissements financiers courants	4/18		-	-	-	1,9	544,1	-1,9	544,1
Instruments financiers dérivés			-	2,5	-	-	-	-2,5	-
Actifs d’impôts courants	11		1,1	11,9	6,6	5,9	1,7	-17,8	9,4
Clients et autres débiteurs	20		321,7	439,4	33,6	229,9	25,3	-669,3	380,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19		86,0	244,9	38,6	139,7	230,0	-384,6	354,6
Actifs non-courants classé comme détenus en vue de la vente	4		0,1	0,9	-	-	-	-0,9	0,1
Actifs courants			824,7	1 045,8	109,2	833,3	801,1	-1 879,1	1 735,0
TOTAL DES ACTIFS			1 085,6	3 333,3	594,1	3 332,1	1 085,4	-5 555,4	3 875,1
Capitaux propres		2 978,8	2 978,8
# 39 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels

€m	31 décembre 2020 (1)	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Goodwill	27,4	577,7	48,8	-	-577,7	76,2
Immobilisations incorporelles	22,8	497,3	411,7	0,1	-497,3	434,6
Immobilisations corporelles	63,3	783,6	27,2	172,4	-783,6	262,9
Immeubles de placement	0,1	-	-	31,6	-	31,7
Participations mises en équivalence et investissements long-terme dans des sociétés mises en équivalence	88,8	-	-	-	583,5	672,3
Investissements financiers	-	1,4	-	-	-1,4	-
Avantages du personnel	-	152,4	-	-	-152,4	-
Actifs d’impôts différés	15,1	65,9	7,1	21,0	-65,9	43,2
Autres créances	2,1	5,0	1,0	1,3	-5,0	4,4
Actifs non-courants	219,6	2 083,3	495,8	226,4	-1 499,8	1 525,3
Stocks	432,0	299,0	25,4	-	-299,0	457,4
Investissements financiers courants	-	-	-	737,2	-	737,2
Instruments financiers dérivés	-	1,6	0,5	-	-1,6	0,5
Actifs d’impôts courants	8,4	6,7	9,8	-	-6,7	18,2
Clients et autres débiteurs	303,9	281,3	30,3	5,1	-281,3	339,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56,0	617,8	30,2	265,1	-617,8	351,3
Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente	2,1	46,8	-	-	-46,8	2,1
Actifs courants	802,4	1 253,2	96,2	1 007,4	-1 253,2	1 906,0
TOTAL DES ACTIFS	1 022,0	3 336,5	592,0	1 233,8	-2 753,0	3 431,3
Capitaux propres							2 727,2
Avantages du personnel	28,1	7,6	2,4	1,2	-7,6	31,7
Provisions	11,3	32,0	-	0,3	-32,0	11,6
Prêts et emprunts	17,9	2 812,3	62,9	4,7	-2 812,3	85,5
Financement intra-groupe	202,6	-	253,9	-456,5	-	-
Instruments financiers dérivés	-	73,2	-	-	-73,2	-
Autres dettes	-	0,8	-	-	-0,8	-
Passifs d’impôts différés	0,6	95,5	110,4	20,1	-95,5	131,1
Passifs non-courants	260,5	3 021,4	429,6	-430,2	-3 021,4	259,9
Provisions	-	49,4	1,4	5,1	-49,4	6,5
Prêts et emprunts	3,2	179,3	14,2	0,5	-179,3	17,9
Instruments financiers dérivés	-	8,3	-	-	-8,3	-
Passifs d’impôts courants	0,8	56,0	0,7	0,2	-56,0	1,7
Fournisseurs et autres créditeurs	366,8	616,8	28,6	18,0	-616,8	413,4
Passifs liés à des actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente	4,7	30,7	-	-	-30,7	4,7
Passifs courants	375,5	940,5	44,9	23,8	-940,5	444,2
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	636,0	3 961,9	474,5	2 320,8	-3 961,9	3 431,3

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

40 I Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

En 2020 et en 2021, dans le secteur « Corporate et non alloué », la ligne « Investissements financiers courants » comprend des investissements dans un portefeuille de titres négociables (principalement des obligations d’entreprises en Europe). Ces investissements sont comptabilisés au coût amorti (principalement des obligations d’entreprises pour €424,5m) et à leur juste valeur par le biais du compte de résultat (instruments de capitaux propres pour €118,6m). Le mouvement de trésorerie correspondant, d’un montant de €193,3m (hors gains de juste valeur de €0,2m), est inclus dans la ligne « cession de / (investissements en) actifs financiers » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés de 2021. Ces investissements ont une échéance de moins d’un an et des rendements moyens pondérés en 2021 proches de 0%.

En 2020, les lignes « Actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente » et « Passifs liés à des actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente » représentaient, dans le secteur D’Ieteren Automotive, la juste valeur des actifs et passifs de ces activités qui ne répondaient plus aux exigences des concessionnaires ou des clients, suite à la finalisation du projet réalisé en vue d’accélérer la transformation des activités pour répondre à l’évolution rapide du marché. Ces actifs et passifs ont été cédés pour la plupart en 2021. Dans le secteur Belron, ces montants comprenaient la juste valeur des activités qui ont été pour la plupart vendues en 2021.

En 2021, le financement intra-groupe dans le secteur TVH Parts concerne le prêt d’actionnaire du secteur Corporate et non alloué mis en place le 1er octobre 2021 dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 40% dans TVH Parts, dont €0,6m représente des intérêts capitalisés. En 2020, la ligne « financements intra-groupe » comprenait des montants prêtés par le département Corporate au secteur Moleskine (prêt sans recours dans le cadre de l’acquisition) et au secteur D’Ieteren Automotive. Le financement intra-groupe accordé au secteur D’Ieteren Automotive (montant du principal de €200m) a été intégralement remboursé en décembre 2021, ainsi que les intérêts courus de €5,8m et une commission de remboursement anticipé de €8,0m.

En 2021, dans le secteur D’Ieteren Automotive, l’augmentation des prêts et emprunts par rapport à 2020 est principalement liée à un nouveau financement bancaire de €325m sur 5 ans (date d’échéance décembre 2026), composé de €100m de prêt à terme amortissable et d’une facilité de crédit renouvelable de €225m (actuellement non utilisée au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2021, il n’y a pas de violation des covenants liés aux prêts. Dans le secteur Belron, l’augmentation des prêts et emprunts à long terme par rapport à 2020 est principalement liée à l’émission en avril 2021 de nouveaux prêts à terme pour $1.620m et €840m, les prêts arrivant à échéance en 2028.

En 2020 et 2021, dans le secteur Corporate et non alloué, les provisions courantes incluent la provision liée au programme de solidarité mis en place en 2020. Au 31 décembre 2021, la provision restante s’élève à €5,3m.

En 2021, dans le secteur D’Ieteren Automotive, sur la charge totale de €21,8m liée à la décision de D’Ieteren Automotive de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires, €4,3m sont inclus dans les provisions courantes et €16,8m sont inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes. En 2020, dans le secteur D’Ieteren Automotive, les dettes fournisseurs et autres dettes incluaient le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené en 2020 afin d’accélérer la transformation des activités pour répondre à l’évolution rapide du marché. Un montant total de €37m a été payé en 2021 dans le cadre de ce projet (inclus dans la ligne « variation du besoin en fonds de roulement » du tableau des flux de trésorerie consolidé).

En 2020 et en 2021, la colonne « Éliminations » réconcilie l’état de la situation financière sectoriel (y compris les actifs et passifs de Belron et, à partir du 1er octobre 2021, les actifs et les passifs de TVH Parts) avec l’état consolidé IFRS de la situation financière (Belron, et en 2021 seulement, TVH Parts, étant présentées comme des entités mises en équivalence – voir note annexe 17).

41Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels

(Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	Notes annexes	2021	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	TVH Parts (100%)	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période		67,6	317,9	-3,4	30,2	11,0	-167,9	255,4
Impôts sur le résultat	11	21,3	145,5	5,0	12,2	1,7	-157,7	28,0
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	17	-	-8,1	-0,5	-	-	-	-179,7	-188,3
Charges financières nettes	7	0,2	228,6	10,5	3,9	-20,0	-232,5	-9,3
Résultat opérationnel des activités poursuivies		81,0	691,5	12,1	46,3	-7,3	-737,8	85,8
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right-of- use")	6/14/15	20,3	211,6	7,7	9,5	-211,6	37,5
Amortissements d'actifs incorporels	6/13	5,1	58,1	3,8	0,1	-58,1	9,0
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	12	-	18,5	-	-	-18,5	-
Autres éléments sans effet de trésorerie		9,8	3,6	6,9	2,9	-3,6	19,6
Avantages du personnel		-3,7	-	0,7	-	-	-	-3,0
Autres éléments avec effet de trésorerie		1,3	-	0,5	-	-1,3	0,5
Variation du besoin en fonds de roulement		79,4	-7,2	-3,9	-23,8	7,2	51,7
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		193,2	976,1	27,8	-19,9	-976,1	201,1
Impôts sur le résultat payés		-21,1	-143,3	-1,3	-2,8	143,3	-25,2
Flux de trésorerie opérationnels nets		172,1	832,8	26,5	-22,7	-832,8	175,9
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-26,0	-71,0	-5,0	-15,7	71,0	-46,7
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0,9	9,8	0,1	2,7	-9,8	3,7
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles		-25,1	-61,2	-4,9	-13,0	61,2	-43,0
Acquisition de
```# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre) (suite)

€m	Notes annexes	2021 D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	TVH Parts (100%)	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition d’actions propres	21	-	-	-	-	-13,7	-	-13,7
Cession d’actions propres	21	-	-	-	4,7	-	-	4,7
Acquisition nette d’actions propres (rachat auprès des participants MRP)		-	57,7	-	-	-57,7	-	-
Remboursement de dettes de location	23	-11,7	-168,1	-3,9	-0,5	168,1	-	-16,1
Augmentation des autres prêts et emprunts	23	118,2	2 200,2	0,1	-	-2 200,2	-	118,3
Diminution des autres prêts et emprunts	23	-4,8	-1 379,3	-8,5	-0,2	1 379,3	-	-13,5
Financement intra-groupe		-200,0	-	-	-	200,0	-	-
Intérêts sur financement intra-groupe		-13,8	-	-	-	13,8	-	-
Intérêts payés		-1,4	-165,1	-1,8	-3,2	165,1	-	-6,4
Dividendes versés par la Société	21	-	-	-	-	-72,9	-	-72,9
Flux de trésorerie de financement nets		-113,5	545,4	-14,1	128,0	-545,4	0,4	0,4
Flux de trésorerie des activités poursuivies		21,5	-422,0	7,5	-26,6	422,0	2,4	2,4
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE		21,5	-422,0	7,5	-26,6	422,0	2,4	2,4

Réconciliation avec l'état de la situation financière

Trésorerie au début de l’exercice | 19 | 56,0 | 621,7 | 30,2 | 265,1 | -621,7 | - | 351,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice | | 56,0 | 621,7 | 30,2 | 265,1 | -621,7 | - | 351,3
Flux de trésorerie totaux de la période | | 21,5 | -422,0 | 7,5 | -26,6 | 422,0 | 2,4 | 2,4
Écarts de conversion | | - | 45,3 | 0,9 | - | -45,3 | - | 0,9
Transfert entre secteurs opérationnels | | 8,5 | - | - | - | -8,5 | - | -
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice | | 86,0 | 245,0 | 38,6 | 230,0 | -245,0 | - | 354,6
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" | 19 | 86,0 | 244,9 | 38,6 | 230,0 | -244,9 | - | 354,6
Inclus dans la ligne "Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente" | | - | 0,1 | - | - | -0,1 | - | -

L’information sectorielle à fournir pour une entité émettrice qui représente un secteur opérationnel doit être cohérente avec le concept de l’approche de gestion et le principe fondamental de l’IFRS 8. Compte tenu de l’acquisition récente de TVH Parts (1 er octobre 2021 – voir note annexe 17), le Groupe ne présente pas le tableau des flux de trésorerie de TVH Parts, car il n’est pas encore rapporté au principal décideur opérationnel (CODM).

Dans le secteur D’Ieteren Automotive, la ligne « autres éléments sans effet de trésorerie » comprend principalement des réductions de valeur sur stock, des provisions pour avantages du personnel et une provision liée à la décision de D’Ieteren Automotive de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires. Dans le secteur Moleskine, cette ligne comprend principalement la provision pour le plan d’incitation à long terme et la réduction de valeur sur stock. Dans le secteur Corporate et non alloué, les autres éléments sans effet de trésorerie concernent les charges liées aux paiements fondés sur des actions. La ligne « Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants » inclut les pertes de valeur comptabilisées dans le secteur Belron (€18,5m – voir note annexe 17).

43 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021 20 Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Dans le secteur D’Ieteren Automotive, l’entrée de trésorerie provenant de la variation nette du besoin en fonds de roulement reflète principalement une baisse des stocks et une hausse des dettes fournisseurs par rapport à l’année dernière. Les €37m payés en 2021 dans le cadre du projet réalisé en 2020 pour l’accélération de la transformation des activités de D’Ieteren Automotive sont également inclus dans la variation nette du besoin fonds de roulement. La ligne « acquisition de filiales (net de trésorerie acquise) » dans le secteur D’Ieteren Automotive représente principalement l’acquisition de concessionnaires en Belgique (voir note annexe 25). La ligne « Acquisition d’entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des entités mises en équivalence » du secteur Corporate et non alloué comprend l’acquisition d’une participation de 40% dans TVH Parts (voir note annexe 17). La ligne « Dividendes et produits de réduction de capital perçus de/(payés par) les entités mises en équivalence et participations dans les entités mises en équivalence » concerne la part du Groupe dans les dividendes (€616,7m au S1 2021 ; €150,0m au S2 2021) et le produit de réduction de capital (€107,6m au S1 2021) reçu du secteur Belron. Dans le secteur Belron, la ligne « Acquisition nette d’actions propres (rachat auprès des participants MRP) » représente les liquidités nettes issues de la vente et de l’achat d’actions propres aux participants au MRP (voir note annexe 17). Dans le secteur D’Ieteren Automotive, la ligne « augmentation des autres prêts et emprunts » comprend principalement les produits du nouveau prêt à terme amortissable de €100m. La ligne « financements intra-groupe » comprend le remboursement intégral du montant du principal (€200m) prêté par le secteur Corporate et non alloué à D’Ieteren Automotive et la ligne « intérêts sur financement intra-groupe » comprend le remboursement des intérêts courus correspondants de €5,8m, ainsi que la commission de remboursement anticipé de €8,0m. La ligne « Variation du prêt d’actionnaire envers les entités mise en équivalence » concerne le prêt d’actionnaire mis en place le 1er octobre 2021 dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 40% dans TVH Parts (voir note annexe 17). La ligne « Dividendes versés par la Société » inclut la distribution aux actionnaires du dividende ordinaire (€1,35 par action). La colonne « Éliminations » réconcilie le tableau des flux de trésorerie sectoriel (Belron et TVH Parts étant présentées sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le tableau consolidé IFRS des flux de trésorerie du Groupe (Belron et TVH Parts étant consolidées selon la méthode de mise en équivalence).

44 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 21 Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

€m	2020 (1) D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
Résultat de la période	33,1	272,0	-36,1	-5,5	-125,8	137,7
Impôts sur le résultat	14,8	94,4	0,7	0,9	-94,4	16,4
Quote-part dans le résultat net d'impôts des entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-4,0	-0,3	-	-	-145,9	-150,2
Charges financières nettes	4,2	123,6	11,9	-14,2	-123,6	1,9
Résultat opérationnel des activités poursuivies	48,1	489,7	-23,5	-18,8	-489,7	5,8
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right- of-use")	17,7	229,9	10,7	10,0	-229,9	38,4
Amortissements d'actifs incorporels	3,9	62,7	3,3	-	-62,7	7,2
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants	0,4	23,9	21,0	-	-23,9	21,4
Autres éléments sans effet de trésorerie	3,1	29,6	1,7	6,9	-29,6	11,7
Avantages du personnel	-4,2	-	0,1	-	-	-4,1
Autres éléments avec effet de trésorerie	-	-	0,3	-	-	0,3
Variation du besoin en fonds de roulement	158,9	34,1	-	-34,9	-34,1	124,0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	227,9	869,9	13,6	-36,8	-869,9	204,7
Impôts sur le résultat payés	-28,3	-98,4	-2,2	-1,6	98,4	-32,1
Flux de trésorerie opérationnels nets	199,6	771,5	11,4	-38,4	-771,5	172,6
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement poursuivies
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-17,4	-35,9	-2,6	-9,3	35,9	-29,3
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1,4	5,5	-	0,5	-5,5	1,9
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles	-16,0	-30,4	-2,6	-8,8	30,4	-27,4
Acquisition de filiales (nette de trésorerie acquise)	-0,4	-13,7	-	-	13,7	-0,4
Acquisition d’entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-150,0	-	-150,0
Cession de filiales (nette de trésorerie cédée)	-	-0,4	-	-	0,4	-
Apport de trésorerie (à)/par une filiale commune	-1,6	-	-	-	-	-1,6
Cession de/(investissements en) actifs financiers	-	-	-	-139,4	-	-139,4
Intérêts perçus	0,3	1,6	-	4,0	-1,6	4,3
Dividendes et produit de réductions de capital perçus des / (payés par) les entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des sociétés mises en équivalence	-	-8,8	-	-	8,8	-
Investissement net en autres actifs financiers	-0,1	-	-	-	-	-0,1
Flux de trésorerie d’investissement nets	-17,8	-51,7	-2,6	-294,2	51,7	-314,6

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021 et, dans le secteur Moleskine, pour refléter la réaffectation de montants entre les lignes « autres éléments sans effet de trésorerie », « avantages du personnel », « autres éléments avec effet de trésorerie » et « variation du besoin en# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 4 : Information sectorielle (suite)

Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre) (suite)

€m	D’Ieteren Autom.	Belron (100%)	Moleskine	Corp. & non- alloué	Eliminations	Groupe
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Acquisition (-)/Cession (+) de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle	6,0	-	-	-	-	6,0
Acquisition d’actions propres	-	-	-	-	-31,4	-31,4
Cession d’actions propres	-	-	-	7,0	-	7,0
Acquisition nette d’actions propres (rachat auprès des participants MRP)	-	-39,9	-	-	-	-39,9
Remboursement de dettes de location	-10,3	-172,8	-4,6	-0,4	172,8	-15,3
Augmentation des autres prêts et emprunts	-	320,8	52,3	-	-320,8	52,3
Diminution des autres prêts et emprunts	-	-337,4	-132,5	-0,1	337,4	-132,6
Financement intra-groupe	200,0	-	55,2	-255,2	-	-
Intérêts payés	-1,9	-127,2	-3,4	-0,2	127,2	-5,5
Dividendes reçus de/(versés à) d’autres segments	-200,0	-	-	200,0	-	-
Dividendes versés par la Société	-	-	-	-53,9	-	-53,9
Flux de trésorerie de financement nets	-6,2	-356,5	-33,0	-134,2	356,5	-173,4
Flux de trésorerie des activités poursuivies	175,6	363,3	-24,2	-466,8	-363,3	-315,4
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE	175,6	363,3	-24,2	-466,8	-363,3	-315,4
Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l’exercice	-190,9	282,6	55,2	630,9	-282,6	495,2
Equivalents de trésorerie au début de l’exercice	71,3	-	-	101,0	-	172,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice	-119,6	282,6	55,2	731,9	-282,6	667,5
Flux de trésorerie totaux de la période	175,6	363,3	-24,2	-466,8	-363,3	-315,4
Écarts de conversion	-	-24,2	-0,8	-	24,2	-0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice	56,0	621,7	30,2	265,1	-621,7	351,3
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"	56,0	617,8	30,2	265,1	-617,8	351,3
Inclus dans la ligne "Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente"	-	3,9	-	-	-3,9	-

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021 et, dans le secteur Moleskine, pour refléter la réaffectation de montants entre les lignes « autres éléments sans effet de trésorerie », « avantages du personnel », « autres éléments avec effet de trésorerie » et « variation du besoin en fonds de roulement » dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation de l’information financière. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

La ligne « Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non courants » incluait les pertes de valeur comptabilisées dans le secteur Belron (€23,9m) et dans le secteur Moleskine (€21m entièrement affectés au goodwill). Dans le secteur Belron, la ligne « Autres éléments sans effet de trésorerie » inclut, entre autres montants, les pertes enregistrées sur la cession d’entreprises en 2020. Les sorties de trésorerie (€93m) liées au règlement du programme d’incitants à long terme du management sont incluses dans la variation nette du besoin en fonds de roulement. Dans le secteur D’Ieteren Automotive, la ligne « Variations du besoin en fonds de roulement » reflétait surtout la diminution du niveau de stock et une entrée de trésorerie importante venant de créances commerciales.

Dans le secteur Corporate et non alloué, la ligne « Acquisition d’entités mises en équivalence et intérêts long-terme dans des entités mises en équivalence » représentait les actions préférentielles sans droit de vote acquises par le Groupe en février 2020, précédemment détenues par CD&R. La ligne « Financements intra-groupe » représentait le montant supplémentaire prêté par le segment Corporate et non alloué aux segments Moleskine et D’Ieteren Automotive. La ligne « Dividendes perçus de/(versés à) d’autres segments » se rapportait au dividende intra-groupe payé par le secteur D’Ieteren Automotive au secteur Corporate et non alloué. La ligne « Dividendes versés par la Société » incluait la distribution aux actionnaires du dividende ordinaire (€1,00 par action).

La colonne « Éliminations » réconciliait le tableau des flux de trésorerie sectoriel (Belron étant présenté sur toutes les lignes selon la méthode d’intégration globale) avec le tableau consolidé IFRS des flux de trésorerie du Groupe (Belron étant consolidé selon la méthode de mise en équivalence).

Informations sectorielles - Secteurs géographiques (Exercice clôturé le 31 décembre)

Les secteurs opérationnels du Groupe (soit D’Ieteren Autotomotive, Moleskine et Corporate et non alloué) sont actifs dans trois zones géographiques principales, soit la Belgique (marché principal du secteur D’Ieteren Automotive), le reste de l’Europe et le reste du monde. Les chiffres des secteurs Belron et TVH Parts ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous car il s’agit d’entités mises en équivalence.

€m	2021	Belgique	Reste de l’Europe	Reste du monde	Groupe	2020	Belgique	Reste de l’Europe	Reste du monde	Groupe
Produits sectoriels des activités ordinaires aux clients externes (1)	3 360,5	3 218,4	67,8	74,3	3 360,5	3 318,0	3 196,9	58,1	63,0	3 318,0
Actifs non courants (2)	870,2	390,6	471,2	8,4	870,2	826,4	337,8	478,6	10,0	826,4

(1) Basées sur la localisation géographique des clients.
(2) Les actifs non courants, tels que définis par la norme IFRS 8, comprennent le goodwill, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les autres créances non courantes.

Note annexe 5 : Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients pour les exercices clôturés le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 est présentée dans le tableau ci-dessous :

€m	2021	2020
D'Ieteren Automotive
Véhicules neufs	2 615,1	2 792,0
Véhicules d’occasion	289,0	95,5
Pièces de rechange et accessoires	244,1	182,3
Activités d’après-vente	56,5	83,6
D’Ieteren Sport	-	32,2
Autres produits des activités ordinaires	34,2	30,1
Sous-total D'Ieteren Automotive	3 238,9	3 215,7
Moleskine
Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA)	51,6	43,6
Amérique	48,1	37,0
Asie-Pacifique (APAC)	21,9	21,7
Sous-total Moleskine	121,6	102,3
Produits des activités ordinaires	3 360,5	3 318,0

Au cours de l’exercice actuel, aucun produit significatif n’a été comptabilisé en rapport avec des passifs reportés liés à des contrats à terme (produits à reporter) ou des obligations de performance satisfaites au cours de l’exercice précédent. Aucun produit significatif n’est susceptible de provenir, au cours des exercices ultérieurs, d’obligations de performance auxquelles il n’aurait pas été satisfait à la date de clôture de l’état consolidé de la situation financière. Aucun coût ou produit significatif lié à des contrats n’a été comptabilisé dans l’état consolidé de la situation financière en tant qu’actif ou passif lié aux contrats.

Note annexe 6 : Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est établi après déduction des éléments suivants :

€m	2021	D'Ieteren Automotive	Moleskine	Corp. & non- alloué	Groupe	2020 (1)	D'Ieteren Automotive	Moleskine	Corp. & non- alloué	Groupe
Achats et variations de stocks	-2 750,6	-2 728,6	-19,2	-2,8	-2 750,6	-2 745,1	-2 721,9	-20,7	-2,5	-2 745,1
Amortissements d'actifs corporels	-37,5	-20,3	-7,7	-9,5	-37,5	-38,4	-17,7	-10,7	-10,0	-38,4
Amortissements d'actifs incorporels	-9,0	-5,1	-3,8	-0,1	-9,0	-7,2	-3,9	-3,3	-	-7,2
Perte de valeur sur goodwill et autres actifs non-courants (voir note annexe 12)	-	-	-	-	-	-21,4	-	-21,0	-	-21,4
Réductions de valeur sur stocks	-3,7	-1,8	-1,9	-	-3,7	0,3	1,4	-1,1	-	0,3
Réductions de valeur sur créances	-0,1	0,1	-	-0,1	-0,1	-0,9	-	-0,8	-	-0,9
Frais de personnel (voir note annexe 10)	-217,3	-175,6	-26,7	-15,0	-217,3	-218,6	-181,0	-24,3	-13,3	-218,6
Plus-values sur immobilisations corporelles	0,1	0,1	-	-	0,1	0,3	0,2	-	0,1	0,3
Moins-values sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-0,2	-	-	-	-0,2
Loyers générés par les immeubles de placements (2)	4,8	-	-	4,8	4,8	3,6	-	-	3,6	3,6
Divers (3)	-261,5	-226,7	-50,2	15,4	-261,5	-284,6	-243,3	-44,6	3,3	-284,6
CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	-3 274,7	-3 157,9	-109,5	-7,3	-3 274,7	-3 312,2	-3 167,6	-125,8	-18,8	-3 312,2

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.
(2) Ces montants se rapportent exclusivement à des immeubles de placement ayant généré des loyers.
(3) Ces montants sont principalement composées de frais de marketing et d’informatique, d’honoraires de services juridiques et de conseil et de produits et dépenses liés à des locations intra-groupe entre le secteur « Corporate et non alloué » et D’Ieteren Automotive. En 2020 et en 2021, la ligne « Amortissements d’actifs corporels » inclut les frais d’amortissement pour droit d’utilisation des actifs comptabilisés conformément à la norme IFRS 16 (voir note annexe 31 pour plus d’informations sur le droit d’utilisation des actifs).# Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 7 : Charges financières nettes

Les charges financières nettes se ventilent de la manière suivante :

€m	2021				2020
	D'Ieteren Automotive	Moleskine	Corp. & non- alloué	Groupe	D'Ieteren Automotive	Moleskine	Corp. & non- alloué	Groupe
Charges financières:
Charges d’intérêts	-0,9	-2,0	-1,7	-4,6	-0,9	-4,1	-0,1	-5,1
Charge financière nette au titre des régimes de retraite	-	-	-	-	-0,2	-	-	-0,2
Autres charges financières	-0,8	-	-1,3	-2,1	-0,8	-0,8	-0,1	-1,7
Sous-total des charges financières	-1,7	-2,0	-3,0	-6,7	-1,9	-4,9	-0,2	-7,0
Réajustements de valeur des instruments financiers:
Évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale	-	-0,2	-	-0,2	-	-	-	-
Produits financiers	12,8	2,0	1,4	16,2	0,2	0,9	4,0	5,1
Intérêts sur financement intra-groupe	-11,3	-10,3	21,6	-	-2,5	-7,9	10,4	-
CHARGES FINANCIÈRES NETTES	-0,2	-10,5	20,0	9,3	-4,2	-11,9	14,2	-1,9

En 2020 et en 2021, la ligne « Charges d’intérêts » inclut la charge d’intérêts comptabilisée sur les dettes de location en vertu de la norme IFRS 16. Se reporter à la note annexe 23 pour plus d’informations sur les dettes de location.

La diminution des charges financières au cours de la période est principalement due à la baisse des charges d’intérêt payées par le secteur Moleskine sur sa dette externe suite au refinancement entrepris en décembre 2020 (nouveau prêt bancaire à terme de €53m arrivant à échéance en décembre 2023, avec extension possible, et €55m supplémentaires en prêt d’actionnaire), partiellement compensée par des charges financières plus élevées (rendement négatif sur investissements financiers détenus dans le secteur Corporate et non alloué).

L’augmentation des produits financiers sur la période est principalement due à la plus-value consolidée de €12,4m comptabilisée dans le secteur D’Ieteren Automotive, suite à la perte du contrôle exclusif de Skipr suite à l’acquisition de 17% du capital social de Skipr par ALD Automotive (représentant la différence entre la juste valeur de Skipr et la valeur comptable nette des actifs et des passifs.).

La diminution des produits financiers comptabilisés dans le secteur Corporate et non alloué est principalement due à la baisse du rendement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des investissements financiers.

En 2021, les intérêts sur financement intra-groupe incluent entre autres -€8,0m liés à la commission de remboursement anticipé payée par D’Ieteren Automotive au secteur Corporate et non alloué suite au remboursement anticipé du financement intra-groupe (voir note 23).

Note annexe 8 : Résultats par action

Les résultats par action (« EPS ») et les résultats par action des activités poursuivies (« EPS des activités poursuivies ») sont présentés au niveau du compte de résultats consolidé. Les EPS de base et dilués sont issus du résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société (et du résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société pour les EPS des activités poursuivies), après ajustement pour tenir compte des parts bénéficiaires (chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d’une action ordinaire).

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période est présenté dans le tableau ci-dessous. Le Groupe a octroyé à certains membres du personnel des options sur actions ordinaires de la Société. Celles-ci constituent la seule source de dilution potentielle des actions ordinaires.

La moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de la période est de 53.365.665 (53.587.252 au cours de la période précédente) et la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires, ajustée de l’impact des options dilutives, est de 53.889.709 (53.966.984 au cours de la période précédente).

La diminution du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est le résultat des mouvements des actions propres.

Note annexe 8 : Résultat par action (suite)

Les options sur actions ordinaires de la Société font augmenter le nombre moyen pondéré d’actions de la Société ajusté de l’impact des options dilutives au cours de 2020 et 2021, le prix d’exercice des options étant inférieur au cours de bourse moyen.

Le calcul des EPS de base et dilués est présenté ci-dessous :

	2021	2020 (1)
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres	256,5	138,8
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires	-3,0	-1,6
Numérateur pour l’EPS (en m€) (a)	253,5	137,2
Résultat des activités poursuivies	255,4	137,7
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des activités poursuivies	1,1	1,1
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres	256,5	138,8
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires	-3,0	-1,6
Numérateur pour l’EPS des activités poursuivies (en m€) (b)	253,5	137,2
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (c)	53 365 665	53 587 252
Ajustement relatif aux plans d’options sur actions	524 044	379 732
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pris en compte pour calculer l’EPS dilué (d)	53 889 709	53 966 984
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base (en €) (a)/(c)	4,75	2,56
EPS dilué (en €) (a)/(d)	4,70	2,54
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base des activités poursuivies (en €) (b)/c)	4,75	2,56
EPS dilué des activités poursuivies (en €) (b)/(d)	4,70	2,54

(1) Après retraitement – voir note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions

Corporate Il existe dans le Groupe un plan de paiements fondés sur des actions. Depuis 1999, des options sur actions ont été accordées aux directeurs et cadres du secteur Corporate et non alloué, dans le cadre de la loi belge du 26 mars 1999. L’action sous- jacente est l’action ordinaire de D’Ieteren Group SA/NV. Les options octroyées peuvent être exercées après une période de trois ans de service depuis la date d’octroi, au prix et sur la période prévus par le plan.

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions (suite)

Les options en cours sont les suivantes :

Date d'octroi	Nombre d’options (en unités)	Prix d’exercice	Périodes d’exercice
	2021	2020 (€)	De
2021	172 000	-	68,26
2020	166 500	166 500	49,36
2019	185 000	185 000	33,19
2018	187 000	187 000	33,32
2017	109 091	173 853	38,47
2016	10 866	10 866	35,05
2016	70 628	73 177	29,18
2016	16 132	29 794	29,18
2016	33 685	33 685	26,62
2015	19 450	19 450	29,54
2015	8 782	14 222	29,54
2014	11 995	22 989	30,44
2013	5 868	11 410	32,20
2013	-	12 258	31,50
2012	6 466	12 062	33,35
2011	-	10 045	32,21
2007	5 868	9 263	24,30
2006	-	4 188	24,48
Total	1 009 331	975 762

La totalité des options en cours sont couvertes par des actions propres (voir note annexe 21).

La variation des options en cours s’explique de la manière suivante :

	Nombre d'options (en unités)	Prix d'exercice moyen pondéré (en €)
	2021	2020
Options en cours au début de l’exercice	975 762	1 059 140
Octroyées au cours de l’exercice	172 000	166 500
Exercées au cours de l’exercice	-137 127	-248 248
Autres mouvements de l’exercice	-1 304	-1 630
Options en cours à la clôture de l’exercice	1 009 331	975 762
dont: options exerçables à la clôture de l’exercice	298 831	263 409

Le cours moyen de l’action au cours de l’exercice s’est élevé à €113,19 (2020 : €52,35).

Les autres variations en 2021 et en 2020 se rapportent à des options qui ont expiré sans avoir été exercées. Les actions propres se rapportant à ces options expirées sont maintenues pour couvrir des plans futurs.

La moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle résiduelle des options en cours à la fin de la période est la suivante :

Nombre d’années	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	6,7	6,8

La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » requiert que la juste valeur de toutes les options octroyées après le 7 novembre 2002 soit prise en résultat (€2,4m au cours de la période). La juste valeur des options doit être déterminée à chaque date d’octroi.# Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021 28

Note annexe 9 : Paiements fondés sur des actions (suite)

Un modèle d’évaluation Black & Scholes simple a été utilisé à chaque date d’octroi, en adaptant les hypothèses. Les hypothèses pour les octrois de 2021 et de 2020 sont les suivantes :

	2021	2020
Nombre de travailleurs	16	13
Cours de l’action au comptant (en €)	82,5	47,6
Prix de levée des options (en €)	68,3	49,4
Période d’acquisition des droits (en années)	3,8	3,5
Durée de vie attendue des options (en années)	5,7	6,0
Volatilité attendue (en %)	29%	34%
Taux d’intérêt sans risque (en %)	0%	0%
Dividende attendu (en €)	0,8	0,8
Taux de rotation attendu du personnel (en %)	8%	7%
Moyenne pondérée de la juste valeur des options (en €)	27,7	12,6

La volatilité et les dividendes attendus ont été fournis par un expert indépendant. Le taux d’intérêt sans risque est basé sur les taux zéro-coupon d’une durée équivalente à celle des options accordées.

D’Ieteren Automotive

En avril 2021, D’Ieteren Automotive a mis en œuvre un plan d’intéressement à long terme (« Long Term Incentive Plan », « LTIP »), classé en tant que plan de paiements fondés sur des actions. Les avantages incitatifs ont été accordés sous la forme d’options sur actions aux principaux cadres dirigeants sélectionnés de D’Ieteren Automotive et de ses filiales. Les actions sous-jacentes sont les actions ordinaires de D’Ieteren Automotive SA/NV (actions non cotées). Au total, 272.601 options (sur un nombre total d’options disponibles au titre de ce plan de 365.142 options - soit environ 9% du capital souscrit) ont été accordées aux cadres dirigeants. Ces options peuvent être exercées à compter de la troisième année civile qui suit l’offre faite pendant trois périodes d’exercice, la dernière période prenant fin le 21 mars 2027. Toutes les options accordées sont donc en cours le 31 décembre 2021, et ont une vie contractuelle restante moyenne pondérée de 5,2 ans. La juste valeur des options attribuées a été évaluée à la date d’émission selon le référentiel Black & Scholes. La norme IFRS2 « Paiements fondés sur des actions » exige de D’Ieteren Automotive qu’elle réévalue la juste valeur du passif à la fin de chaque période comptable et à la date du règlement, toute variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat pour la période. Au 31 décembre 2021, une charge sans effet de trésorerie de €1,4m a été comptabilisée dans les frais de personnel pour ce plan de paiements fondés sur des actions.

Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 29

Note annexe 10 : Avantages du personnel

Note annexe 10.1 : Frais de personnel

Les frais de personnel sont analysés ci-dessous :

	€m	2021		€m	2020
	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non- alloué	Group	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non- alloué	Group
Charges de pension au titre de régimes belges à contributions définies considérés comme régimes à prestations définies	-4,8	-	-0,4	-5,2	-4,2	-
Charges de pension au titre de régimes à prestations définies	-	-0,7	-	-0,7	-	-0,9
Charge totale de pension (voir note annexe 10.2)	-4,8	-0,7	-0,4	-5,9	-4,2	-0,9
Salaires et sécurité sociale	-169,4	-22,8	-12,2	-204,4	-176,8	-23,4
Paiements fondés sur des actions et dépenses du LTIP	-1,4	-3,2	-2,4	-7,0	-	-
Total des frais de personnel	-175,6	-26,7	-15,0	-217,3	-181,0	-24,3

Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 30

Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

Les avantages à long terme du personnel incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme. Les avantages postérieurs à l’emploi sont analysés ci-dessous. Les autres avantages du personnel à long terme sont présentés en provisions non courantes ou en autres dettes non courantes, et font l’objet d’une mention spécifique dans la note annexe correspondante s’ils sont significatifs. Les avantages postérieurs à l’emploi sont constitués des régimes de pension. Certaines entités du Groupe fournissent des régimes de pension complémentaires, y compris des régimes à prestations définies, qui sont pour la plupart des régimes financés par des investissements placés en dehors du Groupe. Le Groupe a mis en place des régimes de retraite pour ses employés dans différents pays, essentiellement en Belgique et en Italie. Comme Belron et TVH Parts sont des entités mises en équivalence, les régimes en place dans ces deux secteurs ne sont pas présentés séparément. Les régimes en Belgique sont relatifs aux secteurs D’Ieteren Automotive et « Corporate et non alloué », et sont financés et non financés. Le principal régime en Italie est établi au sein du secteur Moleskine et n’est pas financé. Des évaluations actuarielles indépendantes pour les régimes de ces pays sont effectuées selon les besoins. Le Groupe est et a toujours été entièrement conforme à toutes les exigences locales en matière de gouvernance et de financement. La politique et la stratégie globale d’investissement régissant les régimes de retraite à prestations définies du Groupe reposent sur un objectif de retour sur investissement qui, avec les cotisations, garantit qu’il y aura assez d’actifs pour payer les prestations de retraite à leur échéance tout en atténuant les divers risques liés aux régimes. Les stratégies d’investissement des régimes sont régies selon les lois et règlements locaux dans chaque juridiction. L’affectation effective des actifs dépend des conditions actuelles et attendues de l’économie et des marchés et de la catégorie et du profil de risque des actifs spécifiques. Par ailleurs, il est tenu compte du profil des échéances des engagements liés aux régimes. Le Groupe gère un régime de retraite à prestations définies en Belgique dont les affiliations ont été clôturées en 2005. Le régime de retraite par capitalisation est alimenté sur la base d’un pourcentage du salaire annuel augmenté jusqu’au moment du départ en retraite avec une moyenne annuelle de 2,5% (et à concurrence de 4,0% maximum). Une valorisation actuarielle complète du régime est réalisée chaque année par un actuaire qualifié indépendant. Le Groupe exerce aussi des régimes à cotisations définies avec une garantie d’intérêt minimal supportée par l’employeur conformément à la législation belge. Le Groupe comptabilise l’intégralité des gains et pertes actuariels directement dans l’état consolidé du résultat global. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes (les hypothèses sur l’espérance de vie sont uniquement fournies pour le secteur D’Ieteren Automotive). Vu les montants de la position nette de régimes non financés comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière ne sont pas considérés comme significatifs à l’échelle du Groupe, les hypothèses relatives aux régimes non financés ne sont plus fournies.

	2021		2020
	Min.	Max.	Min.	Max.
Taux d’inflation	1,9%	1,9%	1,8%	1,8%
Taux d’actualisation	0,4%	0,4%	0,1%	0,1%
Taux de croissance des salaires	2,9%	2,9%	2,0%	2,0%
Taux de croissance des prestations	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Espérance de vie d'un homme retraité	18,6	18,6	18,6	18,6
Espérance de vie d'une femme retraitée	22,0	22,0	22,0	22,0
Espérance de vie d'un homme non retraité	18,6	18,6	18,6	18,6
Espérance de vie d'une femme non retraitée	22,0	22,0	22,0	22,0

La durée moyenne pondérée des obligations à travers les régimes est d’environ 11 ans. Les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière se présentent de la manière suivante, dépendant de la position nette de chaque régime :

Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 30

Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

€m	2021	2020
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel	-	-
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel	-25,5	-31,7
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-25,5	-31,7
dont: montant qui devrait être réglé dans les 12 mois	-0,2	-0,1
dont: montant qui devrait être réglé dans plus de 12 mois	-25,3	-31,6

Pour l’ensemble des régimes, les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière s’analysent de la manière suivante :

€m
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies	-84,8	-5,3	-90,1	-87,6	-6,2	-93,8
Juste valeur des actifs des régimes	64,6	-	64,6	62,1	-	62,1
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-20,2	-5,3	-25,5	-25,5	-6,2	-31,7

(1) Après retraitement pour refléter la présentation correcte entre les régimes financés et non financés dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation des rapports financiers.

Les montants comptabilisés dans l’état du résultat global (à l’exclusion de la part des autres éléments du résultat global dans les entités mises en équivalence) sont les suivants.

€m	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes, net des frais de gestion des actifs	2,4	-	2,4	3,3	-	3,3
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l’expérience sur les obligations des régimes	3,1	-	3,1	0,4	-	0,4
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d’hypothèses financières	1,4	-	1,4	-3,3	-	-3,3
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)	6,9	-	6,9	0,4	-	0,4

Les modifications des hypothèses financières en 2021, toutes établies de manière cohérente par rapport à la période précédente, ont impacté le total des gains (+) et pertes (-) actuariels pour un montant de +€1.4m (2020 : -€3.3m). Le gain actuariel de l’exercice résulte principalement d’une augmentation du taux d’actualisation en 2021 par rapport à 2020.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

Le montant cumulé des gains et pertes actuariels (part du Groupe, avant impôt et y compris la part des entités mises en équivalence dans les gains et pertes actuariels) comptabilisés dans l’état consolidé du résultat global est un gain de €16m (en 2020 : une perte de €10m).

La juste valeur des actifs des régimes comprend les éléments suivants :

	2021			2020
	Cotés sur un marché actif	Autres	Total	Cotés sur un marché actif	Autres	Total
Actifs des régimes	-	64,6	64,6	-	62,1	62,1
Juste valeur des actifs des régimes	-	64,6	64,6	-	62,1	62,1

54 I Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

31 Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

La juste valeur des actifs des régimes ne comprend aucun bien ou autre actif utilisés par le Groupe ni aucun instrument financier du Groupe. Les autres actifs sont principalement constitués de trésorerie.

Les variations de la juste valeur des actifs des régimes se décomposent comme suit :

	2021		2020
	Régimes financés	Total	Régimes financés	Total
Actifs des régimes au 1er janvier	62,1	62,1	73,9	73,9
Cotisations payées par le Groupe	3,8	3,8	4,6	4,6
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,2	0,2	0,4	0,4
Cotisations payées par les employés	1,2	1,2	1,5	1,5
Prestations payées aux bénéficiaires	-4,9	-4,9	-21,4	-21,4
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes	2,4	2,4	3,3	3,3
Frais administratifs	-0,5	-0,5	-	-
Modifications du groupe	0,3	0,3	-0,2	-0,2
Actifs des régimes au 31 décembre	64,6	64,6	62,1	62,1

Le rendement effectif des actifs des régimes est analysé ci-dessous :

	2021	2020
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,2	0,4
Rendement effectif diminué des produits d'intérêt sur les actifs des régimes	2,4	3,3
Rendement effectif net des actifs des régimes	2,6	3,7

55Rapport financier et de gestion 2021 I

Etats financiers consolidés 2021

32 Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

Les variations de la juste valeur des engagements en matière de prestations définies se décomposent comme suit :

	2021			2020
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier avant retraitement	-90,0	-3,8	-93,8	-100,5	-2,9	-103,4
Retraitement (1)	2,4	-2,4	-	-2,1	-	-2,1
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	-87,6	-6,2	-93,8	-102,6	-2,9	-105,5
Coût des services rendus	-5,2	-0,7	-5,9	-7,1	-1,1	-8,2
Charge d'intérêt sur les engagements en matière de retraite	-0,2	-	-0,2	-0,6	-	-0,6
Prestations payées aux bénéficiaires	4,9	1,6	6,5	21,8	0,2	22,0
Cotisations payées par les employés	-1,3	-	-1,3	-1,4	-	-1,4
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l’expérience sur les obligations des régimes	3,1	-	3,1	0,4	-	0,4
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d’hypothèses financières	1,4	-	1,4	-3,3	-	-3,3
Réductions et liquidations	-	-	-	2,9	-	2,9
Modifications du groupe	-0,4	-	-0,4	-0,1	-	-0,1
Frais administratifs	0,5	-	0,5	-	-	-
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre	-84,8	-5,3	-90,1	-90,0	-3,8	-93,8

(1) Retraitement pour refléter la présentation correcte entre les régimes financés et non financés.

Les montants comptabilisés en compte de résultats sont les suivants :

	2021			2020
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Coût des services rendus	-5,2	-0,7	-5,9	-7,1	-1,1	-8,2
Effet des réductions et liquidations	-	-	-	2,9	-	2,9
Charge opérationnelle courante au titre des régimes de retraite	-5,2	-0,7	-5,9	-4,2	-1,1	-5,3
Charge d'intérêt sur les engagements en matière de retraite	-0,2	-	-0,2	-0,6	-	-0,6
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	0,2	-	0,2	0,4	-	0,4
Charge financière nette au titre des régimes de retraite	-	-	-	-0,2	-	-0,2
Charge de l’exercice comptabilisée en compte de résultats	-5,2	-0,7	-5,9	-4,4	-1,1	-5,5

La meilleure estimation des cotisations qui devraient être versées aux régimes en 2022 s’élève à environ €4m.

La valeur des engagements au titre de prestations définies est basée sur un ensemble d’hypothèses actuarielles (comprenant entre autres des hypothèses de mortalité, d’actualisation des paiements futurs, d’augmentations salariales, de rotation du personnel, etc.). Si ces hypothèses devaient changer dans le futur, la valeur des engagements pourrait augmenter. Les actifs des régimes à prestations définies constituent un portefeuille diversifié de placements, dont le rendement est appelé à varier au cours du temps. Si ce rendement était insuffisant, le déficit des régimes pourrait augmenter (l’excédent pourrait diminuer).

En 2020 et en 2021, le déficit net (€25,5m en 2021, €31,7m en 2020) comptabilisé dans l’état consolidé de la situation financière n’inclut pas le surplus net de Belron et TVH Parts étant donné qu’il s’agit d’entités mise en équivalence.

56 I Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

33 Note annexe 10 : Avantages du personnel (suite)

Note annexe 10.2 : Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (suite)

Le tableau suivant présente une analyse de sensibilité pour le taux d’actualisation et le taux d’inflation, reflétant l’impact qu’aurait sur l’engagement en matière de prestations définies au 31 décembre 2021 un changement d’hypothèse actuarielle raisonnablement possible à la date de clôture. L’analyse de sensibilité ne s’applique qu’aux engagements en matière de prestations définies, et non au déficit net des régimes de retraite à prestations définies dans son ensemble. La détermination de ce dernier dépend de nombreux facteurs et notamment, en plus des hypothèses ci-dessous, de la juste valeur des actifs des régimes.

	€m	(Augmentation) / Diminution des engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies au 31 décembre 2021	(Augmentation) / Diminution des engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies au 31 décembre 2020
Taux d’actualisation	Augmentation de 25 points de base	4,6	6,6
	Diminution de 25 points de base	-4,9	-7,1
Taux d’inflation	Augmentation de 25 points de base	-2,4	-2,4
	Diminution de 25 points de base	2,3	2,3

Il existe un régime de retraite légalement constitué en Belgique en tant que régime à cotisations définies. En raison de la législation sociale en vigueur en Belgique, chaque régime à cotisations définies est assimilé à un régime à prestations définies selon les normes IFRS car l’employeur doit garantir un rendement minimum des cotisations salariales et patronales. En conséquence, le Groupe est exposé à un risque financier (obligation légale de payer les cotisations restantes si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour régler les avantages du personnel).

Les informations fournies dans les tableaux ci-dessus comprennent les cotisations définies par la législation belge. Ce régime est géré par une compagnie d’assurance qui garantit un rendement minimum des cotisations versées. Cependant, les rendements minimums garantis ont diminué de manière significative au cours de ces dernières années et sont actuellement inférieurs au rendement minimum que l’employeur doit garantir sur les cotisations (conformément à l’article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions professionnelles, le Groupe doit garantir un rendement minimum moyen de 3,75% sur les cotisations salariales, et de 3,25% sur les cotisations patronales payées jusqu’au 31 décembre 2015). Le risque financier a par conséquent augmenté.

La loi belge du 18 décembre 2015, entrée en vigueur au 1er janvier 2016, modifie entre autres le rendement minimum garanti (minimum de 1,75% et maximum de 3,75%). La valorisation IFRS et la comptabilisation de ce type de plan avec des promesses basées sur la contribution ne sont pas prises en compte par la norme IAS 19.

Compte tenu de la modification de la loi sur les pensions et du consensus actuel autour de la question, et suite aux analyses effectuées sur les régime de pensions, le Groupe estime que la méthode préconisée par la norme IAS 19 (méthode des unités de crédit projetées) est adaptée à l’évaluation de l’engagement dans le cas de la Belgique à partir de 2016.

La valeur actuelle de l’obligation au titre de prestations définies s’élève à €78,3m (2020 : €80,6m). Le calcul est fondé sur la méthode des « unités de crédit projetées » avec projection des cotisations futures et des services au prorata pour la partie employeur du contrat et sans projection des cotisations futures pour la partie employé du contrat.

La juste valeur des actifs du régime s’élève à €60.4m (2020 : €57,9m) et est égale aux actifs contractuels détenus par la compagnie d’assurance (pas d’application du paragraphe 115 de la norme IAS 19). Le déficit net s’élève à €17,9 (2020 : €22,7), comptabilisé dans l’état consolidé de la situation financière.

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés

Note annexe 11.1 : Charge d’impôts sur le résultat

La charge d’impôts sur le résultat se ventile de la manière suivante :

	2021	2020
(1) Impôts sur le résultat exigibles de l’exercice	-32,2	-17,8
Impôts sur le résultat exigibles relatifs aux exercices précédents	-0,8	0,1
Variation des impôts différés	5,0	1,3
Impôts sur le résultat	-28,0	-16,4

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.1 : Charge d’impôts sur le résultat (suite)

La relation entre la charge d’impôts sur le résultat et le résultat comptable est expliquée ci-dessous :

€m	2021	2020 (1)
Résultat avant impôts	283,4	154,6
Impôts calculés sur base du taux d’imposition des sociétés applicable en Belgique de 25,00%	-70,9	-38,6
Différentiel de taux	-0,2	-0,3
Différences permanentes	4,2	-10,6
Autres différences temporaires	-0,7	-
Ajustements relatifs aux exercices précédents	-1,2	-
Actifs d’impôts différés non comptabilisés	-3,2	-2,8
Comptabilisation d'actifs d’impôts différés non comptabilisés précédemment	-	0,5
Décomptabilisation d'actifs d’impôts différés précédemment comptabilisés	-3,1	-1,2
Coentreprises et entreprises associées	47,1	37,7
Autres	-	-1,1
Charge d’impôts relative au résultat avant impôts	-28,0	-16,4

Le taux d’imposition effectif consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 9,9% (29,4% si l’on exclut la part du Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence) et de 10,6% – tel que retraité, voir note annexe 1 – pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

En 2020, la ligne « Différences permanentes » inclut principalement l’impact fiscal de la perte de valeur (€21,0m) comptabilisée dans le secteur Moleskine (aucun avantage fiscal disponible). La ligne « Coentreprises et entreprises associées » inclut principalement l’impact fiscal sur le bénéfice avant impôts des entités mises en équivalence.

Le Groupe est soumis à plusieurs facteurs susceptibles d’influencer les charges fiscales futures, principalement les niveaux et la composition de la rentabilité dans les différentes juridictions et les taux imposés. Le Groupe exerce ses activités dans de multiples juridictions souvent assorties d’environnements réglementaires juridiques et fiscaux complexes. Les positions fiscales adoptées sont considérées par le Groupe comme étant valables et sont destinées à résister à l’examen des autorités fiscales. Toutefois, il convient de reconnaître que certaines de ces positions sont discutables et incluent des interprétations de lois fiscales complexes qui pourraient être contestées par les autorités fiscales. Le Groupe juge ces positions en fonction de leurs mérites techniques, et ce, sur une base régulière, en utilisant toutes les informations à sa disposition (législation, jurisprudence, réglementations, pratiques établies, doctrine faisant autorité, ainsi qu’opinions fiscales de certaines tierces parties émises par des avocats fiscalistes belges et étrangers). Ces positions se basent sur des faits et circonstances existant à la fin de l’exercice et seront revues à chaque date de clôture. Un passif est enregistré pour chaque élément peu susceptible d’être soumis à une vérification par les autorités fiscales et après utilisation de tous les recours juridiques de défense de la position devant un tribunal, en se basant sur toutes les informations pertinentes.

Note annexe 11.2 : Actifs et passifs d'impôts exigibles

Les actifs (passifs) d’impôts exigibles devraient, dans une grande mesure, être récupérés (réglés) dans les 12 mois.

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés (suite)

Les mouvements des actifs et passifs d’impôts différés au cours de l’exercice et de l’exercice précédent sont les suivants :

Passifs d’impôts différés (montants négatifs)

€m	Au 1er janv. 2020	Crédit (Débit) en résultat	Crédit (Débit) en capitaux	Autres variations	Écarts de conversion	Total
Réévaluations	-111,7	-	-	-	-	-111,7
Amortissements et réductions de valeur	-21,3	0,5	-	-	-	-20,8
Provisions	1,3	-0,1	-	-	-	1,2
Pertes fiscales récupérables	-	-	-	-	-	-
Instrumens financiers	-0,9	-	0,7	-	0,5	0,4
Autres	-0,2	-	-	0,1	-0,1	-
Au 31 décembre 2020	-132,8	0,4	0,7	0,5	0,0	-131,1
Retraitement (1)	-	-0,1	-1,3	-	1,4	-0,0
Au 1er janvier 2021	-132,8	-0,1	-1,3	1,4	0,0	-131,1
Crédit (Débit) en résultat	-	1,2	-0,1	-	0,1	1,2
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-1,1	-	-	-1,1
Autres variations	-	-	-	-0,7	-0,7	-2,1
Au 31 décembre 2021	-132,8	1,1	-1,2	0,7	0,4	-133,1

Actifs d’impôts différés (montants positifs)

€m	Au 1er janv. 2020	Crédit (Débit) en résultat	Crédit (Débit) en capitaux	Autres variations	Écarts de conversion	Total
Réévaluations	-	-	-	-	-	-
Amortissements et réductions de valeur	-1,9	0,2	-	-	-0,1	-1,7
Provisions	7,2	1,4	-	-	0,1	8,3
Pertes fiscales récupérables	22,3	-1,2	-	-1,5	-	21,1
Instrumens financiers	0,7	-	-0,7	-	-	-0,6
Autres	13,0	-0,5	-0,1	-0,6	0,6	11,5
Au 31 décembre 2020	41,3	-0,1	-0,8	-2,1	-0,4	39,2
Retraitement (1)	-	-	2,2	-0,2	2,0	4,0
Au 1er janvier 2021	41,3	-0,1	1,4	-2,3	1,6	43,2
Crédit (Débit) en résultat	-	0,6	1,5	4,8	-3,1	3,8
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-1,6	-	0,1	-1,5
Autres variations	-	1,6	-0,4	-1,5	0,8	0,5
Au 31 décembre 2021	41,3	1,5	1,1	1,0	-0,6	46,6

Actif net (Passif net) d’impôts différés après compensation reconnu dans l'état consolidé de la situation financière:

	31 décembre 2020 retraité	31 décembre 2021
Actifs d’impôts différés	43,2	46,6
Passifs d’impôts différés	-111,7	-111,7
Pertes fiscales récupérables	20,9	24,2
Instruments financiers	-0,2	-0,2
Autres	15,3	13,1
Net après compensation	-87,9	-86,5

(1) Tel que retraité pour refléter les décisions définitives de l’IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) sur les « Cloud Computing Arrangements » publiées en mars 2019 et mars 2021 et pour refléter l’affectation correct DTA et DTL par nature dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation du reporting financier. Se reporter à note annexe 1 pour obtenir de plus amples informations sur le retraitement des informations comparatives.

Le passif d’impôt différé de €111,7m présenté dans la colonne « Réévaluations » se rapporte à l’impôt différé comptabilisé sur la marque Moleskine avec durée d’utilité indéterminée. Le montant net d’impôts différés comprend des actifs nets d’impôts différés de €14,2m (2020 : €10,8m) qui devraient s’inverser l’année suivante. Cependant, étant donné la faible prévisibilité des mouvements des impôts différés, ce montant net pourrait ne pas s’inverser comme prévu initialement.

Note annexe 11 : Impôts sur le résultat exigibles et différés (suite)

Note annexe 11.3 : Impôts sur le résultat différés (suite)

À la date de clôture de l’exercice, le Groupe dispose de pertes et de crédits fiscaux inutilisés s’élevant à €65,9m (2020 : €42,9m), pouvant être utilisés contre des profits futurs, pour lesquels aucun actif d’impôts différés n’a été reconnu en raison du caractère imprévisible des profits futurs. Ceux-ci comprennent des pertes fiscales inutilisées de €8,6m (2020 : €7,3m) qui arriveront à échéance entre 2022 et 2026 (2020 : entre 2021 et 2029). Les autres pertes peuvent être reportées indéfiniment.

À la date de clôture, aucun passif d’impôt différé n’a été comptabilisé pour le montant total des différences temporaires associées aux investissements dans les filiales, les succursales, les associés et les participations dans les filiales communes, car le Groupe est en mesure de contrôler le moment où ces différences temporaires s’inverseront et parce qu’il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un horizon de temps prévisible. Il convient de noter que le renversement de ces différences temporaires, par exemple par voie de distribution de dividendes par les filiales à la société, ne générera pas (ou quasiment pas) d’impôt exigible.

Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il existe une probabilité suffisante qu’ils seront recouvrés dans un horizon de temps prévisible. Le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés a été déterminé de manière prudente. Cependant, si les conditions de recouvrement devaient ne pas être satisfaites dans le futur, la valeur comptable actuelle des actifs d’impôts différés pourrait être réduite.

Note annexe 12 : Goodwill

La réconciliation de la valeur comptable du goodwill est présentée ci-après :

€m	2021	2020
Valeur brute au 1er janvier	199,5	199,4
Pertes de valeur cumulées au 1er janvier	-123,3	-102,3
Valeur comptable au 1er janvier	76,2	97,1
Entrées (voir note annexe 25)	7,0	0,1
Pertes de valeur	-	-21,0
Valeur comptable au 31 décembre	83,2	76,2
dont: valeur brute	206,5	199,5
dont: pertes de valeur cumulées	-123,3	-123,3

Au cours de la période, les entrées comprennent le goodwill résultant des regroupements d’entreprises réalisés dans le secteur D’Ieteren Automotive (voir note annexe 25).

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée (présentée en note annexe 13). Ces tests de perte de valeur se basent sur le calcul de la valeur d’utilité et ont été réalisés pour s’assurer que la valeur comptable des actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité.# Note annexe 12 : Goodwill (suite)

Pour les besoins des tests de perte de valeur, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (soit les secteurs opérationnels du Groupe) comme suit :

€m	2021	2020
D’Ieteren Automotive	31,3	27,4
Moleskine	48,8	48,8
Corporate & non-alloué	3,1	-
GROUPE	83,2	76,2

En conséquence de sa classification comme entité mise en équivalence, les informations sur les tests de perte de valeur réalisés dans le secteur Belron sont fournies dans la note annexe 17. Le goodwill de €31,3m du secteur D’Ieteren Automotive présenté dans le tableau ci-dessus représente le goodwill reconnu par D’Ieteren Automotive sur ses propres UGT, à savoir « D’Ieteren Automotive » (activités d’importation/support), « Retail » (activités de vente au détail d’automobiles), « Wonder » (activités de voitures d’occasion et de carrosseries), « Lab Box » (services de mobilité) et "Lucien" (vente au détail et services de vélos).

60 | Rapport financier et de gestion 2021 | Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 12 : Goodwill (suite)

Le Groupe a réalisé un test de perte de valeur annuel pour le goodwill et les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et est arrivé à la conclusion que, sur la base des hypothèses décrites ci-dessous, aucune perte de valeur supplémentaire n’était justifiée.

Le test de perte de valeur repose sur plusieurs jugements critiques, estimations et hypothèses. La direction juge que l’ensemble de ces estimations sont raisonnables vu qu’elles sont cohérentes avec les rapports internes du Groupe et reflètent les meilleures estimations de la direction. Les projections relatives aux taux de croissance des revenus, aux tendances que suivront les consommateurs et les concurrents, aux marges opérationnelles, aux taux d’actualisation et aux taux de croissance pour l’année terminale sont des hypothèses et des estimations qui peuvent faire l’objet de révisions dans les prochaines périodes. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d’utilité du goodwill et celle des actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée pourraient devenir inférieures à leur valeur comptable.

La direction de D’Ieteren Automotive a procédé à un examen de la valeur comptable du goodwill et des actifs incorporels attribués dans ces UGT et a conclu qu’aucune perte de valeur n’est nécessaire. D’Ieteren Automotive a calculé la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, en se basant sur le plan stratégique à cinq ans de D’Ieteren Automotive (2022 – 2026) préparé par la direction et revu et approuvé par le Conseil d’Administration. Le taux d’actualisation avant impôt retenu s’élève à 7,12% et est basé sur le coût moyen pondéré du capital du secteur D’Ieteren Automotive.

À la fin de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration de la Société a revu la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie Moleskine. Pour déterminer la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie, la Société a calculé la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, en se basant sur le plan stratégique à cinq ans de Moleskine (2021 – 2025) préparé par la direction en 2020 et revu et approuvé par le Conseil d’Administration. Le modèle part des chiffres de 2022 correspondant au dernier budget approuvé par le Conseil d’Administration, des chiffres de 2023 à 2025 présentés dans le plan stratégique à cinq ans (le taux de croissance des revenus et les marges d’exploitation sous-jacentes étant estimés sur la base des valeurs historiques réalisées, en tenant compte de l’impact économique potentiel futur de la COVID-19) et applique un taux de croissance pour l’année terminale de 1,5% (2020 : 1,5%) à la valeur terminale au-delà de l’année 2025. Le taux de croissance pour l’année terminale avait été déterminé sur la base de l’estimation de la direction du taux de croissance annuel composé de l’EBITDA à long terme, en cohérence avec les hypothèses qu’un acteur du marché ferait. Le taux d’actualisation avant impôts retenu est de 6,6% (2020 : 7,2%) et se base sur le coût moyen pondéré du capital du secteur Moleskine, en tenant compte des ajustements appropriés en fonction de l’impact des risques associés à l’investissement dans des actions, à l’activité et au pays sous-jacent (« prime de risque-pays »).

Le Conseil d’administration de la Société observe avec satisfaction que la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie qu’est Moleskine n’excède pas sa valeur d’utilité. Les analyses de sensibilité préparées par la direction ont révélé qu’un mouvement défavorable individuel d’1% au niveau soit du taux de croissance pour l’année terminale, soit du taux d’actualisation, n’entraînerait pas d’autre perte de valeur. La variation individuelle requise pour que la valeur comptable atteigne la valeur recouvrable est de 3,8% pour le taux d’actualisation ou -4,9% pour le taux de croissance pour l’année terminale. Au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable de l’UGT dépasse sa valeur comptable de €317m.

61 | Rapport financier et de gestion 2021 | Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 13 : Actifs incorporels

Le goodwill est analysé en note annexe 12. Tous les actifs incorporels ont des durées d’utilité finies, sauf mention contraire.

€m	Marques (à durée d’utilité finie ou indéterminée)	Autres	Total
Valeur brute au 1er janvier 2021 (1)	402,8	77,3	480,1
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier 2021 (1)	-	-45,5	-45,5
Valeur comptable au 1er janvier 2021 (1)	402,8	31,8	434,6
Entrées: Eléments acquis séparément	-	16,2	16,2
Amortissements d'actifs incorporels	-	-9,0	-9,0
Sortie de périmètre	-	-2,7	-2,7
Valeur comptable au 31 décembre 2021	402,8	36,3	439,1
dont: valeur brute	402,8	90,8	493,6
dont: amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-54,5	-54,5
Valeur brute au 1er janvier 2020 (1)	402,8	67,3	470,1
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier 2020 (1)	-	-37,5	-37,5
Valeur comptable au 1er janvier 2020 (1)	402,8	29,8	432,6
Entrées: Eléments acquis séparément	-	16,6	16,6
Cessions (1)	-	-6,8	-6,8
Amortissements d'actifs incorporels (1)	-	-7,2	-7,2
Pertes de valeur	-	-0,4	-0,4
Écarts de conversion	-	-0,2	-0,2
Valeur comptable au 31 décembre 2020 (1)	402,8	31,8	434,6
dont: valeur brute (1)	402,8	77,3	480,1
dont: amortissements cumulés et pertes de valeur (1)	-	-45,5	-45,5

La marque Moleskine (€402,8m ; acquise en novembre 2016) a une durée d’utilité indéterminée, car compte tenu de l’absence de facteurs susceptibles d’entraîner son obsolescence et à la lumière du cycle de vie des produits auxquels la marque se rapporte, il n’existe aucune limite prévisible à la période pendant laquelle cet actif est appelé à générer des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. La catégorie « Autres » inclut principalement les logiciels informatiques, d’autres licences et droits similaires, et des actifs incorporels en développement. Les autres mentions exigées par la norme IAS 36 pour les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée sont fournies en note annexe 12.

62 | Rapport financier et de gestion 2021 | Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 14 : Immobilisations corporelles

€m	Biens immobiliers	Installations et équipements	Actifs en construction	Total
Valeur brute au 1er janvier 2021	405,4	173,7	7,9	587,1
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2021	-193,7	-130,5	-	-324,2
Valeur comptable au 1er janvier 2021	211,7	43,2	7,9	262,9
Entrées	7,9	37,1	12,3	57,3
Cessions	-0,3	-15,6	-2,7	-18,6
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right-of-use")	-11,7	-24,6	-	-36,3
Transferts de (vers) d’autres catégories	-2,3	0,6	-1,4	-3,1
Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises (voir note annexe 25)	0,2	2,2	-	2,4
Écarts de conversion	-	0,8	-	0,8
Valeur comptable au 31 décembre 2021	205,5	43,7	16,1	265,4
dont: valeur brute	410,9	198,8	16,1	625,9
dont : amortissements et pertes de valeur cumulés	-205,4	-155,1	-	-360,5
Valeur brute au 1er janvier 2020	391,8	157,3	6,5	555,6
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2020	-181,5	-105,4	-	-286,9
Valeur comptable au 1er janvier 2020	210,3	51,9	6,5	268,7
Entrées	13,9	17,8	4,7	36,4
Cessions	-	-1,4	-0,4	-1,8
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right-of-use")	-12,2	-25,1	-	-37,3
Transferts de (vers) d’autres catégories	-0,6	-	-2,6	-3,2
Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises	0,3	-	-	0,3
Écarts de conversion	-	-	-0,3	-0,3
Valeur comptable au 31 décembre 2020	211,7	43,2	7,9	262,9
dont: valeur brute	405,4	173,7	7,9	587,1
dont : amortissements et pertes de valeur cumulés	-193,7	-130,5	-	-324,2

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, les actifs en construction comprennent principalement des biens immobiliers en construction dans le secteur « Corporate et non alloué », dans le cadre des activités immobilières du Groupe.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 15 : Immeubles de placement

€m	2021	2020
Valeur brute au 1er janvier	41,4	37,5
Amortissements cumulés au 1er janvier	-9,7	-8,6
Valeur comptable au 1er janvier	31,7	28,9
Entrées	-	0,7
Amortissements d'actifs corporels (y inclus les "right-of-use")	-1,2	-1,1
Transferts de (vers) d’autres catégories	3,1	3,2
Valeur comptable au 31 décembre	33,6	31,7
dont: valeur brute	44,5	41,4
dont: amortissements cumulés	-10,9	-9,7
Juste valeur	49,0	47,1

La détermination de la juste valeur s’est appuyée sur des indicateurs de marché et repose sur une évaluation par un expert indépendant ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie des immeubles de placement détenus par le Groupe. Les dernières évaluations disponibles datent de juillet 2019. La juste valeur de €49,0 au 31 décembre 2021 repose sur la juste valeur estimée par l’expert indépendant en juillet 2019, majorée de la variation de la valeur nette comptable durant l’exercice. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et appartiennent au secteur « Corporate et non alloué ».

La ligne « Transfert de (vers) d’autres catégories » en 2020 et 2021 a trait au transfert d’actifs des immobilisations corporelles et des actifs en construction (voir note annexe 14). D’autres informations relatives aux immeubles de placement sont fournies en note annexe 31.

Note annexe 16 : Stocks

€m	2021	2020
D'Ieteren Automotive
Véhicules	376,1	398,0
Pièces de rechange et accessoires	37,7	33,1
Autres	2,0	0,9
Sous-total	415,8	432,0
Moleskine	30,4	25,4
GROUPE	446,2	457,4

Les réductions de valeur cumulées sur les stocks s’élèvent à €16,6m (2020 : €12,6m). Le montant des réductions de valeur sur stocks comptabilisées en charges opérationnelles (voir note annexe 6) est une charge de €3,7m (2020 : un produit de €0,3m). Les stocks sont principalement constitués de marchandises et leur valeur comptable devrait être recouvrée dans les 12 mois.

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence

En 2021, quatre entités du Groupe (deux en 2020) sont mises en équivalence : deux dans le secteur D’Ieteren Automotive (Volkswagen D’Ieteren Finance et Skipr), Belron Group s.a. et TVH Parts.

€m		2021	2020

	D’Ieteren Autom.	Belron	TVH Parts
Participations dans les filiales communes		113,1	-49,1
Participations dans les entités mises en équivalence et investissement long-terme dans les entités mises en équivalence		113,1	-49,1
Part dans le profit (la perte) des filiales communes		8,1	168,1
Part dans le résultat après impôts des entités mises en équivalence et des investissements long-terme dans les sociétés mises en équivalence		8,1	168,1

Belron

En 2021 et en 2020, Belron Group s.a. (« BGSA »), la filiale commune reprenant les activités de Belron (voir la note annexe 1 pour de plus amples informations), est comptabilisée comme une entité mise en équivalence dont le Groupe détient 50,01% des droits économiques sur une base entièrement diluée. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur BGSA car certaines questions réservées sont partagées avec Clayton, Dubilier & Rice (« CD&R »). Initialement (février 2018), la structure du capital de BGSA était composée d’actions ordinaires conférant le droit de vote (environ 3% du total des capitaux propres) et d’actions préférentielles sans droit de vote (environ 97% du total des capitaux propres), réparties proportionnellement entre les différents actionnaires (le Groupe, CD&R et la holding familiale du CEO de Belron). Pour les exercices 2020 et 2021, les actions préférentielles ont été assorties d’un taux de dividende composé annuel fixe de 10% (toute distribution étant d’abord allouée aux actions préférentielles afin de satisfaire au dividende cumulé et de racheter le montant de souscription des actions préférentielles). À la fin du mois de décembre 2021, il ne reste plus aucune action préférentielle dans la structure du capital de Belron.

Le 17 décembre 2021, D’Ieteren Group a annoncé que Hellman & Friedman et les fonds et mandats gérés par GIC et BlackRock Private Equity Partners ont réalisé l’acquisition d’une participation dans BGSA, représentant 16,8% du capital de BGSA sur une base combinée. Le Groupe a réaffirmé son engagement à long terme envers Belron en conservant 50,01% du capital social entièrement dilué de BGSA.

Un plan de participation au capital des membres de la direction (MRP) concernant environ 250 employés clés a été mis en place en 2018. Les participants au MRP ont eu l’opportunité d’acquérir des titres de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote dans BGSA (représentant la juste valeur de différentes classes d’instruments de capitaux propres, tous traités comme des capitaux propres conformément aux normes IFRS). Une partie des capitaux propres émis est composée d’actions « ratchet » qui permettront à la direction de bénéficier de rendements supplémentaires si certains objectifs liés à la performance (TRI et « cash-on-cash ») sont atteints lors de la sortie. La part du Groupe dans le résultat net de BGSA en 2020 et 2021 tient déjà compte de l’impact dilutif de ces actions MRP.

L’état détaillé de la situation financière de Belron tel qu’il est inclus dans ses propres états financiers (non ajusté des ajustements consolidés) est repris dans la note annexe 4 « Information sectorielle ». Belron a réalisé un test de perte de valeur complet pour chacune de ses unités génératrices de trésorerie (soit les différents pays dans lesquels il opère). L’examen a conduit à une perte de valeur de €3,2m concernant la Finlande, entièrement affectée au goodwill. La perte de valeur enregistrée est le résultat de l’examen du goodwill, des actifs incorporels et des actifs corporels de Belron, en utilisant les plans d’entreprise préparés au cours de l’année pour calculer les hypothèses de flux de trésorerie à long terme pour chaque pays. D’autres réductions de valeur sur actifs non courants ont été comptabilisées pour €15,3m et concernent €11,9m de réduction de valeur sur des biens loués qui ne sont plus utilisés par le Groupe et €3,4m de correction selon l’IAS 8 des coûts SaaS (« software as a service ») précédemment capitalisés qui ont été passés en charges suite à l’adoption de la décision finale de l’IFRIC (mars 2021) « Configuration or Customisation Costs in a Cloud Computing Arrangement ».

Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

En 2021, en application de la norme IAS 28, le Conseil d’Administration de la Société n’a identifié aucune indication d’une possible dépréciation (un indice de perte de valeur) sur ses investissements dans Belron (entité mise en équivalence) et par conséquent il n’a pas effectué de test de perte de valeur. Une convention entre actionnaires a été signée entre le Groupe et la holding familiale du CEO de Belron, incluant des options de vente (associées à des options d’achat) liées à une partie de la participation détenue par la holding familiale du CEO de Belron. Sur la base des exigences des normes IFRS, l’obligation (financière) d’acheter les titres de capitaux propres dans une entité mise en équivalence ne donne pas lieu à une dette financière dans l’état consolidé de la situation financière (en effet, les entités mises en équivalence ne font pas partie du Groupe). Ce contrat est un dérivé qui relève de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », évalué à la juste valeur via le compte de résultats et classé selon la hiérarchie des justes valeurs au niveau 3. La juste valeur de ce dérivé est nulle au 31 décembre 2021 ; la valeur de l’action Belron basée sur la formule d’option de vente étant égale à la juste valeur marchande la plus récente de Belron.

Dans l’état consolidé du résultat global, les lignes « Quote-part des entités mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global » se rapportent surtout aux réajustements relatifs aux actifs et passifs des régimes de pensions à prestations définies (principalement attribuables au plan de pension au Royaume-Uni enregistrant un gain actuariel avec un rendement effectif des actifs des régimes moins que compensé par une perte actuarielle due à une diminution du taux d’actualisation), aux couvertures des flux de trésorerie (des swaps de taux d’intérêt (« IRS »), des « cross currency swaps » (« CCIRS ») utilisés pour couvrir partiellement la dette) et aux écarts de conversion de Belron.

Le tableau ci-dessous présente le produit des activités ordinaires, le résultat avant impôts, le résultat net et les autres éléments du résultat global pour les exercices clôturés le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020. La part du Groupe dans le résultat net est calculée en se basant sur un pourcentage moyen pondéré de 52,88% en 2021 (53,75% en 2020).# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

€m - Belron	2021	2020 (1)
Produits des activités ordinaires (100 %)	4 646,8	3 898,8
Résultat avant impôt (100%)	463,4	366,4
Résultat de la période (100%)	317,9	272,0
Autres éléments du résultat global (100%)	79,4	54,8
Résultat global total de la période (100%)	397,3	326,8
Part du Groupe dans le résultat global total de la période	207,8	172,4
Part du Groupe dans le profit (la perte)	168,1	146,2
Part de Groupe dans les autres éléments du résultat global	39,7	26,2

Vu la structure des capitaux propres décrite ci-avant, la part du Groupe dans le résultat net de Belron pour les périodes clôturées le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 était déterminée sur la base du pourcentage de détention d’actions préférentielles du Groupe (pour le dividende annuel fixe capitalisé de 10% qui bénéficie aux actions préférentielles) et sur la base du pourcentage de détention d’actions ordinaires du Groupe (pour le résultat net excédentaire, après déduction du dividende attribué aux actions préférentielles). Ce calcul donne pour résultat une participation du Groupe dans le résultat net de Belron calculé sur la base d’un pourcentage moyen pondéré de 52,88% (53,75% en 2020), ce qui correspond à une part du Groupe dans le résultat net de Belron de €168,1m (dont €21,6m se rapportent à des actions préférentielles et €146,5m se rapportent à des actions ordinaires).

Ayant converti en juin 2021 ses actions préférentielles restantes en actions ordinaires (au 31 décembre 2021, il ne restait aucune action préférentielle dans les capitaux propres de BGSA), le Groupe a réaffirmé l’engagement à long terme qu’il a pris envers Belron avec une participation de 50,01% (sur une base entièrement diluée, y compris les actions de la direction).

La réconciliation de la part du Groupe dans les actifs nets de BGSA du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

66 I Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

€m - Belron	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Part du Groupe dans l’actif net au 31 décembre 2020	586,6
Part du Groupe dans le résultat global total de la période		207,8
Part du Groupe dans les dividendes et le produit de la réduction du capital	-874,3
Autres mouvements, part du Groupe	30,8
Part du Groupe dans l’actif net au 31 décembre 2021		-49,1

La part du Groupe dans les actifs nets de BGSA au 31 décembre 2021 est négative du fait de la distribution de dividendes et de la réduction de capital opérée par BGSA en 2021. Le solde négatif n’a pas pour conséquence de rendre D’Ieteren Group SA/NV responsable des actifs nets négatifs de la filiale commune.

Au cours de la période, BGSA a acheté des actions propres à d’anciens participants au MRP pour un montant de €18,8m. Comme la transaction de rachat s’est faite à la juste valeur (la juste valeur des actions propres rachetées correspond à la sortie de trésorerie effectuée pour acquérir ces actions à la date de transaction), la transaction n’a eu aucune incidence sur la valeur comptable de l’entité mise en équivalence que le Groupe détient dans BGSA au 31 décembre 2021 (ces actions seront rachetées à l’avenir par les actuels et nouveaux participants au MRP). Cependant, BGSA a vendu des actions propres (précédemment acquises auprès des participants au MRP) à de nouveaux investisseurs en 2021, ce qui a conduit à une plus-value de cession (€29,7m, part du Groupe, soit la différence entre la juste valeur de marché lors de la cession et la valeur comptable des actions), entraînant une augmentation de la valeur comptable de l’entité mise en équivalence que le Groupe détient dans BGSA.

Après la conclusion de la transaction avec les nouveaux actionnaires de Belron le 17 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Belron a décidé de récompenser environ 25 000 employés en leur accordant une prime en espèces et des unités d’actions restreintes, afin de les remercier pour leur fidèle contribution au succès de l’entreprise. Selon les conditions proposées pour la composante du plan réglée en instruments de capitaux propres, BGSA a attribué des unités d’actions restreintes (« RSU ») à chaque participant au plan. Lors de l’acquisition des droits, chaque RSU permettra à son détenteur de recevoir une seule action ordinaire sans droit de vote dans BGSA. La période d’acquisition des droits est actuellement estimée à 5 ans et peut être révisée si des informations ultérieures indiquent que la durée de la période d’acquisition des droits est susceptible de différer de cette estimation. Cette composante du plan, réglée en instruments de capitaux propres, est un accord de paiement fondé sur des actions. Par conséquent, elle est classée et comptabilisée comme une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en instruments de capitaux propres dans les états financiers de BGSA, conformément à la norme IFRS 2. Chaque année, au cours de la période d’acquisition prévue, le Groupe comptabilisera donc sa part (50,01%) dans les charges liées au paiement en actions de BGSA (dans la ligne « quote-part dans le résultat net d’impôts des entités mises en équivalence et des intérêts long-terme dans des entités mises en équivalence » dans le compte de résultats consolidé), sans impact sur la valeur de l’entité mise en équivalence (dans l’état consolidé de la situation financière), les charges liées aux paiements fondés sur des actions étant compensées par une augmentation correspondante des capitaux propres de BGSA. Ce mécanisme n’aura aucun impact économique sur le Groupe et les autres actionnaires et il n’y aura aucune dilution de la participation de 50,01% entièrement diluée détenue par le Groupe.

TVH Parts

Le 9 juillet 2021, le Groupe a signé un accord pour acquérir une participation de 40% dans TVH Global SA/NV auprès des actionnaires familiaux. La clôture de la transaction a eu lieu le 1 er octobre 2021. Le prix d’acquisition a été fixé à 1.147m (capitaux propres de €1.137m plus coûts liés à l’acquisition de €10m). Conformément à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », les €10m de coûts d’acquisition (principalement des commissions et des frais de due diligence) sont inclus dans la ligne « Entité mise en équivalence et intérêts long-terme dans des entités mises en équivalence » de l’état consolidé de la situation financière. Un prêt d’actionnaire de €40m a également été mis en place entre le secteur Corporate et non alloué, et TVH Parts dans le cadre de l’acquisition.

En vertu du pacte d’actionnaires, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur TVH Parts avec Wehold (la société holding de l’actionnaire familial), certaines questions clés réservées étant partagées. TVH Parts est donc comptabilisée comme une entité mise en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe, à compter du 1 er octobre 2021.

67Rapport financier et de gestion 2021

I Etats financiers consolidés 2021

€m - TVH Parts	2021
Produits des activités ordinaires (100 %)	350,0
Résultat avant impôt (100%)	42,4
Résultat de la période (100%)	30,2
Part du Groupe dans le résultat net et le résultat global (40%)	12,1

Le rapprochement de la part du Groupe dans les actifs nets de TVH Parts à partir du 1 er octobre 2021 (date de clôture) jusqu’au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous :

€m - TVH Parts	31 décembre 2021
Part du Groupe dans l’actif net à la clôture de la transaction	1 147,0
Part du Groupe dans le résultat global total de la période	12,1
Part du Groupe dans l’actif net au 31 décembre 2021	1 159,1

Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe doit procéder à l’allocation du prix d’achat (PPA), c’est-à-dire évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur selon les normes IFRS. La différence entre ces actifs nets acquis à la juste valeur dans l’application de la méthode de mise en équivalence et la contrepartie payée pour acquérir la participation de 40% déterminera le goodwill provisoire incorporé dans la valeur de mise en équivalence. L’exercice d’allocation du prix d’achat n’est pas finalisé. Comme le permet la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », le Groupe dispose d’une période maximale de 12 mois pour finaliser la comptabilisation de l’acquisition. L’allocation provisoire sera revue si nécessaire en 2022. L’état détaillé de la situation financière de TVH Parts tel qu’il est inclus dans ses propres états financiers (non ajusté des ajustements consolidés) est repris dans la note annexe 4 « Information sectorielle ». Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires, le résultat avant impôts et le résultat net de TVH Parts pour la période de 3 mois se terminant le 31 décembre 2021.

D’Ieteren Automotive

En 2021, la troisième entité mise en équivalence en termes d’importance (la deuxième plus importante en 2020) est la filiale commune Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin), détenue à 50% moins une action par le Groupe et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services (une filiale du Groupe Volkswagen), destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés à la vente de véhicules du Groupe Volkswagen sur le marché belge.

Suite à l’acquisition de 17% du capital social de Skipr par ALD Automotive, le Groupe a perdu le contrôle exclusif de sa filiale le 1 er juillet 2021. Cela a donné lieu à la reconnaissance d’une plus-value consolidée de €12,4m (comptabilisée dans les produits financiers du secteur D’Ieteren Automotive), représentant la différence entre la juste valeur de Skipr et la valeur comptable nette des actifs et des passifs.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 17 : Entités mises en équivalence (suite)

Skipr est donc comptabilisée comme une entité mise en équivalence à partir du 1er juillet 2021. Les informations financières de Skipr ne sont pas significatives pour le Groupe et ne sont pas publiées séparément. La part du Groupe dans l’actif net de Skipr au 31 décembre 2021 s’élève à €14,6m et la part du Groupe dans le résultat net de Skipr s’élève à -€1,1m. Le tableau suivant synthétise l’information financière de VDFin telle que reprise dans ses propres états financiers, après ajustement des différences de méthodes comptables, et réconcilie cette information financière à la valeur comptable de la participation du Groupe dans VDFin.

€m - VDFin (100% - sauf indication contraire)	2021	2020
Actifs non-courants	1 683,5	1 607,3
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	826,1	966,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	77,5	54,8
Passifs non-courants (hors passifs financiers)	-8,6	-8,5
Passifs financiers non-courants	-1 070,3	-954,9
Passifs courants (hors passifs financiers)	-137,0	-147,5
Passifs financiers courants	-1 174,2	-1 340,5
Actif net	197,0	177,6
Part du Groupe dans l'actif net (49,99%) et valeur comptable de la participation dans la filiale commune	98,5	88,8

€m - VDFin (100% - sauf indication contraire)	2021	2020
Produits des activités ordinaires	578,8	658,6
Amortissements sur actifs corporels et incorporels	-125,5	-120,3
Charges financières nettes	30,0	26,1
Résultat avant impôts	24,1	12,7
Impôt sur le résultat	2,7	-4,7
Résultat de la période	18,4	8,0
Autres éléments du résultat global	0,9	-
Résultat global total de la période	19,3	8,0
Part du Groupe dans le résultat global total de la période (49,99%)	9,7	4,0

Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque

Instruments financiers – évaluation

Les actifs financiers détenus par le Groupe au 31 décembre 2021 se limitent aux clients et autres débiteurs (voir note annexe 20), à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (voir note annexe 19) et aux investissements financiers (dans le secteur Corporate et non alloué – voir note annexe 4). Les clients et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués au coût amorti en vertu de la norme IFRS 9. Les investissements financiers à court terme sont évalués à la fois au coût amorti en vertu de la norme IFRS 9 (obligations d’entreprises) et à la juste valeur par le biais du compte de résultats (instruments de capitaux propres). Les passifs financiers détenus par le Groupe au 31 décembre 2021 sont constitués de prêts et emprunts (voir note annexe 23) et de fournisseurs et autres créditeurs (voir note annexe 24), tous deux classés comme passifs au coût amorti selon la norme IFRS 9.

Au cours de la période actuelle (voir la note annexe 4 de l’information sectorielle), dans le secteur Belron (entité mise en équivalence), il existe un passif de contrepartie éventuelle (€11,3m, présenté dans les dettes commerciales et autres dettes dans l’état de la situation financière sectoriel) comptabilisé sur une acquisition d’actifs réalisée à la juste valeur en utilisant une méthode d’évaluation de niveau 3 (voir ci-dessous). Les autres instruments financiers détenus dans le secteur Belron (entité mise en équivalence) sont comptabilisés à la juste valeur en utilisant une méthode d’évaluation de niveau 2 (voir ci-dessous) et sont composés de cross-currency swaps et de swaps de taux d’intérêts pour couvrir les variations des taux d’intérêt du marché, de contrats de change à terme utilisés pour couvrir le coût de futurs achats si ceux-ci sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entreprise acheteuse (tous deux évalués comme des instruments de couverture), de dérivés de couverture des prix du carburant utilisés pour couvrir le prix de l’achat de carburant (évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats) et d’autres contrats de change à terme utilisés pour compenser les effets de change et couvrir les positions en devises afin de minimiser les intérêts (évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats). Au 31 décembre 2020, dans le secteur Moleskine, l’instrument de couverture dérivé de €0,5m (évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats) se rapportait aux contrats de change à terme utilisés pour couvrir l’exposition liée aux transactions et financière contre les fluctuations de l’USD. Ce contrat a été clôturé en 2021.

Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque (suite)

Tous les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs, telle que définie ci-après, au même niveau hiérarchique que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble :

Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : techniques d’évaluation (pour lesquelles la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour l’évaluation de la juste valeur est observable soit directement, soit indirectement) ;
Niveau 3 : techniques d’évaluation (pour lesquelles la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour l’évaluation de la juste valeur est basée sur des données non observables).

Au 31 décembre 2021 et 2020, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière sont classés au niveau 2, à l’exception des instruments de capitaux propres inclus dans la ligne « investissements financiers », classés au niveau 1.

Techniques d’évaluation

Les justes valeurs des instruments dérivés sont déterminées en utilisant des techniques de valorisation. Le Groupe utilise différentes méthodes basées sur des hypothèses reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture. La juste valeur des cross currency interest swaps et des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. La juste valeur des caps et collars de taux d’intérêt est déterminée en utilisant des modèles de valorisation d’options. La juste valeur des contrats de change à terme est déterminée sur la base des taux de change à terme du marché à la date de l’état consolidé de la situation financière. La juste valeur des contrats de couverture de carburant est déterminée par les banques qui ont initié les transactions, sur la base des valorisations de marché à la date de l’état de la situation financière, et sur la base de la valeur actuelle de la courbe mensuelle des opérations à terme d’achat de carburant en fonction du volume couvert et pour la période contractuelle. La juste valeur des swaps de change est déterminée sur la base des taux de change à terme du marché à la date de l’état consolidé de la situation financière.

Les principaux risques gérés par le Groupe suivant les politiques approuvées par le Conseil d’administration sont les risques de liquidité et de refinancement, le risque de marché, le risque de crédit, le risque de contrepartie et le risque de prix. Le Conseil d’administration revoit régulièrement les activités, politiques et procédures du Groupe en matière de trésorerie. Les politiques de trésorerie du Groupe visent à assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi qu’à suivre et à minimiser les risques de taux et de change. Celles-ci sont résumées ci-après.

Risque de liquidité et de refinancement

Le risque de liquidité est lié à la capacité du Groupe à remplir ses obligations. Chaque unité opérationnelle du Groupe gère le risque de liquidité en maintenant un niveau suffisant de liquidité et de financement disponible au travers d’un nombre suffisant de facilités de crédit afin d’être en mesure de couvrir ses engagements à moyen terme à tout moment. Afin de minimiser le risque de liquidité, le Groupe s’assure, sur la base de ses projections financières à long terme, qu’il dispose d’un niveau suffisant de moyens de financement à long terme, assortis d’échéances largement réparties dans le temps, de divers moyens de financement à court terme et de diverses sources de financement. Afin de minimiser les besoins bruts de financement et les coûts de liquidité, les trois secteurs ont recours à des techniques de centralisation de la trésorerie quand cela est jugé opportun. Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers sont analysés comme suit :

€m	Échéant dans l'année	Échéant entre un et cinq ans	Échéant à plus de cinq ans	Total
	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts
Au 31 décembre 2021
Prêts et emprunts
Dettes de location	16,5	0,2	19,9	0,2
Autres emprunts	36,6	1,8	130,5	2,4
Total	53,1	2,0	150,4	2,6
Fournisseurs et autres créditeurs	496,0	-	-	-
Total	549,1	2,0	150,4	2,6

Au 31 décembre 2020
Prêts et emprunts
Dettes de location-financement	9,5	0,4	24,7	0,8
Autres emprunts	8,4	1,4	44,6	1,7
Total	17,9	1,8	69,3	2,5
Fournisseurs et autres créditeurs	413,4	-	-	-
Total	431,3	1,8	69,3	2,5

Risque de taux d’intérêt

Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt au travers des impacts de la fluctuation des taux sur les actifs portant intérêt ainsi que sur les prêts et emprunts. Le Groupe veille à limiter l’impact des mouvements de taux d’intérêt défavorables sur ses résultats financiers, en particulier sur les douze prochains mois.# Note annexe 18 : Instruments financiers – Juste valeur et gestion du risque (suite)

Pour gérer son exposition aux taux d’intérêt, le Groupe utilise principalement des « forward rate agreements », des swaps de taux d’intérêt, des caps et des floors. Chaque unité opérationnelle détermine elle-même son pourcentage minimum de couverture, qui est compris entre 50% et 100% pour la période jusqu’à douze mois et se réduit progressivement au cours du temps. L’horizon typique de couverture dans son ensemble est de trois ans. Les couvertures ou l’endettement à taux fixe au-delà de cinq ans sont inhabituels. Les profils de taux d’intérêt et de change des prêts et emprunts sont présentés dans la note annexe 23.

Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une variation de 100 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture aurait augmenté/diminué le résultat des activités poursuivies de la façon suivante.

€m	Résultat des activités poursuivies	1% d'augmentation	1% de diminution
31 décembre 2021		-3,1	3,1
31 décembre 2020		-3,1	3,1

Risque de change

L’objectif du Groupe est de protéger ses flux de trésorerie, ses opérations commerciales et ses investissements nets dans le cadre d’opérations à l’étranger d’une volatilité potentiellement importante des marchés de change en couvrant chaque exposition significative en devise étrangère. Le Groupe dispose d’investissements dans des activités étrangères. Les actifs nets et goodwill y afférant sont sujets à des risques d’écarts de conversion. Le Groupe applique une couverture sur la valeur économique des principaux investissements libellés en devises étrangères (limitée à la valeur nette comptable de l’actif), au travers de l’utilisation d’instruments financiers (y compris des instruments de dette) libellés dans la devise de l’investissement. La mesure dans laquelle un investissement est couvert est déterminée au cas par cas en tenant compte des expositions économiques et comptables et de la devise de l’investissement. Pour compléter ces couvertures naturelles, le Groupe utilise des instruments financiers tels que des contrats de change à terme, des swaps, des options simples de change et, le cas échéant, des « cross currency swaps ». Les niveaux de couverture sont revus périodiquement en fonction des conditions de marché et chaque fois qu’un actif significatif est acheté ou vendu. Les principaux taux de change appliqués en 2021 et en 2020 sont présentés dans la note annexe 29.

71
Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021
48

Un renforcement/affaiblissement de 10% de l’euro par rapport aux devises suivantes au 31 décembre aurait augmenté/diminué le résultat des activités poursuivies (hors entités mises en équivalence) de la façon suivante. Cette analyse suppose que toutes les autres choses restent égales par ailleurs.

€m	Résultat des activités poursuivies	10% d’appréciation	10% de dépréciation
31 décembre 2021	EUR/GBP	-0,5	0,6
	EUR/USD	-2,1	2,6
	EUR/HKD	-0,2	0,3
31 décembre 2020	EUR/GBP	-0,2	0,3
	EUR/USD	-3,6	4,4
	EUR/CHF	-0,9	1,1

Risque de prix

Le risque de prix est lié aux fluctuations du prix d’achat des matières premières, des produits semi-finis et des produits finis. Le risque de prix découle plus précisément de la présence d’un nombre limité de fournisseurs de biens et de la nécessité de garantir les volumes d’approvisionnement. Le Groupe limite le risque de prix au travers de sa politique d’approvisionnement.

Risque de contrepartie

Les limites d’exposition au risque de contreparties financières sont fixées eu égard aux dérivés et aux dépôts de trésorerie en termes de montants et de durée. Ces transactions sont réalisées avec un nombre limité de banques prédéterminées sur la base de leurs notations de crédit publiées et contrôlées au minimum une fois par an. Des limites de durée d’exposition par catégorie de transaction ont été mises en place afin de protéger les liquidités et de diminuer les risques de défaillance de contreparties. Les instruments et leur documentation doivent être autorisés avant la négociation des transactions envisagées.

Note annexe 19 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont ventilés ci-dessous :

€m	2021			2020
	D'Ieteren Auto	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe
Valeurs disponibles	69,0	38,6	170,5	-41,0	30,2	265,1
Dépôts à court terme	17,0	-	59,5	97,0	-	97,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	86,0	38,6	230,0	56,0	30,2	265,1

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement des actifs générant des intérêts à des taux variables divers, fixés par rapport aux taux EONIA, LIBID ou équivalents. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur. Au 31 décembre 2020, le solde négatif des « Valeurs disponibles » dans le secteur D’Ieteren Automotive était dû aux soldes intra-groupe avec le secteur « Corporate et non alloué ».

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I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
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Note annexe 20 : Clients et autres débiteurs

€m	2021			2020
	D'Ieteren Auto	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe	D'Ieteren Auto	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe
Créances non-courantes	3,9	1,1	44,0	2,1	1,0	1,3
Clients	302,2	31,7	0,7	279,6	29,0	0,5
Créances sur entités mises en équivalence	9,4	-	2,2	10,9	-	-
Autres créances courantes	10,1	1,9	22,4	13,4	1,3	4,6
Clients et autres débiteurs	321,7	33,6	25,3	303,9	30,3	5,1

En 2021 dans le secteur Corporate et non alloué, les créances non courantes comprennent, entre autres montants, €40,6m liés au prêt d’actionnaire du secteur Corporate et non alloué mis en place le 1er octobre 2021 dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 40% dans TVH Parts (voir note annexe 17), dont €0,6m représentent des intérêts capitalisés.

La valeur comptable des clients et autres débiteurs devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur de ces actifs, qui ne produisent pas d’intérêts.

Le Groupe est exposé au risque de crédit découlant de ses activités opérationnelles (pertes potentielles découlant du non- respect des obligations assumées par les contreparties commerciales et financières). Ce risque est minimisé grâce à une analyse préalable de la solvabilité des clients et autres débiteurs et en évitant autant que possible la concentration sur quelques contreparties importantes. La solvabilité des contreparties importantes est systématiquement évaluée et des limites de crédit sont définies avant la prise de risque. Les délais de paiement sont en moyenne inférieurs à un mois, sauf si les pratiques locales sont différentes. Les postes clients sont suivis avec attention et sont recouvrés centralement dans le secteur D’Ieteren Automotive, et au niveau de chaque pays dans le secteur Belron (entité mise en équivalence). Au sein du secteur Moleskine, le risque d’insolvabilité fait l’objet d’un suivi centralisé au moyen d’examens de l’exposition au risque de crédit. Le risque de crédit est différencié par canal de vente et l’acceptation de nouveaux clients s’accompagne de la réalisation d’analyses qualitatives et quantitatives.

Au sein du secteur D’Ieteren Automotive, la concentration sur les dix premiers clients (à l’exclusion des créances commerciales du Groupe VW) sur la base des créances brutes, atteint 10,3% (2020 : 8,0%) et aucun client n’excède 5% (2021 : 2,4% ; 2020 : 2.9%). Certaines créances sont également couvertes par de l’assurance-crédit. Dans le secteur Belron (entité mise en équivalence), le risque de concentration sur créances est limité grâce à la diversité de la clientèle. Dans le secteur Moleskine, la concentration des clients est élevée en raison du modèle de distribution. Toutefois, il n’existait pas de risques de concentration spécifiques puisque les contreparties ne présentaient pas de risque de solvabilité et, en tout état de cause, pourraient être remplacées si nécessaire, ce qui n’entraînerait pas de difficultés opérationnelles. La position de crédit de certains clients est également partiellement garantie par des lettres de crédit.

Les montants repris dans l’état de la situation financière sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l’exposition maximale au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans l’état de la situation financière.

Le Groupe applique l’approche simplifiée de la norme IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues, qui établit une provision pour pertes de crédit attendues sur la base des antécédents historiques des créances commerciales. Pour mesurer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales ont été regroupées sur la base de caractéristiques relatives au risque de crédit commun et aux jours de retard. Les taux de perte attendus se basent sur les profils de paiements historiques et les pertes de crédit historiques correspondantes enregistrées. Les taux de perte historiques sont ajustés si nécessaire pour refléter les informations actuelles et futures concernant des facteurs macroéconomiques affectant la capacité des clients à régler les créances.

Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses s’élèvent à €4,8m (2020 : €5,1m).

La balance âgée des clients et autres débiteurs en souffrance, mais non dépréciés se détaille comme suit :

€m	2021	2020¹
Créances échues depuis moins de 3 mois	21,4	19,3
Créances échues depuis plus de 3 mois	6,8	6,4
Total	28,2	25,7

¹ Tel que retraité pour exclure certaines créances commerciales et autres créances intra-groupe qui ont été incluses par erreur dans le tableau 2020.

En 2021, les charges découlant des réductions de valeur sur clients douteux s’élèvent à zéro (2020 : charges de €0,6m). Voir note annexe 6.# Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 21 : Capital et réserves

La réconciliation du capital et des réserves est présentée dans l’état consolidé des variations des capitaux propres.

Capital

La variation du capital représenté par les actions ordinaires est la suivante :

€m, excepté le nombre d’actions présenté en unités

Nombre d’actions ordinaires	Capital représenté par les actions ordinaires
Au 1er janvier 2020	55 302 620
Variation	-934 692
Au 31 décembre 2020	54 367 928
Variation	-
Au 31 décembre 2021	54 367 928

Les 5.000.000 parts bénéficiaires nominatives ne sont pas représentatives du capital. Chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d’une action ordinaire.

Réserve d’actions propres

Les actions propres sont détenues par la société et par ses filiales de la manière suivante :

€m, excepté le nombre d’actions présenté en unités

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Nombre	Valeur
Actions propres détenues par la Société	1 017 135	47,4
Actions propres détenues par les filiales	-	-
Actions propres détenues	1 017 135	47,4

Les actions propres sont détenues pour couvrir les plans d’options sur actions mis en place par la Société depuis 1999 (voir note annexe 9). Au cours de l’année 2021, 184.470 actions propres ont été acquises par la Société et 154.727 actions propres ont été vendues.

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie pertinente de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture utilisés dans le cadre des couvertures de flux de trésorerie, avant d’être comptabilisée dans le compte de résultats lorsque les flux de trésorerie couverts génèrent un profit ou une perte.

Réserve de conversion

La réserve de conversion inclut l’ensemble des différences de change de devises étrangères qui résulte de la conversion des états financiers en devises étrangères et des instruments financiers qui couvrent les investissements du Groupe dans les filiales étrangères.

Les parts nominatives non entièrement libérées ne peuvent être transférées, si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale du Conseil d’administration pour chaque cession et au profit d’un cessionnaire agréé par lui (art. 7 des statuts). Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées, si ce n’est de l’accord de la majorité des membres composant le Conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par ses membres (art. 8 des statuts).

Au niveau de la gestion du capital, les objectifs du Groupe sont de permettre à chacune de ses activités de se poursuivre sur une base de continuité d’exploitation et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le Groupe contrôle l’adéquation du capital au niveau de chaque secteur d’activité grâce à plusieurs ratios adaptés à leurs activités spécifiques. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, chaque secteur d’activité peut ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires, restituer le capital aux actionnaires, émettre des actions ou vendre des avoirs afin de diminuer la dette, tout en tenant compte de l’existence d’actionnaires ne détenant pas le contrôle.

74 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 21 : Capital et réserves (suite)

Les actionnaires majoritaires sont présentés ci-dessous :

	Parts sociales	Parts bénéficiaires	Total des droits de vote
	Nombre	%	Nombre
s.a. de Participations et de Gestion, Brussels	12 614 953	23,20%	-
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware	1 928 875	3,55%	-
Mme Catheline Périer-D’Ieteren	0	0,00%	1 250 000
M. Olivier Périer	10 000	0,02%	-
Les quatre personnes ci-dessus (collectivement «groupe SPDG») sont liées.	14 553 828	26,77%	1 250 000
Nayarit Participations s.c.a., Brussels	17 684 020	32,53%	-
M. Nicolas D’Ieteren	10 000	0,02%	3 750 000
Les deux personnes ci-dessus (collectivement «groupe Nayarit») sont liées.	17 694 020	32,54%	3 750 000

Les personnes référencées comme groupe SPDG et groupe Nayarit agissent de concert.

Le Conseil d’Administration propose de distribuer un dividende brut de €2,10 par action (2020 : un dividende brut de €1,35 par action), ou €113.4 en tout (2020 : €72,9m).

Note annexe 22 : Provisions

Les passifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont analysés en note annexe 10. Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont analysées ci-dessous. Les principales catégories de provisions sont les suivantes :

€m

	2021	2020
	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non-alloué
Provisions non-courantes
Provisions relatives aux concessionnaires	6,3	-
Autres provisions non- courantes	5,7	3,2
Sous-total	12,0	3,2
Provisions courantes
Autres provisions courantes	4,3	1,7
Sous-total	4,3	1,7
Total des provisions	16,3	4,9

La variation des provisions est présentée ci-dessous pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 :

€m

	Provisions relatives aux concessionnaires	Autres provisions non-courantes	Autres provisions courantes	Total
Au 1er janvier 2021	6,9	4,7	6,5	18,1
Dotations de l’exercice	0,1	7,2	4,8	12,1
Utilisations de l’exercice	-0,7	-1,9	-	-2,6
Reprises de l’exercice	-	-0,1	-	-0,1
Transferts de l'exercice	-	-0,7	-	-0,7
Au 31 décembre 2021	6,3	9,2	11,3	26,8

75 Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 22 : Provisions (suite)

Étant donné que l’échéancier des flux de trésorerie relatifs aux provisions est en grande partie incertain, la plupart des provisions sont considérées comme des passifs non courants. Les provisions non courantes ne sont pas actualisées, l’impact étant considéré comme non significatif au niveau du Groupe. Les provisions courantes devraient être utilisées dans les 12 mois.

Dans le secteur D’Ieteren Automotive, les provisions relatives aux concessionnaires proviennent de l’amélioration permanente des réseaux de distribution. Les autres provisions non courantes couvrent également :

des frais environnementaux ou de remise en état de biens immobiliers détenus sous contrats de location ;
les contentieux survenant dans le cadre normal des activités, qui devraient se clôturer dans les prochaines années. Après consultation juridique, l’issue de ces contentieux ne devrait pas générer de perte importante supérieure aux montants provisionnés au 31 décembre 2021.
Les provisions de €3,2m et €1,4m pour le nouveau programme d’incitation à long terme mis en place en 2021 chez Moleskine et D’Ieteren Automotive.

L’augmentation des autres provisions courantes est liée à la décision de D’Ieteren Automotive de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires (nouvelle provision de €4,4m).

Note annexe 23 : Prêts et emprunts

Les prêts et emprunts sont ventilés comme suit :

€m

	2021	2020
	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non-alloué
Prêts et emprunts non-courants
Dettes de location	12,4	12,0
Dettes bancaires et autres	99,5	29,8
Financement intra-groupe	-	264,1
Sous-total des prêts et emprunts non-courants	111,9	305,9
Prêts et emprunts courants
Dettes de location	10,6	5,4
Dettes bancaires et autres	22,2	14,3
Sous-total des prêts et emprunts courants	32,8	19,7
TOTAL DES PRÊTS ET EMPRUNTS	144,7	325,6

Les dettes de location sont détaillées ci-dessous :

€m

	2021	2020
	Paiements minimaux	Valeur actuelle des paiements minimaux
À un an au plus	16,5	16,5
Entre un et cinq ans	19,9	19,2
A plus de cinq ans	10,5	9,8
Sous-total	46,9	45,5
Valeur actuelle des dettes de location	45,5	50,4

76 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 23 : Prêts et emprunts (suite)

En 2020 et 2021, les financements intra-groupe comprennent des montants prêtés par le secteur Corporate et non alloué au secteur Moleskine (prêt sans recours dans le cadre de l’acquisition) et, uniquement en 2020, au secteur D’Ieteren Automotive. Le financement intra-groupe accordé au secteur D’Ieteren Automotive (montant du principal de €200m) a été intégralement remboursé en décembre 2021, ainsi que les intérêts courus de €5,8m et une commission de remboursement anticipé de €8,0m.

Les €40,6m prêtés en 2021 par le secteur Corporate et non alloué à TVH Parts ne sont pas présentés dans la ligne « financement intra-groupe » dans le tableau ci-dessus puisque TVH Parts est une entité mise en équivalence, mais est présenté dans les créances non courantes du secteur Corporate & non alloué (voir note annexe 20).

En 2021, D’Ieteren Automotive a obtenu un nouveau financement bancaire de €325m sur 5 ans (date d’échéance décembre 2026), composé d’un prêt à terme amortissable de €100m et d’une facilité de crédit renouvelable de €225m (actuellement non utilisée au 31 décembre 2021), inclus dans les lignes « dettes bancaires et autres » dans le tableau ci-dessus.Note annexe 23 : Prêts et emprunts (suite)

À la fin du mois de décembre 2020, Moleskine a procédé à un refinancement de sa dette existante avec un nouvel emprunt bancaire à terme de €53m arrivant à échéance en décembre 2023 (avec possibilité de prolongation) et un prêt d’actionnaires supplémentaire pour un montant de €55m. Les prêts et emprunts non courants arrivent à échéance dans plus d’un an selon l’échéancier ci-dessous :

€m	2021	2020
Entre un et cinq ans	148,6	69,4
A plus de cinq ans	9,8	16,1
Prêts et emprunts non-courants	158,4	85,5

L’exposition des prêts et emprunts du Groupe aux variations de taux d’intérêt et aux dates de révision des taux se présente comme suit à la date de clôture (avant prise en compte des dérivés) :

€m	2021	2020
Moins d’un an	53,1	17,9
Entre un et cinq ans	148,6	69,4
A plus de cinq ans	9,8	16,1
Prêts et emprunts	211,5	103,4

Les profils de taux d’intérêt et de change des prêts et emprunts se présentent comme suit (après effets des dérivés et hors dettes de location comptabilisées conformément à la norme IFRS 16 en 2021 et 2020) :

€m	2021			2020
	Monnaie	Taux fixes	Taux flottant	Total	Taux fixes	Taux flottant
EUR	0,2	165,8	166,0	1,3	52,3	53,6
Total	0,2	165,8	166,0	1,3	52,3	53,6

Les emprunts en EUR sont indiqués après déduction des coûts de financement différés de €1,5m au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : €0,6m). Les emprunts à taux variables portent intérêts à divers taux, fixés par rapport à EURIBOR ou équivalent. La fourchette des taux applicables aux emprunts à taux fixes existants est la suivante :

	2021		2020
Monnaie	Min.	Max.	Min.	Max.
EUR	1,0%	4,3%	3,4%	4,2%

La juste valeur des prêts et emprunts (courants et non courants) correspond approximativement à leur valeur comptable. Certains emprunts du Groupe sont soumis à des covenants financiers. À la date de clôture, il n’y a aucun non-respect de ces covenants.

77 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

54 Note annexe 23 : Prêts et emprunts (suite)

Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les variations des passifs découlant des activités de financement :

€m	Au 1er janvier 2021	Nouveaux prêts	Remboursement des prêts	Paiement des engagements de location- financement	Mouvements sans effets de trésorerie	Ajouts/Cessions	IFRS16	Ecarts de conversion	Transfert	Au 31 décembre 2021
Prêts et emprunts non-courants	44,6	99,2	-0,1	-	-	-	-	-14,6	0,3	129,4
Prêts et emprunts courants	8,4	19,1	-13,4	-	-	-	-	14,6	7,9	36,6
Dettes de location	50,4	-	-	-16,1	10,7	0,7	-	-0,2		45,5
Passifs résultant des activités de financement	103,4	118,3	-13,5	-16,1	10,7	0,7	-	-	8,0	211,5

€m	(1) Au 1er janvier 2020	Nouveaux prêts	Remboursement des prêts	Paiement des engagements de location- financement	Mouvements sans effets de trésorerie	Ajouts/Cessions	IFRS16	Ecarts de conversion	Transfert	Autres	Au 31 décembre 2020
Prêts et emprunts non-courants	98,9	44,1	-99,1	-	-	-	-	0,7			44,6
Prêts et emprunts courants	33,8	8,2	-33,5	-	-	-	-	-0,1			8,4
Dettes de location	48,2	-	-	-15,3	18,0	-	-	-0,5			50,4
Passifs résultant des activités de financement	180,9	52,3	-132,6	-15,3	18,0	-	-	-	-	0,1	103,4

(1) Ce tableau a été retravaillé et retraité dans le cadre de l’amélioration continue de la présentation des rapports financiers.

En 2021, les autres mouvements sans effet de trésorerie comprennent, entre autres montants, les prêts et emprunts acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (voir note annexe 25), l’impact du changement de méthode de consolidation de Skipr suite à la perte de contrôle exclusif (voir note annexe 17) et en 2021 et 2020, l’amortissement des coûts de financement différés dans le secteur Moleskine.

Note annexe 24 : Fournisseurs et autres créditeurs

Les fournisseurs et autres créditeurs sont décrits ci-dessous :

€m	2021			2020
	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe	D'Ieteren Automotive	Moleskine Corp. & non-alloué	Groupe
Autres dettes non-courantes	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs	271,6	27,2	3,7	302,5	226,4	23,0
Comptes de régularisation	48,4	1,1	0,8	50,3	51,1	1,2
Impôts non liés au résultat	43,7	0,8	-	44,5	0,8	0,3
Autres créditeurs	85,9	5,0	7,8	98,7	88,5	4,1
Fournisseurs et autres créditeurs	449,6	34,1	12,3	496,0	366,8	28,6

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs devraient être réglées dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur. Dans les deux périodes, la ligne « Impôts non liés au résultat » comprend principalement les dettes de TVA dans le secteur D’Ieteren Automotive.

78 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

55 Note annexe 24 : Fournisseurs et autres créditeurs (suite)

Dans le secteur D’Ieteren Automotive, les autres créditeurs courants incluent au 31 décembre 2020, entre autres montants, le passif (€41,0m) lié à la finalisation du projet mené par D’Ieteren Automotive pour accélérer la transformation de ses activités afin de répondre à l’évolution rapide du marché. Au 31 décembre 2021, cette ligne comprend, entre autres, €16,8m de dettes liées à la décision de D’Ieteren Automotive de fermer deux de ses sites structurellement déficitaires.

Note annexe 25 : Regroupements d’entreprises

Au cours de la période, le secteur D’Ieteren Automotive a finalisé les acquisitions suivantes :

100% des actions de Goodbikes s.r.l. en octobre 2021, un concessionnaire de vélos actif dans la région de Bruxelles.
100% des actions de Heremans Ternat b.v., Garage Heremans n.v. et Carrosserie Heremans b.v. en novembre 2021, deux concessionnaires et un carrossier actifs dans les activités de distribution et de services automobiles en Belgique.
100% des actions d’Autralis b.v. en novembre 2021, une société de logiciels spécialisée dans la distribution automobile en Belgique.
100% des actions de iBike b.v.b.a. en décembre 2021, une chaîne de magasins de vélos active dans la région d’Anvers.

Le détail des actifs nets acquis, du goodwill et de la contrepartie de ces acquisitions est présenté ci-dessous :

€m	Juste valeur provisoire (1)
Immobilisations corporelles	2,4
Stocks	10,2
Clients et autres débiteurs	2,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,1
Prêts et emprunts courants	-2,5
Fournisseurs et autres créditeurs	-10,6
Actif net acquis	4,1
Goodwill (voir note annexe 12)	7,0
TOTAL DE L'ACTIF NET ACQUIS ET DES PASSIFS REPRIS, INCLUANT LE GOODWILL	11,1

Ventilation de la contrepartie:
Paiement comptant	10,6
Contrepartie conditionnelle	0,5
TOTAL	11,1

(1) Les justes valeurs ont été évaluées sur une base provisoire (pour certaines acquisitions). Si de nouvelles informations sont obtenues dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition concernant des faits et des circonstances qui existaient à la date d’acquisition, alors la comptabilisation de l’acquisition sera révisée.

Le produit des activités ordinaires et le résultat supplémentaires générés par cette acquisition ne sont pas significatifs à l’échelle du Groupe et ne sont donc pas fournis séparément. Le goodwill comptabilisé découle des synergies attendues et des autres bénéfices résultant du regroupement des activités acquises avec celles du secteur D’Ieteren Automotive. Tel que précisé par la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (la comptabilisation doit être finalisée dans un délai de 12 mois maximum à dater de l’acquisition), l’allocation provisoire renseignée ci-dessus pourra être revue et réallouée à des marques et immobilisations incorporelles si cela s’avère nécessaire.

Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises

Le relevé complet des sociétés visées par les articles 3:104 et 3:156 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés sera déposé à la centrale des bilans auprès de la Banque nationale de Belgique. Il peut aussi être obtenu sur simple demande au siège social de la Société (voir note annexe 1). Les principales filiales, entreprises associées et coentreprises de la Société sont énumérées ci-dessous :

79 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

56 Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises (suite)

Nom	Pays	% du capital détenu au 31 décembre 2021	% du capital détenu au 31 décembre 2020
D'Ieteren Automotive
D'Ieteren Automotive s.a.	Belgique	100%	100%
P.C. Mechelen n.v.	Belgique	100%	100%
P.C. Paal-Beringen n.v.	Belgique	100%	100%
P.C. Liège s.a.	Belgique	100%	100%
Kronos Automobiles s.a.	Belgique	100%	100%
Garage Rietje n.v.	Belgique	100%	100%
Carrosserie Rietje n.v.	Belgique	100%	100%
Rietje Waasland n.v.	Belgique	100%	100%
Garage Clissen n.v.	Belgique	100%	100%
Garage Bruynseels n.v.	Belgique	100%	100%
ACBornem n.v.	Belgique	100%	100%
Auto Center Kontich b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Automobiel Center Puurs n.v.	Belgique	100%	100%
Don Bosco b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Autonatie n.v.	Belgique	100%	100%
Overijse Automotive n.v.	Belgique	100%	100%
Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Sopadis Knokke n.v.	Belgique	100%	100%
Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Auto Natie Wommelgem NV	Belgique	100%	100%
Auto Natie Kontich b.v.b.a.	Belgique	100%	100%
Sopadis s.a.	Belgique	100%	100%
s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v.	Belgique	49,99%	49,99%
s.a. D'Ieteren Sport n.v.	Belgique	100%	100%
WonderAuto n.v.	Belgique	100%	100%
Lab Box s.a.	Belgique	100%	100%
Poppy Mobility n.v.	Belgique	100%	100%
Skipr n.v.	Belgique	50,44%	61,97%
CarASAP s.a.	Belgique	100%	100%
Electric By D'Ieteren (EDI)	Belgique	100%	100%
Lizy n.v.	Belgique	52,64%	52,64%
ACBornem n.v.	Belgique	100%	100%
Sopadis Wommelgem n.v.	Belgique	100%
J&J n.v.	Belgique	100%
RUMA003 b.v.b.a.	Belgique	100%
F.A.I.D n.v.	Belgique	100%
PC Brussels s.a.	Belgique	100%
PC Antwerp n.v.	Belgique	100%
D'Ieteren Centers s.a.	Belgique	100%
Garage Heremans n.v.	Belgique	100%
Heremans Ternat b.v.	Belgique	100%
Carrosserie Heremans b.v.	Belgique	100%
Autralis b.v.	Belgique	100%
MyMove srl	Belgique	100%
Mbrella srl	Belgique	100%
Wondergroup	Belgique	100%
iBike b.v.b.a.
## Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises (suite)

Belgique 100% Goodbikes s.r.l.
Belgique 100%
Belron
Belron Group s.a. (en droits de vote) Luxembourg 55,67% 54,85%
TVH Parts
TVH Global NV Belgique 40%
Moleskine
Moleskine s.r.l. Italie 100% 100%

80 I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
57

Note annexe 26 : Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises (suite)

Corp. & non-alloué
s.a. D'Ieteren Immo n.v. Belgique 100% 100%
D'IM s.a. Luxembourg 100% 100%
D Participation Management Luxembourg s.a. Luxembourg 100% 100%
s.a. D'Ieteren Services n.v. Belgique 100% 100%
D Participation Management s.a. Belgique 100% 100%
Lys Bidco s.à.r.l Luxembourg 100%

La participation moyenne du Groupe (utilisée pour le compte de résultats) dans Belron s’élevait à 52,88% en 2021 (53,75% en 2020). Voir note annexe 17.
Les principales entités mises en équivalence sont la filiale commune Belron Group SA, TVH Global NV et Volkswagen D’Ieteren Finance SA/N.V. Voir note annexe 17 pour des informations adéquates.

Note annexe 27 : Éléments éventuels et engagements

	2021	2020
Engagements d’acquisition d’actifs non-courants	8,2	0,8
Autres engagements importants:
Engagements donnés	0,4	9,9
Engagements reçus	4,4	0,8

En 2020 et 2021, les engagements d’acquisition d’actifs non courants concernaient principalement des immobilisations corporelles dans le secteur « Corporate et non alloué ».
En 2021, les autres engagements importants reçus concernent principalement des garanties reçues d’un entrepreneur dans le cadre d’un projet de construction dans le segment « Corporate et non alloué ».
En 2020, les autres engagements importants indiqués se rapportent surtout à des garanties octroyées pour le compte de filiales.
Suite à la filialisation de l’activité D’Ieteren Automotive dans une nouvelle filiale détenue à 100% au 1er janvier 2021, D’Ieteren Group SA/NV a octroyé une garantie au Groupe VW en rapport avec les obligations de D’Ieteren Automotive en vertu des contrats d’importateurs. Cette garantie est limitée à trois ans et à un montant de €80m.

81
Rapport financier et de gestion 2021
I Etats financiers consolidés 2021
58

Note annexe 28 : Transactions avec les parties liées

	2021	2020
Avec des entités ayant un contrôle conjoint ou une influence significative sur le Groupe: Montants des transactions réalisées durant l’exercice	0,8	1,3
Avec des filiales communes: Produits des activités ordinaires(*)	101,6	257,1
Achats(*)	-8,3	-15,5
Solde des créances commerciales au 31 décembre(*)	12,4	13,1
Avec les principaux dirigeants: Rémunération: Avantages à court terme	4,2	3,7
Avantages postérieurs à l’emploi	0,2	0,2
Total des rémunérations	4,4	3,9
Solde créditeur au 31 décembre	1,2	0,8
Avec d’autres parties liées : Montants des transactions réalisées durant l’exercice	0,1	0,1

(*) En 2021, par manque d’information, les chiffres du segment D’Ieteren Automotive ne comprennent que D’Ieteren Automotive SA, représentant la majorité des transactions et des soldes du Groupe avec les coentreprises.

Actionnaires et autres parties liées
Le Groupe Nayarit (Nayarit Participations S.c.a., et Nicolas D’Ieteren) et le Groupe SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation, Catheline D’Ieteren et Olivier Périer), agissant de concert suite à un accord portant sur l’exercice de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable, détiennent ensemble 62,74% des droits de vote de la société (voir note annexe 21).
En 2021, certains de ces actionnaires et/ou des entités liées à ces actionnaires ont réalisé des transactions commerciales avec la société. Ces transactions (d’un montant total de €0,9m) concernent la réparation automobile, la fourniture de pièces détachées et la vente de véhicules effectuées par la société et facturées à ces parties.

Filiales communes
En 2021, quatre filiales communes étaient en équivalence (deux en 2020). Voir la note annexe 17 pour obtenir davantage d’informations sur les filiales communes.
En 2021, les produits des activités ordinaires concernent principalement les ventes de véhicules neufs du secteur D’Ieteren Automotive à VDFin. Les achats concernent principalement l’achat de véhicules d’occasion par le secteur D’Ieteren Automotive à VDFin (anciens véhicules de la flotte). Le solde des créances commerciales est principalement relatif à VDFin.

Principaux dirigeants
Les principaux dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration et les membres du comité exécutif de la société (voir déclaration de gouvernance d’entreprise).
En 2021, un total de 90.000 options ont été émises envers les principaux dirigeants (à un prix d’exercice de €68,26 par option). La juste valeur totale de toutes les options sur action offertes aux principaux dirigeants prise en charge dans le compte de résultats de 2021 s’élève à €1.3m. Pour plus d’information et de précisions sur la rémunération des principaux dirigeants, nous renvoyons au rapport de rémunération se trouvant dans la déclaration de gouvernement d’entreprise.
En 2021, des prêts octroyés par la société et une de ses filiales aux membres du Comité exécutif étaient en cours pour un montant total de €1,2m. Les prêts ont été octroyés dans le contexte des plans d’options sur actions afin de permettre aux parties concernées de payer les impôts dus au moment de l’acceptation des options. Les prêts octroyés en 2021 ont été octroyés pour des périodes de 10 ou 5 ans avec des taux d’intérêt de respectivement 0,83% et 0,72%.

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I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
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Note annexe 29 : Taux de change

Les comptes de résultats mensuels des entités ayant des transactions en devises étrangères sont convertis aux taux de change pertinents pour le mois en question. Chaque ligne des états financiers consolidés (à l’exclusion des éléments de l’état de la situation financière qui sont convertis aux taux de clôture) est basée sur des taux de change moyens pondérés.
Les principaux taux de change utilisés sont les suivants :

Nombre d’euros pour une unité de devise étrangère		2021	2020
Taux de clôture	CAD	0,69	0,64
	GBP	1,19	1,11
	USD	0,88	0,81
	HKD	0,11	0,11
	CNY	0,14	0,12
	JPY	0,01	0,01
	SGD	0,65	0,62
Taux moyens (1)	CAD	0,67	0,65
	GBP	1,16	1,12
	USD	0,85	0,88
	HKD	0,11	0,11
	CNY	0,13	0,13
	JPY	0,01	0,01
	SGD	0,63	0,64

(1) Taux de change moyen effectif pour le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres.

Note annexe 30 : Prestations fournies par le commissaire

Le mandat de commissaire a été confié à KPMG Réviseurs d’Entreprises, représentée par Axel Jorion, et expirera au terme de l’Assemblée générale statutaire de 2023.

	2021	2020
Missions d'audit	4,0	3,9
KPMG en Belgique	0,9	0,9
Autres cabinets du réseau KPMG	3,1	3,0
Autres missions	0,4	0,5
KPMG en Belgique	0,1	0,1
Autres cabinets du réseau KPMG	0,3	0,4
Missions fournies par le Commissaire et son réseau	4,4	4,4

Note annexe 31 : Contrats de location

Locations en tant que preneur
Le Groupe loue des bâtiments, des magasins, des véhicules n’appartenant pas à la flotte et d’autres éléments d’immobilisations corporelles. Le Groupe loue également des équipements informatiques pour lesquels aucun droit d’utilisation et aucune dette de location n’ont été comptabilisés étant donné que ces locations sont des locations à court terme et/ou des locations d’actifs de faible valeur.
Le droit d’utilisation associé à des biens immobiliers loués qui ne relèvent pas de la définition d’immeubles de placement est présenté dans les immobilisations corporelles.
Les actifs de droits d’utilisation reconnus conformément à la norme IFRS 16 sont présentés ci-dessous:

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Note annexe 31 : Contrats de location (suite)

	Biens immobiliers	Installations et équipements	Total
Au 1er janvier 2021	18,2	32,2	50,4
Amortissements de la période	-2,4	-16,0	-18,4
Entrées	0,4	26,5	26,9
Sorties	-	-15,1	-15,1
Autrui	-0,2	-0,6	-0,8
Au 31 décembre 2021	16,0	27,0	43,0

Certains contrats de location de biens immobiliers contiennent des options de prolongation exerçables par le Groupe. Le Groupe évalue à la date de prise d’effet du contrat de location s’il est raisonnablement certain d’exercer les options de prolongation. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain d’exercer ladite option quand survient un événement significatif ou une modification importante des circonstances relevant de son contrôle. L’impact sur la dette de location résultant de l’exercice des options de prolongation n’est pas considéré comme significatif à l’échelle du Groupe.

Contrats de location en tant que bailleur
Le Groupe loue ses immeubles de placement (détenus dans le secteur « Corporate et non alloué »). Tous les contrats de location sont classés comme des contrats de location simple d’un point de vue du bailleur car ils ne transfèrent pas en substance les risques et avantages liés à la propriété des actifs. Les produits de la location comptabilisés par le Groupe en 2021 s’élèvent à €4,8m (2020 : €3,6m).

Le tableau suivant expose une analyse des échéances des paiements au titre des locations, montrant les paiements au titre de la location non actualisés à recevoir après la date de clôture.

	Immeubles de placement	Autres biens, installations et équipements	Total	Immeubles de placement	Autres biens, installations et équipements	Total
À un an au plus	3,8	-	3,8	2,7	-	2,7
À plus d’un an et moins de cinq ans	14,6	-	14,6	9,4	-	9,4
À plus de cinq ans	1,9	-	1,9	0,6	-	0,6
Total	20,3	-	20,3	12,7	-	12,7

Les produits, charges, droits et obligations découlant des contrats de location des immeubles de placement ne sont pas significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contrats ne font donc pas l’objet d’une description dans les notes annexes. Le Groupe n’intervient pas en tant que bailleur en vertu de contrats de location-financement.# Note annexe 32 : Événements postérieurs à la date de clôture

Le 14 février 2022, D’Ieteren Group a annoncé avoir émis une offre liante et être entré en négociations exclusives avec Bain Capital Private Equity en vue d’acquérir 100% de PHE (Parts Holding Europe), un leader d’Europe occidentale dans le domaine de la distribution de pièces détachées et de services pour les véhicules légers et les poids lourds. À la suite du processus d’information et de consultation des comités d’entreprise de PHE, D’Ieteren Group et Bain Capital Private Equity ont signé le 14 mars 2022 un accord définitif concernant l’acquisition de PHE, qui valorise PHE à une Valeur d’Entreprise de €1,7 md, soit une valeur en fonds propres de €540m. La réalisation de la transaction proposée sera soumise à l’approbation des autorités de la concurrence compétentes et devrait avoir lieu d’ici la fin du T3-2022.

84 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 32 : Événements postérieurs à la date de clôture (suite)

Le 24 février 2022, la Russie a lancé une invasion sans précédent de l’Ukraine voisine, avec des attaques perpétrées sur plusieurs villes-clés d’Ukraine. Il est encore difficile d’estimer l’impact de la guerre entre la Russie et l’Ukraine sur les activités du Groupe. Belron a des activités franchisées en Russie et en Ukraine et a décidé de cesser ses activités dans ces deux pays, mais la contribution de ces franchises n’est pas financièrement significative. Cependant, Belron se fournit en Russie pour une partie de ses pièces de vitrage (moins de 5% du total) et cherche dès lors des sources alternatives d’approvisionnement. Chez D’Ieteren Automotive, les volumes de certains modèles vont être négativement impactés par de nouveaux problèmes d’approvisionnement étant donné que le Groupe Volkswagen se fournit pour certains composants dans la région. Le conflit impacte également TVH Parts, qui a généré environ €50m de ventes dans la région en 2021. L’e xposition de Moleskine à la région est immatérielle, tant en termes d’opérations sur place que de chaîne d’approvisionnement. Le Groupe et ses activités suivent la situation de près quotidiennement, et se conforment à toutes les sanctions applicables.

Aucune autre transaction significative sortant de l’exercice ordinaire des activités n’a eu lieu entre la date de clôture et la date où a été autorisée la publication de ces états financiers consolidés.

Note annexe 33 : Méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous. Ces méthodes comptables ont été appliquées uniformément à l’ensemble des exercices présentés, sauf indication contraire.

Les nouvelles normes et nouveaux amendements aux normes obligatoirement applicables pour la première fois à compter de l’exercice comptable du Groupe débutant le 1er janvier 2021 sont énumérés ci-après.

Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » (émis le 27 août 2020 – adoptés par l’Union européenne).
Amendements à la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance – report de la norme IFRS 9 » (émis le 25 juin 2020 – adoptés par l’Union européenne).
Amendements à la norme IFRS 16 : « Contrats de location » – Allègements de loyers liés au COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (émis le 31 mars 2021 – approuvé par l’Union européenne – en vigueur à partir du 01/04/2021).

Les modifications et amendements mentionnés ci-avant n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Les normes, amendements aux normes existantes et interprétations publiés par l’IASB, mais qui ne sont pas encore d’application en 2021 n’ont pas été adoptés de manière anticipée par le Groupe. Ils sont exposés ci-dessous :

Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classification des passifs comme courants ou non courants (applicables à partir du 1er janvier 2023 – pas encore adoptés par l’Union européenne) ;
Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (applicables à partir du 1er janvier 2022 – adoptés par l’Union européenne) ;
Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » (applicables à partir du 1er janvier 2022 – adoptés par l’Union européenne) ;
Amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (applicables à partir du 1er janvier 2022 – adoptés par l’Union européenne) ;
Améliorations annuelles des normes IFRS pour le cycle 2018-2020 (applicables à partir du 1er janvier 2022 – adoptées par l’Union européenne).
Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l’ « IFRS Practice Statement 2 » – Note sur les méthodes comptables (applicables à partir du 1er janvier 2023 – adoptés par l’Union européenne) ;
Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » – Définition des estimations comptables (applicables à partir du 1 er janvier 2023 – adoptés par l’Union européenne) ;
Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le revenu » - Impôt différé lié aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique (applicables à partir du 1er janvier 2023 – pas encore adoptés par l’Union européenne) ;
IFRS 17 Contrats d’assurance (publiée le 18 mai 2017), y compris les amendements à IFRS 17 (émis le 25 juin 2020) (en vigueur le 1 er janvier 2023 – adopté par l’Union européenne).

Les amendements ne devraient pas avoir d’incidence importante sur les états financiers consolidés du Groupe.

85Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Filiales

Les filiales, c’est-à-dire les entités dans lesquelles le Groupe a, directement ou indirectement, un intérêt de plus de la moitié des droits de vote ou est en mesure de pouvoir exercer un contrôle sur les opérations, sont consolidées. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il a droit à des bénéfices variables par son implication dans l’entité et qu’il a la possibilité d’affecter ces bénéfices au travers du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le contrôle est transféré au Groupe, et ne sont plus consolidées à partir du moment où ce contrôle cesse. Toutes les transactions entre sociétés du Groupe (ainsi que les soldes et les gains non réalisés y afférents) sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle et ne conduisant pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. La différence entre la juste valeur de la contrepartie payée et la valeur comptable de la quote-part acquise dans l’actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et les pertes sur les cessions aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et ne conduisant pas à une perte de contrôle sont aussi comptabilisés dans les capitaux propres. Lorsque le Groupe perd le contrôle, la participation résiduelle conservée dans l’entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle, et la variation de la valeur comptable est comptabilisée dans le compte de résultats comme faisant partie des gains et pertes comptabilisés lors de la perte de contrôle. Cette juste valeur constitue la valeur comptable initiale pour la comptabilisation de la participation résiduelle conservée comme une entreprise associée, une coentreprise ou un actif financier. De plus, les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultats si les normes IFRS l’exigent.

Entités associées

Les entreprises associées sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, mais qu’il ne contrôle pas, ou dans lesquelles il dispose d’un contrôle conjoint sur les politiques financières et opérationnelles. Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les investissements sont comptabilisés initialement à leur coût (coûts de transaction compris) et la valeur comptable est augmentée ou diminuée afin de reconnaître, après la date d’acquisition et jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse, la part de l’investisseur dans les profits et les pertes et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée. L’investissement du Groupe dans les entreprises associées comprend également le goodwill d’acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées représente la part du Groupe dans le résultat après impôts des entreprises associées. Les profits et les pertes issus de transactions entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés à hauteur de la part du Groupe dans ces entreprises associées. Les gains non réalisés issus de transactions entre le Groupe et les entreprises associées sont aussi éliminés selon le même principe ; les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction témoigne d’une perte de valeur de l’actif transféré. La méthode de la mise en équivalence n’est plus appliquée lorsque la valeur comptable de la participation dans une entreprise associée devient nulle, sauf si le Groupe a contracté ou garanti des obligations vis-à-vis de l’entreprise associée.

Participations dans les filiales communes

Une coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe dispose d’un contrôle conjoint, au travers duquel il dispose de droits sur l’actif net du partenariat, plutôt que de droits sur les actifs et d’obligations liées aux passifs. Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les principes ci-dessus concernant les entreprises associées s’appliquent également aux filiales communes.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Perte de valeur d’entreprises associées et de coentreprises

Le Groupe détermine à chaque date de clôture s’il existe une preuve objective que l’investissement dans l’entreprise mise en équivalence s’est déprécié. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable (soit la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) de l’entreprise associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et comptabilise ce montant dans la rubrique « Quote-part dans le résultat net d’impôts des entités mises en équivalence » du compte de résultats.

86 I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
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CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

La consolidation du Groupe est réalisée en euros. Les comptes de résultats des entités étrangères sont convertis en euros aux cours de change moyens pondérés de la période, et les états de la situation financière au taux de clôture prévalant à la date de ces mêmes états (à l’exception de chaque poste des capitaux propres qui sont convertis aux cours de change prévalant à la date de la transaction). Le goodwill et les ajustements à la juste valeur des actifs et passifs provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de cette entité étrangère et convertis au cours de change de clôture. La réserve de conversion, comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global (sauf dans la mesure où la différence de conversion est allouée aux participations ne donnant pas le contrôle), inclut les différences de change générées par la conversion des éléments du compte de résultats à un taux de change différent du taux de clôture, ainsi que les différences générées par la conversion du montant des fonds propres d’ouverture à un taux de change différent du taux de clôture. Les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont pris en compte de résultats (ou comptabilisés dans les autres éléments du résultat global s’ils sont liés à des instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur via les autres éléments du résultat global). Lors de la cession d’une entité étrangère, les gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global sont inclus dans le compte de résultats.

REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition (« acquisition method ») à la date d’acquisition, celle-ci étant la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il a droit à des bénéfices variables par son implication dans l’entité et qu’il a la possibilité d’affecter ces bénéfices au travers du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. La contrepartie transférée n’inclut pas les montants liés à la résolution de relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés dans le compte de résultats. L’excédent du total de la contrepartie transférée et du montant reconnu de la participation ne donnant pas le contrôle dans le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables de l’entreprise acquise et des passifs repris constitue un goodwill et est reconnu en tant qu’actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Toute contrepartie éventuelle due est reconnue à sa juste valeur à la date d’acquisition. Si la contrepartie éventuelle est présentée en capitaux propres, elle n’est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas contraire, les changements ultérieurs de la juste valeur sont comptabilisés en résultat. Les coûts d’acquisition encourus, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou de titres que le Groupe contracte dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en résultat. Pour les besoins des tests de perte de valeur, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne. Le goodwill est surveillé au niveau des secteurs opérationnels pour les regroupements d’entreprises effectués par la société. Les goodwill sont soumis à un test de perte de valeur annuellement ou plus souvent si des événements ou des changements de circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, cette dernière étant la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une perte de valeur est comptabilisée directement comme une charge et n’est pas annulée ultérieurement.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Une immobilisation incorporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les contrats clients et les marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

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Rapport financier et de gestion 2021 I
Etats financiers consolidés 2021
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Les accords SaaS (Software-as-a-service) sont des contrats de service qui donnent au Groupe le droit d’accéder aux logiciels d’application du fournisseur Cloud pendant la durée du contrat. En conséquence, le Groupe ne reçoit généralement pas d’immobilisation incorporelle de logiciel à la date de début du contrat. Un droit de recevoir un accès futur au logiciel du fournisseur ne donne généralement pas au client, à la date de début du contrat, le pouvoir d’obtenir les avantages économiques futurs découlant du logiciel lui-même et de restreindre l’accès des autres à ces avantages. Les coûts encourus pour le développement d’un code logiciel qui améliore ou modifie, ou crée des capacités supplémentaires pour les systèmes existants sur site et qui répond à la définition et aux critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles de logiciels. Se reporter à la note annexe 3 pour des informations sur les modifications des principales méthodes comptables. Le mode d’amortissement utilisé doit refléter le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité finie sont généralement amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Les durées d’utilité sont comprises entre 2 et 10 ans. Les marques pour lesquelles des entrées nettes de trésorerie sont attendues sur une période limitée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité résiduelle, estimée à 5 ans au plus. Les périodes d’amortissement sont réévaluées annuellement. Les marques qui ont des durées d’utilité indéterminées sont celles pour lesquelles, grâce aux efforts marketing consentis et à l’absence de facteurs susceptibles d’entraîner leur obsolescence, il n’existe aucune limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Elles ne sont par conséquent pas amorties, mais soumises annuellement à des tests de perte de valeur. Tout actif incorporel ayant une durée d’utilité finie ou indéterminée et pour lequel il existe une indication de perte de valeur fait l’objet d’une évaluation et, le cas échéant, voit sa valeur comptable ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats consolidé. Les dépenses relatives aux actifs incorporels développés en interne qui ne satisfont pas aux conditions de capitalisation des normes IFRS sont comptabilisées en compte de résultats consolidé au moment où elles sont engagées. Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont immobilisées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’immobilisation spécifique correspondante. Toutes les autres dépenses sont passées en charge au moment où elles sont engagées. Les pertes de valeur reconnues sur les unités génératrices de trésorerie sont allouées de manière à d’abord réduire la valeur comptable de l’éventuel goodwill alloué à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite réduire la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de ceux-ci.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche (ou relatives à la phase de recherche d’un projet interne) sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Une immobilisation incorporelle résultant d’un développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, tous les éléments suivants peuvent être démontrés :

la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, nécessaires à l’achèvement du développement et à l’utilisation ou à la vente de l’immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au développement de l’immobilisation incorporelle.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Une immobilisation corporelle est initialement évaluée à son coût. Celui-ci comprend le prix d’achat (y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais), ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le cas échéant, le coût comprend également l’estimation initiale du coût relatif au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située.

88 I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
65 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Dans le cas d’immobilisations construites par le Groupe, les coûts comprennent le coût des matériaux, le coût de la main-d’œuvre, l’estimation initiale, si applicable, du coût relatif au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, ainsi qu’une proportion adéquate des frais généraux de production s’ils sont directement imputables.

Les gains ou pertes réalisés lors de la cession d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés au sein du compte de résultats.

Le montant amortissable est réparti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. Les terrains ne font pas l’objet d’amortissement. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :

Immeubles : de 40 à 50 ans.
Immobilisations corporelles : de 3 à 15 ans.
Équipement informatique : de 2 à 7 ans.

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues et ajustées si nécessaire à chaque date de clôture.

Lorsque la valeur comptable d’une immobilisation corporelle est plus élevée que la valeur recouvrable estimée de cette immobilisation, celle-ci est ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif distinct, seulement s’il est probable que les avantages économique futurs associés à ces éléments iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée.

Tous les coûts de réparation et de maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultats durant l’exercice pendant lequel ils sont encourus.

Preneur

Au début d’un contrat, le Groupe évalue si ce contrat est ou contient un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé pour une certaine période en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif déterminé, le Groupe utilise la définition d’un contrat de la location de la norme IFRS 16. Cette méthode est appliquée aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2019 inclus.

En tant que preneur, le Groupe comptabilise un droit d’utilisation des actifs et des dettes de location à la date de prise d’effet du contrat de location. Le droit d’utilisation est initialement évalué à son coût, qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté en fonction de tout paiement au titre de la location effectué à la date de prise d’effet du contrat ou avant, auquel on ajoute tous les coûts directs initiaux encourus et une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous-jacent ou du site sur lequel il est situé, moins toute intervention reçue dans le cadre des contrats de location.

Le droit d’utilisation est ensuite amorti de manière linéaire à partir de la date de prise d’effet jusqu’à la fin du contrat de location, sauf si le contrat de location transfère la propriété de l’actif sous-jacent au Groupe à la fin du contrat de location ou si le coût du droit d’utilisation reflète le fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, le droit d’utilisation sera amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, qui est déterminée sur la même base que celle des biens immobiliers et des équipements. Le cas échéant, les pertes de valeur sont périodiquement déduites du droit d’utilisation, qui est ajusté en fonction d’une certaine réévaluation de la dette de location.

La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements au titre des contrats de location qui ne sont pas payés à la date de prise d’effet, actualisée en utilisant le taux d’intérêt implicite dans le contrat ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, le taux d’emprunt marginal du Groupe à cette date. En général, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation. Le Groupe détermine son taux d’emprunt marginal par référence au taux d’intérêt qu’il devrait payer pour emprunter pour une durée similaire, et avec un degré de sécurité similaire, les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire au droit d’utilisation dans un environnement économique similaire.

89Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021
66 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Les paiements au titre de la location inclus dans l’évaluation initiale de la dette de location comprennent des paiements fixes et, dans certains cas, des paiements variables au titre de la location (soit ceux qui dépendent d’un index ou d’un taux, initialement évalués en utilisant l’index ou le taux à la date de prise d’effet), le prix d’exercice dans le cadre d’une option d’achat que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, les paiements au titre de la location dans une période de reconduction si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer l’option de prolongation, et les sanctions pour résiliation anticipée d’un contrat de location, sauf si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas mettre fin au contrat de location de manière anticipée.

Le Groupe a appliqué son jugement pour déterminer la durée de location pour certains contrats de location dans lesquels il est preneur et contenant des options de reconduction. L’évaluation de la certitude raisonnable que le Groupe exerce une telle option a un effet sur la durée de location, ce qui affecte le montant des dettes de location et le droit d’utilisation des actifs reconnu.

La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et est réévaluée lors de toute modification des paiements de loyer futurs découlant d’un changement d’index ou de taux ou si le Groupe réévalue son intention d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. En cas de réévaluation de la dette de location, l’ajustement correspondant est effectué à la valeur comptable du droit d’utilisation ou est enregistré en compte de résultats si la valeur comptable du droit d’utilisation a été réduite à zéro.

Le droit d’utilisation des actifs qui ne relèvent pas de la définition des immeubles de placement est présenté dans les « immobilisations corporelles » dans l’état de la situation financière, sur la même ligne que les actifs de même nature qu’il détient en propre. Les dettes de location sont présentées dans les « prêts et emprunts » dans l’état de la situation financière.

Le Groupe a recours à la simplification pratique par laquelle les contrats de location à court terme (maximum 12 mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur ne sont pas comptabilisés comme des droits d’utilisation et des dettes de location et pour comptabiliser les paiements au titre de la location associés à ces contrats de location en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Bailleur

La comptabilisation par le bailleur est restée globalement inchangée par rapport aux méthodes comptables précédentes. Au début ou lors de la modification d’un contrat qui contient une composante de location, le Groupe répartit les contreparties du contrat entre chaque composante du contrat sur la base de son propre prix.

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine au début du contrat si celui-ci est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple. Afin de catégoriser chaque contrat de location, le Groupe évalue globalement si les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ont été transférés substantiellement. Si tel est le cas, le contrat est un contrat de location-financement ; dans le cas contraire, il s’agit d’un contrat de location simple. Dans le cadre de cette évaluation, le Groupe tient compte de certains indicateurs : il examinera par exemple si le contrat couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif sous-jacent.

Dans de rares situations où le Groupe agit en tant que bailleur intermédiaire, il comptabilise séparément ses intérêts dans le contrat de location principal et dans le contrat de sous-location.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Il détermine la classification d’un contrat de sous-location en faisant référence au droit d’utilisation de l’actif découlant du contrat de location principal, et pas à l’actif sous-jacent.

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Ceux-ci sont dépréciés linéairement selon leur durée d’utilité. Les durées d’utilité sont comprises entre 40 et 50 ans.

STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les éléments non fongibles, tels que les véhicules neufs ou d’occasion, sont valorisés sur la base de leur coût individuel. Les autres éléments sont valorisés en utilisant la méthode du premier entré – premier sorti ou celle du coût moyen pondéré. Lorsque les stocks sont vendus, la valeur comptable de ces stocks est comptabilisée en charges sur la période au cours de laquelle les produits correspondants sont comptabilisés. Les dépréciations et les pertes sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles se produisent. Les reprises de dépréciation sont comptabilisées comme des réductions du montant des stocks comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle les reprises interviennent.

90 I Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 67 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque :
- le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
- il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et
- le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Les provisions sont évaluées sur la base de la valeur actuelle des flux estimés de trésorerie attendus, en utilisant un taux spécifique d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Une provision pour garantie est constituée lors de la vente de produits ou prestation de services sous-jacents, sur la base de données historiques et d’une pondération des octrois potentiels au regard des probabilités associées. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsqu’un plan détaillé et officiel de restructuration a été approuvé par le Groupe, et la restructuration a commencé ou été annoncée publiquement. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas couvertes par la provision.

AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages à court terme pour le personnel sont inscrits en charges au moment où le service connexe est fourni. Une dette est comptabilisée pour le montant qui devrait être payé si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite de payer ce montant suite au service passé rendu par l’employé et si l’obligation peut être estimée de façon fiable. En cas de modification, réduction ou liquidation d’un régime à prestations définies, une entreprise utilise désormais des hypothèses actuarielles actualisées pour déterminer son service actuel et son intérêt net pour la période et l’effet du plafonnement de l’actif est ignoré lors du calcul des gains ou pertes de toute liquidation du régime et est traité séparément dans les autres éléments du résultat global. Il existe, dans le Groupe, différents régimes de pensions complémentaires à cotisations définies et à prestations définies. Ces régimes sont dans la plupart des cas couverts par des fonds de pension ou des assurances. Le niveau minimum d’actifs dont doivent disposer ces fonds de pension ou assurances est défini par les législations nationales (voir note annexe 10). Les engagements de contribution à des plans de pension à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où le service sous-jacent est rendu. Les cotisations payées d’avance mènent à la comptabilisation d’un actif pour autant qu’un remboursement ou une diminution des versements futurs soit possible. Les engagements du Groupe résultant des plans de pension à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet, au moins annuellement, d’une valorisation actuarielle réalisée par des actuaires indépendants (selon la méthode des « unités de crédit projetées »). Pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques, il est tenu compte de toutes les exigences de financement minimales applicables. La valeur actuelle de l’obligation au titre de prestations définies est déterminée par l’actualisation des sorties futures de trésorerie au taux de rendement du marché des obligations de sociétés de première catégorie qui sont émises dans la monnaie dans laquelle les prestations seront payées et qui ont une échéance proche de celle de l’obligation de pension. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans leur intégralité dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Ils sont présentés dans l’état du résultat global. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges à la première des dates suivantes : a) lorsque la modification ou la réduction du régime a lieu ; et b) et lorsque l’entité comptabilise les frais de restructuration ou les indemnités de fin de contrat de travail y afférents. Le Groupe détermine la charge d’intérêt nette (revenu) sur le passif des régimes de pensions à prestations définies net (actif) pour la période en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer l’obligation au titre des prestations définies au début de la période annuelle au passif liquidatif des régimes de pensions à prestations définies (actif), en tenant compte de toute modification au niveau du passif des régimes de pensions à prestations définies net (actif) pendant la période résultant des cotisations et paiements des avantages. Les charges d’intérêt nettes et autres charges liées aux régimes à prestations définies sont comptabilisées en compte de résultats. Les engagements concernant les avantages à long terme du personnel comptabilisés dans l’état de la situation financière représentent la valeur actuelle des engagements des régimes à prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs de ces régimes. Si le résultat de ce calcul représente un actif, la comptabilisation de celui-ci est limitée à la valeur actuelle de tout avantage économique sous forme de remboursement à obtenir de ces régimes ou de diminution des cotisations futures à verser à ces régimes.

INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Les indemnités de fin de contrat de travail sont payables lorsque le Groupe a mis fin à l’emploi avant la date normale de retraite ou si un employé accepte un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail dès qu’il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail lorsque l’entité a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Si le règlement des indemnités n’est pas attendu dans les 12 mois après la date de clôture, les indemnités sont actualisées.

91Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021 68 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe enregistre une provision pour les plans d’incitant à long terme lorsqu’ils sont prévus contractuellement ou s’il existe dans le passé des pratiques qui ont créé une obligation implicite. Cette provision est actualisée afin de déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées dans le compte de résultats au cours de la période durant laquelle elles sont effectuées.

INSTRUMENTS FINANCIERS HORS DÉRIVÉS

Le Groupe comptabilise initialement les prêts et créances et titres de dette à la date à laquelle ils sont émis. L’ensemble des autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque l’entité devient contractuellement liée à l’instrument. Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance commerciale sans composante de financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur à laquelle sont ajoutés, pour les éléments qui ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultats, les coûts de transaction qui sont directement imputables à son acquisition ou émission. Une créance commerciale sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de cet actif expirent, ou lorsqu’il transfère ces droits via une transaction au travers de laquelle l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier sont en substance transférés, ou lorsqu’il ne transfère ni ne conserve en substance l’ensemble des risques et avantages et ne conserve pas de contrôle sur l’actif transféré. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsqu’il se trouve déchargé de ses obligations contractuelles, ou que celles-ci sont annulées, expirent ou sont substantiellement modifiées. Les actifs et passifs financiers sont compensés et présentés sur une base nette dans l’état consolidé de la situation financière seulement si le Groupe dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et qu’il a l’intention de les régler sur une base nette ou simultanément. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes lors de la comptabilisation initiale : au coût amorti, à la juste valeur via les autres éléments du résultat global – dette, à la juste valeur via les autres éléments du résultat global – investissement en capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultats.# Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Le management détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale en se basant sur a) le business model dans lequel l’actif financier est détenu, et b) l’évaluation visant à déterminer si des flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts (voir ci-dessous). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale sauf si le Groupe change son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers concernés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique.

Évaluation du modèle économique

Le Groupe évalue l’objectif du modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille, car cette méthode reflète mieux la manière dont l’entreprise est gérée et dont les informations sont fournies à la direction. Les informations en question incluent les politiques et objectifs déclarés pour le portefeuille et le fonctionnement de ces politiques dans la pratique. Celles-ci indiquent notamment si la stratégie de la direction se concentre sur l’acquisition d’un produit d’intérêts contractuel, le maintien d’un profil de taux d’intérêt particulier, la correspondance entre la durée des actifs financiers et la durée de tout passif connexe ou des sorties futures de trésorerie attendues ou la réalisation de flux de trésorerie par la vente des actifs.

Évaluation visant à déterminer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts

Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, le Groupe tient compte des clauses contractuelles de l’instrument. Cela implique l’évaluation visant à déterminer si l’actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait changer le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de manière à ce qu’ils ne répondent plus à cette condition. Aux fins de cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l’actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie pour la valeur temps de l’argent et pour le risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée et pour d’autres risques et coûts de base liés aux crédits, ainsi qu’une marge.

Un actif financier est évalué au coût amorti s’il répond aux deux conditions suivantes et n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Il est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels, et
ses conditions contractuelles donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts sur le montant du principal restant dû.

92 | Rapport financier et de gestion 2021 | Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Un investissement par endettement est évalué à la juste valeur via les autres éléments du résultat global s’il répond aux deux conditions suivantes et n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Il est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers, et
ses conditions contractuelles donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts sur le montant du principal restant dû.

Lors de la comptabilisation initiale d’un investissement en capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les modifications ultérieures dans la juste valeur de l’investissement dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque investissement.

Tous les actifs financiers non classés comme évalués au coût amorti ou à la juste valeur via les autres éléments du résultat global comme décrit ci-avant sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats, y compris tous les actifs financiers dérivés.

Évaluation ultérieure d’actifs financiers :

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont ensuite évalués à la juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout produit d’intérêt ou revenu de dividende, sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l’exception des dérivés qualifiés de détenus à des fins de couverture.
Les actifs financiers au coût amorti sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les pertes de valeur sont déduites du coût amorti. Le produit d’intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats.
Les investissements par endettement évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont ensuite évalués à la juste valeur. Le produit d’intérêts calculé via la méthode du taux d’intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultats.
Les investissements en capitaux propres évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont ensuite évalués à la juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme un revenu dans le compte de résultats sauf si le dividende représente clairement une récupération d’une partie des coûts liés à l’investissement. Les autres gains et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés dans le compte de résultats.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue, exclusion faite des montants bloqués ou restreints au Groupe. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (maximum 3 mois), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés et évalués au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés et évalués au coût amorti ou à la juste valeur via le compte de résultats. Un passif financier est classé comme à la juste valeur via le compte de résultats s’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction, s’il s’agit d’un instrument dérivé ou s’il est qualifié de tel lors de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur via le compte de résultats (hormis instruments de couverture) sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets, y compris toute charge d’intérêts, sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les autres passifs financiers sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Capitaux propres

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont déduits des capitaux propres, nets d’impôts. Lorsque la société (ou ses filiales) rachète ses propres instruments de capitaux propres, ils sont déduits des capitaux propres en tant qu’actions propres. Lorsque ces instruments sont cédés, toute compensation reçue est comptabilisée en capitaux propres. Les dividendes proposés ou déclarés après la date de clôture ne sont pas reconnus comme dette à cette date ; ils sont présentés en capitaux propres.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les dérivés sont utilisés pour la couverture des risques financiers du Groupe.

93
Rapport financier et de gestion 2021 | I Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Le Groupe est exposé à des risques de taux d’intérêt et de change. Le Groupe utilise des contrats de change à terme (« contrats FX »), des swaps de taux d’intérêt (« IRS »), des « cross currency swaps » (« CCIRS ») et des options pour couvrir ces risques. Le Groupe n’utilise pas de produits dérivés dans un but spéculatif. Cependant, certaines transactions sur dérivés, bien que constituant des couvertures au sens économique, ne répondent pas aux critères spécifiques de la norme IAS 39 permettant d’appliquer la comptabilité de couverture. En dépit de l’introduction de la norme IFRS 9, le Groupe continue à appliquer la comptabilité de couverture pour Moleskine en vertu de la norme IAS 39 (ce qui constitue une option en vertu de la norme IFRS 9).

Les dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. L’ensemble des frais imputables à la transaction sont comptabilisés au sein du compte de résultats. Les modifications ultérieures de la juste valeur sont généralement comptabilisées dans le compte de résultats.

Couverture des flux de trésorerie

Les changements de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs, et répondant aux tests d’efficacité, sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et la portion inefficace est immédiatement prise en résultat.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Si la couverture de flux de trésorerie est relative à un engagement ferme ou si la transaction sous-jacente prévue donne lieu à la reconnaissance d’un actif ou d’un passif, alors, au moment de la reconnaissance de l’actif ou du passif, les gains ou pertes générés par le dérivé, qui ont été préalablement pris dans les autres éléments du résultat global, sont reconnus avec l’actif ou le passif couvert. Pour les couvertures dont le sous-jacent ne donne pas lieu à la reconnaissance d’un passif ou d’un actif, les montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont pris en résultat au moment où le sous-jacent affecte le résultat.

Couverture de juste valeur

Pour les couvertures efficaces de juste valeur, la valeur du sous-jacent est ajustée sur la base des variations de la juste valeur de la couverture, avec une contrepartie dans le compte de résultats. Les gains et pertes issus de la réévaluation du dérivé sont pris en résultat. Le même traitement s’applique aux couvertures non basées sur des dérivés (telles que les couvertures d’investissements nets par de la dette).

La comptabilité de couverture s’arrête lorsque l’instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, est clôturé, est exercé ou ne répond plus aux critères de comptabilité de couverture. Dans le cas d’une couverture des flux de trésorerie, les gains ou pertes accumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés en compte de résultats au même moment où le sous-jacent impacte le compte de résultats. Si l’opération initialement prévue n’est plus attendue, les gains ou pertes accumulés sont immédiatement repris en compte de résultats.

ACTIFS NON COURANTS (OU GROUPES DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS) DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés comprenant des actifs et des passifs) sont classés dans les actifs détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par une vente et que la vente est considérée comme hautement probable. Ils sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une fois classées comme détenues en vue de la vente, les immobilisations incorporelles et corporelles ne font plus l’objet d’amortissement ou dépréciation.

Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou zone géographique d’activité majeure et distincte, qui a été cédée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est présentée sur une ligne distincte dans le compte de résultats. Lorsqu’une activité est classée comme abandonnée, les données comparatives du compte de résultats et de l’état consolidé du résultat global sont présentées comme si l’activité avait été abandonnée depuis le début de l’année de comparaison.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Les produits sont évalués sur la base de la contrepartie spécifiée dans un contrat avec un client. Le Groupe comptabilise des produits lorsqu’il transfère le contrôle sur un bien ou un service à un client.

Dans le secteur D’Ieteren Automotive, le Groupe génère principalement des produits des activités ordinaires au travers de la vente de véhicules neufs aux concessions indépendantes et aux utilisateurs finaux, de la vente de véhicules d’occasion aux utilisateurs finaux, de la vente de pièces de rechange et d’accessoires, et de prestations de service après-vente. En vendant des véhicules ou des pièces de rechange à des concessionnaires indépendants ou à des utilisateurs finaux, le Groupe satisfait à ses obligations de performance et comptabilise les produits des activités ordinaires à un moment précis, lorsque le contrôle des biens est transféré aux clients. Étant donné que le Groupe établit des factures pour les clients au moment de satisfaire à ses obligations de performance, le droit à une contrepartie financière devient immédiatement inconditionnel et est par conséquent comptabilisé en créances. Une garantie légale de 2 ans s’applique sur la vente de véhicules neufs aux clients, qui correspond à la garantie légale que l’usine octroie au secteur D’Ieteren Automotive. Cette garantie ne représente donc pas une obligation de performance distincte.

94 Rapport financier et de gestion 2021 Etats financiers consolidés 2021 71 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Le Groupe offre aux clients la possibilité de conclure des contrats d’entretien à l’achat d’un véhicule neuf. La durée de ces contrats varie de 3 à 12 ans. Ce type de contrat représente une obligation de performance distincte et ne doit pas être combiné à la vente d’un véhicule neuf. Dans le cadre de tels arrangements, le Groupe transfère le bénéfice des services d’entretien aux clients lorsqu’il accomplit une prestation, et satisfait par conséquent à son obligation de performance au fil du temps. Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires au fil du temps en estimant la survenue des obligations de performance en utilisant des données historiques et des prévisions de recettes. Les produits des activités ordinaires comptabilisés conformément à la méthode du pourcentage de réalisation sont par conséquent raisonnablement estimés en utilisant des courbes de coûts et des données historiques.

La différence entre la contrepartie reçue des clients finaux et les coûts encourus au fil du temps pour satisfaire à l’obligation de performance représente les passifs liés aux contrats au sens de la norme IFRS 15. Étant donné que les montants des passifs liés aux contrats ne sont pas considérés comme significatifs à l’échelle du Groupe par rapport au chiffre d’affaires total, ils n’ont pas été présentés dans une ligne distincte de l’état consolidé de la situation financière.

Dans le cadre de la prestation d’autres services de réparations ou d’entretien pour des utilisateurs finaux, le Groupe comptabilise les produits des opérations ordinaires au fil du temps s’ils sont jugés significatifs. Le produit des activités ordinaires à reconnaître au fil du temps pour les autres services de réparations ou d’entretien n’était pas significatif au 31 décembre 2021.

Dans tous les canaux de vente du secteur Moleskine, le produit des activités ordinaires est comptabilisé à un moment précis, dès que le contrôle des biens est transféré aux clients (c.-à-d. lorsque le bien est physiquement livré au client final).

Ventilation des produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients

Lors de la sélection des catégories à utiliser pour ventiler les produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients, le management a examiné de quelle manière les informations concernant les produits des activités ordinaires du Groupe sont présentées à d’autres fins, notamment dans les communiqués de presse et dans les informations présentées au principal décideur opérationnel. Le Groupe a également évalué de quelle manière la nature, le montant, le timing et les incertitudes relatifs aux produits des activités ordinaires et aux flux de trésorerie sont affectés par des facteurs économiques. Voir la note annexe 5 pour de plus amples informations sur la ventilation des produits des activités ordinaires.

PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES

Les produits financiers et les charges financières incluent les produits d’intérêts, les charges d’intérêts, les revenus de dividendes et les gains et pertes nets sur actifs financiers et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le « taux d’intérêt effectif » est le taux qui actualise les entrées ou sorties de trésorerie futures estimées sur la durée d’utilité attendue de l’instrument financier de manière à obtenir exactement :
— la valeur comptable brute de l’actif financier ; ou
— le coût amorti du passif financier.

Pour calculer les produits et charges d’intérêts, le taux d’intérêt effectif est appliqué à la valeur comptable brute de l’actif (si l’actif n’est pas déprécié) ou au coût amorti du passif. Toutefois, pour les actifs financiers qui ont subi une dépréciation ultérieurement à la comptabilisation initiale, un produit d’intérêts est calculé en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti de l’actif financier. Si l’actif n’est plus déprécié, le calcul du produit d’intérêts revient à la base brute. Le revenu de dividende est comptabilisé dans le compte de résultats à la date à laquelle le droit du Groupe de percevoir le paiement est établi.

PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions s’inscrivent exclusivement dans le cadre des plans d’options sur actions accordés au personnel. Les plans d’options sur actions réglés en instruments de capitaux propres accordés au personnel après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2, de sorte que leur coût est pris en résultat (avec une augmentation correspondante des fonds propres) sur la période d’acquisition des droits d’exercice.

COÛTS D’EMPRUNT

Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions liées à des actifs sont présentées au passif du bilan en produits différés, et amortis sur la durée d’utilité des actifs concernés.

95 Rapport financier et de gestion 2021 I Etats financiers consolidés 2021 72 Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Il est comptabilisé au sein du compte de résultats à moins qu’il ne relève d’un regroupement d’entreprises ou d’éléments comptabilisés directement au sein des fonds propres ou des autres éléments du résultat global.## Les impôts exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs tant qu’ils ne sont pas réglés.

Le montant de passifs ou d’actifs d’impôts exigibles correspond à la meilleure estimation du montant d’impôt à payer ou à recevoir qui reflète l’incertitude liée aux impôts sur le résultat. Les impôts exigibles sont évalués en utilisant des taux d’impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent est comptabilisé en tant qu’actif. L’avantage lié à une perte fiscale pouvant être reportée en arrière pour recouvrer l’impôt exigible d’un exercice antérieur est comptabilisé en tant qu’actif. Le management évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales concernant des situations pour lesquelles les règles fiscales applicables sont sujettes à interprétation. Les actifs et passifs d’impôts exigibles sont compensés seulement si les conditions suivantes sont remplies : — l’entité bénéficie d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et — a l’intention de les régler sur une base nette ou simultanément.

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant l’approche bilan de la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le cadre du reporting financier et les montants utilisés à des fins fiscales (comme le report de pertes fiscales non utilisées). Les impôts différés ne sont pas comptabilisés pour :

– les différences temporelles lors de la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni la comptabilité ni les bénéfices ou pertes imposables ;
– les différences temporelles liées à des investissements dans des filiales, des sociétés associées et des partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler le moment où ces différences temporelles s’inverseront et où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans le futur prévisible ; et
– les différences temporelles imposables survenant lors de la comptabilisation initiale du goodwill.

Le montant des impôts différés comptabilisé est fonction de la manière dont la valeur comptable des actifs et passifs sera probablement recouvrée ou réglée, et des taux d’impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’il existera des bénéfices imposables futurs sur lesquels pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôts. Les bénéfices imposables futurs sont déterminés sur la base du renversement des différences temporelles imposables pertinentes. Si le montant des différences temporelles imposables est insuffisant pour comptabiliser un actif d’impôts différés dans son entièreté, alors les bénéfices imposables futurs, ajustés en fonction des renversements de différences temporelles existantes, sont pris en compte. Les actifs d’impôts différés sont diminués dans la mesure où il n’est plus probable que l’avantage fiscal y relatif se réalise. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts exigibles avec les passifs d’impôts exigibles lorsque les actifs et les passifs d’impôts différés sont relatifs à des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale soit sur la même entité imposable soit sur des entités imposables qui ont l’intention de régler le solde sur une base nette.

PERTE DE VALEUR D’ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Le Groupe comptabilise des provisions pour réduction de valeur pour les pertes de crédit attendues (ECL) sur les actifs financiers évalués au coût amorti, les investissements par endettement évalués à la juste valeur via les autres éléments du résultat global et les actifs liés aux contrats. Le Groupe évalue les provisions pour réduction de valeur à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée d’utilité, sauf pour les titres de dette qui sont déterminés pour avoir un risque de crédit faible (par ex. le risque de défaillance survenant sur la durée d’utilité attendue de l’instrument financier) à la date de clôture et les autres titres de dette et soldes bancaires pour lesquels le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, qui sont évalués à des pertes de crédit attendues de 12 mois. Les provisions pour réduction de valeur pour les créances commerciales et actifs liés aux contrats sont toujours évaluées à un montant égal aux pertes de crédit attendues pour la durée d’utilité. Le Groupe considère qu’un titre de dette est assorti d’un risque de crédit faible quand sa cotation de risque de crédit est équivalente à la définition universelle de la note « investment grade ». Le Groupe se base sur l’hypothèse que le risque de crédit d’un actif financier a augmenté de manière significative s’il est en souffrance depuis plus de 30 jours.

96 I Rapport financier et de gestion 2021
Etats financiers consolidés 2021
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Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Quand il s’agit de déterminer si le risque de crédit d’un actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale et lors de l’estimation des pertes de crédit attendues, le Groupe tient compte d’informations raisonnables et valables qui sont pertinentes et disponibles sans devoir engager un coût ou un effort excessif. Ce qui englobe à la fois des informations et analyses quantitatives et qualitatives, basées sur l’expérience historique du Groupe et une évaluation éclairée du crédit, qui inclut des informations futures. Un actif financier est considéré en défaut quand il est improbable que le débiteur paie intégralement son obligation de crédit.

Les pertes de crédit attendues sur la durée d’utilité sont les pertes de crédit attendues qui résultent de possibles événements de défaillance pendant la durée d’utilité attendue d’un instrument financier. Les pertes de crédit attendues à 12 mois sont la partie des pertes de crédit attendues qui résultent d’événements de défaillance susceptibles de se produire dans les 12 mois qui suivent la date de clôture (ou dans une période plus courte si la durée de vie de l’instrument est inférieure à 12 mois). La période maximale considérée lors de l’estimation des pertes de crédit attendues est la période contractuelle maximale pendant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. Les pertes de crédit attendues sont une estimation pondérée en fonction des probabilités des pertes de crédit, évaluées comme étant la valeur actuelle de tous les déficits de trésorerie (la différence entre les flux de trésorerie attendus dans l’entité conformément au contrat et les flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d’intérêt effectif de l’actif financier.

À chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de dette comptabilisés à la juste valeur via les autres éléments du résultat global sont dépréciés. Un actif financier est déprécié quand un ou plusieurs événements ayant un impact préjudiciable sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier sont survenus. Les preuves qu’un actif financier est déprécié incluent les données observables suivantes :

— Difficulté financière importante du débiteur ;
— Violation de contrat comme mise en défaut ;
— Probabilité que le débiteur fasse faillite ou subisse une autre réorganisation financière ;
— Disparition d’un marché actif pour le titre en raison de difficultés financières.

Les provisions pour réduction de valeur pour les actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. Pour les titres de dette à la juste valeur via les autres éléments du résultat global, la provision pour réduction de valeur est prise en résultat et comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La valeur comptable brute d’un actif financier est annulée quand le Groupe ne s’attend pas raisonnablement à recouvrer un actif financier dans son intégralité ou d’en recouvrer une partie.

PERTE DE VALEUR D’ACTIFS NON FINANCIERS

À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs non financiers (autres que les immeubles de placement comptabilisés à leur juste valeur, le cas échéant, les stocks et les actifs d’impôts différés) pour déterminer s’il y a une indication de perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les tests de perte de valeur, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie découlant de l’utilisation poursuivie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou unités génératrices de trésorerie. Le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier des synergies du regroupement. Les goodwill sont soumis à un test de perte de valeur annuellement ou plus souvent si des événements ou des changements de circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est basée sur les futurs flux de trésorerie estimés, actualisés à leur valeur actuelle en utilisant le taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie.# Rapport financier et de gestion 2021

Etats financiers consolidés 2021

Note annexe 33 : Méthodes comptables (suite)

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en compte de résultats. Elles sont allouées de manière à d’abord réduire la valeur comptable de l’éventuel goodwill alloué à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite réduire la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de ceux-ci. Une perte de valeur au titre du goodwill n’est jamais inversée. Pour les autres actifs, une perte de valeur est inversée uniquement dans la mesure où la valeur comptable de l’actif ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation ou d’amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

D’Ieteren Group SA/NV Comptes annuels statutaires résumés 2021

Sommaire

BILAN RÉSUMÉ
COMPTE DE RÉSULTATS RÉSUMÉ
AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS RÉSUMÉS
RÉSUMÉ DES RÈGLES D’ÉVALUATION

Les états financiers statutaires de D’Ieteren Group SA/NV sont résumés ci-après conformément à l’article 3:17 du Code des Sociétés. La version intégrale des états financiers statutaires de D’Ieteren Group SA/NV, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire y afférents seront déposés à la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via Internet www.dieterengroup.com ou sur simple demande adressée à :

D’Ieteren Group SA/NV
Rue du Mail 50
B-1050 Bruxelles

Bilan résumé

Au 31 décembre

	2021	2020
ACTIF
Actifs immobilisés	3 541,0	2 859,5
II. Immobilisations incorporelles	-	33,3
III. Immobilisations corporelles	8,7	23,4
IV. Immobilisations financières	3 532,3	2 802,8
Actifs courants	440,1	1 644,3
V. Créances non-courantes	2,0	1,3
VI. Stocks	-	338,0
VII. Créances à un an au plus	155,5	404,8
VIII. Investissements financiers courants	241,6	765,4
IX. Valeurs disponibles	40,5	128,3
X. Comptes de régularisation	0,5	6,5
TOTAL DES ACTIFS	3 981,1	4 503,8

	2021	2020
PASSIF
Capitaux propres	3 845,2	3 812,2
I.A. Capital souscrit	160,0	160,0
II. Primes d’émission	24,4	24,4
IV. Réserves	3 646,3	3 613,3
V. Bénéfice reporté	14,5	14,5
Provisions et impôts différés	5,3	19,7
Dettes	130,6	671,9
VIII. Dettes à plus d’un an	-	240,0
IX. Dettes à un an au plus	130,6	389,1
X. Comptes de régularisation	-	42,8
TOTAL DES PASSIFS	3 981,1	4 503,8

Compte de résultats résumé

Exercice clôturé le 31 décembre

	2021	2020
I. Ventes et prestations	7,8	3 055,2
II. Coût des ventes et prestations	26,4	3 024,8
III. Bénéfice d’exploitation	-18,6	30,4
IV. Produits financiers	170,4	611,3
V. Charges financières	3,8	42,2
IX. Résultat de l’exercice avant impôts	148,0	599,5
IXbis. Impôts différés	-	0,2
X. Impôts sur le résultat	-	-12,1
XI. Résultat de la période	148,0	587,6
XII. Mouvements des réserves immunisées (1)	-	0,6
XIII. Résultat de l’exercice à affecter	148,0	588,2

(1) Prélèvements (+) / Transferts (-).

Affectations et prélèvements

Exercice clôturé le 31 décembre

	2021	2020
Bénéfice (Perte) à affecter	162,5	602,7
Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter	148,0	588,2
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l’exercice précédent	14,5	14,5
Prélèvements sur les capitaux propres	1,9	1,5
sur le capital et sur les primes d’émission
sur les autres réserves	1,9	1,5
Affectation aux capitaux propres	36,5	516,8
au capital et aux primes d’émission	-	-
à la réserve légale	-	-
aux autres réserves	36,5	516,8
Bénéfice (Perte) à reporter	14,5	14,5
Bénéfice à distribuer	113,4	72,9
Dividendes	113,4	72,9

Cette proposition d’affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 2 juin 2022.

Résumé des règles d’évaluation

Parmi les immobilisations incorporelles, les frais de développement informatique immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire pendant toute leur durée d’utilité économique. La durée de cet amortissement ne peut être inférieure à 2 ans ni supérieure à 7 ans. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ; celle-ci ne comprend pas les charges d’intérêt des capitaux empruntés pour les financer. Les taux d’amortissement des immobilisations sont fonction de la durée de vie économique probable. À partir du 1er janvier 2003, les immobilisations acquises ou constituées postérieurement à cette date sont amorties prorata temporis et les frais accessoires sont amortis au même rythme que les immobilisations auxquelles ils se rapportent. Les principaux taux d’amortissement sont les suivants :

	Taux	Méthode
Immeubles	5%	L/D
Aménagements des locaux	10%	L/D
Mobilier	10%	L
Matériel de bureau	20%	L
Matériel roulant	25%	L
Installations de chauffage	10%	L/D
Matériel informatique	33%	L

L : linéaire. D : dégressif au double du taux de base.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’une réévaluation lorsque leur valeur, déterminée en fonction de leur utilité pour l’entreprise, dépasse leur valeur comptable de façon certaine et durable. Les amortissements sur les plus-values de réévaluation sont calculés sur la durée résiduelle prévue au plan d’amortissement des biens concernés. Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d’acquisition, déduction faite des montants non appelés (participations), ou à la valeur nominale (créances). Elles peuvent faire l’objet d’une réévaluation lorsque leur valeur, déterminée en fonction de leur utilité pour l’entreprise, dépasse leur valeur comptable de façon certaine et durable. Elles subissent des réductions de valeur en cas de moins-values ou de dépréciations durables. Les frais accessoires sont pris en charge au cours de l’exercice. Les créances à plus d’un an et les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont effectuées si le remboursement à l’échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis, ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable. Les placements de trésorerie et valeurs disponibles sont inscrits à la valeur d’acquisition. Ils font l’objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l’exercice est inférieure à leur valeur d’acquisition. Quand ces placements consistent en actions propres détenues en couverture d’options sur actions, des réductions de valeur supplémentaires sont actées si le prix d’exercice est inférieur à la valeur déterminée par application du paragraphe précédent. Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées, le cas échéant, pour couvrir des pertes ou charges manifestement limitées, mais qui, à la date de clôture de l’exercice, sont probables ou certaines, mais sujettes à caution quant à leur montant. Les provisions pour risques et charges sont individualisées et tiennent compte des risques prévisibles. Elles font l’objet de reprises dans la mesure où elles excèdent, en fin d’exercice, une appréciation actuelle des risques et charges en considération desquels elles ont été constituées. Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Évaluation des actifs et passifs libellés en devises

Les postes monétaires et les engagements sont évalués au cours de clôture ou au cours du contrat en cas d’opération de couverture spécifique. Seuls les écarts négatifs par devise sont pris en résultat.

Déclaration de gouvernance d’entreprise

En 2021, la Société adhérait aux principes exposés dans le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 »), disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Le 28 février 2019, le Conseil d’administration de la Société a approuvé une nouvelle charte de gouvernance d’entreprise (la « Charte de gouvernance d’entreprise »), disponible sur le site www.dieterengroup.com. Lors de l’application des principes du Code 2020, la Société tient compte de la structure particulière de son actionnariat, à savoir la participation majoritaire stable de la famille fondatrice de la Société. La page 116 énumère les principes du Code 2020 auxquels la Société déroge, explications à l’appui.

1. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des organes de gestion et de contrôle

Conseil D’administration

Composition

En 2021, le Conseil d’administration était composé de :

six Administrateurs non exécutifs, nommés sur proposition des actionnaires familiaux ;
quatre Administrateurs non exécutifs (trois depuis l’Assemblée générale ordinaire de la Société tenue en 2021), dont trois indépendants, choisis en raison de leur expérience.

Le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration sont choisis parmi les Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires familiaux. Le Conseil comporte quatre administratrices (trois depuis l’Assemblée générale ordinaire de la Société tenue en 2021).# Rôles et activités

Sans préjudice de ses pouvoirs légaux et statutaires et de ceux de l’Assemblée générale, le rôle du Conseil d’administration consiste à:
- déterminer la stratégie et les valeurs de la Société;
- approuver ses plans et ses budgets;
- décider des opérations financières importantes, des acquisitions et des désinvestissements concernant le Groupe et ses filiales principales;
- assurer la mise en place des structures, procédures et contrôles appropriés pour atteindre les objectifs de la Société et en gérer correctement les risques;
- désigner les administrateurs proposés par la Société dans les conseils d’administration de ses filiales principales;
- nommer et révoquer le CEO ainsi que, sur proposition de ce dernier, les autres membres du Comité exécutif et les CEO des principales entités du Groupe, et fixer leur rémunération;
- surveiller et examiner la performance de la gestion journalière;
- superviser la communication avec les actionnaires de la Société et les autres parties intéressées;
- arrêter les comptes statutaires et consolidés de la Société et fixer le montant du dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration entend maintenir sa politique permanente du plus large autofinancement possible, qui a soutenu le développement du Groupe, et qui vise au renforcement des fonds propres et au maintien de ratios financiers de qualité. Sauf imprévu majeur, le Conseil d’administration veillera à assurer un dividende stable et, dans la mesure où les résultats le permettent, en croissance régulière.

111

Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021

| Entrée au Conseil | Échéance du mandat | Nom et Fonction | Description # Administrateur indépendant (6)

Administrateur indépendant

Le Comité d’audit s’est réuni cinq fois en 2021. Toutes les réunions, à l’exception d’une, se sont tenues en présence du Commissaire. Tous les membres ont participé à toutes les réunions. Le Comité de nomination et de rémunération s’est réuni cinq fois en 2021. Tous les membres ont participé à toutes les réunions. Le Comité stratégique s’est réuni 20 fois en 2021. Chaque Comité a rendu compte de ses activités au Conseil d’administration.

Mode de fonctionnement des Comités

Comité d’audit

Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit était composé de trois Administrateurs non exécutifs, dont un indépendant. Les missions du Comité d’audit couvrent principalement le contrôle de l’information financière de la Société et la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne de la Société et de ses filiales principales. Le Comité d’audit prend notamment connaissance des rapports des Commissaires de la Société et des sociétés en portefeuille sur leurs états financiers semestriels et annuels. Le Comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an, dont au moins une fois par semestre en présence du Commissaire, et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Deux réunions spécifiques au minimum sont consacrées à la revue des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. Le commissaire, KPMG, réélu par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020, a exposé la méthodologie suivie pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés, ainsi que les seuils de matérialité et de reporting appliqués. La Charte du Comité d’audit adoptée par le Conseil d’administration est reprise en Annexe I de la Charte de gouvernance disponible sur le site internet de la Société.

113

Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Comité de nomination et de rémunération

Au 31 décembre 2021, le Comité de nomination et de rémunération était composé de quatre Administrateurs, dont le Président du Conseil d’administration qui le préside, le Vice-Président du Conseil d’administration et deux Administrateurs indépendants. La Société est en train de recruter un administrateur indépendant additionnel. Les missions du Comité de nomination et de rémunération peuvent être résumées comme suit :

formuler à l’attention du Conseil d’administration des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du Groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions.
formuler à l’attention du Conseil d’administration des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du Groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions.
revoir régulièrement les procédures, principes et politiques de nomination et de rémunération des dirigeants de la Société et des principales filiales du Groupe, et se coordonner avec les Comités de nomination et de rémunération existant au sein des principales filiales du Groupe.
préparer le rapport de rémunération et le commenter lors de l’Assemblée générale annuelle.

Le Comité de nomination et de rémunération se réunit au moins quatre fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil d’administration est reprise en Annexe II de la Charte de gouvernance disponible sur le site internet de la Société.

Comité stratégique

Le Comité stratégique se tient au moins une fois par mois et réunit le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration ainsi que deux Administrateurs représentant l’actionnariat familial. Les membres du Comité exécutif sont des invités permanents. Au niveau du Groupe et de ses filiales et sous réserve de la compétence du Conseil d’Administration de déterminer la stratégie de la Société, le Comité stratégique a pour mission de réfléchir aux axes de développement du Groupe, d’analyser les stratégies et les objectifs à long terme du Groupe, d’examiner l’avancement des projets stratégiques, d’analyser les projets d’investissements et de désinvestissements, de suivre la marche des affaires du Groupe et de préparer les points stratégiques en vue des réunions et décisions du Conseil d’administration. La Charte du Comité stratégique adoptée par le Conseil d’administration est reprise en Annexe III de la Charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site internet de la Société.

Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les conflits d’intérêts

Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou indirectement, à la Société ou à des sociétés de son Groupe dans le cadre de transactions ne relevant pas de leurs missions, mandats ou fonctions sans le consentement explicite du Conseil d’administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des activités de la Société. Ils sont tenus de consulter le Président du Conseil d’administration ou le CEO du Groupe, qui décidera s’il y a lieu d’introduire une demande de dérogation auprès du Conseil d’administration et, dans ce cas, de notifier les détails de l’opération au secrétaire de la Société, qui veillera à l’application des dispositions légales concernées. L’exécution desdites transactions n’est autorisée que lorsqu’elle se réalise aux conditions du marché.

Évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités

Le Conseil d’administration et ses Comités évaluent régulièrement, et au minimum tous les trois ans, leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur performance et leurs relations avec la direction, ainsi que la contribution individuelle de chaque Administrateur au fonctionnement de l’ensemble, afin d’améliorer en permanence l’efficacité de leur action et la contribution de celle-ci à la bonne gouvernance du Groupe. Le Conseil d’administration et ses Comités ont effectué un exercice d’évaluation dans le courant du premier trimestre de 2019. Ce processus a été mené avec l’aide d’un professionnel externe qui a procédé à des interviews de chaque Administrateur et membre du Comité exécutif. Une synthèse des entretiens a été présentée au Conseil d’administration avec des recommandations concrètes à son attention.

114

I Rapport financier et de gestion 2021

Déclaration de gouvernance d’entreprise

Management exécutif du groupe

Les membres du Comité exécutif sont responsables de la gestion journalière de la Société. Au 31 décembre 2021, le Comité exécutif du Groupe était composé du CEO du Groupe (Président du Comité exécutif du Groupe) et du CFO du Groupe.

Composition du Comité exécutif au 31 décembre 2021

| Début de mandat | Nom et Fonction Aention du Conseil d’administration des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du Groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. - formuler à l’aention du Conseil d’administration des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux autres membres du Comité exécutif et aux CEO des principales filiales du Groupe, et veiller à ce que la Société dispose de procédures formelles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. - revoir régulièrement les procédures, principes et politiques de nomination et de rémunération des dirigeants de la Société et des princi- pales filiales du Groupe, et se coordonner avec les Comités de nomination et de rémunération existant au sein des principales filiales du Groupe. - préparer le rapport de rémunération et le commenter lors de l’Assemblée générale annuelle. Le Comité de nomination et de rémunération se réunit au moins quatre fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil d’administration est reprise en Annexe II de la Charte de gouvernance disponible sur le site internet de la Société. Comité stratégique Le Comité stratégique se tient au moins une fois par mois et réunit le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration ainsi que deux Administrateurs représentant l’actionnariat familial. Les membres du Comité exécutif sont des invités permanents. Au niveau du Groupe et de ses filiales et sous réserve de la compétence du Conseil d’Administration de déterminer la stratégie de la Société, le Comité stratégique a pour mission de ré ﬂéchir aux axes de développement du Groupe, d’analyser les stratégies et les objectifs à long terme du Groupe, d’examiner l’avancement des projets stratégiques, d’analyser les projets d’investissements et de désinvestissements, de suivre la marche des aaires du Groupe et de préparer les points stratégiques en vue des réunions et décisions du Conseil d’administration. La Charte du Comité stratégique adoptée par le Conseil d’administration est reprise en Annexe III de la Charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site internet de la Société. Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les con ﬂits d’intérêts Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou indirectement, à la Société ou à des sociétés de son Groupe dans le cadre de transactions ne relevant pas de leurs missions, mandats ou fonctions sans le consentement explicite du Conseil d’administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des activités de la Société. Ils sont tenus de consulter le Président du Conseil d’administration ou le CEO du Groupe, qui décidera s’il y a lieu d’introduire une demande de dérogation auprès du Conseil d’administration et, dans ce cas, de notifier les détails de l’opération au secrétaire de la Société, qui veillera à l’application des dispositions légales concernées. L’exécution desdites transactions n’est autorisée que lorsqu’elle se réalise aux conditions du marché. Évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration et ses Comités évaluent régulièrement, et au minimum tous les trois ans, leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur performance et leurs relations avec la direction, ainsi que la contribution individuelle de chaque Administrateur au fonction- nement de l’ensemble, afin d’améliorer en permanence l’e cacité de leur action et la contribution de celle-ci à la bonne gouvernance du Groupe. Le Conseil d’administration et ses Comités ont e ectué un exercice d’évaluation dans le courant du premier trimestre de 2019. Ce processus a été mené avec l’aide d’un professionnel externe qui a procédé à des interviews de chaque Administrateur et membre du Comité exécutif. Une synthèse des entretiens a été présentée au Conseil d’administration avec des recommandations concrètes à son a ention. 114 I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise Management exécutif du groupe Les membres du Comité exécutif sont responsables de la gestion journalière de la Société. Au 31 décembre2021, le Comité exécutif du Groupe était composé du CEO du Groupe (Président du Comité exécutif du Groupe) et du CFO du Groupe. Composition du Comité exécutif au 31 décembre2021 Début de mandat Francis Deprez (56) Président du Comité exécutif et CEO Licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA Anvers) et Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) et Partner (1998-2006) chez McKinsey & Com- pany Belgium. Au sein du Groupe Deutsche Telekom, a été Managing Director du Center for Strate- gic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy O cer de Deutsche Telekom AG (2007–2011), membre des conseils de surveillance de T-Mobile International (2007-2009) et de T-Systems Interna- tional (2008-2011), Chief Executive O cer de Detecon International Gmbh (2011-2016). Adminis- trateur de Belron, D’Ieteren Automotive, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo. 2019 (CEO) 2016 (membre du Comité exécutif) Arnaud Laviole e (60) Membre du Comité exécutif et CFO Licencié en sciences économiques (UCL). Actif pendant près de 25 ans comme banquier, respon- sable des activités Corporate Finance, Corporate Clients et membre du comité de direction d’ING Belgique jusqu’en 2013. Responsable des investissements chez GBL de 2013 à juin2015. Adminis- trateur de Belron, D’Ieteren Automotive, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo. Administrateur externe de Rossel. 2015 Les membres du Comité exécutif du Groupe agissent collégialement et sont chargés, au niveau du Groupe, des fonctions d’origination, de suivi et de développement des activités du Groupe, des ressources humaines, finance, communication financière, relations avec les investis- seurs, comptabilité, consolidation, trésorerie, fusions et acquisitions, développement durable et aspects juridiques et fiscaux . Management exécutif des cinq liales principales Le Groupe D’Ieteren détient cinq sociétés qui ont chacune leur propre structure de direction: D’Ieteren Automotive, Belron, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo. D’Ieteren Automotive est dirigé par un Conseil d’administration composé de six administrateurs: cinq nommés par la Société et le CEO de D’Ieteren Automotive. Belron, dont la Société détient 55,67% des droits de vote au 31 décembre2021, est dirigé par un Conseil d’administration composé de huit administrateurs: quatre nommés par la Société, deux nommés par CD&R (actionnaire minoritaire de Belron), un nommé par H&F (actionnaire minoritaire de Belron) et le CEO de Belron. Le Conseil d’administration de Belron est présidé par le Président du Conseil d’administration de la Société. TVH, dont la Société détient 40% des droits de vote au 31 décembre2021, est dirigé par un Conseil d’administration composé de neuf administrateurs: quatre nommés par Wehold (actionnaire majoritaire de TVH), trois nommés par la Société, un président indépendant et un administrateur indépendant. Moleskine, filiale à 100% de la Société, est dirigée par un Conseil d’administration composé de sept administrateurs: cinq nommés par la Société ainsi que le CEO et le CFO de Moleskine. Francis Deprez (56) Président du Comité exécutif et CEO
Licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA Anvers) et Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) et Partner (1998-2006) chez McKinsey & Company Belgium. Au sein du Groupe Deutsche Telekom, a été Managing Director du Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Officer de Deutsche Telekom AG (2007–2011), membre des conseils de surveillance de T-Mobile International (2007-2009) et de T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Officer de Detecon International Gmbh (2011-2016). Administrateur de Belron, D’Ieteren Automotive, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo.
2019 (CEO)
2016 (membre du Comité exécutif)

Nom et Fonction	Début de mandat
Francis Deprez (56) Président du Comité exécutif et CEO	2019 (CEO)
	2016 (membre du Comité exécutif)

Licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA Anvers) et Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) et Partner (1998-2006) chez McKinsey & Company Belgium. Au sein du Groupe Deutsche Telekom, a été Managing Director du Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Officer de Deutsche Telekom AG (2007–2011), membre des conseils de surveillance de T-Mobile International (2007-2009) et de T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Officer de Detecon International Gmbh (2011-2016). Administrateur de Belron, D’Ieteren Automotive, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo.

Nom et Fonction	Début de mandat
Arnaud Laviolette (60) Membre du Comité exécutif et CFO	2015

Licencié en sciences économiques (UCL). Actif pendant près de 25 ans comme banquier, responsable des activités Corporate Finance, Corporate Clients et membre du comité de direction d’ING Belgique jusqu’en 2013. Responsable des investissements chez GBL de 2013 à juin 2015. Administrateur de Belron, D’Ieteren Automotive, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo. Administrateur externe de Rossel.

Les membres du Comité exécutif du Groupe agissent collégialement et sont chargés, au niveau du Groupe, des fonctions d’origination, de suivi et de développement des activités du Groupe, des ressources humaines, finance, communication financière, relations avec les investisseurs, comptabilité, consolidation, trésorerie, fusions et acquisitions, développement durable et aspects juridiques et fiscaux.

Management exécutif des cinq filiales principales

Le Groupe D’Ieteren détient cinq sociétés qui ont chacune leur propre structure de direction : D’Ieteren Automotive, Belron, TVH, Moleskine et D’Ieteren Immo.

D’Ieteren Automotive est dirigé par un Conseil d’administration composé de six administrateurs : cinq nommés par la Société et le CEO de D’Ieteren Automotive.

Belron, dont la Société détient 55,67% des droits de vote au 31 décembre 2021, est dirigé par un Conseil d’administration composé de huit administrateurs : quatre nommés par la Société, deux nommés par CD&R (actionnaire minoritaire de Belron), un nommé par H&F (actionnaire minoritaire de Belron) et le CEO de Belron. Le Conseil d’administration de Belron est présidé par le Président du Conseil d’administration de la Société.

TVH, dont la Société détient 40% des droits de vote au 31 décembre 2021, est dirigé par un Conseil d’administration composé de neuf administrateurs : quatre nommés par Wehold (actionnaire majoritaire de TVH), trois nommés par la Société, un président indépendant et un administrateur indépendant.

Moleskine, filiale à 100% de la Société, est dirigée par un Conseil d’administration composé de sept administrateurs : cinq nommés par la Société ainsi que le CEO et le CFO de Moleskine.# D’Ieteren | Rapport financier et de gestion 2021

I Déclaration de gouvernance d’entreprise

D’Ieteren Immo, filiale à 100% de la Société, est dirigée par un Conseil d’administration composé de quatre administrateurs: trois nommés par la Société ainsi que le CEO de D’Ieteren Immo.

Commissaire

L’audit externe est réalisé par KPMG Réviseurs d’Entreprises, représentée par Axel Jorion, dont le mandat de commissaire a été renouvelé à l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020 pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés 2020, 2021 et 2022. Les rémunérations totales liées aux prestations fournies par le Commissaire et les sociétés qui lui sont affiliées à D’Ieteren Group SA/NV et aux sociétés qui lui sont liées au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à €4,4m hors TVA. Le détail de ces rémunérations est repris en note annexe des états financiers consolidés 2021 (page 83).

115

Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Dérogations au Code Belge de Gouvernance d’Entreprise 2020

La Société déroge aux dispositions suivantes du Code 2020:

Dérogation à la disposition 3.7. Le groupe des Administrateurs élus sur proposition des actionnaires familiaux est en mesure de dominer les décisions du Conseil d’administration. Dans les sociétés où la composante familiale est majoritaire dans la détention du capital, les actionnaires familiaux n’ont pas, comme les autres actionnaires, le choix de vendre leurs actions s’ils n’adhèrent pas aux orientations définies par le Conseil d’administration. Leur représentation paritaire ou majoritaire au Conseil d’administration leur offre la possibilité d’influencer celles-ci et d’assurer ainsi la stabilité d’actionnariat qui a démontré son efficacité dans le développement rentable et durable de la Société. Les risques potentiels pour la gouvernance d’entreprise découlant de l’existence d’un contrôle de l’actionnariat de référence sur le fonctionnement du Conseil d’administration sont atténués, d’une part, par un emploi judicieux de ce pouvoir par les Administrateurs concernés dans le respect des intérêts légitimes de la Société et de ses actionnaires minoritaires et, d’autre part, par la présence durable de plusieurs Administrateurs indépendants, gage d’un dialogue réel au sein du Conseil d’administration.
Dérogation à la disposition 7.6. Les Administrateurs ne reçoivent qu’une rémunération fixe, sans octroi d’actions. Cela se justifie par le fait que les politiques d’investissement de la Société favorisent une perspective à long terme adéquate. De plus, certains Administrateurs sont déjà fort exposés à l’évolution de la valeur de la Société, compte tenu du nombre d’actions qu’ils possèdent directement ou indirectement.
Dérogation à la disposition 7.9. Les membres du Comité exécutif ne doivent pas nécessairement détenir un nombre minimum d’actions de la Société. Cela se justifie par le fait que les politiques d’investissement de la Société favorisent une perspective à long terme adéquate. De plus, l’octroi d’options sur actions garantit adéquatement l’alignement des intérêts des membres du Comité exécutif et de tous les actionnaires.

2. Diversité

D’Ieteren Group entend mettre la diversité au cœur de son Conseil d'administration et de son Comité exécutif. Cela implique de se doter d’Administrateurs issus d'horizons différents, eu égard non seulement à leur parcours, leur formation, leur âge et leur sexe, mais aussi à leur indépendance, leur expérience et leur expertise professionnelle. Une telle diversité assurera une grande variété de perspectives et de connaissances ainsi que la pensée critique essentielles pour permettre un processus de prise de décisions efficace et une bonne gouvernance. Favoriser la diversité au niveau du Conseil d'administration et du Comité exécutif augmente aussi le vivier de candidats potentiels et aide à attirer et conserver les talents.

Le Comité de nomination et de rémunération passe en revue et évalue la composition du Conseil d'administration et du Comité exécutif, et conseille le Conseil d'administration dans le cadre de la nomination de nouveaux membres du Conseil et du Comité exécutif, ainsi que pour le renouvellement des mandats existants. Durant ce processus, le Comité de nomination et de rémunération examine la valeur des candidats, sans perdre de vue la nécessité d’intégrer la diversité (sur la base de critères tels que le parcours, la formation, l’âge, le sexe, l'indépendance (pour les membres du Conseil potentiels), les compétences professionnelles, les années de service et les diverses expériences professionnelles et personnelles.

En ce qui concerne la diversité des sexes, le Conseil d'administration se conforme aux exigences légales en ayant au moins un tiers du sexe sous-représenté au Conseil. Cet objectif a été atteint le 31 mai 2018, grâce à la nomination de deux nouvelles administratrices. Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration comptait neuf membres, dont trois femmes. Il est fait référence à la section 1 de la Déclaration de gouvernance d’entreprise concernant d'autres critères de diversité (âge, années de service, formation et expérience professionnelle) en relation avec les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif au 31 décembre 2021.

116

I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

3. Rapport de rémunération

Ce rapport détaille la rémunération des Administrateurs et des membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2021. Ladite rémunération est conforme à la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’assemblée générale ordinaire de 2021 par une majorité de 83,81% des votes exprimés et n’avait pas fait l’objet de commentaires spécifiques de la part des actionnaires.

3.1. Rémunération des Administrateurs non exécutifs

Un total de €999.167 a été versé aux Administrateurs en 2021; ce montant a été réparti comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Aucun autre avantage ou rémunération, prêt ou garantie quelconque ne leur a été accordé par la Société. Tous les Administrateurs sont des Administrateurs non exécutifs.

Dans le cadre de la crise liée au COVID-19, certains Administrateurs ont renoncé en 2020 à leur droit à une partie de leur rémunération et demandé à la Société de verser les montants correspondants dans un programme de solidarité destiné à aider les collaborateurs de D’Ieteren Group confrontés à des difficultés en conséquence de la crise sanitaire. Certains Administrateurs ont renoncé à une année entière de rémunération et dès lors, une partie de la renonciation s’appliquait à la rémunération de 2021. Le montant total versé au programme en 2021 s’élevait à €277.500.

	Rémunération de base	Comités spécialisés	Rémunération totale	Rémunération totale versée (après renonciation à une partie de la rémunération dans le cadre du COVID-19 pour 2021)
D’Ieteren N.	260.000	All in	260.000	135.000
Périer O.	210.000	All in	210.000	110.000
P.-O. Beckers SRL	80.000	40.000	120.000	120.000
Bonnefond C.	80.000	20.000	100.000	100.000
Blondel C.	33.333		33.333	66.667
Gasperment S.	80.000	40.000	120.000	120.000
Gema (M. Allé)	80.000	Pas d’application	80.000	80.000
Nayarit (de Vuyst)	80.000	40.000	120.000	67.500
Sioen M.	80.000	Pas d’application	80.000	80.000
SPDG (D. Peiaux)	80.000	40.000	120.000	120.000
Total	1.063.333	213.333	1.276.667	999.167

3.2. Rémunération des membres du Comité exécutif

La rémunération octroyée aux membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2021 a été revue par le Conseil d’administration le 8 mars 2021. Les composantes de leur rémunération sont détaillées ci-dessous. En ce qui concerne la rémunération variable, sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d’administration a approuvé les montants concernés à la lumière des objectifs atteints, comme détaillé ci-dessous, en date du 8 mars 2022.

3.2.1. Rémunération annuelle fixe de base

En 2021, le CEO a perçu une rémunération annuelle fixe de €700.000 et le CFO a perçu une rémunération annuelle fixe de €565.000.

Rémunération variable

Bonus annuel

En 2021, le CEO a perçu un bonus annuel de €780.000, ce qui correspond à environ 111% de sa rémunération fixe pour 2021. Le CFO a perçu un bonus annuel de €562.400, ce qui correspond à environ 100% de sa rémunération fixe pour 2021. Ces montants ont été payés en mars 2022. Les bonus 2021 ont été déterminés en fonction du niveau de réalisation en 2021 de deux critères financiers (résultat avant impôt et free cash flow) comparés au budget, ainsi que trois critères non-financiers (liés aux membres du personnel, le développement Corporate et les clients) évalués qualitativement par le Conseil d’administration.

En 2020, le CEO avait perçu un bonus annuel de €539.000 et le CFO avait perçu un bonus annuel de €393.310. Ces montants ont été payés en mars 2021. Veuillez consulter le rapport de rémunération publié en 2021 pour de plus amples informations.

Rémunération variable à long terme en numéraire

L’objectif de la rémunération variable à long terme en numéraire pour 2021 s’élève à €350.000 pour le CEO et à €150.000 pour le CFO. Les montants correspondants seront versés, si les objectifs sont atteints, à la fin de l’année 2023.

Rémunération variable à long terme sous forme d’options sur actions

En 2021, 50.000 options sur actions ont été octroyées au CEO et 40.000 options sur actions ont été octroyées au CFO. Le prix d’exercice est de €68,26. En principe, les options sont exerçables à partir du 1er janvier de la 4e année suivant la date d’octroi et jusqu’à l’expiration de la dixième année suivant celui-ci. Des détails complémentaires sur les incitants à long terme sous forme d’options sur actions sont fournis dans la note annexe 9 des états financiers consolidés.# Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Pension et autres avantages

En 2021, la Société a pris en charge les cotisations à des assurances invalidité et décès et à des régimes de pension au bénéfice du CEO à raison d’un montant de €115.000 et au bénéfice du CFO à raison d’un montant de €126.000.

3.2.2. Options sur actions octroyées, exercées et arrivées à expiration en 2021

Transactions en 2021

Dénomination de la fonction	Options octroyées	Options exercées	Options arrivées à expiration
CEO	50.000	0	0
CFO	40.000	0	0

3.2.3. Aperçu général de la rémunération 2021 (en EUR)

	CEO	Autres membres du Comité exécutif	Total
Rémunération annuelle fixe de base	700.000	565.000	1.235.000
Bonus annuel	780.000	562.400	1.342.400
Rémunération variable à long terme en numéraire (objectif 31/12/2023)	350.000	150.000	500.000
Cotisation aux assurances invalidité, décès et pension	115.000	126.000	241.000

3.3. Variation annuelle de la rémunération et ratio salarial

Le tableau ci-dessous présente la variation annuelle de la rémunération pour les Administrateurs, les membres du Comité exécutif et les employés (moyenne sur la base d’un équivalent temps plein). Il fournit également un aperçu de la variation annuelle de la performance de la Société.

	Variation annuelle en % 2017 versus 2016	Variation annuelle en % 2018 versus 2017	Variation annuelle en % 2019 versus 2018	Variation annuelle en % 2020 versus 2019	Variation annuelle en % 2021 versus 2020
Rémunération des Administrateurs (non exécutifs) (total)	+1,2%	+13,4%	+5,5%	-26,5%	+0,7%
Rémunération du Comité exécutif
Type de rémunération
Toutes les rémunérations sauf options sur actions	+91,8%	-50,6%	+14%	+3,7%	+19,1%
Options sur actions	+/-0%	+14,3%	+/-0%	+18,8%	-5,3%
Performance de la Société
Résultat consolidé ajusté avant impôts	+2,6%	+15,8%	+39,8%	+11,2%	+52%
Rémunération moyenne sur la base d’un équivalent temps plein des employés
Employés de la Société	-2,5%	+31,3%	+21,0%	-5,8%	+13,6%

Notes explicatives

Ces chiffres n’incluent que les membres actuels du Comité exécutif. Le CEO actuel a rejoint la Société en 2016 comme membre du Comité exécutif et a été promu CEO en juillet 2019.
Ce montant inclut (i) la rémunération annuelle fixe, (ii) le bonus annuel versé, (iii) la rémunération variable à long terme en numéraire payée, (iv) les cotisations aux assurances invalidité, décès et pension et (v) les paiements exceptionnels liés à des projets stratégiques.
En termes de nombre d’options sur actions.
Nombres sur une base comparable en fonction de la participation de la Société.
Sur une base pre-IFRS.
Les chiffres pour 2016 ne tiennent pas compte des résultats de Moleskine.
Moleskine est incluse à 100% à compter de 2017.
Sur une base post-IFRS.
Les chiffres pour 2021 tiennent compte des résultats de TVH à compter du 1er octobre 2021.
Les chiffres pour 2020 ont été remis pour refléter les final agenda decisions on cloud computing arrangements de l’ IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) de mars 2019 et avril 2021.
La rémunération moyenne des employés est calculée sur la base de l’effectif de la Société au 1er janvier 2022. Le ratio en 2021 entre la rémunération la plus élevée et la rémunération la plus basse dans la Société est de 63,0.

Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

4. Contrôle interne et systèmes de gestion des risques

D’Ieteren Group et ses entreprises en portefeuille opèrent dans un environnement en constante évolution qui les expose à de multiples risques pouvant être classés en cinq grandes catégories : juridique / conformité, stratégique, opérationnel, IT / Cyber-sécurité et financier. Afin de protéger leur réputation tout en assurant un succès durable et la réalisation des objectifs du Group, D’Ieteren Group et ses entreprises ont mis en place des systèmes détaillés de gestion des risques et de contrôle interne. Ces systèmes poursuivent trois objectifs principaux :

Identifier les risques à un stade précoce;
Évaluer la probabilité et l’impact potentiel des risques;
Mettre en place des mesures d’atténuation appropriées.

D’Ieteren Group gère les risques en appliquant le principe des trois lignes de défense :

Au niveau opérationnel de chaque entreprise;
Au niveau des services en charge de la gestion des risques, de la conformité et juridique (Group et entreprises);
Dans le cadre d’audits internes.

Conseil d’Administration avec le soutien du Comité d’Audit
  Première ligne de défense
    Contrôle opérationnel
    Contrôle direct et surveillance par le management
AUDITEURS EXTERNES
RESPONSABILITE DE LA GESTION DES RISQUES
  Deuxième ligne défense
    Contrôle
    Gestion des risques
    Conformité
CONTROLE DES RISQUES
  Troisième ligne de défense
    Audits internes
ASSURANCE DES RISQUES

4.1.1. D’Ieteren Group

4.1.1.1 Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’acquitte de sa mission de contrôle en s’assurant : (i) que les entreprises de D'Ieteren Group accomplissent leur propre devoir de contrôle et que des Comités chargés d’assurer une surveillance et un contrôle particuliers (comme le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération) sont mis en place et fonctionnent correctement, (ii) que des procédures de reporting sont mises en œuvre pour permettre au Conseil d’Administration de suivre à intervalles réguliers les activités des entités, notamment en ce qui concerne les risques auxquels elles sont confrontées.

4.1.1.2. Comité d’Audit

Le Conseil d’Administration est assisté par le Comité d’Audit dans l’exercice de ses fonctions de contrôle des entités de la société. Ce contrôle se concentre en particulier sur les informations financières transmises aux actionnaires et à des tiers, et sur la surveillance des différents mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité d’Audit du Group reçoit des rapports réguliers sur le travail effectué par les Comités d’Audit de chaque entreprise avant de faire lui-même rapport au Conseil d’administration. L’indépendance du responsable de l’audit interne est garantie, car il rapporte directement au Comité d’Audit, au CFO et au CEO.

4.1.1.3. Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif du Group agissent de façon collégiale et sont notamment responsables de la gestion des risques.

4.1.2. Au niveau des entreprises

4.1.2.1. D’Ieteren Automotive

Le Conseil d’Administration de D’Ieteren Automotive se réunit au moins une fois par trimestre. Les membres du Comité d’Audit se réunissent chaque trimestre. Les directeurs des divisions sont responsables de la gestion des risques au niveau des opérations courantes.

4.1.2.2. D’Ieteren Immo

Les biens immobiliers D’Ieteren Automotive sont regroupés dans une entité juridique unique (D’Ieteren Immo S.A.). Celle-ci a ses propres Conseil d’Administration et Comité de Gestion. Le Conseil d’Administration revoit la politique de risque et supervise la gestion des risques.

4.1.2.3. Belron

Belron a encore amélioré sa méthode de gestion des risques, grâce à la mise en place du Comité de Pilotage pour la Gestion des Risques d’Entreprise (Enterprise Risk Management Steering Committee) qui est désormais chargé de surveiller et d’examiner les activités de gestion des risques, et de remettre en question / débattre sur les profils de risque des unités opérationnelles et fonctionnelles. Le cadre de gestion des risques est suivi et débattu en permanence par la Direction Générale et par le Comité d’Audit qui s’est réuni quatre fois en 2021. Le Comité est présidé par le CFO de D’Ieteren Group, et inclut un représentant de CD&R. Les autres participants (invités) incluent notamment le CFO de Belron et le responsable des risques et de l’audit interne.

4.1. Structure de gouvernance et responsabilités en matière de gestion des risques

La structure organisationnelle au niveau de D’Ieteren Group et des entreprises garantit la délégation appropriée des pouvoirs au management et une séparation des fonctions. La structure de gouvernance est composée de trois organes qui opèrent de manière indépendante : le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité Exécutif.

4.1.1. D’Ieteren Group

Conseil d’Administration
Comité d’Audit
Comité Exécutif

Gestion des risques au niveau du Group
Gestion des risques au niveau opérationnel
Responsables de la gestion des risques

4.1.2.1. D’Ieteren Automotive

Conseil
Comité d’Audit
Comité de gestion

4.1.2.2. D’Ieteren Immo

Conseil
Comité de gestion
Audit interne

4.1.2.3. Belron

Conseil
Comité d’Audit
Comité de gestion
Audit interne

4.1.2.4. Moleskine

Conseil
Comité d’Audit
Comité de gestion
Audit interne

4.1.2.5. TVH

Conseil
Comité d’Audit
Comité de gestion
Audit interne

Direction & supervision
Risque
Identification
Évaluation
Atténuation
supervision

4.1.2.4. Moleskine

Les risques font l’objet d’une surveillance par le Comité d’Audit, qui s’est réuni à quatre reprises en 2021. Le Comité d’Audit est présidé par le CFO de D’Ieteren Group, il est composé du CFO de Moleskine, d’autres membres ad hoc (venant de Moleskine et de D’Ieteren Group), et le responsable de l’audit interne de Moleskine est un observateur permanent. Le Comité approuve la cartographie des risques préparée par le responsable de l’audit interne qui aura rassemblé les informations auprès de la direction et des représentants des actionnaires. En plus du modèle interne, Moleskine s’est aussi dotée d’un organe de supervision externe qui supervise le fonctionnement et la conformité du modèle d’organisation, de gestion et de contrôle adopté en vue de prévenir les infractions prévues dans le décret législatif n° 231/2001. Les résultats des activités de l’organe de supervision sont résumés tous les ans dans un rapport envoyé au Conseil d’Administration de Moleskine. L’organe de supervision comporte un membre externe.

4.1.2.5.# TVH

Depuis l’entrée de D’Ieteren Group dans le capital de TVH, le Conseil d’Administration de TVH a décidé de structurer le proces-sus de gestion des risques par l’embauche d’un responsable de l’Audit interne et la mise en place d’un Comité d’Audit présidé par le CFO de D’Ieteren Group.

4.2. Processus de gestion des risques (Group)

4.2.1. Identification / cartographie des risques (et opportunités)

La pierre angulaire des activités de gestion des risques de D’Ieteren Group, est de s’assurer que les principaux risques auxquels le Group et ses entreprises en portefeuilles sont confrontés sont identifiés et évalués, et que les contrôles pour les gérer sont en place ou en voie de l’être. D’Ieteren Group laisse à chaque société de son portefeuille une autonomie de gestion totale en matière de processus de gestion des risques.

D’Ieteren Group CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Identification des risques et des opportunités	Priorisation	Analyse de matérialité en matière ESG
Inventaire	Évaluation
Identification des risques et des opportunités	Priorisation
	Inventaire
	Évaluation
Risques et opportunités	Impact	(voir Déclaration Non Financière)

121Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Toutefois, dans le cadre de sa propre gestion des risques, le Group reste aentif aux risques et opportunités propres à chaque entreprise. Cee surveillance est garantie par la pré-sence d’un représentant de D’Ieteren Group dans chaque Comi-té d’Audit. Les processus de cartographie des risques au sein de chaque entreprise, même s’ils dièrent dans leur méthodologie, s’articulent autour de trois étapes identiques :

INVENTAIRE DES RISQUES

Chaque activité identifie ses principaux risques et opportunités en évaluant les événements susceptibles d’aecter les opérations futures et les rendements financiers de l’entreprise et en dressant un inventaire complet des risques. Cet inventaire est élaboré sur la base de plusieurs dialogues avec diérentes parties prenantes in-ternes et externes. Par conséquent, il tient compte des risques en-vironnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) qui pourraient avoir un impact significatif sur l’entreprise. Ce travail est également eectué au niveau du Group. Les risques sont classés en risques juridiques / de conformité, stratégiques, opérationnels, financiers, IT / Cyber-sécurité ainsi que les risques les plus critiques identifiés par les entreprises en portefeuille. Les aspects ESG sont pris en compte de manière transversale dans ces cinq catégories.

L’IDENTIFICATION DES RISQUES ESG ET DES OPPORTUNITÉS

En parallèle et en préparant ce travail, une analyse de matérialité spécifique pour les risques ESG a été menée avec chacune de nos entreprises (en cours chez TVH). Cee analyse a permis d’identi-fier et de souligner les risques les plus pertinents grâce aux dialo-gues avec les parties prenantes internes et externes. Au niveau des thèmes mis en évidence, cela peut avoir une inﬂuence significative sur l’organisation, d’une part, ainsi que les thèmes sur lesquels l’organisation a une inﬂuence significative, d’autre part. Les pre-mières faisant partie du processus d’identification des risques de l’entreprise et les secondes sont détaillées dans la communication non financière. D’Ieteren Group est également confronté à des risques financiers liés au climat, notamment les impacts potentiels de la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et les consé-quences physiques du changement climatique. Une analyse spéci-fique sur ce sujet est eectuée dans les entreprises et est détaillée dans la description du processus de la TCFD de D’Ieteren Group (p. 150). Grâce à la mise en place des analyses pour ce type de risque, nos entreprises ont amélioré leur connaissance des risques et opportunités liés au changement climatique. Au cours de la prochaine période, nous continuerons d’aligner les risques clima-tiques avec le processus de gestion des risques et des opportuni-tés. Actuellement, les risques climatiques les plus importants ont été identifiés à travers ce processus et d’autres risques climatiques émergents sont rapportés dans une « liste de surveillance ».

AUTRES RISQUES

D’Ieteren Group et ses activités peuvent également être confrontés à d’autres risques potentiels, qui sont eux aussi suivis de près dès lors qu’ils se matérialisent. Les tensions géopolitiques telles que l’invasion russe de l’Ukraine en février 2022 font partie de ces risques. Celui-ci est suivi au niveau du Groupe et de ses activités afin de pouvoir orir de la transparence quant à l’exposition réelle et prévisible, directe et in-directe, des sociétés du portefeuille du Groupe à la crise.

ÉVALUATION DU RISQUE

Cee deuxième étape, chaque risque est décrit et correcte-ment appréhendé afin d’évaluer sa criticité. Ce processus d’éva-luation implique que les propriétaires des risques tirent profit de l’expertise en la matière, qu’elle soit financière, opérationnelle, juri-dique, stratégique, Cyber-sécurité ou du domaine de l’ESG. La me-sure de criticité est double : l’impact potentiel sur l’organisation et la probabilité d’occurrence. Pour cela, chacune de nos entreprises a sa propre méthodologie et ses propres échelles pour s’adapter à la réalité de son entreprise. Le Group applique également sa propre méthodologie.

PRIORISATION DES RISQUES

Pour chaque risque ou événement, le management identifie ses priorités en tenant compte de la criticité et de la maturité de son approche de gestion, c’est-à-dire la capacité à s’adapter et à réa-gir au risque, l’urgence requise à la direction de répondre, le type d’action nécessaire et le niveau d’investissement dans la réaction apportée au risque.

4.2.2. Revue et exécution des plans d’aénuation

Sur la base de leur cartographie des risques, un plan d’aénuation est mis en place par chaque entreprise. Les mesures d’aénuation incluent par exemple l’introduction de procédures et politiques strictes, la continuité des activités, les plans de redressement après une catastrophe, l’importance de la cybersécurité, l’évalua-tion des échéances, le reporting et l’examen réguliers de toutes les transactions de trésorerie et de toutes les activités financières significatives, des procédures d’autorisation de dépenses d’inves-tissement, des visites sur sites dans les diérents pays et des dis-cussions avec le management local. Certains risques sont aussi aénués par des actions environnementales et sociales initiées par les entreprises, étant donné que chacune travaille à sa stratégie de durabilité et surveille ses performances dans certains domaines importants liés aux aspects ESG. L’exécution des plans est supervisée par les équipes en charge de l’audit interne. Chaque année, les entreprises en portefeuille et D’Ieteren Group procèdent à un examen annuel des risques et meent à jour leurs registres des risques et les mesures proposées pour les aénuer. Concernant les risques liés au climat, vous trouverez plus d’infor-mations dans la rubrique de publication TCFD (p. 150)

4.2.3. Rapports

Les responsables de l’audit interne de Moleskine et D’Ieteren Automotive rapportent régulièrement à leurs Comités Exécutifs et Comités d’Audit respectifs. Chez Belron, les résultats des travaux eectués pour évaluer l’ecacité et l’ecience des pratiques en matière de gestion des risques au sein de toute l’entreprise font l’objet d’un rapport destiné au management local et régional et au Comité d’Audit de Belron, qui se réunit régulièrement durant l’an-née. Le processus est actuellement mis en place chez TVH. Le reporting inclut une évaluation des mesures d’aénuation et des recommandations. Le président des Comités d’Audit présente le rapport de gestion des risques à leur Conseil d’Administration. Les questions de contrôle soulevées lors des audits interne et ex-terne ainsi que toutes les autres questions sont portées à l’aen-tion des Comités d’Audit. Au niveau du Group, le responsable de l’audit interne rend compte tous les trimestres au Comité d’Audit.

1 We do not include TVH

122 I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

4.3. Principaux risques (D’Ieteren Group)

4.3.1. Juridique / conformité

Description du risque

Risque de défaillance au niveau de la gouvernance (composition et fonctionnement des organes du Group, processus de prise de décisions et / ou gestion des risques).

Impact potentiel

• Une défaillance au niveau de la gouvernance pourrait empê-cher la réalisation des objectifs stratégiques à long terme. Une gouvernance défaillante pourrait entraîner un déséquilibre des intérêts de toutes les parties prenantes pertinentes (ac-tionnaires, management, collaborateurs, clients, fournisseurs, etc.).
• Le non-respect par D’Ieteren Group des lois et réglementations applicables pourrait entraîner des poursuites et des amendes. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les finances et la ré-putation.

Mesures d’aénuation

En tant que société cotée, D’Ieteren Group se conforme aux régle-mentations du gouvernance d’Entreprise qui ont pour but de four-nir les supervisions et contrôles adéquats dans les processus de prise de décisions de l’entreprise. D’Ieteren Group a approuvé une Charte de Gouvernance d’Entreprise qui donne des lignes direc-trices claires pour le fonctionnement des organes de l’entreprise au niveau du Group. Une déclaration de Gouvernance d’Entreprise passant au crible tous les aspects de la Gouvernance d’Entreprise est également incluse chaque année dans le rapport annuel de D’Ieteren Group.# D’Ieteren Group

D’Ieteren Group adhère au Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et indique chaque année les points sur lesquels le Group dévie des recommandations de ce code.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Description du risque

Risque de violation des lois et réglementations qui régissent les sociétés cotées. D’Ieteren Group est soumis à des réglementations ayant trait à la communication, aux rapports financiers, à la transparence, au délit d’initié, aux pratiques commerciales abusives et à la gouvernance du Group (voir risque précédent).

Impact potentiel

Le cours de l’action et la capitalisation boursière de D’Ieteren Group pourraient être affectés.
D’Ieteren Group pourrait risquer des amendes importantes en cas de violation de lois ou de réglementations. Cela pourrait entraîner une perte de confiance des investisseurs et des analystes.
D’Ieteren Group pourrait ne pas parvenir à attirer le capital sous la forme de capitaux propres ou de dette si nécessaire.

Mesures d’atténuation

Les différentes activités procèdent à des revues mensuelles lors desquelles les performances financières sont évaluées.
Le processus de consolidation est géré par un logiciel comptable centralisé afin de garantir la cohérence au sein des participations. L’équipe en charge de la consolidation chez D’Ieteren Group vérifie que les chiffres financiers de ses activités reflètent de manière complète, précise et fiable leurs performances et leur situation financière. Le Comité Exécutif vérifie que les résultats consolidés sont conformes aux perspectives fournies au marché (le cas échéant).
Les rapports financiers et les communiqués de presse relatifs aux résultats annuels ou semestriels ou à toute autre période intermédiaire sont revus par des membres du Comité Exécutif, par le Comité d’Audit, par l’auditeur externe et par le Conseil d’Administration avant d’être publiés.

RÉGLEMENTATION RELATIVE AUX SOCIÉTÉS COTÉES

4.3.2. Stratégique

Description du risque

Risques associés aux décisions relatives à l’allocation du capital (investissements dans les opérations existantes, acquisitions / cessions, politique de dividende, rachats d’actions). Risques associés au délai de mise en œuvre de ces décisions. La disponibilité d’opportunités d’investissement / de désinvestissement est soumise à des conditions macroéconomiques et de marché. Celles-ci peuvent être influencées par des risques et opportunités environnementaux, sociaux ou économiques. Le changement climatique par exemple aura certainement une influence notable dans les années à venir.

Impact potentiel

De mauvaises décisions en matière d’allocation du capital pourraient influer sur la création de valeur pour les actionnaires et entraîner une sous-performance du cours de l’action.
Les investisseurs et les analystes pourraient perdre confiance en D’Ieteren Group.
Ce risque pourrait aussi entraîner des pertes de valeur et des dépréciations.

Mesures d’atténuation

D’Ieteren Group est une famille d’entreprises avec une vision à long terme. D’Ieteren vise le contrôle, une participation majoritaire ou la possibilité d’obtenir une participation majoritaire dans ses participations.
D’Ieteren Group revoit chaque année la stratégie de ses différentes activités puis prend des décisions sur les opportunités d’investissements ou de désinvestissements.
Pour de nouvelles activités, une vérification approfondie est menée par un Comité d’Investissement, le Comité Stratégique et le Conseil d’Administration. Les membres du Comité Exécutif de D’Ieteren Group sont membres des Conseils d’Administration des participations. Tout investissement de grande ampleur est soumis à un processus de vérification approfondie incluant une analyse des critères ESG. La vérification des critères ESG tient compte de l’impact possible du changement climatique sur l’investissement potentiel.

ALLOCATION DU CAPITAL

123
Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

4.3.3. Opérationnel

Description du risque

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

Impact potentiel

Une pandémie pourrait donner lieu à certaines perturbations des activités au niveau des entreprises, notamment sur le front de l’absentéisme, de confinements potentiels, de coûts supplémentaires et des interruptions de la chaîne d’approvisionnement.
Ces perturbations pourraient à leur tour entraîner une incapacité à opérer et avoir des impacts financiers majeurs au niveau du Group.

Mesures d’atténuation

D’Ieteren Group et ses entreprises en portefeuille se conforment à toutes les réglementations et recommandations des organes gouvernementaux ou réglementaires dans les domaines de la santé et de la sécurité liées à une pandémie et mettent l’accent sur la protection des employés, les clients et les fournisseurs.
Les systèmes informatiques permettent, où cela est possible, d’appliquer efficacement le télétravail pour éviter les interruptions de travail. Lorsque le télétravail n’est pas possible, le personnel est équipé et formé pour avoir l’environnement de travail le plus sûr, permettant une distanciation sociale.
Les systèmes et contrôles financiers au niveau du Group et ses entreprises nous permettent de nous concentrer sur des mesures de maîtrise des coûts, et de politiques strictes en matière de fonds de roulement, de dépenses d’investissement et de financement assurant et préservant une liquidité suffisante.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

Description du risque

Risque que D’Ieteren Group ou ses entreprises en portefeuille ne parvienne pas à attirer, motiver et retenir des collaborateurs de talent.

Impact potentiel

Le départ de collaborateurs clés ou l’incapacité à attirer de nouveaux talents pourrait avoir un impact sur le suivi des activités existantes et le positionnement de D’Ieteren Group par rapport à de nouvelles acquisitions ou à des désinvestissements.
Au niveau des entreprises en portefeuille, cela pourrait avoir un impact négatif sur la mise en œuvre des stratégies et sur la performance financière.

Mesures d’atténuation

Des enquêtes de satisfaction sont régulièrement menées auprès du personnel et sont suivies d’actions concrètes. Des opportunités de développement et des formations sont proposées au personnel, ainsi que des enveloppes de rémunération attractives (à court- et long-terme) par rapport au marché. (Voir NFD p. 140).
Au niveau du Group, les salariés bénéficient d’un plan d’options sur actions. Le Group accompagne également les entreprises en portefeuille dans la mise en place par le management des plans d’intéressement à long terme. Ainsi, un nouveau plan d’actionnariat du management sera mis en place en 2022 chez Belron suite au changement d’actionnariat. De plus, Belron a décidé de récompenser env. 25 000 employés avec une prime en espèces et des parts d’actions avec une portée limitée. Chez D’Ieteren Automotive et Moleskine, de nouveaux plans d’intéressement à long terme pour les managers ont été lancés en 2021, et une démarche similaire est actuellement mise en place chez TVH.

TALENT ET LEADERSHIP

Description du risque

Risques qui sont apparus suite à la situation en Ukraine au sein des sociétés du Groupe.

Impact potentiel

Belron a des activités franchisées en Russie et en Ukraine, mais la contribution de ces franchises n’est pas financièrement significative. Cependant, Belron se fournit en Russie pour une partie de ses pièces de vitrage (moins de 5% du total), et cherche dès lors des sources alternatives d’approvisionnement (potentiellement plus onéreuses).
Les volumes de D’Ieteren Automotive pourraient être négativement impactés par de nouveaux problèmes d’approvisionnement étant donné que Volkswagen Group se fournit pour certains composants dans la région.
TVH a une exposition à la région, qui représentait environ €50m de ventes en 2021. Les opérations en Ukraine sont actuellement interrompues et les opérations en Russie continuent sur base du stock local existent, exclusivement les pièces sans double-emploi.
L’exposition de Moleskine à la région est immatérielle, tant en termes d’opérations sur place que de chaîne d’approvisionnement.

Mesures d’atténuation

Les sociétés en portefeuille exposées à la région suivent la situation de près quotidiennement et se conforment à toutes les sanctions de l’UE.
Belron a déjà engagé des discussions avec d’autres sites de production de sa chaîne d’approvisionnement pour remplacer le verre produit en Russie, et a cessé les opérations en Russie.
D’Ieteren Automotive évalue les impacts potentiels sur les livraisons de véhicules.
TVH a interrompu le transport de la Belgique vers la Russie.

TENSIONS GÉOPOLITIQUES : GUERRE ENTRE LA RUSSIE ET L’UKRAINE

124
I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

4.3.4. IT et cybersécurité

Description du risque

Risques liés à une panne ou à une interruption de services et applications informatiques critiques. Risques liés aux cyberattaques.

Impact potentiel

Une défaillance des systèmes et des protocoles informatiques peut entraîner une perturbation ou une interruption des activités.
Les cyberattaques peuvent entraîner une interruption ou une perturbation des activités, une perte de confidentialité, une perte d'intégrité, une perte de disponibilité, un préjudice financier, une atteinte à la réputation et une violation de la vie privée.

Mesures d’atténuation

D’Ieteren Group bénéficie de l’expertise et des services de D’Ieteren Automotive en matière d’informatique et de cybersécurité. Des contrôles techniques / logiciels et physiques sont installés. La cyber feuille de route de D’Ieteren Automotive appliquant des contrôles qui protègent contre les menaces informatiques et empêchant des violations de conformité, est étendue à D’Ieteren Group.
Un programme de sensibilisation est en place pour accompagner les employés.

IT  CYBERSÉCURITÉ

4.3.5.# Financier

Description du risque

Risques découlant d’un manque de ressources financières.
Risques associés aux réglementations fiscales.

Impact potentiel

• Une insusance de ressources financières peut entraver l’implémentation de la stratégie d’investissement de D’Ieteren Group.
• Le non-respect ou des modifications importantes des réglementations fiscales pourraient avoir des impacts financiers importants.

Mesures d’aénuation

• D’Ieteren Group investit dans ses activités tout en conservant une structure financière solide. Les activités du Group sont généralement financées indépendamment par le biais d’emprunts sans recours.
• Fin 2021, la position de trésorerie nee de D’Ieteren Group s’élevait à €1.088m.
• La ﬂexibilité financière est garantie par une politique de gestion de trésorerie prudente. Les processus de contrôle de conformité à la législation fiscale incluent des revues internes et des audits externes.

LIQUIDITÉ ET TAXES

4.3.6. Risques spécifiques liés aux activités

Description du risque

Risques associés à des violations de lois européennes et belges sur la concurrence qui interdisent les pratiques anticoncurrentielles (par ex. collusion) et l’abus de position dominante.

Impact potentiel

Toute enfreinte au droit de la concurrence pourrait entraîner des poursuites judiciaires, des amendes et des dommages et intérêts aux concurrents lésés. Cela pourrait en outre entacher fortement la réputation de D’Ieteren Automotive et entraîner la perte de contrats de distribution.

Mesures d’aénuation

Le département juridique informe, conseille et surveille. Un document reprenant les lignes directrices énumère les risques potentiels et le comportement approprié afin de les aénuer.

DROIT DE LA CONCURRENCE D'IETEREN AUTOMOTIVE

125Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risque associé à la perte d’un ou de plusieurs contrats de distribution avec le groupe Volkswagen.
Risque que le groupe Volkswagen prenne des orientations stratégiques qui pourraient nuire aux intérêts de D'Ieteren Automotive.

Impact potentiel

Une modification des relations que D’Ieteren Automotive entretient avec le groupe Volkswagen pourrait avoir un impact financier négatif, entraîner des redondances et entacher la réputation de l’entreprise.

Mesures d’aénuation

Les relations avec les principaux fournisseurs reposent sur la capacité de D’Ieteren Automotive à démontrer sa valeur ajoutée par le biais d’une logistique à la pointe de la technologie, de la professionnalisation du réseau belge de distributeurs et d’une connaissance approfondie du marché belge. Une relation transparente et fondée sur la confiance permet à D’Ieteren Automotive de maintenir en permanence un dialogue ouvert avec le groupe Volkswagen.

RELATION AVEC LE GROUPE VOLKSWAGEN

Description du risque

Risque d’erreur dans des projets d’investissement significatifs ou de résultats défavorables au développement de la société.
Risque lié à la gestion et à la gouvernance du projet.

Impact potentiel

Des projets stratégiques s’accompagnent de risques opérationnels, financiers et de réputation significatifs.

Mesures d’aénuation

La gouvernance associée aux projets a été définie et un Bureau de Transformation a été mis en place afin d’assurer le suivi et l’implémentation des initiatives. Les gestionnaires des programmes au sein des divisions sont responsables de la supervision des projets dans tous les départements et ont été formés à la gestion de projets.

PROJETS MAJEURS D'IETEREN AUTOMOTIVE

Description du risque

Risques liés à la gestion des données de référence.
Risque de violation de la législation sur la protection de la vie privée (RGPD).
Risque lié à une panne ou à une interruption de services et applications informatiques critiques.
Cybérattaques (par ex. hameçonnage, logiciels malveillants).

Impact potentiel

Une défaillance des systèmes et des protocoles informatiques peut entraîner une perturbation ou une interruption des activités. Cela pourrait à son tour avoir un impact négatif sur les ventes et les résultats financiers. Des fuites de données ou le non-respect de réglementations relatives à la vie privée peuvent entraîner une aeinte à la réputation, une perte de la confiance des clients, des usines et des employés. Les amendes pour non-conformité au RGPD peuvent représenter jusqu’à 4% du chire d’aaires annuel.

Mesures d’aénuation

• Les contrôles techniques / logiciels et physiques sont installés. Un Chief Information Security Ocer a été nommé. Le RSSI rapporte directement au CIO, qui est également responsable de la résilience de l’entreprise. Celle-ci inclut par exemple la capacité à anticiper les problèmes et risques majeurs et à mere en place les plans d’action adéquats. Une feuille de route pour la gestion des cyber-risques a été définie et est appliquée ; elle a pour objet d’imposer des contrôles destinés à assurer une protection contre les cyber- menaces et à prévenir les risques de non-conformité.
• Un Data Protection Ocer a été nommé et diérentes formations sont organisées pour les collaborateurs à haut risque ayant accès aux données personnelles. Des actions visant à protéger les données et à assurer la conformité au RGPD, y compris l’évaluation continue des fournisseurs ainsi qu’un département dédié en charge des sujets liés au RGPD, ont été mises en place.

INFRASTRUCTURE INFORMATIQUE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

Description du risque

Risque lié aux changements de comportement des consommateurs, notamment résultant de changements dans les politiques automobiles ou de mobilité en Belgique (y compris celles encouragées par la fiscalité et le changement climatique).

Impact potentiel

Des changements au niveau de la réglementation et des tendances du marché peuvent inﬂuer sur le volume de véhicules vendus et / ou loués et / ou sur les modèles et, par conséquent, le prix des véhicules vendus sur le marché belge. Ces changements peuvent avoir une incidence négative sur les marges. La pénétration croissante de sources alternatives d'alimentations moteurs (véhicules électriques...) et de systèmes d’aide à la conduite peut avoir un impact négatif sur la vente de pièces de rechange et le chire d’aaires des travaux de carrosserie et des entretiens.

Mesures d’aénuation

• La vision de D’Ieteren Automotive vise la création d’une mobilité ﬂuide et durable pour tous les citoyens, avec pour ambition d’être le choix naturel pour la mobilité en Belgique. Lab Box, filiale à 100% de D’Ieteren Automotive, explore et teste de nouvelles solutions de mobilité.
• La pénétration croissante des véhicules électriques et des nouveaux produits numériques crée également de nouvelles opportunités (par ex., Electric by D’Ieteren – EDI) et l’ore de véhicules hybrides et entièrement électriques de Volkswagen devrait également se développer de manière significative.

ÉVOLUTIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

126 I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risques liés à une pandémie.

Impact potentiel

Une pandémie et les restrictions potentielles imposées par les autorités (par ex. confinements, fermeture de salles d’exposi- tion...) peuvent entraîner l’incapacité à livrer les véhicules com- mandés ou à fournir des services après-vente et d’autres pertur- bations de la chaîne d’approvisionnement, et avoir un impact financier important. Elles peuvent aussi engendrer une hausse de l’absentéisme des collaborateurs et une augmentation des problèmes psychologiques.

Mesures d’aénuation

• D’Ieteren Automotive respecte toujours toutes les instructions et recommandations des organes gouvernementaux et réglementaires et met l’accent sur la protection de ses collaborateurs, de ses clients et de ses fournisseurs.
• Les systèmes informatiques permeent le télétravail et les nouvelles commandes via une plateforme en ligne, ce qui aénue le risque.
• Une relation étroite et un dialogue ouvert avec nos fournisseurs, y compris le Groupe Volkswagen, contribuent à aénuer l'impact potentiel des perturbations de la chaîne d'approvisionnement.

CRISE SANITAIRE MONDIALE (Y COMPRIS LES PROBLÈMES DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT)

Description du risque

Risques liés à la liquidité et au financement de D’Ieteren Automotive.

Impact potentiel

Des problèmes de liquidités et / ou un financement insuffisant à des taux d’intérêt concurrentiels est susceptible d’être préjudiciable pour la position concurrentielle et les performances financières de D’Ieteren Automotive.

Mesures d’aénuation

D’Ieteren Automotive a obtenu de nouveaux prêts liés au développement durable pour refinancer un prêt intergroupe et une facilité de crédit renouvelable fin 2021, d’une durée de 5 ans. Volkswagen Financial Services, une filiale du groupe Volkswagen, a des sources de financement diversifiées et fournit des solutions de financement à VDFin à des conditions de marché tout en garantissant un accès permanent à la liquidité. Standard & Poor’s aribue à Volkswagen Financial Services AG une notation A-2 sur les billets de trésorerie et une notation BBB+ pour les prêts non garantis de premier rang. Le service en charge du contrôle et de la tréso- rerie de VDFin surveille de près le coût du financement afin de minimiser le risque associé aux conditions de marché, et la politique de gestion des actifs et passifs (ALM) garantit une bonne gestion du taux d’intérêt.

LIQUIDITÉ ET FINANCEMENT

Description du risque

Risque d’événements météorologiques extrêmes tout au long de la chaîne de valeur de D’Ieteren Automotive.

Impact potentiel

Les dommages causés par des phénomènes météorologiques extrêmes aiguës pourraient endommager les actifs et perturber les opérations et potentiellement conduire à des pertes financières.# Mesures d’aénuation

Ce risque a été l’un des principaux risques identifiés lors de l’analyse de l’impact climatique (Voir paragraphe TCFD p. 150). En 2022, D’Ieteren Automotive travaillera sur la manière dont elle peut utiliser cee analyse pour une meilleure résilience.

LISTE DE SURVEILLANCE : RISQUE PHYSIQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE D'IETEREN AUTOMOTIVE

127

Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risques associés à la violation des lois et réglementations qui ré- gissent généralement les entreprises en contact avec les clients du même type, de la même taille et de la même envergure que Belron, en particulier les lois relatives à la concurrence.

Impact potentiel

Une infraction pourrait entraîner des poursuites judiciaires, des amendes réglementaires, des préjudices aux parties prenantes et, le cas échéant, des poursuites pénales.

Mesures d’aénuation

Les politiques, procédures et directives / formations établies liées à ces risques sont mises en place de manière appro- priée et mises à jour lorsque nécessaire.
Des audits / évaluations internes et externes du droit sur la concurrence sont, le cas échéant, eectués dans toute l’en- treprise.
Les résultats de ce travail de vérification font l’objet de rap- ports distincts transmis au Comité d’Audit et / ou au Conseil d’Administration.

DROIT DE LA CONCURRENCE

Description du risque

Risque de ne pas générer des profits de projets majeurs, y compris le projet d’accélération et de transformation (« Fit for Growth »), en raison de l’étendue et la profondeur élevées des programmes / exigences.

Impact potentiel

La capacité de Belron à réaliser ses ambitions sur les plans de la croissance et de la rentabilité dépend fondamentalement de la réussite des projets stratégiques, y compris le programme « Fit for Growth ». Le fait de ne pas générer les profits pourrait entraîner une perte de chire d’aaires et un retard dans la prestation de service pendant la correction des problèmes.

Mesures d’aénuation

Belron a mis en place une approche de gestion des pro- grammes exhaustive pour l’accélération et la transformation du projet (« Fit for Growth »). Chaque axe de travail dis- pose d’un responsable exécutif, et la coordination globale du projet est contrôlée par un membre du Comité Exécutif du groupe.
Belron a fait l’objet d’un examen par un tiers indépendant en matière d’assurance sur son approche de gestion de programme, dont les résultats ont été intégrés au projet « Fit for Growth ».
Des indicateurs de performance financiers et non financiers ont été développés pour chaque axe de travail ; ils sont rassemblés et analysés tous les mois, et donnent lieu à une intervention le cas échéant.

PROJETS MAJEURS BELRON

Description du risque

Risque d’une cyberaaque réussie ou d’une pénétration de sys- tème, qui pourrait entraîner une défaillance prolongée des sys- tèmes / fonctionnalités informatiques et / ou un événement lié à la confidentialité des données.

Impact potentiel

Une cyberaaque réussie ou une pénétration de système entraî-nant une panne prolongée du système ou un événement lié à la confidentialité des données pourrait considérablement nuire à la prestation de service aux clients, nuire à la réputation et entraî-ner des amendes réglementaires. Une défaillance prolongée des systèmes informatiques pourrait entraîner des retards dans la prestation des services, avoir un impact négatif sur la réputation et entrainer des violations potentielles de la conformité.

Mesures d’aénuation

Le programme mondial de cybersécurité continue d’être amélioré, y compris la mise en œuvre d’outils de cybersécu- rité sur le plan mondial, le lancement d’une campagne mon- diale de sensibilisation des employés et la mise en place d’un cadre de gouvernance révisé au cours de l’année écoulée.
Belron mène chaque année des évaluations internes et ex- ternes des contrôles informatiques généraux qui sont com- parées aux structures reconnues dans le secteur pour la sé- curité, le risque et la conformité, afin de vérifier qu’ils sont toujours ecaces et pertinents. Des actions correctives sont identifiées, les risques sont évalués et les mesures qui s’im- posent sont prises pour chaque unité opérationnelle le cas échéant.
Un essai de pénétration complet est réalisé chaque année par une tierce partie dans tous les domaines d’activités (en interne et en externe). Des mesures correctives sont mises en œuvre par ordre de priorité et font l’objet d’un suivi par un programme de cybersécurité international, avec supervision du management.
Des plans de reprise après sinistre sont en place pour tous les systèmes clés de l’entreprise, qui continuent d’être exa- minés pour évaluer leur adéquation et identifier les domaines d’amélioration.
Belron entreprend un Technical Discovery Programme pour évaluer ses systèmes / fonctionnalités informatiques par rap- port au programme de transformation et au séquençage des systèmes remplacés.

CYBERSÉCURITÉ ET INFRASTRUCTURE IT

128

I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risque d’événement externe aectant la chaîne d’approvisionne- ment de Belron (par ex., fournisseurs, matériaux, main-d’œuvre, transport).

Impact potentiel

Un événement externe ayant un impact sur n’importe quelle étape de la chaîne d’approvisionnement (à savoir un centre de distribution ou un fournisseur stratégique) pourrait perturber de façon prolongée la chaîne d’approvisionnement et avoir un impact sur notre capacité à eectuer la réparation ou le rem- placement d’une vitre ou des services de recalibrage. Cela peut aecter le niveau de nos prestations de service aux clients, avoir un impact sur nos performances financières et nuire à notre ré- putation.

Mesures d’aénuation

Des plans de continuité des activités sont mis au point pour garantir la résilience des opérations si un événement négatif significatif survenait. Belron a contracté des polices d’assu- rance pour interruption d’activité et dommages matériels pour couvrir la perte de n’importe lequel de ses principaux centres de distribution, et les assureurs de biens immobiliers procèdent à des inspections régulières et routinières des principaux sites.
Le Code de conduite des fournisseurs de Belron définit les principes sous-jacents sur lesquels reposent les relations de la chaîne d’approvisionnement chez Belron, notamment les considérations environnementales, l’approvisionnement res- ponsable et la durabilité.
Un programme d’approvisionnement durable des fournisseurs contrôle que le code de conduite fournisseurs est res- pecté et des diligences / audits préalables auprès des four- nisseurs sont eectuées tous les ans.

CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT BELRON

Description du risque

La complexité technologique des véhicules (et du vitrage de vé- hicule) continue à gagner en importance, en témoigne la popula- rité croissante des systèmes d’aide à la conduite, et implique la nécessité de recalibrer les capteurs / caméras de ces systèmes. Nos services peuvent devenir obsolètes si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir un accès approprié aux produits straté- giques, en particulier les informations sur la réparation et l’en- tretien des véhicules (RMI), y compris à partir des systèmes de données embarqués.

Impact potentiel

L’incapacité à accéder aux informations nécessaires pour la main- tenance et la réparation peut avoir une incidence sur la capacité de Belron à eectuer certaines tâches / certains recalibrages de systèmes d’aide à la conduite, pouvant avoir un impact sur un ﬂux très important de revenus.

Mesures d’aénuation

Belron surveille l’introduction potentielle de nouvelles règles au sein du secteur ou tout changement de la réglementation existante et détermine des mesures et actions appropriées.
Par le biais de lobbying et d’autres activités, Belron cherche à assurer un accès continu aux informations pour la mainte- nance et la réparation ainsi qu’aux pièces / technologies né- cessaires pour les services après-vente, y compris au travers de sa participation à des groupes de travail / au lobbying auprès de la Commission européenne sur le renouvellement en cours de l’exemption par catégorie applicable au secteur automobile permeant de bénéficier d’un climat de concur- rence plus sain.

TECHNOLOGIE DES VÉHICULES

Description du risque

Risque d’incident important pour la santé et la sécurité des em- ployés. Risque d’incident grave pour la santé et la sécurité du client ré- sultant d’une erreur de montage, de recalibrage ou d’un produit défectueux.

Impact potentiel

Un incident grave lié à la santé et à la sécurité des employés ou des clients peut entraîner des blessures graves ou la perte de vies humaines, une aeinte à la réputation et d’éventuelles poursuites judiciaires.

Mesures d’aénuation

Les processus "Way of Fiing" de Belron incluent des normes de sécurité grâce à ses procédures "Quality starts with Safety". Ces méthodes, outils spécialisés, formations et les évaluations sont développés et mis en œuvre sur tous les sites.
Tous les techniciens suivent des programmes de formation intensifs dispensés par des équipes techniques locales.
Chaque unité opérationnelle est responsable de la mise en œuvre de mesures pour se conformer aux exigences et normes de sécurité nationales.
Cee année, Belron a engagé un tiers indépendant pour ef- fectuer un certain nombre d’examens en termes de santé et de sécurité dans des domaines stratégiques de l’entreprise et élabore des plans d’action solides pour y répondre.
Des processus établis sont en place pour identifier, évaluer et répondre aux défauts des produits.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

129

Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risque d’épuisement du transfert de connaissances en cas de perte de personnel stratégique.# Impact potentiel
Un manque de planification efficace de la relève pourrait avoir un impact négatif sur la réussite permanente de l’entreprise au sein de Belron, ses niveaux de service et ses performances financières.

Mesures d’atténuation

Une nouvelle stratégie de planification des talents et de la relève a été mise en place, qui comprend un examen et des discussions continus au niveau des pays, de la direction senior et du Comité Exécutif du groupe.
Une enquête annuelle sur l’engagement mondial des employés surveille les niveaux d’engagement des employés et leur expérience de travail au service de la société. Cette enquête est suivie par un partage des résultats avec les employés et la mise en place de plans d’action solides.
L’entreprise se concentre sur le développement et la croissance de ses collaborateurs par le biais d’initiatives spécifiques sur le développement du leadership et une formation permanente.

PLANIFICATION DES TALENTS ET DE LA RELÈVE

Description du risque

Risques liés à la liquidité et au financement de Belron

Impact potentiel

Des problèmes de liquidités et / ou un financement insuffisant à des taux d’intérêt concurrentiels est susceptible d’être préjudiciable pour la position concurrentielle et les performances financières de Belron.

Mesures d’atténuation

Belron conserve toujours un montant important de liquidités dans son bilan et a mis en place une nouvelle facilité de crédit renouvelable (RCF) de 665 millions d'euros qui n'a pas été utilisée.
Belron a refinancé une grande partie de sa dette en 2021 avec des emprunts arrivant à échéance en 2026 et 2028.
Belron a reçu une notation améliorée de BB+ de Standard and Poor's et de Ba2 de Moody's.
Belron gère également son exposition aux devises en répartissant ses emprunts au prorata de l'Ebitda généré dans les principales devises et en couvrant partiellement ses taux d'intérêt variables en les échangeant contre des taux fixes.

LIQUIDITÉ ET FINANCEMENT

Description du risque

Les risques liés aux problèmes environnementaux, les effets physiques du changement climatique, associés aux obligations en termes réglementaires et de reporting sans cesse croissantes, pourraient compliquer la réponse au changement climatique et aux exigences environnementales.

Impact potentiel

Les opérations de Belron pourraient être affectées par des changements climatiques, susceptible d’entraîner des dommages sur sites, des perturbations de la chaîne d’approvisionnement et une incidence plus élevée de bris de verre.
Le non-respect des lois environnementales strictes et des obligations en termes de reporting peut entraîner des amendes et porter atteinte à la réputation.

Mesures d’atténuation

Comme l’entreprise est très diversifiée sur le plan géographique, le risque physique est naturellement atténué.
La direction est consciente des impacts potentiels du changement climatique et travaille à d’autres actions d’atténuation pour les années à venir.
Belron a lancé le "Responsible Business Framework", qui repose sur deux piliers stratégiques - Produits et services durables et Investir dans les personnes et la société - et est étayé par priorités clés dans le but de développer un reporting robuste et des mesures solides.
Projet tiers pour identifier les risques et opportunités liés au climat qui pourraient avoir un impact sur les stratégies à long terme, ensuite intégrés dans le suivi permanent des risques.

LISTE DE SURVEILLANCE : CHANGEMENT CLIMATIQUE BELRON

130 | Rapport financier et de gestion 2021 | Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risque de non-conformité au RGPD.

Impact potentiel

Une violation dans la confidentialité des données pourrait entacher la réputation et entraîner une perte de confiance des clients, des usines, des employés et même des amendes.

Mesures d’atténuation

Un responsable externe de la protection des données surveille la conformité des processus de traitement des données.
Moleskine met à jour et maintient en permanence ses processus et procédures de confidentialité.
La politique en matière de cookies a été récemment revue pour être conforme aux nouvelles directives 2022.

CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Description du risque

Risques de défaillance des grands distributeurs, détaillants, clients.

Impact potentiel

Une trop forte concentration d’entreprises peut avoir un impact significatif sur les ventes en cas de défaillance de grands distributeurs, détaillants ou clients.
Une incapacité à s’adapter assez rapidement à l’évolution du comportement des clients (par ex., des exigences d’approvisionnement différentes et d’autres canaux de distribution) aurait un impact négatif sur les ventes.

Mesures d’atténuation

La stratégie multicanale de Moleskine, qui inclut la vente en gros, le B2B, la vente au détail et l’e-commerce, assure également la diversification, ce qui atténue les risques.
Dans son plan à 5 ans, certaines stratégies visent à limiter l’exposition de l’entreprise à ces risques.
- Passer à la vente directe dans certaines régions où Moleskine opère déjà ;
- Se qualifier avec de plus grands distributeurs dans les marchés en croissance ;
- Accélérer la croissance grâce à des plans d’affaires communs, le cas échéant.

ÉVOLUTIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

Description du risque

Risque associé à la chaîne d’approvisionnement et à la production externalisée. Risque lié à une chaîne d’approvisionnement non éthique (tant sur le plan environnemental que social).

Impact potentiel

Le chiffre d’affaires et les résultats pourraient être impactés si certains fournisseurs manquaient alors obligations contractuelles.
Une augmentation du coût du papier, du cuir et de l’eau (déclenchée par le changement climatique) pourrait également affecter le chiffre d’affaires et les résultats.
Ne pas garantir des chaînes d’approvisionnement éthiques et à faibles émissions pourrait nuire à la réputation.

Mesures d’atténuation

De nombreuses initiatives ont été mises en place pour réduire la dépendance vis-à-vis des fournisseurs de produits finis et de matières premières comme la mise en place d’un rôle d’approvisionnement stratégique, un projet de rapprochement de trois centres de production du marché final, et la garantie d’au moins deux fournisseurs sur des articles stratégiques.
Moleskine s’engage à faire participer ses partenaires de la chaîne d’approvisionnement à un approvisionnement durable. (Voir NFD p. 178)

CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MOLESKINE

Description du risque

Risque de niveau de stock élevé / coût d’épuisement de l’ancien stock.

Impact potentiel

Les stocks obsolètes ou excédentaires pourraient avoir un impact négatif sur le plan financier.

Mesures d’atténuation

Un nouvel outil d’optimisation des stocks doit être mis en place en 2022 avec un nouveau système prévisionnel visant à réduire les stocks.
Une équipe a été dédiée au déstockage.

GESTION DES STOCKS

131 | Rapport financier et de gestion 2021 | Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risque potentiel de perte de talents, de savoir-faire, d’expertise et de compétences.

Impact potentiel

L’incapacité de continuer à identifier, attirer et retenir les meilleurs talents pourrait avoir un impact négatif sur la mise en œuvre et la performance de la stratégie.

Mesures d’atténuation

Moleskine accorde une grande attention à fidéliser des talents à travers plusieurs initiatives englobant le développement des talents et les plans de carrière, à l’attribution des responsabilités et aux plans de bonus (voir NFD p.178).

TALENT ET LEADERSHIP

Description du risque

Risques associés aux fluctuations des taux de change.

Impact potentiel

Des fluctuations défavorables des taux de change pourraient avoir un effet négatif sur les ventes et les résultats.

Mesures d’atténuation

Moleskine a adopté un système qui permet de surveiller l’exposition aux fluctuations des taux de change dans le but de couvrir une exposition majeure par le biais de contrats d’achat et de vente de devises à terme.

TAUX DE CHANGE

Description du risque

Risque lié à une panne ou à une interruption de services et applications informatiques critiques.

Impact potentiel

Une défaillance des systèmes informatiques ou des cyber-attaques pourraient entraîner des perturbations importantes des activités, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les ventes et les résultats financiers. Cela porterait également atteinte à la réputation.

Mesures d’atténuation

Bien que l’évaluation de la maturité de la cybersécurité soit terminée, un certain nombre d’actions ont déjà été mises en œuvre en 2021, tel qu’un système d’authentification multifactoriel, des adresses e-mail plus sécurisées et des directives pour suivre et gérer les incidents de sécurité.
La feuille de route complète pour atteindre le niveau de maturité attendu a été validée par le Comité d’Audit.

INFRASTRUCTURE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ MOLESKINE

Description du risque

Risque lié à un financement insuffisant ou à l’incapacité d’assurer le service de la dette.

Impact potentiel

Des ressources financières insuffisantes peuvent entraver la mise en œuvre de la stratégie de Moleskine et l’incapacité à assurer le service de la dette peut entraîner une perte de confiance de la part des prêteurs et avoir des impacts importants en termes financiers (taux d’intérêt) et de réputation.

Mesures d’atténuation

La dette bancaire renégociée en 2020 accorde à l’entreprise un très bon effet de levier.
Selon les prévisions et les résultats attendus de l’EBITDA 2021, Moleskine est en bonne posture pour assurer le remboursement de sa dette.

RISQUE FINANCIER

132 | Rapport financier et de gestion 2021 | Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque

Risques associés aux réglementations et permis environnementaux.# Impact potentiel
Le non-respect par D’Ieteren Immo des réglementations environnementales relatives aux biens immobiliers qui évoluent constamment pourrait avoir un impact financier, nuire à la réputation de l’entreprise, entraîner des poursuites et des amendes. Une adaptation tardive de D’Ieteren Immo à l’évolution rapide des exigences environnementales pourrait être à l’origine de coûts plus importants pour satisfaire aux exigences réglementaires à l’avenir.

Mesures d’aénuation

D’Ieteren Immo s’aache à réduire son empreinte environnementale. (Voir NFD p. 191) D’Ieteren Immo aecte 10% de ses ETP à la détection de méthodes et technologies innovantes pour améliorer constamment ses performances en matière de développement durable et anticiper des réglementations environnementales potentiellement plus strictes.

RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES

D'IETEREN IMMO

Description du risque

Risques liés à la santé financière des constructeurs et des sous-traitants, à la sécurité des chantiers et aux dépassements de coûts. Ce risque pourrait s’intensifier en raison de la pression climatique et de ses conséquences potentielles sur les prix ou la disponibilité des matières premières et de l’énergie, ainsi que du coût supplémentaire potentiel lié à l’adaptation des bâtiments à des phénomènes et modèles météorologiques plus extrêmes.

Impact potentiel

La faillite d’un constructeur ou d’un entrepreneur peut entraîner l’arrêt ou l’interruption du processus de construction, un retard dans la perception des revenus locatifs, des actions en justice et des frais supplémentaires. Il est dicile de trouver des entrepreneurs qui acceptent de reprendre le projet d’un pair insolvable.
Un accident survenant sur un site de construction peut nuire à la réputation de l’entreprise.
Les dépassements de coûts ont un impact négatif sur le retour sur investissement d’un projet.

Mesures d’aénuation

La situation financière des entrepreneurs est examinée avec soin. L’entreprise consulte par exemple les rapports de crédit pour les projets de grande ampleur et prend une couverture d’assurance.
Un coordinateur de sécurité est désigné par D’Ieteren Immo. Lors des réunions de chantier, les exigences en matière de sécurité sont régulièrement rappelées aux entrepreneurs.
Les projets sont méticuleusement analysés avant d’être approuvés. D’Ieteren Immo a développé de l’expertise non seulement dans la concession immobilière, mais aussi dans d’autres segments (par ex. bureaux, commerces de détail et résidentiel).
Des garanties sont exigées de la part de l’entrepreneur afin de couvrir le risque de responsabilités durant les diverses phases de la construction.
Une analyse d’impact climatique a rendu D’Ieteren Immo plus conscient du risque que le changement climatique représente pour les projets de construction et elle poursuivra ses travaux pour renforcer la résilience climatique de ses actifs immobiliers en 2022.

PROJETS DE CONSTRUCTION

Description du risque

Un risque de perte de chiffre d’affaires et des coûts supplémentaires lesquels pourraient survenir si le taux d’occupation diminue.

Impact potentiel

Une perte de chiffre d’affaires et des coûts supplémentaires pourraient survenir si le taux d’occupation diminue.

Mesures d’aénuation

Les biens immobiliers de D’Ieteren Immo sont de plus en plus diversifiés (par ex. résidentiels, commerciaux, ateliers, bureaux) et l’accent est mis sur des sites multifonctionnels qui peuvent être développés à diverses fins. L’espace inoccupé est loué à d’autres locataires que D’Ieteren Automotive. Certains sites de concessions qui ne sont plus utilisés par D’Ieteren Automotive sont réutilisés, transformés, réinvestis ou vendus.

TAUX D’OCCUPATION

133Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

D'IETEREN IMMO

Description du risque

Risques d’incapacité à attirer, à motiver et à retenir des personnes qualifiées.

Impact potentiel

Le départ de collaborateurs clés ou l’incapacité à attirer de nouveaux talents pourrait avoir un impact sur la capacité de D’Ieteren Immo à poursuivre sa stratégie et ses projets en cours et avoir un impact financier négatif.

Mesures d’aénuation

D’Ieteren Immo investit dans le développement et la satisfaction de ses collaborateurs (Voir NFD p. 191). D'Ieteren Immo s'efforce d'établir une communication ouverte et ciblée et propose des rémunérations compétitives.

TALENT ET LEADERSHIP

Description du risque

Risques liés à une pandémie (par ex. COVID-19).

Impact potentiel

Le déclenchement d’une pandémie telle que celle de la COVID-19 pourrait entraîner la détresse financière des locataires et avoir des conséquences financières négatives pour D’Ieteren Immo.

Mesures d’aénuation

À tout moment, la principale priorité est de protéger les collaborateurs, clients et visiteurs des sites de D’Ieteren Immo, notamment en suivant à la lettre les recommandations réglementaires et gouvernementales.
D’Ieteren Automotive est le principal locataire de D’Ieteren Immo, et le risque financier est atténué dans la mesure où D’Ieteren Automotive est une entreprise qui est restée largement active et rentable durant la pandémie.
Pour le reste, D’Ieteren Immo surveille la capacité de ses locataires à affronter des crises potentielles eu égard à leurs ressources financières. Les autres locataires exercent principalement leurs activités dans des secteurs essentiels (par ex. détaillants en alimentation) et ne sont donc pas touchés par la crise.
Dans une perspective à long terme, D’Ieteren Immo analyse son portefeuille pour garantir la valeur des emplacements et pour envisager les changements possibles de locataire ou chercher à vendre certains biens.

CRISE SANITAIRE MONDIALE

134 I Rapport financier et de gestion 2021 Déclaration de gouvernance d’entreprise

TVH

Description du risque

Risques associés à une défaillance au niveau de la gouvernance (fonctionnement des organes de la société, délégation des pouvoirs, gestion des risques). Risque de conformité associé aux réglementations et lois en vigueur.

Impact potentiel

TVH pourrait ne pas atteindre ses objectifs et subir une perte de réputation si des décisions sont prises sans être adéquatement remises en question / autorisées. Un défaut de gouvernance pourrait également entraîner des réclamations et des amendes.

Mesures d’aénuation

Une répartition claire des responsabilités et du pouvoir de décision est établie par le biais d’organes de gestion adéquats. TVH a mis en œuvre un examen de son cadre de gouvernance interne en 2021, y compris sur de nouveaux statuts en lien avec le Conseil d’Administration et la mise en place des Comités du Conseil d’Administration (Comité d'Audit et de Comité de Rémunération).

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Description du risque

Risques liés au ralentissement économique, à la rupture des technologies ou à la concurrence, à l’évolution du comportement des clients.

Impact potentiel

Les conditions économiques, les changements au niveau des tendances du marché et des réglementations, des changements dans l’environnement concurrentiel (notamment en ce qui concerne les périodes de garantie OEM) ou de la rupture des technologies peuvent impacter les finances de TVH.

Mesures d’aénuation

TVH s’est historiquement développée sur des marchés qui ont fait preuve de résilience face aux cycles économiques. TVH surveille et répond en permanence aux changements du marché, ainsi qu’au comportement des clients ou des fournisseurs, y compris les OEM. TVH bénéficie d’une faible concentration de clients et de fournisseurs, actifs sur des marchés très différents (c’est-à-dire différents types d’équipements tels que la manutention, la construction, les équipements industriels et agricoles) et géographiques, rendant son modèle opérationnel relativement résistant à des ruptures brutales.

ÉVOLUTIONS ET CONDITIONS DU MARCHÉ

Description du risque

Risques liés à tout projet majeur qui sont importants pour la mise en œuvre de la stratégie.

Impact potentiel

Les projets stratégiques, y compris les opérations de fusions et acquisitions potentiellement (M&A) transformatrices, comportent des risques opérationnels, financiers et de réputation importants.

Mesures d’aénuation

Un cadre de gouvernance est en place pour chaque projet (projets opérationnels, informatiques, M&A,…). Les projets sont gérés par des Comités Directeurs de Projets, des sponsors, un chef de projet et une équipe. Il existe une équipe de gestion du programme et du changement au niveau de l’entreprise, qui examine régulièrement l’avancement des projets, les KPI et les jalons. Le portefeuille de projets est suivi régulièrement par l’équipe de direction mondiale.

RISQUE DE PROJET

135Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

TVH

Description du risque

Risques liés à la sécurité des informations (y compris le traitement des paiements, la confidentialité des données, etc.). Risques liés à la cybercriminalité, y compris les attaques (ransomware) ou celles de tiers importants. Risques liés au dysfonctionnement des plateformes clients.

Impact potentiel

Le non-respect des lois et réglementations en matière de protection des données, ou la perte de données client, peut entraîner des amendes, une perte d’activité et porter atteinte à la réputation. Une cyberattaque ou toute interruption des plateformes en liaison avec les clients peut entraîner des interruptions d’activité, des paiements de rançon et générer des préjudices en termes financiers et de réputation.

Mesures d’aénuation

TVH gère la protection des données grâce à un ensemble de processus, de formations et de politiques conformes au RGPD. Le RGPD et la conformité des données sont gérés par un spécialiste du service juridique mondial, qui agit en tant que délégué à la protection des données.
TVH dispose d’un RSSI mondial, soutenu par une équipe de cybersécurité centralisée.# Déclaration de gouvernance d’entreprise

Description du risque
La cybersécurité et la protection des données sont au cœur des préoccupations de TVH.

Impact potentiel
Une faille de sécurité ou une perte de données entraînerait des problèmes opérationnels majeurs, une perte de confiance des clients et d’autres parties prenantes, ainsi que des sanctions financières importantes.

Mesures d’aénuation
• La cellule équipe définit la stratégie globale et met en œuvre les capacités standard de l’industrie en matière de cybersécurité, sur la base des normes inter- nationales et les objectifs de maturité (par ex., NIST). Des investissements importants au cours des dernières années pour renforcer la cyberdéfense et la reprise après sinistre ont été réalisés et d’autres sont prévus.
• TVH réalise des évaluations internes et externes des contrôles informatiques généraux, de la sécurité et des risques système.

INFRASTRUCTURE INFORMATIQUE, DONNÉES, NUMÉRIQUE ET CYBERSÉCURITÉ

Description du risque
Risques liés à l’embauche, à l’engagement, au développement et au renouvellement du personnel.

Impact potentiel
Le départ de personnel stratégique ou l’incapacité à airer de nouveaux talents pourrait avoir un impact sur la réus- site permanente de TVH, sa réputation, ses niveaux de service et ses performances financières.

Mesures d’aénuation
• TVH réalise tous les 2 ans une enquête mondiale sur l’enga- gement des employés et eectue un suivi intermédiaire de l’engagement sur des eectifs spécifiques plus restreints. Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et donnent lieu à des plans d’action évalués périodiquement.
• En outre, TVH investit dans le développement des per- sonnes, les outils d’apprentissage et le développement du leadership.
• En outre, la fidélisation des employés est gérée par des pos- sibilités de carrière en interne, un examen régulier de la ré- munération et une aention globale portée au bien-être des employés.

TALENT ET LEADERSHIP

Description du risque
Risques liés à l’expérience client et la satisfaction.

Impact potentiel
Une mauvaise expérience client ou l’incapacité à satisfaire les besoins des clients peut entraîner une perte d’activité et une mauvaise réputation.

Mesures d’aénuation
Le Net Promoter Score (NPS) et le score d’eort du client sont mesurés en continu dans toutes les régions. Les clients sont ré- gulièrement invités à fournir d'autres commentaires.

SATISFACTION DES CLIENTS

136 I Rapport financier et de gestion 2021

Déclaration de gouvernance d’entreprise

TVH

Description du risque
Risques liés aux interruptions potentielles de la chaîne d’approvi- sionnement (fournisseurs, fabricants de pièces, transport).

Impact potentiel
Toute interruption de la chaîne d’approvisionnement et de la lo- gistique peut entraîner des retards dans la prestation de services aux clients, ce qui peut avoir un impact sur leur satisfaction et la réputation de TVH, et peut entraîner une perte de chire d’af- faires ou une augmentation des coûts.

Mesures d’aénuation
• TVH a (1) une base de fournisseurs très diversifiée permet- tant généralement d’aénuer les risques de non-livraison par un fournisseur, et (2) la demande, les niveaux de stock, les niveaux des services et des délais sont constamment suivis.
• De plus, TVH a constitué un stock important, lequel, en par- ticulier en cas de problèmes de la chaîne d’approvisionne- ment mondiale et même lorsque la demande augmente bru- talement, a permis de fournir les clients.
• Les niveaux de stocks, les ruptures de stock, les délais de livraison et les délais de livraison aux clients sont surveillés et des mesures sont prises lorsque les KPI s’écartent de l’ob- jectif.

CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

Description du risque
Risques liés à la sécurité et à la santé des salariés. Risques liés aux conséquences d’un produit défectueux pour les clients.

Impact potentiel
La non-conformité aux normes de sécurité et aux politiques, pro- cessus et procédures internes pourrait entraîner des blessures graves aux collaborateurs ou aux tiers. Ceux-ci peuvent à leur tour porter aeinte à la réputation et en- traîner des poursuites et des amendes.

Mesures d’aénuation
• TVH fournit la formation nécessaire aux employés leur per- meant de travailler en toute sécurité.
• TVH dispose d’un responsable de la santé et de la sécurité et veille au respect de la réglementation locale. Les taux d’ac- cidents sont surveillés au niveau mondial et sont très faibles par rapport aux normes dans l’industrie.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Description du risque
Risques liés à des conditions de liquidité défavorables, à l’évolu- tion des taux de change ou à l’inﬂation des coûts.

Impact potentiel
Des liquidités et des ressources financières insusantes, une évolution défavorable des taux de change ou une inﬂation des coûts peuvent avoir un impact négatif sur les finances de TVH et sa capacité à faire face à ses obligations financières.

Mesures d’aénuation
• Dans chaque pays où TVH opère, le chire d’aaires et les frais encourus sont principalement exprimés dans la devise locale, ce qui constitue une couverture naturelle contre les risques de change. Un pool de trésorerie international est en place pour plusieurs devises, permeant, le cas échéant, d’autres transferts de liquidités pour exécuter les opérations.
• TVH a pour but de générer des ﬂux de trésorerie disponibles importants et gère le risque de liquidité en maintenant un niveau de liquidités et de fonds disponibles susant. Le fi- nancement repose sur un seuil de levier maximal et un cycle de remboursement régulier. Les taux d’intérêt sur sa dee financière bancaire sont fixes.
• L’inﬂation des coûts fait l’objet d’un suivi régulier.

LIQUIDITÉ, DEVISES ÉTRANGÈRES, INFLATION

137Rapport financier et de gestion 2021 I Déclaration de gouvernance d’entreprise

5. Informations sur le capital

5.1. Dénominateur

Au 31décembre2021

	Nombre	Droits de vote y aérents
Actions ordinaires	54.367.928	54.367.928
Parts bénéficiaires	5.000.000	5.000.000
Total	59.367.928	59.367.928

5.2. Structure de l’actionnariat

Au 31décembre2021

	En part du capital	En droits de vote
Actionnaires familiaux	59,31%	62,74%
dont Groupe Nayarit	32,54%	36,12%
dont Groupe SPDG	26,77%	26,62%
Actions propres	1,87%	1,71%
Floant	38,82%	35,55%

Actionnaires familliaux 59,31%
Flottant 38,82%
Actions propres 1,87%

138 I Rapport financier et de gestion 2021

Déclaration de gouvernance d’entreprise

5.3. Publicité des participations importantes (loi sur la transparence)

Conformément à l’article 14, alinéa 4 de la loi du 2mai2007 relative à la publicité des participations importantes, la structure de l’actionnariat de la Société au 31décembre2021, sur la base de notifications reçues par la Société, est reprise en note annexe 21 des états financiers (page 75). La Société n’a connaissance d’aucune notification ultérieure modifiant les informations reprises dans la note 21.

5.4. Éléments susceptibles d’avoir une inuence en cas d’ore publique d’acquisition sur les titres de la Société

Conformément à l’article 74 § 7 de la loi du 1eravril2007 relative aux ores publiques d’acquisition, la Société a reçu en date du 20fé- vrier2008 une communication du groupe Nayarit (dont la composition est identifiée dans la note annexe 21 des états financiers consolidés, page 75), indiquant que, séparément ou avec d’autres personnes avec qui il agissait de concert, ce groupe détenait au 30septembre2007 plus de 30% des titres conférant le droit de vote émis par la Société. Cee communication demeure pertinente à la date du présent rapport.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6juin2019 a renouvelé les autorisations du Conseil:
- d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de €60millions. Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital autorisé peuvent être eectuées tant par apports en numéraire ou en nature, dans les limites définies par le Code belge des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, et avec ou sans droit de souscription. Le Conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées;
- de décider, dans le cadre du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles, en parts sociales, de droits de souscription ou d’ins- truments financiers pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la Société, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des droits et instruments financiers visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors droit de sous- cription préférentiel des obligataires.

Sans préjudice des autorisations données au Conseil d’administration conformément à l’alinéa qui précède, l’Assemblée générale extraor- dinaire du 28mai2020 a également habilité le Conseil d’administration, pour une période de 3 ans, renouvelable, à procéder – en cas d’ore publique d’acquision portant sur les tres émis par la Société et pour autant que la communicaon faite à ce sujet par la FSMA soit reçue dans un délai de 3 ans à parr de la décision de l’Assemblée générale – à des augmentaons de capital par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférenel de souscripon des aconnaires.

L’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a également approuvé le renouvellement de l’autorisation du Conseil de racheter, transférer ou annuler des actions propres pendant une période de 5ans dans les conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d’options sur actions pour les cadres de la Société et d’exécuter les programmes de rachat d’actions décidés par le Conseil d’administration.Au cas où la Société encourrait un risque de dommage grave et imminent, le Conseil d’administration a le pouvoir d’aliéner des actions propres soit en bourse, soit par une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l’acquisition et l’aliénation de parts sociales de la Société effectuées par ses filiales visées aux articles 7:221 à 7:225 du Code des sociétés et des associations. Les règles régissant la nomination et le remplacement des Administrateurs et la modification des statuts de la Société sont celles prévues par le Code des sociétés et des associations.

Rapport financier et de gestion 2021

Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

D’Ieteren Group

Basé à Bruxelles, D’Ieteren Group est une société d’investissement familiale cotée en bourse avec un portefeuille international. Le groupe a pour objectif de construire une famille d’entreprises qui réinventent des secteurs économiques, en cherchant à atteindre l’excellence et à exercer un impact significatif. Le Group souhaite créer un impact positif en investissant dans des entreprises ciblées et en soutenant leur développement. Cette vision est soutenue par une stratégie d’investissement particulière, caractérisée par le soutien à long terme (par contrôle ou contrôle commun) d’un nombre limité d’entreprises. D’Ieteren Group crée de la valeur pour ses actionnaires mais aussi pour ses employés, les clients des sociétés de son portefeuille et la société dans son ensemble. En tant que holding, nous aspirons à défendre cinq valeurs qui sont l’essence de ses entreprises en portefeuille : l’esprit d’entreprise, la curiosité, le courage, le soin et le respect. Ces valeurs transparaissent dans tout ce que le groupe fait et entreprend. (Voir le modèle de création de valeur dans le rapport intégré, p. 20)

D’Ieteren Group se compose d’une équipe de 19 personnes, dont deux membres du Comité exécutif (CEO et CFO), une équipe de fusion et d’acquisition de sept personnes en charge de la recherche de nouvelles activités et de l’accompagnement des activités existantes, ainsi que huit experts impliqués dans les rapports financiers et la communication, les affaires juridiques et les facteurs ESG.

Mains d'oeuvre KPI

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Total des équivalents temps plein (ETP) de ses propres employés au 31 décembre	ETP	18,90	18,90	0,00%
Part des hommes ETP dans ses effectifs au 31 décembre	%	48%	48%	0,00%
Part des femmes ETP dans ses effectifs au 31 décembre	%	52%	52%	0,00%

Les données ESG présentées dans ce rapport diffèrent de celles des déclarations ESG de 2020. Alors que les entreprises de D’Ieteren Group faisaient partie du scope 2020, la décision a été prise en 2021 de le limiter à l’équipe de l'entreprise, un scope qui reflète mieux les activités de base de D’Ieteren Group. Les KPI sociaux et de gouvernance pour 2020 dans ce rapport ont donc été reformulés par rapport à l’année dernière. Pour les KPI environnementaux, il n’y a pas de différence.

Le Groupe compte actuellement cinq activités :
- D’Ieteren Automotive (détenue à 100%), distributeur exclusif des marques VW en Belgique et évoluant vers de nouveaux produits et services de mobilité.
- Belron (détenue à 55,67%), leader mondial de la réparation, du remplacement et du réétalonnage du pare-brise des véhicules.
- Moleskine (détenue à 100%), est une marque inspirante emblématique née de l’héritage d’un carnet de notes légendaire.
- D’Ieteren Immo (détenue à 100%), responsable de la gestion des actifs immobiliers que D’Ieteren Group possède en Belgique, dont la plupart sont loués par D’Ieteren Automotive.
- TVH (détenue à 40%), une entreprise mondiale unique pour les pièces et accessoires pour la manutention, les équipements industriels et agricoles.

La gestion ESG de D’Ieteren Group

Comme en témoignent également ses valeurs de respect et de soin, les facteurs ESG ont toujours fait partie intégrante de D’Ieteren Group. Dans le cadre de l’approche de création de valeur, le groupe vise la valeur partagée pour toutes ses parties prenantes et est désireux de mieux comprendre leurs besoins et leurs attentes. En ce qui concerne les actionnaires du groupe, en tant que société cotée à contrôle familial, la holding s’intéresse particulièrement à ses parties prenantes, ses investisseurs et répondre à leurs questions fait partie de son quotidien. Cependant, en 2020, le groupe a renforcé son dialogue concernant les facteurs ESG avec les investisseurs et les analystes. D’Ieteren Group a également entamé un dialogue plus formel avec d’autres intervenants telles que les autorités et les parties prenantes de la société civile. Cette nouvelle approche globale du dialogue vise à stimuler ses priorités non financières et à s’assurer que les attentes de ses parties prenantes ne sont pas considérées comme acquises. Dans cette perspective, toute préoccupation nouvelle ou émergente est transmise à l’Équipe dirigeante. Une liste des priorités avec un plan d’action clair pour chaque société a été établie par le Comité exécutif et présenté au Comité d’audit. Les risques et les opportunités identifiées seront mis à jour annuellement dans le cadre du dialogue avec les intervenants dirigé par l’équipe ESG et Communication.

En tant qu’actionnaire majoritaire de grandes entreprises, D’Ieteren Group est conscients que notre principal impact résulte de l’approche de l’actionnariat actif. C’est pourquoi il a été décidé de soutenir d’abord et avant tout les activités en ce qui concerne l’évaluation de matérialité de chacune de leurs activités. Les résultats de ces évaluations ont sous-tendu les principaux axes de leur stratégie de développement durable.

Gouvernance ESG

Les questions ESG sont abordées à tous les niveaux de gouvernance. Le Conseil d’administration de D’Ieteren Group est chargé de superviser la stratégie ESG de tout le groupe. Le Comité d’audit examine deux fois par an les risques liés au groupe et à ses entreprises, notamment les risques ESG. Le Comité stratégique examine les aspects ESG dans le contexte des nouveaux investissements et du suivi des activités. Le Comité de nomination et de rémunération examine et valide les objectifs ESG qui servent à déterminer la rémunération variable du Comité de direction du groupe et les PDG des entreprises en portefeuille. Le Comité de direction est chargé de superviser le développement de la stratégie du groupe en matière d’ESG et de veiller à sa mise en œuvre tant au niveau du Group qu’à celui de chaque entreprise. L'équipe ESG est responsable du développement et de la mise en œuvre de l’approche ESG du groupe. Ses membres aident aussi les entreprises du groupe à développer et à mettre en œuvre leur stratégie de développement durable. Par ailleurs, ils consultent les parties prenantes du groupe et se tiennent au fait de l’évolution des tendances dans les domaines des facteurs ESG et du financement durable pour jouer un rôle de centre de connaissances en soutien de toute l’équipe et assurer ainsi une intégration efficace des facteurs ESG. L’équipe d’investissement a pour mission de veiller à ce que les aspects ESG soient intégrés à chaque phase du cycle d’investissement. Elle se concerte tout au long du processus avec l’équipe ESG pour s’assurer de la bonne intégration des leviers ESG majeurs dans leurs analyses. Les entreprises du portefeuille sont tenues de désigner au moins une personne chargée de coordonner leur démarche de développement durable. Les membres de l’équipe ESG de D’Ieteren Group organisent des entretiens réguliers avec leurs homologues des entreprises au sujet des progrès réalisés en matière de développement durable et collaborent étroitement avec eux pour produire un rapport annuel.

Responsabilité en tant qu’investisseur

Stratégie

Conscients du rôle clé que jouent les entreprises dans la construction d’un avenir durable, D’Ieteren Group a adopté une démarche intégrée qui ancre le développement durable à tous les niveaux de notre organisation. Cette démarche prend notamment en compte les aspects environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance dans le cadre de ses deux principales missions opérationnelles : le soutien de ses entreprises et la recherche de nouvelles entreprises. La feuille de route ESG du groupe reflète sa détermination à intégrer la durabilité aux différents niveaux du modèle opérationnel.

Feuille de route ESG: D’Ieteren Group en tant qu’investisseur

| | Investissement / Propriété | Niveau opérationnel # 141Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

Sa démarche d’investissement responsable couvre tout le cycle d’investissement, de la recherche d’opportunités à la formulation de thèses, en passant par les phases de diligence raisonnable, de conclusion de l’accord et de détention. En plus des garanties minimales et des principes juridiques et éthiques, D’Ieteren Group exclut notamment les investissements dans les sociétés directement impliquées dans les secteurs suivants : tabac, armement, pornographie et jeux d’argent. Au vu de l’impact des énergies fossiles sur le changement climatique, aucun investissement n’est fait dans les sociétés dont les revenus proviennent essentiellement de l’extraction du charbon, du pétrole et du gaz. Pour obtenir plus d’informations sur les différentes étapes du cycle d’investissement, consultez la Charte d’investissement responsable du Groupe.

Rapport non financier

D’Ieteren Group publie un rapport non financier qui évolue en fonction de l’évolution des normes internationales. En particulier, le rapport non financier est de plus en plus axé sur les rapports quantitatifs et un nombre croissant de KPI non financiers sont maintenant assujettis à un processus d’assurance externe indépendante. En 2021, pour la première fois, le rapport comprenait des recommandations du groupe de travail sur les informations non financières, ainsi que des informations sur le niveau d’alignement du groupe vis-à-vis de la taxonomie de l’UE.

4.1.2. Actionnariat actif

Compte tenu des particularités de la stratégie d’investissement de D’Ieteren Group, (investissement à long terme dans un nombre limité d’entreprises destinées à devenir des leaders du marché), la démarche d’investissement responsable du groupe s’oriente surtout vers ses pratiques d’actionariat actif.

Aspects promus à travers le groupe

Outre les stratégies de durabilité spécifiques à chaque entreprise, le groupe aide ses entreprises à devenir ou rester leader dans ses trois domaines prioritaires non financiers (satisfaction client, mobilisation des salariés et émissions de CO2) et les aide pour la mise en œuvre d’un processus d’évaluation fiable dans chacun de ces domaines.

Aspects propres à l’entreprise

Pour aider ses entreprises en portefeuille à gérer les aspects ESG qui sont les plus essentiels pour elles, D’Ieteren Group les incite à réaliser une analyse de matérialité, et les soutiens dans ce processus. Ces évaluations approfondies et individualisées se divisent en deux grandes phases :

une analyse sur mesure visant à identifier les facteurs ESG propres à leur secteur, leurs entreprises et leurs écosystèmes ;
un dialogue ultérieur avec la direction des entreprises et les principaux groupes de parties prenantes, permettant d’identifier les sujets les plus pertinents, en fonction de leur gestion et de leurs attentes.

Cette analyse de matérialité est suivie par une « évaluation de la maturité », qui comprend une discussion avec la direction des entreprises en vue d’évaluer la mesure dans laquelle les aspects importants sont déjà intégrés dans leur démarche actuelle. En s’appuyant sur les résultats des évaluations de pertinence et de maturité, les entreprises sont amenées à développer ou questionner leur stratégie de développement durable. Plus concrètement, elles déterminent un nombre limité d’axes stratégiques pour lesquels elles définissent des ambitions et des KPI. Elles mettent également au point, si nécessaire, de nouveaux processus d’évaluation permettant de mesurer les progrès réalisés par rapport à ces objectifs.

Recherche

RECHERCHE CIBLÉE
- ESG comme thème d’investissement
- Exclusion de secteurs listés dans la charte d'investissement responsable
ANALYSE PRÉLIMINAIRE DES CRITÈRES ESG
- Analyse de matérialité préliminaire (recherche informatique)
- Formulation de la thèse d'impact
PROCESSUS DE DUE DILIGENCE ESG
- Due diligence ESG effectuée par notre équipe ESG et soutenue par des experts externes sur une base ad hoc.
CONCLUSIONS DE LA DUE DILIGENCE ESG
- Soumission des risques et opportunités ESG clés au Conseil d'administration avant la prise de décision.
ACTIONNARIAT ACTIF
- Analyse de matérialité approfondie (dont dialogue avec les parties prenantes)
- Support au développement des stratégie de développement durable
- Surveillance des progrès
- Guider le reporting non- financier annuel

Due Diligence	Prise de décision	Détention

142 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

Incitations et financement durable

Afin de rendre tous ces engagements plus attrayants, le group les associe à des résultats concrets, tels que des plans d’incitation à long terme pour la direction et de nouveaux mécanismes de financement liés aux Indicateurs clés de performance en termes d’ESG (par ex., prêts liés à la durabilité).

Entreprises motivées par leur mission

D'Ieteren Group est convaincu que l'objectif des entreprises reflète leur impact le plus significatif sur les clients, les personnes et la société. C'est pourquoi le groupe les encourage à considérer leur mission comme une partie intégrante et un moteur clé de leur stratégie commerciale. D’Ieteren Group considère donc la mission comme l’un des sept principaux leviers * surveillés par son équipe sur lesquels la holding supporte ses entreprises en portefeuille. L’équipe de D’Ieteren Group veille à ce que l’objectif de ses entreprises soit clair et présent à tous les niveaux de leur organisation en s’assurant qu’il est incarné dans leur culture d’entreprise et leur orientation stratégique. Pour s’assurer que la mission génère des résultats concrets, les entreprises en portefeuille sont encouragées à se fixer des objectifs spécifiques assortis d’indicateurs permettant de mesurer leurs progrès.

D'Ieteren Group structure son soutien aux entreprises de son portefeuille autour de sept dimensions, à savoir la mission, l'ambition, l' strategie, l'execution, l'organisation, les personnes, la réinvention (avec le développement durable comme dimension transversale à l'ensemble).

4.2. Engagements et notations

En août 2021, D’Ieteren Group a reçu une note ESG de 11,6 de Sustainalytics (en baisse par rapport à 14,3 en 2020), et ce dernier a évalué qu’il existait de faibles risques que le Group subisse des répercussions financières importantes découlant de facteurs ESG. L’évaluation ESG de D’Ieteren Group le place au deuxième centile dans le secteur des services financiers diversifiés évalué par Sustainalytics. Le Group a également reçu une note AA de MSCI. Depuis octobre 2020, D’Ieteren Group est signataire des Principes des Nations Unies pour l’Investissement Responsable (PRI), un réseau international d’investisseurs qui œuvrent ensemble pour un système financier mondial plus durable. Cet engagement fait non seulement écho à notre initiative d’intégration des critères environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance (ESG) dans nos choix d’investissement et notre démarche de propriété active, mais témoigne aussi de notre volonté de poursuivre le développement de nos pratiques et stratégies à cet égard.

5. Responsabilité en tant que société cotée

Outre l’intégration des aspects ESG au sein de son modèle opérationnel, D’Ieteren Group s’engage à agir de façon responsable et éthique dans toutes ses démarches. L’exercice de matérialité réalisé en 2021 au niveau de la holding a permis au groupe de réfléchir profondément à son impact en tant qu’entreprise. Cette réflexion a mené à l’identification de plusieurs axes de travail et ambitions liées.

Feuille de route ESG: D’Ieteren Group en tant que société cotée

Priorités	Ambition	Statut 2021
Gestion des risques ESG et contrôle interne	Solide processus de gestion des risques liés aux facteurs ESG.	Le premier exercice de risques et de matérialité ESG axé sur la holding* a été mené en 2021. Un plan d’action a été établi afin d’adopter une approche de gestion pour les aspects matériels.
Vulnérabilité au changement climatique	Fournir aux marchés financiers des renseignements clairs, complets et de grande qualité sur les répercussions du changement climatique et la façon dont nous les gérons dans le cadre de notre gouvernance, de notre stratégie, de notre processus de gestion des risques / opportunités.	Le groupe a commencé à implémenter les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosure) en menant un premier exercice destiné à identifier les risques / opportunités liés au changement climatique pour chacune de ses entreprises**.
Impact du Group sur le changement climatique	Promouvoir les valeurs environnementales et adopter une trajectoire de réduction des émissions conforme à l’Accord de Paris.	D’Ieteren Group mesure ses émissions à l’échelle du groupe et a défini une trajectoire de réduction claire, pour elle-même et pour son portefeuille, en ligne avec SBTi.
Formation et dévelop- pement de l’équipe corporate	Maintenir une équipe corporate qualifiée, apte à réaliser les ambitions du groupe. Même si l’apprentissage a lieu avant tout en situation de travail, les experts sont encouragés à suivre les formations externes dont ils pourraient avoir besoin.	Suite à l’enquête sur l’engagement de l’équipe, des sessions d’informations ont été lancées avec des experts externes pour stimuler le climat de développement continu.
Éthique (y compris an- ti-corruption, anti-blan- chiment et système d’alerte)	Continuer de mener les activités de manière éthique et responsable et établir un mécanisme de diligence raisonnable pour assurer cela.	Un nouveau Code de conduite ainsi qu’un système d’alerte seront mis en place en 2022.

Activités du Siège social et de l’équipe d’investissement (Équipe corporate).
** Hors TVH pour lequel l’exercice est prévu pour 2022.

143Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

5.1.# Environnement

L’impact environnemental principal de D’Ieteren Group provient de la stratégie qu’il poursuit à travers ses activités. D’Ieteren Group veille à ce que chaque activité gère son empreinte environnementale par une utilisation responsable des ressources naturelles, la production et la consommation d’énergie renouvelable ainsi que la gestion durable des déchets, en fonction de la matérialité de ces aspects. L’urgence de la crise climatique est sans précédent, et D’Ieteren Group agit en conséquence. En 2021, le Group a encouragé toutes les activités à dévelop- per ou initier la mise en place d’un plan de réduction des émissions de carbone en accord avec SBTi. En tant que nouvel acteur, TVH s’est engagé dans la même voie et commencera par le calcul de ses émissions de carbone de référence (2021). Ce faisant, le Groupe soutient l'accord de Paris visant à limiter l'augmentation de la température à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels. L’impact environnemental de D’Ieteren Group en tant que société est moins important que celui de son portefeuille. Cependant, il est important pour D’Ieteren Group de promouvoir des opérations environnementales dans tout le groupe. À cet eet, un consultant externe l’aide à mesurer son empreinte carbone et à identifier les domaines où elle peut être réduite.

Emissions de GES et la consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Émissions de gaz à eet de serre
Émissions de gaz à eet de serre (scope 1,2 & 3)	Tonnes CO 2 e	83.533	90.153	7,4%
Émissions de gaz à eet de serre scope 1	Tonnes CO 2 e	118	159	55,33%
Émissions de gaz à eet de serre émanant des voitures	Tonnes CO 2 e	69	107	56,62%
Émissions de gaz à eet de serre émanant du gaz naturel	Tonnes CO 2 e	48	52	8,57%
Émissions de gaz à eet de serre émanant de fuites de réfrigérants	Tonnes CO 2 e	2	0	-100,00%
Émissions de gaz à eet de serre scope 2	Tonnes CO 2 e	20	0	-100%
Émissions de gaz à eet de serre, basées sur le marché	Tonnes CO 2 e	20	0	-100,00%
Émissions de gaz à eet de serre scope 3	Tonnes CO 2 e	83.394	89.994	7,91%
Émissions de gaz à eet de serre émanant des déplacements domicile-travail	Tonnes CO 2 e	-	12	-
Émissions de gaz à eet de serre émanant des voyages d’aaires	Tonnes CO 2 e	96	10	-89,65%
Émissions de gaz à eet de serre émanant des émissions en amont, scopes 1 et 2	Tonnes CO 2 e	31	36	18,37%
Émissions de gaz à eet de serre émanant des investissements	Tonnes CO 2 e	83.268	89.936	8,01%
Intensité des émissions de gaz à eet de serre
Émissions de gaz à eet de serre scope 1 par ETP	Tonnes CO 2 e	6,24	8,40	34,63%
Émissions de gaz à eet de serre scope 2 par ETP	Tonnes CO 2 e	1,06	0,00	-100,00%
Émissions de gaz à eet de serre scope 1 et 2 par ETP	Tonnes CO 2 e	7,30	8,40	15,10%
Consommation d’énergie
Consommation totale d’essence automobile	Litres	29.915	37.359	24,88%
Consommation totale de diesel automobile	Litres	144	9.765	6681,22%
Consommation de gaz naturel pour le chauage	MWh	260	282	8,61%
Consommation d’électricité grise	MWh	118	0	-100,00%
Consommation d’électricité renouvelable	MWh	33	105	219,39%
Production d’électricité renouvelable	MWh	5	4	-21,86%
Production d’électricité par cogénération	MWh	28	21	-23,34%

D’Ieteren Group (Holding) est passé à l’électricité verte en 2021, ce qui explique la baisse significative des émissions du scope 2 et l’augmentation de la consommation d’électricité renouvelable. En 2020, une approche théorique (conservatrice) a été utilisée sur tous les sites concernant les fuites de réfrigérants. Cee année, les réfrigérants ont été évalués en utili- sant les données des activités réelles. Le résultat était de 0. Les voyages d’aaires comprennent les émissions provenant des vols d’aaires et des voyages en train. En 2021, les voyages d’aaires par avion ont diminué en raison de la promotion du télétravail et des téléconférences. Les émissions de gaz à eet de serre du scope 3 découlant des investissements comprennent les émissions du scope 1 et 2 de D’Ieteren Automotive (y compris Sopadis, Lab Box et Wondercar), D’Ieteren Immo, Moleskine, 55,67 % de Belron et 50 % de VDFin (en fonction du capital détenu). Les détails de ces émissions se trouvent dans les informations non financières respectives dans ce rapport.

144 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

5.2. Enjeux sociaux

5.2.1. Formation et développement de l’équipe corporate

D’Ieteren Group estime qu’il est essentiel d’orir à tous ses collaborateurs un environnement de travail sûr et épanouissant qui leur permee d’aeindre leur plein potentiel. Le groupe a mené son enquête annuelle sur l’engagement des personnes et agit en fonction des résultats pour favoriser l’épanouissement des employés. L’équipe d’entreprise est composée de 19 personnes avec des expériences et des compétences variées. La petite taille de l’équipe permet d’apprendre quotidiennement sur le lieu de travail et d’avoir des échanges très riches. Le groupe crée continuellement un environnement de travail favorable à l’échange, à la pensée critique, à l’interrogation et au coaching. Grâce à des horaires de travail ﬂexible, les experts sont également encouragés à suivre les formations externes dont ils pourraient avoir besoin. Il est essentiel que leurs compétences et leurs connaissances répondent aux besoins de l'entreprise et soient à la hauteur de ses ambitions pour soutenir les performances organisationnelles, former des équipes productives et stimuler l'innovation. En ce moment, D’Ieteren Group ne surveille pas le nombre d’heures de formation. La principale méthode de formation de D'Ieteren Group est la formation sur le terrain, qui est dicile à quantifier. Néanmoins, les équipes sont encouragées à trouver des formations externes qui répondent à leurs besoins actuels et futurs.

5.2.2. Diversité et inclusion

En tant qu’employeur, D’Ieteren Group favorise un milieu de travail positif, diversifié et inclusif pour tous, avec une politique de tolérance zéro pour tout type de discrimination. Cela signifie aucune discrimination n’est tolérée contre un employé ou un candidat en raison de sa race, de son origine ethnique, de sa religion, de sa nationalité, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son handicap, de son état de santé, de son âge, de son état matrimonial ou de toute autre raison. En tant qu’entreprise familiale et famille d’entreprises, chaque membre de la famille prend soin les uns des autres, se soutient et s’inspire. L’équipe est équilibrée entre les hommes et les femmes grâce à notre politique de recrutement fondée sur le mérite, les compétences, le talent et l’adéquation des valeurs. Le groupe encourage fortement ses collaborateurs à se traiter mutuellement avec respect, dignité et équité, et veille à ce que l’égalité des chances soit accordée à tous les membres de l’équipe en termes de développement et de rémunération. De plus amples informations sur la politique de diversité de D’Ieteren Group appliquée aux organes de gouvernance se trouvent dans la Déclaration sur la gouvernance d’entreprise (p. 111).

Diversité et l’inclusion

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Diversité dans le Conseil d’Administration
Nombre total d’administrateurs au sein du Conseil d’administration	Nombre	11	9	-18,18%
Part des administrateurs au sein du Conseil d’administration	%	64%	67%	4,76%
Part des administratrices au sein du Conseil d’administration	%	36%	33%	-8,33%
Diversité dans les postes de direction
Total des eectifs dans les postes de direction* au 31 décembre	Nombre	5	5	0,00%
Part des eectifs masculins dans les postes de direction au 31 décembre	%	60%	60%	0,00%
Part des eectifs féminins dans les postes de direction au 31 décembre	%	40%	40%	0,00%

Il convient de noter que le nombre de personnes occupant des postes de direction dière du nombre de membres du Comité exécutif de D’Ieteren Group (composé du CEO et CFO). De plus amples informations se trouvent dans notre chapitre sur la Gouvernance (p. 111).

5.2.3. Données supplémentaires relatives au personnel

Personnel

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Eectifs, propres employés
Total des eectifs relatif à ses propres employés au 31décembre	Nombre	19	19	0,00%
Part des eectifs masculins relative à ses propres employés au 31décembre	%	47%	47%	0,00%
Part des eectifs féminins relative à ses propres employés au 31décembre	%	53%	53%	0,00%
Eectifs par contrat (CDD à durée déterminée / CDI à durée indéterminée)
Total des eectifs relatif à ses propres employés ayant un CDD au 31décembre	Nombre	0	0	0,00%
Total des eectifs relatif à ses propres employés ayant un CDI au 31décembre	Nombre	19	19	0,00%
Part des eectifs masculins relative à ses propres employés avec un CDI	%	47%	47%	0,00%
Part des eectifs féminins relative à ses propres employés avec un CDI	%	53%	53%	0,00%
Eectifs à temps plein / temps partiel
Total des eectifs relatif à ses propres employés avec un contrat à plein temps au 31décembre	Nombre	18	18	0,00%
Part des eectifs masculins relative à ses propres employés avec un contrat à plein temps	%	50%	50%	0,00%
Part des eectifs féminins relative à ses propres employés avec un contrat à plein temps	%	50%	50%	0,00%
Total des eectifs relatif à ses propres employés avec un contrat à temps partiel au 31décembre	Nombre	1	1	0,00%
Part des eectifs masculins relative à ses propres employés avec un contrat à temps partiel	%	0%	0%	0,00%
Part des eectifs féminins relative à ses propres employés avec un contrat à temps partiel	%	100%	100%	0,00%
Rotation de son propre personnel
Taux de rotation *	%	6,35%	0,00%	-100,00%
Nombre d’heures travaillées
Nombre total d’heures travaillées pendant la période de référence par tous les employés	Heures	27.506	30.256	10,00%
Accidents du travail

145Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group# Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group

5.3. Gouvernance (approches et déclarations)

5.3.1. Éthique

En 2021, s’appuyant sur les résultats de l’analyse de matérialité du groupe, le Comité exécutif a décidé de formaliser ses Principes éthiques dans un Code de conduite. Le Code de conduite sera mis en place en 2022, il établira des normes minimales dans certains domaines et s’appliquera à chaque personne qui travaille pour D’Ieteren Group. D’Ieteren Group s’engage à mener ses activités de manière éthique et conformément à toutes les réglementations applicables. Aucun comportement contraire à l’éthique ne sera toléré de la part de nos employés, fournisseurs ou partenaires. Le Code énoncera les principes d’éthique et de conformité (anti-corruption / confidentialité des données / …), les normes importantes à respecter dans l’environnement de travail (santé et sécurité / droits de l’homme / …) et les pratiques commerciales (conﬂit d’intérêts / relation avec les fournisseurs et les partenaires / …). Il fera également référence à d’autres politiques qui complètent le Code de conduite, comme le Code des transactions, la Politique de confidentialité ou le système de lancement d’alerte. Chaque collaborateur du groupe recevra une formation sur ce nouveau Code de conduite.

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Part des eectifs ayant reçu une formation sur l’éthique de l’entreprise (par ex. sur le Code de conduite)	%	0%	0%	0,00%

Lutte contre les pots-de-vin et la corruption

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Montant des amendes légales et réglementaires et des règlements (de plus de 10.000 EUR) lié aux : - Infractions aux normes en matière de pots-de-vin, de corruption ou de pratiques anticoncurrentielles - Questions environnementales, écologiques ou sociales - Violations en matière de sécurité des données	EUR	0	0	0,00%
Nombre d’incidents confirmés en matière de corruption ou de pots-de-vin	Nombre	0	0	0,00%

D’Ieteren Group prévoit de former chaque employé parallèlement à la mise en œuvre du Code de conduite en 2022.
** D’Ieteren Group mera en œuvre une politique de dénonciation en 2022. En 2021, aucun incident n’a été signalé (de manière ocieuse).

5.3.2. Droits de l’homme

D’Ieteren Group accorde une grande aention au respect des droits de l’homme dans sa chaîne de valeur. Il souhaite établir et maintenir des relations ecaces et continues fondées sur la confiance et le respect mutuel avec ses fournisseurs, fournisseurs de services et autres tiers. La liberté syndicale et le droit à la négociation collective sont garantis à tous les niveaux de l’organisation. Le Group aend de ses sociétés qu’elles respectent les lois et les conventions collectives du travail des pays dans lesquels elles sont présentes. Le respect de la dignité per- sonnelle, de la vie privée et des droits de chaque personne avec laquelle elles travaillent doit être garanti et aucune violation des droits de l’homme ne sera tolérée. D’Ieteren Group soutient la Déclaration universelle des Droits de l’homme des Nations Unies et les conventions et recommandations de l’Organisation internationale du travail. Le groupe tient également compte des critères relatifs aux Droits de l’homme dans sa procédure de diligence raisonnable ESG concernant toutes les opportunités d’investissement.

Convention collective du travail (Holding)

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Part des eectifs liés par une convention collective de travail (CCT)	%	74%	74%	0,00%

5.3.3. Philanthropie

Il tient à cœur de D’Ieteren Group de contribuer à des projets significatifs sans but lucratif. En plus de s’associer aux initiatives de collecte de fonds de ses activités (comme annuellement, le Spirit of Belron Challenge ou le D’Ieteren Automotive Give and Gain Challenge), D’Ieteren Group possède sa propre approche philanthropique. Le Comité philanthropique a identifié deux axes pour cee approche : le soutien aux enfants qui ont été séparés de leur famille / parents ; et l’égalité des chances dans l’accès à une carrière enrichissante. Divers projets ont été soutenus en 2021 et le groupe a décidé d’augmenter le budget du mécénat en 2022.

Engagement vis-à-vis de la communauté

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Dons	EUR	200.000	285.000	42,50%

Taxonomie européenne

6. Publication d’informations non-nancières

6.1. Rapport sur la Taxonomie européenne

Pour relever les défis de la durabilité auxquels le monde est confronté, l’Union européenne a mis en place un Pacte vert (Green Deal). L’ob- jectif de ce pacte est de faire en sorte que le continent parvienne à la neutralité climatique d’ici à 2050. Deux objectifs clés pour aeindre ce but sont de réorienter les ﬂux de capitaux vers des investissements durables et d’accroître la transparence. C’est pourquoi un système de classification des activités durables est en cours d’élaboration, c’est ce que l’on appelle la « taxonomie européenne ». L’objectif de la taxonomie européenne est de favoriser les investissements durables en fournissant une définition européenne commune de ce qui peut être considéré comme une activité « durable ». Dans le cadre de la taxonomie européenne, les entreprises doivent indiquer quelle partie de leurs chires d’aaires, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) répond aux critères de la taxonomie européenne. Cela permet aux investisseurs et aux autres parties prenantes de prendre des décisions (d’investissement) plus éclairées.

Au total, six annexes avec des objectifs environnementaux seront publiées concernant l’aénuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, la biodiversité et la circularité. Les entreprises relevant du champ d’application de la directive sur la publication d’informations non financières – NFRD – de l’UE (directive 2014/95/UE), ce qui est le cas de D’Ieteren Group, ont une obliga- tion de reporting quant à des éléments spécifiques de la taxonomie européenne pour la première fois pour le FY 2021. Pour cee année, les entreprises ont une obligation de reporting quant à leur part d’éligibilité dans le cadre de l’Annexe 1 (aénuation du changement climatique) et de l’annexe 2 (adaptation au changement climatique). Dans les années à venir, les entreprises auront également une obligation de reporting quant à leur part d’alignement, c’est-à-dire la mesure dans laquelle une activité économique apporte une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux. Il est important de noter que la taxonomie européenne doit être considérée comme un document évolutif, qui sera modifié au fil des années en fonction des nouvelles activités économiques, des nouveaux critères de sélection technique et / ou des nouveaux objectifs environnementaux ou sociaux.

6.2. Conclusions tirées de l’analyse

La principale activité économique de D’Ieteren Automotive est la vente de véhicules à moteur et de services associés et, dans une moindre mesure, l’installation de stations de recharge, la fourniture de services financiers par le biais de filiales et la location de vélos. Étant donné que l’activité de vente de véhicules (environ 90% du CA de D’Ieteren Automotive) n’est pas incluse dans la taxonomie européenne, D’Ieteren Automotive a actuellement une éligibilité limitée. Nous pensons cependant que D’Ieteren Automotive a un rôle important à jouer dans l’aé- nuation du changement climatique grâce à l’électrification des véhicules à moteur. Nous renvoyons à la NFD de D’Ieteren Automotive pour plus de détails sur ce point (p.161) et sur les activités innovantes Lab Box de D’Ieteren Automotive, qui se concentrent sur la promotion et le développement de nouvelles solutions de mobilité éligibles à la taxonomie.

Les activités économiques de D’Ieteren Immo s’articulent principalement autour de la conversion et le réaménagement de sites appartenant à D’Ieteren Group et de la gestion des actifs immobiliers belonging à D’Ieteren Group. Étant donné que ces deux activités constituent la quasi-totalité du CA de D’Ieteren Immo, l’éligibilité du CA de D’Ieteren Immo à la taxonomie est d’environ 98%. Pour plus de détails sur les KPI d’éligibilité à la taxonomie, il convient de se référer à la NFD de D’Ieteren Immo (p.200).

Pour Belron, Moleskine et TVH, nous n’avons pas identifié d’activités économiques qui contribuent de manière substantielle à l’aénuation du changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique. L’éligibilité de ces deux objectifs environnementaux pour ces entreprises est donc de 0%.# Publication d’informations

Les informations de D’Ieteren Group sont établies à partir des chiffres financiers publiés par D’Ieteren Automotive, D’Ieteren Immo et Moleskine. Belron et TVH étant des entités mises en équivalence, elles ne sont pas incluses dans les chiffres consolidés du Group.

Le chiffre d’affaires de D’Ieteren Group englobe D’Ieteren Automotive et Moleskine. Le chiffre d’affaires de D’Ieteren Immo n’est pas inclus parce qu’il provient de ventes internes à D’Ieteren Group ou est inclus dans les autres produits opérationnels et ne figure donc pas dans le chiffre d’affaires global.

Au total, cela porte le pourcentage d’éligibilité du CA de D’Ieteren Group à 0,4%. Ceci est principalement dû au fait que D’Ieteren Auto représente une grande partie du chiffre d’affaires de D’Ieteren Group et que l’activité principale de D’Ieteren Auto (vente de véhicules à moteur) n’est pas incluse dans la taxonomie. Pour plus de détails, il convient de se référer à la NFD de D’Ieteren Auto (p.161).

Si le CA de D’Ieteren Immo était inclus en tant que secteur distinct du chiffre d’affaires global éligible, l’éligibilité de D’Ieteren Group passerait alors à environ 1,5%.

Le CapEx de D’Ieteren Group englobe les chiffres financiers de D’Ieteren Auto, D’Ieteren Immo et Moleskine. Le CapEx global éligible pour D’Ieteren Group est d’environ 32%.

L’OpEx de D’Ieteren Group englobe également les chiffres financiers de D’Ieteren Auto, D’Ieteren Immo et Moleskine. L’OpEx global éligible pour D’Ieteren Group est d’environ 75,4%.

148 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group - EU taxonomy

Pour des informations plus détaillées sur l’éligibilité spécifique de chacune des participations de D’Ieteren Group, il convient de se référer aux sections spécifiques du rapport sur les participations respectives.

À partir de 2022, l’éligibilité de D’Ieteren Group se verra renforcée, car les activités des entreprises devraient être incluses dans les annexes 3 à 6 sur la circularité, la pollution, la biodiversité et l’eau.

Éligible à la taxonomie	Chiffre d’affaires (€ x1.000.000)	Total	0,4%
CapEx (€ x1.000.000)	Total	24,3	32%
OpEx (€ x1.000.000)	Total	36,2	75,4%

Non éligible à la taxonomie	Chiffre d’affaires (€ x1.000.000)	Total	3.345	99,6%
CapEx (€ x1.000.000)	Total	51,6*	68%
OpEx (€ x1.000.000)	Total	11,8**	24,6%

* Incluant 0,5 million d'euros de dépenses d'investissement de Corp. et Gallery.
** Incluant 0,6 M€ d'Opex de Corp. & Gallery.

149 Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group - TCFD

7. Publication d’informations non-financières TCFD

7.1. L’impact climatique au sein de D’Ieteren Group

L’adoption d’une vision à long terme de la création de valeur est au cœur de la stratégie commerciale de D’Ieteren Group. Pour cela, il faut bien comprendre l’impact du changement climatique sur ses activités. Le groupe utilise les directives et les recommandations publiées par le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures – TCFD) pour mieux comprendre la portée du changement climatique dans le cadre des opérations de nos activités commerciales et des processus de diligence raisonnable menés par le Group. Ce paragraphe décrit les efforts déployés en 2021 concernant les quatre recommandations du TCFD. Tout d’abord, il indique les mesures de gouvernance adoptées pour gérer l’impact du changement climatique. Ensuite, le paragraphe sur la stratégie stipule la manière dont D’Ieteren Group tire parti des résultats de ses évaluations pour renforcer sa stratégie. Le troisième paragraphe, Gestion des risques, précise comment le groupe aligne et utilise les méthodologies de gestion des risques pour atténuer l’impact climatique. Enfin, la perspective actuelle de l’utilisation de mesures et d’objectifs qui permettent de suivre les progrès est décrite.

7.2. Gouvernance

La gouvernance de D’Ieteren Group dans la gestion de l’impact du changement climatique est de deux ordres. En premier lieu, il est à souligner que l’impact du changement climatique est principalement ressenti par nos activités commerciales. D’Ieteren Group aide donc ses entreprises en portefeuille à mieux appréhender le changement climatique et leur approche de la gestion de son impact en leur oﬀrant un soutien concret dans l’analyse de cet impact climatique. Le dialogue se poursuivra sur une base annuelle avec les équipes de direction des entreprises. L’objectif consiste à identifier la manière dont le groupe peut contribuer à renforcer la résilience au changement climatique de manière continue, et soutenir les activités commerciales en faisant face aux impacts les plus graves, tout en tirant parti des opportunités. En deuxième lieu, la portée du changement climatique est évaluée pour le groupe en examinant, avec le Comité d’audit, les résultats de l’analyse de l’impact climatique réalisée chaque année par les activités commerciales. Cela permet au groupe de surveiller et de mettre au point des stratégies sur les thématiques identifiées et d’intégrer les résultats dans ses décisions d’investissement et de prise de décision stratégique, afin d’accroître la résilience du groupe dans son ensemble.

7.3. Stratégie

L’analyse de l’impact climatique réalisée en 2021 pour Belron, D’Ieteren Automotive, D’Ieteren Immo et Moleskine, a défini les profils des zones de risque et d’opportunité les plus pertinentes par activité commerciale. Ce processus a été encadré par une partie externe qui a apporté un éclairage extérieur, validé en interne par les représentants des entreprises. TVH n’a pas été incluse dans le champ d’application de ce processus, car elle a rejoint le Group plus tard cette année-là, mais elle le sera à partir de 2022. L’analyse de l’impact climatique a démontré que chaque activité commerciale a déjà intégré des stratégies ou des initiatives qui contribuent à l’atténuation du changement climatique, principalement des mesures sur l’eﬃcacité énergétique et la réduction des émissions de carbone. Bien que l’atténuation du changement climatique contribue à rendre l’entreprise plus résiliente au changement climatique, l’analyse a également fourni un aperçu d’autres risques et opportunités potentiels liés au changement climatique. Pour ces risques et opportunités, D’Ieteren Group souhaite soutenir et encourager ses activités à prendre les mesures nécessaires pour éviter qu’elles ne soient confrontées à un grave impact à long terme. En 2022, le groupe continuera à stimuler et à encourager chaque activité afin qu’elle prenne les mesures nécessaires pour mettre en œuvre les résultats de l’analyse. Ces étapes consisteront à intégrer les opportunités identifiées dans les stratégies commerciales et à atténuer les risques les plus importants de manière appropriée.

150 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Group - TCFD

7.4. Gestion des risques

La maturité en matière de gestion des risques environnementaux au sein de D’Ieteren Group s’améliore constamment et les activités du groupe sont encouragées à suivre l’exemple. Le changement climatique a été identifié comme un type de risque dans notre rapport de 2020. Cette année, D’Ieteren Group a encore progressé en réalisant une analyse de l’impact climatique de quatre de nos activités commerciales. L’objectif est de renforcer davantage nos capacités et d’effectuer des analyses de scénarios afin de mieux comprendre l’impact des risques et des opportunités liés au climat pour D’Ieteren Group et ses activités commerciales dans le cadre de diﬀérents scénarios climatiques. TVH sera également inclus dans ces évaluations. L’analyse a commencé en identifiant les risques et les opportunités sur la base de la vue d’ensemble du TCFD concernant les domaines de risques et d’opportunités potentiellement pertinents. Pour chacun des domaines concernés, le risque ou l’opportunité potentiels et leur impact (financier) sur l’entreprise ont été identifié. Dans cette méthodologie, nous avons utilisé le niveau d’impact et l’évaluation de la probabilité pour déterminer la pertinence des risques et opportunités identifiés. En 2022, D’Ieteren Group focalisera et affinera ses conclusions et les rendra exploitables pour permettre aux entreprises de renforcer leur résilience au changement climatique. Les informations concernant les risques identifiés dans l’analyse de l’impact climatique se trouvent dans la section sur la gestion des risques et le contrôle interne, le cas échéant.

7.5. Mesures et objectifs

D’Ieteren Group soutiendra les activités commerciales en définissant des mesures et des objectifs pertinents afin d’assurer le suivi des progrès. Le but est de définir ces paramètres et objectifs conformément aux normes et exigences internationales afin de garantir clarté et comparabilité.

	Politique et Juridique	Technologie	Marché	Réputation
RISQUES PHYSIQUES	Aiguës	Chronique
RISQUES LIÉS À LA TRANSITION	Source d'énergie	Produits et Services	Marchés	Résilience

Comprendre et gérer les risques | Créer des opportunités

151 Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

D’Ieteren Automotive

Déclaration d’information non-financière

Pour le confort de la lecture, D'Ieteren Automotive sera appelé par son nom commercial, "D'Ieteren".

1. Modèle économique et création de valeur

Le défi climatique et l’urgence d’une mobilisation collective sont désormais largement acceptés et D’Ieteren entend contribuer concrètement au défi de la réduction des émissions afin d’atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2050.# La mission de l’entreprise

La mission de l’entreprise est de contribuer à une mobilité ﬂuide et durable pour tous et, à cee fin, D’Ieteren, en tant que leader du marché automobile belge, encourage l’électrification des véhicules qu’elle commercialise. Elle s’appuie sur une ore aractive – de la citadine à la voiture de sport haut de gamme – et propose des services globaux comprenant, entre autres, l’installation de bornes de recharge et leur financement. Outre la distribution de véhicules neufs, D’Ieteren étend également son expertise au marché des véhicules d’occasion, prolongeant ainsi la durée de vie de ces véhicules. En parallèle, l’entreprise développe un très large portefeuille de services de mobilité: partage de voiture en free-ﬂoating, gestion de véhicules autonomes, transport payant de passagers, une application multimodale pour planifier, réserver et payer un trajet, etc. En 2021, D’Ieteren a fait son entrée sur le marché du transport deux roues non motorisé avec l’objectif de s’imposer en tant qu’un acteur de premier plan dans ce domaine également. De cee manière, D’Ieteren couvrira l’ensemble du marché de la mobilité.

La complémentarité des services que propose D’Ieteren permet également un eet amplificateur, en contribuant ecacement au développement de politiques de mobilité multimodale pour ses clients B2B. À cee fin, en 2021, D’Ieteren a créé Group Mobility Solutions, une équipe d’experts en mobilité qui conseille les clients B2B sur l’ensemble des produits de mobilité.

Géographie et main-d’œuvre

KPI	Unité	Hors filiales (2021)	Filiales incl. (2021)
Total des équivalents temps plein (ETP) de ses propres employés au 31décembre	ETP	780,20	2.039,88
Pourcentage d’ETP de ses propres employés dans la Zone Euro (Belgique)	%	100%	100%

En 2021, D’Ieteren Automotive a revu sa structure organisationnelle. Pour toutes les données ESG, à l’exception de l’empreinte carbone et des données sur l’énergie, le champ d’application général pour 2021 est désormais fourni dans deux catégories de champ d’application:

D’Ieteren Automotive (hors filiales): comprend les activités des bureaux de D’Ieteren Automotive, mais exclut les filiales.
D’Ieteren Automotive (filiales incl.): comprend les activités des bureaux de D’Ieteren Automotive et toutes les activités de ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire: Sopadis, Lab Box, Porche Centers Brussels, Porche Centers Antwerp, D’Ieteren Centers et WonderGroup.

Étant donné qu’il s’agit d’une nouvelle structure organisationnelle, aucune donnée pour 2020 n’est disponible pour ces catégories de champ d’application. L’année 2021 sera donc utilisée comme année de référence.

2. Stratégie de développement durable

2.1. Matérialité

En 2020, D’Ieteren a réalisé une analyse de matérialité avec l’aide d’un partenaire externe. Un dialogue avec une sélection de parties prenantes et l’équipe de direction a été mis en place sous la forme d’une enquête en ligne et d’entretiens. Plus de 200 clients, salariés, concessionnaires, actionnaires, fournisseurs et experts ont été invités à faire part de leurs commentaires. Cee analyse a permis d’identifier et de hiérarchiser les aspects non financiers (dits «matériels») les plus critiques de l’entreprise. Les thématiques les plus importantes identifiées sont les «solutions de mobilité alternatives et ﬂexibles», le «service clientèle» et les «émissions émanant des opérations et de la ﬂoe vendue et louée». Et comme D'Ieteren a également à cœur d’être un employeur de choix en Belgique, à ces thématiques, elle en a ajouté trois : la diversité sur le lieu de travail, le bien-être des employés et la gouvernance d’entreprise responsable.

2.2. Impact

Bien que la mobilité soit un vecteur de prospérité et d’intégration, elle fait également face à des défis liés aux questions environnementales, sociales et de sécurité. D’Ieteren en a bien conscience et accepte sa part de responsabilité. Œuvrer au développement d’une mobilité ﬂuide et durable pour tous est devenu son engagement prioritaire. En orant et en développant des solutions de mobilité alternatives et en réduisant les émissions liées à ses activités, D’Ieteren contribue à l’ODD 13 des Nations Unies (Lue contre les changements climatiques). L’entreprise contribue également à l’ODD 11 (Villes et communautés durables) en recherchant des solutions pour des services de mobilité durable, comme les services liés à son incubateur de start-up en mobilité Lab Box ou la nouvelle division vélo qui a été créée en 2021.

152 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

2.3. Feuille de route en matière de durabilité

Sur la base de l’analyse de matérialité, D’Ieteren a élaboré une feuille de route en matière de durabilité autour de six piliers stratégiques:

Gérer l’impact environnemental des opérations
Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous
Jouer un rôle déterminant dans le bien-être des employés
Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail
Améliorer la vie des clients
Mere en œuvre une gouvernance responsable

2.4. Gouvernance ESG

Des promoteurs d’initiatives ESG ont été désignés au sein des départements concernés afin de garantir le déploiement d’actions spécifiques pour aeindre nos objectifs:

Environnement et mobilité durable: Bureau de la stratégie et de la transformation
Bien-être des employés, diversité et inclusion: Département des ressources humaines
Satisfaction de la clientèle: Département marketing

En plus de ces promoteurs, un responsable du programme ESG a été nommé au sein du bureau de la stratégie et de la transformation; il est chargé de:

Coordonner le processus global lié à l’ESG (par exemple, l’information à la direction quant aux mises à jour, l’information des parties prenantes externes)
Soutenir et encourager les promoteurs d’initiatives stratégiques
Rassembler les rapports mensuels à partager avec les cadres supérieurs (voir ci-dessous).

Ce processus permet également de mere en évidence les blocages que le Comité exécutif peut aider à résoudre. Deux organes de gouvernance clés examinent ces rapports mensuels, avec des rôles diérents:

Le Comité d’éthique (une fois par trimestre) fait oce de groupe de réﬂexion et apporte sa contribution et de nouvelles idées aux initiatives stratégiques.
Le Comité exécutif prend des décisions stratégiques liées aux thématiques ESG et veille à ce que les progrès soient conformes aux objectifs non financiers de l’entreprise.

2.5. Tableau de connectivité

Domaine ESG	Pilier stratégique	Risques / opportunités connexes	KPI	Objectif 2025	Valeur 2021	Section
E	Gérer l’impact environnemental des opérations	Risque pour la société: les activités et opérations de D’Ieteren génèrent des émissions directes et indirectes de GES qui ont un impact sur le changement climatique.	% de réduction des émissions de GES (vs. 2019)	50%	32%	3.1.
			% de compensation des émissions de GES	100%	100%
	Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous	Opportunité pour la société: de nouveaux modèles de mobilité, de plus en plus ﬂuides et durables, émergent, réduisant le trafic et les émissions de CO 2 qui y sont liées. Opportunité pour l’entreprise: avec l’émergence de ces nouvelles formes de mobilité, D’Ieteren se développe sur de nouveaux marchés adjacents à son activité principale, avec l’opportunité de se construire une position de leader durable.	Pourcentage de BEV dans les immatriculations (% du volume importé par D’Ieteren)	28%	7%	3.2.
			Pourcentage de comptes clés auxquels D’Ieteren fournit des solutions de mobilité alternative	25%	<1%
S	Jouer un rôle déterminant dans le bien-être des employés	Opportunité pour l’entreprise: les employés sont au cœur des activités de D’Ieteren, et avoir des employés plus heureux et plus engagés est une source de création de valeur supplémentaire.	Score d’engagement des employés	75%	88%	3.3.
			Taux de participation à l’enquête	66%	88%
	Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail	Opportunité pour la société: D’Ieteren peut avoir un impact positif sur la société en orant l’égalité des chances à ses employés et aux candidats externes. Opportunité pour l’entreprise: la diversité sous toutes ses formes est une source de créativité et contribue à l’innovation.	Pourcentage de CV de femmes présentés au responsable d’embauche pour un poste	50%	33%	3.4.
			Pourcentage de femmes dans les comités de direction	25%	23%
	Améliorer la vie des clients	Opportunité pour l’entreprise: des clients heureux et satisfaits sont plus susceptibles d’être fidèles à D’Ieteren, ce qui renforce sa position de leader du marché.	NPS pour les ventes de voitures neuves	35	60	3.5.
			NPS pour l’après-vente	35	53
G	Mettre en œuvre une gouvernance d’entreprise responsable	Risque pour l’entreprise: une défaillance au niveau de la gouvernance pourrait avoir des impacts négatifs sur le plan financier et la réputation, avec notamment des réclamations et des amendes (p. 111).	Pas de KPI stratégique	-	-	3.6.

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

3. Performance ESG

3.1. Gérer l’impact environnemental des opérations

Outre les produits que D’Ieteren distribue, ses activités et processus ont un impact sur l’environnement. À cet égard, D’Ieteren s’efforce de réduire les émissions de CO 2 liées à ses activités directes et indirectes et s’est fixé pour objectif de réduire l’empreinte carbone de ses activités de 50% d’ici 2025 et d’atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2040. Plusieurs mesures ont déjà été prises pour réduire ces émissions.Tout d’abord, les voitures électriques sont désormais proposées dans le cadre de la politique de mobilité et elles devraient être de plus en plus adoptées dans les prochaines années. Ensuite, de grands projets visant à optimiser l’empreinte écologique, notamment la construction de nouveaux bâtiments à faibles émissions, sont en cours et les résultats devraient être visibles d’ici 2025. En outre, D'Ieteren s'approvisionne majoritairement en électricité auprès de fournisseurs verts. Enfin, D’Ieteren encourage le télétravail et les conférences à distance, ce qui permet de réduire les déplacements des employés, mais aussi les voyages d’affaires. Parallèlement à la réduction de ses émissions, D’Ieteren reconnaît également l’importance de compenser ses émissions de CO2 en participant à des programmes de reforestation et de préservation de l’environnement. Depuis 2021, D’Ieteren est certifié neutre en carbone.

KPI stratégique

Objectif 2021	Valeur 2021	Objectif 2025
% de réduction des émissions de GES (vs. 2019)*	8%	32%
% de compensation des émissions de GES	100%	100%

*Vs. base de référence 2019, scope 1, 2 et éléments pertinents du scope 3 inclus, avec le périmètre 2019 dans le champ d’application (y compris D’Ieteren Automotive, les D’Ieteren Centers, Porsche Center Antwerp et Porsche Center Brussels).

9 154 I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

Emissions de GES et consommation d’énergie

KPI	Unité	Ancien champ d’application (2020)	Ancien champ d’application (2021)	Variation (2020 vs. 2021)
Émissions de gaz à effet de serre				
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1, 2 et 3)	Tonnes CO2e	16.243	13.716	-16%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1	Tonnes CO2e	6.760	7.204	7%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des voitures	Tonnes CO2e	2.576	2.452	-4,7%
Émissions de gaz à effet de serre émanant du gaz naturel	Tonnes CO2e	4.041	4.673	15,6%
Émissions de gaz à effet de serre émanant de fuites de réfrigérants	Tonnes CO2e	111	52	-53,40%
Émissions de gaz à effet de serre émanant de la logistique propre	Tonnes CO2e	31	27	-12,76%
Émissions de gaz à effet de serre scope 2	Tonnes CO2e	1.004	17	-98%
Émissions de gaz à effet de serre, basées sur le marché	Tonnes CO2e	1.004	17	-98,31%
Émissions de gaz à effet de serre scope 3	Tonnes CO2e	8.479	6.495	-23,5%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des déplacements domicile-travail	Tonnes CO2e	1.142	638	-44,12%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des voyages d’affaires	Tonnes CO2e	148	43	-70,91%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des émissions en amont, scope 1 et 2	Tonnes CO2e	1.783	1.649	-7,48%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des déchets	Tonnes CO2e	25	123	389,09%
Émissions de gaz à effet de serre émanant de la logistique en amont	Tonnes CO2e	5.413	4.041	-25,34%
Intensité des émissions de gaz à effet de serre				
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 par ETP	Tonnes CO2e	4,90	5,58	13,92%
Émissions de gaz à effet de serre scope 2 par ETP	Tonnes CO2e	0,73	0,01	-98,13%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 par ETP	Tonnes CO2e	5,63	5,59	-0,57%
Consommation d’énergie				
Consommation totale d’essence automobile	Litres	956.618	900.962	-5,82%
Consommation totale de diesel automobile	Litres	169.189	195.215	15,38%
Consommation de gaz naturel pour le chauffage	MWh	21.845	25.260	15,63%
Consommation d’électricité grise	MWh	5.939	6.075	2,29%
Consommation d’électricité renouvelable	MWh	4.340	6.007	38,41%
Production d’électricité renouvelable	MWh	2.714	2.439	-10,14%
Production d’électricité par cogénération	MWh	2.831	2.959	4,50%

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. Pour les KPI liés à l’empreinte carbone et à l’énergie, le champ d’application tel que rapporté en 2020 reste le même. La raison est que D’Ieteren Automotive s’est engagée en externe à atteindre un objectif (-50% d’ici 2025 par rapport à 2019) sur ce champ d’application et que le champ d’application est utilisé dans le cadre de leur financement lié à la durabilité. Ce scope englobe les activités de D’Ieteren Automotive (à l’exclusion des filiales), du Porsche Center Brussels, Porsche Center Antwerp, et des D’Ieteren Car Centers. D’Ieteren Automotive a travaillé à l’amélioration de la qualité des données relatives à la gestion des déchets. Cela a entraîné une augmentation des émissions résultant de la gestion des déchets en 2021. Ces entités sont passées à l’électricité verte en 2021, ce qui explique la baisse significative des émissions du scope 2 et l’augmentation de la consommation d’électricité renouvelable. En outre, on a constaté une diminution des distances parcourues en avion, en raison des efforts déployés pour encourager le télétravail et les conférences à distance.

Gestion des déchets

D’Ieteren a également mis en place une politique de gestion des déchets. Les employés ont reçu les informations nécessaires pour trier et collecter correctement les déchets et la gestion opérationnelle des déchets est assurée par une personne dédiée sur chaque site majeur de D’Ieteren. Pour l’élimination et le recyclage de ses déchets, D’Ieteren collabore avec des entreprises de gestion des déchets, telles que Suez (pour tous les déchets), Oilco (pour les huiles usagées), Dechamps (pour la ferraille) et RecupBat (pour les piles usagées). Un coordinateur de projet de la principale société de collecte de déchets (Suez) effectue des visites régulières sur site afin de contrôler et d’optimiser la gestion des déchets sur site. D’Ieteren facilite également le recyclage des véhicules d’occasion en offrant une prime supplémentaire aux clients et non-clients qui proposent leurs véhicules au recyclage. D’Ieteren collabore avec Febelauto, dont la mission est d’organiser et de suivre la gestion des véhicules hors d’usage conformément à la directive européenne en vigueur. Actuellement, Febelauto recycle environ 95% du poids de ces véhicules de manière agréée et contrôlée.

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Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

Déchets

KPI	Unité	Hors filiales (2021)	Filiales incl. (2021)
Total des déchets générés	Tonnes	512	1.795
Total des déchets dangereux générés	Tonnes	13	416
Total des déchets dangereux envoyés à la décharge*	Tonnes	0	12
Total des déchets dangereux envoyés à l’incinération (sans récupération d’énergie)	Tonnes	0	0
Total des déchets dangereux envoyés à l’incinération (avec récupération d’énergie)	Tonnes	1	31
Total des déchets dangereux détournés de l’élimination pour être réutilisés	Tonnes	2	72
Total des déchets dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés	Tonnes	11	302
Total des déchets non dangereux générés	Tonnes	499	1.379
Total des déchets non dangereux envoyés à la décharge	Tonnes	0	20
Total des déchets non dangereux envoyés à l’incinération (sans récupération d’énergie)	Tonnes	0	72
Total des déchets non dangereux envoyés à l’incinération (avec récupération d’énergie)	Tonnes	89	264
Total des déchets non dangereux détournés de l’élimination pour être réutilisés	Tonnes	0	115
Total des déchets non dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés	Tonnes	410	909

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.
* Les pièces de maintenance ne sont pas incluses dans le périmètre des déchets de D'Ieteren Automotive. Les déchets dangereux envoyés à la décharge sont considérés comme nuls pour Sopadis et Lab Box en raison de leur taille et de leur type d’activités. Il est à noter que les données sur les déchets de D’Ieteren Immo sont incluses dans les données sur les déchets de D’Ieteren Automotive.

3.2. Créer une mobilité fluide et durable pour tous

3.2.1. Électrification du parc automobile

Les véhicules électriques à batterie (BEV) défient aujourd’hui l’industrie automobile avec des voitures plus vertes et sans émissions. En tant que leader du marché des voitures neuves en Belgique, D’Ieteren s’est engagé à favoriser l’électrification du parc automobile. L’accent est d’abord mis sur les clients des parcs automobiles en (i) les aidant à élaborer de nouvelles politiques de mobilité électrique; (ii) en leur proposant une gamme de produits BEV à intégrer à leur parc; et (iii) en leur fournissant des stations de recharge et des solutions fournies par EDI (Electric by D’Ieteren).

KPI stratégique	Objectif 2021	Valeur 2021	Objectif 2025
Pourcentage de BEV dans les immatriculations (% du volume importé par D’Ieteren)	Nouveau KPI	7%	28%

Champ d’application: 6 grandes marques du segment des voitures particulières: Volkswagen, Seat, Cupra, Audi, Škoda et Porsche

3.2.2. Solutions de mobilité alternatives et flexibles

L’objectif de D’Ieteren est de devenir le fournisseur de mobilité de premier choix d’ici 2025. Si la voiture individuelle reste le mode de transport le plus important, les autres formes de mobilité sont en plein essor et D’Ieteren prend une série d’initiatives pour façonner leurs marchés respectifs. D’Ieteren continue d’investir dans Lab Box, un incubateur de start-up en mobilité qui soutient des projets couvrant un large éventail d’activités, notamment:
- Poppy, le leader belge du partage de voiture en free-floating, également actif dans le partage des e-scooters et e-steps
- Ush, l’entreprise à l’origine du premier véhicule autonome sur route ouverte en Wallonie
- Skipr, une application Mobility as a Service permettant le déploiement d’un budget mobilité pour les employeurs
- Mob Box, la toute dernière entreprise qui aide les entreprises et les gouvernements à prendre de meilleures décisions en matière de mobilité, fondées sur des données, pour un meilleur impact environnemental et une plus grande satisfaction des utilisateurs

D’Ieteren a également annoncé en 2021 son entrée sur le marché des vélos avec pour objectif de devenir le détaillant omnicanal de référence en Belgique.Enfin, l’enquête Polaris a montré que les entreprises seront des catalyseurs pour l’adoption de nouveaux modes de mobilité, par exemple en offrant un budget mobilité à leurs employés qui souhaitent se déplacer ou faire la nave travail-domicile avec des alternatives aux voitures de fonction. Compte tenu de l’importance des clients B2B, D’Ieteren a mis en place une équipe «Group Mobility Solutions» pour (i) informer les clients B2B des nouvelles possibilités de mobilité pour les entreprises; et (ii) offrir aux clients B2B un guichet unique pour toutes leurs solutions de mobilité.

KPI stratégique	Objectif 2021	Valeur 2021	Objectif 2025
Pourcentage de comptes clés auxquels D’Ieteren fournit des solutions de mobilité alternative	Nouveau KPI	<1%	25%

I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

3.3. Jouer un rôle déterminant dans le bien-être des employés

Dans un secteur en rapide mutation, les employés doivent se préparer à relever les défis de demain. Préparer D’Ieteren à ces défis commence par le développement d’un état d’esprit propice à l’épanouissement de son personnel et par la mise en place de l’infrastructure nécessaire à l’apprentissage. En 2021, D’Ieteren Automotive a lancé un nouveau système de gestion de la formation (Learning Management System) pour soutenir le développement des compétences en interne ainsi que dans tout le réseau de concessionnaires. Cette plateforme transversale, baptisée MyAcademy, permet d’accéder facilement à un large éventail de solutions de formation, tant numérique que présentielle. Parallèlement, l’offre a été revue et structurée en un portefeuille diversifié de formations directement liées à la stratégie et aux besoins de l’entreprise, par exemple, l’accueil des nouveaux arrivants, un programme de leadership, le développement de compétences stratégiques transversales et des programmes de développement des talents.

En plus d’aider les employés à développer leurs compétences, D’Ieteren crée un cadre où il fait bon travailler où chacun peut donner le meilleur de lui-même. Les performances de la société dépendent de ses employés et de leur implication dans l’amélioration de leurs performances personnelles et collectives. Deux initiatives principales ont donc été lancées en 2021 : le programme «Living our Values» et le programme de bien-être. Dans le cadre du programme «Living our Values», chaque employé a participé à un atelier d’une journée pour apprendre à connaître les valeurs de D'Ieteren et partager la manière dont il peut les appliquer dans son travail au quotidien. Le programme de bien-être comprend diverses formations tout au long de l’année sur la gestion de l’énergie, le télétravail, l’alimentation saine, etc. Des bonnes pratiques sur la déconnexion numérique ont été publiées et, enfin, chaque manager a été invité à un webinaire sur la gestion du stress pour lui-même et pour ses équipes. Les deux programmes se poursuivront en 2022.

D’Ieteren mesure chaque année, en novembre, l’engagement des employés par le biais d’une enquête spécifique afin d’évaluer leur motivation. D’autres enquêtes sont également menées, au niveau global ou local, et les résultats sont partagés en équipe afin d’identifier et de mettre en œuvre les mesures nécessaires. Bien que l’engagement des employés soit resté très élevé, la Covid-19 a mis les équipes sous pression, comme le souligne l’enquête Sensor menée en 2021. Cette enquête a mis en évidence une charge de travail élevée et un énorme besoin de récupération, notamment pour les fonctions de direction. Ceci est dû aux effets de la crise de Covid-19 au niveau individuel (chacun a dû inventer de nouvelles solutions au quotidien, le télétravail a été très intense, avec la sensation d’avoir plus de difficultés à se déconnecter, etc.), mais aussi au niveau de l’entreprise, étant donné le rôle que la Covid-19 a eu comme accélérateur de l’évolution stratégique de D’Ieteren (en ce qui concerne les grands projets transversaux, le développement de l’écosystème automobile, etc.). La Direction Générale prend les mesures appropriées pour corriger cette situation, notamment en offrant deux jours de repos à chaque employé pendant les vacances et en donnant la priorité aux projets en cours afin de réduire la charge de travail globale, ainsi qu’en organisant des sessions avec les membres du Comité exécutif pour l’ensemble de l’organisation afin de renforcer la proximité et la clarté de la vision de l’entreprise et du plan d’action à 5 ans. D’autres actions structurelles sont encore à l’examen.

KPI stratégique	Objectif 2021	Valeur 2021	Objectif 2025
Score d’engagement des employés*	75%	88%	75%
Taux de participation à l’enquête	50%	88%	66%

Champ d’application : D’Ieteren et toutes les filiales ; le champ d’application 2021 exclut les activités de vente au détail en raison de l’effort de restructuration en cours.
* Le score d’engagement est défini comme le pourcentage d’employés ayant répondu «d’accord» ou «plutôt d’accord» à 4 affirmations : «Je m’engage à soutenir la vision et les plans de mon département pour les années à venir», «Je suis fier de travailler pour mon entreprise», «Je suis motivé à m’investir dans mon travail pour construire notre avenir» et «Mon travail me donne le sentiment d’accomplissement personnel».

Formation
| KPI | Unité | Hors filiales (2021) | Filiales incl. (2021) |
| :------------------------------------------ | :------ | :------------------- | :------------------ |
| Nombre moyen d’heures de formation par ETP | Heures | 18,89 | 12,69 |

Santé et Sécurité
| KPI | Unité | Hors filiales (2021) | Filiales incl. (2021) |
| :------------------------------------------------------ | :------------------- | :------------------- | :------------------ |
| Accidents du travail avec arrêt (LTI-Lost Time Injury) sur le lieu de travail | | | |
| Nombre total d’accidents du travail avec arrêt de ses propres employés | Nombre | 10 | 66 |
| Taux de fréquence, pour ses propres employés | LTI/1.000.000 Heures travaillées | 8,60 | 21,96 |
| Accidents du travail mortels | | | |
| Nombre total d’accidents mortels liés au travail de ses propres employés | Nombre | 0 | 0 |

KPI	Unité	Hors filiales (2021)	Filiales incl. (2021)
Jours d’arrêt de travail sur le lieu de travail (LTD-Lost Time in Days)
Jours d’arrêt de travail en raison d’accidents de travail de ses propres employés	Jours	210	1.210
Taux de gravité, pour ses propres employés	LTD/1.000 Heures travaillées	0,18	0,40
Absentéisme (maladie et accidents de travail avec arrêt)
Nombre total de jours d’absence de ses propres employés pour cause de maladie, d’accidents de travail avec arrêt ou pour des raisons inconnues	Jours	11.809	49.499
Taux d’absentéisme, pour ses propres employés	%	5,96%	9,55%
Formation en matière de santé et de sécurité
Total des heures de formation en matière de santé et de sécurité de ses propres employés	Heures	1.434	1.574

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. Les définitions et formules pour le LTI, le taux de fréquence et le taux de gravité se trouvent à la fin des NDF (p. 202).

Données sociales supplémentaires
| KPI | Unité | Hors filiales (2021) | Filiales incl. (2021) |
| :----------------------------------------------------------------- | :------ | :------------------- | :------------------ |
| Heures travaillées, personnel des sous-traitants | | | |
| Nombre total d’heures travaillées par le personnel des sous-traitants pendant la période de référence | Heures | 53.989,48 | 109.757,80 |
| Effectifs, pour ses employés propres | | | |
| Total des effectifs – concernant ses propres employés – au 31 décembre | Nombre | 787 | 2.081 |
| Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – au 31 décembre | % | 74% | 82% |
| Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – au 31 décembre | % | 26% | 18% |
| Effectifs par contrat (CDD-à durée déterminée / CDI-à durée indéterminée) | | | |
| Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDD au 31 décembre | Nombre | 10 | 18 |
| Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – ayant un CDD | % | 100% | 100% |
| Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – ayant un CDD | % | 0% | 0% |
| Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDI au 31 décembre | Nombre | 777 | 2.063 |
| Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – ayant un CDI | % | 74% | 82% |
| Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – ayant un CDI | % | 26% | 18% |
| Effectifs à temps plein / temps partiel | | | |
| Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps plein au 31 décembre | Nombre | 706 | 1.931 |
| Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps partiel au 31 décembre | Nombre | 81 | 150 |
| Rotation de son propre personnel | | | |
| Taux de rotation | % | 7,54% | 16,60% |

I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Automotive

3.4. Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail

L’une des priorités de la société est de promouvoir une croissance inclusive, l’égalité des chances et la diversité au sein de la société. La diversité sous toutes ses formes, que ce soit en termes de sexe, d’origine, d’âge, etc. est une source de créativité car elle multiplie les points de vue et contribue à l’innovation. Elle contribue également à la motivation et au bien-être des employés et permet une meilleure compréhension de la clientèle, elle-même très diverse. Avec les initiatives prises en matière de développement professionnel ou les mesures régulières de la satisfaction du personnel, cet objectif renforce les efforts constants de D’Ieteren pour être un employeur attractif. En priorité absolue, D’Ieteren a décidé de mettre en place un programme visant à favoriser la diversité des genres dans l’entreprise, depuis le recrutement jusqu’au mentorat des femmes, en passant par leur formation, avec une augmentation de leur représentation au sein des comités de gestion de l’entreprise.# 3.5. Améliorer la vie des clients
Améliorer la vie de ses clients en visant l’excellence dans les services fournis tout au long du parcours de chacun d’eux est l’un des axes stratégiques sur lesquels D’Ieteren entend travailler pour atteindre son objectif de leadership sur le marché de la mobilité. Début 2021, D’Ieteren a mis en place un nouveau système de mesure de la satisfaction des clients afin de prendre les mesures correctives ou de renforcer les initiatives nécessaires. D’Ieteren utilise désormais le Net Promoter Score (NPS) comme KPI principal pour mesurer la satisfaction du client à différents moments de son parcours : la visite du site web, la demande d’offre, la livraison de la voiture, l’entretien, etc. Les résultats de ces enquêtes sont utilisés de plusieurs manières. Les clients insatisfaits sont rappelés par leur revendeur qui examine le problème et propose des solutions possibles. Les commentaires des clients sont également analysés par les équipes de l’importateur afin de comprendre éventuellement à quel niveau le « bât blesse », d’un point de vue structurel, dans le parcours du client et de mettre en œuvre des projets visant à améliorer l’expérience globale du client. Par exemple, sur base d’analyses similaires, de nouvelles procédures ont été mises en œuvre pour que les clients reçoivent plus rapidement une réponse à leurs demandes de vente. Enfin, le NPS est également utilisé pour aider les concessionnaires à se positionner par rapport à leurs pairs et à améliorer leur service à la clientèle.

Le Covid-19 a eu relativement peu d’impact sur la satisfaction globale des clients et le NPS est très proche des niveaux d’avant Covid-19. En général, les clients comprennent la situation. Ils apprécient énormément que les mesures de sécurité soient respectées par les employés, et approuvent les mesures mises en place dans les concessions : désinfection des véhicules, mise à disposition de gel hydroalcoolique, possibilité d’avoir des discussions à distance (vidéo chat), mise à disposition d’un dépôt de clés à distance (KeyBox), etc. Pourtant, à titre personnel, certains clients sont plus affectés et / ou insatisfaits à cause de la situation de Covid-19. Les commentaires les plus fréquents mentionnent :
- Les voitures arrivent plus tard que prévu
- Les réparations prennent plus de temps que prévu (dans le cas où les pièces de rechange ne sont pas en stock)
- Les explications sont parfois abrégées lors de la livraison du véhicule et moins compréhensibles en raison de l’obligation de distanciation sociale de 1,5 m
- La fermeture des salles d’attente (pendant les confinements), qui empêche les clients d’attendre sur place que leur voiture soit réparée

KPI stratégique	Objectif 2021	Valeur 2021	Objectif 2025
NPS* pour les ventes de voitures neuves	35	60	35
NPS* pour l’après-vente	35	53	35

Net Promoter Score donné par les clients lorsqu’ils se rendent dans le réseau officiel de concessionnaires pour acheter une nouvelle voiture ou lorsqu’ils se rendent dans les ateliers après-vente de mécanique ou de carrosserie de leur réseau

3.6. Éthique de gouvernance et d’entreprise

D’Ieteren a publié une troisième version de son code d’éthique, TheWayWeWork. Le Code s’applique à chaque employé de chaque entreprise D’Ieteren. D’Ieteren attend également des tiers qui agissent pour le compte de ses entreprises qu’ils suivent les principes énoncés dans le Code. Chaque employé ou tiers doit se familiariser avec le contenu du Code et agir dans le respect de celui-ci. Il appartient également aux managers de le promouvoir et de montrer par exemple comment ses principes doivent être appliqués, tant en interne qu’en externe. Afin de s’assurer que ses employés apprécient et comprennent le contenu du Code, D’Ieteren a organisé des sessions de formation obligatoires sur les principaux principes éthiques. En outre, la société a continué à promouvoir son système d'alerte intégrité, tant en interne qu’en externe, estimant que la transparence et la possibilité de remédier à toute faute éthique sont des éléments clés du succès de son approche éthique.

Gouvernance

KPI	Unité	Hors filiales (2021)	Filiales incl. (2021)
Éthique
Pourcentage des effectifs ayant reçu une formation sur l’éthique de l’entreprise (par exemple sur le Code de conduite)	%	94%	42%
Nombre d’incidents enregistrés concernant des comportements non éthiques ou des discriminations sur le lieu de travail	Nombre	2	2
Lutte contre les pots-de-vin et la corruption
Montant en numéraire des amendes légales et réglementaires et des règlements (de plus de €10.000 euros) liés à des : - Infractions aux normes en matière de corruption ou de pratiques anticoncurrentielles - Questions environnementales, écologiques ou sociales - Violations en matière de sécurité des données	EUR	0	0
Nombre d’incidents confirmés de corruption et de pots-de-vin	Nombre	0	0
Convention collective de travail
Pourcentage des effectifs liés par une convention collective de travail (CCT)	%	99%	88%

3.7. Engagement vis-à-vis de la communauté

Le programme caritatif « Give & Gain » de D’Ieteren reflète non seulement l’engagement global de l’entreprise en faveur de causes proches de ses activités – c’est précisément là qu’elle peut offrir une véritable valeur ajoutée – mais aussi l’engagement de ses employés. En 2021, 3.905,32 séances de travail ont été réalisées par 268 participants afin de collecter des fonds pour des programmes de mobilité destinés aux quartiers défavorisés. Une fois convertis en euros grâce à une application dédiée, ces kilomètres ont permis de financer l’achat de vélos pour des enfants issus de milieux défavorisés et de prothèses pour des enfants handicapés. Grâce à l’enthousiasme des employés, ces événements de collecte de fonds, baptisés « Give & Gain Challenges », se sont déroulés en l’espace d’à peine quatre mois. D’Ieteren a également lancé un appel à projets visant à financer des initiatives afin de permettre d’améliorer la vie sociale des bénéficiaires, par la mobilité. Les projets sélectionnés ont permis de former des personnes handicapées et des personnes ayant des difficultés à se déplacer de manière autonome dans la ville, d’acquérir un tuk-tuk pour transporter des personnes âgées, d’acquérir des vélos pour des enfants en situation de pauvreté, etc. En plus de ses actions habituelles, D’Ieteren a répondu à l’appel pour soutenir les personnes touchées par les inondations en Belgique durant l’été 2021, allant jusqu’à se porter volontaire pour nettoyer les concessions de ses partenaires.

Dons

KPI	Unité	Hors filiales (2021)	Filiales incl. (2021)
Total des dons	EUR	45.262	63.712

4. Taxonomie européenne

4.1. Rapport sur la taxonomie européenne

Pour relever les défis de la durabilité auxquels le monde est confronté, l’Union européenne a mis en place un Pacte vert (Green Deal). L’objectif de ce pacte est de faire en sorte que le continent parvienne à la neutralité climatique d’ici à 2050. Deux objectifs clés pour atteindre ce but sont de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables et d’accroître la transparence. C’est pourquoi un système de classification des activités durables est en cours d’élaboration, c’est ce que l’on appelle la « taxonomie européenne ». L’objectif de la taxonomie européenne est de favoriser les investissements durables en fournissant une définition européenne commune de ce qui peut être considéré comme une activité « durable ». Dans le cadre de la taxonomie européenne, les entreprises doivent indiquer quelle partie de leurs chiffres d’affaires, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) répond aux critères de la taxonomie européenne.Cela permet aux investisseurs et aux autres parties prenantes de prendre des décisions (d’investissement) plus éclairées. Au total, six annexes avec des objectifs environnementaux seront publiées concernant l’aénuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, la biodiversité et la circularité. Les entreprises relevant du champ d’application de la directive sur la publication d’informations non financières – NFRD – de l’UE (directive 2014/95/UE), ce qui est le cas de D’Ieteren Group, ont une obli- gation de reporting quant à des éléments spécifiques de la taxonomie européenne pour la première fois pour en 2021. Pour cee année, les entreprises ont une obligation de reporting quant à leur part d’éligibilité dans le cadre de l’annexe 1 (aénuation du changement climatique) et de l’annexe 2 (adaptation au changement climatique). Dans les années à venir, les entreprises auront également une obligation de reporting quant à leur part d’alignement, c’est-à-dire de la mesure dans laquelle une activité économique apporte une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux. Il est important de noter que la taxonomie européenne doit être considérée comme un document évolutif, qui sera modifié au fil des années en fonction des nouvelles activités économiques, des nouveaux critères de sélection technique et/ou des nouveaux objectifs environnementaux ou sociaux.

4.2. Conclusions tirées de l’analyse

La principale activité économique de D’Ieteren Automotive est la vente de véhicules à moteur (90% du chire d’aaires). Actuellement, l’acti- vité de vente de véhicules à moteur n’est pas incluse dans la taxonomie européenne. La taxonomie se concentre sur l’achat, le financement, la location-financement, la location simple et l’exploitation de véhicules et n’a pas inclus la vente comme activité éligible. Cela a entraîné un faible pourcentage d’éligibilité pour D’Ieteren Automotive. Ils pensent cependant que D’Ieteren Automotive a un rôle important à jouer dans l’aénuation du changement climatique. Étant donné que D’Ieteren Automotive est le plus grand fournisseur de véhicules neufs en Belgique, il joue un rôle crucial dans la transition des véhicules à moteur fonctionnant aux combustibles fossiles vers les véhicules à moteur électrique. Les activités de D’Ieteren Automotive qui sont incluses dans la taxonomie sont celles de Lab Box, qui se concentre sur l’avenir de la mobilité. Les activités de la taxonomie qui sont applicables aux activités de Lab Box sont les suivantes :
- 6.4 Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique (CCM et CCA 1 )
- 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM et CCA)
- 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone (CCM)
- 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES (CCM)

Avec Lab Box, leur objectif est de promouvoir et de développer de nouvelles solutions de mobilité pour rendre les villes plus vivables et plus agréables. Les activités de Lab Box contribuent à aénuer le changement climatique, ce qui se traduit par un pourcentage d’éligibilité plus élevé, notamment pour les dépenses opérationnelles (OpEx) et les dépenses d’investissement (CapEx).

CCM Climate Change Mitigation
CCA Climate Change Adaptation

4.3. Publication d’informations

	Éligible à la taxonomie	Non éligible à la taxonomie
Chiffre d’affaires* (€ x1.000.000)  Total	15 0,5%	3.223 99,5%
CapEx ** (€ x1000.000)  Total	8 16,3%	41,1 83,7%
OpEx (€ x1.000.000)  Total	23,3 39,1%	36,3*** 60,9%

Étant donné que la vente de véhicules à moteur n’est pas incluse dans la taxonomie européenne, le pourcentage d’éligibilité pour le chire d’aaires n’est que de 0,5%. Cela s’explique par le fait que, pour l’heure, le chire d’aaires généré par leurs initiatives Lab Box n’est pas substantiel. S'ils devaient inclure la vente de véhicules à moteur dans la catégorie des éléments éligibles à la taxonomie, leur pourcentage d’éligibilité passerait à environ 91%.

** Pour les Capex et Opex, leurs pourcentages d’éligibilité sont neement plus élevés. Cela s’explique par le fait qu’une grande partie de leurs dépenses d’investissement et opérationnelles sont consacrées à des solutions innovantes pour l’avenir via leur initiative Lab Box, d’où l’importance relative plus élevée de Lab Box dans ces chires. Concernant le Capex, leur éligibilité est de 16,3% et pour l’Opex, elle est de 39,1%. Si la vente de véhicules à moteur était incluse, ces pourcentages passeraient respectivement à 98,6% et 99,3%.

*** Incluant 27,1 millions d'euros de transactions inter-sociétés.

Déclaration d’information non-financière - Belron

Belron

Déclaration d’information non-nancière

1. Modèle économique et création de valeur

Belron est le leader mondial dans le domaine de la réparation, du remplacement et du calibrage de vitrage de véhicules, présent dans 39pays par l’intermédiaire d’entreprises détenues à 100% et de franchises, avec des marques numéro un sur le marché – notamment Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Safelite® Autoglass, O’Brien® et Smith&Smith®. Belron prend également en charge la ges- tion des déclarations de sinistres pour le compte de certaines compagnies d’assurance, notamment en cas de bris de vitrage de véhicules. Belron a pris un engagement profond et de longue date en faveur de son objectif de «faire la diérence avec un soin réel» envers ses clients, son personnel, ses actionnaires et la société. Partagé par l’ensemble de l’entreprise, cet objectif constitue également la force motrice de son Responsible Business Framework. Belron a adopté une approche de «réparation d’abord» qui, avec le remplacement du vitrage des véhicules et le recalibrage des systèmes avancés d’aide à la conduite (ADAS), lui permet de créer de la valeur pour ses clients et la société dans son ensemble en prolongeant la durée de vie des pare-brises et donc celle des véhicules. Cee approche permet de réduire les coûts pour les clients, de limiter la production de déchets et d’éviter les émissions de carbone liées à la fabrication de nouveaux vitrages et de nouveaux véhicules.

Géographies et Personnel KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Total des équivalents temps plein (ETP) relatif à ses propres employés au 31décembre	ETP	25.370,00	29.388,03	15,84%
Part des ETP relative à ses propres employés dans la Zone Euro	%	34%	29%	-13,54%
Part des ETP relative à ses propres employés en Amérique du Nord	%	50%	57%	12,05%
Part des ETP relative à ses propres employés dans le reste du monde	%	16%	14%	-9,61%

Les données ESG pour Belron couvrent la totalité des entreprises détenues à 100% et du bureau central. Des informations complémentaires sur les calculs et les formules utilisés sont disponibles à la page 202.

2. Stratégie de développement durable

2.1. Matérialité

En 2020, Belron a participé à une analyse de matérialité menée par D’Ieteren Group et soutenue par un partenaire externe. Dans le cadre de ce processus d’analyse, une brève enquête a été envoyée aux parties prenantes et aux dirigeants, leur demandant d’indiquer les théma- tiques ESG qu’ils considèrent comme les plus pertinentes pour Belron. Des entretiens ont été menés avec des représentants internes des principales parties prenantes, notamment des partenaires d’assurance et de parc automobile, des fournisseurs, des clients, des employés et des ONG, afin de recueillir des renseignements qualitatifs supplémentaires sur leurs priorités pour Belron.Les thèmes matériels mis en avant comprenaient la gestion des déchets, la sécurité des personnes, l’aention portée aux clients, ainsi que la diversité et le bien-être. Les résultats de l’analyse ont été utilisés par Belron, en association avec un cabinet de conseil en développement durable pour examiner tous les aspects de sa responsabilité d’entreprise et aner ses thèmes matériels. L’examen a abouti à la création du Belron Responsible Business Framework qui a été lancé en 2021.

2.2. Belron Responsible Business Framework

Belron a une longue tradition de service à la société dans le cadre de son objectif de «faire la diérence avec un soin réel». Tout au long de son histoire, l’entreprise a encouragé son personnel à donner en retour dans la communauté et elle a soutenu des centaines d’autres organisations caritatives, d’ONG et de groupes communautaires, tout récemment en créant la Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation. Belron a été l’une des premières entreprises à adopter l'outil de mesure de développement durable EcoVadis et est également signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2010. Vers la fin de l’année 2020, l’entreprise a revu sa stratégie en matière de responsabilité d’entre- prise et a élaboré le Belron Responsible Business Framework. Ce cadre regroupe tous les moyens que l’entreprise met en œuvre pour «faire des aaires de manière responsable», tirés de la mission et des valeurs de Belron. Belron veut être «une entreprise de confiance et respectée aux yeux de son personnel, de ses clients, de ses partenaires et de la société, en faisant chaque jour ce qu’il faut et en se comportant avec intégrité dans toutes ses actions».

Ce programme repose sur deux piliers stratégiques: Produits et services durables et Investir dans les personnes et la société.# Ses priorités sont les suivantes :
- Réduire les déchets et œuvrer en faveur d’une économie circulaire
- Réduire les émissions
- Intégrer les considérations environnementales et sociales dans toutes les décisions d’achat
- Promouvoir la diversité, l’équité, l’inclusion et le bien-être
- Continuer à donner en retour pour favoriser un changement positif
- Donner la priorité à la sécurité de son personnel

De plus, le programme est soutenu par les fondements d’une gouvernance forte et d’une direction éclairée, en continuant à mettre l’accent sur ses valeurs et son éthique, tout en développant un reporting et un système de mesure solides autour de ses activités responsables.

Le Responsible Business Framework a été lancé dans l’ensemble de la famille d’entreprises Belron en 2021. La société a enregistré des progrès dans tous les domaines et possède des plans ambitieux pour en faire encore plus à tous les niveaux. En mars 2021, Belron a obtenu de nouveaux prêts à terme qui ont été structurés comme des prêts liés au développement durable, avec des objectifs dans les domaines des déchets et des émissions. Ces objectifs consistent à recycler 80% du vitrage de véhicules qu’ils gèrent d’ici la fin 2023 et 95% d’ici la fin 2025, ainsi qu’à obtenir un “science-based target” validé de réduction des émissions de gaz à effet de serre, dans le cadre de la Science Based Target initiative, d’ici à la fin 2024.

GESTION RESPONSABLE

Chaque jour, nous sommes unis par un objectif commun : "faire la différence avec un soin réel". Nous voulons devenir l'entreprise la plus fiable et la plus respectée aux yeux de nos collaborateurs, de nos clients, de nos partenaires et de la société, et nous y parviendrons en faisant chaque jour ce qu'il faut et en nous comportant avec intégrité dans tout ce que nous faisons.

Cet engagement renouvelé de faire des affaires de manière responsable découle de nos valeurs, il renforce notre culture, The Spirit of Belron, et est au cœur de notre mission, qui est de devenir le choix naturel dans le monde en matière de réparation, de remplacement et de recalibrage des vitres de véhicules.

Réduire les déchets et construire une économie circulaire

En tant que première entreprise mondiale de VGRR, il est de notre responsabilité de mener le secteur sur des solutions qui éliminent des déchets. En nous appuyant sur le succès de nos stratégies de recyclage et de "réparation d’abord", nous allons niveler notre technologie de classe mondiale et nos partenariats solides pour résoudre les problèmes liés au vitrage et aux produits associés.

Promouvoir l’équité en matière de diversité, d’inclusion et de bien-être

Dans le cadre de notre ambition d’être « le meilleur endroit où vous pourrez travailler », nous nous engageons à privilégier l’équité, l’inclusion et le bien-être. Notre produit est notre personnel et l'expérience du service. Notre engagement en faveur de la diversité, de l’inclusion et du bien-être nous permettra de rester une entreprise de premier plan où les personnes talentueuses peuvent s’épanouir.

Réduction des émissions

Le changement climatique est une urgence mondiale qui nécessite une action urgente. Nous nous engageons à comprendre et à réduire activement nos émissions à zéro et à soutenir nos partenaires à réduire leur impact, en travaillant ensemble pour faire ce qui est juste. Nous allons également soutenir la transition vers une économie à faible émission de carbone en investissant dans les énergies renouvelables et les compensations de carbone.

Donner l’opportunité

Nous avons un sens profond de la responsabilité envers les communautés que nous servons qui est guidé par notre héritage et nos valeurs. Nous poursuivrons notre engagement à donner en retour (Giving Back) pour favoriser un changement positif en partageant notre temps et nos compétences avec les jeunes afin de soutenir leurs carrière.

Gouvernance forte et direction éclairée
Valeurs et éthiques
Reporting et système de mesure solides
Approvisionnement durable
- Intégrer les considérations environnementales et sociales dans toutes nos décisions d'achat
Sécurité des personnes
- Donner la priorité à la sécurité de notre personnel
Produits et services durables
Investir dans les personnes et la société

164 I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Belron

2.3. Impact

Les activités de Belron peuvent contribuer à plusieurs des objectifs de développement durable des Nations unies. Ils ont été pris en compte dans le cadre de l’examen mené en 2020. Le Belron Responsible Business Framework s’attache à avoir un impact significatif sur les objectifs suivants, qui sont les plus pertinents pour leur entreprise, leurs opérations et leurs activités :

Objectif 12 – Consommation et production responsables
Objectif 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
- Couvre les objectifs du pilier stratégique "Produits et services durables" :
  - Réduction des émissions et création d’une économie circulaire
  - Réduction des émissions
  - Approvisionnement durable
Objectif 8 – Travail décent et croissance économique
Objectif 10 – Réduction des inégalités
- Couvre les objectifs du pilier stratégique "Investir dans les personnes et la société" :
  - Promotion de la diversité, de l’équité, de l’inclusion et du bien-être
  - Donner des opportunités
  - Sécurité des personnes

2.4. Gouvernance ESG

Susan Ormiston est la responsable des ressources humaines, membre de l’équipe exécutive responsable de l’ESG. Avec Gary Lubner, PDG, et Richard Tyler, directeur clientèle du groupe, elle parraine les piliers stratégiques du Responsible Business Framework. L’ESG est passé en revue au moins tous les mois par la direction et lors des réunions du conseil d’administration de Belron. Belron dispose d’une petite équipe centrale chargée de coordonner et de faciliter les activités de l’ensemble de l’entreprise, de superviser les avancées et les performances et de fournir le savoir et l’expertise nécessaires à la mise en œuvre du programme dans chaque pays. Les équipes de direction des pays sont responsables de leurs propres performances ESG et un réseau d'ambassadeurs d'entreprises responsables et de rapporteurs environnementaux soutiennent localement l’agenda ESG. Dans les grands pays comme la France, l’Allemagne et le Royaume-Uni, des équipes spécialisées dans la RSE et le développement durable sont en place.

2.5. Tableau de connectivité ESG

Pilier stratégique	Lié à un sujet matériel	Risque /opportunité associés	Ambition	KPI	Valeur 2021	Section dans la publication d’informations
FAIRE LA DIFFÉRENCE AVEC UN SOIN RÉEL	Expérience client	Risque pour l’entreprise: Les clients insatisfaits ne reviennent pas, ce qui constitue un risque pour la réputation de la marque. Opportunité pour l’entreprise: Les clients satisfaits deviennent les promoteurs de l’entreprise. Ils reviennent quand cela est nécessaire, font confiance à l’entreprise et sont donc plus susceptibles de devenir également des clients VAPS (Value Added Products & Services).	Maintenir une satisfaction client de classe mondiale	NPS	83,4	3.1.1.
	Bien-être et sécurité des clients	Risque pour l’entreprise et pour la société: Les techniciens hautement qualifiés de Belron veillent à ce que chaque travail VGRRR (réparation, remplacement et recalibrage du vitrage de véhicules) qu’ils effectuent pour chaque client soit réalisé dans le respect des normes les plus élevées. Un manquement à cette règle méttrait en danger la sécurité du client et des autres usagers de la route et pourrait nuire à la réputation de la marque. Opportunité pour l’entreprise: L’entreprise doit maintenir et améliorer son savoir, parallèlement à l’évolution de la technologie du pare-brise et du vitrage, afin de garantir que les processus restent efficaces. Cela peut être un facteur clé de différenciation. (Pour plus d’informations, voir la section Risque, page 129)	Recalibrer le véhicule de chaque client, du premier coup, quelle que soit la complexité des systèmes de sécurité et de la technologie installés. Cela permettra de garantir que chaque véhicule est remis sur la route avec tous ses systèmes avancés d’aide à la conduite (ADAS) pleinement fonctionnels, en conformité totale avec la mission de Belron de servir chaque client avec un soin réel.	Budget R&D	€2,4m	3.1.2.

Toutes les données marquées d’un ⁹ font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. ⁹

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Financial and Directors’ Report 2021 I

Déclaration d’information non-financière - Belron

ESG	Pilier stratégique	Lié à un sujet matériel	Risque /opportunité associés
FAIRE LA DIFFÉRENCE AVEC UN SOIN RÉEL	Produits et services durables	Réduction des émissions et création d’une économie circulaire	Risque pour l’entreprise et pour la société: Le déchet le plus important pour Belron est le vitrage qui ne peut être réparé et nécessite un remplacement. L’entreprise a la responsabilité d’assurer une gestion efficace des déchets de vitrage afin de réduire au minimum son impact sur l’environnement. Le risque de ne pas y parvenir est étroitement lié aux progrès nécessaires dans l’industrie du recyclage pour soutenir les efforts de Belron en matière de gestion des déchets de vitrage. Un manquement à cette obligation pourrait avoir un impact négatif sur la marque. Opportunité pour l’entreprise et pour la société: La réparation d’un pare-brise permet d’éviter la consommation des ressources nécessaires à la production d’un nouveau pare-brise, tout en réduisant les coûts et les délais pour le client. La réparation, le remplacement et le recalibrage prolongent la durée de vie du véhicule. En tant que première entreprise mondiale de VGRRR, il est de la responsabilité de Belron d’orienter le secteur vers des solutions qui éliminent les déchets.
## 3. Performance ESG
### 3.1. Faire la différence avec un soin réel

3.1.1. Expérience client

L’engagement inébranlable de Belron à fournir un service client de premier ordre nécessite de se concentrer et d’investir dans tous les aspects de la prestation, qu’il s’agisse des techniciens expérimentés et hautement qualifiés ou des outils et technologies les plus avancés. Ils surveillent en permanence la qualité, écoutent les avis des clients et introduisent des méthodes de travail améliorées pour garantir un service de haut niveau et constant, au bon endroit et au bon moment, avec le vitrage de haute qualité adéquat. Au cours de l’année 2021, ils ont poursuivi la mise en œuvre de leurs mesures d’hygiène et de sécurité accrues mises en place en 2020. Les avis sont collectés par le biais de l’enquête NPS (Net Promoter Score) que chaque automobiliste ayant bénéficié d’un service de réparation et de remplacement de vitrage est invité à remplir. Belron est heureux d’avoir maintenu encore une fois un excellent NPS. Au cours de l’année 2021, Belron a entrepris deux initiatives visant à améliorer encore l’expérience de leurs clients. La première a consisté à mener une recherche pour mieux comprendre pourquoi certains clients ne font pas appel à leurs services. Cee recherche a pris la forme d’enquêtes ponctuelles au Royaume-Uni et aux États-Unis ainsi que des sondages récurrents en France. D’autre part, parce que de plus en plus de clients ont besoin d’un recalibrage, il est essentiel que Belron fournisse le même niveau de service exceptionnel et obtienne des scores NPS identiques, voire meilleurs. En 2021, grâce à un travail d’analyse approfondi, ils ont découvert les attentes et les besoins spécifiques des clients nécessitant un recalibrage. En 2022, des mesures sur base des nouvelles connaissances issues de ces initiatives seront prises, notamment en affinant le parcours pour les clients nécessitant un recalibrage.

Ambition	KPI	Objectif 2021	Statut	Prochaines étapes
Maintenir une satisfaction du client de premier ordre	NPS*	Maintenir le NPS autour de 85	83,4	Les résultats des enquêtes NPS continuent d’être passés en revue afin de déterminer où le groupe peut apporter des améliorations à son service tout en maintenant ses résultats NPS de classe mondiale.

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

*Il est demandé à tous les automobilistes venus pour la réparation ou le remplacement de vitrage de véhicule de donner leur avis sur leur expérience. Cela est fait à travers une enquête NPS (Net Promoter Score) qui leur demande, sur une échelle de 0 à 10, dans quelle mesure ils seraient susceptibles de recommander Belron à un ami / collègue (10 correspondant à « extrêmement probable » et 0 à « pas du tout probable »). Les automobilistes donnant un score de 9-10 sont promoteurs, 7-8 passifs et 0-6 détracteurs. Le score NPS total est obtenu en soustrayant le pourcentage de détracteurs au pourcentage de promoteurs.

3.1.2. Bien-être et sécurité des clients

Belron vise à « faire la différence avec un soin réel » pour chaque client servi. Cela signifie non seulement que le client doit bénéficier de la meilleure expérience possible lors de son interaction avec l’entreprise, mais également que sa sécurité sur la route est une priorité. Les techniciens de Belron sont hautement qualifiés et disposent des outils et des équipements nécessaires pour effectuer leur travail selon les normes les plus strictes équivalentes aux normes OEM (Original Equipment Manufacturer). Si nécessaire, les techniciens recalibreront également les systèmes avancés d’aide à la conduite (ADAS) d’un véhicule, en utilisant une technologie de pointe.

En s’appuyant sur le succès de leurs stratégies de recyclage et de « réparation d’abord », ils tireront parti de leur expertise technique de niveau mondial et de leurs solides partenariats pour résoudre les problèmes liés au vitrage et aux produits associés. Belron a pour ambition de recycler 100% des déchets de vitrage partout où cela est possible.

% de déchets de vitrage recyclé
72%

3.2.1. Réduction des émissions

Risque pour l’entreprise et pour la société: Belron a un impact direct et indirect sur le changement climatique en raison du CO2 généré par ses activités. Il lui incombe donc de surveiller, de gérer et de réduire ses émissions. Pour l’aider à atteindre ses objectifs, l’entreprise doit suivre le rythme des changements liés à la transition vers une entreprise à émission nette nulle.

Opportunité pour l’entreprise et pour la société: Plus Belron sera en mesure de réduire ses émissions à un rythme soutenu, moins l’entreprise sera dépendante des combustibles fossiles, ce qui l’aidera à assurer l’avenir de ses activités, à améliorer sa marque et à répondre aux attentes des parties prenantes. Le changement climatique est une urgence mondiale qui nécessite d’agir rapidement. Belron s’engage à comprendre et à réduire activement leurs émissions pour atteindre un résultat net nul et à soutenir leurs partenaires pour qu’ils limitent leur impact, en travaillant ensemble pour un objectif juste. Ils soutiendront également la transition vers une économie à faible émission de carbone en investissant dans les énergies renouvelables et les compensations carbone. Belron s’est engagé à valider un SBT par la Science Based Target initiative d’ici la fin décembre 2024.

CO 2 e
237.265

3.2.2. Approvisionnement durable

Risque pour l’entreprise et pour la société: Les fournisseurs dont les finances ou les activités sont mal gérées représentent un risque pour la continuité de la chaîne d’approvisionnement. Du point de vue de la marque, le recours à des pratiques non éthiques par des fournisseurs peut avoir des répercussions négatives sur la réputation de Belron.

Opportunité pour l’entreprise et pour la société: L’application de normes strictes et le suivi des fournisseurs permettent de satisfaire les besoins de l’entreprise en matière de biens et de services de manière à créer de la valeur pour Belron et ses principales parties prenantes. Faire une vraie différence dans l’impact sociétal et environnemental de leur chaîne d’approvisionnement.

# d’audits sur site
31

3.2.3. Investir dans les personnes et la société

Promouvoir la diversité, l’équité, l’inclusion et le bien-être

Opportunité pour l’entreprise et pour la société: En tant qu’entreprise responsable, Belron s’engage à ce que son personnel reflète la société qu’elle sert et à être une organisation inclusive. L’accent mis sur le bien-être ainsi que le soutien apporté à son personnel permettent de réduire l’absentéisme et de retenir les personnes talentueuses. De par leur ambition d’être « le meilleur endroit où vous pourrez travailler », Belron s’engage à donner la priorité à l’inclusion et au bien-être. Leur produit, c’est leur personnel et l’expérience du service. Leur engagement en faveur de la diversité, de l’équité, de l’inclusion et du bien-être leur permettra de rester une entreprise de premier plan où les personnes talentueuses peuvent s’épanouir.

Score d'engagement des employés
86%

3.3.2. Amélioration de la diversité au sein de la direction de Belron et de la mixité dans la famille d’entreprises Belron

Cadre développé et principaux objectifs définis

3.3.1. Sécurité des personnes

Risque pour l’entreprise et pour la société: Une blessure ou un préjudice subi par un employé dans le cadre de son travail constitue un risque non seulement pour la personne, mais également pour l’image de marque de l’entreprise.

Opportunité pour l’entreprise et pour la société: L’accent mis par l’entreprise sur la formation en matière de santé et de sécurité préserve le bien-être de son personnel, réduit l’absentéisme et contribue à retenir les talents. (Pour plus d’informations, voir la section Risque, page 129)

Donner la priorité à la sécurité de leur personnel ; un élément essentiel de l’expérience de chaque employé chez Belron et sa famille d’entreprises.

Trois nouveaux indicateurs clés de performance :

LTIFR (Lost time Injury Frequency Rate)
LWDR (Lost Workday Rate)
TRIFR (Total Recordable Injury Frequency Rate)

Nouveaux indicateurs clés de performance (depuis janvier 2022)

3.3.3. Donner des opportunités

Opportunité pour l’entreprise et pour la société: En exploitant la passion et l’énergie de son personnel, le programme et les activités « Giving Back » de Belron ont un impact positif non seulement sur les organisations caritatives et les causes soutenues, mais aussi sur l’engagement des personnes. Poursuivre leur engagement à donner en retour (Giving Back) pour susciter un changement positif et à partager leur temps et leurs compétences avec les jeunes pour soutenir leurs objectifs de carrière.

Donations (EUR)
€2,3m pour Afrika Tikkun
€2,5m BRLCF
€2,5m Dons locaux

3.3.4.

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.
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166 I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Belron ESG

Pilier stratégique	Lié à un sujet matériel	Risque /opportunité associés	Ambition	KPI	Valeur 2021	Section dans la publication d’informations
FAIRE LA DIFFÉRENCE AVEC UN SOIN RÉEL	G	Fonde- ments Entre- prise Respon- sable	Belron Valeurs et éthique	Opportunité pour l’entreprise: Les valeurs et l’éthique de Belron, soutenues par sa culture, contribuent à appuyer l’implication de son personnel et à favoriser le développement et le maintien des talents. Il s’agit d’un fondement essentiel de l’approche de l’entreprise consistant à « faire des affaires de manière responsable ». Risque pour l’entreprise: Un manquement à l’éthique pourrait sérieusement entacher la réputation du group et avoir des conséquences légales importantes. Ce sont les valeurs et l’éthique de Belron qui les guident, pour leur permettre de se comporter de manière responsable dans tout ce qu’ils font.	-	-

I Déclaration d’information non-financière - Belron

«Belron Technical» (l’équipe de recherche et d’innovation de l’entreprise qui améliore constamment les normes techniques) mène en permanence des recherches ADAS sur des pistes d’essai pour vérifier que les processus et les outils de Belron fournissent des recalibrages précis à leurs clients. Le Belron Way of Fiing (leur approche définie des meilleures pratiques en matière de réparation et de remplacement des vitrages de véhicule) est constamment actualisé pour reﬂéter le résultat de ces essais.Dans le cadre des eorts permanents de l’entreprise en matière de recalibrage, Belron a introduit un outil ADAS plus avancé et plus précis. Grâce à sa technologie de vision unique, l’outil peut être aligné plus rapidement pour un recalibrage précis. Les informations détaillées du processus de recalibrage, y compris le modèle de véhicule, la date, l’heure et les résultats, sont enregistrés à des fins de conformité et de gouvernance.

De plus, Belron Technical a créé une nouvelle fonction pour surveiller en permanence toutes les méthodes OEM pertinentes pour les processus et les technologies de recalibrage, ce qui leur permet d’être sûrs de suivre les futures tendances mondiales de recalibrage des caméras et de pouvoir y répondre de manière appropriée. Belron poursuit également son étroite collaboration avec ses principaux partenaires fournisseurs afin de relever les défis que pose l’introduction de passerelles sécurisées et de véhicules cryptés. Cee année a également vu le lancement d’un nouveau produit adhésif pour pare-brise. Belron Technical a travaillé avec ses fournisseurs pour mere au point un système permeant aux techniciens de poser les pare-brises en un processus unique, sans avoir besoin d’un apprêt ou d’un activateur séparé. Le nouvel adhésif rend inutile l’emploi d’un apprêt à verre car il intègre cee fonctionnalité dans la chimie de l’adhésif. Après un important travail de développement et de test, y compris des pilotes dans les principales activités de Belron, le produit est en cours de déploiement dans l’ensemble du groupe. La suppression de l’application d’apprêt réduit le nombre de matériaux chimiques auxquels les techniciens sont exposés, ainsi que la quantité de déchets produits.

3.2. Produits et services durables

3.2.1. Réduction des déchets et création d’une économie circulaire

Le déchet le plus important pour Belron est le vitrage que génère un pare-brise qui ne peut être réparé et doit être remplacé. Le vitrage usagé ne peut actuellement pas être réutilisé pour les pare-brises, mais il peut être recyclé pour d’autres produits et le film stratifié des pare-brises, le polybutyral de vinyle (PVB), peut par exemple être utilisé dans les substrats de tapis. Leur ambition est de recycler 100% du vitrage partout où cela est possible. Belron a mis en place cee année des objectifs annuels qui serviront de feuille de route pour aeindre cet objectif. Des objectifs internes ont été fixés et le groupe a pris l’engagement de recycler 80% du vitrage de véhicule qu'il traite d’ici à la fin de 2023 et 95% d’ici à la fin de 2025, conformément aux conditions d’un prêt lié au développement durable contracté en mars 2021. Belron a recyclé cee année 72% de leur vitrage usagé, ce qui représente une nette amélioration par rapport au chire de 63,8% en 2020. Ce résultat a été obtenu grâce à une aention accrue portée au recyclage et à l’introduction d’un reporting mensuel sur le vitrage. Ils ont également mis en place un groupe de travail sur les déchets et l’économie circulaire afin d’encourager le partage des meilleures pratiques entre les diérents pays. Si le secteur des déchets et du recyclage est bien implanté en Europe, ce n’est pas le cas dans les autres pays où Belron opère. Belron col- labore étroitement avec ses partenaires du secteur des déchets pour permettre le recyclage et la réutilisation d’une plus grande quantité de vitrage usagé. Dans les grands pays que sont les États-Unis, le Canada et l’Australie, le vitrage doit souvent être transporté sur de longues distances pour être recyclé. Le groupe étudie les possibilités d’augmenter le nombre d’infrastructures de recyclage locales.

Les déchets généraux et dangereux de Belron sont gérés par chaque entreprise dans le respect de la réglementation locale. La collecte et l’élimination des déchets dangereux font l’objet de contrats spécialisés. La gestion des déchets généraux met l’accent sur la réduction de la mise en décharge et le recyclage. Les contrats font l’objet d’un suivi des performances et sont périodiquement soumis à des tests de marché afin de s’assurer que Belron profite des nouvelles opportunités de réduction, de réutilisation et de recyclage de leurs déchets en tant que ressource. En 2022, le groupe prévoit d’introduire des audits sur les déchets dans leurs plus grandes entreprises afin d’informer les actions futures pour réduire encore les déchets.

Ambition	KPI	Objectif 2021	Statut	Prochaines étapes
Recycler 100% des déchets de vitrage partout où cela est possible	% de déchets de vitrage de véhicules recyclés		72% de déchets de vitrage de véhicules ont été recyclés	Continuer à accroître le recyclage du vitrage de véhicules, avec un objectif de 80% d’ici à la fin de 2023
				Les travaux se poursuivent dans le monde entier pour développer de nouvelles opportunités commerciales pour la réutilisation et le recyclage du vitrage automobile usagé et du film stratifié (polybutyral de vinyle)

Gestion des déchets	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Total des déchets générés	Tonnes	165.561	168.707	2%
Total des déchets dangereux générés	Tonnes	1.675	1.924	15%
Total des déchets dangereux envoyés à la décharge	Tonnes	1.407	1.538	9,31%
Total des déchets dangereux envoyés à l’incinération (sans récupération d’énergie)	Tonnes	-	16	-
Total des déchets dangereux envoyés à l’incinération (avec récupération d’énergie)	Tonnes	268	119	-55,60%
Total des déchets dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés	Tonnes	-	251	-
Total des déchets non dangereux générés	Tonnes	163.886	166.783	2%
Total des déchets non dangereux envoyés à la décharge	Tonnes	68.411	63.767	-6,79%
Total des déchets non dangereux envoyés à l’incinération (sans récupération d’énergie)	Tonnes	594	0	-100,00%

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

Gestion des déchets	KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Total des déchets non dangereux envoyés à l’incinération (avec récupération d’énergie)		Tonnes	3.616	8.050	122,64%
Total des déchets non dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés		Tonnes	91.265	94.966	3,95%

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

En raison de l’importance accrue accordée au recyclage du verre automobile, de nouvelles orientations plus détaillées sur la communication des données relatives au re- cyclage du vitrage automobile ont été mises en œuvre. Il s’agit notamment d’une méthodologie améliorée permettant de calculer la quantité de ce qui n’est pas du vitrage dans un pare-brise. En outre, un nouveau calcul plus détaillé du poids moyen du pare-brise a été introduit pour chaque pays. Ces modifications apportées au reporting et aux calculs ont entraîné des changements dans certains des indicateurs clés de performance par rapport à 2020. Les déchets dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés sont principalement des déchets électroniques provenant de France, du Royaume-Uni et d’Espagne. Autoglass fait appel à un nouveau fournisseur de traitement des déchets pour passer de 100% d’incinération à 1/3 de déchets recyclés et 2/3 mis en décharge.

3.2.2. Réduction des émissions

Belron est présent partout dans le monde grâce à un vaste réseau de succursales, de centres de réparation, de centres de distribution et une importante flotte mobile. L’impact direct et indirect sur le climat en raison de ses émissions de carbone est donc important et l’entreprise a la responsabilité de surveiller, gérer et réduire ces émissions. Belron a pour objectif de devenir une entreprise à émission nette nulle. Selon les conditions du prêt lié au développement durable contracté en mars 2021, le groupe a pris l’engagement de valider un objectif fondé sur la science de l’initiative Science Based Targets d’ici à la fin décembre 2024.

En 2021, Belron a constaté une légère hausse de 7% de leurs émissions totales par rapport à 2020, due à l’ouverture des entreprises et à la reprise des voyages. Et ce, malgré une augmentation de 8% du nombre de clients servis, qui est passé à 16 millions, et une hausse des ventes de 21,4%. La priorité pour 2021 a été de commencer à développer la connaissance et la compréhension de l’entreprise de son empreinte carbone totale, y compris de la chaîne d’approvisionnement de Belron, tout en continuant à réduire les émissions de carbone. Belron a nommé des conseillers externes pour valider ses données de référence existantes sur le carbone et définir un ensemble d’objectifs à soumettre à la SBTi. Une partie de ce travail consistera à passer en revue la qualité des données collectées au fil du temps, à élargir les connaissances et à comprendre pleinement l’impact des émissions de scope 3. Le groupe n'a pas encore effectué une évaluation complète scope 3 du protocole GES, ce qui signifie que les données de scope 3 ne comprennent que les émissions émanant de leur logistique en amont (véhicules de distribution sous-traités) et des déplacements professionnels. La flotte mondiale de Belron, qui compte plus de 11 000 véhicules, représente 45% de ses émissions directes de carbone.Depuis 2011, le groupe teste des véhicules électriques dans les pays dans lesquels il opère. Belron finalise actuellement les objectifs de réduction des émissions pour 2025 et 2030 concernant les véhicules de tourisme et de fourgonnettes ainsi que pour les voitures de société. Le but est de passer aux véhicules électriques et aux véhicules à faibles émissions dès que cela sera possible, pays par pays, lorsque les véhicules appropriés ayant l’autonomie et la charge utile requises seront disponibles à grande échelle.

Ambition KPI Objectif 2021 Statut Prochaine étape

Comprendre et réduire activement ses émissions pour atteindre l'objectif de zero emissions nette

Émissions de CO 2

Définir et valider les données de base initiales

Un partenaire de conseil en matière d’émissions carbone a été désigné et la validation des données est en cours.

GES et la consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Émissions de gaz à effet de serre 
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1,2 & 3)	Tonnes CO 2 e	221.162	237.265	7%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1	Tonnes CO 2 e	118.106	120.792	2%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des véhicules possédés par l’entreprise	Tonnes CO 2 e	94.685	96.201	1,60%
Émissions de gaz à effet de serre émanant du gaz naturel	Tonnes CO 2 e	22.268	23.327	4,75%
Émissions de gaz à effet de serre émanant du mazout de chauffage	Tonnes CO 2 e	715	710	-0,78%
Émissions de gaz à effet de serre émanant du propane / GPL de chauffage	Tonnes CO 2 e	277	250	-9,64%
Émissions de gaz à effet de serre émanant de fuites de réfrigérants	Tonnes CO 2 e	160	304	90,00%

169Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Belron

GES et la consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Émissions de gaz à effet de serre scope 2	Tonnes CO 2 e	20.626	22.002	7%
Émissions de gaz à effet de serre sur la base du marché	Tonnes CO 2 e	20.626	22.002	6,67%
Émissions de gaz à effet de serre scope 3	Tonnes CO 2 e	82.430	94.471	15%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des voyages d’affaires	Tonnes CO 2 e	3.181	3.163	-0,58%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des émissions en amont, scope 1 et 2	Tonnes CO 2 e	33.307	38.165	14,59%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des véhicules sous-traités	Tonnes CO 2 e	45.942	53.143	15,67%
Intensité des émissions de gaz à effet de serre 
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 par ETP	Tonnes CO 2 e	4,66	4,11	-11,71%
Émissions de gaz à effet de serre scope 2 par ETP	Tonnes CO 2 e	0,81	0,75	-7,91%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 par ETP	Tonnes CO 2 e	5,47	4,86	-11,14%
Consommation d’énergie 
Consommation totale d’essence automobile	Litres	34.163.640	33.852.565	-0,91%
Consommation totale de diesel automobile	Litres	7.682.336	8.602.404	11,98%
Consommation totale de carburant automobile (automobiles hybrides)	Litres	0	0	0,00%
Consommation de gaz naturel pour le chauffage	MWh	114.094	119.383	4,64%
Consommation de mazout pour le chauffage	MWh	2.660	2.633	-1,02%
Consommation de propane/GPL pour le chauffage	MWh	1.202	1.086	-9,65%
Consommation d’électricité grise	MWh	74.488	72.483	-2,69%
Consommation d’électricité renouvelable	MWh	22.614	24.771	9,54%

En 2021, Belron a pu réviser et améliorer son processus de collecte de données dans plusieurs de ses unités opérationnelles. Cela a entraîné des retraitements pour les émissions de gaz à effet de serre de 2020 résultant du gaz naturel, du mazout de chauffage et pour ses émissions scope 2 (basées sur le marché). La hausse des émissions émanant des fuites de réfrigérants est principalement due à des améliorations dans la précision des mesures, notamment en Australie et aux Pays-Bas (première année de reporting), ainsi qu’à une nouvelle infrastructure installée en France en 2021. La consommation totale de diesel a également augmenté en 2021 car il y a eu plus d’emplois mobiles cette année-là en Australie et en France par rapport à 2020. Les voyages d’affaires de la catégorie scope 3 comprennent les déplacements en avion en train, en taxi et en voitures de location pour 2020 et 2021. Les émissions de gaz à effet de serre scope 3 émanant des véhicules sous-traités proviennent de la consommation de carburant des fourgonnettes de montage et des camions de distribution sous-traités.

3.2.3. Approvisionnement durable

Belron s’approvisionne et gère les achats de certains produits et services essentiels à l’échelle mondiale. Les produits dont les achats sont centralisés comprennent le vitrage des véhicules, les garnitures, les adhésifs, les équipements d’atelier, les outils, les consommables et les produits destinés à la revente. Les services dont les achats sont centralisés comprennent les logiciels et la maintenance informatique, les services professionnels et les fournisseurs de location de véhicules (flotte). Les autres produits et services dont les entreprises de la famille Belron ont besoin sont achetés et gérés par leurs propres réseaux de fournisseurs locaux. Le programme d’approvisionnement durable place la durabilité au premier plan de toutes les stratégies et décisions d’achat de Belron. Les normes élevées et les attentes qui doivent être satisfaites pour devenir un fournisseur de Belron et le rester sont énoncées dans le Code de conduite des fournisseurs. La conformité des fournisseurs à ses attentes et leurs performances par rapport aux objectifs de développement durable sont des conditions essentielles pour devenir un partenaire permanent de Belron. Le programme d’approvisionnement durable a avancé de manière significative en 2021, son objectif à terme étant de satisfaire des normes de niveau mondial. Au début de l’année, des évaluations sous forme de recherches documentaires ont été menées afin d’apporter des clarifications sur le niveau de risque potentiel de chaque catégorie de produits et de chaque site. Les résultats des évaluations ont été utilisés pour déterminer des priorités et programmer des audits sociaux et environnementaux indépendants sur site en partenariat avec TÜV et Elevate, deux fournisseurs de premier ordre. Le déploiement du programme d’audit se poursuit, 31 audits sur site ayant été effectués à ce jour. Afin de soutenir ce programme, l’équipe centrale a été renforcée avec des ressources supplémentaires afin de collaborer étroitement avec les fournisseurs pour améliorer leurs performances. En outre, Belron intègre des indicateurs clés de performance de durabilité dans les fiches d’évaluation de ses fournisseurs et son analyse des risques a été élargie pour couvrir les risques liés à l’environnement. Une attention particulière a été apportée à la réduction des déchets mis en décharge et des émissions émises. Belron a également lancé les récompenses Sustainable Supplier, un programme annuel comportant plusieurs catégories qui distinguent les succès de leurs fournisseurs et la manière dont ils peuvent contribuer à leur agenda d’entreprise responsable. Les critères d’attribution des prix comprennent l’impact environnemental et social positif, la contribution à leurs objectifs d’entreprise responsable ainsi que les résultats des évaluations et des audits. Le premier prix sera présenté en 2022.

170 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - Belron

Leurs principaux objectifs pour l’année à venir sont les suivants :
- effectuer des audits de tous les fournisseurs du groupe
- stimuler les améliorations sociales et environnementales dans la chaîne d’approvisionnement
- améliorer la sécurité des employés de leurs fournisseurs
- travailler avec l’équipe responsable du parc automobile pour améliorer la sécurité et réduire les émissions

Belron continuera à travailler avec sa famille d’entreprises pour partager les meilleures pratiques et le cadre du programme central et pour les aider à gérer et à surveiller leurs chaînes d’approvisionnement locales.

Ambition KPI Objectif 2021 Statut Prochaine étape

Faire une vraie différence dans l’impact sociétal et environnemental de la chaîne d’approvisionnement.

| # d’audits sur les sites des fournisseurs | 30 à 40 audits sur les sites des fournisseurs | 31 audits sur site effectués à ce jour | Poursuivre le programme de déploiement des audits, notamment en recrutant une nouvelle personne chargée du suivi post-audit avec les fournisseurs afin de remédier à d’éventuelles lacunes et de partager les opportunités. |

3.3. Investir dans les personnes et la société

3.3.1. Promouvoir l’équité, la diversité, l’inclusion et le bien-être

Belron continue de reconnaître l’importance cruciale de l’équité, de la diversité et de l’inclusion (EDI) pour son entreprise, ses principales parties prenantes et ses clients. Permettre à chacun d’être soi-même au travail, en créant une main-d’œuvre diversifiée et en favorisant l’inclusion sont des éléments clés de leur culture et de leurs valeurs. L’EDI est une priorité mondiale pour l’entreprise et constitue un élément essentiel du Belron Responsible Business Framework. L’ambition de Belron de continuer à protéger ses employés et de valoriser la différence sous toutes ses formes, en créant un environnement qui permet à chacun de participer et d’atteindre son plein potentiel. Belron s’engage à embaucher et à promouvoir des personnes sur la base de leurs aptitudes pour un rôle, ainsi que de leur appréciation, respect et assimilation de la culture de la société. Belron a mis au point une philosophie, une approche et des objectifs à l’échelle du groupe en matière d’EDI. Une première étape essentielle a consisté à comprendre la situation actuelle au moyen d’enquêtes menées dans le cadre de leur stratégie d’écoute et d’implication des employés.# 3.3.1. Équité, Diversité et Inclusion

Dans le cadre de l’enquête annuelle sur l’implication de 2021, des questions clés sur l’EDI ont été posées aux employés du monde entier, ce qui a permis d’obtenir un retour d’information, des connaissances et des données de base solides. Belron a lancé son « Think Tank » EDI mondial, constitué d’une combinaison diversifiée de hauts dirigeants représentant leurs trois régions et fonctions mondiales. Le but est de réunir un petit groupe de personnes issues de l’ensemble de l’entreprise qui ont particulièrement à cœur l’EDI. Elles apportent leur contribution, des conseils, des apprentissages et des perspectives pour les aider à façonner leur parcours, aujourd’hui et demain. Leurs pays ont également mis en place des groupes locaux. Par exemple, Safelite® a créé un conseil consultatif sur la diversité et l’inclusion, constitué de onze associés, réunissant une combinaison unique d’origines, d’expériences de vie, de niveaux professionnels, de départements et d’expertise. D’autres unités opérationnelles définiront leurs propres groupes de travail au fur et à mesure que leurs plans EDI évolueront.

Afin d’attirer davantage de femmes techniciennes dans l’entreprise est pour eux une priorité. Leurs pays évaluent leurs approches actuelles, notamment en passant en revue leurs publicités et leurs campagnes de recrutement et télévisuelles, ainsi que leurs pages de carrière, et en créant des forums de techniciens pour mieux comprendre les expériences et les besoins de ce groupe.

Pour commencer à reconnaître et à célébrer le caractère unique de chacun et à sensibiliser aux différents groupes et activités, des événements ont eu lieu, par exemple les tables rondes organisées dans leur entreprise Safelite® sur des sujets tels que les personnes LGBTQ+, les femmes, Black Lives Matter, etc. Ces événements se poursuivront au niveau local, en fonction des besoins spécifiques du pays et de la culture, ainsi qu’au niveau mondial, afin de renforcer leur engagement et la volonté de Belron de sensibiliser et d’instruire ses employés. Pour appuyer la réalisation des objectifs EDI, l’année 2022 sera consacrée à l’éducation et à la sensibilisation à ces sujets, en commençant par les dirigeants de l’entreprise. D’ici 2025, leurs ambitions sont les suivantes : accroître la mixité partout dans l’entreprise et améliorer la diversité générale de la direction de Belron.

Ambition	KPI	Objectif	Statut	Prochaine étape
S'engager en faveur de l'équité, de la diversité, de l'inclusion et du bien être pour devenir "le meilleur endroit où vous pourrez travailler"	Amélioration de la diversité au sein de la direction de Belron et de la mixité dans la famille d’entreprises Belron		Développement de l’approche à venir	Cadre développé et principaux objectifs définis

Diversité des genres

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Diversité dans les postes de direction
Effectifs totaux dans les postes de direction au 31 décembre	Nombre	133	145	9,02%
Part des effectifs masculins dans les postes de direction au 31 décembre	%	75%	74%	-0,94%
Part des effectifs féminins dans les postes de direction au 31 décembre	%	25%	26%	2,84%
Diversité dans le Conseil d’Administration
Nombre total d’administrateurs au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	Nombre	6	8	33,33%
Part des administrateurs au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	%	100%	100%	0,00%
Part des administratrices au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	%	0%	0%	0,00%
Diversité dans l’ensemble du personnel (ETP)
Total des équivalents temps plein (ETP) relatif à ses propres employés au 31 décembre	ETP	25.370,00	29.388,03	15,84%
Part des hommes ETP relative à ses propres employés au 31 décembre	%	-	79%	-
Part des femmes ETP relative ses propres employés au 31 décembre	%	-	21%	-
Part des ETP sans désignation de genre relative à ses propres employés au 31 décembre	%	-	0,4%	-
Diversité dans l’ensemble du personnel (effectifs)
Total des effectifs relatif à ses propres employés au 31 décembre	Nombre	-	30.328	-
Part des effectifs masculins relative à ses propres employés au 31 décembre	%	-	77%	-
Part des effectifs féminins relative à ses propres employés au 31 décembre	%	-	22%	-
Part des effectifs sans désignation de genre relative à ses propres employés au 31 décembre	%	-	0,3%	-

3.3.2. Implication des employés

Les employés de Belron sont au cœur de l’entreprise. Les performances et les réalisations de Belron sont le fruit de l’engagement et de la détermination de son personnel. Leur bien-être, leur implication et leur expérience globale restent des priorités essentielles pour l’entreprise.

L’entreprise s’engage à attirer, à impliquer et à faire évoluer les meilleures personnes dotées des capacités et des compétences nécessaires pour servir ses clients, en créant un environnement qui permet à chacun de participer et d’atteindre son plein potentiel. La société maintient des politiques et des procédures relatives à ses employés au niveau de chaque unité stratégique. Les initiatives d’implication des employés en place comprennent la formation et le développement, la reconnaissance par le biais de programmes locaux dans les pays ainsi que le Belron Exceptional People Award au niveau mondial, des options de travail flexibles, des canaux de retour d’information et l’implication de la communauté par le biais des initiatives Giving Back.

Après la première enquête annuelle mondiale sur l’implication en 2020, Belron a mené en mars 2021 une étude pour évaluer les progrès, ce qui lui a permis d’effectuer un suivi auprès de tous leurs collaborateurs pour savoir s’ils avaient pris connaissance des résultats de la première enquête et s’ils avaient été impliqués dans la planification des actions. Trois de leurs collaborateurs sur quatre avaient à ce stade participé à la création d’actions visant à améliorer l’implication et avaient constaté des progrès depuis la définition des objectifs.

La deuxième enquête mondiale sur l’engagement a eu lieu à l’automne 2021. Le groupe a inclus des questions supplémentaires spécifiquement axées sur l’EDI. Le taux de réponse à cette deuxième enquête a été de 86%. Plus de 20.000 personnes ont répondu à l’enquête en ligne et le score d’implication a montré que 86% des employés sont activement impliqués.

En raison des restrictions liées à la pandémie de COVID-19 en constante évolution, de nombreuses unités opérationnelles ont encouragé de nouvelles méthodes de travail offrant plus de flexibilité et de choix, de santé et de bien-être, ainsi qu’une utilisation intelligente de l’espace. Le bureau Belron International a par exemple mis en place une équipe interfonctionnelle et transversale appelée « Méthodes de travail » afin de contribuer à la mise en place de manières de travailler différentes et de s’assurer que leurs employés bénéficient de conditions de travail correctes, que ce soit au bureau ou à distance.

Ambition	KPI	Objectif 21	Statut	Prochaines étapes
Maintenir le score d'engagement dans les 80%	Score d’engagement des employés		86% d’engagement	Créer des plans d'action pour aborder les domaines d'opportunité mis en évidence par les commentaires de l'enquête d’engagement.

Toutes les données marquées d’un * font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. Le score d'engagement couvre toutes les activités de Belron (à l'exclusion des pays de franchise) et est calculé en prenant la moyenne du score total favorable (c'est-à-dire les personnes qui personnes qui ont répondu "d'accord" et "plutôt d'accord" sur un niveau d'évaluation de 5 points) pour 3 questions qui mesurent la définition de l'engagement chez Belron, c'est-à-dire "Être fier et engagé", dans l'enquête annuelle globale sur l'engagement.

3.3.3. Sécurité des personnes

La sécurité des personnes est un domaine que Belron continue de privilégier et que l’entreprise gère efficacement dans le cadre de son engagement en faveur de son personnel. Il s'agit également d'un fondament indispensable à l'exploitation responsable de l'entreprise. Belron accorde une grande importance à la santé et à la sécurité afin de protéger ses employés contre tout préjudice indu en conséquence de leur travail, celui-ci consistant souvent à avoir des activités physiques telles que la manipulation du verre, la conduite de véhicules pour servir leurs clients ou le déplacement de stocks dans leurs entrepôts. Il s’agit non seulement d’un important devoir de diligence envers ses employés, mais également de s’engager avec force en tant qu’employeur responsable afin d’éviter les absences inutiles et les coûts qui y sont associés.

L’entreprise fixe de strictes normes de sécurité dans tous ses domaines d’activité. Grâce à une formation gérée et suivie localement, la société veut s’assurer que ses employés sont formés de manière appropriée par rapport à leur poste et qu’ils disposent des outils et équipements adéquats pour remplir leur rôle en toute sécurité. Pour soutenir la formation des techniciens en 2021, Belron Technical a actualisé ses trois principaux programmes de formation et les a mis à la disposition de toutes les entreprises sur une plateforme d’apprentissage centrale. Ces formations sont les suivantes :

S.T.O.P.# Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Belron

(Self, Tools, Organise, Process) – comment les techniciens prennent soin d’eux-mêmes, de leurs outils, organisent leur travail et utilisent le bon processus;
- Quality Starts with Safety (La qualité commence par la sécurité) – formation de sensibilisation à l’importance de suivre les processus corrects;
- Sensibilisation aux véhicules électriques à haute tension – permet de s’assurer que les techniciens ont tous les connaissances et les compétences requises pour travailler en toute sécurité sur ces véhicules. Ce cours a été conçu pour être conforme au programme de l’IMI (Institute of the Motor Industry), ce qui signifie que une fois que le technicien a terminé avec succès le cours et l’évaluation, il obtient une certification internationalement reconnue qui soutient également son développement professionnel continu.

En outre, Belron a poursuivi son partenariat avec ERM, un fournisseur mondial de premier plan de services liés à l’environnement, à la santé, à la sécurité et aux risques, afin d’eectuer des évaluations de sécurité dans les principaux pays, l’accent étant mis sur les sites de montage, les entrepôts, les opérations mobiles et les vitrages. L’objectif des évaluations était de mieux comprendre le statut de la santé et de la sécurité dans toute l’entreprise par rapport à l’environnement, aux compétences, aux politiques et aux procédures. Le processus visait également à identifier les domaines d’alignement et de collaboration dans toute l’entreprise, ainsi que les possibilités d’amélioration, afin de garantir que leurs pratiques respectent les normes les plus élevées.

Le résultat des évaluations a permis de déterminer que la santé et la sécurité sont dans l’ensemble bien gérées et que de bons systèmes sont en place pour assurer la conformité et des normes élevées en matière de santé et de sécurité. Sur la base de ce travail et des recommandations formulées par ERM, Belron élabore actuellement à l’échelle du groupe une stratégie améliorée de santé et de sécurité pour sa famille d’entreprises.

Afin de gérer les performances de manière cohérente dans l’ensemble de l’entreprise, Belron a également mis au point de nouveaux indicateurs de premier ordre pour mesurer la sécurité. Ces indicateurs seront communiqués à partir de janvier 2022. Ils permettront de mieux comprendre les performances de l’entreprise en matière de santé et de sécurité et d’identifier les possibilités d’amélioration. Pour assurer le leadership au niveau du groupe, l’entreprise a également nommé un responsable hautement expérimenté dans les domaines de la santé et de la sécurité, pour poursuivre le développement des capacités en la matière dans l’ensemble du groupe.

Ambition KPI	Objectif 21	Statut	Prochaines étapes
Donner la priorité à la sécurité de ses employés	Développer à l’échelle du groupe des paramètres de mesure dans les domaines de la santé et de la sécurité	Développement de mesure dans les domaines de la santé et de la sécurité à l’échelle du groupe et examen mensuel des performances, tout en révisant les pratiques et les procédures dans l’ensemble de l’entreprise pour comprendre la situation actuelle. Examens des pays effectués par la société ERM, pour évaluer et garantir les normes les plus élevées en matière de pratiques dans les domaines de la santé et de la sécurité, de culture et de leadership dans les principales unités opérationnelles / zones. Des plans d’action de suivi sont en cours de développement pour répondre aux principaux risques. Examens terminés aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Australie et au niveau du groupe, et en cours en Allemagne, en France et en Belgique. Préparation des actions après examens.	Introduction de trois indicateurs de mesure de sécurité exhaustifs et de premier ordre qui feront l’objet d’un rapport mensuel à partir de janvier 2022. Renforcement du leadership au niveau du groupe afin de mettre en œuvre la stratégie, le leadership et la culture de la santé et de la sécurité dans l’ensemble du groupe.

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Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Belron

Sur la sécurité des personnes

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Accidents du travail mortels 
Nombre total d’accidents mortels liés au travail de ses propres employés	Nombre	0	0	0,00%

D’autres indicateurs clés de performance en matière de santé et de sécurité pour Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe, mais sont suivis localement (pays). Belron travaille à la surveillance centralisée des taux LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate), LWDR (Lost Workday Rate) et TRIFR (Total Recordable Injury Frequency Rate), ainsi qu’à la publication de ces informations pour 2022.

3.3.4. Donner des opportunités

Belron a un sens profond de la responsabilité envers les communautés qu’il sert, qui est guidé par son héritage et ses valeurs. « Giving Back » est un aspect essentiel de la culture de Belron – l’esprit Belron – partagé par tous les membres du Group, où qu’ils se trouvent. Chaque entreprise établit son propre programme et, grâce à cette approche, ses collaborateurs éprouvent un plus grand sentiment d’implication et de réussite personnelle.

L’engagement en faveur de la société et des communautés que Belron sert s’est poursuivi pendant la pandémie, le constatant que les gens étaient plus que jamais en difficulté. En 2021, les entreprises de la famille Belron ont soutenu leurs communautés locales sous forme d’activités et de dons pour un montant total de plus de €2,5m.

L’entreprise est également consciente de l’impact qu’elle a lorsque ses employés se rassemblent autour d’un objectif commun. Belron est fier de son partenariat avec l’organisation caritative sud-africaine Afrika Tikkun et, en 2021, plus de 8.000 de ses employés, de leurs familles, de leurs amis et de leurs partenaires commerciaux ont pris part au deuxième Challenge virtuel Spirit of Belron Round the World, qui marquait la 20e année de cet événement de collecte de fonds. À l’heure où les restrictions liées au Covid-19 sont toujours en vigueur dans de nombreux pays, les employés de Belron ont à nouveau fait virtuellement le tour du monde le plus souvent possible, pour collecter cette fois plus de €2,3m pour Afrika Tikkun.

La fondation caritative Belron Ronnie Lubner a continué d’accepter les demandes des employés de Belron pour soutenir les œuvres de bienfaisance et les organisations qui agissent en première ligne de la pandémie de Covid-19 ou qui connaissent encore des difficultés en raison de la crise. En tout, la fondation a fait don de plus de €2,5m. Au cours de l’année, les administrateurs de la fondation ont engagé des conseillers externes pour développer avec eux une stratégie d’impact et de dons pour la fondation. Ce travail est en cours de finalisation et la fondation sera relancée auprès de la famille d’entreprises Belron en 2022.

 En tout, les dons de l’année obtenus localement, ainsi que dans le cadre du Challenge Spirit of Belron et de la fondation caritative Belron Ronnie Lubner, se sont élevés à €7,3m.

Ambition KPI	Objectif 21	Status	Prochaines étapes
Poursuivre l’engagement à donner en retour pour susciter des changements positifs	Dons à Afrika Tikkun Dons de la fondation caritative Belron Ronnie Lubner Dons locaux Niveau de dons ou montant collecté par le Challenge Spirit of Belron – supérieur ou égal à 2020. Dons de la fondation caritative Belron Ronnie Lubner > €2m	Une deuxième version virtuelle réussie du Challenge Spirit of Belron. €2,5m de dons de la fondation caritative Belron Ronnie Lubner	Continuer à soutenir et à collecter des fonds pour Afrika Tikkun. Relancer la fondation caritative Belron Ronnie Lubner dans l’entreprise Belron.

3.4. Fondements d'entreprise responsable

Les fondements du Belron Responsible Framework Challenge sont les suivants: une gouvernance forte et une direction éclairée, une attention constante à leurs valeurs et à leur éthique, ainsi qu’un reporting et un système de mesure solides en ce qui concerne leurs activités.

3.4.1. Gouvernance forte et une direction éclairée

Une gouvernance forte et un leadership inspirant sont des éléments essentiels pour que Belron continue de fonctionner comme une entreprise hautement responsable, notamment à l’heure où elle grandit en termes de taille et d’échelle. Belron s’engage à mettre en place une gouvernance de premier plan dans toute l’organisation, portée par un groupe de dirigeants talentueux et éclairants.

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I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - Belron

Début 2021, Belron a lancé son programme de gouvernance Best-in-Class qui joue un rôle de premier plan dans sa capacité à être prêts pour le futur. Le programme met l’accent sur les modes de gestion des principaux risques d’entreprise, sur l’amélioration de la maturité de l’environnement de contrôle et sur la mise en place d’une fonction d’audit interne solide et adéquate, qui rend compte au Comité d’audit de la progression du plan d’audit interne basé sur les risques. Le programme a bien avancé; les récents progrès réalisés sont les suivants:

Le programme Risques d’entreprise, dans le cadre duquel plus de 250 personnes ont répondu à un sondage et plus de 60 autres ont participé à un entretien, pour les aider à comprendre et à approuver leurs neuf principaux risques d’entreprise. Ensuite, Belron a convenu des principaux risques pour son groupe avec l’équipe de direction mondiale (GLTM) et le Conseil d’administration. Belron a nommé des responsables des risques dans tous les pays et fonctions et ont mis en place leur Comité de pilotage pour la gestion des risques d’entreprise. Ce comité, composé de représentants de toutes les fonctions, se réunit régulièrement pour entendre les responsables des risques du groupe et discuter de l’adéquation des activités d’atténuation des risques actuelles et des futurs plans d’atténuation.# Belron

3.4.2. Valeurs et éthique

Le Code d’éthique de Belron et ses principes directeurs correspondent à toutes les valeurs et l’éthique de l’entreprise qui ont toujours permis de fournir des éclaircissements sur les comportements acceptables au sein de l’organisation. Cela reste aujourd’hui aussi important qu’hier. Chaque entreprise de Belron est responsable de l’élaboration de son code d’éthique local sur la base d’un cadre centralisé. Des communications sur les comportements éthiques et des formations sont également menées au niveau local. Le groupe promeut et adhère lui-même à des normes éthiques claires et s’attend à des normes similaires dans le chef de toutes les tierces parties qui travaillent avec Belron ou en son nom. Les droits de l’homme sont un pilier fondamental de l’éthique et sont abordés dans le code d’éthique et les principes directeurs de Belron. Belron attend des membres de son personnel qu'ils se respectent mutuellement et qu'ils veillent à ce que leur activités ne contribuent pas directement ou indirectement à des violations des droits de l’homme. En aucun cas un traitement inhumain de ses employés ou des personnes exerçant un rôle dans sa chaîne d’approvisionnement n’est acceptable, ce qui inclut toute forme de travail forcé ou asservi de la main-d’œuvre ou d’enfants, de châtiment physique ou tout autre mauvais traitement. Fin 2021, Belron a travaillé avec un partenaire externe pour passer en revue et évaluer son Code d’éthique actuel. Le Code est essentiel pour promouvoir les valeurs organisationnelles et les attentes en matière d’éthique dans l’ensemble du groupe. Il démontre en permanence l’engagement de la société en faveur de l’intégrité et des valeurs d’éthique. Le travail mené par PwC a recommandé d’effectuer des actualisations conformes aux réglementations pertinentes et aux orientations gouvernementales sur tous les marchés, en effectuant une analyse comparative du Code par rapport à des entreprises similaires sur le plan opérationnel, et en veillant à ce que toutes les politiques liées soient adaptées à la mission de l'entreprise et à l’avenir. Le Code actualisé sera soutenu par un programme de formation mondial pour tout le personnel de Belron, qui mettra en œuvre les meilleures pratiques en matière de formation et de certification annuelle, tout en veillant à ce que des groupes spécifiques de personnes soient conscients de leurs obligations spécifiques, par exemple les dirigeants, les responsables des achats et les équipes de vente. L’approche de l’entreprise en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin fait l’objet d’une évaluation dans la section Éthique de l’évaluation du développement durable d’EcoVadis. Chaque entreprise qui participe à EcoVadis répond à des questions et fournit des preuves de ses politiques, actions et résultats en rapport avec ce sujet, ainsi qu’avec la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, la sécurité de l’information et les pratiques anticoncurrentielles. Le score EcoVadis moyen du groupe Belron pour l’éthique est de 67,9, ce qui place l’entreprise dans les 6% des meilleures entreprises à l’échelle mondiale.

3.4.3. Reporting et système de mesure solides

Les exigences en matière de reporting dans le domaine de l’ESG poursuivent leur croissance et leur développement. En plus de satisfaire aux obligations, Belron s’engage à développer son reporting pour répondre aux besoins de ses différentes parties prenantes et à assurer un reporting solide et transparent de toutes ses activités responsables. Cela inclut aujourd’hui la divulgation de rapports non financiers dans le rapport annuel de D’Ieteren Group, la publication de la 11e communication sur les progrès du Pacte mondial des Nations unies et la publication de la déclaration de Belron International en réponse à la loi britannique de 2015 sur l’esclavage moderne. De plus, les entreprises de la famille Belron continuent d’utiliser les notations de développement durable EcoVadis pour mesurer leurs performances dans les domaines des pratiques de travail et des droits humains, de l’environnement, de l’approvisionnement durable et de l’éthique commerciale. En 2021, Belron Finlande a vu son classement EcoVadis passer d’Argent à Or. La France, le Danemark, la Suède, la Norvège et la Nouvelle-Zélande ont toutes conservé leur classement Or et la Belgique a été la première filiale de Belron à atteindre le nouveau classement Platine. Belron est également en train d’établir un plan de reporting qui consiste à être prêt à répondre aux exigences de la Directive européenne sur le reporting des entreprises en matière de développement durable (CSRD – Corporate Sustainablility Reporting Directive). En outre, Belron évalue son éligibilité et son niveau d’alignement par rapport à la liste des activités économiques publiée par la taxonomie de l’UE. Leur analyse suggère que l’entreprise relève de la catégorie « Réparation et entretien » dans le cadre de la transition vers l’économie circulaire (Catégorie 4). De nouvelles guidances devraient être fournies avec la publication du texte à la mi-2022.

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Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Belron
Gouvernance

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Lutte contre les pots-de-vin et la corruption
Montant en numéraire des amendes légales et réglementaires et des règlements (de plus de €10.000) liés à des:
- Infractions aux normes en matière de pots-de-vin, de corruption ou de pratiques anticoncurrentielles	EUR	0	0	0,00%
- Questions environnementales, écologiques ou sociales
- Violations en matière de sécurité des données
Convention collective de travail
Part des effectifs liés par une convention collective de travail (CCT)	%	-	32%	-

4. Taxonomie européenne

4.1. Reporting on the EU Taxonomy

Pour relever les défis de la durabilité auxquels le monde est confronté, l’Union européenne a mis en place un Pacte vert (Green Deal). L’objectif de ce pacte est de faire en sorte que le continent parvienne à la neutralité climatique d’ici à 2050. Deux objectifs clés pour atteindre ce but sont de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables et d’accroître la transparence. C’est pourquoi un système de classification des activités durables est en cours d’élaboration, c’est ce que l’on appelle la « taxonomie européenne ». L’objectif de la taxonomie européenne est de favoriser les investissements durables en fournissant une définition européenne commune de ce qui peut être considéré comme une activité « durable ». Dans le cadre de la taxonomie européenne, les entreprises doivent indiquer quelle partie de leurs chiffres d’affaires, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) répond aux critères de la taxonomie européenne. Cela permet aux investisseurs et aux autres parties prenantes de prendre des décisions (d’investissement) plus éclairées. Au total, six annexes avec des objectifs environnementaux seront publiées concernant l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, la biodiversité et la circularité. Les entreprises relevant du champ d’application de la directive sur la publication d’informations non financières – NFRD – de l’UE (directive 2014/95/UE), ce qui est le cas de D’Ieteren Group, ont une obligation de reporting quant à des éléments spécifiques de la taxonomie européenne pour la première fois pour 2021. Pour cette année, les entreprises ont une obligation de reporting quant à leur part d’éligibilité dans le cadre de l’annexe 1 (atténuation du changement climatique) et de l’annexe 2 (adaptation au changement climatique). Dans les années à venir, les entreprises auront également une obligation de reporting quant à leur part d’alignement, c’est-à-dire de la mesure dans laquelle une activité économique apporte une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux. Il est important de noter que la taxonomie européenne doit être considérée comme un document évolutif, qui sera modifié au fil des années en fonction des nouvelles activités économiques, des nouveaux critères de sélection technique et / ou des nouveaux objectifs environnementaux ou sociaux.

4.2. Conclusions tirées de l’analyse

Les activités de Belron en matière de réparation, de remplacement et de recalibrage des vitres de véhicules et les activités d’assurance connexes ne sont actuellement pas incluses dans les deux premières annexes de la taxonomie européenne sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.# Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Belron

Cela se traduit par un pourcentage d’éligibilité actuel de 0% pour les KPI de la taxonomie européenne que sont le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx).


Publication d’informations
Éligible à la taxonomie
Chiffre d’affaires	Total	0%
CapEx	Total	0%
OpEx	Total	0%
Non éligible à la taxonomie
Chiffre d’affaires	Total	100%
CapEx	Total	100%
OpEx	Total	100%

Les activités de Belron sont appelées à figurer dans les annexes 3 à 6 sur la circularité, la pollution, la biodiversité et l’eau. Par conséquent, un pourcentage d’éligibilité plus élevé est attendu l’année prochaine.

Déclaration d’information non-financière - Moleskine

Moleskine

Déclaration d’information non-financière

Modèle économique et création de valeur

Moleskine est une marque mondiale, multi-catégories et multi-canaux, dont l’ambition est de donner libre cours au génie humain au travers de réalisations manuelles sur papier pour laisser s’exprimer la créativité et les connaissances de chaque individu et du monde entier. La société entend favoriser la créativité avec des objets conçus pour stimuler la réflexion, la planification et la réalisation, et grâce à des services qui aident à réaliser le potentiel créatif. Ses produits comprennent des carnets, des agendas, des sacs, des outils d’écriture ainsi que des produits hybrides qui font migrer les idées manuscrites vers les possibilités infinies du monde numérique. En outre, ses services et son écosystème rassemblent des contenus et des histoires, des personnes et des partenaires, qui permettent et stimulent la créativité et l’expression personnelle.

Moleskine est présent via un réseau de sites internet, blogs, groupes en ligne et archives virtuelles, principalement au sein de la communauté en ligne de la marque (myMoleskine). Dans l’ensemble, Moleskine fournit des plateformes destinées à créer, communiquer et partager des idées.

Moleskine compte quelque 300 employés et dispose d’un vaste réseau de partenaires. Alors que son siège central est basé à Milan, en Italie, le groupe Moleskine comprend également, entre autres, Moleskine America, Inc., Moleskine Asia Ltd et Moleskine Allemagne. Le groupe conçoit et vend ses produits via une plateforme de distribution multi-canaux. La production proprement dite est externalisée à des fournisseurs partenaires.

| Géographies et main-d’œuvre             | KPI                                                     | Unité | 2020   | 2021   | Variation (2020 vs. 2021) |
| :-------------------------------------- | :------------------------------------------------------ | :---- | :----- | :----- | :------------------------ |
| Total des équivalents temps plein (ETP) | de ses propres employés au 31 décembre                   | ETP   | 348,80 | 308,30 | -11,61%                   |
| Pourcentage d’ETP                       | de ses propres employés dans la Zone Euro                | %     | 57%    | 63%    | 9,17%                     |
| Pourcentage d’ETP                       | de ses propres employés en Amérique du Nord              | %     | 14%    | 13%    | -8,36%                    |
| Pourcentage d’ETP                       | de ses propres employés dans le reste du monde           | %     | 28%    | 24%    | -14,29%                   |

En général, les données ESG 2021 de Moleskine couvrent toutes les activités de Moleskine, y compris les magasins gérés par l’entreprise. Si le champ d’application diffère, cela est décrit dans le tableau correspondant. Des informations complémentaires sur les calculs et les formules utilisés sont disponibles à la page 202.

Stratégie de développement durable
2.1. Matérialité
Moleskine a réalisé une analyse de matérialité en 2020 en faisant appel à un partenaire externe. Un dialogue avec une sélection de parties prenantes et l’équipe de direction a été mis en place sous la forme d’une enquête en ligne et d’entretiens. Cette analyse a permis d’identifier et de hiérarchiser les aspects non financiers les plus critiques (ci-après « matériels ») de l’entreprise. Plus précisément, les thèmes matériels suivants ont été identifiés : produits respectueux de l’environnement, fournisseurs respectueux de l’environnement, actions sociales et éducation, développement des talents, bien-être et diversité des employés, gouvernance responsable et fournisseurs éthiques.

2.2. Impact
Avec un objectif consacré à stimuler la créativité et la connaissance de chaque individu et du monde entier, Moleskine contribue à promouvoir l’apprentissage tout au long de la vie, ce qui est conforme à l’ODD 4 (éducation de qualité). L’entreprise y contribue tout d’abord via ses produits, ses services et ses plateformes numériques. Mais elle contribue également à encourager et à permettre l’apprentissage tout au long de la vie et l’esprit critique au sein des communautés par le biais de la Moleskine Foundation, qui s’aligne pleinement sur les valeurs et les convictions de l’entreprise. En partenariat avec la Moleskine Foundation, Moleskine soutient les communautés créatives partout dans le monde en faisant don de produits qui ont été transformés en outils créatifs par les organisations bénéficiaires qui organisent des ateliers, des sessions de formation et des activités au profit des communautés locales.

Moleskine contribue également à l’ODD 12 (Consommation et production responsables), l’objectif étant d’assurer des modes de consommation et de production durables. Pour ce faire, l’entreprise développe des solutions écologiques pour ses produits et ses emballages, mais elle met également en œuvre des solutions durables pour la fin de vie de ses objets invendus.

2.3. Feuille de route en matière de durabilité (créativité durable)
Le parcours de Moleskine vers le développement durable trouve ses racines dans l’ADN de la marque. Depuis les débuts de la société, la responsabilité d’entreprise est l’une des valeurs les plus importantes de la marque (par exemple, la Fondation Leffera27 a été créée en 2006, pour devenir la Moleskine Foundation en 2017 ; le papier utilisé pour les carnets est certifié FSC depuis 2008 et le Code d’éthique a été adopté en 2012). Plus récemment, Moleskine a décidé de renforcer l’importance du développement durable dans l’ensemble de l’entreprise et a développé ses ambitions en la matière par le biais de la stratégie ESG, qui a été définie sur la base des thèmes matériels suivants :

ENVIRONNEMENT : Construire une marque durable en réduisant son empreinte, grâce à des solutions écologiques pour ses produits emblématiques et l’élaboration d’une norme d’engagements environnementaux pour la revalorisation et le recyclage (par le biais d’un modèle d’économie circulaire).
SOCIAL : Apporter des changements positifs à la société en encourageant la pensée critique et la créativité, tout en agissant comme une entreprise inclusive et une marque leader responsable.
GOUVERNANCE : Mettre en place une gouvernance à long terme fondée sur la transparence, l’intégrité et un comportement éthique afin de nouer une relation solide et de confiance avec les parties prenantes et de préserver la réputation de la marque.

Moleskine s’engage à aller de l’avant en intégrant les principes ESG dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, en traduisant sa stratégie ESG en actions concrètes et en résultats mesurables, et ce en explorant constamment des solutions durables et innovantes.

2.4. Gouvernance ESG
La stratégie et les piliers ESG ont été repris comme leviers de croissance dans le plan stratégique de Moleskine. Le rôle du Conseil d’administration de Moleskine concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance est de fixer les priorités et de surveiller les progrès. Moleskine a nommé en interne un Head of Global ESG, chargé de définir, de coordonner et de mesurer les progrès de la stratégie ESG. Chaque manager Moleskine et chaque département jouent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la stratégie ESG. Ils travaillent en étroite collaboration avec le Head of Global ESG afin de garantir l’intégration des piliers ESG dans la chaîne de valeur. Des processus de reporting et de suivis périodiques sont mis en place lors des réunions d’examen des activités, où les indicateurs clés de performance (KPI) pertinents sont communiqués par le Head of Global ESG et signalés à l’équipe de direction chaque année sous forme de publication d’informations non financières.

En 2020, Moleskine a passé avec succès le processus d’assurance externe pour la première sélection d’indicateurs clés de performance. Le processus d’assurance mené en 2021 met l’accent sur un champ d’application plus large, confirmant l’engagement de l’entreprise à améliorer la transparence et la qualité des données du processus de reporting ESG.

2.5. Tableau de connectivité

Domaine ESG	Pilier stratégique	Thèmes matériels liés	Risques /opportunités connexes	Ambition	KPI	Valeur 2021	Section
E	Construire une marque qui s’inscrit dans la durée en réduisant l’empreinte de l’entreprise, grâce à des solutions écologiques pour ses produits emblématiques	Gestion des déchets et économie circulaire	Risques pour la société: Moleskine a un impact direct sur l’environnement, en partie dû aux déchets que génèrent les produits invendables. Opportunités pour l’entreprise: Le passage à un modèle d’économie circulaire permettra à Moleskine de réduire ses émissions de carbone, d’améliorer sa gestion des ressources et de satisfaire les demandes de ses clients.	Développer une approche solide de la gestion des déchets et de l’économie circulaire	# Tonnes de papier économisé	45 tonnes	3.1.1
		Impact sur le changement climatique	Risque pour la société: Moleskine a un impact à la fois direct et indirect sur le changement climatique, résultant respectivement des émissions de GES de ses propres activités (conception, distribution) et des activités de sa chaîne d’approvisionnement, sans oublier les émissions directes découlant de l’utilisation au quotidien des bureaux de Moleskine et de la mobilité de ses employés.

3. Performance ESG

3.1. Construire une marque durable en réduisant l’empreinte de l’entreprise, grâce à des solutions écologiques pour ses produits emblématiques

3.1.1. Gestion des déchets et économie circulaire

En 2021, Moleskine a lancé un projet visant à mesurer puis à éliminer les déchets générés par ses activités et ceux provenant de produits invendables. Plus précisément, Moleskine a identifié les principaux domaines de production de déchets dans le développement de ses produits (prototypes physiques) et dans leur promotion (échantillons de produits et outils de vente), ainsi que dans ses activités logistiques (emballages primaires et secondaires). Des déchets sont également générés par les produits de deuxième choix et endommagés, les retours, les collections hors-catalogue ou les produits en édition limitée dont les licences ont expiré. Grâce à ses efforts de mesure des déchets, Moleskine a pu définir des lignes directrices pour éviter d’en générer. Prévenir-Transformer-Recycler sont les trois moteurs de ce projet. En appliquant les lignes directrices, Moleskine a identifié des actions concrètes dont la mise en œuvre a déjà eu lieu, est en cours ou aura lieu dans les prochains mois. En 2021, Moleskine a économisé environ 17 tonnes de papier en remplaçant les dépliants décrivant l’histoire de Moleskine par un code QR imprimé sur les carnets. Moleskine a également économisé environ 6 tonnes de déchets en introduisant des cartes d’échantillons pour remplacer les échantillons de produits de promotion commerciale, ainsi qu’1 tonne de déchets en remplaçant les catalogues papier par des versions numériques. Moleskine a transformé environ 3 tonnes de produits invendables en outils créatifs dans le cadre du programme Creative tools for Social change. Grâce à ce programme, environ 4 tonnes de produits provenant du déménagement du siège de Milan (prototypes, échantillons et hors-catalogues) ont été donnés à des organisations à but social et humanitaire. Moleskine a également fait don de 3 tonnes de produits à travers diverses initiatives isolées. Une approche d’économie circulaire a permis à Moleskine d’identifier des solutions de recyclage pour plus de 11 tonnes de produits, en leur donnant une deuxième vie. Les produits recyclés ont été récupérés pour produire de nouveaux matériaux, puis transformés en nouveaux produits (par exemple, de nouveaux produits en papier).

Ambition	KPI	Objectif 2021	Valeur 2021	Prochaines étapes
Développer une approche solide de gestion des déchets et d’économie circulaire	Tonnes de papier économisé (Nouveau KPI)	45 tonnes		Développer une stratégie d’économie circulaire

Gestion des déchets	KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Total des déchets non dangereux détournés de l’élimination pour être réutilisés		Tonnes	4,60	9,60	108,70%
Total des déchets non dangereux détournés de l’élimination pour être recyclés		Tonnes	-	11,40	-

Moleskine travaille actuellement à la surveillance de ses déchets mais n’est pas à même de rendre compte de tous ses flux de déchets en 2021. Néanmoins, Moleskine fait don de son stock excédentaire, qui ne peut être vendu, à différents organismes caritatifs pour sa réutilisation, en partenariat avec la Fondation Moleskine. En 2021, ce chiffre était nettement supérieur en raison du déménagement du siège de Milan. Les autres déchets résultant du déménagement du siège social, ainsi que les biens endommagés, ont été recyclés.

3.1.2. Impact sur le changement climatique

Moleskine assume sa responsabilité de gérer et de réduire les émissions de carbone liées à ses activités commerciales. C’est la raison pour laquelle l’entreprise mesure les émissions générées par ses bureaux et ses magasins depuis 2019. La prochaine étape identifiée consiste à définir un plan de réduction des émissions visant à définir un objectif conforme à l’accord de Paris et certifié par l’initiative SBT. L’objectif sera défini en 2022, puis soumis au SBTi pour validation. Moleskine continuera de mesurer ses émissions. Ses émissions scope 1 et 2, mesurées depuis 2020, ont été soumises à une assurance externe la même année. De plus, la société a commencé à mesurer ses émissions scope 3, afin de se préparer à la définition de l’objectif de réduction des émissions. En 2021, comme en 2020, la pandémie de Covid-19 a entraîné la fermeture de certains magasins et bureaux, ce qui a réduit la consommation énergétique globale des sites. Il est difficile de calculer l’impact de ces fermetures sur les données relatives aux GES car certaines fermetures seront définitives.

Ambition	KPI	Objectif 2021	Statut	Prochaines étapes
Lancement d'un plan de réduction des émissions dont l'objectif est validé par SBTi	% de réduction des émissions CO2		Démarrage de la mesure des émissions scope 3 Les émissions des scopes 1, 2 et 3 sont mesurées.	Soumission de l'objectif de réduc- tion auprès d'SBTi d'ici fin 2022

Risque pour l’entreprise: Risque d’augmentation du coût des matières premières et risque de ne pas s’adapter assez rapidement aux évolutions du comportement des clients. (p. 131) Définir un SBT d’ici la fin 2022 % de réduction du CO₂e

3.1.2. Ressources naturelles mondiales

Risque pour la société: Moleskine a un impact direct sur la consommation de ressources naturelles lorsque l’entreprise achète ses matières premières et ses produits. Continuer à être certifié FSC, pour garantir que le papier provient de forêts gérées de façon responsable et que la forêt est gérée de manière à préserver la diversité biologique et à améliorer la vie des populations et des travailleurs locaux, tout en assurant sa viabilité économique.

Ambition	KPI	Valeur 2020	Valeur 2021
Renouvellement de la certification FSC	Certifié FSC		Certifié FSC en 2020 (audit de surveillance annuel réussi en 2021)

3.1.3. Fournisseurs respectueux de l’environnement

Risque pour la société: Moleskine est responsable de l'empreinte environnementale de ses produits fabriqués par des fournisseurs externes.

Ambition	KPI	Valeur 2023	Valeur 2021
100% des fournisseurs stratégiques de biens doivent être certifiés ISO 14001	% de fournisseurs straté- giques ISO 14001		96%

9 Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

3.2. Domaine ESG

Pilier stratégique	Thèmes matériels liés	Risques /opportunités connexes	Ambition	KPI	Valeur 2021
S	Apporter un changement positif à la société en encourageant la pensée critique et la créativité, tout en agissant comme une entreprise inclusive et une marque leader responsable	Bien-être des employés	Opportunité pour l’entreprise: Les efforts menés par Moleskine pour devenir un employeur de premier plan renforceront le sentiment d’appartenance de ses employés. Devenir un lieu de travail de premier plan à l’échelle mondiale	Score d’engagement	3,6 sur une échelle de 1 à 5 (5 étant le score le plus élevé)
		Développement des talents	Opportunité pour l’entreprise: Grâce à une approche de la gestion des talents appropriée, Moleskine saura retenir ses employés et développer leur potentiel. Développer une approche de gestion des talents de premier ordre (y compris via le développement des compétences)	# d’heures de formation	900.5
		Diversité et inclusion	Opportunité pour l’entreprise: Moleskine offre un lieu de travail inclusif et assure l’égalité des chances. Opportunité pour l’entreprise: La diversité et l’inclusion sur le lieu de travail stimulent la créativité et contribuent à l’innovation Accroître le % des profils internationaux à des postes de cadres Maintenir l'équilibre des genres au sein du personnel	% de profils internationaux à des postes de cadres % du genre sous-repré- senté	22% 33% d'hommes
		Chaîne d’approvisionnement éthique	Risque pour l’entreprise: Un comportement contraire à l’éthique de la part des fournisseurs pourrait affecter l’image de la marque Faire en sorte que 100% des fournisseurs stratégiques de biens soient certifiés SA8000	% de fournisseurs stratégiques de biens certifiés SA8000	100%
		Actions sociales et éducation	Opportunité pour la société: Fournit aux jeunes des outils et des expériences pédagogiques non conventionnels qui stimulent la pensée critique, la créativité et l’apprentissage pendant toute la vie. Générer un changement social positif (et un impact environnemental)	#Organisations favorisant la créativité qui ont reçu des outils créatifs #Outils créatifs livrés à ces organisations #Produits donnés à des organisations sociales et humanitaires	8 env. 10.000 8.000 carnets

3.2.1. Gouvernance responsable

Opportunité pour l’entreprise: La bonne gouvernance générera la loyauté des parties prenantes. Assurer une bonne gouvernance

Ambition	KPI	Valeur 2021
Assurer une bonne gouvernance	#Comportements non éthiques signalés par an	0

9 Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. 9 9 9## 2021) Émissions de gaz à effet de serre

Emissions de gaz à effet de serre (scope 1,2 & 3)

	Tonnes CO2 e	Tonnes CO2 e	%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1	72	94	31%
Émissions de gaz à effet de serre émanant des voitures	28	25	-11,35%
Émissions de gaz à effet de serre émanant du gaz naturel	44	69	55,84%
Émissions de gaz à effet de serre scope 2	415	289	-30%
Émissions de gaz à effet de serre, basées sur le marché	415	289	-30,29%
Émissions de gaz à effet de serre, basées sur l’emplacement	436	303	-30,47%
Émissions de gaz à effet de serre scope 3	-	12.891	-
Émissions de gaz à effet de serre émanant des déplacements domicile-travail	-	194	-
Émissions de gaz à effet de serre émanant des voyages d’affaires	-	26	-
Émissions de gaz à effet de serre émanant des émissions en amont, scope 1 et 2	-	95	-
Émissions de gaz à effet de serre émanant des déchets	-	18	-
Émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de biens et de services	-	7.773	-
Émissions de gaz à effet de serre liées au transport en aval	-	1.230	-
Émissions de gaz à effet de serre liées aux produits vendus en fin de vie	-	3.525	-
Émissions de gaz à effet de serre liées aux franchises	-	30	-

Intensité des émissions de gaz à effet de serre

	Tonnes CO2 e	Tonnes CO2 e	%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 par ETP	0,21	0,31	47,78%
Émissions de gaz à effet de serre scope 2 par ETP	1,16	0,94	-19,42%
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 par ETP	1,37	1,24	-9,28%

Consommation d’énergie

	Litres	Litres	%
Consommation totale d’essence automobile	-	435	-
Consommation totale de gazole automobile	11.265	9.751	-13,44%
Consommation de gaz naturel pour le chauffage	MWh 239	373	58,16%
Consommation d’électricité grise	MWh 1.000	918	-8,20%
Consommation d’électricité renouvelable	MWh 67	36	-45,92%
Production d’électricité renouvelable	MWh 13	10	-19,86%

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. La période de référence pour l’empreinte CO2 2021 de Moleskine va d’octobre 2020 à septembre 2021. Ce changement a un effet très limité sur l’empreinte car les trois derniers mois de 2020 sont des indicateurs représentatifs des trois mêmes mois en 2021. L'augmentation du scope 1 est due au retour des employés au bureau après les périodes de confinement. En 2021, Moleskine a commencé à calculer toutes les catégories scope 3 pertinentes. Lorsque les données étaient insuffisantes, des extrapolations ont été effectuées sur la base des résultats d’une évaluation du cycle de vie réalisée sur l’un des produits, ce qui a permis d’obtenir une image complète de l’entreprise. Les voyages d’affaires de la catégorie scope 3 comprennent les déplacements en avion et en train.

3.1.3. Une chaîne d’approvisionnement durable (dont l’approvisionnement durable)

Moleskine se doit d’être responsable du choix des matériaux utilisés dans ses produits, sachant que ces décisions auront inévitablement un impact sur les ressources du monde entier. Même si Moleskine ne produit pas ses produits, il les conçoit et initie leur production. Moleskine s’engage à faire participer ses partenaires de la chaîne d’approvisionnement à un approvisionnement durable. L’entreprise sélectionne ses fournisseurs de produits en fonction d’exigences et de certifications strictes afin de garantir un approvisionnement durable (notamment en ce qui concerne l’impact environnemental des produits chimiques utilisés) tout en assurant des normes de qualité élevées. Le papier utilisé pour produire les carnets est issu d’une chaîne d’approvisionnement certifiée FSC (Forest Stewardship Council) depuis 2008. Tous les papiers sont sans acide et ECF (sans chlore élémentaire). De même, tous les produits et matériaux respectent les principales réglementations internationales, comme par exemple la réglementation REACH et la Proposition 65. En 2021, Moleskine a encore amélioré la durabilité de ses processus d’approvisionnement : ses fournisseurs sont tenus de posséder la certification ISO 14001, qui définit les critères pour un système de gestion environnementale efficace. En 2021, 96% de ses fournisseurs importants de biens étaient certifiés.

Ambition	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
100% d’ici la fin 2023	% de fournisseurs stratégiques** de biens certifiés ISO 14001 (ou ayant fait l'objet d'un audit environnemental équivalent pour les sites de production dans lesquels des produits Moleskine sont fabriqués.)	96%	Se préparer à atteindre 100% d’ici la fin 2023
	Continuer à être certifié FSC	Renouvellement de la certification FSC	Continuer à garantir la certification

Dernière certification en 2020* (audit de surveillance annuel réussi en 2021)

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.
* Valide jusqu’en 2023 et soumise à une révision annuelle
** Les fournisseurs stratégiques sont définis comme les fournisseurs de biens qui représentent ensemble plus de 90 % de la valeur d'achat annuelle totale des produits Moleskine (mesurée par la valeur totale de la commande soumise en EUR).

3.2. Apporter des changements positifs à la société en encourageant la pensée critique et la créativité, tout en agissant comme une entreprise inclusive et une marque leader responsable

3.2.1. Stimuler la créativité et l’esprit critique

Grâce à nos produits et à nos stratégies de marketing et de communication

La société consacre une énergie considérable à l’identification des domaines d’innovation dans chaque catégorie de produits, tout en cherchant des moyens d’innover les processus internes et le modèle d’entreprise. En se basant sur un solide ancrage de la mission d’entreprise, la trajectoire d’évolution de la marque et les capacités techniques, les équipes explorent les besoins émergents des consommateurs et cherchent à déployer la solution optimale pour permettre la créativité personnelle et la productivité. Cette année, en dévoilant le nouveau site web de Moleskine, la marque a créé un espace unique pour raconter les histoires de nos collaborations avec un ensemble varié d’artistes, allant d’auteurs de chansons à des poètes, mais également des étudiants et des enfants provenant de communautés défavorisées. En explorant des sujets tels que la créativité, l’éducation ou les questions sociales, cet espace permet à Moleskine de partager sa culture et ses valeurs avec la communauté au sens large, en mettant en valeur le génie humain et la créativité par le biais d’histoires personnelles sources d’inspiration et de contenus créatifs. La restructuration de Moleskine.com a également été l’occasion d’ajouter une nouvelle section au site web, pour présenter les faits marquants de l’entreprise, l’histoire de la marque, son engagement dans l’activisme social aux côtés de la Moleskine Foundation, ainsi que le manifeste de Moleskine pour le monde. Ce manifeste est une affirmation du credo de la marque et de son engagement à soutenir la créativité personnelle et la conviction que chaque être humain possède des aptitudes de créativité. L’année 2021 a été marquée par la relance de l’exposition d’art itinérante Moleskine historique, dont le vernissage a eu lieu au K11 de Shanghai, le premier centre commercial d’art de Chine continentale. Cette exposition se compose de carnets Moleskine transformés en œuvres d’art par de célèbres noms du monde artistique international ainsi que par des étudiants participant aux ateliers Moleskine Foundation At Work. L’édition 2021 a reçu la visite de plus de 7.000 participants qui ont adopté l’objectif de Moleskine de soutenir la créativité en mettant les mains sur le papier, chaque carnet Moleskine devenant un tremplin pour les idées et l’inspiration.

L’engagement vis-à-vis de la communauté grâce à nos actions sociales

Soutenir la créativité et la pensée critique dans la communauté est au cœur de l’ADN de Moleskine. C’est aussi une occasion pour l’entreprise de s’engager auprès de personnes créatives. Moleskine s’engage à collaborer avec la Moleskine Foundation en mettant à sa disposition son réseau, ses collaborateurs et ses infrastructures. Moleskine a approuvé la fixation annuelle d’une contribution importante (1% de l’EBITDA ou €0,5m chaque année, selon le montant le plus élevé). La Moleskine Foundation est une organisation à but non lucratif qui fournit aux jeunes des outils éducatifs non conventionnels et des méthodes originales afin de les aider à développer une pensée critique, une créativité personnelle et la propension à apprendre tout au long de leur vie, en se concentrant sur les communautés frappées par l’appauvrissement social et culturel. Moleskine et la Moleskine Foundation ont uni leurs forces pour lancer un programme à long terme visant à soutenir les communautés créatives du monde entier, en leur fournissant des outils créatifs, tels que des carnets et des outils d’écriture, ainsi qu’en mettant en relation des organisations et en promouvant des activités locales. Le programme Creative Tools for Social Change (CT4SC) est fondé sur la conviction que la créativité peut conduire à un changement social positif et que l’écriture et le dessin à la main sur papier sont le meilleur moyen de libérer le génie humain. En 2021, le programme a concerné huit organisations, et environ 10.000 carnets ont été transformés en outils créatifs au profit de ces mêmes organisations.

Outre ces initiatives, Moleskine a identifié plusieurs organisations bénéficiaires ayant des objectifs sociaux et humanitaires visant à soutenir les enfants, comme Save the Children et Terres des Hommes.# 3.2.2. Satisfaction et engagement des employés

Une forte implication des employés vis-à-vis de la culture et des objectifs de l’entreprise, ainsi que la rétention du personnel, sont deux aspects cruciaux pour la réussite de la société à long terme. Conformément aux piliers de sa culture (préoccupation, excellence, passion, apprentissage et la débrouillardise), Moleskine souhaite créer une méthode de travail spécifique, qui encourage ses employés à agir dans une optique d’obtention de résultats, en mettant l’accent sur l’exécution et l’efficacité. L’entreprise est également convaincue qu’une meilleure créativité et une meilleure qualité des contributions seront obtenues si ses employés peuvent être stimulés plus largement en dehors de l’environnement de travail (à travers, notamment, des « matinées inspirantes », des petits-déjeuners et des conversations avec des tiers sur la créativité, du programme « At Work » en partenariat avec la Moleskine Foundation, etc.).

En 2021, Moleskine a mené une nouvelle enquête pour mesurer l’implication de ses employés. Cette enquête vise à créer une approche de l’organisation axée sur les personnes afin de devenir un lieu de travail de premier ordre à l’échelle mondiale. Les principaux objectifs de l’enquête sont les suivants :
- donner la parole aux personnes
- mesurer et accroître l’implication des employés
- soutenir la croissance organisationnelle
- renforcer la culture du retour d’information

Plus précisément, le taux d'engagement des employés a été mesuré à l’aide de facteurs clés et une centaine de questions ont été envoyées à l’ensemble du personnel de l’entreprise partout dans le monde. Les collaborateurs ont répondu à chaque question sur une échelle de Likert à cinq choix. Le score moyen obtenu par ces questions constitue le taux d’implication.

Dans le cadre du développement de l’enquête auprès des collaborateurs, et afin d’élaborer un plan d’action concret basé sur les résultats de celle-ci, Moleskine a mis en place des groupes de réflexion internes dans les domaines suivants : leadership et développement, plan de bonus, charge de travail et équilibre entre vie privée et vie professionnelle, écoute et culture locale, bien-être. Ces groupes de réflexion sont animés par des équipes bénévoles et leur objectif est d’identifier des solutions et des initiatives pour améliorer leurs domaines d’intérêt. Les groupes de réflexion travaillent encore sur les domaines sur la base de l’analyse des « WWW » (Why Why Why). Après la phase d’identification des problèmes (à partir des résultats de l’enquête), les groupes de réflexion identifieront les causes profondes par la méthode des « 5-Whys ».

Comme 2020, l’année 2021 a été marquée par le Covid-19 et son impact sur le travail à distance et la réduction des relations interpersonnelles et directes. Les groupes de réflexion en ont tenu compte en analysant les résultats de l’enquête.

Ambition	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Devenir un lieu de travail de premier plan à l’échelle mondiale	Taux d'engagement des employés	3,6 sur une échelle de 1 à 5 (5 étant le taux de satisfaction le plus élevé).	Développer les actions qui ont émergé des groupes de réflexion. Mener l’enquête tous les ans afin de suivre l'évolution de l'engagement des employés.

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

3.2.3. Développement des talents

Les processus de gestion des talents et de développement professionnel concernent chaque personne de l’organisation afin de garantir la meilleure adéquation possible entre les employés et leurs rôles. Un processus de gestion des talents a été élaboré pour être entièrement intégré dans le système de gestion des ressources humaines de Moleskine. Au cours de l’année 2021, Moleskine a mis en œuvre plusieurs actions et processus de développement pour soutenir le développement professionnel :
- Évaluation : Les employés partagent leurs aspirations, leurs ambitions internationales et un plan de développement personnel au cours de réunions d’évaluation individuelles. Les responsables évaluent les membres de leur équipe (selon leur potentiel et leurs performances dans le temps) et ils estiment le risque de non-rétention. Le département des RH soutient ce processus d’évaluation. Les personnes concernées sont tous les employés qui ont un objectif DPO (direction par objectifs, une technique de management utilisée pour définir des objectifs clairs pendant une période spécifique, les progrès étant régulièrement suivis). En 2022, ce processus sera étendu à l’ensemble du personnel et aux directeurs de magasin partout dans le monde.
- Retour d’information général à 360° : Processus dans lequel les employés reçoivent un retour d’information confidentiel et anonyme de la part des personnes de leur environnement professionnel. Le résultat de ce processus est une évaluation des forces et des faiblesses de la personne et des possibilités d’amélioration et de développement. Les personnes concernées pour 2021 sont celles qui rendent directement compte au PDG. En 2022, Moleskine s’engage à étendre progressivement cette évaluation à 360° à tous les cadres.
- Calibrage : Les membres ExCo discutent des rapports d’évaluation afin de calibrer leurs perspectives et d'échanger sur les actions à prendre. Ce calibrage est basé sur les performances et le potentiel de la personne.
- Formation : En 2021, Moleskine a organisé une session de formation spécifique liée au développement des talents : « comment donner et recevoir un retour d’information efficace », l’un des outils les plus efficaces pour la croissance et le développement, essentiel pour améliorer les performances individuelles et de l’entreprise.

Ambition	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Développer une approche optimale de gestion des talents (y compris par le développement des compétences).	Heures* de formation	900,5	Élaborer un programme de leadership en 2022

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.
* Les formations inclues sont "donner et recevoir un feedback constructif" (pour les employés de bureau et les responsables des magasins exploités directement), des formations spécifiques (disponibles pour tous les employés de bureau sur demande), des formations sur les causes profondes et la résolution de problèmes (pour les employés de bureau), la mise en place d'un business plan (pour les employés de bureau), des formations techniques SAP (pour les employés de bureau), des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité (pour tous les employés italiens) et une formation GDPR (pour les employés de bureau européens qui gèrent des données sensibles sur les candidats et les employés). Moleskine offre également des cours d'Italien à ses employés, mais ceux-ci ne sont pas inclus.

3.2.4. Diversité et inclusion

En rejetant toute forme de discrimination, Moleskine encourage la diversité et applique le même niveau de traitement à chaque employé, quels que soient sa religion, sa nationalité, son origine, son sexe ou ses croyances. Il est reconnu que la diversité au sein de l’organisation profite grandement à l’entreprise grâce au mélange de différents genres, mentalités, milieux culturels et professionnels. L’ambition de la société est de créer un lieu de travail qui résonne avec sa culture d’entreprise. Conformément aux cinq piliers de sa culture (soin, excellence, passion, apprentissage et la débrouillardise), Moleskine entend construire une communauté de personnes, avec une culture et des valeurs partagées, qui peuvent créer, avec la valeur économique, un bénéfice plus large pour l’ensemble de la société. La diversité fait partie de l’ADN de la marque et la société s’engage à créer une culture de l’équité et de l’égalité dans toutes les zones géographiques et dans tous les rôles.

En 2021, Moleskine a lancé le « Generation Z think tank » composé de huit personnes qui démontrent le parcours de l’entreprise en termes de D&I puisqu’il comprend des personnes d’Europe, d’Asie, d’Afrique et des Amériques, qui reflètent la diversité ethnique ainsi qu’une représentation positive des femmes. Dans l’environnement de travail de Moleskine, 60% des cadres supérieurs et intermédiaires sont des femmes.

Ambition	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Accroître le % des profils internatio- naux dans des postes de cadres	% de profils internationaux dans des postes de cadres	22%	Développer un plan de diversité et d’inclusion
	% du genre sous-représenté	33% (d'hommes)	Maintenir un équilibre des genre au sein du personnel.

Diversité

| KPI | Unité | 2020 | 2021 | Variation (2020 vs. |
| :------------------------------- | :---- | :--- | :--- | :------------------ |## 3.2.5. Chaîne d’approvisionnement éthique

Les produits Moleskine proviennent entièrement de fournisseurs externes. Par conséquent, dès le début du processus de sélection des fournisseurs, Moleskine contrôle un ensemble d’aspects sociaux et éthiques, répertoriés dans les Directives en matière de responsabilité d’entreprise et qui ont été adoptés en 2020. L’ambition de Moleskine est d’augmenter le nombre de fournisseurs qui se conforment à ces directives et d’obtenir des preuves de l’engagement de chacun d’eux en faveur des thématiques éthiques et sociales qui y sont décrites.

En 2022, Moleskine poursuivra ses efforts pour augmenter le nombre de fournisseurs qui, conformément aux Directives en matière de responsabilité d’entreprise :

ont accepté d’adhérer au Code d’éthique de l’entreprise qui, depuis 2012, intègre les normes légales et éthiques à appliquer par Moleskine et ses fournisseurs
possèdent une certification SA8000 valide, la norme internationale en matière de responsabilité sociale, qui couvre, entre autres aspects, les conditions de travail, les travailleurs mineurs et le travail forcé
sont membres de SEDEX (ou ont accepté de le devenir), l’une des plus grandes organisations mondiales de commerce éthique qui travaille avec les entreprises pour améliorer les conditions de travail dans les chaînes d’approvisionnement mondiales
ont accepté les conditions générales d’approvisionnement.

KPI	Ambition	Valeur 2021	Prochaines étapes
% d'achats auprès de fournisseurs stratégiques* de biens conformes à la norme internationale de responsabilité sociale SA8000 ou disposant d'un audit social équivalent pour les sites de production où sont fabriqués les produits Moleskine.	100%	100%	Maintenir 100% de fournisseurs certifiés SA8000

Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC.

* Les fournisseurs importants sont définis comme les fournisseurs de biens qui représentent ensemble plus de 90 % de la valeur d'achat annuelle totale des produits Moleskine (mesurée par la valeur totale de la commande soumise en EUR).

187Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Moleskine

3.2.6. Données sociales supplémentaires

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Effectifs pour ses employés propres
Total des effectifs – concernant ses propres employés – au 31 décembre	Nombre	390	352	-9,74%
Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – au 31 décembre	%	33%	33%	2,07%
Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – au 31 décembre	%	67%	67%	-1,00%
Effectifs par contrat (CDD à durée déterminée/CDI à durée indéterminée)
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDD au 31 décembre	Nombre	9	30	233,33%
Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – ayant un CDD	%	22%	30%	35,00%
Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – ayant un CDD	%	78%	70%	-10,00%
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDI au 31 décembre	Nombre	381	322	-15,49%
Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – ayant un CDI	%	33%	34%	2,23%
Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – ayant un CDI	%	67%	66%	-1,09%
Effectifs à temps plein/temps partiel
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps plein au 31 décembre	Nombre	281	242	-13,88%
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps partiel au 31 décembre	Nombre	109	110	0,92%
Rotation de son propre personnel
Taux de rotation	%	18,45%	43,67%	136,70%
Heures travaillées, personnel des sous-traitants
Nombre total d’heures travaillées par le personnel des sous-traitants pendant la période de référence	Heures	1.440	7.558	424,86%

En 2021, plusieurs magasins temporaires ont été ouverts. Cela a entraîné un nombre plus élevé d’employés travaillant en CDD. De plus, ni le chiffre d’affaires ni les heures travaillées par les sous-traitants n’incluaient le personnel des magasins de Moleskine en 2020, ce qui explique la hausse par rapport à 2021.

Santé et la sécurité

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Accidents du travail avec arrêt (LTI-Lost Time Injury) sur le lieu de travail
Nombre total d’accidents du travail avec arrêt de ses propres employés	Nombre	1	1	0,00%
Taux de fréquence, pour ses propres employés	LTI/1.000.000 Heures travaillées	1,53	1,80	17,57%
Accidents du travail mortels
Nombre total d’accidents mortels liés au travail de ses propres employés	Nombre	0	0	0,00%
Jours d’arrêt de travail sur le lieu de travail (LTD-Lost Time Days)
Jours d’arrêt de travail en raison d’accidents de travail de ses propres employés	Jours	35	2	-94,29%
Taux de gravité, pour ses propres employés	LTD/1.000 Heures travaillées	0,05	0,00	-93,28%

188 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - Moleskine

Santé et la sécurité

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Absentéisme (maladie et accidents de travail avec arrêt)
Nombre total de jours d’absence de ses propres employés pour cause de maladie, d’accidents de travail avec arrêt ou pour des raisons inconnues	Jours	8.037	2.050	-74,49%
Taux d’absentéisme, pour ses propres employés	%	9,07%	2,62%	-71,14%

Les jours d’arrêt de travail et d’absentéisme ont fortement baissé par rapport à 2020. En 2020, le nombre d’employés absents a augmenté par rapport à 2021 en raison du Covid-19. De plus, un accident grave a eu lieu en 2020.

3.3. Mise en place d’une approche de gouvernance à long terme couvrant la transparence, l’intégrité et le comportement éthique

L’ambition de Moleskine est que tous les employés, à tous les niveaux de l’organisation, respectent le Code d’éthique et exercent leurs activités conformément aux valeurs et aux comportements qu’il décrit. Lorsqu’un employé entre dans l’entreprise, il est invité à signer son Code d’éthique, pour indiquer qu’il reconnaît en avoir été informé et qu’il accepte son contenu.

Le Code d’éthique a été adopté en 2012 par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, Moleskine a également mis en œuvre le décret législatif italien n° 231/2001 en adoptant un modèle organisationnel et de contrôle dont l’objet est de prévenir la corruption des autorités publiques et des entités privées. Selon ce règlement, un organe de surveillance supervise l’efficacité du modèle (sous forme de réunions périodiques avec les représentants de l’entreprise) et est informé de toute infraction du modèle par le biais d’un compte courriel dédié consulté en permanence par l’organe de surveillance et par le département d’audit interne ([email protected]). L’organe de surveillance rend formellement compte au Conseil d’administration une fois par an. Aucun cas de corruption et aucune infraction au Code d’éthique n’ont été signalés par l’organe de surveillance en 2021.

En outre, parce que Moleskine entend promouvoir une culture d’entreprise caractérisée par des comportements honnêtes et transparents, ainsi qu’un système de gouvernance solide, elle reconnaît l’importance de disposer d’une procédure permettant de réglementer la possibilité de signaler une conduite incorrecte non conforme aux politiques ou aux règlements de l’entreprise. Ainsi, une politique de lancement d'alerte a été approuvée en 2019 et un compte courriel dédié a été mis en place. Aucune infraction suspectée ou présumée aux principes et aux exigences décrits dans le Code d’éthique de l’entreprise ou dans ses politiques et ses procédures, ou à toute loi ou réglementation, commise par la direction de Moleskine, par les membres de ses organes de gestion, ou par ses employés n’a été enregistrée via l'adresse de lancement d'alerte en 2021.

Une bonne gouvernance s’obtient également par une cybersécurité optimale. Moleskine met en œuvre les meilleures pratiques pour protéger ses systèmes vitaux et ses informations sensibles contre les attaques numériques. En 2021, la société a mené une évaluation de la maturité de la cybersécurité. Sur la base des résultats obtenus, un niveau de maturité cible a été défini et une feuille de route sur quatre ans a été établie pour atteindre ce niveau, qui a été approuvée par le Comité d’audit.

Gouvernance

| KPI | Unité | 2020 | 2021 | Variation (2020 vs. |
| :-- | :---- | :--- | :--- | :------------------ |# Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Moleskine

4. Taxonomie européenne

4.1. Rapport sur le taxonomie européenne

L’objectif de la taxonomie européenne est de favoriser les investissements durables en fournissant une définition européenne commune de ce qui peut être considéré comme une activité « durable ». Dans le cadre de la taxonomie européenne, les entreprises doivent indiquer quelle partie de leurs chiffres d’affaires, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) répond aux critères de la taxonomie européenne. Cela permet aux investisseurs et aux autres parties prenantes de prendre des décisions (d’investissement) plus éclairées.

Au total, six annexes avec des objectifs environnementaux seront publiées concernant l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, la biodiversité et la circularité. Les entreprises relevant du champ d’application de la directive sur la publication d’informations non financières – NFRD – de l’UE (directive 2014/95/UE), ce qui est le cas de D’Ieteren Group, ont une obligation de reporting quant à des éléments spécifiques de la taxonomie européenne pour la première fois pour en 2021. Pour cette année, les entreprises ont une obligation de reporting quant à leur part d’éligibilité dans le cadre de l’Annexe 1 (atténuation du changement climatique) et de l’annexe 2 (adaptation au changement climatique). Dans les années à venir, les entreprises auront également une obligation de reporting quant à leur part d’alignement, c’est-à-dire de la mesure dans laquelle une activité économique apporte une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux. Il est important de noter que la taxonomie européenne doit être considérée comme un document évolutif, qui sera modifié au fil des années en fonction des nouvelles activités économiques, des nouveaux critères de sélection technique et / ou des nouveaux objectifs environnementaux ou sociaux.

4.2. Conclusions tirées de l’analyse

L’activité de Moleskine consistant à concevoir et à distribuer des accessoires d’écriture et de lecture n’est actuellement pas incluse dans les deux premières annexes de la taxonomie européenne sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Cela se traduit par un pourcentage d’éligibilité actuel de 0% pour les KPI de la taxonomie européenne que sont le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx).

4.3. Publication d’informations

	Chiffre d’affaires (€ x 1.000.000)	CapEx (€ x 1.000.000)	OpEx (€ x 1.000.000)
Éligible à la taxonomie
Total	0	0	0
	0%	0%	0%
Non éligible à la taxonomie
Total	122	10	2
	100%	100%	100%

Les activités de Moleskine sont appelées à figurer dans les annexes 3 à 6 sur la circularité, la pollution, la biodiversité et l’eau. Par conséquent, un pourcentage d’éligibilité plus élevé est attendu l’année prochaine.

Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

D’Ieteren Immo Déclaration d’information non-financière

1. Modèle économique et création de valeur

D’Ieteren Immo est la branche immobilière belge de D'Ieteren Group et gère ses biens immobiliers d’entreprise. Ses actifs incluent des bureaux, des ateliers, des concessions, des centres logistiques, des unités résidentielles, des parkings et des terrains. Les biens immobiliers du groupe sont pour la plupart utilisés par la branche de la distribution automobile, D’Ieteren Automotive. En plus de gérer son propre patrimoine, D’Ieteren Immo fournit des conseils immobiliers et toute une série de services à ses locataires.

L’équipe de D'Ieteren Immo comprend 42 collaborateurs permanents et 10 freelances. La stratégie de l’entreprise « Invest & Hold » est au cœur de ses ambitions en matière de développement durable. En tant qu’entreprise familiale de longue date, D’Ieteren Immo vise la création de valeur à long terme, sans objectifs de valorisation rapides. L’équipe gère les biens immobiliers du groupe et les rend plus durables et à l’épreuve du temps. Afin que son patrimoine prospère, D’Ieteren Immo met l’accent sur une gouvernance rigoureuse, une gestion durable, des relations à long terme avec ses parties prenantes et une équipe bien formée et proactive.

Géographie et main-d’œuvre	KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
	Total des équivalents temps plein (ETP) de ses propres employés au 31 décembre	ETP	42,60	40,82	-4,18%
	Pourcentage d’ETP de ses propres employés dans la Zone Euro (Belgique)	%	100%	100%	0,00%

Des informations complémentaires sur les calculs et les formules utilisés sont disponibles à la page 202. Les données ESG de D’Ieteren Immo couvrent tous les bureaux et les activités de D’Ieteren Immo.

2. Stratégie de développement durable

2.1. Matérialité

En 2019, D’Ieteren Immo a réalisé une analyse de matérialité et établi une matrice de matérialité. Sur base d’entretiens avec des parties prenantes internes et externes, des clients et fournisseurs aux associations gouvernementales et sectorielles, l’entreprise a identifié un vaste ensemble de priorités. Cette liste a donné lieu à quatre piliers stratégiques sur la base de sept thématiques importantes : consommation d’énergie, émissions de carbone, bâtiment multifonctionnel, gestion des matériaux et déchets, conception et utilisation circulaires, bien-être des employés et satisfaction des clients. Les thématiques matérielles pertinentes ont été affichées pour chaque pilier. Les activités de D’Ieteren Immo étant en constante évolution, l’entreprise répétera ses analyses de matérialité à intervalles réguliers. Entre-temps, la thématique de la biodiversité a été ajoutée à la liste des aspects du développement durable sur lesquels D’Ieteren Immo agit.

2.2. Impact

D’Ieteren Immo soutient la transition vers une économie durable et faible en carbone. L’entreprise est déterminée à contribuer aux objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD). Les ODDs les plus pertinents pour D’Ieteren Immo, auxquels elle peut apporter une contribution tangible, sont les suivants :

ODD 7 : Énergie propre et d’un coût abordable. D’Ieteren Immo vise constamment à améliorer son efficacité énergétique. L’entreprise maximise l’autoproduction d’énergie renouvelable sur ses sites ainsi qu’au cours des activités de construction et de rénovation. Pour ses besoins d’énergie restants, D’Ieteren Immo n’achète que de l’énergie verte.
ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructures. D’Ieteren Immo a entamé le processus d’adaptation de ses bâtiments aux besoins actuels et futurs, par exemple en intégrant la flexibilité dans la conception de ses actifs.
ODD 11 : Villes et communautés durables. Lors de la création de nouveaux développements urbains, D’Ieteren Immo vise des projets à usage mixte avec un équilibre optimal entre les différents usages, afin de contribuer au bien-être des communautés locales.
ODD 12 : Consommation et production responsables. D’Ieteren Immo est déterminée à s’engager dans la transition vers une économie circulaire. La priorité est de limiter les déchets, recycler sur site, réutiliser des matériaux et augmenter la sensibilisation des collaborateurs et des fournisseurs.
ODD 13 : Action sur le climat. D’Ieteren Immo prend des mesures pour atteindre la neutralité carbone pour ses émissions de GES liées à l’entreprise et au portefeuille.
ODD 15 : Vie terrestre. D’Ieteren Immo vise à optimiser l’utilisation du sol sur ses sites, tout en minimisant les surfaces closes. L’entreprise intègre les considérations liées à la biodiversité au développement de nouveaux sites et à la gestion des domaines existants.

2.3. Feuille de route 2030

En 2019 et 2020, l’entreprise a établi une nouvelle stratégie de développement durable, qui a donné lieu à quatre principaux piliers : améliorer les performances environnementales et opérationnelles de ses propriétés, concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, évoluer vers une neutralité carbone et être un employeur de premier ordre. Afin d’atteindre ces ambitions d’ici 2030, D’Ieteren Immo a élaboré une feuille de route avec les actions nécessaires.# Financial and Directors’ Report 2021

D'Ieteren Immo Statement of Non-Financial Information

2.3. Roadmap 2030

In 2019 and 2020, the company established a new sustainable development strategy, which resulted in four main pillars: improving the environmental and operational performance of its properties, designing and building future-proof infrastructure, moving towards carbon neutrality, and being an employer of choice. To achieve these ambitions by 2030, D’Ieteren Immo has developed a roadmap with the necessary actions. These actions are monitored by Key Performance Indicators (KPIs) to track their progress. The company's BREEAM New Construction certificates and D’Ieteren Immo's Project Guidelines ensure that construction and renovation projects are carried out in accordance with the objectives and standards established in the sustainable development strategy. D’Ieteren Immo is also taking steps to become an employer of choice.

2.5. Connectivity Table

3.5. E Environmental performance improvement and operational of current properties

Design and construct future-proof infrastructure

KPI	Value 2021
100% of properties have BREEAM In Use certification	100%
100% of new large projects have BREEAM New Construction certification and 100% of smaller projects apply the Project Guidelines	100%
Preparation of the BREEAM In Use certification strategy
D’Ieteren Immo has submitted the BREEAM New Construction certificate for the design phase of its Mobilis project
Projects applying the project guidelines will be monitored from 2022

Energy Consumption

Opportunity for the company: to contribute to energy efficiency and the transition to more renewable energy. Opportunity for the business: to reduce dependence on external energy suppliers, which could have a direct financial impact and allow the company to increase the attractiveness of its assets.

Ambition	KPI	Value 2021
Achieve 100% of renewable and on-site produced energy on its sites	% of self-produced renewable electricity	46.6%

3.1. 3.2. Materials and Waste Management

Opportunity for the company: to reduce the environmental impact of waste produced by D’Ieteren Immo and its tenants. D’Ieteren Immo continues to provide on-site infrastructure for sorting and recycling waste generated by building occupants.

A waste report is included in D’Ieteren Automotive’s non-financial information publication.

Circular Design, Construction and Use

Opportunity for the company: to reduce pressure on scarce resources and limit the environmental footprint associated with the production and transport of new materials.

Ambition	KPI	Value 2021
Integration of a circularity study in all projects	# of projects including large stocks for (re)used materials	New KPI

Multifunctional Building

Opportunity for the company: To design future-proof properties to avoid energy- and resource-intensive constructions intended to replace obsolete buildings. The opportunity to revitalize urban areas by combining commercial, work, and living spaces. Opportunity for the business: to avoid future costs related to changes in building use.

Ambition	KPI	Value 2021
Redevelopment of urban sites	-	-

Biodiversity

Opportunity for the company: to improve the quality of life for tenants, promote mental health benefits, increase habitats for fauna and flora, improve permeability, etc. Opportunity for the business: increase in securities values, energy savings, thermal performance, procedural permits, etc.

Ambition	KPI	Value 2021
Achieve 100% green spaces with ecological management	% of biodiverse landscaped green spaces compared to total green space area	New KPI

Towards Carbon Neutrality

Carbon Emissions

Opportunity for the company: to contribute to the transition to a low-carbon economy and the fight against climate change. Business risks: risks associated with strengthened environmental regulations and environmental permits. Risks associated with increasing pressure on raw material and energy prices, as well as the potential additional cost of adapting buildings to more extreme weather phenomena and patterns. (More information p. 133)

Ambition	KPI	Value 2021
52% reduction of CO2e compared to 2020 by 2030	% of carbon emission reduction	8.8%
Achieve net zero emissions by 2040.

3.3. S Being an employer of choice

Employee well-being (including diversity and inclusion, employee development and training, health and safety)

Opportunity for the business: employee well-being increases resilience and supports organizational performance through increased employee engagement. It also helps attract and retain talent.

Ambition	KPI	Value 2021
Maintain the employee satisfaction survey % above 80%.	% of employee satisfaction survey	87.70%

3.4. G Responsible Governance

Business risk: corruption, attempted bribery, and unethical behavior could damage the company's reputation and lead to prosecutions and fines.

Ambition	KPI	Value 2021
Ensure continuous commitment to D’Ieteren Immo’s Code of Ethics	-	-

Data marked with a 9 are part of the scope of limited independent assurance carried out by PwC.

192 I Financial and Directors’ Report 2021# 193 Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

3. Performance ESG

3.1. Améliorer les performances environnementales et opérationnelles des propriétés actuelles

Afin d’évaluer et d’améliorer les performances opérationnelles de ses propriétés, D’Ieteren Immo applique la méthode BREEAM In-Use. BREEAM In-Use est un cadre international d’évaluation de la durabilité pour les bâtiments existants. Il englobe divers aspects de la durabilité, de l’eau et l’énergie à la gestion des matériaux et aux partenariats. D’Ieteren Immo se prépare actuellement à une mesure de référence BREEAM In-Use. Au cours des prochaines années, l’entreprise mènera diérentes analyses et prendra des mesures pour rendre ses actifs plus durables. Lorsque la mesure de référence aura été eectuée en2025, les améliorations seront abordées de manière plus structurée, dans le contexte d’un certificat BREEAM In-Use.

Ambition	Objectif 2021	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
100% des propriétés possèdent la certification BREEAMIn-Use	Préparation de la stratégie de certification BREEAMIn-Use	% des propriétés possèdent la certification BREEAMIn-Use	-	Sélection des partenaires BREEAMIn-Use, pour finaliser la stratégie de certification et débuter une analyse plus approfondie du portefeuille existant

Consommation d’énergie : en 2021, D’Ieteren Immo a commencé à installer des systèmes de surveillance intelligents dans plusieurs de ses bâtiments, comme le bâtiment Audi sur le site de Drogenbos et le centre automobile à Zaventem. Grâce à ces systèmes, l’entreprise vise à mieux comprendre les paramètres importants de la méthode d’évaluation de BREEAMIn-Use, tels que les émissions de carbone et la consom- mation d’énergie. Ces informations permeront de définir de nouvelles actions utiles pour rendre le portefeuille existant plus durable.

Gestion des matériaux et déchets : D’Ieteren Immo continuera à fournir une infrastructure sur place pour trier et recycler les déchets générés par le bâtiment ou l’unité, ses occupants et leurs activités.

Utilisation, construction et conception circulaires : en raison de la pandémie de COVID-19, D’Ieteren Immo n’a pas été en mesure de lancer son projet de création d’un groupe de travail autour de l’économie circulaire en 2021. Ce groupe sera mis en place en 2022. Cependant, de multiples projets ont été menés conformément au principe de l’économie circulaire, par exemple en réutilisant des matériaux démantelés ou en fournissant des matériaux démantelés à des plateformes de matériaux de secondes mains.

Biodiversité : Depuis 2018, D’Ieteren Immo a participé au Green Deal «Entreprises et Biodiversité» du gouvernement ﬂamand. Au cours de ces dernières années, l’entreprise a élaboré un plan d’action ambitieux pour rendre les espaces verts de ses diérents sites plus durables. Au centre de logistique de Erps-Kwerps, par exemple, une zone de biodiversité de 6.000m² a été créée, avec une aire de pique-nique, un hôtel à insecte et une gestion écologique des meules de foin. En octobre 2021, le Green Deal de trois ans est arrivé à son terme. D’Ieteren Immo a organisé l’événement de clôture sur son site d’Erps-Kwerps, en étroite collaboration avec le gouvernement ﬂamand et les autres initiateurs du Green Deal.

3.2. Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps

Conception, construction et utilisation circulaires : D’Ieteren Immo vise à concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps. Ces infrastructures créent des espaces de vie et de travail qui répondent aux besoins actuels et futurs tout en minimisant leur impact envi- ronnemental. Pour de grands projets de construction, l’entreprise vise un certificat BREEAMNewConstruction. Cee méthode d’évaluation cible divers aspects d’un bâtiment durable, comme l’eau, l’énergie, la mobilité et la circularité, et couvre le cycle de vie complet d’un bâtiment par des certificats partiels pour la phase de conception, le processus de construction et l’adaptabilité d’un bâtiment. Le certificat BREEAM New Construction est un outil qui permet aux entreprises d’adopter la durabilité comme ligne directrice de base pour leurs projets et pour évaluer leurs résultats. Il s’agit d’une reconnaissance formelle et de la valeur de leurs eorts. Outre le certificat ociel, D’Ieteren Immo a également créé ses propres directives de projet (Project Guidelines): un outil d’évaluation de la durabilité abordable pour de plus petites constructions et projets de rénovation. Pour mesurer son progrès, D’Ieteren Immo surveille le nombre de projets qui appliquent les normes BREEAM New Construction. En 2021, l’entreprise a obtenu le certificat BREEAMNew Construction pour la phase de conception de son projet Mobilis. Ce projet iconique bruxellois accueillera une combinaison d’industries urbaines, d’activités productives et de fonctions commerciales et répond à l'ambition de D'Ieteren Immo de réaménager des sites urbains avec des bâtiments polyvalents . Le bâtiment, neutre sur le plan énergétique, se compose de plate- formes amovibles, permeant de s’adapter facilement à de futures utilisations. Au premier trimestre de 2022, D’Ieteren Immo a également obtenu un certificat préliminaire pour le projet D’Ieteren Park sur le site Erps-Kwerps. Pour s’assurer que les nouveaux projets de petite et moyenne taille seront conçus et construits conformément aux objectifs et aux normes définis dans la stratégie de développement durable, D’Ieteren Immo a élaboré les Projects Guidelines. Ces directives contiennent un en- semble détaillé de critères destinés à aiguiller les équipes de projet, dès la phase de conception et de design.

Ambition	Objectif 2021	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Certification BREEAM New Construction pour les grands projets	Lancement du processus de certification BREEAM New Construction pour trois nouveaux projets	# de certifications BREEAM New Construction	En 2021, l’entreprise a présenté la phase de conception de son projet Mobilis au certificat BREEAMNew Construction	Poursuivre le processus de certification en cours pour les trois projets
100% des projets appliquent des directives de projet	Finaliser, mere en œuvre et surveiller les directives de projet	% des projets lorsque les directives de projet sont appliquées	Nouveau KPI, surveillé à compter de2022	Mere en œuvre et surveiller les projets lorsque les directives de projet sont appliquées

3.3. Vers la neutralité carbone

Les infrastructures sont une source importante d’émissions de gaz à eet de serre. En tant que société immobilière, D’Ieteren Immo peut jouer un rôle important dans la transition vers une société neutre en carbone. L’entreprise a pour ambition générale de réduire ses émissions de gaz à eet de serre de 52 pour cent d’ici 2030 (par rapport à la mesure de référence de 2020) et d’aeindre l’objectif de zéro émission nee d’ici 2040. D’Ieteren Immo calcule les émissions liées à son entreprise et à son portefeuille.

Aeindre 100% d’espaces verts avec une gestion écologique % des espaces verts paysagers biodiver- sifiés par rapport à la surface totale des espaces verts

Nouveau KPI

Vers la neutralité carbone

Émissions de carbone

Opportunité pour la société: contribuer à la transition vers une économie faible en carbone et à la lutte contre le changement climatique.

Risques pour l’activité: risques associés à un renforcement des réglementations environnementales et des permis d’environne- ment. Risques associés à l’augmentation de la pression sur les prix des matières premières et de l’énergie, ainsi que du coût supplémentaire potentiel lié à l’adaptation des bâtiments à des phénomènes et modèles météorologiques plus extrêmes. (Plus d’informations p. 133)

52% de réduction de CO 2 e par rapport à 2020 d’ici 2030

Aeindre l’objectif de zéro émission nee d’ici 2040.

% de réduction d’émissions de carbone

8,8%

3.3. S Être un employeur de pre- mier ordre

Le bien-être des employés (notamment la diversité et l’inclusion, le développement et la formation des employés, la santé et la sécurité)

Opportunité pour l’activité: le bien-être des employés permet d’accroître la résilience et de soutenir les performances en termes d’organisation grâce à un engagement accru des em- ployés. Il permet également d’airer et de retenir les talents.

Maintenir le % de l’enquête de satisfaction des em- ployés au-dessus de 80%.

% de l’enquête de satisfaction des employés

87,70%

3.4. G Gouvernance responsable

Risque pour l’activité: la corruption, les tentatives de corruption et les comportements non éthiques pourraient avoir un impact sur la réputation de l’entreprise et pourraient entraîner des pour- suites et des amendes.

Garantir l’engagement continu au Code d’éthique de D’Ieteren Immo

3.6. Les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante eectuée par PwC.

2.4. Gouvernance ESG

En 2021, D’Ieteren Immo a restructuré son groupe chargé du développement durable. Les représentants de tous les départements travaillent désormais ensemble dans trois groupes interdisciplinaires pour mesurer le progrès de l’entreprise en termes d’ambitions stratégiques et pour décider des futures mesures. Tout comme l’ancien groupe, la nouvelle équipe chargée du développement durable a été créée avec une approche boom-up afin de pro- mouvoir un large soutien interne parmi les collaborateurs. L’équipe consulte régulièrement le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration. Le Conseil et le Comité sont très engagés en faveur d’un avenir durable: ils continuent à placer le développement durable à l’ordre du jour et s’aendent à ce qu’il soit intégré dans tous les projets. Une planification financière à long terme fournit des ressources pour aeindre les ambitions stratégiques de développement durable.

194 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo# 195Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

Afin de réduire les émissions liées au portefeuille, l’entreprise investit non seulement dans des bâtiments à haut rendement énergétiques, mais également dans des partenariats avec ses occupants, les entreprises de maintenance et bien d’autres. Ces partenariats sont essentiels pour atteindre l’objectif de zéro émission nette. En utilisant un mode de calcul basé sur l’empreinte carbone, D’Ieteren Immo a récemment été capable de déterminer lesquels de ses sites existants ont le plus fort impact carbone : il s’agit des sites de Erps-Kwerps, Mail et Zaventem. Une étude de faisabilité plus approfondie indiquera clairement quelles mesures supplémentaires de réduction des émissions sont réalisables et seront les plus efficaces sur ces sites, de sorte que l’entreprise puisse atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2040. De nouveaux développements et projets de rénovation, tels que D’Ieteren Park et le projet Mobilis, sont conçus par défaut selon des normes de neutralité carbone. En 2021, D’Ieteren Immo a également pris plusieurs mesures pour réduire les émissions liées à son entreprise. L’entreprise produit sa propre énergie renouvelable et la complète, si nécessaire, avec de l’énergie 100% verte. À terme, D’Ieteren Immo vise à devenir complètement indépendant en matière d’achat de chaleur et d’électricité. Une autre mesure importante a été l’introduction de la nouvelle politique automobile qui comprenait une hausse de budget, de sorte que chaque employé peut désormais choisir un véhicule électrique ou, au moins, hybride. D’ici 2030, tous nos véhicules devront être exempts d’émissions. Il existe d’autres initiatives visant à limiter les émissions de carbone de l’entreprise dans l’ensemble de ses activités.

Ambition

Objectif 2021	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Réduire les émissions de GES de 52% par rapport à 2020 d’ici 2030	Atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2040		Respecter le plan de réduction
	% de réduction des émissions de GES	8,8%	Initier un plan pour réduire les émissions de carbone conformément à l’initiative SBT

Emissions de GES et la consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Emissions de gaz à effet de serre (scope 1,2 & 3)	Tonnes CO2e	7.437	6.786	-8,8%
Emissions de gaz à effet de serre scope 1	Tonnes CO2e	143	146	1,7%
Emissions de gaz à effet de serre émanant des voitures	Tonnes CO2e	77	75	-3,5%
Emissions de gaz à effet de serre émanant du gaz naturel	Tonnes CO2e	65	71	9,7%
Emissions de gaz à effet de serre provenant de fuites de réfrigérants	Tonnes CO2e	1	0	-100,00%
Emissions de gaz à effet de serre scope 2	Tonnes CO2e	17	0	-100%
Emissions de gaz à effet de serre, sur la base du marché	Tonnes CO2e	17	0	-100,00%
Emissions de gaz à effet de serre scope 3	Tonnes CO2e	7.278	6.640	-8,8%
Emissions de gaz à effet de serre émanant des déplacements domicile-travail	Tonnes CO2e	12,8	13,34	3,9%
Emissions de gaz à effet de serre émanant des voyages d’affaires	Tonnes CO2e	0,1	0,02	-70,3%
Emissions de gaz à effet de serre émanant des émissions en amont, scope 1 et 2	Tonnes CO2e	32,8	33,3	1,4%
Emissions de gaz à effet de serre liées aux achats de biens et de services	Tonnes CO2e	19	8	-54,55%
Emissions de gaz à effet de serre émanant des actifs loués en aval	Tonnes CO2e	7.214	6.585	-8,7%
Intensité des émissions de gaz à effet de serre
Emissions de gaz à effet de serre scope 1 par ETP	Tonnes CO2e	3,40	3,55	4,44%
Emissions de gaz à effet de serre scope 2 par ETP	Tonnes CO2e	0,39	0,00	-100,00%
Emissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 par ETP	Tonnes CO2e	3,78	3,55	-6,25%
Consommation d’énergie
Consommation totale d’essence automobile	Litres	8.635	6.917	-19,90%
Consommation totale de gazole automobile	Litres	22.127	22.217	0,41%
Consommation totale de carburant automobile (automobiles hybrides)	Litres	1.027	1.801	75,41%

Emissions de GES et la consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Consommation de gaz naturel pour le chauffage	MWh	351	383	9,12%
Consommation d’électricité grise	MWh	98	0	-100,00%
Consommation d’électricité renouvelable	MWh	42	97	130,17%
Production d’électricité renouvelable	MWh	14	13	-8,61%
Production d’électricité par cogénération	MWh	32	36	13,09%

Consommation d’énergie

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
% de l’électricité renouvelable autoproduite	%	-	47%	-

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. Pour ses propres bureaux, D’Ieteren Immo est passé à l’électricité verte en 2021, ce qui explique la baisse significative des émissions du scope 2 et l’augmentation de la consommation d’électricité renouvelable. D’Ieteren Immo disposait d’un pourcentage d’énergie renouvelable autoproduite de 46,6% en 2021. Ce pourcentage d’électricité renouvelable autoproduite est défini comme l’électricité produite par les installations, telles que les cogénérations et les panneaux solaires sur les sites de D’Ieteren Immo comme une part de la production totale d’énergie et l’achat de sites détenus par D’Ieteren Immo. Seuls les sites pour lesquels l’électricité renouvelable autoproduite a été générée pendant au moins un an font partie du champ d’application. De plus, D’Ieteren Immo a changé sa politique automobile, en promouvant une réorientation de la flotte de l’entreprise de véhicules à moteur à combustion vers des véhicules hybrides et entièrement électriques. En 2020, une approche théorique (conservatrice) a été utilisée sur tous les sites concernant les fuites de réfrigérants. Cette année, dans le cas de certains sites, des réfrigérants ont été évalués en utilisant les données d’activité réelles. Le résultat était de 0. La catégorie scope 3 « achats de biens et de services » inclut principalement des équipements informatiques, dont les achats ont été réduits en 2021. Il est à noter que les données sur les déchets de D’Ieteren Immo sont incluses dans les données sur les déchets de D’Ieteren Automotive.

3.4. Être un employeur de premier ordre

3.4.1. Bien-être et satisfaction des employés

Pour D’Ieteren Immo, ses employés sont ses atouts les plus précieux. Le bien-être des employés est une priorité absolue. Il englobe différents aspects : de la formation et du développement à l’inclusion, la santé et la sécurité. L’entreprise s’engage à construire et à maintenir une équipe motivée et compétente. C’est pourquoi elle mène des enquêtes annuelles de satisfaction auprès de ses employés. Depuis 2021, la surveillance est effectuée de manière ascendante, par une sous-équipe de l’équipe développement durable, avec le soutien total du Comité exécutif. Les deux parties se consultent régulièrement sur la meilleure approche à adopter. D’Ieteren Immo mène également des revues annuelles pour évaluer les besoins individuels des employés en termes de développement personnel et professionnel. En 2021, D’Ieteren Immo a élaboré un plan action, basé sur les résultats de 2021 de l’enquête de satisfaction menée en juin, afin d’améliorer davantage le bien-être des employés et d’encourager la participation. Les premières actions ont été mises en œuvre en 2021, et les suivantes le seront en 2022. Le plan d’action énumère quatre domaines dans lesquels D’Ieteren Immo peut prendre des mesures pour améliorer davantage le bien-être. L’entreprise a pour objectif de créer des emplois valorisants, de promouvoir des opportunités de croissance personnelle et professionnelle pour tous ses employés et d’offrir un environnement de travail agréable et sain. D’Ieteren Immo vise également à améliorer ses structures de gouvernance et d’organisation afin d’améliorer le bien-être des employés. Une communication transparente, par exemple, est essentielle pour atteindre un niveau élevé d’implication des employés. D’Ieteren Immo a observé que les gens se sont bien adaptés au travail hybride et aux nouvelles conditions de travail suite au Covid-19. Malgré les défis que représentent le maintien et la promotion de la cohésion sociale entre les employés et le déploiement de l’« intelligence collective », la productivité individuelle semble avoir augmenté.

Ambition	Objectif 2021	KPI	Valeur 2021	Prochaines étapes
Soutien et amélioration continus de la satisfaction des employés	Mise en œuvre d’un nouveau processus d’enquête de satisfaction des employés	Score de satisfaction des employés Taux de participation	Score de satisfaction des employés de 87,7% 72,4%	Poursuite de la mise en œuvre du plan d’action pour encourager une participation accrue et améliorer les points d’action identifiés sur la base des résultats de l’enquête

Toutes les données marquées d’un 9 font partie du champ d’application de l’assurance limitée indépendante effectuée par PwC. Le score de satisfaction des employés couvre tous les employés de D’Ieteren Immo. Il est calculé en fonction du pourcentage moyen des personnes qui indiquent qu’elles sont « satisfaites » et « très satisfaites » dans 26 questions d’enquête.

3.4.2. Développement et formation des employés

D’Ieteren Immo assure l’amélioration continue de son équipe par le développement personnel et la formation. Pour attirer du personnel qualifié, l’entreprise applique une politique de recrutement et de carrière sur la base du partage de valeurs, des compétences générales, du travail en équipe et des capacités techniques. Les employés sont fortement encouragés à participer à des formations, non seulement pour leur croissance personnelle mais également pour leur permettre de développer de nouvelles compétences et de rester en phase avec le monde de l’immobilier en constante évolution.# 3.4.2. Formation

Afin de sélectionner des formations adaptées aux besoins des personnes, D’Ieteren Immo aide ses employés à faire le point sur leurs compétences personnelles et professionnelles existantes et à rechercher les formations appropriées. L’entreprise enregistre également le nombre d’heures que ses employés consacrent chaque année à des activités de formation. Les processus de surveillance sont actuellement en cours de perfectionnement afin de mieux appréhender le potentiel de développement. En outre, D’Ieteren Immo travaille sur des initiatives permettant aux employés de choisir plus facilement les formations appropriées. L’entreprise soutient également le partage de connaissances internes, par exemple par l’intermédiaire des événements Show’n Tell, dans lesquels employés et experts peuvent partager leurs idées sur des thématiques pertinentes.

Formation KPI

Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Nombre moyen d’heures de formation par ETP	Heures	28,37	41,17

En 2021, D’Ieteren Immo a offert plus d’opportunités aux employés de participer à des formations.

3.4.3. Diversité et inclusion

D’Ieteren Immo est conscient de ses responsabilités envers ses employés de fournir un lieu de travail équitable et diversifié, qui offre à chacun les mêmes opportunités, indépendamment de leur genre, leur âge, leur contexte culturel, leurs capacités physiques ou d’autres facteurs. L’entreprise vise l’égalité des chances et s’efforce de prendre en compte uniquement les compétences, le potentiel et les réalisations des personnes lorsqu’il s’agit de prendre des décisions en matière de recrutement ou de promotion. L’entreprise veille au respect de la parité et a récemment réussi à combler l’écart salarial. Afin de promouvoir davantage l’égalité des chances et l’inclusion, l’équipe de direction communique de manière très transparente sur un large éventail de thèmes et de décisions liés à l’entreprise.

Diversité et l’inclusion KPI

	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Diversité dans les postes de direction
Total des effectifs dans les postes de direction au 31 décembre	Nombre	5	5	0,00%
Part des effectifs masculins dans les postes de direction au 31 décembre	%	60%	60%	0,00%
Part des effectifs féminins dans les postes de direction au 31 décembre	%	40%	40%	0,00%
Diversité au sein du Conseil d’Administration
Nombre total d’administrateurs au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	Nombre	4	4	0,00%
Part des administrateurs au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	%	75%	75%	0,00%
Part des administratrices au sein du Conseil d’Administration au 31 décembre	%	25%	25%	0,00%
Écart non ajusté de rémunération entre les hommes et les femmes
Écart de rémunération entre les hommes et les femmes	%	-	-3,91%	-

L’écart non ajusté de rémunération entre les hommes et les femmes est défini comme la différence entre les rémunérations horaires brutes moyennes des hommes et des femmes, exprimée en pourcentage des rémunérations horaires brutes moyennes des hommes.

3.4.4. Sécurité et santé

D’Ieteren Immo veille à la santé et à la sécurité de ses employés, ses clients, ses locataires et ses fournisseurs. L’entreprise vérifie à plusieurs reprises les conceptions de ses bâtiments, surveille étroitement la sécurité de ses sites de construction et garantit que tous les bâtiments, une fois achevés, peuvent être utilisés en toute sécurité à des fins diverses. Toutes les dispositions légales concernant la sécurité sont scrupuleusement respectées. L’entreprise ajoute également ses propres mesures supplémentaires à titre de précaution supplémentaire. D’Ieteren Immo investit dans des équipements de sécurité de haute qualité pour tous ses employés occupant des postes techniques. Elle organise des formations sur les gestes de premiers secours, l’utilisation en toute sécurité des chariots élévateurs, les certificats de sécurité, etc. En 2021, l’entreprise s’est concentrée davantage sur la formation en matière de sécurité, afin de faire prendre conscience de son importance. Les incidents, s’ils se produisent, font toujours l’objet d’un signalement et d’une enquête. Le nombre d’incidents est très faible depuis de nombreuses années.

197Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

Pour améliorer la sécurité, l’entreprise collabore avec des conseillers en prévention des risques et des coordinateurs de sécurité. Elle soutient également les conseillers en prévention des risques de ses locataires, notamment D’Ieteren Automotive et les D’Ieteren Centers, afin de contribuer à leur sécurité.

Sécurité et santé des employés KPI

	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Accidents du travail avec arrêt (LTI-Lost Time Injury) sur le lieu de travail
Nombre total d’accidents du travail avec arrêt de ses propres employés	Nombre	1	0	-100,00%
Taux de fréquence, pour ses propres employés	LTI/1.000.000 Heures travaillées	15,27	0,00	-100,00%
Accidents du travail mortels
Nombre total d’accidents mortels liés au travail de ses propres employés	Nombre	0	0	0,00%
Jours d’arrêt de travail sur le lieu de travail
Jours d’arrêt de travail en raison d’accidents de travail de ses propres employés	Jours	2	0	-100,00%
Taux de gravité, pour ses propres employés	LTD/1.000 Heures travaillées	0,03	0,00	-100,00%
Absentéisme (maladie et accidents de travail avec arrêt)
Nombre total de jours d’absence de ses propres employés pour cause de maladie, d’accidents de travail avec arrêt ou pour des raisons inconnues	Jours	367,9	535,7	45,61%
Taux d’absentéisme, pour ses propres employés	%	3,40%	5,17%	51,96%
Formation en matière de santé et de sécurité
Total des heures de formation en matière de santé et de sécurité de ses propres employés	Heures	171	418,5	144,74%

Une hausse des chiffres d’absentéisme a été enregistrée en raison, malheureusement, d’une maladie de longue durée parmi le personnel de D’Ieteren Immo. En outre, plus de formations internes sur des thèmes liés à la santé et à la sécurité ont été organisées à D’Ieteren Immo en 2021.

3.4.5. Données sociales supplémentaires

Données sociales KPI

	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Heures travaillées, personnel des sous-traitants
Nombre total d’heures travaillées par le personnel des sous-traitants pendant la période de référence	Heures	13.376,00	18.138,22	35,60%
Effectifs pour ses employés propres
Total des effectifs – concernant ses propres employés – au 31 décembre	Nombre	43	42	-2,33%
Part des effectifs masculins – concernant ses propres employés – au 31 décembre	%	70%	64%	-7,86%
Part des effectifs féminins – concernant ses propres employés – au 31 décembre	%	30%	36%	18,13%
Effectifs par contrat (CDD-à durée déterminée/CDI-à durée indéterminée)
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDD au 31 décembre	Nombre	0	0	0,00%
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un CDI au 31 décembre	Nombre	43	42	-2,33%
Pourcentage des effectifs masculins – concernant ses propres employés – ayant un CDI	%	70%	64%	-7,86%
Pourcentage des effectifs féminins – concernant ses propres employés – ayant un CDI	%	30%	36%	18,13%

198 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Effectifs à temps plein/temps partiel
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps plein au 31 décembre	Nombre	37	34	-8,11%
Total des effectifs – concernant ses propres employés – ayant un contrat à temps partiel au 31 décembre	Nombre	6	8	33,33%
Rotation de son propre personnel
Taux de rotation	%	4,60%	7,06%	53,53%

En 2021, la charge de travail des freelances de D’Ieteren Immo est restée au même niveau que celui d’avant la pandémie. En outre, trois personnes ont quitté l’organisation; elles étaient toutes en CDI à temps plein.

3.5. Satisfaction des clients

La satisfaction des clients est un facteur crucial dans toutes les ambitions de D’Ieteren Immo. En tant qu’organisation de services, l’entreprise loue des espaces de vie et de travail, mais offre également d’autres services, comme des contrats d’entretien et d’énergie. Faciliter la vie de ses clients fait partie de la valeur ajoutée de D’Ieteren Immo. Afin de mieux comprendre les besoins et les attentes de ses clients, D'Ieteren Immo a lancé sa première enquête de satisfaction de la clientèle, qui a donné lieu à un score positif de 18,7. Sur la base des données de l’enquête, l’entreprise a formulé une série d’améliorations potentielles à mettre en œuvre à partir de 2022.

Ambition	Objectif 2021	KPI	Valeur 2021	Prochaine étape
À définir	Mener la première enquête NPS de 2021	NPS (Net Promoter Score)	18,7	Optimiser le processus d’enquête, mettre en œuvre un plan d’action sur la base des données de la première enquête NPS, et réitérer chaque année les enquêtes de satisfaction des clients

3.6. Gouvernance responsable

3.6.1. Mesures contre les pots-de-vin et la corruption

D’Ieteren Immo ne tolère pas la corruption, la fraude ou le blanchiment d’argent. Tous les contrats incluent des clauses étendues sur les pratiques illégales, et les employés suivent des instructions précises sur l’éthique. En novembre 2021, D’Ieteren Immo a lancé son propre Code d’éthique. L’entreprise a proposé à tous ses employés une formation pratique sur ce thème avec l’aide d’un partenaire externe. Le Code d’éthique offre des orientations sur des principes généraux de l’éthique d’entreprise. Il fournit également des orientations sur des situations spécifiques, comme la façon de réagir lorsqu’un fournisseur offre un cadeau. Tous les cadeaux et invitations doivent être conformes aux pratiques commerciales et ne pas être contraires aux lois anti-corruption. Les cadeaux de fin d’année sont distribués parmi les employés par le biais d’une loterie.En collaboration avec le même partenaire spécialiste externe, D’Ieteren Immo a également lancé un service d’assistance téléphonique en matière d’éthique, ainsi qu’un système de lancement d'alerte. Les employés peuvent désormais contacter un service d’assistance impartial et spécialisé pour demander des conseils ou pour signaler une situation non éthique. Tout signalement est suivi conformément à la procédure établie.

3.6.2. Chaîne d’approvisionnement éthique

D’Ieteren Immo exerce ses activités dans un cadre social et juridique strict. L’entreprise attache une grande importance à une politique d’achats responsables et la gestion complète des fournisseurs. Tous les achats respectent une Charte des achats responsables fondamentale, qui sera davantage développée et plus étroitement surveillée à l’avenir. Un Code de conduite des fournisseurs est actuellement en cours d’élaboration.

Les droits de l’homme sont également au cœur des préoccupations de D’Ieteren Immo. L’entreprise collabore souvent avec des sous-traitants du bâtiment et d’autres partenaires. Les conditions de travail que ces partenaires offrent sont surveillées, par des vérifications menées régulièrement et des conseils donnés par un coordinateur de sécurité. Cette surveillance deviendra plus approfondie à l’avenir.

En 2021, D’Ieteren Immo a commencé à « recenser » tous ses fournisseurs. Les résultats de cet exercice permettront à l’entreprise d’analyser les efforts en matière de durabilité de ses fournisseurs et d’ajuster précisément sa politique d’achats. Dans des procédures importantes d’achat, par exemple pour sélectionner un entrepreneur dans le cadre d’un grand projet de construction, la durabilité est déjà incluse comme un critère formel. En 2022, D’Ieteren Immo révisera également ses diverses procédures de sélection, car les différents types de projet requièrent une approche différente.

199 Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

Gouvernance KPI

KPI	Unité	2020	2021	Variation (2020 vs. 2021)
Éthique
Pourcentage des effectifs ayant reçu une formation sur l’éthique d’entreprise (par exemple sur le Code de conduite)	%	0%	100%	100%
Lutte contre les pots-de-vin et la corruption
Montant en numéraire des amendes légales et réglementaires et des règlements (de plus de €10.000 euros) liés à des: - Infractions aux normes en matière de pots-de-vin, de corruption ou de pratiques anticoncurrentielles - Questions environnementales, écologiques ou sociales - Violations en matière de sécurité des données	EUR	0	0	0,00%
Nombre d’incidents confirmés de corruption et de pots-de-vin	Nombre	-	-	-
Convention collective de travail
Part des effectifs liés par une convention collective de travail (CBA)	%	100%	98%	-2,38%

D’Ieteren Immo a commencé à dispenser une formation sur le Code de conduite en 2021 et a mis en œuvre un processus d’enregistrement pour garder une trace des incidents relatifs à la corruption et des pots-de-vin en novembre 2021. En novembre et en décembre 2021, aucun incident n’a été enregistré.

4. Taxonomie européenne

4.1. Rapport sur la taxonomie européenne

L’objectif de la taxonomie européenne est de favoriser les investissements durables en fournissant une définition européenne commune de ce qui peut être considéré comme une activité « durable ». Dans le cadre de la taxonomie européenne, les entreprises doivent indiquer quelle partie de leur chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) répond aux critères de la taxonomie européenne. Cela permet aux investisseurs et aux autres parties prenantes de prendre des décisions (d’investissement) plus éclairées.

Dans les années à venir, les entreprises auront également une obligation de reporting quant à leur part d’alignement, par exemple la mesure dans laquelle une activité économique apporte une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux. Il est important de noter que la taxonomie européenne doit être considérée comme un document évolutif, qui sera modifié au fil des années en fonction des nouvelles activités économiques, des nouveaux critères de sélection technique et / ou des nouveaux objectifs environnementaux ou sociaux.

4.2. Conclusions de l’analyse

Les activités économiques de D’Ieteren Immo s’articulent principalement autour de la reconversion et le réaménagement de sites appartenant à D’Ieteren Group et de la gestion des actifs immobiliers appartenant à D’Ieteren Group. L’activité de la taxonomie qui est applicable aux activités de D’Ieteren Immo est la suivante :

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (CCM et CCA ¹ )

Avec cette activité, D’Ieteren Immo a un rôle important à jouer dans l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. L’activité économique « Propriété de bâtiments » est incluse dans la taxonomie européenne, ce qui signifie que la plupart des activités de D’Ieteren Immo sont éligibles au titre de la taxonomie européenne. Plus concrètement, cela se traduit par un pourcentage d’éligibilité de 98,35% pour le chiffre d’affaires et un pourcentage d’éligibilité de 100% pour les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx). Pour l’année prochaine, nous rendrons également compte de l’alignement sur les objectifs climatiques.

¹ CCM : Atténuation du changement climatique
CCA : Adaptation au changement climatique

200 I Financial and Directors’ Report 2021 Déclaration d’information non-financière - D'Ieteren Immo

4.3. Publication d’informations

	Éligible à la taxonomie		Non éligible à la taxonomie
	Total		Total
Chiffre d’affaires (€ x 1.000.000)	34,5	98,35%	0,6	1,65%
CapEx (€ x 1.000.000)	16,3	100,00%	0	0,00%
OpEx (€ x 1.000.000)	13	100,00%	0	0,00%

201 Financial and Directors’ Report 2021 I Déclaration d’information non-financière - Notes supplémentaires et méthodologie

Notes supplémentaires et méthodologie

Définitions générales, formules et hypothèses relatives aux données ESG déclarées.

Empreinte carbone
L’empreinte carbone de D’Ieteren Group et ses activités concernent les émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 1, 2 et (une partie de) scope 3, exprimées en tonnes métriques d’équivalent CO 2 (CO 2 e). Le scope 1 comprend toutes les émissions directes du GES. Celles-ci proviennent de sources qui sont émises ou contrôlées par l’activité de l’entreprise (p. ex., combustion de carburant et de gaz naturel). Le scope 2 tient compte des émissions de GES provenant de la production d’électricité achetée pour l’activité de l’entreprise. Ces émissions se produisent physiquement à l’installation où l’électricité est produite. Le scope 3 est une catégorie qui recouvre toutes les autres émissions indirectes. Ces émissions sont une conséquence des activités de l’entreprise, mais elles proviennent de sources qui ne sont pas détenues ou contrôlées par l’entreprise elle-même. Les catégories qui entrent dans le scope 3, incluses pour les différentes activités de l’entreprise, dépendent de la pertinence des catégories et des données disponibles. En 2021 le scope 3 a été inclus dans le rapport pour toutes les activités de l’entreprise. Pour calculer l’empreinte carbone, la méthodologie du protocole sur les gaz à effet de serre (norme de l’entreprise) a été utilisée. Les facteurs d’émission proviennent principalement de la Base Carbone, de l’Agence internationale de l’énergie, ainsi que du DEFRA. Les gaz à effet de serre inclus sont ceux visés par le Protocole de Kyoto et sont : le dioxyde de carbone (CO 2 ), le méthane (CH 4 ), l’oxyde nitreux (N 2 O), les hydroﬂuorocarbures (HFC), les perﬂuorocarbures (PFC), l’hexaﬂuorure de soufre (SF6) et le trifluorure d’azote (NF 3 ).

Taux de rotation du personnel: Le taux de rotation du personnel est fondé sur le nombre d’employés (inclus dans l’effectif) qui ont quitté l’entreprise pendant la période visée par le rapport. L’employé partant est une personne qui a quitté l’entreprise et qui n’est plus inscrite sur le registre du personnel de l’entreprise. Les raisons du départ peuvent être volontaires (c.-à-d. que l’employé choisit de quitter l’entreprise en démissionnant ou en prenant une retraite anticipée), la fin d’un contrat, le licenciement, la retraite légale, des raisons médicales ou le décès. Le taux de renouvellement du personnel est calculé en divisant le nombre total d’employés (inclus dans l’effectif) qui ont quitté l’entreprise en 2021 par la moyenne de l’effectif pour les périodes concernées actuelles et précédentes.# Déclaration d’information non-financière - Notes supplémentaires et méthodologie

2. Informations qualitatives visées à l’article 8 de l’acte délégué (Annexe I, section 1.2)

Politique comptable

Les informations de D’Ieteren Group sont établies à partir des chiffres financiers publiés par D’Ieteren Auto, D’Ieteren Immo et Moleskine (ces trois entreprises seront ci-après dénommées « les entreprises »). Belron et TVH étant des entités mises en équivalence, elles ne sont pas incluses dans les chiffres consolidés du groupe.

Pour le chiffre d’affaires, le numérateur de chacune des entreprises a été établi en considérant le chiffre d’affaires global admissible pour l’exercice 2021 (01/01/2021-31/12/2021). Pour le KPI du chiffre d’affaires de D’Ieteren Group, les chiffres ont été agrégés en totalité à partir des participations de D’Ieteren Auto et de Moleskine. Le KPI se concentre sur le CA externe. Par conséquent, le chiffre d’affaires intra-Group et les autres produits opérationnels de D’Ieteren Immo ne sont pas inclus dans le calcul.

Pour le CapEx, le numérateur de chacune des entreprises a été établi en considérant le CapEx global admissible pour l’exercice 2021 (01/01/2021-31/12/2021). C’est le Capex qui :
- est lié à des actifs ou à des processus qui sont associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie
- fait partie du « CapEx plan » visant à développer les activités économiques alignées sur la taxonomie ou permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s’aligner sur la taxonomie
- est lié à l’achat de produits issus d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir des activités à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités énumérées aux points 7.3 à 7.6 de l’Annexe I de l’acte délégué relatif au climat, ainsi que d’autres activités économiques énumérées dans les actes délégués adoptés en vertu de l’article 10, paragraphe 3, de l’article 11, paragraphe 3, de l’article 12, paragraphe 2, de l’article 13, paragraphe 2, de l’article 14, paragraphe 2, et de l’article 15, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 et à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois

Pour le KPI du Capex de D’Ieteren Group, les chiffres ont été agrégés en totalité à partir des participations de D’Ieteren Auto, D’Ieteren Immo et Moleskine.

Pour l’Opex, le numérateur de chacune des entreprises a été établi en considérant l’OpEx global admissible pour l’exercice 2021 (01/01/2021- 31/12/2021). C’est l’OpEx qui :
- est lié à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie
- fait partie du « CapEx plan » visant à développer les activités économiques alignées sur la taxonomie ou permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s’aligner sur la taxonomie dans un laps de temps prédéfini
- est lié à l’achat de produits issus d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir des activités à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, ainsi qu’à des mesures individuelles de rénovation de bâtiments, telles qu’identifiées dans les actes délégués adoptés en vertu de l’article 10, paragraphe 3, de l’article 11, paragraphe 3, de l’article 12, paragraphe 2, de l’article 13, paragraphe 2, de l’article 14, paragraphe 2, ou de l’article 15, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 et à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois

Pour l’OpEx, le dénominateur total comprend les coûts de R&D, ceux relatifs aux contrats de location à court terme, à l’entretien, à la rénovation et à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles, tant par l’entreprise elle-même que par tout tiers lié aux opérations. Pour l’OpEx de D’Ieteren Group, les chiffres ont été agrégés en totalité à partir des participations de D’Ieteren Auto, D’Ieteren Immo et Moleskine.

Évaluation de la conformité avec le règlement (UE) 2020/852

Dans notre évaluation de l’éligibilité des activités de nos entreprises, nous avons utilisé les définitions incluses dans les actes délégués publiés par la Commission européenne le 6 juillet 2021 et applicables à toutes les entreprises relevant de la directive sur la publication d’informations non financières – NFRD – à partir du 1 janvier 2022. Pour chaque activité incluse dans la taxonomie européenne, une définition précise est fournie, décrivant les activités économiques qui relèvent du champ d’application de cette activité précise éligible à la taxonomie européenne.

Nous avons agi de bonne foi et avons rigoureusement respecté le cadre établi par les définitions. Nous n’avons pas inclus d’activités en les considérant comme éligibles lorsqu’elles ne relevaient pas du cadre de ces définitions. En cas de doute sur l’inclusion de certaines activités, nous avons délibérément choisi de considérer ces dernières comme non éligibles. Si, à l’avenir, ces activités devenaient éligibles, elles seraient ajoutées dans les exercices suivants.

Certaines des activités éligibles identifiées sont éligibles à la fois pour l’atténuation du changement climatique et pour l’adaptation au changement climatique. Nous n’avons pas encore différencié l’objectif climatique (et les critères techniques de sélection connexe consistant à ne pas causer de préjudice important – Do No Significant Harm – des principes et garanties minimales), car l’alignement n’est pas encore requis pour le présent exercice. Dans les informations non financières des entreprises, nous avons inclus la ventilation de chacun des KPI.

Déclaration d’information non-financière - Rapport indépendant d’assurance limitée

PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Risk Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

À l’attention du Conseil d’Administration de D’Ieteren Group

RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE SÉLECTÉES DU RAPPORT INTÉGRÉ 2021 DE D’IETEREN GROUP

Ce rapport a été établi conformément aux termes de notre lettre de mission datée du 27 octobre 2021 (l’ « Accord »). Cette dernière stipule que nous avons été engagés afin de fournir un rapport indépendant d’assurance limitée sur les informations de développement durable sélectées, marquées à l’aide d’un symbole () du Rapport Intégré de D’Ieteren Group pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 (le « Rapport »).

Responsabilité du Conseil d’Administration

L’établissement et la présentation des informations sélectionnées pour l’année 2021, marquées à l’aide d’un symbole (), du Rapport (l’« Information Objet de la Mission »), en conformité avec les critères cités dans le Rapport (les « Critères »), relève de la responsabilité du Conseil d’Administration de D’Ieteren Group (la « Société »).# Rapport indépendant d’assurance limitée

Responsabilité de la direction

Cette responsabilité comprend la sélection et l’utilisation de méthodes appropriées par rapport à l’établissement de l’Information Objet de la Mission, la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l’utilisation d’hypothèses et d’estimations pour l’établissement d'informations particulières à fournir, qui sont raisonnables dans les circonstances, sur le développement durable. En outre, la responsabilité du Conseil d’Administration comprend également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant l’établissement de l’Information Objet de la Mission, qui est exempt d’anomalies significatives, provenant de fraudes ou résultant d’erreurs.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer, sur la base de nos travaux et les éléments probants obtenus, un avis indépendant sur l’Information Objet de la Mission. Nos travaux ont été réalisés conformément aux principes de la Norme Internationale de Mission d’Assurance 3000 (Révisée) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), émise par l’International Auditing and Assurance Standards Board. Cette norme requiert que nous nous soumettions aux règles d’éthique et de planifier et d’exécuter nos procédures afin d’obtenir l’assurance limitée qu’aucun élément n’a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l’Information Objet de la Mission n’ait pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux Critères.

DocuSign Envelope ID: 2647E7D7-9D43-4747-97AF-290D3F74EBFA

205

Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Rapport indépendant d’assurance limitée

2 de 3

Les procédures mises en œuvre dans une mission d’assurance limitée diffèrent en termes de nature et calendrier, et ont une étendue moins large, en comparaison avec une mission d’assurance raisonnable. Par conséquent, le niveau d’assurance obtenu dans une mission d’assurance limitée est sensiblement inférieur au niveau d’assurance qui serait obtenu dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission d’assurance raisonnable. Le choix de ces procédures relève de notre jugement professionnel, de même que l'évaluation du risque d’anomalies significatives dans l’Information Objet de la Mission en conformité avec les Critères.

L’ensemble des procédures que nous avons mises en œuvre comprend les procédures suivantes:

Évaluer et tester la conception et le fonctionnement des systèmes et des processus utilisés pour la collecte de données, le classement, la consolidation et la validation, y compris les méthodes utilisées pour le calcul et l'estimation de l’Information Objet de la Mission incluse dans le Rapport pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 du Rapport;
Mener des entretiens avec les personnes responsables;
Inspecter, sur base de tests limités, les documents internes et externes pertinents;
Procéder à une revue analytique des données et évolutions des informations soumises à consolidations;
Compte tenu de la divulgation et de la présentation de l’Information Objet de la Mission.

L’ensemble de nos procédures se limite à l’assurance sur l’Information Objet de la Mission. Notre assurance ne s'étend pas aux informations relatives à des périodes antérieures ou à toute autre information incluse dans le Rapport.

Notre indépendance et contrôle qualité

Nous avons respecté les dispositions légales en matière d'indépendance, et plus particulièrement les règles reprises dans les articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, ainsi que les dispositions relatives à l'indépendance et aux autres exigences éthiques du Code of Ethics for Professional Accountants tel que publié par l'International Ethics Standards Board for Accountants (Code IESBA) qui se base sur les principes fondamentaux relatifs à l'intégrité, à l'objectivité, à la compétence professionnelle et au soin nécessaire, à la confidentialité et au comportement professionnel. Notre cabinet de révision applique l'International Standard on Quality Control 1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité, y inclus des politiques et procédures documentées concernant les règles d'éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conclusion

Sur la base des procédures effectuées et des éléments probants recueillis, aucun point n’a retenu notre attention ni ne nous porte à croire que l’Information Objet de la Mission inclus dans votre Rapport n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, en conformité avec les Critères.

DocuSign Envelope ID: 2647E7D7-9D43-4747-97AF-290D3F74EBFA

206

Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Index GRI

Norme GRI

Élément d’information

Référence

Remarque ou omission

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION 2016

PROFIL DE L’ORGANISATION

102-1

Nom de l’organisation

IR: Couverture

102-2

Activités, marques, produits et services

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
IR: Modèle opérationnel, p.16-19

102-3

Localisation du siège de l’organisation

Rue du Mail, 50
1050 Bruxelles
Belgique

102-4

Nombre de pays dans lesquels l’organisation exerce ses activités

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3

102-5

Nature du capital et forme juridique

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
Forme légale: SA/NV

102-6

Marchés desservis

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3

102-7

Taille de l’organisation

IR: Indicateurs clés
IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
IR: Notre équipe, p.15

102-8

Informations concernant les employés et les autres travailleurs

NFDR: D’Ieteren Group - Données supplémentaires relatives au personnel, p.145-146

102-9

Chaîne d’approvisionnement

“Au niveau du Groupe, les achats consistent principalement en fournitures de bureau, vols & hébergement et énergie. Pour la chaîne d’approvisionnement des activités commerciales, veuillez vous référer aux déclarations d’informations non financières.”

102-10

Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement

IR: Histoire, p.12-13
Veuillez vous référer à chaque rapport d’activité pour les changements spécifiques dans les opérations ou la chaîne d’approvisionnement.

102-11

Principe de précaution ou approche préventive

IR: Risques et opportunités, p.26-27

102-12

Initiatives externes

IR: Stratégie d’investissement, p.18-19
IR: Impact sur la société, p.40-41

102-13

Adhésion à des associations

L’adhésion à des associations et organisations est spécifique à chaque secteur d’activité du groupe D’Ieteren.

STRATÉGIE

102-14

Déclaration du décideur le plus haut placé

IR: Message du Président, p.5
IR: Message du CEO, p.6-8

ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

102-16

Valeurs, principes, normes et règles de conduite

IR: Nos valeurs, p.14
IR: Notre équipe, p.15

GOUVERNANCE

102-18

Structure de gouvernance

IR: Gouvernance, p.22-24
NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
FDR: p.111-137

Conformité essentielle

D’Ieteren Group présente pour la troisième fois ses informations non financières conformément aux normes GRI, option de conformité essentielle. Comme le groupe possède plusieurs activités commerciales dans diﬀérents secteurs, les éléments généraux d’information se concentrent sur l’entité D’Ieteren Group, alors que les éléments d’information spécifiques concernent les aspects pertinents de chaque activité commerciale. D’Ieteren Group entend appliquer les principes des Nations Unies pour l’investissement responsable pour ses propres aspects matériels, ce qui est plus applicable pour une société d’investissement que les normes relatives aux enjeux spécifiques du GRI.

Légende : IR = Rapport intégré, NFDR = Rapport d’informations non financières, FDR = Rapport d’informations financières.

208

Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Index GRI

Norme GRI

Élément d’information

Référence

Remarque ou omission

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION 2016

PROFIL DE L’ORGANISATION

102-1

Nom de l’organisation

IR: Couverture

102-2

Activités, marques, produits et services

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
IR: Modèle opérationnel, p.16-19

102-3

Localisation du siège de l’organisation

Rue du Mail, 50
1050 Bruxelles
Belgique

102-4

Nombre de pays dans lesquels l’organisation exerce ses activités

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3

102-5

Nature du capital et forme juridique

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
Forme légale: SA/NV

102-6

Marchés desservis

IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3

102-7

Taille de l’organisation

IR: Indicateurs clés
IR: Aperçu de D’Ieteren Group, p.2-3
IR: Notre équipe, p.15

102-8

Informations concernant les employés et les autres travailleurs

NFDR: D’Ieteren Group - Données supplémentaires relatives au personnel, p.145-146

102-9

Chaîne d’approvisionnement

102-10

Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement

IR: Histoire, p.12-13
Veuillez vous référer à chaque rapport d’activité pour les changements spécifiques dans les opérations ou la chaîne d’approvisionnement.

102-11

Principe de précaution ou approche préventive

IR: Risques et opportunités, p.26-27

102-12

Initiatives externes

IR: Stratégie d’investissement, p.18-19
IR: Impact sur la société, p.40-41

102-13

Adhésion à des associations

L’adhésion à des associations et organisations est spécifique à chaque secteur d’activité du groupe D’Ieteren.

2.# STRATÉGIE

102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé

IR: Message du Président, p.5
IR: Message du CEO, p.6-8

3. ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

102-16 Valeurs, principes, normes et règles de conduite

IR: Nos valeurs, p.14
IR: Notre équipe, p.15

4. GOUVERNANCE

102-18 Structure de gouvernance

IR: Gouvernance, p.22-24
NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
FDR: p.111-137

209Financial and Directors’ Report 2021

I Déclaration d’information non-financière - Index GRI

Norme GRI	Élément d’information	Référence
5. IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	IR: Modèle de création de valeur, p.20-21 NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-41	Accords de négociation collective	NFDR: D’Ieteren Group - Droits de l’homme, p.147
102-42	Identification et sélection des parties prenantes	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-43	Approche de l’implication des parties prenantes	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
6. PRATIQUE DE REPORTING
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	FDR: Notes to the Consolidated Financial Statements
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu	IR: À propos du Rapport intégré 2021 IR: Fournir aux investisseurs des rapports non financiers détaillés et fiables, p.19 IR: Modèle de création de valeur, p.20-21 NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140 NFDR: Publication d’informations non financières - nous nous référons à chaque section “Matérialité” pour les aspects matériels des activités.
102-47	Liste des éléments matériels	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140 NFDR: Publication d’informations non financières - nous nous référons à chaque section “Matérialité” pour les aspects matériels des activités.
102-48	Retraitement des informations	Il n’y a pas de retraitement de l’information, sauf indication contraire dans la section appropriée.
102-49	Modifications relatives au reporting	NFDR: Publication d'informations non-financières de D'Ieteren Group, p.140
102-50	Période de reporting	1/1/2021 - 31/12/2021
102-51	Date du rapport le plus récent	4/21/2021
102-52	Cycle de reporting	Annuel
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	IR: Dernière page Pour toute question relative au rapport de D’Ieteren Group, veuillez contacter l’équipe Corporate & Financial Communication (email : [email protected])
102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	IR: À propos du Rapport intégré 2021
102-55	Index du contenu GRI	NFDR: GRI Table
102-56	Assurance externe	NFDR: Auditor declaration, p.204

210 I Financial and Directors’ Report 2021

Déclaration d’information non-financière - Index GRI

Norme GRI	Élément d’information	Référence
5. IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	IR: Modèle de création de valeur, p.20-21 NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-41	Accords de négociation collective	NFDR: D’Ieteren Group - Droits de l’homme, p.147
102-42	Identification et sélection des parties prenantes	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-43	Approche de l’implication des parties prenantes	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140
6. PRATIQUE DE REPORTING
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	FDR: Notes to the Consolidated Financial Statements
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu	IR: À propos du Rapport intégré 2021 IR: Fournir aux investisseurs des rapports non financiers détaillés et fiables, p.19 IR: Modèle de création de valeur, p.20-21 NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140 NFDR: Publication d’informations non financières - nous nous référons à chaque section “Matérialité” pour les aspects matériels des activités.
102-47	Liste des éléments matériels	NFDR: D’Ieteren Group - La gestion ESG de D’Ieteren Group, p.140 NFDR: Publication d’informations non financières - nous nous référons à chaque section “Matérialité” pour les aspects matériels des activités.
102-48	Retraitement des informations	Il n’y a pas de retraitement de l’information, sauf indication contraire dans la section appropriée.
102-49	Modifications relatives au reporting	NFDR: Publication d'informations non-financières de D'Ieteren Group, p.140
102-50	Période de reporting	1/1/2021 - 31/12/2021
102-51	Date du rapport le plus récent	4/21/2021
102-52	Cycle de reporting	Annuel
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	IR: Dernière page Pour toute question relative au rapport de D’Ieteren Group, veuillez contacter l’équipe Corporate & Financial Communication (email : [email protected])
102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	IR: À propos du Rapport intégré 2021
102-55	Index du contenu GRI	NFDR: GRI Table
102-56	Assurance externe	NFDR: Auditor declaration, p.204

211Financial and Directors’ Report 2021

I Déclaration d’information non-financière - Index GRI

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence
GRI 103: MANAGEMENT APPROACH 2016	Normes relatives à des enjeux spécifiques
Activités commerciales	ENJEUX ÉCONOMIQUES
GRI 203: IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016	203 Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous, p.56 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
	Indicateur propre Des solutions de mobilité alternative pour les comptes clés	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous, p.156
	Indicateur propre % de projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 206 : COMPORTEMENT ANTI-CONCURRENTIEL 2016	206 Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Éthique de gouvernance et d’entreprise, p.160 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Mise en place d’une approche de gouvernance à long terme couvrant la transparence, l’intégrité et le comportement éthique, p.189
	206-1 Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust et pratique monopo- listique	D’Ieteren Automotive Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Éthique de gouvernance et d’entreprise, p.160 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Mise en place d’une approche de gouvernance à long terme couvrant la transparence, l’intégrité et le comportement éthique, p.189
ENVIRONNEMENT
GRI 301: Matières 2016	301 Éléments d’information liés à l’approche managériale	Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
	Indicateur propre Certification FSC	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184
	Indicateur propre Projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 302: ENERGIE 2016	302 Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire es infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
	Indicateur propre Projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016	305 Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.165-166 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité,

Norme GRI

Élément d’information	Rapporté par	Référence	Remarque ou omission
GRI 103: MANAGEMENT APPROACH 2016
Normes relatives à des enjeux spécifiques
Activités commerciales
ENJEUX ÉCONOMIQUES
GRI 203: IMPACTS ÉCONOMIQUES INDIRECTS 2016
203
Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous, p.56
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
Indicateur propre	D’Ieteren Automotive	Des solutions de mobilité alternative pour les comptes clés
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Créer une mobilité ﬂuide et durable pour tous, p.156
Indicateur propre	D’Ieteren Immo	% de projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 206 : COMPORTEMENT ANTI-CONCURRENTIEL 2016
206
Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Éthique de gouvernance et d’entreprise, p.160
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
		NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Mise en place d’une approche de gouvernance à long terme couvrant la transparence, l’intégrité et le comportement éthique, p.189
206-1	D’Ieteren Automotive	Actions en justice pour comportement anti-concurrentiel, anti-trust et pratique monopo- listique
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Éthique de gouvernance et d’entreprise, p.160
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Mise en place d’une approche de gouvernance à long terme couvrant la transparence, l’intégrité et le comportement éthique, p.189
ENVIRONNEMENT
GRI 301: Matières 2016
301
Éléments d’information liés à l’approche managériale	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
		NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
Indicateur propre	Moleskine	Certification FSC
		NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184
Indicateur propre	D’Ieteren Immo	Projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 302: ENERGIE 2016
302
Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire es infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
Indicateur propre	D’Ieteren Immo	Projets pour lesquels les “project guidelines” sont appliquées
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Concevoir et construire des infrastructures à l’épreuve du temps, p.194
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
305
Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.153-154
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.165-166
		NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
		NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-1	D’Ieteren Automotive	Émissions directes de gaz à eet de serre (GES) (champ d’application 1)
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-2	D’Ieteren Automotive	Émissions indirectes de gaz à eet de serre (GES) (champ d’application 2)
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.p.182-183
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-3	D’Ieteren Automotive	Autres émissions indirectes de gaz à eet de serre (GES) (champ d’application 3)
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-4	D’Ieteren Automotive	Intensité des émissions de gaz à eet de serre (GES)
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-5	D’Ieteren Automotive	Réduction des émissions de GES
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155
	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
GRI 306 : EFFLUENTS ET DÉCHETS 2020
306-1	Belron	Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets
		NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire , p.168-169
	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182
	D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192
		NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Améliorer les performances environnementales et opérationnelles des propriétés actuelles, p.194	D’Ieteren Immo étudie les possibilités de contrôler les informations sur les déchets.

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence	Remarque ou omission
ENVIRONNEMENT
GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (champ d’application 1)	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d’application 2)	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.p.182-183 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (champ d’application 3)	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES)	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
305-5 Réduction des émissions de GES	D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Gérer l’impact environnemental des opérations, p.154-155 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des émissions, p.169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Impact sur le changement climatique, p.182-183 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Vers la neutralité carbone, p.195
GRI 306 : EFFLUENTS ET DÉCHETS 2020
306-1 Production de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire , p.168-169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Améliorer les performances environnementales et opérationnelles des propriétés actuelles, p.194	D’Ieteren Immo étudie les possibilités de contrôler les informations sur les déchets.
306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	Belron Moleskine D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire, p.168-169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Améliorer les performances environnementales et opérationnelles des propriétés actuelles, p.194
306-3 Déchets produits	Belron Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire, p.168-169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182
306-4 Déchets détournés de la mise au rebut	Belron Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire, p.168-169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182
306-5 Déchets destinés à la mise au rebut	Belron Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Réduction des déchets et création d’une économie circulaire, p.168-169 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182
GRI 308 : ÉVALUATION DE L’ENVIRONNEMENT DES FOURNISSEURS 2016
308 Éléments d’information liés à l’approche managériale	Belron Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.165-166 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182
Indicateur propre Audits sur site des fournisseurs	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.180-181
Indicateur propre Fournisseurs ISO 14000	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184
ENJEUX SOCIAUX
GRI 403 : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018
403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-3 Services de santé au travail	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-4 Participation, consultation et communication des travailleurs en matière de santé et de sécurité au travail	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-6 Promotion de la santé des travailleurs	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations commerciales	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174
403-9 Accidents du travail	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174	Les données ne fournissent pas d’informations sur les sous-traitants et ne font pas la distinction entre les accidents du travail et les accidents du travail à haute gravité.	# Déclaration d’information non-financière - Index GRI

ENVIRONNEMENT

GRI 308 : ÉVALUATION DE L’ENVIRONNEMENT DES FOURNISSEURS 2016

308 Éléments d’information liés à l’approche managériale

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.165-166
	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Gestion des déchets et économie circulaire, p.182

Indicateur propre

Audits sur site des fournisseurs

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.180-181

Fournisseurs ISO 14000

Rapporté par	Référence
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Une chaîne d’approvisionnement durable, p.184

ENJEUX SOCIAUX

GRI 403 : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018

403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-3 Services de santé au travail

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-4 Participation, consultation et communication des travailleurs en matière de santé et de sécurité au travail

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-6 Promotion de la santé des travailleurs

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations commerciales

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170
	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

403-9 Accidents du travail

Rapporté par	Référence
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Sécurité des personnes, p.173-174

Les données ne fournissent pas d’informations sur les sous-traitants et ne font pas la distinction entre les accidents du travail et les accidents du travail à haute gravité.

GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016

404 Éléments d’information liés à l’approche managériale

Rapporté par	Référence
D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154
	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être des employés, p.157-158
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.166-167
	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Promouvoir l’équité, la diversité, l’inclusion et le bien-être, p.171-172
	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Implication des employés, p.172-173
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Satisfaction et engagement des employés, p.185
	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Développement des talents, p.186
D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193
	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Bien-être et satisfaction des employés, p.196
	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Développement et formation des employés, p.197

404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé

Rapporté par	Référence
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Développement des talents, p.186
D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Développement et formation des employés, p.197

Belron : les informations relatives à Belron ne sont actuellement pas disponibles au niveau du groupe Belron, mais sont contrôlées au niveau local (pays).

Indicateur propre

Taux moyen d’engagement des employés

Rapporté par	Référence
D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Jouer un rôle déterminant dans le bien-être des employés, p.157-158
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Implication des employés, p.172-173
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Satisfaction et engagement des employés, p.185
D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Bien-être et satisfaction des employés, p.196

GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016

405 Éléments d’information liés à l’approche managériale

Rapporté par	Référence
D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154
	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, p.159-160
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Promouvoir l’équité, la diversité, l’inclusion et le bien-être, p.171-172
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Diversité et inclusion, p.186-187

405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés

Rapporté par	Référence
D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, p.159-160
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Diversité des genres, p.171-172
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Diversité et inclusion, p.186-187

La répartition par âge n’est pas jugée pertinente pour les activités.

GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016

413 Éléments d’information liés à l’approche managériale

Rapporté par	Référence
D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154
	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Engagement vis-à-vis de la communauté, p.160
Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.166-167
	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Donner des opportunités, p.174
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181
	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, L’engagement vis-à-vis de la communauté grâce à nos actions sociales, p.184-185

Indicateur propre

Produits donnés à des organisations sociales et humanitaires

Rapporté par	Référence
Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, L’engagement vis-à-vis de la communauté grâce à nos actions sociales,

ENJEUX SOCIAUX

GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence	Remarque ou omission
405	Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, p.159-160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Promouvoir l’équité, la diversité, l’inclusion et le bien-être, p.171-172
		Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Diversité et inclusion, p.186-187
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, p.159-160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Diversité des genres, p.171-172
		Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Diversité et inclusion, p.186-187	La répartition par âge n’est pas jugée pertinente pour les activités.

GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence
413	Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Engagement vis-à-vis de la communauté, p.160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.166-167 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Donner des opportunités, p.174
		Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, L’engagement vis-à-vis de la communauté grâce à nos actions sociales, p.184-185
Indicateur propre	Produits donnés à des organisations sociales et humanitaires	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, L’engagement vis-à-vis de la communauté grâce à nos actions sociales, p.184-185
Indicateur propre	Total des donations	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Engagement vis-à-vis de la communauté, p.160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Donner des opportunités, p.174

GRI 414 : ÉVALUATION SOCIALE DES FOURNISSEURS 2016

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence
414	Éléments d’information liés à l’approche managériale	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.166-167 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170-171
		Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Tableau de connectivité, p.180-181 NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Chaîne d’approvisionnement éthique, p.184
Indicateur propre	Supplier audits	Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Approvisionnement durable, p.170-171
Indicateur propre	Purchases compliant with SA8000 or equivalent	Moleskine	NFDR: Présentation des informations non financières, Moleskine, Chaîne d’approvisionnement éthique, p.184

GRI 416: CUSTOMER HEALTH AND SAFETY 2016

Norme GRI	Élément d’information	Rapporté par	Référence
416	Éléments d’information liés à l’approche managériale	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Tableau de connectivité, p.153-154 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Améliorer la vie des clients, p.159-160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Tableau de connectivité, p.166-167 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Expérience client, p.167 NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Bien-être et sécurité des clients, p.167-168
		D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Tableau de connectivité, p.192-193 NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Satisfaction des clients, p.199
Indicateur propre	NPS	D’Ieteren Automotive	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Automotive, Améliorer la vie des clients, p.159-160
		Belron	NFDR: Présentation des informations non financières, Belron, Expérience client, p.167
		D’Ieteren Immo	NFDR: Présentation des informations non financières, D’Ieteren Immo, Satisfaction des clients, p.199

Informations sur l’action

Description de l’action
Action
Quotité
1 action
Code ISIN
BE0974259880
Code Reuters
IETB.BR
Code Bloomberg
DIE:BB
Indices boursiers
Au 31 décembre 2021, D’Ieteren avait les poids suivants dans les indices d’Euronext: BEL ALL-SHARE: 1,46% BEL CONS DISCR: 79,28% BEL CONTINUOUS: 1,46% BEL MID INDEX: 11,58%
Évolution du cours de l’action et des volumes échangés en 2021
2021
Performance
153,1%
Return annuel total pour l’actionnaire ¹
176,3%
Cours moyen (EUR)
113,19
Cours maximum (EUR)
175,70 15/12/2021
Cours minimum (EUR)
65,10 29/01/2021
Volume moyen (en unités)
44.534
Volume maximum (en unités)
354.474 17/12/2021
Volume minimum (en unités)
10.430 24/12/2021
¹ Basé sur les dividendes bruts

Informations sur l’action

Évolution du cours de l’action sur 10 ans

01/01/2012 – 31/12/2021


Performance
403,7%
Return annuel total pour l’actionnaire ¹
439,5%
Cours moyen (EUR)
45,84
Cours maximum (EUR)
175,70 15/12/2021
Cours minimum (EUR)
26,08 11/02/2016
Volume moyen (en unités)
45.981
Volume maximum (en unités)
675.467 29/02/2012
Volume minimum (en unités)
5.286 04/12/2012
¹ Basé sur les dividends bruts

Dividende

Si l’affectation du résultat qui est proposé dans la note 21 de ce rapport est approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2022, il sera attribué, un dividende ordinaire brut de €2,10 par action. La mise en paiement du dividende se fera à partir du 9 juin 2022.# Évolution du dividende brut par action sur 10 ans

Share price Volume

Date	31/12/11	31/12/12	31/12/13	31/12/14	31/12/15	31/12/16	31/12/17	31/12/18	31/12/19	31/12/20	31/12/21
Prix de l’action	200.000	0	400.000	600.000	800.000	1.000.000	1.200.000	1.400.000	15	35	55
Volume	75	95	115	135	155	175	195	200.000	400.000	600.000	800.000

Prijs delen Volume

Year	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Extraordinary dividend	0.80	0.80	0.80	0.90	0.95	2.85	0.95	1.00	1.00	1.35
Ordinary dividend	0.00	0.50	1.00	1.50	2.00	2.50	3.00	3.50	4.00	2.10

Dividende extraordinaire Dividende ordinaire

Year	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Dividende extraordinaire	0,80	0,80	0,80	0,90	0,95	2,85	0,95	1,00	1,00	1,35
Dividende ordinaire	0,00	0,50	1,00	1,50	2,00	2,50	3,00	3,50	4,00	2,10

Buitengewoon dividend Gewoon dividend

Year	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Buitengewoon dividend	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10
Gewoon dividend	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10	2,10

221Rapport financier et de gestion 2021 I 549300DV5KJ23OKVTW34

AI assistant

D'Ieteren Group — Annual Report 2021

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Rapport financier et de gestion 2021

Sommaire

INFORMATIONS SUR L’ACTION

ÉVOLUTION DES AFFAIRES, RÉSULTATS ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des organes de gestion et de contrôle

Diversité

Rapport de rémunération

Contrôles internes et systèmes de gestion des risques

Informations sur le capital

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Déclaration des personnes responsables

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Résultats de l’exercice 2021

Résultats records grâce à la solide performance de toutes nos activités et à la première contribution de TVH Parts

1. D'Ieteren Group Faits marquants de l’exercice2021

Perspectives 2022

Rapport financier et de gestion 2021

I Résultats de l’exercice 2021

Nous aendons les performances financières suivantes des entreprises de notre portefeuille:

Belron

TVH Parts

D’Ieteren Automotive

Moleskine

Principaux développements

Résultats de l’exercice 2021

Synthèse groupe

2. Belron

Chiffre d’affaires et résultats

Chiffre d’affaires

Résultats

6 I Rapport financier et de gestion 2021

Résultats de l’exercice 2021

Dette nette et flux de trésorerie disponible

7 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

3. D’Ieteren Automotive

Activités et résultats

Marché et livraisons

Chiffre d’affaires

8 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

Résultats

Dette nette et flux de trésorerie disponible

9 Rapport financier et de gestion 2021 I Résultats de l’exercice 2021

4.# TVH Parts

Chiffre d’affaires et résultats (100% de TVH Parts et T4-21 uniquement, sauf indication contraire; comparaison avec 2020 basée sur un périmètre comparable)

Chiffre d’affaires

Résultats

Dette nette

Résultats de l’exercice 2021

5. Moleskine

Chiffre d’affaires et résultats

Chiffre d’affaires

Résultats

Résultats de l’exercice 2021

Dette nette et flux de trésorerie disponible

Résultats de l’exercice 2021

6. Corporate et non alloué

Résultats

Trésorerie nette

Résultats de l’exercice 2021

7. Recherche et Développement

Notes

Résultats de l’exercice 2021

Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

Rapport du commissaire

Déclarations prévisionnelles

Résultats de l’exercice 2021

Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Indicateurs non-GAAP

Cadre conceptuel et définitions

Présentation des APM dans le compte de résultats consolidé pour l’exercice clôturé le 31 décembre

Résultats de l’exercice 2021

Présentation des APM dans le compte de résultats sectoriel pour l’exercice clôturé le 31 décembre

D'Ieteren Group Annual Report 2021