Annual Report • Apr 19, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled Jaarrekening en -verslag 2021 Inhoud 2 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 3 JAARRESULTATEN 2021 25 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2021 26 Geconsolideerde winst- en- verliesrekening 27 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten 28 Geconsolideerde balans 29 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 30 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 32 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 100 Verslag van de Commissaris 109 Samengevae statutaire jaarrekening 2021 113 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 113 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen 118 Diversiteitsbeleid 119 Remuneratieverslag 122 Systemen van interne controle en risicobeheer 141 Informatie over het kapitaal 143 VERKLARING VAN NIETFINANCIËLE INFORMATIE 143 D'Ieteren Group 152 - EU taxonomy 154 - TCFD 156 D'Ieteren Automotive 167 Belron 182 Moleskine 195 D'Ieteren Immo 205 Aanvullende toelichtingen en methodologie 209 Onaankelijk limited assurance rapport 212 GRI Index 224 INFORMATIE OVER HET AANDEEL Inhoud van het geconsolideerde jaarverslag * 3 OVERZICHT VAN DE GANG VAN ZAKEN, RESULTATEN EN DE POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP 113 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 113 Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen 118 Afwijkingen van de Corporate Governance Code 118 Diversiteitbeleid 51, 119 Remuneratieverslag 122 Systemen van interne controle en risicobeheer 141 Informatie over het kapitaal 142 • Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen 142 • Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod 75 • Eigen vermogen 143 VERKLARING VAN NIETFINANCIËLE INFORMATIE 70 FINANCIEEL RISICOBEHEER 85 DIENSTEN VERLEEND DOOR DE COMMISSARIS 86 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM * De punten van het artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor D’Ieteren, werden niet opgenomen in deze samenvaing. 1Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Verklaring van de verantwoordelijke personen Verklaring over het getrouw beeld van de geconsolideerde financiële overzichten en het getrouw overzicht van het jaarverslag Nicolas D’Ieteren, Voorzier van de Raad van bestuur, en Olivier Périer, Ondervoorzier van de Raad van bestuur, verklaren, in naam en voor rekening van D’Ieteren Group SA/NV, dat, voor zover hen bekend, de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van D’Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het jaarverslag een getrouw overzicht gee van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van D’Ieteren Group SA/NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 2 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Jaarresultaten 2021 Recordresultaten dankzij de sterke prestaties van al onze onder- nemingen en de eerste bijdrage van TVH Parts 1. D'Ieteren Group Hoogtepunten 2021 De resultaten van D'Ieteren Groep toonden een aanzienlijke groei in 2021 dankzij de sterke prestaties van alle ondernemingen. De voor- naamste prestatie-indicator (KPI) van de Groep – de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 – bedraagt €493,4m, een stijging met 52,0% in vergelijking met 2020. Op vergelijkbare basis steeg de KPI met 50,6% op jaarbasis, in overeenstemmi- ng met het vooruitzicht van ‘minstens 45% groei’. - De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , van Belron steeg met 47,0% op jaarbasis en weerspiegelt positieve omzerends en een sterke bedrijfsmarge van 17,5% voor het boekjaar, ondanks de extra kosten voor het transformatieprogramma en enige druk op de bevoorradingsketen en de arbeidsmarkt in de VS in de tweede hel van het jaar. - D’Ieteren Automotive slaagde erin een stijging van de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , met 11,6% te realiseren in een zeer moeilijke omgeving waarin de Belgische markt voor nieuwe wagens 2 daalde met 11,2%, voornamelijk als gevolg van het tekort aan halfgeleidercomponenten. D’Ieteren Automotive kende een lichte stijging van zijn verkopen, dankzij een positief prijs/mix-eect. - TVH Parts werd voor het eerst opgenomen in het vierde kwartaal van 2021 en was, dankzij een robuuste stijging van de verkopen met bijna 19,5%, goed voor €17,0m aan aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 . - De prestaties van Moleskine werden nog steeds getroen door verstoringen als gevolg van COVID-19, maar de verkopen stegen met 18,9% en de aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , sloot het jaar positief af op €1,8m. - Corporate & Niet-toegewezen (dat de corporate- en vastgoedactiviteiten omvat) rapporteerde een aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , van €4,7m in 2021, in vergelijking met -€5,3m in 2020. D’Ieteren Group sluit 2021 af met een neo cashpositie van €1.087,5m (of €782,8m exclusief €304,7m aan leningen tussen segmenten). - Alle ondernemingen droegen bij aan een sterke generering van aangepaste vrije kasstroom 6 dankzij de sterke bedrijfsresultaten, met in het bijzonder een aanzienlijke generering van cash ten bedrage van €422,9m bij Belron (100%), €108,4m bij D’Ieteren Automotive en bijna €16m bij Moleskine. - De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €2,10 per aandeel voor met betrekking tot het boekjaar 2021 (tegenover €1,35 in 2020) en hee beslist het programma voor de inkoop van eigen aandelen te hervaen voor de zomer 2022. Merk op dat de cijfers zijn aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Commiee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en april 2021. Zie toelichting 1 (p. 32) voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Vooruitzichten voor 2022 Voor 2022, in de veronderstelling dat de geopolitieke spanningen niet verder escaleren en dat er geen nieuwe Covid-gerelateerde beper- kingen worden ingevoerd, verwacht D’Ieteren Group dat zijn aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , met minstens 25% zal stijgen in vergelijking met het vergelijkbare resultaat van 2021. Deze verbetering zal naar verwachting te danken zijn aan de bijdrage van TVH Parts over het volledige jaar (tegenover enkel het vierde kwartaal in 2021) en een verdere solide groei van alle onderne- mingen. Er wordt uitgegaan van een belang in Belron van 50,01% in 2022 en 2021 (vergelijkbaar cijfer: €474m) en gemiddelde wisselkoersen die in overeenstemming zijn met de koersen die golden op het einde van 2021. We verwachten de volgende financiële prestaties van de ondernemingen in onze portefeuille: Belron - Een groei van de organische verkopen met lage dubbele cijfers (‘low double digit’) dankzij volumes en prijs/mix, een toegenomen pene- tratie van ADAS-herkalibraties en een grotere bijdrage van VAPS (Value-Added Products & Services). - Een stijging van het aangepaste bedrijfsresultaat 1 die iets hoger is dan de groei van de organische verkopen dankzij de omzetevolutie, ondanks de verwachte impact van ongeveer €80m als gevolg van kosten in verband met het transformatieplan. - Een aangepaste vrije kasstroom 6 die naar verwachting hoog zal blijven, vergelijkbaar met 2021, waarbij de betere bedrijfsresultaten wor- den gecompenseerd door hogere kapitaaluitgaven, met name op het vlak van ADAS-apparatuur en voetafdruk, en een licht negatieve uitstroom van werkkapitaal. 3Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 TVH Parts - Verwacht wordt dat de omzetgroei met dubbele cijfers (‘double digit’) zal aanhouden en dat het aangepaste bedrijfsresultaat 1 boven de €230m zal uitkomen. D’Ieteren Automotive - Sterk orderboek dat zich vertaalt naar leveringen meertijd eens de problemen op het vlak van de toeleveringsketen worden opgelost. Productievolumes van bepaalde modellen zullen naar verwachting echter negatieve gevolgen ondervinden van de oorlog tussen Rusland en Oekraïne. - Met inachtname van die factoren, wordt verwacht dat het aangepaste bedrijfsresultaat zal groeien met 15%, gedreven door een bepaald herstel in volumes en aangehouden kostenbeperkingen die het negatieve mixeect en bijkomende investeringen in nieuwe mobiliteit meer dan neutraliseren. - De vrije kasstroom vóór overnames zal naar verwachting dalen ten opzichte van 2021 als gevolg van de toegenomen behoee aan werk- kapitaal en de betaling met betrekking tot de sluiting van twee retail-vestigingen. De vrije kasstroom 6 zou echter positief moeten blijven. Moleskine - Verwacht wordt dat de verkopen meer het niveau van vóór COVID zullen benaderen, en dus op jaarbasis met minstens 25% zullen stijgen. - Het aangepaste bedrijfsresultaat 1 zou meer dan moeten verdubbelen in vergelijking met de €12,3m die in 2021 werd gerealiseerd. Belangrijkste ontwikkelingen - Alle activiteiten ontwikkelden of lanceerden een koolstofemissiereductieplan, in overeenstemming met het SBTi. Als nieuwkomer hee TVH Parts zich ertoe verbonden hetzelfde traject te volgen en te starten met de berekening van zijn referentiesituatie inzake koolstofe- missies (2021). - Op 1 april 2021 hee Belron nieuwe termijnleningen uitgegeven met vervaldatum in 2028, waarvan de opbrengsten - samen met de beschikbare cashreserves - werden gebruikt om een uitkering aan de aandeelhouders te financieren en bestaande leningen terug te be- talen. - Op 9 juli 2021 kondigde D'Ieteren Group de overname aan van een belang van 40% in TVH Parts, een wereldwijde onaankelijke verdeler van aermarket-onderdelen voor vorklien, industriële, bouw- en landbouwmachines. De transactie werd afgerond op 1 oktober 2021. - Eveneens in juli kondigde CD&R aan een overeenkomst te hebben afgesloten om een deel van zijn belang in Belron aan nieuwe aandeel- houders, Hellman & Friedman, GIC en BlackRock Private Equity Partners, te verkopen in een transactie die de onderneming waardeert op een bedrijfswaarde van €21md. De transactie werd midden december afgerond. Na de afronding van de transactie hee de Raad van Bestuur van Belron beslist om ongeveer 25.000 werknemers te belonen met een eenmalige bonus in cash en RSU’s (Restricted Share Units) om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming. Belangrijk is dat deze beloning geen econo- mische impact hee op D'Ieteren Group en geen verwatering inhoudt van het volledig verwaterde belang van 50,01%, aangezien de RSU's en de cash component al afzonderlijk werden aangehouden voor de werknemers van Belron. Er werd ook een schenking gedaan aan de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, een liefdadigheidsinstelling opgericht door de oprichters van Belron. - Eind september hee het management van D’Ieteren Centers zijn plannen bekendgemaakt om twee structureel verlieslatende vestigin- gen in Brussel en Drogenbos te sluiten. - Op 15 december hee D’Ieteren Automotive nieuwe SLL’s (Sustainability-Linked Loans) afgesloten die vervallen in 2026 en gebruikt worden voor de herfinanciering van de lening tussen segmenten en voor algemene bedrijfsdoeleinden. - Op 14 februari 2022 kondigde D’Ieteren Group aan dat er exclusieve onderhandelingen waren opgestart met het oog op de overname van Parts Holding Europe (PHE), een West-Europese leider in de distributie van onderdelen en diensten voor auto’s en vrachtwagens. - Op 28 april 2022 organiseert D’Ieteren Group een Investor Day in Brussel. Die dag zullen de managemeneams van de ondernemingen van D’Ieteren Group hun strategische ambities op middellange termijn en de vooruitzichten op hun respectieve markten voorstellen. Samenvatting Groep De geconsolideerde verkopen volgens IFRS bedroegen €3.360,5m (+1,3% op jaarbasis). Dit cijfer is exclusief Belron en TVH Parts. De ge- combineerde verkopen (inclusief 100% Belron en 100% TVH Parts voor het laatste kwartaal van het jaar) bedroegen €8.357,3m (+15,8%). Gecombineerde verkopen (€m) 102.3 FY 2020 121.6 350.0 FY 2021 7,216.8 3,898.8 3,215.7 4,646.8 3,238.9 8,357.3 +15.8% Moleskine: +18.9% D’Ieteren Automotive: +0.7% TVH Parts: +19.5% Oct-Dec 2021 TVH Parts: +19,5% Oct-Dec 2021 Belron: +19.2% 102,3 FY 2020 121,6 350,0 FY 2021 7.216,8 3.898,8 3.215,7 4.646,8 3.238,9 8.357,3 +15,8% D’Ieteren Automotive: +0,7% Moleskine: +18,9% Belron: +19,2% 244.6 372.2 359.5 98.9 127.6 110.4 110.4 1.8 1.8 4.7 -13.5 TVH Parts 17.0 Belron refinancing 11.5 17.0 FY-2020 FY-2021 FY-2021 excl. TVH Parts and Belron refinancing 4.7 D’Ieteren Automotive -5.3 493.4 Belron excl. refinancing impact -12.7 15.3 489.1 Moleskine 10.0 Corp. & unallocated 324.7 50.6% 52.0% MoleskineBelron Corp. & UnallocatedD’Ieteren Automotive TVH Parts 244,6 359,5 372,2 98,9 127,6 110,4 110,4 1,8 1,8 4,7 -13,5 TVH Parts 17,0 Belron refinancing 11,5 17,0 FY-2020 FY-2021 FY-2021 excl. TVH Parts and Belron refinancing 4,7 D’Ieteren Automotive -5,3 493,4 Belron excl. refinancing impact -12,7 15,3 489,1 Moleskine 10,0 Corp. & unallocated 324,7 50,6% 52,0% MoleskineBelron Corp. & UnallocatedD’Ieteren Automotive TVH Parts 4 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Het geconsolideerde bedrijfsresultaat volgens IFRS bedroeg €85,8m, een stijging ten opzichte van €5,8m in 2020. Het gecombineerde aangepaste bedrijfsresultaat 1 , inclusief 100% Belron en TVH Parts, bedroeg €969,0m, een stijging ten opzichte van €657,9m in 2020 en €539,1 in 2019. De geconsolideerde winst vóór belastingen volgens IFRS bedroeg €283,4m (€154,1m in 2020). Onze voornaamste prestatie-indicator, de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , bedroeg €493,4m, of €489,1m op vergelijkbare basis (aandeel van 52,88% in Belron en exclusief de herfinancieringskosten van Belron ten bedrage van €12,7m en de bijdrage van TVH Parts in 2021), wat een groei op jaarbasis met 50,6% vertegenwoordigt, in vergelijking met het vooruitzicht van ‘meer dan 45%’. Evolutie van de aangepaste geconsolideerde winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 (€m) Het aandeel van de Groep in het neo resultaat bedroeg €256,5m (€138,8m in 2020). De aangepaste neowinst, Groepsaandeel 1 , bedroeg €355,9m (aandeel van 52,88% in Belron), in vergelijking met €228,8m (aandeel van 53,75% in Belron) in 2020. De Raad van Bestuur stelt een bruto gewoon dividend van €2,10 per aandeel voor. Als dit dividend goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 juni 2022, dan zal het uitbetaald worden op 9 juni 2022 (notering ex-coupon op 7 juni en registratie- datum 8 juni). De neo cashpositie 3 van ‘Corporate & Niet-toegewezen’ bedroeg €1.087,5m op het einde van 2021 (of €782,8m exclusief €304,7m leningen tussen segmenten), in vergelijking met €1.455,1m op het einde van 2020. 102.3 FY 2020 121.6 350.0 FY 2021 7,216.8 3,898.8 3,215.7 4,646.8 3,238.9 8,357.3 +15.8% Moleskine: +18.9% D’Ieteren Automotive: +0.7% TVH Parts: +19.5% Oct-Dec 2021 TVH Parts: +19,5% Oct-Dec 2021 Belron: +19.2% 102,3 FY 2020 121,6 350,0 FY 2021 7.216,8 3.898,8 3.215,7 4.646,8 3.238,9 8.357,3 +15,8% D’Ieteren Automotive: +0,7% Moleskine: +18,9% Belron: +19,2% 244.6 372.2 359.5 98.9 127.6 110.4 110.4 1.8 1.8 4.7 -13.5 TVH Parts 17.0 Belron refinancing 11.5 17.0 FY-2020 FY-2021 FY-2021 excl. TVH Parts and Belron refinancing 4.7 D’Ieteren Automotive -5.3 493.4 Belron excl. refinancing impact -12.7 15.3 489.1 Moleskine 10.0 Corp. & unallocated 324.7 50.6% 52.0% MoleskineBelron Corp. & UnallocatedD’Ieteren Automotive TVH Parts 244,6 359,5 372,2 98,9 127,6 110,4 110,4 1,8 1,8 4,7 -13,5 TVH Parts 17,0 Belron refinancing 11,5 17,0 FY-2020 FY-2021 FY-2021 excl. TVH Parts and Belron refinancing 4,7 D’Ieteren Automotive -5,3 493,4 Belron excl. refinancing impact -12,7 15,3 489,1 Moleskine 10,0 Corp. & unallocated 324,7 50,6% 52,0% MoleskineBelron Corp. & UnallocatedD’Ieteren Automotive TVH Parts 5Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 2. Belron €m 2020 2021 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal VGRR volumes (in miljoen) - - 10,7 - - 12,2 - 13,6% Externe verkopen 3.898,8 - 3.898,8 4.646,8 - 4.646,8 19,2% 19,2% Bedrijfsresultaat 583,9 -94,2 489,7 815,0 -123,5 691,5 39,6% 41,2% Neo financieringskosten -121,7 -1,9 -123,6 -135,7 -92,9 -228,6 11,5% - Resultaat vóór belastingen (PBT) 462,5 -96,1 366,4 679,8 -216,4 463,4 47,0 % 26,5% Aangepast PBT 1 , groepsaandeel (@ 52.88%) 244,6 - - 359,5 - - 47,0 % - Verkopen en resultaten Verkopen De totale verkopen van Belron (aan 100%) stegen in 2021 met 19,2% tot een nieuw record van €4.646,8m. Dit weerspiegelt het sterke herstel van de Groep na de impact van de wereldwijde pandemie het jaar voordien. De omzetgroei was vooral te danken aan een volumestijging met 13,6% (interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing), een gunstige prijs/mix en een positieve bijdrage van ADAS en VAPS. Het aantal interventies voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing bereikte bijna het niveau van 2019 van vóór de pandemie. Terwijl de gerapporteerde verkopen stegen met 19,2%, stegen de verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten met 21,4%, bestaande uit: - 21,3% organische 5 groei; - een negatieve impact van 0,6% uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk als gevolg van de daling van de Amerikaanse dollar (gemid- delde EUR/USD-wisselkoers: 1,179 versus 1,149 in 2020); - een bijdrage van 0,7% uit overnames. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten stegen in Noord-Amerika (57% van het totaal) met 21,3%. De organische 5 groei met 22,8% en de bijdrage van 0,5% uit overnames werden gedeeltelijk tenietgedaan door een negatieve impact van 2,0% uit wisselkoersschommelingen. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten in de eurozone (30% van het totaal) stegen met 22,5%, waarvan 21,5% organische groei en een bijdrage van 1,0% uit overnames. De verkopen uit voortgezee bedrijfsactiviteiten in de rest van de wereld (13% van het totaal) stegen met 19,5%, waarvan 14,7% organische 5 groei, een bijdrage van 0,5% uit overnames en een gunstige impact van 4,3% uit wisselkoersschommelingen. In 2021 werden 16,0m consumenten bediend (14,9m in 2020), van wie 15,6 miljoen voor de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing en het beheer van claims. 6 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Resultaten Het bedrijfsresultaat (aan 100%) steeg met 41,2% op jaarbasis tot €691,5m en het aangepaste bedrijfsresultaat 1 verbeterde met 39,6% tot €815m, eveneens een nieuw bedrijfsrecord, ondanks €63,8m aan extra bedrijfskosten met betrekking tot het groepsomvaende transforma- tieprogramma dat gericht is op de verbetering van de processen, voornamelijk door middel van IT-infrastructuur en systeemintegratie. De aanpassingen 1 op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen -€123,5m, voornamelijk bestaande uit: - -€48,7m aan personeelskosten, aangezien de Raad van Bestuur van Belron na de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhou- ders van Belron beslist hee om ongeveer 25.000 werknemers te belonen met een eenmalige cash bonus en RSU’s (Restricted Share Units) als dank voor hun trouwe bijdrage tot het succes van de onderneming (zie p. 68 van de Geconsolideerde Jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige impact voor de Groep – deze beloning hee geen economische impact op D’Ieteren Group) en -€10,5m naar aanleiding van een eenmalige schenking aan de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, een liefdadigheid- sinstelling opgericht door de oprichters van Belron, die te gelegener tijd goede doelen steunt (eveneens zonder economische impact voor D’Ieteren Group), - -€26,2m in verband met de afschrijving van bepaalde klantencontracten opgenomen als immateriële vaste activa in het kader van recente overnames, - -€24,2m in verband met herstructureringskosten in Nederland, Duitsland en de Verenigde Staten, en - -€6,6m in verband met de verkoop van ‘andere dienstenactiviteiten’ in België, Italië en het VK die werden voorgesteld als aangehouden voor verkoop op het einde van december 2020. De neo financiële kosten stegen in 2021 met €105,0m tot €228,6m, waarvan -€67,7m aangepaste kosten. De stijging weerspiegelt ook de extra rente op de nieuwe termijnlening die in april 2021 werd aangegaan. De winst vóór belastingen bedroeg in 2021 €463,4m (€366,4m in 2020). Het resultaat na belastingen, Groepsaandeel, bedroeg €168,1m (€146,2m in 2020). De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , steeg met 47,0% op jaarbasis tot €359,5m op vergelijkbare basis (uitgaande van een aandeel van 52,88% in 2020 en 2021). De aangepaste uitgaven voor inkomstenbelastingen 1 bedroegen €181,9m (€130,9m in 2020). Het aangepaste resultaat na belastingen 1 , Groepsaandeel, steeg met 47,7% tot €263,3m. Nettoschuld en vrije kasstroom De aangepaste vrije kasstroom 6 (na belastingen) bedroeg €422,9m (€428,7m in 2020). De relatief stabiele evolutie is toe te schrijven aan een aanzienlijk hogere aangepaste EBITDA 4 (verbetering met €205,4m), tenietgedaan door: - Een negatieve impact op de kasstroom door wijzigingen in het werkkapitaal (-€61,4m in vergelijking met +€136,1m in 2020) als resultaat van het volumeherstel - Hogere kapitaaluitgaven (€53,8m in vergelijking met €30,4m in 2020) - Hogere belastingen en interestbetalingen. De neo financiële schuld 3 van Belron bedroeg €3.794,9m (100%) op het einde van 2021, tegenover €2.413,0m op het einde van 2020. De stijging met €1.381,9m is voornamelijk het resultaat van de uitkering aan de aandeelhouders van €1.723,4m (€1.531,3m aan dividenden en €192,1m aan terugkoop van aandelenkapitaal), gedeeltelijk gecompenseerd door de sterke kasstroomgenerering tijdens het jaar. In april 2021 gaf Belron nieuwe termijnleningen uit ten bedrage van $1.620m en €840m met vervaldatum in 2028. De opbrengsten van de nieuwe leningen werden, samen met de beschikbare kasreserves, gebruikt om een uitkering aan de aandeelhouders te financieren en bes- taande leningen ten bedrage van $991,7m en €525m te herfinancieren. De herfinanciering hee ertoe geleid dat de schuld die oorspronkelijk in 2024 moest worden afgelost, is verschoven naar 2028. De Senior Secured Net Leverage Ratio van Belron (Senior Secured schuldenlast 3 /proforma EBITDA post-IFRS 164-multiple) bedroeg 3,22x op het einde van 2021. 7Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 3. D’Ieteren Automotive €m 2020 2021 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Nieuwe geleverde voertuigen (volumes) - - 104.710 - - 92.732 - -11,4% Externe verkopen 3.215,7 - 3.215,7 3.238,9 - 3.238,9 0,7% 0,7% Bedrijfsresultaat 95,0 -46,9 48,1 102,7 -21,7 81,0 8,1% 68,4% Neo financieringskosten -4,2 - -4,2 -4,6 4,4 -0,2 9,5% - Resultaat vóór belastingen (PBT) 96,1 -48,2 47,9 106,2 -17,3 88,9 10,5% 85,6% Aangepast PBT, groepsaandeel 1 98,9 - - 110,4 - - 11,6% - Activiteiten en resultaten Markt en leveringen De Belgische markt voor nieuwe wagens werd zwaar getroen door het tekort aan halfgeleidercomponenten. Zonder de uitschrijvingen binnen de 30 dagen 2 daalde het aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in België met 11,2% tot 367.741 eenheden, een niveau dat sinds 1995 niet meer was bereikt. Met de uitschrijvingen binnen de 30 dagen bedroeg het aantal 383.123 eenheden (-11,2%). Het aandeel van het zakelijke segment in de verkopen van nieuwe wagens steeg tot 59,7% van het totaalaantal inschrijvingen van nieuwe wagens. Het aandeel van de SUV’s steeg tot 47,9%. De merken van D’Ieteren Automotive kenden een stijging met 3,3% van het aantal SUV-inschrijvingen, die 44,0% van de mix vertegenwoordigden. Het aandeel van nieuwe energie in de marktmix bleef stijgen van 15,2% in 2020 tot 24,3% in 2021. D’Ieteren Automotive blij de leider in België op het vlak van volledig elektrische voertuigen, met een marktaandeel van 29,4%. Het marktaandeel van D’Ieteren Automotive steeg licht tot 23,7% (+13 bp versus 2020) zonder de uitschrijvingen binnen de 30 dagen. Dit was voornamelijk toe te schrijven aan Audi en Porsche. De inschrijvingen van nieuwe lichte bedrijfsvoertuigen (0 tot 6 ton) stegen met 0,3% tot 72.023 eenheden en het marktaandeel van D’Ieteren Automotive daalde tot 9,1% (van de neo inschrijvingen) ten gevolge van de prioriteit die werd gegeven aan de premium modellen in produc- tie en het einde van het model Amarok. Het totale aantal in 2021 door D'Ieteren Automotive geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bedroeg 92.732 een- heden (-11,4%). Het orderboek bevat meer dan 70.000 voertuigen, een record. Verkopen Ondanks het tekort aan halfgeleidercomponenten dat een weerslag had op het aantal geproduceerde wagens, slaagde D’Ieteren Automo- tive erin zijn verkopen met 0,7% te doen stijgen tot €3.238,9m, mede dankzij de verdere premiumisering van het wagenpark. De mix van geproduceerde wagens was vooral gericht op modellen uit het hogere segment en de eenheidsprijzen stegen, wat een positieve prijs/mix impliceert. - De verkopen van nieuwe voertuigen daalden met 6,3% tot €2.615,1m - De verkoop van tweedehandse voertuigen is meer dan verdrievoudigd vs. 2020, tot €289m - De verkopen van onderdelen en accessoires stegen met 33,9% tot €244,1m - De omzet uit naverkoopactiviteiten bedroeg €56,5m (-32,4% op jaarbasis). 8 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Resultaten Het bedrijfsresultaat bedroeg €81,0m (+68,4% op jaarbasis) en het aangepaste bedrijfsresultaat 1 (€102,7m) steeg met 8,1%. Deze evolutie is te danken aan de premiumiseringstrend en de kostenbeheersing. De aanpassingen in het bedrijfsresultaat omvaen voornamelijk een kost van -€21,7m in verband met de beslissing van D'Ieteren Centers om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In 2020 omvae dit een voorziening van €41,0m in verband met de afronding van het project voor de versnelling van de transformatie als antwoord op een snel veranderende automarkt. De winst vóór belastingen bedroeg €88,9m (+85,6%) of €106,2m (+10,5%) exclusief aanpassingen 1 . De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , verbeterde met 11,6% tot €110,4m. De bijdrage van de volgens de vermogensmutatie verwerkte entiteiten bedroeg €11,0m (€8,1m in 2020). De uitgaven voor inkomstenbelastingen bedroegen €21,3m (€14,8m in 2020). De aangepaste belastinglasten 1 bedroegen €28,8m (in verge- lijking met €26,5m in 2020). De stijging weerspiegelt de hogere winst vóór belastingen. Het resultaat na belastingen, Groepsaandeel, bedroeg €68,9m (€34,2m in 2020). Het aangepaste resultaat na belastingen, Groepsaandeel 1 , steeg van €70,7m tot €78,7m. Nettoschuld en vrije kasstroom De aangepaste vrije kasstroom 6 (na belastingen) bedroeg in 2021 €108,4m, ten opzichte van €171,0m in 2020. Het verschil weerspiegelt voornamelijk het volgende: - een verbetering van de gegenereerde EBITDA 4 ; - een aanzienlijke instroom van kasmiddelen uit werkkapitaal, zij het lager dan in 2020, als gevolg van een scherpe daling van de voorraden en een stijging van de handelsschulden; - een uitstroom in H1-21 van €36m in verband met de versnelling van het transformatieplan (in 2020 opgenomen in de winst-en-verlies- rekening), een uitstroom in H2-21 van €8,0m in verband met de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die is betaald naar aanleiding van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten; en - meer cash gespendeerd aan overnames (Heremans, fietsen). Op 15 december 2021 kondigde D’Ieteren Automotive een nieuwe bankfinanciering aan van €325m met een looptijd van 5 jaar (vervaldatum december 2026), bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredieaciliteit van €225m ('revolving credit facility' of RCF voor algemene bedrijfsdoeleinden, niet opgenomen per 31 december 2021). De opbrengst van de aflossende termijnlening van €100m werd, samen met de beschikbare liquiditeiten op de balans van D’Ieteren Automotive, gebruikt voor de herfinanciering van de lening tussen segmenten ten bedrage van €200m van het segment Corporate & Niet-toegewezen. De neoschuld 3 van D’Ieteren Auto daalde met €112,0m tot €55,7m op het einde van 2021. Dit is voornamelijk te danken aan de sterke vrije kasstroom die in de periode werd gegenereerd. 9Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 4. TVH Parts €m Q4-21 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Externe verkopen 350,0 - 350,0 Bedrijfsresultaat 46,3 - 46,3 Neo financieringskosten -3,9 - -3,9 Resultaat vóór belastingen (PBT) 42,4 - 42,4 Aangepast PBT, groepsaandeel 1 17,0 - - Verkopen en resultaten (100% van TVH Parts en alleen Q4-21, tenzij anders vermeld; vergelijking met 2020 gebaseerd op een vergelijkbare reikwijdte) Verkopen TVH Parts, sinds 1 oktober 2021 verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, boekte voor het laatste kwartaal van 2021 totale verkopen (aan 100%) ten bedrage van €350,0m. Dit betekent voor het vierde kwartaal van 2021 een stijging met 19,5%, voornamelijk dankzij de pres- taties op de kernmarkten in EMEA en Amerika. Resultaten Het bedrijfsresultaat (aan 100%) voor het laatste kwartaal van 2021 bedroeg €46,3m, met een EBIT-marge van 13,2%. Op basis van een vergelijkbare reikwijdte steeg de EBIT-marge met 88 bp op jaarbasis. De neo financiële kosten bedroegen in Q4-21 -€3,9m. De winst vóór belastingen bedroeg in Q4-21 €42,4m. De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , bedroeg in Q4-21 €17,0m. De aangepaste uitgaven voor inkomstenbelastingen 1 bedroegen €12,2m. Het aangepaste resultaat na belastingen 1 , Groepsaandeel, bedroeg €12,1m. Nettoschuld De neo financiële schuld 3 van TVH Parts (100%) bleef stabiel op €759,7m (inclusief €40,6m lening tussen segmenten van het segment Corporate & Niet-toegewezen van D’Ieteren Group) op het einde van 2021, met toenemende voorraden om te kunnen inspelen op de sterke vraag en om verstoringen in de toeleveringsketen te beheren. 10 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 5. Moleskine €m 2020 2021 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Externe verkopen 102,3 - 102,3 121,6 - 121,6 18,9% 18,9% Bedrijfsresultaat -1,5 -22,0 -23,5 12,3 -0,2 12,1 - - Neo financieringskosten -12,0 0,1 -11,9 -10,3 -0,2 -10,5 -14,2% -11,8% Resultaat vóór belastingen (PBT) -13,5 -21,9 -35,4 2,0 -0,4 1,6 - - Aangepast PBT, groepsaandeel 1 -13,5 - 1,8 - - - Verkopen en resultaten Verkopen De groei van de verkopen versnelde in de tweede hel van het jaar, met een verbetering over het volledige jaar van 18,9%, van €102,3m tot €121,6m, dankzij het herstel na de COVID-19-pandemie, hoewel er het hele jaar sprake bleef van verstoringen in de totale activiteit en de absolute verkopen nog niet opnieuw het niveau van vóór COVID (2019) hebben bereikt. De kerncategorie ‘papier’ kende een groei met 24% ten opzichte van vorig jaar. Evolutie van de verkopen per regio: - EMEA (42% van totaal): +16,6% groei op jaarbasis, vooral dankzij Italië, terwijl andere Europese landen tegen het einde van het jaar het eect van Omikron voelden. - Amerika (40% van totaal): +30,3% groei op jaarbasis. Dit is te danken aan alle kanalen. Retail verbeterde geleidelijk en de strategische partnerschappen overtroen de niveaus van 2019 zelfs met 15%. - APAC (18% van totaal): Daling met -2,5%. De lichte daling in APAC is vooral te verklaren door de winkels die in de loop van het jaar werden gesloten, zonder dat er nieuwe winkels werden geopend. Evolutie van de verkopen per kanaal: - Wholesale (60% van totaal): +19,2%. De stijging van de verkopen was te danken aan de topklanten, wat de strategie 'win with the winners’ bevestigt. - Strategische partnerships (B2B) (25% van totaal): +30,0%. De sterke groei die alle regio's in de eerste hel van het jaar kenden, versnelde in de tweede hel, aangevoerd door de APAC-regio. - E-Commerce (7% van totaal): -7,5%. E-commerce leed onder een moeilijkere vergelijkingsbasis. - Retail (8% van totaal): +11,3%. Retail herstelde zich in de tweede hel van het jaar goed dankzij meer winkelverkeer, maar leed onder de sluiting van winkels (50 winkels open op het einde van het jaar, tegenover 59 op het einde van 2020). De winkels die al werden aangepast aan de nieuwe winkelervaringstrategie lieten een sterke verbetering op vergelijkbare basis zien. Resultaten Het gerapporteerde bedrijfsresultaat evolueerde van -€23,5m in 2020 tot €12,1m in 2021. Het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg €12,3m in 2021, in vergelijking met -€1,5m in 2020. Deze aanzienlijke verbetering is voornamelijk het resultaat van de stijging van de omzet en de aangehouden kostenbeheersing. De aanpassingen zijn beperkt en hebben voornamelijk betrekking op een termijncontract voor de afdekking van de wisselkoersrisico's. In 2020 werd een waardeverminderingsverlies opgenomen naar aanleiding van het in H1-20 uitgevoerde waardeverminderingsonderzoek. Het formele waardeverminderingsonderzoek dat op het einde van het jaar 2021 werd uitgevoerd, toonde manoeuvreerruimte en leidde niet tot een waardeverminderingsverlies. De neo financiële kosten bedroegen €10,5m (€11,9m in 2020). De winst vóór belastingen bedroeg €1,6m en de aangepaste winst vóór belastingen 1 bedroeg €2,0m (-€13,5m in 2020). De uitgaven voor inkomstenbelastingen bedroegen €5,0m, tegenover €0,7m in 2020, voornamelijk als gevolg van de terugneming van de uitgestelde belastingvorderingen die voorheen bij de eliminatie van marge tussen onder- nemingen werden opgenomen in voorraden. 11Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Nettoschuld en vrije kasstroom De aangepaste vrije kasstroom 6 bedroeg €15,9m, in vergelijking met €0,8m in 2020. De hogere generering van vrije kasstroom weerspiegelt voornamelijk de betere bedrijfsresultaten. De neoschuld van Moleskine bedroeg €287,0m - waarvan €264,1m intragroepsleningen - op het einde van 2021, een lichte daling ten opzichte van €300,8m op het einde van 2020, voornamelijk als gevolg van de positieve generering van vrije kasstroom. De neo financiële schuld met betrekking tot de bankfinanciering vertegenwoordigt minder dan 0,3 keer de EBITDA 4 . 6. Corporate & Niet-toegewezen €m 2020 2021 APM (niet-GAAP metingen) 1 APM (niet-GAAP metingen) 1 Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal Aangepaste elementen Aanpassingen Totaal % wijziging aangepaste elementen % wijziging totaal Externe verkopen - - - - - - Bedrijfsresultaat -19,5 0,7 -18,8 -7, 3 - -7, 3 - - Neo financieringskosten 14,2 - 14,2 12,0 8,0 20,0 -15,5% 40,8% Resultaat vóór belastingen (PBT) -5,3 0,7 -4,6 4,7 8,0 12,7 - - Aangepast PBT, groepsaandeel 1 -5,3 - - 4,7 - - - - Resultaten Het operationele segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ omvat voornamelijk de corporate- en vastgoedactiviteiten (D’Ieteren Immo NV). Het aangepaste bedrijfsresultaat 1 bedroeg -€7,3m tegenover -€19,5m in 2020, aangezien het cijfer van vorig jaar werd beïnvloed door het solidariteitsprogramma dat werd opgericht in het begin van de pandemie-uitbraak, en dit jaar genoot van de positieve impact van royalty- en managementvergoedingen die aan de ondernemingen werden gefactureerd en een hoger resultaat van D’Ieteren Immo. De evolutie van de neo financiële opbrengsten was voornamelijk toe te schrijven aan de interesten van leningen tussen segmenten. De aanpassing ten bedrage van €8,0m in de neo financieringskosten hee betrekking op de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen na de vervroegde volledige terugbetaling van de lening tussen segmenten. De aangepaste winst vóór belastingen, Groepsaandeel 1 , bedroeg €4,7m (-€5,3m in 2020). Netto cash De neo cashpositie 3 van het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’, dat Corporate omvat, bedroeg op het einde van 2021 €1.087,5m (€782,8m exclusief €304,7m lening tussen segmenten), tegenover €1.455,1m op het einde van 2020, voornamelijk als resultaat van de over- name op 1 oktober 2021 van een belang van 40% in TVH Parts (overnameprijs van €1.147m) en de betaling in juni 2021 van het dividend (€72,9m) aan de aandeelhouders van D’Ieteren Group, gedeeltelijk gecompenseerd door de dividenden (€616,7m in H1-21; €150,0m in H2-21) en de opbrengst van de kapitaalvermindering (€107,6m in H1-21) ontvangen van Belron. 12 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 7. Onderzoek en ontwikkeling De onderzoeks- en ontwikkelingskosten van de Groep bedroegen €25,22m in 2021 - Via zijn dochteronderneming Lab Box bestudeert, analyseert en ontwikkelt D’Ieteren Automotive flexibele en innovatieve mobiliteits- diensten, waaronder intermodaliteit en MaaS (Mobility as a Service). De investeringen in Lab Box by D’Ieteren Automotive stegen van €15m in 2020 tot €22m in 2021, voornamelijk als gevolg van bijkomende investeringen in Poppy, Lizy & EDI. - Belron hee zijn eigen gespecialiseerde R&D-afdeling, Belron Technical. Door technische standaarden en innovaties te ontwikkelen die baanbrekend zijn in de sector van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing, biedt Belron Technical de onderne- ming de mogelijkheid om een kwaliteitsvolle en veilige dienstverlening te bieden aan al haar klanten en de vaardigheden van de technici op peil te houden. Het R&D-budget van Belron bedroeg ongeveer €2,4m in 2021, tegenover €2m in 2020, als gevolg van de verhoogde investeringen in onderzoek en ontwikkeling naar de prestaties van herkalibratiesystemen van OEM’s. - De afdeling Digital Development en R&D van Moleskine werkte aan oplossingen om het analoge-digitale continuüm te overbruggen, door een connectie te creëren tussen digitale producten en papierproducten. De cel Digital Innovation spendeerde in 2021 ongeveer €0,82m aan onderzoek en ontwikkeling, in vergelijking met €0,85m in 2020. Opmerkingen 1. Om de onderliggende prestaties beter te weerspiegelen en aan de beleggers bijstand te verlenen om meer inzicht te krijgen in de financiële prestaties, maakt D’Ieteren Group gebruik van Alternative Performance Measures (‘APM’s’). Deze APM’s zijn niet-GAAP-metingen. Dit wil zeggen dat hun definities niet opgenomen zijn in IFRS. D’Ieteren Group stelt de APM's niet voor als een alternatief voor de financiële metingen bepaald in overeenstemming met IFRS en hecht aan APM's geen groter belang dan aan de gedefinieerde IFRS-metingen. Zie pagina 14 voor de definitie van deze prestatie-indicatoren. 2. Om een preciezer beeld van de automarkt te krijgen, maakt Febiac inschrijvingscijfers bekend waar die voertuigen zijn uitgefilterd die binnen de 30 dagen na hun eerste inschrijving uitgeschreven werden. Het betre meestal voertuigen waarvan verondersteld kan worden dat ze niet door de finale klant in België in het verkeer werden gebracht. 3. De neo financiële schuld is geen IFRS-indicator. D’Ieteren Group gebruikt deze APM (Alternative Performance Measure) om zijn schuldenlast te weerspiegelen. Deze niet-GAAP-indicator wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kasmiddelen, de kasequivalenten en de investeringen in vaste en vloende financiële activa. Zie pagina 23. 4. EBITDA is geen IFRS-indicator. Deze APM (niet-GAAP-indicator) wordt gedefinieerd als het resultaat vóór interesten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet geregeld wordt door IFRS, is het mogelijk dat de door de Groep toegepaste methode niet dezelfde is als de methode toegepast door andere ondernemingen. Het is dan ook mogelijk dat de methode niet vergelijkbaar is. 5. ‘Organische groei’ is een Alternatieve Prestatiemaatstaf die de groep gebruikt om de evolutie van de omzet tussen twee opeenvolgende periodes te meten, bij constante wisselkoers en zonder de impact van veranderingen in consolidatiekring of bedrijfsovernames. 6. ‘Aangepaste vrije kasstroom’ is geen IFRS-indicator. Deze APM (Alternative Performance Measure) wordt gedefinieerd als [Aangepaste EBITDA - overige niet-kaselementen - wijziging in werkkapitaal - kapitaaluitgaven - kapitaal betaald op leaseverplichtingen - betaalde belastingen - betaalde rente - overnames + verkopen - aandelenplannen voor werknemers - kasstroom uit aanpassingen + overige kaselementen] Verslag van de commissaris “De commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, hee bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen afwijking van materieel belang hebben aan het licht gebracht in de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarlijkse mededeling van de onderneming.” Voorzichtigheid omtrent voorspellingen Dit document bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, waaronder verklaringen over financiële vooruitzichten, toekomstige prestaties, plannen, doelstellin- gen, verwachtingen en voornemens van D’Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille. Verklaringen omtrent vooruitzichten zijn te herkennen aan het gebruik van woorden zoals ‘verwacht’, ‘plant’, ‘zal’, ‘geloo’, ‘kan’, ‘zou kunnen’, ‘raamt’, ‘is van plan’, ‘stree naar’, ‘doelstellingen’, ‘potentieel’, en andere woorden met een vergelijkbare betekenis. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten bekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren Group en zijn ondernemingen in portefeuille voor een groot deel niet onder controle hebben. Indien een of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien weerhouden hypothesen onjuist zouden zijn, kunnen de uiteindelijke resultaten aanzienlijk afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Noch D'Ieteren Group, noch zijn ondernemingen in portefeuille nemen enige verantwoordelijkheid op zich voor de nauwkeurigheid van deze verklaringen omtrent vooruitzichten en zijn niet verplicht om deze verklaringen bij te werken. Lezers dienen bijgevolg geen overmatig vertrouwen te stellen in verklaringen omtrent vooruitzichten, die enkel gelden op de datum van dit document. 13Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s) --- Non-Gaap Indicatoren Kader en definities De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze alternatieve prestatiemaatstaven worden intern gebruikt om de resultaten van de Groep en van zijn businessunits te analyseren. Deze APM’s zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. Ze worden afgeleid uit de geauditeerde IFRS-rekeningen. Het is mogelijk dat de APM’s niet vergelijkbaar zijn met de alternatieve prestatiemaatstaven van andere ondernemingen en ze houden beperkingen in als analytische tools. De APM’s mogen niet afzonderlijk in beschouwing worden genomen of ter vervanging van de analyse van de prestaties of de liquiditeit van de Groep krachtens IFRS. De Groep presenteert APM’s niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM’s dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven. Elke post van de winst-en-verliesrekening (zie hieronder) en elk subtotaal van de winst-en-verliesrekening van de segmenten (zie hieronder) wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake het aangepaste resultaat en de aanpassingen. De aanpassingen worden geïdentificeerd door de Groep om vergelijkbare cijfers te presenteren, waardoor de investeerders een beter zicht hebben op de manier waarop de Groep zijn financiële prestaties meet en beheert. Ze omvatten - maar zijn niet beperkt tot - de volgende elementen: (a) Opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde op financiële instrumenten (i.e. de reële-waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode, zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode), waar hedge accounting niet zou worden toegepast volgens IAS 39/IFRS 9 (in dit geval worden erkende reële- waardeopbrengsten of -verliezen in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen); (b) Koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de leningen en ontleningen in vreemde valuta; (c) Waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa; (d) Afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3; (e) Andere materiële elementen voortvloeiend uit gebeurtenissen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de Groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld. Het aangepaste resultaat bestaat uit het IFRS-resultaat, exclusief de bovenvermelde aanpassingen. De Groep gebruikt als kernprestatie-indicator het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel ('aangepast PBT, groepsaandeel'). Deze APM bestaat uit het resultaat vóór belastingen (PBT) van het segment, rekening houdend met het resultaat vóór belastingen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, en exclusief aanpassingen en het aandeel van minderheidsaandeelhouders. 14 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Voorstelling van de APM’s in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening voor het jaar afgesloten op 31 december €m 2021 2020 (1) Totaal Bestaande uit Totaal Bestaande uit Aangepast resultaat Aanpassingen Aangepast resultaat Aanpassingen Opbrengsten 3.360,5 3.360,5 - 3.318,0 3.318,0 - Kosten van verkopen -2.881,3 -2.881,3 - -2.877,4 -2.877,3 -0,1 Bruto marge 479,2 479,2 - 440,6 440,7 -0,1 Commerciële en administratieve kosten -376,8 -376,7 -0,1 -374,4 -368,8 -5,6 Overige bedrijfsopbrengsten 10,4 10,4 - 13,3 13,0 0,3 Overige bedrijfskosten -27,0 -5,2 -21,8 -73,7 -10,9 -62,8 Bedrijfsresultaat 85,8 107,7 -21,9 5,8 74,0 -68,2 Netto financieringskosten 9,3 -2,9 12,2 -1,9 -2,0 0,1 Financiële opbrengsten 16,2 3,8 12,4 5,1 5,0 0,1 Financiële kosten -6,9 -6,7 -0,2 -7,0 -7,0 - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 188,3 283,5 -95,2 150,2 183,6 -33,4 Resultaat vóór belastingen 283,4 388,3 -104,9 154,1 255,6 -101,5 Winstbelastingen -28,0 -33,5 5,5 -16,4 -27,9 11,5 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 255,4 354,8 -99,4 137,7 227,7 -90,0 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 255,4 354,8 -99,4 137,7 227,7 -90,0 Resultaat toerekenbaar aan: - - Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij 256,5 355,9 -99,4 138,8 228,8 -90,0 Minder heids belangen -1,1 -1,1 - -1,1 -1,1 - Resultaat per aandeel Gewoon (in €) 4,75 6,59 -1,84 2,56 4,22 -1,66 Verwaterd (in €) 4,70 6,53 -1,83 2,54 4,19 -1,65 Resultaat per aandeel voor het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewoon (in €) 4,75 6,59 -1,84 2,56 4,22 -1,66 Verwaterd (in €) 4,70 6,53 -1,83 2,54 4,19 -1,65 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 15Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Voorstelling van de APM’s in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine en TVH Parts (vanaf 1 oktober 2021 – zie toelichting 17 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie ‘Corporate & Niet-toegewezen’ (D’Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH Parts (vanaf 1 oktober 2021) afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep. €m 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.238,9 4.646,8 121,6 350,0 - -4.996,8 3.360,5 Opbrengsten per segment 3.238,9 4.646,8 121,6 350,0 - -4.996,8 3.360,5 Bedrijfsresultaat (per segment) 81,0 691,5 12,1 46,3 -7,3 -737,8 85,8 Bestaande uit Aangepast resultaat 102,7 815,0 12,3 46,3 -7,3 -861,3 107,7 Aanpassingen -21,7 -123,5 -0,2 - - 123,5 -21,9 Netto financieringskosten -0,2 -228,6 -10,5 -3,9 20,0 232,5 9,3 Financiële opbrengsten 12,8 3,1 2,0 3,6 1,4 -6,7 16,2 Financiële kosten -1,7 -231,7 -2,2 -7,5 -3,0 239,2 -6,9 Intersegment financiële interest -11,3 - -10,3 - 21,6 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 8,1 0,5 - - - 179,7 188,3 Resultaat vóór belastingen 88,9 463,4 1,6 42,4 12,7 -325,6 283,4 Bestaande uit Aangepast resultaat 106,2 679,8 2,0 42,4 4,7 -446,8 388,3 Aanpassingen -17,3 -216,4 -0,4 - 8,0 121,2 -104,9 Winstbelastingen -21,3 -145,5 -5,0 -12,2 -1,7 157,7 -28,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 67,6 317,9 -3,4 30,2 11,0 -167,9 255,4 Bestaande uit Aangepast resultaat 77,4 497,9 -3,0 30,2 5,0 -252,7 354,8 Aanpassingen -9,8 -180,0 -0,4 - 6,0 84,8 -99,4 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 317,9 -3,4 30,2 11,0 -167,9 255,4 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH Parts() Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 68,9 168,1 -3,6 12,1 11,0 256,5 Bestaande uit Aangepast resultaat 78,7 263,3 -3,2 12,1 5,0 355,9 Aanpassingen -9,8 -95,2 -0,4 - 6,0 -99,4 Minder heids belangen -1,3 - 0,2 - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 168,1 -3,4 12,1 11,0 255,4 () Belron aan 52,88% (gewogen gemiddeld percentage voor de periode 2021) en TVH Parts aan 40,00% – zie toelichting 17 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening. 16 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Voorstelling van de APM’s in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december (vervolg) In 2021 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron en het resultaat over 3 maanden van TVH Parts in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron en TVH Parts voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigt in het netto resultaat van Belron over 12 maanden en het netto resultaat van TVH Parts over 3 maanden). €m 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.215,7 3.898,8 102,3 - -3.898,8 3.318,0 Opbrengsten per segment 3.215,7 3.898,8 102,3 - -3.898,8 3.318,0 Bedrijfsresultaat (per segment) 48,1 489,7 -23,5 -18,8 -489,7 5,8 Bestaande uit Aangepast resultaat 95,0 583,9 -1,5 -19,5 -583,9 74,0 Aanpassingen -46,9 -94,2 -22,0 0,7 94,2 -68,2 Netto financieringskosten -4,2 -123,6 -11,9 14,2 123,6 -1,9 Financiële opbrengsten 0,2 3,2 0,9 4,0 -3,2 5,1 Financiële kosten -1,9 -126,8 -4,9 -0,2 126,8 -7,0 Intersegment financiële interest -2,5 - -7,9 10,4 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 4,0 0,3 - - 145,9 150,2 Resultaat vóór belastingen 47,9 366,4 -35,4 -4,6 -220,2 154,1 Bestaande uit Aangepast resultaat 96,1 462,5 -13,5 -5,3 -284,2 255,6 Aanpassingen -48,2 -96,1 -21,9 0,7 64,0 -101,5 Winstbelastingen -14,8 -94,4 -0,7 -0,9 94,4 -16,4 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 33,1 272,0 -36,1 -5,5 -125,8 137,7 Bestaande uit Aangepast resultaat 69,6 331,6 -14,1 -6,1 -153,3 227,7 Aanpassingen -36,5 -59,6 -22,0 0,6 27,5 -90,0 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 33,1 272,0 -36,1 -5,5 -125,8 137,7 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 34,2 146,2 -36,1 -5,5 138,8 Bestaande uit Aangepast resultaat 70,7 178,3 -14,1 -6,1 228,8 Aanpassingen -36,5 -32,1 -22,0 0,6 -90,0 Minder heids belangen -1,1 - - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 33,1 146,2 -36,1 -5,5 137,7 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. () Belron aan 53,75% (gewogen gemiddeld percentage voor de periode 2020) – zie toelichting 17 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening. 17Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Voorstelling van de APM’s in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december (vervolg) In 2020 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigt in het netto resultaat van Belron over 12 maanden). 18 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen In 2021 en 2020 identificeerde de Groep de volgende elementen als aanpassingen binnen de operationele segmenten: €m 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aanpassingen Opgenomen in bedrijfsresultaat -21,7 -123,5 -0,2 - -145,4 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - 1,6 (d) -0,2 (j) - 1,4 Afschrijving van klantencontracten - -26,2 (e) - - -26,2 Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur - -3,4 (f) - - -3,4 Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa - -3,2 (g) - - -3,2 Overige aanpassingen -21,7 (a) -92,3 (h) - - -114,0 Opgenomen in netto financieringskosten 4,4 -92,9 -0,2 8,0 -80,7 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - - -0,2 (j) - -0,2 Wisselkoersverliezen op nettoschuld - -67,7 (i) - - -67,7 Overige aanpassingen 4,4 (b) -25,2 (i) - 8,0 (m) -12,8 Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - - - - - Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT) -17,3 -216,4 -0,4 8,0 -226,1 * Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in het segment Belron zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment. €m 2020 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aanpassingen Opgenomen in bedrijfsresultaat -46,9 -94,2 -22,0 0,7 -162,4 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - -0,7 (d) 0,3 - -0,4 Afschrijving van klantencontracten - -24,5 (e) - - -24,5 Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur - -3,7 (f) - - -3,7 Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa - -18,6 (g) -21,0 (k) - -39,6 Overige aanpassingen -46,9 (a) -46,7 (h) -1,3 (l) 0,7 -94,2 Opgenomen in netto financieringskosten - -1,9 0,1 - -1,8 Waardeaanpassingen van financiële instrumenten - - 0,1 - 0,1 Overige aanpassingen - -1,9 (i) - - -1,9 Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode -1,3 (c) - - - -1,3 Opgenomen in resultaat vóór belastingen (PBT) -48,2 -96,1 -21,9 0,7 -165,5 * Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in het segment Belron zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de Groep in de winst-en-verliesrekening van het segment. 19Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg) D’Ieteren Automotive (a) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat (-€21,7m) voornamelijk een kost van - €21,8m in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat (-€46,9m) voornamelijk een kost van -€3,2m in het kader van het ‘Market Area’ project (optimalisering van het netwerk van onafhankelijke concessiehouders), -€1,7m kosten met betrekking tot de onderbrenging van de autodistributieactiviteiten (D’Ieteren Automotive) in nieuwe dochterondernemingen in volle eigendom (tot eind december 2020 werden de activiteiten van D’Ieteren Automotive opgenomen op het niveau van D’Ieteren NV) en een voorziening van €41,0m (voornamelijk ontslagvergoedingen) met betrekking tot de voltooiing van het project dat D’Ieteren Automotive in 2020 uitvoerde om de transformatie van zijn activiteiten te versnellen in de context van de snel veranderende markt. (b) In de huidige periode omvatten de aanpassingen in de netto financieringskosten een kost van -€8,0m met betrekking tot de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet- toegewezen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten, en een geconsolideerde winst van €12,4m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Skipr na de verwerving van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive (zijnde het verschil tussen de reële waarde van Skipr en de netto boekwaarde van de activa en passiva). (c) In de voorgaande periode hadden de aanpassingen opgenomen in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode betrekking op het aandeel van de Groep in de voorziening met betrekking tot het project om de transformatie van de activiteiten van D’Ieteren Automotive te versnellen (zie (a) hiervoor). Belron (d) De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten bedraagt €1,6m (-€0,7m in de voorgaande periode) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. Wijziging in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde (i.e. de waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode) zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode. (e) In het kader van de recente overnames (voornamelijk van TruRoad in de Verenigde Staten) werden bepaalde klantencontracten erkend als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. De afschrijving bedraagt -€26,2m (- €24,5m in de voorgaande periode). (f) De afschrijving van merken met een beperkte gebruiksduur (bepaalde merken worden niet langer beschouwd als immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur aangezien er nu een limiet geldt voor de periode gedurende dewelke deze activa verwacht worden een instroom van kasmiddelen te genereren) bedraagt -€3,4m (-€3,7m in de voorgaande periode). (g) In de huidige periode, na het volledige waardeverminderingsonderzoek van alle kasstroomgenererende eenheden overeenkomstig de vereisten van IAS 36, werd in Finland een waardeverminderingsverlies van -€3,2m opgenomen, volledig toegewezen aan goodwill. In de voorgaande periode werd een totaal waardeverminderingsverlies van -€18,6m opgenomen met betrekking tot de afschrijving van activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op het einde van het jaar om de reële waarde bij verkoop te weerspiegelen, en andere afschrijvingen op software. (h) In de huidige periode omvatten de overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat ten bedrage van -€92,3m voornamelijk - €24,2m met betrekking tot herstructureringskosten in Nederland, Duitsland en de Verenigde Staten (sluitingen van Contactcenters), -€48,7m personeelskosten aangezien de Raad van Bestuur van Belron na de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021 besliste om ongeveer 25.000 werknemers te belonen met een cash bonus en RSU’s (Restricted Share Units) als dank voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming, - €10,5m van een schenking aan de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation, -€6,6m in verband met de verkoop van ‘andere dienstenactiviteiten’ in België, Italië en het VK (deze drie activiteiten werden voorgesteld als aangehouden voor verkoop op het einde van het jaar 2020), en -€2,6m aan vergoedingen in verband met de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021. In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen ten bedrage van -€46,7m -€16,0m in verband met herstructureringen en integraties (Verenigde Staten, Canada en Italië), en -€30,6m in verband met de verkoop van verscheidene ‘andere dienstenactiviteiten’ in Frankrijk, België, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Canada. Deze verkoopverwante kosten omvatten voorzieningen voor herstructurering, verkoopkosten en verplichtingen in ondertekende verkoopovereenkomsten. Er waren ook waardeverminderingen op activa in verband met deze verkopen. (i) In de periode hebben de wisselkoersverliezen op de nettoschuld en overige aanpassingen in de netto financieringskosten betrekking op de herfinanciering die in april 2021 plaatsvond en omvatten ze -€67,7m niet-geldelijke wisselkoersverliezen (die voortvloeien uit de omzetting van de nieuwe USD Term Loan tegen de slotkoers), -€10,9m in verband met de herclassificatie van renteswaps, -€5,8m voorheen uitgestelde financieringskosten die werden afgeschreven voor de geherfinancierde schuld, en -€8,5m aan kosten die voor de transactie werden gemaakt. In de voorgaande periode waren de overige aanpassingen in netto financieringskosten voornamelijk kosten gemaakt om het bedrag van de toegezegde gesyndiceerde heropneembare kredietfaciliteit te verhogen. 20 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen (vervolg) Moleskine (j) In de periode werd een totaal bedrag van -€0,4m (-€0,2m in bedrijfsresultaat en -€0,2m in netto financieringskosten) opgenomen om de verandering te weerspiegelen van de reële waarde van een termijncontract gebruikt om transactionele en financiële blootstelling tegen de schommeling van de USD af te dekken. (k) In de voorgaande periode werd een waardeverminderingsverlies van -€21,0m erkend op de kasstroomgenererende eenheid Moleskine (volledig toegewezen aan goodwill), na de waardeverminderingsberekening die halverwege het jaar 2020 werd uitgevoerd. Op het einde van het jaar 2021 werd het formele waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd in overeenstemming met de vereisten van IAS 36, en als gevolg van dit onderzoek werden geen waardeverminderingsverliezen opgenomen (zie toelichting 12 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening). (l) In de voorgaande periode omvatten de overige aanpassingen ten bedrage van -€1,3m voornamelijk verzonken kosten en ontslagvergoedingen. Corporate & Niet-toegewezen (m) In de periode heeft de aanpassing ten bedrage van €8,0m in de netto financieringskosten betrekking op de vergoeding voor vervroegde terugbetaling die D’Ieteren Automotive betaalde aan het segment Corporate & Niet-toegewezen na de vervroegde volledige terugbetaling van de lening tussen segmenten. 21Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel (aangepast PBT, groepsaandeel) €m 2021 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (52,88%) Moleskine TVH Parts (40.00%) Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) D'Ieteren Autom. Belron (53,75%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Resultaat vóór belastingen (PBT) per segment 88,9 463,4 1,6 42,4 12,7 609,0 47,9 366,4 -35,4 -4,6 374,3 Min: aanpassingen in het PBT 17,3 216,4 0,4 - -8,0 226,1 48,2 96,1 21,9 -0,7 165,5 Aangepast segment PBT 106,2 679,8 2,0 42,4 4,7 835,1 96,1 462,5 -13,5 -5,3 539,8 Aandeel van de groep in de belastingen op het aangepast resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatie methode 2,9 - - - - 2,9 2,8 - - - 2,8 Minderheidsbelangen in het aangepaste PBT 1,3 -320,3 -0,2 -25,4 - -344,6 - -213,9 - - -213,9 Aangepast segment PBT, groepsaandeel 110,4 359,5 1,8 17,0 4,7 493,4 98,9 248,6 -13,5 -5,3 328,7 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In de periode bedraagt het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT, groepsaandeel, van Belron 52,88% (53,75% in de voorgaande periode). Kernprestatie-indicator (op basis van aangepast PBT, groepsaandeel) €m 2021 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (52,88%) Moleskine TVH Parts (40.00%) Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) D'Ieteren Autom. Belron (52,88%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Totaal (segment) Aangepast segment PBT, groepsaandeel 110,4 359,5 1,8 17,0 4,7 493,4 98,9 248,6 -13,5 -5,3 328,7 Aanpassing van het aandeel van de groep (vergelijkbare basis met 2021) - - - - - - - -4,0 - - -4,0 Aangepast PBT, groepsaandeel (kernprestatie- indicator) 110,4 359,5 1,8 17,0 4,7 493,4 98,9 244,6 -13,5 -5,3 324,7 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 van de 2021 geconsolideerde jaarrekening voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De kolom Belron werd ook aangepast op basis van het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT van het segment in 2021 (52,88% in 2021 vs. 53,75% in 2020) om beide periodes vergelijkbaar te maken. 22 I Jaarrekening en -verslag 2021 Jaarresultaten 2021 Nettoschuld Om zijn schuldenlast beter te weerspiegelen, maakt de Groep gebruik van het begrip nettoschuld. Deze indicator die niet gedefinieerd wordt door de IFRS-normen, is een alternatieve prestatiemaatstaf (APM) en wordt niet voorgesteld als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen. De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen en ontleningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en vaste en vlottende beleggingen. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen en ontleningen (d.w.z. waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen en ontleningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum. €m 31 december 2021 31 december 2020 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Langlopende leningen en ontleningen 111,9 3.841,5 41,8 668,9 4,7 17,9 2.812,3 62,9 4,7 Kortlopende leningen en ontleningen 32,8 193,5 19,7 191,8 0,6 3,2 179,3 14,2 0,5 Intragroep financiering - - 264,1 40,6 -304,7 202,6 - 253,9 -456,5 Aanpassing voor afgedekte leningen - 3,2 - - - - 26,9 - - Brutoschuld 144,7 4.038,2 325,6 901,3 -299,4 223,7 3.018,5 331,0 -451,3 Min: geldmiddelen en kasequivalenten -86,0 -244,9 -38,6 -139,7 -230,0 -56,0 -617,8 -30,2 -265,1 Min: financiële activa (vlottende) - - - -1,9 -544,1 - - - -737,2 Min: overige vorderingen (vaste activa) -3,0 - - - -2,0 - - - -1,5 Min: overige vorderingen (vlottende activa) - - - - -12,0 - - - - Nettoschuld uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met uitzondering van activa en passiva geclassificeerd als aangehounden voor verkoop 55,7 3.793,3 287,0 759,7 -1.087,5 167,7 2.400,7 300,8 -1.455,1 Nettoschuld in activa en passiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop - 1,6 - - - - 12,3 - - Totale nettoschuld 55,7 3.794,9 287,0 759,7 -1.087,5 167,7 2.413,0 300,8 -1.455,1 In beide periodes omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het departement Corporate werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening, vermeerderd met €10,2m tijdens de periode, wat gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt). In de voorgaande periode had de lening tussen segmenten ook betrekking op bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment D’Ieteren Automotive. De hoofdsom van €200m werd in december 2021 volledig terugbetaald (zie hieronder), samen met €5,8m gelopen interesten en een vergoeding voor vervroegde terugbetaling ten bedrage van €8,0m. In 2021 heeft de lening tussen segmenten in het segment TVH Parts betrekking op de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH Parts, waarvan €0,6m gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt. De nettoschuld van D’Ieteren Automotive bedroeg €55,7m op het einde van december 2021 (€167,7m op het einde van december 2020). De daling met €112,0m is voornamelijk toe te schrijven aan de sterke vrije kasstroom die tijdens de periode werd gegenereerd (voornamelijk dankzij de sterke EBITDA en de positieve instroom door de wijziging in netto werkkapitaal). Op 15 december 2021 kondigde D’Ieteren Automotive een nieuwe bankfinanciering aan van €325m met een looptijd van 5 jaar (vervaldatum december 2026), bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredietfaciliteit van €225m ('revolving credit facility' of RCF voor algemene bedrijfsdoeleinden, niet opgenomen per 31 december 2021). De opbrengst van de aflossende termijnlening van €100m werd, samen met de beschikbare liquiditeiten op de balans van D'Ieteren Automotive, gebruikt voor de herfinanciering van de lening tussen segmenten ten bedrage van €200m van het segment Corporate & Niet-toegewezen. 23Jaarrekening en -verslag 2021 I Jaarresultaten 2021 Nettoschuld (vervolg) De netto financiële schuld van Belron bedroeg op het einde van december 2021 €3.794,9m. Dit in vergelijking met €2.413,0m op het einde van december 2020. De stijging met €1.381,9m is voornamelijk het resultaat van de uitkering aan de aandeelhouders van €1.723,4m (€1.531,3m aan dividenden en €192,1m aan terugkoop van aandelenkapitaal), een wisselkoersimpact van €145m, gedeeltelijk gecompenseerd door de sterke kasstroomgenerering tijdens het jaar. In april 2021 gaf Belron nieuwe termijnleningen ten bedrage van $1.620m en €840m uit met vervaldag in 2028. De opbrengsten van de nieuwe leningen werden, samen met de beschikbare kasreserves, gebruikt om een uitkering aan de aandeelhouders te financieren en bestaande leningen ten bedrage van $991,7m en €525m terug te betalen. De herfinanciering heeft ertoe geleid dat de schuld die oorspronkelijk in 2024 moest worden afgelost, is verschoven naar 2028. De nettoschuld van Moleskine bedroeg €287,0m (waarvan €264,1m financiering tussen segmenten) op het einde van december 2021 (€300,8m op het einde van december 2020, waarvan €253,9m financiering tussen segmenten). De daling met €13,8m is voornamelijk het resultaat van een positieve generering van vrije kasstroom dankzij een sterke EBITDA. De netto cashpositie van het segment Corporate & Niet-toegewezen (waaronder de leningen tussen segmenten) daalde van €1.455,1m tot €1.087,5m op 31 december 2021, voornamelijk als resultaat van de verwerving op 1 oktober 2021 van een belang van 40% in TVH Parts (overnameprijs van €1.147m, inclusief transactiekosten) en het dividend (€72,9m) uitgekeerd aan de aandeelhouders van D’Ieteren Groep in juni 2021, gedeeltelijk gecompenseerd door de dividenden (€616,7m in H1 2021; €150,0m in H2 2021) en de opbrengst van de kapitaalvermindering (€107,6m in H1 2021) ontvangen van het segment Belron. De €12,0m in de post ‘Overige vorderingen (vlottende activa)’ vertegenwoordigt vorderingen in het kader van de overname van TVH Parts. 24 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 D’Ieteren Group SA/NV Geconsolideerde jaarrekening 2021 Inhoud GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 26 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 27 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 28 Geconsolideerde balans 29 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 30 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 32 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING 32 Toelichting 1: Algemene informatie 34 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening 35 Toelichting 3: Wijziging in grondslagen voor de financiële verslaggeving RESULTATEN VAN HET JAAR 35 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie 48 Toelichting 5: Opbrengsten 49 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat 50 Toelichting 7: Neo financieringskosten 50 Toelichting 8: Resultaat per aandeel PERSONEELSBELONINGEN 51 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen 54 Toelichting 10: Personeelsbeloningen WINSTBELASTINGEN 59 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen ACTIVA 61 Toelichting 12: Goodwill 63 Toelichting 13: Immateriële vaste activa 64 Toelichting 14: Materiële vaste activa 65 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen 65 Toelichting 16: Voorraden 66 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 70 Toelichting 18: Financiële instrumenten – Reële waarde en risicobeheer 73 Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten 74 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 75 Toelichting 21: Kapitaal en reserves 77 Toelichting 22: Voorzieningen 78 Toelichting 23: Leningen en ontleningen 80 Toelichting 24: Handelsschulden en overige te betalen posten STRUCTUUR VAN DE GROEP 81 Toelichting 25: Bedrijfscombinaties 82 Toelichting 26: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures OVERIGE INFORMATIE 83 Toelichting 27: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 84 Toelichting 28: Transacties met verbonden partijen 85 Toelichting 29: Wisselkoersen 85 Toelichting 30: Diensten verleend door de statutaire Commissaris 85 Toelichting 31: Leaseovereenkomsten 86 Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum 87 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving 100 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 109 SAMENGEVATTE STATUTAIRE JAARREKENING 2021 25Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2021 2020 (1) Opbrengsten 5 3.360,5 3.318,0 Kosten van verkopen 6 -2.881,3 -2.877,4 Bruto marge 479,2 440,6 Commerciële en administratieve kosten 6 -376,8 -374,4 Overige bedrijfsopbrengsten 6 10,4 13,3 Overige bedrijfskosten 6 -27,0 -73,7 Bedrijfsresultaat 85,8 5,8 Netto financieringskosten 7 9,3 -1,9 Financiële opbrengsten 16,2 5,1 Financiële kosten -6,9 -7,0 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 188,3 150,2 Resultaat vóór belastingen 283,4 154,1 Winstbelastingen 11 -28,0 -16,4 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 255,4 137,7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 255,4 137,7 Resultaat toerekenbaar aan: Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij 256,5 138,8 Minderheidsbelangen -1,1 -1,1 Resultaat per aandeel Gewoon (in €) 8 4,75 2,56 Verwaterd (in €) 8 4,70 2,54 Resultaat per aandeel - voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewoon (in €) 8 4,75 2,56 Verwaterd (in €) 8 4,70 2,54 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling. 26 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2021 2020 (1) Resultaat van de periode 255,4 137,7 Niet-gerealiseerde resultaten Elementen die nooit naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen): 18,1 15,7 Herwaarderingen van verplichtingen/activa betreffende toegezegde pensioenrechten 10 5,2 - Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet- gerealiseerde resultaten 17 12,9 15,7 Elementen die eventueel naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden (netto van belastingen): 27,2 10,1 Omrekeningsverschillen -0,1 -0,7 Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële waarde opgenomen in eigen vermogen - 0,3 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in niet- gerealiseerde resultaten 17 27,3 10,5 Niet-gerealiseerde resultaten, netto van belastingen 45,3 25,8 Totaal van de gerealiseerde- en niet- gerealiseerde resultaten 300,7 163,5 zijnde: toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 301,8 164,6 toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap -1,1 -1,1 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 27Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerde balans Op 31 december €m Toelichting 2021 2020 (1) Goodwill 12 83,2 76,2 Immateriële vaste activa 13 439,1 434,6 Materiële vaste activa 14 265,4 262,9 Vastgoedbeleggingen 15 33,6 31,7 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 1.223,1 672,3 Financiële investeringen 0,1 - Uitgestelde belastingvorderingen 11 46,6 43,2 Overige vorderingen 20 49,0 4,4 Vaste activa 2.140,1 1.525,3 Voorraden 16 446,2 457,4 Financiële investeringen 4/18 544,1 737,2 Derivaten - 0,5 Actuele belastingvorderingen 11 9,4 18,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 20 380,6 339,3 Geldmiddelen en kasequivalenten 19 354,6 351,3 Vaste activa aangehouden voor verkoop 4 0,1 2,1 Vlottende activa 1.735,0 1.906,0 TOTAAL ACTIVA 3.875,1 3.431,3 Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn 2.978,4 2.723,7 Minderheidsbelangen 0,4 3,5 Eigen vermogen 2.978,8 2.727,2 Personeelsbeloningen 10 25,5 31,7 Voorzieningen 22 15,5 11,6 Leningen en ontleningen 23 158,4 85,5 Uitgestelde belastingverplichtingen 11 133,1 131,1 Langlopende verplichtingen 332,5 259,9 Voorzieningen 22 11,3 6,5 Leningen en ontleningen 23 53,1 17,9 Kortlopende belastingverplichtingen 11 2,8 1,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 24 496,0 413,4 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 4 0,6 4,7 Kortlopende verplichtingen 563,8 444,2 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 3.875,1 3.431,3 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 28 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen €m Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen- vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Totaal groeps aandel Minder heids belangen Eigen vermogen Gewoon aandelen kapitaal Uitgifte premies Eigen aandelen Afdek- kings reserve Over gedragen resultaat Cumulatieve omrekenings verschillen Op 1 januari 2020 160,0 24,4 -57,0 -7,7 2.531,1 -4,5 2.646,3 0,6 2.646,9 Aanpassing (1) - - - - -12,6 - -12,6 - -12,6 Op 1 januari 2020 (aangepast) 160,0 24,4 -57,0 -7,7 2.518,5 -4,5 2.633,7 0,6 2.634,3 Resultaat van de periode (1) - - - - 138,8 - 138,8 -1,1 137,7 Niet-gerealiseerde resultaten - - - -17,0 18,6 24,2 25,8 - 25,8 Totaal van de gerealiseerde- en niet- gerealiseerde resultaten - - - -17,0 157,4 24,2 164,6 -1,1 163,5 Eigen aandelen - - -24,4 - - - -24,4 - -24,4 Dividenden - - - - -53,9 - -53,9 - -53,9 Eigen aandelen - annulering - - 43,4 - -43,4 - - - - Overige wijzigingen - - - - 3,7 - 3,7 4,0 7,7 Totale bijdragen en uitkeringen - - 19,0 - -93,6 - -74,6 4,0 -70,6 Op 31 december 2020 (aangepast) 160,0 24,4 -38,0 -24,7 2.582,3 19,7 2.723,7 3,5 2.727,2 Op 1 januari 2021 (aangepast) 160,0 24,4 -38,0 -24,7 2.582,3 19,7 2.723,7 3,5 2.727,2 Resultaat van de periode - - - - 256,5 - 256,5 -1,1 255,4 Niet-gerealiseerde resultaten - - - 20,8 13,4 11,1 45,3 - 45,3 Totaal van de gerealiseerde- en niet- gerealiseerde resultaten - - - 20,8 269,9 11,1 301,8 -1,1 300,7 Ontwikkeling van eigen aandelen (zie toelichting 21) - - -9,4 - - - -9,4 - -9,4 Dividenden (zie toelichting 21) - - - - -72,9 - -72,9 - -72,9 Wijzigingen ivm transacties met MRP-deelnemers (zie toel. 17) - - - - 29,7 - 29,7 - 29,7 Overige wijzigingen - - - - 5,5 - 5,5 - 5,5 Totale bijdragen en uitkeringen - - -9,4 - -37,7 - -47,1 - -47,1 Vervreemding van dochterondernemingen met wijziging in zeggenschap (zie toel. 17) - - - - - - - -2,0 -2,0 Totaal wijziging van eigendomsbelangen - - - - - - - -2,0 -2,0 Op 31 december 2021 160,0 24,4 -47,4 -3,9 2.814,5 30,8 2.978,4 0,4 2.978,8 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 29Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2021 2020 (1) Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat van de periode 255,4 137,7 Winstbelastingen 11 28,0 16,4 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 -188,3 -150,2 Netto financieringskosten 7 -9,3 1,9 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 85,8 5,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) 6/14/15 37,5 38,4 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 6/13 9,0 7,2 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa 12 - 21,4 Overige niet-geldelijke posten 19,6 11,7 Personeelsbeloningen -3,0 -4,1 Overige kastkosten 0,5 0,3 Wijziging in netto werkkapitaal 51,7 124,0 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 201,1 204,7 Betaalde winstbelastingen -25,2 -32,1 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 175,9 172,6 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa -46,7 -29,3 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 3,7 1,9 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -43,0 -27,4 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 25 -9,0 -0,4 Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 -1.147,0 -150,0 Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint ventures - -1,6 Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa 4 193,3 -139,4 Ontvangen interesten 1,4 4,3 Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 874,3 - Beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 -40,0 - Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties -3,9 -0,1 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -173,9 -314,6 Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen - 6,0 Verwerving van eigen aandelen 21 -13,7 -31,4 Vervreemding van eigen aandelen 21 4,7 7,0 Terugbetaling van leaseverplichtingen 23 -16,1 -15,3 Verhoging van leningen en ontleningen 23 118,3 52,3 Daling van leningen en ontleningen 23 -13,5 -132,6 Betaalde interesten -6,4 -5,5 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden 21 -72,9 -53,9 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten 0,4 -173,4 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 2,4 -315,4 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE 2,4 -315,4 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021, en om de hertoewijzing van bedragen te weerspiegelen tussen de posten ‘overige niet-geldelijke posten’, ‘personeelsbeloningen’, ‘overige kaskosten’ en 'wijziging in netto werkkapitaal’ in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 30 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg) Jaar afgesloten op 31 december €m Toelichting 2021 2020 (1) Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 19 351,3 495,2 Kasequivalenten aan het begin van de periode 19 - 172,3 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 351,3 667,5 Totale kasstroom van de periode 2,4 -315,4 Omrekeningsverschillen 0,9 -0,8 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 354,6 351,3 Inbegrepen in "geldmiddelen en kasequivalenten" 19 354,6 351,3 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021, en om de hertoewijzing van bedragen te weerspiegelen tussen de posten ‘overige niet-geldelijke posten’, ‘personeelsbeloningen’, ‘overige kaskosten’ en 'wijziging in netto werkkapitaal’ in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De toelichtingen van pagina 8 tot 70 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De toelichtingen van pagina 32 tot 99 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 31Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Algemene informatie D’Ieteren Group SA/NV (de Vennootschap) is een naamloze vennootschap opgericht en gevestigd in België. Het adres van de zetel van de Vennootschap is: Maliestraat 50, B-1050 Brussel. D'Ieteren Group, opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, streeft groei en waardecreatie na dankzij een langetermijnstrategie voor zijn ondernemingen, alsook een actieve stimulering en ondersteuning zodat deze ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector en in hun regio's. De Groep bezit momenteel de volgende ondernemingen: - Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) streeft een duidelijke doelstelling na: “het verschil maken door de problemen van klanten met veel zorg op te lossen”. Belron is de wereldleider in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. De onderneming is actief in 40 landen, via volle dochterondernemingen en franchisenemers, met marktleidende merken – zoals Carglass®, Safelite® en Autoglass®. Daarnaast beheert het bedrijf voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsklanten. - D'Ieteren Automotive verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Rimac, Cupra en Porsche. Zijn marktaandeel bedraagt meer dan 23%, goed voor 1,2 miljoen voertuigen in omloop. Zijn businessmodel evolueert naar “de burgers een vlotte, toegankelijke en duurzame mobiliteit aanbieden”. - TVH Parts (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de wereldwijde onafhankelijke leider van aftermarket-onderdelen voor vorkliften, bouw, landbouw & industriële machines. Het bedrijf is actief in 26 landen over de hele wereld. TVH Parts heeft een uniek bedrijfsmodel en heeft als doelstelling “de continuïteit en de groei van zijn klanten te verzekeren”. - Moleskine is een premium en inspirerend lifestyle merk. Het bedrijf ontwikkelt onder een iconisch merk notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires die worden verkocht via een wereldwijde multichannel-platform. Het doel is om “de menselijke genialiteit latent te ondersteunen en om de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken”. - D’Ieteren Immo omvat de Belgische vastgoedbelangen van de Groep. D’Ieteren Immo bezit en beheert 37 eigendommen. D’Ieteren Immo streeft ook investeringsprojecten na en bestudeert mogelijke renovaties van sites. De Vennootschap noteert op Euronext Brussel. Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 25 maart 2022. Aanpassing van vergelijkende informatie In overeenstemming met IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’ werden de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht in 2020 aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing-overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. De beslissing van maart 2019 gaat in op de vraag of een klant een softwareactief ontvangt op de aanvangsdatum van het contract, of een dienst gedurende de looptijd van het contract. De beslissing van maart 2021 bouwt voort op de beslissing van 2019 en gaat in op de vraag hoe een klant configuratie- of aanpassingskosten boekhoudkundig verwerkt wanneer er geen immaterieel vast actief wordt opgenomen. Implementatiekosten met betrekking tot cloud computing-overeenkomsten werden voorheen geactiveerd als immateriële activa als onderdeel van softwareactiva en worden als gevolg van de nieuwe interpretatie niet langer in de balans opgenomen. Volgens de interpretatie waarin werd geoordeeld dat de implementatiekosten geen immateriële activa zijn, en een dienst vormen die te onderscheiden is van de toegang tot de software, worden de kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt (d.w.z. wanneer de dienst wordt ontvangen). De tabellen hieronder tonen het bedrag van de aanpassing in de gesegmenteerde winst-en-verliesrekening van 2020, de gesegmenteerde balans op 31 december 2020, en het gesegmenteerde kasstroomoverzicht voor de segmenten D'Ieteren Automotive, Belron en Corporate & Niet-toegewezen (andere segmenten worden niet beïnvloed door de aanpassing van vergelijkende informatie), en brengt de gesegmenteerde informatie in overeenstemming met de geconsolideerde IFRS-cijfers van de Groep. 32 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 1: Algemene informatie (vervolg) €m - aanpassing van de gesegmenteerde winst-en- verliesrekening 2020 D'Ieteren Automotive Belron (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kosten van verworven activa (commerciële en administratieve kosten) -5,2 -2,2 -0,5 2,2 -5,7 Terugboeking van afschrijvingen op immateriële activa (commerciële en administratieve kosten) 1,3 3,0 - -3,0 1,3 Bedrijfsresultaat -3,9 0,8 -0,5 -0,8 -4,4 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen - - - 0,3 0,3 Resultaat vóór belastingen -3,9 0,8 -0,5 -0,5 -4,1 Winstbelastingen 1,0 -0,2 - 0,2 1,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -2,9 0,6 -0,5 -0,3 -3,1 waarvan: toerekenbaar aan houders van eigen- vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij -2,9 0,3 -0,5 -3,1 Belron aan 53,75% (gewogen gemiddelde percentage voor 2020) €m - aanpassing van de gesegmenteerde balans 31 december 2020 D'Ieteren Automotive Belron (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Immateriële vaste activa -16,0 -7,9 -0,6 7,9 -16,6 Uitgestelde belastingvorderingen 4,0 2,1 - -2,1 4,0 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - - - -3,1 -3,1 Eigen vermogen -12,0 -5,8 -0,6 2,7 -15,7 waarvan: toerekenbaar aan houders van eigen- vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij -12,0 -3,1 -0,6 -15,7 Belron aan 53,75% (gewogen gemiddelde percentage voor 2020) €m - aanpassing van het gesegmenteerde kasstroomoverzicht 2020 D'Ieteren Automotive Belron (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -3,9 0,8 -0,5 -0,8 -4,4 Afschrijvingen van vaste immateriële activa -1,3 -3,0 - 3,0 -1,3 Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa 5,2 2,2 0,5 -2,2 5,7 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten - - - - - Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) De Groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders te helpen hun resultaten beter te begrijpen (zie de jaarresultaten 2021). Deze APM’s zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. De Groep presenteert APM’s niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM’s dan aan de gedefinieerde IFRS- maatstaven. 33Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening voor 2021 dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2021. Ze wordt voorgesteld in euro, de functionele munteenheid van de Groep. Alle bedragen werden naar het dichtste miljoen afgerond, tenzij anders weergegeven. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) en de bijbehorende gepubliceerde interpretaties van het ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’) die werden goedgekeurd door de Europese Unie (‘EU’) per 31 december 2021 en gelden voor de periode eindigend op 31 december 2021. Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het principe van de historische kost, behalve voor personeelsbeloningen, vaste activa en passiva aangehouden voor verkoop, bedrijfscombinatie en financiële activa en passiva (inclusief derivaten) die tegen reële waarde werden gewaardeerd. Op 31 december 2021 en 31 december 2020 zijn de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde beperkt tot de portefeuille verhandelbare effecten aangehouden in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 18) en tot afgeleide financiële instrumenten (zie toelichting 18). Er zijn in de geconsolideerde balans op 31 december 2021 en 31 december 2020 geen financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde. De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die de toepassing van de boekhoudkundige beleidslijnen van de Groep en het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op de afsluitingsdatum beïnvloeden. Werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die ramingen. Indien in de toekomst dergelijke ramingen of hypothesen die gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management op datum van financiële jaarrekening, afwijken van de werkelijke omstandigheden, zullen de oorspronkelijke ramingen en hypothesen op passende wijze aangepast worden in de periode waarin de omstandigheden veranderen, of prospectief. De domeinen die een hoger beoordelingsniveau vergen of bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden hierna opgesomd. Deze domeinen worden ook in de desbetreffende toelichtingen vermeld. - Waardering van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (belangrijkste gebruikte actuariële assumpties). Zie toelichting 10. - Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen (beschikbaarheid van toekomstige belastbare winst die het gebruik van aftrekbare tijdelijke verschillen en overgedragen fiscale verliezen rechtvaardigt). Zie toelichting 11. - Goodwill en merken met onbeperkte gebruiksduur. Zie toelichting 12. - Onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen (belangrijkste assumpties onderliggende realiseerbare bedragen). Zie toelichting 12. - Erkenning en waardering van voorzieningen en voorwaardelijke elementen (belangrijkste assumpties met betrekking tot de kans en omvang van een uitstroom van middelen). Zie toelichting 22. - Waardering van voorziening voor verwacht kredietverlies voor dubieuze handelsvorderingen (belangrijkste assumpties voor de bepaling van het gewogen gemiddelde verliespercentage). Zie toelichting 20. - Voorziening voor verouderde voorraad. Zie toelichting 16. - Verwerving van een dochteronderneming (reële waarde van de overgedragen vergoeding en van de verworven activa en overgenomen passiva). Zie toelichting 25. - Leasetermijn (of de Groep redelijkerwijs zeker is om verlengings- of beëindigingsopties uit te oefenen). Zie toelichting 31. Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen vereist de berekening van reële waarden, zowel voor financiële als voor niet-financiële activa en passiva. Bijkomende informatie wordt vermeld in de relevante toelichtingen. De voornaamste domeinen zijn personeelsbeloningen (zie toelichting 10), op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 9), vastgoedbeleggingen (zie toelichting 15), financiële instrumenten (zie toelichting 18) en bedrijfscombinaties (zie toelichting 25). Voor de berekening van de reële waarde van een actief of een passief gebruikte de Groep in de mate van het mogelijke waarneembare marktgegevens. Reële waarden worden onderverdeeld in verschillende niveaus in een reële-waardehiërarchie gebaseerd op de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken. COVID-19 In 2020 heeft de pandemie van het coronavirus (COVID-19) een ongekende en plotselinge schok veroorzaakt voor de algemene economie en alle activiteiten van de Groep over de hele wereld getroffen. De activiteiten van de Groep kenden in het tweede kwartaal van 2020 een beduidend lagere activiteit, met een daling van de verkoop als gevolg van de tijdelijke sluiting van de meeste vestigingen van de Groep (op het niveau van D'Ieteren Automotive, Belron en Moleskine). De Raad van Bestuur heeft bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening rekening gehouden met de impact van COVID-19 en het huidige economische klimaat. 34 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening (vervolg) Dankzij zijn gepaste maatregelen om de geldmiddelen te vrijwaren, beschikt de Groep over een sterke financierings- en liquiditeitsstructuur op 31 december 2021, met ongeveer €700m netto cash (geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen in vaste en vlottende activa verminderd met leningen en ontleningen) op het niveau van de geconsolideerde balans en een evenwichtig schuldprofiel op het niveau van Belron. Op 31 december 2021 voldeed de Groep aan alle vereisten van de convenanten van de leningen. De Groep blijft maatregelen nemen om de impact van de crisis op de kasstromen te beperken tot het minimum en zorgt ervoor dat de vereiste liquiditeitsstructuur beschikbaar is voor de nabije toekomst. Hiermee rekening houdend, heeft de Raad van Bestuur de redelijke verwachting dat de Groep goed geplaatst is om zijn bedrijfsrisico's te beheren en over voldoende fondsen beschikt om zijn verplichtingen te blijven nakomen wanneer deze opeisbaar worden en om operationeel te blijven in de voorzienbare toekomst. Deze geconsolideerde jaarrekening is dan ook opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel. Toelichting 3: Wijzigingen in grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden uiteengezet in toelichting 33. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde jaren, tenzij anders aangegeven. Als resultaat van een agendabeslissing van het IFRIC, gepubliceerd in maart 2021, heeft de Groep zijn grondslag voor de financiële verslaggeving gewijzigd met betrekking tot de kosten voor de implementatie van cloud computing-overeenkomsten. Onder de vroegere grondslag werden dergelijke kosten doorgaans geactiveerd als immateriële softwareactiva en stelselmatig afgeschreven. Volgens de nieuwe grondslag voor financiële verslaggeving worden dergelijke kosten over het algemeen ten laste van het resultaat genomen wanneer zij worden gemaakt. Overeenkomstig IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’ is de nieuwe grondslag retroactief toegepast op de voorgaande perioden en zijn de vergelijkende cijfers in deze geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig aangepast. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie en toelichting 33 voor bijgewerkte grondslagen voor de financiële verslaggeving. Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie De operationele segmenten van de Groep voor de verslaggeving zijn D’Ieteren Automotive, Belron, Moleskine en TVH Parts (vanaf 1 oktober 2021 – zie toelichting 17). De andere segmenten zijn opgenomen in de categorie ‘Corporate & Niet- toegewezen’ (D’Ieteren Group, corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'. D’Ieteren Automotive omvat de autodistributieactiviteiten van de Groep via D’Ieteren Automotive SA/NV en dochterondernemingen. Belron omvat Belron Group s.a. en dochterondernemingen. Moleskine omvat Moleskine S.r.l. en dochterondernemingen. TVH Parts omvat TVH Global SA/NV en dochterondernemingen. Ondanks hun classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen, blijven Belron en TVH Parts afzonderlijke operationele segmenten voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de Groep. Het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ omvat de corporate- en vastgoedactiviteiten van de Groep. Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de Groep. 35Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) €m Toelichting 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 5 3.238,9 4.646,8 121,6 350,0 - -4.996,8 3.360,5 Opbrengsten per segment 3.238,9 4.646,8 121,6 350,0 - -4.996,8 3.360,5 Bedrijfsresultaat (per segment) 6 81,0 691,5 12,1 46,3 -7,3 -737,8 85,8 Netto financieringskosten 7 -0,2 -228,6 -10,5 -3,9 20,0 232,5 9,3 Financiële opbrengsten 12,8 3,1 2,0 3,6 1,4 -6,7 16,2 Financiële kosten -1,7 -231,7 -2,2 -7,5 -3,0 239,2 -6,9 Intersegment financiële interest -11,3 - -10,3 - 21,6 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 8,1 0,5 - - - 179,7 188,3 Resultaat vóór belastingen 88,9 463,4 1,6 42,4 12,7 -325,6 283,4 Winstbelastingen 11 -21,3 -145,5 -5,0 -12,2 -1,7 157,7 -28,0 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 67,6 317,9 -3,4 30,2 11,0 -167,9 255,4 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 317,9 -3,4 30,2 11,0 -167,9 255,4 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine TVH Parts() Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen- vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 68,9 168,1 -3,6 12,1 11,0 256,5 Minderheidsbelangen -1,3 - 0,2 - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 67,6 168,1 -3,4 12,1 11,0 255,4 () Belron aan 52,88% (gewogen gemiddelde percentage voor 2021) en TVH Parts aan 40,00% – zie toelichting 17. In 2021, in het segment D’Ieteren Automotive, omvat de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen de kost van -€21,8m in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In 2021, in het segment D’Ieteren Automotive, omvat de post ‘Intersegment financiële interest’ de vergoeding voor vervroegde terugbetaling ten bedrage van €8,0m die door D’Ieteren Automotive werd betaald aan het segment Corporate & Niet-toegewezen na de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten, en omvat de post ‘Financiële opbrengsten’ een geconsolideerde winst van €12,4m erkend op het verlies van exclusieve zeggenschap over Skipr na de verwerving begin juli 2021 van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive. Vanaf 1 juli 2021 wordt Skipr verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode als gevolg van de gezamenlijke zeggenschap tussen de aandeelhouders (zie toelichting 17). In 2021, in het segment Belron, omvat de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen €64m kosten in verband met het groepsomvattende transformatieprogramma, €48,7m personeelskosten in verband met de individuele schenking van een (eenmalige) cash bonus en RSU’s (Restricted Shares Units - aandelenopties die verworven kunnen worden bij een toekomstige aandeelhoudersgebeurtenis) op het einde van het jaar aan ongeveer 25.000 werknemers om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage aan het succes van Belron, €10,5m in verband met een eenmalige schenking aan de Ronnie Lubner Foundation, en kosten met betrekking tot herstructureringen en integraties. De personeelskosten en de schenking aan de Foundation worden gecompenseerd door een verhoging van het eigen vermogen van Belron als gevolg van de verkoop van eigen aandelen aan nieuwe aandeelhouders (zie toelichting 17). 36 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) In 2021, in het segment Belron, is de stijging van de netto financieringskosten met €105,0m tegenover vorig jaar het gevolg van de herfinancieringskosten in april 2021. Dit omvat bijkomende financieringskosten, de afschrijving van voorheen uitgestelde financieringskosten, niet-geldelijke wisselkoersverliezen, professionele vergoedingen en de herclassificatie van renteswaps. De herfinanciering hield in dat bestaande leningen ten bedrage van $991,7m en €525m werden geherfinancierd en dat nieuwe termijnleningen ten bedrage van $1.620m en €840m met vervaldatum in 2028 werden uitgegeven De extra leningen werden, samen met beschikbare cashreserves, gebruikt om de uitkering aan de aandeelhouders ten bedrage van €1.723,4m (€1.531,3m aan dividenden en €192,1m aan terugkoop van aandelenkapitaal) te financieren. De herfinanciering heeft ertoe geleid dat de schuld die oorspronkelijk in 2024 moest worden afgelost, is verschoven naar 2028. In het segment Moleskine omvat de post ‘winstbelastingen’ de terugneming van de uitgestelde belastingvorderingen die voorheen bij de eliminatie van marge tussen ondernemingen werden opgenomen in voorraden. In 2021 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron en het resultaat over 3 maanden van TVH Parts in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron en TVH Parts voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep vertegenwoordigt – 52,88%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van Belron over 12 maanden en het aandeel van de Groep – 40,00%; zie toelichting 17 – in het netto resultaat van TVH Parts over 3 maanden). Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december) €m 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Externe opbrengsten 3.215,7 3.898,8 102,3 - -3.898,8 3.318,0 Opbrengsten per segment 3.215,7 3.898,8 102,3 - -3.898,8 3.318,0 Bedrijfsresultaat (per segment) 48,1 489,7 -23,5 -18,8 -489,7 5,8 Netto financieringskosten -4,2 -123,6 -11,9 14,2 123,6 -1,9 Financiële opbrengsten 0,2 3,2 0,9 4,0 -3,2 5,1 Financiële kosten -1,9 -126,8 -4,9 -0,2 126,8 -7,0 Intersegment financiële interest -2,5 - -7,9 10,4 - - Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 4,0 0,3 - - 145,9 150,2 Resultaat vóór belastingen 47,9 366,4 -35,4 -4,6 -220,2 154,1 Winstbelastingen -14,8 -94,4 -0,7 -0,9 94,4 -16,4 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 33,1 272,0 -36,1 -5,5 -125,8 137,7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten - - - - - - RESULTAAT VAN DE PERIODE 33,1 272,0 -36,1 -5,5 -125,8 137,7 Toerekenbaar aan: D'Ieteren Autom. Belron() Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij() 34,2 146,2 -36,1 -5,5 138,8 Minderheidsbelangen -1,1 - - - -1,1 RESULTAAT VAN DE PERIODE 33,1 146,2 -36,1 -5,5 137,7 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. () Belron aan 53,75% (gewogen gemiddelde percentage voor 2020) – zie toelichting 17. 37Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) In 2020, in het segment D’Ieteren Automotive, omvatte de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen de verplichting (€41,0m) met betrekking tot de voltooiing van het project dat D’Ieteren Automotive in 2020 uitvoerde om de transformatie van zijn activiteiten te versnellen om in te spelen op de snel veranderende markt. Dit project resulteerde in maatregelen om de interne structuren en werkmethoden aan te passen aan de nieuwe marktrealiteit en leidde tot de transformatie of stopzetting van activiteiten die niet langer tegemoetkwamen aan de noden van concessiehouders of klanten. Deze kost werd opgenomen onder ‘overige bedrijfskosten’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. In 2020, in het segment Moleskine, omvatte de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen het waardeverminderingsverlies dat in juni 2020 werd geboekt (€21,0m). Deze niet-geldelijke kost was opgenomen onder ‘overige bedrijfskosten’ in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. In 2020, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatte de post ‘Bedrijfsresultaat’ naast andere bedragen de voorziening (€8,2m) met betrekking tot de beslissing van de Raad van Bestuur, zoals aangekondigd op 27 april 2020, om de initieel geplande dividendverhoging met €0,15 per aandeel toe te wijzen aan een solidariteitsprogramma om hulp te verlenen aan werknemers van D’Ieteren Group die mogelijk hard zijn getroffen door de COVID-19-crisis. Van de oorspronkelijke voorziening werd €3,1m gebruikt en uitgegeven in 2020 en werd in 2021 nog eens €0,4m toegewezen aan dit solidariteitsprogramma. De resterende €5,3m is opgenomen onder de kortlopende voorzieningen in de geconsolideerde balans per 31 december 2021. In 2020 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de Groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de Groep – 53,75% – vertegenwoordigt in het netto resultaat van Belron over 12 maanden). 38 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten €m Toelichting 31 december 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Goodwill 12 31,3 612,1 48,8 2.141,5 3,1 -2.753,6 83,2 Immateriële vaste activa 13 27,3 498,7 411,7 26,2 0,1 -524,9 439,1 Materiële vaste activa 14 65,8 838,4 18,0 320,5 181,6 -1.158,9 265,4 Vastgoedbeleggingen 15 0,1 - - - 33,5 - 33,6 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 113,1 - - - - 1.110,0 1.223,1 Financiële investeringen 0,1 1,9 - 0,5 - -2,4 0,1 Derivaten - 9,3 - - - -9,3 - Personeelsbeloningen - 200,8 - - - -200,8 - Uitgestelde belastingvorderingen 11 19,3 99,5 5,3 8,2 22,0 -107,7 46,6 Overige vorderingen 20 3,9 26,8 1,1 1,9 44,0 -28,7 49,0 Vaste activa 260,9 2.287,5 484,9 2.498,8 284,3 -3.676,3 2.140,1 Voorraden 16 415,8 346,2 30,4 455,9 - -802,1 446,2 Kortlopende financiële investeringen 4/18 - - - 1,9 544,1 -1,9 544,1 Derivaten - 2,5 - - - -2,5 - Actuele belastingvorderingen 11 1,1 11,9 6,6 5,9 1,7 -17,8 9,4 Handelsvorderingen en overige vorderingen 20 321,7 439,4 33,6 229,9 25,3 -669,3 380,6 Geldmiddelen en kasequivalenten 19 86,0 244,9 38,6 139,7 230,0 -384,6 354,6 Vaste activa aangehouden voor verkoop 4 0,1 0,9 - - - -0,9 0,1 Vlottende activa 824,7 1.045,8 109,2 833,3 801,1 -1.879,1 1.735,0 TOTAAL ACTIVA 1.085,6 3.333,3 594,1 3.332,1 1.085,4 -5.555,4 3.875,1 Eigen vermogen 2.978,8 2.978,8 Personeelsbeloningen 10 21,8 5,4 2,5 1,0 1,2 -6,4 25,5 Voorzieningen 22 12,0 39,8 3,2 1,7 0,3 -41,5 15,5 Leningen en ontleningen 23 111,9 3.841,5 41,8 668,9 4,7 -4.510,4 158,4 Intragroep financiering - - 264,1 40,6 -304,7 - - Derivaten 18 - 17,7 - - - -17,7 - Andere schulden - 16,8 - 0,1 - -16,9 - Uitgestelde belastingverplichtingen 11 1,5 154,3 111,4 4,4 20,2 -158,7 133,1 Langlopende verplichtingen 147,2 4.075,5 423,0 716,7 -278,3 -4.751,6 332,5 Voorzieningen 22 4,3 55,4 1,7 - 5,3 -55,4 11,3 Leningen en ontleningen 23 32,8 193,5 19,7 191,8 0,6 -385,3 53,1 Derivaten 18 - 9,0 - - - -9,0 - Kortlopende belastingverplichtingen 11 1,8 67,2 1,0 17,7 - -84,9 2,8 Handelsschulden en overige te betalen posten 24 449,6 823,1 34,1 185,6 12,3 -1.008,7 496,0 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 0,6 1,6 - - - -1,6 0,6 Kortlopende verplichtingen 489,1 1.149,8 56,5 395,1 18,2 -1.544,9 563,8 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 636,3 5.225,3 479,5 1.111,8 2.718,7 -6.296,5 3.875,1 39Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten €m 31 december 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Goodwill 27,4 577,7 48,8 - -577,7 76,2 Immateriële vaste activa 22,8 497,3 411,7 0,1 -497,3 434,6 Materiële vaste activa 63,3 783,6 27,2 172,4 -783,6 262,9 Vastgoedbeleggingen 0,1 - - 31,6 - 31,7 Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 88,8 - - - 583,5 672,3 Financiële investeringen - 1,4 - - -1,4 - Personeelsbeloningen - 152,4 - - -152,4 - Uitgestelde belastingvorderingen 15,1 65,9 7,1 21,0 -65,9 43,2 Overige vorderingen 2,1 5,0 1,0 1,3 -5,0 4,4 Vaste activa 219,6 2.083,3 495,8 226,4 -1.499,8 1.525,3 Voorraden 432,0 299,0 25,4 - -299,0 457,4 Kortlopende financiële investeringen - - - 737,2 - 737,2 Derivaten - 1,6 0,5 - -1,6 0,5 Actuele belastingvorderingen 8,4 6,7 9,8 - -6,7 18,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 303,9 281,3 30,3 5,1 -281,3 339,3 Geldmiddelen en kasequivalenten 56,0 617,8 30,2 265,1 -617,8 351,3 Vaste activa aangehouden voor verkoop 2,1 46,8 - - -46,8 2,1 Vlottende activa 802,4 1.253,2 96,2 1.007,4 -1.253,2 1.906,0 TOTAAL ACTIVA 1.022,0 3.336,5 592,0 1.233,8 -2.753,0 3.431,3 Eigen vermogen 2.727,2 2.727,2 Personeelsbeloningen 28,1 7,6 2,4 1,2 -7,6 31,7 Voorzieningen 11,3 32,0 - 0,3 -32,0 11,6 Leningen en ontleningen 17,9 2.812,3 62,9 4,7 -2.812,3 85,5 Intragroep financiering 202,6 - 253,9 -456,5 - - Derivaten - 73,2 - - -73,2 - Andere schulden - 0,8 - - -0,8 - Uitgestelde belastingverplichtingen 0,6 95,5 110,4 20,1 -95,5 131,1 Langlopende verplichtingen 260,5 3.021,4 429,6 -430,2 -3.021,4 259,9 Voorzieningen - 49,4 1,4 5,1 -49,4 6,5 Leningen en ontleningen 3,2 179,3 14,2 0,5 -179,3 17,9 Derivaten - 8,3 - - -8,3 - Kortlopende belastingverplichtingen 0,8 56,0 0,7 0,2 -56,0 1,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 366,8 616,8 28,6 18,0 -616,8 413,4 Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop 4,7 30,7 - - -30,7 4,7 Kortlopende verplichtingen 375,5 940,5 44,9 23,8 -940,5 444,2 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 636,0 3.961,9 474,5 2.320,8 -3.961,9 3.431,3 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. In 2020 en 2021, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvat de post ‘Kortlopende financiële investeringen’ beleggingen in een portefeuille van verhandelbare effecten (voornamelijk bedrijfsobligaties in Europa). Deze beleggingen worden geboekt tegen afgeschreven kostprijs (voornamelijk bedrijfsobligaties ten bedrage van €424,5m) en tegen reële waarde via winst of verlies (eigenvermogensinstrumenten ten bedrage van €118,6m). 40 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Kasbewegingen met betrekking tot beleggingen ten belope van €193,3m (exclusief reële-waardewinst ten bedrage van €0,2m) zijn opgenomen in de post ‘opbrengsten uit de verkoop van / (investering in) financiële activa’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van 2021. Deze beleggingen hebben een looptijd van minder dan een jaar en een gewogen gemiddeld rendement in 2021 van bijna 0%. In 2020, in het segment D’Ieteren Automotive, vertegenwoordigden de posten ‘Activa aangehouden voor verkoop’ en ‘Passiva die rechtstreeks verband houden met de activa aangehouden voor verkoop’ de reële waarde van de activa en passiva van de activiteiten die niet langer voldoen aan de behoeften van de concessiehouders of klanten, als resultaat van de voltooiing van het project dat werd uitgevoerd voor de versnelde transformatie van de activiteiten om in te spelen op een snel veranderende markt. Deze activa en passiva werden in 2021 voor het merendeel stopgezet. In het segment Belron omvatten deze bedragen de reële waarde van de activiteiten waarvan het merendeel verkocht werd in de loop van 2021. In 2021 heeft de lening tussen segmenten in het segment TVH Parts betrekking op de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH Parts, waarvan €0,6m gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt. In 2020 omvatte de post ‘intragroep financiering’ bedragen die door het departement Corporate werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname) en aan het segment D’Ieteren Automotive. De lening tussen segmenten aan het segment D’Ieteren Automotive (hoofdsom van €200m) werd in december 2021 volledig terugbetaald, samen met €5,8m gelopen interesten en een vergoeding voor vervroegde terugbetaling ten bedrage van €8,0m. In 2021, in het segment D’Ieteren Automotive, heeft de stijging van de leningen en ontleningen in vergelijking met 2020 voornamelijk betrekking op een nieuwe bankfinanciering ten bedrage van €325m met een looptijd van 5 jaar (vervaldag in december 2026), bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredietfaciliteit van €225m (niet opgenomen per 31 december 2021). Op 31 december 2021 zijn er geen schendingen van de convenanten die verbonden zijn aan de leningen. In het segment Belron heeft de stijging van de leningen en ontleningen op lange termijn in vergelijking met 2020 voornamelijk betrekking op de uitgifte in april 2021 van nieuwe termijnleningen ten bedrage van $1.620m en €840m, met vervaldag in 2028. In 2020 en 2021, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatten de kortlopende voorzieningen de voorziening met betrekking tot het solidariteitsprogramma dat in 2020 werd opgericht. Op 31 december 2021 bedraagt de resterende voorziening €5,3m. In 2021, in het segment D’Ieteren Automotive, is van de totale kost van €21,8m met betrekking tot de beslissing van D’Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten, €4,3m opgenomen in kortlopende voorzieningen en €16,8m in handelsschulden en overige te betalen posten. In 2020, in het segment D’Ieteren Automotive, omvatte de post ‘Handelsschulden en overige te betalen posten’ de verplichting (€41,0m) met betrekking tot de voltooiing van het project dat D’Ieteren Automotive in 2020 uitvoerde om de transformatie van zijn activiteiten te versnellen om in te spelen op de snel veranderende markt. In verband met dit project werd in 2021 in totaal €37m betaald (opgenomen in de post ‘wijziging in netto werkkapitaal’ in het geconsolideerde kasstroomoverzicht). In 2020 en 2021 wordt in de kolom ‘Eliminaties’ de gesegmenteerde balans (inclusief de activa en passiva van Belron en, vanaf 1 oktober 2021, de activa en passiva van TVH Parts) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde balans volgens IFRS (waarin Belron, en alleen in 2021 TVH Parts, voorgesteld worden als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelnemingen - zie toelichting 17). 41Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december) €m Toelichting 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat van de periode 67,6 317,9 -3,4 30,2 11,0 -167,9 255,4 Winstbelastingen 11 21,3 145,5 5,0 12,2 1,7 -157,7 28,0 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen 17 -8,1 -0,5 - - - -179,7 -188,3 Netto financieringskosten 7 0,2 228,6 10,5 3,9 -20,0 -232,5 -9,3 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 81,0 691,5 12,1 46,3 -7,3 -737,8 85,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) 6/14/15 20,3 211,6 7,7 9,5 -211,6 37,5 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 6/13 5,1 58,1 3,8 0,1 -58,1 9,0 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa 12 - 18,5 - - -18,5 - Overige niet-geldelijke posten 9,8 3,6 6,9 2,9 -3,6 19,6 Personeelsbeloningen -3,7 - 0,7 - - -3,0 Overige kastkosten 1,3 - 0,5 -1,3 - 0,5 Wijziging in netto werkkapitaal 79,4 -7,2 -3,9 -23,8 7,2 51,7 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 193,2 976,1 27,8 -19,9 -976,1 201,1 Betaalde winstbelastingen -21,1 -143,3 -1,3 -2,8 143,3 -25,2 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 172,1 832,8 26,5 -22,7 -832,8 175,9 42 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg) €m Toelichting 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa -26,0 -71,0 -5,0 -15,7 71,0 -46,7 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 0,9 9,8 0,1 2,7 -9,8 3,7 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -25,1 -61,2 -4,9 -13,0 61,2 -43,0 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 25 -9,0 -17,8 - - 17,8 -9,0 Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 17 - - - -1.147,0 - -1.147,0 Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen) - 1,1 - - -1,1 - Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa - - - 193,3 - 193,3 Ontvangen interesten 0,1 1,1 - 1,3 -1,1 1,4 Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 - -1.723,4 - 874,3 1.723,4 874,3 Beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 4/17 - - - -40,0 - -40,0 Leningen aan werknemers in verband met het langetermijnstimuleringsplan en aandelenopties -3,1 - - -0,8 - -3,9 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -37,1 -1.800,2 -4,9 -131,9 1.800,2 -173,9 43Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg) €m Toelichting 2021 D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine TVH Parts (100%) Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving van eigen aandelen 21 - - - -13,7 - -13,7 Vervreemding van eigen aandelen 21 - - - 4,7 - 4,7 Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers) - 57,7 - - -57,7 - Terugbetaling van leaseverplichtingen 23 -11,7 -168,1 -3,9 -0,5 168,1 -16,1 Verhoging van andere leningen en ontleningen 23 118,2 2.200,2 0,1 - -2.200,2 118,3 Daling van andere leningen en ontleningen 23 -4,8 -1.379,3 -8,5 -0,2 1.379,3 -13,5 Intragroep financiering -200,0 - - 200,0 - - Intersegment financiële interest -13,8 - - 13,8 - - Betaalde interesten -1,4 -165,1 -1,8 -3,2 165,1 -6,4 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden 21 - - - -72,9 - -72,9 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -113,5 545,4 -14,1 128,0 -545,4 0,4 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 21,5 -422,0 7,5 -26,6 422,0 2,4 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE 21,5 -422,0 7,5 -26,6 422,0 2,4 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 19 56,0 621,7 30,2 265,1 -621,7 351,3 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 56,0 621,7 30,2 265,1 -621,7 351,3 Totale kasstroom van de periode 21,5 -422,0 7,5 -26,6 422,0 2,4 Omrekeningsverschillen - 45,3 0,9 - -45,3 0,9 Overdracht tussen operationele segment 8,5 - - -8,5 - - Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 86,0 245,0 38,6 230,0 -245,0 354,6 Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten" 19 86,0 244,9 38,6 230,0 -244,9 354,6 Inbegrepen in "vaste activa aangehouden voor verkoop" - 0,1 - - -0,1 - De gesegmenteerde informatie die moet worden meegedeeld voor een deelneming die een segment voor de verslaggeving is, moet in overeenstemming zijn met het concept van de managementbenadering en het kernbeginsel van IFRS 8. Gezien de recente overname van TVH Parts (1 oktober 2021 - zie toelichting 17) presenteert de Groep geen kasstroomoverzicht van TVH Parts, aangezien dit nog niet gerapporteerd wordt aan de belangrijkste operationele beslissingsbevoegde (chief operating decision maker - CODM). In het segment D’Ieteren Automotive bevat de post ‘Overige niet-geldelijke posten’ voornamelijk niet-geldelijke voorraadafschrijvingen, voorzieningen voor personeelsbeloningen en een voorziening in verband met de beslissing van D’Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. In het segment Moleskine omvat deze post voornamelijk voorzieningen voor het incentiveprogramma op lange termijn en afschrijvingen op voorraden. In het segment Corporate & Niet-toegewezen hebben de overige niet-geldelijke posten betrekking op kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen. 44 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) De post ‘Waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill en overige vaste activa’ omvat de waardeverminderingsverliezen erkend in het segment Belron (€18,5m – zie toelichting 17). In het segment D’Ieteren Automotive weerspiegelt de kasinstroom uit de wijziging in netto werkkapitaal voornamelijk de daling van de voorraden en de stijging van de handelsschulden in vergelijking met vorig jaar. De €37m die in 2021 werd uitbetaald in het kader van een project dat in 2020 werd uitgevoerd voor de versnelde transformatie van de activiteiten van D’Ieteren Automotive, is ook opgenomen in de wijziging in netto werkkapitaal. De post ‘Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)’ in het segment D’Ieteren Automotive vertegenwoordigt voornamelijk de overname van concessies in België (zie toelichting 25). De post ‘Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ in het segment Corporate & Niet-toegewezen omvat de verwerving van een belang van 40% in TVH Parts (zie toelichting 17). De post ‘Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van /(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ heeft betrekking op het aandeel van de Groep in de dividenden (€616,7m in H1 2021; €150,0m in H2 2021) en de opbrengst uit kapitaalvermindering (€107,6m in H1 2021) ontvangen van het segment Belron. In het segment Belron vertegenwoordigt de post ‘Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP-deelnemers)’ de netto cash ontvangen uit de verkoop en aankoop van eigen aandelen aan MRP-deelnemers (zie toelichting 17). In het segment D’Ieteren Automotive omvat de post ‘Verhoging van andere leningen en ontleningen’ voornamelijk de opbrengsten uit de nieuwe aflossende termijnlening van €100m. De post ‘Intragroep financiering’ omvat de volledige terugbetaling van de hoofdsom (€200m) geleend door het segment Corporate & Niet-toegewezen aan D’Ieteren Automotive, en de post ‘Intersegment financiële interest’ omvat de terugbetaling van de betreffende gelopen interesten ten bedrage van €5,8m en de vergoeding voor vervroegde terugbetaling ten bedrage van €8,0m. De post ‘Beweging van aandeelhouderslening naar entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ heeft betrekking op de aandeelhouderslening die werd aangegaan op 1 oktober 2021 in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH Parts (zie toelichting 17). De post ‘Door de moedermaatschappij betaalde dividenden’ omvat de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone dividend (€1,35 per aandeel). In de kolom ‘Eliminaties’ wordt het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron en TVH Parts in alle posten voorgesteld worden volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep volgens IFRS (waarin Belron en TVH Parts geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode). 45Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december) €m 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat van de periode 33,1 272,0 -36,1 -5,5 -125,8 137,7 Winstbelastingen 14,8 94,4 0,7 0,9 -94,4 16,4 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen -4,0 -0,3 - - -145,9 -150,2 Netto financieringskosten 4,2 123,6 11,9 -14,2 -123,6 1,9 Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 48,1 489,7 -23,5 -18,8 -489,7 5,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) 17,7 229,9 10,7 10,0 -229,9 38,4 Afschrijvingen van vaste immateriële activa 3,9 62,7 3,3 - -62,7 7,2 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa 0,4 23,9 21,0 - -23,9 21,4 Overige niet-geldelijke posten 3,1 29,6 1,7 6,9 -29,6 11,7 Personeelsbeloningen -4,2 - 0,1 - - -4,1 Overige kastkosten - - 0,3 - - 0,3 Wijziging in netto werkkapitaal 158,9 34,1 - -34,9 -34,1 124,0 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 227,9 869,9 13,6 -36,8 -869,9 204,7 Betaalde winstbelastingen -28,3 -98,4 -2,2 -1,6 98,4 -32,1 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 199,6 771,5 11,4 -38,4 -771,5 172,6 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa -17,4 -35,9 -2,6 -9,3 35,9 -29,3 Verkopen van vaste materiële en immateriële activa 1,4 5,5 - 0,5 -5,5 1,9 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -16,0 -30,4 -2,6 -8,8 30,4 -27,4 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) -0,4 -13,7 - - 13,7 -0,4 Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - - - -150,0 - -150,0 Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen) - -0,4 - - 0,4 - Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture -1,6 - - - - -1,6 Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa - - - -139,4 - -139,4 Ontvangen interesten 0,3 1,6 - 4,0 -1,6 4,3 Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - -8,8 - - 8,8 - Netto investering in overige financiële activa -0,1 - - - - -0,1 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten -17,8 -51,7 -2,6 -294,2 51,7 -314,6 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021, en, in het segment Moleskine, om de hertoewijzing van bedragen te weerspiegelen tussen de posten ‘overige niet-geldelijke posten’, ‘personeelsbeloningen’, ‘overige kaskosten’ en ‘wijziging in netto werkkapitaal’ in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 46 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (jaar afgesloten op 31 december - vervolg) €m 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron (100%) Moleskine Corp. & niet toegewezen Eliminaties Groep Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen 6,0 - - - - 6,0 Verwerving van eigen aandelen - - - -31,4 - -31,4 Vervreemding van eigen aandelen - - - 7,0 - 7,0 Netto aankoop van eigen aandelen (terugkoop van MRP- deelnemers) - -39,9 - - 39,9 - Terugbetaling van leaseverplichtingen -10,3 -172,8 -4,6 -0,4 172,8 -15,3 Verhoging van andere leningen en ontleningen - 320,8 52,3 - -320,8 52,3 Daling van andere leningen en ontleningen - -337,4 -132,5 -0,1 337,4 -132,6 Intragroep financiering 200,0 - 55,2 -255,2 - - Betaalde interesten -1,9 -127,2 -3,4 -0,2 127,2 -5,5 Dividenden ontvangen uit/(uitbetaald aan) ander segment -200,0 - - 200,0 - - Door de moedermaatschappij betaalde dividenden - - - -53,9 - -53,9 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -6,2 -356,5 -33,0 -134,2 356,5 -173,4 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 175,6 363,3 -24,2 -466,8 -363,3 -315,4 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE 175,6 363,3 -24,2 -466,8 -363,3 -315,4 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar -190,9 282,6 55,2 630,9 -282,6 495,2 Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar 71,3 - - 101,0 - 172,3 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar -119,6 282,6 55,2 731,9 -282,6 667,5 Totale kasstroom van de periode 175,6 363,3 -24,2 -466,8 -363,3 -315,4 Omrekeningsverschillen - -24,2 -0,8 - 24,2 -0,8 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 56,0 621,7 30,2 265,1 -621,7 351,3 Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten" 56,0 617,8 30,2 265,1 -617,8 351,3 Inbegrepen in "vaste activa aangehouden voor verkoop" - 3,9 - - -3,9 - (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021, en, in het segment Moleskine, om de hertoewijzing van bedragen te weerspiegelen tussen de posten ‘overige niet-geldelijke posten’, ‘personeelsbeloningen’, ‘overige kaskosten’ en ‘wijziging in netto werkkapitaal’ in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. De post ‘Waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill en overige vaste activa’ omvatte de waardeverminderingsverliezen erkend in het segment Belron (€23,9m) en in het segment Moleskine (€21m, volledig toegewezen aan goodwill). In het segment Belron omvat de post ‘Overige niet-geldelijke posten’, naast andere bedragen, de verliezen op de verkoop van activiteiten in 2020. De uitstroom van kasmiddelen (€93m) met betrekking tot de afwikkeling van het incentive-plan op lange termijn voor het management is opgenomen in de wijziging in netto werkkapitaal. In het segment D'Ieteren Automotive weerspiegelde de post ‘Wijziging in netto werkkapitaal’ voornamelijk de daling van de voorraden en een aanzienlijke instroom van kasmiddelen uit handelsvorderingen. In het segment Corporate & Niet-toegewezen vertegenwoordigde de post ‘Verwerving van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ de preferente aandelen zonder stemrecht die de Groep in februari 2020 verwierf en die voordien in handen waren van CD&R. De post ‘Intragroep financiering’ vertegenwoordigde het extra bedrag geleend door het departement Corporate aan de segmenten Moleskine en D’Ieteren Automotive. 47Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie (vervolg) De post ‘Dividenden ontvangen van / (uitbetaald aan) andere segmenten’ had betrekking op het intragroepsdividend betaald door het segment D’Ieteren Automotive aan het segment Corporate & Niet-toegewezen. De post ‘Door de moedermaatschappij betaalde dividenden’ bevatte de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone dividend (€1,00 per aandeel). In de kolom ‘Eliminaties’ werd het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep volgens IFRS (waarin Belron geconsolideerd wordt volgens de vermogensmutatiemethode). Geografische gesegmenteerde informatie (jaar afgesloten op 31 december) De operationele segmenten van de Groep (zijnde D’Ieteren Automotive, Moleskine en Corporate & Niet-toegewezen) opereren in drie belangrijke geografische gebieden, zijnde België (voornaamste markt voor het segment D’Ieteren Automotive), de rest van Europa en de rest van de wereld. De cijfers van de segmenten Belron en TVH Parts zijn niet opgenomen in de tabel hierna omdat dit volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen zijn. €m 2021 2020 België Rest van Europa Rest van de wereld Groep België Rest van Europa Rest van de wereld Groep Opbrengsten per segment (externe klanten) (1) 3.218,4 67,8 74,3 3.360,5 3.196,9 58,1 63,0 3.318,0 Vaste activa (2) 390,6 471,2 8,4 870,2 337,8 478,6 10,0 826,4 (1) Gebaseerd op de geografische locatie van de klanten. (2) Vaste activa, zoals gedefinieerd door IFRS 8, omvatten goodwill, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en overige vaste vorderingen. Toelichting 5: Opbrengsten De opsplitsing van de inkomsten uit contracten met klanten voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 en 31 december 2020 wordt voorgesteld in de tabel hierna: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Nieuwe voertuigen 2.615,1 2.792,0 Tweedehandse voertuigen 289,0 95,5 Wisselstukken en accessoires 244,1 182,3 Naverkoopactiviteiten 56,5 83,6 D’Ieteren Sport - 32,2 Andere opbrengsten 34,2 30,1 Subtotaal D'Ieteren Automotive 3.238,9 3.215,7 Moleskine Europa, Midden-Oosten en Afrika (EMEA) 51,6 43,6 America 48,1 37,0 Azië-Pacific (APAC) 21,9 21,7 Subtotaal Moleskine 121,6 102,3 Totaal 3.360,5 3.318,0 Er werden in de huidige rapporteringsperiode geen materiële opbrengsten opgenomen die betrekking hadden op overgedragen contractverplichtingen (uitgestelde opbrengsten) of prestatieverplichtingen nagekomen tijdens het voorgaande jaar. Op de datum van de geconsolideerde balans zijn er geen materiële opbrengsten die in toekomstige perioden waarschijnlijk zullen voortvloeien uit niet-nagekomen prestatieverplichtingen. Er zijn in de geconsolideerde balans geen materiële contractopbrengsten of -kosten opgenomen als contractverplichtingen of -activa. 48 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat wordt berekend na aftrek van: €m 2021 2020 (1) D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Inkopen en voorraadwijzigingen -2.728,6 -19,2 -2,8 -2.750,6 -2.721,9 -20,7 -2,5 -2.745,1 Afschrijvingen van overige vaste elementen -20,3 -7,7 -9,5 -37,5 -17,7 -10,7 -10,0 -38,4 Afschrijvingen van immateriële vaste activa -5,1 -3,8 -0,1 -9,0 -3,9 -3,3 - -7,2 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa (zie toel. 12) - - - - -0,4 -21,0 - -21,4 Waardevermindering op voorraden -1,8 -1,9 - -3,7 1,4 -1,1 - 0,3 Waardeverminderingen op vorderingen 0,1 - -0,1 - -0,8 -0,1 - -0,9 Personeelskosten (zie toelichting 10) -175,6 -26,7 -15,0 -217,3 -181,0 -24,3 -13,3 -218,6 Winst op verkoop van materiële vaste activa 0,1 - - 0,1 0,2 - 0,1 0,3 Verlies op verkoop van overige materiële vaste activa - - - - -0,2 - - -0,2 Huurinkomen uit vastgoedbeleggingen (2) - - 4,8 4,8 - - 3,6 3,6 Overige (3) -226,7 -50,2 15,4 -261,5 -243,3 -44,6 3,3 -284,6 NETTO BEDRIJFSKOSTEN -3.157,9 -109,5 -7,3 -3.274,7 -3.167,6 -125,8 -18,8 -3.312,2 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. (2) Het bedrag in zijn geheel betreft vastgoedbeleggingen die huurinkomsten hebben opgeleverd. (3) Betreft vooral marketing- en informaticakosten, juridische en consultancyhonoraria en huurinkomsten en -uitgaven tussen segmenten, tussen het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’ en D’Ieteren Automotive. In 2020 en 2021 omvat de post ‘Afschrijving van overige vaste elementen’ de afschrijving op ‘right-of-use’ activa opgenomen in overeenstemming met IFRS 16 (zie toelichting 31 voor meer informatie over ‘right-of-use’ activa). In 2021, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, wordt de wijziging in ‘Overige bedrijfskosten’ ten opzichte van 2020 voornamelijk verklaard door het waardeverminderingsverlies opgenomen in het segment Moleskine in 2020 (€21,0m opgenomen in de post ‘Bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill en overige vaste activa’ in de bovenstaande tabel), de voorziening in 2020 (-€41,0m) in verband met de afronding van het project van D'Ieteren Automotive om zijn activiteiten versneld te transformeren als antwoord op de snel veranderende markt (opgenomen in de post ‘Overige’ in de bovenstaande tabel) en -€21,8m kosten in 2021 in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten (eveneens opgenomen in de post ‘Overige’ in de bovenstaande tabel). In 2020, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatte de post ‘Overige’ in de bovenstaande tabel de voorziening (-€8,2m) met betrekking tot de beslissing van de Raad van Bestuur, zoals aangekondigd op 27 april 2020, om de initieel geplande dividendverhoging met €0,15 per aandeel toe te wijzen aan een solidariteitsprogramma. 49Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 7: Netto financieringskosten Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Financiële kosten: Interestkosten -0,9 -2,0 -1,7 -4,6 -0,9 -4,1 -0,1 -5,1 Rentekosten op pensioenen - - - - -0,2 - - -0,2 Overige financiële kosten -0,8 - -1,3 -2,1 -0,8 -0,8 -0,1 -1,7 Subtotaal financiële kosten -1,7 -2,0 -3,0 -6,7 -1,9 -4,9 -0,2 -7,0 Waardeaanpassingen op financiële instrumenten : Aangewezen tegen reële waarde bij eerste erkenning - -0,2 - -0,2 - - - - Financiële opbrengsten 12,8 2,0 1,4 16,2 0,2 0,9 4,0 5,1 Intersegment financiële interest -11,3 -10,3 21,6 - -2,5 -7,9 10,4 - NETTO FINANCIERINGSKOSTEN -0,2 -10,5 20,0 9,3 -4,2 -11,9 14,2 -1,9 In 2020 en 2021 omvat de post ‘Interestkosten’ onder andere de interestlasten op leaseverplichtingen opgenomen in overeenstemming met IFRS 16. Zie toelichting 23 voor meer informatie over de leaseverplichtingen. De daling van de financieringskosten in de periode is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de lagere interestkosten die het segment Moleskine betaalde op zijn externe schuld na de herfinanciering in december 2020 (nieuwe banktermijnlening van €53m die vervalt in december 2023, met mogelijke verlenging, en een aandeelhouderslening ten bedrage van nog eens €55m), gedeeltelijk gecompenseerd door hogere financiële kosten (negatief rendement op financiële investeringen aangehouden in het segment Corporate & Niet-toegewezen). De stijging van de financiële opbrengsten in de periode is voornamelijk toe te schrijven aan de geconsolideerde winst ten bedrage van €12,4m opgenomen in het segment D'Ieteren Automotive, als gevolg van het verlies van exclusieve zeggenschap over Skipr na de overname van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive (zijnde het verschil tussen de reële waarde van Skipr en de netto boekwaarde van de activa en passiva). De daling van de financiële opbrengsten opgenomen in het segment Corporate & Niet-toegewezen is voornamelijk toe te schrijven aan het lagere rendement op geldmiddelen & kasequivalenten en financiële investeringen. In 2021 bevat de post ‘Intersegment financiële interest’ onder andere -€8,0m met betrekking tot de vergoeding voor vervroegde terugbetaling betaald door D'Ieteren Automotive aan het segment Corporate & Niet-toegewezen als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de lening tussen segmenten (zie toelichting 23). Toelichting 8: Resultaat per aandeel Het resultaat per aandeel (‘EPS’) en het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (‘Voortgezette EPS’) worden hierboven vermeld, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap (op basis van het resultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap voor de voortgezette EPS), na aanpassing m.b.t. de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de volgende tabel weergegeven. De Groep heeft opties op gewone aandelen van de Vennootschap toegekend aan werknemers. Dergelijke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in de periode bedraagt 53.365.665 (53.587.252 in de voorgaande periode), en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS bedraagt 53.889.709 (53.966.984 in de voorgaande periode). De daling van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is het gevolg van de mutatie in de eigen aandelen. 50 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 8: Resultaat per aandeel (vervolg) De opties op de gewone aandelen van de Vennootschap vermeerderden het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de Vennootschap in aanmerking genomen voor het verwaterde EPS in 2020 en 2021, aangezien de uitoefenprijzen van opties lager waren dan de gemiddelde marktprijs van de aandelen. De berekening van het gewone en het verwaterde resultaat per aandeel ziet er als volgt uit: 2021 2020 (1) Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten 256,5 138,8 Aanpassing mbt de winstaandelen -3,0 -1,6 Teller voor EPS (in m€) (a) 253,5 137,2 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 255,4 137,7 Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten 1,1 1,1 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen- vermogensinstrumenten 256,5 138,8 Aanpassing mbt de winstaandelen -3,0 -1,6 Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in m€) (b) 253,5 137,2 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode (c) 53.365.665 53.587.252 Aanpassing mbt de aandelenoptieplannen 524.044 379.732 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS (d) 53.889.709 53.966.984 Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten Gewoon per aandeel (in €) (a)/(c) 4,75 2,56 Verwaterd per aandeel (in €) (a)/(d) 4,70 2,54 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen- vermogensinstrumenten Gewoon voortgezet per aandeel (in €) (b)/(c) 4,75 2,56 Verwaterd voortgezet per aandeel (in €) (b)/d) 4,70 2,54 (1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen Corporate Er bestaat in de Groep een regeling voor op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten. Sedert 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment Corporate & Niet- toegewezen, in het kader van de Belgische wet van 26 maart 1999. Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van D’Ieteren Group SA/NV. Voor die plannen zijn de toekenningsvoorwaarden drie jaar dienst na verleningsdatum en hebben houders van toegekende opties het recht aandelen te kopen voor de uitoefenprijs van het desbetreffende plan tijdens de uitoefenperiode. 51Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen (vervolg) De uitstaande opties bedragen: Toekenningsdatum Aantal opties (in eenheden) Uitoefenprijs Uitoefenperiode 2021 2020 (€) Van Tot 2021 172.000 - 68,26 1-01-2025 8-03-2031 2020 166.500 166.500 49,36 1-01-2024 7-06-2030 2019 185.000 185.000 33,19 1-01-2023 28-02-2029 2018 187.000 187.000 33,32 1-01-2022 5-06-2028 2017 109.091 173.853 38,47 1-01-2021 13-03-2027 2016 10.866 10.866 35,05 1-01-2020 13-03-2026 2016 70.628 73.177 29,18 1-01-2020 13-03-2026 2016 16.132 29.794 29,18 1-01-2020 13-03-2026 2016 33.685 33.685 26,62 1-01-2020 21-01-2026 2015 19.450 19.450 29,54 1-01-2019 12-03-2025 2015 8.782 14.222 29,54 1-01-2019 12-03-2025 2014 11.995 22.989 30,44 1-01-2018 10-03-2024 2013 5.868 11.410 32,20 1-01-2017 24-11-2023 2013 - 12.258 31,50 1-01-2017 7-03-2023 2012 6.466 12.062 33,35 1-01-2016 14-10-2022 2011 - 10.045 32,21 1-01-2015 22-12-2021 2007 5.868 9.263 24,30 1-01-2011 2-12-2022 2006 - 4.188 24,48 1-01-2010 27-11-2021 Totaal 1.009.331 975.762 Alle uitstaande opties worden door eigen aandelen gedekt (zie toelichting 21). De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien er als volgt uit: Aantal (in eenheden) Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in €) 2021 2020 2021 2020 Uitstaande opties bij het begin van de periode 975.762 1.059.140 35,93 32,14 Toegekend in de periode 172.000 166.500 68,26 49,36 Uitgeoefend in de periode -137.127 -248.248 34,11 28,88 Andere wijzigingen in de periode -1.304 -1.630 32,21 19,23 Uitstaande opties op het einde van de periode 1.009.331 975.762 41,69 35,93 waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode 298.831 263.409 32,63 29,55 De gemiddelde aandelenkoers gedurende de periode bedroeg €113,19 (2020: €52,35). Andere bewegingen in 2021 en 2020 hebben betrekking op opties die vervielen en niet uitgeoefend werden. De onderliggende eigen aandelen van deze vervallen opties worden bewaard voor toekomstige plannen. Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende: Aantal jaren 31 december 2021 6,7 31 december 2020 6,8 52 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen (vervolg) IFRS-norm 2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening (€2,4m tijdens de periode). De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. Op elke toekenningsdatum werd een eenvoudig Black & Scholes-waarderingsmodel gebruikt om de assumpties te herevalueren. De assumpties voor de toekenningen van 2021 en 2020 zijn de volgende: 2021 2020 Aantal personeelsleden 16 13 Spotkoers (in €) 82,5 47,6 Optie-uitoefenprijs (in €) 68,3 49,4 Wachtperiode (in jaren) 3,8 3,5 Verwachte duur (in jaren) 5,7 6,0 Verwachte volatiliteit (in %) 29% 34% Risicoloos rendement (in %) 0% 0% Verwacht dividend (in €) 0,8 0,8 Waarschijnlijkheid van uitdiensttreding (in %) 8% 7% Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in €) 27,7 12,6 De verwachte volatiliteit en dividenden werden bepaald door een onafhankelijke expert. De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de EUR nulcouponrente met een duur gelijk aan de toegekende opties. D’Ieteren Automotive In april 2021 voerde D'Ieteren Automotive een nieuw Long Term Incentive Plan (LTIP) in, dat geclassificeerd is als een in contanten afgewikkeld op aandelen gebaseerd betalingsplan. De incentives werden toegekend in de vorm van aandelenopties aan bepaalde managers in sleutelfuncties van D'Ieteren Automotive en zijn dochterondernemingen. De onderliggende aandelen zijn gewone aandelen van D'Ieteren Automotive SA/NV (niet-genoteerde aandelen). Een totaalaantal van 272.601 opties (op een totaalaantal beschikbare opties voor dit plan van 365.142 - wat ongeveer 9% van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigt) werd toegekend aan de managers. Deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf het derde kalenderjaar na de aanbieding gedurende drie uitoefenperiodes, waarvan de laatste periode eindigt op 21 maart 2027. Alle toegekende opties staan dus uit per 31 december 2021 met een gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van 5,2 jaar. De reële waarde van de toegekende opties werd op de datum van de uitgifte gewaardeerd op basis van het Black & Scholes- model. IFRS 2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ vereist dat D'Ieteren Automotive de reële waarde van de verplichting herwaardeert op het einde van elke rapporteringsperiode en op de datum van de afwikkeling, waarbij elke wijziging in reële waarde geboekt wordt in de winst-en-verliesrekening van de periode. Op 31 december 2021 werd een niet-geldelijke kost van €1,4m opgenomen in de personeelskosten voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan. 53Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 10: Personeelsbeloningen Toelichting 10.1: Personeelskosten De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Pensioenkosten ivm Belgische toegezegdbijdrageregelingen beschouwd als toegezegd- pensioenregelingen -4,8 - -0,4 -5,2 -4,2 - -0,2 -4,4 Pensioenkosten voor toegezegd- pensioenregelingen - -0,7 - -0,7 - -0,9 - -0,9 Totaal pensioenkosten (zie toelichting 10.2) -4,8 -0,7 -0,4 -5,9 -4,2 -0,9 -0,2 -5,3 Bezoldigingen en sociale zekerheid -169,4 -22,8 -12,2 -204,4 -176,8 -23,4 -11,3 -211,5 Op aandelen gebaseerde betalingen en LTIP-uitgaven -1,4 -3,2 -2,4 -7,0 - - -1,8 -1,8 Totaal personeelskosten -175,6 -26,7 -15,0 -217,3 -181,0 -24,3 -13,3 -218,6 Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn. De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Andere personeelsbeloningen op lange termijn worden opgenomen onder de langlopende voorzieningen of langlopende overige schulden en worden, indien materieel, apart vermeld in de desbetreffende toelichting. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Bepaalde entiteiten van de Groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief die met een toegezegd-pensioenregeling, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de Groep. De Groep heeft pensioenregelingen voor zijn werknemers op verschillende locaties. De belangrijkste regelingen bevinden zich in België en in Italië. Aangezien Belron en TVH Parts deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode, worden de bestaande regelingen in die twee segmenten niet afzonderlijk openbaar gemaakt. De regelingen in België hebben betrekking op de segmenten D’Ieteren Automotive en ‘Corporate & Niet-toegewezen’ en zijn gefinancierd en niet-gefinancierd. De belangrijkste regeling in Italië heeft betrekking op het segment Moleskine en is niet-gefinancierd. Er worden indien vereist onafhankelijke actuariële schattingen verricht voor de plannen in deze landen. De Groep voldoet volledig aan alle lokale beheer- en financieringsvereisten, en dat is altijd zo geweest. De algemene beleggingsbeleidslijnen en -strategie voor de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding van de Groep worden gestuurd door de doelstelling om een investeringsrendement te realiseren en te verzekeren, dat samen met de bijdragen garandeert dat er voldoende activa zullen zijn om pensioenvoordelen uit te betalen als ze verschuldigd worden, terwijl tegelijkertijd ook de verschillende risico's van de plannen beperkt worden. De beleggingsstrategieën voor de plannen worden beheerd volgens de lokale wetten en reglementeringen in elk rechtsgebied. De reële asset-allocatie wordt bepaald door de huidige en verwachte economische en marktomstandigheden en houdt rekening met specifieke risico’s van activaklassen en risicoprofielen. Bovendien wordt er rekening gehouden met het looptijdenprofiel van de verplichtingen van de regeling. De Groep beheert in België één toegezegd-pensioenregeling die in 2005 gesloten werd voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, met een jaarlijks gemiddelde van 2,5% (en een maximum van 4,0%). Elk jaar wordt een volledige actuariële waardering van het plan uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. De Groep beheert ook toegezegde-bijdrageregelingen met een gegarandeerde minimumrente gedragen door de werkgever krachtens de Belgische wetgeving. De Groep erkent alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten. 54 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 10: Personeelsbeloningen (vervolg) Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg) De belangrijkste actuariële assumpties zijn de volgende (de assumpties inzake levensverwachting worden alleen verstrekt voor het segment D’Ieteren Automotive). Gezien de bedragen van de netto positie van de niet-gefinancierde regelingen die in de geconsolideerde balans zijn opgenomen en die niet materieel worden geacht voor de Groep, worden de assumpties in verband met de niet-gefinancierde regelingen niet meer vermeld. Gefinancierde regelingen 2021 2020 Min. Max. Min. Max. Inflatiepercentage 1,9% 1,9% 1,8% 1,8% Disconteringsvoet 0,4% 0,4% 0,1% 0,1% Loonsverhoging 2,9% 2,9% 2,0% 2,0% Pensioenverhoging 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Levensverwachting van mannelijke gepensioneerde 18,6 18,6 18,6 18,6 Levensverwachting van vrouwelijke gepensioneerde 22,0 22,0 22,0 22,0 Levensverwachting van mannelijke niet-gepensioneerde 18,6 18,6 18,6 18,6 Levensverwachting van vrouwelijke niet-gepensioneerde 22,0 22,0 22,0 22,0 De gewogen gemiddelde duur van de verplichtingen van de plannen bedraagt ongeveer 11 jaar. De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt samengevat, afhankelijk van de netto positie van elke pensioenregeling: €m 2021 2020 Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen - - Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen -25,5 -31,7 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -25,5 -31,7 bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden -0,2 -0,1 bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden na meer dan 12 maanden -25,3 -31,6 Voor alle regelingen worden de bedragen opgenomen in de balans als volgt geanalyseerd: €m 2021 2020 (1) Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen -84,8 -5,3 -90,1 -87,6 -6,2 -93,8 Reële waarde van de fondsbeleggingen 64,6 - 64,6 62,1 - 62,1 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -20,2 -5,3 -25,5 -25,5 -6,2 -31,7 (1) Zoals aangepast om de correcte presentatie weer te geven tussen gefinancierde en niet-gefinancierde regelingen in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (exclusief het aandeel van overige niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) zijn als volgt. 55Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 10: Personeelsbeloningen (vervolg) Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg) €m 2021 2020 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen, netto van beheerkost van fondsbeleggingen 2,4 - 2,4 3,3 - 3,3 Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen 3,1 - 3,1 0,4 - 0,4 Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen 1,4 - 1,4 -3,3 - -3,3 Actuariële winsten (+) / verliezen (-) 6,9 - 6,9 0,4 - 0,4 Wijzigingen van de financiële assumpties in 2021, die allemaal voorbereid werden op een basis die consistent is met de voorgaande periode, hadden een impact op de totale actuariële winsten (+) / verliezen (-) van +€1,4m (2020: -€3,3m). De actuariële winst van de huidige periode is voornamelijk het resultaat van een stijging van de disconteringsvoet in 2021 ten opzichte van 2020. Het cumulatieve bedrag van de actuariële winsten en verliezen (Groepsaandeel, vóór belastingen en met inbegrip van het aandeel van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de actuariële winsten en verliezen) opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, is een winst van €16m (in 2020 een verlies van €10m). De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen: €m 2021 2020 Genoteerd op een actieve markt Overige Totaal Genoteerd op een actieve markt Overige Totaal Fondsbeleggingen - 64,6 64,6 - 62,1 62,1 Reële waarde van de fondsbeleggingen - 64,6 64,6 - 62,1 62,1 De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de Groep, alsook geen door de Groep uitgegeven financiële instrumenten. Overige activa bestaan meestal uit geldmiddelen. De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende: €m 2021 2020 Gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Totaal Fondsbeleggingen op 1 januari 62,1 62,1 73,9 73,9 Werkgeversbijdrage 3,8 3,8 4,6 4,6 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,2 0,2 0,4 0,4 Werknemersbijdrage 1,2 1,2 1,5 1,5 Pensioenuitkeringen -4,9 -4,9 -21,4 -21,4 Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen 2,4 2,4 3,3 3,3 Administratieve kosten -0,5 -0,5 - - Wijzigingen in de groep 0,3 0,3 -0,2 -0,2 Fondsbeleggingen op 31 december 64,6 64,6 62,1 62,1 56 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 10: Personeelsbeloningen (vervolg) Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg) Het effectieve rendement op de fondsbeleggingen is als volgt: €m 2021 2020 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,2 0,4 Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen 2,4 3,3 Effectief netto rendement op fondsbeleggingen 2,6 3,7 De wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de volgende: €m 2021 2020 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregelingen op 1 januari -90,0 -3,8 -93,8 -100,5 -2,9 -103,4 Aanpassing (1) 2,4 -2,4 - -2,1 - -2,1 Verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregelingen op 1 januari -87,6 -6,2 -93,8 -102,6 -2,9 -105,5 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -5,2 -0,7 -5,9 -7,1 -1,1 -8,2 Interesten op pensioenverplichtingen -0,2 - -0,2 -0,6 - -0,6 Pensioenuitkeringen 4,9 1,6 6,5 21,8 0,2 22,0 Bijdragen betaald door de werknemers -1,3 - -1,3 -1,4 - -1,4 Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen 3,1 - 3,1 0,4 - 0,4 Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële assumpties 1,4 - 1,4 -3,3 - -3,3 Inperkingen en afwikkelingen - - - 2,9 - 2,9 Wijzigingen in de groep -0,4 - -0,4 -0,1 - -0,1 Administratieve kosten 0,5 - 0,5 - - - Verplichting uit hoofde van toegezegd- pensioenregeling op 31 december -84,8 -5,3 -90,1 -90,0 -3,8 -93,8 (1) Zoals aangepast om de correcte presentatie tussen gefinancierde en niet-gefinancierde regelingen te weerspiegelen. De bedragen opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn de volgende: €m 2021 2020 Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Niet- gefinancierde regelingen Totaal Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -5,2 -0,7 -5,9 -7,1 -1,1 -8,2 Effect van inperkingen en afwikkelingen - - - 2,9 - 2,9 Pensioenkosten opgenomen in bedrijfsresultaat -5,2 -0,7 -5,9 -4,2 -1,1 -5,3 Interesten op pensioenverplichtingen -0,2 - -0,2 -0,6 - -0,6 Renteopbrengst op fondsbeleggingen 0,2 - 0,2 0,4 - 0,4 Netto pensioenfinancieringskost - - - -0,2 - -0,2 Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening -5,2 -0,7 -5,9 -4,4 -1,1 -5,5 De beste schatting van de normale bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2022 bedraagt ongeveer €4m. 57Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 10: Personeelsbeloningen (vervolg) Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg) De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen zijn berekend op basis van een aantal actuariële assumpties (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, personeelsverloop enz.). De verplichtingen zouden kunnen stijgen indien deze assumpties wijzigen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portefeuille, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen toenemen (het overschot zou kunnen dalen) indien het rendement van die beleggingen onvoldoende zou zijn. In 2021 en 2020 omvat het netto tekort (€25,5m in 2021; €31,7m in 2020) opgenomen in de geconsolideerde balans niet het netto overschot van Belron en TVH Parts, aangezien dit deelnemingen zijn die verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. De volgende tabel bevat een gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet en het inflatiepercentage. Ze toont aan hoe op de balansdatum redelijkerwijs mogelijke wijzigingen in de relevante actuariële veronderstelling de toegezegd- pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding op 31 december 2021 zouden hebben beïnvloed. De gevoeligheidsanalyse betreft alleen de bruto verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling en niet de netto toegezegd-pensioenverplichting, aangezien de waardering ervan afhankelijk is van meerdere factoren, waaronder - bovenop die hieronder vermelde assumpties - de reële waarde van de fondsbeleggingen. €m (Toename) /Afname in toegezegd- pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2021 (Toename) /Afname in toegezegd- pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2020 Disconteringsvoet Stijging met 25 basispunten 4,6 6,6 Daling met 25 basispunten -4,9 -7,1 Inflatiepercentage Stijging met 25 basispunten -2,4 -2,4 Daling met 25 basispunten 2,3 2,3 Er bestaat een pensioenplan in België dat juridisch gestructureerd is als een toegezegde-bijdrageregeling. Door de toepasbare Belgische sociale wetgeving worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen omdat de werkgever een minimumrendement op de werkgevers- en werknemersbijdragen moet garanderen. Daardoor wordt de Groep blootgesteld aan een financieel risico (wettelijke verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende activa beschikt om alle werknemersvoordelen te betalen). De toelichtingen in bovenstaande tabellen omvatten die Belgische toegezegde-bijdrageregelingen. Het plan wordt verzekerd door een verzekeringsmaatschappij. De verzekeringsmaatschappij garandeert een minimaal rendement op de betaalde bijdragen. De minimale gegarandeerde rendementen zijn echter sterk gedaald de laatste jaren en zijn lager dan het minimale sociale rendement gedragen door de werkgever (volgens artikel 24 van de Wet van 28 april 2003 over aanvullende pensioenen moet de Groep een gemiddeld minimaal rendement van 3,75% op werknemersbijdragen garanderen en van 3,25% op werkgeversbijdragen betaald tot en met 31 december 2015). Het financiële risico is daardoor gestegen. De Belgische Wet van 18 december 2015 werd van kracht op 1 januari 2016 en wijzigde onder andere de berekening van het wettelijk gewaarborgde minimumrendement (minimum van 1,75% en maximum van 3,75%). De IFRS-waardering en boekhouding van dit soort plan met garanties inzake de bijdragen wordt niet voorzien door IAS 19. Rekening houdend met de wijziging van de pensioenwetgeving en de huidige consensus omtrent deze specifieke aangelegenheid, en na een analyse van het pensioenplan, meent de Groep nu dat een methode gebaseerd op de methodologie van IAS 19 (‘projected unit credit’-methode gebruikt voor toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding) geschikt is om vanaf 2016 de verplichting te berekenen in de Belgische context. De huidige waarde van de toegezegd-pensioenverplichting bedraagt €78,3m (2020: €80,6m). De berekening is gebaseerd op de ‘projected unit credit’-methode met projectie van de toekomstige bijdragen en diensten pro rata voor het werkgeverscontract en zonder projectie van de toekomstige bijdragen voor het werknemerscontract. De reële waarde van de planactiva bedraagt €60,4m (2020: €57,9m) en is gelijkgesteld aan de contractuele activa aangehouden door de verzekeringsmaatschappij (geen toepassing van paragraaf 115 van IAS 19). Het netto tekort bedraagt €17,9m (2020: €22,7m), opgenomen in de geconsolideerde balans. 58 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen Toelichting 11.1: Winstbelastingen Winstbelastingen bestaan uit de volgende elementen: €m 2021 2020 (1) Actuele winstbelastingen van het huidig boekjaar -32,2 -17,8 Actuele winstbelastingen van vorige boekjaren -0,8 0,1 Verandering in de uitgestelde belastingen 5,0 1,3 Winstbelastingen -28,0 -16,4 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Het verband tussen de winstbelastingen en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder toegelicht: €m 2021 2020 (1) Resultaat voor belastingen 283,4 154,6 Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage van 25,00% -70,9 -38,6 Verschil in belastingpercentage -0,2 -0,3 Permanente verschillen 4,2 -10,6 Overige tijdelijke verschillen -0,7 - Aanpassingen mbt vorige boekjaren -1,2 - Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen -3,2 -2,8 Herkenning van aanvankelijk niet erkende uitgestelde belastingvorderingen - 0,5 Terugname van aanvankelijk erkende uitgestelde belastingvorderingen -3,1 -1,2 Joint ventures en geassocieerde onderneming 47,1 37,7 Overige - -1,1 Winstbelastingen op resultaat vóór belastingen -28,0 -16,4 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Het geconsolideerde effectieve belastingpercentage van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2021 bedraagt 9,9% (29,4% exclusief het aandeel van de Groep in het netto resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethoden) en 10,6% – zoals aangepast, zie toelichting 1 – voor het jaar eindigend op 31 december 2020. In 2020 omvat de post ‘Permanente verschillen’ voornamelijk de belastingimpact van het waardeverminderingsverlies (€21,0m) opgenomen in het segment Moleskine (geen belastingaftrek beschikbaar). De post ‘Joint venture en geassocieerde onderneming’ omvat voornamelijk de belastingimpact op de winst vóór belastingen van volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen. De Groep is onderhevig aan verschillende factoren die een invloed kunnen hebben op toekomstige belastingkosten, voornamelijk de niveaus en mix van rentabiliteit in verschillende rechtsgebieden en van de opgelegde belastingpercentages. De Groep is actief in verschillende rechtsgebieden met vaak complexe juridische en fiscale regels. De ingenomen inkomstenbelastingposities worden door de Groep beschouwd draaglijk te zijn en hebben tot doel het hoofd te bieden aan de uitdagingen van belastingautoriteiten. Er wordt echter erkend dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties van complexe belastingwetten omvatten die door de belastingautoriteiten zouden kunnen worden aangevochten. De Groep beoordeelt deze posities op hun technische verdiensten, en dit op regelmatige basis aan de hand van alle beschikbare informatie (wetgeving, rechtspraak, regelgeving, gevestigde praktijk, gezaghebbende doctrine en bepaalde adviezen van Belgische en buitenlandse fiscale juristen). Deze posities zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die op het einde van de rapporteringsperiode bestaan en zullen op elke rapporteringsdatum worden herzien. Er wordt een verplichting opgenomen voor elk item dat bij onderzoek door de belastingautoriteiten en na gebruik van alle rechtsmiddelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen, op basis van alle relevante informatie waarschijnlijk niet zal worden gehandhaafd. Toelichting 11.2: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen De actuele belastingvorderingen (verplichtingen) worden grotendeels verondersteld gerealiseerd (vereffend) te worden binnen de 12 maanden. 59Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen (vervolg) Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde winstbelastingen verband houden met dezelfde belastingautoriteit. De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende: €m Herwaar- deringen Afschrijvingen en waarde- verminderingen Voorzieningen Invorder- bare fiscale verliezen Financiële instru- menten Overige Totaal Uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen) Op 1 januari 2020 -111,7 -21,3 1,3 - -0,9 -0,2 -132,8 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 0,5 -0,1 - - - 0,4 Credit (debet) in eigen vermogen - - - - 0,7 - 0,7 Overige wijzigingen - - - - - 0,5 0,5 Omrekeningsverschillen - - - - - 0,1 0,1 Op 31 december 2020 -111,7 -20,8 1,2 - -0,2 0,4 -131,1 Aanpassing (1) - -0,1 -1,3 - - 1,4 -0,0 Op 1 januari 2021 -111,7 -20,9 -0,1 - -0,2 1,8 -131,1 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 1,2 -0,1 - - 0,1 1,2 Credit (debet) in eigen vermogen - -1,1 - - - - -1,1 Andere variatie - -1,4 - - - -0,7 -2,1 Op 31 december 2021 -111,7 -22,2 -0,2 - -0,2 1,2 -133,1 Uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen) Op 1 januari 2020 - -1,9 7,2 22,3 0,7 13,0 41,3 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 0,2 1,4 -1,2 - -0,5 -0,1 Credit (debet) in eigen vermogen - - - - -0,7 -0,1 -0,8 Overige wijzigingen - - - - - -0,6 -0,6 Omrekeningsverschillen - - -0,3 - - -0,3 -0,6 Op 31 december 2020 - -1,7 8,3 21,1 - 11,5 39,2 Aanpassing (1) - -0,0 2,2 -0,2 - 2,0 4,0 Op 1 januari 2021 - -1,7 10,5 20,9 - 13,5 43,2 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 0,6 1,5 4,8 - -3,1 3,8 Credit (debet) in eigen vermogen - - -1,6 - - 0,1 -1,5 Overige wijzigingen - 1,6 -0,4 -1,5 - 0,8 0,5 Omrekeningsverschillen - -0,1 0,1 - - 0,6 0,6 Op 31 december 2021 - 0,4 10,1 24,2 - 11,9 46,6 Netto belastingvorderingen (- verplichtingen) na compensatie in de geconsolideerde balans erkend: 31 december 2020 aangepast -111,7 -22,6 10,4 20,9 -0,2 15,3 -87,9 31 december 2021 -111,7 -21,8 9,9 24,2 -0,2 13,1 -86,5 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021, en om de correcte toewijzing van uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingverplichtingen per aard te weerspiegelen in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële verslaggeving. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. 60 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen (vervolg) Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen (vervolg) De uitgestelde belastingverplichting van €111,7m opgenomen in de kolom ‘herwaarderingen’ heeft betrekking op de uitgestelde belasting opgenomen op het merk Moleskine met onbepaalde gebruiksduur. Het netto uitgestelde belastingsaldo bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van €14,2m (2020: €10,8m) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Rekening houdend met de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen is het evenwel niet zeker dat dit nettobedrag teruggeboekt zal worden. Op balansdatum heeft de Groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van €65,9m (2020: €42,9m) ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Deze omvatten ongebruikte fiscale verliezen van €8,6m (2020: €7,3m) die zullen vervallen in de periode 2022-2026 (2020: 2021-2029). Andere verliezen kunnen voor onbepaalde tijd overgedragen worden. Op balansdatum zijn geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, omdat de Groep in staat is het moment waarop die verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen, en omdat het waarschijnlijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Opgemerkt zij dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de Vennootschap, geen (of bijna geen) impact zou hebben op de actuele belastingen. Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op voorwaarde dat er voldoende waarschijnlijkheid bestaat over hun realisatie binnen een afzienbare tijd. De realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen werd voorzichtig ingeschat. In het geval dat de voorwaarden voor de realisatie zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden. Note 12: Goodwill De reconciliatie van de boekwaarde van de goodwill wordt hieronder uiteengezet: €m 2021 2020 Bruto bedrag op 1 januari 199,5 199,4 Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari -123,3 -102,3 Boekwaarde op 1 januari 76,2 97,1 Toevoegingen (zie toelichting 25) 7,0 0,1 Waardverminderingsverliezen - -21,0 Boekwaarde op 31 december 83,2 76,2 bestaande uit: bruto bedrag 206,5 199,5 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -123,3 -123,3 In de periode omvatten de toevoegingen de goodwill voortvloeiend uit bedrijfscombinaties verricht in het segment D’Ieteren Automotive (zie toelichting 25). In overeenstemming met de vereisten van IAS 36, 'Bijzondere waardevermindering van activa', controleerde de Groep de boekwaarde van zijn goodwill en van de immateriële activa met een onbepaalde levensduur (zie toelichting 13). Het onderzoek naar de waardevermindering is gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde en wordt uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor het waardeverminderingsonderzoek werd de goodwill als volgt toegewezen aan de KGE's van de Groep (zijnde de operationele segmenten van de Groep): €m 2021 2020 D’Ieteren Automotive 31,3 27,4 Moleskine 48,8 48,8 Corporate & niet toegewezen 3,1 - GROEP 83,2 76,2 61Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 12: Goodwill (vervolg) Als resultaat van zijn classificatie als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelneming wordt informatie over de uitgevoerde waardeverminderingsonderzoeken in het segment Belron verstrekt in toelichting 17. De in de bovenstaande tabel voorgestelde €31,3m goodwill in het segment D'Ieteren Automotive vertegenwoordigt de goodwill opgenomen door D'Ieteren Automotive voor zijn eigen KGE's, zijnde ‘D'Ieteren Automotive’ (import/ondersteuningsactiviteiten), ‘Retail’ (autoverkoopactiviteiten), ‘Wonder’ (tweedehandswagens en carrosserieactiviteiten), ‘Lab Box’ (mobiliteitsdiensten) en ‘Lucien’ (fietsendetailhandel en -diensten). De Groep heeft het jaarlijkse waardeverminderingsonderzoek voor goodwill en immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur uitgevoerd en is tot de conclusie gekomen dat, op basis van de hierna beschreven veronderstellingen, geen bijkomend waardeverminderingsverlies vereist is. De waardeverminderingsonderzoeken berusten op enkele kritieke beoordelingen, schattingen en veronderstellingen. Het management is van mening dat al zijn ramingen redelijk zijn, aangezien ze consistent zijn met de interne rapportering van de Groep en de beste ramingen van het management weerspiegelen. De verwachte groeipercentages van de opbrengsten, de concurrentie- en consumententendensen, de operationele marges, de discontovoeten en de terminale groeipercentages zijn veronderstellingen en ramingen die in toekomstige periodes herzien kunnen worden. Indien die veronderstellingen in de toekomst ongunstig variëren, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur kunnen verminderen en lager kunnen uitkomen dan de boekwaarde. Het management van D'Ieteren Automotive heeft de boekwaarde van de goodwill en immateriële activa toegewezen aan deze KGE's onderzocht en is tot de conclusie gekomen dat er geen waardeverminderingsverlies vereist is. D'Ieteren Automotive berekende de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, op basis van het strategische vijfjarenplan (2022-2026) van D'Ieteren Automotive opgesteld door het management en gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De gebruikte disconteringsvoet vóór belastingen bedraagt 7,12% en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment D'Ieteren Automotive. Op het einde van het jaar 2021 herzag de Raad van Bestuur van de Vennootschap de boekwaarde van de KGE Moleskine. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde van de KGE berekende de Vennootschap de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen op basis van het strategische vijfjarenplan (2021 - 2025) van Moleskine, dat in 2020 door het management werd opgesteld en door de Raad van Bestuur werd beoordeeld en goedgekeurd. Het model gaat uit van de cijfers voor 2022 uit de meest recente door de Raad van Bestuur goedgekeurde begroting, de cijfers voor 2023 tot 2025 uit het strategische vijfjarenplan (het groeipercentage van de inkomsten en de onderliggende bedrijfsmarges worden geraamd op basis van historisch bereikte waarden, rekening houdend met de potentiële toekomstige economische gevolgen van COVID-19), en de toepassing van een terminaal groeipercentage van 1,5% (2020: 1,5%) op de eindwaarde na het jaar 2025. Het terminale groeipercentage werd bepaald op basis van de raming door het management van de samengestelde jaarlijkse EBITDA-groei op lange termijn, in overeenstemming met de veronderstellingen die een marktdeelnemer zou maken. De toegepaste disconteringsvoet vóór belastingen bedraagt 6,6% (2020: 7,2%) en is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment Moleskine, rekening houdend met passende aanpassingen op basis van de relevante risico’s die gepaard gaan met beleggingen in aandelen, met de activiteiten en met het onderliggende land (premie voor landenrisico). De Raad van Bestuur van de Vennootschap is tevreden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid Moleskine niet hoger ligt dan de bedrijfswaarde. Gevoeligheidsanalyses uitgevoerd door het management toonden aan dat een individuele ongunstige wijziging van 1% in hetzij het terminale groeipercentage, hetzij de disconteringsvoet, niet zou leiden tot een verdere waardevermindering. De individuele wijziging die vereist is om de boekwaarde gelijk te maken aan de realiseerbare waarde, bedraagt 3,8% voor de disconteringsvoet of -4,9% voor het terminale groeipercentage. Op 31 december 2021 overtrof de realiseerbare waarde van de KGE haar boekwaarde met €317m. 62 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 13: Immateriële vaste activa De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 12. Alle immateriële vaste activa hebben een beperkte gebruiksduur, tenzij anders vermeld. €m Merken (met onbepaalde gebruiksduur) Overige Totaal Brutobedrag per 1 januari 2021 (1) 402,8 77,3 480,1 Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2021 (1) - -45,5 -45,5 Boekwaarde per 1 januari 2021 (1) 402,8 31,8 434,6 Toevoegingen: Apart aangeworven elementen - 16,2 16,2 Afschrijvingen van immateriële vaste activa - -9,0 -9,0 Perimeter-uittreding - -2,7 -2,7 Boekwaarde op 31 december 2021 402,8 36,3 439,1 bestaande uit: bruto bedrag 402,8 90,8 493,6 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen - -54,5 -54,5 Brutobedrag per 1 januari 2020 (1) 402,8 67,3 470,1 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2020 (1) - -37,5 -37,5 Boekwaarde op 1 januari 2020 (1) 402,8 29,8 432,6 Toevoegingen: Apart aangeworven elementen - 16,6 16,6 Vervreemdingen (1) - -6,8 -6,8 Afschrijvingen van immateriële vaste activa (1) - -7,2 -7,2 Waardverminderingsverliezen - -0,4 -0,4 Omrekeningsverschillen - -0,2 -0,2 Boekwaarde per 31 december 2020 (1) 402,8 31,8 434,6 bestaande uit: bruto bedrag (1) 402,8 77,3 480,1 waarvan: geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen (1) - -45,5 -45,5 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Het merk Moleskine (€402,8m; verworven in november 2016) heeft een onbeperkte gebruiksduur omdat er, gezien de afwezigheid van factoren die zijn veroudering zouden kunnen veroorzaken en in het licht van de levenscycli van de producten waarop het handelsmerk betrekking heeft, geen te voorziene limiet geldt voor de periode waarover dit actief verwacht wordt netto kasinstromen te genereren voor de Groep. ‘Overige’ omvat voornamelijk computersoftware, overige licenties en vergelijkbare rechten, en immateriële activa in ontwikkeling. De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn opgenomen in toelichting 12. 63Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 14: Materiële vaste activa €m Onroerende goederen Installaties en uitrusting Activa in aanbouw Totaal Bruto bedrag op 1 januari 2021 405,4 173,7 7,9 587,1 Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2021 -193,7 -130,5 - -324,2 Boekwaarde op 1 januari 2021 211,7 43,2 7,9 262,9 Toevoegingen 7,9 37,1 12,3 57,3 Vervreemdingen -0,3 -15,6 -2,7 -18,6 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) -11,7 -24,6 - -36,3 Transfer van (naar) een andere categorie -2,3 0,6 -1,4 -3,1 Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 25) 0,2 2,2 - 2,4 Omrekeningsverschillen - 0,8 - 0,8 Boekwaarde op 31 december 2021 205,5 43,7 16,1 265,4 bestaande uit: bruto bedrag 410,9 198,8 16,1 625,9 bestaande uit: geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -205,4 -155,1 - -360,5 Bruto bedrag op 1 januari 2020 391,8 157,3 6,5 555,6 Geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen per 1 januari 2020 -181,5 -105,4 - -286,9 Boekwaarde op 1 januari 2020 210,3 51,9 6,5 268,7 Toevoegingen 13,9 17,8 4,7 36,4 Vervreemdingen - -1,4 -0,4 -1,8 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) -12,2 -25,1 - -37,3 Transfer van (naar) een andere categorie -0,6 - -2,6 -3,2 Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties 0,3 - - 0,3 Omrekeningsverschillen - - -0,3 -0,3 Boekwaarde op 31 december 2020 211,7 43,2 7,9 262,9 bestaande uit: bruto bedrag 405,4 173,7 7,9 587,1 bestaande uit: geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -193,7 -130,5 - -324,2 Op 31 december 2021 en 2020 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’, in het kader van de vastgoedactiviteiten van de Groep. De ‘right-of-use’ activa, met inbegrip van die welke voordien werden aangehouden onder financiële leases krachtens IAS 17, zijn hiervoor opgenomen tegen de volgende bedragen (zie toelichting 31 voor meer informatie over de ‘right-of-use’ activa): €m Totaal 31 december 2021 45,9 31 december 2020 50,4 64 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen €m 2021 2020 Bruto bedrag op 1 januari 41,4 37,5 Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari -9,7 -8,6 Boekwaarde op 1 januari 31,7 28,9 Toevoegingen - 0,7 Afschrijvingen van vaste materiële activa ("right-of-use" activa inbegrepen) -1,2 -1,1 Transfer van (naar) een andere categorie 3,1 3,2 Boekwaarde op 31 december 33,6 31,7 bestaande uit: bruto bedrag 44,5 41,4 bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen -10,9 -9,7 Reële waarde 49,0 47,1 De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke expert die kan bogen op een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de Groep. De laatste waarderingen werden uitgevoerd in juli 2019. De reële waarde van €49,0m per 31 december 2021 is gebaseerd op de door de onafhankelijke beoordelaar in juli 2019 geschatte reële waarde, vermeerderd met de wijziging van de netto boekwaarde tijdens de periode. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. De post ‘Transfer van (naar) een andere categorie’ heeft in 2020 en 2021 betrekking op de transfer van activa van materiële vaste activa en activa in aanbouw (zie toelichting 14). Zie ook toelichting 31 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen. Toelichting 16: Voorraden €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Voertuigen 376,1 398,0 Wisselstukken en accessoires 37,7 33,1 Overige 2,0 0,9 Subtotaal 415,8 432,0 Moleskine 30,4 25,4 GROEP 446,2 457,4 De gecumuleerde waardevermindering op de voorraden bedraagt €16,6m (2020: €12,6m). Het bedrag van de voorraadafschrijvingen opgenomen in kosten van verkopen (zie toelichting 6) bedraagt €3,7m kosten (2020: €0,3m opbrengsten). Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden. Ze bestaan voornamelijk uit handelswaar. 65Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode In 2021 worden vier (in 2020 twee) entiteiten van de Groep verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode: twee in het segment D’Ieteren Automotive (Volkswagen D’Ieteren Finance en Skipr), Belron Group s.a. en TVH Parts. €m 2021 2020 (1) D'Ieteren Autom. Belron TVH Parts Groep D'Ieteren Autom. Belron Groep Aandeel in joint ventures 113,1 -49,1 1.159,1 1.223,1 88,8 583,5 672,3 Totale investering in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 113,1 -49,1 1.159,1 1.223,1 88,8 583,5 672,3 Aandeel in het resultaat van joint ventures 8,1 168,1 12,1 188,3 4,0 146,2 150,2 Totaal aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelang in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 8,1 168,1 12,1 188,3 4,0 146,2 150,2 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Belron In 2021 en in 2020 wordt Belron Group s.a. (‘BGSA’), de joint venture waarin de activiteiten van Belron zijn ondergebracht (zie toelichting 1 voor meer informatie), opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, voor 50,01% in economische rechten in handen van de Groep op volledig verwaterde basis. De Groep heeft gezamenlijke zeggenschap over BGSA als resultaat van enkele voorbehouden aangelegenheden die worden gedeeld met Clayton, Dubilier & Rice (‘CD&R’). Bij de start (februari 2018) bestond de kapitaalstructuur van BGSA uit gewone aandelen met stemrecht (ongeveer 3% van het totaalaantal aandelen) en preferente aandelen zonder stemrecht (ongeveer 97% van het totaalaantal aandelen), in dezelfde verhouding tussen aandeelhouders (de Groep, CD&R en de familiale holding van de CEO van Belron). Voor de jaren 2020 en 2021 gold voor preferente aandelen een vast jaarlijks samengesteld dividendpercentage van 10% (een eventuele uitkering wordt eerst aan de preferente aandelen toegekend om het geaccumuleerde dividend te voldoen en om het inschrijvingsbedrag van de preferente aandelen terug te betalen). Op het einde van december 2021 blijven er geen preferente aandelen over in de kapitaalstructuur van Belron. Op 17 december 2021 kondigde D’Ieteren Group aan dat Hellman & Friedman en de fondsen en mandaten beheerd door GIC en BlackRock Private Equity Partners de overname hadden afgerond van de verwerving van een belang in BGSA, die 16,8% van het aandelenkapitaal van BGSA vertegenwoordigt op gecombineerde basis. De Groep heeft zijn langetermijnengagement ten aanzien van Belron opnieuw bevestigd door 50,01% van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van BGSA aan te houden. In 2018 werd een Management Reward Plan (MRP) voor ongeveer 250 personeelsleden in sleutelfuncties ingevoerd. De deelnemers van het MRP verwierven aandeleninstrumenten zonder stemrecht in BGSA (dit vertegenwoordigt de reële waarde van verschillende klassen van vermogensinstrumenten, die volgens IFRS allemaal behandeld worden als aandelen). Een deel van de uitgegeven aandelen bestaat uit ‘ratchets’ die het management de mogelijkheid zullen bieden om te genieten van extra rendementen als bepaalde prestatieniveaus (‘IRR’ en ‘Cash on Cash’) bereikt zijn bij uitstap. Het aandeel van de Groep in het netto resultaat van BGSA in 2020 en 2021 houdt reeds rekening met het verwaterende effect van deze MRP-aandelen. De gedetailleerde balans van Belron zoals opgenomen in zijn eigen jaarrekening (niet aangepast voor geconsolideerde aanpassingen) is opgenomen in toelichting 4, ‘Gesegmenteerde informatie’. Belron voerde een volledig waardeverminderingsonderzoek uit voor al zijn kasstroomgenererende eenheden (zijnde de verschillende landen waar Belron actief is). Dit onderzoek leidde tot een waardeverminderingsverlies ten bedrage van €3,2m met betrekking tot Finland, volledig toegewezen aan goodwill. Het verlies vloeide voort uit de herziening van de goodwill, immateriële en materiële activa van Belron, op basis van businessplannen die gedurende het jaar werden opgesteld om de kasstroomassumpties op lange termijn te berekenen voor elk land. Bijkomende afschrijvingen op vaste activa werden opgenomen voor €15,3m en hebben betrekking op €11,9m afschrijvingen op geleasede eigendom die niet langer gebruikt wordt door de Groep en €3,4m correcties volgens IAS 8 van voorheen geactiveerde SaaS-kosten (‘software as a service’) die ten laste van het resultaat werden genomen na de toepassing van de IFRIC Agenda Decision Paper (maart 2021) ‘Configuratie- of aanpassingskosten in een Cloud Computing-overeenkomst’. 66 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (vervolg) In 2021 identificeerde de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS 28, geen enkele indicatie van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investeringen in Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen waardeverminderingsonderzoek uitgevoerd. Er werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de Groep en de familiale holding van de CEO van Belron. Deze overeenkomst omvat put-opties (met verwante call-opties) met betrekking tot een deel van het belang van de familiale holding van de CEO van Belron. Op basis van de IFRS-vereisten resulteert de (financiële) verplichting om de aandeleninstrumenten in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming te kopen niet in financiële passiva in de geconsolideerde balans (aangezien deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatie geen deel uitmaken van de Groep). Deze overeenkomst is een derivaat dat binnen de reikwijdte valt van IFRS 9, ‘Financiële instrumenten’, gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en in de reële-waardehiërarchie ondergebracht als niveau 3. De reële waarde van dit derivaat bedraagt nihil op 31 december 2021; de waarde van het aandeel van Belron op basis van de put-formule benadert immers de meest recente reële marktwaarde van Belron. In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten hebben de posten ‘Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode – aandeel in niet-gerealiseerde resultaten’ voornamelijk betrekking op de herwaarderingen van activa/verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen (voornamelijk als gevolg van het pensioenplan in het VK dat een actuariële winst laat optekenen waarbij het rendement op fondsbeleggingen meer dan teniet wordt gedaan door een actuarieel verlies als gevolg van een daling van de disconteringsvoet), op de kasstroomafdekkingen (rentevoetswaps en cross-currency interest rate swaps gebruikt om de schuld gedeeltelijk af te dekken) en op omrekeningsverschillen van Belron. De tabel hierna bevat de opbrengsten, de winst vóór belastingen, het netto resultaat en de overige niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 en 31 december 2020. Het aandeel van de Groep in het netto resultaat wordt berekend op basis van een gewogen gemiddeld percentage van 52,88% in 2021 en 53,75% in 2020. €m - Belron 2021 2020 (1) Opbrengsten (100%) 4.646,8 3.898,8 Resultaat voor belastingen (100%) 463,4 366,4 Resultaat van de periode (100%) 317,9 272,0 Niet-gerealiseerde resultaten (100%) 79,4 54,8 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%) 397,3 326,8 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 207,8 172,4 Groepsaandeel in resultaat van de periode 168,1 146,2 Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten 39,7 26,2 (1) Zoals aangepast om rekening te houden met de definitieve agendabeslissingen van het IFRS® Interpretations Committee (IFRIC) over cloud computing- overeenkomsten, gepubliceerd in maart 2019 en maart 2021. Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. Gezien de hierboven beschreven aandelenstructuur werd het aandeel van de Groep in het netto resultaat van Belron voor de periode afgesloten op 31 december 2021 en 31 december 2020 bepaald op basis van het percentage preferente aandelen dat de Groep bezat (voor het vaste jaarlijkse samengestelde dividendpercentage van 10% dat geldt voor preferente aandelen) en op basis van het percentage gewone aandelen dat de Groep bezat (voor het netto resultaat dat een overschot vertoont, na aftrek van het vaste dividend van de preferente aandelen). Deze berekening resulteerde in een aandeel van de Groep in het netto resultaat van Belron berekend op basis van een gewogen gemiddeld percentage van 52,88% (53,75% in 2020), wat overeenkomt met een aandeel van de Groep in de winst van Belron van €168,1m (waarvan €21,6m betrekking heeft op preferente aandelen en €146,5m op gewone aandelen). Na de omzetting in juni 2021 van zijn overblijvende preferente aandelen in gewone aandelen (op 31 december 2021 blijven er geen preferente aandelen meer over in het eigen vermogen van BGSA), heeft de Groep zijn langetermijnengagement ten aanzien van Belron opnieuw bevestigd met een participatie van 50,01% (op volledig verwaterde basis, inclusief alle managementaandelen). 67Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (vervolg) De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de netto activa van BGSA van 31 december 2020 tot 31 december 2021 wordt hierna voorgesteld: €m - Belron Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2020 586,6 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 207,8 Aandeel van de Groep in dividenden en opbrengsten uit kapitaalvermindering -874,3 Andere bewegingen, Groepsaandeel 30,8 Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2021 -49,1 Het aandeel van de Groep in de netto activa van BGSA per 31 december 2021 is negatief ten gevolge van de uitkering van dividenden en de kapitaalvermindering die BGSA in 2021 doorvoerde. Het negatieve saldo heeft niet tot gevolg dat D'Ieteren Group SA/NV aansprakelijk is voor de negatieve netto activa van de joint venture. In de periode kocht BGSA eigen aandelen van vroegere MRP-deelnemers voor een bedrag van €18,8m. Aangezien de terugkooptransactie plaatsvond tegen reële waarde (de reële waarde van de teruggekochte eigen aandelen stemt overeen met de verrichte betaling voor de verwerving van deze aandelen op de transactiedatum), had de transactie geen impact op de boekwaarde van de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode die de Groep bezit in BGSA per 31 december 2021 (deze aandelen zullen in de toekomst teruggekocht worden door bestaande en nieuwe deelnemers van het MRP). BGSA verkocht in 2021 echter eigen aandelen (voorheen verworven van MRP-deelnemers) aan nieuwe investeerders, wat leidde tot een winst uit verkoop (€29,7m, groepsaandeel, zijnde het verschil tussen de reële marktwaarde bij de verkoop en de boekwaarde van de aandelen), wat resulteerde in een stijging van de boekwaarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming die de Groep bezit in BGSA. Na de afronding van de transactie met de nieuwe aandeelhouders van Belron op 17 december 2021, heeft de Raad van Bestuur van Belron beslist om ongeveer 25.000 werknemers te belonen met een bonus in cash en RSU’s (Restricted Share Units) om hen te bedanken voor hun loyale bijdrage aan het succes van de onderneming. Volgens de voorgestelde voorwaarden van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma heeft BGSA RSU’s (Restricted Share Units) toegekend aan elke deelnemer van het programma. Wanneer een RSU onvoorwaardelijk wordt, geeft deze de houder het recht één gewoon aandeel zonder stemrecht van BGSA te ontvangen. De wachtperiode wordt momenteel geschat op 5 jaar en kan worden herzien indien uit latere informatie blijkt dat de duur van de wachtperiode waarschijnlijk van deze raming zal afwijken. Deze in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde component van het programma is een op aandelen gebaseerde betalingsregeling. Dienovereenkomstig wordt de component in de eigen jaarrekening van BGSA geclassificeerd, en opgenomen, als een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransactie, in overeenstemming met IFRS 2. Elk jaar gedurende de verwachte wachtperiode zal de Groep daarom zijn aandeel (50,01%) in de kosten van de op aandelen gebaseerde betalingen van BGSA opnemen (in de post ‘aandeel in het resultaat van entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen’ in de geconsolideerde winst- en verliesrekening), zonder enige impact op de waarde van de deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (in de geconsolideerde balans), aangezien de kosten van de op aandelen gebaseerde betalingen gecompenseerd worden door een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen van BGSA. Deze beloning zal geen enkele economische impact hebben voor de Groep en de andere aandeelhouders en er zal geen verwatering zijn van de 50,01% volledig verwaterde deelneming die de Groep bezit. TVH Parts Op 9 juli 2021 ondertekende de Groep een overeenkomst om een belang van 40% in TVH Global SA/NV te verwerven van de familiale aandeelhouders. De transactie werd afgerond op 1 oktober 2021. De overnameprijs werd vastgesteld op €1.147m (€1.137m eigen vermogen plus €10m kosten met betrekking tot de overname). In overeenstemming met IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures’ zijn de €10m overnamekosten (voornamelijk honoraria en ‘due diligence’ kosten) opgenomen in de post ‘Deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en langetermijnbelangen in deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode’ in de geconsolideerde balans. In het kader van de overname is ook een aandeelhouderslening van €40m aangegaan tussen het segment Corporate & Niet- toegewezen en TVH Parts. Krachtens de aandeelhoudersovereenkomst heeft de Groep samen met Wehold (de holding van de familiale aandeelhouder) de gezamenlijke zeggenschap over TVH Parts, waarbij enkele belangrijke voorbehouden aangelegenheden worden gedeeld. 68 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (vervolg) TVH Parts wordt derhalve met ingang van 1 oktober 2021 in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Bij de eerste opname moet de Groep een PPA (Purchase Price Allocation) uitvoeren, d.w.z. de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen waarderen tegen de reële waarde volgens IFRS. Het verschil tussen deze netto verworven activa tegen reële waarde bij toepassing van de vermogensmutatiemethode en de betaalde vergoeding om het belang van 40% te verwerven, zal de voorlopige goodwill bepalen die in de participatie is geïntegreerd. Deze toewijzing van de aankoopprijs is nog niet voltooid. Zoals toegelaten door IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’, heeft de Groep een maximumperiode van 12 maanden om de boekhoudkundige verwerking van de overname af te ronden. De voorlopige toewijzing zal indien nodig in 2022 worden herzien. De gedetailleerde balans van TVH Parts zoals opgenomen in zijn eigen jaarrekening (niet aangepast voor geconsolideerde aanpassingen) is opgenomen in toelichting 4, ‘Gesegmenteerde informatie’. In de onderstaande tabel worden de omzet, de winst vóór belastingen en het netto resultaat van TVH Parts voorgesteld voor de periode van 3 maanden eindigend op 31 december 2021. €m - TVH Parts 2021 Opbrengsten (100%) 350,0 Resultaat voor belastingen (100%) 42,4 Resultaat van de periode (100%) 30,2 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (40%) 12,1 De reconciliatie van het aandeel van de Groep in de netto activa van TVH Parts vanaf 1 oktober 2021 (afsluiting) tot 31 december 2021 wordt hierna voorgesteld: €m - TVH Parts Aandeel van de Groep in de nettoactiva bij de afronding van de transactie 1.147,0 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 12,1 Aandeel van de Groep in de nettoactiva per 31 december 2021 1.159,1 D’Ieteren Automotive In 2021 is de op twee na grootste deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (de op één na grootste in 2020) de joint venture Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin), voor 50% min één aandeel in handen van de Groep en voor 50% plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Volkswagen Groep), die een volledige waaier van financiële diensten verbonden aan de verkoop van voertuigen van de Volkswagen Groep op de Belgische markt aanbiedt. Als gevolg van de overname van 17% van het aandelenkapitaal van Skipr door ALD Automotive, verloor de Groep op 1 juli 2021 de exclusieve zeggenschap over zijn dochteronderneming. Dit resulteerde in de opname van een geconsolideerde winst van €12,4m (opgenomen in financiële opbrengsten in het segment D’Ieteren Automotive), die het verschil vertegenwoordigt tussen de reële waarde van Skipr en de netto boekwaarde van de activa en passiva. Skipr wordt bijgevolg vanaf 1 juli 2021 opgenomen als een deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De financiële informatie van Skipr is niet materieel voor de Groep en wordt niet afzonderlijk bekendgemaakt. Het aandeel van de Groep in de netto activa van Skipr per 31 december 2021 bedraagt €14,6m en het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van Skipr bedraagt -€1,1m. De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van VDFin zoals in zijn eigen financiële staten voorgesteld, met aanpassing voor verschillen in boekhoudnormen, en een reconciliatie van die informatie met de boekwaarde van het belang van de Groep in VDFin. 69Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (vervolg) €m - VDFin (100% - tenzij anders vermeld) 2021 2020 Vaste activa 1.683,5 1.607,3 Vlottende activa (met uitzondering van geldmiddelen en kasequivalenten) 826,1 966,9 Geldmiddelen en kasequivalenten 77,5 54,8 Langlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen) -8,6 -8,5 Langlopende financiële verplichtingen -1.070,3 -954,9 Kortlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen) -137,0 -147,5 Kortlopende financiële verplichtingen -1.174,2 -1.340,5 Nettoactiva 197,0 177,6 Groepsaandeel in netto activa (49,99%) en boekwaarde van aandeel in joint venture 98,5 88,8 €m - VDFin (100% - tenzij anders vermeld) 2021 2020 Opbrengsten 578,8 658,6 Afschrijvingen -125,5 -120,3 Netto financieringskosten 30,0 26,1 Resultaat vóór belastingen 24,1 12,7 Winstbelastingen 2,7 -4,7 Resultaat van de periode 18,4 8,0 Niet-gerealiseerde resultaten 0,9 - Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 19,3 8,0 Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (49,99%) 9,7 4,0 Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer Financiële instrumenten - waardering De financiële activa die de Groep op 31 december 2021 bezat, zijn beperkt tot handelsvorderingen en overige vorderingen (zie toelichting 20), geldmiddelen en kasequivalenten (zie toelichting 19) en financiële investeringen (in het segment Corporate & Niet-toegewezen – zie toelichting 4). Handelsvorderingen en overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9. Financiële investeringen op korte termijn worden zowel gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9 (bedrijfsobligaties) als tegen reële waarde via winst of verlies (eigenvermogensinstrumenten). De financiële passiva die de Groep op 31 december 2021 bezat, bestaan uit leningen en ontleningen (zie toelichting 23) en handelsschulden en overige te betalen posten (zie toelichting 24), allebei geclassificeerd als passiva tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9. In de huidige periode (zie toelichting 4 gesegmenteerde informatie), in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode), is een verplichting voor een voorwaardelijke vergoeding (€11,3m, voorgesteld in de post handelsschulden en overige te betalen posten in de gesegmenteerde balans) opgenomen op een activaverwerving die tegen reële waarde werd gewaardeerd volgens een waarderingsmethode van niveau 3 (zie hieronder). De overige financiële instrumenten die het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) bezit, worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens een waarderingsmethode van niveau 2 (zie hierna) en bestaan uit cross-currency en interest rate swaps voor de afdekking van veranderingen van marktrentevoeten, termijncontracten in vreemde valuta gebruikt voor de afdekking van de kosten van toekomstige aankopen als die uitgedrukt zijn in een andere valuta dan de functionele valuta van de aankopende onderneming (allebei gewaardeerd als afdekkingsinstrumenten), brandstofderivaten gebruikt voor de afdekking van de brandstofaankoopprijs (gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) en overige valutatermijncontracten gebruikt om kassaldi in vreemde valuta te ruilen om leningen te verminderen en interestkosten tot een minimum te beperken (gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening). Op 31 december 2020 had het voor afdekking aangehouden derivaat ten bedrage van €0,5m (gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) in het segment Moleskine betrekking op valutatermijncontracten die worden gebruikt om transactionele en financiële blootstellingen aan de schommeling van de USD af te dekken. Dit contract werd afgesloten in 2021. 70 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer (vervolg) Alle financiële activa en verplichtingen van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans worden gecategoriseerd in de reële-waardehiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van het laagste inputniveau dat over het algemeen van belang is voor de waardering tegen reële waarde: - Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet-aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en verplichtingen; - Niveau 2: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde direct of indirect waarneembaar is); - Niveau 3: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde niet waarneembaar is). Op 31 december 2021 en 2020 zijn alle financiële activa en passiva van de Groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans, geclassificeerd in niveau 2 - met uitzondering van de eigenvermogensinstrumenten ondergebracht in de post ‘Financiële investeringen’, geclassificeerd in niveau 1. Waarderingstechnieken De reële waarden van derivaten worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De Groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op assumpties die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de cross currency interest rate swaps en van de rentevoetswaps (‘IRS’) wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps en collars wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Deze marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor brandstof gezien het afgedekte volume en de contractperiode. De reële waarde van swaps in vreemde valuta wordt bepaald op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op de datum van de geconsolideerde balans. De belangrijkste risico’s die door de Groep worden beheerd krachtens beleidslijnen goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zijn het liquiditeits- en herfinancieringsrisico, het marktrisico, het kredietrisico, het tegenpartijrisico en het prijsrisico. De Raad van Bestuur herziet periodiek de thesaurieactiviteiten, -beleidslijnen en -procedures van de Groep. Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico’s. Deze worden hieronder samengevat. Liquiditeits- en herfinancieringsrisico Het liquiditeitsrisico houdt verband met de capaciteit van de Groep om zijn verplichtingen na te komen. Elke businessunit van de Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door voldoende kasmiddelen en financiering ter beschikking te houden via een passend bedrag aan toegezegde kredietfaciliteiten om te allen tijde tegemoet te komen aan zijn verwachte verplichtingen op middellange termijn. Om het liquiditeitsrisico te beperken tot het minimum, verzekert de Groep - op basis van zijn financiële projecties op lange termijn – een kernniveau van toegezegde financiering op lange termijn, met vervaldagen gespreid over een brede waaier van data, aangevuld met verschillende faciliteiten op kortere termijn en verschillende financieringsbronnen. Cash-poolingschema’s worden indien nodig geïmplementeerd om de behoefte aan bruto financiering en de bijbehorende kosten te beperken tot het minimum. Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen betaalbaar krachtens financiële verplichtingen. 71Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer (vervolg) €m Verschuldigd binnen het jaar Verschuldigd tussen één en vijf jaar Verschuldigd in meer dan vijf jaar Totaal Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Op 31 december 2021 Leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 16,5 0,2 19,9 0,2 10,5 0,1 46,9 0,5 Andere leningen en onderhandse obligaties 36,6 1,8 130,5 2,4 - - 167,1 4,2 Totaal 53,1 2,0 150,4 2,6 10,5 0,1 214,0 4,7 Handelsschulden en overige te betalen posten 496,0 - - - - - 496,0 - Totaal 549,1 2,0 150,4 2,6 10,5 0,1 710,0 4,7 Op 31 december 2020 Leningen en ontleningen Schulden i.v.m. financiële leases 9,5 0,4 24,7 0,8 17,5 0,2 51,7 1,4 Andere leningen en onderhandse obligaties 8,4 1,4 44,6 1,7 - - 53,0 3,1 Totaal 17,9 1,8 69,3 2,5 17,5 0,2 104,7 4,5 Handelsschulden en overige te betalen posten 413,4 - - - - - 413,4 - Totaal 431,3 1,8 69,3 2,5 17,5 0,2 518,1 4,5 Renterisico Het renterisico van de Groep vloeit voort uit wijzigingen van de rente op rentedragende activa en uit leningen en ontleningen. De Groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de Groep voornamelijk forward rate agreements (FRA’s), renteswaps, caps en floors. Elk segment bepaalt zelf het minimale afdekkingspercentage, dat voor de periode tot 12 maanden schommelt tussen 50% en 100% en daarna gradueel afneemt over de tijd. De algemene afdekkingshorizon bedraagt doorgaans 3 jaar. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk. De rentevoet- en valutaprofielen van leningen en ontleningen zijn opgenomen in toelichting 23. Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven. €m Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 1% vermeerdering 1% vermindering 31 december 2021 -3,1 3,1 31 december 2020 -3,1 3,1 Wisselkoersrisico De doelstelling van de Groep is om de kasstromen, commerciële transacties en netto investeringen in buitenlandse activiteiten te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële netto deviezenposities af te dekken. De Groep heeft enkele investeringen in buitenlandse activiteiten waarvan de netto activa en de desbetreffende goodwill aan wisselkoersomrekeningsrisico’s blootgesteld zijn. Het beleid van de Groep bestaat erin de economische waarde van materiële investeringen in buitenlandse valuta af te dekken (beperkt tot de netto boekwaarde van het actief) in een bepaalde valuta met financiële instrumenten, waaronder schuldinstrumenten in de valuta van de investering. De verhouding waarin een investering afgedekt wordt, wordt individueel bepaald op basis van de economische en boekhoudkundige blootstellingen en de valuta van de investering. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen gebruikt de Groep instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, ‘cross currency swaps’. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht. De significante wisselkoersen toegepast in 2021 en 2020 zijn opgenomen in toelichting 29. 72 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 18: Financiële instrumenten - reële waarde en risicobeheer (vervolg) Een versterking/verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de volgende valuta’s op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten (exclusief deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven. €m Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 10% versterking 10% verzwakking 31 december 2021 EUR vs GBP -0,5 0,6 EUR vs USD -2,1 2,6 EUR vs HKD -0,2 0,3 31 december 2020 EUR vs GBP -0,2 0,3 EUR vs USD -3,6 4,4 EUR vs CHF -0,9 1,1 Prijsrisico Het prijsrisico houdt verband met prijsschommelingen van grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte goederen die worden aangekocht. Het prijsrisico vloeit meer bepaald voornamelijk voort uit de aanwezigheid van een beperkt aantal leveranciers van goederen en de nood om de aankoopvolumes te garanderen. De Groep beperkt het prijsrisico via zijn aankoopbeleid. Tegenpartijrisico Kredietlimieten met betrekking tot financiële tegenpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito’s voor wat hun bedrag en looptijd betreft. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks gecheckt wordt. Er werden limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie bepaald ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken indien de tegenpartij in gebreke blijft. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden voordat de geplande transacties plaatsvinden. Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Liquide middelen 69,0 38,6 170,5 278,1 -41,0 30,2 265,1 254,3 Kortetermijn deposito’s 17,0 - 59,5 76,5 97,0 - - 97,0 Geldmiddelen en kasequivalenten 86,0 38,6 230,0 354,6 56,0 30,2 265,1 351,3 Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of equivalent. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. Op 31 december 2020 was het negatieve saldo van ‘Liquide middelen’ in het segment D'Ieteren Automotive te wijten aan de intragroepssaldi met het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. 73Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Overige vaste vorderingen 3,9 1,1 44,0 49,0 2,1 1,0 1,3 4,4 Netto handelsvorderingen 302,2 31,7 0,7 334,6 279,6 29,0 0,5 309,1 Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 9,4 - 2,2 11,6 10,9 - - 10,9 Overige vorderingen 10,1 1,9 22,4 34,4 13,4 1,3 4,6 19,3 Handelsvorderingen en overige vorderingen 321,7 33,6 25,3 380,6 303,9 30,3 5,1 339,3 In 2021, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvatten de overige vorderingen onder andere €40,6m met betrekking tot de aandeelhouderslening van het segment Corporate & Niet-toegewezen die op 1 oktober 2021 is aangegaan in het kader van de verwerving van een belang van 40% in TVH Parts (zie toelichting 17), waarvan €0,6m gekapitaliseerde interesten vertegenwoordigt. De inning van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde. De Groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten (potentiële verliezen die voortvloeien uit de niet-nakoming van verplichtingen door handels- en financiële tegenpartijen). Dergelijke risico’s worden gematigd door klanten en overige zakenpartners te selecteren op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke tegenpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke tegenpartijen wordt systematisch gemonitord en er worden kredietlimieten vastgelegd vóór het aangaan van elke kredietblootstelling. De betalingstermijnen bedragen gemiddeld minder dan één maand, behalve wanneer lokale praktijken afwijken. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en meestal centraal geïnd in het segment D’Ieteren Automotive, en op nationaal niveau in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode). In het segment Moleskine wordt het insolventierisico centraal opgevolgd door de kredietblootstelling te controleren. Het kredietrisico wordt gespreid per verkoopkanaal en de aanvaarding van nieuwe klanten gaat gepaard met controles door kwalitatieve en kwantitatieve ratings uit te voeren. In het segment D’Ieteren Automotive is de concentratie van de tien voornaamste klanten (excl. handelsvorderingen van de Groep VW), gebaseerd op de bruto vorderingen, gelijk aan 10,3% (2020: 8,0%) en vertegenwoordigt geen enkele klant meer dan 5% (2021: 2,4%; 2020: 2,9%). Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt dankzij de diversificatie van het klantenbestand van Belron. In het segment Moleskine zijn de handelsvorderingen geconcentreerd als gevolg van het distributiemodel. Er waren echter geen specifieke concentratierisico’s, aangezien de tegenpartijen geen solventierisico vertonen en in elk geval - indien nodig - vervangen zouden kunnen worden zonder dat dit tot operationele moeilijkheden zou leiden. De kredietpositie van bepaalde klanten wordt ook gedeeltelijk gewaarborgd door kredietbrieven. De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans. De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe voor de waardering van verwachte kredietverliezen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen te waarderen, werden de handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gezamenlijke kredietrisicokenmerken en de achterstallige dagen. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de historische betalingsprofielen en de overeenkomstige historische kredietverliezen. De historische verliespercentages worden indien relevant aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie te weerspiegelen over macro-economische factoren die een invloed hebben op het vermogen van klanten om de vorderingen te vereffenen. Op 31 december 2021 bedroegen de voorzieningen voor dubieuze vorderingen €4,8m (2020: €5,1m). 74 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen (vervolg) De ouderdomsanalyse van de vervallen maar niet in waarde verminderde handelsvorderingen en overige vorderingen is als volgt: €m 2021 2020 (1) Vervallen - minder dan 3 maanden 21,4 19,3 Vervallen - meer dan 3 maanden 6,8 6,4 Totaal 28,2 25,7 (1) Zoals aangepast om enkele handelsvorderingen en overige vorderingen tussen ondernemingen uit te sluiten die verkeerdelijk werden opgenomen in de tabel van 2020. De kosten in 2021 voor dubieuze vorderingen bedragen nihil (2020: -€0,6m kosten). Zie toelichting 6. Toelichting 21: Kapitaal en reserves In het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen wordt een reconciliatie van het aandelenkapitaal en de reserves uiteengezet. Aandelenkapitaal De wijzigingen in het gewone aandelenkapitaal worden hierna voorgesteld: €m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden Aantal gewone aandelen Gewoon aandelenkapitaal Op 1 januari 2020 55.302.620 160,0 Wijziging -934.692 - Op 31 december 2020 54.367.928 160,0 Wijziging - - Op 31 december 2021 54.367.928 160,0 De 5.000.000 winstaandelen op naam vertegenwoordigen niet het aandelenkapitaal. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel. Reserve eigen aandelen Eigen aandelen worden aangehouden door de Vennootschap en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven: €m, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden 31 december 2021 31 december 2020 Aantal Bedrag Aantal Bedrag Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij 1.017.135 47,4 987.392 38,0 Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen - - - - Aangehouden eigen aandelen 1.017.135 47,4 987.392 38,0 Eigen aandelen worden behouden om de aandelenoptieplannen, sedert 1999 opgezet door de Vennootschap, af te dekken (zie toelichting 9). In de loop van het jaar 2021 werden 184.470 eigen aandelen gekocht door de Vennootschap en werden 154.727 eigen aandelen verkocht. Hedging reserve De hedging reserve bevat het effectieve deel van de gecumuleerde netto wijziging in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten gebruikt in kasstroomafdekkingen in afwachting van latere erkenning in de winst-en-verliesrekening wanneer de afgedekte kasstromen het resultaat beïnvloeden. Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen Deze reserve bevat alle omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de financiële staten van buitenlandse activiteiten, alsook uit de omrekening van financiële instrumenten die de netto investering van de Groep in een buitenlandse dochteronderneming afdekken. 75Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 21: Kapitaal en reserves (vervolg) Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen (vervolg) Er mag geen enkele overdracht gebeuren van geregistreerde aandelen die niet volledig betaald zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van Bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van Bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstaandelen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten). Wat het beheer van het kapitaal betreft, bestaan de doelstellingen van de Groep uit de bescherming van het vermogen van al zijn activiteiten om hun bedrijfsactiviteit voort te zetten en het behoud van een optimale kapitaalstructuur om de kost van het kapitaal te verminderen. De Groep controleert de adequaatheid van het kapitaal op het niveau van iedere activiteit door middel van een aantal ratio’s die relevant zijn voor hun specifieke business. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen, heeft elke activiteit de mogelijkheid om het bedrag van de aan aandeelhouders betaalde dividenden aan te passen, kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen, nieuwe aandelen uit te geven of activa te verkopen om de schuld te verminderen, rekening houdend met het bestaan van minderheidsaandeelhouders. De meerderheidsaandeelhouders worden hierna opgesomd: Aandeelhouders met zeggenschapsbelang volgens de kennisgeving van belangrijke deelneming van 2 november 2011, en latere mededelingen naan vennootschap (op 31 december 2021). Aandelen Winstaandelen Totaal v/d stemrechten Aantal % Aantal % Aantal % s.a. de Participations et de Gestion, Brussels 12.614.953 23,20% - - 12.614.953 21,25% Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware 1.928.875 3,55% - - 1.928.875 3,25% Mevr. Catheline Périer-D’Ieteren 0 0,00% 1.250.000 25,00% 1.250.000 2,11% Dhr Olivier Périer 10.000 0,02% - - 10.000 0,02% De vier bovenvermelde personen (samen “SPDG Group”) zijn verbonden. 14.553.828 26,77% 1.250.000 25,00% 15.803.828 26,62% Nayarit Participations s.c.a., Brussel 17.684.020 32,53% - - 17.684.020 29,79% Dhr Nicolas D’Ieteren 10.000 0,02% 3.750.000 75,00% 3.760.000 6,33% De twee bovenvermelde personen (samen “Nayarit Group”) zijn verbonden. 17.694.020 32,54% 3.750.000 75,00% 21.444.020 36,12% De personen naar wie wordt verwezen als de groep SPDG en de groep Nayarit handelen in gemeenschappelijk overleg. De Raad van Bestuur heeft de uitkering voorgesteld van een bruto dividend voor een bedrag van €2,10 per aandeel (2020: bruto dividend van €1,35 per aandeel), of €113,4m in totaal (2020: €72,9m). 76 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 22: Voorzieningen Verplichtingen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden geanalyseerd in toelichting 10. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd. De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Langlopende voorzieningen Betreffende concessiehouders 6,3 - - 6,3 6,9 - - 6,9 Overige langlopende elementen 5,7 3,2 0,3 9,2 4,4 - 0,3 4,7 Subtotaal 12,0 3,2 0,3 15,5 11,3 - 0,3 11,6 Kortlopende voorzieningen Overige kortlopende elementen 4,3 1,7 5,3 11,3 - 1,4 5,1 6,5 Subtotaal 4,3 1,7 5,3 11,3 - 1,4 5,1 6,5 Totaal voorzieningen 16,3 4,9 5,6 26,8 11,3 1,4 5,4 18,1 De wijzigingen van de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: €m Betreffende concessiehouders Overige langlopende elementen Overige kortlopende elementen Totaal Op 1 januari 2021 6,9 4,7 6,5 18,1 Toegevoegd tijdens het jaar 0,1 7,2 4,8 12,1 Besteed tijdens het jaar -0,7 -1,9 - -2,6 Teruggenomen tijdens het jaar - -0,1 - -0,1 Transfer tijdens het jaar - -0,7 - -0,7 Op 31 december 2021 6,3 9,2 11,3 26,8 Aangezien het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden heel onzeker is, worden bijna alle voorzieningen beschouwd als langlopend. De langlopende voorzieningen worden niet verdisconteerd aangezien de impact niet materieel is voor de Groep. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden. In het segment D’Ieteren Automotive vloeien de voorzieningen verbonden met de concessiehouders voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken. Andere langlopende voorzieningen omvatten ook: - Voorzieningen voor het milieu of andere om de kosten voor het herstel van bepaalde eigendommen onder leases te dekken; - De voorziening voor de geschillen die in de normale gang van activiteit voorkomen en waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van ingewonnen juridisch advies zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2021 als gevolg hebben. - De voorzieningen van €3,2m en €1,4m voor het nieuwe incentiveprogramma op lange termijn dat in 2021 bij Moleskine en D'Ieteren Automotive werd ingevoerd. De stijging van de overige kortlopende voorzieningen heeft te maken met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten (nieuwe voorziening van €4,4m). 77Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 23: Leningen en ontleningen Leningen en ontleningen worden als volgt voorgesteld: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Langlopende leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 12,4 12,0 4,6 29,0 17,9 18,8 4,2 40,9 Kredietinstellingen en overige leningen 99,5 29,8 0,1 129,4 - 44,1 0,5 44,6 Intragroep financiering - 264,1 -264,1 - 202,6 253,9 -456,5 - Subtotaal langlopende leningen en ontleningen 111,9 305,9 -259,4 158,4 220,5 316,8 -451,8 85,5 Kortlopende leningen en ontleningen Leaseverplichtingen 10,6 5,4 0,5 16,5 3,1 6,0 0,4 9,5 Kredietinstellingen en overige leningen 22,2 14,3 0,1 36,6 0,1 8,2 0,1 8,4 Subtotaal kortlopende leningen en ontleningen 32,8 19,7 0,6 53,1 3,2 14,2 0,5 17,9 TOTAAL LENINGEN EN ONTLENINGEN 144,7 325,6 -258,8 211,5 223,7 331,0 -451,3 103,4 Verplichtingen in verband met leasecontracten worden als volgt geanalyseerd: €m 2021 2020 Minimale leasebetalingen Contante waarde van de minimale leasebetalingen Minimale leasebetalingen Contante waarde van de minimale leasebetalingen Niet langer dan één jaar 16,5 16,5 9,5 9,5 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 19,9 19,2 24,7 24,9 Langer dan vijf jaar 10,5 9,8 17,5 16,0 Subtotaal 46,9 45,5 51,7 50,4 Contante waarde van de schulden i.v.m. financiële leases 45,5 50,4 In 2020 en 2021 omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het segment Corporate & Niet-toegewezen werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname) en, alleen in 2020, aan het segment D’Ieteren Automotive. De lening tussen segmenten aan het segment D’Ieteren Automotive (hoofdsom van €200m) werd in december 2021 volledig terugbetaald, samen met €5,8m gelopen interesten en een vergoeding voor vervroegde terugbetaling ten bedrage van €8,0m. De €40,6m die in 2021 door het segment Corporate & Niet-toegewezen werd geleend aan TVH Parts, wordt niet voorgesteld in de post ‘Lening tussen segmenten’ in de bovenstaande tabel aangezien TVH Parts een deelneming is die wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, maar wordt voorgesteld in de vorderingen opgenomen onder de vaste activa in het segment Corporate & Niet-toegewezen (zie toelichting 20). In 2021 heeft D'Ieteren Automotive een nieuwe bankfinanciering afgesloten van €325m op 5 jaar (vervaldatum december 2026), bestaande uit een aflossende termijnlening van €100m en een heropneembare kredietfaciliteit van €225m (momenteel niet opgenomen op 31 december 2021), ondergebracht in de post ‘Kredietinstellingen en overige leningen’ in de bovenstaande tabel. Eind december 2020 voerde Moleskine een herfinanciering van zijn bestaande schuld uit met een nieuwe banktermijnlening van €53m die vervalt in december 2023 (met mogelijke verlenging) en een bijkomende aandeelhouderslening van €55m. 78 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 23: Leningen en ontleningen (vervolg) Langlopende leningen en ontleningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning: €m 2021 2020 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 148,6 69,4 Langer dan vijf jaar 9,8 16,1 Langlopende leningen en ontleningen 158,4 85,5 De Groep is blootgesteld aan wijzigingen in de rentevoeten zoals hieronder weergegeven (vóór de impact van derivaten i.v.m. schulden). Dit betreft eveneens de risico’s voortvloeiend uit het tijdstip van vastlegging van de rentevoeten: €m 2021 2020 Niet langer dan één jaar 53,1 17,9 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 148,6 69,4 Langer dan vijf jaar 9,8 16,1 Leningen en ontleningen 211,5 103,4 De classificatie van de leningen en ontleningen naargelang van de rentevoeten en munteenheid is als volgt (inclusief de impact van schuldderivaten en exclusief de leaseverplichtingen die worden geboekt in overeenstemming met IFRS 16 in 2021 en 2020): €m 2021 2020 Munteenheid Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal EUR 0,2 165,8 166,0 1,3 52,3 53,6 Totaal 0,2 165,8 166,0 1,3 52,3 53,6 Leningen in euro worden opgenomen na aftrek van uitgestelde financieringskosten ten bedrage van €1,5m per 31 december 2021 (31 december 2020: €0,6m). De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt: 2021 2020 Munteenheid Min. Max. Min. Max. EUR 1,0% 4,3% 3,4% 4,2% De reële waarde van (zowel kortlopende als langlopende) leningen en ontleningen benadert hun boekwaarde. Er zijn financiële convenanten verbonden aan bepaalde leningen van de Groep. Op het einde van het jaar zijn er geen schendingen van die convenanten te melden. 79Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 23: Leningen en ontleningen (vervolg) De onderstaande tabel bevat informatie over de wijzigingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten: €m Op 1 januari 2021 Nieuwe leningen Terug- betaling van leningen Betaling van financiële lease- verplich- tingen Niet-geldelijke posten Op 31 december 2021 Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16 Omrekenings verschillen Transfer Overige Langlopende leningen en ontleningen 44,6 99,2 -0,1 - - - -14,6 0,3 129,4 Kortlopende leningen en ontleningen 8,4 19,1 -13,4 - - - 14,6 7,9 36,6 Leaseverplichtingen 50,4 - - -16,1 10,7 0,7 - -0,2 45,5 Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten 103,4 118,3 -13,5 -16,1 10,7 0,7 - 8,0 211,5 €m (1) Op 1 januari 2020 Nieuwe leningen Terug- betaling van leningen Betaling van financiële lease- verplich- tingen Niet-geldelijke posten Op 31 december 2020 Toevoegingen/ desinvesteringen IFRS16 Omrekenings verschillen Transfer Overige Langlopende leningen en ontleningen 98,9 44,1 -99,1 - - - - 0,7 44,6 Kortlopende leningen en ontleningen 33,8 8,2 -33,5 - - - - -0,1 8,4 Leaseverplichtingen 48,2 - - -15,3 18,0 - - -0,5 50,4 Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten 180,9 52,3 -132,6 -15,3 18,0 - - 0,1 103,4 (1) Deze tabel is herwerkt en aangepast in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële rapportering. In 2021 omvatten de overige niet-geldelijke wijzigingen, naast andere bedragen, de leningen en ontleningen verworven via bedrijfscombinaties (zie toelichting 25) en de impact van de gewijzigde consolidatiemethode van Skipr na het verlies van exclusieve zeggenschap (zie toelichting 17), en in 2021 en 2020, de afschrijving van uitgestelde financieringskosten in het segment Moleskine. Toelichting 24: Handelsschulden en overige te betalen posten Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder beschreven: €m 2021 2020 D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep D'Ieteren Automotive Moleskine Corp. & niet toegewezen Groep Overige langlopende schulden - - - - - - - - Handelsschulden 271,6 27,2 3,7 302,5 226,4 23,0 3,4 252,8 Overlopende rekeningen 48,4 1,1 0,8 50,3 51,1 1,2 1,9 54,2 Belastingen niet verbonden met het resultaat 43,7 0,8 - 44,5 0,8 0,3 - 1,1 Overige te betalen posten 85,9 5,0 7,8 98,7 88,5 4,1 12,7 105,3 Handelsschulden en overige te betalen posten 449,6 34,1 12,3 496,0 366,8 28,6 18,0 413,4 80 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 24: Handelsschulden en overige te betalen posten (vervolg) De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert de reële waarde. In beide periodes omvat de post ‘Belastingen niet verbonden met het resultaat’ voornamelijk te betalen btw in het segment D’Ieteren Automotive. In het segment D’Ieteren Automotive omvatten de overige te betalen posten op 31 december 2020, naast andere bedragen, de verplichting (€41,0m) met betrekking tot de voltooiing van het project dat D’Ieteren Automotive uitvoerde om de transformatie van zijn activiteiten te versnellen om in te spelen op de snel veranderende markt. Op 31 december 2021 omvat deze post, naast andere bedragen, €16,8m aan verplichtingen in verband met de beslissing van D'Ieteren Automotive om twee van zijn structureel verlieslatende vestigingen te sluiten. Toelichting 25: Bedrijfscombinaties Tijdens de periode voltooide het segment D’Ieteren Automotive de volgende overnames: - 100% van de aandelen van Goodbikes s.r.l in oktober 2021 - een fietsenwinkel actief in de Brusselse regio. - 100% van de aandelen van Heremans Ternat b.v., Garage Heremans n.v. en Carrosserie Heremans b.v. in november 2021 - twee concessies en een carrosseriebedrijf actief in de autodistributie- en autodienstensector in België. - 100% van de aandelen van Autralis b.v. in november 2021 - een softwarebedrijf gespecialiseerd in de automobieldistributie in België. - 100% van de aandelen van iBike b.v.b.a. in december 2021 - een fietsenwinkelketen actief in de Antwerpse regio. De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van deze overnames worden hieronder beschreven: €m Totaal voorlopige reële waarde (1) Materiële vaste activa 2,4 Voorraden 10,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 2,5 Geldmiddelen en kasequivalenten 2,1 Kortlopende leningen en ontleningen -2,5 Handelsschulden en overige te betalen posten -10,6 Netto verworven activa 4,1 Goodwill (zie toelichting 12) 7,0 TOTAAL VERWORVEN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN, INCLUSIEF 11,1 Uitsplitsing van de vergoeding: Contante betaling 10,6 Voorwaardelijke vergoeding 0,5 TOTAAL VERGOEDING 11,1 (1) De reële waarden zijn (voor sommige overnames) op voorlopige basis vastgesteld. Indien binnen een jaar na de datum van de overname nieuwe informatie wordt verkregen over feiten en omstandigheden die op de datum van de overname bestonden, zal de boekhoudkundige verwerking van de overname worden herzien. De extra inkomsten en het extra resultaat die voortvloeien uit deze overname worden niet als wezenlijk beschouwd voor de Groep en worden dan ook niet afzonderlijk openbaar gemaakt. De erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment D’Ieteren Automotive. Zoals toegelaten volgens IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële activa. 81Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 26: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures De volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikels 3:104 en 3:156 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Ze kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (zie toelichting 1). De belangrijkste dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures van de Vennootschap worden hieronder vermeld: Naam Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2021 % van aandelenkapitaal op 31 december 2020 D'Ieteren Automotive D'Ieteren Automotive s.a. België 100% 100% P.C. Mechelen n.v. België 100% 100% P.C. Paal-Beringen n.v. België 100% 100% P.C. Liège s.a. België 100% 100% Kronos Automobiles s.a. België 100% 100% Garage Rietje n.v. België 100% 100% Carrosserie Rietje n.v. België 100% 100% Rietje Waasland n.v. België 100% 100% Garage Clissen n.v. België 100% 100% Garage Bruynseels n.v. België 100% 100% ACBornem n.v. België 100% 100% Auto Center Kontich b.v.b.a. België 100% 100% Automobiel Center Puurs n.v. België 100% 100% Don Bosco b.v.b.a. België 100% 100% Autonatie n.v. België 100% 100% Overijse Automotive n.v. België 100% 100% Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a. België 100% 100% Sopadis Knokke n.v. België 100% 100% Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a. België 100% 100% Auto Natie Wommelgem NV België 100% 100% Auto Natie Kontich b.v.b.a. België 100% 100% Sopadis s.a. België 100% 100% s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v. België 49,99% 49,99% s.a. D'Ieteren Sport n.v. België 100% 100% WonderAuto n.v. België 100% 100% Lab Box s.a. België 100% 100% Poppy Mobility n.v. België 100% 100% Skipr n.v. België 50,44% 61,97% CarASAP s.a. België 100% 100% Electric By D'Ieteren (EDI) België 100% 100% Lizy n.v. België 52,64% 52,64% ACBornem n.v. België 100% 100% Sopadis Wommelgem n.v. België 100% J&J n.v. België 100% RUMA003 b.v.b.a. België 100% F.A.I.D n.v. België 100% PC Brussels s.a. België 100% PC Antwerp n.v. België 100% D'Ieteren Centers s.a. België 100% Garage Heremans n.v. België 100% Heremans Ternat b.v. België 100% Carrosserie Heremans b.v. België 100% Autralis b.v. België 100% MyMove srl België 100% Mbrella srl België 100% Wondergroup België 100% iBike b.v.b.a. België 100% Goodbikes s.r.l. België 100% 82 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 26: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures (vervolg) Belron Belron Group s.a. (in stemrecht) Luxemburg 55,67% 54,85% TVH Parts TVH Global NV België 40% Moleskine Moleskine s.r.l. Italië 100% 100% Corp. & niet toegewezen s.a. D'Ieteren Immo n.v. België 100% 100% D'IM s.a. Luxemburg 100% 100% D Participation Management Luxembourg s.a. Luxemburg 100% 100% s.a. D'Ieteren Services n.v. België 100% 100% D Participation Management s.a. België 100% 100% Lys Bidco s.à.r.l Luxemburg 100% Het gemiddelde belang van de Groep (gebruikt voor de resultatenrekening) in Belron bedroeg 52,88% in 2021 (53,75% in 2020). Zie toelichting 17. De belangrijkste entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden zijn de joint venture Belron Group SA, TVH Global NV en Volkswagen D’Ieteren Finance SA/NV. Zie toelichting 17 voor meer informatie. Toelichting 27: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen €m 2021 2020 Verplichtingen tot aankoop van vaste activa 8,2 0,8 Overige belangrijke verplichtingen: Gegeven verplichtingen 0,4 9,9 Verworven verplichtingen 4,4 0,8 De verplichtingen tot aankoop van vaste activa betroffen in 2020 en 2021 hoofdzakelijk materiële vaste activa in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. In 2021 hebben de overige belangrijke verworven verplichtingen voornamelijk betrekking op garanties ontvangen van een aannemer in het kader van een bouwproject in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’. In 2020 betreffen de ‘Overige belangrijke verplichtingen’ hoofdzakelijk waarborgen verstrekt voor rekening van dochterondernemingen. Ingevolge de afsplitsing van D'Ieteren Automotive in een volle dochteronderneming vanaf 1 januari 2021, heeft D'Ieteren Group SA/NV een ouderlijke waarborg toegekend aan de Groep VW met betrekking tot de verplichtingen van D'Ieteren Automotive in het kader van de invoercontracten. Deze ouderlijke waarborg is beperkt tot drie jaar en tot een bedrag van €80m. 83Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 28: Transacties met verbonden partijen €m 2021 2020 Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,8 1,3 Met joint ventures: Opbrengsten() 101,6 257,1 Aankopen() -8,3 -15,5 Openstaande handelsvorderingen op 31 december() 12,4 13,1 Met managers op sleutelposities: Beloning: Kortetermijnpersoneelsbeloningen 4,2 3,7 Vergoedingen na uitdiensttreding 0,2 0,2 Totale beloning 4,4 3,9 Openstaand creditsaldo op 31 december 1,2 0,8 Met andere verbonden partijen: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,1 0,1 () In 2021 omvatten de cijfers van het segment D'Ieteren Automotive, wegens gebrek aan informatie, enkel D'Ieteren Automotive NV, die het merendeel van de transacties en saldi van de Groep met joint ventures vertegenwoordigt. Aandeelhouders en andere verbonden partijen De groep Nayarit (Nayarit Participations S.c.a. en Nicolas D’Ieteren) en de groep SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation, Catheline D’Ieteren en Olivier Périer), die handelen in onderling overleg krachtens een overeenkomst betreffende de uitoefening van hun stemrechten met de bedoeling een duurzame gezamenlijke strategie te voeren, bezitten samen 62,74% van de stemrechten van de Vennootschap (zie toelichting 21). In 2021 verrichtten sommige van deze aandeelhouders en/of entiteiten die eraan gekoppeld zijn, handelstransacties met de Vennootschap. Deze transacties (totaal van €0,9m) hebben betrekking op autoherstelling, levering van onderdelen en verkoop van voertuigen uitgevoerd door de Vennootschap en gefactureerd aan deze partijen. Joint ventures In 2021 maakte de Groep deel uit van vier joint ventures (twee in 2020). Zie toelichting 17 voor meer informatie over de joint ventures. In 2021 bestaan de verkopen aan joint ventures voornamelijk uit verkopen van nieuwe voertuigen door het segment D’Ieteren Automotive aan VDFin. De aankopen hebben voornamelijk betrekking op tweedehandse wagens die door het segment D’Ieteren Automotive werden aangekocht van VDFin (vroegere vlootvoertuigen). De openstaande handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op VDFin. Managers op sleutelposities De managers op sleutelposities omvatten de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité van de onderneming (zie Corporate governance verklaring). In 2021 werden in totaal 90.000 opties uitgegeven voor managers op sleutelposities (met een uitoefenprijs van €68,26 per optie). De totale reële waarde van alle aandelenopties toegekend aan managers op sleutelposities ten laste van de resultatenrekening van 2021 bedroeg €1,3m. Voor meer informatie over de remuneratie van managers op sleutelposities verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring. In 2021 waren leningen voor een totaalbedrag van €1,2m toegekend door de Vennootschap en een van haar dochterondernemingen aan leden van het Uitvoerend Comité. Deze leningen werden toegekend in het kader van de aandelenoptieplannen om de individuen in kwestie de mogelijkheid te bieden om de verschuldigde belastingen te betalen op het moment dat de opties aanvaard werden. De in 2021 toegekende leningen werden toegekend voor periodes van 10 of 5 jaar met een rentevoet van respectievelijk 0,83% en 0,72%. 84 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 29: Wisselkoersen De maandelijkse winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt tegen slotkoers, zijn alle posten in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers. De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende: Aantal euro’s voor een munteenheid vreemde munt 2021 2020 Slotkoers CAD 0,69 0,64 GBP 1,19 1,11 USD 0,88 0,81 HKD 0,11 0,11 CNY 0,14 0,12 JPY 0,01 0,01 SGD 0,65 0,62 Gemiddelde koers (1) CAD 0,67 0,65 GBP 1,16 1,12 USD 0,85 0,88 HKD 0,11 0,11 CNY 0,13 0,13 JPY 0,01 0,01 SGD 0,63 0,64 (1) Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten. Toelichting 30: Diensten verleend door de statutaire Commissaris De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het auditmandaat eindigt op de Algemene Vergadering van 2023. €m 2021 2020 Revisorale opdrachten 4,0 3,9 KPMG in België 0,9 0,9 Andere bedrijven van het KPMG-netwerk 3,1 3,0 Niet-revisorale opdrachten 0,4 0,5 KPMG in België 0,1 0,1 Andere bedrijven van het KPMG-netwerk 0,3 0,4 Diensten verleend door de statutaire revisor en zijn netwerk 4,4 4,4 Toelichting 31: Leaseovereenkomsten Leases als lessee De Groep huurt gebouwen, winkels, ‘non-fleet’ voertuigen en materiële vaste activa. De Groep huurt ook IT-apparatuur waarvoor geen ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen werden opgenomen, aangezien dit kortetermijnleases en/of leases voor items van lage waarde zijn. ‘Right-of-use’ activa met betrekking tot gehuurde eigendommen die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, worden voorgesteld als materiële vaste activa. ‘Right-of-use’ activa erkend volgens IFRS 16 worden hierna voorgesteld. 85Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 31: Leaseovereenkomsten (vervolg) €m Onroerend goed Installaties en uitrusting Totaal Balans op 1 januari 2021 18,2 32,2 50,4 Afschrihvingen tijdens het boekjaar -2,4 -16,0 -18,4 Toevoeging van 'right-of-use' activa 0,4 26,5 26,9 Vervreemding van 'right-of-use' activa - -15,1 -15,1 Overige -0,2 -0,6 -0,8 Balans op 31 december 2021 16,0 27,0 43,0 Sommige eigendomsleases omvatten verlengingsopties die de Groep kan uitoefenen. De Groep evalueert op de startdatum van de lease of het redelijkerwijs zeker is dat de verlengingsoptie uitgeoefend zal worden. De Groep herevalueert of het redelijkerwijs zeker is dat de optie uitgeoefend zal worden in geval van een significante gebeurtenis of een significante wijziging van de omstandigheden waarover de Groep controle heeft. De impact op de leaseverplichting die resulteert uit de uitoefening van verlengingsopties wordt niet materieel geacht voor de Groep. Leases als lessor De Groep verhuurt zijn vastgoedbeleggingen (die opgenomen zijn in het segment ‘Corporate & Niet-toegewezen’). Alle leases worden gecategoriseerd als operationele leases vanuit het oogpunt van de lessor, omdat de risico’s en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van de activa niet substantieel worden overgedragen. De door de Groep opgenomen huurinkomsten in 2021 bedragen €4,8m (2020: €3,6m). De volgende tabel bevat een looptijdanalyse van de leasebetalingen, met vermelding van de niet-gedisconteerde leasebetalingen die na de rapporteringsdatum moeten worden ontvangen. €m 2021 2020 Vastgoedbeleggingen Overige materiële vasta activa Totaal Vastgoedbeleggingen Overige materiële vasta activa Totaal Niet langer dan één jaar 3,8 - 3,8 2,7 - 2,7 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 14,6 - 14,6 9,4 - 9,4 Langer dan vijf jaar 1,9 - 1,9 0,6 - 0,6 Totaal 20,3 - 20,3 12,7 - 12,7 De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de Groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven. De Groep treedt niet op als lessor in het kader van financiële leases. Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum Op 14 februari 2022 kondigde D'Ieteren Group aan dat het een bindend bod heeft uitgebracht en exclusieve onderhandelingen heeft opgestart met Bain Capital Private Equity met het oog op de overname van 100% van PHE (Parts Holding Europe), een West-Europese leider in de distributie van onderdelen en diensten voor voertuigen en vrachtwagens. Na het informatie- en consultatieproces met de ondernemingsraden van PHE ondertekenden D’Ieteren Group en Bain Capital Private Equity op 14 maart 2022 een definitieve overeenkomst met betrekking tot de overname van PHE, waarbij PHE wordt gewaardeerd op een bedrijfswaarde van €1,7md, wat resulteert in een nettovermogenswaarde van €540m. De afronding van de geplande transactie zal afhankelijk zijn van de goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten en wordt verwacht tegen het einde van Q3-2022. 86 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum (vervolg) Op 24 februari 2022 startte Rusland een invasie van zijn buurland Oekraïne, met militaire aanvallen op verscheidene belangrijke Oekraïense steden. Het is nog te vroeg om de impact van de oorlog tussen Rusland en Oekraïne op de activiteiten van de Groep te beoordelen. Belron heeft franchiseactiviteiten in Rusland en Oekraïne en heeft besloten om de franchiseactiviteiten stop te zetten in die twee landen. De bijdrage van deze franchiseactiviteiten in de twee landen is financieel echter niet betekenisvol. Belron halt daarentegen een deel van zijn glas (minder dan 5% van het totaal) uit Rusland en is daarom op zoek naar alternatieve bevoorrading. Bij D'Ieteren Automotive zullen de volumes voor bepaalde modellen negatief beïnvloed kunnen worden door verdere problemen met de bevoorradingsketen, aangezien Volkswagen Group bepaalde onderdelen in de getroffen regio laat produceren. Het conflict heeft ook gevolgen voor TVH Parts, dat in 2021 in beide landen een omzet van ongeveer €50m realiseerde. De blootstelling van Moleskine aan de regio is onbetekenend, zowel wat de lokale activiteiten als de bevoorradingsketen betreft. De Groep en de bedrijven van de Groep volgen de situatie op de voet en respecteren alle EU-sancties. Er vonden tussen het einde van de periode en de datum waarop deze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd werden voor publicatie, buiten de normale gang van zaken geen belangrijke gebeurtenissen plaats. Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders aangegeven. De nieuwe normen en wijzigingen van normen, die voor de eerste keer verplicht toepasbaar zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2021 begonnen is, worden hieronder opgesomd. - Aanpassing van IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 ‘Rentebenchmarkhervorming - Fase 2’ (uitgevaardigd op 27 augustus 2020 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IFRS 4 Verzekeringscontracten – Toepassing van IFRS 9 (uitgevaardigd op 25 juni 2020 – goedgekeurd door de EU). - Aanpassing van IFRS 16 Leases: Covid-19-verwante huurconcessies na 30 juni 2021 (uitgevaardigd op 31 maart 2021 – goedgekeurd door de EU - toepasbaar vanaf 1/4/2021). Deze nieuwe normen hebben geen significante impact op de jaarrekening van de Groep. De normen, aanpassingen en interpretaties van bestaande normen uitgegeven door de IASB maar nog niet van kracht in 2021, werden niet vervroegd toegepast door de Groep. Ze worden hierna opgesomd: - Aanpassing van IAS 1 ‘Voorstelling van financiële staten’ - Classificatie van passiva als vlottend of vast (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IFRS 3 ‘Bedrijfscombinatie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS-normen 2018-2020 (toepasbaar vanaf 1 januari 2022 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 1 ‘Voorstelling van financiële staten’ en IFRS Praktijkverklaring 2 - Openbaarmaking van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’ - Definitie van schattingen (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’ - Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’ (uitgevaardigd op 18 mei 2017), inclusief aanpassingen van IFRS 17 (uitgevaardigd op 25 juni 2020) (toepasbaar vanaf 1 januari 2023 – goedgekeurd door de EU). De aanpassingen zullen naar verwacht geen significante impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. 87Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) CONSOLIDATIEPRINCIPES Dochterondernemingen Dochterondernemingen, met name bedrijfseenheden waarin de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om zeggenschap over zijn deelneming uit te oefenen, worden geconsolideerd. De Groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroepstransacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op intragroepstransacties, worden geëlimineerd in de consolidatie. Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Het verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en het verworven relevante aandeel in de belangen van het eigen vermogen van de dochteronderneming wordt in het eigen vermogen geboekt. Winsten en verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen (die niet tot een verlies van zeggenschap leiden) worden ook in het eigen vermogen geboekt. Wanneer de zeggenschap van de Groep over de dochteronderneming eindigt, wordt elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering tegen reële waarde geherwaardeerd op de datum waarop de zeggenschap eindigt, met erkenning van de verandering in de boekwaarde opgenomen in winst of verlies als deel van de winst of het verlies erkend bij het verlies van zeggenschap. Die reële waarde is de aanvangsboekwaarde voor de boeking van de behouden investering als geassocieerde deelneming, joint venture of financiële activa. Bovendien worden alle op voorhand erkende bedragen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de Groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, of gezamenlijke zeggenschap, over het financiële en operationele beleid. Voor investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs (inclusief transactiekosten) opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om na de verwervingsdatum het aandeel van de investeerder in de winst en het verlies of in de niet-gerealiseerde resultaten van de geassocieerde onderneming te erkennen, tot de datum waarop de invloed van betekenis stopt. De deelneming van de Groep in geassocieerde ondernemingen omvat ook de goodwill erkend bij de overname. Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de Groep in die geassocieerde onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en zijn geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief wijst. De vermogensmutatiemethode wordt niet meer toegepast wanneer de boekwaarde van de deelneming in een geassocieerde onderneming nul wordt, tenzij de Groep verplichtingen is aangegaan of gegarandeerd heeft met betrekking tot de geassocieerde onderneming. Belangen in joint ventures Een joint venture is een overeenkomst waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft en waarin de Groep rechten heeft op de netto activa van de overeenkomst, in plaats van rechten op de activa en verplichtingen op de passiva. Op belangen in joint ventures wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. De bovenvermelde principes in verband met geassocieerde ondernemingen zijn eveneens van toepassing op joint ventures. Bijzondere waardevermindering van geassocieerde ondernemingen en joint ventures De Groep bepaalt op elke rapporteringsdatum of er een objectieve indicatie is dat de waarde van de investering in de entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode verminderd is. Als dit het geval is, berekent de Groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde (zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde min de verkoopkosten) van de geassocieerde onderneming of joint venture en de boekwaarde en wordt dit bedrag in de winst-en-verliesrekening geboekt als ‘Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, verminderd met inkomstenbelastingen’. 88 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) GEVOLGEN VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN De consolidatie van de Groep wordt opgemaakt in euro. De winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoersen op de datum van rapportering (behalve elk eigenvermogensbestanddeel, eenmalig omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties). De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotwisselkoers. De omrekeningsreserve, die geboekt wordt in niet- gerealiseerde resultaten (behalve in de mate dat het omrekeningsverschil toegewezen wordt aan minderheidsbelangen), omvat zowel het verschil dat voortvloeit uit de omrekening van elementen van de winst-en-verliesrekening tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode als de verschillen die voortvloeien uit de omzetting van openings-eigenvermogensbedragen tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winst-en-verliesrekening (of in niet-gerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op eigenvermogensinstrumenten tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten). Bij de verkoop van een buitenlandse entiteit worden de cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen in de winst-en-verliesrekening. BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode (‘acquisition method’) toe te passen op de overnamedatum, zijnde de datum waarop de zeggenschap aan de Groep wordt overgedragen. De Groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. De overgedragen vergoeding houdt geen rekening met de bedragen die deel uitmaken van de vereffening van voorbestaande relaties. Dergelijke bedragen worden meestal in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag (meestal tegen reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen, vormt goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt ze niet geherwaardeerd en wordt de afwikkeling ervan verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De overnamekosten, buiten de door de Groep opgelopen kosten voor de uitgave van leningen of aandelen in het kader van een bedrijfscombinatie, worden als lasten verwerkt. Voor de test op bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergieën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill voor interne beheerdoeleinden. Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment voor bedrijfscombinaties verricht door de Vennootschap. Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Elke bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk als kost geboekt en wordt vervolgens niet meer teruggenomen. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. 89Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) SaaS-overeenkomsten (Software-as-a-Service) zijn dienstverleningscontracten die de Groep het recht geven op toegang tot de toepassingssoftware van de cloud-provider gedurende de contractperiode. Als zodanig ontvangt de Groep over het algemeen geen immaterieel software-actief op de aanvangsdatum van het contract. Een recht op toekomstige toegang tot de software van de leverancier geeft de klant op de aanvangsdatum van het contract over het algemeen niet de macht om de toekomstige economische voordelen te verkrijgen die uit de software zelf voortvloeien en om de toegang van anderen tot die voordelen te beperken. Kosten gemaakt voor de ontwikkeling van softwarecode die bestaande systemen ter plaatse verbetert, wijzigt of er bijkomende mogelijkheden voor creëert, en die voldoet aan de definitie van de opnamecriteria voor immateriële activa, worden opgenomen als immateriële softwareactiva. Zie toelichting 3 voor informatie over wijzigingen in de voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving. De gebruikte afschrijvingsmethode weerspiegelt het patroon volgens hetwelk de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwacht zullen worden verbruikt. De immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden meestal lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 2 en 10 jaar. Merken waarvoor een limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen, worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die geschat wordt op maximum 5 jaar. Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien. Merken met een onbepaalde gebruiksduur zijn die waarvoor geen voorzienbare limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de Groep dankzij marketinguitgaven, reclame en de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Voor eender welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur waarvoor een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt de boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Uitgaven voor intern ontwikkelde immateriële activa die niet voldoen aan de kapitalisatievoorwaarden krachtens IFRS worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Latere uitgaven op gekapitaliseerde immateriële activa worden alleen gekapitaliseerd indien ze de toekomstige economische waarde van dat specifieke actief vermeerderen. Alle andere uitgaven worden als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegewezen om de boekwaarde te verminderen van goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden, en om vervolgens de boekwaarde te verminderen van de andere activa in de eenheid, verhoudingsgewijs. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Uitgaven voor onderzoek (of voor de onderzoeksfase van een intern project) worden als last opgenomen op het moment dat ze ontstaan. Een immaterieel actief dat voortvloeit uit de ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen opgenomen als en slechts als alle punten hierna aangetoond kunnen worden: - de technische uitvoerbaarheid om het immateriële actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; - de intentie van de Groep om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; - het vermogen van de Groep om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; - de manier waarop het immateriële actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; - de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; - het vermogen van de Groep om de uitgaven die aan de ontwikkeling van het immateriële actief kunnen worden toegerekend, betrouwbaar te waarderen. MATERIËLE VASTE ACTIVA Een materieel vast actief wordt bij opname tegen kostprijs gewaardeerd. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare aankoopbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het actief, en voor het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt, wordt - indien toepasbaar - ook opgenomen in de kost van het actief. Na de initiële opname wordt het actief gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. 90 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) De kost van zelf opgebouwde activa bevat de kost van de benodigdheden, directe arbeidskosten, de schatting, indien relevant, van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van de elementen en voor het herstel van het terrein waar ze zich bevinden, en een toepasselijk deel van de algemene productiekosten indien rechtstreeks toewijsbaar. Winst of verlies op de verkoop van een materieel vast actief wordt geboekt in winst of verlies. Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur. Grond wordt niet afgeschreven. De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende: - Gebouwen: 40 tot 50 jaar; - Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar; - Informatica-uitrusting: 2 tot 7 jaar; De restwaarden en gebruiksduur van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode. Als de boekwaarde van een materieel vast actief hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Latere kosten worden enkel in de boekwaarde van het actief inbegrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de Groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening als ze zich voordoen. Lessee Op het tijdstip van het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of een contract een lease is of omvat. Een contract is of omvat een lease als het contract een recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren in ruil voor een vergoeding. Om te beoordelen of een contract het recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren, maakt de Groep gebruik van de definitie van een leaseovereenkomst in IFRS 16. Dit beleid wordt toegepast op contracten afgesloten of gewijzigd op of na 1 januari 2019. Als lessee neemt de Groep ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen op vanaf de aanvangsdatum van de lease. Het ‘right-of-use’ actief wordt bij eerste opname tegen kostprijs gewaardeerd. Dit omvat het initiële bedrag van de leaseverplichting, aangepast aan eventuele leasebetalingen verricht op of vóór de aanvangsdatum, plus eventuele initiële directe kosten die werden betaald en een raming van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van het onderliggende actief of voor het herstel van het onderliggende actief of het terrein waar het actief zich bevindt, verminderd met eventuele ontvangen leasekortingen. Het ‘right-of-use’ actief wordt vervolgens lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de lease het eigendomsrecht van het onderliggende actief tegen het einde van de leaseperiode overdraagt aan de Groep of de kosten van het ‘right-of-use’ actief weerspiegelen dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen. In dat geval zal het ‘right-of-use’ actief afgeschreven worden over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die bepaald wordt op dezelfde basis als voor materiële vaste activa. Het ‘right-of-use’ actief daalt periodiek door waardeverminderingsverliezen, indien van toepassing, en wordt aangepast aan een zekere herwaardering van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leaseverplichtingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die rentevoet niet gemakkelijk bepaald kan worden, de incrementele kredietrentevoet van de Groep op die datum. De gebruik gebruikt doorgaans zijn incrementele kredietrentevoet als disconteringsvoet. De Groep bepaalt zijn incrementele kredietrentevoet op basis van de rentevoet die hij zou moeten betalen om over een vergelijkbare looptijd, en met een vergelijkbare zekerheid, het bedrag te lenen dat vereist is om een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde als die van het ‘right-of-use’ actief, in een vergelijkbare economische omgeving. De leasebetalingen die in de initiële waardering van de leaseverplichting zijn opgenomen, omvatten vaste betalingen, en in sommige gevallen variabele leasebetalingen (zijnde die welke afhankelijk zijn van een index of een percentage, initieel gewaardeerd aan de hand van de index of het percentage op de aanvangsdatum), de uitoefenprijs van een aankoopoptie die de Groep met redelijke zekerheid zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode indien de Groep met redelijke zekerheid de verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor het vroegtijdig beëindigen van een leaseovereenkomst, tenzij de Groep de leaseovereenkomst met redelijke zekerheid niet eerder zal beëindigen. De Groep heeft beoordelingen gemaakt om de leasetermijn te bepalen voor sommige leasecontracten waarbij de Groep de leasenemer is en die verlengingsopties omvatten. De beoordeling of de Groep met redelijke zekerheid dergelijke opties zal uitoefenen, heeft een impact op de leasetermijn, die een invloed heeft op het opgenomen bedrag van de leaseverplichtingen en ‘right- of-use’ activa. 91Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs volgens de effectieve-interestmethode en wordt geherwaardeerd in geval van een wijziging van toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of percentage of als de Groep zijn beoordeling wijzigt met betrekking tot het feit of hij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen. Als de leaseverplichting geherwaardeerd wordt, gebeurt een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van het ‘right- of-use’ actief of een opname in winst of verlies als de boekwaarde van het ‘right-of-use’ actief herleid is tot nul. ‘Right-of-use’ activa die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging worden opgenomen in ‘materiële vaste activa’ in de balans, in dezelfde post als de activa van dezelfde aard die de Groep bezit. Leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen in ‘leningen en ontleningen’. De Groep past een praktische oplossing toe waarbij kortetermijnleases (minder dan of gelijk aan 12 maanden) en leases van activa met een geringe waarde niet worden opgenomen als ‘right-of-use’ activa en leaseverplichtingen en waarbij de leasebetalingen in verband met deze leases lineair als kosten worden opgenomen over de leaseperiode. Lessor De lessor-boekhouding bleef in grote mate onveranderd in vergelijking met de vorige richtlijn. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leasecomponent bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elk leasecomponent op basis van hun relatieve losstaande (‘stand-alone’) prijzen. Wanneer de Groep optreedt als lessor, bepaalt hij bij aanvang van de leaseovereenkomst of het een financiële lease of een operationele lease betreft. Om elke lease te classificeren, maakt de Groep een globale beoordeling of de lease nagenoeg alle risico's en voordelen overdraagt die voortvloeien uit het eigendom van de onderliggende activa. Is dit het geval, dan is de lease een financiële lease; zo niet, betreft het een operationele lease. Als onderdeel van deze beoordeling overweegt de Groep bepaalde indicatoren, zoals: of de leaseovereenkomst het grootste deel van de economische levensduur van het actief uitmaakt. In zeldzame situaties waarin de Groep optreedt als intermediaire lessor, worden zijn belangen onderverdeeld tussen de hoofdlease en de sub-lease. De Groep beoordeelt de lease-classificatie van een sub-lease op basis van het ‘right-of-use’ actief dat voortvloeit uit de hoofdlease, en niet op basis van het onderliggende actief. VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Ze worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 40 en 50 jaar. VOORRADEN Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of tweedehandsvoertuigen, wordt toegerekend door de afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorraadbestanddelen wordt toegerekend via de FIFO-formule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Verliezen en waardeverminderingen op voorraden worden opgenomen in de periode waarin ze plaatsvinden. De terugboeking van waardeverminderingen wordt opgenomen als een daling van de kosten van verkopen in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt. VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen indien: - er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting geldt ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen vertegenwoordigen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, wordt geen voorziening opgenomen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktramingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt. Er wordt een voorziening voor garanties opgenomen als de onderliggende producten of diensten verkocht zijn, op basis van historische garantiegegevens en een weging van mogelijke uitkomsten ten opzichte van hun aanverwante waarschijnlijkheden. 92 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Er wordt een voorziening voor herstructurering opgenomen als de Groep een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en de herstructurering hetzij van start ging, hetzij openbaar werd gemaakt. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen. PERSONEELSBELONINGEN Personeelsbeloningen op korte termijn worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Er wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte te betalen bedrag als de Groep een afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als resultaat van verstreken diensttijd van de werknemer en als de verplichting betrouwbaar kan worden geraamd. Bij de wijziging, inperking of afwikkeling van een toegezegd-pensioenregeling maakt een onderneming nu gebruik van bijgewerkte actuariële veronderstellingen om de huidige diensttijd en de netto rente voor de periode te bepalen en wordt het effect van het actiefplafond buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de winst of het verlies van een afwikkeling van de regeling en wordt dit afzonderlijk verwerkt in de niet-gerealiseerde resultaten. Binnen de Groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of -verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of - verzekeringen moeten beschikken, wordt bepaald door nationale wetgevingen (zie toelichting 10). Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een contante terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is. De verplichtingen van de Groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de ‘projected unit credit’-methode, met minstens op jaarbasis de uitvoering van de waarderingen door onafhankelijke actuarissen. Om de contante waarde van economische voordelen te berekenen, wordt rekening gehouden met de toepasselijke minimale financieringsvereisten. De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in dezelfde valuta als die van de toekomstige uitbetalingen en met een vergelijkbare termijn als de onderliggende pensioenverplichting. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als kosten op de eerste van de volgende datums: a) bij de wijziging of inperking van het plan; en b) als de entiteit verwante herstructureringskosten of ontslagvergoedingen opneemt. De Groep bepaalt de netto interestlasten (baten) op de netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen voor de periode door de disconteringsvoet gebruikt voor de waardering van de toegezegd-pensioenverplichting in het begin van de jaarlijkse periode toe te passen op de dan geldende netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen, rekening houdend met eventuele wijzigingen in de netto toegezegd-pensioenverplichting (actief) tijdens de periode als resultaat van bijdragen en pensioenbetalingen. De netto interestlasten en overige kosten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen worden opgenomen in winst of verlies. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. De waarde van activa voorvloeiend uit deze berekening is beperkt tot de contante waarde van terugbetalingen en verminderingen van de toekomstige bijdragen aan het plan. ONTSLAGVERGOEDINGEN Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd als de Groep beslist om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. De Groep neemt ontslagvergoedingen op als hij zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van een dienstverband wanneer de entiteit beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Als niet verwacht wordt dat de beloningen binnen de 12 maanden na de rapporteringsdatum volledig vereffend zullen worden, dan worden ze verdisconteerd. OVERIGE LANGETERMIJNSTIMULANSEN De Groep boekt een voorziening voor het incentive-programma op lange termijn indien er een contractuele verplichting bestaat of als er een feitelijke verplichting bestaat die voortvloeit uit een vroegere praktijk. Die voorziening wordt verdisconteerd om de actuele waarde ervan te bepalen. Waardeaanpassingen worden in resultaat genomen als ze ontstaan. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EXCLUSIEF DERIVATEN De Groep neemt leningen en vorderingen en uitgegeven schuldeffecten voor het eerst op op de datum dat ze ontstaan. Alle andere financiële activa en passiva worden voor het eerst opgenomen als de entiteit een partij wordt van de contractuele bepalingen van het instrument. 93Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Een financieel actief (behalve een handelsvordering zonder een significante financieringscomponent) of financiële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus, voor een item niet gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, transactiekosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder significante financieringscomponent wordt initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs. De Groep neemt een financieel actief niet meer op als de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen, of als de Groep de rechten overdraagt om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarin nagenoeg alle risico’s en beloningen van de eigendom van het financiële actief worden overgedragen, of als de Groep noch overgaat tot de overdracht, noch tot het behoud van nagenoeg alle risico’s en beloningen van de eigendom en niet de controle behoudt over het overgedragen actief. De Groep neemt een financieel passief niet meer op als zijn contractuele verplichtingen kwijtgescholden of geannuleerd worden, vervallen of substantieel gewijzigd worden. Financiële activa en passiva worden gecompenseerd en het netto bedrag wordt enkel en alleen voorgesteld in de balans als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te compenseren en van plan is om deze op netto basis te vereffenen of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen. De Groep classificeert zijn financiële activa in de volgende categorieën bij de eerste opname: tegen afgeschreven kostprijs; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – schuld; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – participatie; of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa bij de eerste opname op basis van a) het businessmodel waarin het financiële actief wordt aangehouden; en 2) de beoordeling of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn (zie verder). Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun initiële opname, tenzij de Groep zijn businessmodel voor het beheer van financiële activa wijzigt. In dat geval worden alle financiële activa in kwestie geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste rapporteringsperiode die volgt op de wijziging van het businessmodel. Evaluatie van businessmodel De Groep evalueert de doelstelling van het businessmodel waarin een financieel actief wordt aangehouden op portefeuilleniveau, omdat dit het best de manier weerspiegelt waarop de activiteit beheerd wordt en informatie wordt verstrekt aan het management. Deze informatie omvat de geformuleerde beleidslijnen en doelstellingen voor de portefeuille en de werking van die beleidslijnen in de praktijk. Dit omvat het volgende: of de strategie van het management toegespitst is op het verdienen van contractuele interestopbrengsten, het behoud van een bepaald rentevoetprofiel, de afstemming van de duration van de financiële activa op de duration van eventuele verwante passiva of verwachte kasuitstromen, of de realisatie van kasstromen door de verkoop van de activa; Evaluatie of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn Bij de beoordeling of de contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn, bekijkt de Groep de contractuele voorwaarden van het instrument. Dit omvat de beoordeling of het financiële actief contractuele voorwaarden omvat die de timing of het bedrag van de contractuele kasstromen zouden kunnen wijzigen, waardoor deze voorwaarden niet nageleefd zouden kunnen worden. In het kader van deze evaluatie wordt ‘hoofdsom’ gedefinieerd als de reële waarde van het financiële actief bij de initiële boeking. ‘Interest’ wordt gedefinieerd als een vergoeding voor de tijdwaarde van geld en voor het kredietrisico dat gepaard gaat met het uitstaan van de hoofdsom gedurende een bepaalde periode en voor andere basisrisico’s en kosten, evenals winstmarge. Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs als het voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies: - het wordt aangehouden binnen een businessmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen; en - de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn. Een schuldinvestering wordt gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten als ze voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies: - ze wordt aangehouden binnen een businessmodel waarvan de doelstelling wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en - de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn. Bij de initiële opname van een participatie die niet wordt aangehouden voor handelsdoeleinden kan de Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere veranderingen van de reële waarde van de investering op te nemen in niet-gerealiseerde resultaten. Deze keuze wordt voor elke investering afzonderlijk gemaakt. 94 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Alle financiële activa die niet geclassificeerd zijn als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten zoals hiervoor beschreven, worden gewaardeerd tegen reële waarde via winst en verlies, met inbegrip van alle afgeleide financiële activa. Latere waardering van financiële activa: - Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Netto winsten en verliezen, met inbegrip van interest- of dividendopbrengsten, worden opgenomen in winst of verlies, met uitzondering van derivaten aangeduid als afdekkingsinstrumenten. - Financiële activa tegen afgeschreven kostprijs worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. De afgeschreven kostprijs daalt door bijzondere waardeverminderingsverliezen. Interestopbrengsten, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden opgenomen in winst of verlies. - Schuldinvesteringen tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Interestopbrengsten berekend via de effectieve-interestmethode, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde winsten. In geval van geen verdere opname worden cumulatieve winsten en verliezen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd naar winst of verlies. - Participaties tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden opgenomen als opbrengsten in winst of verlies, tenzij het dividend duidelijk de recuperatie van een deel van de investeringskost vertegenwoordigt. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden nooit geherclassificeerd naar winst of verlies. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito’s, met uitsluiting van geblokkeerde of niet-beschikbare contanten in handen van de Groep. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico op waardeverandering inhouden. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Financiële passiva worden geclassificeerd als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via winst of verlies. Een financieel passief wordt geclassificeerd als zijnde tegen reële waarde via winst of verlies als het geclassificeerd is als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is, of als dusdanig is aangeduid bij de initiële opname. Financiële passiva tegen reële waarde via winst of verlies (behalve afdekkingsinstrumenten) worden gewaardeerd tegen reële waarde en netto winsten en verliezen, inclusief eventuele interestkosten, worden geboekt in winst of verlies. Overige financiële passiva worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. Interestkosten en koerswinsten en -verliezen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden ook opgenomen in winst of verlies. Eigen vermogen Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden in mindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en). Wanneer de Vennootschap (of haar dochterondernemingen) haar eigenvermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten van het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigenvermogensinstrumenten vervolgens verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend. De dividenden die na balansdatum voorgesteld of aangekondigd zijn aan de houders van eigenvermogensinstrumenten, worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Derivaten worden gebruikt ter afdekking van de financiering en van de financiële risico’s van de Groep. Door zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan financiële risico’s verbonden met wisselkoersverschillen en wijzigingen in de rentevoeten. De Groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta (‘FX-contracten’), rentevoetswaps (‘IRS’), ‘cross currency interestswaps’ (‘CCIRS’) en opties om die risico’s af te dekken. De Groep gebruikt geen derivaten voor speculatieve doeleinden. Bepaalde transacties op derivaten, die in economische zin nochtans afdekkingen zijn, voldoen echter niet aan de specifieke criteria van IAS 39 om hedge accounting te kunnen toepassen. Ondanks de invoering van IFRS 9 past de Groep nog altijd hedge accounting toe voor Moleskine krachtens IAS 39 (wat een optie is onder IFRS 9). Derivaten worden initieel geboekt tegen reële waarde. Alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten worden geboekt als winst of verlies op het ogenblik dat ze zich voordoen. Latere veranderingen in de reële waarde worden meestal in de winst- en-verliesrekening opgenomen. 95Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Kasstroomafdekking Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en elk niet-effectief afgedekt deel wordt direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, dan moeten op het moment dat het actief of passief erkend wordt, de verbonden winsten of verliezen die direct in de niet- gerealiseerde resultaten werden opgenomen, erkend worden samen met het actief of passief dat ze afdekken. Voor afdekkingen die niet resulteren in de opname van een actief of een verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element een invloed heeft op de winst of het verlies. Afdekking van de reële waarde Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor wijzigingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat afgedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winst-en-verliesrekening. Winsten of verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat, of voor niet-derivaten het vreemde-valutabestanddeel van de boekwaarde, worden geboekt in de winst-en-verliesrekening. Hedge accounting wordt stopgezet als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. Voor een kasstroomafdekking wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening wanneer het afgedekte element een invloed heeft op de winst-en-verliesrekening. Indien verwacht wordt dat de vooropgestelde transactie niet plaatsvindt, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies direct overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. VASTE ACTIVA (OF GROEPEN DIE WORDEN AFGESTOTEN) AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Vaste activa (of groepen die worden afgestoten en die activa en passiva omvatten) worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Eens ze geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop, worden immateriële activa en vaste activa niet langer afgeschreven of verminderd in waarde. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de activiteit van de Groep die een afzonderlijke belangrijke lijn van de business of geografische activiteitenzone vertegenwoordigt en die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en apart op een specifieke lijn wordt gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. Als een activiteit geclassificeerd wordt als een beëindigde activiteit, worden de comparatieve winst-en-verliesrekening en het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voorgesteld alsof de activiteit beëindigd werd vanaf de start van het vergelijkende jaar. OPBRENGSTEN UIT CONTRACTEN MET KLANTEN De opbrengsten worden gewaardeerd op basis van de vergoeding vermeld in een contract met een klant. De Groep neemt opbrengsten op als hij de controle over een goed of dienst overdraagt aan een klant. In het segment D’Ieteren Automotive genereert de Groep vooral opbrengsten uit de verkoop van nieuwe voertuigen aan onafhankelijke concessiehouders en aan eindklanten, de verkoop van tweedehandsvoertuigen aan eindklanten, de verkoop van onderdelen en accessoires, en de verlening van naverkoopdiensten. Bij de verkoop van voertuigen of onderdelen aan onafhankelijke concessiehouders of eindklanten, komt de Groep zijn prestatieverplichtingen na en worden opbrengsten geboekt op het moment dat de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten. Aangezien de Groep facturen aan klanten uitgeeft als zijn prestatieverplichtingen vervuld zijn, worden rechten op financiële vergoeding onmiddellijk onvoorwaardelijk en worden ze dan ook opgenomen als vorderingen. Er geldt een wettelijke garantie van 2 jaar bij de verkoop van nieuwe voertuigen aan klanten, wat op zijn beurt overeenstemt met de wettelijke garantie die de fabriek verleent aan het segment D’Ieteren Automotive. Deze garantie vertegenwoordigt geen afzonderlijke prestatieverplichting. De Groep biedt klanten de mogelijkheid om onderhoudscontracten aan te kopen bij de verkoop van een nieuw voertuig. De looptijd van deze contracten varieert van 3 tot 12 jaar. Dit type van contract vertegenwoordigt een afzonderlijke prestatieverplichting en mag niet gecombineerd worden met de verkoop van een nieuw voertuig. In het kader van dergelijke regelingen draagt de Groep het voordeel van de onderhoudsdiensten over aan de klanten naarmate er prestaties verleend worden. De Groep komt zijn prestatieverplichting dan ook in de loop der tijd na. De Groep erkent opbrengsten in de loop der tijd door prestatieverplichtingen te ramen aan de hand van historische gegevens en verwachte opbrengsten. Opbrengsten die erkend worden volgens de methode van het voltooiingspercentage worden dan ook redelijkerwijs geraamd op basis van kostencurves en historische gegevens. 96 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Het verschil tussen de vergoeding ontvangen van de eindklant en de kosten in de loop der tijd om de prestatieverplichting na te komen, vertegenwoordigt contractverplichtingen krachtens IFRS 15. Aangezien het bedrag van de contractverplichtingen niet geacht wordt significant te zijn voor de Groep in vergelijking met de totale opbrengsten, werd het niet apart voorgesteld in de geconsolideerde balans. Bij de verlening van andere herstellings- of onderhoudsdiensten aan eindklanten erkent de Groep opbrengsten over de tijd dat ze significant worden geacht. De opbrengsten voor overige herstellingen en onderhoud die in de loop der tijd werden opgenomen waren op 31 december 2021 niet significant. In alle verkoopkanalen van het segment Moleskine worden opbrengsten meteen geboekt zodra de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten (i.e. als het goed fysiek wordt geleverd aan de eindklant). Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten Bij de keuze van de te gebruiken categorieën voor de uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten, hield het management rekening met de manier waarop de informatie over de opbrengsten van de Groep voorgesteld wordt voor andere doeleinden, met inbegrip van persberichten en informatie voorgesteld aan de hoogstgeplaatste operationele beslissingsbevoegde, alsook met de manier waarop de aard, het bedrag, de timing en de onzekerheden van opbrengsten en kasstromen beïnvloed worden door economische factoren. Zie toelichting 5 voor meer informatie over de uitsplitsing van opbrengsten. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Financiële opbrengsten en kosten omvatten interestopbrengsten, interestlasten, dividendinkomsten en netto winsten en verliezen op financiële activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies. Interestopbrengsten en -lasten worden opgenomen via de effectieve-interestvoetmethode. De ‘effectieve interestvoet’ is de rentevoet die exact de geraamde toekomstige contante betalingen of ontvangsten tijdens de verwachte levensduur van het financiële instrument verdisconteert tot: - De bruto boekwaarde van het financiële actief; of - De afgeschreven kostprijs van het financiële passief. Bij de berekening van de interestopbrengsten en -lasten wordt de effectieve interestvoet toegepast op de bruto boekwaarde van het actief (als de kredietwaardigheid van het actief niet is verminderd) of op de afgeschreven kostprijs van het passief. Voor financiële activa waarvan echter na de initiële opname de kredietwaardigheid is verminderd, worden de interestopbrengsten berekend door de effectieve interestvoet toe te passen op de afgeschreven kostprijs van het financiële actief. Als de kredietwaardigheid van het actief niet langer is verminderd, wordt voor de berekening van de interestopbrengsten opnieuw de bruto basis gebruikt. Dividendopbrengsten worden opgenomen in winst of verlies op de datum waarop het recht van de Groep op de ontvangst van de betaling wordt bepaald. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Op aandelen gebaseerde betalingen worden uitsluitend gerealiseerd in verband met aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten toegekend aan het personeel na 7 november 2002 worden overeenkomstig IFRS 2 geboekt, zodat hun kost in het resultaat wordt opgenomen, met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen, over de wachtperiode voordat de toekenningen uitoefenbaar zijn. FINANCIERINGSKOSTEN Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. OVERHEIDSSTEUN Overheidssubsidies voor de aankoop van vaste activa worden opgenomen onder uitgestelde inkomsten (passiva) en worden afgeschreven over de levensduur van de desbetreffende activa. WINSTBELASTINGEN Winstbelastingen omvatten actuele belastingen en uitgestelde belastingen. Ze worden opgenomen in de winst of het verlies behalve in de mate dat ze verband houden met een bedrijfscombinatie, of elementen die rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen of onder niet-gerealiseerde resultaten. 97Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Actuele belastingen betreffende lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Het bedrag van de verschuldigde of te ontvangen actuele belasting is de beste schatting van het belastingbedrag dat naar verwachting zal worden betaald of ontvangen en weerspiegelt eventuele onzekerheid met betrekking tot inkomstenbelastingen. Actuele belastingen worden gewaardeerd aan de hand van belastingpercentages die zijn vastgesteld, of in wezen zijn vastgesteld, op de rapporteringsdatum. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden hoger is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde actuele belasting, wordt opgenomen als actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten ingenomen in belastingaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Actuele belastingactiva en -passiva worden enkel gecompenseerd als voldaan is aan de volgende criteria: - de entiteit heeft een wettelijk afdwingbaar recht om de opgenomen bedragen te compenseren; en - is van plan om deze op netto basis te vereffenen, of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden (zoals overgedragen niet-aangewende fiscale verliezen). Er worden geen belastinglatenties opgenomen voor: – tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten of verliezen; – tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures in de mate dat de Groep in staat is de timing van de terugneming van de tijdelijke verschillen te controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet teruggenomen zullen worden; en – belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill. Het opgenomen bedrag aan uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen zijn vastgesteld op de balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugneming van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Als het bedrag van de belastbare tijdelijke verschillen ontoereikend is om een uitgestelde belastingvordering op te nemen, dan worden toekomstige belastbare winsten, aangepast voor terugnemingen van bestaande tijdelijke verschillen, in aanmerking genomen. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven, ofwel op dezelfde belastbare entiteit, ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op netto basis te regelen. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE ACTIVA De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor VKV (verwachte kredietverliezen) op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, schuldinvesteringen gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten en contractactiva. De Groep waardeert de voorzieningen voor verliezen op een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur, met uitzondering van schuldeffecten waarvan is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben (d.w.z. het risico op in gebreke blijven over de verwachte levensduur van het financiële instrument) op de verslagdatum, en andere schuldeffecten en banksaldi waarvoor het kredietrisico niet significant is toegenomen sinds de eerste opname en die gewaardeerd worden op basis van VKV over 12 maanden. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur. De Groep beschouwt een schuldbewijs als een schuldbewijs met een laag kredietrisico als de kredietrisicorating equivalent is aan de algemeen aanvaarde definitie van ‘Investment Grade’. De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is. Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het ramen van de verwachte kredietverliezen, houdt de Groep rekening met redelijke en onderbouwde informatie die relevant is en beschikbaar is zonder buitensporige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, die toekomstgerichte informatie omvat. Een financieel actief wordt geacht in gebreke te zijn wanneer het onwaarschijnlijk is dat de debiteur zijn kredietverplichting volledig zal betalen. 98 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) De verwachte kredietverliezen over de hele levensduur zijn de verwachte kredietverliezen die voortvloeien uit alle mogelijke gevallen van in gebreke blijven gedurende de verwachte levensduur van een financieel instrument. VKV over 12 maanden zijn de VKV die resulteren uit gevallen van in gebreke blijven die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de verslagdatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden bedraagt). De maximumperiode die in aanmerking wordt genomen bij de raming van VKV is de maximale contractuele periode waarover de Groep blootgesteld is aan het kredietrisico. Verwachte kredietverliezen zijn een naar waarschijnlijkheid gewogen schatting van de kredietverliezen, gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (het verschil tussen de kasstromen die in overeenstemming met het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). VKV worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief. Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep of de kredietwaardigheid van financiële activa geboekt tegen afgeschreven kostprijs en schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten is verminderd. De kredietwaardigheid van een financieel actief is verminderd als er zich één of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelig effect hebben op de geraamde toekomstige kasstromen van het financiële actief. Het bewijs dat de kredietwaardigheid van een financieel actief verminderd is, omvat de volgende waarneembare gegevens: - aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur; - contractbreuk zoals in gebreke blijven; - waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet gaat of een andere financiële reorganisatie zal doormaken; - het verdwijnen van een actieve markt voor het effect door financiële moeilijkheden. Voorzieningen voor verliezen voor financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs worden in mindering gebracht van de bruto boekwaarde van de activa. Voor schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten wordt de voorziening voor verliezen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht en opgenomen in de niet- gerealiseerde resultaten. De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting heeft dat het financiële actief in zijn geheel of een deel ervan zal worden gerealiseerd. WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Groep de boekwaarde van zijn niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoedbeleggingen die zijn opgenomen tegen reële waarde - indien van toepassing -, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen) om te bepalen of er indicaties van een waardevermindering zijn. In geval van een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Voor het waardeverminderingsonderzoek worden de activa gegroepeerd in de kleinste groep van activa die een instroom van kasmiddelen uit voortgezet gebruik genereert, die grotendeels onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of kasstroomgenererende eenheden. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zullen halen uit de synergieën van de combinatie. Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies. De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd naar hun contante waarde op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s voor het actief of de kasstroomgenererende eenheid weerspiegelt. Een waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid hoger is dan de realiseerbare waarde. Waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Ze worden eerst toegewezen om de boekwaarde van eventuele aan de kasstroomgenererende eenheid toegewezen goodwill te verminderen, en vervolgens om de boekwaarde van andere activa in de eenheid te verminderen, op een pro-ratabasis. Een waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt nooit teruggenomen. Voor andere activa wordt een waardeverminderingsverlies alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, zou zijn vastgesteld mocht er geen waardeverminderingsverlies zijn opgenomen. 99Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 100 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 101Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 102 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 103Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 104 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 105Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 106 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 107Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 108 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 D’Ieteren Group SA/NV Samengevatte statutaire jaarrekening 2021 Inhoud 110 SAMENGEVATTE BALANS 111 SAMENGEVATTE RESULTATENREKENING 111 SAMENGEVATTE RESULTAATVERWERKING 112 SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS De statutaire jaarrekening van D’Ieteren Group SA/NV wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van de Vennootschapswet. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van D’Ieteren Group SA/NV, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris zullen binnen de weelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet op www.dieterengroup.com of op aanvraag bij: D’Ieteren Group SA/NV Maliestraat 50 B-1050 Brussel 109Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Samengevatte balans Op 31 december €m 2021 2020 ACTIVA Vaste activa 3.541,0 2.859,5 II. Immateriële vaste activa - 33,3 III. Materiële vaste activa 8,7 23,4 IV. Financiële vaste activa 3.532,3 2.802,8 Vlottende activa 440,1 1.644,3 V. Overige vaste vorderingen 2,0 1,3 VI. Voorraden - 338,0 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 155,5 404,8 VIII. Kortlopende financiële investeringen 241,6 765,4 IX. Liquide middelen 40,5 128,3 X. Overlopende rekeningen 0,5 6,5 TOTAAL ACTIVA 3.981,1 4.503,8 €m 2021 2020 PASSIVA - Eigen vermogen 3.845,2 3.812,2 I.A. Geplaatst kapitaal 160,0 160,0 II. Uitgiftepremies 24,4 24,4 IV. Reserves 3.646,3 3.613,3 V. Overgedragen winst 14,5 14,5 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 5,3 19,7 Schulden 130,6 671,9 VIII. Schulden op meer dan één jaar - 240,0 IX. Schulden op ten hoogste één jaar 130,6 389,1 X. Overlopende rekeningen - 42,8 TOTAAL PASSIVA 3.981,1 4.503,8 110 I Jaarrekening en -verslag 2021 Geconsolideerde jaarrekening 2021 Samengevatte resultatenrekening Jaar afgesloten op 31 december €m 2021 2020 I. Bedrijfopbrengsten 7,8 3.055,2 II. Bedrijfskosten 26,4 3.024,8 III. Bedrijfswinst -18,6 30,4 IV. Financiële opbrengsten 170,4 611,3 V. Financiële kosten 3,8 42,2 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting 148,0 599,5 IXbis. Uitgestelde belastingen - 0,2 X. Belastingen op het resultaat - -12,1 XI. Resultaat van de periode 148,0 587,6 XII. Wijziging van de belastingvrije reserves (1) - 0,6 XIII. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 148,0 588,2 (1) Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) / Overboeking naar de belastingvrije reserves (-). Samengevatte resultaatverwerking Jaar afgesloten op 31 december €m 2021 2020 RESULTAATSVERWERKING Te bestemmen winst (verlies) 162,5 602,7 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 148,0 588,2 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar 14,5 14,5 Onttrekking aan het eigen vermogen 1,9 1,5 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies Aan de reserves 1,9 1,5 Toevoeging aan het eigen vermogen 36,5 516,8 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - - Aan de wettelijke reserve - - Aan de overige reserves 36,5 516,8 Over te dragen winst (verlies) 14,5 14,5 Uit te keren winst 113,4 72,9 Dividenden 113,4 72,9 Deze voorgestelde resultaatverwerking moet goedgekeurd worden door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders op 2 juni 2022. 111Jaarrekening en -verslag 2021 I Geconsolideerde jaarrekening 2021 Samenvatting van de waarderingsregels De geactiveerde informaticaontwikkelingskosten (immateriële vaste activa) worden volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende hun economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet minder bedragen dan 2 jaar noch meer bedragen dan 7 jaar. Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; de financieringskosten zijn hier niet inbegrepen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald op basis van de waarschijnlijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum gebouwde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende: Rate Method Gebouwen 5% L/D Inrichting van lokalen 10% L/D Meubilair 10% L Kantoormaterieel 20% L Rollend materieel 25% L Verwarmingsuitrusting 10% L/D Informatica-uitrusting 33% L L: lineair. D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage). Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betreffende activa. Financiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen), of tegen nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen geherwaardeerd worden wanneer hun waarde, bepaald op basis van hun nut voor de onderneming, hun boekhoudkundige waarde op overduidelijke en blijvende wijze overschrijdt. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van blijvende minderwaarde of waardevermindering. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar. Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar wordt gebracht, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde. Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde. Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter dekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Voorzieningen voor risico's en kosten worden, indien ze zich voordoen, opgenomen om verliezen of kosten te dekken die duidelijk beperkt van aard zijn, maar die op de afsluitingsdatum van het boekjaar waarschijnlijk of zeker zijn, zonder dat het bedrag ervan echter vaststaat. Voorzieningen voor risico’s en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico’s. Ze zijn aan terugname onderhevig voor zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico’s en kosten waarvoor ze zijn opgesteld. Schulden worden tegen nominale waarde opgenomen. Waardering van activa en passiva in vreemde valuta Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de officiële slotkoers of tegen de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in resultaat genomen. 112 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur In 2021 leefde de Vennootschap de beginselen na die vervat zijn in de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘Code 2020’), die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommiee.be. Op 28 februari 2019 hee de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuw corporate governance charter goedgekeurd (het ‘Corporate Governance Charter’), dat beschikbaar is op www.dieterengroup.com. Bij de toepassing van de beginselen van de Code 2020 houdt de Vennootschap rekening met de bijzondere structuur van het aandeelhou- derschap van de Vennootschap, met name het stabiele meerderheidsaandeelhouderschap van de familie die de Vennootschap opriche. Op pagina 118 worden de afwijkingen van de Code 2020 uiteengezet, samen met de relevante uitleg. 1. Samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de uitvoerend managementorganen Raad van bestuur Samenstelling In 2021 was de Raad van Bestuur samengesteld uit: - zes niet-uitvoerende Bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; en - vier niet-uitvoerende Bestuurders (drie met ingang van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap in 2021), onder wie drie onaankelijke, gekozen omwille van hun ervaring. De Voorzier en de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur zijn gekozen onder de Bestuurders die op voorstel van de familiale aandeel- houders zijn benoemd. Vier (drie met ingang van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap in 2021) vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad van Bestuur. Rol en activiteiten Zonder areuk te doen aan zijn weelijke en statutaire bevoegdheden en de weelijke bevoegdheden van de Algemene vergadering, voert de Raad van Bestuur de volgende taken uit: - de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen; - haar plannen en budgeen goedkeuren; - beslissen over de belangrijke financiële transacties, overnames en desinvesteringen van de Groep en de belangrijkste dochterven- nootschappen; - ervoor zorgen dat de gepaste structuren, processen en controles zijn geïmplementeerd om de doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico’s te beheren; - de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap zijn voorgesteld om in de Raden van Bestuur van de belangrijkste dochterven- nootschappen te zetelen; - de CEO benoemen en ontslaan, alsook, op voorstel van de CEO, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de acti- viteiten van de Groep en hun bezoldiging bepalen; - toezicht houden op de prestaties van het dagelijkse bestuur en die evalueren; - toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap; - de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap goedkeuren en het bedrag van het dividend bepalen dat aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld. In dit kader is de Raad van Bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zeen. Dit beleid hee de basis gevormd van de ontwikkeling van de Groep en is gericht op de vers- terking van het eigen vermogen van de Vennootschap en de instandhouding van kwalitatieve financiële ratio’s. De Raad van Bestuur zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel en - in de mate dat de resultaten dit toelaten - een stijgend dividend garanderen. 113Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2021 Toetreding tot de Raad Einde van het mandaat Nicolas D’Ieteren (46) 1 Voorzier van de Raad van Bestuur van D’Ieteren, Voorzier van Belron Group SA Nicolas D’Ieteren beschikt over een bachelordiploma in Finance & Management van de University of London. Hij volgde eveneens het Asia Int’l Executive Program en Human Re- sources Management in Asia Program (INSEAD). Hij hee projecten bij Bentley Duitsland en Porsche Oostenrijk aangestuurd. Van 2003 tot 2005 was hij financieel directeur van een afdeling van Total UK. Sinds 2005 is hij gedelegeerd bestuurder van een private equity fonds dat in jonge bedrijven investeert. 2005 Juni 2024 Olivier Périer (50) 1 Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en Voorzier van het Strategisch Comité Olivier Périer beschikt over een masterdiploma in architectuur en stedenbouw van de ULB en een diploma van de Solvay Business School in Brussel in het Executive Programme for the Automotive Industry. Hij is eveneens afgestudeerd aan INSEAD met een Certificate in Global Management, met inbegrip van de International Executive, Business Strategy Asia Pacific and International Director Programmes. Hij is stichtend vennoot van het ar- chitectuurbureau Urban Plaorm tot 2010. Sindsdien hee hij de rol opgenomen van gedelegeerd bestuurder van de private holding SPDG. Bovendien is hij Voorzier, lid van de Adviesraad of van de Raad van Toezicht van verscheidene venture capital vennootschap- pen en stichtingen. 2005 Juni 2023 CB Management SARL Unipersonelle Onaankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Cécile Bonnefond (66) Cécile Bonnefond beschikt over een MBA van de European Business School en nam deel aan het Senior Executive Program aan de IMD Lausanne. Eerdere posities omvaen: Da- none (1979-1984), Kellogg’s (1984-1994), Diageo-Foods/Sara Lee (1995-2000), LVMH: CEO van Veuve Clicquot champagne (2001-2008), Bon Marché (2009-2010) en Voorzier en mede-investeerder bij Champagnes Piper & Charles Heidsieck en General Manager van EPI Group, J.M. Weston, Bonpoint, … (2011-2015). Sinds 2015 is ze bestuurder van interna- tionale beursgenoteerde en familiebedrijven en treedt ze op als consultant voor Bpifrance (Banque Publique d’Investissement) voor kleine en middelgrote bedrijven. 2018 Juni 2022 Sophie Gasperment (57) Onaankelijk bestuurder Sophie Gasperment studeerde af aan ESSEC en INSEAD. Ze ging in 1986 aan de slag bij L’Oréal en werd in 2000 benoemd tot General Manager in het VK en vervolgens tot uitvoerend voorzier en CEO van The Body Shop International. Adviseur inzake interna- tionale handel van 2005 tot 2013. Vanaf 2014 stuurde ze L’Oréal Strategic Prospective en Financial Communications aan, met een bijzondere focus op de digitale versnelling van de groep. Sinds 2019 is Sophie Gasperment Senior Advisor van BCG, onaankelijk bestuur- der (andere mandaten: Accor tot mei 2022, Cimpress, Kingfisher plc and Givaudan S.A.) en Angel investor. 2018 Juni 2022 GEMA SRL 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (70) Michel Allé beschikt over masterdiploma’s Burgerlijk Ingenieur en econoom van de ULB (Brussel). Hij trad in 1987 in dienst bij Cobepa, waar hij lid was van het Directiecomité van 1995 tot 2000. Hij hee gewerkt als CFO van Brussels Airport van 2001 tot 2005. Hij trad vervolgens in dienst bij de Belgische spoorwegengroep NMBS, waar hij CFO was van de Holding van 2005 tot 2013 en nadien van de NMBS van 2013 tot 2015. Hij is bestuurder van Elia Group en Voorzier van de Raad van Bestuur van EPICS Therapeutics en Neuvasq. Hij is bovendien honorair hoogleraar van de ULB. 2014 Juni 2022 Nayarit Participations SCA 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Frédéric de Vuyst (48) Frédéric de Vuyst behaalde zowel een bachelordiploma in de Rechten (Université de Namur), als een BA Business & BSc Finance (London Metropolitan University, School of Business). Hij was Managing Director Corporate & Investment Banking bij BNP Paribas Group en vervolgens Head of Business Development Investment Banking en lid van het Management Board Corporate Banking bij BNP Paribas Fortis tot 2012. Sindsdien is hij de gedelegeerd bestuurder van Nayarit Participations. Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen. 2001 Juni 2022 Pierre-Olivier Beckers SRL Onaankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Pierre-Olivier Beckers (61) Pierre-Olivier Beckers beschikt over een master in de managementwetenschappen van de LSM (Louvain-la-Neuve) en een MBA van de Harvard Business School. Hij trad in dienst bij Delhaize Group in 1983, waar hij Voorzier van het Uitvoerend Comité en CEO was van 1999 tot 2013. Hij was Voorzier van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité van 2004 tot 2021 en is lid van het Internationaal Olympisch Comité (IOC) en voorzier van het auditcomité van het IOC. Hij is ook Voorzier van het Coördinatiecomité van de Olym- pische Spelen van Parijs 2024. Hij is Voorzier van de Fondation Louvain. Hij is bestuurder van diverse vennootschappen en is adviseur van en investeerder in start-ups en scale-ups. 2014 Juni 2022 Société Anonyme de Participation et de Gestion SA (SPDG) 1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Denis Peiaux (53) Denis Peiaux beschikt over een diploma Burgerlijk Ingenieur fysica en een Executive Mas- ter in Management van de ULB (Brussel). Hij is lid van het uitvoerend comité van SPDG, waar hij verantwoordelijk is voor de financiële aangelegenheden. Hij is eveneens niet-uit- voerend bestuurder in diverse raden van bestuur, adviesraden en investeringscomités. Hij trad in 1997 in dienst bij Coopers & Lybrand. Hij was bestuurder van PricewaterhouseCoo- pers Advisory in België tot 2008 en vervolgens directeur van PricewaterhouseCoopers Corporate Finance in Parijs tot in 2011. 2001 Juni 2022 114 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2021 Toetreding tot de Raad Einde van het mandaat Michèle Sioen (56) 1 Niet-uitvoerend bestuurder Michèle Sioen beschikt over een diploma economie. Ze is op dit moment CEO van Sioen Industries, een multinational gespecialiseerd in technisch textiel. Ze is bestuurder in ver- scheidene Belgische genoteerde vennootschappen, met name Sofina en Immobel. Ze is Erevoorzier van het VBO. Ze is de Voorzier van Kanal (museum van hedendaagse kunst) en bestuurder van de Vlerick Management School, de Koningin Elisabethwedstrijd en Fe- dustria. 2011 Juni 2023 (1) Bestuurder benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders. De Raad van Bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden occasionele bijkomende vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzier doorslaggevend. In 2021 kwam de Raad 13 keer bijeen. Alle bestuurders hebben de vooraf geplande vergaderingen van de Raad bijgewoond, evenals de andere occasionele vergaderingen, behalve: Mevr. Michèle Sioen, Dhr. Pierre-Olivier Beckers en Mevr. Sophie Gasperment die verontschuldigd waren bij één vergadering. Dhr. Michel Allé werd bovendien vertegenwoordigd door Dhr. Olivier Périer op één vergadering. Bestuurdersmandaten Het bestuurdersmandaat van Christine Blondel verviel in 2021. Er werden geen nieuwe bestuurders benoemd in 2021. Comités van de Raad van Bestuur Samenstelling (op 31/12/2021) Auditcomité 1 Benoemings- en Remuneratiecomité 1 Voorzier Voorzier te benoemen Nicolas D’Ieteren Leden Frédéric de Vuyst 2 Pierre-Olivier Beckers 5 Denis Peiaux 3 Sophie Gasperment 6 Cécile Bonnefond 4 Olivier Périer Nieuwe onaankelijke bestuurder aan te werven (1) Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in ondernemingen van industriële of financiële aard, beschikken de leden van het Auditcomité en de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité over de weelijk vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eersten, en remune- ratiebeleid voor de laatsten. (2) Vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations SCA (3) Vaste vertegenwoordiger van SPDG SA (4) Vaste vertegenwoordiger van CB Management SARL unipersonnelle. Onaankelijk bestuurder (5) Vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers SRL. Onaankelijk bestuurder (6) Onaankelijk bestuurder Het Auditcomité kwam in 2021 vijf keer bijeen. Deze vergaderingen werden op één na gehouden in aanwezigheid van de Commissaris. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kwam in 2021 vijf keer bijeen. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond. Het Strategisch Comité kwam in 2021 20 keer bijeen. Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Werking van de Comités Auditcomité Op 31 december 2021 was het Auditcomité samengesteld uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie één onaankelijke bestuurder. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in de financiële informatie te controleren en toezicht te houden op het risicobe- heer en de systemen van interne controle van de Vennootschap en haar belangrijkste dochtervennootschappen. Het Auditcomité neemt kennis van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap en van haar vennootschappen in portefeuille betreende hun halaar- en jaarrekening. Het Auditcomité komt minstens vier keer per jaar samen, waarvan minstens één keer per zes maanden in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Ten minste twee specifieke vergaderingen zijn gewijd aan het toezicht op het risicobeheer en de systemen van interne controle. De Commissaris, KPMG, opnieuw aangesteld door de Gewone Algeme- ne Vergadering van 28 mei 2020, zee de methodologie uiteen die werd gevolgd voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen, alsook de toegepaste materialiteits- en rapporteringsdrempels. Het charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. 115Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Benoemings- en Remuneratiecomité Op 31 december 2021 was het Benoemings- en Remuneratiecomité samengesteld uit vier bestuurders, onder wie de Voorzier van de Raad van Bestuur die de vergaderingen voorzit, de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en twee onaankelijke bestuurders. De Vennootschap is bezig met het aanwerven van een bijkomende onaankelijke bestuurder. De opdrachten van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn de volgende: - Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslis- singen te ondersteunen. - Aan de Raad van Bestuur voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO’s van de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslis- singen te ondersteunen. - De procedures, principes en beleidslijnen voor de benoeming en de remuneratie van de directieleden van de Vennootschap en de belan- grijkste dochtervennootschappen van de Groep en van het Corporate team regelmatig herzien, en tot overeenstemming komen met de bestaande Benoemings- en Remuneratiecomités binnen de belangrijkste dochtervennootschappen van de Groep. - Het remuneratieverslag voorbereiden en toelichten tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt minstens vier keer per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Het Charter van het Comité zoals aangenomen door de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage II van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Strategisch Comité Het Strategisch Comité komt minstens één keer per maand samen en is samengesteld uit de Voorzier en de Ondervoorzier van de Raad van Bestuur en twee bestuurders die de familiale aandeelhouders vertegenwoordigen. De leden van het Uitvoerend Comité zijn vaste geno- digden. Het Strategisch Comité hee de opdracht, op het niveau van de Groep en zijn dochtervennootschappen, en zonder areuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuurder om de strategie van de Vennootschap te bepalen, na te denken over de ontwikkelingsprio- riteiten van de Groep, de langetermijnstrategieën en -doelstellingen van de Groep te analyseren, de vordering van de strategische projecten te onderzoeken, de toekomstige investerings- en desinvesteringsprojecten te analyseren, de vooruitgang van de activiteiten van de Groep op te volgen, en strategische punten voor te bereiden met het oog op de vergaderingen en beslissingen van de Raad van Bestuur. Het Charter van het Strategisch Comité, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur, is opgenomen in Bijlage III van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Beleid betreende transacties en andere contractuele banden die niet binnen de weelijke bepalingen betreende belangenconflicten vallen Het is de bestuurders en directieleden niet toegestaan om zonder de bijzondere toestemming van de Raad van Bestuur betaalde diensten te leveren en rechtstreeks of onrechtstreeks goederen te kopen van of te verkopen aan de Vennootschap of vennootschappen van haar groep in het kader van transacties die geen deel uitmaken van hun functies, mandaten of plichten. De transacties uitgevoerd binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten van de Vennootschap vormen hierop als enige een uitzondering. Ze zijn ertoe gehouden de Voorzier van de Raad van Bestuur of de CEO van de Groep te raadplegen, die beslist of er bij de Raad van Bestuur om een uitzondering kan worden verzocht. In dit laatste geval zullen ze de secretaris van de Vennootschap inlichten over de details van de transactie. De secretaris zal ervoor zorgen dat de toepasselijke regels worden nageleefd. Dergelijke transacties zijn in elk geval slechts toegestaan als ze worden uitgevoerd tegen markt- voorwaarden. Evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn Comités De Raad van Bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun procedures, hun prestaties en hun relaties met het management, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking, teneinde de eciëntie van hun acties en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de Groep voortdurend te verbeteren. In de loop van het eerste kwartaal van 2019 werd een evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn Comités uitgevoerd. Dit gebeurde met de hulp van een externe expert die interviews voerde met alle bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité. Een samenvaing van de interviews werd voorgelegd aan de Raad van Bestuur, samen met concrete aanbevelingen voor de Raad van Bestuur. 116 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Uitvoerend management van de groep De leden van het Uitvoerend Comité zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. Op 31 december 2021 was het Uitvoerend Comité van de Groep samengesteld uit de CEO van de Groep (Voorzier van het Uitvoerend Comité van de Groep) en de CFO van de Groep. Samenstelling van het Uitvoerend Comité op 31 december 2021 Aanvang van het mandaat Francis Deprez (56) Voorzier van het Uitvoerend Comité en CEO Diploma in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA Antwerpen) en Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) en Partner (1998-2006) bij McKinsey & Company Belgium. Binnen de groep Deutsche Telekom, Managing Director van het Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Ocer van Deutsche Telekom AG (2007–2011), lid van de Supervisory Boards van T-Mobile International (2007-2009) en van T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Ocer van Detecon International Gmbh (2011 – 2016). Bestuurder van Belron, D’Ieteren Automotive, TVH Parts, Moleskine en D’Ieteren Immo. 2019 (CEO) 2016 (als lid van het Uitvoerend Comité) Arnaud Laviolee (60) Lid van het Uitvoerend Comité – Chief Financial Ocer Master in de economische wetenschappen (UCL). Was bijna 25 jaar werkzaam in de banksector. Head of Corporate Finance, Corporate Clients en lid van de Raad van Bestuur van ING België tot 2013. Investeringsmanager bij GBL van 2013 tot juni 2015. Bestuurder van Belron, D’Ieteren Auto- motive, TVH Parts, Moleskine en D’Ieteren Immo. Extern bestuurder van Rossel. 2015 De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen als een raad. Op het niveau van de Groep zijn ze verantwoordelijk voor de lance- ring, de opvolging en de ontwikkeling van de activiteiten, human resources, financiën, financiële communicatie, relaties met de investeerders, boekhouding, consolidatie, thesaurie, M&A, duurzaamheid en juridische en fiscale aangelegenheden van de Groep . Uitvoerend management van de vijf bedrijven D’Ieteren Group bestaat uit vijf bedrijven die elk hun eigen uitvoerend management hebben: D’Ieteren Automotive, Belron, TVH Parts, Mo- leskine en D’Ieteren Immo. D’Ieteren Automotive hee een raad van bestuur, bestaande uit zes bestuurders: vijf benoemd door de Vennootschap en de CEO van D’Ie- teren Automotive. Belron, waarvan de Vennootschap op 31 december 2021 55,67% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een raad van bestuur die acht bestuurders telt: vier aangesteld door de Vennootschap, twee aangesteld door CD&R (minderheidsaandeelhouder van Belron), één aangesteld door H&F (minderheidsaandeelhouder van Belron) en de CEO van Belron. De Voorzier van de Raad van Bestuur van de Ven- nootschap zit de raad van bestuur van Belron voor. TVH Parts, waarvan de Vennootschap op 31 december 2021 40% van de stemrechten in handen had, wordt geleid door een raad van bes- tuur die negen bestuurders telt: vier aangesteld door Wehold (meerderheidsaandeelhouder van TVH Parts), drie aangesteld door de Ven- nootschap, één onaankelijke voorzier en één onaankelijk bestuurder. Moleskine, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een raad van bestuur die bestaat uit zeven bestuurders: vijf aangesteld door de Vennootschap en de CEO en CFO van Moleskine. D’Ieteren Immo, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, wordt geleid door een raad van bestuur die bestaat uit vier bestuur- ders: drie aangesteld door de Vennootschap en de CEO van D’Ieteren Immo. Externe audit De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Axel Jorion, waarvan het mandaat werd verlengd voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen 2020, 2021 en 2022 op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020. De totale vergoedingen met betrekking tot de prestaties die door de Commissaris en zijn verbonden vennootschappen in 2021 werden verleend aan D’IeterenGroup SA/NV en haar verbonden ondernemingen bedroegen €4,4m excl. btw. De details van deze vergoedingen zijn opgenomen in de bijlage bij de Geconsolideerde jaarrekening 2021 (p. 85). 117Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 De Vennootschap wijkt af van de volgende bepalingen van de Code 2020: › Afwijking van punt 3.7. De groep van Bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen van de Raad van Bestuur domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het kapitaal, hebben de familiale aandeel- houders, in tegenstelling tot de andere aandeelhouders, niet de mogelijkheid hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van Bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad van Bestuur biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren die nodig is voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap. De potentiële risico’s inzake deugdelijk bestuur die voortvloeien uit het bestaan van controle door de meerderheidsaandeelhouder op de activiteiten van de Raad van Bestuur, worden enerzijds getemperd door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders met respect voor de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeelhou- ders, en anderzijds door de lange termijnaanwezigheid van verscheidene onaankelijke bestuurders, wat een reële dialoog binnen de Raad van Bestuur mogelijk maakt. › Afwijking van punt 7.6. De bestuurders ontvangen enkel een vaste bezoldiging, zonder toekenning van aandelen. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zijn verschillende bestuurders reeds in grote mate blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap, gelet op het aantal aandelen dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks bezien. › Afwijking van punt 7.9. Er is geen verplichting voor de leden van het Uitvoerend Comité om een minimumaantal aandelen van de Vennootschap te bezien. Dit wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap voldoende gericht is op de lange termijn. Bovendien zorgt de toekenning van aandelenopties ervoor dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité en alle aandeelhouders in overeenstemming zijn. 2. Diversiteit D’Ieteren Group stree ernaar diversiteit centraal te stellen in de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Dit vertaalt zich in bestuurders die verschillen qua achtergrond, opleiding, leeijd, geslacht, onaankelijkheid, ervaring en professionele vaardigheden. Een dergelijke diver- siteit zorgt voor een brede waaier van perspectieven, nieuwe ideeën en kritische beschouwingen die essentieel zijn om een eciënte besluit- vorming en een goed bestuur mogelijk te maken. Een grotere diversiteit binnen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité verhoogt ook het aantal potentiële kandidaten en helpt om talent aan te trekken en te binden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert en beoordeelt de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, en verstrekt aan de Raad van Bestuur advies voor de aanstelling van nieuwe leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité, alsook voor de verlenging van bestaande mandaten. Tijdens dit proces beoordeelt het Benoemings- en Remuneratiecomité de kandidaten op basis van hun verdiensten, rekening houdend met de nood aan diversiteit (o.a. criteria zoals achtergrond, opleiding, leeijd, geslacht, onaanke- lijkheid (voor mogelijke leden van de Raad van Bestuur), professionele vaardigheden, anciënniteit en ervaringen zowel op beroeps- als op privévlak). Inzake genderdiversiteit stree de Raad van Bestuur in overeenstemming met de weelijke vereisten de doelstelling na om minstens één derde van het ondervertegenwoordigde geslacht te hebben in de Raad van Bestuur. Deze doelstelling werd bereikt op 31 mei 2018 met de benoeming van twee nieuwe vrouwelijke bestuurders. Op 31 december 2021 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, onder wie drie vrouwelijke leden. We verwijzen naar hoofdstuk 1 van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur met betrekking tot andere diversiteitscriteria (leeijd, anciënniteit, opleiding en professionele ervaring) voor de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité per 31 december 2021. 118 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring 3. Remuneratieverslag De bezoldiging van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité voor 2021 wordt in dit verslag uiteengezet. Die bezoldiging is in overeenstemming met het remuneratiebeleid dat werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021 met een meerderheid van 83,81% van de uitgebrachte stemmen, zonder specifieke opmerkingen van de aandeelhouders. 3.1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders In 2021 werd aan de bestuurders in totaal €999.167 betaald, verdeeld zoals opgenomen in de tabel hieronder. Er werden aan de bestuurders geen andere bezoldigingen of voordelen toegekend, noch leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap. Alle bestuurders wor- den aangemerkt als niet-uitvoerende bestuurders. In het kader van de Covid-19-crisis hebben sommige bestuurders in 2020 afgezien van een deel van hun remuneratie en aan de Vennootschap gevraagd om de overeenkomstige bedragen bij te dragen aan een solidariteitsplan ten voordele van de werknemers van de Groep D’Ieteren die hard waren getroen door de Covid-19-crisis. Sommige bestuurders deden afstand van hun remuneratie voor een volledig jaar en de verzaking had daarom deels betrekking op hun remuneratie voor 2021. Het totaalbedrag dat in 2021 aan het fonds werd gestort, bedroeg €277.500. 2021 (in EUR) Basisremuneratie Gespecialiseerde comités Totale remuneratie Totale betaalde remuneratie (na afstand van bedragen in het kader van Covid-19 in 2021) D’Ieteren N. 260.000 All in 260.000 135.000 Périer O. 210.000 All in 210.000 110.000 P.-O. Beckers SRL 80.000 40.000 120.000 120.000 Bonnefond C. 80.000 20.000 100.000 100.000 Blondel C. 33.333 33,333 66.667 66.667 Gasperment S. 80.000 40.000 120.000 120.000 Gema (M. Allé) 80.000 Nvt 80.000 80.000 Nayarit (de Vuyst) 80.000 40.000 120.000 67.500 Sioen M. 80.000 Nvt 80.000 80.000 SPDG (D. Peiaux) 80.000 40.000 120.000 120.000 Totaal 1.063.333 213.333 1.276.667 999.167 3.2. Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité De bezoldiging die in 2021 aan de leden van het Uitvoerend Comité werd toegekend, werd op 8 maart 2021 nagekeken door de Raad van Bestuur. De bestanddelen van hun remuneratie worden hieronder uiteengezet. Wat de variabele remuneratie betre, hee de Raad van Bestuur – op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en remuneratiecomi- té – op 8 maart 2022 de relevante bedragen goedgekeurd in het licht van de bereikte doelstellingen, zoals hieronder eveneens uiteengezet. 3.2.1. Jaarlijkse vaste basisremuneratie In 2021 hee de Chief Executive Ocer een jaarlijkse vaste basisremuneratie van €700.000 verdiend en hee de Chief Financial Ocer een jaarlijkse vaste basisremuneratie van €565.000 verdiend. 3.2.2. Variabele remuneratie Jaarlijkse bonus Voor 2021 ontving de Chief Executive Ocer een jaarlijkse bonus van €780.000, wat overeenstemt met ongeveer 111% van zijn vaste basis- remuneratie van 2021. De Chief Financial Ocer ontving een jaarlijkse bonus van €562.400, wat overeenstemt met ongeveer 100% van zijn vaste basisremuneratie van 2021. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2022. De jaarlijkse bonussen van 2021 waren gebaseerd op de bereikte niveaus in 2021 van twee financiële criteria (winst voor belastingen (profit before tax) en vrije kasstroom (free cash flow)) vergeleken met het budget en drie niet-financiële criteria (mensen (people), ontwikkeling van de onderneming (corporate development) en klanten (customers)) zoals kwalitatief beoordeeld door de raad van bestuur. Voor 2020 ontving de Chief Executive Ocer een jaarlijkse bonus van €539.000 en ontving de Chief Financial Ocer een jaarlijkse bonus van €393.310. Deze bedragen werden uitbetaald in maart 2021. Wij verwijzen naar het remuneratieverslag dat in 2021 werd gepubliceerd voor meer informatie. 119Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Cash LTI De Cash LTI-doelstelling met betrekking tot 2021 bedraagt €350.000 voor de Chief Executive Ocer en €150.000 voor de Chief Financial Ocer. De overeenkomstige bedragen zullen betaald worden op het einde van het jaar 2023, als de doelstellingen zijn bereikt. Stock Option LTI In 2021 werden 50.000 aandelenopties toegekend aan de Chief Executive Ocer en 40.000 aandelenopties aan de Chief Financial Ocer. De uitoefenprijs bedraagt €68,26. In principe kunnen de opties worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde jaar na de datum van toekenning, en tot het einde van het tiende jaar na de datum van toekenning. Bijkomende details over het Stock Option LTI worden verstrekt in toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening. Pensioen- en andere voordelen In 2021 hee de Vennootschap de bijdragen aan de arbeidsongeschiktheids- en levensverzekeringen en de pensioenplannen voor de Chief Executive Ocer ten bedrage van €115.000 en voor de Chief Financial Ocer ten bedrage van €126.000 gedekt. 3.2.3. In 2021 toegekende, uitgeoefende en vervallen aandelenopties Transacties in 2021 Naam Functie Toegekende opties Uitgeoefende opties Vervallen opties Chief Executive Ocer 50.000 0 0 Chief Financial Ocer 40.000 0 0 3.2.4. Algemeen overzicht van de remuneratie 2021 (in EUR) CEO Overige leden van het Uitvoerend Comité Totaal Jaarlijkse vaste basisremuneratie 700.000 565.000 1.235.000 Jaarlijkse bonus 780.000 562.400 1.342.400 Cash LTI (doelstelling 31/12/2023) 350.000 150.000 500.000 Bijdrage aan arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering 115.000 126.000 241.000 120 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring 3.3. Jaarlijkse evolutie van de remuneratie en remuneratieratio De onderstaande tabel gee een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de remuneratie van de bestuurders, de leden van het Uitvoerend Comité en de werknemers (gemiddelde op VTE-basis). Ze gee ook een overzicht van de jaarlijkse evolutie van de prestaties van de Ven- nootschap. Jaarlijkse evolutie in % 2017 vs. 2016 2018 vs. 2017 2019 vs. 2018 2020 vs. 2019 2021 vs 2020 Remuneratie van de (niet-uitvoerende) bestuurders (totaal) +1.2% +13,4% +5,5% -26,5% +0,7% Bezoldiging van het Uitvoerend Comité (totaal) 1 Remuneratietype Alle remuneratie behalve aandelenopties 2 +91,8% -50,6% +14% +3,7% +19,1% Aandelenopties 3 +/-0% +14,3% +/-0% +18,8% -5,3% Prestatie van de Vennootschap Aangepast geconsolideerd resultaat vóór belastingen 4 +2,6% 5,6,7 +15,8% 5 +39,8% 5 +11,2% 8 +52% 8,9,10 Gemiddelde remuneratie van werknemers op VTE-basis 11 Werknemers van de Vennootschap -2,5% +31,3% +21% -5,8% +13,6% Toelichtingen 1 Dit omvat de huidige leden van het Uitvoerend Comité. De huidige CEO trad in 2016 in dienst bij de Vennootschap als lid van het Uitvoerend Comité en werd in juli 2019 gepromoveerd tot CEO. 2 Dit omvat (i) de jaarlijkse vaste basisremuneratie, (ii) de betaalde jaarlijkse bonus, (iii) de uitbetaalde Cash LTI, (iv) de bijdrage aan de arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en levensverzekering en (v) de uitzonderlijke betalingen gekoppeld aan strategische projecten. 3 In termen van aantal aandelenopties. 4 Aantallen op vergelijkbare basis aankelijk van het aandeelhouderschap van de Vennootschap in Belron. 5 Op een pre-IFRS16 basis. 6 2016 is exclusief de resultaten van Moleskine. 7 Moleskine is vanaf 2017 voor 100% opgenomen. 8 Op een post-IFRS16 basis. 9 2021 omvat TVH Parts vanaf 1 oktober 2021. 10 2020 is opnieuw opgesteld om de final agenda decisions on cloud computing arrangements van het IFRS® Interpretations Commiee (IFRIC) van maart 2019 en april 2021 te reflecteren. 11 De gemiddelde bezoldiging van de werknemers wordt berekend op basis van de werknemers van de Vennootschap op 1 januari 2022. De ratio 2021 tussen de hoogste remuneratie en de laagste remuneratie binnen de Vennootschap bedraagt 63,0. 121Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring 4. Systemen van interne controle en risicobeheer D’Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille zijn actief in een constant veranderende omgeving, waardoor ze blootgesteld zijn aan tal van risico’s die ingedeeld kunnen worden in vijf belangrijke categorieën: juridisch / naleving, strategisch, operationeel, IT / Cyber- beveiliging en financieel. Om hun reputatie te beschermen en tegelijkertijd duurzaam succes en de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te garanderen, hebben D’Ieteren Group en zijn ondernemingen uitvoerige systemen van interne controle en risicobeheer ingevoerd. Deze systemen streven drie belangrijke doelstellingen na: - Risico’s al in een vroeg stadium identificeren; - De kans op en de potentiële impact van de risico’s evalueren; - Adequate risicobeperkende maatregelen invoeren. D’Ieteren Group beheert de risico’s volgens het principe van de drie verdedigingslinies: - Op het operationele niveau van elke onderneming; - Op het niveau van risicobeheer, naleving & juridisch (Groep en ondernemingen); - Als onderdeel van Interne Audit. Raad van Bestuur met de steun van het Auditcomité Eerste verdedigingslinie Operationele controles Rechtstreekse controle en toezicht door hetmanagement EXTERNE AUDITORS RISICOVERANTWOORDELIJKHEID Tweede verdedigingslinie Beheersing Risicobeheer Naleving RISICOCONTROLE Derde verdedigingslinie Interne audits RISICOVERZEKERING 122 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring 4.1.1. D’Ieteren Group 4.1.1.1. Raad van Bestuur De Raad kwijt zich van zijn controletaken door: (i) te verzekeren dat de ondernemingen van D’Ieteren Group hun eigen controletaken correct uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die de taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals het Auditco- mité en het Remuneratiecomité) en (ii) te verzekeren dat de rapporteringsprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer be- paald wat de risico’s betre waarmee ze worden geconfronteerd. 4.1.1.2. Auditcomité De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controleverantwoordelijkheden voor de entiteiten van de vennootschap. Deze controle is meer bepaald toegespitst op de financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en op het toezicht op de ver- schillende mechanismen voor risicobeheer en interne controle. Het Auditcomité van de Groep ontvangt regelmatig rapporten over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke onderneming alvorens hierover zelf verslag uit te brengen aan de Raad. De onaankelijkheid van het hoofd van de afdeling Interne Audit wordt verzekerd door rechtstreekse rapportering aan het Auditco- mité, de CFO en de CEO. 4.1.1.3. Uitvoerend Comité De leden van het Uitvoerend Comité van de Groep handelen colle- giaal en zijn onder meer verantwoordelijk voor het risicobeheer. 4.1.2. Op het niveau van de ondernemingen 4.1.2.1. D’Ieteren Automotive De Raad van Bestuur van D’Ieteren Automotive komt minstens driemaandelijks bijeen. De leden van het Auditcomité komen elk kwartaal bijeen. De directeurs van de divisies zijn verantwoordelijk voor het dageli- jkse risicobeheer op operationeel niveau. 4.1.2.2. D’Ieteren Immo De vastgoedactiva zijn gegroepeerd in één juridische entiteit (D’Ie- teren Immo NV). D’Ieteren Immo hee zijn eigen Raad van Bestuur en Directiecomité. De Raad van Bestuur evalueert het risicobeleid en houdt toezicht op het risicobeheer. 4.1.2.3. Belron Belron hee zijn aanpak van het risicobeheer verder verbeterd met de invoering van het Enterprise Risk Management Steering Com- miee dat nu verantwoordelijk is voor het toezicht op en de evalua- tie van de risicobeheeractiviteiten, en dat de risicoprofielen voor de businessunits en functies in vraag stelt en bespreekt. Het kader van het risicobeheer wordt voortdurend opgevolgd en besproken door het Uitvoerend team en door het Auditcomité, dat in 2021 vier keer bijeenkwam. Het comité wordt voorgezeten door de CFO van D’Ieteren Group en telt onder zijn leden een vertegenwoordi- ger van CD&R. Andere (uitgenodigde) deelnemers zijn met name de CFO en de Head of Risk and Internal Audit van Belron. 4.1. Risicobeheerstructuur en -verantwoordelijkheden De organisatiestructuur op het niveau van D’Ieteren Group en de ondernemingen zorgt voor een adequate delegatie van bevoegdheden aan het management en een scheiding van taken. De bestuursstructuur bestaat uit drie organen die onaankelijk opereren: de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Uitvoerend / Directiecomité. 4.1.1. D’Ieteren Group Raad van Bestuur Auditcomité Uitvoerend Comité Risicobeheer op Groepsniveau Risicobeheer op operationeel niveau RISICOVERANTWOORDELIJKEN 4.1.2.1. D’Ieteren Automotive Raad Auditcomité Directiecomité 4.1.2.2. D’Ieteren Immo Raad Directiecomité Interne Audit 4.1.2.3. Belron Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit 4.1.2.4. Moleskine Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit 4.1.2.5. TVH Raad Auditcomité Directiecomité Interne Audit Bestuur & toezicht Risico- identificatie Evaluatie Beperking Controle 123Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring 4.1.2.4. Moleskine De risico’s worden gecontroleerd door het Auditcomité, dat in 2021 vier keer bijeenkwam. Het Auditcomité wordt voorgezeten door de CFO van D’Ieteren Group en bestaat uit de CFO van Mo- leskine, andere ad-hocleden (zowel van Moleskine als van D’Ieteren Group) en de Head of Internal Audit van Moleskine als permanente waarnemer. Het Comité keurt de Risicokaart goed die de Head of Internal Audit opstelt, na de inzameling van input van het manage- ment en vertegenwoordigers van de aandeelhouder. Naast het interne model hee Moleskine ook een extern Toezich- thoudend Orgaan dat toeziet op de werking van en de overeens- temming met het ‘Organisatie-, management- en controlemodel’ dat werd ingevoerd om misdaden te voorkomen voorzien in het Wetsbesluit nr. 231/2001. Het resultaat van de activiteiten die het Toezichthoudend Orgaan uitvoert, wordt jaarlijks samengevat in een verslag dat wordt overgemaakt aan de Raad van Bestuur van Moleskine. Het Toezichthoudend Orgaan bestaat uit een extern lid. 4.1.2.5. TVH Sinds de toetreding van D'Ieteren Group tot het kapitaal van TVH hee de Raad van Bestuur van TVH beslist om het risicobeheer- proces te structureren door een verantwoordelijke voor Interne Audit aan te werven en een Auditcomité op te richten dat wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren Group. 4.2. Risicobeheerproces (D’Ieteren Group) 4.2.1. Identificatie en in kaart brengen van de risico’s (en opportuniteiten) De hoeksteen van het risicobeheer van D’Ieteren Group bestaat erin te verzekeren dat de grootste risico’s waaraan de Groep en zijn bedrijven in portefeuille zijn blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico’s te beheren. D'Ieteren Group biedt alle ondernemingen in zijn portefeuille volledige autonomie voor het beheer van hun risicobeheerprocessen. D’Ieteren Group RISICO’S IN KAART BRENGEN Identificatie van risico’s en opportuniteiten Prioritisering ESG Identificatie van risico’s en opportuniteiten op Groepsniveau Identificatie van de risico’s en opportuniteiten van de ondernemingen in portefeuille Dialoog met stakeholders Materialiteitsanalyse van ESG-aangelegenheden Juridisch / Naleving Strategisch Operationeel IT / Cyberbeveiliging Financieel Ondernemingsgerelateerd Inventaris Evaluatie Identificatie van risico’s en opportuniteiten PrioritiseringInventaris Evaluatie Risico’s & opportuniteiten Impact (zie Verklaring van niet-financiële informatie) 124 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring In het kader van zijn eigen risicobeheer houdt de Groep echter nauwleend toezicht op de specifieke risico's en opportuniteiten van elke onderneming. Dit toezicht wordt gewaarborgd door de aanwezigheid van een vertegenwoordiger van D'Ieteren Group in elk Auditcomité. De processen voor het in kaart brengen van de risico's binnen elke onderneming 1 verschillen dan wel qua metho- dologie, maar verlopen in drie dezelfde stappen: RISICOINVENTARIS Elke activiteit identificeert haar belangrijkste risico’s en opportu- niteiten door gebeurtenissen te evalueren die een impact zouden kunnen hebben op de toekomstige activiteiten en de financiële rendementen van de onderneming en door een uitvoerige risi- co-inventaris op te stellen. Deze inventaris wordt opgesteld op ba- sis van verscheidene dialogen met verschillende interne en externe stakeholders. Bijgevolg worden risico's op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) opgenomen die een aanzien- lijke impact op de activiteiten kunnen hebben. Op Groepsniveau wordt dezelfde oefening gemaakt. De risico's worden ingedeeld in Juridisch / Naleving, Strategisch, Opera- tioneel, IT / Cyberbeveiliging, Financieel en de meest kritieke risico's geïdentificeerd door de ondernemingen in portefeuille. ESG-aspecten worden transversaal in aanmerking genomen doorheen deze vijf categorieën. IDENTIFICATIE VAN ESGRISICO’S EN OPPORTUNITEITEN Parallel hiermee en ter ondersteuning van deze oefening werd een specifieke materialiteitsanalyse voor ESG-risico's uitgevoerd met elk van onze ondernemingen (aan de gang bij TVH). Deze ana- lyse identificeerde en onderstreepte de meest relevante risico's dankzij dialogen met interne en externe stakeholders. Ze beliche onderwerpen die een significante invloed kunnen hebben op de organisatie, alsook onderwerpen waarop de organisatie een signi- ficante invloed hee. De eerste zijn opgenomen in het risico-iden- tificatieproces van de onderneming en de tweede worden verder toegelicht in de Verklaring van niet-financiële informatie. D'Ieteren Group wordt ook geconfronteerd met financiële risico's die verband houden met het klimaat, waaronder de mogelijke ge- volgen van de overgang naar een economie met een lager kools- tofverbruik en de fysieke gevolgen van de klimaatverandering. Een specifieke analyse van dit onderwerp wordt uitgevoerd binnen de ondernemingen en wordt verder toegelicht in de beschrijving van het TCFD-gerelateerde proces van D'Ieteren Group (p. 154). Dankzij de invoering van de analyses voor dit risicotype hebben onze ondernemingen meer inzicht in de risico's en opportuniteiten met betrekking tot de klimaatverandering. In de volgende periode zullen we de geïdentificeerde meest relevante risico's en de risi- co's met betrekking tot de klimaatverandering verder op elkaar afstemmen. Daarom worden ze momenteel gerapporteerd onder een 'watchlist'. OVERIGE RISICO’S D'Ieteren Group en zijn activiteiten zijn ook niet immuun voor mo- gelijke andere risico's, die ook van nabij opgevolgd worden naar- mate ze zich voordoen. Geopolitieke spanningen, zoals de Russische invasie in Oekraïne in februari 2022, vormen zo een risico. Dit risico wordt zowel op Groepsniveau als op het niveau van de activiteiten opgevolgd om transparantie te verschaen over de werkelijke en voorzienbare di- recte en indirecte blootstelling van de bedrijven in portefeuille van de Groep aan de crisis. RISICOEVALUATIE In deze tweede stap wordt elk risico beschreven en correct ingeschat om het kritieke karakter ervan te evalueren. Voor dit evaluatieproces wordt een beroep gedaan op de deskundigheid van de risicoverantwoordelijken, of het nu gaat om financiële, ope- rationele, juridische, strategische, IT / Cyberbeveiliging of ESG- gerelateerde deskundigheid. De meting van het kritieke karakter is tweeledig: de potentiële impact op de organisatie en de waarschi- jnlijkheid dat het risico zich voordoet. Daarvoor hee elk van onze ondernemingen haar eigen methodologie en maatstaven aange- past aan de realiteit van de onderneming. Ook de Groep hanteert een eigen methodologie. PRIORITISERING VAN RISICO’S Voor elk risico of elke gebeurtenis bepaalt het management zijn prioriteiten, rekening houdend met het kritieke karakter en de ma- turiteit van zijn managementbenadering, m.a.w. het vermogen om zich aan te passen aan en te reageren op het risico, de vereiste dringendheid van de reactie van het management, het type actie dat vereist is, en het investeringsniveau om het risico aan te pak- ken. 4.2.2. Plannen voor risicobeperking en toezicht Op basis van de in kaart gebrachte risico's stelt elke onderneming een plan voor risicobeperking op. Risicobeperkende acties omvat- ten bijvoorbeeld de invoering van strikte procedures en beleidsli- jnen, rampherstel- en businesscontinuïteitplannen, evaluaties van de materialiteit en de maturiteit van de cyberbeveiliging, regel- matige rapportering en opvolging van alle belangrijke thesaurie- transacties en financieringsactiviteiten, procedures voor de goe- dkeuring van investeringen, bezoeken in verscheidene landen en gesprekken met het lokale management. Sommige risico's worden ook beperkt door milieu- en sociale acties die door de onderne- mingen worden ondernomen, aangezien elke onderneming werkt aan haar duurzaamheidsstrategie en haar prestaties op het vlak van bepaalde materiële ESG-thema's opvolgt. De teams van Interne Audit houden toezicht op de uitvoering van de plannen. Elk jaar voeren de ondernemingen in portefeuille en D'Ieteren Group een jaarlijkse risico-evaluatie uit en updaten ze hun risicore- gister en de voorgestelde maatregelen om die risico's te beperken. Meer informatie over de klimaatgerelateerde risico's is te vinden in het hoofdstuk over de TCFD (p. 154). 4.2.3. Rapportering De Interne Audit Managers van Moleskine en D’Ieteren Automotive brengen regelmatig verslag uit aan hun Uitvoerende Comités en hun respectieve Auditcomités. Bij Belron wordt het resultaat van de verrichte werkzaamheden voor de evaluatie van de eciëntie en doeltreendheid van de risicobeheeractiviteiten doorheen de vennootschap gerapporteerd aan zowel het lokale als het regio- nale management, alsook aan het Auditcomité van Belron dat in de loop van het jaar regelmatig vergadert. Dit proces wordt mo- menteel ingevoerd bij TVH. De rapportering omvat een evaluatie van de risicobeperkende ac- ties en aanbevelingen. De Voorzier van de Auditcomités stelt het risicobeheerverslag voor aan zijn Raad. Controleproblemen die blijken uit interne en externe audits worden samen met eventuele bijkomende punten onder de aandacht van de Auditcomités ge- bracht. Op het niveau van de Groep brengt de Verantwoordelijke Interne Audit op kwartaalbasis verslag uit aan het Auditcomité. 1 TVH niet meegerekend 125Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring 4.3. Belangrijkste risico’s (D’Ieteren Group) 4.3.1. Juridisch / Naleving 4.3.2. Strategisch Beschrijving van het risico Risico op gebrekkig bestuur (samenstelling en werking van ven- nootschapsorganen, besluitvormingsproces en / of risicobeheer). Potentiële impact • Een falend bestuur zou kunnen leiden tot de niet-realisatie van de strategische doelstellingen op lange termijn. Een gebrek- kig bestuur kan leiden tot een onevenwicht van de belangen van alle relevante stakeholders (aandeelhouders, management, werknemers, klanten, leveranciers enz.). • Indien D'Ieteren Group de toepasselijke ween en regelgeving niet nalee, kan dit leiden tot vorderingen en boetes. Dit zou een ongunstige financiële impact kunnen hebben en de repu- tatie negatief kunnen beïnvloeden. Risicobeperkende acties Als beursgenoteerde vennootschap lee D'Ieteren Group de regelgeving inzake deugdelijk bestuur na, die tot doel hee de nodige controles en evenwichten in te bouwen in de besluit- vormingsprocessen van de vennootschap. D'Ieteren Group hee een Corporate Governance Charter goedgekeurd dat duidelijke richtlijnen bevat voor de werking van de vennootschapsorganen op groepsniveau. Bovendien wordt elk jaar in het jaarverslag van D'Ieteren Group een Corporate Governance verklaring opgeno- men, waarin een gedetailleerd overzicht wordt gegeven van alle Corporate Governance aspecten van de vennootschap. D'Ieteren Group lee de Belgische Corporate Governance Code 2020 na, en brengt elk jaar verslag uit over elke afwijking van de aanbevelingen van de Code. CORPORATE GOVERNANCE Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot beslissingen inzake kapitaaltoewijzing (investeringen in bestaande activiteiten, overnames/verkopen, dividendbeleid, terugkoop van eigen aandelen). Risico’s met betrekking tot de timing van die beslissingen. De beschikbaarheid van investerings- / desinvesteringsopportuniteiten is aankelijk van macro-economische en marktomstandigheden. Deze omstandigheden kunnen worden beïnvloed door ecolo- gische, sociale of economische bedreigingen en kansen. Klimaat- verandering zal de komende jaren een belangrijke invloed hebben. Potentiële impact • Slechte beslissingen inzake kapitaaltoewijzingen zouden een impact kunnen hebben op de aandeelhouderswaardecreatie en kunnen leiden tot een ondermaatse aandelenkoers. • Investeerders en analisten zouden hun vertrouwen in D'Ieteren Group kunnen verliezen. • Dit risico zou ook kunnen leiden tot afschrijvingen en waarde- verminderingsverliezen. Risicobeperkende acties • D’Ieteren Group is een familie van ondernemingen met een lan- getermijnfocus. D’Ieteren stree naar volledige zeggenschap, een meerderheidsbelang of de optie om een meerderheidsbe- lang te verwerven in zijn participaties. • D'Ieteren Group herziet jaarlijks de strategie van zijn ver- schillende activiteiten en beslist dan over investerings- of de- sinvesteringsopportuniteiten. • Voor nieuwe activiteiten wordt een grondige ‘due diligence’ beoordeeld door een Investeringscomité, het Strategisch Co- mité en de Raad. De leden van het Uitvoerend Comité van D’Ieteren Group zijn leden van de Raad op het niveau van de participaties. • Elke belangrijke investering wordt onderworpen aan een gron- dig ‘due diligence’ proces, met inbegrip van een ESG-analyse. Bij de ESG due diligence wordt rekening gehouden met de mogelijke impact van de klimaatverandering op de potentiële investering. KAPITAALTOEWIJZING Beschrijving van het risico Risico dat ween en regelgeving inzake beursgenoteerde ven- nootschappen niet worden nageleefd. D’Ieteren Group is on- derworpen aan regelgeving inzake communicatie, financiële verslaggeving, transparantie, handel met voorwetenschap, markt- misbruik en corporate governance (zie vorig risico). Potentiële impact • Dit zou een invloed kunnen hebben op de beurskoers en de marktkapitalisatie van D'Ieteren Group. • D’Ieteren Group zou kunnen worden geconfronteerd met aanzienlijke boetes als ween of regelgeving niet worden na- geleefd. Dat zou kunnen leiden tot vertrouwensverlies bij in- vesteerders en analisten. • D'Ieteren Group zou er niet in kunnen slagen kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen vermogen of schulden indien nodig. Risicobeperkende acties • De verschillende activiteiten organiseren maandelijkse evalua- ties van de activiteiten waarbij de financiële prestaties worden beoordeeld. • Het consolidatieproces is gebaseerd op gecentraliseerde boekhoudsoware om de consistentie doorheen de participa- ties te verzekeren. Het Consolidatieteam van D’Ieteren Group controleert of de financiële cijfers van zijn activiteiten een volledige, nauwkeurige en betrouwbare weerspiegeling zijn van hun financiële prestaties en positie. Het Uitvoerend Comité gaat na of de geconsolideerde resultaten in overeenstemming zijn met de (eventuele) aan de markt meegedeelde verwach- tingen. • De financiële verslagen en persberichten met betrekking tot de jaar- en halaarresultaten of de resultaten van andere tussen- liggende periodes worden vóór publicatie gecontroleerd door leden van het Uitvoerend Comité, het Auditcomité, de externe auditor en de Raad van Bestuur. REGELGEVING INZAKE BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN 126 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring 4.3.3. Operationeel Beschrijving van het risico Risico's in verband met een uitbraak van een pandemie (bv. COVID-19). Potentiële impact • Een uitbraak van een pandemie zou kunnen leiden tot ver- scheidene operationele verstoringen op het niveau van de activiteiten, met name op het vlak van absenteïsme, mogelijke lockdowns, extra kosten en verstoringen van de toeleverings- keten. • Die zouden op hun beurt kunnen leiden tot een onvermogen om te werken en ernstige financiële gevolgen kunnen hebben op het niveau van de Groep. Risicobeperkende acties • D'Ieteren Group en de ondernemingen in zijn portefeuille leven alle voorschrien en aanbevelingen van overheids- of regelge- vende instanties na op het gebied van gezondheid en veili- gheid in verband met de uitbraak van een pandemie, en leggen de nadruk op de bescherming van de werknemers, de klanten en de leveranciers. • IT-systemen maken, waar mogelijk, eciënt thuiswerken moge- lijk om werkonderbrekingen te vermijden. Wanneer thuiswer- ken niet mogelijk is, wordt het personeel uitgerust en opgeleid om in een zo veilig mogelijke werkomgeving te kunnen werken, met inachtneming van social distancing. • Financiële systemen en controles op het niveau van de Groep en zijn ondernemingen stellen ons in staat ons te concentre- ren op kostenbeperkende maatregelen en een strikt werkkapi- taal-, investerings- en financieringsbeleid dat een ruime liqui- diteitspositie waarborgt en in stand houdt. WERELDWIJDE GEZONDHEIDSCRISIS Beschrijving van het risico Risico dat D’Ieteren Group of de ondernemingen in zijn porte- feuille er niet in slagen om vakkundig personeel aan te trekken, te motiveren en te behouden. Potentiële impact • Het vertrek van sleutelpersoneel of het niet aantrekken van nieuw talent zou een impact kunnen hebben op de opvolging van de bestaande activiteiten en de positionering van D'Ieteren Group op het vlak van nieuwe overnames / desinvesteringen. • Op het niveau van de ondernemingen in portefeuille zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de uitvoering van de strategieën, en op de financiële prestaties. Risicobeperkende acties • Regelmatig worden tevredenheidsenquêtes onder het per- soneel gehouden, die gevolgd worden door concrete acties. Er worden ontwikkelingsmogelijkheden en opleidingen aange- boden aan het personeel, evenals loonpakkeen die compe- titief zijn (op korte en lange termijn) in vergelijking met de markt. (Zie Verklaring van niet-financiële informatie p. 143). • Op Groepsniveau wordt aan de werknemers een aandelenop- tieplan toegekend. De Groep ondersteunt ook de ondernemin- gen in portefeuille bij het opzeen van incentiveplannen op lange termijn voor het management. Zo zal er in 2022 een nieuw aandelenplan voor het management van Belron inge- voerd worden na de wijziging van het aandeelhouderschap. Bovendien hee Belron beslist om ongeveer 25.000 werkne- mers te belonen met een bonus in cash en RSU’s (Restricted Share Units). Bij D'Ieteren Automotive en Moleskine werden in 2021 nieuwe incentiveplannen op lange termijn voor managers gelanceerd, en bij TVH wordt een vergelijkbare lancering voor- bereid. TALENT & LEIDERSCHAP Beschrijving van het risico Risico's die voortvloeien uit de situatie in Oekraïne voor de bedri- jven in portefeuille van de Groep. Potentiële impact • Belron hee in Rusland en Oekraïne franchiseactiviteiten die financieel niet betekenisvol zijn. Belron betrekt echter een deel van zijn glas (minder dan 5% van het totaal) uit Rusland, waar- voor het (mogelijk duurdere) alternatieven onderzoekt. • De volumes van D'Ieteren Automotive kunnen worden beïnvloed door verdere problemen met de toeleveringsketen, aangezien de Groep Volkswagen bepaalde onderdelen in de regio betrekt. • TVH is actief in de regio, die in 2021 een omzet van onge- veer €50m vertegenwoordigde. De activiteiten in Oekraïne zijn momenteel opgeschort en de activiteiten in Rusland worden voortdurend geëvalueerd en momenteel voortgezet op basis van de bestaande lokale voorraad, met een focus op de ver- koop van uitsluitend onderdelen die niet voor dubbel gebruik zijn (en aanverwante onderdelen). • De blootstelling van Moleskine aan de regio is immaterieel, zowel wat de lokale activiteiten als de toeleveringsketen betre. Risicobeperkende acties • De bedrijven in portefeuille die blootgesteld zijn aan de regio volgen de situatie dagelijks op de voet en leven alle EU- sancties na. • Belron voert reeds gesprekken met andere fabrieken in zijn toeleveringsketen om het glas uit Rusland te vervangen, en hee de franchiseactiviteiten in Rusland stopgezet. • D'Ieteren Automotive onderzoekt de mogelijke gevolgen voor de leveringen van auto's. • TVH hee alle verzendingen vanuit België naar Rusland stop- gezet. GEOPOLITIEKE SPANNINGEN: OORLOG TUSSEN RUSLAND EN OEKRAÏNE 127Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring 4.3.4. IT en cyberveiligheid Beschrijving van het risico Risico’s met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cru- ciale IT-diensten en -toepassingen. Risico's met betrekking tot cyberaanvallen. Potentiële impact • Een storing in de IT-systemen en -protocollen kan leiden tot een verstoring of onderbreking van de activiteit. • Cyberaanvallen kunnen leiden tot onderbreking of verstoring van de bedrijfsvoering, verlies van confidentialiteit, verlies van integriteit, verlies van beschikbaarheid, financiële schade, re- putatieschade en schending van de privacy. Risicobeperkende acties • D'Ieteren Group kan rekenen op de deskundigheid en de diensten van D'Ieteren Automotive inzake IT & Cyberveiligheid. Er worden technische / sowarematige en fysieke controles geïnstalleerd. De ‘cyber roadmap’ van D'Ieteren Automotive, om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cy- berbedreigingen en niet-nalevingen voorkomen, wordt uitge- breid tot D'Ieteren Group. • Er is een bewustmakingsprogramma om de werknemers te on- dersteunen. IT CYBERVEILIGHEID 4.3.5. Financieel Beschrijving van het risico Risico’s die voortvloeien uit een gebrek aan financiële middelen. Risico’s met betrekking tot fiscale regels. Potentiële impact • Ontoereikende financiële middelen kunnen de tenuitvoerleg- ging van de investeringsstrategie van D’Ieteren verhinderen. • Niet-naleving van, of belangrijke wijzigingen in de fiscale re- gelgeving zouden aanzienlijke financiële gevolgen kunnen he- bben. Risicobeperkende acties • D’Ieteren Group investeert in activiteiten en houdt tegelijkerti- jd een solide financiële structuur in stand. De activiteiten van D’Ieteren Group worden doorgaans autonoom gefinancierd via ‘non-recourse’ schulden. • Eind 2021 bedroeg de neo cashpositie van D'Ieteren Group €1.088m. • De financiële flexibiliteit wordt verzekerd door een voorzichtig beleid inzake cashbeheer. • De controleprocessen met het oog op de naleving van de be- lastingreglementering omvaen interne controles en externe audits. LIQUIDITEIT EN BELASTINGEN 4.3.6. Ondernemingsgerelateerde specifieke risico’s Risico Risico's met betrekking tot inbreuken op de Europese en Bel- gische mededingingswetgeving die concurrentiebeperkende praktijken (bv. collusie) en misbruik van machtspositie verbiedt. Potentiële impact Inbreuken op het mededingingsrecht zouden kunnen resulteren in rechtsgedingen, boetes en schadevergoedingen aan de ge- troen concurrenten. Dit kan ook ernstige schade berokkenen aan de reputatie van D’Ieteren Automotive en kan resulteren in het verlies van distributiecontracten. Risicobeperkende acties De afdeling Legal informeert, adviseert en controleert. In een document met richtlijnen staan de potentiële risico’s en het passende gedrag om deze risico’s te beperken. MEDEDINGINGSRECHT D'IETEREN AUTOMOTIVE 128 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Risico Risico in verband met veranderingen van het consumentenge- drag, namelijk als gevolg van veranderingen in het voertuigen- of mobiliteitsbeleid in België (met inbegrip van veranderingen veroorzaakt door wijzigingen qua fiscaliteit en de klimaatveran- dering). Potentiële impact Wijzigingen in de regelgeving en markendensen kunnen een impact hebben op het volume verkochte en / of geleasede voer- tuigen en / of op de modellen en dus op de prijs van de voer- tuigen die op de Belgische markt worden verkocht. Deze veran- deringen kunnen leiden tot een negatieve impact op de marges. De stijgende penetratie van alternatieve aandrijvingen (elek- trische voertuigen, ...) en geavanceerde hulpsystemen voor de bestuurder kan een ongunstige impact hebben op de verkoop van reserveonderdelen en de inkomsten uit carrosseriewerk en onderhoud. Risicobeperkende acties • De visie van D'Ieteren Automotive is gericht op de ontwik- keling van een naadloze en duurzame mobiliteit voor iede- reen, met de ambitie om in België de natuurlijke keuze te zijn voor mobiliteit. LabBox, een 100% dochtervennootschap van D’Ieteren Automotive, bestudeert en test nieuwe mobiliteit- soplossingen. • De stijgende penetratie van elektrische voertuigen en nieuwe digitale producten creëren ook nieuwe mogelijkheden (bv. Electric by D’Ieteren – EDI) en het aanbod hybride en volledig elektrische voertuigen van Volkswagen zal ook aan- zienlijk worden uitgebreid. MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Risico Risico met betrekking tot het verlies van één of meer distributie- contracten met de Groep Volkswagen. Risico dat de Groep Volkswagen strategische beslissingen neemt die de belangen van D’Ieteren schaden. Potentiële impact Een wijziging in de relatie van D'Ieteren Automotive met de Groep Volkswagen zou een negatieve financiële impact kunnen hebben, en kunnen leiden tot ontslagen en reputatieschade. Risicobeperkende acties De relatie met belangrijke leveranciers is gebaseerd op de capa- citeit van D’Ieteren Automotive om zijn toegevoegde waarde te bewijzen aan de hand van een geavanceerde logistiek, de profes- sionalisering van het Belgische netwerk van concessiehouders en zijn grondige kennis van de Belgische markt. Een transpa- rante en op vertrouwen gebaseerde relatie laat D'Ieteren Auto- motive toe om steeds een open dialoog te voeren met de Groep Volkswagen. RELATIE MET DE GROEP VOLKSWAGEN Risico Risico van fouten in belangrijke investeringsprojecten of onguns- tige resultaten voor de ontwikkeling van de Vennootschap. Risico in verband met projectbeheer en bestuur. Potentiële impact Strategische projecten houden aanzienlijke operationele, finan- ciële en reputatierisico’s in. Risicobeperkende acties Het bestuur met betrekking tot de projecten werd gedefinieerd, en er werd een Transformation Oce opgericht om de opvol- ging en implementatie van de initiatieven te verzekeren. Division Program Managers zijn verantwoordelijk voor het toezicht op de projecten in elk departement en werden opgeleid in projectbe- heer. GROTE PROJECTEN 4.3.6. Ondernemingsgerelateerde specifieke risico’s Risico Risico's met betrekking tot inbreuken op de Europese en Bel- gische mededingingswetgeving die concurrentiebeperkende praktijken (bv. collusie) en misbruik van machtspositie verbiedt. Potentiële impact Inbreuken op het mededingingsrecht zouden kunnen resulteren in rechtsgedingen, boetes en schadevergoedingen aan de ge- troen concurrenten. Dit kan ook ernstige schade berokkenen aan de reputatie van D’Ieteren Automotive en kan resulteren in het verlies van distributiecontracten. Risicobeperkende acties De afdeling Legal informeert, adviseert en controleert. In een document met richtlijnen staan de potentiële risico’s en het passende gedrag om deze risico’s te beperken. MEDEDINGINGSRECHT D'IETEREN AUTOMOTIVE 129Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Risico Risico's in verband met het beheer van stamgegevens. Risico van inbreuk op de privacywetgeving (AVG). Risico met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cru- ciale IT-diensten en -toepassingen. Cyberaanvallen (bv. phishing, malware). Potentiële impact Een storing in de IT-systemen en -protocollen kan leiden tot een verstoring of onderbreking van de activiteit. Dit zou op zijn beurt een negatief eect kunnen hebben op de verkoop en de financiële resultaten. Datalekken of de niet-naleving van de pri- vacyregelgeving kunnen leiden tot reputatieschade, verlies van vertrouwen van klanten, fabrieken en werknemers. Boetes voor de niet-naleving van de AVG kunnen oplopen tot 4% van de jaa- romzet. Risicobeperkende acties • Er worden technische / sowarematige en fysieke controles geïnstalleerd. Er werd een Chief Information Security Ocer aangesteld. De CISO rapporteert rechtstreeks aan de CIO, die ook verantwoordelijk is voor de Business Resilience. Dit omvat bijvoorbeeld het vermogen om te anticiperen op grote problemen en risico's en om de juiste actieplannen op te zeen. Er is een ‘cyber roadmap’ opgesteld om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cyberbedreigingen en niet-nalevingen voorkomen. • Er is een Data Protection Ocer aangesteld en er worden di- verse opleidingen georganiseerd voor werknemers met een hoogrisicoprofiel die toegang hebben tot persoonsgege- vens. Er zijn maatregelen genomen om gegevens te bescher- men en de naleving van de AVG te verzekeren, waaronder een voortdurende evaluatie van de leveranciers en een spe- ciale afdeling die belast is met AVG-gerelateerde onderwer- pen. BEVEILIGING VAN DE ITINFRASTRUCTUUR EN DE GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID Risico Risico's in verband met een uitbraak van een pandemie. Potentiële impact Een uitbraak van een pandemie en de daaruit mogelijk voort- vloeiende beperkingen die door de autoriteiten worden opge- legd (bv. lockdowns, sluiting van showrooms, ...) kunnen ertoe leiden dat bestelde voertuigen niet kunnen worden geleverd of naverkoopdiensten niet kunnen worden verleend, en kunnen resulteren in andere verstoringen van de toeleveringsketen en ernstige financiële gevolgen. Dit kan ook leiden tot een verhoogd absenteïsme van het per- soneel en een toename van de psychologische problemen. Risicobeperkende acties • D'Ieteren Automotive lee op elk ogenblik de instructies en aanbevelingen van de overheids- en regelgevende instanties na en legt de nadruk op de bescherming van zijn werkne- mers, klanten en leveranciers. • IT-systemen maken thuiswerk en nieuwe bestellingen moge- lijk via een onlineplaorm, waardoor het risico vermindert. • Een nauwe relatie en open dialoog met onze leveranciers, waaronder de Volkswagen Groep, helpen de potentiële impact van onderbrekingen in de bevoorradingsketen te be- perken. WERELDWIJDE GEZONDHEIDSCRISIS INCL. PROBLEMEN OP HET VLAK VAN DE TOELEVERINGSKETEN D'IETEREN AUTOMOTIVE Risico Risico’s met betrekking tot de liquiditeit en financiering van D’Ieteren Automotive. Potentiële impact Liquiditeitsproblemen en / of ontoereikende financiering tegen competitieve rentevoeten kunnen nadelig zijn voor de concurren- tiepositie en de financiële prestaties van D’Ieteren Automotive. Risicobeperkende acties D'Ieteren Automotive hee op het einde van 2021 nieuwe duur- zaamheidsgerelateerde leningen afgesloten voor de herfinancie- ring van een intragroepslening en een wentelkredieaciliteit, met een looptijd van 5 jaar. Volkswagen Financial Services, een dochtervennootschap van de Groep Volkswagen, hee gediversifieerde financieringsbronnen en verstrekt financiering aan VDFin tegen marktvoorwaarden, en verzekert tegelijkertijd permanente toegang tot liquiditeit. Stan- dard & Poor’s kent aan Volkswagen Financial Services AG de kredietrating A-2 toe voor thesauriebewijzen en de rating BBB+ voor Senior Unsecured leningen. De afdeling Controlling & Trea- sury van VDFin houdt nauwgezet toezicht op de financierings- kosten om het risico met betrekking tot de marktvoorwaarden te beperken tot het minimum, en het ALM-beleid (actief-passief- beheer) garandeert dat de rentevoeten goed beheerd worden. LIQUIDITEIT EN FINANCIERING 130 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Risico Risico van extreme weersomstandigheden in de hele waardeke- ten van D'Ieteren Automotive. Potentiële impact De schade veroorzaakt door acute extreme weersomstandig- heden zou kunnen leiden tot beschadigde activa en verstoorde activiteiten en mogelijk tot financieel verlies. Risicobeperkende acties Dit risico was één van de belangrijkste risico's die geïdentificeerd werden tijdens de klimaatimpactanalyse (zie TCFD paragraaf p. 154). In 2022 zal D'Ieteren Automotive werken aan de manier waarop het deze analyse kan gebruiken om zijn veerkracht te vergroten. WATCHLIST: FYSIEK RISICO VAN DE KLIMAATVERANDERING D'IETEREN AUTOMOTIVE Risico Risico's verbonden met een inbreuk op de ween en reglemen- teringen die typisch gelden voor consumentgerichte activiteiten van het type, de omvang en de reikwijdte van Belron, in het bijzonder ween met betrekking tot mededinging. Potentiële impact Een inbreuk zou kunnen leiden tot gerechtelijke procedures, boetes, schadevergoedingen aan de getroen partijen en moge- lijke strafrechtelijke vervolging. Risicobeperkende acties • De bestaande beleidslijnen, procedures en richtlijnen / oplei- ding met betrekking tot dergelijke risico’s worden georga- niseerd waar dit aangewezen wordt geacht en worden indien nodig geüpdatet. • Waar nodig worden in de hele onderneming interne en externe audits/evaluaties van het mededingingsrecht uit- gevoerd. • De resultaten van dit controlewerk worden afzonderlijk gerapporteerd aan het Auditcomité en / of de Raad. MEDEDINGINGSRECHT Risico Risico dat de voordelen van grote projecten, waaronder het vers- nellings- & transformatieproject ‘Fit for Growth’, niet worden ge- realiseerd wegens een hoog niveau van reikwijdte en diepgang van de programma's / vereisten. Potentiële impact De capaciteit van Belron om zijn groei- en winstambitie waar te maken, is wezenlijk aankelijk van het succes van strategische projecten, waaronder het ‘Fit for Growth’ programma. Indien de voordelen niet worden gerealiseerd, kan dit leiden tot omzet- verlies en een vertraging van de dienstverlening tijdens het oplossen van eventuele problemen. Risicobeperkende acties • Belron hee een uitvoerige ‘Programme Management’- benadering uitgewerkt voor het versnellings- & transforma- tieproject (‘Fit for Growth’). Voor elke werkstroom is een uit- voerende leider aangesteld die verantwoordelijk is voor het succes ervan, en de algemene coördinatie van het project wordt opgevolgd door een lid van het Uitvoerend Comité van de Groep. • Belron liet een onaankelijke derde zijn ‘Programme Management’-benadering evalueren, waarvan de resultaten werden opgenomen in het ‘Fit for Growth’ project. • Ook werden voor elke werkstroom financiële en niet- financiële prestatiemetingen bepaald, die maandelijks wor- den verzameld, gecontroleerd en aangepakt. GROTE PROJECTEN BELRON 131Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Risico Risico van een succesvolle cyberaanval of systeempenetratie, wat kan leiden tot een langdurige uitval van de IT-systemen / -functionaliteit en / of een inbreuk op de gegevensprivacy. Potentiële impact Een succesvolle cyberaanval of systeempenetratie die leidt tot een langdurige systeemuitval of een inbreuk op de gegevens- privacy zou de dienstverlening aan de klant aanzienlijk kunnen schaden, de reputatie kunnen schaden en kunnen resulteren in reglementaire boetes. Een langdurige uitval van de IT-systemen zou kunnen leiden tot vertragingen in de dienstverlening, negatieve gevolgen voor de reputatie en mogelijke inbreuken op de regelgeving. Risicobeperkende acties • Het wereldwijde cyberbeveiligingsprogramma wordt steeds verder verbeterd, onder meer door de invoering van wereld- wijde cyberbeveiligingstools, de lancering van een wereld- wijde bewustmakingscampagne voor het personeel en de definitie van een herzien beheerkader tijdens het afgelopen jaar. • Belron voert jaarlijks interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, getoetst aan door de sector erkende veiligheids-, risico- en nalevingskaders voor de doeltreend- heid van de controles en de continue relevantie. De bedri- jfseenheden definiëren remediërende acties, evalueren het risico en ondernemen gepaste acties waar nodig. • Jaarlijks worden door derden uitgebreide penetratietests uitgevoerd in alle domeinen van de onderneming (intern en extern). Remediërende acties worden geprioriteerd en op- gevolgd via een wereldwijd cyberbeveiligingsprogramma, onder toezicht van het management. • Er zijn voor alle cruciale systemen in de onderneming nood- herstelplannen opgesteld die verder worden geëvalueerd om na te gaan of ze adequaat zijn en om aspecten te identifice- ren die eventueel vatbaar zijn voor verbetering. • Belron is een Technical Discovery Programme aan het uit- voeren om zijn IT-systemen / -functionaliteit te evalueren in het licht van het transformatieprogramma en de volgorde van de systemen die worden vervangen. CYBERVEILIGHEID & ITINFRASTRUCTUUR Risico Risico van externe gebeurtenissen die een impact hebben op de toeleveringsketen van Belron (bv. leveranciers, materialen, personeel, transport). Potentiële impact Een externe gebeurtenis die een invloed hee op eender welke stap in de toeleveringsketen (met name een distributiecentrum of een belangrijke leverancier) zou kunnen leiden tot een lang- durige periode van onderbreking van de toeleveringsketen en zou een impact kunnen hebben op ons vermogen om herstellin- gen, vervangingen of herkalibraties van voertuigbeglazing uit te voeren. Dit kan een invloed hebben op het niveau van de diens- tverlening aan onze klanten, op onze financiële prestaties en op onze reputatie. Risicobeperkende acties • Er worden Business Continuity Plans opgesteld om de veerkracht van de activiteiten te verzekeren in geval van een noodloige gebeurtenis. Belron sluit verzekeringen voor schade aan eigendommen / onderbreking van de activiteiten af om het verlies van een van zijn belangrijke distributiecen- ters te dekken, en zijn verzekeraars voeren regelmatig rou- tinecontroles uit van belangrijke vestigingen. • De Gedragscode voor Leveranciers van Belron bevat de on- derliggende principes waarop de relaties binnen de toele- veringsketen van Belron gebaseerd zijn, met inbegrip van milieuoverwegingen, verantwoordelijke bevoorrading en duurzaamheid. • Een programma voor duurzame bevoorrading via leveran- ciers controleert de naleving van de Gedragscode door de leveranciers en garandeert dat jaarlijks due diligence / audits van de leveranciers worden uitgevoerd. TOELEVERINGSKETEN BELRON 132 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Risico De technologische complexiteit van de voertuigen (en de voer- tuigbeglazing) blij maar toenemen en blijkt onder andere uit de stijgende populariteit van Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) en de nood aan herkalibratie van de ADAS-sensoren / camera’s. Onze diensten kunnen verouderd raken indien wij geen passende toegang kunnen krijgen tot cruciale producten, met name infor- matie over de reparatie en het onderhoud van voertuigen (RMI), onder meer via in voertuigen ingebouwde gegevenssystemen. Potentiële impact Het onvermogen om toegang te krijgen tot de nodige repara- tie- en onderhoudsinformatie kan een impact hebben op het vermogen van Belron om bepaalde taken / ADAS-herkalibraties uit te voeren en zou een impact kunnen hebben op een cruciale inkomstenstroom. Risicobeperkende acties • Belron volgt de mogelijke invoering of wijzigingen van de sectorale reglementering op en bepaalt de gepaste antwoor- den en acties. • Door middel van lobbying en andere activiteiten tracht Belron ervoor te zorgen dat de aermarket toegang blij houden tot de noodzakelijke reparatie- en onderhoudsinformatie en onderdelen / technologie, onder meer door deelname aan werkgroepen / lobbying bij de Europese Commissie in ver- band met de huidige vernieuwing van de groepsvrijstelling voor motorvoertuigen, om een gezondere concurrentieom- geving mogelijk te maken. VOERTUIGTECHNOLOGIE Risico Risico van een ernstig incident voor de gezondheid en veiligheid van de werknemers. Risico van een ernstig incident voor de gezondheid en veiligheid van een klant als gevolg van een fout bij montage of herkalibratie of als gevolg van een defect product. Potentiële impact Een ernstig incident voor de gezondheid en de veiligheid van een werknemer of klant kan leiden tot aanzienlijke / levens- veranderende letsels of overlijden, reputatieschade en mogelijke rechtszaken. Risicobeperkende acties • De Belron 'Way of Fiing' processen omvaen veiligheids- standaarden via zijn 'Quality starts with Safety' procedures. Deze methoden, gespecialiseerde tools, opleidingen en evaluaties worden ontwikkeld en geïmplementeerd in alle vestigingen. • Er worden uitvoerige opleidingsprogramma’s voor alle tech- nici gegeven via lokale technische teams. • Elke bedrijfseenheid is verantwoordelijk voor de tenuitvoer- legging van maatregelen om de nationale veiligheidseisen en -normen na te leven. • Dit jaar hee Belron een beroep gedaan op een onaankelijke derde om een aantal gezondheids- en veiligheidscontroles uit te voeren in belangrijke domeinen van de onderneming. Als antwoord hierop worden robuuste actieplannen uitgewerkt. • Er bestaan vaste processen om productdefecten te identifi- ceren, te evalueren en aan te pakken. GEZONDHEID & VEILIGHEID Risico Risico van stopzeing van kennisoverdracht bij verlies van sleu- telpersoneel. Potentiële impact Een gebrek aan doeltreende successieplanning zou een nega- tieve impact kunnen hebben op het verdere succes van Belron, zijn serviceniveaus en zijn financiële prestaties. Risicobeperkende acties • Er is een nieuwe talent- en successieplanningstrategie inge- voerd die een voortdurende evaluatie en bespreking omvat op nationaal niveau, op het niveau van het seniormana- gement en op het niveau van het Uitvoerend Comité van de Groep. • Een jaarlijkse Global Employee Engagement-enquête peilt naar de mate van betrokkenheid van de werknemers en hun ervaring met werken voor het bedrijf. Vervolgens worden de resultaten met de werknemers gedeeld en worden er sterke actieplannen uitgewerkt. • Het bedrijf richt zich op de ontwikkeling en groei van zijn mensen door middel van specifieke initiatieven gericht op leiderschapsontwikkeling en continu leren. TALENT & SUCCESSIEPLANNING BELRON 133Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Risico Risico’s met betrekking tot de liquiditeit en financiering van Belron. Potentiële impact Liquiditeitsproblemen en/of ontoereikende financiering tegen competitieve rentevoeten kunnen nadelig zijn voor de concur- rentiepositie en de financiële prestaties van Belron. Risicobeperkende acties • Belron houdt steeds een aanzienlijk bedrag aan geldmid- delen op zijn balans en hee een nieuwe heropneembare kredieaciliteit (RCF) van €665m afgesloten die niet werd opgenomen. Belron hee in 2021 een groot deel van zijn schuld geherfinancierd met leningen met vervaldag in 2026 en 2028. Belron kreeg betere ratings, namelijk BB+ van Standard and Poor's en Ba2 van Moody's. Belron beheert zijn wisselkoersrisico's ook door zijn leningen te spreiden in verhouding tot de in de belangrijkste valuta's gegenereerde EBITDA en door zijn variabele rentevoeten gedeeltelijk af te dekken door ze om te zeen in vaste rentevoeten. LIQUIDITEIT EN FINANCIERING Risico Risico's verbonden aan milieuaangelegenheden, de fysieke ge- volgen van de klimaatverandering, gekoppeld aan steeds toe- nemende regelgevings- en rapporteringsverplichtingen, zouden het een uitdaging kunnen maken om in te spelen op de klimaat- verandering en de milieuvereisten. Potentiële impact De activiteiten van Belron zouden beïnvloed kunnen worden door weersveranderingen, wat zou kunnen leiden tot schade aan sites, onderbrekingen van de toeleveringsketen en een hogere incidentie van glasbreuk. Het niet naleven van de strenge mi- lieuween en rapporteringsverplichtingen zou kunnen leiden tot boetes en reputatieschade. Risicobeperkende acties • Aangezien Belron zeer geografisch gediversifieerd is, wordt het fysieke risico op natuurlijke wijze beperkt. Het manage- ment is zich bewust van de potentiële impact van de klimaa- tverandering en zal in de komende jaren werken aan verdere maatregelen om de gevolgen ervan te beperken. • Het Belron Responsible Business Framework werd ge- lanceerd. Dit hee twee strategische pijlers - Duurzame producten & diensten en Investeren in mensen & de maatschappij - en steunt op kernprioriteiten met als doel een robuuste rapportering en meting te ontwikkelen rond onze verantwoorde bedrijfsactiviteiten. • Project door derden om de klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten te identificeren die een impact kunnen he- bben op de langetermijnstrategieën, die vervolgens worden geïntegreerd in de continue opvolging van de risico's. WATCHLIST: KLIMAATVERANDERING BELRON Risico Risico van niet-naleving van de AVG. Potentiële impact Een inbreuk op de dataprivacy zou de reputatie van Moleskine kunnen aantasten en kunnen leiden tot een vertrouwensverlies bij klanten, fabrieken en werknemers, en zelfs tot boetes. Risicobeperkende acties Een externe Data Protection Ocer controleert de conformiteit van de gegevensverwerkingsprocessen. Moleskine houdt zijn pri- vacyprocessen en -procedures up-to-date en werkt ze constant bij. Het cookiebeleid is onlangs herzien om het in overeenstem- ming te brengen met de nieuwe richtlijnen van 2022. GEGEVENSPRIVACY Risico Risico's van faillissement van grote distributeurs, detailhande- laars, klanten. Potentiële impact Een te grote concentratie van de activiteit kan een aanzienli- jke impact hebben op de verkoop wanneer grote distributeurs, detailhandelaars of klanten failliet gaan. Een onvermogen om zich snel genoeg aan te passen aan veranderend klantengedrag (bv. andere inkoopvereisten en an- dere distributiekanalen) zou een negatieve impact hebben op de verkoop. Risicobeperkende acties De multichannel-strategie van Moleskine, waaronder groothan- del, B2B, retail en e-commerce, zorgt ook voor diversificatie, waardoor de risico's worden beperkt. In zijn vijarenplan zijn enkele strategieën opgenomen om de blootstelling van de onderneming aan dergelijke risico's te be- perken. - Overschakelen op directe verkoop in sommige regio's waar Moleskine al actief is; - Samenwerken met grotere distributeurs op groeimarkten; - De groei versnellen door middel van gezamenlijke businessplannen wanneer dat aangewezen is. MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN MOLESKINE 134 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Risico Risico met betrekking tot de toeleveringsketen en uitbestede productie. Risico in verband met een onethische toeleveringsketen (zowel op milieu- als op maatschappelijk vlak). Potentiële impact De inkomsten en de resultaten zouden eronder kunnen lijden als leveranciers hun contractuele verplichtingen niet nakomen. Een stijging van de kosten voor papier, leder en water (als gevolg van de klimaatverandering) zou ook een invloed kunnen hebben op de inkomsten en de resultaten. Als niet wordt gezorgd voor ethische en emissiearme toel- everingsketens, zou dit schadelijk kunnen zijn voor de reputatie. Risicobeperkende acties Er zijn veel initiatieven genomen om de aankelijkheid van le- veranciers van eindproducten en grondstoen te verminderen, zoals de invoer van een strategische inkoopfunctie, een project om drie productiecentra dichter bij de eindmarkt te brengen en het verzekeren van minstens twee leveranciers voor strategische artikelen. Moleskine stelt alles in het werk om zijn partners in de toel- everingsketen te betrekken bij duurzame inkoop. (Zie Verklaring van niet-financiële informatie p. 182) TOELEVERINGSKETEN Risico Risico van hoge voorraadniveaus / kosten voor uitpuing van oude voorraad. Potentiële impact Overmatige of verouderde voorraden kunnen leiden tot nega- tieve financiële gevolgen. Risicobeperkende acties In 2022 zal een nieuwe tool voor voorraadoptimalisering worden ingevoerd met een nieuw prognosesysteem om de voorraden te verminderen. Een team is speciaal belast met de voorraa- daouw. VOORRAADBEHEER Risico Risico van potentieel verlies van talent, knowhow, deskundigheid en competenties. Potentiële impact Het onvermogen om de beste mensen te blijven identificeren, aantrekken en behouden zou een negatieve impact kunnen hebben op de uitvoering van de strategie en de prestaties. Risicobeperkende acties Moleskine besteedt veel aandacht aan het behoud van talent door middel van verschillende initiatieven, waaronder talent- ontwikkeling & carrièreplannen, toewijzing van verantwoord- elijkheden en beloningssystemen (zie Verklaring van niet- financiële informatie p. 182). TALENT & LEIDERSCHAP Risico Risico met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cru- ciale IT-diensten en -toepassingen. Potentiële impact Storingen in IT-systemen of cyberaanvallen zouden kunnen lei- den tot ernstige verstoringen van de activiteiten, wat een nega- tief eect zou hebben op de verkoop en de financiële resultaten. Dit zou ook reputatieschade veroorzaken. Risicobeperkende acties De maturiteitsevaluatie van de cyberveiligheid werd afgerond en er werden in 2021 al acties ondernomen, zoals een multi- factor-authenticatiesysteem, beter beveiligde e-mailadressen en richtlijnen om beveiligingsincidenten op te sporen en te behe- ren. De volledige roadmap om het verwachte maturiteitsniveau te bereiken, is goedgekeurd door het Auditcomité. BEVEILIGING VAN DE INFRASTRUCTUUR EN GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID Risico Risico's met betrekking tot wisselkoersschommelingen. Potentiële impact Ongunstige wisselkoersschommelingen zouden een negatieve impact kunnen hebben op de omzet en de resultaten. Risicobeperkende acties Moleskine hee een systeem ingevoerd dat het mogelijk maakt om de blootstelling aan wisselkoersschommelingen op te volgen, met de bedoeling grote blootstellingen af te dekken via valutatermijncontracten. WISSELKOERSEN MOLESKINE 135Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring Risico Risico in verband met ontoereikende financiering of het onver- mogen om schuldverplichtingen na te komen. Potentiële impact Onvoldoende financiële middelen kunnen de uitvoering van de strategie van Moleskine belemmeren en het onvermogen om schuldverplichtingen na te komen kan leiden tot een gebrek aan vertrouwen bij kredietverstrekkers en kan aanzienlijke financiële (rentevoeten) en reputatiegevolgen hebben. Risicobeperkende acties De bankschuld waarover in 2020 opnieuw is onderhandeld, plaatst de onderneming in een zeer goede schuldpositie. Volgens de verwachte EBITDA voor 2021 en de verwachte resul- taten is Moleskine goed geplaatst om zijn schuldverplichtingen na te komen. FINANCIEEL RISICO MOLESKINE Risico Risico's met betrekking tot milieuvoorschrien en -vergunnin- gen. Potentiële impact Indien D'Ieteren Immo er niet in slaagt te voldoen aan de evolue- rende milieuregelgeving voor vastgoed, zou dit kunnen leiden tot financiële en reputatieschade, claims en boetes. Een niet-ti- jdige aanpassing van D'Ieteren Immo aan de snel veranderende milieuvereisten zou kunnen leiden tot hogere kosten om in de toekomst aan de reglementaire vereisten te voldoen. Risicobeperkende acties D’Ieteren Immo stelt alles in het werk om zijn ecologische voet- afdruk te verkleinen. (Zie Verklaring van niet-financiële informatie p. 182) D'Ieteren Immo zet 10% van zijn VTE’s in voor de opvolging van innoverende methodes en technologieën om de duurzame pres- taties constant te verbeteren en om eventuele strengere milieu- voorschrien voor te blijven. MILIEUVOORSCHRIFTEN Risico Risico’s met betrekking tot de financiële gezondheid van de aan- nemers en opdrachtnemers, de veiligheid op de bouwwerven en kostenoverschrijdingen. Dit risico zou kunnen toenemen door de klimaatdruk en de mogelijke gevolgen daarvan voor de prijzen of de beschikbaarheid van grondstoen en energie, evenals de mogelijke extra kosten voor de aanpassing van gebouwen aan intensievere en extremere weersomstandigheden en -patronen. Potentiële impact • Indien D'Ieteren Immo er niet in slaagt te voldoen aan de evo- luerende milieuregelgeving voor vastgoed, zou dit kunnen leiden tot financiële en reputatieschade, claims en boetes. Een niet-tijdige aanpassing van D'Ieteren Immo aan de snel veranderende milieuvereisten zou kunnen leiden tot hogere kosten om in de toekomst aan de reglementaire vereisten te voldoen. • Een ongeval op een bouwplaats kan leiden tot reputatieschade schade. • Kostenoverschrijdingen hebben een negatief eect op het rendement van een project. Risicobeperkende acties • De financiële situatie van de aannemers wordt grondig doorgelicht. Er worden bijvoorbeeld kredietrapporten ge- raadpleegd in geval van grote projecten en er wordt verzeke- ringsdekking voorzien. • Er wordt een veiligheidscoördinator aangesteld door D’Ie- teren Immo. Tijdens de werfvergaderingen worden de op- drachtnemers herhaaldelijk gewezen op de veiligheidsve- reisten. • Projecten worden zorgvuldig bestudeerd voordat ze goedgekeurd worden. D’Ieteren Immo kan niet alleen bogen op deskundigheid op het vlak van vastgoed voor concessies, maar ook in andere segmenten (bv. kantoren, retail en resi- dentieel). • Van de aannemer worden garanties gevraagd om het risico van verantwoordelijkheden tijdens de bouwfasen te verzeke- ren. • D'Ieteren Immo is zich dankzij een analyse van de klimaatim- pact meer bewust van het risico dat de klimaatverandering inhoudt voor bouwprojecten en zal in 2022 zijn inspannin- gen voortzeen om zijn vastgoedactiva klimaatbestendig te maken. BOUWPROJECTEN Risico Risico dat een daling van de bezeingsgraad zou kunnen resulte- ren in inkomstenverlies en extra kosten. Potentiële impact Een daling van de bezeingsgraad zou kunnen resulteren in in- komstenverlies en extra kosten. Risicobeperkende acties De vastgoedactiva van D'Ieteren Immo zijn steeds meer gedi- versifieerd (bv. woningen, handelszaken, ateliers, kantoren), en de nadruk wordt gelegd op multifunctionele sites die voor ver- schillende doeleinden kunnen worden ontwikkeld. Leegstaande ruimte wordt verhuurd aan andere huurders naast D’Ieteren Automotive. Sommige concessiesites die niet langer ge- bruikt worden door D’Ieteren Automotive, worden hergebruikt, verbouwd, opnieuw geïnvesteerd of verkocht. BEZETTINGSGRAAD D'IETEREN IMMO 136 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring Risico Risico’s dat D’Ieteren Immo er niet in slaagt om vakkundig personeel aan te trekken, te motiveren en te behouden. Potentiële impact Het vertrek van sleutelpersoneel of het onvermogen om nieuw talent aan te trekken zou een impact kunnen hebben op het vermogen van D'Ieteren Immo om zijn strategie en zijn lopende projecten voort te zeen en zou een negatieve financiële impact kunnen hebben. Risicobeperkende acties D’Ieteren Immo investeert in de ontwikkeling van zijn werk- nemers en in de werknemerstevredenheid (zie Verklaring van niet-financiële informatie p. 195). D'Ieteren Immo stree naar een open en doelgerichte communi- catie en biedt competitieve loonpakkeen aan. TALENT & LEIDERSCHAP Risico Risico’s met betrekking tot de uitbraak van een pandemie (bv. COVID-19). Potentiële impact De uitbraak van een pandemie zoals COVID-19 zou kunnen leiden tot financiële moeilijkheden bij de huurders en negatieve financiële gevolgen kunnen hebben voor D'Ieteren Immo. Risicobeperkende acties • De bescherming van de werknemers, de klanten en alle be- zoekers van de vestigingen van D'Ieteren Immo hee steeds de hoogste prioriteit; met name door de aanbevelingen van de overheid en de regelgevende instanties strikt te volgen. • D'Ieteren Automotive is de belangrijkste huurder van D'Ieteren Immo, en het financiële risico is beperkt bij D'Ieteren Automotive omdat deze activiteit grotendeels actief en rendabel bleef tijdens de pandemie. • Voor het overige waakt D'Ieteren Immo over het vermogen van zijn huurders om het hoofd te bieden aan poten- tiële crisissen met betrekking tot hun financiële middelen. Andere huurders zijn vooral actief in vitale sectoren (o.a. voedingskleinhandel) en worden dus niet getroen door de crisis. • Op lange termijn analyseert D'Ieteren Immo zijn portefeuille om de waarde van de locaties te verzekeren en de mogeli- jke verschuivingen van de ene huurder naar de andere of de verkoop van activa te onderzoeken. WERELDWIJDE GEZONDHEIDSCRISIS D'IETEREN IMMO 137Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring TVH Risico Risico’s met betrekking tot een gebrekkig bestuur (bv. werking van de vennootschapsorganen, delegering van bevoegdheden, risicobeheer). Nalevingsrisico met betrekking tot relevante voorschrien en ween. Potentiële impact TVH zou mogelijk zijn doelstellingen niet kunnen bereiken en zijn reputatie zou schade kunnen lijden indien beslissingen worden genomen zonder dat ze op passende wijze worden afgewogen / goedgekeurd. Een gebrek aan bestuur zou ook kunnen leiden tot claims en boetes. Risicobeperkende acties Een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden en beslis- singsbevoegdheid wordt verzekerd via adequate vennootschap- sorganen. TVH hee in de loop van 2021 een herziening van zijn intern bes- tuurskader doorgevoerd, met inbegrip van nieuwe statuten met betrekking tot de Raad van Bestuur en de oprichting van comités van de Raad van Bestuur (Auditcomité en Remuneratiecomité). CORPORATE GOVERNANCE Risico Risico's in verband met een economische groeivertraging, ontwrichtende technologieën of concurrentie, veranderend klantengedrag. Potentiële impact Economische omstandigheden, veranderingen in markrends en -reglementering, veranderingen in de concurrentieomgeving (met name wat OEM-garantieperiodes betre) of ontwrichtende technologieën kunnen een impact hebben op de financiële re- sultaten van TVH. Risicobeperkende acties TVH realiseerde zijn historische groei op markten die blijk gaven van veerkracht in economische cycli en volgt voortdurend de veranderingen op de markt en in het gedrag van klanten of le- veranciers, waaronder OEM's, om daar constant op in te spelen. TVH geniet van een lage relatieve concentratie van klanten en le- veranciers, die actief zijn op zeer uiteenlopende markten (d.w.z. verschillende soorten materieel zoals vorklien, industriële, bouw- en landbouwmachines) en in zeer verschillende geogra- fische gebieden, waardoor het bedrijfsmodel relatief goed bes- tand is tegen plotselinge verstoringen. MARKTVERSCHUIVINGEN EN OMSTANDIGHEDEN Risico Risico's verbonden aan elk groot project dat belangrijk is voor de uitvoering van de strategie. Potentiële impact Strategische projecten, met inbegrip van fusies en overnames die een grote transformatie kunnen inhouden, brengen aanzien- lijke operationele, financiële en reputatierisico's met zich mee. Risicobeperkende acties Voor elk project (operationeel, IT, fusie- en overnameprojecten, ...) bestaat er een bestuurskader. Projecten worden bestuurd door projectstuurcomités, sponsors, een projectleider en een projeceam. Er is een Corporate Programme Management & Change Team, dat regelmatig de projectvooruitgang, de KPI's en de mijlpalen evalueert. De projectportefeuille wordt op regel- matige basis gecontroleerd door het Global Management Team. PROJECTRISICO 138 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring TVH Risico Risico’s met betrekking tot informatiebeveiliging (met inbegrip van betalingsverwerking, gegevensprivacy, …). Risico's in verband met cybercriminaliteit, met inbegrip van (ran- somware-)aanvallen op eigen systemen of die van belangrijke derden. Risico's in verband met de slechte werking van plaorms van klanten. Potentiële impact De niet-naleving van de wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming of het verlies van klantgegevens kunnen leiden tot boetes, verlies van activiteiten en reputatieschade. Een cyberaanval of eender welke onderbreking op klantgerichte plaorms kan leiden tot onderbrekingen van de activiteit, af- koopsommen en financiële en reputatieschade. Risicobeperkende acties • TVH beheert de gegevensbescherming door middel van een reeks processen, opleiding en een AVG-conform beleid. De AVG en de gegevensnaleving worden beheerd door een spe- cialist binnen de wereldwijde juridische afdeling, die optree- dt als Data Protection Ocer. • TVH kan bogen op een wereldwijde CISO, ondersteund door een centraal cyberbeveiligingsteam. Dit team bepaalt de algemene strategie en implementeert cyberbeveiliging die aan de gangbare normen voldoen, op basis van internatio- nale normen en maturiteitsdoelstellingen (bv. NIST). De af- gelopen jaren zijn aanzienlijke investeringen gedaan om de cyberbescherming en het noodherstel te verbeteren, en er zullen verdere inspanningen worden geleverd op dit vlak. • TVH voert interne en externe evaluaties uit van de algemene IT-controles, de beveiliging en de systeemrisico's. BEVEILIGING VAN DE ITINFRASTRUCTUUR EN DE GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID Risico Risico's met betrekking tot de aantrekking, aanwerving en ontwikkeling van werknemers en het personeelsverloop. Potentiële impact Het vertrek van sleutelpersoneel of het onvermogen om nieuw talent aan te trekken zou een impact kunnen hebben op het verdere succes, de reputatie, de serviceniveaus en de financiële prestaties van TVH. Risicobeperkende acties • TVH houdt tweejaarlijks een wereldwijd onderzoek naar het personeelsengagement en voert tussentijdse engagements- peilingen uit bij specifieke kleinere populaties. De resultaten worden met de werknemers gedeeld en leiden tot actie- plannen die periodiek worden geëvalueerd. • TVH investeert verder in de ontwikkeling van het personeel, leermiddelen en leiderschapsontwikkeling. • Het personeelsbehoud wordt verder in goede banen geleid door interne carrièremogelijkheden, een regelmatige herzie- ning van de lonen en een wereldwijde focus op het welzijn van de werknemers. TALENT & LEIDERSCHAP Risico Risico’s met betrekking tot de ervaring en de tevredenheid van de klanten. Potentiële impact Een slechte klantenervaring of het niet voldoen aan de noden van de klant kunnen leiden tot het verlies van activiteiten en een slechte reputatie. Risicobeperkende acties De Net Promotor Score en de Customer Eort Score van de klanten worden voortdurend gemeten in alle regio's en er wordt regelmatig andere feedback van klanten gevraagd. KLANTENTEVREDENHEID Risico Risico's in verband met mogelijke verstoringen van de toeleve- ringsketen (leveranciers, onderdelenfabrikanten, transport). Potentiële impact Verstoringen van de toeleveringsketen en van de logistiek kun- nen leiden tot vertragingen in de dienstverlening aan de klanten, wat op zijn beurt gevolgen kan hebben voor de klantentevreden- heid en de reputatie van TVH en kan leiden tot omzetverlies of hogere kosten. Risicobeperkende acties • TVH hee (1) een zeer verspreid leveranciersbestand, waar- door de risico's over het algemeen kunnen worden beperkt wanneer één leverancier niet in staat is te leveren, en (2) er wordt voortdurend toezicht gehouden op de vraag, de voor- raadniveaus, de serviceniveaus en de doorlooptijden. • Bovendien hee TVH een aanzienlijke voorraad opgebouwd. Zo kan het bedrijf, met name bij problemen met de wereldwi- jde toeleveringsketen en zelfs bij plotselinge toenames van de vraag, zijn klanten probleemloos bedienen. • Voorraadniveaus, voorraaduitpuingen, doorlooptijden en levertijden aan klanten worden opgevolgd en er wordt actie ondernomen wanneer de KPI's afwijken van de doelstelling. TOELEVERINGSKETEN 139Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring TVH Risico Risico’s met betrekking tot de veiligheid en de gezondheid van de werknemers. Risico's in verband met de gevolgen van defecte producten voor de klanten. Potentiële impact De niet-naleving van de veiligheidsvoorschrien en de interne beleidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels bij werknemers of derden. Dit kan op zijn beurt leiden tot reputatieschade, rechtszaken en boetes. Risicobeperkende acties • TVH voorziet de nodige opleiding van de werknemers, zodat ze op een veilige manier kunnen werken. • TVH kan bogen op een Health & Safety Ocer en ziet toe op de naleving van de lokale wetgeving. De ongevallencijfers worden op wereldwijd niveau opgevolgd en zijn zeer laag in vergelijking met de industrienormen. GEZONDHEID & VEILIGHEID Risico Risico's in verband met ongunstige liquiditeitsomstandigheden, wisselkoersontwikkelingen of kosteninflatie. Potentiële impact Onvoldoende liquiditeit en financiële middelen, ongunstige wis- selkoersontwikkelingen of kosteninflatie kunnen een negatieve impact hebben op de financiële resultaten van TVH en op zijn vermogen om zijn financiële verplichtingen na te komen. Risicobeperkende acties • In elk land waar TVH actief is, worden de inkomsten en kosten voornamelijk in dezelfde lokale munteenheid gerea- liseerd. Dit biedt een natuurlijke afdekking tegen de wissel- koersrisico’s. Er is een internationale cashpool voor meer- dere valuta's, zodat indien nodig verdere liquiditeitsverschui- vingen mogelijk zijn voor de bedrijfsvoering. • TVH stree ernaar een sterke vrije kasstroom te genereren en beheert het liquiditeitsrisico door voldoende cash en financiering beschikbaar te houden. De financiering is gebaseerd op een maximale heoomdrempel en een regel- matige aflossingscyclus, en de financiële bankschuld hee een vaste rentevoet. • De kosteninflatie wordt op regelmatige basis opgevolgd. LIQUIDITEIT, WISSELKOERSEN, INFLATIE 140 I Jaarrekening en -verslag 2021 Corporate governance verklaring 5. Informatie over het kapitaal 5.1. Noemer Op 31 december 2021 Aantal Overeenkomende stemrechten Gewone aandelen 54.367.928 54.367.928 Winstbewijzen 5.000.000 5.000.000 Totaal 59.367.928 5.2. Structuur van het aandeelhouderschap Op 31 december 2021 In aandeel van het kapitaal In stemrechten Familiale aandeelhouders 59,31% 62,74% waarvan Groep Nayarit 32,54% 36,12% waarvan Groep SPDG 26,77% 26,62% Eigen aandelen 1,87% 1,71% Publiek 38,82% 35,55% Familiale aandeelhouders 59,31% Publiek 38,82% Eigen aandelen 1,87% 141Jaarrekening en -verslag 2021 I Corporate governance verklaring 5.3. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (transparantiewet) In overeenstemming met artikel 14, § 4 van de wet van 2 mei 2007 betreende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap op 31 december 2021, op basis van de door de Vennootschap ontvangen kennisgevingen, vermeld in toelichting 21 van het financiële verslag (pagina 75). De Vennootschap is niet op de hoogte van enige verdere kennisgeving die de in toelichting 21 opgenomen informatie wijzigt. 5.4. Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de vennootschap Krachtens artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hee de Vennootschap op 20 februari 2008 een kennisgeving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de leden zijn vermeld in toelichting 21 van de geconsolideerde jaarrekening, pagina 75). Die wijst op het feit dat deze groep, individueel of in onderling overleg met andere personen, op 30 september 2007 meer dan 30% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Deze kennisgeving blij relevant op de datum van dit verslag. De Buitengewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019 hee de machtiging aan de Raad van Bestuur hernieuwd om: - het aandelenkapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van €60m. Tot de kapitaalverhogingen waartoe in het kader van het toegestane kapitaal kan worden besloten, behoren zowel de inbreng in geld als in natura binnen de grenzen toe- gestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiepremies, met of zonder uitgie van nieuwe aandelen, bevoorrechte of andere aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van Bestuur mag, in het belang van de Vennootschap en onder de weelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen; - te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgie van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of finan- ciële instrumenten die op termijn recht kunnen geven op aandelen van de Vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en financiële instrumenten de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheng van het voorkeurrecht van de obligatiehouders. Onverminderd de bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur overeenkomstig de alinea’s die voorafgaan, hee de Buitengewone Alge- mene Vergadering van 28 mei 2020 de Raad van Bestuur opnieuw de bevoegdheid verleend om voor een hernieuwbare termijn van drie jaar over te gaan – in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar vanaf het besluit van de Algemene Vergadering is gedaan – tot kapitaalverhogingen door inbrengen in natura of in geld, met in voorkomend geval opheng van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. De Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 hee ook de hernieuwing goedgekeurd van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om overeenkomstig de weelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen, te vervreemden en te vernietigen gedurende een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de afdekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap, en om de aan- delenterugkoopprogramma’s uit te voeren zoals beslist door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is bevoegd om, teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, eigen aandelen te ver- kopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de weelijke bepalingen. Deze bevoegdheid geldt, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving en de vervreemding van aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 7:221 tot 7:225 van het Wetboek van Vennootschap- pen en Verenigingen. De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van leden van de Raad van Bestuur, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 142 I Jaarrekening en -verslag 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group D’Ieteren Group Verklaring van niet-nanciële informatie 1. D’Ieteren Group D’Ieteren Group, gevestigd in Brussel, is een familiale beursgenoteerde investeringsonderneming met een internationale portefeuille. Het is het doel van onze Groep om een bedrijvenfamilie uit te bouwen die industrieën heruitvindt, op zoek naar uitmuntendheid en zinvolle impact. De Groep wil een positieve impact creëren door te investeren in doelgerichte ondernemingen en door hun ontwikkeling te ondersteunen. Deze visie wordt ondersteund door een bijzondere investeringsstrategie, gekenmerkt door de ondersteuning op lange termijn (via zeg- genschap of medezeggenschap) van een beperkt aantal ondernemingen. D’Ieteren Group creëert waarde voor zijn aandeelhouders, maar ook voor zijn werknemers, de klanten van de ondernemingen in zijn portefeuille en de maatschappij in haar geheel. Als Groep streven wij ernaar 5 kernwaarden uit te dragen die de essentie van onze activiteiten vormen: Ondernemerschap, Nieuwsgierigheid, Moed, Zorg en Respect. Wij leven naar deze waarden en stellen ze centraal bij alles wat wij doen. (Zie waardecreatiemodel in het Geïntegreerd verslag, p. 20) D’Ieteren Group bestaat uit een team van 19 personen, waaronder twee leden van het Uitvoerend Comité (CEO en CFO), een M&A-team van 7 personen belast met het zoeken naar nieuwe ondernemingen en het begeleiden van de bestaande ondernemingen, evenals acht experts die zich toeleggen op de financiële rapportering en communicatie, juridische zaken en ESG. Werknemers KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 18,90 18,90 0,00% Aandeel mannelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % 48% 48% 0,00% Aandeel vrouwelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % 52% 52% 0,00% De ESG-gegevens die in dit verslag worden gerapporteerd, verschillen qua scope van de gegevens die in de ESG-verklaringen van 2020 werden gerapporteerd. Terwijl de Gallery van D’Ieteren Group deel uitmaakte van de scope voor 2020, werd in 2021 beslist om de scope te beperken tot het Corporate Team, een scope die de kernacti- viteiten van D’Ieteren Group beter weerspiegelt. De sociale en bestuurlijke KPI’s voor 2020 in dit verslag zijn dus aangepast in vergelijking met vorig jaar. Voor de KPI’s op milieuvlak is er geen verschil. De Groep hee momenteel vijf activiteiten: - D’Ieteren Automotive (100% eigendom), de exclusieve verdeler van de merken van VW in België die evolueert naar nieuwe mobiliteitspro- ducten & -diensten. - Belron (55,67% van de stemrechten), de wereldleider op het vlak van de herstelling, de vervanging en de herkalibratie van voertuigbegla- zing. - Moleskine (100% eigendom), een iconisch en ambitieus merk dat is ontstaan uit de erfenis van een legendarisch notitieboekje. - D’Ieteren Immo (100% eigendom), verantwoordelijk voor het beheer van het vastgoedpatrimonium dat eigendom is van D’Ieteren Group in België, waarvan het merendeel wordt gehuurd door D’Ieteren Automotive. - TVH (40% eigendom), de wereldwijde one-stop shop voor onderdelen en accessoires voor vorklien en industriële en landbouwma- chines. 2. ESG-beheer van D’Ieteren Group Zoals ook blijkt uit onze waarden van respect en zorg, is ESG altijd al een integraal onderdeel geweest van D’Ieteren Group. In het kader van onze waardecreatiebenadering willen we gezamenlijke waarde creëren voor al onze stakeholders, en daarom willen we graag inzicht krijgen in hun behoeen en verwachtingen. Wat de stakeholders van de Groep betre, behoort het als familiale beursgenoteerde onderneming tot onze dagelijkse activiteiten om onze aandeelhouders en investeerders te betrekken en hun vragen te beantwoorden. In 2020 zijn wij echter op regelmatige basis meer specifieke gesprekken over ESG-onderwerpen beginnen te voeren met beleggers en analisten. Wij zijn ook een meer formele dialoog aangegaan met andere stakeholders, zoals overheidsinstanties en vertegenwoordigers van de burgermaatschappij. Deze nieuwe uitgebreide dialoogbenade- ring hee tot doel onze niet-financiële focusdomeinen in vraag te stellen en te garanderen dat de verwachtingen van onze stakeholders niet als vanzelfsprekend worden beschouwd. In dat opzicht worden alle nieuwe of opkomende bekommernissen geëscaleerd naar het uitvoerend team. Het Uitvoerend Comité hee een lijst van prioriteiten opgesteld, met voor elke prioriteit een duidelijk actieplan, en hee die voorgelegd aan het Auditcomité. De geïdentificeerde risico’s en opportuniteiten zullen jaarlijks bijgewerkt worden via de stakeholderdialoog onder leiding van het ESG- en communicatieteam. 143Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group Als meerderheidsaandeelhouder van grote ondernemingen zijn wij ons ervan bewust dat onze belangrijkste impact het gevolg is van onze actief eigenaarschap. Daarom hebben wij beslist om in de eerste plaats onze ondernemingen te ondersteunen om een materialiteitsbeoor- deling van al hun activiteiten uit te voeren. De resultaten van deze beoordelingen ondersteunen nu de belangrijkste pijlers van hun duur- zaamheidsstrategieën. 3. ESG-aanpak ESG-aangelegenheden worden op alle bestuursniveaus aangepakt. De Raad van Bestuur van D’Ieteren Group verzekert het toezicht op de ESG-strategie van de hele Groep. Het Auditcomité controleert twee keer per jaar de risico’s, inclusief de ESG-risico’s, waarmee de Groep en zijn activiteiten geconfronteerd worden. Het Strategisch Comité onderzoekt de ESG-aspecten in het kader van nieuwe investeringen en bij de opvolging van de ondernemingen. Het Benoemings en Remuneratiecomité onderzoekt en valideert de ESG-doelstellingen die worden gebruikt voor de bepaling van de variabe- le vergoeding van het Uitvoerend Comité van de Groep en de CEO’s van de ondernemingen. Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het toezicht op de ontwikkeling van de ESG-strategie van de Groep en voor het verzekeren van de implementatie ervan, zowel op het niveau van de Groep als van de individuele ondernemingen. Het ESG Team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van de ESG-benadering van de Groep. De leden van het team ondersteunen de ondernemingen van de Groep ook om hun duurzaamheidsstrategie te ontwikkelen en ten uitvoer te leggen. Bovendien gaan ze een dialoog aan met de stakeholders van de Groep en blijven ze op de hoogte van de evoluerende trends op het vlak van ESG en duurzame financiering om als kenniscentrum te fungeren ter ondersteuning van het hele team en zo een doeltreende ESG-integratie te verzekeren. Het Investment Team hee de verantwoordelijkheid te garanderen dat de ESG-aspecten geïntegreerd worden in elke fase van de investe- ringscyclus. Tijdens het hele proces staat het team in contact met het ESG Team om te verzekeren dat de belangrijkste ESG-drijfveren op de juiste manier in hun analyses worden opgenomen. Van de ondernemingen wordt verwacht dat ze minstens één persoon aanstellen om hun duurzaamheidsaanpak te coördineren. De leden van het ESG Team van D’Ieteren Group bespreken regelmatig met hun functiegenoten in de ondernemingen de vooruitgang van de duur- zaamheidsroadmaps en werken nauw met hen samen om het jaarlijkse verslag op te stellen. 4. Verantwoordelijkheid als investeerder 4.1. Strategie We zijn ons bewust van de sleutelrol die ondernemingen spelen in de uitbouw van een duurzame toekomst en daarom hebben we een geïnte- greerde benadering ingevoerd waarbij duurzaamheid op alle niveaus van onze organisatie is verankerd. In het bijzonder houden wij rekening met aspecten op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) bij het nastreven van onze twee belangrijkste operationele doelstellingen: de ondersteuning van onze ondernemingen en de zoektocht naar nieuwe bedrijven. ESG-roadmap weerspiegelt onze vastberadenheid om duurzaamheid te integreren op de verschillende niveaus van ons bedrijfsmodel. ESG roadmap: D’Ieteren Group als investeerder Investering / Eigenaarschap Niveau van bedrijfsmodel Ambitie 2025 Verantwoorde investering Investeringsproces ESG wordt geïntegreerd in alle fasen van het investeringsproces. Niet-financiële verslaggeving De niet-financiële verslaggeving wordt onderworpen aan een onaankelijke limited assurance en wordt in overeenstemming gebracht met de meest erkende normen en aanbevelingen. Deze ambitie zal evolueren om te beantwoorden aan de nieuwe normen van de EU. Actief eigenaarschap Groepsomvaende aspecten Alle activiteiten meten de drie niet-financiële KPI’s van de Groep - Personeelsengagement, Klantentevredenheid, CO2-emissies - met als doel daarin een niveau van uitmuntendheid te bereiken. Ondernemingsspecifieke aspecten Alle activiteiten hebben een sterke duurzaamheidsstrategie die gericht is op hun meest materiële aspecten, inclusief kwantitatieve doelstellingen en een degelijk proces om de vooruitgang te meten. 144 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group 4.1.1. Verantwoorde investering Investeringsproces In 2021 formaliseerde D’Ieteren Group een Charter voor verantwoorde investeringen dat van toepassing is op alle nieuwe investeringsop- portuniteiten. Zijn benadering op het vlak van verantwoord investeren bestrijkt de hele investeringscyclus, vanaf de screening van de inves- teringsopportuniteiten en de formulering van de investeringsstellingen tot de fase van de due diligence, het afronden van de deal en het eigenaarschap. Bovenop de minimumwaarborgen en de weelijke en ethische principes, sluit D’Ieteren Group investeringen uit in ondernemingen die re- chtstreeks betrokken zijn bij de volgende sectoren: tabak, wapens, pornografie en gokken. In het licht van de impact van fossiele energie op de klimaatverandering investeren wij niet in ondernemingen waarvan de omzet voornamelijk voortvloeit uit de winning van steenkool, olie en gas. Meer informatie over de verschillende fasen van de investeringscyclus is te vinden in het Charter voor verantwoorde investeringen van de Groep. Niet-financiële verslaggeving D’Ieteren Group publiceert een niet-financieel verslag dat evolueert in overeenstemming met de evolutie van de internationale normen. Meer bepaald is de vorm van de niet-financiële verslaggeving steeds meer toegespitst op een kwantitatieve rapportering en wordt een toenemend aantal niet-financiële KPI’s nu onderworpen aan een proces van onaankelijke externe garantie. In 2021, bevae de verslaggeving voor het eerst aanbevelingen van de Task Force on Non-Financial Disclosure, alsook informatie over de mate waarin de Groep is afgestemd op de EU-taxonomie. 4.1.2. Actief eigenaarschap Rekening houdend met de specifieke kenmerken van de investeringsstrategie van D’Ieteren Group (op lange termijn investeren in een beperkt aantal ondernemingen die het potentieel hebben om leiders te worden op hun markten), is de benadering inzake duurzaam investeren van de Groep voornamelijk toegespitst op zijn praktijken van actief eigenaarschap. Groepsomvaende aspecten Naast de ondernemingsspecifieke duurzaamheidsstrategieën helpt de Groep zijn ondernemingen om toppresteerders te worden of te blijven in zijn drie niet-financiële prioriteitsdomeinen (klantentevredenheid, personeelsengagement, koolstofemissies). De Groep ondersteunt de ondernemingen dan ook bij de implementatie van een robuust meetproces in elk van deze domeinen. Screening 1. GERICHT ZOEKEN • Duurzame ontwikkeling als beleggings thema. • Uitsluiting van verschillende sectoren die in onze Verantwoord Beleggen Hand- vest. 2. VOORAFGAANDE ESGANALYSE • Materialiteitsanalyse (desktopresearch) • Impactstelling 3. ESG DUE DILIGENCE • ESG Due Diligence uitgevoerd door ons ESG team en ondersteund door externe deskundigen op ad hoc basis. 4. ESG DDCONCLUSIES • Het voorleggen van belan- grijke ESG-risico's en kansen aan de Raad van Bestuur voorafgaand aan aan een beleggings beslissing. 5. ACTIEF EIGENAARSCHAP • Materialiteitsevaluatie (incl. dialoog met stakeholders) • Duurzaamheidsactieplan • Opvolging van de vooruit- gang • Jaarlijkse verslaggeving Due Diligence Besluit- vorming Eigenaar- schap 145Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group Ondernemingsspecifieke aspecten Om onze ondernemingen te ondersteunen om de ESG-aspecten aan te pakken die voor hen het meest essentieel zijn, moedigen wij hen aan een materialiteitsevaluatie uit te voeren, waarbij wij als facilitator optreden. Deze grondige en geïndividualiseerde evaluaties bestaan uit twee hoofdfasen: - een analyse op maat om relevante ESG-thema’s voor hun specifieke sector, activiteiten en ecosystemen te identificeren; - een daaropvolgende dialoog met het management van de ondernemingen en de belangrijkste stakeholdersgroepen, zodat de onderne- mingen kunnen bepalen wat de meest relevante thema’s zijn, volgens hun management en de verwachtingen van de stakeholders. Deze materialiteitsevaluatie wordt gevolgd door een ‘maturiteitsevaluatie’, die bestaat uit een gesprek met het management van de onderne- mingen om na te gaan in hoeverre de materiële aspecten al geïntegreerd zijn in hun bestaande aanpak. Op basis van de resultaten van de materialiteits- en maturiteitsevaluatie ontwikkelen of herzien de ondernemingen hun duurzaamheidsstrate- gie. Meer concreet bepalen ze een beperkt aantal strategische pijlers waarvoor ze ambities en KPI’s definiëren. Waar nodig ontwikkelen ze ook nieuwe meetprocessen om de vooruitgang van de realisatie van deze doelstellingen te volgen. Incentives en duurzame financiering Om al deze engagementen bindender te maken, koppelt de Groep ze ook aan tastbare resultaten, zoals incentiveplannen op lange termijn voor het management en nieuwe financieringsmechanismen gekoppeld aan ESG-KPI’s (bv. SSL’s - Sustainability-Linked Loans). Doelgerichte ondernemingen Bij D’Ieteren Group zijn we van mening dat het doel van onze ondernemingen hun meest significante impact op de klanten, de mensen en de maatschappij weerspiegelt. Daarom moedigen we onze ondernemingen aan om hun bedrijfsdoel te zien als een integraal onderdeel van en een cruciale drijracht achter hun bedrijfsstrategie. Daarom nemen we de dimensie ‘bedrijfsdoel’ op als een van de zeven belangrijkste drijfveren die we opvolgen en waarover we onze onder- nemingen inzichten verschaen * . We zorgen ervoor dat het doel van onze ondernemingen duidelijk en aanwezig is op alle niveaus van hun organisatie, door te verzekeren dat dit verankerd is in hun bedrijfscultuur en in hun strategische oriëntering. Om te verzekeren dat het doel concrete resultaten oplevert, moedigen wij onze ondernemingen aan om voor zichzelf doelgerichte doelstel- lingen te bepalen, vergezeld van specifieke indicatoren om hun vooruitgang te meten. 4.2. Verbintenissen en ratings In augustus 2021, kreeg D’Ieteren Group van Sustainalytics een ESG-rating van 11,6 (een daling ten opzichte van 14,3 in 2020). De Groep wordt dus geacht een laag risico te lopen op een materiële financiële impact van ESG-factoren. Dankzij zijn ESG-rating behoort D’Ieteren Group tot het 2e percentiel in de door Sustainalytics beoordeelde sector ‘Diversified Financials’. De Groep kreeg ook de score AA van MSCI. Sinds oktober 2020 is D’Ieteren Group ondertekenaar van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties, ‘s we- relds toonaangevende netwerk van investeerders die samenwerken aan een duurzamer wereldwijd financieel systeem. Dit weerspiegelt niet alleen zijn engagement om criteria op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) op te nemen in zijn investeringskeuzes en zijn benadering van actief aandeelhouderschap, maar getuigt ook van zijn bereidheid om zijn praktijken en zijn beleid op dit vlak te blijven ontwikkelen. * D'Ieteren Group structureert zijn ondersteuning van de ondernemingen in portefeuille rond zeven dimensies, namelijk doel, ambitie, strategie, uitvoering, organisatie, mensen en heruitvinding (met Duurzaamheid als transversale dimensie). 146 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group 5. Verantwoordelijkheid als beursgenoteerde onderneming D’Ieteren Group verbindt zich ertoe verantwoordelijk en eerlijk te handelen in al zijn activiteiten. De materialiteitsoefening die in 2021 werd afgerond, stelde de Groep in staat om goed na te denken over de impact die hij als onderneming hee. Naar aanleiding van deze bespreking hebben we onze aanpak op sommige vlakken versterkt. ESG roadmap: D’Ieteren Group als een beursgenoteerde onderneming Prioriteiten Ambitie Status 2021 ESG-risicobeheer & interne controle Sterk ESG-risicobeheerproces en verslaggeving afgestemd op de nieuwe geplande EU-regelgeving. In 2021 werd de eerste materialiteitsoefening uit- gevoerd die toegespitst is op de holding. Op basis daarvan werd een actieplan opgesteld. Kwetsbaarheid door klimaatverandering De financiële markten duidelijke, uitgebreide en kwaliteitsvolle informatie verstrekken over de gevolgen van de klimaatverandering en de manier waarop wij deze aanpakken in ons bestuur, onze strategie, ons risicoproces en onze metingen. Binnen elke onderneming in portefeuille werd een oefening volgens de aanbevelingen van de TCFD uitgevoerd om klimaatgerelateerde risico’s te identificeren. Impact van de Groep op de klimaatverandering Milieuwaarden bevorderen en emissiereducties nastreven in overeenstemming met het Akkoord van Parijs. D’Ieteren Group meet zijn emissies op groepsni- veau en hee een duidelijk reductieplan opgesteld. Opleiding & ontwikkeling van het Corporate Team Een competent bedrijfsteam in stand houden, klaar om de ambities van de Groep te verwezenlijken. Hoewel het leren in de eerste plaats op het werk plaatsvindt, worden de deskundigen aangemoedigd om alle externe opleidingen te volgen die zij nodig kunnen hebben. Naar aanleiding van de enquête over de betrokkenheid van het team werden in- formatiesessies met externe deskundigen georga- niseerd om permanente ontwikkeling te stimuleren. Bedrijfsethiek (incl. anti-omkoping, anti-cor- ruptie & klokkenluiders- systeem) Op een ethische en verantwoorde manier zaken bli- jven doen en due diligence-mechanismen invoeren om dat te garanderen. In 2022 zal een nieuwe gedragscode, met inbegrip van ABC-aangelegenheden en een klokkenluiders- regeling, worden ingevoerd. Activiteiten van het hoofdkantoor en activiteiten van het Investment Team (Corporate Team). ** Exclusief TVH, waarvoor de oefening gepland is voor 2022. 5.1. Milieu De voornaamste milieu-impact van D’Ieteren Group vloeit voort uit de strategie die de Groep nastree via zijn activiteiten. D’Ieteren Group waakt erover dat elke activiteit haar ecologische voetafdruk beheert via een verantwoord gebruik van natuurlijke hulpbronnen, de productie en het verbruik van hernieuwbare energie en een duurzaam afvalbeheer, naargelang van de materialiteit van deze aspecten. De hoogdringend- heid van de klimaatcrisis is ongekend, en D’Ieteren Group handelt daarnaar. In 2021, moedigde de Groep alle activiteiten aan om een plan voor de vermindering van de koolstofemissies op te stellen of te lanceren, in overeenstemming met het SBTi. Als nieuwkomer hee TVH zich ertoe verbonden hetzelfde traject te volgen en te starten met de berekening van zijn referentiesituatie inzake koolstofemissies (2021). Zo steunt de Groep het Akkoord van Parijs om de temperatuurstijging te beperken tot 1,5°C boven het pre-industriële niveau. De milieu-impact van D’Ieteren Group als onderneming is minder groot dan de impact van zijn portefeuille. Toch is het voor D’Ieteren Group belangrijk om mi- lieuacties te bevorderen doorheen de hele Groep. Daartoe helpt een externe consultant D’Ieteren Group om zijn koolstofvoetafdruk te meten en de domeinen te identificeren waar die verminderd kan worden. Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (Scope 1, 2 & 3) Ton CO 2 e 83.533 90.153 7,4 % Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 118 159 55,33% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 69 107 56,62% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 48 52 8,57% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 2 0 -100,00% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 20 0 -100% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 20 0 -100,00% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 83.394 89.994 7,91% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e - 12 - Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 96 10 -89,65% Broeikasgasemissies van upstream emissies scope 1 & 2 Ton CO 2 e 31 36 18,37% Broeikasgasemissies van investeringen Ton CO 2 e 83.268 89.936 8,01% 147Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scope 1 per VTE Ton CO 2 e 6,24 8,40 34,63% Broeikasgasemissies scope 2 per VTE Ton CO 2 e 1,06 0,00 -100,00% Broeikasgasemissies scope 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 7,30 8,40 15,10% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liters 29.915 37.359 24,88% Totaal dieselverbruik auto’s Liters 144 9.765 6681,22% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 260 282 8,61% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 118 0 -100,00% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 33 105 219,39% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 5 4 -21,86% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 28 21 -23,34% D’Ieteren Group (Holding) schakelde in 2021 over op groene elektriciteit, wat de aanzienlijke daling van de scope 2-emissies en de stijging van het verbruik van hernieuw- bare elektriciteit verklaart. In 2020 werd voor alle sites een theoretische (conservatieve) benadering gebruikt voor lekkage van koelmiddelen. Dit jaar zijn de koelmiddelen beoordeeld aan de hand van reële activiteitsgegevens, waarvoor het resultaat 0 was. Zakenreizen omvaen emissies van vluchten en treinreizen voor professionele doeleinden. In 2021 was er een daling van de vliegtuigreizen als gevolg van de bevordering van telewerk en teleconferenties. De scope 3-broeikasgasemissies van investeringen omvaen de scope 1- en 2-emissies van D’Ieteren Automotive (inclusief Sopadis, Lab Box en Wondercar), D’Ieteren Immo, Moleskine, 55,67% van Belron en 50% van VDFin (op basis van eigenaarschap). Details over deze emissies zijn te vinden in de respectieve Verklaringen van niet- financiële informatie in dit verslag. 5.2. Maatschappelijk 5.2.1. Opleiding & ontwikkeling van het Corporate Team D’Ieteren Group beschouwt het als een essentiële taak om al zijn medewerkers een veilige werkomgeving aan te bieden die voldoening schenkt en hen in staat stelt zich ten volle te ontplooien. De Groep hee zijn jaarlijkse personeelsenquête gehouden en grijpt naar de be- vindingen terug om de ontplooiing van de werknemers te stimuleren. Het Corporate Team bestaat uit 19 personen met een verschillende achtergrond en uiteenlopende vaardigheden. De kleinschaligheid van het team maakt opleiding op de werkplek en zeer rijke uitwisselingen op dagelijkse basis mogelijk. De Groep creëert continu een werkomgeving die bevorderlijk is voor uitwisseling, kritisch denken, vragen stellen en coaching. Dankzij een flexibel uurrooster worden de experts ook aangemoedigd om externe opleidingen te volgen die zij mogelijk nodig hebben. Het is van essentieel belang dat hun vaardigheden en kennis beantwoorden aan de behoeen van de onderneming en aan haar ambities om de organisatorische prestaties te ondersteunen, productieve teams te vormen en innovatie te stimuleren. Op dit ogenblik volgt D’Ieteren Group het aantal opleidingsuren niet op. De voornaamste opleidingsmethode van D’Ieteren Group is opleiding op de werkplek, wat moeilijk te kwantificeren is. Toch worden de teams aangemoedigd om externe opleidingen te zoeken die beantwoorden aan hun huidige en toekomstige behoeen. 5.2.2. Diversiteit en inclusie Als werkgever bevordert D’Ieteren Group een positieve, diverse en inclusieve werkplek voor iedereen, met een nultolerantiebeleid voor elke vorm van discriminatie. Dit betekent geen discriminatie van werknemers of sollicitanten op basis van ras, etniciteit, religie, nationaliteit, ges- lacht, seksuele geaardheid, handicap, gezondheidstoestand, leeijd, burgerlijke staat of enige andere basis. Als familiebedrijf en bedrijvenfa- milie zorgt elk familielid voor elkaar en ondersteunen en inspireren alle familieleden elkaar. Het team hee een goed evenwicht tussen mannen en vrouwen dankzij ons rekruteringsbeleid dat gebaseerd is op verdienste, vaardigheden, talent en overeenstemming met de waarden. De Groep moedigt zijn werknemers sterk aan om elkaar met wederzijds respect, waardigheid en eerlijkheid te behandelen, en zorgt ervoor dat alle teamleden gelijke kansen krijgen op het vlak van ontwikkeling en beloning. Meer details over het diversiteitsbeleid van D’Ieteren Group zoals toegepast op de bestuursorganen, vindt u in de Corporate Governance Verklaring (p. 113). Diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Diversiteit in de Raad van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de Raad van Bestuur Aantal 11 9 -18,18% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 64% 67% 4,76% Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 36% 33% -8,33% 148 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group Gegevens over diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 5 5 0,00% Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 60% 60% 0,00% Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 40% 40% 0,00% * Merk op dat het aantal personen in functies op kaderniveau verschilt van het aantal in het Uitvoerend Comité van D’Ieteren Group (bestaande uit de CEO & CFO). Meer informatie hierover vindt u in ons hoofdstuk over Bestuur (p. 113). 5.2.3. Aanvullende personeelsgegevens Personeelsgegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Personeelsbestand eigen werknemers Totaal personeelsbestand eigen werknemers op 31 december Aantal 19 19 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 47% 47% 0,00% Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 53% 53% 0,00% Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 0 0 0,00% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 19 19 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 47% 47% 0,00% Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 53% 53% 0,00% Personeelsbestand voltijds / deeltijds Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met een voltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 18 18 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een voltijdse arbeidsovereenkomst % 50% 50% 0,00% Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een voltijdse arbeidsovereenkomst % 50% 50% 0,00% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met een deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 1 1 0,00% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een deeltijdse arbeidsovereenkomst % 0% 0% 0,00% Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een deeltijdse arbeidsovereenkomst % 100% 100% 0,00% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 6,35% 0,00% -100,00% Aantal gewerkte uren Totaal aantal gewerkte uren in het verslagjaar door alle werknemers Uren 27.506 30.256 10,00% Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid van eigen werknemers Aantal 0 0 0,00% Frequentiegraad, eigen werknemers Arbeidson- gevallen met arbeid- songeschiktheid/1.000.000 gewerkte uren 0,00 0,00 0,00% In 2021, hee niemand de organisatie verlaten, waardoor het verloop is gedaald ten opzichte van 2020. Er waren geen ongevallen. 149Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group Personeelsgegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werknemers Aantal 0 0 0,00% Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen van eigen werknemers Dagen 0 0 0,00% Ernstgraad, eigen werknemers Dagen arbeid- songeschiktheid/1.000 gewerkte uren 0,00 0,00 0,00% Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen Dagen 18,19 6,58 -63,83% Absenteïsmegraad, eigen werknemers % 0,38% 0,14% -63,83% 5.3. Bestuur (benaderingen en verklaringen) 5.3.1. Ethiek In 2021, besliste het Uitvoerend Comité, voortbouwend op de resultaten van de materialiteitsanalyse van de Groep, om zijn Ethische principes te formaliseren in een Gedragscode. De Gedragscode zal in 2022 geïmplementeerd worden en zal minimumnormen vastleggen in bepaalde domeinen. Ze zal van toepassing zijn op elke persoon die voor D’Ieteren Group werkt. D’Ieteren Group verbindt zich ertoe zijn activiteiten op een ethische manier en in overeenstemming met alle toepasselijke reglementeringen uit te voeren. Onethisch gedrag zal niet getolereerd worden van onze werknemers, leveranciers of partners. De Gedragscode zal de ethische en complianceprincipes (anti-omkoping en an- ti-corruptie / gegevensprivacy / ...), belangrijke normen voor de werkomgeving (veiligheid & gezondheid / mensenrechten / ...) en zakelijke praktijken (belangenconflicten / relaties met leveranciers en partners / ...) uiteenzeen. Ze zal ook verwijzen naar andere beleidslijnen die de Gedragscode aanvullen, zoals de Dealing Code, het Privacybeleid of het Klokkenluidersbeleid. Elke werknemer van de Groep zal een opleiding krijgen over deze nieuwe Gedragscode. Bestuursgerelateerde gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Ge- dragscode) % 0% 0% 0,00% Anti-omkoping & anti-corruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging EUR 0 0 0,00% Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 0,00% * D’Ieteren Group is van plan om in 2022, parallel met de invoering van de Gedragscode, alle werknemers op te leiden. ** D’Ieteren Group zal in 2022 een klokkenluidersbeleid invoeren. In 2021 werden geen incidenten (informeel) gerapporteerd. 150 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group 5.3.2. Mensenrechten D’Ieteren Group schenkt veel aandacht aan de eerbiediging van de mensenrechten in zijn waardeketen. De Groep wil met zijn leveranciers, dienstverleners en andere derden doeltreende en duurzame relaties opbouwen en onderhouden, gebaseerd op vertrouwen en wederzijds respect. De vrijheid van vereniging en het recht op collectieve onderhandelingen worden op alle niveaus van de organisatie gewaarborgd. De Groep verwacht van zijn ondernemingen in portefeuille dat zij de ween en de collectieve arbeidsovereenkomsten naleven van de lan- den waar zij actief zijn. Het respect voor de persoonlijke waardigheid, de persoonlijke levenssfeer en de rechten van elk individu met wie ze samenwerken, moet worden gewaarborgd en geen enkele schending van de mensenrechten zal worden getolereerd. D’Ieteren Group onderschrij de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties en de conventies en aanbevelingen van de Internationale Arbeidsorganisatie. De Groep houdt ook rekening met mensenrechtencriteria in zijn ESG due diligence-procedure voor alle investeringsopportuniteiten. Collectieve arbeidsovereenkomst (Holding) KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % 74% 74% 0,00% 5.3.3. Filantropie De Groep D’Ieteren wil bijdragen aan zinvolle projecten zonder winstoogmerk. Naast de deelname aan fondsenwervingsinitiatieven van zijn ondernemingen (zoals de jaarlijkse Spirit of Belron Challenge of de D’Ieteren Automotive Give & Gain Challenge) hee D’Ieteren Group zijn eigen filantropische benadering. Het Filantropisch Comité hee twee kerndomeinen voor deze benadering bepaald: steun voor kinderen die van hun gezin / ouders zijn gescheiden en gelijke kansen bij de toegang tot een mooie loopbaan. In 2021, werden diverse projecten gesteund. De Groep hee beslist het filantropische budget in 2022 te verhogen. Gemeenschapsengagement KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Schenkingen Totaal schenkingen EUR 200.000 285.000 42,50% 151Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group - EU taxonomy 6. EU- taxonomie 6.1. Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie een Green Deal ontwikkeld. Het doel van deze deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Twee belangrijke doelstellingen om dit doel te bereiken zijn de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen en de verhoging van de transparantie. Daarom wordt een classifi- catiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxonomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘duurzame’ activiteit kan worden beschouwd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven aan de criteria van de EU-taxonomie voldoet. Hierdoor kunnen beleggers en andere belanghebbenden beter geïnformeerde (beleggings)beslissingen nemen. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Ondernemingen die binnen het toepassings- gebied van Richtlijn 2014/95/EU vallen, wat het geval is voor D'Ieteren Group, zijn in het boekjaar 2021 voor het eerst verplicht om te rap- porteren over specifieke elementen van de EU-taxonomie. Voor dit jaar moeten de ondernemingen rapporteren over de mate waarin ze in aanmerking komen voor Bijlage 1 (Mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpassing aan de klimaatverandering). De komende jaren zullen de ondernemingen ook moeten rapporteren over hun mate van afstemming, d.w.z. de mate waarin een economische activiteit een substantiële bijdrage levert aan een van de milieudoelstellingen. Het is belangrijk op te merken dat de EU-taxonomie als een levend do- cument moet worden beschouwd, dat in de loop der jaren zal worden aangepast met nieuwe economische activiteiten, nieuwe technische screeningcriteria en / of nieuwe milieu- of sociale doelstellingen. 6.2. Conclusies van de analyse De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren Automotive is de verkoop van motorvoertuigen en aanverwante diensten en, in mindere mate, de installatie van laadstations, de verlening van financiële diensten via dochterondernemingen en de leasing van fietsen. Aangezien de activiteit van de voertuigenverkoop (grofweg 90% van de omzet van D'Ieteren Automotive) niet in de EU-taxonomie is opgenomen, hee D'Ieteren Automotive momenteel slechts in beperkte mate in aanmerking komende activiteiten. Wij zijn echter van mening dat D'Ieteren Automotive een belangrijke rol kan spelen in de beperking van de klimaatverandering door de elektrificatie van motorvoertuigen. We verwi- jzen naar de Verklaring van niet-financiële informatie van D'Ieteren Automotive voor meer details hierover (p.165) en over de innovatieve Lab Box-activiteiten van D'Ieteren Automotive, die zich toespitsen op het promoten en ontwikkelen van nieuwe mobiliteitsoplossingen die in aanmerking komen voor de EU-taxonomie. De economische activiteiten van D'Ieteren Immo draaien hoofdzakelijk rond de reconversie en herontwikkeling van sites die eigendom zijn van D'Ieteren Group en rond het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D'Ieteren Group. Aangezien deze twee activiteiten bijna de volledige omzet van D'Ieteren Immo vertegenwoordigen, bedraagt de voor de taxonomie in aanmerking komende omzet van D'Ieteren Immo grofweg 98%. Voor meer details over de voor de taxonomie in aanmerking komende KPI's verwijzen we naar de Verklaring van niet-financiële informatie van D'Ieteren Immo (p.204). Voor Belron, Moleskine en TVH hebben we geen economische activiteiten geïdentificeerd die een substantiële bijdrage leveren aan de miti- gatie van of de aanpassing aan de klimaatverandering. De mate waarin deze twee milieudoelstellingen in aanmerking komen, bedraagt voor deze ondernemingen dus 0%. 6.3. Verklaringen De verklaringen van D'Ieteren Group zijn samengesteld op basis van de financiële cijfers gepubliceerd door D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo en Moleskine. Aangezien Belron en TVH volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen zijn, worden ze niet opgeno- men in de geconsolideerde cijfers van de groep. De omzet van D'Ieteren Group bestaat uit D'Ieteren Automotive en Moleskine. De omzet van D'Ieteren Immo is niet opgenomen, omdat deze omzet aomstig is van interne verkopen aan D'Ieteren Group of opgenomen is in overige bedrijfsopbrengsten en dus geen deel uitmaakt van de totale omzet. In totaal brengt dit het in aanmerking komende percentage van de omzet van D'Ieteren Group op 0,4%. Dit komt voornamelijk omdat D'Ieteren Automotive een groot deel van de omzet van D'Ieteren Group vertegenwoordigt en omdat de hoofdactiviteit van D'Ieteren Automotive (de verkoop van motorvoertuigen) niet in de taxonomie is opgenomen. Voor meer details verwijzen we naar de Verklaring van niet-financiële informatie van D'Ieteren Automotive (p.165). Indien de omzet van D'Ieteren Immo als een afzonderlijk segment van de totale in aanmerking komende omzet zou worden opgenomen, zou dit betekenen dat de in aanmerking komende omzet voor D'Ieteren Group tot ongeveer 1,5% zou stijgen. De kapitaaluitgaven van D'Ieteren Group bestaan uit de financiële cijfers van D'Ieteren Auto, D'Ieteren Immo en Moleskine. De totale in aanmer- king komende kapitaaluitgaven van D'Ieteren Group bedragen ongeveer 32%. De operationele uitgaven van D'Ieteren Group bestaan ook uit de financiële cijfers van D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo en Moleskine. De totale in aanmerking komende operationele uitgaven van D'Ieteren Group bedragen ongeveer 75,4%. Voor meer gedetailleerde informatie over de specifieke mate waarin elke deelneming van D'Ieteren Group in aanmerking komt, wordt verwezen naar de specifieke delen in het verslag over de afzonderlijke deelnemingen. Vanaf 2022, zal de mate waarin D'Ieteren Group in aanmerking komt toenemen, aangezien de activiteiten van de ondernemingen naar verwachting opgenomen zullen worden in de bijlagen 3-6 inzake circulariteit, verontreiniging, biodiversiteit en water. 152 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group - EU taxonomy In aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x1.000.000) Totaal 15 0,4% Kapitaaluitgaven (€ x1.000.000) Totaal 24,3 32% Operationele uitgaven (€ x1.000.000) Totaal 36,2 75,4% Niet in aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x1.000.000) Totaal 3.345 99,6% Kapitaaluitgaven (€ x1.000.000) Totaal 51,6 68% Operationele uitgaven (€ x1.000.000) Totaal 11,8* 24,6% * inclusief € 0,5 miljoen kapitaaluitgaven van Corp. & Gallery. ** Inclusief 0,6 miljoen euro Operationele uitgaven van Corp. & Gallery. 153Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group - TCFD 7. Task Force on Climate-related Financial Disclosures 7.1. Klimaatimpact bij D’Ieteren Group Een langetermijnvisie op waardecreatie vormt de kern van de bedrijfsstrategie van D’Ieteren Group. Dit vereist een grondige kennis van de impact van de klimaatverandering op onze activiteiten. We gebruiken de richtlijnen en aanbevelingen van de Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) om ons inzicht te verbeteren in de relevantie van de klimaatverandering voor de activiteiten in onze onderne- mingen en in de due diligence-processen die de Groep uitvoert. In deze paragraaf worden de inspanningen beschreven die wij in 2021 hebben geleverd met betrekking tot de vier aanbevelingen van de TCFD. Eerst beschrijven we de bestuursmaatregelen die we hebben genomen om de impact van de klimaatverandering te beheren. Daarna wordt in de tweede paragraaf, Strategie, beschreven hoe we de resultaten van onze beoordelingen gebruiken om onze strategie te verster- ken. In de derde paragraaf, Risicobeheer, wordt beschreven hoe wij risicobeheermethoden afstemmen en gebruiken om de klimaatimpact te beperken. Tot slot beschrijven we het huidige perspectief op het gebruik van de maatstaven en doelstellingen waarmee we onze vooruitgang kunnen opvolgen. 7.2. Bestuur Het beleid van D'Ieteren Group om de impact van de klimaatverandering te beheren, is tweevoudig. Ten eerste wordt de impact van de klimaatverandering vooral gevoeld door onze bedrijfsactiviteiten, en daarom helpen wij onze ondernemingen om hun inzicht in de klimaat- verandering en hun aanpak van het beheer van de impact ervan te verbeteren door concrete ondersteuning aan te bieden bij de analyse van de klimaatimpact. Wij zullen onze jaarlijkse dialoog met de managemeneams van de ondernemingen voortzeen. Het doel is na te gaan hoe wij kunnen helpen de veerkracht ten aanzien van de klimaatverandering voortdurend te vergroten, en de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen om de ernstigste gevolgen aan te pakken en voordelen te halen uit de opportuniteiten. Ten tweede bekijken wij de relevantie van de klimaatverandering voor de Groep door de resultaten van de door de bedrijfsactiviteiten uitgevoerde klimaatimpactanalyse jaarlijks te bespreken met het Auditcomité. Zo kan de Groep strategieën voor de geïdentificeerde the- ma’s opvolgen en ontwikkelen en de resultaten integreren in onze investeringsbeslissingen en onze strategische besluitvorming, om zo de veerkracht van de Groep als geheel te vergroten. 7.3. Strategie De klimaatimpactanalyse die in 2021 werd uitgevoerd voor Belron, D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo en Moleskine definieerde de pro- fielen van de meest relevante risico- en opportuniteitsdomeinen per bedrijfsactiviteit. Dit proces werd ondersteund door een externe partij die een visie ‘van buitenaf’ gaf, die werd gevalideerd met de visie ‘van binnenuit’ van de vertegenwoordigers van de ondernemingen. TVH maakte nog geen deel uit van dit proces omdat de onderneming later dat jaar tot de Groep toetrad, maar vanaf 2022 zal dat wel het geval zijn. De klimaatimpactanalyse toonde aan dat elke bedrijfsactiviteit al strategieën of initiatieven hee geïntegreerd die bijdragen tot de beperking van de klimaatverandering, meestal maatregelen inzake energie-eciëntie en koolstofemissiereductie. Hoewel de beperking van de klimaa- tverandering bijdraagt tot een klimaatveerkrachtigere onderneming, hee de analyse ook inzicht verscha in andere potentiële risico's en opportuniteiten die verband houden met de klimaatverandering. Voor deze risico's en opportuniteiten willen wij onze bedrijfsactiviteiten ondersteunen en aanmoedigen om de nodige acties te ondernemen om te voorkomen dat zij op langere termijn met ernstige gevolgen worden geconfronteerd. In 2022 zullen wij elke bedrijfsactiviteit blijven inspireren en ondersteunen om de nodige stappen te zeen om de resultaten van de analyse te implementeren. Deze stappen zullen betrekking hebben op de integratie van de geïdentificeerde opportuniteiten in de bedrijfsstrategieën en de passende beperking van de meest relevante risico's. 154 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Group 7.4. Risicobeheer De maturiteit van het Milieurisicobeheer bij D'Ieteren Group verbetert constant en we moedigen onze bedrijfsactiviteiten aan om hetzelfde te doen. De klimaatverandering werd in onze rapportering van 2020 geïdentificeerd als een risicotype. Dit jaar hebben we vooruitgang geboekt door een klimaatimpactanalyse uit te voeren voor vier van onze bedrijfsactiviteiten. We willen onze capaciteiten verder versterken en scena- rioanalyses uitvoeren om nog meer inzicht te krijgen in de impact van klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten voor D'Ieteren Group en zijn bedrijfsactiviteiten in verschillende klimaatscenario's. We zullen ook TVH opnemen in deze beoordelingen. We zijn de analyse begonnen met een identificatie van de risico's en opportuniteiten op basis van het TCFD-overzicht van potentieel relevante risico- en opportuniteitsdomeinen. Voor elk van de relevante domeinen hebben we het potentiële risico of de potentiële opportuniteit en de (financiële) impact ervan op de onderneming geïdentificeerd. Bij deze methodologie hebben wij het impactniveau en de waarschijnlijkheids- beoordeling gebruikt om de relevantie van de geïdentificeerde risico's en opportuniteiten te bepalen. In 2022 zullen we onze conclusies verder detailleren en verfijnen en actiegericht maken, zodat de ondernemingen veerkrachtiger worden ten aanzien van de klimaatverandering. De inzichten in de risico's die uit de klimaatimpactanalyse naar voren zijn gekomen, zijn te vinden in het hoofdstuk Risicobeheer en interne controle, voor zover van toepassing. 7.5. Maatstaven & doelstellingen D'Ieteren Group zal de bedrijfsactiviteiten ondersteunen om relevante maatstaven en doelstellingen te definiëren om de vooruitgang op te volgen. Het doel is om deze maatstaven en doelstellingen te definiëren in overeenstemming met de internationale normen en vereisten om duidelijkheid en vergelijkbaarheid te verzekeren. Beleid en Wetgeving Technologie Markt Reputatie Acuut Chronisch Energie- bron Producten & Diensten Markten Veerkracht Hulpbronnen- eciëntie Impact van klimaat- verandering FYSIEKE RISICO’S OVERGANGSRISICO’S B e g r i p e n b e h e e r v a n r i s i c o ' s M o g e l i j k h e d e n c r e ë r e n 155Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive D’Ieteren Automotive Verklaring van niet-nanciële informatie Voor het leesgemak zal D'Ieteren Automotive worden aangeduid met zijn commerciële naam, "D'Ieteren". 1. Businessmodel en waardecreatie De klimaatuitdaging en de dringende nood aan collectieve mobilisatie worden vandaag algemeen erkend en D’Ieteren is van plan concreet bij te dragen aan de uitdaging om de emissies te verminderen en zo tegen 2050 koolstofneutraliteit in Europa te bereiken. De missie van de onderneming bestaat erin bij te dragen tot een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen, en daartoe bevordert D’Ieteren - als leider op de Belgische automarkt - de elektrificatie van de voertuigen die de onderneming op de markt brengt. D’Ieteren kan bogen op een aantrek- kelijk aanbod - van stadswagen tot sportwagen van het topgamma - en op een globale dienstverlening, die onder meer de installatie van laadstations en de financiering ervan omvat. Naast de distributie van nieuwe voertuigen breidt D’Ieteren zijn deskundigheid ook uit tot de markt van de tweedehandse voertuigen, om zo de levensduur van deze voertuigen te verlengen. Tegelijkertijd ontwikkelt de onderneming een zeer brede portefeuille van mobiliteitsdiensten: ‘free floating’ autodelen, het beheer van autonome voertuigen, betalend personenver- voer, een multimodale toepassing voor het plannen, boeken en betalen van een rit, enz. In 2021 deed D’Ieteren zijn intrede op de markt van de niet-gemotoriseerde tweewielers, met de bedoeling ook daar een toonaangevende speler te worden. Op die manier zal D’Ieteren de volledige mobiliteitsmarkt bestrijken. Het complementaire karakter van de aangeboden diensten stelt D’Ieteren bovendien in staat om een versterkend eect te hebben, door een doeltreende bijdrage te leveren tot de ontwikkeling van een multimodaal mobiliteitsbeleid voor zijn B2B-klanten. D’Ieteren hee hiertoe in 2021 Group Mobility Solutions opgericht, een team van mobiliteitsexperts die B2B-klanten adviseren over mobiliteitsproducten. Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 780,20 2.039,88 Percentage VTE’s van eigen werknemers in de eurozone (België) % 100% 100% In 2021 hee D’Ieteren Automotive zijn organisatiestructuur herzien. Voor alle ESG-gegevens, behalve voor de koolstofvoetafdruk en de energiegegevens, wordt de algemene scope voor 2021 nu in twee scoping-categorieën opgegeven: - D’Ieteren Automotive (excl. dochterondernemingen): omvat de activiteiten in de kantoren van D’Ieteren Automotive, maar niet de dochterondernemingen. - D’Ieteren Automotive (incl. dochterondernemingen): omvat de activiteiten in de kantoren van D’Ieteren Automotive en alle activiteiten in de dochterondernemingen waarin D’Ieteren Automotive een meerderheidsbelang hee: Sopadis, Lab Box, Porsche Centers Brussels, Porsche Centers Antwerp, D’Ieteren Centers en WonderGroup. Aangezien dit een nieuwe organisatiestructuur is, zijn er voor deze scoping-categorieën geen gegevens voor 2020 beschikbaar. 2021 zal daarom als basisjaar worden gebruikt. 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit D’Ieteren voerde in 2020 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er werd een dialoog met enkele stakeholders en het managemeneam opgezet, in de vorm van een online-enquête en interviews. Dit leidde tot een verzoek om feedback aan meer dan 200 klanten, werknemers, concessiehouders, aandeelhouders, leveranciers en experts. Dankzij deze analyse konden de meest kritieke niet-financiële (zogenaamde ‘materiële’) aspecten van de activiteit geïdentificeerd en geprio- riteerd worden. De meest materiële onderwerpen die werden geïdentificeerd zijn ‘alternatieve en flexibele mobiliteitsoplossingen’, ‘klanten- service’ en ‘emissies van bedrijfsactiviteiten en de verkochte & geleasede vloot’. Naast deze thema’s nemen we ons voor om in België een ‘uitgelezen werkgever’ te zijn en hebben we nog 3 andere thema’s toegevoegd: diversiteit op onze werkplek, welzijn van onze werknemers en verantwoorde corporate governance. 2.2. Impact Hoewel mobiliteit een vector van welvaart en integratie is, gaat dit ook gepaard met uitdagingen met betrekking tot ecologische, maatschap- pelijke en veiligheidsaangelegenheden. D’Ieteren is zich hier terdege van bewust en aanvaardt zijn verantwoordelijkheid op dit vlak. Werken aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen is zijn belangrijkste engagement geworden. Door alternatieve mobiliteitsoplossingen aan te bieden en te ontwikkelen en door de emissies met betrekking tot zijn activiteiten te verminderen, draagt D’Ieteren bij tot SDG 13 van de VN (Klimaatactie). De onderneming draagt ook bij tot SDG 11 (Duurzame steden en gemeenschappen) door oplossingen te zoeken voor duurzame mobiliteitsdiensten, zoals de diensten van zijn Lab Box start-up incubator voor mobiliteit of de nieuwe fietsdivisie die in 2021 werd opgericht. 156 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive 2.3. Duurzaamheidsbenadering Voortbouwend op de materialiteitsanalyse ontwikkelde D’Ieteren een duurzaamheidsbenadering op basis van zes strategische pijlers: - De omgeving van activiteiten beheren - Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen - Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn - Meer diversiteit en inclusie op de werkplek - Het leven van klanten verbeteren - Verantwoordelijk bestuur implementere 2.4. ESG-aanpak Binnen de relevante afdelingen zijn verantwoordelijken voor ESG-initiatieven aangesteld om de implementatie te verzekeren van specifieke acties om onze doelstellingen te bereiken: - Milieu en Duurzame Mobiliteit: Strategy & Transformation Oce - Werknemerswelzijn en Diversiteit & Inclusie: Afdeling Human Resources - Klantentevredenheid: Marketingafdeling Naast deze verantwoordelijken is binnen het Strategy & Transformation Oce een ESG Programme Manager aangesteld die belast is met het volgende: - Coördinatie van het algemene proces rond ESG (bv. executive updates, informatie aan externe stakeholders) - Ondersteuning en uitdaging van verantwoordelijken voor strategische initiatieven - Verzameling van maandelijkse statusupdates die worden gedeeld met het seniormanagement (zie hieronder). Dit proces ondersteunt ook de signalering van blokkades die het Uitvoerend Comité kan helpen oplossen. Deze maandelijkse statusupdates worden beoordeeld door twee belangrijke bestuursorganen met een verschillende rol: - Het Ethisch Comité (eenmaal per kwartaal) doet dienst als klankbord en levert input voor en nieuwe ideeën over strategische initiatieven - Het Uitvoerend Comité neemt strategische beslissingen in verband met ESG-thema’s en zorgt ervoor dat de vooruitgang in overeenstem- ming is met de niet-financiële doelstellingen van de onderneming. 2.5. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Aanverwante risico’s of opportuniteiten KPI Doel 2025 Waarde 2021 Hoofdstuk in verklaring E De milieu-impact van activiteiten beheren Risico voor de maatschappij: De activiteiten van D’Ieteren genereren directe en indirecte broeikasgasemissies die een impact hebben op de klimaatve- randering. % vermindering van broeikasgasemissies (vs. 2019) 50% 32% 3.1. % gecompenseerde broeikasgasemissies 100% 100% Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen Opportuniteit voor de maatschappij: Er ontstaan nieuwe mobiliteitspatronen die steeds naadlozer op elkaar aansluiten en steeds duurzamer zijn, waardoor het verkeer en de bijbehorende CO 2 -emis- sies afnemen Opportuniteit voor de onderneming: Naarmate deze nieuwe vormen van mobiliteit ontstaan, breidt D’Ieteren zijn activiteiten uit naar nieuwe markten die aansluiten bij zijn kernactiviteiten, met de mogelijkheid om een langdurige leiderspositie op te bouwen Percentage BEV’s on- der de inschrijvingen (% van volume) 28% 7% 3.2. Percentage Key Accounts waaraan D’Ieteren alternatieve mobiliteitsoplossin- gen aanbiedt 25% <1% 157Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive ESG- domein Strategische pijler Aanverwante risico’s of opportuniteiten KPI Doel 2025 Waarde 2021 Hoofdstuk in verklaring S Een doorslagge- vende rol spelen in het werk- nemerswelzijn Opportuniteit voor de onderneming: De werknemers vormen de kern van de activiteiten van D’Ieteren, en gelukkigere en meer geëngageerde werknemers zijn een bron van extra waardecreatie. Engagementscore van de werknemers 75% 88% 3.3. Deelnamepercentage aan de enquête 66% 88% Meer diversiteit en inclusie op de werkplek Opportuniteit voor de maatschappij: D’Ieteren kan een positieve impact hebben op de maatschappij door gelijke kansen te bieden aan zijn medewerkers en externe kandidaten. Opportuniteit voor de onderneming: Diversiteit in al haar vormen is een bron van creativiteit en draagt bij tot innova- tie. Percentage cv’s van vrouwen voorgelegd aan de aanwervende manager voor een functie 50% 33% 3.4. Percentage vrouwen in directiecomités 25% 23% Het leven van klanten verbeteren Opportuniteit voor de onderneming: Gelukkige en tevreden klanten zullen trouwer blijven aan D’Ieteren, wat zijn positie als marktleider versterkt. NPS voor verkopen van nieuwe wagens 35 60 3.5. NPS voor naverkoop 35 53 G Verantwoordelijke corporate gover- nance implementeren Risico voor de onderneming: Een falend bestuur zou kunnen leiden tot reputatieschade en negatieve financiële gevolgen, waaronder claims en boetes. Geen strategische KPI - - 3.6. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3. ESG-prestaties 3.1. De milieu-impact van activiteiten beheren Naast de producten die D’Ieteren verdeelt, hebben zijn activiteiten en processen een milieu-impact. In dit opzicht stree D’Ieteren naar een vermindering van de CO 2 -emissies die verband houden met zijn directe en indirecte activiteiten en hee de onderneming zich tot doel ges- teld om de koolstofvoetafdruk van haar activiteiten tegen 2025 met 50% te verminderen en tegen 2040 een neo-emissie van nul te bereiken. Er zijn al verschillende acties ondernomen om deze emissies te verminderen. Ten eerste worden nu elektrische auto’s aangeboden in het kader van het Mobiliteitsbeleid, waardoor het percentage ervan de komende jaren zou moeten stijgen. Ten tweede lopen er momenteel grote projecten om de voetafdruk te optimaliseren, waaronder de bouw van nieuwe gebouwen met een lage uitstoot. De resultaten van deze pro- jecten zouden tegen 2025 zichtbaar moeten zijn. Bovendien betrekt D'Ieteren het grootste deel van zijn elektriciteit van groene leveranciers. Ten derde moedigt D’Ieteren telewerk en teleconferenties aan, wat leidt tot minder woon-werkverkeer en minder zakenreizen. Parallel met de vermindering van zijn emissies erkent D’Ieteren ook het belang van de compensatie van zijn CO 2 -emissies door deel te nemen aan programma’s voor herbebossing en milieubehoud. Vanaf 2021 is D’Ieteren koolstofneutraal gecertificeerd. KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 % vermindering van broeikasgasemissies (vs. 2019) 8% 32% 50% % gecompenseerde broeikasgasemissies 100% 100% 100% * vs. referentieniveau 2019, inclusief scope 1, 2 en relevante elementen van scope 3, met perimeter 2019 binnen scope (inclusief D’Ieteren Automotive, D’Ieteren Centers, Porsche Center Antwerp en Porsche Center Brussels) 9 158 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive Aanvullende gegevens over broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid Oude scope (2020) Oude scope (2021) Verschil (2020 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (Scope 1, 2 & 3) Ton CO 2 e 16.243 13.716 -16% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 6.760 7.204 7% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 2.576 2.452 -4,7% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 4.041 4.673 15,6% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 111 52 -53,40% Broeikasgasemissies van eigen logistiek Ton CO 2 e 31 27 -12,76% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 1.004 17 -98% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 1.004 17 -98,31% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 8.479 6.495 -23,5% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e 1.142 638 -44,12% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 148 43 -70,91% Broeikasgasemissies van upstream emissies, scope 1 & 2 Ton CO 2 e 1.783 1.649 -7,48% Broeikasgasemissies van afval Ton CO 2 e 25 123 389,09% Broeikasgasemissies van upstream logistiek Ton CO 2 e 5.413 4.041 -25,34% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies, scope 1 per VTE Ton CO 2 e 4,90 5,58 13,92% Broeikasgasemissies, scope 2 per VTE Ton CO 2 e 0,73 0,01 -98,13% Broeikasgasemissies, scope 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 5,63 5,59 -0,57% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liters 956.618 900.962 -5,82% Totaal dieselverbruik auto’s Liters 169.189 195.215 15,38% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 21.845 25.260 15,63% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 5.939 6.075 2,29% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 4.340 6.007 38,41% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 2.714 2.439 -10,14% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 2.831 2.959 -4,50% Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Voor de KPI’s met betrekking tot de koolstofvoetafdruk en energie blij de scope zoals gerapporteerd in 2020 behouden. De reden hiervoor is dat D’Ieteren Automotive zich extern hee geëngageerd tot een doelstelling (-50% tegen 2025 vs. 2019) voor deze scope en de scope wordt gebruikt als onderdeel van onze SLL (Sustainability- Linked Loan). Deze scope omvat de activiteiten van D’Ieteren Automotive (zonder dochterondernemingen), Porsche Center Brussels, Porsche Center Antwerp, en D’Ieteren Car Centers. D’Ieteren Automotive hee inspanningen geleverd om de kwaliteit van de gegevens met betrekking tot het afvalbeheer te verbeteren. Dit hee geleid tot een toename van de emissies als gevolg van het afvalbeheer in 2021. Deze entiteiten schakelden in 2021 over op groene elektriciteit, wat de aanzienlijke daling van de Scope 2-emissies en de stijging van het verbruik van hernieuwbare elektri- citeit verklaart. Bovendien daalden de per vliegtuig afgelegde afstanden als gevolg van de inspanningen om telewerk en teleconferenties aan te moedigen. Afvalbeheer D’Ieteren hee ook een afvalbeheerbeleid ingevoerd. De werknemers hebben de nodige informatie gekregen om afval correct te sorteren en in te zamelen en het operationele afvalbeheer wordt op elke belangrijke site van D’Ieteren uitgevoerd door een speciaal daartoe aangestelde medewerker. Bij de verwijdering en recyclage van zijn afval werkt D’Ieteren samen met afvalverwerkingsbedrijven zoals Suez (voor alle afval), Oilco (voor gebruikte olie), Dechamps (voor schroot) en RecupBat (voor gebruikte baerijen). Een projectcoördinator van de belangrijkste afvalophaler (Suez) brengt regelmatig bezoeken ter plaatse om het afvalbeheer op te volgen en te optimaliseren. D’Ieteren bevordert ook de recyclage van tweedehandse voertuigen door een extra vergoeding aan te bieden aan klanten en niet-klanten die hun voertuigen aanbieden voor recyclage. D’Ieteren werkt samen met Febelauto, die de opdracht hee het beheer van afgedankte voertuigen te organiseren en op te volgen in overeenstemming met de geldende Europese richtlijn. Momenteel recycleert Febelauto ongeveer 95% van het gewicht van deze voertuigen op een erkende en gecontroleerde manier. 9 159Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive Afvalgerelateerde gegevens KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Totaal geproduceerd afval Ton 512 1.795 Totaal geproduceerd gevaarlijk afval Ton 13 416 Totaal gevaarlijk afval naar stortplaats To n 0 12 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 0 0 Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 1 31 Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op hergebruik Ton 2 72 Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op recyclage Ton 11 302 Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval Ton 499 1.379 Totaal niet-gevaarlijk afval naar stortplaats To n 0 20 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 0 72 Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 89 264 Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op hergebruik Ton 0 115 Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op recyclage Ton 410 909 Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Onderhoudsonderdelen maken geen deel uit van de gerapporteerde afvalstoen voor D'Ieteren Automotive. Voor Sopadis en Lab Box wordt ervan uitgegaan dat het naar stortplaatsen weggebrachte gevaarlijke afval 0 bedraagt, gezien de omvang en het type van hun activiteiten. Merk op dat de afvalgegevens van D’Ieteren Immo opgenomen zijn in de afvalgegevens van D’Ieteren Automotive. 3.2. Bouwen aan een vlotte en duurzame mobiliteit voor iedereen 3.2.1. Elektrificatie van het wagenpark BEV’s dagen de auto-industrie nu uit met groenere auto’s zonder uitstoot. Als leider op de markt van de nieuwe wagens in België engageert D’Ieteren zich om de elektrificatie van het wagenpark te stimuleren. De eerste klemtoon ligt op de fleet-klanten door (i) hen te helpen bij het uitwerken van een nieuw beleid voor elektrische mobiliteit; (ii) hen te ondersteunen met een waaier van BEV-producten om in hun vloot op te nemen; en (iii) hen te voorzien van laadstations en oplossingen geleverd door EDI (Electric by D’Ieteren). KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 Percentage BEV’s onder de inschrijvingen (% van volume geïmporteerd door D’Ieteren) Nieuwe KPI 7% 28% Scope: 6 hoofdmerken in het segment van de passagierswagens: Volkswagen, Seat, Cupra, Audi, Škoda en Porsche 3.2.2. Alternatieve en flexibele mobiliteitsoplossingen D’Ieteren wil tegen 2025 de eerstekeuze-mobiliteitsleverancier worden. Hoewel de individuele auto de belangrijkste transportwijze zal blijven, zijn andere vormen van mobiliteit in opmars en neemt D’Ieteren een reeks initiatieven om hun respectieve markten vorm te geven. D’Ieteren blij investeren in Lab Box, een start-up studio voor mobiliteit die ondernemingen ondersteunt die een brede waaier van activiteiten bestrijken, waaronder: - Poppy, de Belgische leider in ‘free floating’ autodelen, ook actief in gedeelde e-scooters en e-steps - Ush, de onderneming achter het eerste autonome voertuig op open wegen in Wallonië - Skipr, een Mobility-as-a-Service toepassing die het mogelijk maakt om een mobiliteitsbudget voor werkgevers te implementeren - Mob Box, de nieuwste onderneming die bedrijven en overheden ondersteunt om betere, datagestuurde mobiliteitsbeslissingen te nemen voor een betere milieu-impact en een grotere gebruikerstevredenheid. D’Ieteren kondigde in 2021 ook zijn intrede op de fietsenmarkt aan met als doel de omnichannel retailer bij uitstek te worden in België. 9 160 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive Tot slot bleek uit de Polaris-enquête dat ondernemingen de rol van katalysator zullen spelen voor de invoering van nieuwe mobiliteitspa- tronen, bijvoorbeeld door mobiliteitsbudgeen aan te bieden aan hun werknemers die zich willen verplaatsen of willen pendelen met alter- natieven voor bedrijfswagens. Gezien het belang van de B2B-klanten hee D’Ieteren een ‘Group Mobility Solutions’ team opgericht om (i) B2B-klanten te informeren over de nieuwe mobiliteitsmogelijkheden voor ondernemingen; en (ii) B2B-klanten een one-stop-shop oplossing te bieden voor al hun mobiliteitsoplossingen. KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 Percentage Key Accounts waaraan D’Ieteren alternatieve mobiliteitsoplossingen aanbiedt nieuwe KPI <1% 25% 3.3. Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn In een snel veranderende sector moeten de werknemers zich voorbereiden om de uitdagingen van de toekomst aan te gaan. D’Ieteren be- reidt zich op deze uitdagingen voor door een mentaliteit te ontwikkelen die de ontplooiing van zijn personeel bevordert en door de nodige infrastructuur voor opleiding te voorzien. In 2021 lanceerde D’Ieteren Automotive een nieuw Learning Management System (LMS) om de ontwikkeling van vaardigheden te onders- teunen, zowel intern als binnen het concessienetwerk. Dit transversale plaorm, MyAcademy genaamd, biedt een vloe toegang tot een groot aantal leeroplossingen, zowel digitaal als fysiek. Tegelijkertijd werd het aanbod herzien en gestructureerd in een gediversifieerde portefeuille van opleidingen die rechtstreeks verband houden met de strategie en de behoeen van de onderneming, bijvoorbeeld de introductie voor nieuwkomers, een leiderschapscurriculum, de ontwikkeling van transversale strategische vaardigheden en talentontwikkelingsprogramma’s. D’Ieteren helpt zijn medewerkers niet alleen om hun vaardigheden te ontwikkelen, maar creëert ook een fantastische werkplek waar iedereen het beste van zichzelf kan geven. De prestaties van de onderneming hangen af van haar werknemers en hun betrokkenheid bij het verbeteren van hun persoonlijke en de collectieve prestaties. Daarom werden in 2021 twee belangrijke initiatieven gelanceerd: het programma ‘Living our Values’ en het welzijnsprogramma. In het kader van het ‘Living our Values’-programma nam elke werknemer deel aan een eendaagse workshop om de waarden van D'Ieteren te leren kennen en te ontdekken hoe ze die in hun dagelijkse werk kunnen toepassen. Het welzijns- programma omvat het hele jaar door diverse opleidingsmogelijkheden over energiebeheer, telewerk, gezonde voeding enzovoort. Er zijn best practices over digitale disconnectie gepubliceerd, en tot slot werd elke manager uitgenodigd op een webinar rond stressmanagement voor zichzelf en zijn teams. Beide programma’s worden in 2022 voortgezet. Om de motivatie van de werknemers te beoordelen, meet D’Ieteren elk jaar in november het engagement van zijn werknemers via een speci- fieke enquête. Er worden ook andere enquêtes uitgevoerd, wereldwijd of lokaal, en de resultaten worden gedeeld in de teams om de nodige acties te identificeren en te implementeren. In 2021 voerde D’Ieteren Automotive een grote psychosociale analyse uit. Hoewel het engagement van de werknemers zeer hoog bleef, legde COVID-19 druk op de teams, zoals blijkt uit de Sensor-enquête die in 2021 werd gehouden. Deze enquête wees op een hoge werkdruk en een grote behoee aan recuperatie, vooral voor leidinggevende functies. Dit is te wijten aan de eecten van de COVID-19-crisis op individueel niveau (de mensen moesten elke dag opnieuw nieuwe oplossingen uitvinden, telewerk was zeer intens, disconnectie was moeilijker, enz.), maar ook op bedrijfsniveau gezien de rol die COVID-19 speelde in de versnelling van de strategische evolutie van D’Ieteren (met betrekking tot grote transversale projecten, de ontwikkeling van het auto-ecosysteem, enz.). Het uitvoerend team neemt de gepaste maatregelen om deze situatie recht te zeen, met onder meer 2 rustdagen voor elke werknemer tijdens de feestdagen, de prioritering van lopende projecten om de algemene werklast te verminderen en de organisatie van sessies met leden van het Uitvoerend Comité voor de hele organisatie, om de nabijheid te versterken en de visie en het 5-jarenplan van de onderneming te verduidelijken. Andere structurele acties worden nog besproken. KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 Werknemersengagementscore 75% 88% 75% Deelnamepercentage aan de enquête 50% 88% 66% Scope: D’Ieteren en alle dochterondernemingen; in het boekjaar 2021 vielen de Retail-activiteiten buiten de scope omwille van de aan de gang zijnde herstructurering Engagementscore wordt gedefinieerd als het percentage werknemers dat ‘eens’ of ‘eerder eens’ antwoordt op 4 uitspraken: ‘Ik ben geëngageerd om de visie en plannen van mijn afdeling voor de komende jaren te ondersteunen’, ‘Ik ben trots om voor mijn bedrijf te werken’, ‘Ik ben gemotiveerd om in mijn job te investeren om aan onze toekomst te bouwen’ en ‘Mijn job gee me een gevoel van persoonlijke verwezenlijking”. Opleiding KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE Uren 18,89 12,69 161Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive Veiligheids- & gezondheidsgegevens KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeid- songeschiktheid van eigen werknemers Aantal 10 66 Frequentiegraad, eigen werknemers Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid/1.000.000 gewerkte uren 8,60 21,96 Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werknemers Aantal 0 0 Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen van eigen werkne- mers Dagen 210 1.210 Ernstgraad, eigen werknemers Dagen arbeidsongeschiktheid/1.000 gewerkte uren 0,18 0,40 Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte, arbeidson- gevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen Dagen 11.809 49.499 Absenteïsmegraad, eigen werknemers % 5,96% 9,55% Gezondheids- en veiligheidsopleiding Totaal aantal uren gezondheids- en veili- gheidsopleiding van eigen werknemers Uren 1.434 1.574 Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Definities en formules voor arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid, frequentiegraad en ernstgraad zijn te vinden op het einde van de Verklaringen van niet-financiële informatie (p. 205). Aanvullende sociale gegevens KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Gewerkte uren, personeel van onderaannemers Totaal aantal door personeel van onderaannemers gewerkte uren tijdens de verslagperiode Uren 53.989,48 109.757,80 Personeelsbestand, eigen werknemers Totaal personeelsbestand eigen werknemers op 31 december Aantal 787 2.081 Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 74% 82% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 26% 18% Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur / onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 10 18 Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 100% 100% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 0% 0% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 777 2.063 Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 74% 82% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 26% 18% 9 9 9 162 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive Aanvullende sociale gegevens KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met volti- jdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 706 1.931 Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met deelti- jdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 81 150 Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 7,54% 16,60% 3.4. Meer diversiteit en inclusie op de werkplek Een van de prioriteiten van de onderneming is het bevorderen van inclusieve groei, gelijke kansen en diversiteit binnen de onderneming. Diversiteit in al haar vormen, of het nu gaat om geslacht, herkomst, leeijd, enz., is een bron van creativiteit omdat dit resulteert in meer verschillende standpunten en bijdraagt tot innovatie. Diversiteit draagt ook bij tot de motivatie en het welzijn van de werknemers en maakt een beter begrip mogelijk van het klantenbestand, dat zelf zeer divers is. Samen met de initiatieven op het vlak van professionele ontwikke- ling of regelmatige metingen van de werknemerstevredenheid, versterkt deze doelstelling de constante inspanningen van D’Ieteren om een aantrekkelijke werkgever te zijn. Als eerste prioriteit hee D’Ieteren beslist een programma op te zeen om de genderdiversiteit binnen de onderneming te bevorderen, gaande van de aanwerving, opleiding en begeleiding van vrouwen tot de verhoging van hun vertegenwoordiging in de directiecomités van de onderneming. Dit programma omvat het volgende: - Opleiding van het rekruteringsteam en de aanwervende managers over de vooroordelen die kunnen bestaan wanneer zij sollicitanten ontmoeten - Herziening van de pagina Carrières op de website, om deze af te stemmen op de waarden van D’Ieteren en initiatieven te benadrukken om (vrouwelijke) werknemers te ondersteunen - Een leiderschapsprogramma (dat in 2022 geïmplementeerd zal worden) voor een initiële groep van ongeveer 40 geselecteerde vrouwen, inclusief groeps- en onderlinge coaching om hen te ondersteunen in hun persoonlijke en professionele ontwikkeling - Interne netwerkevenementen om vrouwen aan te moedigen elkaar te ontmoeten en zo een echt netwerk van ‘vrouwen in de mobiliteit’ uit te bouwen - Een ‘Vrouwen in de mobiliteit’-evenement. KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 Percentage cv’s van vrouwen voorgelegd aan de aanwervende manager voor een functie als werkneemster 43% 33% 50% Percentage vrouwen in directiecomités Nieuwe KPI 23% 25% Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Scope: D’Ieteren Automotive (exclusief dochterondernemingen) * Directiecomités worden omschreven als de leidinggevende teams van afdelingen: zij bestaan uit directeuren en directieleden die gezamenlijk belast zijn met de uitvoering van de strategie. Diversiteit KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 7 9 Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 86% 89% Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 de- cember % 14% 11% Diversiteit in de Raad van Bestuur Totaal personeelsbestand in de Raad van Bestuur Aantal 6 6 Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 83% 83% Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur % 17% 17% 9 163Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive 3.5. Het leven van klanten verbeteren Het leven van zijn klanten verbeteren door te streven naar een uitmuntende dienstverlening tijdens elk klantentraject is één van de strate- gische pijlers waaraan D’Ieteren zal werken om zijn beoogd leiderschap op de mobiliteitsmarkt te bereiken. Begin 2021 hee D’Ieteren een nieuw systeem voor de meting van de klantentevredenheid ingevoerd om de nodige corrigerende maatregelen te kunnen nemen of de nodige initiatieven te kunnen versterken. D’Ieteren gebruikt nu de Net Promotor Score (NPS) als belangrijkste KPI om de klantentevredenheid te meten op verschillende momenten in het traject van een klant: het bezoek aan de website, de aanvraag van een oerte, de levering van de wagen, het onderhoud, enz. De resultaten van deze enquêtes worden op verschillende manieren gebruikt. Ontevreden klanten worden teruggebeld door hun conces- siehouder, die het probleem zal onderzoeken en mogelijke oplossingen zal voorstellen. De feedback van de klanten wordt ook geanalyseerd door de teams van de importeur om eventuele structurele ‘pijnpunten’ in het traject van de klant te identificeren en projecten uit te voeren om de algemene klantenervaring te verbeteren. Op basis van dergelijke analyses zijn bijvoorbeeld nieuwe procedures ingevoerd om te garan- deren dat klanten sneller een antwoord krijgen op hun aanvragen. Tot slot wordt de NPS ook gebruikt om concessiehouders te helpen om zichzelf te benchmarken ten opzichte van hun collega’s en om hun klantenservice te verbeteren. COVID-19 hee relatief weinig impact gehad op de algemene klantentevredenheid en de NPS ligt zeer dicht bij het niveau van vóór COVID-19. Over het algemeen hebben de klanten begrip voor de situatie. Zij waarderen ten zeerste de veiligheidsmaatregelen die door de werkne- mers worden nageleefd, evenals de maatregelen die in de concessies zijn genomen: ontsmeing van de voertuigen, beschikbaarheid van hydroalcoholische gel, de mogelijkheid om gesprekken op afstand te voeren (videochat), mogelijkheid tot sleutelafgie op afstand (KeyBox) enz. Toch zijn sommige klanten op individuele basis meer getroen door en/of ontevreden over de COVID-19-situatie. De meest frequente opmerkingen hebben betrekking op: - Auto’s die later aankomen dan oorspronkelijk aangekondigd - Reparaties die langer duren dan verwacht (in het geval dat reserveonderdelen niet voorradig zijn) - Uitleg die soms korter is bij de levering van het voertuig en minder verstaanbaar is door de verplichte 1,5 m afstand - Wachtruimtes die gesloten zijn (tijdens lockdowns), waardoor klanten niet ter plaatse kunnen wachten op het onderhoud van hun auto KPI Doel 2021 Waarde 2021 Doel 2025 NPS voor verkopen van nieuwe wagens 35 60 35 NPS voor naverkoop 35 53 35 * Net Promotor Score gegeven door klanten bij een bezoek aan het ociële concessienetwerk voor de aankoop van een nieuwe auto of bij een bezoek aan de aersales werkplaatsen mechanica of carrosserie van ons netwerk 3.6. Bestuur en bedrijfsethiek D’Ieteren hee de derde versie gepubliceerd van zijn Ethische Gedragscode, TheWayWeWork. De Gedragscode is van toepassing op elke werknemer in elke onderneming van D’Ieteren. D’Ieteren verwacht ook van derden die handelen in naam van zijn ondernemingen dat zij de principes van de Gedragscode naleven. Elke medewerker of derde moet zich vertrouwd maken met de inhoud van de Gedragscode en ernaar handelen. Het is ook de taak van de managers om de Gedragscode te bevorderen en zelf het voorbeeld te geven en te laten zien hoe de beginselen ervan moeten worden toegepast, zowel intern als extern. Om te verzekeren dat de werknemers de inhoud van de Gedragscode kennen en begrijpen, organiseerde D’Ieteren verplichte opleidingsses- sies rond de belangrijkste ethische principes. Bovendien bleef de onderneming haar klokkenluidersprocedure promoten, zowel intern als extern, in de overtuiging dat transparantie en de mogelijkheid om ethische fouten recht te zeen de sleutel zijn tot het succes van haar ethische aanpak. KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Gedragscode) % 94% 42% Aantal geregistreerde incidenten inzake onethisch gedrag op het werk of discriminatie Aantal 2 2 Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging EUR 0 0 Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een col- lectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % 99% 88% 164 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive 3.7. Gemeenschapsengagement Het liefdadigheidsprogramma ‘Give & Gain’ van D’Ieteren weerspiegelt niet alleen de volledige inzet van de onderneming voor goede doelen die dicht bij haar activiteiten staan - precies waar ze een echte meerwaarde kan bieden dus -, maar ook de inzet van haar werknemers. In 2021 werden 3.905,32 trainingssessies gehouden door 268 deelnemers om geld in te zamelen voor mobiliteitsprogramma’s voor achtergestelde wijken. Na omzeing in euro met behulp van een speciale applicatie, konden met de opbrengst van deze kilometers fietsen voor minderbe- deelde kinderen en prothesen voor gehandicapte kinderen gefinancierd worden. Dankzij het enthousiasme van de werknemers vonden deze inzamelingsacties, de zogenaamde ‘Give & Gain Challenges’, plaats in amper vier maanden tijd. D’Ieteren deed ook een projectoproep om initiatieven te financieren die het mogelijk maken om via mobiliteit het sociale leven van de beguns- tigden te verbeteren. De geselecteerde projecten hebben bijgedragen tot de opleiding van gehandicapten en mensen die zich moeilijk zelfs- tandig kunnen verplaatsen in de stad, tot de aankoop van een tuk-tuk om bejaarden te vervoeren, tot de aankoop van fietsen voor kinderen die in armoede leven, enz. Naast zijn terugkerende acties is D’Ieteren ook ingegaan op de oproep om de slachtoers van de overstromingen in België in de zomer van 2021 te steunen, door als vrijwilliger de concessies van zijn partners te gaan schoonmaken. Schenkingen KPI Eenheid Excl. dochterondernemingen (2021) Incl. dochterondernemingen (2021) Totaal schenkingen EUR 45.262 63.712 4. EU-taxonomie 4.1. Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie een Green Deal ontwikkeld. Het doel van deze deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Twee belangrijke doelstellingen om dit doel te bereiken zijn de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen en de verhoging van de transparantie. Daarom wordt een classifi- catiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxonomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘duurzame’ activiteit kan worden beschouwd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven aan de criteria van de EU-taxonomie voldoet. Hierdoor kunnen beleggers en andere belanghebbenden beter geïnformeerde (beleggings)beslissingen nemen. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Ondernemingen die binnen het toepassings- gebied van Richtlijn 2014/95/EU (Richtlijn niet-financiële rapportage - NFRD) vallen, wat het geval is voor D'Ieteren Groep, zijn in 2021 voor het eerst verplicht om te rapporteren over specifieke elementen van de EU-taxonomie. Voor dit jaar moeten de ondernemingen rapporteren over de mate waarin ze in aanmerking komen voor Bijlage 1 (Mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpassing aan de klimaatve- randering). De komende jaren zullen de ondernemingen ook moeten rapporteren over hun mate van afstemming, d.w.z. de mate waarin een economische activiteit een substantiële bijdrage levert aan een van de milieudoelstellingen. Het is belangrijk op te merken dat de EU-taxono- mie als een levend document moet worden beschouwd, dat in de loop der jaren zal worden aangepast met nieuwe economische activiteiten, nieuwe technische screeningcriteria en/of nieuwe milieu- of sociale doelstellingen. 4.2. Conclusies van de analyse De belangrijkste economische activiteit van D'Ieteren Automotive is de verkoop van motorvoertuigen (90% van de omzet). Momenteel is de activiteit van de verkoop van motorvoertuigen niet opgenomen in de EU-taxonomie. De taxonomie concentreert zich op de aankoop, financiering, leasing, huur en exploitatie van voertuigen en hee de verkoop niet opgenomen als in aanmerking komende activiteit. Dit hee geleid tot een laag percentage van in aanmerking komende activiteiten voor D'Ieteren Automotive. Zij zijn echter van mening dat D'Ieteren Automotive een belangrijke rol kan spelen in de beperking van de klimaatverandering. Aangezien D'Ieteren Automotive de grootste leveran- cier van nieuwe voertuigen in België is, speelt de onderneming een cruciale rol in de transitie van motorvoertuigen op fossiele brandstoen naar elektrische motorvoertuigen. De activiteiten van D'Ieteren Automotive die opgenomen zijn in de taxonomie zijn die van Lab Box, dat zich toespitst op de toekomst van de mobiliteit. De activiteiten in de taxonomie die van toepassing zijn op de activiteiten van Lab Box zijn: - 6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek (MKV & AKV 1 ) - 6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en lichte bedrijfsvoertuigen (MKV & AKV) - 6.15 Infrastructuur voor koolstofarm wegvervoer en openbaar vervoer (MKV) - 8.2 Gegevensgestuurde oplossingen voor broeikasgasemissiereducties (MKV) Met Lab Box is het ons doel om nieuwe mobiliteitsoplossingen te bevorderen en te ontwikkelen om steden leeaarder en aangenamer te maken. De activiteiten van Lab Box dragen bij aan de mitigatie van de klimaatverandering. Dit resulteert, met name op het vlak van de opera- tionele uitgaven en de kapitaaluitgaven, in een hogere mate van in aanmerking komende activiteiten. 1. MKV Mitigatie van de klimaatverandering AKV Aanpassing aan de klimaatverandering 165Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Automotive 4.3. Verklaringen In aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x1.000.000) Totaal 15 0,5% Kapitaaluitgaven ** (€ x1000.000) Totaal 8 16,3% Operationele uitgaven (€ x1.000.000) Totaal 23,3 39,1% Niet in aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x1.000.000) Totaal 3.223 99,5% Kapitaaluitgaven (€ x1.000.000) Totaal 41,1 83,7% Operationele uitgaven (€ x1.000.000) Totaal 36,3 60,9% * Aangezien de verkoop van motorvoertuigen niet is opgenomen in de EU-taxonomie, bedraagt het in aanmerking komende percentage voor de omzet slechts 0,5%. Dit is toe te schrijven aan het feit dat hun Lab Box-initiatieven nog geen substantiële omzet genereren. Mocht de verkoop van motorvoertuigen opgenomen worden als in aanmerking komend voor taxonomie, zou het in aanmerking komende percentage stijgen tot ongeveer 91%. ** Voor kapitaaluitgaven en operationele uitgaven zijn de in aanmerking komende percentages aanzienlijk hoger. Dit komt doordat een groot deel van hun kapitaal- en operationele uitgaven naar innovatieve oplossingen voor de toekomst gaan via hun Lab Box-initiatief, waardoor Lab Box in deze cijfers een groter relatief belang hee. Voor de kapitaaluitgaven bedraagt het in aanmerking komende percentage 16,3%, en voor de operationele uitgaven is dat 39,1%. Mocht de verkoop van motorvoertuigen meegerekend worden, zouden deze percentages stijgen tot respectievelijk 98,6% en 99,3%. *** Inclusief 27,1 miljoen euro aan intercompany-transacties. 166 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Belron Verklaring van niet-nanciële informatie 1. Businessmodel en waardecreatie Belron is de wereldleider in de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing met merken die aanwezig zijn in 39 landen, via volle dochterondernemingen en franchiseondernemingen, waaronder marktleidende merken zoals Autoglass®, Carglass®, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Safelite® Autoglass, O’Brien® en Smith&Smith®. Daarnaast beheert het bedrijf voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsmaatschappijen. Belron engageert zich al jarenlang actief voor zijn doelstelling om voor zijn klanten, personeel, aandeelhouders en de maatschappij ‘het verschil te maken met veel zorg’. Deze doelstelling wordt binnen de hele onderneming gedeeld en is ook de drijvende kracht achter zijn Responsible Business Framework. Belron hanteert een ‘Repair First’-aanpak, die samen met de vervanging van voertuigbeglazing en de herkalibratie van Advanced Driver As- sistance Systems (ADAS) betekent dat de onderneming waarde kan creëren voor de klanten en de bredere maatschappij door de levensduur van voorruiten - en uiteindelijk die van voertuigen - te verlengen. Dit verlaagt de kosten voor de klanten, vermindert de hoeveelheid afval en vermijdt koolstofemissies bij de productie van nieuw glas en nieuwe voertuigen. Geografie en personeelsbestand KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 25.370,00 29.388,03 15,84% Aandeel VTE’s van eigen werknemers in de eurozone % 34% 29% -13,54% Aandeel VTE’s van eigen werknemers in Noord-Amerika % 50% 57% 12,05% Aandeel VTE’s van eigen werknemers in de Rest van de wereld % 16% 14% -9,61% De ESG-gegevens voor Belron hebben betrekking op 100% van de volle dochterondernemingen en het hoofdkantoor. Aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p.205. 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit In 2020 nam Belron deel aan een materialiteitsanalyse, uitgevoerd door D’Ieteren Group en ondersteund door een externe partner. In het kader van het materialiteitsanalyseproces werd een korte enquête verstuurd naar de stakeholders en leiders, waarin hen werd gevraagd welke ESG-thema’s zij het meest relevant achen voor Belron. Er werden gesprekken gevoerd met interne vertegenwoordigers van de belangrijkste stakeholders, waaronder verzekerings- en fleet-partners, leveranciers, klanten, werknemers en ngo’s, om verder kwalitatief inzicht te krijgen in hun prioriteiten voor Belron.De materiële thema’s die aan bod kwamen, waren onder meer afvalbeheer, veiligheid van de mensen, zorg voor de klant, diversiteit en welzijn. Belron gebruikte de resultaten van de analyse om in samenwerking met een toonaangevende duur- zaamheidsconsultant alle aspecten van zijn verantwoord ondernemerschap te herzien en zijn materialiteitsthema’s bij te sturen. Deze herzie- ning leidde tot de ontwikkeling van het Belron Responsible Business Framework dat in 2021 gelanceerd werd. 2.2. Belron Responsible Business Framework Belron kan bogen op een lange traditie van dienstverlening aan de maatschappij in het kader van zijn doel: ‘het verschil maken met veel zorg’. Doorheen zijn hele geschiedenis hee het bedrijf zijn mensen aangemoedigd om iets terug te geven aan de maatschappij en hee het honderden liefdadigheidsinstellingen, ngo’s en gemeenschapsverenigingen gesteund, met als meest recente voorbeeld de oprichting van de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation. Belron was een van de eerste gebruikers van de EcoVadis-duurzaamheidsscores en is sinds 2010 ook ondertekenaar van het Global Compact van de Verenigde Naties. Tegen het einde van 2020 herzag het bedrijf zijn strategie inzake verantwoord ondernemerschap en werd het Belron Responsible Business Framework ontwikkeld. Dit brengt alle aspecten samen van de manier waarop het bedrijf ‘Verantwoord ondernemen’ ziet, die is afgeleid van de doelstelling en de waarden van Belron. Belron wil ‘een betrouwbare en gerespecteerde onderneming zijn in de ogen van zijn medewerkers, klanten, partners en de maatschappij, door elke dag het juiste te doen en zich bij alles wat het doet integer te gedragen’. 167Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Het Framework hee twee strategische pijlers - Duurzame producten & diensten en, Investeren in mens en maatschappij. Deze pijlers omvat- ten de volgende prioriteiten: - Afval verminderen en toewerken naar een circulaire economie - Emissies verminderen - Milieu- en sociale overwegingen integreren in al zijn aankoopbeslissingen - Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen - Blijven teruggeven aan de maatschappij om positieve verandering te stimuleren - Voorrang verlenen aan de veiligheid van zijn mensen Daarnaast, en ter ondersteuning van het Framework, zijn er de fundamenten: een sterk bestuur en inspirerend leiderschap, blijven focussen op zijn waarden en ethiek, en tegelijkertijd een sterke rapportering en meting voor zijn MVO-activiteiten ontwikkelen. Het Framework werd in 2021 in de hele Belron-bedrijvenfamilie gelanceerd. De onderneming hee al op alle vlakken vooruitgang geboekt en hee ambitieuze plannen om in alle domeinen nog meer te doen. In maart 2021 sloot Belron nieuwe termijnleningen af die gestructureerd werden als SLL’s (Sustainability-Linked Loans) met doelstellingen op het vlak van afval en emissies. Het is de doelstelling om tegen 2023 80% en tegen eind 2025 95% te recycleren van de voertuigbeglazing die Belron verwerkt, en om tegen eind 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doelstelling voor de vermindering van de broei- kasgasemissies te behalen, in het kader van het Science Based Target Initiative. VERANTWOORD ONDERNEMEN Wij scharen ons elke dag opnieuw achter een gemeenschappelijk doel: ‘Het verschil maken met veel zorg’. We willen de meest betrouw- bare en gerespecteerde onderneming worden in de ogen van onze medewerkers, klanten, partners en de maatschappij, en we zullen dit bereiken door elke dag het juiste te doen en ons bij alles wat we doen integer te gedragen. Dit hernieuwde engagement om op een verantwoorde manier te ondernemen, vloeit voort uit onze waarden, versterkt onze cultuur - The Spirit of Belron - en staat centraal in onze missie om 's werelds meest voor de hand liggende keuze te worden op het vlak van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing. Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen Als 's werelds toonaange- vende onderneming op het gebied van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing is het onze verantwoordelijkheid om de sector te leiden op het gebied van oplossin- gen die afval beperken. Voortbouwend op het succes van onze recyclage- en 'Repair First'-strategieën zullen we onze technische kennis van wereldklasse en onze sterke partnerschap- pen aanwenden om de lus rond glas en aanverwante producten te sluiten. Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen In het kader van onze ambitie om ‘de beste plaats waar u ooit zult werken’ te zijn, verlenen wij voorrang aan gelijkheid, inclusie en wel- zijn. Ons product zijn onze mensen en de service-erva- ring - en ons engagement tegenover diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn zal garanderen dat we een topwerkgever blijven waar getalenteerde mensen zich kunnen ontplooien. Emissies verminderen De klimaatverandering is een wereldwijde noodsituatie die dringend actie vereist. Wij stellen alles in het werk om inzicht te krijgen in onze emissies en deze actief terug te dringen tot een zero- emissie, en om onze partners te ondersteunen bij het verminderen van hun impact, door samen te werken om te doen wat juist is. We zullen ook de koolstofarme transitie ondersteunen door te investeren in hernieuwbare energiebronnen en koolstof- compensatie. Kansen geven We hebben via ons erfgoed en waarden een diepgewor- telde verantwoordelijkheids- zin ten aanzien van de gemeenschappen waarin we actief zijn. We zullen ons engagement tegenover ‘Giving Back’ voortzeen om positieve veranderin- gen te stimuleren en hierop voortbouwen door onze tijd en vaardigheden te delen met jongeren om hun carrièredoe- len te ondersteunen. Sterk bestuur & inspirerend leiderschap Onze waarden & ethiek Sterke rapportering & meting Duurzame inkoop Milieu- en sociale overwegingen integreren in al onze aankoopbeslissingen Veiligheid van de mensen Voorrang verlenen aan de veiligheid van onze mensen Duurzame producten en diensten Investeren in mens en maatschappij 168 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 2.3. Impact De activiteiten van Belron bieden de mogelijkheid om bij te dragen tot verschillende Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) van de Verenigde Naties. Deze werden in beschouwing genomen in het kader van de herziening die in 2020 werd doorgevoerd. Het Belron Res- ponsible Business Framework is erop toegespitst een zinvolle impact te hebben op de volgende doelstellingen die het meest relevant zijn voor zijn onderneming en activiteiten: Doelstelling 12 – Verantwoorde consumptie en productie Doelstelling13 – Klimaatactie Omvat de doelstellingen onder "Duurzame producten en diensten": - Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen - Emissies verminderen - Duurzame inkoop Doelstelling8 – Degelijk werk en economische groei Doelstelling10 – Minder ongelijkheid Omvat de doelstellingen onder "Investeren in mens & maatschappij": - Diversiteit, gelijkheid, inclusie & welzijn bevorderen - Kansen geven - Veiligheid van de mensen 2.4. ESG-aanpak Chief People Ocer Susan Ormiston is het lid van het Executive Team dat verantwoordelijk is voor ESG. Samen met CEO Gary Lubner en Richard Tyler, Group Customer Director, ondersteunt ze de strategische pijlers van het Belron Responsible Business Framework. ESG wordt minstens maandelijks geëvalueerd door het Executive Team en tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van Belron. Belron hee een klein centraal team dat verantwoordelijk is voor: de coördinatie en bevordering van de activiteiten binnen de hele onderne- ming, de opvolging van de vooruitgang en de prestaties, en de terbeschikkingstelling van kennis en deskundigheid om de implementatie van het Framework in elk land te ondersteunen. De nationale managemeneams zijn verantwoordelijk voor hun individuele ESG-prestaties en er is een netwerk van Responsible Business Ambassadors en milieuverslaggevers die de ESG-agenda lokaal ondersteunen. In grotere landen zoals Frankrijk, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk zijn er speciale MVO- / duurzaamheidsteams samengesteld. 2.5. Connectiviteitstabel ESG Strate- gische pijler Verwant materieel thema Risico / opportuniteit Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofdstuk in de verklaring HET VERSCHIL MAKEN MET VEEL ZORG Klanten- ervaring Risico voor de onderneming Ontevreden klanten komen niet terug en vor- men een risico voor de merkreputatie. Opportuniteit voor de onderneming Tevreden klanten worden de promotors van het bedrijf. Ze komen terug wanneer dat nodig is en hebben vertrouwen in het bedrijf, en daarom is de kans groter dat ze ook een VAPS-klant (Value Added Products & Services) worden. Een ‘Customer Delight’ van wereldklasse behouden NPS 83,4 3.1.1. Welzijn en veiligheid van de klant Risico voor de onderneming & de maatschappij De hoogopgeleide technici van Belron verzekeren dat elke herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing die ze voor elke klant uitvoeren, volgens de hoogste normen wordt uitgevoerd. Mochten ze dat niet doen, dan zouden ze de veiligheid van de klant en andere weggebruikers in gevaar brengen, wat de reputatie van hun merk negatief zou kunnen beïnvloeden. Opportuniteit voor de onderneming De onderneming moet haar kennis op peil houden en verbeteren naarmate de technologie op het gebied van voorruiten en glas verandert, om te garanderen dat onze processen eciënt blijven. Dit kan een belangrijke onder- scheidende factor zijn. (Zie het hoofdstuk Risico op pagina 133 voor meer informatie) Elk voertuig van een klant meteen goed herkalibreren, ongeacht de complexiteit van de gemonteerde veiligheidssystemen en tech- nologie. Dit zal garanderen dat elk voertuig weer op de weg komt met al zijn veiligheidssys- temen (ADAS (Advanced Driver Assistance Systems)) volledig functioneel, wat perfect aansluit bij de doelstelling van Belron om elke klant met veel zorg tot dienst te zijn. R&D-budget €2,4m 3.1.2. Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 169Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron ESG Strate- gische pijler Verwant materieel thema Risico / opportuniteit Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofdstuk in de verklaring HET VERSCHIL MAKEN MET VEEL ZORG E Duurzame pro- ducten en diensten Afval verminde- ren en een circulaire economie tot stand brengen Risico voor de onderneming & de maatschappij Het belangrijkste afvalproduct voor Belron is glas wanneer het niet kan worden hersteld en een vervanging noodzakelijk is. Het bedrijf hee de verantwoordelijkheid een eciënt beheer van het glasafval te verzekeren om de impact op het milieu te beperken tot het minimum. Het risico dat dit niet lukt, hangt nauw samen met de noodzakelijke vooruitgang in de recy- clagesector om de inspanningen van Belron op het vlak van het beheer van glasafval te ondersteunen. Indien dit niet gebeurt, kan dit een negatieve impact hebben op het merk. Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij De herstelling van een voorruit voorkomt het verbruik van grondstoen voor de productie van een nieuwe voorruit en doet de klant geld en tijd besparen. De herstelling, vervanging en herkalibratie verlengt de levensduur van het voertuig. Als ‘s werelds toonaangevende onderneming op het gebied van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbegla- zing is het de verantwoorde- lijkheid van Belron om de sector te leiden op het gebied van oplossingen die afval beperken. Voortbouwend op het succes van zijn recyclage- en ‘Repair First’-strategieën, zal Belron gebruik maken van zijn tech- nische kennis van wereldklasse en zijn sterke partnerschappen aanwenden om de lus rond glas en aanverwante producten te sluiten. Belron hee de ambitie om 100% van het glasafval te recycleren waar mogelijk. % gerecycleerd glasafval 72% 3.2.1. Emissies verminde- ren Risico voor de onderneming & de maatschappij Belron hee een directe en indirecte impact op de klimaatverandering door de CO 2 die door zijn bedrijfsactiviteiten wordt gegenereerd. De onderneming hee dan ook de verantwoor- delijkheid om haar emissies te controleren, te beheren en te verminderen. Daarbij moet ze, om haar doelstellingen te bereiken, gelijke tred houden met de veranderingen in de overgang naar een onderneming met een neo zero-emissie. Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij Hoe meer Belron erin slaagt zijn emissies snel te verminderen, hoe minder het bedrijf aan- kelijk zal zijn van fossiele brandstoen, wat zal helpen om zijn activiteiten toekomstbestendig te maken, het merk te versterken en tegemoet te komen aan de verwachtingen van de stakeholders. De klimaatverandering is een wereldwijde noodsituatie die dringend actie vereist. Belron stelt alles in het werk om inzicht te krijgen in zijn emissies en deze actief terug te dringen tot een neo zero-emissie, en om zijn partners te ondersteunen bij het verminderen van hun impact, door samen te werken om te doen wat juist is. Belron zal ook de koolstofarme transitie ondersteunen door te investeren in hernieuwbare energiebronnen en koolstofcompensatie. Belron hee zich ertoe verbonden om tegen eind december 2024 een gevalideerde wetenschappelijk onderbouwde doelstelling van het Science Based Target Initiative te behalen. CO 2 e 237,265 CO 2 e 3.2.2. Duurzame inkoop Risico voor de onderneming & de maatschappij Financieel of operationeel slecht beheerde leveranciers houden een risico in voor de conti- nuïteit van de toeleveringsketen. Vanuit het standpunt van het merk kan een le- verancier die onethisch handelt, een negatieve impact hebben op de reputatie van Belron. Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij Door de toepassing van strenge normen en de opvolging van de leveranciers wordt aan de behoeen van het bedrijf aan goederen en diensten voldaan op een manier die waarde creëert voor Belron en al zijn belangrijkste stakeholders. Een echt verschil maken voor de maatschappelijke en milieu-im- pact van Belrons toeleverings- keten. Aantal audits ter plaatse 31 3.2.3. 170 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron ESG Strate- gische pijler Verwant materieel thema Risico / opportuniteit Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofdstuk in de verklaring HET VERSCHIL MAKEN MET VEEL ZORG S Investeren in mens en maat- schappij Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn be- vorderen Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij Als verantwoordelijk bedrijf verbindt Belron zich ertoe te garanderen dat zijn mensen een afspiegeling zijn van de maatschappij waarin het bedrijf actief is en een inclusieve organisatie te zijn. Met een focus op welzijn en ondersteuning van zijn medewerkers wordt het absenteïsme teruggedrongen en worden getalenteerde mensen behouden. In het kader van zijn ambitie om ‘de beste plaats waar u ooit zult werken’ te zijn, verleent Belron voorrang aan inclusie en welzijn. Zijn product is zijn mensen en de service ervaring - en zijn engage- ment voor diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn zal ervoor zor- gen dat Belron een topwerkgever blij waar getalenteerde mensen zich kunnen ontplooien. Werknemers- engagementscore 86% 3.3.2. Verbetering van de diversiteit binnen de Belron Leadership Group en verbetering van de gendermix binnen de Belron-bedrijven- familie Framework ontwikkeld en belang- rijkste doel- stellingen bepaald 3.3.1. Veiligheid van de mensen Risico voor de onderneming & de maatschappij Verwondingen of letsels van een werknemer tijdens de uitoefening van zijn werk vormt niet alleen een risico voor het individu, maar kan ook leiden tot negatieve gevolgen voor het merk van de onderneming. Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij De focus van het bedrijf op veiligheids- en gezondheidsopleiding verzekert het welzijn van zijn medewerkers, beperkt het absenteïsme en helpt om talent te behouden. (Zie het hoofdstuk Risico op pagina 133 voor meer informatie) Voorrang verlenen aan de veiligheid van zijn mensen - een kernonderdeel van de ervaring van elke werknemer bij Belron en zijn bedrijvenfamilie. Drie nieuwe KPI’s: Frequentiegraad van de arbeidson- gevallen met arbeids- ongeschiktheid Percentage verlo- ren werkdagen Totaal aantal te registreren ar- beidsongevallen Nieuwe KPI’s (vanaf janua- ri 2022) 3.3.3. Kansen geven Opportuniteit voor de onderneming & de maatschappij Door het maximum te halen uit de passie en de energie van de medewerkers, hebben de ‘Giving Back’-evenementen en -activiteiten van Belron niet alleen een positieve impact op de gesteunde liefdadigheidsinstellingen en goede doelen, maar ook op het personeelsengage- ment. Zijn engagement tegenover ‘Giving Back’ voortzeen om positieve veranderingen te stimu- leren en zijn tijd en vaardigheden te delen met jongeren om hun carrièredoelen te ondersteunen. Schenkingen (€) €2,3m voor Afrika Tikkun €2,5m BRLCF €2,5m Lokale schenkingen 3.3.4. G MVO-fun- damenten van Belron waarden & ethiek Opportuniteit voor de onderneming De waarden en ethiek van Belron, ondersteund door zijn cultuur, dragen bij tot het behoud van zijn sterk geëngageerd personeelsbestand en ondersteunen de ontwikkeling en het behoud van talent. Dit is een essentieel fundament van de manier waarop het bedrijf ‘verantwoord zakendoen’ aanpakt. Risico voor de onderneming Een ethische inbreuk zou de reputatie van de onderneming ernstig kunnen schaden en aan- zienlijke juridische gevolgen kunnen hebben. Belron laat zich leiden door zijn waarden en ethiek om te garan- deren dat het zich verantwoor- delijk gedraagt bij alles wat het doet. - - 3.4. Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 3. ESG-prestaties 3.1.Het verschil maken met veel zorg 3.1.1. Klantenervaring Het niet-aflatende engagement van Belron om een klantenservice van wereldklasse te verlenen, vereist focus en investeringen in elk aspect, gaande van de ervaren en hoogopgeleide technici tot de meest geavanceerde instrumenten en technologie. Belron bewaakt voortdurend de kwaliteit, luistert naar feedback van klanten en introduceert verbeterde werkwijzen om een consistent hoog serviceniveau te garanderen, op de juiste plaats en op het juiste moment, met het juiste stuk kwaliteitsglas. In 2021 hee Belron de implementatie voortgezet van zijn verbeterde hygiëne- en veiligheidsmaatregelen die in 2020 werden ingevoerd. Feedback wordt verzameld via de NPS-enquête (Net Promoter Score) die elke automobilist die een herstellings- en vervangingsservice voor voertuigbeglazing hee gehad, wordt verzocht in te vullen. Het verheugde Belron dat het opnieuw een NPS van wereldklasse behield. In 2021 hee Belron twee initiatieven genomen om zijn klantenervaring verder te verbeteren. Ten eerste hee Belron onderzoek gevoerd om meer inzicht te krijgen in de reden waarom sommige klanten niet bij hen boeken. Dit omvae eenmalige onderzoeken in het VK en de VS en terugkerend onderzoek in Frankrijk. Ten tweede is het van cruciaal belang dat Belron hetzelfde uitstekende serviceniveau biedt en dezelfde of zelfs betere NPS-scores behaalt nu steeds meer klanten herkalibratiediensten nodig hebben. In 2021 hee Belron via grondig analytisch werk de specifieke verwachtingen en behoeen van de herkalibratieklanten in kaart gebracht. Het bedrijf zal het komende jaar actie ondernemen op basis van de nieuwe inzichten uit deze initiatieven en onder andere het klantentraject voor de herkalibratieklanten bijsturen. 9 171Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Een ‘Customer Delight’ van wereldklasse behouden NPS Een NPS-score rond de 85 behou- den 83,4 De resultaten van de NPS-enquêtes worden verder geëvalueerd om na te gaan op welke vlakken de onderneming haar dienstverlening kan verbeteren en haar NPS-resultaten van wereldklasse in stand kan houden. Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Alle automobilisten die voertuigbeglazing laten herstellen of vervangen, worden verzocht om feedback te geven over hun ervaring. Dit gebeurt aan de hand van de NPS-enquête (Net Promoter Score), waarbij hen gevraagd wordt om op een schaal van 0 tot 10 aan te geven hoe waarschijnlijk het is dat ze Belron zouden aanbevelen aan een vriend / collega (waarbij 10 zeer waarschijnlijk is en 0 helemaal niet waarschijnlijk). Automobilisten die een score van 9-10 geven zijn Promotors, de respondenten die een score van 7-8 geven zijn Passives (passief tevredenen), en die welke een score van 0-6 geven zijn Detractors (criticasters). De algemene NPS-score wordt berekend door het percentage Detractors af te trekken van het percentage Promotors, om zo tot een eindscore te komen. 3.1.2. Welzijn en veiligheid van de klant Belron stree ernaar ‘het verschil te maken met veel zorg’ voor elke klant die de onderneming bedient. Dit betekent niet alleen dat de klant de best mogelijke ervaring hee tijdens zijn interactie met het bedrijf, maar ook dat zijn veiligheid op de weg prioriteit hee. De technici van Belron zijn hoogopgeleid en beschikken over het gereedschap en de uitrusting om hun werk uit te voeren volgens de hoogste normen, die gelijkwaardig zijn aan de OEM-normen (Original Equipment Manufacturer). Indien nodig herkalibreren de technici ook de Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) van een voertuig met behulp van de modernste technologie. ‘Belron Technical’ (het onderzoeks- en innovatieteam van het bedrijf dat zich toelegt op de continue verbetering van de technische normen) voert constant ADAS-onderzoek uit op testcircuits om te garanderen dat de processen en het gereedschap van Belron nauwkeurige herka- libraties opleveren voor onze klanten. De Belron Way of Fiing (onze gedocumenteerde best practice voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing) wordt voortdurend bijgewerkt op basis van de resultaten van deze tests.In het kader van de voortdurende focus van het bedrijf op herkalibratie, hee het geavanceerder en preciezer ADAS-herkalibratiegereedschap geïntroduceerd. Dankzij zijn unieke optische technologie kan het gereedschap sneller uitgelijnd worden voor een nauwkeurige herkalibratie. De details van het herkalibratieproces worden samen met het voertuigmodel, de datum, het uur en de resultaten geregistreerd om redenen van compliance en bestuur. Bovendien hee Belron Technical een nieuwe functie gecreëerd om alle relevante OEM-methodes voor herkalibratieprocessen, -procedures en -technologieën constant te monitoren, om zo te garanderen dat het de wereldwijde toekomsrends op het vlak van cameraherkalibratie volgt en er op gepaste wijze op kan inspelen. Belron blij ook nauw samenwerken met zijn belangrijkste toeleveringspartners om het hoofd te bieden aan de uitdagingen die gepaard gaan met de introductie van technologie van het type ‘secure gateway’ en gecodeerde voertuigen. Dit jaar werd ook een nieuw lijmproduct voor voorruiten gelanceerd. Belron Technical werkte samen met zijn leveranciers aan de ontwikkeling van een systeem dat de technici in staat stelt om voorruiten in één enkele stap te monteren, zonder dat een afzonderlijke primer of activator nodig is. De nieuwe lijm maakt een glasprimer overbodig door dezelfde functionaliteit te integreren in de samenstelling van de lijm zelf. Na heel wat ontwikkelings- en testwerk, en pilootprojecten in belangrijke ondernemingen van Belron, wordt het product nu in de hele groep geïmplementeerd. Het wegvallen van de primer vermindert het aantal chemische stoen waaraan de technici worden blootgesteld en de hoeveelheid afval. 3.2. Duurzame producten en diensten 3.2.1. Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen Het belangrijkste afvalproduct voor Belron is het glas wanneer een voorruit niet kan worden hersteld en moet worden vervangen. Het glasafval kan momenteel niet worden hergebruikt voor voorruiten, maar het kan wel gerecycleerd worden voor andere producten. De laminaaolie in voorruiten, polyvinylbutyral (PVB), kan gebruikt worden om bijvoorbeeld tapijtruggen te maken. Belron hee de ambitie om waar mogelijk 100% van het glas te recycleren en hee dit jaar jaarlijkse doelstellingen vastgesteld als een stap- penplan om dit doel te bereiken. Het bedrijf hee interne streefcijfers vastgesteld en hee zich ertoe verbonden om tegen eind 2023 80% en tegen eind 2025 95% van het door hem verwerkte autoglas te recycleren, krachtens de voorwaarden van een SLL (Sustainability-Linked Loan) die in maart 2021 is afgesloten. Dit jaar hee Belron 72% van zijn glasafval gerecycleerd, een aanzienlijke verbetering ten opzichte van de 63,8% die in 2020 werd gerecy- cleerd. Dit is bereikt door een grotere focus op recyclage en de invoering van een maandelijkse glasrapportering. De onderneming hee ook een werkgroep voor afval en circulaire economie opgericht om de uitwisseling van best practices tussen verschillende landen aan te moedigen. De afval- en recyclagesector is goed ingeburgerd in Europa, maar dit is niet het geval in andere landen waar Belron actief is, en het bedrijf werkt nauw samen met afvalpartners om ervoor te zorgen dat meer glasafval gerecycleerd en hergebruikt kan worden. In de VS, Canada en Australië houdt de omvang van de landen vaak in dat glas lange afstanden moet afleggen om te worden gerecycleerd. Daarom onderzoekt Belron mogelijkheden om het aantal lokale recyclagefaciliteiten te verhogen. Het algemeen en gevaarlijk afval van Belron wordt door elke vestiging beheerd in overeenstemming met de lokale regelgeving. Gevaarlijk afval wordt opgehaald en afgevoerd via gespecialiseerde contracten. Algemeen afval wordt beheerd met de nadruk op het vermijden van storten en het opteren voor recyclage. De contracten worden op prestaties gecontroleerd en periodiek geëvalueerd om te garanderen dat gebruik gemaakt wordt van nieuwe mogelijkheden om afval te verminderen, te hergebruiken en te recycleren tot hulpbron. In 2022 wil Belron afvalaudits invoeren in zijn grotere ondernemingen, zodat het in de toekomst acties kan ondernemen om de hoeveelheid afval verder te ver- minderen. 9 172 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Waar mogelijk 100% van het glasafval recy- cleren % gerecycleerd voertuigbegla- zingsafval Het percentage gerecycleerd voertuigbeglazing- safval verbeteren 72% van het voertuig- beglazingsafval werd gerecycleerd De recyclage van voertuigbeglazing verder ver- hogen, met een doelstelling van 80% tegen eind 2023 Wereldwijd wordt verder gewerkt aan de ontwik- keling van nieuwe commerciële mogelijkheden voor het hergebruik en de recyclage van voertuig- beglazingsafval en de laminaaolie (polyvinyl- butyral) Afvalbeheer KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal geproduceerd afval Ton 165.561 168.707 2% Totaal geproduceerd gevaarlijk afval Ton 1.675 1.924 15% Totaal gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 1.407 1.538 9,31% Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton - 16 - Totaal gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 268 119 -55,60% Totaal gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op recyclage Ton - 251 - Totaal geproduceerd niet-gevaarlijk afval Ton 163.886 166.783 2% Totaal niet-gevaarlijk afval naar stortplaats Ton 68.411 63.767 -6,79% Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (zonder terugwinning van energie) Ton 594 0 -100,00% Totaal niet-gevaarlijk afval bestemd voor verbranding (met terugwinning van energie) Ton 3.616 8.050 122,64% Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op recyclage Ton 91.265 94.966 3,95% Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. Omdat meer aandacht wordt geschonken aan de recyclage van voertuigbeglazing is een nieuwe en meer gedetailleerde leidraad voor de rapportering van gegevens over de recyclage van voertuigbeglazing ingevoerd. Deze omvat een verbeterde methodologie om de hoeveelheid niet-glas in een voorruit te berekenen. Bovendien werd een nauwkeurigere reeks van gemiddelde voorruitgewichten per land ingevoerd. Deze wijzigingen in de rapportering en de berekeningen hebben geleid tot wijzigingen in som- mige KPI’s in vergelijking met 2020. Gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering voor recyclage bestaat voornamelijk uit elektronisch afval uit Frankrijk, het VK en Spanje. Autoglass doet een beroep op een nieuwe afvalverwerker om over te schakelen van 100% verbranding naar 1/3 recyclage en 2/3 storting. 3.2.2. Emissies verminderen Belron is over de hele wereld actief met een uitgebreid netwerk van filialen, servicecentra, distributiecentra en een grote mobiele vloot. Het bedrijf hee dan ook een directe en indirecte impact op het klimaat via zijn koolstofemissies en hee een verantwoordelijkheid om deze emissies te controleren, te beheren en te verminderen. Belron hee zich tot doel gesteld om in de toekomst een onderneming te worden met een neo zero-emissie. In het kader van de voorwaar- den van de SLL die in maart 2021 werd goedgekeurd, hee het zich ertoe verbonden om tegen eind december 2024 een gevalideerde we- tenschappelijk onderbouwde doelstelling van het Science Based Targets Initiative te bereiken. In 2021, zag het bedrijf een kleine stijging van de totale emissies met 7% ten opzichte van 2020, omdat de ondernemingen weer opengingen en het reizen werd hervat. Dit ondanks een toename van het aantal bediende klanten met 8% tot 16 miljoen en een omzetstijging met 21,4%. De prioriteit voor 2021 bestond erin de kennis van en het inzicht in volledige koolstofvoetafdruk van de onderneming te verbeteren, met inbegrip van de toeleveringsketen van Belron, en tegelijkertijd de koolstofemissies verder te verminderen. Belron hee externe adviseurs aangesteld om zijn bestaande CO 2 -referentiegegevens te valideren en een reeks bedrijfsdoelstellingen te ontwikkelen die aan het SBTi zullen worden voorgelegd. Een deel van dit werk zal erin bestaan de kwaliteit van de in de loop der tijd verza- melde gegevens te herzien, de kennis te verruimen en volledig inzicht te krijgen in de impact van zijn scope 3-emissies. Het bedrijf hee nog geen volledige scope 3-evaluatie volgens het GHG-protocol uitgevoerd en daarom omvaen zijn scope 3-gegevens enkel de emissies van zijn upstream logistiek (distributievoertuigen in onderaanneming) en zakenreizen. 9 173Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Belrons wereldwijde vloot van meer dan 11.000 voertuigen vertegenwoordigt 45% van zijn directe koolstofemissies en het bedrijf test sinds 2011 elektrische voertuigen in de verschillende landen. Belron legt momenteel de laatste hand aan de emissiereductiedoelstellingen voor 2025 en 2030 voor de vloot van personen- en bestelwagens en de bedrijfswagens. Het plan is om zo snel als praktisch haalbaar is per land over te schakelen op elektrische voertuigen en voertuigen met een lagere emissie, zodra geschikte voertuigen met de vereiste autonomie en het vereiste laadvermogen algemeen beschikbaar worden. Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Belron zet zich in om inzicht te verwerven in zijn emissies en deze actief te verminderen tot een neo zero-emissie. CO 2 -emissies De initiële referen- tiegegevens be- palen en valideren Er is een CO 2 -adviespartner aangesteld en de validatie van de gegevens wordt voltooid. Voortzeing van het programma om een wetenschappelijk onderbouwde doelstelling te bereiken Broeikasgassen & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (scope 1,2 & 3) Ton CO 2 e 221.162 237.265 7% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 118.106 120.792 2% Broeikasgasemissies van voertuigen die eigendom zijn van de onderneming Ton CO 2 e 94.685 96.201 1,60% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 22.268 23.327 4,75% Broeikasgasemissies van stookolie voor verwarming Ton CO 2 e 715 710 -0,78% Broeikasgasemissies van propaan / LPG voor verwarming Ton CO 2 e 277 250 -9,64% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 160 304 90,00% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 20.626 22.002 7% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 20.626 22.002 6,67% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 82.430 94.471 15% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 3.181 3.163 -0,58% Broeikasgasemissies van upstream emissies scope 1 & 2 Ton CO 2 e 33.307 38.165 14,59% Broeikasgasemissies van voertuigen van onderaannemers Ton CO 2 e 45.942 53.143 15,67% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scope 1 per VTE Ton CO 2 e 4,66 4,11 -11,71% Broeikasgasemissies scope 2 per VTE Ton CO 2 e 0,81 0,75 -7,91% Broeikasgasemissies scope 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 5,47 4,86 -11,14% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liters 34.163.640 33.852.565 -0,91% Totaal dieselverbruik auto’s Liters 7.682.336 8.602.404 11,98% Totaal brandstofverbruik auto’s (hybride auto’s) Liters 0 0 0,00% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 114.094 119.383 4,64% Stookolieverbruik voor verwarming MWh 2.660 2.633 -1,02% Verbruik van propaan / LPG voor verwarming MWh 1.202 1.086 -9,65% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 74.488 72.483 -2,69% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 22.614 24.771 9,54% In 2021 kon Belron zijn gegevensverzamelingsproces in een aantal van zijn bedrijfseenheden herzien en verbeteren. Dit resulteerde in herformuleringen voor de broeikas- gasemissies van 2020 aomstig van aardgas, stookolie voor verwarming en zijn scope 2-emissies (marktgebaseerd). De toename van de emissies door lekkage van koelmiddelen is voornamelijk te wijten aan nauwkeurigere metingen, met name in Australië en Nederland (eerste jaar van rapportering), alsook aan een nieuwe installatie in Frankrijk in 2021. Verder is er een toename van het totale dieselverbruik in 2021 omdat er dat jaar in Australië en Frankrijk meer mobiele interventies waren in vergelijking met 2020. De scope 3-categorie zakenreizen omvat reizen per vliegtuig, per trein, per taxi en per huurauto voor zowel 2020 als 2021. De scope 3-broeikasgasemissies van voertuigen van onderaannemers zijn aomstig van het brandstofverbruik van bestelwagens en distributietrucks in onderaanneming. 174 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.2.3. Duurzame inkoop Belron koopt en beheert de aankoop van bepaalde kernproducten en -diensten wereldwijd. Tot de centraal aangekochte producten behoren voertuigbeglazing, sierlijsten, lijmen, werkplaatsuitrusting, gereedschap, verbruiksgoederen en producten voor wederverkoop. Tot de centraal aangekochte diensten behoren IT-soware en -onderhoud, professionele diensten en leveranciers van voertuigleasing (vloot). Andere pro- ducten en diensten die de Belron-bedrijvenfamilie nodig hee, worden aangekocht en beheerd via hun eigen lokale leveranciersnetwerken. Het programma voor duurzame inkoop verankert duurzaamheid in alle aankoopstrategieën en aankoopbeslissingen binnen Belron. De hoge normen en verwachtingen van zijn leveranciers waaraan moet worden voldaan om een leverancier van Belron te worden en te blijven, worden uiteengezet in de Gedragscode voor Leveranciers. De inlossing van zijn verwachtingen door de leveranciers en hun prestaties ten opzichte van de duurzaamheidsdoelstellingen zijn stuk voor stuk cruciale vereisten om zaken te blijven doen met Belron. Het Programma voor duurzame inkoop boekte in 2021 aanzienlijke vooruitgang in de richting van zijn doelstelling om normen van we- reldklasse te bereiken. In het begin van het jaar werden er desk-based onderzoeksevaluaties uitgevoerd om duidelijkheid te verschaen over het potentiële risiconiveau van elke productcategorie en locatie. De resultaten van de evaluaties werden gebruikt om prioriteiten te stellen en onaankelijke sociale en milieuaudits op maat te plannen ter plaatse, in samenwerking met TÜV en Elevate, twee toonaangevende leveran- ciers. Het auditprogramma werd verder uitgerold, met tot nu toe 31 voltooide audits ter plaatse. Ter ondersteuning van het auditprogramma wordt het centrale team verder uitgebreid met extra mensen die nauw samenwerken met de le- veranciers om hun prestaties te verbeteren. Daarnaast integreert Belron duurzaamheids-KPI’s in zijn scorekaarten voor leveranciers en is zijn risicoanalyse uitgebreid met milieurisico’s. Er werd specifieke aandacht besteed aan de vermindering van het afval dat wordt gestort en de uitstoot die wordt veroorzaakt. Belron lanceerde ook de ‘Sustainable Supplier Awards’, een jaarlijks programma met meerdere categorieën die de successen van zijn leve- ranciers erkennen, evenals de manier waarop ze kunnen bijdragen tot zijn MVO-agenda. De criteria voor de awards omvaen een positieve milieu- en sociale impact, de bijdrage tot zijn MVO-doelstellingen, en evaluatie- en auditresultaten. De eerste award zal in 2022 worden uitgereikt. Belrons belangrijkste doelstellingen voor het komende jaar zijn: - audits uitvoeren bij alle leveranciers van de Groep - sociale en milieuverbeteringen in de toeleveringsketen bevorderen - de veiligheid van de werknemers van zijn leveranciers verbeteren - samenwerken met het vlooeam om de veiligheid te verbeteren en de emissies te verminderen De onderneming zal blijven samenwerken met de Belron-bedrijvenfamilie om best practices en het centrale programmakader te delen om hen te ondersteunen bij het beheer en de controle van hun lokale toeleveringsketens. Ambitie KPI Doel 2021 Status Volgende stappen Een echt verschil maken voor de maatschappelijke en milieu-impact van zijn toeleveringsketen. # leveranciers- audits ter plaatse 30 tot 40 leveranciers- audits ter plaatse 31 audits ter plaatse voltooid tot op heden Het auditprogramma voortzeen, met inbegrip van de aanstelling van een nieuwe specifieke functie voor de follow-up van de leveranciers na de audit om eventuele lacunes aan te pakken en opportuniteiten te delen. 3.3. Investeren in mens en maatschappij 3.3.1. Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen Belron blij het cruciale belang erkennen van Diversity, Equity & Inclusion (DE&I - Diversiteit, Gelijkheid en Inclusie) voor zijn activiteiten, zijn belangrijkste stakeholders en zijn klanten.Iedereen de kans bieden zichzelf te kunnen zijn op het werk, een divers personeelsbestand samenstellen en inclusie bevorderen staan centraal in zijn cultuur en waarden. DE&I is een wereldwijde prioriteit voor de onderneming en vormt een essentieel onderdeel van het Belron Responsible Business Framework. Het is Belrons ambitie om een organisatie te blijven die haar mensen beschermt en verschillen in al hun vormen op prijs stelt, door een omgeving te creëren waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien. Belron verbindt zich ertoe mensen aan te werven en te promoveren op basis van hun vaardigheden voor een functie en hun waardering en respect voor en overeenstemming met de bedrijfscultuur. Belron hee voor de hele groep een filosofie, aanpak en doelstellingen inzake DE&I ontwikkeld. Een eerste belangrijke stap bestond erin in- zicht te verwerven in de huidige situatie aan de hand van enquêtes die werden uitgevoerd in het kader van zijn acties om te luisteren naar zijn werknemers en hen te engageren. In de jaarlijkse engagementenquête van 2021 werden aan alle werknemers over de hele wereld belangrijke DE&I-vragen gesteld die feedback, inzichten en een solide basis opleverden. De onderneming hee zijn Global DE&I ‘Think Tank’ gelanceerd, die bestaat uit een diverse mix van seniorleiders die haar drie regio’s en wereldwijde functies vertegenwoordigen. Het doel is om een kleine groep mensen uit de hele onderneming samen te brengen die echt een passie hebben voor DE&I. Zij leveren input, advies, inzichten en perspectieven om het bedrijf te helpen zijn weg uit te stippelen, zowel nu als in de toekomst. Zijn landen hebben ook lokale groepen opgericht. Safelite® hee bijvoorbeeld een Diversity & Inclusion Advisory Council opgericht die bestaat uit 11 medewerkers die een unieke mix van achtergronden, levenservaringen, functieniveaus, afdelingen en deskun- digheid vertegenwoordigen. Andere bedrijfseenheden zullen hun eigen werkgroepen oprichten naarmate ze vooruitgang boeken met hun DE&I-plannen. 175Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Het aantrekken van meer vrouwelijke technici in het bedrijf is een belangrijk aandachtspunt voor Belron.Zijn landen hebben hun huidige aanpak geëvalueerd en onder andere hun televisie- en aanwervingsadvertenties en -campagnes en hun vacaturepagina’s herzien en forums voor technici opgericht om meer inzicht te krijgen in de ervaringen en behoeen van deze groep. Om ieders uniekheid te erkennen en bewustzijn te creëren rond verschillende groepen en activiteiten, werden evenementen georganiseerd zoals paneldiscussies bij Safelite® over LBGTQ+, vrouwen, Black Lives Maer enz.Deze evenementen zullen op lokaal niveau voortgezet worden, afgestemd op de behoeen van het specifieke land en de specifieke cultuur. Maar ook op wereldwijd niveau zal de onderneming zijn engagement en inzet om bewustzijn te blijven creëren en zijn mensen te blijven voorlichten, verder versterken. Ter ondersteuning van de realisatie van de DE&I-doelstellingen zal in 2022 de nadruk liggen op opleiding en bewustmaking rond DE&I, te beginnen met de seniorleiders in de hele onderneming. Tegen 2025 stree Belron de volgende ambities na: genderdiversiteit in de hele onderneming verbeteren en de algemene diversiteit van de Belron Leadership Group vergroten. Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Toezegging om prioriteit te geven aan inclusie and welzijn om "de beste plaats waar u ooit zult werken te zijn" Verbetering van de diver- siteit binnen de Belron Leadership Group en ver- betering van de gendermix binnen de Belron- bedrijvenfamilie Ontwikkeling van de aanpak voor de toekomst Framework ontwikkeld en belangrijkste doelstellingen bepaald Blijvende focus de komende jaren, met ondersteuning, engagement en voorbeeldgedrag. Genderdiversiteit KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 133 145 9,02% Aandeel mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 75% 74% -0,94% Aandeel vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 25% 26% 2,84% Diversiteit in de Raad van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december Aantal 6 8 33,33% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 100% 100% 0,00% Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 0% 0% 0,00% Diversiteit in het volledige personeelsbestand (VTE) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 25.370,00 29.388,03 15,84% Aandeel mannelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % - 79% - Aandeel vrouwelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % - 21% - Aandeel VTE’s zonder genderaanduiding van eigen werknemers op 31 december % - 0,4% - Diversiteit in het volledige personeelsbestand Totaal personeelsbestand eigen werknemers op 31 december Aantal - 30.328 - Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % - 77% - Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % - 22% - Aandeel werknemers zonder genderaanduiding in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % - 0,3% - 176 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.3.2. Personeelsengagement De werknemers van Belron vormen de kern van de onderneming. De prestaties en verwezenlijkingen van Belron zijn het resultaat van het engagement en de toewijding van zijn mensen. Hun welzijn, engagement en algemene werknemerservaring blijven cruciale prioriteiten voor de onderneming. De onderneming zet zich in om de allerbeste mensen aan te trekken, aan te werven en te ontwikkelen, met de capaciteiten en vaardigheden om haar klanten te dienen. Ze creëert hiervoor een omgeving waarin iedereen kan participeren en zijn potentieel ten volle kan ontplooien. De onderneming volgt beleidslijnen en procedures met betrekking tot haar werknemers op het niveau van elke bedrijfseenheid. De bestaande initiatieven inzake werknemersengagement omvaen opleiding en ontwikkeling, erkenning via lokale programma’s en de Belron Exceptional People Awards wereldwijd, flexibele werkopties, feedbackkanalen en gemeenschapsengagement via de Giving Back-activiteiten. Na zijn eerste wereldwijde jaarlijkse engagementenquête in 2020 hee Belron in maart 2021 zijn eerste Progress pulse-enquête uitgevoerd. Dit stelde het bedrijf in staat om bij al zijn werknemers na te gaan of zij de resultaten van de eerste enquête hadden gezien en betrokken waren geweest bij de actieplanning. Drie op de vier werknemers waren op dat moment betrokken geweest bij de organisatie van acties om het engagement te verbeteren en hadden vooruitgang gezien sinds de doelstellingen waren bepaald. Daarna volgde in het najaar van 2021 zijn tweede wereldwijde engagementenquête, met extra vragen specifiek gericht op DE&I.De respons op onze tweede wereldwijde enquête bedroeg 86%. Meer dan 20.000 werknemers vulden de online-enquête in en engagementscore gaf aan dat 86% van onze werknemers actief betrokken is. Door de voortdurend veranderende beperkingen als gevolg van de COVID-19-pandemie hebben veel bedrijfseenheden nieuwe werkwijzen ondersteund die meer flexibiliteit en keuze, gezondheid en welzijn en slim gebruik van de ruimte creëren. Zo hee het Belron Internatio- nal-kantoor een multidisciplinair ‘Ways of Working Team’ opgericht om mee na te denken over andere manieren van werken en om ervoor te zorgen dat zijn werknemers in de juiste omstandigheden kunnen werken, zowel op kantoor als op afstand. Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Een engage- mentscore rond de 85% behouden Engagementscore Een hoge engagementscore behouden 86% engagement Actieplannen uitwerken om de opportuniteits- domeinen aan te pakken die uit de feedback van de engagementenquête naar voren zijn gekomen. Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. De engagementscore hee betrekking op alle business units van Belron (met uitzondering van de franchise landen) en wordt berekend door het gemiddelde te nemen van de totale gunstige score (d.w.z. de personen die 'akkoord' en 'neiging tot akkoord' hebben geantwoord op een 5-puntenniveau) over 3 vragen die de definitie van engagement in Belron meten, namelijk 'Trots en geëngageerd zijn' in de Global Annual Engagement Survey. 3.3.3. Veiligheid van de mensen De veiligheid van de mensen is een domein waaraan Belron voorrang blij verlenen en doeltreend beheert in het kader van zijn engagement ten aanzien van zijn werknemers en als voorwaarde voor verantwoord ondernemerschap. Veiligheid en Gezondheid is een belangrijk thema voor Belron om te garanderen dat het zijn mensen beschermt tegen onnodige schade als gevolg van hun werk, dat vaak fysieke activiteiten inhoudt zoals glas hanteren, naar klanten rijden of voorraden verplaatsen in de magazijnen. Dit is niet alleen belangrijk als plicht om voor zijn mensen te zorgen, maar ook om een sterk engagement als verantwoordelijke werkgever te bevorderen en om onnodig verzuim en de daarmee gepaard gaande kosten te voorkomen. De onderneming volgt strenge veiligheidsnormen in alle domeinen waarin zij actief is. Met opleidingen die op lokaal niveau worden beheerd en opgevolgd, wil de onderneming ervoor zorgen dat haar mensen de juiste opleiding voor hun functie krijgen en over het juiste gereedschap en de juiste uitrusting beschikken om hun taak op een veilige manier uit te voeren. Om de opleiding van zijn technici te ondersteunen, hee Belron Technical in 2021 zijn drie belangrijkste opleidingsprogramma’s geüpdatet en via een centraal leerplaorm ter beschikking gesteld van alle ondernemingen. Het gaat om - S.T.O. P. – de manier waarop technici zorgen voor zichzelf (Self), gereedschap (Tools), hun werk organiseren (Organise) en het juiste proces volgen (Process) - Quality Starts with Safety (kwaliteit begint bij veiligheid) – een sensibilisatieopleiding rond het belang om het juiste proces te volgen - High Voltage Electrical Vehicle Awareness (sensibilisatie voor elektrische voertuigen met hoogspanning) om te garanderen dat alle tech- nici de kennis en competentie hebben om veilig aan deze voertuigen te werken. Deze cursus werd opgesteld volgens de syllabus van het IMI (Institute of the Motor Industry), wat betekent dat de technicus na de succesvolle afronding van de cursus en de test een internationaal erkend certificaat ontvangt dat ook zijn continue professionele ontwikkeling (CPD) ondersteunt. Bovendien zee Belron zijn samenwerking voort met ERM, een toonaangevende wereldwijde leverancier van diensten op het vlak van milieu, gezondheid, veiligheid en risico’s, om in de belangrijkste landen veiligheidsevaluaties uit te voeren die toegespitst zijn op montageplaatsen, magazijnen, mobiele en beglazingsactiviteiten. Het doel van de evaluaties was meer inzicht te krijgen in de veiligheids- en gezondheidstoe- stand binnen de hele onderneming met betrekking tot werkomgeving, vaardigheden, beleidslijnen en procedures. Het proces was ook gericht op de identificatie van domeinen van afstemming en samenwerking binnen de onderneming en domeinen die vatbaar zijn voor verbetering, om te garanderen dat we de hoogste praktijknormen hanteren. De conclusie van de evaluaties luidde dat veiligheid en gezondheid in het algemeen goed worden beheerd, dat er goede systemen beschikbaar zijn om de naleving van de voorschrien te bevorderen, en dat er hoge normen voor veiligheids- en gezondheidspraktijken gelden. Op ba- sis van dit werk en de aanbevelingen van ERM werkt Belron aan een betere veiligheids- en gezondheidsstrategie op groepsniveau voor zijn bedrijvenfamilie. Om de prestaties in de hele onderneming op een consistente manier te beheren, hee Belron ook nieuwe ‘best-in-class’ veiligheidsmaat- staven ontwikkeld die vanaf januari 2022 zullen worden gerapporteerd. Deze maatstaven zullen meer inzicht bieden in de gezondheids- en veiligheidsprestaties van het bedrijf en de domeinen identificeren die vatbaar zijn voor verbetering. Om leiding te geven op groepsniveau hee het bedrijf ook een uiterst ervaren Group Health and Safety-verantwoordelijke aangesteld die de veiligheids- en gezondheidsaspecten binnen de hele groep verder zal ontwikkelen. 9 177Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron Ambitie KPI Doel 2021 Status 2021 Volgende stappen Voorrang verlenen aan de veiligheid van zijn mensen Een groeps- omvaende V&G-maatstaf ontwikkelen Ontwikkeling van een V&G-maatstaf voor de hele Groep en maandelijkse evalua- tie van de prestaties, terwijl de praktijken en procedures in de hele onderneming worden geëvalueerd om in- zicht te krijgen in het huidige landschap. Nationale evaluaties uitgevoerd door een derde, ERM, om de bestaande V&G-normen, de cultuur en het leiderschap in de belangrijkste BU’s / domeinen te evalueren en te garanderen dat op deze gebieden de hoogste normen gelden. Er worden follow-up actieplannen uitgewerkt om de belangrijkste risico’s aan te pakken. Evaluaties voltooid in de VS, het VK, Australië en op groepsniveau, en evaluaties gaande in Duitsland, Frankrijk en België. Actieplanning na de evaluaties. Invoering van drie uitgebreide, ‘best- in-class’ veiligheidsmaatstaven waarover vanaf januari 2022 maande- lijks zal worden gerapporteerd. Versterking van het leiderschap op groepsniveau om de V&G-strategie, het leiderschap en de cultuur binnen de hele Groep te bevorderen. Veiligheid van de mensen KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werknemers Aantal 0 0 0.00% Andere veiligheids- & gezondheids-KPI’s voor Belron zijn momenteel niet beschikbaar op het niveau van de Groep Belron, maar worden opgevolgd op lokaal (nationaal) niveau. Belron werkt aan een centrale opvolging van de frequentiegraad van de arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid, de verloren werkdagen en het totaal aantal te registreren arbeidsongevallen om deze informatie mee te delen voor 2022. 3.3.4. Kansen geven Belron hee via zijn erfgoed en waarden een diepgewortelde verantwoordelijkheidszin ten aanzien van de gemeenschappen waarin het be- drijf actief is. ‘Giving back’ is een cruciaal aspect van de Belron-cultuur - de ‘Spirit of Belron’ - voor alle medewerkers van Belron, ongeacht waar ze zich bevinden. Elke bedrijfseenheid bepaalt haar eigen agenda en dankzij deze benadering ervaren de medewerkers een sterker gevoel van persoonlijke betrokkenheid en verwezenlijking. Belrons engagement ten aanzien van de maatschappij en de gemeenschappen waarin het actief is, werd tijdens de pandemie voortgezet, wetende dat mensen het nu meer dan ooit moeilijk hebben. In 2021, steunde de Belron-bedrijvenfamilie lokale gemeenschappen via activiteiten en schenkingen van in totaal meer dan €2,5m. De onderneming erkent ook de impact die ze hee wanneer haar mensen samenkomen voor een gemeenschappelijk doel. Belron is trots op zijn partnerschap met de Zuid-Afrikaanse liefdadigheidsorganisatie Afrika Tikkun. In 2021 - ook het 20e jaar van dit fondsenwervingsevene- ment - namen meer dan 8.000 medewerkers, hun familie, vrienden en zakenpartners deel aan de tweede virtuele Spirit of Belron Round the World Challenge. Aangezien de COVID-beperkingen in veel landen nog van kracht waren, reisden de mensen van Belron opnieuw zo vaak mogelijk virtueel de wereld rond om deze keer meer dan €2,3m op te halen voor Afrika Tikkun. De Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation bleef aanvragen aanvaarden van medewerkers van Belron om liefdadigheidsinstellingen en organisaties te steunen die in de frontlinie van de COVID-19-pandemie stonden of nog steeds moeilijkheden ondervinden als gevolg van de crisis. In totaal schonk de Foundation meer dan €2,5m. In de loop van het jaar hebben de bewindvoerders van de Foundation een beroep gedaan op externe adviseurs om samen een toekomstige impact- en donatiestrategie voor de Foundation uit te werken. Dit werk wordt momenteel voltooid en in 2022 zal de Foundation opnieuw worden gelanceerd voor de Belron-bedrijvenfamilie. In totaal bedroegen de schenkingen voor het jaar via lokale schenkingen, de Spirit of Belron Challenge en de Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation €7,3m. Ambitie KPI Doel 2021 Status Volgende stappen Belron zal zich blijven inzeen om iets terug te geven aan de maatschappij en positieve veran- dering te stimuleren Schenkingen aan Afrika Tikkun Schenkingen BRLCF Lokale schenkingen Niveau van donaties of bedrag opgehaald via SOBC - gelijk aan of groter dan 2020. BRLCF schenkt > €2m Een tweede succesvolle virtuele versie van de Spirit of Belron Challenge. Schenking van €2,5m van BRLCF Afrika Tikkun blijven steunen en fondsen blijven werven voor deze liefdadigheids- organisatie. De Belron Ronnie Lubner Charitable Foundation opnieuw lanceren voor de Belron-bedrijvenfamilie. 178 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.4. MVO-fundamenten De fundamenten die het Belron Responsible Business Framework ondersteunen, zijn: een sterk bestuur en inspirerend leiderschap, een verdere focus op zijn waarden en ethiek, en een sterke rapportering en meting voor zijn MVO-activiteiten (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen). 3.4.1. Sterk bestuur en inspirerend leiderschap Een sterk bestuur en inspirerend leiderschap zijn belangrijk om te garanderen dat het bedrijf een uiterst verantwoordelijke onderneming blij, vooral naarmate de omvang en schaal toenemen. Belron engageert zich om het best mogelijke bestuur te verzekeren binnen de hele organisatie, onder leiding van een getalenteerd team van inspirerende leiders. Begin 2021, lanceerde Belron zijn Best-in-Class Governance-programma dat een sleutelrol speelt in zijn vermogen om klaar te zijn voor de toekomst. Het programma concentreert zich op de manier waarop de onderneming haar belangrijkste bedrijfsrisico’s beheert, op de verhoging van de maturiteit van haar controleomgeving en op het uitbouwen van een sterke interne-audiunctie die aan het Auditcomité rapporteert over de vooruitgang van het risicogebaseerde interne-auditplan. Het programma is goed gevorderd - recentelijk is onder meer vooruitgang geboekt op de volgende vlakken: - Ons Enterprise Risk-programma, waarbij meer dan 250 van de medewerkers werden bevraagd en meer dan 60 mensen werden geïn- terviewd, om het bedrijf te helpen zijn 9 belangrijkste ondernemingsrisico’s te begrijpen en te bepalen. Vervolgens hebben Belron met het GLTM (Global Leadership Team) en de Raad van Bestuur zijn belangrijkste groepsrisico’s bepaald, in alle landen en functies risico- verantwoordelijken aangewezen en het Enterprise Risk Management Steering Commiee opgericht. Het Enterprise Risk Management Steering Commiee, met vertegenwoordigers uit allerlei functies, komt regelmatig bijeen om te luisteren naar de groepsrisicoverantwoor- delijken en de toereikendheid van de huidige risicobeperkingsactiviteiten en de toekomstige risicobeperkingsplannen te bespreken. - In het kader van het programma voor de transformatie van de controleomgeving hee Belron nu in alle grote transformatieprogramma’s teamleden met controledeskundigheid opgenomen en is het begonnen met de samenstelling van zijn gecentraliseerd team voor het ontwerp en de verbetering van de controles. De opstelling van relevante groepsbeleidslijnen en -procedures wordt voortgezet in nauwe samenwerking met de functionele teams. Op leiderschapsgebied hee Belron zijn in 2020 ingevoerde wereldwijde talent- en successiebenadering verder verankerd door zijn twee- de beoordelingscyclus uit te voeren. De onderneming hee nu zicht op het potentieel van meer dan 400 seniorleiders wereldwijd en een duidelijk beeld van de successiemogelijkheden voor haar top 175 leiders, met inbegrip van diegenen van wie de functies als kritiek werden beschouwd. Ze hee het historische leiderschapsmodel van Belron verruimd met het Belron Inspiring Leadership Framework dat zich toe- spitst op de belangrijkste succesvolle gedragingen en ervaringen, alsook op de eigenschappen en drijfveren die nodig zijn om toekomstige groei te realiseren. Om het juiste externe talent aan te trekken en virtuele rekrutering te ondersteunen, hee de onderneming ook haar aanpak voor de externe aanwerving van leidinggevenden herzien op basis van het Belron Inspiring Leadership Framework. 3.4.2. Belrons waarden en ethiek De Ethische Gedragscode en Kernprincipes van Belron zijn de waarden en ethische principes van het bedrijf die altijd duidelijkheid hebben verscha over aanvaardbaar gedrag binnen de organisatie, en dit blij vandaag even belangrijk als altijd. Elke bedrijfseenheid van Belron is verantwoordelijk voor de opstelling van haar lokale ethische gedragscode op basis van een gecentraliseerd kader. Communicatie over ethisch gedrag en opleiding worden ook op lokaal niveau georganiseerd. De onderneming volgt en promoot duidelijke ethische standaarden voor zichzelf en verwacht vergelijkbare standaarden van alle derden die samenwerken met Belron of optreden in zijn naam. Mensenrechten zijn een fundamentele ethische pijler en worden behandeld in de Ethische Gedragscode en de Kernprincipes van Belron. Van de medewerkers van Belron wordt verwacht dat ze elkaar altijd met respect behandelen en verzekeren dat hun activiteiten noch recht- streeks, noch onrechtstreeks bijdragen aan schendingen van de mensenrechten. In geen enkel geval zal een onmenselijke behandeling van personeel of medewerkers binnen de toeleveringsketen geduld worden. Dit omvat elke vorm van dwangarbeid, kinderarbeid, lijfstraen of ander misbruik. Eind 2021, werkte Belron samen met een externe partner om zijn huidige Ethische Gedragscode te herzien en te evalueren. De Gedragscode is essentieel om de organisatorische waarden en ethische verwachtingen te promoten doorheen de groep en toont voortdurend aan dat het bedrijf integriteit en ethische waarden hoog in het vaandel draagt. Het door PwC uitgevoerde werk beval updates aan in overeenstemming met de relevante wetgeving en overheidsrichtlijnen op alle markten, waarbij de Gedragscode werd vergeleken met operationeel vergelijkbare ondernemingen en ervoor werd gezorgd dat alle daarmee verbonden beleidslijnen geschikt zijn voor hun doel en de toekomst. De bijgewerkte Gedragscode zal ondersteund worden door een wereldwijd opleidingsprogramma voor alle werknemers van Belron. Hierbij zal gebruik worden gemaakt van de best practices inzake opleiding en jaarlijkse certificering en zullen specifieke groepen, zoals leiders, aan- koopmanagers en verkoopteams, geïdentificeerd worden en gewezen worden op hun eigen specifieke verplichtingen. De benadering van de onderneming ten aanzien van anti-omkoping en anti-corruptie is geëvalueerd in het kader van de rubriek Ethiek van de EcoVadis-duurzaamheidsbeoordeling. Elke onderneming die deelneemt aan de EcoVadis-beoordeling beantwoordt vragen en levert bewijzen van haar beleid, acties en resultaten op het vlak van dit thema, alsook op het vlak van fraude, het witwassen van geld, belangenconflicten, informatiebeveiliging en concurrentiebeperkende praktijken. Voor Ethiek bedraagt de gemiddelde EcoVadis-score van de Groep Belron 67,9, wat binnen de top 6% van de beoordeelde bedrijven wereldwijd is. 179Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 3.4.3. Sterke rapportering en meting De rapporteringsvereisten op het vlak van ESG blijven toenemen en evolueren. Belron voldoet niet alleen aan de verplichte vereisten, maar engageert zich ook om zijn rapportering verder te ontwikkelen om tegemoet te komen aan de behoeen van zijn verschillende stakeholders en om een sterke en transparante rapportering van al zijn MVO-activiteiten te garanderen. Vandaag omvat dit de Verklaring van niet-financiële verslaggeving in het jaarverslag van D’Ieteren Group, de publicatie van de 11e UN Global Compact Communication on Progress en de publi- catie van de verklaring van Belron International in het kader van de Britse Modern Slavery Act 2015. Verder blijven de bedrijfseenheden van Belron gebruik maken van de EcoVadis-duurzaamheidsscores om hun prestaties op het vlak van arbeidspraktijken en mensenrechten, milieu, duurzame inkoop en bedrijfsethiek te meten. In 2021, verhoogde de bedrijfseenheid van Belron in Finland haar EcoVadis-score van Zilver naar Goud. De bedrijfseenheden in Frankrijk, Denemarken, Zweden, Noorwegen en Nieuw-Zeeland behielden allemaal Goud. De Belgische bedrijfseenheid behaalde als eerste dochteron- derneming van Belron de nieuwe Platina-score. Belron is ook een rapporteringsplan aan het opstellen dat onder meer de voorbereiding inhoudt om te voldoen aan de vereisten van de EU-richtlijn inzake duurzaamheidsverslaggeving (Corporate Sustainablility Reporting Directive - CSRD). Bovendien hee Belron onderzocht of het bedrijf in aanmerking komt voor en in welke mate het afgestemd is op de gepubliceerde lijst van economische activiteiten van de EU-taxonomie. Volgens de analyse valt de onderneming onder ‘Herstelling en onderhoud’ binnen Overgang naar een circulaire economie (Categorie 4). Men wacht op verdere richtlijnen, die naar verwachting medio 2022 bij de publicatie van de tekst zullen worden gegeven. Bestuurs KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Anti-omkoping & anti-corruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan €10.000) in verband met: - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging EUR 0 0 0,00% Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % - 32% - 4. EU Taxonomie 4.1. Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie een Green Deal ontwikkeld. Het doel van deze deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Twee belangrijke doelstellingen om dit doel te bereiken zijn de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen en de verhoging van de transparantie. Daarom wordt een classifi- catiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxonomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘duurzame’ activiteit kan worden beschouwd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven aan de criteria van de EU-taxonomie voldoet. Hierdoor kunnen beleggers en andere belanghebbenden beter geïnformeerde (beleggings)beslissingen nemen. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Ondernemingen die binnen het toepassings- gebied van Richtlijn 2014/95/EU (Richtlijn niet-financiële rapportage - NFRD) vallen, wat het geval is voor D’Ieteren Groep, zijn in 2021 voor het eerst verplicht om te rapporteren over specifieke elementen van de EU-taxonomie. Voor dit jaar moeten de ondernemingen rapporteren over de mate waarin ze in aanmerking komen voor Bijlage 1 (Mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpassing aan de klimaatve- randering). De komende jaren zullen de ondernemingen ook moeten rapporteren over hun mate van afstemming, d.w.z. de mate waarin een economische activiteit een substantiële bijdrage levert aan een van de milieudoelstellingen. Het is belangrijk op te merken dat de EU-taxono- mie als een levend document moet worden beschouwd, dat in de loop der jaren zal worden aangepast met nieuwe economische activiteiten, nieuwe technische screeningcriteria en / of nieuwe milieu- of sociale doelstellingen. 180 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Belron 4.2. Conclusies van de analyse Belrons activiteiten op het vlak van de herstelling, vervanging en herkalibratie van voertuigbeglazing en de aanverwante verzekeringsacti- viteiten zijn momenteel niet opgenomen in de eerste twee bijlagen van de EU-taxonomie inzake de mitigatie van en de aanpassing aan de klimaatverandering. Dit resulteert in een huidig in aanmerking komend percentage van 0% voor de KPI’s van de EU-taxonomie, namelijk omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven. 4.3. Verklaringen In aanmerking komend voor taxonomie Omzet Totaal 0% Kapitaaluitgaven Totaal 0% Operationele uitgaven Totaal 0% Niet in aanmerking komend voor taxonomie Omzet Totaal 100% Kapitaaluitgaven Totaal 100% Operationele uitgaven Totaal 100% Verwacht wordt dat de activiteiten van Belron zullen worden opgenomen in de bijlagen 3-6 inzake circulariteit, verontreiniging, biodiversiteit en water. Daarom wordt volgend jaar een hoger in aanmerking komend percentage verwacht. 181Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Moleskine Verklaring van niet-nanciële informatie 1. Businessmodel en waardecreatie Moleskine is een wereldwijd, multi-categorie, multi-channel merk, met als missie de menselijke genialiteit de vrije loop te laten via handen op papier en hiermee de creativiteit en kennis van elk individu over de hele wereld te versterken. Het bedrijf wil creativiteit bevorderen met ojecten die ontworpen zijn om het denken, plannen en ontwerpen te bevorderen, en met diensten die helpen om het creatieve potentieel te ondersteunen.. De producten omvaen notitieboeken, agenda’s, tassen, schrijfinstrumenten, alsook hybride, semi-digitale producten die handgeschreven ideeën verrijken met de eindeloze mogelijkheden van de digitale wereld. Moleskine staat voor een netwerk van websites, blogs, onlinegroepen en virtuele archieven, inbegrepen binnen de eigen onlinegemeenschap van het merk, myMoleskine. Het bedrijf reikt plaormen aan om ideeën te creëren, over te brengen en te delen. Moleskine telt ongeveer 300 werknemers en hee een uitgebreid netwerk van partners. De hoofdzetel is gevestigd in Milaan, Italië, maar de groep Moleskine omvat ook o.a. Moleskine America, Inc., Moleskine Asia Ltd en Moleskine Germany. De groep ontwerpt producten die via een multi-channel distributieplaorm verkocht worden. De productie zelf wordt uitbesteed aan partners. Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 348,80 308,30 -11,61% Percentage VTE’s van eigen werknemers in de eurozone % 57% 63% 9,17% Percentage VTE’s van eigen werknemers in Noord-Amerika % 14% 13% -8,36% Percentage VTE’s van eigen werknemers in de Rest van de wereld % 28% 24% -14,29% In het algemeen hebben de ESG-gegevens van Moleskine voor 2021 betrekking op alle activiteiten van Moleskine, inclusief de winkels die door Moleskine worden beheerd. Als de scope verschilt, wordt dit in de desbetreende tabel beschreven. Aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p. 205. 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit Moleskine voerde in 2020 een materialiteitsanalyse uit met de hulp van een externe partner. Er werd een dialoog met enkele stakeholders en het managemeneam opgezet, in de vorm van een online-enquête en interviews. Dankzij deze analyse konden de meest kritieke (zoge- naamde ‘materiële’) niet-financiële aspecten van de onderneming geïdentificeerd en geprioritiseerd worden. De volgende materiële thema’s werden meer bepaald geïdentificeerd: Milieuvriendelijke producten, Milieuvriendelijke leveranciers, Sociale acties en onderwijs, Talentontwik- keling, Werknemerswelzijn en diversiteit, Verantwoord bestuur en Ethische leveranciers. 2.2. Impact Met een bedrijfsdoel in het teken van de versterking van de creativiteit en de kennis van elk individu over de hele wereld, draagt Moleskine bij aan het bevorderen van levenslang leren, wat in lijn is met SDG 4 (Kwaliteitsonderwijs). Het bedrijf draagt hier in de eerste plaats aan bij via zijn producten, diensten en digitale plaorms. Maar het draagt ook bij aan het bevorderen en vergemakkelijken van levenslang leren en kritisch denken via de Moleskine Foundation, die een motor is achter de waarden en overtuigingen van de onderneming. In samenwerking met de Moleskine Foundation steunt Moleskine creatieve gemeenschappen over de hele wereld door producten te schenken. Die krijgen een nieuwe bestemming als hulpmiddelen bij de begunstigde organisaties, die workshops, opleidingssessies en creatieve activiteiten organiseren voor lokale gemeenschappen. Moleskine draagt ook bij aan SDG 12 (Verantwoorde consumptie en productie), met als doel duurzame consumptie- en productiepatronen te verzekeren. Dit doet het bedrijf door milieuvriendelijke oplossingen te ontwikkelen voor zijn producten en verpakkingen, maar ook door duurzame oplossingen te implementeren voor het einde van de levensduur van zijn onverkochte producten. 182 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 2.3. Duurzaamheidsbenadering (Duurzame creativiteit) Het duurzaamheidstraject van Moleskine vindt zijn oorsprong in het DNA van het merk. Al vanaf het begin is verantwoord ondernemen een van de belangrijkste waarden van het merk.Zo werd de Leera27 Foundation in 2006 opgericht en vervolgens in 2017 omgevormd tot de Moleskine Foundation, het papier dat wordt gebruikt voor de notitieboekjes is sinds 2008 FSC-gecertificeerd, en in 2012 werd een Ethische gedragscode ingevoerd. Meer recent hee Moleskine beslist om het belang van duurzaamheid binnen de hele onderneming nog meer kracht bij te zeen en hee het bedrijf zijn duurzaamheidsambities ontwikkeld via de ESG-strategie, die gedefinieerd is op basis van de volgende materiële thema’s: - MILIEU: Een duurzaam merk uitbouwen door zijn voetafdruk te verkleinen, via milieuvriendelijke versies van zijn iconische producten en het opbouwen van een norm voor milieuverbintenissen voor upcycling en recycling (via een circulair economisch model). - SOCIAAL: Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk, toonaangevend merk. - BESTUUR: Een langetermijnbeleid gekenmerkt door transparantie, integriteit en ethisch gedrag vooropstellen om een solide, ver- trouwensvolle relatie op te bouwen met zijn stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren. Moleskine zal alles in het werk stellen om vooruitgang te boeken door ESG in de hele waardeketen te integreren en zijn ESG-strategie te vertalen in concrete acties en meetbare resultaten, en tegelijkertijd constant duurzame, innovatieve oplossingen te bestuderen. 2.4. ESG-aanpak De ESG-strategie en -pijlers zijn in het strategische plan van Moleskine opgenomen als strategische heomen. De rol van de Raad van Bes- tuur van Moleskine met betrekking tot milieu-, sociale en bestuursaangelegenheden bestaat erin prioriteiten te stellen en toe te zien op de vooruitgang. In 2021 hee Moleskine een interne Head of Global ESG aangesteld, die verantwoordelijk is voor het definiëren, coördineren en meten van de voortgang van de ESG-strategie. Alle managers van Moleskine en hun afdelingen spelen een cruciale rol bij de uitvoering van de ESG-strategie. Zij werken nauw samen met de wereldwijde ESG-manager om te verzekeren dat de ESG-pijlers worden geïntegreerd. Er zijn periodieke rapportage- en monitoringprocessen voorzien tijdens businessbesprekingen, waarbij relevante KPI’s door het Head of Global ESG worden gecommuniceerd en jaarlijks aan het managemeneam worden gerapporteerd via de verklaring van niet-financiële informatie. In 2020, hee Moleskine het externe verificatieproces voor de eerste selectie van KPI’s met succes doorstaan. Het verificatieproces dat in 2021 werd uitgevoerd, was toegespitst op een ruimer toepassingsgebied en bevestigde het engagement van de onderneming om de trans- parantie en gegevenskwaliteit van het ESG-rapportageproces te verbeteren. 183Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 2.5. Connectiviteitstabel ESG- domein Strategische pijler Verwante materiële thema’s Aanverwante risico’s / opportuniteiten Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofd- stuk in verkla- ring E Een duur- zaam merk uitbouwen door de voetaf- druk van de onderneming te verkleinen, via milieuvriende- lijke oplos- singen voor haar iconische producten Afvalbeheer & circulaire economie Risico voor het milieu: Moleskine hee een directe impact op het milieu, die gedeeltelijk te wijten is aan het afval gegenereerd door onverkoopbare producten. Opportuniteiten voor de onder- neming: De evolutie naar een circulair economisch model zal Moleskine in staat stellen zijn koolstofemissies te verminde- ren, zijn grondstoenbeheer te verbeteren en aan de vraag van klanten te voldoen. Een sterke aanpak ontwikke- len op het vlak van afvalbe- heer en circulaire economie #ton bespaard papier 45 ton 3.1.1. Impact op de klimaatveran- dering Risico voor de maatschappij: Moleskine hee een directe en indirecte impact op de klimaat- verandering, die respectievelijk resulteert uit de broeikasgase- missies van zijn eigen activiteiten (ontwerp, distributie) en van de activiteiten van zijn supply chain, evenals directe uitstoot uit het dagelijkse gebruik van de kantoren van Moleskine en de mobiliteit van de werknemers van Moleskine. Risico voor de onderneming: Het risico dat de grondstoosten stijgen en het risico dat men zich niet snel genoeg kan aanpassen aan het veranderende gedrag van de klanten. (p. 134) Een SBT vooropstellen tegen eind 2022 % CO2e- vermindering - 3.1.2. Natuurlijke rijkdommen van de wereld Risico voor het milieu: Mo- leskine hee een directe impact op het verbruik van natuurlijke hulpbronnen wanneer de onder- neming haar grondstoen en producten aankoopt. FSC-gecertificeerd blijven, om te garanderen dat het papier aomstig is uit verantwoord beheerde bossen en dat het bos wordt beheerd op een manier die de biologische diversiteit in stand houdt en het leven van de plaatselijke bevolking en arbeiders ten goede komt, en tegelijk de economische levensvat- baarheid ervan garandeert. FSC- certificering Laatste certifi- cering in 2020 (jaarlijkse toezicht- saudit geslaagd in 2021) 3.2.3. Milieuvriendeli- jke leveranciers Risico voor het milieu: Moleskine is verantwoordelijk voor de milieuvoetafdruk van zijn producten die door externe leve- ranciers worden vervaardigd. 100% van de strategische goederenleveranciers ISO 14001-gecertificeerd tegen eind 2023 % ISO 14001- gecertificeerde leveranciers 96% 3.1.3. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. 9 184 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine ESG- domein Strategische pijler Verwante materiële thema’s Aanverwante risico’s / opportuniteiten Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofd- stuk in verkla- ring S Positieve ve- randering in de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoorde- lijk toonaange- vend merk. Welzijn van de werknemers Opportuniteit voor de onder- neming: De inspanningen van Moleskine om een topwerkgever te worden, zullen het gevoel van verbondenheid van de werkne- mers versterken. Een topplaats om te werken worden op wereldniveau Engage- mentscore 3,6 op een schaal van 1 tot 5 (waarbij 5 de hoogste score is) 3.2.2. Talent- ontwikkeling Opportuniteit voor de onder- neming: Met de juiste talentma- nagementaanpak zal Moleskine mensen kunnen behouden en hun potentieel kunnen ontwik- kelen. Een talentmanagementbe- nadering ontwikkelen die aan de hoogste normen voldoet (onder meer door de ontwikkeling van menselijke vaardigheden) # opleiding- suren 900,5 3.2.3. Diversiteit & inclusie Opportuniteit voor de maatschappij: Moleskine biedt een inclusieve werkplek en geli- jke kansen. Opportuniteit voor de onderne- ming: Diversiteit en inclusie op de werkvloer stimuleren creati- viteit en dragen bij tot innovatie Verhogen % internationale profielen in leidinggevende functies bereiken Een genderevenwichtig personeelsbestand in stand houden % internatio- nale profielen in leidingge- vende functies % van het onderverte- genwoordigde geslacht 22% 33% mannen 3.2.4. Ethische toel- everingsketen Risico voor de onderneming: Onethisch gedrag van zijn leve- ranciers kan het imago van het merk aantasten Werken met 100% SA8000-gecertificeerde strategische goederenleve- ranciers % SA8000-ge- certificeerde strategische goederenleve- ranciers 100% 3.2.5. Sociale acties en onderwijs Opportuniteit voor de maatschappij: Jongeren oncon- ventionele educatieve tools en ervaringen bieden die helpen om kritisch denken, creativiteit en levenslang leren te bevorderen. Positieve sociale verandering (en milieu-impact) genereren # organisaties die creativiteit bevorderen en creatieve instrumenten hebben ontvan- gen # creatieve instrumenten die aan deze organisaties worden gele- verd #producten geschonken aan sociale en humanitaire organisaties 8 ongeveer 10.000 8.000 notitie- boekjes 3.2.1. G Een langetermi- jnbeleid inzake transparantie, integriteit en ethisch gedrag voorops- tellen om een solide en ver- trouwensvolle relatie op te bouwen met de stakeholders en de reputatie van het merk te vrijwaren Verantwoordeli- jk bestuur Opportuniteit voor de onderneming: Goed bestuur zal leiden tot loyaliteit van alle stakeholders Een goed bestuur verzekeren # onethisch gedrag gemeld per jaar 0 3.3. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. 9 9 9 185Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3. ESG-prestaties 3.1. Een duurzaam merk uitbouwen door de voetafdruk van de onderneming te verkleinen, via milieuvriendelijke oplossingen voor haar iconische producten 3.1.1. Afvalbeheer en circulaire economie In 2021 hee Moleskine een project gelanceerd om het afval dat door zijn activiteiten wordt gegenereerd en het afval aomstig van onver- koopbare producten te meten en vervolgens te elimineren. Moleskine hee met name de primaire afvalproductiedomeinen geïdentificeerd bij de productontwikkeling (fysieke prototypes), bij de promotie van producten (productmonsters en verkooptools) en bij logistieke activiteiten (primaire en secundaire verpakking). Afval ontstaat ook door producten van tweede keus en beschadigde producten, retourzendingen, col- lecties die niet langer zijn opgenomen in de catalogus of producten in beperkte oplage met verlopen licenties. Dankzij haar inspanningen om de hoeveelheid afval te meten, hee Moleskine richtlijnen kunnen opstellen om de productie van afval te vermijden. Voorkomen - Herge- bruiken - Recycleren zijn de drie krachtlijnen van dit project. Door de toepassing van de richtlijnen hee Moleskine concrete acties geïdentificeerd die al zijn uitgevoerd, nog lopen of de komende maan- den zullen worden uitgevoerd. In 2021 hee Moleskine ongeveer 17 ton papier bespaard door de folders met het Moleskine-verhaal te vervangen door een QR-code die op de notitieboekjes is gedrukt. Moleskine hee ook ongeveer 6 ton afval vermeden door staalkaarten in te voeren ter vervanging van product- monsters voor commerciële promotie, evenals 1 ton afval door papieren catalogi te vervangen door digitale. Moleskine hee ongeveer 3 ton onverkoopbare producten een nieuwe bestemming gegeven als creatieve tools via het programma Creative Tools for Social Change. In het kader van dit programma is ongeveer 4 ton aan producten aomstig van de verhuizing van de hoofdzetel in Milaan (namelijk prototypes, monsters en collecties die niet langer zijn opgenomen in de catalogus) geschonken aan organisaties met sociale en humanitaire doeleinden. Moleskine hee ook bijna 3 ton aan donaties via andere verspreide initiatieven. Moleskine hee recyclageoplossingen gevonden voor meer dan 11 ton aan producten, waardoor ze een tweede leven kregen via een cir- culaire aanpak. Gerecycleerde producten werden gerecupereerd om nieuwe materialen te produceren en vervolgens omgezet in nieuwe producten (d.w.z. nieuwe papierwaren). Ambitie KPI Doel 2021 Waarde 2021 Volgende stappen Een sterke aanpak ont- wikkelen op het vlak van afvalbeheer en circulaire economie Ton bespaard papier Nieuwe KPI 45 ton Een strategie voor een circulaire economie ontwikkelen Afvalbeheer KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op hergebruik Ton 4,60 9,60 108,70% Totaal niet-gevaarlijk afval onrokken aan verwijdering met het oog op recyclage Ton - 11,40 - Moleskine werkt momenteel aan de monitoring van zijn afval, maar is niet in staat om in 2021 over al zijn afvalstromen te rapporteren. Moleskine schenkt evenwel zijn overtollige voorraad die niet verkocht kan worden aan verschillende liefdadigheidsorganisaties voor hergebruik, in samenwerking met de Moleskine Foundation. In 2021 was dit aantal aanzienlijk hoger als gevolg van de verhuizing van de hoofdzetel in Milaan. Ander afval als gevolg van de verhuizing van de hoofdzetel, evenals beschadigde goederen, werden gerecycleerd. 3.1.2. Impact op de klimaatverandering Moleskine aanvaardt zijn verantwoordelijkheid om de koolstofemissies die voortvloeien uit zijn bedrijfsactiviteiten te beheren en te vermin- deren. Daarom meet Moleskine sinds 2019 de emissies die worden gegenereerd door zijn kantoren en winkels. De volgende stap bestaat erin een emissiereductieplan op te stellen dat tot doel hee een doelstelling te definiëren, in overeenstemming met het Akkoord van Parijs en gecertificeerd door het SBT-initiatief. De doelstelling zal in 2022 worden gedefinieerd en vervolgens ter validatie aan het SBTi worden voorgelegd. Moleskine zal zijn emissies blijven meten. Zijn scope 1- en scope 2-emissies, die sinds 2020 worden gemeten, zijn in 2021 aan een onaan- kelijke externe verificatie onderworpen. Daarnaast is het bedrijf begonnen met het meten van zijn scope 3-emissies, waarmee het zich voor- bereidt op de bepaling van zijn emissiereductiedoelstelling. COVID-19 hee in 2021, net als in 2020, geleid tot de sluiting van enkele winkels en kantoren. Daardoor is het totale energieverbruik van zijn vestigingen gedaald. De impact van deze sluitingen op de broeikasgasgegevens is moeilijk te berekenen, aangezien sommige sluitingen permanent zullen zijn. 186 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Ambitie KPI Doel 2021 Status Volgende stappen Start van een emissiereductie- plan gevalideerd door SBTi % van CO 2 e vermindering Scope 3-emissies beginnen te meten De Scope 1-, Scope 2- en Scope 3-emissies worden gemeten. Reductieplan tegen eind 2022 in te dienen bij SBTi Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (scope 1,2 & 3) Ton CO 2 e - 13.275 - Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 72 94 31% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 28 25 -11,35% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 44 69 55,84% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 415 289 -30% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 415 289 -30,29% Broeikasgasemissies, locatiegebaseerd Ton CO 2 e 436 303 -30,47% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e - 12.891 - Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e - 194 - Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e - 26 - Broeikasgasemissies van upstream emissies, scope 1 & 2 Ton CO 2 e - 95 - Broeikasgasemissies van afval Ton CO 2 e - 18 - Broeikasgasemissies van aangekochte goederen en diensten Ton CO 2 e - 7.773 - Broeikasgasemissies van downstream transport Ton CO 2 e - 1.230 - Broeikasgasemissies van verkochte producten aan het einde van hun levensduur Ton CO 2 e - 3.525 - Broeikasgasemissies van franchisenemers Ton CO 2 e - 30 - Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies, scope 1 per VTE Ton CO 2 e 0,21 0,31 47,78% Broeikasgasemissies, scope 2 per VTE Ton CO 2 e 1,16 0,94 -19,42% Broeikasgasemissies, scope 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 1,37 1,24 -9,28% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter - 435 - Totaal dieselverbruik auto’s Liter 11.265 9.751 -13,44% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 239 373 58,16% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 1.000 918 -8,20% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 67 36 -45,92% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 13 10 -19,86% Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. De verslagperiode voor de CO 2 -voetafdruk van Moleskine voor 2021 is oktober 2020 - september 2021. Deze wijziging hee een zeer beperkt eect op de voetafdruk, aangezien de laatste drie maanden van 2020 representatieve proxy’s zijn voor dezelfde drie maanden in 2021. In 2021 is Moleskine begonnen met de berekening van alle relevante scope 3-categorieën. Waar de gegevens ontoereikend waren, zijn extrapolaties gemaakt op basis van de resultaten van een levenscyclusbeoordeling uitgevoerd op een van de producten, om een volledig beeld te kunnen geven voor de onderneming. De scope 3-categorie zakenreizen omvat vliegtuig- en treinreizen. 9 9 187Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.1.3. Een duurzame toeleveringsketen (incl. duurzame inkoop) Moleskine moet de materialen die het bedrijf in zijn producten gebruikt op een verantwoordelijke manier kiezen, aangezien dergelijke keuzes onvermijdelijk een impact zullen hebben op de wereldwijde voorraad van grondstoen. Moleskine produceert zijn producten niet zelf, maar ontwerpt ze wel en initieert de productie ervan. Moleskine stelt alles in het werk om zijn partners in de toeleveringsketen te betrekken bij duurzame inkoop. De onderneming selecteert haar productleveranciers op basis van strenge eisen en certificeringen om een duurzame inkoop te garanderen (ook wat de milieu-impact van de gebruikte chemicaliën betre) en tegelijk hoge kwaliteitsnormen te waarborgen. Het papier dat gebruikt wordt voor de productie van notitieboekjes wordt al sinds 2008 aangekocht via een FSC-gecertificeerde (Forest Stewardship Council) chain- of-custody supply chain. Al het papier is zuurvrij en elementair chloorvrij (ECF). Alle producten en materialen voldoen ook aan belangrijke internationale reglementeringen zoals REACH en Proposition 65. In 2021 hee Moleskine de duurzaamheid van zijn inkoopprocessen verder verbeterd: zijn leveranciers moeten gecertificeerd zijn volgens ISO 14001, waarin de criteria voor een doeltreend milieubeheersysteem zijn vastgelegd. In 2021 was 96% van zijn strategische goederen- leveranciers gecertificeerd. Ambitie KPI (indien van toepassing) Waarde 2021 Volgende stappen 100% tegen eind 2023 % ISO 14000 strategische goederenleveranciers (of een ge- lijkwaardige milieu-audit voor pro- ductielocaties waar Moleskine-pro- ducten worden vervaardigd). 96% Zich voorbereiden om 100% te halen tegen eind 2023 FSC-gecertificeerd blijven FSC-certificering Laatste certificering in 2020 (jaarlijkse toezichtsaudit geslaagd in 2021) Certificering blijven verzekeren Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. * Geldig tot 2023 en onderworpen aan een jaarlijkse herziening ** Strategische leveranciers worden gedefinieerd als de leveranciers van goederen die samen goed zijn voor meer dan 90% van de totale jaarlijkse aankoopwaarde van Moleskine-goederen (gemeten naar totale bestelwaarde in EUR). 3.2. Positieve veranderingen in de maatschappij teweegbrengen door kritisch denken en creativiteit te stimuleren en tegelijkertijd te handelen als een inclusief bedrijf en een verantwoordelijk toonaangevend merk 3.2.1. De creativiteit en kritische ingesteldheid van mensen bevorderen Via producten en marketing / communicatiestrategieën De onderneming steekt aanzienlijk wat energie in de identificatie van innovatiedomeinen in elke productcategorie, terwijl ze ook zoekt naar manieren om interne processen en het businessmodel te innoveren. Gedreven door een solide basis van het bedrijfsdoel, het evolutietraject van het merk en de technische vaardigheden, verkennen de teams nieuwe behoeen van de consument - op zoek naar de optimale oplossing om de persoonlijke creativiteit en productiviteit te stimuleren. Dit jaar, met de onthulling van de nieuwe website van Moleskine, hee het merk een unieke plaats gecreëerd waar de verhalen worden verteld van onze samenwerking met een diverse groep kunstenaars, van singer-songwriters tot dichters en van universiteitsstudenten tot kinderen in achtergestelde gemeenschappen. Door thema’s zoals creativiteit, onderwijs of sociale kwesties aan te boren, stelt de website Moleskine in staat zijn cultuur en waarden te delen met de gemeenschap in het algemeen, waarbij de menselijke genialiteit en creativiteit op een hoger niveau worden getild via een reeks inspirerende persoonlijke verhalen en creatieve content. Bij de vernieuwing van Moleskine.com werd ook een nieuwe rubriek aan de website toegevoegd om kernfeiten over Moleskine, de geschiedenis van het merk en zijn inzet voor sociaal acti- visme samen met de Moleskine Foundation in de verf te zeen, en ook het Moleskine-manifest voor te stellen aan de wereld. Het manifest is een bevestiging van het credo dat het merk drij en zijn beloe om persoonlijke creativiteit te ondersteunen en de overtuiging dat er in ieder mens creatief potentieel schuilt. In 2021 werd de historische rondreizende kunsentoonstelling van Moleskine opnieuw gelanceerd met een opening in K11 in Sjanghai, het eerste kunstwinkelcentrum op het Chinese vasteland. De rondreizende tentoonstelling bestaat uit notitieboekjes van Moleskine die tot kunstwerken zijn omgetoverd door bekende namen uit de internationale kunstwereld en door studenten die deelnemen aan de At Work-workshops van de Moleskine Foundation. De editie van 2021 lokte meer dan 7.000 bezoekers die zich schaarden achter het doel van Moleskine om creativiteit te ondersteunen door handen op papier te zeen en achter het idee dat elk notitieboekje van Moleskine een springplank is voor ideeën en inspiratie. 9 188 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Via sociale acties: Gemeenschapsengagement Het zit in het DNA van Moleskine om creativiteit en kritisch denken te ondersteunen. Dit laat het bedrijf toe in contact te komen met creatie- velingen. Moleskine verbindt zich ertoe om samen te werken met de Moleskine Foundation door zijn netwerk, zijn medewerkers en zijn in- frastructuur ter beschikking te stellen van de Foundation. Moleskine hee de jaarlijkse toewijzing goedgekeurd van een aanzienlijke bijdrage; 1% van de EBITDA elk jaar met een minimum van €0,5m. De Moleskine Foundation is een non-profitorganisatie die jongeren onconventionele educatieve tools en ervaringen aanreikt die helpen om kritisch denken, creativiteit en levenslang leren te bevorderen, met een focus op gemeenschappen getroen door culturele en sociale ont- bering. Moleskine en de Moleskine Foundation hebben hun krachten gebundeld om een langetermijnprogramma te starten ter ondersteuning van creatieve gemeenschappen over de hele wereld, door hen te voorzien van creatieve tools zoals notitieboekjes en schrijfinstrumenten, en door organisaties met elkaar in contact te brengen en lokale activiteiten te promoten. Creative Tools for Social Change (CT4SC) is gebaseerd op de overtuiging dat creativiteit kan leiden tot positieve sociale verandering, en dat met de hand schrijven en tekenen op papier de beste manier is om de menselijke genialiteit de vrije loop te laten. In 2021 bereikte het programma 8 organisaties en werden ongeveer 10.000 notitieboekjes omgevormd tot creatieve tools die diezelfde organisaties ten goede kwamen. Naast deze initiatieven hee Moleskine enkele begunstigde organisaties geïdentificeerd met sociale en humanitaire doeleinden, gericht op de ondersteuning van kinderen, zoals Save the Children en Terres des Hommes. Aan deze organisaties werden ongeveer 8.000 notitieboekjes geschonken. Ambitie KPI Waarde 2021 Volgende stappen Positieve sociale veran- dering (en milieu-im- pact) teweegbrengen #organisaties die creatieve tools ontvingen #creatieve tools geleverd aan organisaties 8 organisaties ongeveer 10.000 stuks Het CT4SC-programma uitbreiden #producten geschonken aan so- ciale en humanitaire organisaties 8.000 notitieboekjes geschonken Sociale en humanitaire organisaties blijven steunen Gemeenschapsengagement KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal schenkingen EUR 625.000 533.500 -14,64% 3.2.2. Werknemerstevredenheid en -engagement Een sterk engagement van de werknemers ten aanzien van de bedrijfscultuur en -doelstellingen en het personeelsbehoud zijn cruciaal voor het langetermijnsucces van de onderneming. In overeenstemming met de pijlers van zijn cultuur (Care, Excellence, Passion, Learning) wil Moleskine een specifieke werkwijze creëren en moedigt het bedrijf zijn mensen aan resultaatgericht te handelen. Het bedrijf geloo ook dat meer creativiteit en kwaliteitsvollere bijdragen zullen worden bereikt als zijn mensen meer gestimuleerd worden buiten de werkomgeving (d.w.z. via ‘Inspiring Mornings’, ontbijtsessies en gesprekken met externe partijen over ‘Creativiteit’, het ‘At Work’-programma in samenwer- king met de Moleskine Foundation enz.). In 2021, hee Moleskine een nieuwe enquête gevoerd naar het engagement van zijn mensen. De personeelsenquête hee tot doel een mens- gerichte aanpak te verzekeren binnen de organisatie om op wereldniveau een topplaats om te werken te worden. De belangrijkste doelstellingen van de enquête zijn: - de mensen een stem geven - het personeelsengagement meten en versterken - de groei van de organisatie ondersteunen - de cultuur van feedback versterken. Concreet werd de personeelsengagementscore gemeten aan de hand van de belangrijkste drijfveren en werden ongeveer 100 vragen ges- tuurd naar alle Corporate-werknemers over de hele wereld. De werknemers beantwoordden elke vraag op een Likert-schaal van 5 punten. De gemiddelde score van die vragen vormt de engagementscore. Aansluitend bij de personeelsenquête en om een concreet actieplan op te stellen op basis van de resultaten van de enquête, lanceerde Mo- leskine enkele interne focusgroepen rond de volgende domeinen: Leiderschap & Ontwikkeling, het Beloningssysteem, Werkdruk & Evenwicht tussen werk en privéleven, Luisteren & Lokale cultuur, Welzijn. Deze focusgroepen worden op vrijwillige basis geleid door teams en hebben als doel oplossingen en initiatieven te identificeren om hun focusdomeinen te verbeteren. De focusgroepen werken nog aan de domeinen en het werk is gebaseerd op een ‘WWW’-analyse (Why Why Why). Na de fase van de problee- midentificatie (op basis van de enquêteresultaten) zullen de focusgroepen de kernoorzaken identificeren via de methode van de 5 Why’s. 2021 werd, net zoals 2020, gekenmerkt door COVID-19 en de werkwijze van de werknemers werd beïnvloed door telewerk en minder inter- persoonlijke en directe relaties. De focusgroepen hebben hiermee rekening gehouden in hun analyse van de enquêteresultaten. 189Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Ambitie KPI Waarde 2021 Volgende stappen Een topplaats om te werken worden op wereldniveau Personeelsengage- mentscore 3,6 op een schaal van 1 tot 5 (waarbij 5 de hoogste tevredenheidsscore is). De acties ontwikkelen die uit de focusgroepen naar voren zijn gekomen. De enquête jaarlijks uitvoeren om het personeelsenga- gement op te volgen. Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. 3.2.3. Talentontwikkeling De processen voor talentmanagement en carrièreontwikkeling belangen elke persoon in de organisatie aan om de best mogelijke overeens- temming te garanderen tussen de mensen en hun functies. Er is een talentmanagementproces ontwikkeld dat volledig geïntegreerd wordt in het personeelssysteem van Moleskine. In 2021, hee Moleskine verschillende ontwikkelingsacties en -processen geïmplementeerd om de talent- en carrièreontwikkeling te onders- teunen: - Evaluatie: De werknemers delen verwachtingen, internationale ambities en een persoonlijk ontwikkelingsplan in 1-op-1 evaluatiegesprek- ken. De managers beoordelen hun teamleden (op basis van hun potentieel en prestaties na verloop van tijd) en evalueren het retentierisi- co. De HR-afdeling ondersteunt dit evaluatieproces. Dit hee betrekking op alle werknemers met een MBO-doelstelling (Management By Objectives, een managemenechniek waarbij duidelijke doelen voor een specifieke periode worden gesteld en de vorderingen regelmatig worden opgevolgd). In 2022 zal dit uitgebreid worden tot alle Corporate-werknemers en winkelmanagers. - 360° Feedback: Een proces waarbij werknemers vertrouwelijke, anonieme feedback krijgen van de mensen die rondom hen werken. Het resultaat van dit proces is een evaluatie van de sterke en zwakke punten van de persoon en de aspecten die vatbaar zijn voor verbetering en ontwikkeling. In 2021 kwamen hiervoor alle mensen in aanmerking die rechtstreeks aan de CEO rapporteren. In 2022 wil Moleskine deze 360°-evaluatie gestaag uitbreiden tot alle managers. - IJking: De leden van de ExCo bespreken de evaluatieverslagen om hun standpunten op elkaar af te stemmen en van gedachten te wisselen over de te ondernemen acties. Dit proces is gebaseerd op de prestaties en het potentieel van de persoon. - Opleiding: In 2021 organiseerde Moleskine een specifieke opleidingssessie rond talentontwikkeling: ‘hoe eciënte feedback geven en ontvangen’, een van de meest doeltreende tools voor groei en ontwikkeling, en essentieel om de individuele en de bedrijfsprestaties te verbeteren. Ambitie KPI Waarde 2021 Volgende stappen Een talentmanagementbenadering ontwikkelen die aan de hoogste normen voldoet (onder meer door de ontwikkeling van menselijke vaardigheden) Opleiding uren 900,5 Een leiderschapsprogramma opzeen in 2022 Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. * Opleidingen in het aanbod, omvaen onder andere een vorming "eciënt feedback geven en ontvangen" (voor kantoormedewerkers en store managers van Direct Operated Stores), specifieke technische opleidingen (beschikbaar voor alle kantoormedewerkers op verzoek), een root cause & problem solving-opleidingscursus (voor kantoormedewerkers), het opzeen van een business plan (voor kantoor medewerkers), technische SAP-opleidingen (voor kantoormedewerkers), een verplichte H&S-opleiding (voor alle Italiaanse medewerkers) en een GDPR-training (voor Europese kantoormedewerkers die gevoelige kandidaat- en werknemersgegevens beheren). Moleskine biedt zijn werknemers ook Italiaanse taalcursussen aan, maar die zijn niet inbegrepen. 3.2.4 Diversiteit & inclusie Moleskine promoot diversiteit, verwerpt alle vormen van discriminatie en behandelt elke werknemer gelijk, ongeacht geloof, nationaliteit, herkomst, geslacht of overtuigingen. Er wordt erkend dat diversiteit binnen de organisatie de activiteiten ten goede komt, dankzij de mix van verschillende geslachten, denkwijzen, culturele en professionele achtergronden. Het is de ambitie van het bedrijf om een werkplaats te creë- ren die aansluit bij de bedrijfscultuur. In overeenstemming met de 4 pijlers van zijn cultuur (Care, Excellence, Passion, Learning) wil Moleskine een gemeenschap uitbouwen van mensen die een cultuur en waarden delen en die samen met economische waarde een algemener voordeel voor de hele maatschappij kunnen creëren. Diversiteit zit in het DNA van het merk en het bedrijf zet zich in om een cultuur van eerlijkheid en gelijkheid te creëren in alle regio’s en in alle functies. In 2021 lanceerde Moleskine de ‘Generation Z’-denktank, bestaande uit 8 mensen die het engagement van het bedrijf op het vlak van D&I (Diversiteit & Inclusie) laten zien. Het gaat immers om mensen van over de hele wereld - Europa, Azië, Afrika en Amerika - die een diversiteit van rassen en een grotere vertegenwoordiging van vrouwen weerspiegelen. In de werkomgeving van Moleskine bestaat 60% van het top- en middenmanagement uit vrouwen. Ambitie KPI Waarde 2021 Volgende stappen Stijging % van internationaal profiel % internationale profielen in leidinggevende functies 22% Een Diversiteits- en inclusieplan ontwikkelen Een genderevenwichtig per- soneelsbestand in stand houden % van het ondervertegenwoordigde geslacht 33% mannen 9 9 190 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine Genderdiversiteit KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 9 9 0,00% Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 67% 67% 0,00% Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 33% 33% 0,00% Diversiteit in de Raad van Bestuur Totaal aantal leden van de Raad van Bestuur op 31 december % 7 6 -14,29% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 43% 50% 7,00% Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 57% 50% -7,00% Diversiteit in het volledige personeelsbestand Percentage mannelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % 33% 34% 3,22% Percentage vrouwelijke VTE’s van eigen werknemers op 31 december % 67% 66% -1,59% 3.2.5. Ethische toeleveringsketen De producten van Moleskine zijn volledig aomstig van externe leveranciers. Daarom controleert Moleskine vanaf het begin van het leveran- ciersselectieproces een reeks sociale en ethische aspecten die zijn opgenomen in de richtlijnen voor verantwoord ondernemen die in 2020 zijn ingevoerd. Moleskine hee de ambitie om het aantal leveranciers dat die richtlijnen nalee te verhogen en bewijzen te verzamelen van de inzet van elke leverancier voor de ethische en sociale thema’s die daarin worden beschreven. In 2022 zal Moleskine verder werken aan de uitbreiding van het aantal leveranciers die, in overeenstemming met de richtlijnen voor ve- rantwoord ondernemen: - ermee hebben ingestemd de Ethische gedragscode van het bedrijf, die sinds 2012 de weelijke en ethische normen bevat die Moleskine en zijn leveranciers moeten toepassen, na te leven - een geldige SA8000-certificering hebben, de internationale norm voor maatschappelijke verantwoordelijkheid die onder meer betrekking hee op arbeidsomstandigheden, minderjarige arbeidskrachten en onvrijwillig werk - lid zijn (of willen worden) van SEDEX, een van ‘s werelds toonaangevende ethische handelsorganisaties die samenwerkt met bedrijven om de arbeidsomstandigheden in wereldwijde toeleveringsketens te verbeteren - de algemene leveringsvoorwaarden hebben aanvaard. KPI Ambitie Waarde 2021 Volgende stappen % van aankopen bij belangrijke leveran- ciers van goederen die voldoen aan de SA8000 International Social Responsi- bility Standard of een gelijkwaardige sociale audit voor de productielocaties waar Moleskine-producten worden vervaardigd. 100% 100% 100% SA8000-gecertificeerde leveranciers behouden Gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC werd uitgevoerd. * Belangrijke leveranciers worden gedefinieerd als de leveranciers van goederen die samen goed zijn voor meer dan 90% van de totale jaarlijkse aankoopwaarde van Moleskine-goederen (gemeten naar totale bestelwaarde in EUR). 9 191Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.2.6. Aanvullende sociale gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Personeelsbestand eigen werknemers Totaal personeelsbestand eigen werknemers op 31 december Aantal 390 352 -9,74% Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 33% 33% 2,07% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 67% 67% -1,00% Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur/onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsove- reenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 9 30 233,33% Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met een arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 22% 30% 35,00% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur % 78% 70% -10,00% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 381 322 -15,49% Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 33% 34% 2,23% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 67% 66% -1,09% Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met voltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 281 242 -13,88% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 109 110 0,92% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 18,45% 43,67% 136,70% Gewerkte uren, personeel van onderaannemers Totaal aantal door personeel van onderaannemers gewerkte uren tijdens de verslagperiode Uren 1.440 7.558 424,86% In 2021 werden verschillende tijdelijke winkels geopend. Dit resulteerde in een hoger aantal werknemers met een tijdelijke arbeidsovereenkomst. Bovendien omvae noch het verloop, noch de door onderaannemers gewerkte aantal uren het winkelpersoneel van Moleskine in 2020, wat de stijging sinds 2021 verklaart. Veiligheids- & gezondheidsgegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid van eigen werknemers Aantal 1 1 0,00% Frequentiegraad, eigen werknemers Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid/ 1.000.000 gewerkte uren 1,53 1,80 17,57% Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werknemers Aantal 0 0 0,00% Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen van eigen werknemers Dagen 35 2 -94,29% Ernstgraad, eigen werknemers Dagen arbeidsongeschiktheid/ 1.000 gewerkte uren 0,05 0,00 -93,28% Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen Dagen 8.037 2.050 -74,49% Absenteïsmegraad, eigen werknemers % 9,07% 2,62% -71,14% De dagen arbeidsongeschiktheid en de afwezigheidsdagen zijn sinds 2020 aanzienlijk gedaald. In 2020 was er meer personeel afwezig dan in 2021 als gevolg van COVID-19. Bovendien was er in 2020 een ernstig ongeval. 192 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 3.3. Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat Moleskine stree ernaar dat elke werknemer op elk niveau van de organisatie de Ethische gedragscode nalee en zaken doet in overeens- temming met de waarden en het gedrag die erin zijn vervat. Bij indiensreding wordt elke werknemer verzocht de Ethische gedragscode van de onderneming te ondertekenen als blijk van erkenning en aanvaarding van de inhoud ervan. De Ethische gedragscode werd in 2012 goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Sinds 2013 hee Moleskine ook het Italiaanse wetgevingsdecreet nr. 231/2001 geïmplementeerd door het organisatie- en controlemodel in te voeren dat tot doel hee corruptie en omkoping van overheidsinstanties en privé-entiteiten te voorkomen. Overeenkomstig dit decreet volgt een Toezichthoudend orgaan de doeltreendheid van het model op (via periodieke vergaderingen met vertegenwoordigers van de onderneming) en wordt het van elke mogelijke inbreuk op het model in kennis gesteld via een speciaal daarvoor bestemd e-mailadres (or- [email protected]) dat permanent door het Toezichthoudend orgaan en de dienst Interne audit wordt gemonitord. Het Toezichthoudend orgaan brengt eenmaal per jaar formeel verslag uit aan de Raad van Bestuur. In 2021 werden door het Toezichthoudend orgaan geen gevallen van corruptie of omkoping en geen inbreuken op de Ethische gedragscode gemeld. Aangezien Moleskine bovendien een bedrijfscultuur wil bevorderen die wordt gekenmerkt door eerlijk, transparant gedrag, samen met een solide bestuurssysteem, erkent het bedrijf het belang van een procedure om de mogelijkheid tot melding van ongepast gedrag in strijd met het beleid of de voorschrien van het bedrijf te regelen. Zo is in 2019 een klokkenluidersbeleid goedgekeurd en is hiervoor een specifiek e-mailadres ingesteld. Er zijn in 2021 via het klokkenluiders-e-mailadres geen vermoedelijke of vermeende inbreuken geregistreerd op de in de Ethische gedragscode van de onderneming of in de beleidslijnen en procedures van de onderneming vastgelegde beginselen en ve- reisten, of op ween of voorschrien door het topmanagement van Moleskine, door leden van zijn bedrijfsorganen of door zijn werknemers. Goed bestuur wordt ook bereikt door een optimale cyberbeveiliging. Moleskine past best practices toe om zijn kritieke systemen en gevoe- lige informatie te beschermen tegen digitale aanvallen. In 2021 hee de onderneming een maturiteitsevaluatie van de cyberbeveiliging uitge- voerd. Op basis van de resultaten van deze evaluatie is een streefniveau voor de maturiteit vastgesteld en is een 4-jaren roadmap uitgestippeld om het gewenste niveau te bereiken, dat is goedgekeurd door het Auditcomité. Bestuursgerelateerde gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Opleiding over bedrijfsethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Gedragscode) % 0% 0% 0,00% Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collectieve arbeid- sovereenkomst (cao) valt % 0% 0% 0,00% Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan 10.000 €) in verband met: - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentie- beperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging EUR 0 0 0,00% Aantal gemelde incidenten inzake onethisch gedrag op het werk of discriminatie Aantal 0 0 0,00% Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal 0 0 0,00% 193Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Moleskine 4. EU-taxonomie 4.1. Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie een Green Deal ontwikkeld. Het doel van deze deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Twee belangrijke doelstellingen om dit doel te bereiken zijn de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen en de verhoging van de transparantie. Daarom wordt een classifi- catiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxonomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘duurzame’ activiteit kan worden beschouwd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven aan de criteria van de EU-taxonomie voldoet. Hierdoor kunnen beleggers en andere belanghebbenden beter geïnformeerde (beleggings)beslissingen nemen. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Ondernemingen die binnen het toepassings- gebied van Richtlijn 2014/95/EU (Richtlijn niet-financiële rapportage - NFRD) vallen, wat het geval is voor D’Ieteren Groep, zijn in 2021 voor het eerst verplicht om te rapporteren over specifieke elementen van de EU-taxonomie. Voor dit jaar moeten de ondernemingen rapporteren over de mate waarin ze in aanmerking komen voor Bijlage 1 (Mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpassing aan de klimaatve- randering). De komende jaren zullen de ondernemingen ook moeten rapporteren over hun mate van afstemming, d.w.z. de mate waarin een economische activiteit een substantiële bijdrage levert aan een van de milieudoelstellingen. Het is belangrijk op te merken dat de EU-taxono- mie als een levend document moet worden beschouwd, dat in de loop der jaren zal worden aangepast met nieuwe economische activiteiten, nieuwe technische screeningcriteria en/of nieuwe milieu- of sociale doelstellingen. 4.2. Conclusies van de analyse De activiteit van Moleskine, namelijk het ontwerpen en distribueren van schrijf- en leesbenodigdheden, is momenteel niet opgenomen in de eerste twee bijlagen van de EU-taxonomie inzake de mitigatie van en de aanpassing aan de klimaatverandering. Dit resulteert in een huidig in aanmerking komend percentage van 0% voor de KPI’s van de EU-taxonomie, namelijk omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven. 4.3. Verklaringen In aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x 1.000.000) Totaal 0 0% Kapitaaluitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 0 0% Operationele uitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 0 0% Niet in aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x 1.000.000) Totaal 122 100% Kapitaaluitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 10 100% Operationele uitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 2 100% Verwacht wordt dat de activiteiten van Moleskine zullen worden opgenomen in de bijlagen 3-6 inzake circulariteit, verontreiniging, biodiversiteit en water. Daarom wordt volgend jaar een hoger in aanmerking komend percentage verwacht. 194 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo D’Ieteren Immo Verklaring van niet-nanciële informatie 1. Businessmodel en waardecreatie D’Ieteren Immo, de Belgische vastgoedtak van D’Ieteren Group, beheert de bedrijfsvastgoedactiva van de Groep. Deze activa omvaen kan- toren, werkplaatsen, concessies, logistieke centra, residentiële eenheden, parkings en gronden. Het merendeel van de vastgoedactiva van de Groep wordt gebruikt door de tak van de autodistributie, D’Ieteren Automotive. Naast het beheer van zijn eigen eigendommen verleent D’Ieteren Immo ook vastgoedadvies en een waaier van diensten aan zijn huurders. Het Immo-team telt 42 vaste werknemers en 10 freelancers. De kern van de duurzaamheidsambities van de vennootschap wordt gevormd door haar ‘Invest & Hold’-strategie. Als familiebedrijf met een lange traditie stree D’Ieteren Immo naar waardecreatie op lange termijn, zon- der snelle waarderingsdoelstellingen. Het team beheert de vastgoedactiva van de Groep en maakt ze duurzamer en toekomstbestendig. Om het succes van zijn patrimonium te verzekeren, legt D’Ieteren Immo de nadruk op een nauwgezet bestuur, een duurzaam beheer, langetermi- jnrelaties met zijn stakeholders en een goed opgeleid en proactief team. Geografische regio’s & personeel KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Totaal VTE’s van eigen werknemers op 31 december VTE’s 42,60 40,82 -4,18% Percentage VTE’s van eigen werknemers in de eurozone (België) % 100% 100% 0,00% Aanvullende achtergrondinformatie over de gebruikte berekeningen en formules is te vinden op p. 205. De ESG-gegevens van D’Ieteren Immo hebben betrekking op alle activa en activiteiten van D’Ieteren Immo. 2. Duurzaamheidsstrategie 2.1. Materialiteit In 2019 hee D’Ieteren Immo een materialiteitsbeoordeling uitgevoerd en een materialiteitsmatrix opgesteld. Op basis van interviews met interne en externe stakeholders, van klanten en leveranciers tot overheden en sectorverenigingen, hee de onderneming een uitgebreide lijst van prioriteiten opgesteld. Deze lijst resulteerde in vier strategische ambities rond zeven materiële thema’s: energieverbruik, koolstofe- missies, multifunctioneel bouwen, materiaal- & afvalbeheer, circulair ontwerp & gebruik, welzijn van de werknemers en klantentevredenheid. Voor elke ambitie werden de relevante materiële thema’s bepaald. Aangezien de activiteiten van D’Ieteren Immo voortdurend evolueren, zal de onderneming haar materialiteitsanalyse op regelmatige tijdstippen uitvoeren. Ondertussen werd het thema biodiversiteit toegevoegd aan de lijst van duurzaamheidsaspecten waarvoor D’Ieteren Immo actie onderneemt. 2.2. Impact D’Ieteren Immo ondersteunt de overgang naar een duurzame, koolstofarme economie. De onderneming is vastbesloten om bij te dragen tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN (SDG’s). De meest relevante SDG’s voor D’Ieteren Immo, waaraan de onderneming een tastbare bijdrage kan leveren, zijn: - SDG 7: Betaalbare en schone energie. D’Ieteren Immo stree er voortdurend naar om zijn energie-eciëntie te verbeteren. De onderne- ming produceert maximaal zelf hernieuwbare energie op haar sites en tijdens bouw- en renovatieactiviteiten. Voor de overige energie- behoeen koopt D’Ieteren Immo uitsluitend groene energie aan. - SDG 9: Industrie, innovatie en infrastructuur. D’Ieteren Immo is gestart met het proces om zijn gebouwen aan te passen aan de huidige en toekomstige behoeen, bijvoorbeeld door flexibiliteit te integreren in het ontwerp van zijn gebouwen. - SDG 11: Duurzame steden en gemeenschappen. Bij het creëren van nieuwe stedelijke ontwikkelingen stree D’Ieteren Immo naar ge- mengde projecten met een optimaal evenwicht tussen de verschillende gebruiksdoeleinden, om zo bij te dragen tot het welzijn van de lokale gemeenschappen. - SDG 12: Verantwoorde consumptie en productie. D’Ieteren Immo is vastberaden om mee te werken aan de overgang naar een circulaire economie. De nadruk ligt op afvalbeperking, recyclage ter plaatse, hergebruik van materialen en sensibilisatie van de werknemers en de leveranciers. - SDG 13: Klimaatactie. D’Ieteren Immo neemt maatregelen om koolstofneutraliteit te bereiken voor zijn bedrijfs- en portefeuillegere- lateerde broeikasgasemissies. - SDG 15: Leven op het land. D’Ieteren Immo stree naar een optimaal gebruik van de terreinen op zijn sites, waarbij ook de ingesloten oppervlakten tot een minimum worden beperkt. De onderneming houdt bij de ontwikkeling van nieuwe sites en het beheer van bestaande zones rekening met biodiversiteitsoverwegingen. 195Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 2.3. Roadmap 2030 In 2019 en 2020 hee de onderneming een nieuwe duurzaamheidsstrategie opgesteld, die resulteerde in vier belangrijke ambities: de mi- lieu- en operationele prestaties van haar vastgoed verbeteren, toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, evolueren naar koolstofneutraliteit, en een topwerkgever zijn. Om deze ambities tegen 2030 te realiseren, hee D’Ieteren Immo een roadmap opgesteld met de nodige acties. Deze acties worden opge- volgd met welgekozen Key Performance Indicators (KPI’s) om de vooruitgang ervan op te volgen. De BREEAM Nieuwbouw-certificaten van de onderneming en de eigen interne Projectrichtlijnen van D’Ieteren Immo garanderen dat bouwprojecten en renovaties worden uitgevoerd in overeenstemming met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie. D’Ieteren Immo onderneemt ook stappen om een topwerkgever te worden. 2.5. Connectiviteitstabel ESG Strategische pijler Ambitie / Multi-thema KPI Waarde 2021 Verwante materiële thema’s Aanverwante risico’s/opportuniteiten Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofdstuk in de verklaring Klantentevredenheid Opportuniteit voor de onderneming: Haar vastgoedaanbod en aanverwante diensten beoordelen en overeenkomstig aanpassen. Een uitmuntendheidsniveau bereiken in termen van klantentevredenheid NPS-score 18,7 3.5. E De ecologische en operatio- nele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen 100% eigendommen met BREEAM In Use-certificering 100% grote nieuwe projecten met BREAAM Nieuwbouw-certificering & 100% kleinere projecten waarbij de interne Projectrichtlijnen worden toegepast Voorbereiding van BREEAM In Use-cer- tificeringsstrategie D’Ieteren Immo hee het BREEAM Nieuwbouw-certificaat ingediend voor de ontwerpfase van zijn Mobilis-project Projecten waarbij de Projectrichtlijnen worden toegepast, worden vanaf 2022 opgevolgd Energieverbruik Opportuniteit voor de maatschappij: Bijdragen tot energie- eciëntie en tot de transitie naar meer hernieuwbare energie. Opportuniteit voor de onderneming: De aankelijkheid van externe energieleveranciers verminderen, wat een directe financiële impact kan hebben en de onderneming in staat kan stellen de aantrekkelijk- heid van haar activa te vergroten. 100% hernieuwbare en ter plaatse geproduceerde en- ergie bereiken op haar sites % zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit 46,6% 3.1. 3.2. Materiaal- en afvalbeheer Opportuniteit voor de maatschappij: De milieu-impact van het door D’Ieteren Immo en zijn huurders geproduceerde afval verminderen. Verder ter plaatse in- frastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval gegenereerd door de gebruikers van de gebouwen. - In de verklaring van D’Ieteren Automotive is een verslag over afval opgenomen Circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik Opportuniteit voor de maatschappij: De druk op schaarse hulpbronnen verminderen en de ecologische voetafdruk van de productie en het transport van nieuwe materialen beperken. Integratie van een circula- riteitsstudie in alle projecten # projecten met uitgebreide inventaris voor (her)gebruikte materialen Nieuwe KPI Multifunctioneel bouwen Opportuniteit voor de maatschappij: Ontwerpen van toe- komstbestendige infrastructuur om energie- en grondstofintensieve constructies te vermijden en om verouderde gebouwen te vervan- gen. Kans om stedelijke gebieden nieuw leven in te blazen door werk-, commerciële en woonruimten te combineren. Opportuniteit voor de onderneming: Toekomstige kosten vermijden die verband houden met veranderingen in het gebruik van gebouwen. Herontwikkeling van stedelijk - - Biodiversiteit Opportuniteit voor de maatschappij: De levenskwaliteit van de huurders verbeteren, voordelen voor de geestelijke gezondheid bevorderen, meer habitats voor fauna en flora, verbetering van de doorlaatbaarheid van het oppervlak enz. Opportuniteit voor de onderneming: Stijging van de waarde van het vastgoed, energiebesparing, warmteprestaties, vergunnings- procedures enz. 100% groene gebieden met ecologisch beheer bereiken % aangelegde biodiverse groen- zones in verge- lijking met de oppervlakte van alle groenzones Nieuwe KPI Op naar koolstofneutraliteit - - Koolstofemissies Opportuniteit voor de maatschappij: Bijdragen tot de overgang naar een koolstofarme economie en de strijd tegen de klimaatve- randering. Risico voor de onderneming: Risico’s in verband met de steeds strengere milieuvoorschrien en milieuvergunningen. Risico’s in ver- band met de toenemende druk op de grondstof- en energieprijzen, alsook de mogelijke meerkost voor de aanpassing van gebouwen aan extremere weersomstandigheden en -patronen. (Meer informatie op p. 136) 52% vermindering van CO 2 e ten opzichte van 2020 in 2030 Neo zero-emissie bereiken tegen 2040 % vermindering van de koolstofe- missies 8,8% 3.3. S Een topwerkgever zijn - - Welzijn van de werknemers (incl. diversiteit en inclusie, opleiding en ontwikkeling van de werknemers, veiligheid & gezondheid) Opportuniteit voor de onderneming: Het werknemerswelzijn verhoogt de veerkracht en ondersteunt de prestaties van de organisatie dankzij een sterker werknemersengagement. Het helpt ook talent aan te trekken en te behouden. Handhaving van het % werknemers Tevredenheidsonderzoek boven de 80% score werkne- merstevredenheid 87,70% 3.4. G Verantwoordelijk bestuur Risico voor de onderneming: Corruptie, pogingen tot corruptie en onethisch gedrag zouden een impact hebben op de reputatie van de onderneming en kunnen leiden tot vervolging en boetes. Een blijvend engagement tegenover de Ethische gedragscode van D’Ieteren Immo verzekeren - - 3.6. Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 196 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 2.3. Roadmap 2030 In 2019 en 2020 hee de onderneming een nieuwe duurzaamheidsstrategie opgesteld, die resulteerde in vier belangrijke ambities: de mi- lieu- en operationele prestaties van haar vastgoed verbeteren, toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, evolueren naar koolstofneutraliteit, en een topwerkgever zijn. Om deze ambities tegen 2030 te realiseren, hee D’Ieteren Immo een roadmap opgesteld met de nodige acties. Deze acties worden opge- volgd met welgekozen Key Performance Indicators (KPI’s) om de vooruitgang ervan op te volgen. De BREEAM Nieuwbouw-certificaten van de onderneming en de eigen interne Projectrichtlijnen van D’Ieteren Immo garanderen dat bouwprojecten en renovaties worden uitgevoerd in overeenstemming met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie. D’Ieteren Immo onderneemt ook stappen om een topwerkgever te worden. 2.5. Connectiviteitstabel ESG Strategische pijler Ambitie / Multi-thema KPI Waarde 2021 Verwante materiële thema’s Aanverwante risico’s/opportuniteiten Ambitie KPI Waarde 2021 Hoofdstuk in de verklaring Klantentevredenheid Opportuniteit voor de onderneming: Haar vastgoedaanbod en aanverwante diensten beoordelen en overeenkomstig aanpassen. Een uitmuntendheidsniveau bereiken in termen van klantentevredenheid NPS-score 18,7 3.5. E De ecologische en operatio- nele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen 100% eigendommen met BREEAM In Use-certificering 100% grote nieuwe projecten met BREAAM Nieuwbouw-certificering & 100% kleinere projecten waarbij de interne Projectrichtlijnen worden toegepast Voorbereiding van BREEAM In Use-cer- tificeringsstrategie D’Ieteren Immo hee het BREEAM Nieuwbouw-certificaat ingediend voor de ontwerpfase van zijn Mobilis-project Projecten waarbij de Projectrichtlijnen worden toegepast, worden vanaf 2022 opgevolgd Energieverbruik Opportuniteit voor de maatschappij: Bijdragen tot energie- eciëntie en tot de transitie naar meer hernieuwbare energie. Opportuniteit voor de onderneming: De aankelijkheid van externe energieleveranciers verminderen, wat een directe financiële impact kan hebben en de onderneming in staat kan stellen de aantrekkelijk- heid van haar activa te vergroten. 100% hernieuwbare en ter plaatse geproduceerde en- ergie bereiken op haar sites % zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit 46,6% 3.1. 3.2. Materiaal- en afvalbeheer Opportuniteit voor de maatschappij: De milieu-impact van het door D’Ieteren Immo en zijn huurders geproduceerde afval verminderen. Verder ter plaatse in- frastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval gegenereerd door de gebruikers van de gebouwen. - In de verklaring van D’Ieteren Automotive is een verslag over afval opgenomen Circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik Opportuniteit voor de maatschappij: De druk op schaarse hulpbronnen verminderen en de ecologische voetafdruk van de productie en het transport van nieuwe materialen beperken. Integratie van een circula- riteitsstudie in alle projecten # projecten met uitgebreide inventaris voor (her)gebruikte materialen Nieuwe KPI Multifunctioneel bouwen Opportuniteit voor de maatschappij: Ontwerpen van toe- komstbestendige infrastructuur om energie- en grondstofintensieve constructies te vermijden en om verouderde gebouwen te vervan- gen. Kans om stedelijke gebieden nieuw leven in te blazen door werk-, commerciële en woonruimten te combineren. Opportuniteit voor de onderneming: Toekomstige kosten vermijden die verband houden met veranderingen in het gebruik van gebouwen. Herontwikkeling van stedelijk - - Biodiversiteit Opportuniteit voor de maatschappij: De levenskwaliteit van de huurders verbeteren, voordelen voor de geestelijke gezondheid bevorderen, meer habitats voor fauna en flora, verbetering van de doorlaatbaarheid van het oppervlak enz. Opportuniteit voor de onderneming: Stijging van de waarde van het vastgoed, energiebesparing, warmteprestaties, vergunnings- procedures enz. 100% groene gebieden met ecologisch beheer bereiken % aangelegde biodiverse groen- zones in verge- lijking met de oppervlakte van alle groenzones Nieuwe KPI Op naar koolstofneutraliteit - - Koolstofemissies Opportuniteit voor de maatschappij: Bijdragen tot de overgang naar een koolstofarme economie en de strijd tegen de klimaatve- randering. Risico voor de onderneming: Risico’s in verband met de steeds strengere milieuvoorschrien en milieuvergunningen. Risico’s in ver- band met de toenemende druk op de grondstof- en energieprijzen, alsook de mogelijke meerkost voor de aanpassing van gebouwen aan extremere weersomstandigheden en -patronen. (Meer informatie op p. 136) 52% vermindering van CO 2 e ten opzichte van 2020 in 2030 Neo zero-emissie bereiken tegen 2040 % vermindering van de koolstofe- missies 8,8% 3.3. S Een topwerkgever zijn - - Welzijn van de werknemers (incl. diversiteit en inclusie, opleiding en ontwikkeling van de werknemers, veiligheid & gezondheid) Opportuniteit voor de onderneming: Het werknemerswelzijn verhoogt de veerkracht en ondersteunt de prestaties van de organisatie dankzij een sterker werknemersengagement. Het helpt ook talent aan te trekken en te behouden. Handhaving van het % werknemers Tevredenheidsonderzoek boven de 80% score werkne- merstevredenheid 87,70% 3.4. G Verantwoordelijk bestuur Risico voor de onderneming: Corruptie, pogingen tot corruptie en onethisch gedrag zouden een impact hebben op de reputatie van de onderneming en kunnen leiden tot vervolging en boetes. Een blijvend engagement tegenover de Ethische gedragscode van D’Ieteren Immo verzekeren - - 3.6. 2.4. ESG-aanpak In 2021 hee D’Ieteren Immo zijn bestaande Duurzaamheidsgroep geherstructureerd. Vertegenwoordigers van alle afdelingen werken nu samen in drie interdisciplinaire groepen om de vooruitgang van de onderneming te meten op het vlak van haar strategische ambities, en om te beslissen over toekomstige stappen. Net als de vroegere Duurzaamheidsgroep is het nieuwe Duurzaamheidsteam boom-up opgericht, om een breed intern draagvlak onder de werknemers te bevorderen. Het team overlegt regelmatig met het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur. Zowel de Raad van Bestuur als het Comité zijn zeer geëngageerd voor een duurzame toekomst: ze zeen duurzaamheid consequent op de agenda en verwachten dat dit in alle projecten wordt geïntegreerd. De financiële langetermijnplanning voorziet middelen om de strategische duurzaamheidsambities te realiseren. 9 197Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 3. ESG-prestaties 3.1. De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren Om de operationele prestaties van zijn eigendommen te beoordelen en te verbeteren, past D’Ieteren Immo de BREEAM In Use-methode toe. BREEAM In Use is een internationaal systeem voor de beoordeling van de duurzaamheid van bestaande gebouwen. Het omvat verschillende aspecten van duurzaamheid, van water en energie tot materiaalbeheer en partnerships. D’Ieteren Immo bereidt zich momenteel voor op een BREEAM In Use-referentiemeting. De komende jaren zal de onderneming verschillende analyses uitvoeren en maatregelen nemen om haar activa duurzamer te maken. Na de referentiemeting in 2025 zullen de verbeteringen op een meer gestructureerde manier aangepakt worden, in het kader van een BREEAM In Use-certificaat. Ambitie Doel 2021 KPI Waarde 2021 Volgende stappen 100% eigen- dommen met BREEAM In Use-certificering Voorbereiding van BREEAM In Use-certifi- ceringsstrate- gie % eigendommen met BREEAM In Use-certificering - Selectie van een BREEAM In Use-partner, afronding van de certi- ficeringsstrategie en lancering van een grondige analyse van de bestaande portefeuille Energieverbruik: In 2021 is D’Ieteren Immo gestart met de installatie van slimme monitoringsystemen in verschillende van zijn gebouwen, zoals het Audi-gebouw op de site van Drogenbos en het Auto Centre in Zaventem. Hiermee wil de onderneming inzicht krijgen in belangrijke parameters van de BREEAM In Use-beoordelingsmethode, zoals koolstofemissies en energieverbruik. Deze inzichten zullen de mogelijkheid bieden om nieuwe nuige acties te definiëren om de bestaande portefeuille duurzamer te maken. Materiaal- en afvalbeheer: D’Ieteren Immo blij ter plaatse infrastructuur voorzien voor het sorteren en recycleren van afval dat aomstig is van het gebouw of de eenheid, zijn bewoners en hun activiteiten. Circulariteit bij ontwerp, bouw en gebruik: Door de COVID-pandemie kon D’Ieteren Immo zijn project om een werkgroep rond de circulaire economie op te richten niet lanceren in 2021. Deze groep zal in 2022 worden opgericht. Er zijn echter meerdere projecten uitgevoerd volgens het principe van de circulaire economie, bijvoorbeeld door gedemonteerde materialen opnieuw te gebruiken of door gedemonteerde materialen te leveren aan plaorms voor tweedehandse materialen. Biodiversiteit: Sinds 2018 neemt D’Ieteren Immo deel aan de Green Deal ‘Bedrijven en Biodiversiteit’ van de Vlaamse overheid. De voorbije jaren hee de onderneming een ambitieus actieplan opgesteld om de groenzones op haar verschillende sites duurzamer te maken. Zo werd in het logistiek centrum in Erps-Kwerps een biodiversiteitszone van 6.000 m² aangelegd, met een picknickzone, een insectenhotel en ecolo- gisch hooimijtbeheer. In oktober 2021 liep de driejarige termijn van de Green Deal ten einde. D’Ieteren Immo organiseerde het slotevenement op zijn site in Erps-Kwerps, in nauwe samenwerking met de Vlaamse overheid en andere initiatiefnemers van de Green Deal. 3.2. Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen Circulariteit bij ontwerp, bouw & gebruik: D’Ieteren Immo stree ernaar toekomstbestendige infrastructuur te ontwerpen en te bouwen. De onderneming creëert flexibele woon- en werkruimten die inspelen op de huidige en toekomstige behoeen en tegelijk hun milieu-impact tot een minimum beperken. Voor grote bouwprojecten stree de onderneming naar een BREEAM Nieuwbouw-certificaat. Deze beoorde- lingsmethode beoogt verschillende aspecten van duurzaam bouwen, zoals water, energie, mobiliteit en circulariteit. Verder bestrijkt de me- thode de volledige levenscyclus van een gebouw via deelcertificaten voor de ontwerpfase, het bouwproces en de aanpasbaarheid van een gebouw. Het BREEAM Nieuwbouw-certificaat is een instrument waarmee bedrijven duurzaamheid als basisrichtlijn voor hun projecten kunnen nemen, en hun resultaten kunnen evalueren. Het is een formele en waardevolle erkenning van hun inspanningen. Om zijn vooruitgang te meten, volgt D’Ieteren Immo het aantal projecten op waarbij de BREEAM Nieuwbouw-normen worden toegepast. In 2021 behaalde de onderneming het BREEAM Nieuwbouw-certificaat voor de ontwerpfase van haar Mobilis-project. Dit iconische Brusselse project zal onderdak bieden aan een combinatie van stedelijke industrie, productieve activiteiten en commerciële functies en beantwoordt aan de ambitie van D'Ieteren Immo om stedelijke sites te herontwikkelen met multifunctionele gebouwen . Het energieneutrale gebouw bes- taat uit demonteerbare plaormen, waardoor het gemakkelijk kan worden aangepast aan toekomstig gebruik. In het eerste kwartaal van 2022 behaalde D’Ieteren Immo ook het voorlopige certificaat voor het project D’Ieteren Park op de site in Erps-Kwerps. Om te verzekeren dat nieuwe kleine en middelgrote projecten worden ontworpen en gebouwd in overeenstemming met de doelstellingen en normen uiteengezet in de duurzaamheidsstrategie, ontwikkelde D’Ieteren Immo interne Projectrichtlijnen. Deze Richtlijnen bevaen een gedetailleerde reeks criteria om projeceams te begeleiden, en dit meteen vanaf de concept- en ontwerpfase. Ambitie Doel 2021 KPI Waarde 2021 Volgende stappen BREEAM Nieuwbouw- certificaat voor grote bouwprojecten Het BREEAM Nieuwbouw- certificeringsproces lanceren voor drie nieuwe projecten Aantal BREAAM Nieuwbouw-cer- tificeringen In 2021 behaalde de onderneming het BREEAM Nieuwbouw-certificaat voor de ontwerpfase van haar Mobilis-project Doorgaan met het lopende certificeringsproces voor de drie projecten op 100% van de projecten worden de Projectrichtlijnen toegepast De Projectrichtlijnen voltooien, implemen- teren en opvolgen % projecten waarop de Projectrichtlijnen worden toegepast Nieuwe KPI, gemonitord vanaf 2022 Projecten waarbij de Projectrichtlijnen worden toegepast implementeren en opvolgen 198 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 3.3. Op naar koolstofneutraliteit Infrastructuur is een belangrijke bron van broeikasgasemissies. Als vastgoedonderneming kan D’Ieteren Immo een belangrijke rol spelen in de transitie naar een koolstofneutrale maatschappij. De globale ambitie van de onderneming bestaat erin om tegen 2030 haar broeikasga- semissies met 52 procent te verminderen (ten opzichte van de referentiemeting in 2020) en tegen 2040 een neo zero-emissie te bereiken. D’Ieteren Immo berekent zowel zijn bedrijfsgebonden als zijn portefeuillegebonden emissies. Om de portefeuillegebonden emissies te ver- minderen, investeert de onderneming niet alleen in energie-eciënte gebouwen, maar ook in partnerschappen met huurders, onderhouds- bedrijven en tal van anderen. Deze partnerschappen zijn cruciaal om een neo zero-emissie te bereiken. Aan de hand van een berekening van de koolstofvoetafdruk hee D’Ieteren Immo onlangs kunnen bepalen welke van zijn bestaande sites de grootste koolstofimpact hebben: dit zijn de sites in Erps-Kwerps, Mail en Zaventem. Een verdere haalbaarheidsstudie zal duidelijk maken welke bijkomende emissiereductiemaatregelen haalbaar zijn en het meeste eect zullen hebben op die locaties, zodat de onderneming tegen 2040 een neo zero-emissie kan bereiken. Nieuwe ontwikkelingen en renovatieprojecten, zoals D’Ieteren Park en het Mobilis-project, worden standaard ontworpen volgens koolstofneutrale normen. In 2021 hee D’Ieteren Immo ook verschillende stappen ondernomen om zijn bedrijfsgebonden emissies te verminderen. De onderneming produceert haar eigen hernieuwbare energie en vult die waar nodig aan met 100 procent groene energie. Op termijn wil D’Ieteren Immo volledig onaankelijk worden van aangekochte warmte en elektriciteit. Een andere belangrijke stap was de invoering van het nieuwe wagenbeleid, dat onder meer een budgetverhoging voorzag, zodat elke werk- nemer nu een elektrische of minstens een hybride wagen kan kiezen. Tegen 2030 zouden al onze wagens emissievrij moeten zijn. Ook in de andere activiteiten van D’Ieteren Immo zijn initiatieven terug te vinden om de koolstofemissies van de onderneming te beperken. Ambitie Doel 2021 KPI Waarde 2021 Volgende stappen Tegen 2030 de broeikasgasemissies met 52% verminderen ten opzichte van 2020 Tegen 2040 een neo-nulemissie bereiken Afstemmen op reductieplan % vermindering van broeikasgase- missies 8,8% Een plan starten om de koolstofe- missies te verminderen in overeens- temming met het SBT-initiatief. Broeikasgasemissies & energieverbruik KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Broeikasgasemissies Broeikasgasemissies (Scope 1, 2 & 3) Ton CO 2 e 7,437 6,786 -8,8% Broeikasgasemissies scope 1 Ton CO 2 e 143 146 1,7% Broeikasgasemissies van auto’s Ton CO 2 e 77 75 -3,5% Broeikasgasemissies van aardgas Ton CO 2 e 65 71 9,7% Broeikasgasemissies door lekkage van koelmiddelen Ton CO 2 e 1 0 -100,00% Broeikasgasemissies scope 2 Ton CO 2 e 17 0 -100% Broeikasgasemissies, marktgebaseerd Ton CO 2 e 17 0 -100,00% Broeikasgasemissies scope 3 Ton CO 2 e 7.278 6.640 -8,8% Broeikasgasemissies door woon-werkverkeer Ton CO 2 e 12,8 13,34 3,9% Broeikasgasemissies van zakenreizen Ton CO 2 e 0,1 0,02 -70,3% Broeikasgasemissies van upstream emissies scope 1 & 2 Ton CO 2 e 32,8 33,3 1,4% Broeikasgasemissies van aangekochte goederen en diensten Ton CO 2 e 19 8 -54,55% Broeikasgasemissies van downstream geleasede activa Ton CO 2 e 7.214 6.585 -8,7% Intensiteit van de broeikasgasemissies Broeikasgasemissies scope 1 per VTE Ton CO 2 e 3,40 3,55 4,44% Broeikasgasemissies scope 2 per VTE Ton CO 2 e 0,39 0,00 -100,00% Broeikasgasemissies scope 1 & 2 per VTE Ton CO 2 e 3,78 3,55 -6,25% Energieverbruik Totaal benzineverbruik auto’s Liter 8.635 6.917 -19,90% Totaal dieselverbruik auto’s Liter 22.127 22.217 0,41% Totaal brandstofverbruik auto’s (hybride auto’s) Liter 1.027 1.801 75,41% Aardgasverbruik voor verwarming MWh 351 383 9,12% Verbruik van grijze elektriciteit MWh 98 0 -100,00% Verbruik van hernieuwbare elektriciteit MWh 42 97 130,17% Productie van hernieuwbare elektriciteit MWh 14 13 -8,61% Elektriciteitsproductie via warmtekrachtkoppeling MWh 32 36 13,09% Energieverbruik % zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit % - 47% - Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uitgevoerd. 9 199Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo Voor zijn eigen kantoren schakelde D’Ieteren Immo in 2021 over op groene elektriciteit, wat de aanzienlijke daling van de Scope 2-emissies en de stijging van het verbruik van hernieuwbare elektriciteit verklaart. Het percentage zelf opgewekte hernieuwbare energie van D’Ieteren Immo bedroeg in 2021 46,6%. Dit percentage zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit wordt gede- finieerd als de elektriciteit geproduceerd door installaties zoals warmtekrachtkoppelingen en zonnepanelen op de sites van D’Ieteren Immo in verhouding tot de totale elektriciteitsproductie en -aankoop van de sites die eigendom zijn van D’Ieteren Immo. Enkel de sites waarvoor de zelf opgewekte hernieuwbare elektriciteit sinds minstens een jaar wordt geproduceerd, vallen binnen de scope. Bovendien hee D’Ieteren Immo zijn wagenbeleid gewijzigd en een verschuiving van het wagenpark bevorderd van voertuigen met verbrandingsmotor naar hybride en volledig elektrische voertuigen. In 2020 werd voor alle sites een theoretische (conservatieve) benadering gebruikt voor lekkage van koelmiddelen. Dit jaar zijn de koelmiddelen voor sommige sites beoordeeld aan de hand van reële activiteitsgegevens, waarvoor het resultaat 0 was. De Scope 3-categorie ‘aangekochte goederen en diensten’ omvat voornamelijk IT-apparatuur, die in 2021 minder werd aangekocht. Merk op dat de afvalgegevens van D’Ieteren Immo opgenomen zijn in de afvalgegevens van D’Ieteren Automotive. 3.4. Een topwerkgever zijn 3.4.1. Welzijn en tevredenheid van de werknemers Voor D’Ieteren Immo zijn zijn werknemers de meest waardevolle activa. Het welzijn van de werknemers is een topprioriteit. Dit omvat ver- schillende aspecten: van opleiding en ontwikkeling tot inclusie, diversiteit, gezondheid en veiligheid. De onderneming verbindt zich ertoe een bekwaam en gemotiveerd team samen te stellen en te behouden. Daarom voert zij jaarlijks tevredenheidsenquêtes uit onder haar werk- nemers. Sinds 2021 gebeurt de monitoring boom-up, door een subteam van het Duurzaamheidsteam, met de volledige steun van het Uitvoerend Comité. De twee partijen plegen regelmatig overleg over de beste aanpak. D’Ieteren Immo voert ook jaarlijkse evaluaties uit om de behoeen van de individuele werknemers op het vlak van hun persoonlijke ontwikkeling en hun carrièreontwikkeling te beoordelen. In 2021 hee D’Ieteren Immo een actieplan opgesteld - op basis van de resultaten van de tevredenheidsenquête die in juni 2021 werd gehouden - om het welzijn van de werknemers verder te verbeteren en hun participatie aan te moedigen. De eerste acties werden in 2021 uitgevoerd. De rest volgt vanaf 2022. Het actieplan somt vier domeinen op waarop D’Ieteren Immo maatregelen kan nemen om het welzijn verder te verbeteren. De onderneming wil zinvolle jobs creëren, kansen voor persoonlijke en professionele groei voor al haar medewerkers bevorderen, en een aangename en ge- zonde werkomgeving bieden. D’Ieteren Immo wil ook zijn bestuurs- en organisatiestructuren verbeteren om het welzijn van zijn werknemers te verbeteren. Zo is een transparante communicatie bijvoorbeeld essentieel om een hoge graad van werknemersbetrokkenheid te bereiken. Ambitie Doel 2021 KPI Waarde 2021 Volgende stappen Voortdurende ondersteu- ning en verbetering van de werknemers-tevre- denheid Een nieuw proces voor de werknemerstevreden- heids-enquête opzeen Werknemers-tevre- denheidsscore Werknemers-tevre- denheidsscore van 87,7% Participatiegraad van 72,4% Het actieplan verder implemen- teren om een grotere deelname te stimuleren en de actiepunten te verbeteren die zijn vastges- teld op basis van de resultaten van de enquête Alle gegevens gemarkeerd met een 9 vallen binnen de reikwijdte van de onaankelijke limited assurance opdracht die door PwC is uit- gevoerd. De werknemerstevredenheidsscore hee betrekking op alle werknemers van D’leteren Immo en wordt berekend door het gemiddelde percentage te nemen van de mensen die voor 26 enquêtevragen aangeven dat ze ‘tevreden’ en ‘zeer tevreden’ zijn. 3.4.2. Opleiding en ontwikkeling van de werknemers D’Ieteren Immo verzekert de continue verbetering van zijn team door middel van persoonlijke ontwikkeling en opleiding. Om getalenteerde medewerkers aan te trekken, hanteert de onderneming een rekruterings- en loopbaanbeleid dat gebaseerd is op het delen van waarden, so skills, teamwerk en technische vaardigheden. Werknemers worden sterk aangemoedigd om deel te nemen aan relevante opleidingen, niet alleen voor hun persoonlijke groei maar ook om nieuwe vaardigheden te ontwikkelen en bij te blijven in de snel veranderende wereld van het vastgoed. Om opleidingen te selecteren die afgestemd zijn op de behoeen van de mensen, helpt D’Ieteren Immo zijn werknemers om hun bestaande professionele en persoonlijke vaardigheden in kaart te brengen en gepaste opleidingen te zoeken. De onderneming houdt ook bij hoeveel uren haar werknemers elk jaar aan opleidingsactiviteiten besteden. De opvolgingsprocessen worden momenteel verfijnd om meer inzicht te krijgen in het ontwikkelingspotentieel. Bovendien werkt D’Ieteren Immo aan initiatieven die het voor de werknemers gemakkelijker maken om de gepaste opleidingen te kiezen. De onderneming ondersteunt ook de interne kennisdeling, bijvoorbeeld via ‘Show ‘n Tell Events’ waarbij werknemers en experts hun inzichten over relevante onderwerpen kunnen uitwisselen. D’Ieteren Immo hee geconstateerd de werknemers zich goed hebben aangepast aan hybride werk en de veranderde arbeidsomstandigheden als gevolg van Covid-19. Ondanks de uitdagingen van het behoud en de bevordering van de sociale cohesie onder de werknemers en de inzet van “collectieve intelligentie”, lijkt de individuele productiviteit te zijn toegenomen. Opleiding KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Gemiddeld aantal uren opleiding per VTE Uren 28,37 41,17 45,12% In 2021 hee D’Ieteren Immo de werknemers meer mogelijkheden geboden om opleidingen te volgen. 9 200 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 3.4.3. Diversiteit en inclusie D’Ieteren Immo is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid om zijn werknemers een eerlijke en diverse werkplek te bieden, waar iedereen dezelfde kansen krijgt, ongeacht geslacht, leeijd, culturele achtergrond, fysieke capaciteiten of andere factoren. De onderneming stree naar gelijke kansen en levert bewust inspanningen om bij rekruterings- of promotiebeslissingen enkel rekening te houden met de vaardighe- den, het potentieel en de verwezenlijkingen van de mensen. De onderneming monitort het aantal mannelijke en vrouwelijke werknemers en is er onlangs in geslaagd de loonkloof te dichten. Om gelijke kansen en inclusie verder te bevorderen, communiceert het managemeneam op een zeer transparante wijze over een brede waaier scala van bedrijfsgerelateerde onderwerpen en beslissingen. Diversiteit en inclusie KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Diversiteit in functies op kaderniveau Totaal personeelsbestand in functies op kaderniveau op 31 december Aantal 5 5 0,00% Percentage mannen in functies op kaderniveau op 31 december % 60% 60% 0,00% Percentage vrouwen in functies op kaderniveau op 31 december % 40% 40% 0,00% Diversiteit in de Raad van Bestuur Totaal aantal bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december Aantal 4 4 0,00% Percentage mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 75% 75% 0,00% Percentage vrouwelijke bestuurders in de Raad van Bestuur op 31 december % 25% 25% 0,00% Niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen Loonkloof tussen mannen en vrouwen % - -3,91% De niet-gecorrigeerde loonkloof tussen mannen en vrouwen wordt gedefinieerd als het verschil tussen het gemiddelde bruto uurloon van mannen en vrouwen, uitgedrukt als percentage van het gemiddelde bruto uurloon van mannen. 3.4.4. Veiligheid en gezondheid van de werknemers D’Ieteren Immo waakt over de gezondheid en de veiligheid van zijn werknemers, zijn klanten, zijn huurders en zijn leveranciers. De onder- neming dubbelcheckt haar gebouwontwerpen, waakt nauwgezet over de veiligheid van haar bouwwerven en zorgt ervoor dat alle gebouwen, eens ze voltooid zijn, veilig kunnen worden gebruikt voor diverse doeleinden. Alle weelijke veiligheidsbepalingen worden nauwgezet nage- leefd. De onderneming legt daarbovenop haar eigen maatregelen op als extra voorzorgsmaatregel. D’Ieteren Immo investeert in kwaliteitsvolle veiligheidsuitrustingen voor al zijn werknemers in technische functies. De onderneming orga- niseert opleidingen over EHBO-methodes, veilig heruckgebruik, veiligheidscertificaten enz. In 2021 hee de onderneming nog meer aan- dacht dan gewoonlijk besteed aan veiligheidsopleidingen, om het bewustzijn van het belang ervan te vergroten. Incidenten worden, als ze zich voordoen, altijd gemeld en onderzocht. Het aantal incidenten is al jarenlang zeer laag. Om de veiligheid verder te verhogen, werkt de onderneming samen met risicopreventieadviseurs en veiligheidscoördinators. Ze ondersteunt ook de risicopreventieadviseurs van haar huurders, voornamelijk D’Ieteren Automotive en D’Ieteren Centers, om bij te dragen tot de veiligheid van de huurders. Veiligheid en gezondheid van de werknemers KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid van eigen werknemers Aantal 1 0 -100,00% Frequentiegraad eigen werknemers Arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid/ 1.000.000 gewerkte uren 15,27 0,00 -100,00% Werkgerelateerde sterfgevallen Totaal aantal werkgerelateerde sterfgevallen van eigen werkne- mers Aantal 0 0 0,00% Dagen arbeidsongeschiktheid Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen van eigen werknemers Dagen 2 0 -100,00% Ernstgraad eigen werknemers Dagen arbeidsongeschiktheid/ 1.000 gewerkte uren 0,03 0,00 -100,00% 201Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo Veiligheid en gezondheid van de werknemers KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Absenteïsme (ziekte en arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid) Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of on- bekende redenen Dagen 367,9 535,7 45,61% Absenteïsmegraad eigen werknemers % 3,40% 5,17% 51,96% Gezondheids- en veiligheidsopleiding Totaal aantal uren gezondheids- en veiligheidsopleiding van eigen werknemers Uren 171 418,5 144,74% Er was een stijging van de afwezigheidscijfers aangezien er jammer genoeg één langdurige ziekte was onder het personeel van D’Ieteren Immo. Bovendien werden bij D’Ieteren Immo in 2021 meer interne opleidingen over veiligheids- & gezondheidsgerelateerde onderwerpen georganiseerd. 3.4.5. Sociale gegevens Sociale gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Gewerkte uren, personeel in onderaanneming Totaal aantal door personeel van onderaannemers gewerkte uren tijdens de verslagperiode Uren 13.376,00 18.138,22 35,60% Personeelsbestand eigen werknemers Totaal personeelsbestand eigen werknemers op 31 december Aantal 43 42 -2,33% Aandeel mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 70% 64% -7,86% Aandeel vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers op 31 december % 30% 36% 18,13% Personeelsbestand volgens arbeidsovereenkomst (bepaalde duur/onbepaalde duur) Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van bepaalde duur op 31 december Aantal 0 0 0,00% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur op 31 december Aantal 43 42 -2,33% Percentage mannen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 70% 64% -7,86% Percentage vrouwen in het personeelsbestand van eigen werknemers met arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur % 30% 36% 18,13% Personeelsbestand voltijds/deeltijds Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met voltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 37 34 -8,11% Totaal personeelsbestand van eigen werknemers met deeltijdse arbeidsovereenkomst op 31 december Aantal 6 8 33,33% Verloop onder eigen werknemers Percentage verloop % 4,60% 7,06% 53,53% In 2021 lag de werkbelasting van D’Ieteren Immo voor de freelancers opnieuw op een vergelijkbaar niveau als vóór de pandemie. Bovendien verlieten drie personen de organisatie. Ze hadden allen een voltijdse arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur. 202 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo 3.5. Klantentevredenheid Klantentevredenheid is een cruciale factor in alle ambities van D’Ieteren Immo. Als dienstverlenende organisatie verhuurt de onderneming werk- en woonruimten, maar biedt ze ook andere diensten aan, zoals onderhouds- en energiecontracten. Het leven van zijn klanten verge- makkelijken, dat maakt deel uit van de toegevoegde waarde van D’Ieteren Immo. Om de behoeen en verwachtingen van zijn klanten beter te begrijpen, lanceerde D'Ieteren Immo zijn eerste klantentevredenheidsenquête met als resultaat een positieve score van 18,7. Op basis van de inzichten uit het onderzoek formuleerde de onderneming een reeks potentiële verbeteringen die vanaf 2022 moeten worden doorgevoerd. Ambitie Doel 2021 KPI Waarde 2021 Volgende stappen Nog te bepalen De eerste NPS-enquête uitvoeren in 2021 Net Promoter Score (NPS) 18.7 Het enquêteproces optimaliseren, het actieplan implementeren op basis van de inzichten uit de eerste NPS-enquête, en het klantentevredenheidsonderzoek jaarlijks herhalen 3.6. Verantwoordelijk bestuur 3.6.1. Maatregelen tegen omkoping en corruptie D’Ieteren Immo tolereert geen corruptie, fraude of het witwassen van geld. Alle contracten bevaen uitgebreide clausules over illegale prak- tijken, en de werknemers volgen strikte ethische instructies. In november 2021 lanceerde D’Ieteren Immo zijn eigen Ethische gedragscode. De onderneming gaf al haar werknemers een praktische oplei- ding over het onderwerp, met de steun van een externe partner. De Ethische gedragscode biedt een leidraad voor de algemene principes van de bedrijfsethiek. Ze biedt ook richtlijnen voor specifieke situaties, zoals hoe te reageren wanneer een leverancier een geschenk aanbiedt. Alle geschenken en uitnodigingen moeten voldoen aan de gebruikelijke marktpraktijken en de antiomkopingswetgeving. Eindejaarsgeschen- ken worden onder de werknemers verdeeld via loting. In samenwerking met dezelfde gespecialiseerde externe partner hee D’Ieteren Immo ook een Ethische Helpline gelanceerd, evenals een ‘klokkenluidersprocedure’. De werknemers kunnen voortaan terecht bij een onpartijdige en gespecialiseerde helpdesk om advies te vragen of om een onethische situatie te melden. Elke melding wordt opgevolgd volgens een vaste procedure. 3.6.2. Ethische toeleveringsketen D’Ieteren Immo werkt binnen een strikt sociaal en weelijk kader. De onderneming hecht veel belang aan een duurzaam aankoopbeleid en een strikt leveranciersbeheer. Alle aankopen voldoen aan een Basischarter voor Duurzame Aankoop, dat in de komende jaren verder zal wor- den uitgewerkt en strenger zal worden opgevolgd. Momenteel wordt een Gedragscode voor Leveranciers opgesteld. D’Ieteren Immo is ook begaan met de mensenrechten. De onderneming werkt vaak samen met onderaannemers in de bouwsector en andere partners. De arbeidsomstandigheden die deze partners bieden, worden gecontroleerd. Daarbij worden regelmatig controles uitgevoerd en wordt advies verstrekt door een veiligheidscoördinator. Deze monitoring zal de komende jaren grondiger worden. In 2021 is D’Ieteren Immo begonnen met het ‘in kaart brengen’ van al zijn leveranciers. Aan de hand van de resultaten van deze oefening zal de onderneming de duurzaamheidsinspanningen van haar leveranciers kunnen analyseren en haar aankoopbeleid kunnen bijsturen. Bij belangrijke aankoopprocedures, bijvoorbeeld voor de selectie van een aannemer voor een grootschalig bouwproject, wordt duurzaamheid al als formeel criterium opgenomen. In 2022 zal D’Ieteren Immo ook zijn verschillende selectieprocedures herzien, omdat verschillende types van projecten een verschillende aanpak vereisen. Bestuursgerelateerde gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Ethiek Percentage van het personeelsbestand dat een opleiding over bedrijfsethiek hee gevolgd (bv. over de Gedragscode) % 0,00% 100% 100% Antiomkoping & anticorruptie Monetair bedrag van weelijke en reglementaire boetes en schikkingen (meer dan € 10.000) in verband met: - Schendingen van normen inzake omkoping, corruptie of concurrentiebeperking - Milieu-, ecologische of sociale aangelegenheden - Inbreuken op de gegevensbeveiliging EUR 0 0 0,00% Aantal bevestigde incidenten met betrekking tot corruptie en omkoping Aantal - - - 203Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - D'Ieteren Immo Bestuursgerelateerde gegevens KPI Eenheid 2020 2021 Verschil (2020 vs. 2021) Collectieve arbeidsovereenkomst Percentage van het personeelsbestand dat onder een collec- tieve arbeidsovereenkomst (cao) valt % 100% 98% -2,38% D’Ieteren Immo is in 2021 begonnen met opleidingen over de Gedragscode en hee in november 2021 een registratieproces ingevoerd om incidenten in verband met corruptie en omkoping bij te houden. In november en december 2021 werden geen incidenten geregistreerd. 4. EU-taxonomie 4.1 Rapportage over de EU-taxonomie Om de duurzaamheidsuitdagingen aan te gaan waarmee de wereld wordt geconfronteerd, hee de Europese Unie een Green Deal ontwikkeld. Het doel van deze deal is om tegen 2050 een klimaatneutraal continent te worden. Twee belangrijke doelstellingen om dit doel te bereiken zijn de heroriëntering van de kapitaalstromen naar duurzame beleggingen en de verhoging van de transparantie. Daarom wordt een classifi- catiesysteem voor duurzame activiteiten ontwikkeld, de zogenaamde EU-taxonomie. Het doel van de EU-taxonomie is duurzame beleggingen te bevorderen door een gemeenschappelijke Europese definitie te geven van wat als ‘duurzame’ activiteit kan worden beschouwd. Volgens de EU-taxonomie moeten ondernemingen melden welk deel van hun omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven aan de criteria van de EU-taxonomie voldoet. Hierdoor kunnen beleggers en andere belanghebbenden beter geïnformeerde (beleggings)beslissingen nemen. In totaal zullen zes bijlagen met milieudoelstellingen worden gepubliceerd die betrekking hebben op de mitigatie van de klimaatverandering, de aanpassing aan de klimaatverandering, water, verontreiniging, biodiversiteit en circulariteit. Ondernemingen die binnen het toepassings- gebied van Richtlijn 2014/95/EU (Richtlijn niet-financiële rapportage - NFRD) vallen, wat het geval is voor D’Ieteren Group, zijn in het boekjaar 2021 voor het eerst verplicht om te rapporteren over specifieke elementen van de EU-taxonomie. Voor dit jaar moeten de ondernemingen rapporteren over de mate waarin ze in aanmerking komen voor Bijlage 1 (Mitigatie van de klimaatverandering) en Bijlage 2 (Aanpassing aan de klimaatverandering). De komende jaren zullen de ondernemingen ook moeten rapporteren over hun mate van afstemming, bv. de mate waarin een economische activiteit een substantiële bijdrage levert aan een van de milieudoelstellingen. Het is belangrijk op te merken dat de EU-taxonomie als een levend document moet worden beschouwd, dat in de loop der jaren zal worden aangepast met nieuwe economische activiteiten, nieuwe technische screeningcriteria en/of nieuwe milieu- of sociale doelstellingen. 4.2. Conclusie van de analyse De economische activiteiten van D’Ieteren Immo draaien hoofdzakelijk rond de reconversie en herontwikkeling van sites die eigendom zijn van D’Ieteren Group en rond het beheer van de vastgoedactiva die eigendom zijn van D’Ieteren Group. De activiteit in de taxonomie die van toepassing is op de activiteiten van D’Ieteren Immo is: - 7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen (MKV & AKV 1 ) Met deze activiteit speelt D’Ieteren Immo een belangrijke rol in de mitigatie van en de aanpassing aan de klimaatverandering. De economische activiteit ‘Eigendom van gebouwen’ is opgenomen in de EU-taxonomie, en daardoor komen de meeste activiteiten van D’Ieteren Immo in aanmerking voor de EU-taxonomie. Dit resulteert meer concreet in een in aanmerking komend percentage van 98,35% voor de omzet en een in aanmerking komend percentage van 100% voor zowel de kapitaaluitgaven als de operationele uitgaven. Volgend jaar zullen we ook rapporteren over de afstemming op de klimaatdoelstellingen. 4.3. Verklaringen In aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x 1.000.000) Totaal 34,5 98,35% Kapitaaluitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 16,3 100,00% Operationele uitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 13 100,00% Niet in aanmerking komend voor taxonomie Omzet (€ x 1.000.000) Totaal 0,6 1,65% Kapitaaluitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 0 0,00% Operationele uitgaven (€ x 1.000.000) Totaal 0 0,00% 1 MKV: Mitigatie van klimaatverandering AKV: Aanpassing aan klimaatverandering 204 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie Aanvullende toelichtingen en methodologie 1. Algemene denities, formules en aannames voor de gerapporteerde ESG-gegevens: Koolstofvoetafdruk De koolstofvoetafdruk van D’Ieteren Group en zijn activiteiten hebben betrekking op scope 1-, 2- en (een deel van) scope 3-broeikasgasemis- sies, uitgedrukt in metrische ton CO 2 -equivalenten (CO 2 e). Scope 1 omvat alle directe broeikasgasemissies. Directe broeikasgasemissies zijn aomstig van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de bedrijfsactiviteit (bv. verbranding van brandstof en aardgas). Scope 2 omvat de broeikasgasemissies door de opwekking van elektriciteit die door de bedrijfsactiviteit wordt aangekocht. Deze emissies doen zich fysiek voor op de plaats waar de elektriciteit wordt opgewekt. Scope 3 is een rapportagecategorie voor alle andere indirecte emissies. Deze emissies zijn een gevolg van de bedrijfsactiviteiten, maar zijn aomstig van bronnen die geen eigendom zijn van of niet ge- controleerd worden door de onderneming zelf. De scope 3-categorieën die voor de verschillende bedrijfsactiviteiten worden opgenomen, zijn aankelijk van de relevantie van de categorieën en de beschikbare gegevens. In 2021 werd scope 3 voor alle bedrijfsactiviteiten in de rapportage opgenomen. Voor de berekening van de koolstofvoetafdruk is gebruik gemaakt van de methodologie van het Greenhouse Gas Protocol (Corporate Stan- dard). De emissiefactoren zijn hoofdzakelijk aomstig van de Base Carbone, het Internationaal Energieagentschap en DEFRA. De opgenomen broeikasgassen zijn die welke onder het Protocol van Kyoto vallen, namelijk: koolstofdioxide (CO 2 ), methaan (CH4), distikstofoxide (N2O), fluorkoolwaterstoen (HFK’s), perfluorkoolwaterstoen (PFK’s), zwavelhexafluoride (SF6) en stikstorifluoride (NF3). Personeelsverloop: Het personeelsverloop is gebaseerd op het aantal eigen werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat het bedrijf tijdens de vers- lagperiode hee verlaten. Een vertrekkende werknemer is iemand die het bedrijf hee verlaten en niet langer op de loonlijst van het bedrijf staat. De redenen voor vertrek kunnen vrijwillig zijn (d.w.z. de werknemer kiest ervoor de organisatie te verlaten door ontslag te nemen of vervroegd met pensioen te gaan), het einde van een arbeidsovereenkomst, ontslag, weelijke pensionering, medische redenen of overlijden. Het personeelsverloop wordt berekend door het totale aantal werknemers (opgenomen in het personeelsbestand) dat de organisatie in 2021 hee verlaten, te delen door het gemiddelde personeelsbestand voor de huidige en de vorige verslagperiode. Vertrokken personeel tijdens de verslagperiode Personeelsbestand in de vorige verslagperiode+ Personeelsbestand tijdens de verslagperiode 2 Frequentiegraad, gebaseerd op arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid: Een arbeidsongeval met arbeidsongeschiktheid is elk werkgerelateerd ongeval op de werkplek dat ertoe leidt dat de werknemer de volgende geplande werkdag/shi niet meer aan de slag kan gaan. Het percentage arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of de frequentiegraad gee het aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid in een bepaalde verslagperiode weer in vergelijking met het totale aantal gewerkte uren tijdens die verslagperiode, en wordt als volgt berekend: 1.000.000 Totaal aantal arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid (eigen werknemers) tijdens de verslagperiode Totaal aantal gewerkte uren tijdens de verslagperiode Ernstgraad, gebaseerd op verloren dagen: Verloren tijd in dagen is het aantal verloren werkdagen (d.w.z. niet gewerkt door de werknemer) als gevolg van arbeidsongevallen met ar- beidsongeschiktheid, waarbij de dagen waarop de werknemer niet zou hebben gewerkt, niet worden meegeteld (dus exclusief weekends, feestdagen, deeltijdse dagen enz.). De dag waarop het arbeidsongeval plaatsvond, is niet in dit aantal inbegrepen. De ernstgraad, die de ernst aangee van de ongevallen die plaatsvonden op de werkplek, wordt als volgt berekend: 1.000 Dagen arbeidsongeschiktheid als gevolg van arbeidsongevallen (eigen werknemers) tijdens de verslagperiode Totaal aantal gewerkte uren tijdens de verslagperiode 205Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie Absenteïsmegraad, gebaseerd op het aantal afwezigheidsdagen: De afwezigheidsdagen vertegenwoordigen het totale aantal dagen dat de werknemers afwezig zijn geweest wegens ziekte, arbeidsonge- vallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen. Afwezigheidsdagen wegens zwangerschapsverlof en stakingen mogen niet in het totale aantal afwezigheidsdagen worden meegerekend, aangezien deze afwezigheidsredenen over het algemeen gekend en gepland zijn. Bij de berekening van de absenteïsmegraad wordt uitgegaan van 254 werkdagen in het verslagjaar, om de samenhang tussen de ondernemingen te behouden. Totaal aantal afwezigheidsdagen van eigen werknemers wegens ziekte, arbeidsongevallen met arbeidsongeschiktheid of onbekende redenen (254 werkdagen in de verslagperiodeaantal VTE's in 2021) 2. Kwalitatieve informatie zoals bedoeld in gedelegeerde handeling artikel 8 (Afdeling 1.2 van bijlage I) Boekhoudbeleid De verklaringen van D'Ieteren Group zijn gebaseerd op de financiële cijfers gepubliceerd door D'Ieteren Automotive, D'Ieteren Immo en Mo- leskine (deze drie ondernemingen zullen voortaan ‘de ondernemingen’ genoemd worden). Aangezien Belron en TVH volgens de vermogens- mutatiemethode verwerkte deelnemingen zijn, worden ze niet opgenomen in de geconsolideerde cijfers van de groep. Wat de omzet betre, werd de teller van elk van de ondernemingen samengesteld door de totale in aanmerking komende omzet te nemen voor het verslagjaar 2021 (01/01/2021-31/12/2021). Voor de KPI omzet van D'Ieteren Group werden de cijfers van de deelnemingen van D'Ieteren Automotive en Moleskine volledig samenge- voegd. De KPI spitst zich toe op externe omzet. Bijgevolg zijn de omzet tussen ondernemingen en overige bedrijfsopbrengsten van D'Ieteren Immo niet in de berekening opgenomen. Voor de kapitaaluitgaven werd de teller van elk van de ondernemingen samengesteld door de totale in aanmerking komende kapitaaluitgaven te nemen voor het verslagjaar 2021 (01/01/2021-31/12/2021). Dit zijn de kapitaaluitgaven die: - verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie - deel uitmaken van het ‘kapitaaluitgavenplan’ om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden - verband houden met de aankoop van output van op de taxonomie afgestemde activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doe- lactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, met name de activiteiten vermeld in de punten 7.3 tot 7.6 van bijlage I bij de Gedelegeerde handeling Klimaat, alsook andere economische activiteiten vermeld in de Gedelegeerde handelingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) en Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn Voor de KPI kapitaaluitgaven van D'Ieteren Group werden de cijfers van de deelnemingen van D'Ieteren Automotive, D’Ieteren Immo en Mo- leskine volledig samengevoegd. Voor de operationele uitgaven werd de teller van elk van de ondernemingen samengesteld door de totale in aanmerking komende operatio- nele uitgaven te nemen voor het verslagjaar 2021 (01/01/2021-31/12/2021). Dit zijn de operationele uitgaven die: - verband houden met activa of processen die betrekking hebben op economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie - deel uitmaken van het ‘kapitaaluitgavenplan’ om op de taxonomie afgestemde economische activiteiten uit te breiden of om ervoor te zorgen dat voor de taxonomie in aanmerking komende economische activiteiten op de taxonomie kunnen afgestemd worden binnen een vooraf gedefinieerd tijdskader - verband houden met de aankoop van output van op de taxonomie afgestemde activiteiten en individuele maatregelen waardoor de doe- lactiviteiten koolstofarm kunnen worden of tot broeikasgasreducties kunnen leiden, evenals individuele maatregelen voor de renovatie van gebouwen zoals vermeld in de Gedelegeerde handelingen vastgesteld overeenkomstig Artikel 10(3), Artikel 11(3), Artikel 12(2), Artikel 13(2), Artikel 14(2) of Artikel 15(2) van Verordening (EU) 2020/852, en op voorwaarde dat die maatregelen binnen 18 maanden ten uitvoer worden gelegd en operationeel zijn Voor de operationele uitgaven omvat de totale noemer de kosten met betrekking tot R&D, kortetermijnleases, onderhoud, renovatie en alle andere directe uitgaven die verband houden met het dagelijkse onderhoud van de materiële vaste activa, zowel door de onderneming zelf als door derden die bij de activiteiten betrokken zijn. Voor de operationele uitgaven van D'Ieteren Group werden de cijfers van de deelnemingen van D'Ieteren Automotive, D’Ieteren Immo en Moleskine volledig samengevoegd. 206 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Aanvullende toelichtingen en methodologie Beoordeling van de naleving van Verordening (EU) 2020/852 Bij onze beoordeling of de activiteiten van onze ondernemingen in aanmerking komen, hebben we de definities gebruikt die zijn opgenomen in de Gedelegeerde handelingen die de Europese Commissie op 6 juli 2021 hee gepubliceerd en die vanaf 1 januari 2022 van toepassing zijn op alle ondernemingen die onder de NFRD vallen. Voor elke activiteit die in de EU-taxonomie is opgenomen, wordt een nauwkeurige definitie gegeven met een beschrijving van de econo- mische activiteiten die binnen het toepassingsgebied van deze specifieke voor de EU-taxonomie in aanmerking komende activiteit vallen. Wij hebben te goeder trouw gehandeld en het toepassingsgebied van de definities strikt gevolgd. Wij hebben geen activiteiten als in aanmerking komend opgenomen indien deze niet binnen het toepassingsgebied van deze definities vielen. Als er twijfel bestond over de opname van een bepaalde activiteit, hebben wij ervoor gekozen deze activiteit als niet in aanmerking komend te beschouwen. Mochten deze activiteiten in de toekomst toch in aanmerking blijken te komen, dan zullen ze in de volgende verslagjaren worden toegevoegd. Sommige van de vastgestelde in aanmerking komende activiteiten komen in aanmerking voor zowel mitigatie van de klimaatverandering als aanpassing aan klimaatverandering. Wij hebben nog geen onderscheid gemaakt tussen de klimaatdoelstelling (en de bijbehorende tech- nische screeningcriteria brengen geen significante schade toe aan de beginselen en minimumwaarborgen), aangezien afstemming nog niet vereist is voor dit verslagjaar. In de verklaringen van niet-financiële informatie van de ondernemingen hebben we de uitsplitsing van elk van de KPI's opgenomen. 207Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport 208 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB Ter attentie van de Raad van Bestuur van D’ieteren Group ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT GESELECTEERDE DUURZAAMHEIDSGEGEVENS IN HET GEINTEGREERD VERSLAG 2021 VAN D’IETEREN GROUP _______________ Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 27 oktober 2021 (de “Overeenkomst”), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot geselecteerde duurzaamheidsgegevens, aangegeven door middel van een vinkje (), van het Geïntegreerd Verslag van D’Ieteren Group voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 (het “Verslag”). Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van D’ieteren Group (“de Vennootschap”) is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de geselecteerde duurzaamheidsgegevens voor 2021, aangegeven door middel van een vinkje (), in het Verslag van D’ieteren Group (de “Informatie Over Het Onderzoeksobject”), in overeenstemming met de criteria die in het Verslag beschreven staan (de “Criteria”). Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria. DocuSign Envelope ID: 532CEEFE-1B4A-4831-9464-63424BD32709 209Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport 2 van 3 In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: ● Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 van het Verslag; ● Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden; ● Het inspecteren van interne en externe documenten; ● Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie; ● Rekening houdend met de openbaarmaking en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeksobject. . De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen. Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole Wij hebben de wettelijke bepalingen inzake onafhankelijkheid nageleefd, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet dd. 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, evenals de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door het International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code) die is gestoeld op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, professionele competentie en nodige zorgvuldigheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten. DocuSign Envelope ID: 532CEEFE-1B4A-4831-9464-63424BD32709 210 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - Onaankelijk limited assurance rapport 211Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking Opmerking of weglating GRI 102: ALGEMENE VERKLARINGEN 2016 1. ORGANISATIEPROFIEL 102-1 Naam van de organisatie GV: Cover 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 GV: Bedrijfsmodel, p.16-19 102-3 Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie Maliestraat 50 1050 Brussel België 102-4 Aantal landen waar de organisatie actief is GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 102-5 Eigendomsstructuur en rechtsvorm GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 Rechtsvorm: SA/NV 102-6 Afzetmarkten GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 102-7 Omvang van de verslaggevende organisatie GV: Kernindicatoren GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 GV: Ons team, p.15 102-8 Informatie over medewerkers en andere werknemers VNFI: D’Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens, p.149 102-9 Toeleveringsketen Op het niveau van de Groep bestaat de inkoop voornamelijk uit kantoorbenodigdheden, vluchten & accommodatie en energie. Voor de toeleveringsketen van de bedrijfsactiviteiten wordt verwezen naar de niet-financiële toelichtingen. 102-10 Significante veranderingen voor de organisatie en haar toeleveringsketen GV: Geschiedenis, p.12-13 Raadpleeg elk activiteitenverslag voor specifieke veranderingen in de activiteiten of de toeleveringsketen. 102-11 Voorzorgsprincipe of benadering ervan GV: Risico’s en opportuniteiten, p.26-27 102-12 Externe initiatieven GV:Investeringsstrategie, p.18-19 GV: Impact op de maatschappij, p.40-41 102-13 Lidmaatschap van verenigingen Het lidmaatschap van verenigingen en organisaties is specifiek voor elke sector van de bedrijfsactiviteiten van de groep D’Ieteren. 2. STRATEGIE 102-14 Verklaring van het hoogste beslissingsorgaan GV: Boodschap van de Voorzier, p.5 GV: Boodschap van de CEO, p.6-8 3. ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, principes, standaarden en gedragsnormen GV: Onze waarden, p.14 GV: Ons team, p.15 4. BESTUUR 102-18 Bestuursstructuur GV: Bestuur, p.22-24 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-aanpak, p.169 FV: p.113-p.142 GRI Content Index D’Ieteren – Core De Groep D’Ieteren maakt voor de derde keer zijn niet-financiële informatie bekend volgens de GRI-standaarden, kernoptie. Aangezien de Groep een aantal bedrijfsacti- viteiten in verschillende sectoren hee, is de algemene verklaring gericht op de entiteit van de Groep D’Ieteren, terwijl de specifieke verklaringen betrekking hebben op de materiële aspecten van elke bedrijfsactiviteit. De Groep D’Ieteren stree ernaar voor zijn eigen materiële aspecten de PRI van de VN toe te passen, die voor een investering- sonderneming meer van toepassing zijn dan de GRI Topic Specific Standards. Legende: GV = Geïntegreerd verslag, VNFI = Verklaring van niet-financiële informatie, FV = Financieel verslag. 212 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking Opmerking of weglating GRI 102: ALGEMENE VERKLARINGEN 2016 1. ORGANISATIEPROFIEL 102-1 Naam van de organisatie GV: Cover 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 GV: Bedrijfsmodel, p.16-19 102-3 Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie Maliestraat 50 1050 Brussel België 102-4 Aantal landen waar de organisatie actief is GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 102-5 Eigendomsstructuur en rechtsvorm GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 Rechtsvorm: SA/NV 102-6 Afzetmarkten GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 102-7 Omvang van de verslaggevende organisatie GV: Kernindicatoren GV: De Groep D’Ieteren in een notendop, p.2-3 GV: Ons team, p.15 102-8 Informatie over medewerkers en andere werknemers VNFI: D’Ieteren Group - Aanvullende personeelsgegevens, p.149 102-9 Toeleveringsketen Op het niveau van de Groep bestaat de inkoop voornamelijk uit kantoorbenodigdheden, vluchten & accommodatie en energie. Voor de toeleveringsketen van de bedrijfsactiviteiten wordt verwezen naar de niet-financiële toelichtingen. 102-10 Significante veranderingen voor de organisatie en haar toeleveringsketen GV: Geschiedenis, p.12-13 Raadpleeg elk activiteitenverslag voor specifieke veranderingen in de activiteiten of de toeleveringsketen. 102-11 Voorzorgsprincipe of benadering ervan GV: Risico’s en opportuniteiten, p.26-27 102-12 Externe initiatieven GV:Investeringsstrategie, p.18-19 GV: Impact op de maatschappij, p.40-41 102-13 Lidmaatschap van verenigingen Het lidmaatschap van verenigingen en organisaties is specifiek voor elke sector van de bedrijfsactiviteiten van de groep D’Ieteren. 2. STRATEGIE 102-14 Verklaring van het hoogste beslissingsorgaan GV: Boodschap van de Voorzier, p.5 GV: Boodschap van de CEO, p.6-8 3. ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, principes, standaarden en gedragsnormen GV: Onze waarden, p.14 GV: Ons team, p.15 4. BESTUUR 102-18 Bestuursstructuur GV: Bestuur, p.22-24 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-aanpak, p.169 FV: p.113-p.142 213Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking Opmerking of weglating 5. STAKEHOLDERENGAGEMENT 102-40 Lijst van groepen belanghebbenden GV: Waardecreatie, p.20-21 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomsten VNFI: D’Ieteren Group - Mensenrechten, p.151 102-42 Identificatie en selectie van stakeholders VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-43 Benadering voor het betrekken van belanghebbenden VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-44 Belangrijkste thema’s en bekommernissen die werden aangekaart VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 6. RAPPORTAGEMETHODE 102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening FV: Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 102-46 Definitie van de inhoud van het rapport en begrenzing van de onderwerpen GV: Over het Geïntegreerd verslag 2021 GV: Het verstrekken van gedetailleerde en betrouwbare verslaggeving aan beleggers., p.19 GV: Waardecreatie, p.20-21 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie - verwijzen wij naar elke sectie 'Materialiteit' van elke bedrijfsactiviteit. 102-47 Lijst van materiële thema’s VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie - verwijzen wij naar elke sectie 'Materialiteit' van elke bedrijfsactiviteit. 102-48 Herformuleringen van informatie Er is geen sprake van herformulering van informatie tenzij anders vermeld in de desbetreende rubriek. 102-49 Veranderingen in de rapportering FV: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Group, p.143-155 102-50 Verslagperiode 1/1/2021 - 31/12/2021 102-51 Datum van het meest recente verslag 4/21/2021 102-52 Verslaggevingscyclus Jaarlijks 102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag GV: Laatste pagina Voor vragen in verband met het verslag van D’Ieteren Group verslag, gelieve contact op te nemen met het Corporate & Financial Communicatie team (email: [email protected]) 102-54 Beweringen inzake rapportering conform de GRI-standaarden GV: Over het Geïntegreerd verslag 2021 102-55 GRI-inhoudstafel VNFI: GRI-tabel 102-56 Externe verificatie VNFI: Verklaring van de auditor, p.208 214 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking Opmerking of weglating 5. STAKEHOLDERENGAGEMENT 102-40 Lijst van groepen belanghebbenden GV: Waardecreatie, p.20-21 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomsten VNFI: D’Ieteren Group - Mensenrechten, p.151 102-42 Identificatie en selectie van stakeholders VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-43 Benadering voor het betrekken van belanghebbenden VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 102-44 Belangrijkste thema’s en bekommernissen die werden aangekaart VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 6. RAPPORTAGEMETHODE 102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening FV: Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 102-46 Definitie van de inhoud van het rapport en begrenzing van de onderwerpen GV: Over het Geïntegreerd verslag 2021 GV: Het verstrekken van gedetailleerde en betrouwbare verslaggeving aan beleggers., p.19 GV: Waardecreatie, p.20-21 VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie - verwijzen wij naar elke sectie 'Materialiteit' van elke bedrijfsactiviteit. 102-47 Lijst van materiële thema’s VNFI: D’Ieteren Group - ESG-beheer van D’Ieteren Group, p.143 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie - verwijzen wij naar elke sectie 'Materialiteit' van elke bedrijfsactiviteit. 102-48 Herformuleringen van informatie Er is geen sprake van herformulering van informatie tenzij anders vermeld in de desbetreende rubriek. 102-49 Veranderingen in de rapportering FV: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Group, p.143-155 102-50 Verslagperiode 1/1/2021 - 31/12/2021 102-51 Datum van het meest recente verslag 4/21/2021 102-52 Verslaggevingscyclus Jaarlijks 102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag GV: Laatste pagina Voor vragen in verband met het verslag van D’Ieteren Group verslag, gelieve contact op te nemen met het Corporate & Financial Communicatie team (email: [email protected]) 102-54 Beweringen inzake rapportering conform de GRI-standaarden GV: Over het Geïntegreerd verslag 2021 102-55 GRI-inhoudstafel VNFI: GRI-tabel 102-56 Externe verificatie VNFI: Verklaring van de auditor, p.208 215Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating GRI 103: MANAGEMENT APPROACH 2016 Themaspecifieke standaarden Bedrijfsactiviteiten ECONOMISCH GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE GEVOLGEN 2016 203 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen, p.160 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator Sleutelaccounts voorzien van alternatieve mobiliteitsoplossingen D’Ieteren Automotive VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen, p.160 Eigen indicator % projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 206: MEDEDINGINGSBEPERKEND GEDRAG 2016 206 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Automotive Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bestuur en bedrijfsethiek, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat, p.193 206-1 Juridische acties wegens concurrentiebeperkend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken D’Ieteren Automotive Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bestuur en bedrijfsethiek, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat, p.193 MILIEU GRI 301: MATERIALEN 2016 301 Managementbenadering toelichtingen Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator FSC-certificatie Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 Eigen indicator Projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 302: ENERGIE 2016 302 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator Projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 305: EMISSIES 2016 305 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectivity table, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-1 Directe broeikasgasemissies (Scope 1) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 216 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating GRI 103: MANAGEMENT APPROACH 2016 Themaspecifieke standaarden Bedrijfsactiviteiten ECONOMISCH GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE GEVOLGEN 2016 203 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen, p.160 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator Sleutelaccounts voorzien van alternatieve mobiliteitsoplossingen D’Ieteren Automotive VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bouwen aan een vloe en duurzame mobiliteit voor iedereen, p.160 Eigen indicator % projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 206: MEDEDINGINGSBEPERKEND GEDRAG 2016 206 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Automotive Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bestuur en bedrijfsethiek, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat, p.193 206-1 Juridische acties wegens concurrentiebeperkend gedrag, antitrust- en monopoliepraktijken D’Ieteren Automotive Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Bestuur en bedrijfsethiek, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Op bestuursvlak een langetermijnaanpak bepalen die transparantie, integriteit en ethisch gedrag omvat, p.193 MILIEU GRI 301: MATERIALEN 2016 301 Managementbenadering toelichtingen Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator FSC-certificatie Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 Eigen indicator Projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 302: ENERGIE 2016 302 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 Eigen indicator Projecten waarbij projectrichtsnoeren worden toegepast D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Toekomstbestendige infrastructuur ontwerpen en bouwen, p.198 GRI 305: EMISSIES 2016 305 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectivity table, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-1 Directe broeikasgasemissies (Scope 1) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 217Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating MILIEU GRI 305: EMISSIES 2016 305-2 Indirecte broeikasgasemissies door energie (Scope 2) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-3 Overige indirecte broeikasgasemissies (Scope 3) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-5 Vermindering van broeikasgasemissies D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 GRI 306: EFFLUENTEN EN AFVAL 2020 306-1 Afvalproductie en belangrijke afvalgerelateerde eecten Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren, p.198 D’Ieteren Immo onderzoekt de mogelijkheden om de informatie over afval te controleren. 306-2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren, p.198 306-3 Geproduceerd afval Belron Moleskine NFDR: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 NFDR: Verklaring van niet-financiële informatie,, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 306-4 Afval onrokken aan verwijdering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 306-5 Afval bestemd voor verwijdering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 GRI 308: MILIEU-EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016 308 Verklaringen inzake managementbenadering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 Eigen indicator Audits bij leveranciers ter plaatse Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 Eigen indicator ISO 14000 leveranciers Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 218 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating MILIEU GRI 305: EMISSIES 2016 305-2 Indirecte broeikasgasemissies door energie (Scope 2) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-3 Overige indirecte broeikasgasemissies (Scope 3) D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 305-5 Vermindering van broeikasgasemissies D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, De milieu-impact van activiteiten beheren, p.158-159 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Emissies verminderen, p.173-174 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Impact op de klimaatverandering, p.186-187 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Op naar koolstofneutraliteit, p.199-200 GRI 306: EFFLUENTEN EN AFVAL 2020 306-1 Afvalproductie en belangrijke afvalgerelateerde eecten Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren, p.198 D’Ieteren Immo onderzoekt de mogelijkheden om de informatie over afval te controleren. 306-2 Beheer van significante afvalgerelateerde eecten Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, De ecologische en operationele prestaties van de huidige eigendommen verbeteren, p.198 306-3 Geproduceerd afval Belron Moleskine NFDR: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 NFDR: Verklaring van niet-financiële informatie,, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 306-4 Afval onrokken aan verwijdering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 306-5 Afval bestemd voor verwijdering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afval verminderen en een circulaire economie tot stand brengen, p.172-173 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 GRI 308: MILIEU-EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016 308 Verklaringen inzake managementbenadering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Afvalbeheer en circulaire economie, p.186 Eigen indicator Audits bij leveranciers ter plaatse Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 Eigen indicator ISO 14000 leveranciers Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Een duurzame toeleveringsketen, p.188 219Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating SOCIAAL GRI 403: GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 403-1 Systeem voor het beheer van de gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-2 Identificatie van gevaren, risicobeoordeling en onderzoek naar incidenten Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-3 Diensten voor gezondheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-4 Participatie en raadpleging van werknemers en communicatie over gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-5 Opleiding van werknemers inzake gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-6 Bevordering van de gezondheid van de werknemers Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-7 Preventie en beperking van gevolgen voor gezondheid en veiligheid op het werk die re- chtstreeks verband houden met zakelijke relaties Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-9 Werkgerelateerde letsels Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 De gegevens bevaen geen informatie voor de onderaannemers en maken geen onderscheid tussen werkgerelateerd letsel en werkgerelateerd letsel met grote gevolgen. GRI 404 TRAINING EN OPLEIDING 2016 404 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn, p.161-162 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen, p.175-176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Personeelsengagement, p.177 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Werknemerstevredenheid en - engagement, p.189-190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Talentontwikkeling, p.190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Welzijn en tevredenheid van de werknemers, p.200 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 404-1 Gemiddeld aantal uren opleiding per jaar per werknemer Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Talentontwikkeling, p.190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 Belron: de informatie voor Belron is momenteel niet beschikbaar op het niveau van de Belron-groep, maar wordt opgevolgd op lokaal (land) niveau. Eigen indicator Gemiddelde score werknemersbetrokkenheid D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn, p.161-162 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Personeelsengagement, p.177 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Werknemerstevredenheid en - engagement, p.189-190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 405 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, IMeer diversiteit en inclusie op de werkplek, p.163 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen, p.175-176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Diversiteit & inclusie, p.190-191 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Meer diversiteit en inclusie op de werkplek, p.163 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Genderdiversiteit, p.176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Diversiteit & inclusie, p.190-191 De uitsplitsing naar leeijd wordt voor de activiteiten niet relevant geacht. 220 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating SOCIAAL GRI 403: GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 403-1 Systeem voor het beheer van de gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-2 Identificatie van gevaren, risicobeoordeling en onderzoek naar incidenten Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-3 Diensten voor gezondheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-4 Participatie en raadpleging van werknemers en communicatie over gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-5 Opleiding van werknemers inzake gezondheid en veiligheid op het werk Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-6 Bevordering van de gezondheid van de werknemers Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-7 Preventie en beperking van gevolgen voor gezondheid en veiligheid op het werk die re- chtstreeks verband houden met zakelijke relaties Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 403-9 Werkgerelateerde letsels Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Veiligheid van de mensen, p.177-178 De gegevens bevaen geen informatie voor de onderaannemers en maken geen onderscheid tussen werkgerelateerd letsel en werkgerelateerd letsel met grote gevolgen. GRI 404 TRAINING EN OPLEIDING 2016 404 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn, p.161-162 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen, p.175-176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Personeelsengagement, p.177 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Werknemerstevredenheid en - engagement, p.189-190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Talentontwikkeling, p.190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.196-197 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Welzijn en tevredenheid van de werknemers, p.200 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 404-1 Gemiddeld aantal uren opleiding per jaar per werknemer Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Talentontwikkeling, p.190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 Belron: de informatie voor Belron is momenteel niet beschikbaar op het niveau van de Belron-groep, maar wordt opgevolgd op lokaal (land) niveau. Eigen indicator Gemiddelde score werknemersbetrokkenheid D’Ieteren Automotive Belron Moleskine D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Een doorslaggevende rol spelen in het werknemerswelzijn, p.161-162 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Personeelsengagement, p.177 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Werknemerstevredenheid en - engagement, p.189-190 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Opleiding en ontwikkeling van de werknemers, p.200 GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 405 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, IMeer diversiteit en inclusie op de werkplek, p.163 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Diversiteit, gelijkheid, inclusie en welzijn bevorderen, p.175-176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Diversiteit & inclusie, p.190-191 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Meer diversiteit en inclusie op de werkplek, p.163 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Genderdiversiteit, p.176 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Diversiteit & inclusie, p.190-191 De uitsplitsing naar leeijd wordt voor de activiteiten niet relevant geacht. 221Financial and Directors’ Report 2021 I Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating SOCIAAL GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 413 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Gemeenschapsengagement, p.165 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Kansen geven, p.178 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Via sociale acties: Gemeenschapsengagement, p.189 Eigen indicator Producten geschonken aan sociale en humanitaire organisaties Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Via sociale acties: Gemeenschapsengagement, p.189 Eigen indicator Totaal schenkingen D’Ieteren Automotive Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Gemeenschapsengagement, p.165 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Kansen geven, p.178 GRI 414: SOCIALE EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016 414 Verklaringen inzake managementbenadering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische toeleveringsketen, p.191 Eigen indicator Supplier audits Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 Eigen indicator Purchases compliant with SA8000 or equivalent Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische toeleveringsketen, p.191 GRI 416: CUSTOMER HEALTH AND SAFETY 2016 416 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Automotive Belron D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Het leven van klanten verbeteren, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klantenervaring, p.171-172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn en veiligheid van de klant, p.172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.195 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Klantentevredenheid, p.203 Eigen indicator NPS D’Ieteren Automotive Belron D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Het leven van onze klanten verbeteren, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klantenervaring, p.171-172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Klantentevredenheid, p.203 222 I Financial and Directors’ Report 2021 Verklaring van niet-financiële informatie - GRI Index SRS Openbaarmaking Gerapporteerd door Referentie Opmerking of weglating SOCIAAL GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 413 Verklaringen inzake managementbenadering D’Ieteren Automotive Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Gemeenschapsengagement, p.165 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Kansen geven, p.178 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Via sociale acties: Gemeenschapsengagement, p.189 Eigen indicator Producten geschonken aan sociale en humanitaire organisaties Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Via sociale acties: Gemeenschapsengagement, p.189 Eigen indicator Totaal schenkingen D’Ieteren Automotive Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Gemeenschapsengagement, p.165 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Kansen geven, p.178 GRI 414: SOCIALE EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016 414 Verklaringen inzake managementbenadering Belron Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Connectiviteitstabel, p.184-185 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische toeleveringsketen, p.191 Eigen indicator Supplier audits Belron VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, p.175 Eigen indicator Purchases compliant with SA8000 or equivalent Moleskine VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische toeleveringsketen, p.191 GRI 416: CUSTOMER HEALTH AND SAFETY 2016 416 Managementbenadering toelichtingen D’Ieteren Automotive Belron D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Connectiviteitstabel, p.157-158 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Het leven van klanten verbeteren, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Connectiviteitstabel, p.170-171 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klantenervaring, p.171-172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn en veiligheid van de klant, p.172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Connectiviteitstabel, p.195 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Klantentevredenheid, p.203 Eigen indicator NPS D’Ieteren Automotive Belron D’Ieteren Immo VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Automotive, Het leven van onze klanten verbeteren, p.164 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klantenervaring, p.171-172 VNFI: Verklaring van niet-financiële informatie, D’Ieteren Immo, Klantentevredenheid, p.203 223Financial and Directors’ Report 2021 I Informatie over het aandeel Informatie over het aandeel Beschrijving van het aandeel Quotiteit 1 aandeel ISIN code BE0974259880 Reuters code IETB.BR Bloomberg code DIE:BB Beursindexen Op 31 december 2020 had het aandeel van D’Ieteren in de volgende Euronext indexen een gewicht van: BEL ALL-SHARE: 1,46% BEL CONS DISCR: 79,28% BEL CONTINUOUS: 1,46% BEL MID INDEX: 11,58% Evolutie van de koers van het aandeel en van de verhandelde volumes in 2021 2021 Rendement 153,1% Totale aandeelhouderrendement 1 176,3% Gemiddelde koers (EUR) 113,19 Hoogste koers (EUR) 175,70 15/12/2021 Laagste koers (EUR) 65,10 29/01/2021 Gemiddelde volume (in eenheden) 44.534 Maximumvolume (in eenheden) 354.474 17/12/2021 Minimumvolume (in eenheden) 10.430 24/12/2021 1. Gebaseerd op brutodividend 30 50 70 90 110 130 150 170 190 0 100,000 Share price Volume 31/12/20 31/01/21 28/02/21 31/03/21 30/04/21 31/05/21 30/06/21 31/07/21 31/08/210 30/09/21 31/10/21 31/11/21 31/12/21 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000 800,000 900,000 1,000,000 30 50 70 90 110 130 150 170 190 0 100.000 Prix de l’action Volume 31/12/20 31/01/21 28/02/21 31/03/21 30/04/21 31/05/21 30/06/21 31/07/21 31/08/210 30/09/21 31/10/21 31/11/21 31/12/21 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 800.000 900.000 1.000.000 30 50 70 90 110 130 150 170 190 0 Prijs delen 100.000 Volume 31/12/20 31/01/21 28/02/21 31/03/21 30/04/21 31/05/21 30/06/21 31/07/21 31/08/210 30/09/21 31/10/21 31/11/21 31/12/21 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 800.000 900.000 1.000.000 224 I Jaarrekening en -verslag 2021 Informatie over het aandeel Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar 01/01/2012 – 31/12/2021 Rendement 403,7% Totale aandeelhouder- rendement 1 439,5% Gemiddelde koers (EUR) 45,84 Hoogste koers (EUR) 175,70 15/12/2021 Laagste koers (EUR) 26,08 11/02/2016 Gemiddelde volume (in eenheden) 45.981 Maximumvolume (in eenheden) 675.467 29/02/2012 Minimumvolume (in eenheden) 5.286 04/12/2012 1. Gebaseerd op brutodividend Dividend Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 21 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 2 juni 2022, zal een gewoon bruto dividend van €2,10 per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 9 juni 2022. Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar 31/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 31/12/16 31/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 15 35 55 75 95 115 135 155 175 195 Share price Volume 31/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 31/12/16 31/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 200.000 0 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 15 35 55 75 95 115 135 155 175 195 Prix de l’action Volume 31/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 31/12/16 31/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 200.000 0 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 15 35 55 75 95 115 135 155 175 195 Prijs delen Volume 0.80 0.80 0.80 0.90 0.95 0.95 2.85 1.00 1.00 1.35 2.10 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Extraordinary dividend Ordinary dividend 0,80 0,80 0,80 0,90 0,95 2,85 0,95 1,00 1,00 1,35 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Dividende extraordinaire Dividende ordinaire 0,80 0,80 0,80 0,90 0,95 2,85 0,95 1,00 1,00 1,35 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Buitengewoon dividend Gewoon dividend 2,10 2,10 225Jaarrekening en -verslag 2021 I 549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300DV5KJ23OKVTW342019-12-31549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300DV5KJ23OKVTW342021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300DV5KJ23OKVTW342021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.