D'Ieteren Group Jaarrekening en -verslag 2019

Jaarrekening en -verslag 2019

Inhoud

Verklaring van de verantwoordelijke personen
Jaarresultaten 2019
Geconsolideerde jaarrekening 2019
Geconsolideerde winst- en- verliesrekening
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten
Geconsolideerde balans
Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
Verslag van de Commissaris
Samengevatte statutaire jaarrekening 2019
Corporate governance verklaring
Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen
Diversiteitsbeleid
Remuneratieverslag
Systemen van interne controle en risicobeheer
Informatie over het kapitaal
Verklaring van niet-financiële informatie
GRI content index D'Ieteren

190 Informatie over het aandeel

Inhoud van het geconsolideerde jaarverslag *

5 Overzicht van de gang van zaken, resultaten en de positie van de vennootschap
101 Corporate governance verklaring
101 Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités
106 Afwijkingen van de Corporate Governance Code
106 Diversiteitbeleid
42, 107 Remuneratieverslag
110 Systemen van interne controle en risicobeheer
128 Informatie over het kapitaal
129 Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen
129 Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod
63 Eigen vermogen
130 Verklaring van niet-financiële informatie
58 Financieel risicobeheer
73 Diensten verleend door de commissaris
74 Gebeurtenissen na balansdatum

* De punten van het artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor D'Ieteren, werden niet opgenomen in deze samenvatting.

4 - Jaarrekening en -verslag 2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Verklaring over het getrouw beeld van de geconsolideerde financiële overzichten en het getrouw overzicht van het jaarverslag Nicolas D'Ieteren, Voorzitter van de Raad van bestuur, en Olivier Périer, Ondervoorzitter van de Raad van bestuur, verklaren, in naam en voor rekening van s.a. D'Ieteren n.v., dat, voor zover hen bekend, de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van s.a. D'Ieteren n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van s.a. D'Ieteren n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

Jaarresultaten 2019

D'Ieteren paste vanaf 1 januari 2019 IFRS 16 'Leases' toe volgens de retrospectieve benadering. Leases die voordien geboekt werden als operationele leases, zijn nu opgenomen in de balans. De afschrijving op het gebruiksrecht ('right-of-use') van activa en rente op de leasebetalingen worden nu opgenomen in de resultatenrekening. De resultaten van het boekjaar 2019 worden zowel op 'post-IFRS 16-basis' als op 'pre-IFRS 16-basis' voorgesteld. Dit vergemakkelijkt de vergelijking met de resultaten van het boekjaar 2018. De commentaren in dit hoofdstuk verwijzen naar de cijfers op 'pre-IFRS 16-basis', tenzij anders vermeld.

De resultaten van de groep D'Ieteren verbeterden in 2019 aanzienlijk dankzij de uitmuntende prestaties van Belron en opnieuw een jaar van verbetering bij D'Ieteren Auto. De voornaamste prestatie-indicator (KPI) van de groep – het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ – steeg met 39,8% (verwachting: 'ongeveer 35% hoger') tot 300,7 miljoen EUR op vergelijkbare basis (aandeel van 52,48% in Belron in 2018 en 2019).

Het aandeel2 van D'Ieteren Auto steeg met 130 bp op een Belgische markt van nieuwe wagens² (exclusief inschrijvingen van minder dan 30 dagen) die met 2,5% daalde. De stijging van de verkopen (+6,7%) en van het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ (+6,1%), weerspiegelt voornamelijk hogere importvolumes, gedeeltelijk gecompenseerd door een geringere bijdrage van de Retail-activiteiten.
Belron realiseerde een sterke organische5 groei van de verkopen (+7,5%). Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , steeg met 110,5%. Dit weerspiegelt volumegroei, een positief mixeffect en een goede vooruitgang van het 'Fit for Growth'-programma.
De prestaties van Moleskine waren teleurstellend in 2019. De verkopen en het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , daalden met respectievelijk 5,9% en 48,2%. In april 2020 treedt een nieuwe CEO in dienst.
Corporate & Niet-toegewezen (dat de corporate- en vastgoedactiviteiten omvat) rapporteerde een aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , van -10,3 miljoen EUR in 2019, in vergelijking met -6,9 miljoen EUR in 2018.
De Raad van bestuur stelt een bruto gewoon dividend van 1,00 EUR per aandeel voor (stabiel versus 2019).

Jaarresultaten 2019

1. Samenvattting groep

A. VERKOPEN

De geconsolideerde verkopen volgens IFRS bedroegen 3.798,8 miljoen EUR (+6,1%). Dit cijfer is exclusief Belron. De gecombineerde verkopen (inclusief 100% Belron) bedroegen 8.026,9 miljoen EUR (+8,2%).

B. RESULTATEN

Het geconsolideerde resultaat vóór belastingen volgens IFRS bedroeg 93,2 miljoen EUR (64,7 miljoen EUR in 2018). Onze voornaamste prestatie-indicator – het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel1 – bedroeg 300,7 miljoen EUR, een stijging met 39,8% op vergelijkbare basis (aandeel van 52,48% in Belron).

Het aandeel van de groep in het netto resultaat bedroeg 64,5 miljoen EUR (1.048,0 miljoen EUR in 2018). De cijfers van 2018 omvatten de consolidatiewinst als gevolg van de verkoop van een belang van 40% in Belron aan CD&R. De aangepaste netto winst, groepsaandeel¹ , bedroeg 211,6 miljoen EUR (aandeel van 52,48% in Belron), in vergelijking met 182,2 miljoen EUR (aandeel van 57,78% in Belron) in 2018.

C. DIVIDEND

De Raad van bestuur stelt een bruto gewoon dividend van 1,00 EUR per aandeel voor. Als dit dividend goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 mei 2020, dan zal het uitbetaald worden op 5 juni 2020 (notering ex-coupon op 3 juni en registratiedatum 4 juni).

D. CASHPOSITIE

De netto cashpositie van het segment 'Corporate & Niet-toegewezen', dat Corporate omvat, bedroeg 1.521,0 miljoen EUR op het einde van 2019, in vergelijking met 1.142,2 miljoen EUR op het einde van 2018.

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

2. D'Ieteren Auto

• De verkopen stegen met 6,7% tot 3.634,9 miljoen EUR;
• Het bedrijfsresultaat bedroeg 116,5 miljoen EUR (106,8 miljoen EUR in 2018);
- o Het aangepaste bedrijfsresultaat¹ steeg met 5,3% tot 119,0 miljoen EUR. Deze sterke prestatie weerspiegelt voornamelijk grotere volumes nieuwe voertuigen en een gunstig prijs- en modelmixeffect;
- o De aanpassingen¹ (-2,5 miljoen EUR) hebben betrekking op de implementatie van de 'Market Area'-strategie;
• Het resultaat vóór belastingen steeg met 6,8% tot 122,5 miljoen EUR;
• Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , bedroeg 128,4 miljoen EUR (121,0 miljoen EUR in 2018), een stijging met 6,1%;

2.1. ACTIVITEITEN EN RESULTATEN

Markt en leveringen

De Belgische markt van nieuwe wagens bleek veerkrachtiger dan verwacht. Zonder de inschrijvingen van minder dan 30 dagen² daalde het aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in België met 2,5% tot 515.051 eenheden. Inclusief de inschrijvingen van minder dan 30 dagen bedroeg het aantal inschrijvingen 550.003 eenheden (+0,1%), het op één na hoogste niveau sinds de historische piek in 2011 (572.211 eenheden). De stijging met 5% van de vraag in het businesssegment (56% van het totaalaantal inschrijvingen van nieuwe wagens) werd gecompenseerd door een daling met 6% in het segment van de particulieren. Het aandeel van de SUV's steeg van 38% in 2018 tot 40% in 2019. De merken van D'Ieteren Auto kenden een stijging met 33% van het aantal SUV-inschrijvingen, die 36% van de mix vertegenwoordigden.

Het marktaandeel van D'Ieteren Auto bedroeg 22,75% in 2019 (+130 bp) zonder de inschrijvingen van minder dan 30 dagen. Alle merken wonnen marktaandeel, behalve Porsche.

De inschrijvingen van nieuwe lichte bedrijfsvoertuigen (0 tot 6 ton) stegen met 4,3% tot 81.820 eenheden en het marktaandeel van D'Ieteren Auto steeg met 23 bp tot 10,79%.

Het totale aantal in 2019 door D'Ieteren Auto geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bedroeg 129.575 eenheden (+6,1%).

Verkopen

De verkopen van D'Ieteren Auto stegen in 2019 met 6,7% (+5,8% op vergelijkbare basis) tot 3.634,9 miljoen EUR. Dit weerspiegelt voornamelijk volumegroei die kracht werd bijgezet door het succes van de SUV-modellen. De verkopen van nieuwe voertuigen stegen met 6,6% tot 3.188,3 miljoen EUR.

Resultaten

Het bedrijfsresultaat bedroeg 116,5 miljoen EUR (+9,1%) en het aangepaste bedrijfsresultaat1 (119,0 miljoen EUR) steeg met 5,3% of met 7,9% zonder de impact van de terugneming van voorzieningen (4,5 miljoen EUR in 2018 en 1,9 miljoen EUR in 2019). Deze sterke verbetering weerspiegelt voornamelijk grotere volumes nieuwe voertuigen en hogere bruto marges van de Importactiviteit. Deze positieve factoren werden gedeeltelijk gecompenseerd door een geringere bijdrage van de Retail-activiteit en hogere IT- en projectgerelateerde kosten.

Het resultaat vóór belastingen bedroeg 122,5 miljoen EUR (+6,8%) of 125,0 miljoen EUR (+6,6%) exclusief aanpassingen¹ .

Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , steeg met 6,1% tot 128,4 miljoen EUR. De bijdrage van de volgens de vermogensmutatie verwerkte entiteiten bedroeg 12,0 miljoen EUR (10,6 miljoen EUR in 2018).

De winstbelastingen bedroegen 36,7 miljoen EUR (38,4 miljoen EUR in 2018). De aangepaste belastinglasten¹ bedroegen 38,8 miljoen EUR (in vergelijking met 40,5 miljoen EUR in 2018). De daling weerspiegelt de opname van uitgestelde belastingvorderingen.

Het resultaat na belastingen, groepsaandeel, bedroeg 85,8 miljoen EUR (76,3 miljoen EUR in 2018). Het aangepaste resultaat na belastingen, groepsaandeel¹ , steeg met 9,4 miljoen EUR tot 86,2 miljoen EUR.

2.2. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

De nettoschuld³ van D'Ieteren Auto steeg met 59,4 miljoen EUR tot 120,2 miljoen EUR op het einde van 2019.

De aangepaste vrije kasstroom¹ (na belastingen) bedroeg -18,7 miljoen EUR in 2019 (-54,3 miljoen EUR in 2018). Het verschil weerspiegelt voornamelijk het volgende:

De stijging van de aangepaste EBITDA1,5 (128,9 miljoen EUR in 2019 versus 120,7 miljoen EUR in 2018);
De impact van 'Overige niet-geldelijke posten' (9,2 miljoen EUR in 2019 versus -6,1 miljoen EUR in 2018);
De stijging van de belastingbetalingen (-38,1 miljoen EUR in 2019 versus -24,6 miljoen EUR in 2018);
Veranderingen in werkkapitaal (-86,2 miljoen EUR in 2019 versus -120,1 miljoen EUR in 2018). De stijging van de voorraden (balans) met 48,7 miljoen EUR op één jaar weerspiegelt een piek van (vroege) leveringen door de fabrieken op het einde van het jaar en de uitbreiding van het Retail-netwerk. De vorderingen stegen met 62,6 miljoen EUR tot 414,2 miljoen EUR (balans) als gevolg van een timingeffect met betrekking tot de facturering;
De stijging van de netto capex (-27,2 miljoen EUR versus -18,3 miljoen EUR) weerspiegelt voornamelijk IT-investeringen (bv. systeem voor het beheer van dealers en software voor het beheer van wisselstukken) en de uitrusting van een nieuwe Porsche-concessie.

2.3. BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN

2019 was een scharnierjaar dat gekenmerkt werd door transformatieprojecten zoals:

Het Magellan-project dat de strategie voor de komende 5 jaar definieert en gebaseerd is op drie pijlers:
- o 'Adapt' zich aanpassen om in elke activiteit de beste te worden (bv. herziening van de organisatiestructuur en de ondersteuningsdiensten)
- o 'Expand' uitbreiden door de ontwikkeling van nevenactiviteiten (bv. oprichting van een trading desk voor tweedehandse voertuigen)
- o 'Innovate' innoveren om klaar te zijn voor de toekomst. Dit omvat bijvoorbeeld investeringen in elektrische mobiliteit via EDI (Electric by D'Ieteren) en de lancering van nieuwe vormen van mobiliteit via Lab Box.
Er werd een Transformation Office opgericht om de transformatie van D'Ieteren Auto te coördineren. Vorig jaar werden ongeveer 20 Magellan-initiatieven gelanceerd.
Het programma 'Leading the D'Ieteren Auto Way', dat tot doel heeft de waarden binnen de organisatie te versterken, werd ten uitvoer gelegd binnen alle directiecomités.

Informatie over het aandeel

Jaarrekening en -verslag 2019 - 9

3. Belron

Op het niveau van Belron (aan 100%):

• De externe verkopen (4.228,1 miljoen EUR) stegen met 10,1%, bestaande uit 7,5% organische⁵ groei, 1,3% groei uit overnames en een positieve impact van 2,5% uit wisselkoersschommelingen, gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen (impact van -1,2%).
• Het bedrijfsresultaat bedroeg 333,0 miljoen EUR (103,6 miljoen EUR in 2018):
- o De stijging met 77,4% van het aangepaste bedrijfsresultaat1 (400,5 miljoen EUR) weerspiegelt het resultaat van volumegroei, waardegroei, met name uit de productmix, en een strakke kostenbeheersing;
- o De aanpassingen¹ bedroegen -67,5 miljoen EUR (zie details op pag. 18-19).

Op het niveau van het rapporteringssegment Belron in de geconsolideerde rekeningen van D'Ieteren:

• Het resultaat vóór belastingen bedroeg 256,9 miljoen EUR (1.010,9 miljoen EUR in 2018). De cijfers in 2018 omvatten de geconsolideerde winst op de verkoop van het belang van 40% in Belron;
• Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , steeg met 110,5%, van 82,1 miljoen EUR in 2018 tot 172,8 miljoen EUR in 2019. De cijfers van 2018 werden aangepast om hetzelfde gemiddelde aandeel van 52,48% als in 2019 te weerspiegelen. De sterke verbetering weerspiegelt de stijging van de onderliggende operationele prestaties, gedeeltelijk gecompenseerd door de hogere financiële kosten na de herfinanciering in het vierde kwartaal van 2018 en het vierde kwartaal van 2019.

3.1. VERKOPEN EN RESULTATEN

Verkopen

De totale verkopen van Belron stegen in 2019 met 10,1% tot 4.228,1 miljoen EUR. De groei van de verkopen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met 11,3% bestaat uit:

7,5% organische⁵ groei;
een positieve impact van 2,5% uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk toe te schrijven aan de sterkere Amerikaanse dollar;
1,3% groei uit overnames.

De verkopen in Noord-Amerika (54% van het totaal) stegen met 20,2%. De organische⁵ groei met 13,1% weerspiegelt stijgingen zowel in volume als in waarde, inclusief productmix, en hogere inkomsten uit ADAS-herkalibratie en VAPS (Valued-Added Products & Services - producten en diensten met een toegevoegde waarde). Regionale overnames, waarvan de grootste TruRoad was in augustus 2019, droegen 2,1% bij aan de groei. Verder was er een gunstige impact van 5,0% uit wisselkoersschommelingen.

In de Eurozone (33% van het totaal) stegen de verkopen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met 2,7%, bestaande uit 2,4% organische5 groei, 0,2% groei uit kleine overnames en een gunstige impact van 0,1% uit wisselkoersschommelingen. De organische groei weerspiegelt verbeteringen van de waarde van de verkopen, inclusief productmix en hogere inkomsten uit ADASherkalibraties en VAPS, gecompenseerd door lagere volumes als gevolg van zachtere weersomstandigheden in de eerste jaarhelft.

De verkopen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten in de Rest van de Wereld (13% van het totaal) stegen met 1,9%, waarvan 1,1% organische⁵ groei en 1,0% groei uit overnames. Er was een daling met 0,2% als gevolg van wisselkoersschommelingen. De organische groei weerspiegelt verbeteringen van de waarde van de verkopen, inclusief productmix en hogere inkomsten uit ADASherkalibraties en VAPS, gecompenseerd door lagere volumes in het VK als gevolg van zachtere weersomstandigheden in de eerste jaarhelft. De groei uit overnames heeft voornamelijk betrekking op de overname in de sector van de vervanging en herstelling van woningschade in Australië en Nieuw-Zeeland, die in maart 2018 werd voltooid.

Het totaalaantal bediende klanten (inclusief franchisenemers) bereikte 18,2 miljoen (-0,2%), waarvan 17,6 miljoen (-0,6%) voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en het beheer van claims. De uitstekende globale NPS-score van 84,2% weerspiegelt de visie van Belron: "het verschil maken door de problemen van klanten met veel zorg op te lossen".

Resultaten

Het bedrijfsresultaat steeg met 221,4% tot 333,0 miljoen EUR en het aangepaste bedrijfsresultaat1 steeg met 77,4% tot 400,5 miljoen EUR. Deze positieve resultaten zijn grotendeels toe te schrijven aan het succes van de versnellingsdimensie van het 'Fit for Growth'-programma, dat toegespitst is op de prestaties in een aantal cruciale domeinen (bv. investeringen in herkalibratiecapaciteiten, VAPS), terwijl de onderneming ook rendabeler wordt gemaakt – met name op het vlak van aankoop, productiviteit en joboptimalisering.

De kosten met betrekking tot het incentive-plan op lange termijn voor het management (3-jarenplan gelanceerd in 2017) bedroegen 59,8 miljoen EUR (2018: 34,1 miljoen EUR). Dit weerspiegelt de betere prestaties van Belron. Het plan werd nu vervangen door een op eigenvermogensinstrumenten gebaseerd beloningsplan of Management Reward Plan (MRP). Deze kosten zullen dus ophouden na het einde van 2019.

De aanpassingen¹ op het niveau van het bedrijfsresultaat bedroegen 67,5 miljoen EUR (zie pagina's 18-19 voor meer details).

Het netto financiële resultaat bedroeg -76,2 miljoen EUR in 2019, ten opzichte van 907,3 miljoen EUR in 2018. In 2018 omvatte het resultaat de geconsolideerde winst (987,7 miljoen EUR geboekt in de eerste helft van 2018) op de verkoop van het belang van 40% in Belron. De aangepaste netto financiële kosten¹ stegen van 59,1 miljoen EUR in 2018 tot 71,4 miljoen EUR in 2019 als resultaat van de uitgifte van Term Loans B in het vierde kwartaal van 2018 en het vierde kwartaal van 2019. De opbrengsten werden uitbetaald aan de aandeelhouders.

Het resultaat vóór belastingen bedroeg 256,9 miljoen EUR in 2019 (1.010,9 miljoen EUR in 2018). Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , steeg met 110,5% tot 172,8 miljoen EUR op vergelijkbare basis (uitgaande van een participatie van 52,48% in 2018 en 2019). De aangepaste inkomstenbelastinglasten¹ bedroegen 99,9 miljoen EUR (39,1 miljoen EUR in 2018).

Het resultaat na belastingen, groepsaandeel, bedroeg 88,5 miljoen EUR (991,6 miljoen EUR in 2018). Het aangepaste resultaat na belastingen¹ , groepsaandeel, steeg met 60,7% tot 120,4 miljoen EUR.

3.2. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

De netto financiële schuld³ van Belron bedroeg 2.324,4 miljoen EUR (100%) op het einde van 2019, in vergelijking met 1.638,6 miljoen EUR op het einde van 2018. Belron gaf in het vierde kwartaal van 2019 een nieuwe Term Loan B op 7 jaar uit ten bedrage van 830 miljoen USD, en een 'add-on loan' ten bedrage van 100 miljoen EUR bij de bestaande EUR Term Loan met een looptijd tot 2024. De opbrengsten ten bedrage van ongeveer 850 miljoen EUR-equivalent werden uitbetaald aan de aandeelhouders. De netto financiële schuld³ /EBITDA4 ratio van Belron (Senior Secured Net Leverage Ratio) bedroeg 3,67x op het einde van 2019.

De aangepaste vrije kasstroom¹ (na belastingen) bedroeg 432,5 miljoen EUR (164,5 miljoen EUR in 2018) of 413,5 miljoen EUR (145,6 miljoen EUR in 2018) na de uitstroom van geldmiddelen met betrekking tot het incentive-plan op lange termijn voor het management. De sterke stijging is voornamelijk toe te schrijven aan het volgende:

Een hogere aangepaste EBITDA1,4 (verbetering met 184,4 miljoen EUR)
Een gunstige impact op de kasstroom door wijzigingen in het werkkapitaal (41,9 miljoen EUR in vergelijking met -8,6 miljoen EUR in 2018)
Lagere capex (-86,9 miljoen EUR, ten opzichte van -111,6 miljoen EUR in 2018), gedeeltelijk gecompenseerd door hogere inkomstenbelastingen en interestbetalingen.

De vrije kasstroom na de impact van herstructureringen (aanpassingen¹ ) bedroeg 375,8 miljoen EUR in 2019 (98,4 miljoen EUR in 2018).

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie over het aandeel

Jaarrekening en -verslag 2019 - 11

4. Moleskine

• Externe verkopen daalden in 2019 met 5,9% tot 163,9 miljoen EUR;
• Het bedrijfsverlies ten bedrage van 83,7 miljoen EUR (28,6 miljoen EUR winst in 2018) bestaat uit:
- o Een aangepast bedrijfsresultaat¹ van 18,6 miljoen EUR (-35,0%);
- o Een waardeverminderingsverlies (aanpassing¹ ) ten bedrage van 102,3 miljoen EUR.
• Het resultaat vóór belastingen bedroeg -92,5 miljoen EUR (tegenover 18,9 miljoen EUR winst in 2018);
• Het aangepaste resultaat vóór belastingen¹ bedroeg 9,8 miljoen EUR (-48,1%);
• De vrije kasstroom steeg met 75% tot 21,0 miljoen EUR dankzij een significante voorraadvermindering;
• In april 2020 treedt een nieuwe CEO in dienst.

4.1. VERKOPEN

De verkopen daalden met 10,2 miljoen EUR tot 163,9 miljoen EUR. B2B in EMEA en Wholesale in Amerika vertegenwoordigden respectievelijk 71% en 14% van de daling van de verkopen.

Evolutie van de verkopen per kanaal:

Wholesale (54% van totaal): -3%. De daling was het meest uitgesproken in de VS, als gevolg van retailer-specifieke aspecten (bv. verandering van eigenaar bij Barnes & Noble) en lagere bezoekersaantallen in sommige fysieke winkels van retailers. De verkopen aan Amazon en Office Depot (nieuwe klant) stegen echter. In Canada stegen de verkopen in het Wholesale-segment. In Japan boekte de in 2018 opgerichte dochteronderneming van Moleskine vooruitgang;
B2B (25% van totaal): -14%. De daling was het meest uitgesproken in EMEA, aangezien zeer grote orders in 2018 niet opnieuw werden geplaatst in 2019;
Retail (14% van totaal): -5%. Alle regio's rapporteerden een daling van de verkopen, behalve EMEA. De inkrimping van het winkelnetwerk had een impact op de verkopen, aangezien het aantal winkels daalde van 80 op het einde van 2018 tot 77 op het einde van 2019. In de loop van het jaar werden twaalf winkels gesloten en 9 winkels geopend;
E-Commerce (5% van totaal): -2%;
Overige (1% van totaal): +30% dankzij het succes van digitale apps.

Evolutie van de verkopen per regio:

EMEA (46% van totaal): -9%. De daling was nagenoeg volledig toe te schrijven aan de lagere B2B-verkopen. De verkopen in de segmenten E-Commerce en Retail stegen lichtjes;
Amerika (37% van totaal): -2%. De hogere B2B-verkopen werden gecompenseerd door lagere verkopen in de andere kanalen;
APAC (17% van totaal): -6%. Alle kanalen rapporteerden lagere verkopen. De sterkste daling werd opgetekend in het Retailkanaal.

4.2. RESULTATEN

Het aangepaste bedrijfsresultaat¹ bedroeg 18,6 miljoen EUR in 2019, in vergelijking met 28,6 miljoen EUR in 2018. De daling is voornamelijk toe te schrijven aan lagere verkopen, invoerrechten in de VS en directe kosteninefficiënties.

Opmerking: het bedrijfsresultaat van 2019 omvatte een terugneming van voorzieningen ten bedrage van 4,1 miljoen EUR met betrekking tot het incentive-plan op lange termijn van 2016-2021. Het resultaat van 2018 werd beïnvloed door 1,7 miljoen EUR kosten met betrekking tot dit plan.

Er werd een waardeverminderingsverlies ten bedrage van 102,3 miljoen EUR ('aanpassing¹ ') geboekt op de goodwill. Het waardeverminderingsonderzoek was gebaseerd op het businessplan voor 2020-2023 en een WACC (gewogen gemiddelde kapitaalkost) van 7,94%. De restwaarde van de goodwill bedraagt 69,8 miljoen EUR na de waardevermindering. Na aftrek van het waardeverminderingsverlies realiseerde Moleskine een bedrijfsverlies van 83,7 miljoen EUR in 2019, in vergelijking met een winst van 28,6 miljoen EUR in 2018.

De netto financiële kosten bedroegen 8,8 miljoen EUR (9,7 miljoen EUR in 2018). Het resultaat vóór belastingen bedroeg -92,5 miljoen EUR, en het aangepaste resultaat vóór belastingen1 bedroeg 9,8 miljoen EUR (18,9 miljoen EUR in 2018). De inkomstenbelastinglasten bedroegen 4,8 miljoen EUR. In 2018 omvatten de inkomstenbelastingbaten ten bedrage van 3,9 miljoen EUR het voordeel van de Patent Box.

12 - Jaarrekening en -verslag 2019

4.3. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

De nettoschuld van Moleskine bedroeg 267,5 miljoen EUR - waarvan 190,8 miljoen EUR intragroepsleningen - op het einde van 2019, in vergelijking met 282,2 miljoen EUR op het einde van 2018.

De aangepaste vrije kasstroom¹ (na belastingen) bedroeg 21,0 miljoen EUR in 2019, in vergelijking met 12,0 miljoen EUR in 2018. De verbetering weerspiegelt een positieve instroom (9,9 miljoen EUR) door wijzigingen in het werkkapitaal en lagere netto interestbetalingen. Een efficiënt voorraadbeheer leidde tot een vermindering van de voorraden met 11,6 miljoen EUR (balans).

4.4. AANSTELLING VAN EEN NIEUWE CEO

Lorenzo Viglione trad af als CEO, op basis van een gezamenlijke overeenkomst met D'Ieteren omtrent de toekomstige ontwikkeling van Moleskine. In april 2020 treedt een nieuwe CEO in dienst.

5. Corporate & niet-toegewezen

5.1. RESULTATEN

Het operationele segment 'Corporate & Niet-toegewezen' omvat voornamelijk de corporate- en vastgoedactiviteiten (D'Ieteren Immo nv). Het aangepaste bedrijfsresultaat1 bedroeg -15,4 miljoen EUR in 2019, in vergelijking met -12,2 miljoen EUR in 2018, als gevolg van een tijdelijke stijging van de Corporate-kosten en bepaalde administratieve belastingen.

De aanpassing¹ van 6,5 miljoen EUR in het bedrijfsresultaat heeft betrekking op de winst op de verkoop van een eigendom. De aanpassing¹ in het financiële resultaat omvat een verlies op de reële waarde van een voorwaardelijke verplichting met betrekking tot de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R.

Het aangepaste resultaat vóór belastingen, groepsaandeel¹ , bedroeg -10,3 miljoen EUR (-6,9 miljoen EUR in 2018).

5.2. NETTO CASH

De aanzienlijke stijging van de netto cashpositie (van 1.142,2 miljoen EUR op het einde van 2018 tot 1.521,0 miljoen EUR op het einde van 2019) is voornamelijk het resultaat van het aandeel van D'Ieteren (460,7 miljoen EUR) in de laatste dividendherkapitalisatie van Belron (vierde kwartaal van 2019), gedeeltelijk gecompenseerd door de betaling in juni 2019 van dividenden (54,8 miljoen EUR) aan de aandeelhouders van D'Ieteren.

Jaarresultaten 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

6. Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoek en ontwikkelingskosten van de groep bedroegen 12 miljoen EUR in 2019:

D'Ieteren Auto's dochteronderneming Lab Box bestudeert, analyseert en ontwikkelt flexibele en innovatieve mobiliteitsoplossingen waaronder intermodaliteit en MaaS (Mobility as a Service). Lab Box ontwikkelde bijvoorbeeld Pikaway, een mobiliteitsapp dat een routeplanner, een reservatiemodule en een betaalfunctie omvat. Investeringen in Lab Box bedroegen 9,5 miljoen in 2019 in vergelijking met EUR 6,5 miljoen in 2018.
Belron heeft zijn eigen gespecialiseerde onderzoeks- en ontwikkelingsafdeling, Belron Technical dat technische standaarden en innovaties ontwikkelt die baanbrekend zijn in de sector van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Belron's R&D budget bedroeg 1,8 miljoen EUR in 2019 versus 2,7 miljoen in 2018.
De Digital Development en R&D afdeling van Moleskine werkte aan oplossingen om het analoge-digitale continuüm te overbruggen, door een connectie te creëren tussen digitale producten en papierproducten. De cel Digital Innovation spendeerde ongeveer 700.000 EUR aan onderzoek en ontwikkeling in 2019 versus 500.000 EUR en 2018.

Opmerkingen

1 Om de onderliggende prestaties beter te weerspiegelen en aan de beleggers bijstand te verlenen om meer inzicht te krijgen in de financiële prestaties, maakt D'Ieteren gebruik van Alternative Performance Measures ('APM's'). Deze APM's zijn niet-GAAP-metingen. Dit wil zeggen dat hun definities niet opgenomen zijn in IFRS. D'Ieteren stelt de APM's niet voor als een alternatief voor de financiële metingen bepaald in overeenstemming met IFRS en hecht aan APM's geen groter belang dan aan de gedefinieerde IFRS-metingen. Zie pagina 14 voor de definitie van deze prestatie-indicatoren.

2 Om een preciezer beeld van de automarkt te krijgen, maakt Febiac inschrijvingscijfers bekend waar die voertuigen zijn uitgefilterd die binnen de 30 dagen na hun eerste inschrijving uitgeschreven werden. Het betreft meestal voertuigen waarvan verondersteld kan worden dat ze niet door de finale klant in België in het verkeer werden gebracht.

3 De netto financiële schuld is geen IFRS-indicator. D'Ieteren gebruikt deze APM (Alternative Performance Measure) om zijn schuldenlast te weerspiegelen. Deze niet-GAAP-indicator wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kasmiddelen, de kasequivalenten en de investeringen in vaste en vlottende financiële activa. Zie pagina 21.

4 EBITDA is geen IFRS-indicator. Deze APM (niet-GAAP-indicator) wordt gedefinieerd als het resultaat vóór interesten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Aangezien de methode voor de berekening van de EBITDA niet geregeld wordt door IFRS, is het mogelijk dat de door de groep toegepaste methode niet dezelfde is als de methode toegepast door andere ondernemingen. Het is dan ook mogelijk dat de methode niet vergelijkbaar is.

5 'Organische groei' is een Alternatieve Prestatiemaatstaf die de groep gebruikt om de evolutie van de omzet tussen twee opeenvolgende periodes te meten, bij constante wisselkoers en zonder de impact van veranderingen in consolidatiekring of bedrijfsovernames.

Appendix

Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's)

Kader en definities

De groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn onderliggende prestaties uit te drukken en om investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen te helpen zijn resultaten beter te begrijpen. Deze alternatieve prestatie-indicatoren worden intern gebruikt om de resultaten van de groep en van zijn businessunits te analyseren.

Deze APM's zijn niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven die buiten IFRS vallen. Ze worden afgeleid uit de geauditeerde IFRSrekeningen. Het is mogelijk dat de APM's niet vergelijkbaar zijn met de alternatieve prestatiemaatstaven van andere ondernemingen en ze houden beperkingen in als analytische tools. De APM's mogen niet afzonderlijk in beschouwing worden genomen of ter vervanging van de analyse van de prestaties of de liquiditeit van de groep krachtens IFRS. De groep presenteert APM's niet als een alternatief voor financiële maatstaven bepaald in overeenstemming met IFRS en geeft niet meer nadruk aan APM's dan aan de gedefinieerde IFRS-maatstaven.

Elke post van de winst-en-verliesrekening (zie hieronder) en elk subtotaal van de winst-en-verliesrekening van de segmenten (zie hieronder) wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake aangepast resultaat en aanpassingen.

De aanpassingen worden geïdentificeerd door de groep om vergelijkbare cijfers te presenteren, waardoor de investeerders een beter zicht hebben op de manier waarop de groep zijn financiële prestaties meet en beheert. Ze omvatten - maar zijn niet beperkt tot - de volgende elementen:

(a) opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde op financiële instrumenten (i.e. de reële-waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode, zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode), waar hedge accounting niet zou worden toegepast volgens IAS 39 / IFRS 9 (in dit geval worden erkende reële-waardeopbrengsten of verliezen in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen);
(b) koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de leningen en ontleningen in vreemde valuta;
(c) waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa;
(d) afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3;
(e) andere materiële elementen voortvloeiend uit gebeurtenissen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld.

Het aangepaste resultaat bestaat uit het IFRS-resultaat, exclusief de bovenvermelde aanpassingen.

De groep gebruikt als kernprestatie-indicator het aangepaste geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel ('aangepast PBT, groepsaandeel'). Deze APM bestaat uit het resultaat vóór belastingen (PBT) van het segment, rekening houdend met het resultaat vóór belastingen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, en exclusief aanpassingen en het aandeel van minderheidsaandeelhouders.

Informatie over het aandeel

in miljoen EUR 2019					2018 (1)
	Totaal Bestaande uit			Totaal	Bestaande uit
		Aangepast	Aan-		Aangepast	Aan-
		Resultaat	passingen		Resultaat	passingen

Opbrengsten	3.798,8	3.798,8	-	3.581,0	3.581,0	-
Kosten van verkopen	-3.303,3	-3.303,3	-	-3.094,0	-3.094,0	-
Bruto marge	495,5	495,5	-	487,0	487,0	-
Commerciële en administratieve kosten	-382,2	-379,7	-2,5	-376,0	-358,5	-17,5
Overige bedrijfsopbrengsten	21,8	15,3	6,5	10,1	10,1	-
Overige bedrijfskosten	-110,7	-8,4	-102,3	-9,2	-9,2	-
Bedrijfsresultaat	24,4	122,7	-98,3	111,9	129,4	-17,5
Netto financieringskosten	-24,4	-7,1	-17,3	-47,3	-7,0	-40,3
Financiële opbrengsten	1,4	1,4	-	1,8	1,3	0,5
Financiële kosten	-25,8	-8,5	-17,3	-49,1	-8,3	-40,8
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemetode, netto van belastingen	93,2	125,1	-31,9	0,1	68,1	-68,0
Resultaat vóór belastingen	93,2	240,7	-147,5	64,7	190,5	-125,8
Winstbelastingen	-28,7	-29,1	0,4	-18,1	-22,0	3,9
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	64,5	211,6	-147,1	46,6	168,5	-121,9
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	1.002,1	14,4	987,7
RESULTAAT VAN DE PERIODE	64,5	211,6	-147,1	1.048,7	182,9	865,8
Resultaat toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij	64,5	211,6	-147,1	1.048,0	182,2	865,8
Minderheidsbelangen	-	-	-	0,7	0,7	-
Resultaat per aandeel
Gewoon (EUR)	1,18	3,88	-2,70	19,12	3,32	15,80
Verwaterd (EUR)	1,18	3,86	-2,68	19,08	3,32	15,76
Resultaat per aandeel voor het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Gewoon (EUR)	1,18	3,88	-2,70	0,85	3,08	-2,23
Verwaterd (EUR)	1,18	3,86	-2,68	0,85	3,07	-2,22

(1) Aangepast om de hertoewijzing van kosten te weerspiegelen in het kader van de continue verbetering van de voorstelling van de financiële rapportering – Zie toelichting 1 van de geconsolideere jaarrekening 2019 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening 2019.

Voorstelling van de APM's in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december

De operationele segmenten van de groep voor de verslaggeving zijn D'Ieteren Auto (autodistributieactiviteiten), Belron, Moleskine en Corporate & Niet-toegewezen (corporate- en vastgoedactiviteiten). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'.

Ondanks zijn classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming blijft Belron een operationeel segment voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de groep.

De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast. De groep stelt de resultaten van zijn operationele segmenten voor op pre-IFRS 16-basis. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de groep en vergemakkelijkt de vergelijking met de resultaten van de vorige periode.

in miljoen EUR				2019
	D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	IFRS 16	Elimi-	Groep
	Auto		skine	toegewezen	impact	naties
Externe opbrengsten	3.634,9	4.228,1	163,9	-	-	-4.228,1	3.798,8
Opbrengsten tussen segmenten	-	-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment	3.634,9	4.228,1	163,9	-	-	-4.228,1	3.798,8
Bedrijfsresultaat (per segment)	116,5	333,0	-83,7	-8,9	16,4	-348,9	24,4
bestaande uit: aangepast resultaat	119,0	400,5	18,6	-15,4	16,4	-416,4	122,7
aanpassingen	-2,5	-67,5	-102,3	6,5	-	67,5	-98,3
Netto financieringskosten	-2,6	-76,2	-8,8	-12,2	-26,5	101,9	-24,4
Financiële opbrengsten	0,2	19,1	0,8	0,4	-	-19,1	1,4
Financiële kosten	-2,8	-95,3	-4,7	-17,5	-26,5	121,0	-25,8
Intragroep financieringskosten	-	-	-4,9	4,9	-		-
Aandeel in het resultaat van entiteiten
verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	8,6	0,1	-	-	-	84,5	93,2
Resultaat vóór belastingen	122,5	256,9	-92,5	-21,1	-10,1	-162,5	93,2
bestaande uit: aangepast resultaat	125,0	329,2	9,8	-10,3	-10,1	-202,9	240,7
aanpassingen	-2,5	-72,3	-102,3	-10,8	-	40,4	-147,5
Winstbelastingen	-36,7	-88,4	-4,8	12,8	2,5	85,9	-28,7
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	85,8	168,5	-97,3	-8,3	-7,6	-76,6	64,5
bestaande uit: aangepast resultaat	86,2	229,3	5,0	4,2	-7,6	-105,5	211,6
aanpassingen	-0,4	-60,8	-102,3	-12,5	-	28,9	-147,1
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	-	-	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE	85,8	168,5	-97,3	-8,3	-7,6	-76,6	64,5

Toerekenbaar aan:		D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	IFRS 16	Groep
		Auto		skine	toegewezen	impact
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		85,8	88,5	-97,3	-8,3	-4,2	64,5
bestaande uit:	aangepast resultaat	86,2	120,4	5,0	4,2	-4,2	211,6
	aanpassingen	-0,4	-31,9	-102,3	-12,5	-	-147,1
Minderheidsbelangen		-	-	-	-	-	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE		85,8	88,5	-97,3	-8,3	-4,2	64,5

In de periode wordt in de kolom 'Impact IFRS 16' de winst-en-verliesrekening van het segment, waarin de resultaten over 12 maanden, zoals eerder gerapporteerd, voorgesteld worden krachtens IAS 17, in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-enverliesrekening van de groep volgens IFRS krachtens IFRS 16. Zie 'Algemene informatie' in de rubriek met de financiële hoogtepunten voor meer details.

In de periode wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de groep vertegenwoordigt in het netto resultaat van Belron over 12 maanden).

Informatie

over het aandeel

		D'Ieteren Belron		Mole-	Corp. & niet-	Elimi-	Groep
		Auto		skine	toegewezen	naties
Externe opbrengsten		3.406,9	3.839,7	174,1	-	-3.839,7	3.581,0
Opbrengsten tussen segmenten		-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment		3.406,9	3.839,7	174,1	-	-3.839,7	3.581,0
Bedrijfsresultaat (per segment)		106,8	103,6	28,6	-23,5	-103,6	111,9
bestaande uit:	aangepast resultaat	113,0	225,7	28,6	-12,2	-225,7	129,4
	aanpassingen	-6,2	-122,1	-	-11,3	122,1	-17,5
Netto financieringskosten		-2,0	907,3	-9,7	-35,6	-907,3	-47,3
	Financiële opbrengsten	0,9	1.000,6	0,7	0,2	-1.000,6	1,8
Financiële kosten		-2,9	-93,3	-5,8	-40,4	93,3	-49,1
Intragroep financieringskosten		-	-	-4,6	4,6	-	-
	Aandeel in het resultaat van entiteiten
	verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van	9,9	-	-	-	-9,8	0,1
belastingen
Resultaat vóór belastingen		114,7	1.010,9	18,9	-59,1	-1.020,7	64,7
bestaande uit:	aangepast resultaat	117,3	166,6	18,9	-6,9	-105,4	190,5
	aanpassingen	-2,6	844,3	-	-52,2	-915,3	-125,8
Winstbelastingen		-38,4	-26,8	3,9	16,4	26,8	-18,1
	Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	76,3	984,1	22,8	-42,7	-993,9	46,6
bestaande uit:	aangepast resultaat	76,8	127,5	22,8	7,7	-66,3	168,5
	aanpassingen	-0,5	856,6	-	-50,4	-927,6	-121,9
Beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-	-	1.002,1	1.002,1
RESULTAAT VAN DE PERIODE		76,3	984,1	22,8	-42,7	8,2	1.048,7

in miljoen EUR 2018 (1)

Toerekenbaar aan: Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	Groep
		Auto		skine	toegewezen
		76,3	991,6	22,8	-42,7	1.048,0
bestaande uit:	aangepast resultaat	76,8	74,9	22,8	7,7	182,2
	aanpassingen	-0,5	916,7	-	-50,4	865,8
Minderheidsbelangen		-	0,7	-	-	0,7
RESULTAAT VAN DE PERIODE		76,3	992,3	22,8	-42,7	1.048,7

In de voorgaande periode werd in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld werd als voortgezette bedrijfsactiviteit volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld werd als een beëindigde bedrijfsactiviteit vanaf het begin van de periode tot de afsluiting van de transactie met CD&R en in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' voor de rest van de periode). Zie toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie.

Informatie over het aandeel

Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen

In 2019 en 2018 identificeerde de groep de volgende elementen als aanpassingen binnen de vier operationele segmenten:

in miljoen EUR					2019
	D'Ieteren Auto		Belron		Mole- skine		Corp. & niet- toegewezen		Totaal (segment)*
Aanpassingen
Opgenomen in bedrijfsresultaat	-2,5		-67,5		-102,3		6,5		-165,8
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		4,9	(d)	-		-		4,9
Afschrijving van klantencontracten	-		-12,2	(e)	-		-		-12,2
Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur	-		-1,4	(f)	-		-		-1,4
Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa	-		-21,3	(g)	-102,3	(j)	-		-123,6
Overige aanpassingen	-2,5	(a)	-37,5	(h)	-		6,5	(k)	-33,5
Opgenomen in netto financieringskosten	-		-4,8		-		-17,3		-22,1
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		-		-		-17,3	(l)	-17,3
Overige aanpassingen	-		-4,8	(i)	-		-		-4,8
Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-		-		-		-		-
Opgenomen in resultaat vóór belastingen	-2,5		-72,3		-102,3		-10,8		-187,9

* Totaal van de aanpassingen op het niveau van elk segment. De aanpassingen voorgesteld in het segment Belron zouden in mindering moeten worden gebracht van dit totaal om overeen te stemmen met de cijfers van de groep in de winst-en-verliesrekening van het segment.

in miljoen EUR					2018
	D'Ieteren Auto		Belron		Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen		Totaal (segment)*
Aanpassingen
Opgenomen in bedrijfsresultaat	-6,2		-122,1		-	-11,3		-139,6
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		-6,9	(d)	-	-		-6,9
Afschrijving van klantencontracten	-		-5,5	(e)	-	-		-5,5
Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur	-		-0,5	(f)	-	-		-0,5
Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa	-		-50,3	(g)	-	-		-50,3
Overige aanpassingen	-6,2	(a)	-58,9	(h)	-	-11,3	(k)	-76,4
Opgenomen in netto financieringskosten	0,6		966,4		-	-40,9		926,1
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten	-		-		-	-20,2	(l)	-20,2
Overige aanpassingen	0,6	(b)	966,4	(i)	-	-20,7	(m)	946,3
Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	3,0	(c)	-		-	-		3,0
Opgenomen in resultaat vóór belastingen	-2,6		844,3		-	-52,2		789,5

D'Ieteren Auto

(a) De overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat omvatten een kost van 2,5 miljoen EUR (6,2 miljoen EUR in de voorgaande periode) in het kader van het 'Market Area'-project (optimalisering van het netwerk van onafhankelijke dealers).
(b) In de voorgaande periode omvatten overige aanpassingen in netto financieringskosten de geconsolideerde winst op de verkoop van een concessie.
(c) In de voorgaande periode bedroeg het aandeel van de groep in de aanpassingen van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 3,0 miljoen EUR. Dit betrof de extra inkomsten die werden erkend na wijziging van de boekhoudramingen.

Jaarresultaten 2019

Informatie

over het aandeel

Belron

(d) De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten bedraagt 4,9 miljoen EUR (-6,9 miljoen EUR in de voorgaande periode) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. Wijziging in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde (i.e. de waardeverandering tussen het begin en het einde van de periode) zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de derivaten gedurende de periode.
(e) In het kader van de recente overnames (meer bepaald in de Verenigde Staten, Frankrijk en België) werden bepaalde klantencontracten erkend als immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur. De afschrijving bedraagt 12,2 miljoen EUR (5,5 miljoen EUR in de voorgaande periode).
(f) De afschrijving van merken met een beperkte gebruiksduur (bepaalde merken worden niet langer beschouwd als immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur aangezien er nu een limiet geldt voor de periode gedurende dewelke deze activa verwacht worden een instroom van kasmiddelen te genereren) bedraagt 1,4 miljoen EUR (0,5 miljoen EUR in de voorgaande periode).
(g) In de periode werd een totaal waardeverminderingsverlies van 21,3 miljoen EUR erkend. Dit omvat:
- Een waardeverminderingsverlies van 21,0 miljoen EUR in Italië, toegewezen aan de goodwill (20,6 miljoen EUR), merken (0,3 miljoen EUR) en overige immateriële vaste activa (0,1 miljoen EUR), als resultaat van lagere verwachtingen;
- Een waardeverminderingsverlies van 0,3 miljoen EUR in Nederland, toegewezen aan overige immateriële vaste activa (na de erkenning in 2018 van het waardeverminderingsverlies van 40,0 miljoen EUR in Nederland waren er geen goodwill of significante overige immateriële vaste activa meer).

Deze waardeverminderingsverliezen werden erkend in de eerste helft van 2019, na de uitgevoerde waardeverminderingsberekening.

In de voorgaande periode werd een waadeverminderingsverlies van 50,3 miljoen EUR erkend in Nederland (40 miljoen EUR op goodwill, merken en andere immateriële activa), Nieuw-Zeeland (6,0 miljoen EUR op goodwill) en Hongarije en Griekenland (4,3 miljoen EUR).

(h) In de periode omvatten overige aanpassingen ten bedrage van -37,5 miljoen EUR -30,7 miljoen EUR met betrekking tot herstructureringen en integraties (waarvan het merendeel voor de integratie van het overgenomen bedrijf TruRoad in de VS en een deel voor projecten en herstructureringen in de eurozone), -3,7 miljoen EUR voor overnamekosten en -3,0 miljoen EUR met betrekking tot kosten van verkopen.

In de voorgaande periode omvatten overige aanpassingen ten bedrage van -58,9 miljoen EUR voornamelijk een transactiebonus (-33,1 miljoen EUR) met betrekking tot de verkoop van een belang van 40% in Belron aan CD&R (zie toelichtingen 1 en 16 van de geconsolideerde jaarrekening van 2018), professionele vergoedingen met betrekking tot de hiervoor vermelde transactie en de invoering van een nieuw beloningsplan voor het management (-2,8 miljoen EUR), voorzienings- en herstructureringskosten met betrekking tot Canada (-5,5 miljoen EUR) en de Verenigde Staten (-4,5 miljoen EUR), voorzieningskosten voor lopende (Verenigde Staten) juridische geschillen (-4,1 miljoen EUR) en voorzieningskosten met betrekking tot de verkoop en franchising van Griekenland en Hongarije.

(i) In de periode zijn overige aanpassingen in netto financieringskosten kosten met betrekking tot de extra financiering doorgevoerd in het vierde kwartaal van 2019 (nieuwe Term Loan B op 7 jaar ten bedrage van 830 miljoen USD met een looptijd tot 2026 en 'add-onloan' bij bestaande EUR Term Loan B ten bedrage van 100 miljoen EUR met een looptijd tot 2024. De opbrengsten werden aangewend voor de uitkering van een dividend aan de aandeelhouders.).

In de voorgaande periode omvatten overige aanpassingen in netto financieringskosten de geconsolideerde winst (987,7 miljoen EUR) op de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R (zie toelichtingen 1 en 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie en details betreffende de berekening), het verlies (-20,2 miljoen EUR) met betrekking tot de verkoop van activiteiten (Rusland, Turkije en een onderneming in het Verenigd Koninkrijk) en kosten (-1,1 miljoen EUR) met betrekking tot extra financiering doorgevoerd in november 2018.

Moleskine

(j) In de periode is een waardeverminderingsverlies van -102,3 miljoen EUR erkend op de kasstroomgenererende eenheid Moleskine (volledig toegewezen aan goodwill), na de formele bijzondere waardeverminderingsberekening die werd verricht op het einde van het jaar. Zie de specifieke informatie in de financiële hoogtepunten.

Corporate & Niet-toegewezen

(k) In de periode heeft de aanpassing ten bedrage van 6,5 miljoen EUR in het bedrijfsresultaat betrekking op de geconsolideerde winst op de verkoop van een eigendom. In de voorgaande periode hadden overige aanpassingen in het bedrijfsresultaat (-11,3 miljoen EUR) betrekking op de resterende professionele vergoedingen in het kader van de afronding van de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R.
(l) In beide periodes vertegenwoordigt de waardeaanpassing van financiële instrumenten het verlies op de reële waarde van een voorwaardelijke verplichting met betrekking tot de verkoop van een belang van 40% in Belron aan CD&R. Deze voorwaardelijke verplichting zal in de loop van 2020 afgewikkeld worden.
(m) In de voorgaande periode omvatten overige aanpassingen in netto financieringskosten overige financiële kosten in het kader van de afronding van de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R.

Aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel (aangepast PBT, groepsaandeel)

De cijfers van 2019 worden voorgesteld op pre-IFRS 16-basis in overeenstemming met de voorstelling van de gesegmenteerde resultaten van de groep en om de vergelijking met cijfers van de voorgaande periode te vergemakkelijken.

in miljoen EUR			2019		2018 (1)
	D'Ieteren Auto	Belron (52,48%)	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen	Totaal (segment)	D'Ieteren Auto	Belron (57,78%)	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen	Totaal (segment)
Resultaat vóór belastingen (PBT - pre-IFRS 16 )	122,5	256,9	-92,5	-21,1	265,8	114,7	1.010,9	18,9	-59,1	1.085,4
Min: aanpassingen in het PBT	2,5	72,3	102,3	10,8	187,9	2,6	-844,3	-	52,2	-789,5
Aangepast PBT (pre-IFRS 16)	125,0	329,2	9,8	-10,3	453,7	117,3	166,6	18,9	-6,9	295,9
Min: Aandeel van de groep in de belastingen op het aangepast resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatie methode	3,4	-	-	-	3,4	3,7	-	-	-	3,7
Minderheidsbelangen in het aangepaste PBT	-	-156,4	-	-	-156,4	-	-70,3	-	-	-70,3
Aangepast PBT, groepsaandeel (pre IFRS 16)	128,4	172,8	9,8	-10,3	300,7	121,0	96,3	18,9	-6,9	229,3

In de periode bedraagt het gewogen gemiddelde percentage gebruikt voor de berekening van het aangepaste PBT, groepsaandeel, van Belron 52,48% (57,78% in de voorgaande periode).

Kernprestatie-indicator (op basis van aangepast PBT, groepsaandeel)

in miljoen EUR		2019		2018 (1)
	D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	Totaal	D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	Totaal
	Auto	(52,48%)	skine	toegewezen	(segment)	Auto	(52,48%)	skine	toegewezen	(segment)
Aangepast PBT,
groepsaandeel	128,4	172,8	9,8	-10,3	300,7	121,0	96,3	18,9	-6,9	229,3
(pre-IFRS 16)
Exclusief:
Afschrijvingen
van vaste
activa	-	-	-		-	-	-6,0	-		-6,0
(groeps
aandeel)
Vermindering
van het
aandeel van
de groep	-	-	-		-	-	-8,2	-		-8,2
(vergelijkbare
basis met
2019)

Aangepast PBT,
groepsaandeel
(kernprestatie	128,4	172,8	9,8	-10,3	300,7	121,0	82,1	18,9	-6,9	215,1
indicator - pre
IFRS 16))

Informatie

over het aandeel

In de voorgaande periode schreef de groep, in overeenstemming met de vereisten van IFRS 5, de vaste activa van Belron niet af vanaf de datum van de classificatie als aangehouden voor verkoop tot de datum van de effectieve verkoop (7 februari 2018). De impact op de geconsolideerde resultatenrekening van de voorgaande periode bedroeg 10,3 miljoen EUR (6,0 miljoen EUR voor het aandeel van de groep, uitgaande van het gemiddelde eigendomsbelang van 57,78% in 2018) en werd niet in aanmerking genomen bij de berekening van de kernprestatie-indicator voor het boekjaar 2018.

Nettoschuld

Om zijn schuldenlast beter te weerspiegelen, maakt de groep gebruik van het begrip nettoschuld. Deze indicator die niet gedefinieerd wordt door de IFRS-normen, is een alternatieve prestatiemaatstaf (APM) en wordt niet voorgesteld als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen.

De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen en ontleningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en vaste en vlottende beleggingen. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen en ontleningen (d.w.z. waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen en ontleningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum.

in miljoen EUR			31 december 2019		31 december 2018 (1)
	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen	D'Ieteren Auto	Belron (100%)	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen
Langlopende leningen en ontleningen	0,5	2.551,7	98,3	0,7	0,7	1.709,8	114,8	0,8
Kortlopende leningen en ontleningen	0,1	57,0	33,6	0,1	2,2	47,6	37,1	0,1
Intragroep financiering	-	-	190,8	-190,8	-	-	155,9	-155,9
Aanpassing voor afgedekte leningen	-	-1,7	-	-	-	6,2	-	-
Brutoschuld (pre-IFRS 16)	0,6	2.607,0	322,7	-190,0	2,9	1.763,6	307,8	-155,0
Min: geldmiddelen en kasequivalenten	119,6	-282,6	-55,2	-786,3	57,9	-124,2	-23,8	-967,1
Min: geldmiddelen inbegrepen in activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	-	-	-0,8	-	-
Min: financiële activa (vlottende)	-	-	-	-543,4	-	-	-1,8	-
Min: overige vorderingen (vaste activa)	-	-	-	-1,3	-	-	-	-20,1
Min: overige vorderingen (vlottende activa)	-	-	-	-	-	-	-	-
Nettoschuld (pre-IFRS 16)	120,2	2.324,4	267,5	-1.521,0	60,8	1.638,6	282,2	-1.142,2
Langlopende leaseverplichtingen ivm. de toepassing van IFRS 16	7,9	504,1	22,8	4,2	-	-	-	-
Kortlopende leaseverplichtingen ivm. de toepassing van IFRS 16	5,6	150,6	6,7	0,4	-	-	-	-
Totale nettoschuld (post-IFRS 16)	133,7	2.979,1	297,0	-1.516,4	60,8	1.638,6	282,2	-1.142,2

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening 2019.

In beide periodes omvatten de leningen tussen segmenten bedragen die door het departement Corporate werden geleend aan het segment Moleskine (non-recourse lening in het kader van de overname), aan marktvoorwaarden.

Op pre-IFRS 16-basis bedroeg de netto financiële schuld van Belron 2.324,4 miljoen EUR (belang van 100%) op het einde van december 2019. Dit ten opzichte van 1.638,6 miljoen EUR op het einde van december 2018. De stijging van de nettoschuld op het einde van het jaar met 685,8 miljoen EUR is het resultaat van de uitgifte van een nieuwe Term Loan B op 7 jaar ten bedrage van 830 miljoen USD (met een looptijd tot oktober 2026) en een 'add-on-loan' ten bedrage van 100 miljoen EUR bij de bestaande EUR Term Loan B (met een looptijd tot november 2024), gedeeltelijk gecompenseerd door het resultaat van een sterke generering van cash (voornamelijk in de VS). De opbrengsten van de nieuwe herfinanciering werden aangewend voor de betaling van dividenden en een kapitaalvermindering (850 miljoen EUR) aan zijn aandeelhouders. Krachtens IFRS 16 worden leaseverplichtingen voor een bijkomend bedrag van 654,7 miljoen EUR opgenomen in de balans, waardoor de nettoschuld stijgt tot 2.979,1 miljoen EUR.

De stijging van de netto cashpositie van het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' (van 1.142,2 miljoen EUR op 30 december 2018 tot 1.521,0 miljoen EUR - pre-IFRS 16 - op het einde van december 2019) is voornamelijk het resultaat van het dividend (460,7 miljoen EUR) ontvangen van Belron in het vierde kwartaal van 2019 (na de uitgifte van een nieuwe termijnlening – zie hierboven), gedeeltelijk gecompenseerd door de betaling in juni 2019 van het dividend (54,8 miljoen EUR) aan de aandeelhouders van D'Ieteren.

22 - Jaarrekening en -verslag 2019

s.a. D'Ieteren n.v. Geconsolideerde jaarrekening 2019

INHOUD

> GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

23 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
24 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten
25 Geconsolideerde balans
26 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
27 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
28 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

> GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

28 Toelichting 1: Algemene informatie
28 Toelichting 2: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening
29 Toelichting 3: Wijziging in specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving

> RESULTATEN VAN HET JAAR

31 Toelichting 4: Gesegmenteerde informatie
40 Toelichting 5: Opbrengsten
41 Toelichting 6: Bedrijfsresultaat
41 Toelichting 7: Netto financieringskosten
42 Toelichting 8: Resultaat per aandeel

> PERSONEELSBELONINGEN

42 Toelichting 9: Op aandelen gebaseerde betalingen
44 Toelichting 10: Personeelsbeloningen

> WINSTBELASTINGEN

49 Toelichting 11: Actuele en uitgestelde winstbelastingen

> ACTIVA

51	Toelichting 12: Goodwill

53 Toelichting 13: Immateriële vaste activa
54 Toelichting 14: Materiële vaste activa
55 Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen
55 Toelichting 16: Voorraden
55 Toelichting 17: Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
58 Toelichting 18: Financiële instrumenten – Reële waarde en risicobeheer
61 Toelichting 19: Geldmiddelen en kasequivalenten
62 Toelichting 20: Handelsvorderingen en overige vorderingen

> EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

63 Toelichting 21: Kapitaal en reserves
65 Toelichting 22: Voorzieningen
66 Toelichting 23: Leningen en ontleningen
68 Toelichting 24: Handelsschulden en overige te betalen posten

> STRUCTUUR VAN DE GROEP

68 Toelichting 25: Bedrijfscombinaties
70 Toelichting 26: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures

> OVERIGE INFORMATIE

71 Toelichting 27: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen
71 Toelichting 28: Transacties met verbonden partijen
72 Toelichting 29: Wisselkoersen
73 Toelichting 30: Diensten verleend door de statutaire Commissaris
73 Toelichting 31: Leaseovereenkomsten
74 Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum
75 Toelichting 33: Grondslagen voor financiële verslaggeving
88 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
97 SAMENGEVATTE STATUTAIRE JAARREKENING 2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Jaar afgesloten op 31 december

in miljoen EUR	Toelichting	2019	2018 (1)
Opbrengsten	5	3.798,8	3.581,0
Kosten van verkopen	6	-3.303,3	-3.094,0
Bruto marge		495,5	487,0
Commerciële- en administratieve kosten	6	-382,2	-376,0
Overige bedrijfsopbrengsten	6	21,8	10,1
Overige bedrijfskosten	6	-110,7	-9,2
Bedrijfsresultaat	6	24,4	111,9
Netto financieringskosten	7	-24,4	-47,3
Financiële opbrengsten		1,4	1,8
Financiële kosten		-25,8	-49,1
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	93,2	0,1
Resultaat vóór belastingen		93,2	64,7
Winstbelastingen	11	-28,7	-18,1
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		64,5	46,6
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	4	-	1.002,1
RESULTAAT VAN DE PERIODE		64,5	1.048,7
Resultaat toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		64,5	1.048,0
Minderheidsbelangen		-	0,7
Resultaat per aandeel
Gewoon (in EUR)	8	1,18	19,12
Verwaterd (in EUR)	8	1,18	19,08
Resultaat per aandeel - voortgezette bedrijfsactiviteiten
Gewoon (in EUR)	8	1,18	0,85
Verwaterd (in EUR)	8	1,18	0,85

informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3. Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie. (1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3.

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende

De toelichtingen van pagina 6 tot 61 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de De toelichtingen van pagina 28 tot 87 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

persmededeling. De groep maakt gebruik van alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) om zijn financiële prestaties uit te drukken – Zie het geconsolideerde beheerverslag en de persmededeling.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 1

Informatie

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Jaar afgesloten op 31 december

in miljoen EUR	Toelichting	2019	2018 (1)
Resultaat van de periode		64,5	1.048,7
Niet-gerealiseerde resultaten
Elementen die nooit naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd		-4,0	19,9
worden (netto van belastingen):
Herwaarderingen van verplichtingen/activa betreffende toegezegde pensioenrechten	10	-5,0	0,8
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in	17	1,0	19,1
niet-gerealiseerde resultaten
waarvan elementen uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-

Elementen die eventueel naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd		-0,4	32,5
worden (netto van belastingen):
Omrekeningsverschillen		1,2	10,7
Herclassificatie van koersverschillen omwille van verlies van zeggenschap		-	32,0
Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële	-	-0,6
waarde opgenomen in eigen vermogen
Herclassificatie van kasstroomafdekkingen omwille van verlies van zeggenschap		-	-0,4
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in	-1,6	-9,2
17 niet-gerealiseerde resultaten
waarvan elementen uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	43,5

Niet-gerealiseerde resultaten, netto van belastingen		-4,4	52,4

Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten van de periode			1.101,1
zijnde: toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	60,1	1.100,4
waarvan voortgezette bedrijfsactiviteiten		60,1	55,5
waarvan beëindigden bedrijfsactiviteiten		-	1.044,9
toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap		-	0,7

informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3. De toelichtingen van pagina 6 tot 61 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. (1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3.

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 2

De toelichtingen van pagina 28 tot 87 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Informatie over het aandeel

Geconsolideerde balans

Op 31 december

in miljoen EUR	Toelichting	2019	2018 (1)
Goodwill	12	97,1	190,7
Immateriële vaste activa	13	444,8	432,7
Materiële vaste activa	14	268,7	222,0
Vastgoedbeleggingen	15	28,9	13,9
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	17	349,3	721,4
Uitgestelde belastingvorderingen	11	41,3	26,3
Overige vorderingen	20	4,6	24,7
Vaste activa		1.234,7	1.631,7
Voorraden	16	492,8	455,7
Investeringen	4/18	543,4	-
Derivaten		0,1	-
Actuele belastingvorderingen	11	10,5	10,0
Handelsvorderingen en overige vorderingen	20	454,8	394,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	721,9	933,0
Vaste activa aangehouden voor verkoop		-	0,9
Vlottende activa		2.223,5	1.793,9
TOTAAL ACTIVA		3.458,2	3.425,6
Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Minderheidsbelangen		2.640,7 0,6	2.655,1 0,3
Eigen vermogen		2.641,3	2.655,4
Personeelsbeloningen	10	31,6	23,9
Voorzieningen	22	14,7	14,9
Leningen en ontleningen	23	134,4	116,3
Overige financiële verplichtingen Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	18	- -	20,2 0,3
Andere schulden	24	-	1,6
Uitgestelde belastingverplichtingen	11	132,8	131,4
Langlopende verplichtingen		313,5	308,6
Voorzieningen	22	2,5	2,2
Leningen en ontleningen	23	46,5	39,4
Derivaten	18	0,4	0,4
Overige financiële verplichtingen	18	37,5	-
Kortlopende belastingverplichtingen	11	5,0	5,8
Handelsschulden en overige te betalen posten	24	411,5	413,8
Kortlopende verplichtingen		503,4	461,6

informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3. De toelichtingen van pagina 6 tot 61 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. (1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3.

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 3

De toelichtingen van pagina 28 tot 87 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen

Op 31 december

in miljoen EUR	Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn				Totaal	Belangen	Eigen
	Gewoon aandelen- kapitaal	Uitgifte- premies	Eigen aan- delen	Afdek- kings- reserve	Over- gedragen resultaat	Cumu- latieve omreke- nings- verschillen	groeps- aandeel	zonder zeggen- schap	ver mogen
Op 1 januari 2018	160,0	24,4	-34,6	0,4	1.658,0	-43,9	1.764,3	-3,8	1.760,5
Aanpassing ivm. de overgang naar IFRS 9 (netto van belastingen)	-	-	-	-	-1,1	-	-1,1	-	-1,1
Op 1 januari 2018 (aangepast)	160,0	24,4	-34,6	0,4	1.656,9	-43,9	1.763,2	-3,8	1.759,4
Resultaat van de periode	-	-	-	-	1.048,0	-	1.048,0	0,7	1.048,7
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	2,2	21,1	29,1	52,4	-	52,4
Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	2,2	1.069,1	29,1	1.100,4	0,7	1.101,1
Eigen aandelen	-	-	-3,7	-	-	-	-3,7	-	-3,7
Dividend	-	-	-	-	-208,4	-	-208,4	-	-208,4
Overige wijzigingen	-	-	-	-	3,6	-	3,6	-0,4	3,2
Totale bijdragen en uitkeringen	-	-	-3,7	-	-204,8	-	-208,5	-0,4	-208,9
Vervreemding van dochterondernemingen met wijziging in zeggenschap	-	-	-	-	-	-	-	3,8	3,8
Totaal wijziging van eigendomsbelangen	-	-	-	-	-	-	-	3,8	3,8
Op 31 december 2018	160,0	24,4	-38,3	2,6	2.521,2	-14,8	2.655,1	0,3	2.655,4

Op 1 januari 2019	160,0	24,4	-38,3	2,6	2.521,2	-14,8	2.655,1	0,3	2.655,4
Aanpassing ivm. de overgang naar IFRS 16 (netto van belastingen) (1)	-	-	-	-	-6,7	-	-6,7	-	-6,7
Op 1 januari 2019 (aangepast)	160,0	24,4	-38,3	2,6	2.514,5	-14,8	2.648,4	0,3	2.648,7
Resultaat van de periode	-	-	-	-	64,5	-	64,5	-	64,5
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-10,3	-4,4	10,3	-4,4	-	-4,4
Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-10,3	60,1	10,3	60,1	-	60,1
Eigen aandelen (zie toel. 21)	-	-	-18,7	-	-	-	-18,7	-	-18,7
Dividend (zie toel. 21)	-	-	-	-	-54,8	-	-54,8	-	-54,8
Overige wijzigingen	-	-	-	-	5,7	-	5,7	0,3	6,0
Totale bijdragen en uitkeringen	-	-	-18,7	-	-49,1	-	-67,8	0,3	-67,5
Totaal wijziging van eigendomsbelangen	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Op 31 december 2019	160,0	24,4	-57,0	-7,7	2.525,5	-4,5	2.640,7	0,6	2.641,3

informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3. De toelichtingen van pagina 6 tot 61 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. (1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast en wordt het cumulatieve effect van de eerste toepassing van IFRS 16 opgenomen in overgedragen winst op de datum van de eerste toepassing. Zie toelichting 3.

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 4

De toelichtingen van pagina 28 tot 87 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Jaar afgesloten op 31 december

in miljoen EUR	Toelichting	2019	2018 (1)
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat van de periode		64,5	46,6
Winstbelastingen	11	28,7	18,1
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode,	17	-93,2	-0,1
netto van belastingen
Netto financieringskosten	7	24,4	47,3
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		24,4	111,9
Afschrijvingen	6/14/15	34,8	18,8
Afschrijvingen van immateriële vaste activa	6/13	7,1	4,7
Waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa	12	102,3	-
Overige niet-geldelijke posten		1,8	-1,7
Personeelsbeloningen		-4,2	-4,0
Overige kastkosten		-0,1	-
Wijziging in netto werkkapitaal		-74,9	-130,9
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		91,2	-1,2
Betaalde winstbelastingen		-42,0	-26,2
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		49,2	-27,4
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste materiële en immateriële activa		-50,4	-45,0
Verkopen van vaste materiële an immateriële activa		8,2	6,5
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa		-42,2	-38,5
Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)	25	-13,8	-15,0
Verkoop van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)		-	4,9
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint ventures		-20,7	22,4
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	4	-543,4	107,1
Ontvangen interesten		1,6	0,3
Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van entiteiten verwerkt
volgens de vermogensmutatiemethode	4/17	460,7	217,4
Netto investering in overige financiële activa		19,1	-0,3
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten		-138,7	298,3
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van minderheidsbelangen		0,1	0,3
Netto vervreemding/(aanschaffing) van eigen aandelen		-18,7	-3,7
Terugbetaling van leaseverplichtingen (2018: terugbetaling van financiële
leaseverplichtingen)	23	-14,9	-0,1
Netto wijziging in andere leningen en ontleningen	23	-27,1	-25,6
Betaalde interesten		-6,5	-7,0
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	21	-54,8	-208,4
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten		-121,9	-244,5
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten		-211,4	26,4
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	532,3
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE		-211,4	558,7

Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar	19	673,4	295,7
Geldmiddelen inbegrepen in vaste activa aangehouden voor verkoop		-	76,4
Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar		259,6	1,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar		933,0	373,7
Totale kasstroom van de periode		-211,4	558,7
Omrekeningsverschillen		0,3	0,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar		721,9	933,0
Inbegrepen in "geldmiddelen en kasequivalenten"	19	721,9	933,0

(1) De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering. Volgens deze benadering werd de vergelijkende

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 5

De toelichtingen van pagina 28 tot 87 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

Informatie

-

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Verklaring van nietfinanciële informatie

TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING (vervolg)

De financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde zijn beperkt tot de verplichtingen met betrekking tot de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R in 2018 (zie toelichting 18).

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid volgens het principe van going concern, en op basis van de veronderstelling van de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten op een voorzienbare horizon.

De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die de toepassing van de boekhoudkundige beleidslijnen van de groep en het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op de afsluitingsdatum beïnvloeden. Werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die ramingen. Indien in de toekomst dergelijke ramingen of hypothesen die gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management op datum van financiële jaarrekening, afwijken van de werkelijke omstandigheden, zullen de oorspronkelijke ramingen en hypothesen op passende wijze aangepast worden in de periode waarin de omstandigheden veranderen, of prospectief. De domeinen die een hoger beoordelingsniveau vergen of bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden hierna opgesomd. Deze domeinen worden ook in de desbetreffende toelichtingen vermeld.

Waardering van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (belangrijkste gebruikte actuariële assumpties). Zie toelichting 10.
Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen (beschikbaarheid van toekomstige belastbare winst die het gebruik van aftrekbare tijdelijke verschillen en overgedragen fiscale verliezen rechtvaardigt). Zie toelichting 11.
Goodwill en merken met onbeperkte gebruiksduur. Zie toelichting 12.
Onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen (belangrijkste assumpties onderliggende realiseerbare bedragen). Zie toelichting 12.
Erkenning en waardering van voorzieningen en voorwaardelijke elementen (belangrijkste assumpties met betrekking tot de kans en omvang van een uitstroom van middelen). Zie toelichting 22.
Waardering van voorziening voor verwacht kredietverlies voor dubieuze handelsvorderingen (belangrijkste assumpties voor de bepaling van het gewogen gemiddelde verliespercentage). Zie toelichting 20.
Voorziening voor verouderde voorraad. Zie toelichting 16.
Verwerving van een dochteronderneming (reële waarde van de overgedragen vergoeding en van de verworven activa en overgenomen passiva). Zie toelichting 25.
Leasetermijn (of de groep redelijkerwijs zeker is om verlengings- of beëindigingsopties uit te oefenen). Zie toelichting 3.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichtingen vereist de berekening van reële waarden, zowel voor financiële als voor niet-financiële activa en passiva. Bijkomende informatie wordt vermeld in de relevante toelichtingen. De voornaamste domeinen zijn geldmarktactiva (kortlopende effecten van monetaire instrumenten) opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten (zie toelichting 18 en 19), personeelsbeloningen (zie toelichting 10), op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 9), vastgoedbeleggingen (zie toelichting 15), financiële instrumenten (zie toelichting 18) en bedrijfscombinaties (zie toelichting 25). Voor de berekening van de reële waarde van een actief of een passief gebruikte de groep in de mate van het mogelijke waarneembare marktgegevens. Reële waarden worden onderverdeeld in verschillende niveaus in een reële-waardehiërarchie gebaseerd op de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken.

TOELICHTING 3: WIJZIGING IN SPECIFIEKE GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De groep heeft IFRS 16 'Leases' initieel toegepast vanaf 1 januari 2019. De andere nieuwe normen die van kracht zijn sinds 1 januari 2019 (zoals opgesomd in toelichting 33) hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de groep.

De groep heeft IFRS 16 toegepast volgens de gewijzigde retrospectieve benadering, waarbij het cumulatieve effect van de initiële toepassing opgenomen wordt in overgedragen winst per 1 januari 2019. Overeenkomstig werd de vergelijkende informatie voor 2018 niet aangepast en wordt de informatie voorgesteld, zoals voordien, krachtens IAS 17 en verwante interpretaties. De openbaarmakingsvereisten krachtens IFRS 16 werden niet toegepast op vergelijkende informatie.

Vroeger bepaalde de groep op het tijdstip van het aangaan van de overeenkomst of een overeenkomst al dan niet een leaseovereenkomst was of bevatte krachtens IFRIC 4 'Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat'. De groep beoordeelt nu of een contract een leaseovereenkomst is of bevat op basis van de definitie van een leaseovereenkomst zoals opgenomen in IFRS 16 (zie toelichting 33).

Als leasenemer, onder voorbehoud van de toepassing van de hieronder beschreven vereenvoudigingsmaatregels, erkent de groep 'right-ofuse' activa en leaseverplichtingen voor de meeste leases, terwijl volgens vroegere boekhoudnormen leases geclassificeerd werden als operationele (buiten de balans) of financiële leases (op de balans) afhankelijk van het feit of bij de lease nagenoeg alle eigendomsrisico's en -voordelen overgedragen werden. De lessor-boekhouding blijft in grote mate onveranderd in vergelijking met de vorige richtlijn.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 7

TOELICHTING 3: WIJZIGING IN SPECIFIEKE GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

'Right-of-use' activa worden opgenomen in 'materiële vaste activa' in de balans, in dezelfde post als de activa van dezelfde aard die de groep bezit. Leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen in 'leningen en ontleningen'.

Bij de overgang werd de waarde van leaseverplichtingen voor leaseovereenkomsten die vroeger geclassificeerd werden als operationele leases bepaald op basis van de contante waarde van de resterende leasebetalingen, gedisconteerd hetzij op basis van de impliciete disconteringsvoet in de leaseovereenkomst, indien gemakkelijk te bepalen, hetzij op basis van de incrementele kredietrentevoet van de groep die beschikbaar zou zijn gesteld voor de financiering van vergelijkbare items op 1 januari 2019. Het gewogen gemiddelde percentage toegepast bij de discontering van leasebetalingen (inclusief Belron, ondanks zijn classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming) varieert van 1,42% tot 3,57%. De groep heeft beoordelingen gemaakt om de leasetermijn te bepalen voor sommige leasecontracten waarbij de groep de leasenemer is en die verlengingsopties omvatten. De beoordeling of de groep redelijkerwijs zeker is om dergelijke opties uit te oefenen, heeft een impact op de leasetermijn, die een invloed heeft op het bedrag van de leaseverplichtingen en de erkende 'right-of-use' activa.

De waarde van de 'right-of-use' activa wordt bepaald op basis van hetzij hun boekwaarde alsof IFRS 16 werd toegepast sinds de aanvangsdatum, gedisconteerd op basis van de incrementele kredietrentevoet van de leasenemer op de datum van de initiële toepassing (voor omvangrijke leases van eigendommen in het segment Belron), hetzij op basis van een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting, aangepast voor het bedrag van eventuele vooruitbetaalde of te ontvangen leasebetalingen (voor alle overige leases).

Bij de overgang naar IFRS 16 opteerde de groep ervoor de praktische benadering toe te passen om de beoordeling van welke transacties leases zijn, te handhaven. IFRS 16 werd enkel toegepast op contracten die voordien geïdentificeerd werden als leases krachtens IAS 17. Contracten die niet geïdentificeerd werden als leases krachtens IAS 17 en IFRIC 4, werden niet aangepast. Bovendien paste de groep de praktische benadering toe waarbij kortetermijnleases (minder dan of gelijk aan 12 maanden) en leases van geringe waarde (doorgaans minder dan 5.000 EUR) niet aangepast worden en lineair geboekt worden.

Voor de leaseovereenkomsten die eerder waren geclassificeerd als financiële leases onder IAS 17, werden de boekwaarde van de 'right-ofuse' activa en de leaseverplichting op 1 januari 2019 bepaald tegen de boekwaarde van het leaseactief en de leaseverplichting onder IAS 17 onmiddellijk voor die datum. In zeldzame situaties waarin de groep optreedt als intermediaire lessor, worden de onderhuurcontracten ('sub-leases') geclassificeerd op basis van het 'right-of-use' actief dat voortvloeit uit de hoofdlease, en niet op basis van het onderliggende actief. Onder IAS 17 werden de hoofd- en sub-leases geclassificeerd als operationele lease.

De groep onderzocht zijn 'right-of-use' activa op waardevermindering op de dag van de overgang en besloot dat er geen indicator van waardevermindering was.

In de gevallen waarin de groep zijn vastgoedbeleggingen verhuurt, heeft de groep deze leases geclassificeerd als operationele leases. De groep moet bij de overgang naar IFRS 16 geen aanpassingen doorvoeren voor leases waarbij hij optreedt als lessor.

Bij de overgang naar IFRS 16 erkende de groep (inclusief Belron, ondanks zijn classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming) 727,9 miljoen EUR aan 'right-of-use' activa (waarvan 670,7 miljoen EUR in het segment Belron) en 757,8 miljoen EUR aan leaseverplichtingen (waarvan 699,5 miljoen EUR in het segment Belron), met een overeenkomstige impact (netto van belastingen) van -6,7 miljoen EUR op de overgedragen winst, groepsaandeel.

In de tabel hierna worden de operationele leaseverplichtingen per 31 december 2018 in overeenstemming gebracht met de leaseverplichtingen opgenomen op 1 januari 2019.

in miljoen EUR	1 januari 2019 (incl. 100% van Belron)	1 januari 2019 (excl. Belron)
Operationele leaseverplichtingen op 31 december 2018(1)	661,1	61,9
Effect van het verdisconteren van toekomstige leaseverplichtingen	-109,5	-2,5
Financiële leaseverplichtingen op 31 december 2018	58,1	0,7
Erkenningsvrijstelling voor leases van activa met een lage waarde	-1,0	-
Erkenningsvrijstelling voor leaseovereenkomsten met een looptijd van minder dan 12 maanden
bij overgang	-10,4	-1,1
Verlengingssopties die met redelijke zekerheid kunnen worden uitgeoefend	217,6	-
Leaseverplichtingen op 1 januari 2019	815,9	59,0

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 8

(1) Herwerkt naar aanleiding van de analyse die is uitgevoerd in het kader van de implementatie van IFRS 16

Verklaring van nietfinanciële informatie

TOELICHTING 4: GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Toelichting 4.1: Segmentatiecriteria

De operationele segmenten van de groep voor de verslaggeving zijn D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine en 'Corporate & Niet-toegewezen'. Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringsstructuur van de groep, en met de vereisten van IFRS 8 'Operationele segmenten'.

D'Ieteren Auto omvat de autodistributieactiviteiten van de groep. Belron omvat Belron Group s.a. en dochterondernemingen. Ondanks zijn classificatie als volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming vanaf de afronding van de Transactie (waarbij CD&R een participatie in Belron verworven heeft; zie toelichtingen 1 en 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018), blijft Belron een operationeel segment voor de verslaggeving. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de groep. Moleskine omvat Moleskine S.p.a. en dochterondernemingen. Het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' omvat de corporate- en vastgoedactiviteiten van de groep.

De groep paste op 1 januari 2019 voor het eerst IFRS 16 toe op basis van de gewijzigde retrospectieve benadering (zie toelichting 3). Volgens deze benadering werd de vergelijkende informatie niet aangepast.

De groep stelt de winst-en-verliesrekening (resultaten over de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2019) en de balans (per 31 december 2019) van zijn operationele segmenten voor op pre-IFRS 16-basis. Dit weerspiegelt de interne rapporteringsstructuur van de groep en vergemakkelijkt de vergelijking met de vergelijkingsperiode.

Toelichting 4.2: Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	Toel.				2019
		D'Ieteren Auto	Belron	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen	IFRS 16 impact	Elimi- naties	Groep
Externe opbrengsten	5	3.634,9	4.228,1	163,9	-	-	-4.228,1	3.798,8
Opbrengsten tussen segmenten		-	-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment		3.634,9	4.228,1	163,9	-	-	-4.228,1	3.798,8
Bedrijfsresultaat (per segment)	6	116,5	333,0	-83,7	-8,9	16,4	-348,9	24,4
Netto financieringskosten	7	-2,6	-76,2	-8,8	-12,2	-26,5	101,9	-24,4
Financiële opbrengsten		0,2	19,1	0,8	0,4	-	-19,1	1,4
Financiële kosten		-2,8	-95,3	-4,7	-17,5	-26,5	121,0	-25,8
Intragroep financieringskosten		-	-	-4,9	4,9	-	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	8,6	0,1	-	-	-	84,5	93,2
Resultaat vóór belastingen		122,5	256,9	-92,5	-21,1	-10,1	-162,5	93,2
Winstbelastingen	11	-36,7	-88,4	-4,8	12,8	2,5	85,9	-28,7
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		85,8	168,5	-97,3	-8,3	-7,6	-76,6	64,5
Beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-	-	-	-	-
RESULTAAT VAN DE PERIODE		85,8	168,5	-97,3	-8,3	-7,6	-76,6	64,5
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		85,8	88,4	-97,3	-8,3	-4,1		64,5
Minderheidsbelangen		-	-	-	-	-		-
RESULTAAT VAN DE PERIODE		85,8	88,4	-97,3	-8,3	-4,1		64,5

In 2019, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvat de post 'Bedrijfsresultaat' onder andere de winst op de verkoop (6,5 miljoen EUR) van een eigendom en omvat de post 'Financieringskosten' voornamelijk het verlies (-17,3 miljoen EUR) op de reële waarde van een financiële verplichting met betrekking tot de verkoop in 2018 van het belang van 40% in Belron aan CD&R (overige kortlopende financiële verplichting van 37,5 miljoen EUR op 31 december 2019 vergeleken met een overige langlopende financiële verplichting van 20,2 miljoen EUR op 31 december 2018; zie toelichting 18).

In 2019 wordt in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld wordt volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-enverliesrekening van de groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld wordt in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' en het aandeel van de groep - 52,48% vertegenwoordigt in het netto resultaat van Belron over 12 maanden).

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 9

In 2019 wordt in de kolom 'IFRS 16 impact' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin de resultaten over 12 maanden van de operationele segmenten van de groep, zoals eerder gerapporteerd, voorgesteld worden krachtens IAS 17) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de groep volgens IFRS (krachtens IFRS 16).

De opsplitsing van de impact van IFRS 16 op de vier operationele segmenten van de groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 wordt hierna voorgesteld.

in miljoen EUR	D'Ieteren	Belron	Moleskine	Corp. & niet-	Totaal
	Auto			toegewezen	segment
Afschrijvingen van 'right-of-use' activa	-6,2	-149,1	-8,3	-0,4	-164,0
Terugname van operationele leases	6,3	165,0	8,6	0,5	180,4
Bedrijfsresultaat	0,1	15,9	0,3	0,1	16,4
Rentelasten op leaseverplichtingen	-0,1	-25,7	-0,6	-0,1	-26,5
Resultaat vóór belastingen	-	-9,8	-0,3	-	-10,1
Winstbelastingen	-	2,5	-	-	2,5
RESULTAAT VAN DE PERIODE	-	-7,3	-0,3	-	-7,6

Toelichting 4.2: Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	2018 (1)
	D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	Elimi-	Groep
	Auto		skine	toegewezen	naties
Externe opbrengsten	3.406,9	3.839,7	174,1	-	-3.839,7	3.581,0
Opbrengsten tussen segmenten	-	-	-	-	-	-
Opbrengsten per segment	3.406,9	3.839,7	174,1	-	-3.839,7	3.581,0
Bedrijfsresultaat (per segment)	106,8	103,6	28,6	-23,5	-103,6	111,9
Netto financieringskosten	-2,0	907,3	-9,7	-35,6	-907,3	-47,3
Financiële opbrengsten	0,9	1.000,6	0,7	0,2	-1.000,6	1,8
Financiële kosten	-2,9	-93,3	-5,8	-40,4	93,3	-49,1
Intragroep financieringskosten	-	-	-4,6	4,6	-	-
Aandeel in het resultaat van entiteiten
verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van	9,9	-	-	-	-9,8	0,1
belastingen
Resultaat vóór belastingen	114,7	1.010,9	18,9	-59,1	-1.020,7	64,7
Winstbelastingen	-38,4	-26,8	3,9	16,4	26,8	-18,1
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	76,3	984,1	22,8	-42,7	-993,9	46,6
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-	1.002,1	1.002,1
RESULTAAT VAN DE PERIODE	76,3	984,1	22,8	-42,7	8,2	1.048,7

Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij	76,3	991,6	22,8	-42,7		1.048,0
Minderheidsbelangen	-	0,7	-	-		0,7
RESULTAAT VAN DE PERIODE	76,3	992,3	22,8	-42,7		1.048,7

Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In 2018 werd in de kolom 'Eliminaties' de winst-en-verliesrekening van het segment (waarin het resultaat over 12 maanden van Belron in alle posten voorgesteld werd als voortgezette bedrijfsactiviteit volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van de groep volgens IFRS (waarin het netto resultaat van Belron voorgesteld werd als een beëindigde bedrijfsactiviteit vanaf het begin van de periode tot de afsluiting van de transactie met CD&R en in de post 'aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen' voor de rest van de periode). Zie toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 10

Verklaring van nietfinanciële informatie

In 2018 omvatte de post 'beëindigde bedrijfsactiviteiten' de geconsolideerde winst als gevolg van het verlies van exclusieve zeggenschap bij de verkoop van een belang van 40% in Belron aan CD&R. Zie toelichting 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie.

Toelichting 4.3: Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten

in miljoen EUR	Toel.	31 december 2019
		D'Ieteren	Belron	Moleskine	Corp. & niet-	IFRS 16	Elimi-	Groep
		Auto			toegewezen	impact	naties
Goodwill	12	27,3	590,1	69,8	-	-	-590,1	97,1
Immateriële vaste activa	13	31,9	594,0	412,7	0,2	-	-594,0	444,8
Materiële vaste activa	14	41,4	329,0	9,3	171,5	655,7	-938,2	268,7
Vastgoedbeleggingen	15	-	-	-	28,9	-	-	28,9
Entiteiten verwerkt volgens de
vermogensmutatiemethode	17	84,8	-	-	-	-	264,5	349,3
Investeringen		-	1,9	-	-	-	-1,9	-
Financiële activa		-	0,1	-	-	-	-0,1	-
Personeelsbeloningen		-	105,1	-	-	-	-105,1	-
Uitgestelde belastingvorderingen	11	11,6	46,8	8,5	21,2	6,3	-53,1	41,3
Overige vorderingen	20	2,1	6,0	1,2	1,3	-	-6,0	4,6
Vaste activa		199,1	1.673,0	501,5	223,1	662,0	-2.024,0	1.234,7
Voorraden	16	462,7	330,4	30,1	-	-	-330,4	492,8
Investeringen	4/18	-	-	-	543,4	-	-	543,4
Derivaten		-	5,0	0,1	-	-	-5,0	0,1
Actuele belastingvorderingen	11	0,9	2,5	9,5	0,1	-	-2,5	10,5
Handelsvorderingen en overige vorderingen	20	414,2	354,1	35,7	4,9	1,7	-355,8	454,8
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	-119,6	282,6	55,2	786,3	-	-282,6	721,9
Vlottende activa		758,2	974,6	130,6	1.334,7	1,7	-976,3	2.223,5
TOTAAL ACTIVA		957,3	2.647,6	632,1	1.557,8	663,7	-3.000,3	3.458,2

Eigen vermogen		-	-	-	2.641,3	-	-	2.641,3
Personeelsbeloningen	10	28,4	7,9	2,1	1,1	-	-7,9	31,6
Voorzieningen	22	14,2	26,8	-	0,5	-	-26,8	14,7
Leningen en ontleningen	23	0,5	2.551,7	98,3	0,7	539,0	-3.055,8	134,4
Intragroep financiering		-	-	190,8	-190,8	-	-	-
Derivaten	18	-	6,5	-	-	-	-6,5	-
Andere schulden	24	-	1,2	-	-	-	-1,2	-
Uitgestelde belastingverplichtingen	11	1,3	97,4	111,1	20,4	-	-97,4	132,8
Langlopende verplichtingen		44,4	2.691,5	402,3	-168,1	539,0	-3.195,6	313,5
Voorzieningen	22	-	138,4	2,5	-	-	-138,4	2,5
Leningen en ontleningen	23	0,1	57,0	33,6	0,1	163,3	-207,6	46,5
Derivaten	18	-	9,6	0,4	-	-	-9,6	0,4
Overige financiële verplichtingen	18	-	-	-	37,5	-	-	37,5
Actuele belastingverplichtingen	11	4,3	33,7	0,6	0,1	-	-33,7	5,0
Handelsschulden en overige te betalen posten	24	361,7	603,3	38,7	12,2	-18,6	-585,8	411,5
Kortlopende verplichtingen		366,1	842,0	75,8	49,9	144,7	-975,1	503,4
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		410,5	3.533,5	478,1	2.523,1	683,7	-4.170,7	3.458,2

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 11

Corporate governance verklaring

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

Toelichting 4.3: Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten

in miljoen EUR	31 december 2018 (1)
	D'Ieteren	Belron	Moleskine	Corp. & niet-	Elimi-	Groep
	Auto			toegewezen	naties
Goodwill	18,8	544,4	171,9	-	-544,4	190,7
Immateriële vaste activa	20,1	447,6	412,5	0,1	-447,6	432,7
Materiële vaste activa	31,1	355,6	10,1	180,8	-355,6	222,0
Vastgoedbeleggingen	0,1	-	-	13,8	-	13,9
Entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	76,6	-	-	-	644,8	721,4
Investeringen	-	0,7	-	-	-0,7	-
Financiële activa	-	8,7	-	-	-8,7	-
Personeelsbeloningen	-	91,8	-	-	-91,8	-
Uitgestelde belastingvorderingen	6,3	18,4	11,2	8,8	-18,4	26,3
Overige vorderingen	2,5	2,2	1,3	20,9	-2,2	24,7
Vaste activa	155,5	1.469,4	607,0	224,4	-824,6	1.631,7
Voorraden	414,0	320,1	41,7	-	-320,1	455,7
Derivaten	-	2,6	-	-	-2,6	-
Actuele belastingvorderingen	1,1	7,7	8,9	-	-7,7	10,0
Handelsvorderingen en overige vorderingen	351,6	315,7	40,4	2,3	-315,7	394,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	-57,9	124,2	23,8	967,1	-124,2	933,0
Vaste activa aangehouden voor verkoop	-	3,1	-	0,9	-3,1	0,9
Vlottende activa	708,8	773,4	114,8	970,3	-773,4	1.793,9
TOTAAL ACTIVA	864,3	2.242,8	721,8	1.194,7	-1.598,0	3.425,6

Eigen vermogen	-	-	-	2.655,4	-	2.655,4
Personeelsbeloningen	21,1	6,7	2,0	0,8	-6,7	23,9
Voorzieningen	10,4	54,9	4,1	0,4	-54,9	14,9
Leningen en ontleningen	0,7	1.709,8	114,8	0,8	-1.709,8	116,3
Intragroep financiering	-	-	155,9	-155,9	-	-
Derivaten	-	10,6	-	-	-10,6	-
Overige financiële verplichtingen	-	-	-	20,2	-	20,2
Verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen	0,3	-	-	-	-	0,3
Andere schulden	-	3,1	1,6	-	-3,1	1,6
Uitgestelde belastingverplichtingen	1,5	12,3	110,8	19,1	-12,3	131,4
Langlopende verplichtingen	34,0	1.797,4	389,2	-114,6	-1.797,4	308,6
Voorzieningen	-	59,1	2,2	-	-59,1	2,2
Leningen en ontleningen	2,2	47,6	37,1	0,1	-47,6	39,4
Derivaten	-	3,3	0,4	-	-3,3	0,4
Actuele belastingverplichtingen	10,7	13,9	0,5	-5,4	-13,9	5,8
Handelsschulden en overige te betalen posten	367,8	524,0	42,0	4,0	-524,0	413,8
Passiva i.v.m. vaste activa aangehouden voor verkoop	-	8,1	-	-	-8,1	-
Kortlopende verplichtingen	380,7	656,0	82,2	-1,3	-656,0	461,6
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	414,7	2.453,4	471,4	2.539,5	-2.453,4	3.425,6

In 2019 wordt in de kolom 'IFRS 16 impact' de balans van het segment (waarin de activa en passiva van de operationele segmenten voorgesteld worden, zoals eerder gerapporteerd, krachtens IAS 17) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde balans van de groep (krachtens IFRS 16).

De 655,7 miljoen EUR aan extra 'right-of-use' activa (opgenomen in de post 'Materiële vaste activa') en de 702,3 miljoen EUR aan leaseverplichtingen (opgenomen in de langlopende en kortlopende 'Leningen en ontleningen') voorgesteld in de gesegmenteerde balans per 31 december 2019 na de toepassing van IFRS 16, kunnen als volgt opgesplitst worden:

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 12

Informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 35

TOELICHTING 4: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg)

In het segment D'Ieteren Auto, 13,5 miljoen EUR 'right-of-use' activa en 13,5 miljoen EUR leaseverplichtingen;
In het segment Belron, 609,2 miljoen EUR 'right-of-use' activa en 654,7 miljoen EUR leaseverplichtingen;
In het segment Moleskine, 28,4 miljoen EUR 'right-of-use' activa en 29,5 miljoen EUR leaseverplichtingen;
In het segment Corporate & Niet-toegewezen, 4,6 miljoen EUR 'right-of-use' activa en 4,6 miljoen EUR leaseverplichtingen.

In 2019, in het segment Corporate & Niet-toegewezen, omvat de post 'Financiële investeringen' ten bedrage van 543,4 miljoen EUR beleggingen in een portefeuille van verhandelbare effecten (bedrijfsobligaties in Europa) en vertegenwoordigt de post 'Kortlopende overige financiële verplichtingen' ten bedrage van 37,5 miljoen EUR de reële waarde van de financiële verplichting met betrekking tot de verkoop in 2018 van het belang van 40% in Belron aan CD&R (zie toelichting 18).

In 2018 en 2019 wordt in de kolom 'Eliminaties' de balans van het segment (inclusief de activa en passiva van Belron) in overeenstemming gebracht met de geconsolideerde balans volgens IFRS (waarin Belron voorgesteld wordt als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelneming).

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 13

Informatie over het aandeel

Toelichting 4.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	Toel.				2019
		D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet	IFRS 16	Elimi-	Groep
		Auto		skine	toegewezen	impact	naties
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat van de periode		85,8	168,5	-97,3	-8,3	-7,6	-76,6	64,5
Winstbelastingen	11	36,7	88,4	4,8	-12,8	-2,5	-85,9	28,7
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt
volgens de vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	17	-8,6	-0,1	-	-	-	-84,5	-93,2
Netto financieringskosten	7	2,6	76,2	8,8	12,2	26,5	-101,9	24,4
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		116,5	333,0	-83,7	-8,9	16,4	-348,9	24,4
Afschrijvingen op materiële vaste activa	6/14	6,2	88,8	4,7	9,0	164,0	-237,9	34,8
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	6/13	3,7	49,9	3,4	-	-	-49,9	7,1
Bijzondere waardeverminderingsverliezen
op goodwill en overige vaste activa	12	-	21,3	102,3	-	-	-21,3	102,3
Overige niet-geldelijke posten		9,2	59,6	-3,0	-4,4	-1,7	-57,9	1,8
Personeelsbeloningen		-3,6	-	-0,6	-	-	-	-4,2
Overige geldelijke posten		-	-	-	-0,1	-	-	-0,1
Wijziging in netto werkkapitaal		-83,7	28,3	9,9	-1,1	-13,8	-14,5	-74,9
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		48,3	580,9	33,0	-5,5	164,9	-730,4	91,2
Betaalde winstbelastingen		-38,1	-41,8	-2,1	-1,8	-	41,8	-42,0
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten		10,2	539,1	30,9	-7,3	164,9	-688,6	49,2
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste activa		-28,1	-91,5	-7,5	-14,8	21,1	70,4	-50,4
Verkopen van vaste activa		0,9	4,6	-	7,3	-	-4,6	8,2
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa		-27,2	-86,9	-7,5	-7,5	21,1	65,8	-42,2
Verwerving van dochterondernemingen (netto van	25	-13,6	-199,9	-0,2	-	-	199,9	-13,8
verworven geldmiddelen)
Vervreemding van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)		-	-6,3	-	-	-	6,3	-
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture		-20,7	-	-	-	-	-	-20,7
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	4	-	-	-	-543,4	-	-	-543,4
Ontvangen interesten		1,1	4,2	0,1	0,4	-	-4,2	1,6
Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	4/17	-	-839,9	-	460,7	-	839,9	460,7
Netto investering in overige financiële activa		-0,9	-	-	20,0	-	-	19,1
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten		-61,3	-1.128,8	-7,6	-69,8	21,1	1.107,7	-138,7
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap		0,1	-	-	-	-	-	0,1
Kapitaalverhoging		-	0,6	-	-	-	-0,6	-
Netto vervreemding/(aanschaffing) van eigen aandelen		-	-	-	-18,7	-	-	-18,7
Terugbetaling van leaseverplichtingen	23	-	-2,9	-	-	-168,4	156,4	-14,9
Netto wijziging in andere leningen en ontleningen	23	-7,8	817,9	-19,2	-0,1	8,6	-826,5	-27,1
Intragroep financiering		-	-	30,0	-30,0	-	-	-
Betaalde interesten		-2,9	-73,4	-3,0	-0,1	-26,2	99,1	-6,5
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	21	-	-	-	-54,8	-	-	-54,8
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten		-10,6	742,2	7,8	-103,7	-186,0	-571,6	-121,9
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten		-61,7	152,5	31,1	-180,8	-	-152,5	-211,4
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-	-	-	-	-
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE		-61,7	152,5	31,1	-180,8	-	-152,5	-211,4

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 14

Verklaring van nietfinanciële informatie

Toelichting 4.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	Toel.	D'Ieteren Auto	Belron	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	IFRS 16 impact	Elimi- naties	Groep
Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar	19	-59,0	124,2	23,8	708,6	-	-124,2	673,4
Geldmiddelen inbegrepen in vaste activa aangehouden voor verkoop		-	0,8	-	-	-	-0,8	-
Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	19	1,1	-	-	258,5	-	-	259,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar		-57,9	125,0	23,8	967,1	-	-125,0	933,0
Totale kasstroom van de periode		-61,7	152,5	31,1	-180,8	-	-152,5	-211,4
Omrekeningsverschillen		-	5,1	0,3	-	-	-5,1	0,3
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar		-119,6	282,6	55,2	786,3	-	-282,6	721,9
Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten"	19	-119,6	282,6	55,2	786,3	-	-282,6	721,9

De post 'Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa' omvat de waardeverminderingskosten erkend in het segment Belron (21,3 miljoen EUR – zie toelichting 17) en in het segment Moleskine (102,3 miljoen EUR, volledig toegewezen aan goodwill – zie toelichting 12) na het waardeverminderingsonderzoek dat werd uitgevoerd op het einde van het jaar.

In het segment Belron bevat de post 'Overige niet-geldelijke posten', naast andere bedragen, de voorziening voor het incentiveprogramma op lange termijn voor het management.

In het segment Belron omvat de post 'Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)' naast andere bedragen de overname van TruRoad in de VS.

De post 'Dividenden en opbrengsten van kapitaalvermindering ontvangen van/(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' vertegenwoordigt het aandeel van de groep in de uitkering van het dividend (60,5 miljoen EUR) en de aandelenkapitaalvermindering (400,2 miljoen EUR) die het segment Belron in december 2019 doorvoerde. Zie toelichting 17 voor meer informatie.

De post 'Door de moedermaatschappij betaalde dividenden' bevat de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone dividend (1,00 EUR per aandeel).

In de periode wordt in de kolom 'Eliminaties' het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron in alle posten voorgesteld wordt als voortgezette bedrijfsactiviteit volgens de globale integratiemethode) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de groep volgens IFRS (waarin Belron geconsolideerd wordt volgens de vermogensmutatiemethode).

In de kolom 'IFRS 16 impact' wordt het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (voorgesteld zoals eerder gerapporteerd, krachtens IAS 17) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de groep volgens IFRS (krachtens IFRS 16).

De intragroepsleningen vertegenwoordigen het extra bedrag geleend door de Corporate afdeling aan het segment Moleskine, aan marktvoorwaarden.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 15

Toelichting 4.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	2018 (1)
	D'Ieteren Auto	Belron	Mole- skine	Corp. & niet- toegewezen	Elimi- naties	Groep
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat van de periode	76,3	984,1	22,8	-42,7	-993,9	46,6
Winstbelastingen	38,4	26,8	-3,9	-16,4	-26,8	18,1
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de
vermogensmutatiemethode, netto van belastingen	-9,9	-	-	-	9,8	-0,1
Netto financieringskosten	2,0	-907,3	9,7	35,6	907,3	47,3
Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	106,8	103,6	28,6	-23,5	-103,6	111,9
Afschrijvingen op materiële vaste activa	5,5	79,0	4,7	8,6	-79,0	18,8
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	2,2	42,2	2,5	-	-42,2	4,7
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-	50,3	-	-	-50,3	-
op goodwill en overige vaste activa
Overige niet-geldelijke posten	-6,1	41,0	4,4	-	-41,0	-1,7
Personeelsbeloningen	-3,6	-	-0,4	-	-	-4,0
Wijziging in netto werkkapitaal	-113,9	-12,9	-14,8	-2,2	12,9	-130,9
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	-9,1	303,2	25,0	-17,1	-303,2	-1,2
Betaalde winstbelastingen	-24,6	-35,2	-1,1	-0,5	35,2	-26,2
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	-33,7	268,0	23,9	-17,6	-268,0	-27,4
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten
Aanschaffingen van vaste activa	-19,0	-95,1	-10,4	-15,6	95,1	-45,0
Verkopen van vaste activa	0,7	3,6	2,6	3,2	-3,6	6,5
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa	-18,3	-91,5	-7,8	-12,4	91,5	-38,5
Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)	-15,0	-37,5	-	-	37,5	-15,0
Vervreemding van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)	4,9	-4,7	-	-	4,7	4,9
Inbreng van geldmiddelen van/(in) joint venture	22,4	-	-	-	-	22,4
Opbrengsten uit de verkoop / (Investering in) financiële activa	-	-	-	107,1	-	107,1
Ontvangen interesten	-	0,8	-	0,3	-0,8	0,3
Dividenden en opbrengst uit kapitaalvermindering ontvangen van / (betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-	-400,2	-	217,4	400,2	217,4
Netto investering in overige financiële activa	-0,3	-	-	-	-	-0,3
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten	-6,3	-533,1	-7,8	312,4	533,1	298,3
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten
Verwerving (-)/Vervreemding (+) van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap	-	-	0,3	-	-	0,3
Kapitaalverhoging	-	21,8	-	-	-21,8	-
Netto vervreemding/(aanschaffing) van eigen aandelen	-3,7	-	-	-	-	-3,7
Terugbetaling van leaseverplichtingen	-0,1	-35,6	-	-	35,6	-0,1
Netto wijziging in andere leningen en ontleningen	-11,9	386,7	-13,6	-0,1	-386,7	-25,6
Betaalde interesten	-2,3	-59,2	-4,5	-0,2	59,2	-7,0
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden	-	-	-	-208,4	-	-208,4
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten	-18,0	313,7	-17,8	-208,7	-313,7	-244,5

Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten	-58,0	48,6	-1,7	86,1	-48,6	26,4
Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	608,7	-76,4	532,3
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE	-58,0	48,6	-1,7	694,8	-125,0	558,7

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 16

Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

TOELICHTING 4: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg)

Toelichting 4.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	D'Ieteren	Belron	Mole-	Corp. & niet-	Elimi-	Groep
	Auto		skine	toegewezen	naties
Reconciliatie met de balans
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar	-1,5	-	24,9	272,3	-	295,7
Geldmiddelen inbegrepen in vaste activa aangehouden voor verkoop	-	76,4	-	-	-	76,4
Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	1,6	-	-	-	-	1,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het	0,1	76,4	24,9	272,3	-	373,7
boekjaar
Totale kasstroom van de periode	-58,0	48,6	-1,7	694,8	-125,0	558,7
Omrekeningsverschillen	-	-	0,6	-	-	0,6
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het	-57,9	125,0	23,8	967,1	-125,0	933,0
boekjaar
Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten"	-57,9	124,2	23,8	967,1	-124,2	933,0
Inbegrepen in "vaste activa aangehouden voor verkoop"	-	0,8	-	-	-0,8	-

Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

In het segment Belron bevatte de post 'Overige niet-geldelijke posten', naast andere bedragen, de voorziening voor het incentiveprogramma op lange termijn voor het management.

In het segment D'Ieteren Auto omvatte de post 'Vervreemding van dochterondernemingen (netto van geldmiddelen)' de opbrengsten van de verkoop van een concessie.

De post 'Dividenden en opbrengsten van kapitaalvermindering ontvangen van/(betaald door) entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode' omvatte het aandeel van de groep in de uitkering van het dividend (64,3 miljoen EUR) en de aandelenkapitaalvermindering (153,1 miljoen EUR) die het segment Belron in december 2018 doorvoerde (zie toelichting 22 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie).

De post 'Kapitaalverhoging' vertegenwoordigde de nieuwe aandelen uitgegeven door het segment Belron in de context van de tenuitvoerlegging van het beloningsplan voor het management (MRP). Zie toelichting 15 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie over het MRP.

De post 'Door de moedermaatschappij betaalde dividenden' bevatte de uitkering aan de aandeelhouders van het gewone (0,95 EUR per aandeel) en het buitengewone (2,85 EUR per aandeel) dividend (zie toelichting 20 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie).

In de vorige periode werd in de kolom 'Eliminaties' het gesegmenteerde kasstroomoverzicht (waarin Belron in alle posten voorgesteld werd als voortgezette bedrijfsactiviteit) in overeenstemming gebracht met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de groep volgens IFRS (waarin Belron voorgesteld werd als beëindigde bedrijfsactiviteit vanaf het begin van de periode tot de voltooiing van de transactie met CD&R).

Toelichting 4.5: Geografische gesegmenteerde informatie (Jaar afgesloten op 31 december)

De operationele segmenten van de groep (zijnde D'Ieteren Auto, Moleskine en Corporate & Niet-toegewezen) opereren in drie belangrijke geografische gebieden, zijnde België (voornaamste markt voor het segment D'Ieteren Auto), de rest van Europa en de rest van de wereld. De cijfers van Belron zijn niet opgenomen in de tabel hierna omdat Belron een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming is.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 17

Toelichting 4.5: Geografische gesegmenteerde informatie (Jaar afgesloten op 31 december)

in miljoen EUR	2019				2018
	België	Rest van	Rest van	Groep	België	Rest van	Rest van	Groep
		Europa	de wereld			Europa	de wereld
Opbrengsten per segment (externe klanten) (1)	3.616,0	90,2	92,6	3.798,8	3.352,6	132,0	96,4	3.581,0
Vaste activa (2)	304,6	486,8	6,2	797,6	288,2	590,1	5,7	884,0
Kapitaalinvesteringen (3)	63,7	5,2	3,2	72,1	46,8	7,8	2,6	57,2

(1) Gebaseerd op de geografische locatie van de klanten.

(2) Vaste activa (op pre-IFRS 16-basis), zoals gedefinieerd door IFRS 8, omvatten goodwill, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en overige vaste vorderingen.

(3) Kapitaaltoevoegingen omvatten zowel toevoegingen als overnames via bedrijfscombinaties, inclusief goodwill.

TOELICHTING 5: OPBRENGSTEN

De opsplitsing van de inkomsten uit contracten met klanten voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 en 31 december 2018 wordt voorgesteld in de tabel hierna:

in miljoen EUR	2019	2018 (1)
D'Ieteren Auto
Nieuwe voertuigen	3.188,3	2.991,1
Tweedehandse voertuigen	76,1	67,6
Onderdelen en accessoires	215,7	206,2
Naverkoopactiviteiten door D'Ieteren Car Centers	94,5	90,9
D'Ieteren Sport	36,5	29,6
Andere opbrengsten	23,8	21,5
Subtotaal D'Ieteren Auto	3.634,9	3.406,9
Moleskine
Europa, Midden-Oosten en Afrika (EMEA)	74,9	81,9
America	60,9	62,2
Azïe-Pacific (APAC)	28,1	30,0
Subtotaal Moleskine	163,9	174,1
Totaal	3.798,8	3.581,0

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Er werden in de huidige rapporteringsperiode geen materiële opbrengsten opgenomen die betrekking hadden op overgedragen contractverplichtingen (uitgestelde opbrengsten) of prestatieverplichtingen nagekomen tijdens het voorgaande jaar. Op de datum van de geconsolideerde balans zijn er geen materiële opbrengsten die in toekomstige perioden waarschijnlijk zullen voortvloeien uit nietnagekomen prestatieverplichtingen.

De contractactiva vertegenwoordigen voornamelijk handelsvorderingen en overlopende rekeningen voor bedragen die gefactureerd zijn of moeten worden aan klanten na voorzieningen voor verliezen zoals vermeld in toelichting 17. Er zijn in de geconsolideerde balans geen materiële contractopbrengsten of -kosten opgenomen als contractverplichtingen of -activa.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 18

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

TOELICHTING 6: BEDRIJFSRESULTAAT

Bedrijfsresultaat wordt berekend na aftrek van:

in miljoen EUR	2019				2018 (1)
	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep
Inkopen en voorraadwijzigingen	-3.089,0	-37,5	-6,0	-3.132,5	-2.912,5	-35,1	-3,5	-2.951,1
Afschrijvingen van overige vaste elementen	-12,4	-13,0	-9,4	-34,8	-5,5	-4,7	-8,6	-18,8
Afschrijvingen van immateriële vaste activa	-3,7	-3,4	-	-7,1	-2,2	-2,5	-	-4,7
Bijzondere waardeverminderings-verliezen op goodwill en overige immateriële vaste activa (zie toel. 12)	-	-102,3	-	-102,3	-	-	-	-
Waardevermindering op voorraden	-2,8	-0,3	-	-3,1	4,1	-0,3	-	3,8
Waardeverminderingen op vorderingen	0,7	-0,1	-	0,6	2,4	-0,1	-	2,3
Personeelskosten (zie toelichting 10)	-185,2	-25,8	-15,7	-226,7	-168,9	-29,1	-14,1	-212,1
Winst op verkoop van materiële vaste activa	0,6	-	6,6	7,2	0,1	-	-	0,1
Huurinkomen uit vastgoedbeleggingen (2)	-	-	2,8	2,8	-	-	2,3	2,3
Overige (3)	-226,5	-64,9	12,9	-278,5	-217,6	-73,7	0,4	-290,9
NETTO BEDRIJFSKOSTEN	-3.518,3	-247,3	-8,8	-3.774,4	-3.300,1	-145,5	-23,5	-3.469,1

(1) Zoals aangepast – Zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

(2) Het bedrag in zijn geheel betreft vastgoedbeleggingen die huurinkomsten hebben opgeleverd.

(3) Betreft vooral marketing- en informaticakosten, juridische en consultancyhonoraria en huurinkomsten en -uitgaven tussen het segment 'Corporate & Niettoegewezen' en D'Ieteren Auto.

In 2019 omvat de post 'Afschrijving op materiële vaste activa & vastgoedbeleggingen' de afschrijving op 'right-of-use' activa opgenomen na de toepassing van IFRS 16 op 1 januari 2019 (zie toelichtingen 3 en 4).

In de huidige periode omvat de post 'Overige bedrijfskosten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening naast andere bedragen het waardeverminderingsverlies opgenomen in het segment Moleskine (102,3 miljoen EUR), en omvat de post 'Overige bedrijfsopbrengsten' naast andere bedragen de geconsolideerde winst op de verkoop van een eigendom.

TOELICHTING 7: NETTO FINANCIERINGSKOSTEN

Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen:

in miljoen EUR	2019			2018
	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep
Financiële kosten:
Interestkosten	-1,3	-4,2	-0,1	-5,6	-1,1	-4,1	-	-5,2
Rentekosten op pensioenen	-0,2	-0,1	-	-0,3	-0,1	-	-	-0,1
Overige financiële kosten	-1,4	-1,0	-0,2	-2,6	-1,7	-1,7	-19,6	-23,0
Subtotaal financiële kosten	-2,9	-5,3	-0,3	-8,5	-2,9	-5,8	-19,6	-28,3
Waardeaanpassingen op financiële instrumenten:
Aangewezen tegen reële waarde bij eerste erkenning	-	-	-17,3	-17,3	-	-	-20,8	-20,8
Financiële opbrengsten	0,2	0,8	0,4	1,4	0,9	0,7	0,2	1,8
Intersegment financiële interest	-	-4,9	4,9	-	-	-4,6	4,6	-
NETTO FINANCIERINGSKOSTEN	-2,7	-9,4	-12,3	-24,4	-2,0	-9,7	-35,6	-47,3

De herwaardering van financiële instrumenten in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' omvat in 2018 (-20,2 miljoen EUR) en in 2019 (-17,3 miljoen EUR) het verlies op de reële waarde van een financiële verplichting met betrekking tot de verkoop van het belang van 40% in Belron aan CD&R (zie toelichting 18).

In 2019 omvat de post 'Interestkosten' de interestlast op leaseverplichtingen opgenomen na de toepassing van IFRS 16 op 1 januari 2019. Zie toelichting 3.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 19

Informatie

TOELICHTING 8: RESULTAAT PER AANDEEL

Het resultaat per aandeel ('EPS') en het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten ('Voortgezette EPS') worden hierboven vermeld, in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap (op basis van het resultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap voor de voortgezette EPS), na aanpassing m.b.t. de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). In 2018 was de voortgezette EPS aanzienlijk lager dan het resultaat per aandeel als resultaat van de opname onder beëindigde bedrijfsactiviteit van de geconsolideerde winst op de verkoop van een belang van 40% in Belron aan CD&R (zie toelichting 1 en 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie).

Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de volgende tabel weergegeven.

De groep heeft opties op gewone aandelen van de Vennootschap toegekend aan werknemers. Dergelijke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen.

De opties op de gewone aandelen van de Vennootschap verhoogden het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de Vennootschap in 2018 en 2019 aangezien sommige uitoefenprijzen van opties lager waren dan de gemiddelde marktprijs van de aandelen.

De berekening van het gewone en het verwaterde resultaat per aandeel ziet er als volgt uit:

	2019	2018
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten	64,5	1.048,0
Aanpassing mbt de winstaandelen	-0,7	-11,9
Teller voor EPS (in miljoen EUR) (a)	63,8	1.036,1

Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten	64,5	46,6
Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten	-	-
Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten	64,5	46,6
Aanpassing mbt de winstaandelen	-0,7	-0,5
Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in miljoen EUR) (b)	63,8	46,1

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode (c)	53.965.827	54.177.545
Aanpassing mbt de aandelenoptieplannen	289.391	113.915
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS (d)	54.255.218	54.291.460
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten
Gewoon per aandeel (in EUR) (a)/(c)	1,18	19,12
Verwaterd per aandeel (in EUR) (a)/(d)	1,18	19,08
Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten
Gewoon voortgezet per aandeel (in EUR) (b)/(c)	1,18	0,85
Verwaterd voortgezet per aandeel (in EUR) (b)/(d)	1,18	0,85

TOELICHTING 9: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Er bestaat in de groep een regeling voor op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten. Sinds 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van de segmenten D'Ieteren Auto en 'Corporate & Niettoegewezen', in het kader van de Belgische wet van 26 maart 1999. Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van s.a. D'Ieteren n.v. Voor die plannen zijn de 'vesting'-voorwaarden drie jaar dienst na de datum van toekenning en houders van verworven ('vested') opties hebben het recht om tijdens de uitoefenperiode aandelen te kopen tegen de uitoefenprijs.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 20

Informatie

TOELICHTING 9: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN (vervolg)

De uitstaande opties bedragen:

Toekenningsdatum	Aantal opties		Uitoefen-
	(in eenheden)		prijs	Uitoefenperiode
	2019	2018	(EUR)	Van	Tot
2019	185.000	-	33,19	1/01/2023	28/02/2029
2018	187.000	187.000,0	33,32	1/01/2022	5/06/2028
2017	173.853	160.000	38,47	1/01/2021	13/03/2027
2016	10.866	10.000	35,05	1/01/2020	13/03/2026
2016	146.689	135.000	29,18	1/01/2020	13/03/2026
2016	81.609	79.000	29,18	1/01/2020	13/03/2026
2016	106.486	98.000	26,62	1/01/2020	21/01/2026
2015	21.732	95.000	29,54	1/01/2019	12/03/2025
2015	20.475	63.352	29,54	1/01/2019	12/03/2025
2014	22.989	39.807	30,44	1/01/2018	10/03/2024
2013	17.152	37.150	32,20	1/01/2017	24/11/2023
2013	15.892	14.626	31,50	1/01/2017	7/03/2023
2012	19.560	38.000	33,35	1/01/2016	14/10/2022
2011	19.988	73.375	32,21	1/01/2015	22/12/2021
2010	8.837	43.630	36,44	1/01/2014	3/10/2020
2009	-	18.250	22,09	1/01/2013	27/10/2019
2007	11.567	14.400	24,30	1/01/2011	2/12/2022
2006	5.216	9.300	24,48	1/01/2010	27/11/2021
2005	4.229	8.350	19,23	1/01/2009	6/11/2020
2004	-	3.150	13,07	1/01/2008	28/11/2019
Totaal	1.059.140	1.127.390

Alle uitstaande opties worden door eigen aandelen gedekt (zie toelichting 21).

De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien er als volgt uit:

		Aantal (in eenheden)		Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in EUR)
	2019	2018	2019	2018
Uitstaande opties bij het begin van de periode	1.127.390	1.058.889	33,8	33,4
Toegekend in de periode	185.000	187.000	33,2	33,3
Uitgeoefend in de periode	-311.233	-112.164	30,5	30,4
Andere wijzigingen in de periode	57.983	-6.335	32,3	12,9
Uitstaande opties op het einde van de periode	1.059.140	1.127.390	32,1	33,8
waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode	167.637	300.038	30,5	33,6

In 2019 werd een groot deel van de opties uitgeoefend tijdens het derde kwartaal van het jaar. De gemiddelde koers gedurende de periode bedroeg 43,28 EUR (2018: 36,11 EUR). Andere bewegingen tijdens de periode hebben voornamelijk betrekking op aanpassingen van bestaande optieplannen en op opties die in 2019 vervielen en niet werden uitgeoefend. De eigen aandelen die deze vervallen opties dekten, worden zullen aangewend worden voor toekomstige optieplannen. In 2019 heeft de voormalige CEO 4.177 opties uitgeoefend met betrekking tot het plan voor 2013.

Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende:

	Aantal jaren
31 december 2019	6,8
31 december 2018	6,5

IFRS-norm 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen' vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening (2,3 miljoen EUR tijdens de periode). De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. Op elke toekenningsdatum werd een Simple Cox-waarderingsmodel gebruikt om de assumpties te herevalueren. De assumpties voor de toekenningen van 2019 en 2018 zijn de volgende:

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 21

Informatie

TOELICHTING 9: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN (vervolg)

	2019	2018
Aantal personeelsleden	11	10
Spotkoers (in EUR)	36,2	35,9
Optie-uitoefenprijs (in EUR)	33,2	33,3
Wachtperiode (in jaren)	3,0	3,0
Verwachte duur (in jaren)	6,5	6,5
Verwachte volatiliteit (in %)	28%	24%
Risicoloos rendement (in %)	0,44%	0,78%
Verwacht dividend (in EUR)	0,8	0,5
Waarschijnlijkheid van uitdiensttreding (in %)	0%	0%
Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in EUR)	7,8	8,7

De verwachte volatiliteit en dividenden werden bepaald door een onafhankelijke expert. De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de EUR nulcouponrente met een duur gelijk aan de toegekende opties.

TOELICHTING 10: PERSONEELSBELONINGEN

Toelichting 10.1: Personeelskosten

De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd:

in miljoen EUR	2019				2018 (1)
	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep
	Auto	skine	toegewezen		Auto	skine	toegewezen
Pensioenkosten ivm Belgische toegezegd bijdrageregelingen beschouwd als toegezegd pensioenregelingen	-4,6	-	-0,2	-4,8	-3,4	-	-0,2	-3,6
Pensioenkosten voor toegezegd pensioenregelingen	-	-0,6	-	-0,6	-	-0,6	-	-0,6
Totaal pensioenkosten (zie toelichting 10.2)	-4,6	-0,6	-0,2	-5,4	-3,4	-0,6	-0,2	-4,2
Bezoldigingen en sociale zekerheid	-180,3	-25,2	-13,5	-219,0	-163,4	-28,5	-13,9	-205,8
Op aandelen gebaseerde betalingen: afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten	-0,3	-	-2,0	-2,3	-2,1	-	-	-2,1
Totaal personeelskosten	-185,2	-25,8	-15,7	-226,7	-168,9	-29,1	-14,1	-212,1

(1) Zoals aangepast - zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Het aantal personeelsleden wordt hieronder aangegeven (gemiddelde voltijdse equivalenten):

	2019	2018
D'Ieteren Auto	2.011	1.848
Moleskine	559	479
Corporate & niet-toegewezen	59	57
Groep	2.630	2.384

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen

Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn. De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Andere personeelsbeloningen op lange termijn worden opgenomen onder de langlopende voorzieningen of langlopende overige schulden en worden, indien materieel, apart vermeld in de desbetreffende toelichting.

Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Bepaalde entiteiten van de groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief die met een toegezegd-pensioenregeling, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de groep.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 22

Verklaring van nietfinanciële informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 45

TOELICHTING 10: PERSONEELSBELONINGEN (vervolg)

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg)

De groep heeft pensioenregelingen voor zijn werknemers op verschillende locaties. De belangrijkste regelingen bevinden zich in België en in Italië. Aangezien Belron een deelneming is die verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode, worden de bestaande regelingen in het segment Belron niet afzonderlijk openbaar gemaakt. De regelingen in België hebben betrekking op de segmenten D'Ieteren Auto en 'Corporate & Niet-toegewezen' en zijn gefinancierd en niet-gefinancierd. De belangrijkste regeling in Italië heeft betrekking op het segment Moleskine. Er worden indien vereist onafhankelijke actuariële schattingen verricht voor de plannen in deze landen. De groep voldoet volledig aan alle lokale beheer- en financieringsvereisten, en dat is altijd zo geweest.

De algemene beleggingsbeleidslijnen en -strategie voor de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding van de groep worden gestuurd door de doelstelling om een investeringsrendement te realiseren en te verzekeren, die samen met de bijdragen garandeert dat er voldoende activa zullen zijn om pensioenvoordelen uit te betalen als ze verschuldigd worden, terwijl tegelijkertijd ook de verschillende risico's van de plannen beperkt worden. De beleggingsstrategieën voor de plannen worden beheerd volgens de lokale wetten en reglementeringen in elk rechtsgebied. De reële asset-allocatie wordt bepaald door de huidige en verwachte economische en marktomstandigheden en houdt rekening met specifieke risico's van activaklassen en risicoprofielen. Bovendien wordt er rekening gehouden met het looptijdenprofiel van de verplichtingen van de regeling.

De groep beheert in België één toegezegd-pensioenregeling die in 2005 gesloten werd voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, met een jaarlijks gemiddelde van 2,5% (en een maximum van 4,0%). In december 2019 werd een volledige actuariële waardering van het plan uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. Om de drie jaar worden volledige IAS19-metingen uitgevoerd, en in tussentijd worden roll-forwards uitgevoerd. De groep beheert ook toegezegdebijdrageregelingen met een gegarandeerde minimumrente gedragen door de werkgever krachtens de Belgische wetgeving.

De groep erkent alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

De belangrijkste actuariële assumpties zijn de volgende (de assumpties inzake levensverwachting worden alleen verstrekt voor het segment D'Ieteren Auto).

		Gefinancierde regelingen				Niet-gefinancierde regelingen
	2019		2018		2019		2018
	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.
Inflatiepercentage	1,2%	2,0%	1,5%	2,0%	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
Disconteringsvoet	0,4%	0,8%	1,5%	1,6%	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
Loonsverhoging	2,0%	3,2%	2,8%	3,5%	1,0%	4,0%	2,0%	2,0%
Levensverwachting van mannelijke gepensioneerde	18,6	18,6	22,5	22,5
Levensverwachting van vrouwelijke gepensioneerde	22,0	22,0	26,3	26,3
Levensverwachting van mannelijke niet-gepensioneerde	18,6	18,6	22,5	22,5
Levensverwachting van vrouwelijke niet-gepensioneerde	22,0	22,0	26,3	26,3

De gewogen gemiddelde duur van de verplichtingen van de plannen schommelt tussen 10 en 12 jaar.

De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt samengevat, afhankelijk van de nettopositie van elke pensioenregeling:

in miljoen EUR	2019	2018
Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen	-	-
Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen		-23,9
Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen		-23,9
bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden		-0,3
bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden na meer dan 12 maanden	-31,4	-23,6

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 23

Informatie over het aandeel

TOELICHTING 10: PERSONEELSBELONINGEN (vervolg)

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg)

Voor alle regelingen worden de bedragen opgenomen in de balans als volgt geanalyseerd:

in miljoen EUR		2019		2018
	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal
Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen	-100,5	-2,9	-103,4	-91,2	-3,1	-94,3
Reële waarde van de fondsbeleggingen	71,8	-	71,8	70,4	-	70,4
Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen	-28,7	-2,9	-31,6	-20,8	-3,1	-23,9

De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten zijn de volgende: Ze omvatten vanaf 2018 niet het segment Belron, omdat Belron een deelneming is die verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode.

in miljoen EUR		2019		2018
	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen, netto van beheerkost van fondsbeleggingen	1,8	-	1,8	1,4	-	1,4
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen	-8,3	0,1	-8,2	-0,5	0,3	-0,2
Actuariële winsten (+) / verliezen (-)	-6,5	0,1	-6,4	0,9	0,3	1,2

Wijzigingen van de financiële assumpties in 2019, die allemaal voorbereid werden op een basis die consistent is met de voorgaande periode, hadden een impact op de totale actuariële winsten (+) / verliezen (-) van -8,2 miljoen EUR (2018: -0,2 miljoen EUR). Het actuariële verlies van de huidige periode is voornamelijk het resultaat van een daling van de disconteringsvoet in 2019 ten opzichte van 2018.

Het cumulatieve bedrag van de actuariële winsten en verliezen (groepsaandeel) opgenomen in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten is een verlies van 35 miljoen EUR (in 2018 een verlies van 29 miljoen EUR).

De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen:

in miljoen EUR		2019			2018
	Genoteerd op een actieve markt	Overige	Totaal	Genoteerd op een actieve markt	Overige	Totaal
Fondsbeleggingen	71,8	-	71,8	70,4	-	70,4
Reële waarde van de fondsbeleggingen	71,8	-	71,8	70,4	-	70,4

De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de groep, alsook geen door de groep uitgegeven financiële instrumenten. Alle aandelen en obligaties noteren op actieve markten en zijn van hoge kwaliteit. Overige activa bestaan meestal uit geldmiddelen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 24

De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende:

Verklaring van nietfinanciële informatie

TOELICHTING 10: PERSONEELSBELONINGEN (vervolg)

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg)

In miljoen EUR	2019			2018
	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal
Fondsbeleggingen op 1 januari	70,4	-	70,4	70,3	-	70,3
Werkgeversbijdrage	3,6	-	3,6	3,6	-	3,6
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	1,1	-	1,1	1,0	-	1,0
Werknemersbijdrage	1,5	-	1,5	1,6	-	1,6
Pensioenuitkeringen	-6,6	-	-6,6	-7,5	-	-7,5
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen	1,8	-	1,8	1,4	-	1,4
Fondsbeleggingen op 31 december	71,8	-	71,8	70,4	-	70,4

Het effectieve rendement op de fondsbeleggingen is als volgt:

in miljoen EUR	2019	2018
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	1,1	1,0
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen		1,4
Beheerkost van fondsbeleggingen		-
Effectief netto rendement op fondsbeleggingen		2,4

De wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen zijn de volgende:

in miljoen EUR	2019			2018
	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal
Verplichting uit hoofde van toegezegd pensioenregelingen op 1 januari	-91,2	-3,1	-94,3	-91,4	-3,3	-94,7
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-5,3	-0,1	-5,4	-4,1	-0,1	-4,2
Interesten op pensioenverplichtingen	-1,4	-	-1,4	-1,0	-0,1	-1,1
Beloningen betaald aan de begunstigden	7,2	0,2	7,4	7,4	0,1	7,5
Bijdragen betaald door de werknemers	-1,5	-	-1,5	-1,6	-	-1,6
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële assumpties	-8,3	0,1	-8,2	-0,5	0,3	-0,2
Verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling op 31 december	-100,5	-2,9	-103,4	-91,2	-3,1	-94,3

De bedragen opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn de volgende:

in miljoen EUR		2019			2018
	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal	Gefinan- cierde regelingen	Niet-gefi- nancierde regelingen	Totaal
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-5,3	-0,1	-5,4	-4,1	-0,1	-4,2
Pensioenkosten opgenomen in bedrijfsresultaat	-5,3	-0,1	-5,4	-4,1	-0,1	-4,2
Interesten op pensioenverplichtingen	-1,4	-	-1,4	-1,0	-0,1	-1,1
Renteopbrengst op fondsbeleggingen	1,1	-	1,1	1,0	-	1,0
Netto pensioenfinancieringskost	-0,3	-	-0,3	-	-0,1	-0,1
Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening	-5,6	-0,1	-5,7	-4,1	-0,2	-4,3

De beste schatting van de normale bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2020 bedraagt ongeveer 2 miljoen EUR.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 25

Informatie

TOELICHTING 10: PERSONEELSBELONINGEN (vervolg)

Toelichting 10.2: Personeelsbeloningen na uitdiensttreding en langetermijnpersoneelsbeloningen (vervolg)

De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen zijn berekend op basis van een aantal actuariële assumpties (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, personeelsverloop enz.). De verplichtingen zouden kunnen stijgen indien deze assumpties wijzigen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portefeuille, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen toenemen (het overschot zou kunnen dalen) indien het rendement van die beleggingen onvoldoende zou zijn.

In 2019 en 2018 omvat het netto tekort (31,6 miljoen EUR in 2019; 23,9 miljoen EUR in 2018) opgenomen in de geconsolideerde balans niet het netto overschot van Belron, aangezien Belron een deelneming is die verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode.

De volgende tabel bevat een gevoeligheidsanalyse voor de disconteringsvoet en het inflatiepercentage. Ze toont aan hoe op de balansdatum redelijkerwijs mogelijke wijzigingen in de relevante actuariële veronderstelling de toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding op 31 december 2019 zouden hebben beïnvloed. De gevoeligheidsanalyse betreft alleen de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling en niet de netto toegezegd-pensioenverplichting, aangezien de waardering ervan afhankelijk is van meerdere factoren, waaronder - bovenop die hieronder vermelde assumpties - de reële waarde van de fondsbeleggingen.

in miljoen EUR	(Toename) /Afname in toegezegd pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2019	(Toename) /Afname in toegezegd pensioenverplichting inzake vergoedingen op 31 december 2018
Disconteringsvoet
Stijging met 50 basispunten	8,0	2,0
Daling met 50 basispunten	-8,4	-2,1
Inflatiepercentage
Stijging met 50 basispunten	-2,5	-2,1
Daling met 50 basispunten	2,4	2,0

Er bestaat een pensioenplan in België dat juridisch gestructureerd is als een toegezegde-bijdrageregeling. Door de toepasbare Belgische sociale wetgeving worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen omdat de werkgever een minimumrendement op de werkgevers- en werknemersbijdragen moet garanderen. Daardoor wordt de groep blootgesteld aan een financieel risico (wettelijke verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende activa beschikt om alle werknemersvoordelen te betalen).

Het plan wordt verzekerd door een verzekeringsmaatschappij. De verzekeringsmaatschappij garandeert een minimaal rendement op de betaalde bijdragen. De minimale gegarandeerde rendementen zijn echter sterk gedaald de laatste jaren en zijn lager dan het minimale sociale rendement gedragen door de werkgever (volgens artikel 24 van de Wet van 28 april 2003 over aanvullende pensioenen moet de groep een gemiddeld minimaal rendement van 3,75% op werknemersbijdragen garanderen en van 3,25% op werkgeversbijdragen betaald tot en met 31 december 2015). Het financiële risico is daardoor gestegen. De Belgische Wet van 18 december 2015 werd van kracht op 1 januari 2016 en wijzigde onder andere de berekening van het wettelijk gewaarborgde minimumrendement (minimum van 1,75% en maximum van 3,75%).

De IFRS-waardering en boekhouding van dit soort plan met garanties inzake de bijdragen wordt niet voorzien door IAS 19. Rekening houdend met de wijziging van de pensioenwetgeving en de huidige consensus omtrent deze specifieke aangelegenheid, en na een analyse van het pensioenplan, meent de groep nu dat een methode gebaseerd op de methodologie van IAS 19 ('projected unit credit'-methode gebruikt voor toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding) geschikt is om vanaf 2016 de verplichting te berekenen in de Belgische context. De huidige waarde van de toegezegd-pensioenverplichting bedraagt 91,4 miljoen EUR (2018: 82,4 miljoen EUR). De berekening is gebaseerd op de 'projected unit credit'-methode met projectie van de toekomstige bijdragen en diensten pro rata voor het werkgeverscontract en zonder projectie van de toekomstige bijdragen voor het werknemerscontract. De reële waarde van de planactiva bedraagt 68,0 miljoen EUR (2018: 66,4 miljoen EUR) en is gelijkgesteld aan de contractuele activa aangehouden door de verzekeringsmaatschappij (geen toepassing van paragraaf 115 van IAS 19). Het netto tekort bedraagt 23,4 miljoen EUR (2018: 16,0 miljoen EUR), opgenomen in de geconsolideerde balans.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 26

Informatie

TOELICHTING 11: ACTUELE EN UITGESTELDE WINSTBELASTINGEN

Toelichting 11.1: Winstbelastingen

Winstbelastingen bestaan uit de volgende elementen:

in miljoen EUR	2019	2018 (1)
Actuele winstbelastingen van het huidig boekjaar	-41,1	-34,7
Actuele winstbelastingen van vorige boekjaren	1,0	6,7
Verandering in de uitgestelde belastingen	11,4	9,9
Winstbelastingen	-28,7	-18,1

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Het verband tussen de winstbelastingen en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder toegelicht:

in miljoen EUR	2019	2018 (1)
Resultaat vóór belastingen	93,2	64,7
Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage van 29,58%	-27,5	-19,1
Reconciliatie-elementen (zie hieronder)	-1,2	1,0
Winstbelastingen op resultaat vóór belastingen	-28,7	-18,1

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

De reconciliatie-elementen worden hieronder opgesomd:

in miljoen EUR	2019	2018 (1)
Resultaat vóór belastingen	93,2	64,7
Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage van 29,58%	-27,5	-19,1
Verschil in belastingpercentage	0,3	3,3
Permanente verschillen	-41,4	-9,0
Overige tijdelijke verschillen	0,5	-5,3
Aanpassingen mbt vorige boekjaren	-	6,8
Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen	-2,8	-4,1
Herkenning van aanvankelijk niet erkende uitgestelde belastingvorderingen	14,2	8,7
Joint ventures en geassocieerde onderneming	27,5	-
Overige	0,5	0,6
Winstbelastingen op resultaat vóór belastingen	-28,7	-18,1

(1) Zoals aangepast – zie toelichting 1 voor meer informatie over de aanpassing van vergelijkende informatie.

Het geconsolideerde effectieve belastingpercentage van de groep voor de periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2019 bedroeg 30,8% (periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2018: 28,0% - aangepast na de herclassificering van 2,8 miljoen EUR aan lasten van inkomstenbelastinglasten naar overige bedrijfskosten; zie toelichting 1). De lichte stijging van de effectieve belastingvoet in vergelijking met vorig jaar is voornamelijk het resultaat van de waardeverminderingskost (102,3 miljoen EUR in het segment Moleskine) waarvoor geen belastingaftrek beschikbaar is, gedeeltelijk gecompenseerd door de opname van uitgestelde belastingvorderingen op niet-aangewende belastingverliezen en -kredieten, als gevolg van toekomstige winststromen.

In 2019 omvat de post 'Permanente verschillen' voornamelijk de belastingimpact van het waardeverminderingsverlies ten bedrage van 102,3 miljoen EUR opgenomen in het segment Moleskine (geen belastingaftrek beschikbaar).

De post 'Joint venture en geassocieerde onderneming' omvat voornamelijk de belastingimpact op de winst vóór belastingen van volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen.

De groep is onderhevig aan verschillende factoren die een invloed kunnen hebben op toekomstige belastingkosten, voornamelijk de niveaus en mix van rentabiliteit in verschillende rechtsgebieden en van de opgelegde belastingpercentages.

De groep is actief in verschillende rechtsgebieden met vaak complexe juridische en fiscale regels. De ingenomen inkomstenbelastingposities worden door de groep beschouwd draaglijk te zijn en hebben tot doel het hoofd te bieden aan de uitdagingen van belastingautoriteiten. Er wordt echter erkend dat sommige posities onzeker zijn en interpretaties van complexe belastingwetten omvatten die door de belastingautoriteiten zouden kunnen worden aangevochten.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 27

Informatie

TOELICHTING 11: ACTUELE EN UITGESTELDE WINSTBELASTINGEN (vervolg)

Toelichting 11.1: Winstbelastingen (vervolg)

De groep beoordeelt deze posities op hun technische verdiensten, en dit op regelmatige basis aan de hand van alle beschikbare informatie (wetgeving, rechtspraak, regelgeving, gevestigde praktijk, gezaghebbende doctrine en bepaalde adviezen van Belgische en buitenlandse fiscale juristen). Deze posities zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden die op het einde van de rapporteringsperiode bestaan en zullen op elke rapporteringsdatum worden herzien.

Er wordt een verplichting opgenomen voor elk item dat bij onderzoek door de belastingautoriteiten en na gebruik van alle rechtsmiddelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen, op basis van alle relevante informatie waarschijnlijk niet zal worden gehandhaafd.

Toelichting 11.2: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen

De actuele belastingvorderingen (verplichtingen) worden grotendeels verondersteld gerealiseerd (vereffend) te worden binnen de 12 maanden.

Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde winstbelastingen verband houden met dezelfde belastingautoriteit.

De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende:

in mijoen EUR	Herwaar-	Afschrijvingen	Voor-	Divi-	Invorder-	Financiële	Overige	Totaal
	deringen	en waarde-	zieningen	denden	bare fiscale	instru-
		verminderingen			verliezen	menten
Uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen)
Op 1 januari 2018	-111,7	-21,5	0,6	-	1,2	-1,7	-1,9	-135,0
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening	-	1,9	0,7	-	-1,2	0,2	1,4	3,0
Overige wijzigingen	-	-	-	-	-	-	0,6	0,6
Op 31 december 2018	-111,7	-19,6	1,3	-	-	-1,5	0,1	-131,4
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening	-	-1,5	-	-	-	0,6	-0,3	-1,2
Overige wijzigingen	-	-0,2	-	-	-	-	-	-0,2
Op 31 december 2019	-111,7	-21,3	1,3	-	-	-0,9	-0,2	-132,8
Uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen)
Op 1 januari 2018	-	-1,6	6,7	0,1	5,9	-	8,8	19,9
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening	-	-0,6	0,3	-0,1	3,3	-	4,0	6,9
Credit (debet) in eigen vermogen	-	-	-0,4	-	-	-	-	-0,4
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-	-	-	-0,1	-0,1
Herclassificering naar activa

Herclassificering naar activa aangehouden voor verkoop - - - - - - - - Op 31 december 2018 - -2,2 6,6 - 9,2 - 12,7 26,3 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 0,3 -0,9 - 13,1 0,7 -0,6 12,6 Credit (debet) in eigen vermogen - - 1,5 - - - 0,8 2,3 Omrekeningsverschillen - - - - - - 0,1 0,1 Op 31 december 2019 - -1,9 7,2 - 22,3 0,7 13,0 41,3

Netto belastingvorderingen

(-verplichtingen) na compensatie in de

geconsolideerde balans erkend:
31 december 2018	-111,7	-21,8	7,9	-	9,2	-1,5	12,8	-105,1
31 december 2019	-111,7	-23,2	8,5	-	22,3	-0,2	12,8	-91,5

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 28

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

TOELICHTING 11: ACTUELE EN UITGESTELDE WINSTBELASTINGEN (vervolg) Toelichting 11.3: Uitgestelde winstbelastingen (vervolg)

De uitgestelde belastingverplichting van EUR 111,7 miljoen in de kolom «herwaarderingen» heeft betrekking op de uitgestelde belasting die is opgenomen op het merk Moleskine met een onbepaalde gebruiksduur.

De netto uitgestelde belastingbalans bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van 15,6 miljoen EUR (2018: 9,2 miljoen EUR) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Rekening houdend met de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen is het evenwel niet zeker dat dit nettobedrag teruggeboekt zal worden.

Op de balansdatum heeft de groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van 30,8 miljoen EUR (2018: 71,6 miljoen EUR) ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Deze omvatten ongebruikte fiscale verliezen van 5,4 miljoen EUR (2018: 2,2 miljoen EUR) die zullen vervallen in de periode 2020-2029 (2018: 2019-2028). Andere verliezen kunnen voor onbepaalde tijd overgedragen worden.

Op balansdatum bedraagt het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures (zijnde vooral de gecumuleerde positieve geconsolideerde reserves van die entiteiten) waarvoor geen uitgestelde belastingverplichtingen zijn opgenomen 1.250 miljoen EUR (2018: 1.909 miljoen EUR). Er werd geen uitgestelde belastingverplichting erkend voor die verschillen omdat de groep in staat is het moment waarop die verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen, en omdat het waarschijnlijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Opgemerkt zij dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de Vennootschap, geen (of bijna geen) impact zou hebben op de actuele belastingen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op voorwaarde dat er voldoende waarschijnlijkheid bestaat over hun realisatie binnen een afzienbare tijd. De realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen werd voorzichtig ingeschat. In het geval dat de voorwaarden voor de realisatie zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden.

TOELICHTING 12: GOODWILL

in miljoen EUR	2019	2018
Bruto bedrag op 1 januari	190,7	184,2
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari	-	-
Boekwaarde op 1 januari	190,7	184,2
Toevoegingen (zie toelichting 25)	8,7	6,3
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-102,3	-
Aanpassingen	-	0,4
Perimeter-uittreding	-	-0,2
Boekwaarde op 31 december	97,1	190,7
bestaande uit: bruto bedrag	199,4	190,7
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-102,3	-

In de periode omvatten de toevoegingen voornamelijk de goodwill voortvloeiend uit bedrijfscombinaties verricht in het segment D'Ieteren Auto (zie toelichting 25).

De toewijzing van goodwill aan kasstroomgenererende eenheden wordt hierna uiteengezet (de toewijzing van immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur wordt uiteengezet in toelichting 13):

in miljoen EUR	2019	2018
D'Ieteren Auto	27,3	18,8
Moleskine	69,8	171,9
GROEP	97,1	190,7

Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment voor bedrijfscombinaties en transacties verricht door de Vennootschap.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 29

52 - Jaarrekening en -verslag 2019

TOELICHTING 12: GOODWILL (vervolg)

Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa' heeft de groep een herziening van de boekwaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur (zie toelichting 13) uitgevoerd op ieder jaareinde. Het onderzoek i.v.m. bijzondere waardeverminderingen, gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van de groep opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde.

De Raad van bestuur van de Vennootschap herzag de boekwaarde van zijn investering in Moleskine. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde heeft de Vennootschap de contante waarde van de geraamde toekomstige kasstromen berekend, gebaseerd op Moleskine's laatste vijfjaren-businessplan (over de periode 2020 tot 2023) nagekeken en goedgekeurd door de Raad van bestuur, met extrapolatie daarna (terminaal groeipercentage van 2%). De gebruikte disconteringsvoet (disconteringsvoet vóór belastingen van 7,9%; 6,6% in 2018) is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost van het segment Moleskine (rekening houdend met een passende aanpassing op basis van de relevante risico's die gepaard gaan met de activiteiten en met het onderliggende land - 'premie voor landenrisico'). Er is een waardeverminderingslast van 102,3 miljoen EUR erkend en volledig toegewezen aan goodwill (voorgesteld in Overige bedrijfskosten in de winst-en-verliesrekening). De restwaarde van de goodwill van het segment Moleskine na de waardevermindering bedraagt 69,8 miljoen EUR.

Als gevolg van zijn classificatie als volgens de vermogensmutatie verwerkte deelneming wordt informatie over de uitgevoerde waardeverminderingsonderzoeken in het segment Belron verstrekt in toelichting 17.

De voornaamste assumpties voor de financiële projecties ter ondersteuning van de waarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur omvatten groeipercentages van verkopen, operationele marges, disconteringsvoeten, groeipercentages op lange termijn en segmentaandeel. Er werden enkele financiële projecties voorbereid, beginnend met het budget 2020. De marges zijn gebaseerd op bereikte historische waarden en wereldwijde markttrends. De bedrijfskosten zijn gebaseerd op historische niveaus aangepast aan stijgingen van de activiteitniveaus over de periode van de kasstroomprojecties. De assumpties voor de groei van de inkomsten zijn coherent met historische langetermijntrends. De assumpties voor de groei op lange termijn zijn gebaseerd op sectoranalyses en zijn coherent met historische langetermijntrends.

Toekomstige kasstromen zijn ramingen die herzien kunnen worden in toekomstige perioden als de onderliggende assumpties veranderen. Indien die assumpties in de toekomst ongunstig variëren, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur kunnen verminderen en lager kunnen uitkomen dan de boekwaarde. Er werden ook als volgt gevoeligheden berekend voor elk van de belangrijke assumpties: een daling van het groeipercentage op lange termijn met 1% en een stijging van de disconteringsvoet met 1%.

In 2019 zou een daling van het groeipercentage op lange termijn met 1% resulteren in 50,1 miljoen EUR bijkomend waardeverminderingsverlies op de goodwill toegewezen aan het segment Moleskine. Een stijging van de disconteringsvoet met 1% zou resulteren in een bijkomend waardeverminderingsverlies van 63,1 miljoen EUR op de goodwill toegewezen aan het segment Moleskine.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 30

TOELICHTING 13: IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 12. Alle immateriële vaste activa hebben een beperkte gebruiksduur, tenzij anders vermeld.

in miljoen EUR	Merken	Overige	Totaal
	(met
	onbepaalde
	gebruiksduur)
Bruto bedrag op 1 januari 2019	402,8	60,7	463,5
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2019	-	-30,8	-30,8
Boekwaarde op 1 januari 2019	402,8	29,9	432,7
Toevoegingen:
Apart aangeworven elementen	-	19,4	19,4
Vervreemdingen	-	-0,2	-0,2
Afschrijvingen	-	-7,1	-7,1
Boekwaarde op 31 december 2019	402,8	42,0	444,8
bestaande uit: bruto bedrag	402,8	79,9	482,7
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en	-	-37,9	-37,9
bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen
Bruto bedrag op 1 januari 2018	402,8	45,9	448,7
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2018	-	-26,1	-26,1
Boekwaarde op 1 januari 2018	402,8	19,8	422,6
Toevoegingen:
Interne ontwikkeling	-	0,5	0,5
Apart aangeworven elementen	-	14,8	14,8
Vervreemdingen	-	-0,3	-0,3
Afschrijvingen	-	-4,7	-4,7
Transfer van (naar) een andere categorie	-	-0,4	-0,4
Omrekeningsverschillen	-	0,2	0,2
Boekwaarde op 31 december 2018	402,8	29,9	432,7
bestaande uit: bruto bedrag	402,8	60,7	463,5
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en	-	-30,8	-30,8
bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen

Het merk Moleskine (402,8 miljoen EUR; verworven in 2016) heeft een onbeperkte gebruiksduur omdat er, gezien de afwezigheid van factoren die zijn veroudering zouden kunnen veroorzaken en in het licht van de levenscycli van de producten waarop het handelsmerk betrekking heeft, geen te voorziene limiet geldt voor de periode waarover dit actief verwacht wordt netto kasinstromen te genereren voor de groep.

'Overige' omvat voornamelijk computersoftware, overige licenties en vergelijkbare rechten, en immateriële activa in ontwikkeling.

De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn opgenomen in toelichting 12.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 31

54 - Jaarrekening en -verslag 2019

TOELICHTING 14: MATERIËLE VASTE ACTIVA

in miljoen EUR	Onroerend	Installaties	Activa in	Totaal
	goed	en uitrusting	aanbouw
Bruto bedrag op 1 januari 2019	332,7	130,4	11,7	474,8
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-158,2	-94,6	-	-252,8
op 1 januari 2019
Boekwaarde op 1 januari 2019	174,5	35,8	11,7	222,0
Erkenning van 'right-of-use'activa bij de eerste toepassing van IFRS 16	44,5	12,8	-	57,3
Aangepast boekwaarde op 1 januari 2019	219,0	48,6	11,7	279,3
Toevoegingen	9,8	13,5	11,8	35,1
Vervreemdingen	-	-0,8	-	-0,8
Afschrijvingen	-23,3	-10,8	-	-34,1
Transfer van (naar) een andere categorie	0,6	0,7	-17,0	-15,7
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties (zie toelichting 25)	4,2	0,5	-	4,7
Omrekeningsverschillen	-	0,2	-	0,2
Boekwaarde op 31 december 2019	210,3	51,9	6,5	268,7
bestaande uit: bruto bedrag	391,8	157,3	6,5	555,6
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen	-181,5	-105,4	-	-286,9
Bruto bedrag op 1 januari 2018	312,2	116,9	16,5	445,6
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-149,6	-84,7	-	-234,3
op 1 januari 2018
Boekwaarde op 1 januari 2018	162,6	32,2	16,5	211,3
Toevoegingen	4,3	12,4	12,9	29,6
Vervreemdingen	-0,1	-2,9	-3,2	-6,2
Afschrijvingen	-8,6	-9,9	-	-18,5
Transfer van (naar) een andere categorie	12,7	1,8	-14,5	-
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties	3,6	2,2	-	5,8
Boekwaarde op 31 december 2018	174,5	35,8	11,7	222,0
bestaande uit: bruto bedrag	332,7	130,4	11,7	474,8
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen en bestaande uit: bijzondere waardeverminderingsverliezen	-158,2	-94,6	-	-252,8

Op 31 december 2019 en 2018 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen', in het kader van de vastgoedactiviteiten van de groep.

De 'right-of-use' activa, met inbegrip van die welke voordien werden aangehouden onder financiële leases krachtens IAS 17, zijn hiervoor opgenomen tegen de volgende bedragen (zie toelichting 31):

in mijoen EUR	Onroerend	Installaties	Activa in	Totaal

	goed	en uitrusting	aanbouw
31 december 2019	-	50,2	-	50,2
31 december 2018	-	4,6	-	4,6

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 32

TOELICHTING 15: VASTGOEDBELEGGINGEN

in miljoen EUR	2019	2018
Bruto bedrag op 1 januari	21,8	16,6
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari	-7,9	-7,6
Boekwaarde op 1 januari	13,9	9,0
Toevoegingen	-	0,6
Afschrijvingen	-0,7	-0,3
Transfer van (naar) een andere categorie	15,7	4,6
Boekwaarde op 31 december	28,9	13,9
bestaande uit: bruto bedrag	37,5	21,8
bestaande uit: gecumuleerde afschrijvingen	-8,6	-7,9
Reële waarde	44,3	18,0

De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke expert die kan bogen op een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de groep. De laatste waarderingen werden uitgevoerd in juli 2019.

Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'. De post 'Transfer van (naar) een andere categorie' heeft in 2019 betrekking op de transfer van activa in aanbouw (zie toelichting 14).

Zie ook toelichting 31 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen.

TOELICHTING 16: VOORRADEN

in miljoen EUR	2019	2018
D'Ieteren Auto
Voertuigen	428,7	384,6
Wisselstukken en accessoires	33,8	29,2
Overige	0,2	0,2
Subtotaal	462,7	414,0
Moleskine	30,1	41,7
GROEP	492,8	455,7

De gecumuleerde waardevermindering op de voorraden bedraagt 13,2 miljoen EUR (2018: 9,4 miljoen EUR). Het netto bedrag van de voorraadafschrijvingen opgenomen in kosten van verkopen (zie toelichting 6) bedraagt ca. 3 miljoen EUR (2018: 3,8 miljoen EUR opbrengsten).

Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden. Ze bestaan voornamelijk uit handelswaar.

TOELICHTING 17: DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

In 2019 worden twee (in 2018 drie) entiteiten van de groep verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

in miljoen EUR	2019		2018
	D'Ieteren Auto	Belron	Groep	D'Ieteren Auto	Belron	Groep
Aandeel in joint ventures Totale investering in entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	84,8 84,8	264,5 264,5	349,3 349,3	76,6 76,6	644,8 644,8	721,4 721,4
Aandeel in het resultaat van joint ventures Totaal aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	8,6 8,6	84,6 84,6	93,2 93,2	9,9 9,9	-9,8 -9,8	0,1 0,1

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 33

Verklaring van nietfinanciële informatie

TOELICHTING 17: DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (vervolg)

Belron:

In 2019 en 2018 is de grootste deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Belron Group s.a. ('BGSA'), zijnde de joint venture waarin de activiteiten van Belron zijn ondergebracht (zie toelichting 1 voor meer informatie), voor 54,85% van de stemrechten in handen van de groep. De groep heeft geconcludeerd dat zij gezamenlijke controle heeft over BGSA als gevolg van enkele voorbehouden aangelegenheden die gedeeld worden met CD&R.

Bij aanvang (februari 2018) bestond de kapitaalstructuur uit gewone aandelen met stemrecht (circa 3% van het totale eigen vermogen) en preferente aandelen zonder stemrecht (circa 97% van het totale eigen vermogen), in dezelfde verhouding tussen aandeelhouders (de groep, CD&R en de familieholding van de CEO van Belron). Preferente aandelen hebben een vast jaarlijks samengesteld dividendpercentage van 10% (elke uitkering wordt eerst toegewezen aan de preferente aandelen om te voldoen aan het opgebouwde dividend en om het inschrijvingsbedrag van preferente aandelen af te lossen).

Op 15 juni 2018 werd een Management Reward Plan (MRP) voor ongeveer 250 personeelsleden in sleutelfuncties opgezet. De deelnemers van het MRP verwierven initieel aandeleninstrumenten (gewone en preferente aandelen) zonder stemrecht in BGSA voor een totaalbedrag van 21,8 miljoen EUR (dit vertegenwoordigt de reële waarde van verschillende klassen van vermogensinstrumenten, die volgens IFRS allemaal behandeld worden als aandelen). Een deel van de uitgegeven aandelen bestaat uit 'ratchets' die het management de mogelijkheid zullen bieden om te genieten van extra rendementen als bepaalde prestatieniveaus ('IRR' en 'Cash on Cash') bereikt zijn bij uitstap, wat zal resulteren in extra verwatering voor bestaande aandeelhouders. In de loop van het jaar gingen deelnemers van het MRP over tot een bijkomende totale intekening ten bedrage van 3,6 miljoen EUR. Merk op dat het MRP geen impact heeft op het percentage stemrechten van de groep (54,85%).

De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van BGSA zoals in zijn eigen financiële staten voorgesteld, met aanpassing voor geconsolideerde aanpassingen en verschillen in boekhoudnormen, evenals een overeenstemming van deze samengevatte financiële informatie met de boekwaarde van het belang van de groep in BGSA.

in miljoen EUR	2019	2018
Vaste activa (inclusief goodwill die voortvloeit uit de Transactie)	3.698,4	2.871,6
Vlottende activa (met uitzondering van geldmiddelen en kasequivalenten)	693,7	649,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	282,6	124,2
Langlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-139,8	-87,6
Langlopende financiële verplichtingen	-3.055,8	-1.709,8
Kortlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-767,5	-608,4
Kortlopende financiële verplichtingen	-207,6	-47,6
Netto activa (100%)	504,0	1.191,6
Groepsaandeel in netto activa (52,48%) en boekwaarde van aandeel in joint venture	264,5	644,8

De vaste activa omvatten, naast andere bedragen, het positieve verschil tussen de reële waarde van de aandelen op basis van de transactieprijs (de transactie die plaatsvond in 2018 - zie toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening 2018) en de boekwaarde van de netto activa op de datum van de transactie. Deze goodwill is opgenomen in de boekwaarde van de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming en wordt nu afzonderlijk voorgesteld.

In het laatste kwartaal van 2019 gaf Belron een nieuwe Term Loan B op 7 jaar uit ten bedrage van 830 miljoen USD met een looptijd tot 2026, evenals een 'add-on-loan' bij de bestaande EUR Term Loan B ten bedrage van 100 miljoen EUR met een looptijd tot 2024. De opbrengsten werden aangewend voor de uitkering van dividenden en een kapitaalvermindering door de terugkoop van preferente aandelen (850 miljoen EUR; 460,7 miljoen EUR groepsaandeel) aan de aandeelhouders.

De gedetailleerde balans van Belron zoals opgenomen in zijn eigen jaarrekening (niet aangepast voor geconsolideerde aanpassingen) is opgenomen in toelichting 4.3, gesegmenteerde informatie.

In overeenstemming met de vereisten van IAS 36, 'Bijzondere waardevermindering van activa', voerde Belron een formele controle uit van de boekwaarde van zijn goodwill en van de immateriële activa met een onbepaalde levensduur. Het onderzoek i.v.m. bijzondere waardeverminderingen, gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van Belron opgenomen is tegen een bedrag dat niet hoger is dan de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 34

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

TOELICHTING 17: DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (vervolg)

Het segment Belron heeft dat onderzoek gevoerd voor al zijn kasstroomgenererende eenheden (zijnde de verschillende landen waar Belron actief is). Dit onderzoek leidde tot een totaal waardeverminderingsverlies van 21,3 miljoen EUR (al erkend in de eerste helft van 2019), waarvan 21,0 miljoen EUR betrekking heeft op Italië (als gevolg van lagere verwachtingen; toegewezen aan de goodwill, merken en andere immateriële activa) en 0,3 miljoen EUR op Nederland (volledig toegewezen aan andere immateriële activa). Dit waardeverminderingsverlies in het segment Belron heeft evenwel geen impact op het bedrijfsresultaat van de groep, aangezien Belron een deelneming is die verwerkt wordt volgens de vermogensmutatiemethode.

Op het einde van het jaar identificeerde de Raad van bestuur van de Vennootschap, op basis van IAS28, geen enkele aanwijzing van een mogelijke waardevermindering (een trigger-event) van zijn investeringen in Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en werd dus geen onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd.

In mei 2018 werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de groep en de familiale holding van de CEO van Belron. Deze overeenkomst omvat put-opties (met verwante call-opties) met betrekking tot het belang van de familiale holding van de CEO van Belron. Op basis van de IFRS-vereisten resulteert de (financiële) verplichting om de aandeleninstrumenten in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming te kopen niet in financiële passiva in de geconsolideerde balans (aangezien deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatie geen deel uitmaken van de groep). Deze overeenkomst is een derivaat dat binnen de reikwijdte valt van IFRS 9, 'Financiële instrumenten', gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en in de reële-waardehiërarchie ondergebracht als niveau 3. De reële waarde van dit derivaat bedraagt nihil per 31 december 2019.

In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten hebben de posten 'Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode – aandeel in niet-gerealiseerde resultaten (netto van belastingen)' voornamelijk betrekking op de herwaarderingen van activa/verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen (voornamelijk als gevolg van het pensioenplan in het VK dat een actuarieel verlies laat optekenen dat voortvloeit uit wijzigingen van de financiële hypothesen, meer dan gecompenseerd door het werkelijke rendement op de planactiva), op de kasstroomafdekkingen (rentevoetswaps en cross-currency interest rate swaps gebruikt om de schuld gedeeltelijk af te dekken) en op omrekeningsverschillen van Belron.

De tabel hierna bevat de opbrengsten, de winst vóór belastingen, het netto resultaat en de overige niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 (op post-IFRS 16-basis) en voor de periode van 7 februari 2018 tot 31 december 2018 (op pre-IFRS 16-basis), de periodes waarover het resultaat van BGSA geboekt wordt volgens de vermogensmutatiemethode.

Gezien de hierboven beschreven structuur van het eigen vermogen, werd het aandeel van de groep in het nettoresultaat van Belron voor het jaar afgesloten op 31 december 2019 bepaald op basis van het eigendomspercentage van D'Ieteren in de preferente aandelen (voor het vaste jaarlijkse samengestelde dividendpercentage van 10% waar de preferente aandelen recht op hebben) en gebaseerd op het eigendomspercentage van D'Ieteren in de gewone aandelen (voor het nettoresultaat in surplus, na aftrek van het vaste dividend van de preferente aandelen). Deze berekening resulteerde in een groepsaandeel in het nettoresultaat van Belron berekend op basis van een gewogen gemiddeld percentage van 52,48% (54,10% in 2018), wat overeenkomt met een groepsaandeel in de winst van Belron van 84,6 miljoen EUR (waarvan 64,3 EUR miljoen betreffende preferente aandelen en 20,3 miljoen betreffende gewone aandelen).

Het resultaat voor de periode van 1 januari tot 7 februari 2018 wordt geboekt volgens de globale integratiemethode (belang van 94,85%), in beëindigde bedrijfsactiviteiten (zie toelichting 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018 voor meer informatie).

in miljoen EUR	2019	2018
Opbrengsten	4.228,1	3.528,1
Resultaat vóór belastingen	247,1	6,9
Resultaat van de periode (100%)	161,2	-18,1
Niet-gerealiseerde resultaten (100%)	-0,8	18,4
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%)	160,4	0,3
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, waarvan	84,2	0,2
Groepsaandeel in gerealiseerde resultaten	84,6	-9,0
Groepsaandeel in niet-gerealiseerde resultaten	-0,4	9,2

De reconciliatie van het aandeel van de groep in het netto resultaat van BGSA van 31 december 2018 tot 31 december 2019 wordt hierna samengevat:

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 35

TOELICHTING 17: DEELNEMINGEN VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (vervolg)

in miljoen EUR
Groepsaandeel in netto activa op 31 december 2018	644,8
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	84,2
Groepsaandeel in dividend en opbrengst uit kapitaalvermindering (zie toelichting 4)	-460,7
Groepsaandeel in aanpassing ivm de overgang naar IFRS 16 (zie toelichting 3)	-6,7
Overige wijzigingen (groepsaandeel)	2,9
Groepsaandeel in netto activa op 31 december 2019	264,5

D'Ieteren Auto

In 2019 en 2018 is de op één na grootste deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode de joint venture Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), voor 50% min één aandeel in handen van de groep en voor 50% plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Volkswagen Groep), die een volledige waaier van financiële diensten verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt aanbiedt.

De onderstaande tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van VDFin zoals in zijn eigen financiële staten voorgesteld, met aanpassing voor verschillen in boekhoudnormen, evenals een overeenstemming van die informatie met de boekwaarde van het belang van de groep in VDFin.

in miljoen EUR	2019	2018
Vaste activa	1.556,3	1.353,6
Vlottende activa (met uitzondering van geldmiddelen en kasequivalenten)	927,9	759,9
Geldmiddelen en kasequivalenten	66,0	170,6
Langlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-10,2	-9,3
Langlopende financiële verplichtingen	-886,2	-1.005,0
Kortlopende verplichtingen (met uitzondering van financiële verplichtingen)	-170,0	-121,5
Kortlopende financiële verplichtingen	-1.314,2	-995,0
Netto activa (100%)	169,6	153,3
Groepsaandeel in netto activa (49,99%) en boekwaarde van aandeel in joint venture	84,8	76,6

Het aandeel in de nettoactiva vertegenwoordigt het aandeel van de groep in het eigen vermogen van VDFin op 31 december 2019.

in miljoen EUR	2019	2018
Opbrengsten	636,3	537,6
Afschrijvingen	-117,9	-99,6
Netto financieringskosten	24,9	25,2
Resultaat vóór belastingen	24,0	29,5
Winstbelastingen	-6,8	-9,8
Resultaat van de periode (100%)	17,2	19,7
Niet-gerealiseerde resultaten (100%)	-0,8	-
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (100%)	16,4	19,7
Groepsaandeel in totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (49,99%)	8,2	9,9

In de vorige periode omvatte de post 'Winst vóór belastingen' de extra inkomsten erkend na een wijziging van boekhoudramingen.

TOELICHTING 18: FINANCIËLE INSTRUMENTEN – REËLE WAARDE EN RISICOBEHEER

Financiële instrumenten - waardering

De financiële activa die de groep op 31 december 2019 bezat, zijn beperkt tot handelsvorderingen en overige vorderingen (zie toelichting 20), geldmiddelen en kasequivalenten (zie toelichting 19) en financiële investeringen op korte termijn (in het segment Corporate & Niettoegewezen – zie toelichting 4). Handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten en financiële investeringen op korte termijn (behalve geldmarktactiva, zoals hieronder vermeld) worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9.

De financiële passiva die de groep op 31 december 2019 bezat, bestaan uit leningen en ontleningen (zie toelichting 23) en handelsschulden en overige te betalen posten (zie toelichting 24), allebei geclassificeerd als passiva tegen afgeschreven kostprijs krachtens IFRS 9. De financiële verplichting met betrekking tot de verkoop van het belang van 40% in Belron wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en bedraagt 37,5 miljoen EUR (dit bedrag is niet meer voorwaardelijk en zou in 2020 moeten worden uitbetaald).

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 36

Verklaring van nietfinanciële informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 59

TOELICHTING 18: FINANCIËLE INSTRUMENTEN – REËLE WAARDE EN RISICOBEHEER (vervolg)

In de huidige periode (zie toelichting 4.3 gesegmenteerde informatie) bestaan de financiële instrumenten die het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) bezit uit cross-currency interest rate swaps voor de afdekking van veranderingen van marktrentevoeten, termijncontracten in vreemde valuta gebruikt voor de afdekking van de kosten van toekomstige te betalen posten als die uitgedrukt zijn in een andere valuta dan die van de aankopende onderneming (allebei gewaardeerd als afdekkingsinstrumenten), brandstofderivaten gebruikt voor de afdekking van de brandstofaankoopprijs (gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) en overige valutatermijncontracten gebruikt om kassaldi in vreemde valuta te ruilen om leningen te verminderen en interestkosten tot een minimum te beperken (gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening).

Op 31 december 2018 en 31 december 2019 heeft het in het segment Moleskine voor afdekking aangehouden derivaat ten bedrage van 0,4 m EUR (gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) betrekking op interest rates swaps gebruikt voor de afdekking van toekomstige leningterugbetalingen tegen rentevoetschommelingen.

Alle financiële activa en verplichtingen van de groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans worden gecategoriseerd in de reële-waardehiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van het laagste inputniveau dat over het algemeen van belang is voor de waardering tegen reële waarde:

Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet-aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en verplichtingen;
Niveau 2: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde direct of indirect waarneembaar is);
Niveau 3: waarderingstechnieken (waarvoor het laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde niet waarneembaar is).

In 2019 en 2018 worden alle financiële activa en passiva van de groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans, geclassificeerd in niveau 2 - met uitzondering van de geldmarktactiva (54,4 miljoen EUR; zie toelichting 19), geclassificeerd in niveau 1, en de financiële verplichting (37,5 miljoen EUR; zie hiervoor), geclassificeerd in niveau 3.

Waarderingstechnieken

De reële waarden van de voor afdekking aangehouden derivaten en van de voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op assumpties die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de cross currency interest rate swaps en van de rentevoetswaps ('IRS') wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps en collars wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt opgesteld op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op balansdatum. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten (een combinatie van opties, caps en collars gebruikt in het segment Belron om de prijs van brandstofaankopen te dekken) wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Deze marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor brandstof gezien het afgedekte volume en de contractperiode. De reële waarden van de forward rate agreements worden berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen.

De belangrijkste risico's die door de groep worden beheerd krachtens beleidslijnen goedgekeurd door de Raad van bestuur, zijn het liquiditeits- en herfinancieringsrisico, het marktrisico, het kredietrisico, het tegenpartijrisico en het prijsrisico. De Raad van bestuur herziet periodiek de thesaurieactiviteiten, -beleidslijnen en -procedures van de groep. Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico's. Deze worden hieronder samengevat.

Liquiditeits- en herfinancieringsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt verband met de capaciteit van de groep om zijn verplichtingen na te komen. Elke businessunit van de groep beheert zijn liquiditeitsrisico door voldoende kasmiddelen en financiering ter beschikking te houden via een passend bedrag aan toegezegde kredietfaciliteiten om te allen tijde tegemoet te komen aan zijn verwachte verplichtingen op middellange termijn. Om het liquiditeitsrisico te beperken tot het minimum, verzekert de groep - op basis van zijn financiële projecties op lange termijn – een kernniveau van toegezegde financiering op lange termijn, met vervaldagen gespreid over een brede waaier van data, aangevuld met verschillende faciliteiten op kortere termijn en verschillende financieringsbronnen.

Cash-poolingschema's worden indien nodig geïmplementeerd om de behoefte aan brutofinanciering en de bijbehorende kosten te beperken tot het minimum.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 37

Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen betaalbaar krachtens financiële verplichtingen.

TOELICHTING 18: FINANCIËLE INSTRUMENTEN – REËLE WAARDE EN RISICOBEHEER (vervolg)

in miljoen EUR		Verschuldigd binnen het jaar		Verschuldigd tussen één en vijf jaar	Verschuldigd in meer dan vijf jaar		Totaal
	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten	Kapitaal	Interesten
Op 31 december 2019
Leningen en ontleningen
Leaseverplichtingen	12,9	0,2	29,4	0,5	7,7	0,1	50,0	0,8
Andere leningen en onderhandse obligaties	33,7	2,3	99,2	2,5	0,1	-	133,0	4,8
Totaal	46,6	2,5	128,6	3,0	7,8	0,1	183,0	5,6
Handelsschulden en overige te betalen posten	411,5	-	-	-	-	-	411,5	-
Totaal	458,1	2,5	128,6	3,0	7,8	0,1	594,5	5,6
Op 31 december 2018
Leningen en ontleningen
Schulden i.v.m. financiële leases	0,1	-	0,3	0,1	0,3	0,1	0,7	0,2
Andere leningen en onderhandse obligaties	39,6	2,3	115,3	2,6	0,3	-	155,2	4,9
Totaal	39,7	2,3	115,6	2,7	0,6	0,1	155,9	5,1
Handelsschulden en overige te betalen posten	413,8	-	-	-	-	-	413,8	-
Totaal	453,5	2,3	115,6	2,7	0,6	0,1	569,7	5,1

De vereffening van de financiële verplichting ten bedrage van 37,5 miljoen EUR wordt verwacht in de loop van 2020.

Renterisico

Het renterisico van de groep vloeit voort uit wijzigingen van de rente op rentedragende activa en uit leningen en ontleningen.

De groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de groep voornamelijk forward rate agreements (FRA's), renteswaps, caps en floors. Elk segment bepaalt zelf het minimale afdekkingspercentage, dat voor de periode tot 12 maanden schommelt tussen 50% en 100% en daarna gradueel afneemt over de tijd. De algemene afdekkingshorizon bedraagt doorgaans 3 jaar. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk.

De rentevoet- en valutaprofielen van leningen en ontleningen zijn opgenomen in toelichting 23.

Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven.

in miljoen EUR	Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
	1% vermeerdering	1% vermindering
31 december 2019	-2,5	2,5
31 december 2018	-2,4	2,4

Wisselkoersrisico

De doelstelling van de groep is om de kasstromen, commerciële transacties en netto-investeringen in buitenlandse activiteiten te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële nettodeviezenposities af te dekken.

De groep heeft enkele investeringen in buitenlandse activiteiten waarvan de nettoactiva en de desbetreffende goodwill aan wisselkoersomrekeningsrisico's blootgesteld zijn. Het beleid van de groep bestaat erin de economische waarde van materiële investeringen in buitenlandse valuta af te dekken (beperkt tot de netto boekwaarde van het actief) in een bepaalde valuta met financiële instrumenten, waaronder schuldinstrumenten in de valuta van de investering. De verhouding waarin een investering afgedekt wordt, wordt individueel bepaald op basis van de economische en boekhoudkundige blootstellingen en de valuta van de investering. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen gebruikt de groep instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, 'cross currency swaps'. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 38

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

TOELICHTING 18: FINANCIËLE INSTRUMENTEN – REËLE WAARDE EN RISICOBEHEER (vervolg)

De significante wisselkoersen toegepast in 2019 en 2018 zijn opgenomen in toelichting 29.

Een versterking/verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de volgende valuta's op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven.

in miljoen EUR	Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
	10% versterking	10% verzwakking
31 december 2019
EUR vs GBP	-0,3	0,2
EUR vs USD	-2,7	3,3
EUR vs HKD	-0,5	0,6

31 december 2018
EUR vs GBP	-0,3	0,4
EUR vs USD	-2,3	3,7

Prijsrisico

Het prijsrisico houdt verband met prijsschommelingen van grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte goederen die worden aangekocht. Het prijsrisico vloeit meer bepaald voornamelijk voort uit de aanwezigheid van een beperkt aantal leveranciers van goederen en de nood om de aankoopvolumes te garanderen. De groep beperkt het prijsrisico via zijn aankoopbeleid.

Tegenpartijrisico

Kredietlimieten met betrekking tot financiële tegenpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito's voor wat hun bedrag en looptijd betreft. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks gecheckt wordt. Er werden limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie bepaald ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken indien de tegenpartij in gebreke blijft. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden voordat de geplande transacties plaatsvinden.

TOELICHTING 19: GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd:

in miljoen EUR	2019				2018 (1)
	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep
	Auto	skine	toegewezen		Auto	skine	toegewezen
Liquide middelen	-121,4	55,2	630,9	564,7	-59,0	23,8	408,6	373,4
Kortetermijn deposito's	-	-	101,0	101,0	-	-	300,0	300,0
Geldmarkt activa	1,8	-	54,4	56,2	1,1	-	258,5	259,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	-119,6	55,2	786,3	721,9	-57,9	23,8	967,1	933,0

(1) Zoals aangepast in het kader van de continue verbetering van de presentatie van de financiële verslaggeving.

Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of equivalent. De boekwaarde is gelijk aan de reële waarde. In 2018 en 2019, in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen', vertegenwoordigt Geldmarktactiva de reële waarde van het beleggingsfonds. Ze worden gemeten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

Het negatieve saldo van 'Liquide middelen' in het D'Ieteren Auto segment is te wijten aan de intragroepsaldi met het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 39

TOELICHTING 20: HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

in miljoen EUR	2019				2018 (1)
	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep
Overige vorderingen (vaste activa)	2,1	1,2	1,3	4,6	2,5	1,3	20,9	24,7
Netto handelsvorderingen	339,2	33,4	0,8	373,4	318,1	35,6	0,3	354,0
Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	52,3	-	-	52,3	14,6	-	-	14,6
Overige vorderingen	22,7	2,3	4,1	29,1	18,9	4,8	2,0	25,7
Handelsvorderingen en overige vorderingen	414,2	35,7	4,9	454,8	351,6	40,4	2,3	394,3

(1) Zoals aangepast om de herverdeling van vorderingen te weerspiegelen in het kader van de voortdurende verbetering van de presentatie van de financiële verslaggeving.

De vorderingen opgenomen onder de vaste activa zijn samengesteld uit borgtochten voor huurgaranties en, op 31 december 2018, uit een lening toegestaan aan een minderheidsaandeelhouder van Belron (de familieholding van de CEO van Belron). De lening toegestaan aan deze minderheidsaandeelhouder werd in de huidige periode integraal terugbetaald. De overige vorderingen opgenomen onder de vaste activa brengen over het algemeen geen interest op. Er wordt verwacht dat ze na meer dan 12 maanden terugbetaald zullen worden.

De inning van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde.

De groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten (potentiële verliezen die voortvloeien uit de nietnakoming van verplichtingen door handels- en financiële tegenpartijen). Dergelijke risico's worden gematigd door klanten en overige zakenpartners te selecteren op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke tegenpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke tegenpartijen wordt systematisch gemonitord en er worden kredietlimieten vastgelegd vóór het aangaan van elke kredietblootstelling. De betalingstermijnen bedragen gemiddeld minder dan één maand, behalve wanneer lokale praktijken afwijken. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en meestal centraal geïnd in het segment D'Ieteren Auto, en op nationaal niveau in het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode). In het segment Moleskine wordt het insolventierisico centraal opgevolgd door de kredietblootstelling te controleren. Het kredietrisico wordt gespreid per verkoopkanaal en de aanvaarding van nieuwe klanten gaat gepaard met controles door kwalitatieve en kwantitatieve ratings uit te voeren.

In het segment D'Ieteren Auto is de concentratie van de tien voornaamste klanten, gebaseerd op de bruto vorderingen, gelijk aan 23,5% (2018: 23,6%) en vertegenwoordigt geen enkele klant meer dan 5% (2019: 4%; 2018: 6%). Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment Belron (deelneming verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt dankzij de diversificatie van het klantenbestand. In het segment Moleskine zijn de handelsvorderingen geconcentreerd als gevolg van het distributiemodel. Er waren echter geen specifieke concentratierisico's, aangezien de tegenpartijen geen solventierisico vertonen en in elk geval - indien nodig - vervangen zouden kunnen worden zonder dat dit tot operationele moeilijkheden zou leiden. De kredietpositie van bepaalde klanten wordt ook gedeeltelijk gewaarborgd door kredietbrieven.

De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe voor de waardering van verwachte kredietverliezen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen te waarderen, werden de handelsvorderingen gegroepeerd op basis van gezamenlijke kredietrisicokenmerken en de achterstallige dagen. De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de historische betalingsprofielen en de overeenkomstige historische kredietverliezen. De historische verliespercentages worden indien relevant aangepast om actuele en toekomstgerichte informatie te weerspiegelen over macroeconomische factoren die een invloed hebben op het vermogen van klanten om de vorderingen te vereffenen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 40

Op 31 december 2019 bedroegen de voorzieningen voor dubieuze vorderingen 4,9 miljoen EUR (2018: 7,5 miljoen EUR).

De ouderdomsanalyse van de vervallen maar niet in waarde verminderde handelsvorderingen en overige vorderingen is als volgt:

Informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 63

TOELICHTING 20: HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (vervlog)

in miljoen EUR	2019	2018
Vervallen - minder dan 3 maanden	52,4	37,3
Vervallen - tussen 3 en 6 maanden	4,7	3,2
Vervallen - meer dan 6 maanden	11,5	3,3
Totaal	68,6	43,8

De inkomsten in 2019 voor dubieuze vorderingen bedragen 0,6 miljoen EUR (2018: 2,3 miljoen EUR inkomsten). Zie toelichting 6.

TOELICHTING 21: KAPITAAL EN RESERVES

In het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen wordt een reconciliatie van het aandelenkapitaal en de reserves uiteengezet.

Aandelenkapitaal

De wijzigingen in het gewone aandelenkapitaal worden hierna voorgesteld:

in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden	Aantal	Gewoon
	gewone	aandelen-
	aandelen	kapitaal
Op 1 januari 2018	55.302.620	160,0
Wijziging	-	-
Op 31 december 2018	55.302.620	160,0
Wijziging	-	-
Op 31 december 2019	55.302.620	160,0

De 5.000.000 winstaandelen op naam vertegenwoordigen niet het aandelenkapitaal. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel.

Eigen aandelen

Eigen aandelen worden aangehouden door de Vennootschap en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven:

in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden	31 december 2019		31 december 2018
	Aantal	Bedrag	Aantal	Bedrag
Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij	1.508.653	57,0	1.164.933	38,3
Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen	-	-	-	-
Aangehouden eigen aandelen	1.508.653	57,0	1.164.933	38,3

Eigen aandelen worden behouden om de aandelenoptieplannen, sedert 1999 opgezet door de Vennootschap, af te dekken (zie toelichting 9).

Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen

De reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen betreft de aandelenoptieplannen van de werknemers (afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten) toegekend aan directeurs en kaderleden van de segmenten D'Ieteren Auto en 'Corporate & Niettoegewezen' (zie toelichting 9).

Hedging reserve

De hedging reserve bevat het effectieve deel van de gecumuleerde nettowijziging in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten gebruikt in kasstroomafdekkingen in afwachting van latere erkenning in de winst-en-verliesrekening wanneer de afgedekte kasstromen het resultaat beïnvloeden.

In 2018, na de verkoop in februari 2018 van het belang van 40% in Belron aan CD&R, werd het cumulatieve bedrag van de hedging reserve geherclassificeerd naar winst of verlies (niet-geldelijke inkomsten ten bedrage van 0,4 miljoen EUR – zie toelichting 16 van de geconsolideerde jaarrekening 2018).

Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen

Deze reserve bevat alle omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de financiële staten van buitenlandse activiteiten, alsook uit de omrekening van financiële instrumenten die de netto-investering van de groep in een buitenlandse dochteronderneming afdekken.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 41

Informatie

64 - Jaarrekening en -verslag 2019

				Totaal v/d
				stemrechten
Aantal	%	Aanta	%	Aantal	%
12.129.254	21,93%			12.129.254	20,11%
1.963.200	3,55%			1.963.200	3,26%
	0,00%	1.250.000	25,00%	1.250.000	2,07%
10.000	0,02%			10.000	0,02%
14.102.454	25,50%	1.250.000	25,00%	15.352.454	25,46%
17.217.830	31,13%			17.217.830	28,55%
466.190	0,84%	3.750.000	75,00%	4.216.190	6,99%
10.000	0,02%			10.000	0,02%
17.694.020	31,99%	3.750.000	75,00%	21.444.020	35,56%

		Aandelen		Winstaandelen

Verplichtingen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden geanalyseerd in toelichting 10. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd.

De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende:

in miljoen EUR		2019				2018
	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep	D'Ieteren Auto	Mole- skine	Corp. & niet toegewezen	Groep
Langlopende voorzieningen
Betreffende concessiehouders	9,2	-	-	9,2	3,8	-	-	3,8
Overige langlopende elementen	5,0	-	0,5	5,5	6,6	4,1	0,4	11,1
Subtotaal	14,2	-	0,5	14,7	10,4	4,1	0,4	14,9
Kortlopende voorzieningen
Overige kortlopende elementen	-	2,5	-	2,5	-	2,2	-	2,2
Subtotaal	-	2,5	-	2,5	-	2,2	-	2,2
Totaal voorzieningen	14,2	2,5	0,5	17,2	10,4	6,3	0,4	17,1

De wijzigingen van de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2019:

in miljoen EUR	Betreffende	Overige	Overige	Totaal
	concessie-	langlopende	kortlopende
	houders	elementen	elementen
Op 1 januari 2019	3,8	11,1	2,2	17,1
Toegevoegd tijdens het jaar	5,1	0,2	0,3	5,6
Besteed tijdens het jaar	-0,1	-1,6	-	-1,7
Teruggenomen tijdens het jaar	-1,9	-4,2	-	-6,1
Transfer tijdens het jaar	2,3	-	-	2,3
Op 31 december 2019	9,2	5,5	2,5	17,2

Aangezien het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden heel onzeker is, worden bijna alle voorzieningen beschouwd als langlopend. De langlopende voorzieningen worden niet verdisconteerd aangezien de impact niet materieel is voor de groep. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden.

In het segment D'Ieteren Auto vloeien de voorzieningen verbonden met de concessiehouders voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken.

Andere langlopende voorzieningen omvatten ook:

Voorzieningen voor het milieu of andere om de kosten voor het herstel van bepaalde eigendommen onder leases te dekken;
De voorziening voor de geschillen die in de normale gang van activiteit voorkomen en waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van ingewonnen juridisch advies zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2019 als gevolg hebben.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 43

TOELICHTING 23: LENINGEN EN ONTLENINGEN

Leningen en ontleningen worden als volgt voorgesteld:

in miljoen EUR	2019				2018
	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep
	Auto	skine	toegewezen		Auto	skine	toegewezen
Langlopende leningen en ontleningen
Leaseverplichtingen (2018: Schulden i.v.m. financiële leases)	8,4	22,8	4,3	35,5	0,6	-	-	0,6
Kredietinstellingen en overige leningen	-	98,3	0,6	98,9	0,1	114,8	0,8	115,7
Intragroep financiering	-	190,8	-190,8	-	-	155,9	-155,9	-
Subtotaal langlopende leningen en ontleningen	8,4	311,9	-185,9	134,4	0,7	270,7	-155,1	116,3
Kortlopende leningen en ontleningen
Leaseverplichtingen (2018: Schulden i.v.m. financiële leases)	5,6	6,7	0,4	12,7	0,1	-	-	0,1
Kredietinstellingen en overige leningen	0,1	33,6	0,1	33,8	2,1	37,1	0,1	39,3
Subtotaal kortlopende leningen en ontleningen	5,7	40,3	0,5	46,5	2,2	37,1	0,1	39,4
TOTAAL LENINGEN EN ONTLENINGEN	14,1	352,2	-185,4	180,9	2,9	307,8	-155,0	155,7

Verplichtingen krachtens leasecontracten (2018: verplichtingen krachtens financiële leases) worden hierna geanalyseerd:

in miljoen EUR		2019	2018
		Contante waarde	Contante waarde
	Minimale	van de minimale	Minimale	van de minimale
	leasebetalingen	leasebetalingen	leasebetalingen	leasebetalingen
Niet langer dan één jaar	12,7	12,7	0,1	0,1
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	29,6	29,5	0,6	0,6
Langer dan vijf jaar	7,9	6,0	-	-
Subtotaal	50,2	48,2	0,7	0,7
Contante waarde van de schulden i.v.m. financiële leases	48,2	-	0,7	-

Op 31 december 2019 omvatten de hiervoor voorgestelde verplichtingen krachtens leasecontracten de bijkomende verplichtingen die voortvloeien uit de toepassing van IFRS op 1 januari 2019.

In beide periodes betreffen de langlopende intersegment leningen bedragen geleend door het segment 'Corporate & Niet-toegewezen' aan het segment Moleskine ('non-recourse' lening in het kader van de overname), aan marktvoorwaarden.

Langlopende leningen en ontleningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning:

in miljoen EUR	2019	2018
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	128,4	115,8
Langer dan vijf jaar	6,0	0,5
Langlopende leningen en ontleningen	134,4	116,3

De groep is blootgesteld aan wijzigingen in de rentevoeten zoals hieronder weergegeven (vóór de impact van derivaten i.v.m. schulden). Dit betreft eveneens de risico's voortvloeiend uit het tijdstip van vastlegging van de rentevoeten:

in miljoen EUR	2019	2018
Niet langer dan één jaar	46,5	39,4
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	128,4	115,8
Langer dan vijf jaar	6,0	0,5
Leningen en ontleningen	180,9	155,7

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 44

TOELICHTING 23: LENINGEN EN ONTLENINGEN (vervolg)

De classificatie van de leningen en ontleningen naargelang van de rentevoeten en munteenheid is als volgt (inclusief de impact van schuldderivaten en exclusief de nieuwe leaseverplichtingen die voortvloeien uit de toepassing van IFRS 16 in 2019):

in miljoen EUR	2019			2018
Munteenheid	Vaste	Variabele	Totaal	Vaste	Variabele	Totaal
	rentevoet	rentevoet		rentevoet	rentevoet
EUR	93,8	33,9	127,7	109,4	44,6	154,0
USD	-	1,0	1,0	-	-	-
HKD	-	4,6	4,6	-	1,7	1,7
Totaal	93,8	39,5	133,3	109,4	46,3	155,7

Leningen in EUR worden opgenomen na aftrek van uitgestelde financieringskosten ten bedrage van 0,7 miljoen EUR (2018: 1,1 miljoen EUR).

De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt:

	2019		2018
Munteenheid	Min.	Max.	Min.	Max.
EUR	0,5%	3,1%	0,6%	3,0%

De reële waarde van (zowel kortlopende als langlopende) leningen en ontleningen benadert hun boekwaarde. Er zijn financiële convenanten verbonden aan bepaalde leningen van de groep. Op het einde van het jaar zijn er geen schendingen van die convenanten te melden.

De onderstaande tabel bevat informatie over de wijzigingen in verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten:

in miljoen EUR	Op 1 januari 2019	Kasstroom	Niet-geldelijke posten IFRS 16 Trans- Overige toepassing fer		Subtotaal	Op 31 december 2019
Langlopende leningen en ontleningen	115,7	-1,5	-	-16,7	1,4	98,9	98,9
Kortlopende leningen en ontleningen	39,3	-25,6	-	16,7	3,4	33,8	33,8
Schulden i.v.m. leases	0,7	-14,9	58,3	-	4,1	48,2	48,2
Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	155,7	-42,0	58,3	-	8,9	180,9	180,9

	Op 1	Kasstroom	Niet-geldelijke posten			Subtotaal	Op 31
in miljoen EUR	januari		Verwer-	Trans-	Overige		december
	2018		ving	fer			2018
Langlopende leningen en ontleningen	131,3	-0,1	-	-16,5	1,0	115,7	115,7
Kortlopende leningen en ontleningen	32,4	-25,5	-	16,5	15,9	39,3	39,3
Schulden i.v.m. leases	0,8	-0,1	-	-	-	0,7	0,7
Verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	164,5	-25,7	-	-	16,9	155,7	155,7

In beide periodes omvatten de overige niet-geldelijke wijzigingen naast andere bedragen de afschrijving van uitgestelde financieringskosten, de impact van bedrijfscombinaties verricht door het segment D'Ieteren Auto en, alleen in 2019, de leaseverplichtingen die opgenomen werden voor leasecontracten die begonnen gedurende 2019 in het segment D'Ieteren Auto en Moleskine.

In 2019 hebben de toevoegingen betrekking op de nieuwe leaseverplichtingen opgenomen bij de overgang naar IFRS 16 (zie toelichting 3 voor meer informatie over de impact van de toepassing van IFRS 16 op de geconsolideerde jaarrekening van de groep).

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 45

TOELICHTING 24: HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

Overige langlopende schulden in de voorgaande periode zijn overige crediteuren, betaalbaar na meer dan 12 maanden. De boekwaarde van de andere langlopende schulden benadert de reële waarde.

Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder beschreven:

in miljoen EUR	2019			2018
	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep	D'Ieteren	Mole-	Corp. & niet	Groep
	Auto	skine	toegewezen		Auto	skine	toegewezen
Overige langlopende schulden	-	-	-	-	-	1,6	-	1,6
Handelsschulden	258,0	29,9	3,2	291,1	242,4	34,8	2,1	279,3
Opgelopen kosten en uitgestelde	42,2	1,0	1,5	44,7	34,1	0,8	0,8	35,7
opbrengsten
Belastingen niet verbonden met het	-2,0	1,0	-	-1,0	0,7	1,2	-	1,9
resultaat
Overige te betalen posten	63,5	5,7	7,5	76,7	90,6	5,2	1,1	96,9
Handelsschulden en overige te betalen	361,7
posten		37,6	12,2	411,5	367,8	42,0	4,0	413,8

De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert de reële waarde.

TOELICHTING 25: BEDRIJFSCOMBINATIES

Tijdens de periode heeft het segment D'Ieteren Auto de volgende overnames verricht:

In januari 2019 verwierf D'Ieteren Auto 100% van de aandelen van Garage Dielis n.v., een concessie actief in de sector van de autodistributie en -diensten in België.
In maart 2019 verwierf D'Ieteren Auto 80% van de aandelen van CarASAP n.v., een verlener van mobiliteitsdiensten in België.
In juli 2019 verwierf D'Ieteren Auto 100% van de aandelen van Garage Don Bosco n.v., een concessie actief in de sector van de autodistributie en -diensten in België.
In augustus 2019 verwierf D'Ieteren Auto 100% van de aandelen van Garage Thuy Kontich n.v., Garage Thuy Wommelgem n.v. en Garage Vanden Bergh n.v., drie concessies actief in de sector van de autodistributie en -diensten in België.

De extra inkomsten en het extra resultaat die voortvloeien uit deze overnames worden niet als wezenlijk beschouwd voor de groep en worden dan ook niet afzonderlijk openbaar gemaakt.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 46

TOELICHTING 25: BEDRIJFSCOMBINATIES (vervolg)

De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van de overnames verricht door het segment D'Ieteren Auto worden hieronder beschreven:

EUR million	Totaal voorlopige reële waarde (1)
Materiële vaste activa	4,7
Overige vorderingen	0,1
Voorraden	11,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen	6,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,4

Langlopende leningen en ontleningen	-1,0
Kortlopende leningen en ontleningen	-4,7
Handelsschulden en overige te betalen posten	-11,6

Netto verworven activa	5,7
Goodwill (zie toelichting 12)	8,7
TOTAAL VERWORVEN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN, INCLUSIEF GOODWILL	14,4

Uitsplitsing van de vergoeding:
Contante betaling	13,9
Niet-rentedragende uitgestelde betaling	0,3
Contingent consideration	0,2
TOTAAL VERGOEDING	14,4

(1) De reële waarden werden voorlopig gewaardeerd (voor sommige overnames). Als er binnen het jaar na de overnamedatum nieuwe informatie wordt verkregen over feiten en omstandigheden die bestonden op de overnamedatum, dan zal de boeking van de overname herzien worden.

De hierboven erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere voordelen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten met die van het segment D'Ieteren Auto. Zoals toegelaten volgens IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' (maximumperiode van 12 maanden om de overname op te nemen in de boeken) zal de voorlopige toewijzing hierboven herzien worden en indien nodig worden toegewezen aan merken en immateriële activa.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 47

TOELICHTING 26: LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES

De volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikels 114 en 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Deze lijst kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (zie toelichting 1). De belangrijkste dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures van de Vennootschap worden hieronder vermeld:

Naam	Land	% van aandelenkapitaal op 31 december 2019	% van aandelenkapitaal op 31 december 2018
D'Ieteren Auto
P.C. Liège s.a.	België	100%	100%
P.C. Mechelen n.v.	België	100%	100%
Kronos Automobiles s.a.	België	100%	100%
Garage Rietje n.v.	België	100%	100%
Carrosserie Rietje n.v.	België	100%	100%
Rietje Waasland n.v.	België	100%	100%
Garage Clissen n.v.	België	100%	100%
Garage Bruynseels n.v.	België	100%	100%
Carrosserie Bruynseels n.v.	België	100%	100%
Garage Dielis n.v.	België	100%	-
Garage Vanden Bergh n.v. en Vanden Bergh & Ansoms b.v.b.a.	België	100%	-
Auto Center Kontich b.v.b.a.	België	100%	100%
Automobiel Center Puurs n.v.	België	100%	100%
Sopadis Wommelgem n.v.	België	100%	100%
Don Bosco b.v.b.a.	België	100%	-
Autonatie n.v.	België	100%	100%
Overijse Automotive n.v.	België	100%	100%
Autobedrijf Y&N Claessens b.v.b.a.	België	100%	100%
Sopadis Knokke n.v.	België	100%	100%
Automobile Center Mechelen 2 b.v.b.a.	België	100%	100%
Garage Thuy Wommelgem n.v.	België	100%	-
Garage Thuy Kontich b.v.b.a.	België	100%	-
Dicobel s.a.	België	100%	100%
Sopadis s.a.	België	100%	100%
P.C. Paal-Beringen n.v.	België	100%	100%
s.a. D'Ieteren Services n.v.	België	100%	100%
s.a. Volkswagen D'Ieteren Finance n.v.	België	49,99%	49,99%
s.a. D'Ieteren Sport n.v.	België	100%	100%
s.a. D'Ieteren Treasury n.v.	België	100%	100%
s.a. Wondercar n.v.	België	100%	100%
Lab Box s.a.	België	100%	100%
Poppy Mobility n.v.	België	100%	100%
Skipr n.v.	België	100%	100%
CarASAP s.a.	België	100%	-
Electric By D'Ieteren (EDI)	België	100%	-

Belron
Belron Group s.a. (in stemrecht)	Luxemburg	54,85%	54,85%

Moleskine
Moleskine SpA	Italië	100%	100%
Corporate & niet-toegewezen
s.a. D'Ieteren Immo n.v.	België	100%	100%
D'IM s.a.	Luxemburg	100%	100%
D'Ieteren Vehicle Glass s.a.	Luxemburg	100%	100%
D Participation Management s.a.	België	100%	100%

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 48

Verklaring van de verantwoordelijke personen

TOELICHTING 26: LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES (vervolg)

Het gemiddelde belang van de groep (gebruikt voor de resultatenrekening) in Belron bedroeg 52,48% in 2019 (57,78% in 2018).

De belangrijkste entiteiten die volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden zijn de joint venture Belron Group s.a. en Volkswagen D'Ieteren Finance n.v. Zie toelichting 17 voor meer informatie.

TOELICHTING 27: VOORWAARDELIJKE ELEMENTEN EN VERPLICHTINGEN

in miljoen EUR	2019	2018
Verplichtingen tot aankoop van vaste activa	2,8	8,6
Overige belangrijke verplichtingen:
Gegeven verplichtingen	2,8	6,5
Verworven verplichtingen	-	24,2

De verplichtingen tot aankoop van vaste activa betreffen in 2019 en 2018 hoofdzakelijk materiële vaste activa in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'.

TOELICHTING 28: TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

in miljoen EUR	2019	2018
Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep:
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	1,1	0,7
Openstaand creditsaldo op 31 december	-	-
Met joint ventures:
Opbrengsten	362,1	303,9
Aankopen	-13,4	-22,5
Openstaande handelsvorderingen op 31 december	52,3	14,6
Met managers op sleutelposities:
Beloning:
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	3,6	4,2
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,3	0,3
Ontslagvergoedingen	1,9	-
Totale beloning	5,8	4,5
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	0,5	-
Openstaand creditsaldo op 31 december	-	0,9
Met andere verbonden partijen:
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode	0,2	0,2

Aandeelhouders en andere verbonden partijen

De groep Nayarit (Nayarit Participations S.c.a., Roland D'Ieteren en Nicolas D'Ieteren) en de groep SPDG (s.a. de Participations et de Gestion, Reptid Commercial Corporation, Catheline D'Ieteren en Olivier Périer), die handelen in onderling overleg krachtens een overeenkomst betreffende de uitoefening van hun stemrechten met de bedoeling een duurzame gezamenlijke strategie te voeren, bezitten samen 61,02% van de stemrechten van de Vennootschap (zie toelichting 20).

In 2019 verrichtten sommige van deze aandeelhouders en/of entiteiten die eraan gekoppeld zijn, handelstransacties met de Vennootschap. Deze transacties (voor in totaal 1,3 miljoen EUR) zijn als volgt:

Autoherstelling en levering van onderdelen uitgevoerd door de Vennootschap en gefactureerd aan deze partijen voor een totaalbedrag van 1,1 miljoen EUR;
Architectuurkosten gefactureerd door een van deze partijen aan de Vennootschap voor een totaalbedrag van 0,1 miljoen EUR;
De huur door een van deze partijen van een vastgoed dat eigendom is van een dochteronderneming van de Vennootschap, wat leidde tot de betaling van huur voor een totaalbedrag van 0,05 miljoen EUR.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 49

72 - Jaarrekening en -verslag 2019

TOELICHTING 28: TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN (vervolg)

Joint ventures

In 2019 maakte de groep deel uit van twee joint ventures, waarvan de belangrijkste Belron Group s.a. is (BGSA). De andere is Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin). Zie toelichting 17 voor meer informatie over de joint ventures.

In 2019 bestaan de verkopen van 362,1 miljoen EUR aan joint ventures voornamelijk uit verkopen van nieuwe voertuigen door het segment D'Ieteren Auto aan VDFin. De aankopen ter waarde van 13,4 miljoen EUR hebben voornamelijk betrekking op tweedehandse wagens die door het segment D'Ieteren Auto werden aangekocht van VDFin (vroegere vlootvoertuigen). De openstaande handelsvorderingen (52,3 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op VDFin.

Managers op sleutelposities

De managers op sleutelposities omvatten de leden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité van de onderneming (zie Corporate governance verklaring).

In 2019 werden in totaal 130.000 opties uitgegeven voor managers op sleutelposities (met een uitoefenprijs van 33,19 EUR per optie). Voor meer informatie over de remuneratie van managers op sleutelposities verwijzen we naar het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring.

In 2019 werden leningen voor een totaalbedrag van 0,5 miljoen EUR toegekend door de Vennootschap en een van haar dochterondernemingen aan leden van het Uitvoerend comité. Deze leningen werden toegekend in het kader van de aandelenoptieplannen om de individuen in kwestie de mogelijkheid te bieden om de verschuldigde belastingen te betalen op het moment dat de opties aanvaard werden. De leningen werden toegekend voor periodes van 10, 7 of 5 jaar met een rentevoet van respectievelijk 2,39%, 1,74% en 1,31%.

TOELICHTING 29: WISSELKOERSEN

De maandelijkse winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt tegen slotkoers, zijn alle posten in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers.

De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende:

Aantal euro's voor een munteenheid vreemde munt	2019	2018
Slotkoers
CAD	0,69	0,64
GBP	1,18	1,12
USD	0,89	0,87
HKD	0,11	0,11
CNY	0,13	0,13
JPY	0,01	0,01
SGD	0,65	0,64
Gemiddelde koers (1)
CAD	0,67	0,65
GBP	1,14	1,13
USD	0,89	0,85
HKD	0,11	0,11
CNY	0,13	0,13
JPY	0,01	0,01
SGD	0,65	0,63

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 50

(1) Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten.

Informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

TOELICHTING 30: DIENSTEN VERLEEND DOOR DE STATUTAIRE COMMISSARIS

De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Alexis Palm, waarvan het auditmandaat eindigt op de Algemene Vergadering van 2020.

in miljoen EUR	2019	2018
Revisorale opdrachten	3,5	3,0
KPMG in België	0,6	0,6
Andere bedrijven van het KPMG-netwerk	2,9	2,4
Niet-revisorale opdrachten	0,7	1,2
KPMG in België	0,2	0,2
Andere bedrijven van het KPMG-netwerk	0,5	1,0
Diensten verleend door de statutaire revisor	4,2	4,2

TOELICHTING 31: LEASES

Leases als lessee

De groep huurt gebouwen, winkels, 'non-fleet' voertuigen en materiële vaste activa. Voordien werden deze leases gecategoriseerd als operationele leases krachtens IAS 17. De groep huurt ook IT-apparatuur waarvoor geen 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen werden opgenomen, aangezien dit kortetermijnleases en/of leases voor items van lage waarde zijn.

'Right-of-use' activa met betrekking tot gehuurde eigendommen die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, worden voorgesteld als materiële vaste activa.

in miljoen EUR	Onroerend	Installaties	Totaal
	goed	en uitrusting
Balans op 1 januari 2019	17,7	44,7	62,4
Afschrihvingen tijdens het boekjaar	-6,5	-9,8	-16,3
Toevoeging van 'right-of-use' activa	2,7	1,4	4,1
Balans op 31 december 2019	13,9	36,3	50,2

Sommige eigendomsleases omvatten verlengingsopties die de groep kan uitoefenen. De groep evalueert op de startdatum van de lease of het redelijkerwijs zeker is dat de verlengingsoptie uitgeoefend zal worden. De groep herevalueert of het redelijkerwijs zeker is dat de optie uitgeoefend zal worden in geval van een significante gebeurtenis of een significante wijziging van de omstandigheden waarover de groep controle heeft. De impact op de leaseverplichting die resulteert uit de uitoefening van verlengingsopties wordt niet materieel geacht voor de groep.

Leases als lessor

De groep verhuurt zijn vastgoedbeleggingen (die opgenomen zijn in het segment 'Corporate & Niet-toegewezen'). Alle leases worden gecategoriseerd als operationele leases vanuit het oogpunt van de lessor, omdat de risico's en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van de activa niet substantieel worden overgedragen. De door de groep opgenomen huurinkomsten in 2019 bedragen 2,8 miljoen EUR (2018: 2,3 miljoen EUR).

De volgende tabel bevat een looptijdanalyse van de leasebetalingen, met vermelding van de niet-gedisconteerde leasebetalingen die na de rapporteringsdatum moeten worden ontvangen.

in miljoen EUR		2019
	Vastgoed- beleggingen	Overige materiële vaste	Totaal	Vastgoed- beleggingen	Overige materiële vaste	Totaal
		activa			activa
Niet langer dan één jaar	2,2	-	2,2	0,9	-	0,9
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar	8,0	-	8,0	2,8	-	2,8
Langer dan vijf jaar	1,2	-	1,2	0,8	-	0,8
Totaal	11,4	-	11,4	4,5	-	4,5

De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 51

De groep treedt niet op als lessor in het kader van financiële leases.

74 - Jaarrekening en -verslag 2019

TOELICHTING 32: GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

In februari 2020 ondertekende de groep een overeenkomst met Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) betreffende de verwerving door de Vennootschap van preferente aandelen zonder stemrecht van CD&R in Belron voor een totale waarde van 150 miljoen EUR, tegen boekwaarde. Deze transactie versterkt het belang van de Vennootschap in Belron in de context van zijn sterke operationele prestaties en onderstreept het langetermijnpartnerschap van de Vennootschap en de afstemming op het vlak van strategische visie met Belron.

Het vertrek van het VK uit de Europese Unie (Brexit) kan een invloed hebben op schattingen of beoordelingen die zijn gemaakt bij het opstellen van de financiële overzichten, voornamelijk voor de entiteiten met activiteiten in het VK of Europa. Risico's en potentiële blootstellingen aan de Brexit worden echter als redelijk beoordeeld vanwege de beperkte blootstelling van de groep aan de economische omgeving van het VK en de maatregelen die het lokale management heeft genomen om de risico's te beperken.

De pandemie van het coronavirus (Covid-19) beïnvloedt alle activiteiten van de groep. Sinds het begin van de crisis heeft de groep snelle maatregelen genomen om haar werknemers, klanten en leveranciers te beschermen. De groep heeft ook maatregelen genomen om de toevoer, met name vanuit China, voor Moleskine en Belron te garanderen. De zeer recente ontwikkelingen hebben geleid tot tijdelijke sluitingen van de overgrote meerderheid van de activiteiten van de groep, op het niveau van D'Ieteren Auto, Belron en Moleskine.

De groep neemt maatregelen om de impact van de crisis op de kasstromen van de groep te beperken en de groep zorgt ervoor dat zij over de nodige liquiditeit beschikt in geval van een langdurige crisis.

Met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2019, werden de effecten van COVID-19 op de financiële rapportering beschouwd als niet-corrigerende gebeurtenissen na het einde van de periode aangezien de significante veranderingen in de bedrijfswereld en het economisch klimaat het gevolg zijn van gebeurtenissen (zoals acties van de overheid en de private sector om te reageren op de uitbraak) die plaatsvinden na de balansdatum van 31 december 2019.

De veronderstellingen die werden gebruikt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2019 (inclusief de veronderstellingen die gebruikt worden voor bijzondere waardeverminderingstesten) weerspiegelden de redelijke en gefundeerde informatie die beschikbaar was op 31 december 2019.

Indien zich na de verslagperiode niet-corrigerende gebeurtenissen voordoen die materieel zijn, vereist IAS 10.21 dat de entiteit de aard van de gebeurtenis en een schatting van het financiële effect ervan bekendmaakt, of verklaart dat een dergelijke schatting niet kan worden gemaakt. Aangezien de pandemie nog steeds erg snel evolueert, kan bij de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening geen betrouwbare inschatting van het financiële effect van COVID-19 gemaakt worden.

Er vonden tussen het einde van de periode en de datum waarop deze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd werd voor publicatie, buiten de normale gang van zaken geen andere belangrijke gebeurtenissen plaats.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 52

Informatie over het aandeel

Jaarrekening en -verslag 2019 - 75

De nieuwe normen en wijzigingen van normen, die voor de eerste keer verplicht toepasbaar zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2019

De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

begonnen is, worden hieronder opgesomd. - IFRS 16 'Leases' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 – goedgekeurd door de EU). Volgens deze nieuwe norm moet de groep indien hij optreedt als leasenemer de meeste leases op de balans zetten. IFRS 16 schrapt het huidige dubbele boekhoudmodel voor leasenemers, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen financiële leases op de balans en operationele leases buiten balans. In plaats daarvan is er één boekhoudmodel op de balans dat vergelijkbaar is met de vorige boekhouding voor financiële
- lessor-boekhouding blijft onveranderd in vergelijking met de vorige richtlijn krachtens IAS 17.
- IFRIC 23 'Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IFRS 9 'Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 –

leases krachtens IAS 17. Er zijn optionele vrijstellingen voor kortetermijnleases en leases van items van geringe waarde. De

goedgekeurd door de EU); - Aanpassing van IFRS 28 'Langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 – goedgekeurd door de EU);
Aanpassing van IAS 19 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 goedgekeurd door de EU);
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus (toepasbaar vanaf 1 januari 2019 goedgekeurd door de EU);

Behalve IFRS 16 'Leases' hebben deze nieuwe normen geen significante impact op de jaarrekening van de groep. De impact van de toepassing van IFRS 16 op de geconsolideerde jaarrekening van de groep wordt beschreven in toelichting 3. De boekhoudnormen die van toepassing zijn op leases worden hierna verder beschreven.

De normen, aanpassingen en interpretaties van bestaande normen uitgegeven door de IASB maar nog niet van kracht in 2019, werden niet vervroegd toegepast door de groep. Ze worden hierna opgesomd.

Aanpassing van Verwijzingen naar het conceptuele raamwerk in IFRS-normen (toepasbaar vanaf 1 januari 2020 goedgekeurd door de EU);
Aanpassing van IFRS 3 'Definitie van een bedrijf' (toepasbaar vanaf 1 januari 2020 goedgekeurd door de EU);
Aanpassing van IAS 1 en IAS 8 'Definitie van Materieel' (toepasbaar vanaf 1 januari 2020 goedgekeurd door de EU);
Aanpassing van IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 'Rentebenchmarkhervorming' (toepasbaar vanaf 1 januari 2020 goedgekeurd door de EU);
IFRS 17 'Verzekeringscontracten' (toepasbaar vanaf 1 januari 2021 afhankelijk van de goedkeuring van de EU);
Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 'Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture' (toepasbaar vanaf 1 januari 2021 – afhankelijk van de goedkeuring van de EU).

Er wordt niet verwacht dat de bovenstaande normen, aanpassingen en interpretaties een significante impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de groep.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

aangegeven.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen, met name bedrijfseenheden waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om zeggenschap over zijn deelneming uit te oefenen, worden geconsolideerd. De groep oefent zeggenschap uit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroep transacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op intragroep transacties, worden geëlimineerd in de consolidatie.

Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Het verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en het verworven relevante aandeel in de belangen van het eigen vermogen van de dochteronderneming wordt in het eigen vermogen geboekt. Winsten en verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen (die niet tot een verlies van zeggenschap leiden) worden ook in het eigen vermogen geboekt.

Wanneer de zeggenschap van de groep over de dochteronderneming eindigt, wordt elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering tegen reële waarde geherwaardeerd op de datum waarop de zeggenschap eindigt, met erkenning van de verandering in de boekwaarde opgenomen in winst of verlies als deel van de winst of het verlies erkend bij het verlies van zeggenschap. Die reële waarde is de aanvangsboekwaarde voor de boeking van de behouden investering als geassocieerde deelneming, joint venture of financiële activa. Bovendien worden alle op voorhand erkende bedragen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-enverliesrekening.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 53

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Geassocieerde ondernemingen

Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, of gezamenlijke zeggenschap, over het financiële en operationele beleid. Voor investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs (inclusief transactiekosten) opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om na de verwervingsdatum het aandeel van de investeerder in de winst en het verlies of in de nietgerealiseerde resultaten van de geassocieerde onderneming te erkennen, tot de datum waarop de invloed van betekenis stopt. De deelneming van de groep in geassocieerde ondernemingen omvat ook de goodwill erkend bij de overname.

Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de groep in die geassocieerde onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de groep en zijn geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief wijst.

De vermogensmutatiemethode wordt niet meer toegepast wanneer de boekwaarde van de deelneming in een geassocieerde onderneming nul wordt, tenzij de groep verplichtingen is aangegaan of gegarandeerd heeft met betrekking tot de geassocieerde onderneming.

Belangen in joint ventures

Een joint venture is een overeenkomst waarover de groep gezamenlijke zeggenschap heeft en waarin de groep rechten heeft op de nettoactiva van de overeenkomst, in plaats van rechten op de activa en verplichtingen op de passiva. Op belangen in joint ventures wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. De bovenvermelde principes in verband met geassocieerde ondernemingen zijn eveneens van toepassing op joint ventures.

Bijzondere waardevermindering van geassocieerde ondernemingen en joint ventures

De groep bepaalt op elke rapporteringsdatum of er een objectieve indicatie is dat de waarde van de investering in de entiteit verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode verminderd is. Als dit het geval is, berekent de groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde (zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde min de verkoopkosten) van de geassocieerde onderneming of joint venture en de boekwaarde en wordt dit bedrag in de winst-en-verliesrekening geboekt als 'Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, verminderd met inkomstenbelastingen'.

GEVOLGEN VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN

De consolidatie van de groep wordt opgemaakt in euro. De winst-en-verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoersen op de datum van rapportering (behalve elk eigenvermogensbestanddeel, eenmalig omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties). De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotwisselkoers. De omrekeningsreserve, die geboekt wordt in niet-gerealiseerde resultaten (behalve in de mate dat het omrekeningsverschil toegewezen wordt aan minderheidsbelangen), omvat zowel het verschil dat voortvloeit uit de omrekening van elementen van de winst-en-verliesrekening tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode als de verschillen die voortvloeien uit de omzetting van openings-eigenvermogensbedragen tegen een andere wisselkoers dan de wisselkoers op het einde van de periode.

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winst-en-verliesrekening (of in niet-gerealiseerde resultaten als ze betrekking hebben op eigenvermogensinstrumenten tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten).

Bij de verkoop van een buitenlandse entiteit worden de cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode ('acquisition method') toe te passen op de overnamedatum, zijnde de datum waarop de zeggenschap aan de groep wordt overgedragen. De groep oefent zeggenschap uit over een entiteit als hij blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden.

Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. De overgedragen vergoeding houdt geen rekening met de bedragen die deel uitmaken van de vereffening van voorbestaande relaties.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 54

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 77

Verklaring van de verantwoordelijke personen

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Dergelijke bedragen worden meestal in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag (meestal tegen reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen, vormt goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt ze niet geherwaardeerd en wordt de afwikkeling ervan verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De overnamekosten, buiten de door de groep opgelopen kosten voor de uitgave van leningen of aandelen in het kader van een bedrijfscombinatie, worden als lasten verwerkt.

Voor de test op bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergieën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill voor interne beheerdoeleinden. Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment voor bedrijfscombinaties verricht door de Vennootschap.

Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden jaarlijks uitgevoerd, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden wijzen op een potentieel waardeverminderingsverlies. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Elke bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk als kost geboekt en wordt vervolgens niet meer teruggenomen.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. De kosten voor de ontwikkeling of de instandhouding van computersoftware worden in resultaat genomen in de periode waarin ze worden gemaakt wanneer de kapitalisatievoorwaarden niet vervuld zijn. De kosten die rechtstreeks verband houden met bepaalde en unieke computerprogramma's die door de groep gecontroleerd worden en waarvan de waarschijnlijke toekomstige economische opbrengsten hoger zijn dan de kosten over een periode van meer dan één jaar, worden echter geboekt als immateriële vaste activa.

De gebruikte afschrijvingsmethode weerspiegelt het patroon volgens hetwelk de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwacht zullen worden verbruikt. De immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden meestal lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 2 en 10 jaar.

Merken waarvoor een limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen, worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die geschat wordt op maximum 5 jaar. Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien.

Merken met een onbepaalde gebruiksduur zijn die waarvoor geen voorzienbare limiet bestaat op het vlak van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de groep dankzij marketinguitgaven, reclame en de afwezigheid van factoren die hun veroudering zouden kunnen veroorzaken. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen.

Voor eender welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur waarvoor een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt de boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Uitgaven voor intern ontwikkelde immateriële activa die niet voldoen aan de kapitalisatievoorwaarden krachtens IFRS worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening als kost opgenomen wanneer ze ontstaan. Latere uitgaven op gekapitaliseerde immateriële activa worden alleen gekapitaliseerd indien ze de toekomstige economische waarde van dat specifieke actief vermeerderen. Alle andere uitgaven worden als kost opgenomen wanneer ze ontstaan.

Waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegewezen om de boekwaarde te verminderen van goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden, en om vervolgens de boekwaarde te verminderen van de andere activa in de eenheid, verhoudingsgewijs.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Uitgaven voor onderzoek (of voor de onderzoeksfase van een intern project) worden als last opgenomen op het moment dat ze ontstaan.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 55

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Een immaterieel actief dat voortvloeit uit de ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen opgenomen als en slechts als alle punten hierna aangetoond kunnen worden:

(a) de technische uitvoerbaarheid om het immateriële actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;
(b) de intentie om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;
(c) het vermogen om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen;
(d) de manier waarop het immateriële actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren;
(e) de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële actief te gebruiken of te verkopen;
(f) het vermogen om de uitgaven die aan de ontwikkeling van het immateriële actief kunnen worden toegerekend, betrouwbaar te waarderen.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Een materieel vast actief wordt bij opname tegen kostprijs gewaardeerd. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare aankoopbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het actief, en voor het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt, wordt - indien toepasbaar - ook opgenomen in de kost van het actief.

Na de initiële opname wordt het actief gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kost van zelf opgebouwde activa bevat de kost van de benodigdheden, directe arbeidskosten, de schatting, indien relevant, van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van de elementen en voor het herstel van het terrein waar ze zich bevinden, en een toepasselijk deel van de algemene productiekosten indien rechtstreeks toewijsbaar. Winst of verlies op de verkoop van een materieel vast actief wordt geboekt in winst of verlies.

Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur. Grond wordt niet afgeschreven. De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende:

Gebouwen: 40 tot 50 jaar;
Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar;
Informatica-uitrusting: 2 tot 7 jaar;

De restwaarden en gebruiksduur van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode.

Als de boekwaarde van een materieel vast actief hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot de realiseerbare waarde.

Latere kosten worden enkel in de boekwaarde van het actief inbegrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening als ze zich voordoen.

LEASEOVEREENKOMSTEN

De groep heeft IFRS 16 toegepast volgens de gewijzigde retrospectieve benadering, waarbij het cumulatieve effect van de initiële toepassing opgenomen wordt in overgedragen winst per 1 januari 2019. Overeenkomstig werd de vergelijkende informatie voor 2018 niet aangepast en wordt de informatie voorgesteld, zoals voordien, krachtens IAS 17 en verwante interpretaties. Zie toelichting 3 voor meer informatie over de initiële toepassing van IFRS 16.

Beleid van toepassing vanaf 1 januari 2019:

Lessee

Op het tijdstip van het aangaan van een contract beoordeelt de groep of een contract een lease is of omvat. Een contract is of omvat een lease als het contract een recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren in ruil voor een vergoeding. Om te beoordelen of een contract het recht overdraagt om het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren, maakt de groep gebruik van de definitie van een leaseovereenkomst in IFRS 16. Dit beleid wordt toegepast op contracten afgesloten of gewijzigd op of na 1 januari 2019.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 56

Als lessee neemt de groep 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen op vanaf de aanvangsdatum van de lease.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 79

Het 'right-of-use' actief wordt bij eerste opname tegen kostprijs gewaardeerd. Dit omvat het initiële bedrag van de leaseverplichting, aangepast aan eventuele leasebetalingen verricht op of vóór de aanvangsdatum, plus eventuele initiële directe kosten die werden betaald en een raming van de kosten voor de ontmanteling en verwijdering van het onderliggende actief of voor het herstel van het onderliggende actief of het terrein waar het actief zich bevindt, verminderd met eventuele ontvangen leasekortingen.

Het 'right-of-use' actief wordt vervolgens lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de lease het eigendomsrecht van het onderliggende actief tegen het einde van de leaseperiode overdraagt aan de groep of de kosten van het 'rightof-use' actief weerspiegelen dat de groep een aankoopoptie zal uitoefenen. In dat geval zal het 'right-of-use' actief afgeschreven worden over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die bepaald wordt op dezelfde basis als voor materiële vaste activa. Het 'right-of-use' actief daalt periodiek door waardeverminderingsverliezen, indien van toepassing, en wordt aangepast aan een zekere herwaardering van de leaseverplichting.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leaseverplichtingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst of, als die rentevoet niet gemakkelijk bepaald kan worden, de incrementele kredietrentevoet van de groep op die datum. De groep gebruikt doorgaans zijn incrementele kredietrentevoet als disconteringsvoet. De groep bepaalt zijn incrementele kredietrentevoet op basis van de rentevoet die hij zou moeten betalen om over een vergelijkbare looptijd, en met een vergelijkbare zekerheid, het bedrag te lenen dat vereist is om een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde als die van het 'right-of-use' actief, in een vergelijkbare economische omgeving.

De leasebetalingen die in de initiële waardering van de leaseverplichting zijn opgenomen, omvatten vaste betalingen, en in sommige gevallen variabele leasebetalingen (zijnde die welke afhankelijk zijn van een index of een percentage, initieel gewaardeerd aan de hand van de index of het percentage op de aanvangsdatum), de uitoefenprijs van een aankoopoptie die de groep met redelijke zekerheid zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode indien de groep met redelijke zekerheid de verlengingsoptie zal uitoefenen, en boetes voor het vroegtijdig beëindigen van een leaseovereenkomst, tenzij de groep de leaseovereenkomst met redelijke zekerheid niet eerder zal beëindigen. De groep heeft beoordelingen gemaakt om de leasetermijn te bepalen voor sommige leasecontracten waarbij de groep de leasenemer is en die verlengingsopties omvatten. De beoordeling of de groep met redelijke zekerheid dergelijke opties zal uitoefenen, heeft een impact op de leasetermijn, die een invloed heeft op het opgenomen bedrag van de leaseverplichtingen en 'right-of-use' activa.

De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode en wordt geherwaardeerd in geval van een wijziging van toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of percentage of als de groep zijn beoordeling wijzigt met betrekking tot het feit of hij een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen.

Als de leaseverplichting geherwaardeerd wordt, gebeurt een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van het 'right-of-use' actief of een opname in winst of verlies als de boekwaarde van het 'right-of-use' actief herleid is tot nul.

'Right-of-use' activa die niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging worden opgenomen in 'materiële vaste activa' in de balans, in dezelfde post als de activa van dezelfde aard die de groep bezit. Leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen in 'leningen en ontleningen'.

Overweging bij de overgang:

Voor de leases die voordien geclassificeerd werden als financiële leases krachtens IAS 17, werden de boekwaarde van de 'right-of-use' activa en de leaseverplichting op 1 januari 2019 bepaald op basis van de boekwaarde van het leaseactief en de leaseverplichting krachtens IAS 17 vlak vóór die datum.

De groep paste de praktische benadering toe waarbij kortetermijnleases (minder dan of gelijk aan 12 maanden) en leases van activa van geringe waarde niet opgenomen worden als 'right-of-use' activa en leaseverplichtingen, en de leasebetalingen met betrekking tot deze leases geboekt worden als uitgaven op lineaire basis over de leasetermijn.

Lessor

De lessor-boekhouding bleef in grote mate onveranderd in vergelijking met de vorige richtlijn. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leasecomponent bevat, wordt de vergoeding in het contract toegewezen aan elk leasecomponent op basis van hun relatieve losstaande ('stand-alone') prijzen.

Wanneer de groep optreedt als lessor, bepaalt zij bij aanvang van de leaseovereenkomst of het een financiële lease of een operationele lease betreft.

Om elke lease te classificeren, maakt de groep een globale beoordeling of de lease nagenoeg alle risico's en voordelen overdraagt die voortvloeien uit het eigendom van de onderliggende activa. Is dit het geval, dan is de lease een financiële lease; zo niet, betreft het een operationele lease. Als onderdeel van deze beoordeling overweegt de groep bepaalde indicatoren, zoals: of de leaseovereenkomst het grootste deel van de economische levensduur van het actief uitmaakt.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 57

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

In zeldzame situaties waarin de groep optreedt als intermediaire lessor, worden zijn belangen onderverdeelt tussen de hoofdlease en de sub-lease. De groep beoordeelt de lease-classificatie van een sub-lease op basis van het 'right-of-use' actief dat voortvloeit uit de hoofdlease, en niet op basis van het onderliggende actief. Krachtens IAS 17 werden de hoofd- en sub-leasecontracten geclassificeerd als operationele leases.

Beleid van toepassing vóór 1 januari 2019:

Operationele leases waarvoor de groep de lessor is

Activa die worden verhuurd krachtens een operationele lease en waarvan de meeste wezenlijke risico's en voordelen van eigendom door de lessor worden behouden (met uitzondering van de voertuigen verkocht met een 'buy-back' overeenkomst), werden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Ze werden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. De huurinkomsten werden lineair geboekt over de leasingtermijn.

Operationele leases waarvoor de groep de lessee is

Leasebetalingen onder een operationele lease werden lineair als lasten opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de leaseperiode. Ontvangen leasekortingen werden erkend als integraal onderdeel van de totale leasekosten, over de leaseperiode.

Financiële leases waarvoor de groep de lessee is

Leaseovereenkomsten betreffende materiële vaste activa waarvan alle wezenlijke risico's en voordelen van de eigendom aan de groep werden overgedragen, werden als 'financiële leases' beschouwd. Financiële leases werden in de balans opgenomen tegen bedragen die op het tijdstip van het aangaan van de leaseovereenkomst gelijk waren aan de reële waarde van de geleasede eigendom of, indien ze lager waren, aan de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Leasebetalingen werden verdeeld tussen de financieringskosten en de uitstaande verplichting, zodat ze resulteerden in een vaste periodieke rentevoet op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De uitstaande verplichtingen, exclusief financieringskosten, werden opgenomen onder de leningen. Het interestdeel van de financiële kosten werd opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de leaseperiode. De geleasede activa werden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur volgens afschrijvingsgrondslagen die ook werden gebruikt voor andere activa in eigendom.

De leaseverplichting werd geherwaardeerd in geval van een wijziging van de toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of percentage, in geval van een wijziging van de raming door de groep van het bedrag dat naar verwacht betaalbaar zou zijn in het kader van een (eventuele) restwaardegarantie, als de groep zijn beoordeling wijzigde van zijn uitoefening van een aankoop-, verlengings- of beëindigingsoptie, of in geval van een herziene in wezen vaste leasebetaling.

Als de leaseverplichting op deze manier geherwaardeerd werd, gebeurde een overeenkomstige aanpassing van de boekwaarde van het 'right-of-use' actief of een opname in winst of verlies als de boekwaarde van het 'right-of-use' actief herleid was tot nul.

Indien het niet redelijk zeker was dat de groep tegen het einde van de leaseperiode de eigendom zou verkrijgen, werd het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze korter was.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Ze worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduur ligt tussen 40 en 50 jaar.

VOORRADEN

Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of tweedehandsvoertuigen, wordt toegerekend door de afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorraadbestanddelen wordt toegerekend via de FIFO-formule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Verliezen en waardeverminderingen op voorraden worden opgenomen in de periode waarin ze plaatsvinden. De terugboeking van waardeverminderingen wordt opgenomen als een daling van de kosten van verkopen in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting geldt ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen vertegenwoordigen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 58

het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Verklaring van nietfinanciële informatie

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, wordt geen voorziening opgenomen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktramingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt.

Er wordt een voorziening voor garanties opgenomen als de onderliggende producten of diensten verkocht zijn, op basis van historische garantiegegevens en een weging van mogelijke uitkomsten ten opzichte van hun aanverwante waarschijnlijkheden.

Er wordt een voorziening voor herstructurering opgenomen als de groep een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en de herstructurering hetzij van start ging, hetzij openbaar werd gemaakt. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen.

PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsbeloningen op korte termijn worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Er wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte te betalen bedrag als de groep een afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag te betalen als resultaat van verstreken diensttijd van de werknemer en als de verplichting betrouwbaar kan worden geraamd. Bij de wijziging, inperking of afwikkeling van een toegezegd-pensioenregeling maakt een onderneming nu gebruik van bijgewerkte actuariële veronderstellingen om de huidige diensttijd en de nettorente voor de periode te bepalen en wordt het effect van het actiefplafond buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de winst of het verlies van een afwikkeling van de regeling en wordt dit afzonderlijk verwerkt in de niet-gerealiseerde resultaten.

Binnen de groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of -verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of -verzekeringen moeten beschikken, wordt bepaald door nationale wetgevingen (zie toelichting 10).

Verplichtingen voor bijdragen aan toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen naarmate de verwante dienst wordt verleend. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een contante terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is.

De verplichtingen van de groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de 'projected unit credit'-methode, met minstens op jaarbasis de uitvoering van de waarderingen door onafhankelijke actuarissen. Om de contante waarde van economische voordelen te berekenen, wordt rekening gehouden met de toepasselijke minimale financieringsvereisten. De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in dezelfde valuta als die van de toekomstige uitbetalingen en met een vergelijkbare termijn als de onderliggende pensioenverplichting. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden geboekt als kosten op de eerste van de volgende datums: a) bij de wijziging of inperking van het plan; en b) als de entiteit verwante herstructureringskosten of ontslagvergoedingen opneemt. De groep bepaalt de netto interestlasten (baten) op de netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen voor de periode door de disconteringsvoet gebruikt voor de waardering van de toegezegd-pensioenverplichting in het begin van de jaarlijkse periode toe te passen op de dan geldende netto verplichting (actief) uit hoofde van personeelsbeloningen, rekening houdend met eventuele wijzigingen in de netto toegezegd-pensioenverplichting (actief) tijdens de periode als resultaat van bijdragen en pensioenbetalingen. De netto interestlasten en overige kosten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen worden opgenomen in winst of verlies. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. De waarde van activa voorvloeiend uit deze berekening is beperkt tot de contante waarde van terugbetalingen en verminderingen van de toekomstige bijdragen aan het plan.

ONTSLAGVERGOEDINGEN

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd als de groep beslist om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. De groep neemt ontslagvergoedingen op als hij zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van een dienstverband wanneer de entiteit beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Als niet verwacht wordt dat de beloningen binnen de 12 maanden na de rapporteringsdatum volledig vereffend zullen worden, dan worden ze verdisconteerd.

OVERIGE LANGETERMIJNSTIMULANSEN

De groep boekt een voorziening voor het incentive-programma op lange termijn indien er een contractuele verplichting bestaat of als er een feitelijke verplichting bestaat die voortvloeit uit een vroegere praktijk. Die voorziening wordt verdisconteerd om de actuele waarde ervan te bepalen. Waardeaanpassingen worden in resultaat genomen als ze ontstaan.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 59

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) FINANCIËLE INSTRUMENTEN EXCLUSIEF DERIVATEN

De groep neemt leningen en vorderingen en uitgegeven schuldeffecten voor het eerst op op de datum dat ze ontstaan. Alle andere financiële activa en passiva worden voor het eerst opgenomen als de entiteit een partij wordt van de contractuele bepalingen van het instrument.

Een financieel actief (behalve een handelsvordering zonder een significante financieringscomponent) of financiële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus, voor een item niet gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, transactiekosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder significante financieringscomponent wordt initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs.

De groep neemt een financieel actief niet meer op als de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen, of als de groep de rechten overdraagt om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarin nagenoeg alle risico's en beloningen van de eigendom van het financiële actief worden overgedragen, of als de groep noch overgaat tot de overdracht, noch tot het behoud van nagenoeg alle risico's en beloningen van de eigendom en niet de controle behoudt over het overgedragen actief. De groep neemt een financieel passief niet meer op als zijn contractuele verplichtingen kwijtgescholden of geannuleerd worden, vervallen of substantieel gewijzigd worden.

Financiële activa en passiva worden gecompenseerd en het netto bedrag wordt enkel en alleen voorgesteld in de balans als de groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te compenseren en van plan is om deze op netto basis te vereffenen of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen.

De groep classificeert zijn financiële activa in de volgende categorieën bij de eerste opname: tegen afgeschreven kostprijs; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – schuld; tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten – participatie; of tegen reële waarde via winst of verlies. Het management bepaalt de classificatie van zijn financiële activa bij de eerste opname op basis van a) het businessmodel waarin het financiële actief wordt aangehouden; en 2) de beoordeling of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn (zie verder). Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun initiële opname, tenzij de groep zijn businessmodel voor het beheer van financiële activa wijzigt. In dat geval worden alle financiële activa in kwestie geherclassificeerd op de eerste dag van de eerste rapporteringsperiode die volgt op de wijziging van het businessmodel.

Evaluatie van businessmodel

De groep evalueert de doelstelling van het businessmodel waarin een financieel actief wordt aangehouden op portefeuilleniveau, omdat dit het best de manier weerspiegelt waarop de activiteit beheerd wordt en informatie wordt verstrekt aan het management. Deze informatie omvat de geformuleerde beleidslijnen en doelstellingen voor de portefeuille en de werking van die beleidslijnen in de praktijk. Dit omvat het volgende: of de strategie van het management toegespitst is op het verdienen van contractuele interestopbrengsten, het behoud van een bepaald rentevoetprofiel, de afstemming van de duration van de financiële activa op de duration van eventuele verwante passiva of verwachte kasuitstromen, of de realisatie van kasstromen door de verkoop van de activa;

Evaluatie of contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn

Bij de beoordeling of de contractuele kasstromen louter betalingen van hoofdsom en interest zijn, bekijkt de groep de contractuele voorwaarden van het instrument. Dit omvat de beoordeling of het financiële actief contractuele voorwaarden omvat die de timing of het bedrag van de contractuele kasstromen zouden kunnen wijzigen, waardoor deze voorwaarden niet nageleefd zouden kunnen worden. In het kader van deze evaluatie wordt 'hoofdsom' gedefinieerd als de reële waarde van het financiële actief bij de initiële boeking. 'Interest' wordt gedefinieerd als een vergoeding voor de tijdwaarde van geld en voor het kredietrisico dat gepaard gaat met het uitstaan van de hoofdsom gedurende een bepaalde periode en voor andere basisrisico's en kosten, evenals winstmarge.

Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs als het voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies:

het wordt aangehouden binnen een businessmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen; en
de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn.

Een schuldinvestering wordt gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten als ze voldoet aan beide voorwaarden hierna en niet aangeduid is als zijnde tegen reële waarde via winst en verlies:

ze wordt aangehouden binnen een businessmodel waarvan de doelstelling wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en
de contractuele voorwaarden geven op specifieke datums aanleiding tot kasstromen die louter betalingen van hoofdsom en interest op de uitstaande hoofdsom zijn.

Bij de initiële opname van een participatie die niet wordt aangehouden voor handelsdoeleinden kan de groep er onherroepelijk voor kiezen om latere veranderingen van de reële waarde van de investering op te nemen in niet-gerealiseerde resultaten. Deze keuze wordt voor elke investering afzonderlijk gemaakt.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 60

Informatie

Verklaring van nietfinanciële informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 83

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Alle financiële activa die niet geclassificeerd zijn als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via de nietgerealiseerde resultaten zoals hiervoor beschreven, worden gewaardeerd tegen reële waarde via winst en verlies, met inbegrip van alle afgeleide financiële activa.

Latere waardering van financiële activa:

Financiële activa tegen reële waarde via winst en verlies worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Netto winsten en verliezen, met inbegrip van interest- of dividendopbrengsten, worden opgenomen in winst of verlies, met uitzondering van derivaten aangeduid als afdekkingsinstrumenten.
Financiële activa tegen afgeschreven kostprijs worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieveinterestmethode. De afgeschreven kostprijs daalt door bijzondere waardeverminderingsverliezen. Interestopbrengsten, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden opgenomen in winst of verlies.
Schuldinvesteringen tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Interestopbrengsten berekend via de effectieve-interestmethode, koerswinsten en -verliezen en waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde winsten. In geval van geen verdere opname worden cumulatieve winsten en verliezen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd naar winst of verlies.
Participaties tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten worden nadien gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden opgenomen als opbrengsten in winst of verlies, tenzij het dividend duidelijk de recuperatie van een deel van de investeringskost vertegenwoordigt. Overige netto winsten en verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden nooit geherclassificeerd naar winst of verlies.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito's, met uitsluiting van geblokkeerde of niet-beschikbare contanten in handen van de groep. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico op waardeverandering inhouden. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs.

Financiële passiva worden geclassificeerd als gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs of tegen reële waarde via winst of verlies. Een financieel passief wordt geclassificeerd als zijnde tegen reële waarde via winst of verlies als het geclassificeerd is als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is, of als dusdanig is aangeduid bij de initiële opname. Financiële passiva tegen reële waarde via winst of verlies (behalve afdekkingsinstrumenten) worden gewaardeerd tegen reële waarde en netto winsten en verliezen, inclusief eventuele interestkosten, worden geboekt in winst of verlies. Overige financiële passiva worden nadien gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs via de effectieve-interestmethode. Interestkosten en koerswinsten en -verliezen worden opgenomen in winst of verlies. Eventuele winsten of verliezen op de niet verdere opname worden ook opgenomen in winst of verlies.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden in mindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en).

Wanneer de Vennootschap (of haar dochterondernemingen) haar eigenvermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten van het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigenvermogensinstrumenten vervolgens verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend.

De dividenden die na balansdatum voorgesteld of aangekondigd zijn aan de houders van eigenvermogensinstrumenten, worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Derivaten worden gebruikt ter afdekking van de financiering en van de financiële risico's van de groep.

Door zijn activiteiten is de groep blootgesteld aan financiële risico's verbonden met wisselkoersverschillen en wijzigingen in de rentevoeten. De groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta ('FX-contracten'), rentevoetswaps ('IRS'), 'cross currency interestswaps' ('CCIRS') en opties om die risico's af te dekken. De groep gebruikt geen derivaten voor speculatieve doeleinden. Bepaalde transacties op derivaten, die in economische zin nochtans afdekkingen zijn, voldoen echter niet aan de specifieke criteria van IAS 39 om hedge accounting te kunnen toepassen.

Ondanks de introductie van IFRS 9 past de groep nog steeds hedge accounting toe voor Moleskine onder IAS 39 (wat een optie is onder IFRS 9).

Derivaten worden initieel geboekt tegen reële waarde. Alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten worden geboekt als winst of verlies op het ogenblik dat ze zich voordoen. Latere veranderingen in de reële waarde worden meestal in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 61

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

Kasstroomafdekking

Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en elk niet-effectief afgedekt deel wordt direct opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, dan moeten op het moment dat het actief of passief erkend wordt, de verbonden winsten of verliezen die direct in de niet-gerealiseerde resultaten werden opgenomen, erkend worden samen met het actief of passief dat ze afdekken. Voor afdekkingen die niet resulteren in de opname van een actief of een verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element een invloed heeft op de winst of het verlies.

Afdekking van de reële waarde

Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor wijzigingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat afgedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winst-enverliesrekening. Winsten of verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat, of voor niet-derivaten het vreemdevalutabestanddeel van de boekwaarde, worden geboekt in de winst-en-verliesrekening.

Hedge accounting wordt stopgezet als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. Voor een kasstroomafdekking wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening wanneer het afgedekte element een invloed heeft op de winst-en-verliesrekening. Indien verwacht wordt dat de vooropgestelde transactie niet plaatsvindt, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies direct overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.

VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN MINDERHEIDSBELANGEN

Tot het verlies van exclusieve zeggenschap over Belron op 7 februari 2018 was de groep verplicht de minderheidsbelangen in Belron in handen van derden over te nemen als deze derden hun verkoopopties wilden uitoefenen. De uitoefenprijs van dergelijke opties toegestaan aan minderheidsbelangen werd opgenomen als financiële passiva in de geconsolideerde balans per 31 december 2017. Voor verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen vóór 1 januari 2010 werd de goodwill aangepast aan het einde van de periode om de wijzigingen in de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de desbetreffende minderheidsbelangen weer te geven.

Door de invoering van de herziene versie van IFRS 3 (toepasbaar vanaf 1 januari 2010), voor verkoopopties toegestaan aan minderheidsbelangen vanaf 1 januari 2010, werd bij de eerste boeking het verschil tussen de vergoeding en de uitoefenprijs van de toegestane opties opgenomen in het eigen vermogen, groepsaandeel. Op het einde van elke periode werd de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteerde uit deze opties opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening (netto financieringskosten).

VASTE ACTIVA (OF GROEPEN DIE WORDEN AFGESTOTEN) AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Vaste activa (of groepen die worden afgestoten en die activa en passiva omvatten) worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. Eens ze geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop, worden immateriële activa en vaste activa niet langer afgeschreven of verminderd in waarde.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de activiteit van de groep die een afzonderlijke belangrijke lijn van de business of geografische activiteitenzone vertegenwoordigt en die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en apart op een specifieke lijn wordt gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. Als een activiteit geclassificeerd wordt als een beëindigde activiteit, worden de comparatieve winst-en-verliesrekening en het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voorgesteld alsof de activiteit beëindigd werd vanaf de start van het vergelijkende jaar.

OPBRENGSTEN UIT CONTRACTEN MET KLANTEN

De opbrengsten worden gewaardeerd op basis van de vergoeding vermeld in een contract met een klant. De groep neemt opbrengsten op als hij de controle over een goed of dienst overdraagt aan een klant.

In het segment D'Ieteren Auto genereert de groep vooral opbrengsten uit de verkoop van nieuwe voertuigen aan onafhankelijke concessiehouders en aan eindklanten, de verkoop van tweedehandsvoertuigen aan eindklanten, de verkoop van onderdelen en accessoires, en de verlening van naverkoopdiensten.

Bij de verkoop van voertuigen of onderdelen aan onafhankelijke concessiehouders of eindklanten, komt de groep zijn prestatieverplichtingen na en worden opbrengsten geboekt op het moment dat de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten. Aangezien de groep facturen aan klanten uitgeeft als zijn prestatieverplichtingen vervuld zijn, worden rechten op financiële vergoeding onmiddellijk onvoorwaardelijk en worden ze dan ook opgenomen als vorderingen. Er geldt een wettelijke garantie van 2 jaar bij de verkoop van nieuwe voertuigen aan klanten, wat op zijn beurt overeenstemt met de wettelijke garantie die de fabriek verleent aan het segment D'Ieteren Auto. Deze garantie vertegenwoordigt geen afzonderlijke prestatieverplichting.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 62

Verklaring van nietfinanciële informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 85

Informatie

over het aandeel

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

De groep biedt klanten de mogelijkheid om onderhoudscontracten aan te kopen bij de verkoop van een nieuw voertuig. De looptijd van deze contracten varieert van 3 tot 12 jaar. Dit type van contract vertegenwoordigt een afzonderlijke prestatieverplichting en mag niet gecombineerd worden met de verkoop van een nieuw voertuig. In het kader van dergelijke regelingen draagt de groep het voordeel van de onderhoudsdiensten over aan de klanten naarmate er prestaties verleend worden. De groep komt zijn prestatieverplichting dan ook in de loop der tijd na. De groep erkent opbrengsten in de loop der tijd door prestatieverplichtingen te ramen aan de hand van historische gegevens en verwachte opbrengsten. Opbrengsten die erkend worden volgens de methode van het voltooiingspercentage worden dan ook redelijkerwijs geraamd op basis van kostencurves en historische gegevens.

Het verschil tussen de vergoeding ontvangen van de eindklant en de kosten in de loop der tijd om de prestatieverplichting na te komen, vertegenwoordigt contractverplichtingen krachtens IFRS 15. Aangezien het bedrag van de contractverplichtingen niet geacht wordt significant te zijn voor de groep in vergelijking met de totale opbrengsten, werd het niet apart voorgesteld in de geconsolideerde balans.

Bij de verlening van andere herstellings- of onderhoudsdiensten aan eindklanten erkent de groep opbrengsten over de tijd dat ze significant worden geacht. De opbrengsten voor overige reparatie en onderhoud die in de loop der tijd werden opgenomen waren op 31 december 2019 niet significant.

In alle verkoopkanalen van het segment Moleskine worden opbrengsten meteen geboekt zodra de controle van de goederen overgedragen wordt aan de klanten (i.e. als het goed fysiek wordt geleverd aan de eindklant).

Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten

Bij de keuze van de te gebruiken categorieën voor de uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten, hield het management rekening met de manier waarop de informatie over de opbrengsten van de groep voorgesteld wordt voor andere doeleinden, met inbegrip van persberichten en informatie voorgesteld aan de hoogstgeplaatste operationele beslissingsbevoegde, alsook met de manier waarop de aard, het bedrag, de timing en de onzekerheden van opbrengsten en kasstromen beïnvloed worden door economische factoren. Zie toelichting 5 voor meer informatie over de uitsplitsing van opbrengsten.

FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Financiële opbrengsten en kosten omvatten interestopbrengsten, interestlasten, dividendinkomsten en netto winsten en verliezen op financiële activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies. Interestopbrengsten en -lasten worden opgenomen via de effectieve-interestvoetmethode. De 'effectieve interestvoet' is de rentevoet die exact de geraamde toekomstige contante betalingen of ontvangsten tijdens de verwachte levensduur van het financiële instrument verdisconteert tot:

De bruto boekwaarde van het financiële actief; of
De afgeschreven kostprijs van het financiële passief.

Bij de berekening van de interestopbrengsten en -lasten wordt de effectieve interestvoet toegepast op de bruto boekwaarde van het actief (als de kredietwaardigheid van het actief niet is verminderd) of op de afgeschreven kostprijs van het passief. Voor financiële activa waarvan echter na de initiële opname de kredietwaardigheid is verminderd, worden de interestopbrengsten berekend door de effectieve interestvoet toe te passen op de afgeschreven kostprijs van het financiële actief. Als de kredietwaardigheid van het actief niet langer is verminderd, wordt voor de berekening van de interestopbrengsten opnieuw de brutobasis gebruikt.

Dividendopbrengsten worden opgenomen in winst of verlies op de datum waarop het recht van de groep op de ontvangst van de betaling wordt bepaald.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Op aandelen gebaseerde betalingen worden uitsluitend gerealiseerd in verband met aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel.

Aandelenoptieplannen afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten toegekend aan het personeel na 7 november 2002 worden overeenkomstig IFRS 2 geboekt, zodat hun kost in het resultaat wordt opgenomen, met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen, over de wachtperiode voordat de toekenningen uitoefenbaar zijn.

FINANCIERINGSKOSTEN

Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief.

OVERHEIDSSTEUN

Overheidssubsidies voor de aankoop van vaste activa worden opgenomen onder uitgestelde inkomsten (passiva) en worden afgeschreven over de levensduur van de desbetreffende activa.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 63

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

BELASTINGEN

Winstbelastingen omvatten actuele belastingen en uitgestelde belastingen. Ze worden opgenomen in de winst of het verlies behalve in de mate dat ze verband houden met een bedrijfscombinatie, of elementen die rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen of onder niet-gerealiseerde resultaten.

Actuele belastingen betreffende lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Het bedrag van de verschuldigde of te ontvangen actuele belasting is de beste schatting van het belastingbedrag dat naar verwachting zal worden betaald of ontvangen en weerspiegelt eventuele onzekerheid met betrekking tot inkomstenbelastingen. Actuele belastingen worden gewaardeerd aan de hand van belastingpercentages die zijn vastgesteld, of in wezen zijn vastgesteld, op de rapporteringsdatum. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden hoger is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde actuele belasting, wordt opgenomen als actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten ingenomen in belastingaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Actuele belastingactiva en -passiva worden enkel gecompenseerd als voldaan is aan de volgende criteria:

de entiteit heeft een wettelijk afdwingbaar recht om de opgenomen bedragen te compenseren; en
is van plan om deze op netto basis te vereffenen, of het actief te realiseren en het passief tegelijkertijd te vereffenen.

Uitgestelde belastingen worden vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden (zoals overgedragen niet-aangewende fiscale verliezen).

Er worden geen belastinglatenties opgenomen voor:

– tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten of verliezen;

– tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures in de mate dat de groep in staat is de timing van de terugneming van de tijdelijke verschillen te controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet teruggenomen zullen worden; en

– belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill.

Het opgenomen bedrag aan uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen zijn vastgesteld op de balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugneming van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Als het bedrag van de belastbare tijdelijke verschillen ontoereikend is om een uitgestelde belastingvordering op te nemen, dan worden toekomstige belastbare winsten, aangepast voor terugnemingen van bestaande tijdelijke verschillen, in aanmerking genomen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven, ofwel op dezelfde belastbare entiteit, ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op nettobasis te regelen.

WAARDEVERMINDERING VAN NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE ACTIVA

De groep neemt voorzieningen voor verliezen gerelateerd aan VKV (verwachte kredietverliezen) op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, schuldinvesteringen gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten en contractactiva. De groep waardeert de voorzieningen voor verliezen op een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur, met uitzondering van schuldeffecten waarvan is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben (d.w.z. het risico op in gebreke blijven over de verwachte levensduur van het financiële instrument) op de verslagdatum, en andere schuldeffecten en banksaldi waarvoor het kredietrisico niet significant is toegenomen sinds de eerste opname en die gewaardeerd worden op basis van VKV over 12 maanden. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de VKV over de hele levensduur.

De groep beschouwt een schuldbewijs als een schuldbewijs met een laag kredietrisico als de kredietrisicorating equivalent is aan de algemeen aanvaarde definitie van 'Investment Grade'.

De groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is. Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het ramen van de verwachte kredietverliezen, houdt de groep rekening met redelijke en onderbouwde informatie die relevant is en beschikbaar is zonder buitensporige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, die toekomstgerichte informatie omvat. Een financieel actief wordt geacht in gebreke te zijn wanneer het onwaarschijnlijk is dat de debiteur zijn kredietverplichting volledig zal betalen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 64

Verklaring van nietfinanciële informatie

Jaarrekening en -verslag 2019 - 87

TOELICHTING 33: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

De verwachte kredietverliezen over de hele levensduur zijn de verwachte kredietverliezen die voortvloeien uit alle mogelijke gevallen van in gebreke blijven gedurende de verwachte levensduur van een financieel instrument. VKV over 12 maanden zijn de VKV die resulteren uit gevallen van in gebreke blijven die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de verslagdatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden bedraagt). De maximumperiode die in aanmerking wordt genomen bij de raming van VKV is de maximale contractuele periode waarover de groep blootgesteld is aan het kredietrisico.

Verwachte kredietverliezen zijn een naar waarschijnlijkheid gewogen schatting van de kredietverliezen, gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (het verschil tussen de kasstromen die in overeenstemming met het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de groep verwacht te ontvangen). VKV worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief.

Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of de kredietwaardigheid van financiële activa geboekt tegen afgeschreven kostprijs en schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten is verminderd. De kredietwaardigheid van een financieel actief is verminderd als er zich één of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelig effect hebben op de geraamde toekomstige kasstromen van het financiële actief. Het bewijs dat de kredietwaardigheid van een financieel actief verminderd is, omvat de volgende waarneembare gegevens:

aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur;
contractbreuk zoals in gebreke blijven;
waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet gaat of een andere financiële reorganisatie zal doormaken;
het verdwijnen van een actieve markt voor het effect door financiële moeilijkheden.

Voorzieningen voor verliezen voor financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs worden in mindering gebracht van de bruto boekwaarde van de activa. Voor schuldeffecten gewaardeerd tegen reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten wordt de voorziening voor verliezen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht en opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten.

De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de groep geen redelijke verwachting heeft dat het financiële actief in zijn geheel of een deel ervan zal worden gerealiseerd.

WAARDEVERMINDERING VAN NIET-FINANCIËLE ACTIVA

Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de groep de boekwaarde van zijn niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoedbeleggingen die zijn opgenomen tegen reële waarde - indien van toepassing -, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen) om te bepalen of er indicaties van een waardevermindering zijn. In geval van een dergelijke indicatie wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd.

Voor het waardeverminderingsonderzoek worden de activa gegroepeerd in de kleinste groep van activa die een instroom van kasmiddelen uit voortgezet gebruik genereert, die grotendeels onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of kasstroomgenererende eenheden. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zullen halen uit de synergiën van de combinatie. Waardeverminderingsonderzoek op goodwill wordt jaarlijks of vaker uitgevoerd als gebeurtenissen of wijzigende omstandigheden wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering.

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde min de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is gebaseerd op de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd naar hun contante waarde op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's voor het actief of de kasstroomgenererende eenheid weerspiegelt.

Een waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid hoger is dan de realiseerbare waarde. Waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Ze worden eerst toegewezen om de boekwaarde van eventuele aan de kasstroomgenererende eenheid toegewezen goodwill te verminderen, en vervolgens om de boekwaarde van andere activa in de eenheid te verminderen, op een pro-ratabasis.

Een waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt nooit teruggenomen. Voor andere activa wordt een waardeverminderingsverlies alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, zou zijn vastgesteld mocht er geen waardeverminderingsverlies zijn opgenomen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 65

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van D'Ieteren NV (de "Vennootschap") en zijn dochterondernemingen (samen de "Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 1 juni 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van D'Ieteren NV uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

KPMG Bedrijfsrevisoren, a Belgian CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International

Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Document Classification: KPMG Public

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2019, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 3.458,2 miljoen en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 64,5 miljoen

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Maatschappelijke zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem België

KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 62 4377 5152 9261 BIC : KREDBEBB

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – gebeurtenissen na balansdatum

Wij vestigen de aandacht op toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening waarin de mogelijke gevolgen van de COVID-19-crisis op de activiteiten en financiële situatie van de Groep worden beschreven, evenals de maatregelen die door de Groep zijn genomen.

Ons oordeel is niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur van de kasstroomgenererende eenheid Moleskine

We verwijzen naar toelichting 12 "Goodwill" en toelichting 13 "Immateriële vaste activa" van de geconsolideerde jaarrekening

— Omschrijving

In overeenstemming met de vereisten van IAS 36 "Bijzondere waardevermindering van activa" heeft de Groep een test op de bijzondere waardevermindering uitgevoerd van haar kasstroomgenererende eenheid "Moleskine", die goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur omvat. De test op de bijzondere waardevermindering, op basis van de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om ervoor te zorgen dat de boekwaarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid niet hoger is

Document Classification: KPMG Public 2

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

dan hun realiseerbare waarde, zijnde de hoogste van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde.

Als gevolg van de test op de bijzondere waardevermindering werd een waardevermindering van 102.3 miljoen geboekt en in zijn totaliteit aan goodwill toegewezen.

Wij hebben de waardering van de kasstroomgenererende eenheid "Moleskine" geïdentificeerd als een kernpunt van de controle vanwege het belang van de aanschaffingswaarde van de goodwill en immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur en ook vanwege de hoge graad van beoordelings- en inschattingsvermogen van het management dat vereist is bij het beoordelen van een potentiële bijzondere waardevermindering die mogelijk onderhevig is aan fouten en aan mogelijke oneigenlijke beïnvloeding door het management. Bovendien kunnen wijzigingen in de belangrijkste hypothesen een aanzienlijke financiële impact hebben.

— Onze controlewerkzaamheden

Met de betrokkenheid van onze waarderingsspecialisten omvatten onze procedures onder meer:

het navragen bij het management van de belangrijkste inschattingen die zijn gebruikt voor de test op de bijzondere waardevermindering (toekomstige kasstroomprognoses, verdisconteringsvoet en perpetuele groei) en het beoordelen van de redelijkheid van deze inschattingen;
het vergelijken van de toekomstige kasstroomverwachtingen die het management gebruikt voor de test op de bijzondere waardevermindering met het budget goedgekeurd door de raad van bestuur;
het beoordelen van het inschattingsvermogen van het management om kasstromen nauwkeurig te voorspellen en de redelijkheid van de huidige prognoses te toetsen door belangrijke veronderstellingen en parameters (met name de disconteringsvoet, het verwachte groeipercentage en de inflatie) te vergelijken met historische resultaten, economische en industriële prognoses en interne planningsgegevens;
het evalueren van de methodologie die door het management is toegepast in haar test op de bijzondere waardevermindering, met verwijzing naar de vereisten van de relevante accountingstandaard (IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa);
het testen van de rekenkundige nauwkeurigheid van het discounted cash flow-model;
het uitvoeren van een sensitiviteitsanalyse rond verdisconteringsvoet en de kasstroomprognoses gebruikt door de Groep, om te beoordelen welke wijziging daarin tot een andere eindconclusie zou kunnen leiden, en beoordelen of er aanwijzingen waren voor oneigenlijke beïnvloeding door het management bij de selectie van deze veronderstellingen; en
het beoordelen van de toereikendheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening.

Document Classification: KPMG Public 3

Informatie

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Waardering van het aandeel van D'Ieteren Groep in het resultaat van Belron Group SA ("Belron" of "het Groepsonderdeel")

We verwijzen naar de toelichting 17 "Deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode" van de geconsolideerde jaarrekening.

— Omschrijving

Sinds 2018 wordt Belron verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode ten gevolge van de gezamenlijke zeggenschap dewelke wordt gedeeld tussen de Vennootschap en een externe investeerder.

Één van de meest significante aangelegenheden bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van D'Ieteren Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 was de waardering van het aandeel van D'Ieteren Groep in het resultaat van Belron.

Het aandeel van D'Ieteren Groep in het resultaat van Belron kan aanzienlijk beïnvloed worden door de inschatting van Belron's onzekere belastingposities en bijzondere waardeverminderingen geleden op het niveau van Belron.

Deze aangelegenheden ("de Aangelegenheden") werden beschouwd als een kernpunt van de controle voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 voor de volgende redenen:

Verkeerde interpretatie van de land specifieke belastingswet- en regelgeving kan leiden tot extra belastingschulden, rente en boetes die tot materiële uitstromen in de volgende jaren kunnen leiden. De beoordeling van de te verwachten afloop van Belron's onzekere belastingposities vereist een aanzienlijk beoordelingsvermogen door het bestuursorgaan van Belron welke tevens onderhevig zou kunnen zijn aan mogelijke vooringenomenheid.
Een aanzienlijke beoordelingsvermogen en inschatting is vereist bij de bepaling van mogelijke bijzondere waardeverminderingen die tevens onderhevig kunnen zijn aan mogelijke vooringenomenheid door het bestuursorgaan van Belron. Wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen kunnen een aanzienlijke financiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van D'Ieteren Groep via het aandeel van D'Ieteren Groep in het resultaat van Belron.

— Onze controlewerkzaamheden

Onze procedures omvatten onder meer:

het verzoeken van de auditor van Belron (de "Auditor van het Groepsonderdeel") om een audit uit te voeren op de financiële informatie van Belron voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en dit in overeenstemming met onze instructies;
het uitvoeren van risico-inschattingsprocedures met behulp van de Auditor van het Groepsonderdeel, en het beoordelen van de algehele controleaanpak en controleprogramma van de Auditor van het Groepsonderdeel;

Document Classification: KPMG Public 4

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

de control informatie van de Auditor van het Groepsonderdeel geraadpleegd en beoordelen of de Auditor van het Groepsonderdeel geschikte controlewerkzaamheden heeft ontworpen en geïmplementeerd om de geïdentificeerde Aangelegenheden te behandelen. We hebben met name de geschiktheid van de uitgevoerde controlewerkzaamheden, de verkregen controle-informatie en de conclusies van de Auditor van het Groepsonderdeel beoordeeld met betrekking tot:
- de belangrijke veronderstellingen die het bestuursorgaan van Belron gebruikt heeft in het kader van de testen op de bijzondere waardevermindering op Belron-niveau, de betrouwbaarheid van de kasstroomvoorspellingen van Belron en de mogelijke indicaties van vooringenomenheid in het kader van deze inschattingen;
- het proces dat bij Belron wordt toegepast om de potentiële financiële gevolgen van onzekere belastingposities te identificeren, te beoordelen en te meten, inclusief de mogelijke indicaties van vooringenomenheid in het kader van deze inschattingen.
het evalueren van D'Ieteren Groep's beoordeling inzake afwezigheid van enige indicatie van bijzondere waardevermindering op haar investering in Belron dewelke verwerkt is volgens de vermogensmutatiemethode in Belron;
het beoordelen van de toereikendheid van de bepaling en de boeking van het aandeel van D'Ieteren Groep in het resultaat van Belron, en van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Document Classification: KPMG Public 5

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

Document Classification: KPMG Public 6

Informatie over het aandeel

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Document Classification: KPMG Public 7

Informatie

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

de "Kerncijfers" en "Kernindicatoren" in de sectie "Geïntegreerd verslag"; en
de "Jaarresultaten 2019" en de "Samengevatte statutaire jaarrekening 2019" in de sectie "Jaarrekening en -verslag 2019"

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, dat deel uitmaakt van sectie "Jaarrekening en -verslag 2019" van het jaarrapport. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de referentiemodellen GRI ("Global Reporting Initiative") en SASB ("Sustainability Accounting Standards Board"). Overeenkomstig 3:80 §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde referentiemodellen GRI en SASB.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Document Classification: KPMG Public 8

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van D'Ieteren NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Andere vermelding

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Alexis Palm (Signature)

Digitally signed by Alexis Palm (Signature) Date: 2020.04.03 16:50:50 +02'00'

Document Classification: KPMG Public 9

Zaventem, 3 april 2020 27 april 2020

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Alexis Palm Bedrijfsrevisor

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie over het aandeel

s.a. D'Ieteren n.v. Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

INHOUD

98 MENGEVATTE BALANS 99 SAMENGEVATTE RESULTATENREKENING
99 SAMENGEVATTE RESULTAATVERWERKING
100 SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

De statutaire jaarrekening van s.a. D'Ieteren n.v. wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 van de vennootschapswet. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van s.a. D'Ieteren n.v., samen met het jaarverslag van de Raad van bestuur en het verslag van de Commissaris, zullen binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet op www.dieteren.com of op aanvraag bij:

s.a. D'Ieteren n.v. Maliestraat 50 B-1050 Brussel

CTIVA aste activa 3.951,5 lmmateriële vaste activa 28,1 l. Materiële vaste activa 21,6 3.901,8 1. Financiële vaste activa lottende activa 1.240,8 Vorderingen op meer dan één jaar 0,3 Voorraden 1. 383,5 II. Vorderingen op ten hoogste één jaar 362,1 III. Geldbeleggingen 470,6 Liquide middelen 15,0 Overlopende rekeningen 9,3 OTAAL DER ACTIVA 5.192,3 n miljoen EUR 2019 2018 ASSIVA 3.340,3 igen vermogen A. 160,0 Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies 24,4 Reserves 3.141,4 14,5 Overgedragen winst

			2.881,2
			18,7
			22,0
			2.840,5
			749,5
			20,0
			350,2
			334,8
			37,8

			6,7
			3.630,7



			1.540,1
			160,0
			24,4
			1.341,2
			14,5
	oorzieningen en uitgestelde belastingen	14,5	33,5
chulden 1.837,5			2.057,1
Schulden op meer dan één jaar 178,6			553,2
Schulden op ten hoogste één jaar 1.621,8			1.466,6
Overlopende rekeningen 37,1
OTAAL DER PASSIVA 3.630,7 5.192,3			37,3

Verklaring van de verantwoordelijke personen

in miljoen EUR		2019	2018
	Bedrijfopbrengsten	3.495,2	3.280,3
	Bedrijfskosten	3.409,2	3.218,4
-	Bedrijfswinst	86,0	61,9
IV.	Financiële opbrengsten	1.996,2	82,4
V.	Financiële kosten	202,8	27,6
IX.	Resultaat van het boekjaar vóór belasting	1.879,4	116,7
IXbis.	Uitgestelde belastingen	0,4	0,3
X.	Belastingen op het resultaat	-25,4	-16,3
XI.	Resultaat van het boekjaar	1.854,4	100,7
XII.	Wijziging van de belastingvrije reserves (1)	0,5	0,6
XIII.	Te bestemmen resultaat van het boekjaar	1.854,9	101,3

in miljoen EUR	2019	2018
RESULTAATSVERWERKING
Te bestemmen winst (verlies)	1.869,4	115,8
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	1.854,9	101,3
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14,5	14,5
Onttrekking aan het eigen vermogen	1,7	4,1
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de reserves	1,7	4,1
Toevoeging aan het eigen vermogen	1.802,2	50,7
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	-
Aan de wettelijke reserve	-
Aan de overige reserves	1.802,2	50,7
Over te dragen winst (verlies)	14,5	14,5
Uit te keren winst	54,4	54,7
Vergoeding van het kapitaal	54,4	54,7

Samenvatting van de waarderingsregels

De geactiveerde informaticaontwikkelingskosten (immateriële vaste activa) worden volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende hun economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet minder bedragen dan 2 jaar noch meer bedragen dan 7 jaar.

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; de financieringskosten zijn hier niet inbegrepen. Vaste activa die worden gehouden, via langetermijnleases ('emphytéose'), financiële leases of vergelijkbare rechten, worden aan hun reconstitutiewaarde in het kapitaal opgenomen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald op basis van de waarschijnlijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum gebouwde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven.

De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende:

Gebouwen 5% L/D Inrichting van lokalen 10% L/D Magazijn- en garage 15% L/D Netwerkidentificatiematerieel 20 % L/D Meubilair 10% L/D Kantoormaterieel 20 % L/D Rollend materieel 25% L Verwarmingsuitrusting 10% L/D Informatica-uitrusting 20%-33% L/D	Rate	Method

L: lineair.

D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage).

Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer ze een zekere meerwaarde op lange termijn vertonen. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden lineair berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betreffende activa.

Financiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen), of tegen nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen onderworpen worden aan herwaarderingen. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardevermindering. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar.

Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar wordt gebracht, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde.

Voorraden van nieuwe wagens worden gewaardeerd tegen de individuele aanschaffingsprijs. De andere voorraadrubrieken worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs volgens de FIFO-methode, de gewogen gemiddelde prijs of de individuele aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden toegepast naargelang de realisatiewaarde of de marktwaarde.

Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde.

Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter dekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf.

Voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico's. Ze zijn aan terugname onderhevig voor zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico's en kosten waarvoor ze zijn opgesteld.

Schulden worden tegen nominale waarde opgenomen.

Waardering van activa en passiva in vreemde valuta

Financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met advies 152/4 van de Commissie voor Boekhoudnormen. Voorraden worden tegen historische kostprijs gewaardeerd. De marktwaarde (zoals gedefinieerd door de gemiddelde prijs bij afsluiting van de balans) wordt evenwel toegepast indien deze lager is dan de historische kostprijs. Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de officiële slotkoers of tegen de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in resultaat genomen.

D'Ieteren – Geconsolideerde jaarrekening 70

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate Governance verklaring

In 2019 leefde de Vennootschap de beginselen na die vervat zijn in de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009'), die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be. Sinds 1 januari 2020 leeft de Vennootschap de nieuwe versie 2020 van deze Code na, die ook beschikbaar is op deze website. De Vennootschap publiceert sinds 1 januari 2006 haar Corporate Governance Charter op haar website (www.dieteren.com). Bij de toepassing van de beginselen van de Code door de Vennootschap wordt echter rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap, waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds 1805. De afwijkingen van de Code 2009 worden uiteengezet op pagina 106.

1. Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen

1.1. RAAD VAN BESTUUR

1.1.1. Samenstelling

De Raad van bestuur is samengesteld uit:

zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders;
vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder vier onafhankelijke, gekozen omwille van hun ervaring.

De Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de familiale aandeelhouders benoemd zijn. Vier vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad.

1.1.2. Rol en activiteiten

Behoudens zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en die van de Algemene vergadering, voert de Raad van bestuur de volgende taken uit:

de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen;
haar plannen en budgetten goedkeuren;
beslissen over de belangrijke financiële operaties, overnames en desinvesteringen van de groep en de belangrijkste dochterondernemingen;
ervoor zorgen dat de nodige structuren, processen en controles geïmplementeerd zijn om de doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico's passend te beheren;
de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap zijn voorgesteld om in de Raden van bestuur van de belangrijkste dochterondernemingen te zetelen;
de CEO benoemen en herroepen, alsook op voorstel van de CEO de leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de belangrijkste entiteiten van de groep, en hun bezoldiging bepalen;
toezicht houden op en beoordeling uitvoeren wat betreft de prestaties van het dagelijkse bestuur;
toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap;
de statutaire en geconsolideerde rekening van de Vennootschap goedkeuren en het bedrag van het dividend bepalen dat aan de Algemene vergadering voorgesteld zal worden. In dit kader is de Raad van bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zetten. Dit beleid heeft de basis gevormd van de ontwikkeling van de groep en is gericht op de versterking van het eigen vermogen en de instandhouding van solide financiële ratio's. De Raad zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel en - in de mate dat de resultaten dit toelaten - een stijgend dividend garanderen.

	Samenstelling van de Raad van bestuur (per 31 december 2019)	Toetreding tot de Raad	van het mandaat
Nicolas D'Ieteren (44)1	Voorzitter van de Raad van D'Ieteren NV - Voorzitter van Belron SA BSc Finance & Management (Universiteit van Londen); Asia Int'l Executive Program en Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Leider van projecten bij Bentley Germany en Porsche Austria. Van 2003 tot 2005 financieel directeur van een afdeling van Total VK. Sinds 2005 gedelegeerd bestuurder van een Private Equity fonds dat in jonge bedrijven investeert.	2005	Juni 2024
Olivier Périer (48)1	Ondervoorzitter van de Raad en Voorzitter van het Strategisch Comité Master's degree in architectuur en stedenbouw (ULB). Executive Programme for the Automotive Industry (Solvay Business School). International Executive, Business Strategy Asia Pacific and International Director Programmes; Certificate in Global Management (INSEAD). Founding partner van het architectuurbureau Urban Platform. Gedelegeerd bestuurder van de private holding SPDG sinds 2010. Voorzitter, lid van de Overlegraad of van de Raad van toezicht van verscheidene risicokapitaalondernemingen.	2005	Juni 2023
Christine Blondel (61)	Onafhankelijk bestuurster Ecole Polytechnique (Frankrijk), MBA (INSEAD), Managementconsultancy (1981 tot 1984), Procter & Gamble (1984 tot 1993), Directrice van het Wendel International Centre for Family Enterprise aan INSEAD (tot 2007), Adjunct-professor INSEAD en Nova (Portugal). Raadgeving aan familiebedrijven.	2009	Juni 2021
CB Management	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordigster: Cécile Bonnefond (64) MBA European Business School & Senior Executive Program IMD Lausanne. Danone (1979- 1984), Kellogg (1984-1994), Diageo-Foods/Sara Lee (1995-2001). LVMH: Voorzitster Veuve Clicquot (LVMH, 2001-2008), Bon Marché (2009-2010). Voorzitster en mede-investeerder Champagnes Piper & Ch. Heidsieck (2011-2015). Sinds 2015 bestuurster van beursgenoteerde en familiebedrijven. Consultant voor BPI Frankrijk.	2018	Juni 2022
Sophie Gasperment (55)	Onafhankelijk bestuurster Studeerde af aan ESSEC en Insead. Ging in 1986 aan de slag bij L'Oréal en werd in 2000 Algemeen Directrice in het VK, vervolgens Executive Chairman en CEO van The Body Shop International. Adviseur inzake Buitenlandse Handel van 2005 tot 2013. Werd in 2014 Algemeen Directrice verantwoordelijk voor Financial Communication en Strategic Prospective van de groep L'Oréal. Sinds 2019 onafhankelijk bestuurster (andere mandaten: Accor, Cimpress en Kingfisher plc), Senior Advisor van de BCG en Angel investor.	2018	Juni 2022
GEMA sprl1	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (69) Burgerlijk Ingenieur en economist (ULB). Trad in 1987 in dienst bij Cobepa, lid van het Directiecomité (1995-2000). CFO van Brussels Airport (2001–2005). CFO van NMBS Holding (2005–2013); CFO van de NMBS (2013-2015). Bestuurder van Elia en Voorzitter van de Raad van bestuur van EPICS Therapeutics en DIM3. Professor aan de ULB.	2014	Juni 2022
Pascal Minne (69)	Niet-uitvoerend bestuurder Diploma Rechten (ULB), Master in Economics (Oxford). Voormalig vennoot en Voorzitter van PwC Belgium (tot in 2001). Voormalig bestuurder van de groep Petercam (tot in 2015). Bestuurder van vennootschappen. Professor emeritus aan de ULB.	2001	Juni 2022
Nayarit Participations s.c.a.1	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Frédéric de Vuyst (46) Kandidaat Rechten (Université de Namur), BA Business & BSc Finance (London Metropolitan, School of Business). Managing Director Corporate & Investment Banking bij BNP Paribas tot 2008. Head of Business Development Investment Banking en Management Board Corporate Banking bij BNP Paribas Fortis tot 2012. Sindsdien gedelegeerd bestuurder van Nayarit Participations. Bestuurder van vennootschappen.	2001	Juni 2022
Pierre-Olivier Beckers sprl	Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Pierre-Olivier Beckers (59) Master in de managementwetenschappen (LSM), Louvain-La-Neuve; MBA Harvard Business School. Carrière bij Delhaize Groep (1983-2013); Voorzitter van het uitvoerend comité en gedelegeerd bestuurder van Delhaize Groep (1999-2013). Voorzitter van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité sinds 2004; Lid van het Internationaal Olympisch Comité (IOC) en voorzitter van het auditcomité van het IOC. Voorzitter van het Coördinatiecomité van de Olympische Spelen van Parijs 2024. Bestuurder van vennootschappen. Adviseur en investeerder ten aanzien van jonge ondernemingen.	2014	Juni 2022
s.a. de Participation et de Gestion (SPDG)1	Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Denis Pettiaux (51) Burgerlijk Ingenieur, fysicus en Executive Master in Management (ULB). Lid van het uitvoerend comité van SPDG, verantwoordelijk voor de financiële aangelegenheden. Niet-uitvoerend bestuurder in diverse Raden van bestuur, adviesraden en beleggingscomités. Trad in 1997 in dienst bij Coopers & Lybrand. Bestuurder van PricewaterhouseCoopers Advisory in België tot in 2008 en directeur bij PricewaterhouseCoopers Corporate Finance in Parijs tot in 2011.	2001	Juni 2022
Michèle Sioen (54)1	Niet-uitvoerend bestuurster Diploma economie. CEO van Sioen Industries, een bedrijf gespecialiseerd in technisch textiel. Erevoorzitster van het VBO. Bestuurster van vennootschappen, o.a. Immobel, Sofina,	2011	Juni 2023

Einde

Fedustria en Guberna. (1) Bestuurder benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders.

Informatie

over het aandeel

De Raad van bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden occasionele bijkomende vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. In 2019 kwam de Raad 11 keer bijeen. Alle bestuurders hebben de vooraf geplande vergaderingen van de Raad bijgewoond, evenals de andere occasionele vergaderingen van de Raad, behalve: Dhr. Pierre-Olivier Beckers, Mevr. Christine Blondel, Mevr. Cécile Bonnefond, Mevr. Sophie Gasperment en Dhr. Pascal Minne, verontschuldigd bij één vergadering, en Mevr. Michèle Sioen, verontschuldigd bij drie vergaderingen.

1.1.3. Bestuurdersmandaten

Het mandaat van Dhr. Nicolas D'Ieteren werd tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, en de mandaten van Dhr. Olivier Périer en Mevr. Michèle Sioen werden tijdens diezelfde Gewone Algemene Vergadering hernieuwd voor een periode van 4 jaar.

1.1.4. Comités van de Raad van bestuur

Samenstelling (per 31/12/2019)	Auditcomité1	Benoemings- en remuneratiecomité1
Voorzitter	Pascal Minne	Nicolas D'Ieteren
Leden	Christine Blondel2	Pierre-Olivier Beckers³
	Frédéric de Vuyst4	Christine Blondel²
	Denis Pettiaux5	Sophie Gasperment²
		Olivier Périer

(1) Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in ondernemingen van industriële of financiële aard, beschikken de leden van het Auditcomité, enerzijds, en van het Benoemings- en remuneratiecomité, anderzijds, over de wettelijk vereiste vaardigheden inzake de activiteitendomeinen van de Vennootschap en inzake boekhouding en audit voor de eersten, en remuneratiebeleid voor de laatsten.

(2) Onafhankelijk bestuurster.

(3) Vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers sprl. Onafhankelijk bestuurder.

(4) Vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations s.c.a.

(5) Vaste vertegenwoordiger van SPDG s.a.

Het Auditcomité kwam in 2019 5 keer bijeen. Deze vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de Commissaris. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Het Benoemings- en remuneratiecomité kwam in 2019 4 keer bijeen. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Het Strategisch Comité kwam in 2019 10 keer bijeen.

Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur.

1.1.5. Werking van de Comités van de Raad van bestuur

Auditcomité

Op 31 december 2019 bestond het Auditcomité uit vier niet-uitvoerende bestuurders, waarvan één onafhankelijke. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in de financiële informatie te controleren en toezicht te houden op het risicobeheer en de systemen van interne controle van de Vennootschap en van de belangrijkste entiteiten van de Groep. Het Comité neemt met name kennis van de verslagen van de Commissarissen van de Vennootschap, van Belron en van Moleskine, betreffende hun halfjaar- en jaarrekening. Het Auditcomité komt minstens vier keer per jaar samen, waarvan minstens één keer per zes maanden in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Ten minste één specifieke vergadering is gewijd aan het toezicht op het risicobeheer en de systemen van interne controle. De Commissaris KPMG, aangesteld door de Gewone Algemene Vergadering van 1 juni 2017, zette de methodologie uiteen die werd gevolgd voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen, alsook de toegepaste materialiteits- en rapporteringsdrempels. Het Charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Benoemings- en remuneratiecomité

Op 31 december 2019 bestond het Benoemings- en remuneratiecomité uit vijf bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad die dit comité voorzit, de Ondervoorzitter van de Raad en drie onafhankelijke bestuurders.

De opdrachten van het Benoemings- en remuneratiecomité kunnen als volgt samengevat worden:

aan de Raad voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO van de Groep en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de belangrijkste entiteiten van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen.
aan de Raad voorstellen voorleggen die betrekking hebben op de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité en de CEO's van de belangrijkste entiteiten van de Groep, en ervoor zorgen dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen.
de systemen, principes en beleidslijnen voor de benoeming en de remuneratie van de directieleden van de belangrijkste entiteiten van de Groep en van het Corporate-team regelmatig herzien, en tot overeenstemming komen met de bestaande benoemings- en/of remuneratiecomités binnen de belangrijkste entiteiten van de Groep.
het remuneratieverslag van de Vennootschap voorbereiden en toelichten tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het Comité komt minstens vier keer per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Het Charter van het Comité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Strategisch comité

Het Strategisch Comité, dat op 28 februari 2019 opgericht werd als gespecialiseerd Comité van de Raad, komt minstens één keer per maand samen en bestaat uit de Voorzitter van de Raad van bestuur, de Ondervoorzitter van de Raad van bestuur, twee bestuurders die de familiale aandeelhouders vertegenwoordigen en de CEO van de Groep. De andere leden van het Uitvoerend comité zijn vaste genodigden. Het Comité heeft de opdracht, op het niveau van de Groep en zijn dochterondernemingen, na te denken over de ontwikkelingspijlers van de Groep, de langetermijnstrategieën en -doelstellingen van de Groep te analyseren, de vordering van de strategische projecten te onderzoeken, de investerings- en desinvesteringsprojecten te analyseren, de gang van zaken op te volgen, en de strategische punten voor te bereiden met het oog op de vergaderingen van de Raad van bestuur. Het Charter van het Comité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage III van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden die niet binnen de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten vallen

Het is de bestuurders en directieleden niet toegestaan om zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Raad van bestuur betaalde diensten te leveren en rechtstreeks of onrechtstreeks goederen te kopen van of te verkopen aan de Vennootschap of vennootschappen van haar groep in het kader van transacties die geen deel uitmaken van hun mandaten of functies. De transacties uitgevoerd binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten van de Vennootschap vormen hierop als enige een uitzondering. Ze zijn ertoe gehouden de Voorzitter of de CEO van de Groep te raadplegen, die beslist of er bij de Raad van bestuur om een derogatie kan worden verzocht en, in dit laatste geval, of de Secretaris van de Raad ingelicht moet worden over de details van de transactie. De Secretaris zal ervoor zorgen dat de desbetreffende wettelijke voorschriften toegepast worden. De uitvoering van voornoemde transacties is in elk geval slechts toegestaan als ze worden uitgevoerd tegen marktvoorwaarden.

Evaluatie van de Raad van bestuur en zijn Comités

De Raad van bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun werking, hun prestaties en hun relaties met het management van de Vennootschap, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking, teneinde de efficiëntie van hun werking en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de Groep voortdurend te verbeteren.

In de loop van het eerste kwartaal van 2019 werd een nieuwe evaluatie van de Raad van bestuur en zijn Comités uitgevoerd. Dit gebeurde met de hulp van een externe expert die gesprekken voerde met elke bestuurder en elk lid van het Uitvoerend Comité. Een samenvatting van de gesprekken werd voorgelegd aan de Raad van bestuur, samen met concrete aanbevelingen voor de Raad.

Verklaring van nietfinanciële informatie

1.2. EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE GROEP

De leden van het Uitvoerend Comité zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. Op 31 december 2019 bestond het Uitvoerend Comité van de groep uit de CEO van de Groep (Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de Groep) en de CFO van de Groep.

	Samenstelling van het Uitvoerend Comité (op 31 december 2019)	Aanvang van het mandaat
Francis Deprez (54)	Voorzitter van het Uitvoerend Comité – Chief Executive Officer	2019 (CEO)
	Master in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA Antwerpen) en Master in Business Administration (Harvard Business School). Associate (1991-1998) en Partner (1998-2006) bij McKinsey & Company Belgium. Binnen de groep Deutsche Telekom, Managing Director van het Center for Strategic Projects (2006-2011), Chief Strategy and Policy Officer van Deutsche Telekom AG (2007–2011), lid van de Supervisory Boards van T-Mobile International (2007-2009) en van T-Systems International (2008-2011), Chief Executive Officer van Detecon International Gmbh (2011 – 2016). Bestuurder van Belron en Moleskine.	2016 (lid van het Uitvoerend Comité)
Arnaud Laviolette (58)	Lid van het Uitvoerend Comité – Chief Financial Officer Master in de economische wetenschappen (UCL). Bijna 25 jaar actief als bankier, verantwoordelijke voor de activiteiten Corporate Finance, Corporate Clients en lid van het Directiecomité van ING België (tot 2013). Verantwoordelijke voor de investeringen bij GBL van 2013 tot juni 2015. Bestuurder van Belron en Moleskine. Extern bestuurder van Rossel.	2015

Samen handelen de leden van het Uitvoerend Comité van de Groep collegiaal en zijn ze op groepsniveau onder meer verantwoordelijk voor de lancering, de opvolging en de ontwikkeling van de activiteiten van de Groep in termen van strategie, human resources, financiën, financiële communicatie, relaties met de investeerders, consolidatie van de rekeningen, thesaurie, M&A, duurzaamheid, en juridische en fiscale aangelegenheden.

1.3. EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE VIER ACTIVITEITEN

De Groep D'Ieteren bestaat uit vier activiteiten die elk hun eigen directiestructuur hebben: D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine en D'Ieteren Immo.

D'Ieteren Auto, een operationele afdeling van de s.a. D'Ieteren n.v. zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid, wordt geleid door de CEO van D'Ieteren Auto, die rapporteert aan de CEO van de Groep. De CEO van D'Ieteren Auto zit het Directiecomité van D'Ieteren Auto voor, dat is samengesteld uit zes andere leden, die verantwoordelijk zijn voor de afdelingen Finance & Operations, IT, Research & Marketing, Brands & Network Management, New Mobility en Human Resources & Campus.

Belron, waarvan D'Ieteren op 31 december 2019 54,85% van de stemrechten in handen heeft, wordt geleid door een Raad van bestuur van 6 leden: drie leden aangesteld door de Vennootschap, twee leden aangesteld door CD&R (minderheidsaandeelhouder van Belron) en de CEO van Belron. De Voorzitter van de Raad van bestuur van de Vennootschap zit de Raad van bestuur van Belron voor.

Moleskine, een voor 100% dochteronderneming van D'Ieteren, wordt geleid door een Raad van bestuur die bestaat uit 6 leden: vier leden aangesteld door de Vennootschap en de CEO en CFO van Moleskine.

D'Ieteren Immo, een voor 100% dochteronderneming van D'Ieteren, wordt geleid door een Raad van bestuur die bestaat uit 4 leden: drie leden aangesteld door de Vennootschap en de CEO van D'Ieteren Immo.

1.4. COMMISSARIS

De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Alexis Palm, waarvan het mandaat op de Algemene Vergadering van 1 juni 2017 verlengd werd voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen 2017, 2018 en 2019.

De totale vergoedingen met betrekking tot de prestaties die door de Commissaris en zijn aanverwante vennootschappen werden verleend aan de s.a. D'Ieteren n.v. en haar verbonden ondernemingen uit hoofde van het boekjaar 2019, bedroegen 4,2 miljoen EUR excl. btw. De details van deze vergoedingen zijn opgenomen in toelichting 30 bij de geconsolideerde jaarrekening 2019 (pagina 70).

Informatie

Afwijkingen van de Belgische corporate governance code 2009

De Vennootschap wijkt af van de Code op de volgende principes:

> AFWIJKING VAN PUNT 2.2.

De groep van bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen van de Raad van bestuur domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het maatschappelijke kapitaal, hebben de familiale aandeelhouders, in tegenstelling tot de anderen, niet de keuze hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van Bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren, wat voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap efficiënt is gebleken. De potentiële risico's voor het besturen van de onderneming die voortvloeien uit het bestaan van een sterke controle door het referentieaandeelhouderschap op de activiteiten van de Raad, kunnen bovendien getemperd worden, enerzijds, door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders met respect voor de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeelhouders en, anderzijds, door de duurzame aanwezigheid van meerdere niet-uitvoerende bestuurders die het familiale aandeelhouderschap niet vertegenwoordigen, wat een reële dialoog binnen de Raad mogelijk maakt.

> AFWIJKING VAN DE PUNTEN 5.2./4 EN 5.3./1

De samenstelling van het Auditcomité, dat minstens één onafhankelijke bestuurder bevat, wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code, die een meerderheid van onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de onderneming ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid.

2. Diversiteitsbeleid

De Vennootschap streeft diversiteit in de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité na. Dit vertaalt zich op het vlak van de leden in verschillen qua achtergrond, opleiding, leeftijd, geslacht, onafhankelijkheid, ervaring en professionele vaardigheden. De Vennootschap is van mening dat teams bestaande uit personen met uiteenlopende ervaringen, achtergronden en opleidingen een divers gedachtegoed bevorderen, wat cruciaal is voor de goede werking van de bestuursorganen. Een dergelijke diversiteit biedt een brede waaier van perspectieven, nieuwe ideeën en kritische beschouwingen die vereist zijn om het besluitvormingsproces efficiënt te ondersteunen. Een grotere diversiteit binnen de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité verhoogt ook het aantal potentiële kandidaten en helpt om talent aan te trekken en te binden.

Het Benoemings- en remuneratiecomité onderzoekt en evalueert de samenstelling van de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité van de groep, en doet aan de Raad van bestuur aanbevelingen voor de aanstelling van nieuwe bestuurders en leden van het Uitvoerend comité, alsook voor de verlenging van de bestaande mandaten. Bij deze onderzoeken en aanbevelingen beoordeelt het Benoemingscomité de kandidaten op basis van hun verdiensten, rekening houdend met de diversiteitsvoordelen (o.a. criteria zoals herkomst, opleiding, leeftijd, geslacht, onafhankelijkheid (voor leden van de Raad van bestuur), professionele vaardigheden, anciënniteit en ervaringen zowel op beroeps- als op privévlak).

Inzake genderdiversiteit streeft de Raad van bestuur in overeenstemming met de wettelijke vereisten de doelstelling na om minstens één derde van het ondervertegenwoordigde geslacht te hebben in de Raad van bestuur. Deze doelstelling werd bereikt op 31 mei 2018 met de benoeming van twee nieuwe vrouwelijke bestuurders. De Raad van bestuur bestaat momenteel uit 11 leden, waaronder vier vrouwelijke leden.

We verwijzen naar hoofdstuk 1 van de Corporate Governance verklaring met betrekking tot andere diversiteitscriteria (leeftijd, anciënniteit, opleiding en professionele ervaring) voor de leden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité per 31 december 2019.

Corporate governance verklaring

Informatie

3. Remuneratieverslag

3.1. BEPALING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN VAN DE INDIVIDUELE BEZOLDIGINGSBEDRAGEN VAN DE DIRECTIELEDEN

Het remuneratiebeleid en de individuele bezoldigingsbedragen van de niet-uitvoerende bestuurders en van het executieve management van de Vennootschap worden bepaald door de Raad van bestuur, op basis van aanbevelingen geformuleerd door het Benoemings- en remuneratiecomité.

Op het einde van elk boekjaar onderzoekt het Benoemings- en remuneratiecomité van D'Ieteren, op basis van de voorstellen van de CEO indien het gaat om de andere leden van het Uitvoerend comité, de volgende elementen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad:

de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het volgende boekjaar;
de variabele bezoldiging van de leden van het Uitvoerend comité voor het voorbije boekjaar, rekening houdend met de jaarlijkse of meerjaarlijkse criteria die verband houden met de prestaties die het bedrijf en de begunstigden moeten leveren voor de toekenning van de bezoldiging;
de eventuele wijzigingen van de vaste bezoldiging van de leden van het Uitvoerend comité en hun variabele bezoldigingsdoelstelling voor het volgende boekjaar, evenals de aanverwante prestatiecriteria.

De Raad is van plan om deze procedure in stand te houden tijdens de twee boekjaren die volgen op het hier besproken boekjaar. Bepaalde remuneratie-elementen van de leden van het Uitvoerend comité zullen voor de boekjaren 2020 en volgende herzien worden om rekening te houden met de nieuwe bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

3.2. BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De Vennootschap voert een passend bezoldigingsbeleid om niet-uitvoerende bestuurders voor de Raad aan te trekken en te behouden die beschikken over brede competenties in de verschillende disciplines die vereist zijn voor de rendabele ontwikkeling van haar activiteiten. Deze bestuurders ontvangen dezelfde vaste jaarlijkse bezoldiging, ongeacht hun aanwezigheid op de bijeenkomsten. Sommige bestuurders ontvangen een vaste bezoldiging voor de levering van specifieke prestaties als Voorzitter of Ondervoorzitter van de Raad, of voor de deelname aan een of meer comités van de raad. Het totaalbedrag van deze bezoldigingen is opgenomen in de tabel hierna. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldiging gekoppeld aan de prestaties van de onderneming.

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 werd door de Vennootschap aan de niet-uitvoerende bestuurders een globaal bedrag van 1.350.000 EUR gestort, verdeeld zoals opgenomen in de tabel hierna. Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen toegekend en er werden geen leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

2019 (in EUR)	Basisremuneratie	Gespecialiseerde comités	Totale remuneratie
D'Ieteren N.	250.000	All in	250.000
Périer O.	200.000	All in	200.000
P.-O. Beckers sprl	70.000	35.000	105.000
Bonnefond C.	70.000		70.000
Blondel C.	70.000	70.000	140.000
Gasperment S.	70.000	35.000	105.000
Gema (Dhr. Allé)	70.000		70.000
Minne P.	70.000	60.000	130.000
Nayarit (de Vuyst)	70.000	35.000	105.000
Sioen M.	70.000		70.000
SPDG (D. Pettiaux)	70.000	35.000	105.000
Totaal te betalen	1.080.000	270.000	1.350.000

3.3. BEZOLDIGING VAN HET EXECUTIEVE MANAGEMENT

Algemene principes

Op 31 december 2019 bestond het executieve management uit de leden van het Uitvoerend comité, namelijk Francis Deprez (CEO) en Arnaud Laviolette (CFO). Francis Deprez, die al lid was van het Uitvoerend comité, werd op 1 juli 2019 benoemd tot CEO.

De groep volgt een passend bezoldigingsbeleid om voor deze verschillende functies managers met het gepaste profiel aan te trekken en te behouden, en om hen te motiveren aan de hand van passende incentives. Dit beleid is gebaseerd op externe billijkheidscriteria (toetsing aan vergelijkbare functies buiten de onderneming) en interne billijkheidscriteria (tussen collega's binnen de onderneming).

Het beleid bestaat erin de totale individuele remuneratie van de leden van het Uitvoerend comité ongeveer te laten overeenstemmen met de mediaan van de remuneratie voor functies met vergelijkbare verantwoordelijkheden in vergelijkbare Belgische of buitenlandse ondernemingen, zoals vastgesteld op basis van een benchmarking door onafhankelijke experten. De laatste benchmarking werd uitgevoerd in januari 2016.

Beschrijving van de verschillende bestanddelen

Het contract van CEO van Francis Deprez, van toepassing vanaf 1 juli 2019, voorziet de volgende bestanddelen van de remuneratie: - een 'all in' vaste jaarlijkse basisremuneratie van 700.000 EUR, inclusief voordelen van alle aard die verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en een gsm;

een variabele remuneratie die bestaat uit:
- een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling ongeveer 70% van de vaste remuneratie bedraagt; en
- een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.
De Vennootschap betaalt ook de bijdragen aan een arbeidsongeschiktheids-, overlijdens- en pensioenplan ten voordele van de CEO voor een jaarlijks bedrag van 115.000 EUR.

De remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend comité omvat:

een 'all in' vaste jaarlijkse basisremuneratie, inclusief voordelen van alle aard die verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en een gsm;
een variabele remuneratie die bestaat uit:
- een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling ongeveer 60% van de vaste remuneratie bedraagt; en
- een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.

De Vennootschap betaalt ook de bijdragen aan een arbeidsongeschiktheids-, overlijdens- en pensioenplan ten voordele van elk lid van het Uitvoerend comité.

Voor de spreiding van de betaling van de componenten van deze variabele remuneratie respecteert de Vennootschap de wettelijke vereisten inzake relatieve verhoudingen:

van de jaarlijkse variabele remuneratie, waarvan de doelstelling niet meer bedraagt dan 50% van het bedrag van de totale variabele remuneratie en waarvan het bedrag, aangepast afhankelijk van de realisatie van prestatiecriteria, betaald wordt in het begin van het jaar dat volgt op de prestaties; en
van de variabele remuneratie op lange termijn toegekend in de vorm van aandelenopties, die ten vroegste uitgeoefend kunnen worden vanaf het 4e jaar dat volgt op het jaar waarin ze toegekend werden.

De toekenning van de variabele remuneratie houdt verband met de naleving van collectieve kwantitatieve prestatiecriteria (geconsolideerd resultaat ten opzichte van het budget, waarin alle doelstellingen en missies zijn geïntegreerd die door de Raad van bestuur werden goedgekeurd met het oog op waardecreatie op lange termijn), evenals individuele (gekoppeld aan de functiebeschrijving) en collectieve kwalitatieve criteria (onder meer gekoppeld aan de ontwikkeling en de uitvoering van de strategie van de groep, de ontwikkeling van de menselijke en financiële middelen en de realisatie van belangrijke specifieke projecten). De jaarlijkse bonus kan variëren van 0% tot 150% van de beoogde doelstelling in EUR, afhankelijk van de jaarlijks uitgevoerde prestatie-evaluatie.

In het begin van het boekjaar dat volgt op dat waarvoor de remuneratie in kwestie wordt toegekend, wordt op basis van de overeengekomen prestatiecriteria een prestatie-evaluatie van de betrokkenen uitgevoerd door de Raad, op aanbeveling van het Benoemings- en remuneratiecomité, en op voorstel van de CEO voor de andere leden van het Uitvoerend comité.

Het incentive-programma op lange termijn voor de leden van het Uitvoerend comité bestaat uit de toekenning van een bepaald aantal opties op aandelen D'Ieteren, waarover de Raad van bestuur beslist op voorstel van het Benoemings- en remuneratiecomité.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

De aldus toegekende opties op aandelen D'Ieteren verlenen het recht om bestaande aandelen van de onderneming te kopen tegen een uitoefenprijs die – voor elk plan – hetzij de gemiddelde koers van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod is, hetzij de slotkoers van de werkdag die hieraan voorafgaat, zoals beslist door de Voorzitter van de Raad van bestuur de dag voor de lancering van het plan.

Deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari van het 4e jaar dat volgt op de datum van de toekenning, tot het verstrijken van het tiende jaar na diezelfde datum, met uitzondering van de periodes van één maand vóór de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële mededelingen. De effectieve uitoefening van de opties is afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel vanaf het begin van de uitoefenperiode. Voor meer details over de aandelenoptieplannen verwijzen we naar toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening.

Remuneratie toegekend aan het Uitvoerend comité in 2019

De volgende tabel vat de verschillende remuneratiecategorieën van de leden van het Uitvoerend comité samen die in 2019 werden toegekend.

		Andere leden van het
(in EUR)	CEO (1)	Uitvoerend comité (2)	Totaal
Vaste remuneratie	552.350	822.518	1.374.868

Variabele remuneratie op korte termijn	300.000	593.000	893.000
Bijdragen aan arbeidsongeschiktheids-, overlijdens- en
pensioenplannen	86.250	183.500	269.750

1) De remuneratie van de CEO omvat het totaal van de remuneraties betaald (i) aan de vroegere CEO van de groep tot 7 april 2019 en (ii) aan de nieuwe CEO van de groep vanaf 1 juli 2019.

2) De remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend comité omvat onder meer de remuneratie betaald aan de nieuwe CEO van de groep vóór zijn benoeming tot die functie op 1 juli 2019.

Daarbij werden in het boekjaar 2019 130.000 opties op D'Ieteren-aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend comité tegen een uitoefenprijs van 33,19 EUR per aandeel, als volgt verdeeld:

	Toegekende opties
Axel Miller (vroegere CEO)	50.000
Francis Deprez (nieuwe CEO)	40.000
Arnaud Laviolette (CFO)	40.000

De aandelenopties van de leden van het Uitvoerend comité die werden uitgeoefend of die vervielen in de loop van het jaar 2019 zijn opgenomen in toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening.

Bovendien werd een vertrekvergoeding van 1.850.000 EUR toegekend aan de vroegere CEO naar aanleiding van zijn vertrek op 8 april 2019. Deze vergoeding is lager dan achttien maanden remuneratie (bestaande uit de vaste remuneratie, de variabele remuneratie op korte termijn en de bijdragen aan het arbeidsongeschiktheids-, pensioen- en overlijdensplan). Dit bedrag is met name gerechtvaardigd gezien de vergelijkbare marktpraktijken en de goede prestaties van de Vennootschap tijdens de periode waarin de vroegere CEO in dienst was.

Belangrijkste contractuele voorwaarden betreffende het vertrek van leden van het Uitvoerend comité en het recht om de terugbetaling van de variabele remuneratie of een deel ervan te eisen

Behoudens nalatigheid, ongeschiktheid of een ernstige fout, voorzien de contracten van de leden van het Uitvoerend comité vertrekvergoedingen van 12 maanden.

Op 31 december 2019 bevatten deze overeenkomsten geen terugvorderingsclausules die van toepassing zijn mocht de variabele remuneratie toegekend zijn geweest op basis van verkeerde informatie.

4. Systemen van interne controle en risicobeheer

D'Ieteren en zijn activiteiten zijn actief in een constant veranderende omgeving, waardoor ze blootgesteld zijn aan tal van risico's. Om hun reputatie te beschermen en tegelijkertijd duurzaam succes en de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te garanderen, hebben D'Ieteren en zijn activiteiten uitvoerige systemen van interne controle en risicobeheer ingevoerd om:

Risico's al in een vroeg stadium te identificeren;
De kans op en de potentiële impact van de risico's te evalueren;
Risicobeperkende maatregelen in te voeren.

We beheren onze risico's volgens het principe van de drie verdedigingslinies:

Op het operationele niveau van elke activiteit;
Risicobeheer, Compliance & Legal;
Interne audit.

4.1. RISICOBEHEERSTRUCTUUR EN -VERANTWOORDELIJKHEDEN

De organisatiestructuur op het niveau van D'Ieteren en de activiteiten staat borg voor een adequate delegering van bevoegdheden aan het management en een scheiding van taken.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

2019

1) D'Ieteren Groep, D'Ieteren Auto en D'Ieteren Immo hebben hetzelfde Auditcomité.

4.1.1. D'Ieteren

4.1.1.1. Raad van bestuur

De Raad kwijt zich van zijn controletaak door zich ervan te vergewissen (i) dat de activiteiten van D'Ieteren hun eigen controletaken correct uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die de taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals het Auditcomité en het Remuneratiecomité) en (ii) dat de rapporteringsprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat de risico's betreft waarmee ze geconfronteerd worden.

4.1.1.2. Auditcomité

De Raad van bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controle voor de entiteiten van de vennootschap, meer bepaald met betrekking tot de financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en tot het toezicht op de verschillende mechanismen voor risicobeheer en interne controle.

Het Auditcomité van de Groep ontvangt regelmatig rapporten over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke activiteit alvorens hierover zelf verslag uit te brengen aan de Raad.

De onafhankelijkheid van het hoofd van de interne audit wordt verzekerd door rechtstreekse rapportering aan het Auditcomité en de CFO.

4.1.1.3. Uitvoerend comité

De leden van het Uitvoerend comité handelen collegiaal en zijn onder meer verantwoordelijk voor het toezicht op de ondernemingen van de Groep, de strategie, de human resources, de financiële communicatie, de relaties met de investeerders, de consolidatie van de rekeningen, de managementinformatiesystemen, de thesaurie, M&A en juridische en fiscale aangelegenheden.

4.1.2. Op het niveau van de activiteiten

4.1.2.1. D'Ieteren Auto

D'Ieteren NV is de juridische entiteit van D'Ieteren en D'Ieteren Auto. De Raad van bestuur van D'Ieteren Auto komt minstens driemaandelijks bijeen. Het Auditcomité, dat hetzelfde is voor D'Ieteren en D'Ieteren Auto, komt elk kwartaal bijeen. De directeurs van de divisies zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse risicobeheer op operationeel niveau. De invoeractiviteiten van D'Ieteren Auto zijn gecertificeerd volgens ISO 9001:2015.

4.1.2.2. D'Ieteren Immo

De vastgoedactiva en -activiteiten van D'Ieteren Auto zijn gegroepeerd in één juridische entiteit (D'Ieteren Immo NV). D'Ieteren Immo heeft zijn eigen Raad van bestuur en Directiecomité. D'Ieteren Immo heeft geen specifiek Auditcomité.

4.1.2.3. Belron

Belron gebruikt het model van de '3 verdedigingslinies' om de bedrijfs- en financiële risico's te beheren:

Eerste linie Business Units die regelmatig interne controleactiviteiten uitvoeren;
Tweede linie Toezichts- en normeringsfuncties op het niveau van Belron;
Derde linie Onafhankelijke toezichthouders, inclusief externe auditors.

Het model van de 3 verdedigingslinies, dat de structuur voor de risicobeheeractiviteiten binnen Belron aanreikt, wordt ondersteund door Risicobeheerprogramma's die elke Business Unit gebruikt om het beheer van de belangrijkste risico's te evalueren en te benchmarken.

4.1.2.4. Moleskine

Het risicobeheer van Moleskine is gebaseerd op het volgende organisatiemodel dat tot doel heeft een adequate identificatie, meting, opvolging en controle van de belangrijkste risico's te verzekeren:

De risico's worden gecontroleerd door het Auditcomité, dat in 2019 vier keer bijeenkwam. Het Auditcomité wordt voorgezeten door de CFO van D'Ieteren en bestaat uit de CFO van Moleskine, andere ad-hocleden (zowel van Moleskine als van de Groep D'Ieteren) en de Interne Audit Manager van Moleskine als permanente waarnemer. Het Comité keurt de Risicokaart goed die de Interne Audit Manager opstelt, na de inzameling van input van het management en vertegenwoordigers van de aandeelhouder;
Het Interne Auditplan, dat ook wordt goedgekeurd door het Auditcomité, verwijst naar de Risicokaart bij de planning van zijn activiteiten. De resultaten van de controleactiviteiten worden beschreven in de auditverslagen voor het Auditcomité. De Interne Audit Manager rapporteert hiërarchisch aan de CFO van Moleskine, die ook lid is van de Raad;

Jaarresultaten

2019

Informatie

Naast het interne model heeft Moleskine ook een extern Toezichthoudend orgaan dat toeziet op de werking van en de overeenstemming met het 'Organisatie-, management- en controlemodel' dat werd ingevoerd om misdaden te voorkomen voorzien in het Wetsbesluit nr. 231/2001;
Het resultaat van de activiteiten die het Toezichthoudende orgaan uitvoert, wordt om de zes maanden samengevat in een verslag dat wordt overgemaakt aan de Raad van bestuur van Moleskine. Het Toezichthoudende orgaan bestaat uit drie leden, namelijk twee externen en de Interne Audit Manager van Moleskine.

4.2. RISICOBEHEERPROCES

4.2.1. Identificatie en in kaart brengen van de risico's

Elke activiteit identificeert haar belangrijkste bedrijfs- en financiële risico's door factoren te evalueren die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de toekomstige activiteiten en de financiële rendementen van de activiteit. Externe en operationele risicofactoren worden geëvalueerd in termen van de reikwijdte van hun impact en de kans dat ze zich voordoen, waarbij bijzondere aandacht wordt geschonken aan de belangrijkste risico's. De risico's zijn onderverdeeld in de categorieën Bestuur/ Naleving, Strategisch, Operationeel of Financieel.

Elke activiteit voert een jaarlijkse risicocontrole uit en updatet haar risicoregister om de impact van elk risico te weerspiegelen, evenals de voorgestelde maatregelen om het risico te beperken. Dit beleid vormt de hoeksteen van de risicobeheeractiviteiten van D'Ieteren en heeft tot doel te verzekeren dat de grootste risico's waaraan de Groep is blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico's te beheren.

Het proces omvat het nazicht van de interne en externe auditplannen (inclusief IT-auditopdrachten en frauderisico's), strategische plannen, jaarlijkse begrotingen en maandelijkse financiële resultaten, en kernprestatie-indicatoren. De invoering van boekhoudprocedures verzekert de consistentie, integriteit en nauwkeurigheid van de financiële gegevens van de onderneming.

4.2.2. Controle en uitvoering van risicobeperkende plannen

Na het jaarlijkse risicocontroleproces worden maatregelen ten uitvoer gelegd om de geïdentificeerde risico's te beperken en wordt de prioriteit van de controleopdrachten bepaald naargelang van het risicoprofiel. De interne auditteams houden toezicht op de uitvoering van de plannen.

Risicobeperkende acties omvatten bijvoorbeeld de regelmatige rapportering en opvolging van alle belangrijke thesaurietransacties en financieringsactiviteiten, procedures voor de goedkeuring van investeringen, bezoeken in verscheidene landen en gesprekken met het lokale management. Sommige risico's worden beperkt door milieu- en sociale acties op initiatief van de activiteiten.

4.2.3. Rapportering

De Interne Audit Managers van Moleskine en D'Ieteren Auto brengen regelmatig verslag uit aan hun respectieve Auditcomités. Bij Belron wordt het resultaat van de verrichte werkzaamheden voor de evaluatie van de efficiëntie en doeltreffendheid van de risicobeheeractiviteiten binnen de onderneming gerapporteerd aan het lokale en het regionale management, alsook aan het Auditcomité van Belron dat in de loop van het jaar regelmatig vergadert.

De rapportering omvat een evaluatie van de risicobeperkende acties en aanbevelingen. De Voorzitters van de Auditcomités stellen het risicobeheerverslag voor aan hun Raad. Controleproblemen die blijken uit interne en externe audits worden samen met eventuele bijkomende punten onder de aandacht van de Auditcomités gebracht.

Op het niveau van de Groep brengt de Verantwoordelijke Interne Audit op kwartaalbasis verslag uit aan het Auditcomité.

Informatie

4.3. BELANGRIJKSTE RISICO'S

Bestuur/naleving Bestuur/naleving Strategisch

4.3.1. D'IETEREN

BESTUUR

Risico op gebrekkig bestuur (management, werking van de comités, besluitvormingsproces en/ of risicobeheer).

POTENTIËLE IMPACT

Niet-realisatie van de strategische doelstellingen op lange termijn. Niet-naleving van de toepasselijke wetten en voorschriften. Ongunstige financiële en reputatie-impact, claims en boetes.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

D'Ieteren volgt de Belgische Corporate Governance Code en houdt tegelijkertijd rekening met de unieke structuur van zijn aandelenkapitaal, met familiale aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen bezitten. Het Corporate Governance Charter bevat duidelijke richtlijnen voor het besluitvormingsproces en de delegering van bevoegdheden.

NOTERING EN COMMUNICATIE

Risico dat wetten en voorschriften inzake beursgenoteerde ondernemingen niet nageleefd worden. D'Ieteren is onderworpen aan voorschriften inzake communicatie, financiële verslaggeving, transparantie, handel met voorkennis en corporate governance (zie vorige risico). Risico met betrekking tot de volatiliteit op de aandelenmarkten.

POTENTIËLE IMPACT

en analisten.

Een daling van de aandelenkoers van D'Ieteren en de marktkapitalisatie.

Aanzienlijke boetes als wetten of voorschriften niet nageleefd worden.

Vertrouwensverlies bij investeerders

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Het consolidatieproces is gebaseerd op gecentraliseerde boekhoudsoftware om de consistentie van de participaties te verzekeren.

Het Consolidatieteam van D'Ieteren controleert of de financiële cijfers van zijn activiteiten een volledige, nauwkeurige en betrouwbare weerspiegeling zijn van de financiële prestaties en positie.

De financiële verslagen en persmededelingen met betrekking tot de jaar- en de halfjaarresultaten worden vóór de publicatie gecontroleerd door leden van het Uitvoerend Comité, het Auditcomité, de externe auditor en de Raad van bestuur.

KAPITAALTOEWIJZING

Risico's met betrekking tot beslissingen inzake kapitaaltoewijzing (investeringen in bestaande activiteiten, overnames/ verkopen, dividendbeleid, terugkoop van eigen aandelen). Risico's met betrekking tot de timing van die beslissingen. De beschikbaarheid van investerings-/ desinvesteringsopportuniteiten is afhankelijk van macro-economische en marktomstandigheden. Klimaatveranderingen zouden in de toekomst een significante impact kunnen hebben op sommige activiteiten, en zo de beslissingen inzake kapitaaltoewijzingen kunnen beïnvloeden.

POTENTIËLE IMPACT

Teleurstellende aandeelhouderswaardecreatie en ondermaatse aandelenkoers.

Vertrouwensverlies bij investeerders en analisten.

Afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen in de resultatenrekening.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

D'Ieteren is een groep van ondernemingen met een langetermijnfocus. D'Ieteren streeft naar volledige zeggenschap, een meerderheidsbelang of de optie om een meerderheidsbelang te verwerven in zijn participaties. Elke belangrijke investering wordt onderworpen aan een grondig 'due diligence' proces dat wordt geëvalueerd door een Investeringscomité, het Strategisch Comité en de Raad.

D'Ieteren is gestart met de integratie van een ESG-analyse (Environmental, Social & Governance) in het 'due diligence' proces.

De leden van het Uitvoerend Comité van D'Ieteren zijn leden van de Raad op het niveau van de participaties.

LIQUIDITEIT EN BELASTINGEN

Risico's die voortvloeien uit een gebrek aan financiële middelen. Risico's met betrekking tot fiscale regels.

Financieel Bestuur/naleving Bestuur/naleving

4.3.2. D'IETEREN AUTO

ORGANISATIE

Risico's met betrekking tot een gebrekkig bestuur (bv. bedrijfsorganisatie, werking van de comités, besluitvormingsproces en risicobeheer). Een gebrekkig bestuur zou kunnen leiden tot ongepaste beslissingen en de niet-naleving van de toepasselijke wetten en voorschriften.

ETHIEK

Risico dat onethisch gedrag (binnen of buiten de onderneming) schade kan berokkenen aan de onderneming en/of derden.

POTENTIËLE IMPACT

Ontoereikende financiële middelen kunnen de tenuitvoerlegging van de investeringsstrategie van D'Ieteren verhinderen.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

D'Ieteren investeert in activiteiten en houdt tegelijkertijd een solide financiële structuur in stand. De activiteiten van D'Ieteren worden autonoom gefinancierd via 'non-recourse' schulden. Met andere woorden:

D'Ieteren biedt geen garanties ten behoeve van zijn participaties.

Op het einde van 2019 bedroeg de netto cashpositie van D'Ieteren (exclusief Belron, D'Ieteren Auto en Moleskine)

1.516,4 miljoen EUR (post-IFRS 16).

De financiële flexibiliteit wordt verzekerd door een voorzichtig beleid inzake cashbeheer.

De controleprocessen met het oog op de naleving van de belastingreglementering omvatten interne controles en externe audits.

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

Verklaring van de verantwoordelijke personen

2019

POTENTIËLE IMPACT

Ongunstige financiële en reputatieimpact, met inbegrip van claims en boetes.

Niet-realisatie van de doelstellingen als belangrijke beslissingen worden genomen zonder zorgvuldige studie/ machtiging.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De bestuursbeleidslijnen worden algemeen gecommuniceerd en de toepassing ervan wordt geauditeerd. Duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden en beslissingsbevoegdheid (bv. op het niveau van D'Ieteren Auto versus D'Ieteren).

POTENTIËLE IMPACT

Een schending van de wettelijke bepalingen en onethisch gedrag (bv. gebrek aan respect voor de mensenrechten, discriminatie, corruptie, fraude en belangenconflicten) zouden de reputatie en resultaten van D'Ieteren Auto ernstig kunnen schaden. Onrespectvol en ongepast gedrag kan ook een negatieve invloed hebben op de werksfeer.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

In de gedragscode van D'Ieteren Auto ('The Way We Work') komen aspecten aan bod zoals het gedrag op de werkplaats, veiligheid en gezondheid, belangenconflicten, communicatie met het publiek, vertrouwelijkheid, geschenken/entertainment en de relatie met leveranciers.

Er zijn preventiemaatregelen getroffen, zoals de opsporing en rapportering van psychosociale risico's.

In 2019 werd op het niveau van de directiecomités de eerste fase gelanceerd van 'Leading the D'Ieteren Auto Way', het project dat tot doel heeft de bedrijfswaarden te versterken. Dit project zal in 2020- 2021 geïmplementeerd worden binnen de hele organisatie.

MEDEDINGINGSRECHT

Risico's met betrekking tot schendingen van de Europese en Belgische mededingingswetten die mededingingsbeperkende praktijken (bv. overeenkomsten tussen twee of meer onafhankelijke marktdeelnemers die de mededinging beperken) en misbruik van machtspositie verbieden. Tot mededingingsbeperkende praktijken behoren verticale overeenkomsten (fabrieken-invoerderconcessiehouder) en horizontale overeenkomsten (tussen concurrenten).

POTENTIËLE IMPACT

Inbreuken op het mededingingsrecht zouden kunnen resulteren in rechtsgedingen, boetes tot 10% van de geconsolideerde inkomsten en schadevergoedingen aan de getroffen concurrenten. Dit kan ook ernstige schade berokkenen aan de reputatie van D'Ieteren Auto en kan resulteren in het verlies van distributiecontracten.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De afdeling Legal informeert, adviseert en controleert. In een document met richtlijnen staan de potentiële risico's en het passende gedrag om deze risico's te beperken.

SECTORTRENDS, REGLEMENTERINGEN EN BELEIDSLIJNEN

Risico's als gevolg van ongunstige veranderingen van beleidslijnen inzake voertuigen of mobiliteit (met betrekking tot energie, klimaat, milieu, fiscaliteit, …) op regionaal, nationaal en/of Europees niveau. Risico's met betrekking tot vier megatrends: autonome, verbonden, elektrische en gedeelde mobiliteit. Risico's met betrekking tot veranderend klantengedrag en het toenemende succes van

multimodaliteit. Klanten vergelijken de totale kostprijs van het bezit van een voertuig met de totale kostprijs van hun mobiliteit.

POTENTIËLE IMPACT

Wijzigingen op het vlak van reglementeringen kunnen een impact hebben op het volume voertuigen dat wordt verkocht en/of geleased op de Belgische markt. Negatieve impact op de marges.

De stijgende penetratie van alternatieve aandrijvingen (hybride, elektrische voertuigen, ...) en geavanceerde hulpsystemen voor de bestuurder kan een ongunstige impact hebben op de verkoop van reserveonderdelen en de inkomsten uit carrosseriewerk en onderhoud.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De visie van D'Ieteren Auto is gericht op de ondersteuning van het sociale leven van de burgers dankzij vlotte, toegankelijke en duurzame mobiliteit. Lab Box, een dochteronderneming van D'Ieteren, bestudeert en test nieuwe mobiliteitsoplossingen (bv. Poppy, een milieuvriendelijke dienst voor gedeelde mobiliteit in Brussel en Antwerpen, en Skipr, een 'Mobility as a Service'-toepassing). De stijgende penetratie van elektrische voertuigen en nieuwe digitale producten creëren nieuwe mogelijkheden. Zo biedt Electric by D'Ieteren (EDI) laadoplossingen voor elektrische voertuigen voor thuis of op het werk aan, en verleent EDI toegang tot het grootste Europese netwerk van laadstations.

RELATIE MET DE GROEP VOLKSWAGEN EN YAMAHA

Risico's met betrekking tot het verlies van één of meer distributiecontracten met de Groep Volkswagen en Yamaha. Risico dat de Groep Volkswagen of Yamaha strategische beslissingen neemt (bv. prijsstelling, ontwerp, motortype) die nadelig zijn voor de concurrentiepositie van D'Ieteren Auto. Risico dat Volkswagen D'Ieteren zal omzeilen.

POTENTIËLE IMPACT

Ongunstige financiële impact, afvloeiingen en reputatieschade.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De relatie met belangrijke leveranciers is gebaseerd op de capaciteit van D'Ieteren Auto om zijn toegevoegde waarde te bewijzen aan de hand van een geavanceerde logistiek, de professionalisering van het Belgische netwerk van concessiehouders en zijn grondige kennis van de Belgische markt.

Dankzij een relatie die gebaseerd is op vertrouwen kan D'Ieteren Auto al in een vroeg stadium op de hoogte worden gebracht van de beslissingen van de Groep Volkswagen of Yamaha.

GROTE PROJECTEN

Risico's met betrekking tot het Magellan-project dat tot doel heeft D'Ieteren voor te bereiden voor de toekomst van de mobiliteit. Dit omvat de ontwikkeling van nieuwe activiteiten en uitbreiding naar nevenactiviteiten. Zo ontwikkelt Lab Box nieuwe mobiliteitsoplossingen, biedt EDI (Electric D'Ieteren Solutions) intelligente laadoplossingen voor elektrische voertuigen aan en zal in 2020 een trading desk voor tweedehandse voertuigen gelanceerd worden. Risico's met betrekking tot nieuwe software/IT-systemen zoals CROSS (software voor het beheer van concessies) en Clips (beheer van wisselstukken).

POTENTIËLE IMPACT

De hiervoor vermelde projecten houden aanzienlijke financiële en reputatierisico's in.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Het bestuur met betrekking tot de Magellan-projecten werd gedefinieerd, en er werd een Transformation Office opgericht om de opvolging en implementatie van de initiatieven te verzekeren. Er werden ook Change Managers geïdentificeerd, die opgeleid worden in projectbeheer.

TALENT & LEIDERSCHAP

Risico dat D'Ieteren Auto er niet in slaagt om vakkundig personeel aan te trekken, te motiveren en te behouden.

POTENTIËLE IMPACT

Het verlies van knowhow als gevolg van het vertrek van sleutelpersoneel zou kunnen leiden tot inkomstenverlies en kosten. Het kan voor de concurrentiepositie van D'Ieteren Auto nadelig zijn als de onderneming het talent dat vereist is om zich voor te bereiden op de veranderingen in de mobiliteitssector, niet kan aantrekken en behouden.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Een aantrekkelijk werkgeversimago om nieuw talent aan te trekken. Persoonlijke en professionele ontwikkeling op basis van evaluaties en coaching. Het 'CaReer Model' vergroot de transparantie in termen van verwachtingen, vaardigheden en resultaten, en biedt tegelijkertijd carrièremogelijkheden binnen de hele onderneming. Er wordt ook een Successieplan voor sleutelfuncties bestudeerd. Dankzij MySkillCamp, het Learning & Content Management Platform, kunnen werknemers autonoom leren. Een leercultuur creëren om D'Ieteren Auto voor te bereiden op de toekomst.

Strategisch Operationeel Operationeel

BEVEILIGING VAN DE IT-INFRASTRUCTUUR EN DE GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID

Risico's met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cruciale ITdiensten en -toepassingen. Cyberaanvallen (bv. phishing, malware). Verlies van vertrouwelijkheid en integriteit (bv. klanten-, werknemers- en kostprijsgegevens). Gegevenslekken (bv. klantengegevens). Nietnaleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of andere regelgevingsverplichtingen. Onopzettelijke handelingen van interne gebruikers.

POTENTIËLE IMPACT

Verstoring/onderbreking van de activiteiten. Negatieve impact op de verkopen en de financiële resultaten. Reputatieverlies. Verlies van het vertrouwen van klanten, fabrieken en werknemers. Boetes (tot 4% van de jaaromzet) wegens de niet-naleving van de AVG.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Technische/softwarecontroles (bv. firewalls, antivirus). Fysieke controles (bv. veiligheidsdeuren voor computerlokalen, badgelezers). Aanstelling van een Data Protection Officer en een Chief Information Security Officer. Communicatie om de werknemers meer te sensibiliseren. Opleiding voor werknemers met een hoog risicoprofiel die toegang hebben tot persoonsgegevens. Acties om gegevens te beschermen en de naleving van de AVG te verzekeren, inclusief evaluatie, een implementatieprogramma en gegevenscartografie. Een roadmap om controles op te leggen die bescherming bieden tegen cyberbedreigingen en niet-nalevingen vermijden. Er werd een cyber-roadmap gedefinieerd, die nu geïmplementeerd wordt.

Informatie

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Veiligheids- en gezondheidsrisico's met betrekking tot het gebruik van potentieel gevaarlijke machines en chemicaliën, de werkomgeving, de hantering van goederen en psychologische problemen (burnout en stress). Brandrisico's met betrekking tot de infrastructuur en de activiteiten. Risico's in verband met een pandemie (bv. COVID-19).

POTENTIËLE IMPACT

Niet-naleving van de veiligheidsvoorschriften en interne beleidslijnen. Letsels, boetes, reputatieschade en onderbreking van de activiteiten. Problemen op het vlak van Veiligheid & Gezondheid zouden kunnen resulteren in een stijging van het absenteïsme.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Nultolerantiebeleid inzake inbreuken op veiligheidsnormen. De afdeling Veiligheid voert risicoevaluaties uit, houdt toezicht op beschermingsmaatregelen (bv. het gebruik van veilig gereedschap en veilige machines en beschermingsmiddelen) en organiseert workshops rond brandpreventie en veiligheids- en gezondheidsaangelegenheden zoals ergonomie, EHBO, het veilige gebruik van chemicaliën en elektrische risico's. De werknemers kunnen rekenen op hulp van een externe preventieadviseur in geval van psychologische problemen.

In geval van een pandemie worden passende maatregelen (bijv. thuiswerken, tijdelijke sluiting van locaties) genomen om de werknemers en klanten te beschermen. Het bedrijf volgt de nationale veiligheidsinstructies.

Operationeel Operationeel Financieel

MILIEU

Risico's met betrekking tot de distributie van voertuigen met verontreinigende motoren, transport, de hantering van chemicaliën en afval. Zie D'Ieteren Immo voor de milieu-impact met betrekking tot de gebouwen.

POTENTIËLE IMPACT

Schending van milieuwetten, boetes en reputatie-impact.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Het aanbod van milieuvriendelijke voertuigen van D'Ieteren Auto zal aanzienlijk uitbreiden, aangezien de Groep Volkswagen ernaar streeft om tegen 2025 meer dan 80 nieuwe elektrische modellen te lanceren, waaronder 50 louter elektrische modellen.

Thuiswerken en milieuvriendelijke mobiliteitsoplossingen worden aangeboden aan de werknemers.

Lab Box, een volle dochteronderneming, bestudeert innovatieve mobiliteitsdiensten.

De werknemers worden opgeleid om afval correct te sorteren en in te zamelen. Periodieke bezoeken aan de site door een projectcoördinator van de belangrijkste afvalophaler (Suez) voor de optimalisering van het afvalbeheer op de site. Afvalcontainerparken op verschillende sites.

FINANCIËLE INFORMATIE

Risico's met betrekking tot de voorbereiding van de financiële informatie. Risico's met betrekking tot onjuiste financiële informatie en/of niet-naleving van relevante standaarden.

POTENTIËLE IMPACT

Verkeerde voorstelling van de financiële prestaties van D'Ieteren Auto aan beleggers en andere stakeholders. Wettelijke controle. Reputatieschade.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De financiële rekeningen worden door de boekhoudafdeling van D'Ieteren Auto opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). De consolidatie gebeurt via een gecentraliseerd boekhoudkundig IT-systeem om de consistentie en de gepastheid van de boekhoudkundige beleidslijnen met die van D'Ieteren te verzekeren. De financiële informatieprocessen omvatten specifieke procedures, followupcontroles en validatieregels. De toepassing van IFRS wordt besproken met de Commissaris en in het Auditcomité.

RESTWAARDEN (D'IETEREN LEASE)

Risico's met betrekking tot de restwaarde van leasingvoertuigen bij D'Ieteren Lease (100% eigendom van VDFin). D'Ieteren Lease is blootgesteld aan schommelingen van verkoopprijzen op het einde van het leasingcontract. De restwaarden weerspiegelen veranderingen op het vlak van de vraag (bv. dieselmotoren die minder in trek zijn, toenemende populariteit van SUV's), reglementeringen, belasting en macro-economische factoren.

POTENTIËLE IMPACT

Ongunstige financiële impact: leasingcontracten kunnen onrendabel blijken als de restwaarden dalen.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

D'Ieteren Lease volgt de markt van de tweedehandsvoertuigen constant op. Restwaarden worden op kwartaalbasis geanalyseerd om rekening te houden met recente verkoopresultaten en lanceringen van nieuwe modellen. Ook de voorzieningen worden op kwartaalbasis gecontroleerd en indien nodig aangepast.

LIQUIDITEIT EN RENTEVOETEN (VDFIN)

Risico's met betrekking tot de financiering van Volkswagen D'Ieteren Finance (VDFin), een verstrekker van retail-financiering, operationele leases en financiële leases. VDFin verstrekt ook financiering aan het netwerk van concessiehouders.

Opmerking: VDFin is een joint venture tussen D'Ieteren (aandeel van 50% min één aandeel) en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Groep Volkswagen).

POTENTIËLE IMPACT

Ontoereikende financiering tegen competitieve rentevoeten zou nadelig zijn voor de concurrentiepositie en de financiële prestaties van VDFin.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Volkswagen Financial Services, een dochteronderneming van de Groep Volkswagen, heeft gediversifieerde financieringsbronnen en verstrekt financiering aan VDFin tegen marktvoorwaarden, en verzekert tegelijkertijd permanente toegang tot liquiditeit.

Standard & Poor's kent aan Volkswagen Financial Services AG de kredietrating A-2 toe voor handelspapier en de rating BBB+ voor Senior Unsecured leningen.

De afdeling Controlling & Treasury van VDFin houdt nauwgezet toezicht op de financieringskosten om het risico met betrekking tot de marktvoorwaarden te beperken tot het minimum, en het ALM-beleid (actief-passiefbeheer) garandeert dat de rentevoeten goed beheerd worden.

Financieel Financieel Bestuur/naleving

4.3.3. D'IETEREN IMMO

MILIEU

Risico's met betrekking tot steeds strengere milieuvoorschriften. Risico's met betrekking tot milieuvergunningen.

POTENTIËLE IMPACT

Reputatieschade. Hogere kosten om te voldoen aan de regelgevingsvereisten.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

D'Ieteren Immo stelt alles in het werk om zijn ecologische voetafdruk te verkleinen. De laatste jaren werden verschillende maatregelen getroffen met het oog op een efficiënter energiegebruik, terwijl er alternatieve energiebronnen geïntegreerd werden, zoals zonnepanelen en warmtekrachtkoppeling, die niet alleen elektriciteit maar ook warmte voor gebouwen produceren.

D'Ieteren Immo is een nieuwe duurzaamheidsstrategie aan het implementeren, na het kiezen van 8 doelstellingen uit de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen. D'Ieteren Immo zal zijn huidige en toekomstige activa evalueren op basis van die 8 doelstellingen, na duidelijke criteria te hebben gedefinieerd.

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

BOUWPROJECTEN

Risico's met betrekking tot de financiële gezondheid van de aannemers en opdrachtnemers. Risico's met betrekking tot de veiligheid op de bouwwerven. Risico's met betrekking tot kostenoverschrijdingen.

BEZETTINGSGRAAD

Risico's met betrekking tot bezettingsgraden. D'Ieteren Auto is veruit de belangrijkste huurder (93% van de totale huurinkomsten) van het vastgoed van D'Ieteren Immo.

POTENTIËLE IMPACT

Het faillissement van een aannemer of opdrachtnemer kan resulteren in de stopzetting of de onderbreking van het bouwproces, uitstel van huurinkomsten, rechtszaken en extra kosten. Het is moeilijk om opdrachtnemers te vinden die bereid zijn om een project over te nemen van een insolvabele collega. Reputatieschade in geval van een ongeval op een bouwwerf. Kostenoverschrijdingen hebben een negatieve impact op het investeringsrendement van een project.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Grondige screening van de opdrachtnemers. Er worden bijvoorbeeld rapporten van Graydon geraadpleegd in geval van grote projecten en er wordt verzekeringsdekking voorzien. Er wordt een veiligheidscoördinator aangesteld door D'Ieteren Immo. Tijdens de werfvergaderingen worden de opdrachtnemers herhaaldelijk gewezen op de veiligheidsvereisten.

Projecten worden zorgvuldig bestudeerd voordat ze goedgekeurd worden. D'Ieteren Immo kan niet alleen bogen op deskundigheid op het vlak van vastgoed voor concessies, maar ook in andere segmenten (bv. kantoren, retail en residentieel).

POTENTIËLE IMPACT

Inkomstenverlies en extra kosten als de bezettingsgraad daalt.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Diversificatie van de vastgoedactiva (bv. residentieel, commercieel, werkplaatsen, kantoren). Focus op multifunctionele sites die ontwikkeld kunnen worden voor diverse doeleinden. Resterende ruimte wordt verhuurd aan andere huurders naast D'Ieteren Auto. Sommige concessies die niet langer gebruikt worden door D'Ieteren Auto, worden verkocht.

Operationeel Operationeel Bestuur/naleving

4.3.4. BELRON

JURIDISCH EN REGELGEVEND

Risico's met betrekking tot schendingen van de wetgeving en de regelgeving. De belangrijkste wetgevingsrisico's waarmee Belron geconfronteerd wordt, hebben betrekking op het mededingingsrecht, de AVG, bestrijding van omkoping, veiligheid & gezondheid, de sociale wetgeving en de naleving van de belastingreglementering.

POTENTIËLE IMPACT De reputatie van Belron, zijn operationele ondernemingen en zijn merken kan negatief beïnvloed worden door een schending van de wetgeving

of de voorschriften.

workshops ter plaatse.

RISICOBEPERKENDE ACTIES De opgestelde beleidslijnen, procedures en richtsnoeren met betrekking tot de wetgeving en reglementering worden regelmatig geüpdatet en kracht bijgezet tijdens

De juridische afdeling controleert contracten en businessactiviteiten en voert juridische audits uit. De resultaten van dit controlewerk worden afzonderlijk gerapporteerd aan het Auditcomité en/of de Raad.

Ook het advies of de mening van externe adviseurs wordt gevraagd indien dit aangewezen wordt geacht.

Informatie over het aandeel

Bestuur/naleving Strategisch Strategisch

ETHIEK

Risico's met betrekking tot onethisch gedrag van binnen en/ of buiten de onderneming die schadelijk kunnen zijn voor de activiteit en/of derden.

GROTE PROJECTEN

Risico's met betrekking tot grote projecten, inclusief het 'Fit for Growth' project.

TECHNOLOGIE

Risico's met betrekking tot nieuwe en opkomende technologieën. De technologische complexiteit van de voertuigen (en de voertuigbeglazing) blijft maar toenemen en blijkt onder andere uit de stijgende populariteit van Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) en de nood aan herkalibratie van de sensoren.

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

POTENTIËLE IMPACT De reputatie of de (immateriële) activa

kunnen getroffen worden als werknemers, klanten, leveranciers of agenten in hun eigen belang onethische of frauduleuze daden stellen, of als Belron beschouwd wordt hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor dergelijke daden gesteld door een derde. Onethisch gedrag kan een negatieve impact hebben op de werksfeer en de bedrijfsprestaties verder doen verslechteren.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

In de 'Genuine' Basisbeginselen, een initiatief onder leiding van de Belron Group People & Leadership-functie, wordt uiteengezet hoe alles bij Belron wordt gedaan. Dit helpt om de echte benadering van 'The Way We Work' te onderbouwen, op basis van de ethische principes van integriteit, respect en vertrouwen.

POTENTIËLE IMPACT

Het 'Fit for Growth' project heeft tot doel de financiële prestaties van Belron te bevorderen en omvat verschillende werkstromen toegespitst op groei, rentabiliteit en werkwijzen. De capaciteit van Belron om zijn groeien winstambitie waar te maken, is wezenlijk afhankelijk van het succes van dit project.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Belron heeft een uitvoerige programmabeheerbenadering uitgewerkt voor het 'Fit for Growth' project. Voor elke werkstroom is een uitvoerende leider aangesteld die verantwoordelijk is voor het succes ervan, en de algemene coördinatie van het project wordt opgevolgd door een lid van het Uitvoerend comité van de groep. Voor elke werkstroom werden financiële en niet-financiële prestatiemetingen bepaald, die maandelijks verzameld, gecontroleerd en aangepakt worden. Indien nodig worden extra specialisten ingezet, met name op het vlak van HR en IT.

POTENTIËLE IMPACT

De niet-aanpassing aan technologische evoluties en ontwikkelingen kan een impact hebben op het vermogen van Belron om de voertuigen in veilige toestand terug te bezorgen aan de automobilisten en kan een ongunstige impact hebben op de leiderspositie van Belron.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Naast zijn uitgebreide geografische spreiding en zijn transnationale besturingsplatformen is Belron een wereldleider op het vlak van de evaluatie van en het inzicht in de constant veranderende technologische evoluties op het vlak van voertuigen en voertuigbeglazing.

Het centrale Belron Technical Team bestaat uit medewerkers die kunnen bogen op knowhow inzake Advanced Driver Assistance Systems en de herkalibratie ervan. Het kalibratieproces wordt bepaald door Belron Technical en gecontroleerd in het kader van het Risico- & Garantieproces.

Verklaring van nietfinanciële informatie

MARKTEN

Risico's met betrekking tot de markt voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing omvatten industriële, macro-economische en technologische factoren. Zoals elke onderneming kan ook Belron beïnvloed worden door externe factoren, zoals algemene economische omstandigheden, klimaat, veranderingen van het overheidsbeleid en het consumentengedrag.

POTENTIËLE IMPACT

Negatieve impact op de groei, de verkopen en de financiële resultaten.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Wereldwijde en nationale ontwikkelingen worden actief opgevolgd en geïntegreerd in een planningsproces. Dit proces biedt de mogelijkheid om al vroeg te anticiperen op deze tendensen of om snel te reageren op plotse gebeurtenissen, zoals weersomstandigheden. Daarnaast reikt dit proces het management een basis aan om beslissingen te nemen over het aangeboden producten dienstengamma, de prijzen en de optimale omvang van het besturingsplatform.

Het personeel van Belron is uiterst bedreven en competent, en dankzij haar inspirerende leiderschap is de onderneming uitstekend geplaatst om veranderingen te herkennen en zich aan te passen om de resulterende opportuniteiten te optimaliseren.

TALENT EN LEIDERSCHAP

Risico's met betrekking tot de aantrekking, aanwerving en ontwikkeling van werknemers en het personeelsverloop.

POTENTIËLE IMPACT

Het onvermogen om de beste mensen te blijven identificeren, aantrekken en behouden zou een ongunstige impact kunnen hebben op het verdere succes van Belron, zijn reputatie, zijn serviceniveaus en zijn financiële prestaties.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De onderneming controleert regelmatig het niveau van het werknemersengagement en reageert efficiënt op de resultaten. De prestaties van de werknemers worden regelmatig geëvalueerd, en er worden continu specifieke initiatieven gelanceerd met betrekking tot successieplanning, leiderschapspotentieel en continue ontwikkeling.

Belron meet en verbetert de prestaties van zijn leiders via zijn 'Executive Winning Behaviours' programma's.

De onderneming bindt haar personeel door naast een competitief loonpakket dat regelmatig wordt vergeleken met de marktpraktijken, ook goede carrièreperspectieven en een regelmatige prestatiebeoordeling aan te bieden, en door tevredenheidsenquêtes te voeren onder de werknemers.

Strategisch Operationeel Operationeel

BEVEILIGING VAN DE IT-INFRASTRUCTUUR EN DE GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID

Risico's met betrekking tot informatiebeveiliging (inclusief de verwerking van betaalkaarten, gegevensopschoning ('data purge') en gegevensverkenning ('data discovery'), VPN en firewalls en naleving van de wetgeving). Evoluerende bedreiging van cybermisdaad, inclusief aanvallen op eigen systemen en infrastructuur, of die van belangrijke derden. Risico's met betrekking tot ITimplementaties.

POTENTIËLE IMPACT

Defecten of een langdurig verlies van IT-functionaliteit, de onbeschikbaarheid van diensten of de onmogelijkheid om gegevens te raadplegen zouden de klantendienstniveaus aanzienlijk kunnen verlagen, een negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten en afbreuk kunnen doen aan de reputatie.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De Business Units implementeren algemene IT-controles die maatregelen omvatten om ongemachtigde toegang tot en ongepast gebruik van systemen te helpen voorkomen.

Er worden rampenherstelplannen opgesteld en getest.

Er wordt bij alle Business Units een jaarlijkse analyse (op basis van internationaal erkende IT-governance, praktijken en servicemanagementstructuren) uitgevoerd om de inhoud en de werking van de IT-controles te evalueren. Eventuele acties die daaruit voortvloeien, worden dan aangepakt door het management.

De operationele bedrijfseenheden pakken eventuele kwetsbaarheden aan die geïdentificeerd worden bij (externe en interne) penetratietests, die autonoom worden uitgevoerd.

Operationeel Operationeel Operationeel

KEY ACCOUNTS

Risico's met betrekking tot het verlies van grote klanten. Het businessmodel van Belron hangt af van de constante realisatie van hoge klantentevredenheidsniveaus, die ook zeer positief afstralen op Key Account Partners.

POTENTIËLE IMPACT

Het verlies van Key Account Partners, met inbegrip van verzekeraars en vloten, zou een negatieve impact kunnen hebben op de verkopen en prestaties en het bedrijf kunnen verhinderen om nieuwe klanten te werven.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Belron onderhoudt nauwe banden met zijn belangrijke verzekerings-, vloot- en leaseklanten en verbindt zich ertoe om bij alle transacties open en eerlijk te zijn.

Elke Key Account heeft binnen het salesteam een 'verantwoordelijke' die plannen met duidelijke doelstellingen uitvoert om de relaties te versterken. De Sales Directors in elk land houden toezicht op deze plannen, en voor de grootste Key Accounts staat het Sales & Marketing Team van Belron in voor het toezicht op deze plannen. Key Accounts voeren in sommige landen hun eigen audits uit. Belron volgt constant en uitvoerig de klantentevredenheid via 'Net Promoter Score'-evaluaties van zijn serviceniveaus.

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Risico's met betrekking tot de veiligheid en de gezondheid van de werknemers en anderen bij de gangbare dagelijkse businessactiviteiten (inclusief de herstelling en vervanging van beglazing via zijn servicecenters of mobiele units, zijn Supply Chainsites, of op weg van en naar het werk).

Risico's in verband met een pandemie (bv. COVID-19).

POTENTIËLE IMPACT

De niet-naleving van de veiligheidsvoorschriften en de interne beleidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels bij onze werknemers of derden.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De cruciale stappen in het vervangen/ herstellen van voertuigbeglazing zijn vastgelegd in de 'Way of Fitting' processen van Belron. Er zijn veiligheidsstandaarden geïntegreerd in deze 'Way of Fitting', via de 'Quality starts with Safety' procedures. Deze methoden, tools, opleidingen en evaluaties worden ontwikkeld en geïmplementeerd doorheen de groep. Elke bedrijfseenheid is verantwoordelijk voor de implementatie van maatregelen om de nationale veiligheidsvereisten en -standaarden na te leven, en veel bedrijfseenheden worden ondersteund door toegewijd Veiligheids- & gezondheidspersoneel. Er worden uitvoerige opleidingsprogramma's voor alle technici gegeven. Eventuele klachten van klanten worden grondig opgevolgd. Acties om eventuele problemen recht te zetten worden geregistreerd en geïntegreerd in de inhoud van wereldwijde opleidingen.

SUPPLY CHAIN EN DIENSTVERLENING

Risico's met betrekking tot de aankoop van voertuigbeglazing, polyurethaan, herstellingshars en andere producten bij een strategische (primaire) leverancier, en risico's binnen de operationele supply chain om een consistente capaciteit te bieden via alle Belrondistributiecenters of adequaat te reageren op contacten van klanten via zijn callcenters.

In het bijzonder de mogelijk impact van grenscontroles in Europa na de Brexit of handelstarieven tussen de VS en China.

POTENTIËLE IMPACT

Een tijdelijk verlies van een van de distributiecenters of callcenters of het verlies van een belangrijke leverancier, bijvoorbeeld als resultaat van een brand of andere natuurramp, zou kunnen resulteren in een verstoring van de activiteiten. Dit zou een negatieve impact kunnen hebben op de klantendienstniveaus en de financiële prestaties.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De Gedragscode voor Leveranciers bevat de onderliggende principes waarop de supply chain-relaties bij Belron gebaseerd zijn. Een strategie om de aankoop bij fabrikanten en leveranciers van beglazing, herstellingshars en accessoires te diversifiëren.

In het kader van de dienstverlening worden Business Continuity Plans opgesteld om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren in geval van een noodlottige gebeurtenis. Belron sluit verzekeringen voor schade aan eigendommen/ onderbreking van de activiteiten af om het maximale potentiële verlies van een van zijn belangrijke distributiecenters of callcenters te dekken, en zijn verzekeraars voeren regelmatig routinecontroles uit van alle belangrijke vestigingen. De onderneming heeft specifiek de risico's geïdentificeerd die gepaard gaan met een verstorende Brexit, en ze heeft noodplannen uitgewerkt. De impact van de handelstarieven tussen de VS en China wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de diversificatie van de bevoorradingsbronnen.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

Risico's met betrekking tot economische groeivertragingen.

Risico met betrekking tot businessconcentratie, in het bijzonder in het Wholesale-kanaal waar Moleskine retailers met fysieke winkels bevoorraadt, die onder druk staan van online retailers en door het veranderende consumentengedrag.

Jaarresultaten

controles.

POTENTIËLE IMPACT Negatieve impact op resultaten, een gebrek aan financiële middelen om de strategie uit te voeren en een nadelige impact op de reputatie van de onderneming.

Het risico op een tekortkoming in fundamentele financiële en thesauriegebonden processen en

PROCESSEN EN CONTROLES

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Regelmatige controle van de financiële prestaties. De Business Units implementeren interne financiële controles, met een scheiding van taken en delegering van bevoegdheden voor alle belangrijke financiële processen.

Het thesauriebeleid wordt gecommuniceerd, en de Belron Group Treasury houdt regelmatig toezicht op de activiteiten.

Interne financiële controles beschermen de activa van de onderneming en verzekeren een efficiënt stewardship (inclusief interne en externe rapportering). Naast de jaarlijkse evaluaties van de financiële controles, zowel door Belron als zijn Business Units, controleren de externe auditors de belangrijke financiële controles.

Financieel Financieel Strategie

WISSELKOERSEN, RENTEVOETEN & LIQUIDITEIT

Risico's met betrekking tot wisselkoersschommelingen. Risico's met betrekking tot financiering, liquiditeit en rentevoetschommelingen.

POTENTIËLE IMPACT

Ongunstige wisselkoersschommelingen zouden een negatieve impact kunnen hebben op de verkopen en de resultaten. Moeilijkheid om financiering te vernieuwen op ongunstige financiële markten. Een gebrek aan financiële middelen om de strategie uit te voeren, wat op zijn beurt een negatieve impact kan hebben op de reputatie van de onderneming.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

In elk land waar Belron actief is, worden de inkomsten en kosten voornamelijk in dezelfde lokale munteenheid gerealiseerd. Het gaat voornamelijk om de USD, EUR en GBP. Dit biedt een natuurlijke afdekking tegen de wisselkoersrisico's. In de mate van het mogelijke bestaat het beleid erin investeringen in vreemde valuta af te dekken met schulden in diezelfde valuta.

Belron streeft ernaar een sterke vrije kasstroom te genereren en beheert het liquiditeitsrisico door voldoende cash en financiering beschikbaar te houden.

De blootstelling aan variabele rentevoeten als gevolg van de Term Loan-faciliteiten wordt afgedekt via een reeks renteswaps.

POTENTIËLE IMPACT

ECONOMISCHE OMSTANDIGHEDEN

4.3.5. MOLESKINE

Een economische groeivertraging zou een negatieve impact kunnen hebben op de vraag naar discretionaire consumentengoederen en zou grote distributeurs en retailers onder druk kunnen zetten. Negatieve financiële impact.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Moleskine volgt continu opkomende trends en veranderingen van mindstyle. Door innovatie wordt de impact van economische groeivertragingen beperkt. De macro-economische risico's worden ook beperkt dankzij de geografische diversificatie, gezien de aanwezigheid van Moleskine in 114 landen.

Risico's met betrekking tot de klantenconcentratie zijn toegenomen in 2019 omdat de kanalen die rechtsreeks aan de consumenten verkopen onder druk stonden. In 2019 vertegenwoordigden de 5 grootste klanten samen 23% van de totale verkopen van de onderneming.

De landen met een rechtstreeks distributiemodel vertegenwoordigen meer dan 65% van de verkopen.

IMPLEMENTATIE

Risico's met betrekking tot de implementatie van de multicategorie/multi-channel strategie.

Strategie Operationeel Operationeel

SUPPLY CHAIN EN VOORRAADBEHEER

Risico's met betrekking tot de supply chain en uitbestede productie. Risico's met betrekking tot handelsbarrières en -tarieven. Risico met betrekking tot hoge voorraadniveaus

PROCESSEN EN CONTROLES

Het risico op een tekortkoming in fundamentele processen en controles: bepaling van kwaliteitsstandaarden, productontwikkeling, marketing en communicatie en aankoop van diensten. Frauderisico met betrekking tot de retail-processen.

POTENTIËLE IMPACT

Een matige uitvoering van de strategie zou kunnen leiden tot reputatieschade en financiële verliezen.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Moleskine heeft een actieplan uitgewerkt om zijn retail-activiteiten rendabel te maken. Dit omvat een gedetailleerde analyse van elke winkel, de sluiting van ondermaats presterende winkels, de lancering van een nieuw winkelconcept en de implementatie van 'best practices'.

Moleskine besliste om de klantenervaring te verbeteren, door de implementatie van een nieuw e-commerce-model.

POTENTIËLE IMPACT

De inkomsten en de resultaten zouden eronder kunnen lijden als de fabrikanten hun contractuele verplichtingen in termen van timing niet nakomen. Handelsbarrières en -tarieven zouden

ook een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten.

De financiële impact met betrekking tot overmatige/verouderde voorraden.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Er worden momenteel nieuwe leveranciers geëvalueerd om een voldoende groot leveranciersbestand te garanderen, om het risico te beperken dat verband houdt met handelstarieven en om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren.

Risicobeperkende acties om de voorraden te verkleinen: selectieve aankoopstrategie, initiatieven voor de afbouw van oude voorraden, herziening van het proces voor de uitfasering/schrapping uit de catalogus van bepaalde producten. Betere Supply Chain-organisatie in de hoofdzetel dankzij een nieuwe Supply Chain Director die in september 2019 aan de slag ging.

POTENTIËLE IMPACT

Negatieve impact op de efficiëntie van de processen en ongunstige invloed op de reputatie van de onderneming.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De kwaliteitsgarantie en kwaliteitscontrole worden momenteel geëvalueerd om een verbeterd proces uit te werken en te implementeren.

Het interne controlesysteem, de scheiding van de taken en de delegering van de bevoegdheden met betrekking tot deze processen worden momenteel bestudeerd.

Corporate governance verklaring

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

TALENT & LEIDERSCHAP

Risico's met betrekking tot de capaciteit van Moleskine om vakkundige mensen aan te trekken, te motiveren en te behouden.

POTENTIËLE IMPACT

Groot verloop onder het personeel van Moleskine. Onvermogen om de strategie van Moleskine uit te voeren. Negatieve financiële impact.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

In 2019 was de personeelsstrategie van Moleskine er voornamelijk op gericht om het personeel volledig te scharen achter de doelstelling van de onderneming. Om dit doel te bereiken, heeft het Uitvoerend team het Cultuurproject geïdentificeerd als de belangrijkste drijfkracht om de doelstelling van de onderneming te koesteren en tot uiting te brengen in het dagelijkse leven. Via het Cultuurproject werden de waarden van Moleskine wereldwijd gedeeld met alle teams van Moleskine.

Het 'Total Reward System' van Moleskine omvat flexibele voordelen en een intelligente werkomgeving. Moleskine's benadering van 'interne rekrutering' en 'horizontale jobrotatie' wordt verder aangemoedigd.

Operationeel Operationeel Operationeel

BEVEILIGING VAN DE IT-INFRASTRUCTUUR EN DE GEGEVENS, DIGITALE EN CYBERVEILIGHEID

Risico's met betrekking tot defecten of onderbrekingen van cruciale ITdiensten en -toepassingen.

Cyberaanvallen (bv. phishing, malware).

GEGEVENSPRIVACY

Risico's met betrekking tot gegevenslekken (bv. klantengegevens). Nietnaleving van de AVG of andere regelgevingsverplichtingen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Onopzettelijke handelingen van interne gebruikers.

POTENTIËLE IMPACT

Onderbreking van de activiteiten. Negatieve impact op de verkopen en de financiële resultaten. Reputatieverlies.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Technische/softwarecontroles (bv. firewalls, antivirus).

In 2019 werd een kwetsbaarheidsevaluatie uitgevoerd en zijn herstelprocedures voor kwetsbaarheden van hoge prioriteit geïmplementeerd.

POTENTIËLE IMPACT

Reputatieverlies. Verlies van het vertrouwen van klanten, fabrieken en werknemers. Boetes wegens de nietnaleving van de AVG.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Acties om gegevens te beschermen en om in overeenstemming te zijn met de AVG, waaronder beleidslijnen en procedures en de opleiding van werknemers met een hoog risicoprofiel die toegang hebben tot persoonsgegevens.

Een externe functionaris voor gegevensbescherming controleert de conformiteit van de gegevensverwerkingsprocessen van Moleskine via het risicogebaseerde auditplan.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Operationeel Operationeel Operationeel

LEGAL

Nalevingsrisico met betrekking tot relevante voorschriften en wetten.

MILIEU

Risico's met betrekking tot de milieu-impact van de activiteiten en producten van Moleskine.

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Risico's met betrekking tot de veiligheid en de gezondheid van de werknemers en klanten. Risico's in verband met een pandemie (bv. COVID-19).

POTENTIËLE IMPACT

De niet-naleving van wetten en voorschriften kan resulteren in boetes en reputatieverlies.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De afdeling Legal houdt toezicht op de juridische risico's met een evaluatie van de regelgeving en de implementatie van herstelprocessen.

De HR-afdeling is verantwoordelijk voor het beheer van en het toezicht op arbeidsrechtelijke aangelegenheden, met de steun van externe adviseurs inzake arbeidsrecht.

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

POTENTIËLE IMPACT

Schending van milieuwetten, boetes en reputatieverlies.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Het merendeel van de milieu-impact van Moleskine houdt verband met zijn supply chain. De onderneming beperkt de impact van haar producten aan de hand van verschillende maatregelen. De notebooks van Moleskine worden bijvoorbeeld gemaakt van zuur- en chloorvrij papier en de FSC-certificatie (Forest Stewardship Council) garandeert dat alle papierproducten van Moleskine bestaan uit papier afkomstig van verantwoordelijk beheerde bossen. Moleskine ontwikkelt producten die bestemd zijn om hergebruikt te worden, en verspillende verpakkingen worden beperkt tot het minimum.

In 2019-2020 heeft Moleskine een Levenscyclusanalyse uitgevoerd voor een van zijn hoofdproducten (het klassieke notebook), om meer inzicht te krijgen in de oorzaken van zijn milieu-impact en de manier waarop deze aangepakt kunnen worden.

POTENTIËLE IMPACT

De niet-naleving van de veiligheidsvoorschriften en de interne beleidslijnen, processen en procedures zou kunnen leiden tot ernstige letsels of ziektes. Reputatieschade en boetes.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

Het bedrijf volgt de nationale veiligheidsinstructies. In geval van een pandemie worden passende maatregelen (bijv. thuiswerken, tijdelijke sluiting van locaties) genomen om de werknemers en klanten te beschermen.

Jaarrekening en -verslag 2019 - 127

Financieel Financieel

WISSELKOERSEN

Risico's met betrekking tot wisselkoersschommelingen.

FINANCIEEL INFORMATIEPROCES

Risico's met betrekking tot de voorbereiding van de financiële informatie. Risico's met betrekking tot een vertraagde financiële afsluiting.

POTENTIËLE IMPACT

Ongunstige wisselkoersschommelingen zouden een negatieve impact kunnen hebben op de verkopen en de resultaten.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De prijslijsten worden geüpdatet om de wisselkoersschommelingen te weerspiegelen. De aankoopstrategie heeft tot doel aankopen te verrichten in dezelfde valuta als de verkopen.

Moleskine heeft een systeem ingevoerd dat het mogelijk maakt om de blootstelling aan wisselkoersschommelingen te controleren met een grotere betrouwbaarheid, vooral met betrekking tot handelsvorderingen en -schulden. Dit systeem heeft tot doel grote blootstellingen af te dekken via valutatermijncontracten (aankoop & verkoop).

POTENTIËLE IMPACT

Verkeerde voorstelling van de financiële prestaties van Moleskine aan zijn aandeelhouders.

Negatieve impact op het besluitvormingsproces, omwille van onnauwkeurige en/of laattijdige informatie.

RISICOBEPERKENDE ACTIES

De financiële rekeningen worden door de afdeling Finance van Moleskine opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de boekhoudkundige beleidslijnen van de groep D'Ieteren.

De financiële informatieprocessen omvatten specifieke procedures, follow-upcontroles en validatieregels.

De toepassing van IFRS wordt besproken met de Commissaris en in het Auditcomité.

In 2019 werden verschillende acties ten uitvoer gelegd om de managementrapportering en het proces van de financiële afsluiting te versnellen.

5. Informatie over het kapitaal

5.1. NOEMER

Op 31 december 2019	Aantal	Overeenkomende stemrechten

Gewone aandelen	55.302.620	55.302.620
Winstaandelen	5.000.000	5.000.000
Totaal		60.302.620

5.2. STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP

Op 31 december 2019	In aandeel van het kapitaal	In stemrechten
Familiale aandeelhouders	57,50%	61,02%
waarvan Groep Nayarit	31,99%	35,56%
waarvan Groep SPDG	25,50%	25,46%
Eigen aandelen	2,73%	2,50%
Publiek	39,78%	36,48%

Informatie over het aandeel

5.3. BEKENDMAKING VAN DE BELANGRIJKSTE DEELNEMINGEN (TRANSPARANTIEWET)

In overeenstemming met artikel 14, § 4 van de wet van 2 mei 2007 betreffende de bekendmaking van de belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap, zoals die voortvloeit uit de laatste door de Vennootschap ontvangen kennisgeving (op 16 januari 2020, zie toelichting hiervoor), vermeld in toelichting 21 van het financiële verslag (pagina 63).

De Vennootschap heeft geen verdere kennisgeving ontvangen die de in deze toelichting opgenomen informatie wijzigt.

5.4. ELEMENTEN DIE EEN INVLOED ZOUDEN KUNNEN HEBBEN IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD OP DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Krachtens artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen heeft de Vennootschap op 20 februari 2008 een kennisgeving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de samenstelling in toelichting 21 van de geconsolideerde jaarrekening kan worden gevonden – pagina 63). Die wijst op het feit dat deze Groep, individueel of samen met andere personen met wie hij samenwerkt, op 30 september 2007 meer dan 30% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Deze kennisgeving blijft relevant op de datum van dit verslag.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 6 juni 2019 heeft de machtiging aan de Raad van bestuur hernieuwd om:

het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 60 miljoen EUR. Tot de kapitaalverhogingen waartoe in het kader van het toegestane kapitaal kan worden overgegaan, behoren zowel de inbreng in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet-bevoorrechte nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van bestuur mag, in het belang van de Vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen;
te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in aandelen, van intekenrechten of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op aandelen van de Vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de obligatiehouders.

Onverminderd de bevoegdheden verleend aan de Raad van bestuur overeenkomstig de alinea die voorafgaat, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juni 2017 de Raad van bestuur opnieuw de bevoegdheid verleend om voor een hernieuwbare termijn van drie jaar over te gaan – in geval van een openbaar overnamebod op de door de Vennootschap uitgegeven effecten en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar vanaf het besluit van de Algemene Vergadering ontvangen wordt – tot kapitaalverhogingen door inbrengen in natura of in speciën, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2018 heeft ook de hernieuwing goedgekeurd van de bevoegdheid van de Raad van bestuur om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen, te verkopen en te annuleren gedurende een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de afdekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap.

De Raad van bestuur is bevoegd om, teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, eigen aandelen te verkopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze bevoegdheden gelden, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving en de vervreemding van aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 7:221 tot 7:225 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van de bestuurders, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Verklaring van nietfinanciële informatie

1. De groep D'Ieteren

De grootste impact van de groep D'Ieteren als moedermaatschappij heeft betrekking op zijn investeringskeuzes en zijn ondersteuning van de activiteiten in zijn portefeuille. De groep heeft momenteel vier activiteiten: D'Ieteren Auto (100% eigendom), Belron (54,85% van de stemrechten), Moleskine (100% eigendom) en D'Ieteren Immo (100% eigendom). De groep D'Ieteren streeft groei en waardecreatie na door een langetermijnstrategie te volgen voor zijn ondernemingen en door zijn ondernemingen actief te stimuleren en te ondersteunen om hun positie in hun specifieke sector of regio te versterken. Algemeen streeft D'Ieteren ernaar waarde te creëren voor al zijn stakeholders.

In 2019 heeft de groep D'Ieteren zijn missie geformaliseerd waarin zijn impact op de brede samenleving een meer prominente plaats inneemt. De groep D'Ieteren streeft er in het bijzonder naar een familie van ondernemingen uit te bouwen die sectoren heruitvinden op zoek naar uitmuntendheid en zinvolle impact. In overeenstemming daarmee besliste de groep in 2019 om bijkomende stappen te zetten om zijn activiteiten te ondersteunen om duurzaamheid verder te integreren in hun organisaties. Net zoals in 2018 kwamen de communicatiespecialisten en duurzaamheidsexperts van de groep D'Ieteren, D'Ieteren Auto, Belron, Moleskine en D'Ieteren Immo eind 2019 bijeen in Brussel om te bespreken hoe ze hun methode voor duurzaamheidsverslaggeving op elkaar kunnen afstemmen en om 'best practices' uit te wisselen. De ambities van de groep werden in deze context verduidelijkt – zijn activiteiten ondersteunen om een duidelijke duurzaamheidsstrategie te definiëren en de betrouwbaarheid, nauwkeurigheid en vergelijkbaarheid van de niet-financiële gegevens te verbeteren.

1.1 OVER DE NIET-FINANCIËLE VERSLAGGEVING 2019 VAN DE GROEP D'IETEREN: STRUCTUUR EN METHODOLOGIE

Voor de verslaggeving van dit jaar heeft de groep beslist om dezelfde structuur te volgen als vorig jaar - op basis van de in 2018 geïdentificeerde materiële thema's. Dit jaar werden de verklaringen evenwel apart opgesteld voor D'Ieteren Auto én voor D'Ieteren Immo (vorig jaar werden beide activiteiten samengevoegd).

De materiële thema's die in 2018 geïdentificeerd werden, vloeiden voort uit de materialiteitsanalyse die voor elke activiteit werd uitgevoerd, onder andere op basis van de normen van de Sustainability Accounting Standards Board (SASB). De SASB heeft een reeks van 77 normen gedefinieerd die een waaier van materiële duurzaamheidsthema's voor specifieke sectoren identificeren. Door de normen van de SASB te evalueren, kon een selectie van materiële thema's gemaakt worden die relevanter zijn voor de sectoren waarin D'Ieteren actief is. Externe duurzaamheidexperts ondersteunden D'Ieteren en zijn activiteiten ook in dit proces en hielpen om een consistente en accurate materialiteitsevaluatie te verzekeren.

Bovendien stemde D'Ieteren zijn materiële thema's af op de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties. De Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling, die bestaat uit 17 doelstellingen en 169 subdoelstellingen, werd in 2015 goedgekeurd door alle lidstaten van de Verenigde Naties. Voor elk geïdentificeerd materieel thema identificeerde D'Ieteren de verwante duurzame ontwikkelingsdoelstelling en -subdoelstelling en werd nagegaan op welke manier zijn activiteiten bijdragen aan deze agenda.

Dit jaar heeft de groep D'Ieteren zich voor het eerst afgestemd op de GRI-standaarden (Global Reporting Initiative) – kernoptie. De GRI-standaarden (SRS) werden de voorbije 20 jaar constant verder ontwikkeld en vertegenwoordigen de wereldwijde 'best practice' voor de verslaggeving inzake economische, ecologische en maatschappelijke aangelegenheden. De GRI Content Index is beschikbaar op pag. 180.

1.2. DE WEG VOORUIT

Voortbouwend op zijn missieverklaring heeft de groep duidelijke ambities gedefinieerd met betrekking tot duurzaamheid. De groep erkent zijn maatschappelijke rol door te investeren in zinvolle ondernemingen en door zijn activiteiten te ondersteunen om duurzaamheid verder te integreren in hun organisaties.

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

Jaarrekening en -verslag 2019 - 131

Met het oog hierop heeft de groep D'Ieteren zijn activiteiten in het begin van 2020 ondersteund bij de uitvoering van een herevaluatie van hun materialiteitsanalyse. Het is de bedoeling het stakeholder-engagement verder uit te breiden om aan de verwachtingen van de externe stakeholders te voldoen.

De activiteiten werden bij deze oefening alle vier ondersteund door externe duurzaamheidsexperts. Dit resulteerde in een prioriteringsoefening waarbij de meest materiële thema's benadrukt werden (of de thema's die prioritair aangepakt moeten worden om de impact van de activiteiten op hun - interne en externe - stakeholders, en uiteindelijk op het milieu en de maatschappij als geheel, te optimaliseren). Aangezien duurzaamheid een constant evoluerend thema is, zullen de materiële thema's regelmatig opnieuw in vraag worden gesteld.

De resultaten van deze nieuwe materialiteitsanalyse zullen gebruikt worden als uitgangspunt om voor elk van de activiteiten een duurzaamheidsstrategie te formuleren met duidelijke prioriteiten voor de komende 5 jaar. Dit zal ook de basis vormen voor de volgende niet-financiële verslaggeving van de groep.

Daarnaast heeft de groep D'Ieteren de ambitie om de kwaliteit en betrouwbaarheid van zijn niet-financiële informatie op een hoger niveau te tillen. Daarom heeft de groep in 2019 aan PwC gevraagd om een gereedheidsbeoordeling uit te voeren. De implementatie van de aanbevelingen zal het pad effenen voor een beperkte garantie van de 2020 verslaggeving.

D'Ieteren Auto

2.1. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING

In het kader van zijn relatie van meer dan 70 jaar met de Volkswagen-groep staat D'Ieteren Auto in voor de invoer en de distributie van voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti en Porsche in België, alsook van wisselstukken en accessoires.

De gedistribueerde merken vertegenwoordigen ongeveer 22% van de markt van de nieuwe voertuigen in België. D'Ieteren Auto beheert een sterk netwerk van zelfstandige concessiehouders in het hele land en bezit zelf concessies langs de as Brussel Mechelen Antwerpen. Naast de distributie van voertuigen in België verleent D'Ieteren Auto ook naverkoopdiensten. Deze diensten omvatten mechanisch onderhoud en carrosserieherstellingen. D'Ieteren Auto verkoopt tweedehandse voertuigen via zijn eigen onafhankelijk netwerk, via specifieke My Way centra, Audi Approved Plus en erkende distributeurs. Bovendien biedt D'Ieteren Auto via een gezamenlijke dochteronderneming tussen D'Ieteren en Volkswagen Financial Services verhuurdiensten op lange termijn en een volledige waaier van autofinancieringen aan. Via D'Ieteren Sport verdeelt het bedrijf de producten van Yamaha in België en het Groothertogdom Luxemburg.

Het businessmodel van D'Ieteren Auto evolueert om vlottere, toegankelijkere en duurzamere mobiliteitsoplossingen aan te bieden om het dagelijkse leven van de burgers te verbeteren. De onderneming focust zich enorm op de bevordering van een verantwoorde mobiliteit, voornamelijk via de initiatieven van haar dochterondernemingen Lab Box (incubator van start-ups die zich toespitsen op nieuwe mobiliteitsvormen) en EDI (aanbod herlaadoplossingen voor klanten die een elektrisch voertuig kopen).

2.2. ALGEMENE DUURZAAMHEIDSBENADERING

Hoewel mobiliteit een vector van welvaart en integratie is, gaat dit ook gepaard met uitdagingen met betrekking tot ecologische, maatschappelijke en veiligheidsverwante aangelegenheden. D'Ieteren Auto is zich hiervan bewust en aanvaardt zijn verantwoordelijkheid op dit vlak. Het leven van de burgers verbeteren dankzij vlotte, toegankelijke en duurzame mobiliteit, dat is zijn belangrijkste engagement geworden. D'Ieteren Auto stelt dan ook alles in het werk om een brede waaier van mobiliteitsdiensten te ontwikkelen die burgers in staat zullen stellen om zich vlot en duurzaam te verplaatsen. Om deze doelstelling te realiseren, rekent het bedrijf op zijn dochteronderneming Lab Box, die nauw betrokken is bij de ontwikkeling van innovatieve en flexibele mobiliteitsdiensten, maar ook op zijn kernactiviteit, door diensten te ontwikkelen die verband houden met het gebruik van elektrische wagens.

D'Ieteren Auto probeert ook zijn ecologische voetafdruk te verkleinen door zijn infrastructuur te transformeren en zijn gedrag aan te passen. De voorbije jaren heeft D'Ieteren Immo - die het vastgoed van D'Ieteren Auto beheert - verschillende maatregelen getroffen met het oog op een efficiënter energiegebruik en de integratie van alternatieve energiebronnen.

Een andere prioriteit van de onderneming is de bevordering van het welzijn van haar medewerkers, door een veilige en verrijkende werkomgeving aan te bieden. D'Ieteren Auto heeft verschillende initiatieven gelanceerd om de tevredenheid van het personeel in stand te houden, de professionele ontwikkeling van de medewerkers te bevorderen en hun werkomgeving en -omstandigheden te verbeteren.

Tot slot steunt D'Ieteren Auto via zijn 'Give & Gain' programma projecten die verband houden met solidaire mobiliteit – een domein waarin de onderneming echt een toegevoegde waarde kan bieden – terwijl de werknemers ook aangemoedigd worden om zich hiervoor in te zetten.

2.3. MATERIËLE ECOLOGISCHE EN SOCIALE THEMA'S

1) Klimaatimpact/CO² -emissies
2) Afvalbeheer
3) Innovatie
4) Duurzame inkoop
5) Klantentevredenheid
6) Ontwikkeling en welzijn van de werknemers
7) Werknemersveiligheid
8) Gemeenschapsengagement
9) Ethische principes
- a. Respect voor mensenrechten
- b. Nultolerantie voor corruptie en fraude
- c. Inclusie en diversiteit

Verklaring van nietfinanciële informatie

> Klimaatimpact/Co2 -emissies

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

De grootste impact van D'Ieteren Auto op het milieu heeft betrekking op zijn activiteit in het kader van de distributie van voertuigen met vervuilende verbrandingsmotoren. Deze impact houdt nieuwe uitdagingen in, bv. een strengere wetgeving met nieuwe vormen van belastingen op transport en nieuwe bedrijfswagenbeleidslijnen in ondernemingen. Anderzijds schept dit tal van mogelijkheden om innovatieve mobiliteitsoplossingen te ontwikkelen om het aantal vervuilende voertuigen op onze wegen te verminderen.

Naast de producten die het bedrijf verdeelt, hebben ook de activiteiten en de processen van D'Ieteren Auto een milieu-impact.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

11,2 10,5 10,4

2017 2018 2019

Scope 1 Scope 2 - Market Based Total par FTE

2,6 2,1 1,09

7,0

11.2 10.5 10.4

2017 2018 2019

Scope 1 Scope 2 - Market Based Total per FTE

2.6 2.1 1.09

7.0

8,9*

8.9*

CO2 emissions (tonnes/FTE)

2-emissies (000 ton)

Emissions de CO2 (tonnes/FTE)

7,9

7.9

CO2 Emissions (000 tonnes)

Emissions de CO2 (000 tonnes)

De distributieactiviteiten van D'Ieteren Auto hebben een negatieve impact op het klimaat. De onderneming probeert deze impact

evenwel te verkleinen, onder andere door haar aanbod aan te passen en alternatieve mobiliteitsoplossingen te ontwikkelen, en door hernieuwbare energie te produceren.

MANAGEMENTBENADERING

Het bedrijf breidt zijn aanbod van milieuvriendelijke wagens constant uit (in 2019 verkocht D'Ieteren Auto meer dan 1.000 100% elektrische voertuigen). En om het gebruik van deze wagens te promoten, stelt D'Ieteren Auto via zijn dochteronderneming EDI (Electric D'Ieteren Solutions) een volledig pakket intelligente oplossingen ter beschikking in termen van herlaadmogelijkheden en productie van groene energie, zowel voor particulieren als voor professionals.

Het bedrijf ontwikkelt ook alternatieve mobiliteitsoplossingen, meer bepaald via zijn dochteronderneming Lab Box (gedeeld gebruik van vloten die bestaan uit elektrische voertuigen, elektrische scooters enz., intermodaliteit die privé- en openbaar vervoer omvat, een MaaS-platform om de toepassing van de maatregelen met betrekking tot het mobiliteitsbudget te bevorderen, ...).

Intern sensibiliseert D'Ieteren Auto zijn werknemers door thuiswerk en milieuvriendelijke rijgewoonten te promoten, evenals multimodale mobiliteitsoplossingen die de mogelijkheid bieden om verschillende transportwijzen met elkaar te combineren, zoals openbaar vervoer, bedrijfswagens, fietsen en carpooling met een gegarandeerde parkeerplaats.

Het bedrijf volgt de benadering van D'Ieteren Immo op het vlak van (hernieuwbaar) energiebeheer, en vermindert dus het energieverbruik van zijn gebouwen terwijl het aandeel zelf geproduceerde hernieuwbare energie verhoogd wordt.

KERNINDICATOREN

Case – D'Ieteren doet het showroomconcept evolueren

Om zijn commerciële benadering aan te passen aan de verwachtingen van zijn klanten die op zoek zijn naar kwaliteitsvolle ervaringen, heeft D'Ieteren Auto - via ŠKODA en Audi - twee pop-up stores gelanceerd en getest: de ene in een winkelcentrum in Brussel, en de andere in het hartje van Antwerpen. 'The Place To -e-' die op initiatief van Audi gedurende 3 maanden de deuren opende, bood de bezoekers de mogelijkheid om de elektrische mobiliteit te ontdekken en tegelijkertijd desgewenst een proefrit met de Audi e-tron te reserveren. "Met 'The Place To -e-' heeft D'Ieteren Auto geprobeerd het grote publiek in Antwerpen meer te betrekken bij en warm te maken voor de elektrische mobiliteit door een brede waaier van ervaringen en activiteiten aan te bieden", aldus Stefan Kerckhoven, directeur van Audi Import. 'The Place To -e-' was een echte 'hotspot' waar tal van conferenties georganiseerd werden rond thema's zoals duurzaam reizen, stadsmobiliteit en technologie.

* De relatieve index 2019 (tCO2 /VTE) stijgt aanzienlijk als gevolg van een correctie die werd doorgevoerd op het vlak van de berekening van het aantal VTE's. De VTE's van Sopadis werden uitgesloten, omdat Sopadis niet was opgenomen in de berekening van de koolstofvoetafdruk. De historische waarden zullen in het volgende verslag aangepast worden om een nauwkeurige basis te bieden voor de opvolging van de klimaatprestaties.

Scope 1-emissies zijn directe emissies van eigen of gecontroleerde bronnen.

Scope 2-emissies zijn indirecte emissies door de opwekking van aangeschafte energie.

Scope 3-emissies zijn alle indirecte emissies (niet opgenomen in scope 2) die voorkomen in de waardeketen van het verslaggevende bedrijf, met inbegrip van zowel upstream als downstream emissies. (Bron: GhG Protocol)

Informatie

> Klimaatimpact/Co2 -emissies (vervolg)

REALISATIES IN 2019

Door de gebruikers de mogelijkheid te bieden om zich te verplaatsen via een vloot van deelauto's, draagt Poppy - de autodeeloplossing van de start-up Lab Box - bij aan de emissievermindering van het wagenpark. Amper twee jaar na zijn lancering in Antwerpen, heeft Poppy zich ontwikkeld in deze regio's - maar ook in Brussel en rond de luchthaven van Zaventem. De vloot bestaat uit 550 deelauto's, waaronder de Seat e-Mij en Ibiza CNG, en de Škoda Citigo-e. Daarnaast is er ook een vloot van elektrische steps en scooters. Poppy heeft de aanbiedingen van deze verschillende vervoerswijzen geïntegreerd in één gezamenlijke app om zijn 50.000 gebruikers te laten kiezen uit het meest aangewezen vervoer naargelang van hun behoeften, afhankelijk van de af te leggen afstanden en het uur van de verplaatsing. De start-up beoogt trouwens een intercitydienstverlening door zijn klanten de mogelijkheid te bieden om zich te verplaatsen in de drie zones waar Poppy zijn activiteiten uitoefent.

D'Ieteren Auto blijft zich trouwens inzetten om de overgang naar de elektrische wagen te bevorderen en de verontreinigende impact van de wagens te verminderen door de infrastructuur te verbeteren via EDI. Om zich aan te passen aan alle op de markt beschikbare modellen en alle elektrische installaties stelt EDI verschillende types van 1-fase en 3-fase laadpalen voor, evenals een kaart waarmee voertuigen herladen kunnen worden in 100.000 openbare stations in 25 landen van de Europese Unie. Voor zijn professionele klanten biedt EDI ook split-billing aan, m.a.w. gesplitste facturering waarbij de kosten voor het herladen thuis geregistreerd worden en de facturering overgedragen wordt aan de werkgever. In 2019 vulde EDI zijn aanbod herlaadpalen aan met een dienstenaanbod om de plaatsing van zonnepanelen te bevorderen.

TOEKOMST

D'Ieteren Auto zal zijn aanbod elektrische voertuigen en verwante infrastructuren blijven uitbreiden, met name dankzij het ambitieuze offensief van de groep Volkswagen op het vlak van e-mobiliteit. EDI heeft de ambitie om zijn verkoop in 2020 te vervijfvoudigen in vergelijking met 2019.

Lab Box zal zijn zeven initiatieven met betrekking tot de nieuwe mobiliteit verder ontwikkelen: Poppy, MyMove, Husk, Lizy, Ush, Skpir en Mbrella (zie rubriek Innovatie op pag. 136).

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Informatie

over het aandeel

> Afvalbeheer

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Tweedehandswagens bevatten veel kostbare materialen die hergebruikt kunnen worden. Aangezien de grondstoffen schaarser worden, draagt de recyclage van componenten bij aan de circulaire economie. Parallel met zijn aanbod genereert D'Ieteren Auto ook afval via zijn eigen naverkoopactiviteiten en in zijn kantoren. De onderneming identificeerde verschillende risico's met betrekking tot het afvalbeheer, zoals inbreuken op milieuwetten, boetes en reputatieverlies.

TOEKOMST

De verantwoordelijkheid voor de recyclage van het afval wordt in 2020 overgeheveld van D'Ieteren Immo naar de verschillende bedrijfseenheden van D'Ieteren Auto. Dit zal borg staan voor een aanpak die gerichter toegespitst is op de prioriteiten van elke site. Type of waste (in kg) 1,356,780

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling Hazardous waste 206,371

Type de déchets (en kg)

206 371 1 356 780

2019

1 150 409

1,400,000

600,000 400,000

1 400 000

600 000 400 000

0 200 000

800,000 1,000,000 1,200,000

0 200,000

D'Ieteren Auto heeft een beleid met het oog op een milieuvriendelijk beheer van voertuigafval en aanverwante Non-hazardous waste

Déchets dangereux

Déchets non dangereux

chemicaliën tijdens hun hele levenscyclus, in overeenstemming met het regelgevingskader dat van toepassing is. 2019

MANAGEMENTBENADERING

D'Ieteren Auto heeft een afvalbeheerbeleid opgesteld. De werknemers worden opgeleid om afval correct te sorteren en in te zamelen (o.a. papier, restafval, schroot, hout, banden en glas) in de kantoren, werkplaatsen, magazijnen en garages, alsook om schadelijke materialen veilig op te slaan.

Voor de verwijdering en recyclage van zijn afval werkt D'Ieteren Auto samen met afvalbeheerders zoals Suez (voor alle afval), Oilco (afgewerkte olie), Dechamps (schroot) en RecupBat (oude batterijen). Een projectcoördinator van de grootste afvalophaler (Suez) brengt periodieke bezoeken aan de sites voor de follow-up en de optimalisering van het afvalbeheer.

D'Ieteren Auto bevordert ook de recyclage van tweedehandsvoertuigen, meer bepaald door een extra vergoeding aan te bieden aan klanten en niet-klanten die hun voertuigen inleveren voor recyclage. D'Ieteren Auto werkt op dit gebied samen met Febelauto, de vereniging die de taak heeft het beheer van afgedankte voertuigen te organiseren en op te volgen in overeenstemming met de geldende Europese richtlijn. Momenteel slaagt Febelauto erin om ongeveer 95% (in gewicht) van deze voertuigen te recycleren via een erkend en gecontroleerd circuit. België is toonaangevend op dit vlak in Europa.

REALISATIES IN 2019

Sinds 2019 staat een werknemer van Suez ('Man on site') in voor het dagelijkse afvalbeheer op de sites Zen Park, Drogenbos en Auto Center Zaventem. Aangezien deze taak in Erps-Kwerps en op de site van Malie al werd vervuld door een personeelslid van D'Ieteren Auto, kan de onderneming nu op alle grote sites bogen op een specifieke medewerker die instaat voor het afvalbeheer.

KERNINDICATOR

In 2019 werd 77,8% van het afval van de onderneming gerecycleerd (in de lijn van 2018).

Het ging voornamelijk om papier/karton, ijzer, hout, banden en wagenbatterijen. Hoeveelheid afval per verwerkingsmethode:

Recyclage: 262.927 kg
Afval bestemd voor de cementindustrie: 24.685 kg
Verbrand afval met warmterecuperatie: 295.756 kg

Type afval (in kg)

Vergisting/biogas: 4.220 kg

> Innovatie

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

De auto van de toekomst krijgt mee vorm door technologische evoluties, zoals elektrificatie, ontwikkelingen op het vlak van connectiviteit en automatisering, en de invoering van intelligente, polyvalente functies. Maatschappelijke en economische veranderingen resulteren ook in een evolutie van het mobiliteitsconcept (met name strengere beperkingen voor wagens, zoals de lage-emissiezones (LEZ), nieuwe belastingvormen en de verschuiving naar een deeleconomie). Via innovatie wil D'Ieteren Auto een koploper zijn op de mobiliteitsmarkten van morgen, en daarbij zijn businesscontinuïteit verzekeren.

Casestudy: Multimodaliteit in actie Skipr, in september 2018 onder de naam Pikaway gelanceerd door Lab Box en in 2019 hernoemd, is een app die de mogelijkheid biedt om openbaar vervoer en autodelen met elkaar te combineren. De app richt zich tot professionals door de tenuitvoerlegging van het mobiliteitsbudget te bevorderen voor ondernemingen en werknemers.

KERNINDICATOR

Door D'Ieteren Auto geïnvesteerd budget in de dochteronderneming Lab Box 2017: +/- 2,3 miljoen EUR

2018: +/- 6,5 miljoen EUR 2019: +/- 9,5 miljoen EUR

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto draagt bij aan duurzame steden door duurzame mobiliteitsdiensten aan te bieden.

MANAGEMENTBENADERING

Het businessmodel van D'Ieteren Auto bestaat erin vlottere, toegankelijkere en duurzamere mobiliteitsoplossingen aan te bieden om het dagelijkse leven van de burgers te verbeteren. Om deze benadering te ondersteunen en te integreren in zijn businessmodel, heeft D'Ieteren Auto in 2018 het project Magellan gelanceerd, dat onder andere heeft geleid tot de structurering van de benadering op het vlak van innovatie, rond twee pijlers: EDI (Electric D'Ieteren Solutions) en Lab Box. D'Ieteren Auto blijft zo flexibele en innovatieve diensten op mobiliteitsvlak bestuderen, analyseren en ontwikkelen.

REALISATIES IN 2019

Lab Box heeft enkele belangrijke ontwikkelingen gekend op het vlak van verschillende initiatieven. De start-up zette onder meer de ontwikkeling voort van Poppy, zijn interactief deelplatform, door een belangrijke speler in Brussel (Zipcar) over te nemen en te integreren en door van een model van uitsluitend deelauto's over te schakelen op een model van gedeelde auto's, e-scooters en elektrische steps.

Lab Box heeft ook CARASAP overgenomen, een platform van professionele chauffeurs dat de nieuwe naam Husk kreeg, om een aanbod van 'transport on demand' te ontwikkelen. Tot slot lanceerde Lab Box maar liefst vijf nieuwe initiatieven:

Lizy, een volledig digitaal platform voor de leasing van tweedehandswagens voor kmo's.
MyMove, een app die de taak van de werknemers vereenvoudigt doordat ze vlootvoertuigen van hun werkgever kunnen lokaliseren, selecteren en ontgrendelen, en hun budget kunnen beheren.
Ush, de eerste gespecialiseerde operator van autonome voertuigen in België, via wie voertuigleasing- en ondersteuningsdiensten worden aangeboden voor projecten inzake autonome shuttles in steden, en voor ondernemingen of organisaties.
Skipr, een app die de mogelijkheid biedt om een traject naar een bepaalde bestemming te plannen, te reserveren en te betalen door verschillende vervoermiddelen met elkaar te combineren.
Mbrella, een B2B-leverancier die het beheer en de administratie van een flexibel mobiliteitsaanbod binnen ondernemingen automatiseert.

TOEKOMST

Lab Box zal zich toespitsen op de ontwikkeling van zijn bestaande initiatieven. Het bedrijf mikt onder andere op een break-even voor Poppy eind 2021, onder meer dankzij een goede kostenbeheersing. Lab Box zal zijn verkoopinspanningen versnellen in het B2B-segment, met name in de context van het mobiliteitsbudget, waar het bedrijf kan bogen op een van de beste aanbiedingen van België. Het bedrijf zal zich verder toespitsen op de internationale ontwikkeling van Skipr.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Informatie

over het aandeel

> Duurzame inkoop

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Als voertuigimporteur en -verdeler koopt D'Ieteren Auto voornamelijk wagens aan, waardoor de onderneming heel afhankelijk is van haar partnerships met de fabrieken van de Groep Volkswagen. Elk probleem met zijn rechtstreekse leverancier kan een impact hebben op de reputatie van D'Ieteren Auto. Naast de Groep Volkswagen heeft D'Ieteren Auto andere (onrechtstreekse) leveranciers, waarvan D'Ieteren Auto moet garanderen dat ze verantwoordelijk gerund worden.

KERNINDICATOR

Op heden heeft meer dan 50% van de leveranciers het Procurement Charter ondertekend (ten opzichte van meer dan 20% in 2018).

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto neemt sociale, ethische en ecologische criteria in aanmerking bij de selectie van producten en diensten, en draagt zo bij aan SDG 12.

MANAGEMENTBENADERING

Voor de import en de verdeling van wagens heeft D'Ieteren Auto een sterk partnership uitgebouwd met de Groep Volkswagen. De laatste distributiecontracten die eind 2018 werden ondertekend met de fabrieken van de Groep Volkswagen en de erkende verdelers van D'Ieteren Auto bevatten een specifieke clausule over de algemene verplichting voor alle leden van het distributienetwerk om nationale en internationale normen en waarden na te leven – in het bijzonder met betrekking tot duurzame ontwikkeling, werknemersbescherming en milieu. Deze normen en waarden vormen de basis van de economische ontwikkeling van de Groep Volkswagen en dankzij het contract kan de Groep Volkswagen nagaan of zijn partners in overeenstemming zijn.

Voor de indirecte bedrijfsuitgaven werkt D'Ieteren Auto samen met het aankoopplatform Spot Buy dat de bestellingen in zijn naam beheert. Dit partnerschap biedt D'Ieteren Auto de mogelijkheid om zijn aantal leveranciers te beperken, zich te vergewissen van hun traceerbaarheid en zo een betere controle te hebben op de kmo's die leveren aan het bedrijf. D'Ieteren Auto geeft voorrang aan lokale leveranciers. Zijn beleid met betrekking tot zijn leveranciers is tweeledig:

1. Leveranciers van D'Ieteren Auto moeten het Procurement Charter ondertekenen. Daarbij verbinden ze zich tot de Tien Principes van het Global Compact van de VN.
1. Bij de selectie van indirecte operationele producten en diensten worden naast de gebruikelijke kwaliteits-/prijscriteria ook sociale, ecologische en ethische criteria in aanmerking genomen.

In het kader van de hernieuwing van zijn contracten vergewist D'Ieteren Auto zich ervan dat de leveranciers waarmee het bedrijf samenwerkt, constante pistes voorstellen voor de verbetering van hun ecologische voetafdruk, zoals:

Proactief afvalbeheer
Optimalisering van het wagenpark en de goederentransportwijzen
Redelijk gebruik van verplaatsingen
Proactief gebruik van digitale communicatiemiddelen

REALISATIES IN 2019

Door de hernieuwing van de contracten met de marketingbureaus en een rationalisering van de perimeters heeft D'Ieteren Auto het aantal leveranciers al kunnen verminderen en een reeks KPI's kunnen invoeren met betrekking tot de maatschappelijke aanbevelingen.

TOEKOMST

D'Ieteren Auto streeft ernaar dat al zijn indirecte leveranciers het Procurement Charter ondertekenen.

> Klantentevredenheid

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

De tevredenheid van de klanten is heel belangrijk voor D'Ieteren Auto, die ernaar streeft om de voorkeursleverancier te blijven van al zijn klanten. Een eventuele nietnaleving hiervan zou het imago van het bedrijf en het merk in België kunnen schaden en kunnen leiden tot een verlies van marktaandeel.

KERNINDICATOR

In de loop van het jaar 2020 zal een nieuwe klantentevredenheidsindicator ontwikkeld worden.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto focust zich op het

welzijn en de tevredenheid van de klant met businessoplossingen op maat, en realiseert daarbij een hoge productiviteit.

MANAGEMENTBENADERING

Het project Magellan, gelanceerd in het kader van de visie 2025, heeft tot doel de strategie en de structuur van D'Ieteren Auto af te stemmen op de evolutieve behoeften van de klanten op mobiliteitsvlak.

Het Customer Care Team staat paraat om alle vragen van klanten over de producten en diensten van D'Ieteren Auto te beantwoorden.

REALISATIES IN 2019

2019 was het jaar waarin de 'Market Area'-strategie afgerond werd, een jaar eerder dan voorzien in het plan dat in 2014 werd opgemaakt. D'Ieteren Auto beschikt nu over een sterker en veel autonomer netwerk waarmee efficiënter samengewerkt kan worden om tegemoet te komen aan de noden van de klanten. In 2019 werd ook het ambitieuze 'Leading the race' plan gelanceerd, dat de ambities voor de D'Ieteren Car Centers op een hoger niveau tilt, met vanaf 2023 4 grote en technologisch geavanceerde sites in de Brusselse regio.

TOEKOMST

Begin 2020 werd een benadering ingevoerd in het kader van het project Magellan, om alle klanten een 'Best-in-class' ervaring te bezorgen. De benadering omvat verschillende projecten die tot doel hebben een transparante communicatie met de klant te bevorderen tijdens het proces voor de aankoop van een voertuig of in geval van naverkoopdiensten, evenals andere initiatieven zoals het opzetten van digitale showrooms.

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

In een sector in volle evolutie moet het personeel klaar zijn om de uitdagingen van de toekomst aan te gaan. De voorbereiding van D'Ieteren Auto op deze uitdagingen begint met de ontwikkeling van een ingesteldheid die gunstig is voor de ontwikkeling van zijn personeel, en de terbeschikkingstelling van de nodige infrastructuur om te leren. D'Ieteren Auto helpt zijn werknemers niet alleen om hun vaardigheden te ontwikkelen, maar waakt er ook over dat ze zich ontplooien op het werk. Het rendement van de onderneming hangt af van de werknemers en hun engagement om zowel de persoonlijke als de collectieve prestaties te verbeteren.

Case:

KERNINDICATOR

Opleidingsuren en -dagen:

- 2017:	39.605 uren
	of 3 dagen/werknemer

- 2018:	41.916 uren of 3,15 dagen/werknemer
- 2019:	42.700 uren of 3,20 dagen/werknemer

TOEKOMST

Er zullen nieuwe campagnes gelanceerd wordt die tot doel hebben de opleidingen te promoten die voorgesteld worden op MySkillCamp, zodat de werknemers hun ontwikkeling zelf in handen kunnen blijven nemen. In termen van welzijn zal het opleidingsaanbod uitgebreid worden met workshops rond de kwaliteit van de slaap en een introductie tot het volle bewustzijn. Er wordt ook een workshop rond de hantering van lasten bestudeerd.

MANAGEMENTBENADERING

> Opleiding en ontwikkeling

Elke nieuwe medewerker wordt uitgenodigd om een welkomst- en integratiesessie bij te wonen en gedurende een halve dag op een ludieke manier kennis te maken met de geschiedenis en de strategie van het bedrijf. Hij ontvangt er ook praktische informatie over zijn leven binnen de onderneming, zijn rechten en plichten en zijn ontwikkelingsmogelijkheden.

Daarnaast krijgt hij een opleiding die specifiek gericht is op de logistiek, met een bezoek aan de gebouwen en een informatiesessie rond de na te leven veiligheidsregels.

D'Ieteren Auto moedigt de persoonlijke en professionele ontwikkeling van zijn werknemers aan op basis van evaluaties en coaching. Voor jobs in de autosector zijn zeer specifieke technische vaardigheden vereist. Daarom moedigt de onderneming de deelname aan specifieke opleidingssessies en workshops aan.

Een opleidingstraject dat specifiek bestemd is voor het leadership biedt de mogelijkheid om de interne waarden te herzien en tot leven te brengen binnen de hele organisatie. Deze interne samenwerking vindt al sinds 2018 plaats binnen de onderneming om een innovatieve en betrokken bedrijfscultuur te ontwikkelen. Dit is een echte transformatiehefboom waarop D'Ieteren Auto zich wil baseren om de uitdagingen van zijn sector aan te gaan en zijn ambities tegen 2025 waar te maken.

> Carrières en successieplannen

De onderneming respecteert duidelijke bestuursprincipes in termen van eerlijkheid, transparantie en dialoog. Zo werd meer bepaald het 'CaReer Model' ontwikkeld om de transparantie op het vlak van verwachtingen, vaardigheden en resultaten te vergroten, en tegelijkertijd carrièremogelijkheden te bieden binnen de hele onderneming. Er is ook een successieplan opgesteld om potentiële opvolgers voor alle sleutelfuncties te voorzien.

> Preventie van burn-out

In termen van beheer van angst en burn-out kunnen de werknemers rekenen op hulp van een externe preventieadviseur, alsook op de aangeboden leerprogramma's (preventie van burn-out, tijdmanagement, ademhalings- en relaxatietechnieken enz.). Er wordt individuele coaching gegeven aan werknemers met eventuele psychosociale problemen.

Er werd ook een opvolging van dichtbij van langdurig zieken ingevoerd. D'Ieteren Auto bevordert de re-integratie van werknemers die afwezig zijn wegens ziekte of een ongeval, door individueel aangepaste maatregelen te treffen.

REALISATIES IN 2019

MySkillCamp is een platform dat tot doel heeft de werknemers zelf te laten beslissen over hun persoonlijke ontwikkeling en continu en autonoom te leren. Dit platform biedt de mogelijkheid om aan het personeel e-learning-sessies (ook op LinkedIn) en webinars ter beschikking te stellen, alsook toegang te verlenen tot een bibliotheek van 10.000 boeken (e-book en audio book).

In termen van welzijn biedt D'Ieteren Auto naast workshops rond digitale detox, gezonde voeding en cardiopulmonaire reanimatietechnieken (met een opleiding voor het gebruik van externe defibrillators) ook sinds 2018 1 keer om de drie jaar een medische check-up voor alle 50-plussers aan. In 2019 hebben 75 werknemers hiervan genoten.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto engageert zich tegenover de persoonlijke en professionele ontwikkeling van zijn werknemers en de uitbouw van een goede werkomgeving.

> Werknemersveiligheid

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

D'Ieteren Auto is actief op het vlak van de verdeling van wagens & onderdelen en wagenonderhoud en -herstelling. Het merendeel van het werk omvat het gebruik van gereedschap, machines en mogelijk gevaarlijke chemische producten, evenals het tillen van zware lasten. Het is een van de prioriteiten om te garanderen dat de werknemers bij hun dagelijks werk beschermd zijn tegen alle risico's. Door de veiligheid van de werknemers te bevorderen, kan D'Ieteren Auto bovendien kosten voorkomen die voortvloeien uit letsels en absenteïsme.

KERNINDICATOREN

Aantal arbeidsongevallen

2016: 50
2017: 43
2018: 29
2019: 41

Aantal verloren werkdagen

2016: 2.085
2017: 776
2018: 742
2019: 1103

Uren veiligheidsopleiding

2016: 667
2017: 530
2018: 1.724
2019: 3.979

MANAGEMENTBENADERING

De onderneming voert een nultolerantiebeleid ten aanzien van de niet-naleving van de veiligheidsnormen door de personeelsleden, maar ook door de externe ondernemingen die werken uitvoeren in haar vestigingen. De preventiedienst verricht risico-evaluaties, stelt preventieve maatregelen voor en organiseert workshops rond brandpreventie en veiligheid.

REALISATIES IN 2019

Tot de initiatieven in 2019 behoorden risicoanalyses van elektrische installaties, opleidingen rond het gebruik van automatische externe defibrillators die toegankelijk zijn voor alle personeelsleden, evenals jaarlijkse opleidingen EHBO en brandbestrijding. In 2019 kregen de medewerkers van de onderhoudswerkplaatsen opleidingen rond risico's met betrekking tot hoogspanningsbatterijen.

TOEKOMST

D'Ieteren Auto wil de doelstelling van 'nul ongevallen' zo dicht mogelijk benaderen. Hoewel de onderneming inziet dat het onmogelijk is om alle risico's te elimineren, streeft ze ernaar onder de gemiddelde frequentie- en ernstgraad in de automobielsector te blijven. De onderneming streeft er ook naar het absenteïsme zo veel mogelijk te verminderen en onder de globale absenteïsmegraad in de privésector te blijven (7% in 2018 in België volgens een onderzoek van Securex). Aangezien in het jaar 2019 een groot aantal arbeidsongevallen opgetekend werd, is het Health & Safety Team van D'Ieteren Auto van plan om de oorzaken ervan te analyseren en de tendensen te onderzoeken, om in voorkomend geval maatregelen te treffen.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto engageert zich tegenover de veiligheid van zijn werknemers en de uitbouw van een goede werkomgeving.

Verklaring van nietfinanciële informatie

> Gemeenschapsengagement

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Het beleid van D'Ieteren Auto inzake gemeenschapsengagement omvat de financiering van projecten die verband houden met de activiteiten van het bedrijf, om een maximale impact en toegevoegde waarde te verzekeren.

KERNINDICATOR

In 2019 bood het 'Give & Gain' programma de mogelijkheid om meer dan een tiental projecten te financieren, voor een bedrag van meer dan 55.000 EUR.

TOEKOMST

De Give & Gain Mobility Challenge zal het hele jaar 2020 georganiseerd worden met als doel steeds meer medewerkers te mobiliseren ten voordele van liefdadigheidsinstellingen die ze zelf kiezen en waarvan de projecten verband houden met solidaire mobiliteit.

MANAGEMENTBENADERING

Het 'Give & Gain' filantropiebeleid van D'Ieteren Auto heeft voornamelijk betrekking op solidaire mobiliteit. De onderneming waakt erover haar personeel te betrekken bij gefinancierde liefdadigheidsprojecten.

REALISATIES IN 2019

In 2019 hebben meer dan 300 werknemers gewandeld, gelopen en gefietst om liefdadigheidsprojecten rond maatschappelijk verantwoordelijke mobiliteit te steunen. De afgelegde kilometers werden via een speciale app omgezet in euro's. Zo konden meer dan een tiental projecten gesteund worden, zoals de aankoop van fietsen of sportrolstoelen, de inrichting van toegangen tot gebouwen en de aanpassing van voertuigen voor het vervoer van mensen met een handicap, de aankoop van elektrische bakfietsen en de ondersteuning van kunstenaars met een handicap in het kader van een tentoonstelling rond het thema 'mobiliteit'.

Tegelijkertijd heeft D'Ieteren Auto er via zijn jaarlijkse projectoproep toe bijgedragen dat bejaarden uit hun isolement konden worden gehaald, dat jongeren met een handicap sport konden beoefenen, dat jongeren gesensibiliseerd konden worden voor duurzame mobiliteit, en dat voedselpakketten konden worden geleverd aan minderbedeelden.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Als sponsor van langetermijnprogramma's die nauw verband houden met maatschappelijk verantwoordelijke mobiliteit draagt D'Ieteren Auto bij aan meer toegankelijke transportsystemen met speciale aandacht voor mensen in kwetsbare situaties.

ETHISCHE PRINCIPES

D'Ieteren Auto heeft een ethische gedragscode opgesteld, 'The Way We Work', die persoonlijk overhandigd wordt aan alle nieuwe werknemers en gemakkelijk digitaal geraadpleegd kan worden op de intranetsite van de onderneming. De waarden van de onderneming – meestal in het Engels uitgedrukt met de termen Honourable, Curious boldness, Enthusiasm, Supportiveness en Perseverance – vormen voortaan de sokkel waarop D'Ieteren Auto zich baseert voor zijn besluitvorming en bij zijn dagelijkse acties.

> Respect voor Mensenrechten

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Het niet respecteren van de mensenrechten en alle vormen van discriminatie zijn strijdig met de ethische principes en kunnen een impact hebben op de reputatie van de onderneming en resulteren in gerechtelijke vervolging, en kunnen ook resulteren in een ongunstig klimaat binnen de onderneming.

KERNINDICATOR

De ethische gedragscode werd in 2018 herzien en gepubliceerd op het intranet van de onderneming. Er is een update van de gedragscode gepland in 2020.

In 2019 werden 5 verzoeken tot informele psychosociale interventie ingediend bij Attentia, de HR-partner van D'Ieteren Auto.

MANAGEMENTBENADERING EN BALANS VAN HET BELEID

D'Ieteren Auto respecteert een strikt sociaal en juridisch kader voor aspecten zoals de arbeidsvoorwaarden, de vereisten inzake veiligheid en gezondheid en de reglementering inzake collectieve onderhandelingen. De onderneming verbindt zich er ook toe een werkomgeving te bevorderen waarin mensen elkaar respecteren. Gedrag zoals pesterijen, intimidatie, onderdrukking, uitbuiting, discriminatie, racisme, seksisme of homofobie wordt niet getolereerd. Er zal in 2020 een meldingsbeleid ingevoerd worden voor personen die getuige waren van of het slachtoffer werden van ongepast gedrag dat strijdig is met de ethische principes van de onderneming. D'Ieteren Auto investeert ook in de veiligheid, de ontwikkeling en de tevredenheid van de werknemers (zie de overeenkomstige rubrieken hiervoor). Naast zijn eigen activiteiten eist D'Ieteren Auto van al zijn leveranciers dat ze zijn Procurement Charter ondertekenen, waarin de Tien Principes van het Global Compact van de VN ten uitvoer worden gelegd (zie rubriek over Duurzame inkoop).

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto zorgt ervoor dat individuele rechten gerespecteerd worden binnen de hele organisatie.

> Nultolerantie voor fraude en corruptie

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Corruptie, poging tot corruptie, fraude en witwassen van geld zijn strijdig met de ethische principes en houden risico's in, zowel voor de werknemer als voor de onderneming, aangezien dit een reden is voor gerechtelijke vervolging en een impact zou hebben op de reputatie van de onderneming.

KERNINDICATOR

In 2019 werden geen incidenten met betrekking tot fraude of corruptie gemeld.

MANAGEMENTBENADERING EN BALANS VAN HET BELEID

De ethische gedragscode van de onderneming – 'The Way We Work' – maakt duidelijk dat alle werknemers de wetten betreffende de bestrijding van fraude en corruptie moeten naleven. Corruptie, poging tot corruptie, fraude en witwassen van geld worden niet getolereerd binnen de onderneming. Geschenken en uitnodigingen die werknemers krijgen van klanten, leveranciers of andere partners, of die werknemers aanbieden aan klanten, moeten in overeenstemming zijn met de ethische praktijken vastgelegd door de onderneming en de wetgeving ter bestrijding van fraude.

In 2019 heeft de groep VW ook een opleiding rond de bestrijding van de nietnaleving van zijn gedragscode uitgewerkt, bestemd voor zijn businesspartners. Deze opleiding zal in 2020 gevolgd worden door de medewerkers van D'Ieteren Auto, alsook binnen zijn distributienetwerk.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto speelt zijn rol in collectieve inspanningen om corruptie en omkoping in alle vormen te voorkomen.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie over het aandeel

> Inclusie en diversiteit

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

D'Ieteren Auto is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid om de werknemers een eerlijke werkplaats aan te bieden, waar iedereen dezelfde kansen krijgt, ongeacht factoren zoals geslacht, leeftijd, cultuur of fysieke mogelijkheden.

KERNINDICATOR

Evolutie van het aantal vrouwen in kaderfuncties:

2016: 20,63%
2017: 23,12%
2018: 23,18%
2019: 24,39%

MANAGEMENTBENADERING EN BALANS VAN HET BELEID

Zoals duidelijk vermeld in zijn Ethische Code, garandeert D'Ieteren Auto gelijke kansen op het werk. De vaardigheden en de prestaties zijn de enige criteria die in aanmerking worden genomen als er beslissingen worden genomen op het vlak van rekrutering, promoties of interne rotaties.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Auto draagt bij aan SDG 16, die onder andere tot doel heeft niet-discriminerende wetten en beleidslijnen voor duurzame ontwikkeling te bevorderen en af te dwingen.

3. Belron

3.1. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING

Belron® is de wereldleider in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing die actief is via volle dochterondernemingen en een netwerk van franchises in 39 landen, op zes continenten. Belron is de eigenaar van meer dan tien bekende merken in de sector, waaronder Carglass® in continentaal Europa, Autoglass® in het VK en Safelite® Autoglass in de VS. Belron stelt net geen 30.000 mensen tewerk, waarvan meer dan de helft uiterst bedreven technici zijn. Voortbouwend op zijn bestaande capaciteiten en expertise heeft Belron een leiderspositie ingenomen op vlak van ADAS-herkalibratie (Advanced driver-assistance systems).

In 2019 had de groep Belron 29.121 medewerkers, 2.739 servicecentra en 9.888 mobiele service-eenheden.

Belron bestaat om "het verschil te maken met echte zorg", en dit heeft een impact op zijn vier stakeholders: zijn klanten, zijn werknemers, de maatschappij en zijn aandeelhouders. Dit is een duidelijke doelstelling die gedeeld wordt door elke bedrijfseenheid, ongeacht waar ze actief is.

3.2. ALGEMENE BENADERING TEN OPZICHTE VAN DUURZAAMHEID

Belron heeft het Global Compact van de Verenigde Naties en zijn Tien Principes voor verantwoord ondernemerschap ondertekend. Dit verplicht Belron, samen met meer dan 10.000 andere ondernemingen, om verantwoord te ondernemen door zijn strategieën en operationele activiteiten af te stemmen op tien principes op het vlak van mensenrechten, arbeidsvoorwaarden, milieu en anticorruptie, en door strategische actie te ondernemen om bredere maatschappelijke doelstellingen te bereiken.

De tien principes worden uiteengezet in een blauwdruk van een ethische gedragscode die opgesteld werd door Belron en die door elke bedrijfseenheid gebruikt wordt als basis om haar eigen gedragscode op te stellen. Dankzij deze benadering kan elke bedrijfseenheid haar ethische gedragscode personaliseren en aanpassen aan de lokale beleidslijnen en de lokale wetgeving om afgestemd te zijn op haar mensen, terwijl de kern van de ethische cultuur van Belron in stand wordt gehouden. De General Manager van elke bedrijfseenheid heeft de verantwoordelijkheid te garanderen dat alle medewerkers zich bewust zijn van het lokale ethische kader en van de manier waarop dit van toepassing is op hun functie - o.a. specifieke verantwoordelijkheden, doelstellingen en acties.

3.3 EVALUATIE VAN DE VOORUITGANG TEN OPZICHTE VAN DE DUURZAAMHEIDSAMBITIES

Belron streeft ernaar door elk van zijn stakeholders beschouwd te worden als 'Wereldklasse'. Om de vooruitgang op het vlak van zijn MVO-activiteiten te meten, maakt Belron gebruik van een extern geëvalueerde duurzaamheidstool die ter beschikking wordt gesteld door Ecovadis. De thema's van de evaluatie zijn gebaseerd op internationale standaarden, zoals: de principes van het Global Compact van de VN, het ISO26000 Framework, de Global Reporting Initiative Standards en de overeenkomsten van de Internationale Arbeidsorganisatie. De bedrijfseenheden van Belron worden beoordeeld op hun bestaande beleidslijnen, de ondernomen acties om die beleidslijnen ten uitvoer te leggen en de resultaten van die acties in vier kerndomeinen: milieu, tewerkstellingspraktijken & mensenrechten, ethiek en duurzame inkoop.

Eens Ecovadis de analyse voltooid heeft, ontvangt elke bedrijfseenheid een volledige scorekaart en een score tussen 1 en 100. De score bepaalt het erkenningsniveau (37-45 Brons, 46-61 Zilver en 62+ Goud). De scorekaart wijst domeinen aan die prioritair aangepakt moeten worden om verbeteringen door te voeren. Elke bedrijfseenheid heeft dan de verantwoordelijkheid haar eigen actieplan voor verbetering te bepalen, met de steun van Belron International.

Dit proces vormt voor Belron en zijn bedrijfseenheden ook een benchmark ten opzichte van meer dan 60.000 andere organisaties uit meer dan 150 landen die geëvalueerd werden door Ecovadis. 'Wereldklasse' wordt geïnterpreteerd als behorend tot de beste 2% van alle geëvalueerde ondernemingen, wat overeenkomt met een score van 70 of meer.

Achttien bedrijfseenheden van Belron werden in 2019 opnieuw geëvalueerd. In totaal hebben 12 bedrijfseenheden nu het niveau Goud behaald, en 9 het niveau Zilver. Algemeen heeft de groep Belron opnieuw flinke vooruitgang geboekt ten opzichte van de doelstelling om tegen het einde van 2020 voor alle bedrijfseenheden de status Goud te bereiken (gemiddelde score van 62 of meer doorheen de vier pijlers).

In termen van algemene prestaties steeg de gemiddelde score van de groep Belron van 60,4 in 2018 tot 62,9 op het einde van 2019. Het doel van een groepsgemiddelde van 62 werd dus gerealiseerd.

Verklaring van nietfinanciële informatie

In 2019 werd beslist om de externe evaluatiescores te wegen op basis van het gemiddelde aantal werknemers in elk land om duidelijker het effect te tonen dat sommige grotere landen hebben op de globale score van de groep. De herberekening van de score op deze manier resulteert in een globale score van 57,0 op het einde van 2018 en 59,3 op het einde van 2019. Om de doelstelling te bereiken, namelijk tegen het einde van 2020 voor alle bedrijfseenheden de status Goud behalen, zal Belron de verbeteringsacties van de individuele bedrijfseenheden ondersteunen, en dan vooral van de bedrijfseenheden die momenteel de status Zilver hebben. Een cruciale focus hierbij is de significante actie die wordt ondernomen om de manier waarop leveranciers gekozen en beheerd worden, te verbeteren om ethische, duurzame en ecologische criteria in aanmerking te nemen. Verder zal binnen de hele groep ook extra aandacht worden geschonken aan niet-financiële resultaten en KPI's.

In Q4 2019/Q1 2020 maakte Belron deel uit van de materialiteitsanalyse die door D'Ieteren werd uitgevoerd om de belangrijkste impact te identificeren die Belron heeft op het ruimere ecosysteem, via een reeks interviews met en enquêtes onder interne en externe stakeholders. Het resultaat zal de globale duurzaamheidsstrategie van de toekomst ondersteunen, met: identificatie van niet-financiële kernprestatie-indicatoren, de bepaling van doelstellingen en de invoering van een managementevaluatieproces om de vooruitgang en verbeteringsacties op te volgen.

In november 2019 vond de jaarlijkse MVO-workshop voor Ambassadeurs plaats. Daarop waren 17 bedrijfseenheden van Belron vertegenwoordigd. Verder werd de workshop bijgewoond door vertegenwoordigers van Belron Group Support. Dit waren de belangrijkste boodschappen: hoe 'best practices' uitwisselen, prioritaire acties om de duurzaamheidsfocus uit te breiden tot de supply chain, bepaling van duidelijke doelstellingen, zowel centraal als lokaal, evenals actieplannen om de prestaties te verbeteren.

Tijdens de workshop werden de bedrijfseenheden in Italië, Duitsland, de VS, Frankrijk en Portugal door Gary Lubner geprezen voor hun activiteiten en successen op het vlak van MVO en duurzaamheid.

01 Giovanna Forzieri, Carglass Italië, neemt van Gary Lubner de prijs voor het beste Ethische Initiatief in ontvangst
02 Jens Krees, Carglass Duitsland, ontvangt van Gary Lubner de prijs voor het beste gezamenlijke 'Giving Back'-initiatief (ex-aequo)
03 Karen Hamilton, Safelite, ontvangt van Gary Lubner de prijs voor het beste gezamenlijke 'Giving Back'-initiatief (ex-aequo)
04 Stephane Contini en Delphine Moracchini, Carglass Frankrijk, nemen van Gary Lubner de prijs voor het beste Milieu-initiatief in ontvangst 05 Ana Torres en Pedro Soares, Carglass Portugal, ontvangen van Gary Lubner de prijs voor het Beste Initiatief met Maatschappelijke Impact

> Klimaatimpact / CO2 -emissies

ACTIETERREIN

Als internationale onderneming met nationale bedrijfseenheden op zes continenten, met o.a. filialen, magazijnen en vloten, heeft Belron een rechtstreekse en onrechtstreekse impact op de klimaatverandering. Niet-hernieuwbare

energiebronnen, die bijdragen aan de klimaatverandering en de luchtvervuiling, houden voor Belron een risico in als gevolg van de volatiliteit van de prijzen van fossiele brandstoffen en de steeds stijgende koolstof- en luchtvervuilingsbelastingen. De stakeholders maken zich ook steeds meer zorgen over de klimaatverandering en verwachten aantoonbare actie van grote ondernemingen zoals Belron om de klimaatveranderingsdoelstelling van de VN te bereiken. Dit kan ook een opportuniteit inhouden, want op nagenoeg al zijn markten is Belron een leider met zijn 'Repair First' strategie. Door voorruiten te herstellen in plaats van te vervangen wordt de koolstofimpact met gemiddeld 75% verminderd. Een vermindering van het energieverbruik zal ook leiden tot kostenbesparingen. Belron's Carbon Emission Reduction Programme 7 8 9 10 11 12 13 14 15 9.7 25.0 2016 2016 2017 2018 28.5 2019 23.5 27.2 25.9 12.3 11.9 10.7 10.3 kg CO² e per prime job kg CO² e per FTE tCO2 (000 tonnes)

Case: In 2019 wijzigden tal van bedrijfseenheden van Belron hun bedrijfsmodellen aanzienlijk. De meeste openden bijkomende filialen met laag energieverbruik om hun dienstverlening dichter bij de klant te brengen, waardoor de mobiele activiteit afnam. Bovendien werd de voorraad en de leveringsfrequentie in veel landen geoptimaliseerd (en dit zal in 2020 uitgebreid worden tot andere landen), waardoor het aantal ritten voor leveringen afnam. In combinatie met een efficiënter gebruik van voertuigtracering, wat resulteert in optimale routes en een beter rijgedrag, betekent dit een aanzienlijke vermindering van de brandstofgerelateerde koolstofemissies van Scope 1. Belron stelt alles in het werk om zijn impact op de klimaatverandering te begrijpen, te meten en te beheren, zowel lokaal als wereldwijd. Het bedrijf probeert in het bijzonder zijn emissies te beperken via zijn strategie van 'Eerst herstellen'. Programme de réduction des émissions de CO² de Belron 7 8 9 10 11 12 13 14 15 9,7 25,0 2016 2016 2017 2018 28,5 2019 23,5 27,2 25,9 12,3 11,9 10,7 10,3 kg CO² e par mission principale kg CO2e par FTE

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Informatie

over het aandeel

Belron engageert zich tegenover de principes 7, 8 en 9 van het Global Compact van de VN

MANAGEMENTBENADERING

Belron levert inspanningen om zijn milieu-impact te begrijpen, te meten en te beheren. De onderneming controleert de emissies waarvoor ze rechtstreeks verantwoordelijk is, zoals de emissies met betrekking tot het energieverbruik van haar filialen en haar vloot, evenals emissies van Scope 3 met betrekking tot reizen en logistiek in onderaanneming. Belron heeft een tool voor de rapportering van de CO² -voetafdruk ontwikkeld en bezorgd aan alle corporate business units, die door Belron ondersteund worden om hun CO² -voetafdruk te meten, te beheren en te verminderen.

REALISATIES IN 2019

Belron heeft nu de volledige Scope 3-impact van zijn activiteiten opgenomen in de emissierapportering van elke bedrijfseenheid, en zo heeft Belron zicht op alle opportuniteiten om de CO² -emissies te verlagen bij alle stakeholders. Dit maakt ook de berekening mogelijk van de productgerelateerde CO² -voetafdruk van elke bedrijfseenheid, waardoor de CO² -impact kan worden vergeleken van beslissingen met betrekking tot mobiele activiteit vs. activiteit in de filialen, en herstelling vs. vervanging. Om te verzekeren dat de berekening in overeenstemming is met de internationale norm voor de berekening van CO² -emissies en de CO² -voetafdruk van producten, werd een beroep gedaan op Bureau Veritas en werd het model ISO14067-gecertificeerd. Deze bevestiging van de effectiviteit van de rapportering zal elke bedrijfseenheid de mogelijkheid bieden om de CO² -voetafdruk van haar producten te controleren volgens een internationaal erkende standaard, om vertrouwen te hebben in de bepaling van toekomstige doelstellingen om de voetafdruk te verkleinen, en om te gebruiken voor externe communicatie. ¹²⁹ ¹³¹ ¹³² ¹²⁶ 7,6 6,1 6,3 6,6 5,0 6,0 7,0 8,0 TCO2 per FTE Belron Absolute and Relative Scope 1, 2 & 3 emissions

Belron blijft de CO² -emissies van zijn internationale evenementen - zoals de Spirit of Belron Challenge die plaatsvindt in het VK - compenseren. Carglass Frankrijk en Carglass Duitsland maken ook gebruik van CO² -compensatie. In 2019 werd in totaal 7.019 ton CO² -emissies gecompenseerd binnen heel Belron. 18% - CO2 saved by doing repairs Full Carbon Impact in 2019 of Belron's Activities ¹⁶⁸ ¹⁶² ¹⁶⁵ ¹⁴⁹ ²⁹ ²⁴ ²⁴ ²³ 0,0 1,1 2,0 3,0 2016 2017 2018 2019 Scope 1 Scope 2 - Market Based

KERNINDICATOR 3% - CO2 from Franchises 32% - CO2 from Belron operations Scope 3 Total per FTE

18% - CO2

-emissies van de activiteiten van Belron in 2019

Scope 3 Total par FTE

3% - CO2

32% - CO2

10% - CO2

2% - CO2

activiteiten van Belron 35% - CO2

4,0

van de werknemers

vermeden dankzij herstelling

met betrekking tot de franchises

met betrekking tot de operationele

met betrekking tot de leveranciers

met betrekking tot de klanten

met betrekking tot het vervoer

De totale koolstofemissies van Belron daalden in 2019. Dit heeft geholpen om de eigen CO² -emissie van de onderneming te verminderen van 28,5 kg CO² per interventie in 2015 tot 23,5 kg CO² in 2019. Dat betekent een daling met 6,0% in 2019 en een totale vermindering met 17,6% over 5 jaar. De 'Repair First' strategie van Belron resulteerde in een besparing van meer

dan 140.000 ton CO² , goed voor 17% van de totale emissies. Algemeen verbeterde de externe MVO-score voor de milieuprestaties toegekend door Ecovadis van 61,7 in 2018 tot 66,2 op het einde van 2019. Dat is een aanzienlijke verbetering, vooral op het vlak van de kwaliteit van de rapportering en de managementevaluatie van de prestaties.

TOEKOMST

CO2

tCO2 (000 tonnes)

Nu Belron de volledige impact van zijn activiteiten in Scope 1, 2 en 3 heeft gemeten, zal het bedrijf de opportuniteit evalueren om een CO² -reductieprogramma op groepsniveau te formuleren.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

> Afvalbeheer

ACTIETERREIN

In gewicht is het grootste afvalproduct het glas dat verwijderd wordt uit voertuigen van klanten. Dit is een potentieel gevaarlijk product als het niet verantwoordelijk verwijderd wordt, en hoewel het niet hergebruikt kan worden, is het mogelijk om het glas te recycleren tot andere producten. Een efficiënte recyclage van het glas helpt Belron om de afvalverwante kosten aanzienlijk te drukken en zijn milieu-impact te beperken tot het minimum. Verzekeren dat gevaarlijk afval veilig verwijderd wordt en de hoeveelheid algemeen stortafval beperken tot het minimum, zijn twee andere domeinen waaraan Belron bijzondere aandacht schenkt.

Case:

De tweede fabriek voor de recyclage van voorruiten aan de Amerikaanse Westkust werd door Safelite in productie gesteld in samenwerking met zijn recyclagepartner Shark. Daardoor verhoogde de potentiële recyclage bij Safelite van 70% tot 90%. Slechts enkele locaties worden niet bestreken. In 2019 werd het gebruik van Supplainers (containers voor glaslevering die gangbaar zijn in Europa) voor de levering en ophaling van glas van de filialen getest, waardoor de efficiëntie van de glashantering aanzienlijk verbeterde en waardoor alle filialen, eens dit systeem volledig geïmplementeerd is, glas efficiënter zullen kunnen recycleren. 100,000 120,000 Tonnes 140,000 160,000 180,000 200,000

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Belron streeft een

milieuvriendelijk beheer van zijn glas en andere materialen na tijdens hun hele levenscyclus, in overeenstemming met goedgekeurde internationale structuren, om de negatieve

impact op de gezondheid en het milieu te beperken tot het minimum. Bovendien stelt Belron alles in het werk om de afvalproductie aanzienlijk te verminderen via preventie, beperking, recyclage en hergebruik. Global Compact van de VN: Belron engageert zich tegenover de principes 7, 8 en 9 van het Global Compact van de VN 20.000 40.000 60.000 80.000 10.000 120.000 Tonnes

MANAGEMENTBENADERING:

De 'Repair First' strategie speelt een rol in de continue inspanningen van de onderneming om het afval te verminderen, door de nood aan vervanging van het glas te vermijden.

Als herstelling echter niet mogelijk is, streeft Belron ernaar het glasafval te recycleren op basis van innovatieve benaderingen en partnerships met leveranciers. Als in de landen waar Belron actief is recyclage niet bestaat of niet adequaat is, heeft Belron alternatieve opties bestudeerd zoals omgekeerde logistiek en samenwerking met lokale recyclagebedrijven om het percentage gerecycleerde producten te verhogen.

Bij andere afvalstromen streeft Belron er in de eerste plaats naar het gebruik te beperken tot het minimum door technische standaarden te bepalen voor de hoeveelheid product die vereist is bij elke job. Ten tweede streeft Belron ernaar duidelijk te definiëren wat er met specifieke afvalstromen moet gebeuren voor een maximale recyclage.

REALISATIES IN 2019 Belron Waste Management 2019

De recyclage van glas (de belangrijkste afvalstroom) verbeterde van 62% in 2018 tot 68% in 2019, met een overeenkomstige daling van het gestorte glas. De hoeveelheid afval die werd bespaard dankzij het 'Repair First' beleid van Belron steeg van 19% in 2018 tot 22% in 2019. 2% - Other waste incinerated 39% - Glass recycled 18% - Glass Waste to landfill 22% - Waste saved by doing repairs

Case: Repair Days bij Carglass Frankrijk 12% - Other waste to landfill 7% - Other waste recycled

Als 'bekendste hersteller in Frankrijk' vond Carglass dat het bedrijf goed geplaatst was om het nut van herstelling te promoten tijdens zijn jaarlijkse Repair Days. In samenwerking met lokale gemeenschapsorganisaties promootte Carglass alle goede voorbeelden van herstellingen die tot doel hebben de levensduur van een item te verlengen en zo het afval te verminderen. 2% - Autres déchets à incinérer Mode de traitement des déchets de Belron en 2019 39% - Verre recyclé 18% - Déchets de verre destinés à la décharge 22% - Volume de déchets évité grâce à la réparation 12% - Autres déchets destinés à la décharge 7% - Autres déchets à recycler Belron Waste Streams 595 1,524 4,984 1,695 8,242 1,711 4,987 1,805

Afvalverwerkingswijze van Belron in 2019 70,953 70,484 74,179 76,362 67,090

4,258

2019

KERNINDICATOR Evolution des flux de déchets de Belron 1.711

0 20,000 40,000 60,000 80,000

140.000 160.000 180.000 200.000 3,768

De externe MVO-score van de milieuprestaties omvat zowel afvalbeheer als CO² -emissies en verbeterde, zoals hiervoor al werd gezegd, van 61,7 in 2018 tot 66,2 op het einde van 2019 89.582 70.953 3.768 595 96.619 70.484 4.258 1.524 94.045 74.179 4.984 1.695 101.289 76.362 8.242 104.394 6.090 4.987 1.805

TOEKOMST 2015 2016 2017 2018 Recyclés Décharge Incinérés Dangereux

Belron zal zijn recyclagepercentages verder verbeteren en zal samenwerken met zijn recyclagepartners en bedrijfseenheden om de mogelijkheden uit te breiden om alle glassoorten te recycleren, en in het bijzonder gehard glas. Er zal binnen alle bedrijfseenheden ook nagegaan worden welke de beste ondersteuning is voor landen met recyclageactiviteiten, en dan vooral die landen die grote geografische gebieden bestrijken en beperkte voorzieningen voor de recyclage van voorruiten hebben.

0 20.000 40.000 60.000 80.000 10.000 120.000 Ton

140.000 160.000 180.000 200.000

Evolutie van de afvalstromen van Belron

2015 2016 2017 2018 2019 89.582 70.953 3.768 595 96.619 70.484 4.258 1.524 94.045 74.179 4.984 1.695 101.289 76.362 8.242 104.394 1.711 6.090 4.987 1.805

> Innovatie

ACTIETERREIN

Innovatie is een belangrijk domein voor Belron en de onderneming investeert zwaar om te garanderen dat ze een koploper is op het vlak van de glas- en voertuigtechnologie om goed voorbereid te zijn op veranderingen op de VGRR-markt. Bovendien focust Belron zich op de ontwikkeling van nieuwe tools en technieken om de onderneming te ondersteunen, en om te garanderen dat er efficiënt en veilig wordt gehandeld, zowel voor zijn klanten als voor zijn mensen.

REALISATIES IN 2019

In 2019 heeft Belron Technical zijn focus op ADAS-herkalibratie aanzienlijk versterkt met een geüpdatet opleidings- en sensibilisatieprogramma voor alle werknemers van de filialen. Er werden tests van nieuwe technologie voltooid om ADASherkalibratiesoftware beschikbaar te maken zodra nieuwe voertuigen gelanceerd worden op de markt.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Belron streeft ernaar hogere niveaus van economische productiviteit te bereiken via diversificatie, technologische upgrading en innovatie

Het nieuwe Glass Medic lichthardende herstellingstool.

Case:

Er werd een nieuw systeem voor de uitharding van herstellingen gelanceerd. In dit systeem wordt het oorspronkelijke ultraviolette neonlicht vervangen door ledtechnologie. Dit maakt een betere afstelling van de lichtfrequentie mogelijk om het herstellingshars van Belron sneller en efficiënter te laten uitharden. Het systeem verbruikt ook minder energie dankzij een ingestelde timer en het gebruik van herlaadbare batterijen, waardoor het gereedschap autonoom en minder log wordt. Een schoolvoorbeeld van innovatie die niet alleen de verbetering van de kwaliteit voor de klant ondersteunt, maar ook resulteert in een gebruikersvriendelijkere tool voor de technicus en een voordeel voor het milieu.

MANAGEMENTBENADERING

Het marktleidende 'Glass Medic' herstellingssysteem en de HPX-harstechnologie zijn belangrijk om het herstellingspotentieel te maximaliseren, om de klanten een hoge kwaliteit aan te bieden, om de kosten voor de vervanging van beschadigde voertuigbeglazing te drukken en om de milieu-impact te beperken door te herstellen in plaats van te vervangen.

Belron heeft zijn eigen gespecialiseerde onderzoeks- en ontwikkelingsafdeling, Belron Technical. Dit is een team van innovators en denkers – allemaal gericht op de bevordering van de technische standaarden en de ontwikkeling van innovaties die baanbrekend zijn in de sector van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en van de ADAS-herkalibratie.

Belron investeert ook in andere centrale functionele domeinen zoals aankoop, distributie, operationele ondersteuning, klanteninzicht, marketing, digitale technologie en personeelsontwikkeling.

Dit alles helpt Belron om zijn marktleiderschapspositie in stand te houden en geavanceerde diensten aan te bieden aan zijn klanten.

KERNINDICATOR

R&D-budget van Belron Technical voor 2019: 1,8 miljoen GBP.

TOEKOMST

Gezien het toenemende gebruik van ADAS-technologie door voertuigfabrikanten zal Belron zich focussen op de verbetering van zijn dienstverlening en de roll-out van de middelen om alle voertuigen te kalibreren zodra ze op de markt komen.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Ensure supplier is financially secure for the size and length of contract

Ensure supplier has continuity plans in place to ensure supply is not interrupted

S'assurer que le

pour éviter une interruption de l'approvisionnement

fournisseur a suffisamment de stabilité financière compte tenu de la taille et de la durée du contrat

> Duurzame inkoop thèmes sociaux, éthiques et environnementaux

ACTIETERREIN

Bijna 40% van de omzet van Belron wordt gespendeerd aan de aankoop van producten en diensten. In waarde bestaat het merendeel uit glas, maar er zijn nog tal van andere producten, zoals lijm, herstellingshars, boorden en profielen, gereedschap en uniformen. Belron moet in de eerste plaats zeker zijn dat de bedrijfsethiek van de leveranciers in overeenstemming is met die van Belron zelf, aangezien de leveranciers deel uitmaken van de waardeketen die wordt aangeboden aan de klant. Dit vereist meer onderzoek en duidelijk bewijs dat ondernemingen zoals Belron valideren op welke manier de leverancier zijn activiteiten beheert en zijn producten aankoopt.

Bovendien houden financieel of operationeel slecht beheerde leveranciers een risico in voor de continuïteit van de supply chain. Vanuit het standpunt van het merk kan een leverancier of onderleverancier die onethisch handelt, een negatieve impact hebben op de reputatie van Belron.

TOEKOMST

De doelstelling van Belron bestaat erin alle leveranciers (incl. leveranciers van lokale business units) te evalueren en te beheren in overeenstemming met hun risicoprofiel. Belron International Group Purchasing heeft ook een verantwoordingsproces voor de aankoop van indirecte en directe materialen goedgekeurd. Dit zal leiden tot een grotere consistentie bij de evaluatie van duurzame inkoopbenaderingen, vooral ten aanzien van grotere regionale of wereldwijde leveranciers. Belron zal ook de reikwijdte van zijn audits ter plaatse uitbreiden en met de leveranciers samenwerken met het oog op continue verbetering. Ecovadis score on aspect Supply Chain 52.1 2016 2017 51.7 2018 2019 52.9

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling Score EcoVadis concernant la chaine d'approvisionnement

49.0

49,0

2016 2017

Belron streeft ernaar kwaliteitsvolle producten aan te kopen van verantwoorde en duurzame 52,1 52,9

bronnen en de ecologische en negatieve sociale impact van zijn waardeketen te beperken tot het minimum.

2018 2019

Samenvatting van de benadering van Belron op het vlak van het beheer van de risico's met betrekking tot de leveranciers

Legal Financial

Ethical Continuity

Légal Financier

MANAGEMENTBENADERING

Ensure supplier company and directors meet legal compliance standards

Ensure supplier follows Belron's Way of Working around social, Ethical & Environmental themes

S'assurer que le fournisseur et ses dirigeants se conforment aux obligations légales

S'assurer que le fournisseur applique les principes du « Belron Way of Working » autour des

Belron koopt op groepsniveau producten aan bij bijna 100 wereldwijde leveranciers, en beheert die via een Supplier Management Programme. Dit programma verzekert dat alle leveranciers van Belron ethisch handelen, financieel stabiel zijn, hun risico's beheren en voldoen aan alle wettelijke vereisten. Dit gebeurt via een combinatie van audits ter plaatse, externe evaluaties en intern beheer. Dit heeft tot doel te garanderen dat de leveranciers geschikt zijn en voldoen aan strenge ethische standaarden.

Elke bedrijfseenheid van Belron heeft haar eigen proces voor het beheer van de risico's en de duurzaamheidscriteria van haar lokale leveranciers. Dit proces wordt geëvalueerd in het kader van het MVO-evaluatie- en benchmarking-programma van de bedrijfseenheden via het Ecovadis-platform.

REALISATIES IN 2019:

Tijdens dit rapporteringsjaar voltooide 55% van de leveranciers van de groep (beheerd door het Group Purchasing Team) een Ecovadis-evaluatie, waarbij de vereiste minimumscore behaald werd. Het evaluatieproces werd kracht bijgezet door het voortgezette programma van audits ter plaatse.

De nationale aankoopteams bleven hun lokale leveranciers beheren op basis van de 'best practices' die gedeeld worden vanaf het centrale niveau. Dit ondersteunde de versnelling van de duurzame praktijken binnen de hele supply chain.

KERNINDICATOR

De externe beoordeling van de vooruitgang op het vlak van de ontwikkeling van een duurzame supply chain kende de voorbije 4 jaar incrementele stijgingen van 49,0 in 2016 tot 52,9 in 2019.

> Welzijn van de klant

ACTIETERREIN

De Belron-klant staat centraal in alle activiteiten en in de doelstelling van de onderneming om "het verschil te maken met echte zorg". Om zijn marktpositie te behouden en verder te groeien, heeft Belron een ervaren en uiterst goed opgeleid team van technici nodig met het juiste kwaliteitsglas op de juiste plaats en op het juiste moment, voor elke job. Mocht dit niet het geval zijn, dan zou dit een impact hebben op de klantenervaring en zou de onderneming het risico lopen dat de plaatsingsstandaarden niet nageleefd worden, wat op zijn beurt een impact zou kunnen hebben op de veiligheid van de klanten en de reputatie van Belron.

TOEKOMST

Het nieuwe dienstverleningsmodel wordt verder geïmplementeerd binnen de hele groep en er wordt verwacht dat dit ook in 2020 verdere voordelen zal opleveren, zowel voor Belron als voor zijn klanten.

In 2020 organiseert Belron zijn tweejaarlijkse evenement 'Best of Belron' in Barcelona. Het wedstrijdelement blijft dan wel een kernfocus, maar het evenement zal ook een klantenconferentie omvatten rond wereldwijde trends op het vlak van klantenverwachtingen. Net Promoter Score 83.1 84.2 82.8

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door de kwaliteit van zijn dienstverlening draagt Belron bij aan de vermindering van het aantal wereldwijde overlijdens en letsels als gevolg van verkeersongevallen. 2018 2016 2019 Net Promoter Score 84,2 82,8

2017

2016 2019

2018

Belron draagt bij aan het behalen van hogere niveaus van economische productiviteit via diversificatie, technologische upgrading en innovatie.

MANAGEMENTBENADERING

De onderneming biedt haar klanten een ervaring via alle mogelijke kanalen aan; de klanten kunnen telefonisch contact opnemen, online een afspraak maken of een filiaal bezoeken.

Als een herstelling of vervanging vereist is, wordt het werk uitgevoerd door uiterst bedreven technici. Dankzij de producten en opleidingen worden diensten verleend die equivalent zijn aan de OEM-normen (Original Equipment Manufacturer). Indien nodig zullen de technici ook de Advanced Driver Assistance Systems (ADAS) van de wagen opnieuw kalibreren. Dat is van cruciaal belang om de veiligheid van de klanten te verzekeren op de baan. Bovendien besparen klanten zowel tijd als geld dankzij de 'Repair First' strategie van Belron.

Belron werkt samen met de verzekeringsmaatschappijen om de automobilist een naadloze dienstverlening aan te bieden, door de autoverzekeringsclaim in te dienen in naam van de automobilist.

Belron controleert constant de operationele kwaliteit en gaat na wat klanten vinden van de verleende diensten. Dit wordt dan gebruikt om een nog betere dienstverlening te bevorderen. De onderneming verbindt zich ertoe positief en onmiddellijk te reageren op claims van klanten, onderzoeken en klachten die te goeder trouw worden ingediend.

Om regelmatig de klantentevredenheid binnen al zijn bedrijfseenheden te meten, vraagt Belron aan zijn klanten om de vraag "Hoe groot is de kans dat u ons zal aanbevelen aan een collega of vriend?" te beantwoorden met een score op een schaal van 1 tot 10 (Net Promoter Score). Deze score wordt wekelijks gemeten in elke bedrijfseenheid. De resultaten worden bestudeerd om na te gaan hoe Belron zijn dienstverlening aan zijn klanten in stand kan houden en kan verbeteren.

REALISATIES IN 2019

Klantgerichte onderzoeken en analyses bleven ervoor zorgen dat de onderneming inzicht kreeg in de manier waarop ze de beste dienstverlening kan aanbieden aan haar klanten. In 2019 werd een nieuw dienstverleningsmodel gelanceerd. Dit heeft geholpen om een evenwicht te vinden tussen de mobiele dienstverlening en de dienstverlening in de filialen zelf, naargelang van de afstand tot de klant en de door de klanten gewenste snelheid van de dienstverlening, terwijl klantentevredenheidsniveaus van wereldklasse in stand werden gehouden.

KERNINDICATOR

Belron behaalt consistent een globale NPS-score van meer dan 80.

Verklaring van nietfinanciële informatie

82,6

Corporate governance verklaring

82.6

Informatie

over het aandeel

> Welzijn en ontwikkeling van de werknemers

ACTIETERREIN:

De werknemers van Belron vormen de kern van de servicekwaliteit van de onderneming. Hun welzijn en engagement zijn dan ook van cruciaal belang. Bovendien wordt het steeds relevanter om het welzijn van de werknemers te bevorderen, om zo talent te kunnen aantrekken en binden.

Case:

Belron zette opnieuw enkele uitzonderlijke mensen binnen zijn bedrijfseenheden in de bloemetjes. De Belron Exceptional People Awards (BEPA) erkennen, bedanken en vieren de mensen van Belron die een groot verschil maken voor klanten en collega's.

De mensen die een grote impact hebben, die erkend worden door collega's of klanten, en die keer op keer uitzonderlijke prestaties neerzetten, worden genomineerd. En alle genomineerden worden dan in overweging genomen door een panel waar Gary Lubner lid van is. De winnaars worden persoonlijk bedankt door een bestuurder van Belron en krijgen een gepersonaliseerd geschenk of een ervaring die echt iets betekent voor hen.

In 2019 werden 77 BEPA-winnaars erkend uit 23 landen waar Belron actief is.

TOEKOMST

In 2020 zullen de nationale winnaars van het 'Best of Belron' evenement bijeenkomen in Barcelona voor de tweejaarlijkse wedstrijd om de standaarden op het vlak van de plaatsingskwaliteit en -veiligheid te versterken en de beste technici binnen de groep te identificeren en te eren. Belron Technical zal de IMIkwalificatie verder ten uitvoer leggen onder alle lesgevers binnen Belron - voor de vervanging en herstelling van voertuigbeglazing, voor ADAS-herkalibratie en voor de hantering van voertuigen met een hoogvoltagesysteem (vereist om te werken aan elektrische/hybride voertuigen).

Naarmate het proces voor talentevaluatie en successieplanning voortgezet wordt, zal Belron een consistent zicht hebben op zijn mensen en de ontwikkeling van opvolgers, om te garanderen dat zijn personeelsstrategie de onderneming de mogelijkheid biedt om een duurzame groei te realiseren.

MANAGEMENTBENADERING

Belron blijft er verder naar streven zijn mensen een werkomgeving aan te bieden die "de beste plaats is waar ze ooit zullen werken".

Hoewel elke bedrijfseenheid van Belron haar eigen beleidslijnen en procedures met betrekking tot haar personeel heeft, wordt de kerncultuur uitgedragen binnen de hele Groep. 'The Spirit of Belron' kan beschreven worden door vier kenmerken: Zorg, Gedrevenheid, Samenwerking & Echtheid. Echtheid omvat de kernprincipes van de onderneming: Integriteit, Respect en Vertrouwen.

Voor iets minder dan 30.000 medewerkers die binnen de onderneming verschillende functies bekleden, erkent Belron de domeinen die bijdragen aan het algemene welzijn van de werknemers:

zich gewaardeerd voelen
erkenning van innovatie
uitzonderlijke klantenfocus
erkenning van uitmuntend werk
echt engagement tegenover opleiding en ontwikkeling
een sterke ingesteldheid om iets 'terug te geven'
ethiek en verantwoordelijkheid zijn fundamenteel

Opdat deze domeinen zinvol zouden zijn voor de medewerkers van Belron, hebben de business units tal van programma's ten uitvoer gelegd die opleiding en ontwikkeling omvatten, evenals erkenningsprogramma's, flexibel werken, feedback en gemeenschapsengagement.

KERNINDICATOR

De 'Belron People Measure' (BPM) opiniepeiling blijft een consistent responspercentage van meer dan 50% behalen. Dit is cruciaal, want de onderneming wil de mening van zo veel mogelijk mensen horen. Deze opiniepeiling wordt maandelijks verstuurd naar 25% tot 100% van de werknemers van elke bedrijfseenheid.

De gemiddelde score (op 10) op jaarbasis is als volgt:

2016: 7,5 2017: 7,8 2018: 7,5 2019: 7,5

Bovendien wordt via de externe MVO-evaluatie de algemene vooruitgang opgevolgd van de prestaties op het vlak van arbeidspraktijken en mensenrechten, die constant verbeteren. Dit bleek uit de gemiddelde scores voor dit domein, die verbeterden van 61,7 in 2018 tot 65,2 in 2019.

REALISATIES IN 2019

Het Institute of the Motor Industry (IMI), dat opleidings- en accreditatiestandaarden voor de automobielsector goedkeurt, heeft Belron International goedgekeurd als IMI Awarding Centre voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing en ADAS.

Deze goedkeuring bekrachtigt de Belron Way of Fitting (BWoF) als programma met kwaliteitsgarantie voor een sectorale standaard. Belron is de eerste wereldwijde specialist in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing die deze erkenning krijgt. Dit bezorgt Belron onafhankelijke geloofwaardigheid en een concurrentievoordeel in de autosector, en dit vormt tegelijkertijd een erkenning en benchmark voor de vaardigheden en de ontwikkeling van de technici.

Belron probeert een omgeving te creëren waarin al zijn mensen zich kunnen ontplooien en het beste van zichzelf kunnen geven, wetende dat dit cruciaal is voor de prestaties van de onderneming. In 2019 lanceerde de onderneming haar proces voor talentevaluatie en successieplanning, om op elk hiërarchisch niveau klaar te zijn voor de toekomst.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Meer nog dan gewoon een goede werkomgeving te willen aanbieden, wenst Belron dat al zijn werknemers het gevoel hebben dat dit "de beste plaats is waar ze ooit zullen werken". Daarbij worden ook productieve gedragingen, klantgerichtheid en sterke prestaties gekoesterd. Global Compact van de VN: Belron engageert zich tegenover de principes 3, 4, 5 en 6 van het Global Compact van de VN

> Werknemersveiligheid

ACTIETERREIN

Een kerncomponent van de cultuur van Belron is de zorg voor zijn mensen. De onderneming bewijst dit door haar focus op veiligheids- en gezondheidsopleiding en het algemene welzijn van de werknemers.

Een van de belangrijkste geïdentificeerde risico's is het risico op letsels of schade aan een werknemer tijdens de uitvoering van zijn functie. Dit zou kunnen leiden tot langdurig absenteïsme, juridische gevolgen en economisch verlies, evenals leed voor de werknemers en hun familie.

KERNINDICATOR

Alle bedrijfseenheden moeten maandelijks verslag uitbrengen over het aantal geregistreerde arbeidsongevallen.

Veiligheidsopleiding en ongevalsinformatie is ook opgenomen in de rubriek Arbeidspraktijken en Mensenrechten van de duurzaamheidsevaluatie van Ecovadis. Elke bedrijfseenheid verzamelt en rapporteert haar eigen KPI's en heeft de verantwoordelijkheid verbeteringsacties te definiëren om het aantal ongevallen te beperken tot het minimum. De gemiddelde score op dit vlak is gestegen van 61,7 in 2018 tot 65,2 in 2019.

MANAGEMENTBENADERING

Belron gelooft in de uitbouw van een veilige werkomgeving voor zijn medewerkers en klanten. De onderneming verbindt zich ertoe om iedereen de juiste opleiding en vaardigheden aan te reiken om zich zelfzeker te voelen in zijn functie, met inbegrip van strikte veiligheidsprocedures voor technici zodat ze de hoogste technische standaarden kunnen naleven.

Belron ontwikkelde veiligheidsstandaarden die geïntegreerd zijn in de Belron Way of Fitting. Dit zijn de methoden, tools, opleidingen en evaluaties die door het technische team van Belron ontwikkeld en geïmplementeerd worden doorheen de groep. Dit omvat 'Quality Starts with Safety' - een sensibilisatieopleiding rond het belang van het volgen van het juiste proces bij de vervanging van een voorruit en de gevolgen als dit niet gebeurt, '1-2-3-Easy' - een opleidingsprogramma rond ergonomie waardoor technici letsels kunnen vermijden terwijl ze hun taak uitvoeren en het programma 'STOP' - een programma voor technici rond tools, de organisatie van het werk en het gebruik van de juiste processen.

Bovendien heeft elke bedrijfseenheid de verantwoordelijkheid de vereiste maatregelen te treffen om te voldoen aan de nationale vereisten. Veel bedrijfseenheden hebben dan ook specifieke Veiligheids- en Gezondheidsteams en/of Interne Auditors om hun procedures te auditen, evenals uiterst bedreven lesgevers om de opleidingen op te volgen en te updaten indien nodig. Deze lokale verantwoordelijkheid omvat ook distributie- en magazijnactiviteiten, callcenters voor klanten en het personeel in de hoofdzetel.

REALISATIES IN 2019

De bedrijfseenheden van Belron bleven hun veiligheids- en gezondheidsincidenten opvolgen en beheren, en er zijn actieplannen uitgewerkt voor continue verbeteringen. Om het lokale proces te ondersteunen, heeft Belron een gezamenlijke maatregel ten uitvoer gelegd die gerapporteerd moet worden op groepsniveau, om incidenten in alle operationele eenheden op te volgen.

TOEKOMST

In 2020 zal Belron maandelijkse KPI's voor werkgerelateerde veiligheids- en gezondheidsincidenten verzamelen en opvolgen. Dit zal het beheer op het niveau van de groep en van het lijnmanagement ondersteunen en ervoor zorgen dat de focus kan uitgaan naar de uitwisseling van 'best practices'. De tweejaarlijkse 'Best of Belron' wedstrijd zal ook helpen om de kwaliteits-, veiligheids- en klantendienststandaarden op basis van de Belron Way of Fitting te versterken.

In 2020 zal Belron Technical alle elementaire opleidingsprogramma's met betrekking tot de veiligheid van de klanten en de technici updaten.

UN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door standaarden te respecteren en ambitieuze programma's uit te werken die tot doel hebben de veiligheid van de werknemers te vergroten, blijft Belron arbeidsrechten bevorderen en een veilige werkomgeving verzekeren voor al zijn werknemers.

Verklaring van niet-

> Gemeenschapsengagement

ACTIETERREIN

Belron is ervan overtuigd dat de onderneming de verantwoordelijkheid heeft om iets terug te geven aan de gemeenschappen waar ze actief is en in Zuid-Afrika, waar de roots van de onderneming liggen.

'Teruggeven' is een kernaspect van de cultuur van Belron dat aansluit bij het aspect 'Zorg' van de Spirit of Belron. Door de mensen hierbij te betrekken, via hun passie en energie, hebben deze activiteiten niet alleen een positieve impact op de gemeenschappen waarin de onderneming actief is, maar ook op het engagement.

Case:

In oktober organiseerde de bedrijfseenheid van Belron in de VS de Safelite® Autoglass Charity Classic. Leiders van Safelite, businesspartners en vertegenwoordigers van liefdadigheidsinstellingen kwamen bijeen in de New Albany Country Club in Ohio om geld in te zamelen voor het Safelite Foundation's Impact Grant Programme. In het kader van dit programma worden bedragen tot 25.000 USD toegekend aan een liefdadigheidsorganisatie om een significante impact te hebben op haar gemeenschap.

Sinds 2011 heeft de Charity Classic de Safelite Foundation geholpen om meer dan 3 miljoen USD in te zamelen en uit te keren in de vorm van 140 schenkingen. In 2019 werd tijdens het evenement maar liefst 1,5 miljoen USD ingezameld - een record.

The Safelite® AutoGlass Foundation werd opgericht in 2005 en heeft tot doel organisaties te ondersteunen die de gezondheid en het welzijn van gezinnen bevorderen via financiële bijdragen, bijdragen in natura en vrijwilligersuren.

MANAGEMENTBENADERING

Belron verbindt zich ertoe om een zinvolle impact te hebben op de maatschappij. Daarom kiezen zijn bedrijfseenheden en medewerkers over de hele wereld hun eigen gemeenschapsinitiatieven en organisaties die ze willen steunen. Elke bedrijfseenheid bepaalt haar eigen 'Giving Back' agenda en bewerkstelligt via deze benadering een sterker gevoel van persoonlijke betrokkenheid en verwezenlijking onder haar personeel. Er wordt op tal van manieren ondersteuning verleend, bv. in de vorm van financiële schenkingen, vrijwilligerstijd, het delen van middelen of de deelname aan sportevenementen die ook bijdragen aan het welzijn van de medewerkers.

KERNINDICATOR: TOTALE GELDINZAMELING

Afrika Tikkun

2019 1,7 miljoen EUR 2018 1,2 miljoen EUR 2017 1,2 miljoen EUR

Lokale schenkingen

2019	3,75 miljoen EUR
2018	3,45 miljoen EUR
2017	3,25 miljoen EUR

REALISATIES IN 2019

De bedrijfseenheden van Belron werkten ook verder samen met lokale liefdadigheidsinstellingen en organisaties. Dankzij deze langetermijnpartnerships hebben de bedrijfseenheden en hun mensen een duidelijk inzicht in de noden van de organisatie en de manier waarop ze een verschil kunnen maken. Meer dan 300 liefdadigheidsinstellingen konden rekenen op financiële steun of steun in natura van de bedrijfseenheden van Belron.

Belron organiseerde andermaal een succesvolle Spirit of Belron Challenge. Tijdens dit evenement in september kwamen 1.650 medewerkers van Belron, hun families en vrienden, businesspartners en leveranciers van 23 bedrijfseenheden van Belron bijeen om te zwemmen, te fietsen en te lopen voor de wereldwijde liefdadigheidspartner, Afrika Tikkun.

Tijdens het evenement werd ook de 25e verjaardag van deze liefdadigheidsorganisatie gevierd en werd de lat voor de fondseninzameling op 25 miljoen ZAR gelegd (ongeveer 1,5 miljoen EUR). In de echte 'spirit' van Belron kwamen de medewerkers en de partners bijeen om dit doel ruimschoots te overschrijden.

De medewerkers van Belron werden vergezeld door vier begunstigden van Afrika Tikkun - Tumelo, Njabulo, Puseletso en Fortunate - die begeleid werden door Nehwoh, General Manager van de Uthando & Belron Centres. Deze jongeren verpersoonlijken voor Belron de manier waarop zijn steun elke dag een verschil maakt voor duizenden levens in Zuid-Afrika.

TOEKOMST

Belron en zijn bedrijfseenheden zullen manieren blijven bestuderen om een positieve impact te hebben op de gemeenschappen waarin ze actief zijn en Afrika Tikkun verder te ondersteunen op groepsniveau.

UN Sustainable Development Goals (SDG)

Dankzij het partnership tussen Belron en Afrika Tikkun kan de liefdadigheidsorganisatie meer dan 17.000 begunstigden ondersteunen via haar talloze programma's die kaderen in het 'van wieg tot carrière' model.

Informatie

ONZE ETHISCHE PRINCIPES

> Respect voor mensenrechten

ACTIETERREIN

Mensenrechten zijn een fundamentele ethische pijler en de basisbeginselen van Belron ondersteunen dit. De onderneming heeft duidelijke standaarden bepaald voor zichzelf, en verwacht vergelijkbare standaarden van haar partners.

Een schending van deze standaarden heeft niet alleen een impact op de betrokkenen, maar zou kunnen resulteren in een nadelige impact op een merk of meerdere merken als gevolg van negatieve publiciteit.

KERNINDICATOR

De aanpak van de bedrijfseenheden om te garanderen dat de mensenrechten van hun medewerkers en van de mensen binnen de toeleveringsketen gerespecteerd worden, wordt gemeten en geëvalueerd via de Ecovadisduurzaamheidsbeoordeling. In twee domeinen van de beoordeling arbeidspraktijken & mensenrechten en duurzame inkoop - verstrekt elke bedrijfseenheid informatie over haar beleidslijnen, acties en resultaten met betrekking tot thema's zoals arbeidsomstandigheden, discriminatie en sociale dialoog.

De gemiddelde score van de groep voor arbeidspraktijken & mensenrechten bedroeg in 2019 65,2, een stijging met 3,5 punten ten opzichte van 2018.

UN Sustainable Development Goals (SDG)

Belron zorgt ervoor dat binnen de hele organisatie de individuele rechten gerespecteerd worden binnen zijn invloedsfeer.

Global Compact van de VN: Belron engageert zich tegenover de principes 1 en 2 van het Global Compact van de VN

MANAGEMENTBENADERING

Mensenrechten komen aan bod in het ethische beleid en de kernprincipes van Belron, alsook in het programma dat werd ingevoerd om de leveranciers te beoordelen. De medewerkers van Belron behandelen elkaar met respect en verzekeren dat hun activiteiten noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks bijdragen aan schendingen van de mensenrechten. De onderneming volgt en promoot duidelijke ethische standaarden voor zichzelf en verwacht vergelijkbare standaarden van alle derden die samenwerken met Belron of optreden in zijn naam.

In het kader van haar kernprincipes verbindt de onderneming zich ertoe een cultuur van respect en gelijke kansen te bevorderen, waarbij individueel succes uitsluitend afhangt van persoonlijke vaardigheden en bijdragen. De onderneming verbindt zich er eveneens toe een open en eerlijk rekruteringsproces te bevorderen, mensen aan te werven en te promoveren op basis van hun vaardigheden voor een functie en hun waardering, respect en overeenstemming met de cultuur van Belron.

Belron verbiedt het gebruik van kinderarbeid in elke vorm. De onderneming stelt niemand tewerk die jonger is dan 16 jaar of de lokale wettelijke minimumleeftijd voor tewerkstelling mocht deze verschillend zijn in een land waar Belron actief is. Belron werkt op geen enkele manier samen met leveranciers die gebruik maken van kinderarbeid. De arbeidsomstandigheden van al zijn werknemers, onderaannemers en leveranciers moeten in overeenstemming zijn met de nationale wetgeving en in gevallen waarin dit ontoereikend wordt geacht - met de relevante standaarden van de Internationale Arbeidsorganisatie. In geen enkel geval zal een onmenselijke behandeling van personeel of medewerkers binnen de supply chain geduld worden. Dit omvat elke vorm van dwangarbeid, lijfstraffen of ander misbruik.

REALISATIES IN 2019

De bedrijfseenheden van Belron hebben hun lokale gedragscodes opgesteld en gelanceerd. In de best practice voor communicatie die gedeeld werd tijdens de sensibilisatieopleiding in de bedrijfseenheden, werd de nadruk gelegd op het belang en de verantwoordelijkheid om bekommernissen te melden. Om dit te ondersteunen, stelt Belron een centraal beheerde Speak Up Line ter beschikking via een externe leverancier. Belron moedigt zijn medewerkers aan om bekommernissen te melden in het lokale land, maar voorziet ook een Speak Up Line als extra kanaal om bekommernissen vertrouwelijk te melden. Belron stelt alles in het werk om te verzekeren dat diegenen die bekommernissen melden, gevrijwaard blijven van vergelding of represailles.

In 2019 ontving de Speak Up Line 33 oproepen, waarvan er 22 geclassificeerd werden als 'Originele Incidentmeldingen'. Alle meldingen worden onderzocht door het Central Legal team, in samenwerking met de contactpersoon in het land in kwestie, om een passende oplossing te zoeken voor het gemelde probleem. De Ethics Hotline in de VS (ook via een externe leverancier) ontving in de loop van het rapporteringsjaar 43 meldingen. Acht meldingen waren gegrond, en hiervoor werden passende acties ondernomen.

In 2019 formaliseerde het team dat verantwoordelijk is voor de toeleveringsketen (Supply Chain Management Team) van Belron Group zijn aanpak om de duurzaamheidsactiviteiten van de leveranciers van de groep te evalueren en te controleren. Een kernaspect van deze aanpak is het auditen van activiteiten via de Ecovadis-duurzaamheidsbeoordeling en via audits op het niveau van de vestigingen van de leveranciers. De audits omvatten interviews met werknemers ter plaatse. De werknemers worden willekeurig geselecteerd uit verschillende afdelingen en er wordt een evenwichtige gendervertegenwoordiging verzekerd. De interviews omvatten vragen over de arbeidsomstandigheden, zoals lonen, arbeidsuren en veiligheid en gezondheid. Het resultaat van de interviews wordt opgenomen in het auditverslag en het correctieve actieplan. Het team van de afdeling Group Purchasing (aankopen) werkt nauw samen met leveranciers rond alle niet-conformiteitsdomeinen of verbeteringsopportuniteiten om de continue ontwikkeling in stand te houden.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Informatie

over het aandeel

> Nultolerantie inzake omkoping en corruptie

ACTIETERREIN

De kernprincipes van Belron zijn expliciet: de onderneming tolereert geen enkele vorm van of poging tot omkoping of corruptie ten aanzien van of door haar medewerkers of partners, ongeacht de lokale gebruiken en zakelijke praktijken.

Een inbreuk hierop zou de reputatie van de onderneming ernstig kunnen schaden en juridische gevolgen kunnen hebben.

UN Sustainable Development Goals (SDG) Ecovadis score on aspect Business Ethics

62,2 64,0 66,2

2016 2017 2018 2019

Score Ecovadis en matière d'éthique

58.6

58,6

Belron draagt bij aan de vermindering van corruptie en omkoping in alle vormen Global Compact van de VN: Belron engageert zich tegenover principe 10 van het Global Compact van de VN 62.2 64.0 66.2 2016 2017 2018 2019

MANAGEMENTBENADERING

De kernprincipes van Belron zijn gedefinieerd en worden nageleefd om te garanderen dat inbreuken zoals omkoping en corruptie niet getolereerd worden binnen de onderneming. Anti-omkoping en -corruptie is een van de nalevingsdomeinen die het Legal Team van de groep bevordert binnen de hele onderneming. De benadering is altijd specifiek gericht op de business unit of de markt. De beleidslijnen en procedures hangen dan ook af van een aantal factoren, waaronder het relevante risico en de lokale regels in elk land van een business unit. In rechtsgebieden die grotere risico's inhouden, worden strengere maatregelen getroffen om omkoping en corruptie te helpen voorkomen.

Er worden opleidings- en sensibilisatiesessies rond anti-corruptiewetten en -beleidslijnen gegeven als Belron een materieel risico vaststelt, om te garanderen dat elke bedrijfseenheid eerlijk blijft concurreren, in overeenstemming met alle toepasselijke anti-omkopingswetten.

KERNINDICATOR

De benadering van de bedrijfseenheden ten aanzien van antiomkoping en -corruptie is een van de aspecten die gemeten worden in het kader van de rubriek Faire handelspraktijken/Ethiek van de Ecovadis-duurzaamheidsbeoordeling. Alle bedrijfseenheden verstrekken informatie over hun beleidslijnen, acties en resultaten met betrekking tot dit thema, alsook met betrekking tot belangenconflicten, fraude, het witwassen van geld en concurrentiebeperkende praktijken.

In 2019 kende de globale score op dit vlak binnen de hele groep opnieuw een stijging: van 64 tot 66,2.

4. Moleskine

4.1. BESCHRIJVING VAN DE ONDERNEMING

Moleskine is een wereldwijd multi-categorie, multi-channel merk dat alles in het werk stelt om de gebruikers te ondersteunen om hun kennis, creativiteit en individuele expressie kracht bij te zetten. Zijn ecosysteem bestaat uit producten en diensten, inhoud en verhalen, mensen en partners, plaatsen en kanalen die creativiteit en zelfexpressie combineren, mogelijk maken en voeden: notitieboekjes, agenda's, dagboeken, tassen, schrijfgerief, leesaccessoires en hybride producten die inhoud van papier migreren naar digitale toestellen en omgekeerd. Ze reiken open platforms aan om ideeën te creëren, over te brengen en te delen.

Moleskine heeft de vinger aan de pols als het aankomt op eigentijdse creativiteit en is aanwezig doorheen een netwerk van websites, blogs, onlinegroepen en virtuele archieven, onder andere binnen de eigen onlinegemeenschap van het merk, myMoleskine.

Moleskine is een creatieve onderneming die geniet van een gestage groei. Het bedrijf telt ongeveer 550 werknemers en heeft een uitgebreid netwerk van partners. De hoofdzetel is gevestigd in de Italiaanse stad Milaan, maar de groep Moleskine omvat ook Moleskine America, Inc. (Opgericht in 2008), Moleskine Asia Ltd (2011) dat Moleskine Shanghai en Moleskine Singapore beheert, Moleskine France (2013) en Moleskine Germany (2013).

De groep ontwerpt producten die via een multi-channel distributieplatform verkocht worden in meer dan 105 landen. De productie zelf wordt uitbesteed aan partner-leveranciers.

4.2. ONZE DUURZAAMHEIDSBENADERING

Gezien de missieverklaring, onze gebruikers ondersteunen om hun kennis, creativiteit en individuele expressie kracht bij te zetten, is duurzaamheid altijd een centrale bekommernis geweest van Moleskine. Het meest kostbare creatieve kapitaal van Moleskine is natuurlijk zijn eigen personeel, voor wie het bedrijf een eerlijke en verrijkende werkomgeving nastreeft.

In 2019 was de personeelsstrategie van Moleskine er voornamelijk op gericht om het personeel volledig te scharen achter de doelstelling van de onderneming. Om dit doel te bereiken, heeft het Leiderschapsteam de bedrijfscultuur geïdentificeerd als de belangrijkste drijfkracht om de doelstelling van de onderneming te koesteren en tot uiting te brengen in het dagelijkse leven. In 2019 werden dan ook veel initiatieven gelanceerd die tot doel hadden de hele groep ertoe aan te zetten de cruciale culturele waarden uit te dragen die essentieel zijn om 'te leiden op de manier van Moleskine'.

In 2017 werd de non-profit Moleskine Foundation gelanceerd. De Foundation – die volledig afgestemd is op de waarden en overtuigingen van de onderneming – bevordert creativiteit voor sociale verandering op basis van een aantal educatieve initiatieven, met een focus op gemeenschappen die worden getroffen door culturele en sociale ontbering, zoals At Work (https:// moleskinefoundation.org/initiative/atwork), een programma voor kwaliteitsonderwijs dat uitgevoerd wordt in verschillende Afrikaanse landen.

De onderneming zorgt ervoor dat voor haar producten natuurlijke grondstoffen worden gebruikt. Daarom streeft ze bij haar activiteiten een evenwicht na tussen het economische voordeel en de bescherming van het milieu en ontwikkelt ze haar activiteiten in overeenstemming met de actuele milieuvoorschriften, altijd met de belangen van de toekomstige generaties in het achterhoofd. Aangezien de onderneming voornamelijk actief is als distributeur, is het merendeel van haar ecologische voetafdruk het gevolg van de activiteiten van haar leveranciers. Daarom verzekert ze dat haar waarden gerespecteerd worden doorheen de hele leveringsketen.

Om het duurzaamheidsaspect verder te bestuderen en ontwikkelen, stelde Moleskine een ECO-Team samen met mensen uit verschillende afdelingen en met verschillende perspectieven - zowel op management- als op werknemersniveau. Dit team komt periodiek samen om prioriteiten te bepalen en de duurzaamheidsambities van Moleskine op te volgen. Bovendien werkt de onderneming samen met haar stakeholders om haar materialiteitsanalyse verder uit te werken en vindt momenteel een Levenscyclusanalyse (LCA) van een van haar kernproducten plaats. De resultaten van deze analyses zullen Moleskine in 2020 helpen om zijn prioriteiten en duurzaamheidsambities verder te definiëren.

4.3. ASPECTEN VAN MATERIEEL BELANG:

Milieu-impact van productdesign
Aankoop van materialen en natuurlijke grondstoffen
Energie-efficiëntie en CO² -emissies
Maatschappelijke en ethische supply chain
Innovatie
Welzijn en tevredenheid van de werknemers
Gemeenschapsengagement
Ethische principes
Respect voor mensenrechten
Nultolerantie voor corruptie en omkoping
Inclusie en diversiteit

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

> Milieu-impact van productdesign en verpakking

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Het businessmodel van Moleskine is gebaseerd op het ontwerp en de creatie van consumentengoederen. Een aanzienlijk deel van de milieuimpact vloeit dan ook voort uit het ontwerp en de productie van nieuwe producten. Om het afval te beperken tot het minimum en de recycleerbaarheid van materialen te verhogen, is het cruciaal om rekening te houden met milieucriteria en al vanaf de ontwerpfase de volledige levenscyclus van de producten voor ogen te houden. Dit reikt verder dan alleen het product en omvat ook de verpakking.

Door ons aan te passen aan de toenemende vraag van klanten om de ecologische voetafdruk te verkleinen van de producten die ze gebruiken, creëren we ook mooie businessopportuniteiten voor Moleskine. Bovendien kan de niet-naleving van milieunormen en -voorschriften leiden tot extra kosten en de reputatie van de onderneming schaden.

KERNINDICATOR

• 99,8% van de papierwaren in de catalogus van 2019 heeft een herbruikbare papieren band.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Moleskine streeft ernaar bij te dragen aan de vermindering van de afvalproductie via preventie, beperking, recyclage en hergebruik.

MANAGEMENTBENADERING EN REALISATIES IN 2019

Om de milieu-impact van haar producten over de hele waardeketen te begrijpen (i.e. van design over productie en gebruik tot einde levensduur), lanceerde Moleskine een levenscyclusanalyse voor een van haar kernproducten. Zo zal ze mogelijkheden kunnen identificeren om de ecologische voetafdruk van haar producten te verbeteren.

Moleskine houdt rekening met milieucriteria bij het ontwerpen van nieuwe producten.

In het duurzame productontwikkelingsproces van Moleskine wordt aanzienlijke aandacht geschonken aan verpakking met de bedoeling het afval te beperken:

Ontwerpen met het oog op herbruikbaarheid (ook in 2019 werd de achterkant van de papieren banden rond de Notebooks bedrukt, waardoor deze banden een object zijn om bewaard en gebruikt te worden);
Zoeken naar nieuwe oplossingen om de milieu-impact te verlagen (i.e. papieren vulling voor tassen vervangen door recycleerbare luchtkussens, waardoor het gewicht en volume aanzienlijk afnemen, zowel voor opslag als voor transport).

TOEKOMST

In 2020 zal de onderneming verder werken aan verpakking en alternatieve materialen voor haar kernproducten om haar milieu-impact te beperken.

> Aankoop van materialen en natuurlijke Grondstoffen

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Moleskine moet de materialen die het bedrijf in zijn producten gebruikt op een verantwoordelijke manier kiezen, aangezien dergelijke keuzes onvermijdelijk een impact zullen hebben op de grondstoffen in de wereld. Moleskine produceert zijn producten niet zelf, maar ontwerpt ze wel en initieert de productie ervan. Het gebruik van chemicaliën kan ook een invloed hebben op de gezondheid van de eindgebruikers. Dit kan een risico inhouden voor de goede reputatie van het merk, evenals kosten die verband houden met de nietnaleving van normen en voorschriften.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Verklaring van niet-

Corporate governance verklaring

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

Door te garanderen dat al zijn papierwaren afkomstig zijn van verantwoordelijk beheerde bossen draagt Moleskine bij aan SDG 15,

die tot doel heeft de implementatie te bevorderen van een duurzaam beheer van alle soorten bossen, de ontbossing een halt toe te roepen, gedegradeerde bossen te herstellen en op een duurzame manier bebossing en herbebossing mondiaal op te voeren.

Moleskine draagt ook bij aan SDG 12, aangezien de onderneming ernaar streeft - door de reglementeringen

hiervoor na te leven - de impact te verkleinen die haar gebruikte materialen hebben op het milieu en de gezondheid.

MANAGEMENTBENADERING EN REALISATIES IN 2019

Moleskine is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid om te garanderen dat de gebruikte grondstoffen aangekocht worden met respect voor het milieu. Het hoofdmateriaal dat wordt gebruikt, is papier (de papierwaren vertegenwoordigen ongeveer 83% van onze omzet in 2019).

Papier is een duurzame grondstof als dit op een verantwoordelijke manier aangekocht wordt. Gezien de huidige ontbossingsproblematiek bestaat het beleid van Moleskine erin te garanderen dat het gebruikte papier en hout afkomstig zijn van duurzaam beheerde bronnen. Moleskine is dan ook sinds 2008 'FSC Chain-of-Custody'-gecertificeerd. De certificatie wordt om de vijf jaar hernieuwd en vereist jaarlijkse audits.

Het is een van de prioriteiten van Moleskine om een evenwicht te vinden tussen het garanderen van een hoge productkwaliteit en het gebruik van duurzame materialen. Met het oog hierop is al het papier zuurvrij en elementair chloorvrij (ECF). Alle producten en materialen voldoen ook aan belangrijke internationale reglementeringen zoals REACH en Proposition 65.

KERNINDICATOR

Moleskine heeft sinds 2008 de FSC Chain-of-Custody-certificering. In 2019 waren alle papierwaren afkomstig van een FSC-gecertificeerde toeleveringsketen.
Alle papierwaren van Moleskine zijn zuurvrij en ECF (elementair chloorvrij).
Moleskine zorgt ervoor dat de producten voldoen aan de geldende internationale voorschriften, zoals REACH en Prop65, en dat ze geen SVHC's (zeer zorgwekkende stoffen) bevatten. Regelmatige tests worden door geaccrediteerde externe laboratoria uitgevoerd op afgewerkte producten en materialen.

TOEKOMST

In de toekomst zullen dezelfde strenge standaarden toegepast worden op alle materialen die worden gebruikt om de producten van Moleskine te vervaardigen (papier, karton, polypropyleen, polyurethaan, polyester, nylon, stof en textiel, metalen, ABS-plastic, EVA-rubber, echt leder).

> Energie-efficiëntie en CO2 -emissies

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

De klimaatverandering is een van de grootste risico's waarmee de maatschappij geconfronteerd wordt. Moleskine heeft een rechtstreekse en onrechtstreekse impact op de klimaatverandering, die respectievelijk resulteert uit de broeikasgassen uitgestoten door zijn eigen activiteiten (design, distributie) en door de activiteiten van zijn toeleveringsketen, evenals directe emissies uit het dagelijkse gebruik van de kantoren van Moleskine en de mobiliteit van de werknemers van Moleskine.

TOEKOMST

Op basis van de resultaten van onze CO² -emissieberekeningen zullen we de mogelijkheden bestuderen om de emissies verder te beperken.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door maatregelen in het kader van de klimaatverandering te treffen, draagt Moleskine bij aan SDG 13, die inhoudt

dat er actie wordt ondernomen om de klimaatverandering en de effecten ervan te bestrijden.

MANAGEMENTBENADERING

Moleskine onderneemt stappen om zijn eigen – rechtstreekse – ecologische voetafdruk te verkleinen door te investeren in hernieuwbare energie en door duurzame mobiliteit voor zijn werknemers te bevorderen.

In 2019 begon de onderneming na te denken over manieren om de wereldwijde – onrechtstreekse – milieu-impact van Moleskine te beoordelen en begon ze de rechtstreekse CO² -emissies door het energieverbruik in de kantoren en winkels van Moleskine over de hele wereld te berekenen (emissies van scope 1 en 2).

REALISATIES IN 2019

In het kader van de beslissing van Moleskine om te investeren in hernieuwbare energie werden in 2018 60 zonnepanelen met een totale oppervlakte van 97,50 m² geplaatst op het dak van de hoofdzetel in Milaan.

In 2019 werd de elektriciteitsmeter geplaatst om vanaf 2020 op te volgen hoeveel kWh groene energie de zonnepanelen produceren.

Moleskine sloot ook verschillende overeenkomsten met Milanese

openbaarvervoermaatschappijen (Azienda Trasporti Milanesi en Trenord) om onder andere gunstige voorwaarden te bedingen voor de werknemers van Moleskine die gebruikmaken van abonnementskaarten.

In Milaan, waar de hoofdzetel van Moleskine gevestigd is, ging een nieuw koeriersbedrijf van start: via 'fietskoeriers' verleent het nieuwe bedrijf duurzame koeriersdiensten, waarbij de CO² -emissies worden berekend die bij elke trip worden bespaard.

KERNINDICATOR

> Geraamde jaarlijkse productie van hernieuwbare energie: 15.000 kWh voor 2019

> Voor het eerst werden Moleskine's CO² emissies gepubliceerd

Scope 2 (marktconform)	394,02 577,84	68%

Scope 1	183,82	32%
Directe CO2 emissies	tC02 e

Informatie over het aandeel

> Maatschappelijke en ethische supply chain

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

De producten van Moleskine worden aangekocht bij externe producenten. Daarom definieert Moleskine vanaf het begin van het ontwikkelingsproces met deze leveranciers een reeks sociale en ethische normen die te allen tijde moeten worden toegepast.

Het niet naleven door leveranciers van deze ethische gedragsnormen kunnen een negatieve invloed hebben op de reputatie van Moleskine. Bovendien zou de sluiting van een belangrijke leverancier als gevolg van niet-naleving ook de bedrijfscontinuïteit kunnen verstoren.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Het aankoopbeleid van Moleskine draagt bij aan SDG 8, die tot doel heeft de arbeidsrechten te

beschermen en alle werknemers een veilige werkomgeving aan te bieden.

MANAGEMENTBENADERING

Moleskine beschikt over processen om het engagement van zijn leveranciers tegenover maatschappelijk welzijn te garanderen.

Moleskine streeft ernaar het diepgewortelde engagement van de groep te herbevestigen om te voldoen aan de strengste wettelijke en ethische gedragsnormen bij het zakendoen. Dat engagement blijkt uit de algemene leveringsvoorwaarden die een bepaling bevatten waarin Moleskine aan zijn leveranciers vraagt om de Ethische Code van de onderneming na te leven. Verder wordt in de voettekst van elk Aankooporder herinnerd aan de overeengekomen naleving van de Ethische Code.

Daarnaast vereisen de algemene leveringsvoorwaarden van Moleskine dat de leveranciers garanderen dat elke fase van hun productieketen in overeenstemming is met de internationale MVO-standaard SA8000 (of equivalent, zoals SMETA of BSCI). Deze standaard is van toepassing op alle werkomstandigheden en omvat veiligheid, hygiëne, minderjarige werknemers en onvrijwillig werk (uitbuiting), de wettigheid van de arbeidsovereenkomsten en milieu. De onderneming controleert of de leveranciers gecertificeerd zijn, door een kopie van de certificatie te vragen. Moleskine vraagt aan ondernemingen die nog niet gecertificeerd zijn om het certificatieproces op te starten en volgt hun vooruitgang op.

KERNINDICATOR

In 2019 werd 91% van de aankopen (in EUR) geleverd door leveranciers die voldoen aan de richtlijnen van Moleskine Corporate Responsibility.

TOEKOMST

In 2020 zal Moleskine er actief aan werken om ervoor te zorgen dat al zijn belangrijke leveranciers van goederen volledig voldoen aan de Moleskine Corporate Responsibility Guidelines.

Informatie

> Innovatie

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Moleskine richt zich tot creatieve klanten die openstaan voor nieuwe ideeën en manieren om hun productiviteit/zelfexpressie kracht bij te zetten. Tot de doelgroepen van Moleskine behoren onder andere digitaal verbonden professionals, kenniswerkers en studenten die het comfort van digitale technologie dan wel op prijs stellen, maar die er nog altijd van genieten om hun plannen en ideeën eerst op papier te zetten en verder uit te werken. Moleskine speelt ook steeds meer in op de behoeften van het grote publiek door overwegend digitale of louter digitale oplossingen aan te bieden.

Door zowel op analoog als op digitaal vlak relevant te blijven, probeert Moleskine de behoeften van de gebruikers te volgen en biedt het bedrijf platforms voor creatie aan die mee kunnen reizen en mettertijd mee kunnen groeien met de gebruiker.

Met de Pen+ Ellipse wordt de dagelijkse ervaring van schrijven en ontwerpen met de hand naadloos gecombineerd met de digitale wereld.

MANAGEMENTBENADERING

De onderneming steekt aanzienlijk wat energie in de identificatie van innovatiedomeinen in elke productcategorie, terwijl ze ook zoekt naar manieren om interne processen, het businessmodel en de algemene bedrijfscultuur te innoveren. Gedreven door een solide basis verankerd in de doelstelling van de onderneming, het ontwikkelingstraject van het merk en de technische vaardigheden, verkennen de teams opkomende consumentenbehoeften – om op eender welk moment de optimale oplossing te kunnen implementeren die speciaal ontwikkeld is om de persoonlijke creativiteit en productiviteit te versterken.

REALISATIES IN 2019

In 2019 zochten de afdelingen Digital Development en R&D naar oplossingen om het analoge-digitale continuüm te overbruggen, door een connectie te creëren tussen digitale producten en papierproducten. Bovendien kreeg de verdere focus op voornamelijk digitale en louter digitale oplossingen vorm. Dit resulteerde in de lancering van de Adobe Connected Paper Tablet en het Dropbox Smart Notebook. In 2019 vond de volledige uitvoering plaats van de overname van EDO.IO, een bedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling van apps dat geïdentificeerd werd via het Moleskine Open Innovation Program in 2018.

In 2019 werd de derde digitale app gelanceerd op de markt – Flow by Moleskine. Flow is een digitaal notebook dat komaf maakt met alle overtolligheden en eindeloze keuzemogelijkheden, zodat u in uw creatieve flow kunt blijven – en kunt genieten van alle tools om uw ervaring af te stemmen op uw eigen voorkeuren. Flow mocht de 2019 Apple Award for Design & Innovation in ontvangst nemen en werd ook uitgeroepen tot Apple Best App for iPad - 2019.

KERNINDICATOR

In 2019 zette Moleskine verdere stappen om de vaardigheden van zijn innovatieteam te versterken. Meer dan 20 werknemers van Moleskine volgden een speciale Innovatiecursus die aan de Politecnico Universiteit van Milaan wordt gegeven in het kader van de opleiding tot MIP (Master of Innovation).

In 2019 verhoogde Moleskine zijn directe investeringen in de digitale categorie. Dit gebeurde via directe investeringen in projecten in de innovatiepijplijn, alsook via investeringen in nieuwe ondernemingen. Tot die ondernemingen behoren de joint venture Moleskine Digital Studio en de start-up EDO.IO. In totaal betekent dit in vergelijking met 2018 een verdubbeling in termen van investering in projecten die op de markt zullen komen in 2020 en begin 2021.

TOEKOMST

Moleskine zal zich focussen op consumenten en meer inzicht verwerven in de manier waarop het bedrijf voor zinvolle innovatie kan zorgen. Door zich te focussen op zowel gevestigde als opkomende segmenten legt de onderneming de basis voor verdere consumentenrelaties in de komende jaren.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door constant te innoveren met de lancering van nieuwe originele producten (waaronder zijn M+ collectie), draagt Moleskine bij aan SDG 8, die tot doel heeft hogere niveaus van

economische productiviteit te bereiken dankzij diversificatie, technologische upgrading en innovatie.

Een deel van de 'product roadmap' blijft de verhoging van de waarde van de Moleskine-objecten doorheen de tijd, door de objecten niet-wegwerpbaar te maken en tegelijkertijd de beste standaarden te verzekeren voor recyclage en de inkoop van materialen.

> Welzijn en ontwikkeling van de werknemers

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Een sterk engagement van de werknemers ten aanzien van de bedrijfscultuur en -doelstellingen en het personeelsbehoud zijn cruciaal voor het langetermijnsucces van de onderneming.

KERNINDICATOR

In 2019 organiseerde Moleskine meer dan 370 uren personeelsopleiding en ontwikkeling, voor meer dan 130 mensen.
2 Inspiring Mornings in 2019 in Milaan
10 Cultuurworkshops in EMEA, 3 in Amerika

TOEKOMST

Uit een interne enquête om te peilen naar de bevindingen van de Cultuurworkshops bleek een grote belangstelling en waardering voor de initiatieven. In Italië en Amerika werden verschillende spontane Cultuurinitiatieven genomen door intern personeel. In Azië is de uitrol van het

Cultuurproject gepland in 2020. De Inspiring Mornings zullen ook in 2020 in alle landen voortgezet worden.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Moleskine engageert zich tegenover de ontwikkeling van zijn werknemers en wil bijdragen aan de bevordering van een goede werkomgeving.

MANAGEMENTBENADERING

In 2019 koos Moleskine voor het geïntegreerde 'Total Rewards System'. Het TRS houdt in dat investeren in mensen niet alleen verband houdt met geld (basisloon en variabele incentive-bonus), maar ook met een meer algemene investering in het professionele welzijn van het personeel (werkplaats, leren, engagement, evenwicht tussen werk- en privéleven). Moleskine biedt zijn werknemers professionele opleiding, persoonlijke ontwikkelingsprogramma's en technische opleiding aan. Moleskine stelt ook alles in het werk om interne jobrotatie mogelijk te maken alvorens externe kandidaten aan te werven.

REALISATIES IN 2019

In 2019 lanceerde Moleskine het People&Culture Project om onze mensen te scharen achter de 5 'pijlers' van onze bedrijfswaarden: uitmuntendheid, leren, zorg, vindingrijkheid en passie. De uitrol werd georganiseerd via tal van interne workshops waarbij de teams van Italië, Frankrijk, het VK, Duitsland en Amerika betrokken waren.
In 2019 lanceerde Moleskine verschillende leer- & ontwikkelingsinitiatieven:
- Parttime samenwerking en co-teaching met MBA International MIP;
- Retail Experience Training Lab voor winkelmanagers in EMEA;
- Individuele coaching voor uitvoerende functies;
- Technische opleiding om de basisvaardigheden op het vlak van talen en IT-systemen/-tools te verbeteren;
- Individuele opleiding om de zachte vaardigheden van de werknemers te versterken;
- Opleiding om de technische vaardigheden in de verkoopfuncties te verbeteren.
In 2019 hebben we de 'Inspiring Mornings' gelanceerd, een gezamenlijk initiatief met de Moleskine Foundation: dankzij rechtstreeks contact met auteurs met belangrijke persoonlijke verhalen in de hedendaagse creatieve wereld kreeg het personeel van Moleskine de kans om zich persoonlijk te verrijken met verschillende thema's, ervaringen en standpunten, allemaal gericht op creativiteit als drijfkracht achter sociale transformatie.

2019

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

> Gemeenschapsengagement

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Moleskine is een cultureel icoon, een merk dat een verhaal vertelt. Objecten, diensten en inhoud van Moleskine verbinden de eigenaar met erfgoed voor een artistieke, literaire, culturele en geografische ontdekkingsreis.

Het zit gewoon in het DNA van Moleskine om creativiteit en kritisch denken binnen de gemeenschap te ondersteunen.

Moleskine is ervan overtuigd dat gemeenschapsengagement opportuniteiten kan creëren om creatieve mensen aan te trekken.

MANAGEMENTBENADERING

Moleskine heeft een tweevoudige benadering tegenover gemeenschapsengagement:

cultuur en creativiteit ondersteunen (Moleskine Cultural Programming & Content): Enkele activiteiten hebben tot doel de nauwe band tussen het merk en toonaangevende culturele instellingen en hun gemeenschappen in stand te houden. Dit omvat evenementen, culturele partnerships en inhoud op fysieke en digitale plaatsen. Via inhoudsplatforms zoals FOLD Magazine sluiten we ons aan bij de koplopers van de hedendaagse cultuur en zetten we aan tot persoonlijke ontwikkeling en positieve sociale verandering. We brengen ons publiek dichter bij opkomende en gevestigde culturele persoonlijkheden via intieme en inspirerende conversaties. We creëren een ruimte van inspiratie, gedeeld leren en creatieve uitwisseling door te spreken met 'thought leaders' die alles in het werk stellen om de gemeenschap te herdefiniëren door kwesties zoals gelijkheid, identiteit, inclusiviteit, duurzaamheid, representatie in kunst enz. aan te pakken.
opleiding en kritisch denken bevorderen binnen gemeenschappen getroffen door culturele en sociale ontbering (Moleskine Foundation).

De Moleskine Foundation is een non-profitorganisatie die jongeren onconventionele educatieve tools en ervaringen aanreikt die helpen om kritisch denken, creativiteit en levenslang leren te bevorderen, met een focus op gemeenschappen getroffen door culturele en sociale ontbering.

De onderneming versterkte onlangs haar band met de Moleskine Foundation in het kader van een gezamenlijke missie om via samen opgezette culturele concepten creativiteit aan te wenden als drijfkracht voor een positieve sociale verandering.

REALISATIES IN 2019

Onder de initiatieven die in 2019 werden genomen om de creativiteit onder het creatieve publiek in stand te houden, vermelden we de partnerships die Moleskine sloot met het London Design Festival, TEDxMilano en Power Station of Art Shanghai.

In zijn 3-jarenbusinessplan 2018-2020 heeft Moleskine de jaarlijkse toewijzing goedgekeurd van een aanzienlijke bijdrage om de structurele kosten van de Foundation te dekken en de Foundation de mogelijkheid te bieden een duurzame visie op lange termijn te ontwikkelen. Voortaan kunnen de middelen die de Foundation ontvangt 100% rechtstreeks aangewend worden om een positieve sociale impact te creëren.

KERNINDICATOR

Er werd in 2019 395.000 EUR geschonken aan de Moleskine Foundation.
Culturele partnerschappen: London Design Festival, TEDxMilano, Asama Photo Festival, Power Station of Art Japan.T
Met de medewerking van spraakmakende culturele figuren: Ding Yi (wereldberoemde Chinese kunstenaar), Thirza Schaap (kunstenares bekend door haar rol in de sensibilisatie voor het probleem van het plastic), Alexia Tala (conservator), Giorgia Lupi (wereldexpert inzake informatieontwerp), Farshid Moussavi (gevierd architecte), Camille Walala (bekende ontwerpster), Liu Xiaodong (een van de bekendste hedendaagse Chinese kunstenaars) enz.

TOEKOMST

Dankzij 10 jaar van gedeelde waarde en deskundigheid hebben Moleskine en de Moleskine Foundation een nieuw innovatief partnershipmodel van maatschappelijk engagement kunnen ontwikkelen dat een nonprofitorganisatie en een onderneming samenbrengt om een significantere maatschappelijke impact te creëren op grotere schaal. Moleskine verbindt zich ertoe om samen te werken met de Moleskine Foundation door zijn netwerk, zijn medewerkers en zijn infrastructuur ter beschikking te stellen van de Foundation.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Via de Moleskine Foundation draagt Moleskine bij aan SDG 4, die tot doel heeft het aantal jongeren

en volwassenen met relevante vaardigheden, met inbegrip van technische en beroepsvaardigheden, op te drijven, om zo degelijke tewerkstellingsmogelijkheden te creëren en ondernemerschap te bevorderen.

ETHISCHE PRINCIPES

> Respect voor Mensenrechten

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Moleskine stelt alles in het werk om te voldoen aan de hoogste standaarden inzake wettelijk en ethisch gedrag bij zijn personeelsbeheer en commerciële activiteiten. De niet-naleving van de normen en voorschriften kan resulteren in kosten en reputatieschade.

KERNINDICATOR

In 2019 werden geen schendingen van mensenrechten geregistreerd door het Toezichthoudende orgaan.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Moleskine garandeert dat individuele rechten gerespecteerd worden binnen de hele organisatie

MANAGEMENTBENADERING EN RESULTAAT VAN HET BELEID

De wettelijke en ethische standaarden die Moleskine naleeft, staan in de Ethische Gedragscode van de onderneming die in 2013 werd goedgekeurd. Alle werknemers van Moleskine worden verzocht de Gedragscode te aanvaarden als ze aan de slag gaan bij het bedrijf, net zoals de Algemene leveringsvoorwaarden voor de leveranciers die eindproducten leveren aan Moleskine, de aanvaarding van de Ethische Code van Moleskine omvat.

De onderneming vindt elk type van geweld, pesterijen of ongewenst gedrag dat afbreuk doet aan de waardigheid van de persoon, gewoon onaanvaardbaar. Iedereen die getuige is of slachtoffer wordt van enige vorm van intimidatie (op seksueel vlak of met betrekking tot persoonlijke, culturele of religieuze diversiteit) wordt verzocht dit te melden aan de relevante managers of het Toezichthoudende orgaan.

De onderneming streeft ernaar een veiligheidscultuur te verspreiden en te versterken door te wijzen op de risico's en de kennis en naleving van de huidige preventie- en beschermingswetgeving te ontwikkelen, en door verantwoord gedrag van alle werknemers te bevorderen. Geen enkele werknemer of onderaannemer mag anderen blootstellen aan risico's en gevaren die afbreuk zouden kunnen doen aan hun gezondheid of hun fysieke veiligheid, en elke werknemer is verantwoordelijk voor en moet ijveren voor een efficiënt beheer van de veiligheid en gezondheid op de werkplaats.

Zoals hiervoor vermeld, moeten de leveranciers van eindproducten van Moleskine garanderen dat elke stap in hun productieketen in overeenstemming is met de SA8000 International Social Responsibility Standard (o.a. inzake arbeidsomstandigheden, te jonge werknemers en dwangarbeid).

> Nultolerantie voor corruptie en omkoping

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Alle vormen van pogingen tot of werkelijke corruptie en omkoping kunnen een reputatierisico inhouden en leiden tot juridische boetes.

KERNINDICATOR

In 2019 registreerde het Toezichthoudende orgaan geen enkel geval van corruptie of omkoping.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Informatie

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

over het aandeel

Moleskine draagt bij aan wereldwijde inspanningen om corruptie en omkoping in de bedrijfssector tegen te gaan

MANAGEMENTBENADERING EN RESULTAAT VAN HET BELEID

In 2013 implementeerde Moleskine het Italiaanse Wetgevende Decreet 231/2001 door het Organisatie- en Controlemodel in te voeren dat tot doel heeft corruptie en omkoping van overheidsinstanties en privé-entiteiten te voorkomen.

De onderneming volgt ook de richtlijnen van de Italiaanse Ondernemingsvereniging (Confindustria-richtlijnen). Een Toezichthoudend orgaan volgt de efficiëntie van het Model op en moet op de hoogte worden gebracht van elke mogelijke inbreuk. Het Toezichthoudende orgaan brengt twee keer per jaar verslag uit aan de Raad van bestuur.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

> Inclusie en diversiteit

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG?

Moleskine promoot diversiteit, verwerpt alle vormen van discriminatie en behandelt elke werknemer gelijk, ongeacht geloof, nationaliteit, herkomst, geslacht of overtuigingen. Elk geval van discriminatie zou de reputatie van Moleskine in het gedrang brengen. Bovendien komt diversiteit binnen de organisatie de activiteiten ten goede, dankzij de mix van verschillende geslachten, denkwijzen, culturele en professionele achtergronden.

KERNINDICATOR

In de werkomgeving van Moleskine bestaat 57% van het top- en middenmanagement uit vrouwen.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Moleskine draagt bij aan SDG 16, die onder andere tot doel heeft nietdiscriminerende wetten en beleidslijnen voor duurzame ontwikkeling te bevorderen en af te dwingen.

MANAGEMENTBENADERING EN RESULTAAT VAN HET BELEID

Moleskine verwerpt alle vormen van discriminatie en behandelt alle werknemers op dezelfde manier.

Moleskine erkent het belang van zijn werknemers als een van de fundamentele factoren om de bedrijfsdoelstellingen te realiseren, en past procedures en technieken voor rekrutering, ontwikkeling, beoordeling en opleiding toe die tot doel hebben gelijke kansen te bieden, zonder discriminatie op basis van geslacht, leeftijd, seksuele geaardheid, religieuze overtuigingen of andere factoren.

Het personeel wordt gerekruteerd op basis van zijn ervaring, attitude en vaardigheden. Rekrutering en interne promoties zijn uitsluitend gebaseerd op de overeenstemming tussen de verwachte en de vereiste profielen.

5. D'Ieteren Immo

5.1. OVER D'IETEREN IMMO

D'Ieteren Immo NV is een van de vier dochtervennootschappen van D'Ieteren groep. Het bedrijf werd midden 2016 opgericht om de Belgische vastgoedbelangen van D'Ieteren groep te behartigen, die voornamelijk gebruikt worden voor de activiteiten van zustervennootschap D'Ieteren Auto. 2019 was het derde volwaardige jaar waarin verschillende investeringsprojecten afgerond werden. Naast de realisatie van investeringsprojecten worden ook studies met het oog op de opwaardering van sites gevoerd door een team dat zich constant bijschoolt om de potentiële bronnen van duurzaamheid, innovatie en creativiteit te identificeren en te ontwikkelen. D'Ieteren Immo beheert zijn vastgoed via 44 vaste medewerkers en 10 freelancers. Het bedrijf ondersteunt de concessiehouders van Volkswagen-groep's merken bovendien met de implementatie en de naleving van de branding en architecturale richtlijnen van de automerken.

5.2. ALGEMENE DUURZAAMHEIDSBENADERING

5.2.1. Algemene duurzaamheidsbenadering

D'Ieteren Immo wil als vastgoedbedrijf voortrekker zijn in de overgang naar een leefbare en duurzame samenleving. In het kader van deze ambitie is het bedrijf in 2019 een intensief, en nog lopend, traject gestart voor de ontwikkeling van een duurzaamheidsstrategie, met de steun van een externe duurzaamheidsexpert, Futureproofed.

Samen met interne en externe stakeholders heeft D'Ieteren Immo de belangrijkste trends en impactdomeinen gedefinieerd die bepalend zijn voor de duurzaamheidsstrategie zoals die vandaag wordt voorgesteld. Deze intensieve oefening resulteerde in een materialiteitsmatrix. .

Om het intern draagvlak voor de duurzaamheidsstrategie te verzekeren, werd een duurzaamheidswerkgroep opgericht. Samen met deze werkgroep, samengesteld uit medewerkers afkomstig van verschillende afdelingen binnen D'Ieteren Immo, werden aan de hand van interactieve sessies een visie, prioritaire thema's en doelstellingen vastgelegd.

Bovenstaand intensief traject resulteerde in volgende omvattende en ambitieuze strategie:

D'Ieteren Immo identificeerde 8 thema's waarvoor het specifieke doelstellingen heeft geformuleerd. Deze vormen samen de bouwstenen voor de tweeledige duurzaamheidsstrategie van D'Ieteren Immo:

D'Ieteren Immo wil een topwerkgever en een partner voor verandering zijn
- o Als werkgever streeft D'Ieteren Immo ernaar om een inspirerende en veilige werkomgeving te creëren, waar medewerkers worden gestimuleerd om zich te ontplooien op persoonlijk en professioneel vlak.
- o Daarnaast is D'Ieteren Immo ervan overtuigd dat partnerschappen en relaties met verschillende stakeholders essentieel zijn om zijn vooropgestelde doelstellingen te behalen.
D'Ieteren Immo wil ontwerpen, bouwen en onderhouden voor de toekomst (portfolio management)
- o D'Ieteren Immo streeft naar een toekomstgericht en duurzaam beheer van de bestaande gebouwen in zijn portfolio.
- o Ook bij renovaties en ontwikkeling van nieuwe projecten wil D'Ieteren Immo een voortrekker zijn door duurzame en veerkrachtige infrastructuur te ontwerpen en te bouwen die steeds de grootst mogelijke waarde creëert.

1 Voor meer details, zie hoofdstuk 1.3 'Materialiteitsmatrix'.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Informatie

Deze duurzaamheidsstrategie is volop in ontwikkeling. Om als vastgoedbedrijf een voortrekker te worden en te blijven in de overgang naar een duurzame en leefbare samenleving, zullen de in 2019 vastgelegde doelstellingen periodiek geherevalueerd en verfijnd worden op basis van verworven inzichten.

Daarnaast werkt de duurzaamheidswerkgroep momenteel aan een concreet actieplan voor 2020, waarbij de doelstellingen vertaald zullen worden naar concrete acties en prestatie-indicatoren vastgelegd zullen worden om de prestaties gestructureerd op te volgen.

Om de sociale en milieu-impact van de portfolio te meten, zal D'Ieteren Immo samen met een externe duurzaamheidsexpert, Futureproofed, een evaluatietool ontwikkelen. Op basis van de verworven inzichten zullen acties ondernomen worden om negatieve impact te minimaliseren en positieve impact te maximaliseren.

In 2020 zal D'Ieteren Immo in samenwerking met diezelfde partner een leidraad ontwikkelen, gebaseerd op de eigen doelstellingen en de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen, die als richtlijn zal dienen bij het ontwerp en de realisatie van nieuwe, toekomstbestendige infrastructuur. Deze leidraad moet de integratie van duurzaamheid verzekeren van bij de start van nieuwe projecten.

5.2.2. Materialiteitsmatrix

D'Ieteren Immo is zich bewust van de aanzienlijke impact van zijn activiteiten op zowel de maatschappij als het milieu. Om de duurzaamheidskwesties te identificeren en te prioriteren die voor zijn bedrijf en zijn stakeholders het belangrijkst zijn, heeft het bedrijf in 2019 een materialiteitsmatrix opgesteld. Hiertoe werden verschillende belanghebbenden geïnterviewd, die geselecteerd werden op basis van belangen (overheden, klanten, leveranciers, sectorverenigingen, etc.). Dit resulteerde in onderwerpen die voor D'Ieteren Immo het meest materieel zijn en die door de duurzaamheidswerkgroep als uitgangspunt werden gebruikt om een duurzaamheidsstrategie te formuleren.

D'Ieteren Immo zal deze matrix regelmatig herzien en verfijnen op basis van een dialoog met zijn belanghebbenden.

5.3. ALLE MATERIELE ECOLOGISCHE EN SOCIALE ASPECTEN

Klimaatpositieve gebouwen
Natuurlijke omgeving
Efficiënt materiaalbeheer
Slim waterbeheer
Toekomstbestendige infrastructuur
Duurzame mobiliteit
Verbeterde levenskwaliteit
Sterke relaties & partnerschappen

Informatie over het aandeel

D'IeterenImmomaterialiteitsmatrix2019

> Klimaatpositieve gebouwen

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

Gebouwen en infrastructuur zijn verantwoordelijk voor een hoog energieverbruik en vormen daarom een belangrijke bron van broeikasgasuitstoot. Zo is infrastructuur verantwoordelijk voor ongeveer 40% van het energieverbruik en 36% van de CO² -uitstoot in de EU . Naast het feit dat het klimaatbewustzijn in de huidige maatschappij, en dus ook bij klanten, toeneemt, worden de energievoorschriften voor nieuwe gebouwen steeds strenger. Deze trend zal in de komende jaren in die zin blijven evolueren. Uiteindelijk is dit voordelig voor alle partijen: energie-efficiënte gebouwen verhogen bijvoorbeeld het comfort van de gebruikers en hebben een kleinere ecologische voetafdruk. Door de lagere exploitatiekosten wordt de hogere bouwkost van deze moderne panden op termijn gecompenseerd.

TOEKOMST

Het bedrijf zal zijn studies over geothermische energie, riothermie en warmtepompen op oppervlaktewater voortzetten in het kader van het Mobilis -project en andere toekomstige projecten.
Elk gebouw zal een energie-ID krijgen en uitgerust worden met sensoren om de energie-efficiëntie van de gebouwen in de portfolio te verbeteren.
Er zal geopteerd worden om over te schakelen op groenestroomleveranciers of om eigen stroom op te wekken waar mogelijk.
D'Ieteren Immo zal in de toekomst bovendien de prestaties op vlak van duurzaamheid van zijn gebouwen nauw opvolgen aan de hand van de evaluatietool die ontwikkeld wordt in samenwerking met externe duurzaamheidsexpert, Futureproofed.

MANAGEMENTBENADERING

Om de impact op het klimaat van haar gebouwen te verminderen, streeft D'Ieteren Immo volgende doelstellingen na:

Energie-efficiëntie in zijn gebouwen verbeteren door sensibilisering en slimme oplossingen
Maximaal inzetten op eigen productie en opslag van hernieuwbare energie
Een sterke reductie van CO² -emissies bevorderen in het ontwerp en de uitvoering van de projecten

Casestudy - Installatie van 500kW batterijopslag op de Kortenberg site De Kortenberg site maakt gebruik van zonnepanelen om een groot deel van de activiteiten van stroom te voorzien. Tijdens de werkuren kan de site de ter plaatse opgewekte energie verbruiken. In het weekend wordt echter alle stroom integraal naar het net gestuurd. Om deze enorme hoeveelheid energie efficiënter te benutten, bedacht het bedrijf in samenwerking met twee universiteiten een oplossing voor de opslag van deze energie in een batterijcontainer. Dankzij een energiebeheersysteem communiceren de batterijen voortdurend met de zonnepanelen, de warmtekrachtkoppeling en de verwarmingsinstallatie om de energieprestaties te maximaliseren.

REALISATIES IN 2019

Het H2O Project in samenwerking met twee universiteiten, waarbij werd onderzocht hoe energie, opgewekt via de zonnepanelen, opgeslagen kon worden in een batterijcontainer (zie casestudy).
De installatie van 6.695 m² zonnepanelen op verschillende gebouwen: sites Erps-Kwerps, Kronos Porsche in Mont-Saint-Guibert en Wilrijk.
Oplevering van het nieuwe Kronos Porsche Centre in Mont-Saint-Guibert, dat een zeer performant gebouw is op het gebied van energie en ergonomie. Het gebouw is uitgerust met de recentste technieken en zet maximaal in op hernieuwbare energie, met als doel dat de zelfgeproduceerde hernieuwbare energie op termijn de site voor meer dan 80% voorziet in zijn energiebehoefte. In het gebouw is slimme verlichting aanwezig, een deel van het dak is uitgevoerd in glas voor een maximale infiltratie van daglicht in het gebouw, op het dak zijn zonnepanelen voorzien en er zijn ook zonnecellen geïntegreerd in de structuur van het gebouw zelf.
De installatie van slimme meters voor elektriciteit, water en gas voor een betere monitoring, onder andere in het Porsche Centre in Mont-Saint-Guibert en in de gebouwen op de sites Porsche Center Antwerpen in Wommelgem, Auto Center Zaventem (hierna ACZ) en Auto Center Mechelen (hierna ACM).
De isolatie van het dak van de Volkswagengarage in Kontich.
De installatie van LED-verlichting en bewegingssensoren in plaats van lichtschakelaars bij nieuwe projecten en renovaties van kantoorruimten, onder andere in de kantoren van D'Ieteren Immo op zijn site Erps-Kwerps.

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatieindicatoren voor 2020 vast. Mogelijke indicatoren zijn de totale hoeveelheid zelf opgewekte hernieuwbare energie op de sites om een zicht te hebben op de bijdrage van D'Ieteren Immo tot de productie van hernieuwbare energie en/of een overzicht van de soorten energie en het verbruik ervan om aan te tonen uit welke bronnen D'Ieteren Immo zijn stroom haalt.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Gebouwen en infrastructuur zijn verantwoordelijk voor een hoog energieverbruik en hebben een aanzienlijke impact op het milieu. D'Ieteren Immo engageert zich om het energieverbruik te verminderen en de uitstoot van zijn gebouwen en activiteiten te beperken door zowel de energie-efficiëntie te verbeteren via slimme oplossingen, als door bewustmaking en door de aankoop en productie van hernieuwbare energie te maximaliseren (SDG 7 en 13).

Verklaring van nietfinanciële informatie

> Natuurlijke omgeving

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

De hoge graad van verharding en versnippering van de natuur werkt de afname van biodiversiteit in de hand, voornamelijk in steden. De nood aan infrastructuur waarbij natuurlijke elementen geïntegreerd worden en waarbij duurzaam onderhouden groenzones worden aangelegd, neemt toe. Dit bevordert de biodiversiteit, verbetert de luchtkwaliteit en biedt daarnaast ook een gezonde en ontspannende ruimte voor gebruikers en medewerkers. Gezien de grootte en de ligging van zijn sites, kan D'Ieteren Immo hier een wezenlijk verschil maken.

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor 2020 vast. Mogelijke indicatoren zijn het percentage van groene oppervlakte ten opzichte van de totale oppervlakte van de sites en/of het percentage van groenzones die op een ecologische manier onderhouden worden.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door groenzones en natuurlijke elementen in zijn projecten te integreren, zorgt D'Ieteren Immo voor rust, comfort en een verbeterde lucht- en levenskwaliteit (SDG 3). Het bedrijf draagt hiermee ook bij tot een lagere uitstoot van schadelijke stoffen en een betere aanpassing aan de klimaatverandering (SDG 13). Door de natuurlijke omgeving te respecteren

bij het ontwerp, de bouw en het beheer van zijn infrastructuur en door

groenzones, natuurlijke elementen en biodiversiteit in al zijn projecten te integreren, draagt D'Ieteren Immo bij tot het behoud van de natuurlijke ecosystemen (SDG 15).

MANAGEMENTBENADERING

Om de biodiversiteit op zijn sites te verhogen, streeft D'Ieteren Immo volgende doelstellingen na:

Ontwerpen, bouwen en onderhouden van infrastructuur met respect voor de natuurlijke omgeving
Integreren van groene ruimtes en natuurlijke elementen in zijn projecten
Biodiversiteit bevorderen in zijn projecten om bij te dragen aan de instandhouding van het natuurlijke ecosysteem

Porsche Drogenbos

Casestudy:

Uitbreiding van de Seat showroom bij Auto Center Mechelen (ACM).

In 2019 heeft ACM haar Seat Showroom uitgebreid. D'Ieteren Immo financierde in dit project zelf de biodiverse aanleg van de nieuwe groenzones. De concessiehouder engageerde zich daarbij om de groenzones op een ecologisch verantwoorde manier te onderhouden. Intussen heeft de concessiehouder zelf een samenwerking met een lokale imker opgestart en er 3 bijenkorven op de site geplaatst.

REALISATIES IN 2019

D'Ieteren Immo heeft biodiverse zones aangelegd op verschillende sites, waar gepaste vegetatie werd geplant en insectenhotels, hooioppers, takkenrillen alsook houten picknickmeubilair geplaatst werden.
Het bedrijf heeft Green Deals afgesloten voor zijn sites Kortenberg, Drogenbos garage en Drogenbos carrosserie om de biodiversiteit op deze sites te bevorderen.
De gemeenschappelijke tuin van het residentiële Tenbosch Housing-gebouw werd eveneens biodivers aangelegd en wordt ecologisch onderhouden.
Om het groen zowel biodivers als visueel aantrekkelijk te houden, is het bedrijf in 2018 een partnerschap aangegaan met Pro Natura, een organisatie die actief is in de sector van de sociale economie en die gespecialiseerd is in ecologisch groenaanleg en -beheer.

TOEKOMST

D'Ieteren Immo start weldra met de uitvoering van een biodivers beheersplan voor zijn site Erps-Kwerps. Gezien het succes wil het bedrijf de biodiverse zones op zijn sites verder uitbreiden, onder andere via de heraanleg van de boomgaard op deze site in samenwerking met Pro Natura.
Het bedrijf wil daarnaast evalueren hoe zijn groenzones optimaal bewaard kunnen worden.
Parallel met de integratie van groen en biodiversiteit in zijn renovatieprojecten, wil het bedrijf ook wadi's en andere natuurlijke elementen in alle nieuwe projecten invoegen vanaf de ontwerpfase.
D'Ieteren Immo zal bij alle renovatie- en nieuwbouwprojecten onderzoeken of de omvorming naar en aanleg van groendaken mogelijk is. Zo zullen in het Mobilis -project bijvoorbeeld alle groenzones en groene daken 100% biodivers aangelegd en ecologisch onderhouden worden .
Het bedrijf zal zijn klanten sensibiliseren en aanmoedigen om groenzones biodivers in te richten en ecologisch te onderhouden.

> Efficiënt materiaalbeheer

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

De toenemende vraag naar schaarse grondstoffen en bouwmaterialen, dwingt de bouw- en vastgoedsector om materialen in alle fases van de projectcyclus efficiënt te gebruiken en te hergebruiken. Inzetten op recyclage en hergebruik kan de hoeveelheid geproduceerde afval sterk reduceren. Hiernaast zorgt een groeiende bewustwording van de milieu-impact en koolstof-voetafdruk van materialen en producten voor een steeds grotere vraag naar ecologische en koolstofarme alternatieven. Door waar mogelijk het gebruik van nieuwe materialen te beperken, hergebruik te stimuleren en ecologische alternatieve materialen te overwegen, draagt D'Ieteren Immo bij aan een circulaire en koolstofarme economie.

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor 2020 vast. Mogelijke indicatoren zijn het percentage van FSC gecertificeerd hout in de projecten, de opvolging van de hoeveelheid bouwafval per project/bouwsite en/of het percentage van projecten die gebaseerd zijn op circulariteit.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Immo draagt bij tot de verschuiving naar circulaire economie door afval te verminderen en het hergebruik van materialen aan te moedigen

in de levenscyclus van zijn projecten. Bovendien wil

het bedrijf gebruik maken van plaatselijke, hoogkwalitatieve en milieuvriendelijke producten uit verantwoorde en duurzame bronnen om de sociale en milieu-impact van zijn waardeketen te verminderen (SDG 12 & 13).

MANAGEMENTBENADERING

Om de overgang naar een circulaire economie te versnellen en zijn materialenbeleid toekomstbestendig te maken, streeft D'Ieteren Immo volgende doelstellingen na:

Bijdragen aan een circulaire economie door afval te reduceren en hergebruik ervan te stimuleren doorheen de levenscyclus van onze projecten
Het gebruik van lokale, kwalitatieve en milieuvriendelijke producten en materialen stimuleren
Maximaal inzetten op recycleerbare en demonteerbare materialen en structuren

Casestudy: Project Havana

Bij de renovatie van een kantoorruimte in het Auto Center Zaventem zijn verschillende voorbeelden van efficiënt materiaalbeheer toegepast. Zo heeft D'Ieteren Immo bij dit project isolatiemateriaal van de vroegere valse plafonds hergebruikt om de nieuwe

vloer te isoleren. Daarnaast werd het originele plafondkader hergebruikt en ingevuld met gerecupereerde materialen van verschillende werven zoals hout, tapijt enz. Voor de inrichting van deze kantoorruimte werd tot slot meubilair en decoratie van vroegere kantoren op de hoofdzetel hergebruikt of tweedehands aangekocht.

REALISATIES IN 2019

Bij de stopzetting van de carrosserieactiviteiten op site Mail en site Centre, zijn de verfspuitcabines en andere installaties ontmanteld en verkocht als tweedehandsinstallaties, in plaats van ze af te danken.
D'Ieteren Immo is bij de herinrichting van een kantoorruimte voor de afdeling Customer & Business Development (CBD) op de site Erps-Kwerps nagegaan welke materialen en meubels hergebruikt konden worden. Als er toch ander meubilair nodig was, werd dit tweedehands gekocht.
Voor het project Mobilis is een analyse en inventaris van materialen van het bestaande gebouw in opmaak. In BIM (Building Information Modelling) is een performant 3D model van het gebouw opgemaakt op basis waarvan een overzicht van de hoeveelheden en eigenschappen van de aanwezige bouwelementen bekomen zal kunnen worden ter voorbereiding van het intelligent ontmantelen van het bestaande gebouw.

TOEKOMST

D'Ieteren Immo is van plan bestaande gebouwen of ruimtes, zoals bijvoorbeeld gepland bij het project Mobilis, intelligent te ontmantelen. Hierbij wordt het bestaande gebouw uit elkaar gehaald in plaats van afgebroken, zodat zoveel mogelijk materialen gerecycleerd en hergebruikt kunnen worden op de site zelf of in het circuit van circulaire economie. Dankzij deze aanpak wordt de hoeveelheid bouwafval maximaal gereduceerd en de ecologische voetafdruk van bouwafval fors verkleind.
Een andere geplande actie in het kader van efficiënt materiaalbeheer, is het invoeren van een aangepast afvalbeleid voor werven zodat D'Ieteren Immo als bouwheer voor meer recyclage en hergebruik van materialen kan zorgen.
Het bedrijf engageert zich daarnaast om zoveel mogelijk 100% FSC gecertificeerd hout in zijn projecten te gebruiken.
Ook zal het bedrijf onderzoeken hoe materialen 'as a service' gebruikt kunnen worden: lichtarmaturen, tapijttegels in kantoorruimtes, enz.
D'Ieteren Immo zal in samenwerking met een externe duurzaamheidsexpert, Futureproofed, een leidraad ontwikkelen die als richtlijn zal dienen voor o.a. het gebruik van materialen en producten in nieuwbouw- en renovatieprojecten.

Informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Informatie

over het aandeel

> Slim waterbeheer WAAROM IS DIT VAN MANAGEMENTBENADERING

MATERIEEL BELANG Gezien de aard van de huidige activiteiten op het merendeel van de sites in de portfolio van D'Ieteren Immo, is een groot deel van de ondergrond verhard. Door de klimaatverandering komen periodes met intense regenval vaker voor. De combinatie van beide factoren zorgt ervoor dat het risico op overstromingen en een verzadigd rioleringssysteem toeneemt. Dit kan leiden tot beschadiging en hinder op de sites van D'Ieteren Immo. Bovendien kan het grondwaterpeil in een waterschaarse regio als Vlaanderen moeilijk herstellen door gebrekkige waterdoorlating.

KERNINDICATOR

waterverbruik.

ontwikkeling

water (SDG 6).

VN agenda inzake duurzame

voor de efficiënte opvang en

behandeling van afvalwater. Bovendien kan het bedrijf het verbruik van drinkwater verminderen en efficiënter maken dankzij slim waterbeheer door de opvang, buffer en recuperatie van

D'Ieteren Immo verbindt zich ertoe zijn impact op grond- en oppervlaktewater te minimaliseren door de installatie van systemen

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor 2020 vast. Mogelijke indicatoren zijn het percentage van verharde oppervlakte per site, het percentage van sites met systemen voor de opvang en het hergebruik van hemelwater en/ of het percentage van hemelwater in verhouding tot het totale

Om het gebruik van water te verminderen en het risico op overstroming te minimaliseren, streeft D'Ieteren Immo volgende doelstellingen na:

Zorgen voor een slimme waterhuishouding door opvang, vertraagde afvoer en recuperatie van regenwater
Waterverbruik verminderen en hergebruik stimuleren
De impact op grond- en oppervlaktewater minimaliseren door bewuste productkeuzes en effectieve opvang- en zuiveringssystemen te voorzien

Contact Center Volkswagen

REALISATIES IN 2019

D'Ieteren Immo bestudeerde in verschillende projecten oplossingen voor een efficiëntere opvang en infiltratie van hemelwater. Bij de renovatie van de gevel en parking van het Volkswagen Contact Center in Kortenberg werden onder andere grasdallen en wadi's aangelegd.
Op verschillende sites zoals het nieuwe Porsche Center in Mont-Saint-Guibert, ACM te Mechelen en Auto Center Zaventem werden slimme watertellers op strategische plaatsen in het gebouw geïnstalleerd om het waterverbruik op de sites beter op te volgen en om ongemerkte lekken sneller te detecteren.

TOEKOMST

Bij nieuwe projecten zal sterk ingezet worden op maximale infiltratie van hemelwater en zal ook de aanleg van groendaken bestudeerd worden als maatregel voor een vertraagde afvloeiing van hemelwater.
In het kader van het project Mobilis, wordt extra opslag van hemelwater voorzien en zijn studies gaande naar de mogelijkheden om op langere termijn gebruik te maken van adiabatische koeling op basis van regenwater.
Op de site Erps-Kwerps is een hemelwaterstudie in opmaak en wordt er onderzocht hoe de overloop van het hemelwater vanuit het ondergrondse infiltratiebekken kan worden afgekoppeld van het rioleringsstelsel en aangesloten op een nabij gelegen beek.
D'Ieteren Immo wil verder het verbruik van drink- en hemelwater op alle sites meten en anomalieën opsporen.
Wanneer een wasstraat geplaatst dient te worden, zal D'Ieteren Immo de exploitant aanmoedigen om te kiezen voor een installatie met gesloten circuit en gekoppeld aan een biologische waterzuivering.
Ten slotte wil het bedrijf zijn aankoopbeleid voor bepaalde producten aanpassen, en bijvoorbeeld enkel biologisch afbreekbare zepen gebruiken.

> Toekomstbestendige infrastructuur

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

Door de alsmaar veranderende noden en behoeften van de maatschappij, waaronder nieuwe vormen van samenleven en samen werken, groeit de vraag naar multifunctionele gebouwen. Bovendien zorgt de overgang naar de deeleconomie er steeds vaker voor dat bestaande businessmodellen in vraag worden gesteld. De verschuiving van product naar dienst hertekent ook het aanbod van D'Ieteren Auto, tot op heden de grootste gebruiker van de infrastructuur van D'Ieteren Immo, dat evolueert naar het aanbieden van 'mobility as a service'. Dit heeft op zijn beurt invloed op het gebruik en de invulling van garages en showrooms. Zo zouden bv. de showrooms in de stad kleiner kunnen worden door de toenemende digitalisering, waardoor D'Ieteren Immo een tweede leven moet geven aan gebouwen die door deze trend leeg komen te staan. Verder worden digitalisering, slimme technologieën en andere innovatieve oplossingen steeds belangrijker bij het toekomstgericht ontwerpen, onderhouden en gebruiken van gebouwen. Efficiënte informatieverzameling over de gebouwen en bouwmaterialen in de verschillende fases van de projectcyclus, kan immers van grote waarde zijn om o.a. kosten te verminderen en efficiëntie te maximaliseren.

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor 2020 vast. Mogelijke indicatoren zijn het percentage van projecten waarin flexibele ruimtes zijn gebruikt en waar mogelijkheid is voor herbestemming.

MANAGEMENTBENADERING

Om maximaal tegemoet te komen aan deze veranderende maatschappelijke noden en behoeften, streeft D'Ieteren Immo volgende doelstellingen na:

Duurzame keuzes ondersteunen door flexibele en aantrekkelijke infrastructuur aan te bieden die inspeelt op huidige en toekomstige noden
Innovatieve en duurzame oplossingen verkennen, toepassen en promoten
Leegstaande gebouwen herbestemmen opdat ze optimaal afgestemd zijn op de lokale infrastructuur
Duurzaam gebruik van de infrastructuur door de huurder stimuleren

Casestudy:

Mobilis – De garage van de toekomst

Het Mobilis-project, dat in 2023 opgeleverd wordt, is een referentie in Brussel op het vlak van duurzaamheid zijn. D'Ieteren Immo heeft van deze herontwikkeling gebruik gemaakt om een project uit te denken dat op alle vlakken een voorbeeld kan zijn voor toekomstige bouwprojecten. Naast tal van moderne technieken om de impact op het milieu te beperken (nulenergie, geen gebruik van fossiele brandstoffen, zonnepanelen, groendak, biodivers aangelegde en ecologisch beheerde groenzones enz), werd namelijk ook het gebouw zelf ontworpen om klaar te zijn voor de uitdagingen van morgen. Hoewel een gebouw doorgaans op 50 jaar berekend wordt, wou D'Ieteren Immo verder gaan en is in dit project een grote, primaire structuur voorzien die minstens 100 jaar lang dienst kan doen. Hierin wordt een secundaire, demonteerbare structuur voorzien. Zo kunnen vloeren en hellingen perfect verwijderd worden, of verdiepingen dankzij hun hoogte opgedeeld worden, waardoor extra etages gecreëerd kunnen worden. Zelfs de technieken binnen deze secundaire structuur, zoals de airconditioning, kunnen gedemonteerd en hergebruikt worden. Dit zorgt ervoor dat de functie van het gebouw volledig gewijzigd kan worden in een korte tijdspanne en aan een beperkte kostprijs.

REALISATIES IN 2019

D'Ieteren Immo heeft in 2019 het ambitieuze Mobilis-project ontworpen (zie casestudy op deze bladzijde)
Daarnaast werd de werkgroep BIM opgestart om de toepassing van BIM op bouw- en herontwikkelingsprojecten voor te bereiden

Corporate governance verklaring

Informatie

Jaarresultaten 2019

> Toekomstbestendige infrastructuur (vervolg)

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door duurzame, flexibele en aantrekkelijke infrastructuur te ontwikkelen die

beantwoordt aan de huidige en toekomstige noden, en door leegstaande gebouwen te herbestemmen opdat ze gealigneerd zijn met de plaatselijke infrastructuur,

kan D'Ieteren Immo bijdragen tot de ontwikkeling van duurzame steden en gemeenschappen. Het bedrijf kan zich ook onderscheiden van zijn concurrenten door innoverende, duurzame oplossingen te verkennen en toe te passen.

TOEKOMST

D'Ieteren Immo wil verder gaan op zijn elan en BIM toepassen op andere projecten naast het project Mobilis.
De leegstaande Heyvaert-site zal in 2020 tijdelijk een project huisvesten dat de circulaire economie moet stimuleren. Het project heeft de toepasselijke naam Circularium meegekregen. In afwachting van zijn herontwikkeling, werd geopteerd om ze integraal te behouden en de functie ervan te veranderen. Zo zal de site huurders kunnen ontvangen die met elkaar verbonden zijn omwille van hun activiteiten in de context van circulaire economie, en/of die duurzaam of lokaal produceren. Op deze manier worden verouderde gebouwen hergebruikt voor nieuwe ideeën.
Bij de herbestemming van leegstaande gebouwen wil D'Ieteren Immo ook rekening houden met de toekomstige noden. Hiervoor werkt het bedrijf samen met overheidsorganisaties om deze noden te identificeren.
In nieuwe projecten wil D'Ieteren Immo steeds ruime aandacht besteden aan het ontwerpen van modulaire en flexibele gebouwen en infrastructuur, waarbij rekening gehouden wordt met het perspectief van de huidige en toekomstige gebruiker(s), alsook met de integratie in de omgeving.
Het bedrijf zal verder inzetten op het gebruik van slimme technologieën, groene innovaties en nieuwe technologieën in sensoren en gegevensbeheer, om zo een maximale efficiëntie te bekomen in zowel bestaande gebouwen als nieuwbouwprojecten.

> Verbeterde levenskwaliteit

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

Door de toenemende stress op de werkvloer wordt naast fysieke gezondheid ook steeds meer belang gehecht aan geestelijke gezondheid. Een goed evenwicht tussen werk en privé is essentieel, zowel voor de fysieke als de geestelijke gezondheid. De bedrijfswereld verandert bovendien zo snel dat het concept van levenslang leren steeds belangrijker wordt voor werknemers. Dankzij bijscholingen blijven zij op de hoogte van onder andere nieuwe technieken, ontwikkelingen en verbeteringen die essentieel worden om hun taken op een efficiënte manier te kunnen blijven uitoefenen. Ook de werkgever dient op de hoogte te blijven van de evolutie van een moderne carrière, die zich doorheen de tijd aanpast op basis van leeftijd en veranderende interesses van de medewerkers. D'Ieteren Immo is van mening dat werknemers het belangrijkste kapitaal van een onderneming zijn. Het bedrijf moet daarom voldoende belang hechten aan voormelde punten zodat zijn medewerkers gezond, tevreden en geëngageerd blijven. Hierdoor kan het bedrijf ook een goede relatie opbouwen met zijn personeel.

MANAGEMENTBENADERING

D'Ieteren Immo beschouwt zijn werknemers als het belangrijkste kapitaal van de onderneming en zet daarom volgende doelstellingen voorop:

Zorgen voor aantrekkelijke jobs in een gezonde en veilige werkomgeving
Gelijke toegang garanderen tot persoonlijke en professionele ontwikkeling voor alle werknemers
Infrastructuur ontwikkelen waarbij veiligheid, welzijn en gezondheid van de gebruikers centraal staat
Open en respectvolle communicatie binnen het bedrijf stimuleren

REALISATIES IN 2019

D'Ieteren Immo hertekende en reorganiseerde de werkplek bij renovaties of herinrichtingen van kantoorruimtes zoals in het departement CBD in Kortenberg, het HR departement op de hoofdzetel in Brussel, de eigen burelen van D'Ieteren Immo op de site in Kortenberg of het project Havana (zie casestudy bij het thema efficiënt materiaalbeheer). Hierbij werd een aangename, huiselijke sfeer gecreëerd. Bovendien werden informele werkruimtes geïmplementeerd, zoals een coffee corner of brainstormruimte.
Verder werd er een optimaal binnenklimaat gecreëerd door een optimalisatie van de technische installaties.
De medewerkers van D'Ieteren Immo hebben een opleiding kunnen genieten waarin zij hun persoonlijke en professionele capaciteiten hebben kunnen versterken.
Het bedrijf heeft maandelijkse ontbijtsessies ingevoerd voor alle werknemers. Deze sessies vormen de ideale gelegenheid om geïnformeerd te worden over belangrijke thema's en ontwikkelingen binnen het bedrijf. Zij laten hen daarnaast toe om informeel te netwerken met de collega's van de verschillende departementen binnen de organisatie.
Er werd daarnaast werk gemaakt van een maandelijkse interne nieuwsbrief.
D'Ieteren Immo heeft in september 2019 voor de derde maal een bevraging gedaan naar de werknemerstevredenheid.
Ook op sportief vlak werden de banden versterkt, met name door deelname aan Immorun, een populair hardloopevenement in de vastgoedwereld.

Informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor dit materieel thema vast. Mogelijke indicatoren zijn het percentage van werknemers die een opleiding gevolgd hebben, het gemiddeld aantal opleidingsuren per werknemer, het percentage werknemerstevredenheid en/of responspercentage op de werknemerstevredenheid enquête.

TOEKOMST

Om het gebruikerscomfort van zijn medewerkers en huurders te vergroten, zal het bedrijf de ventilatie, verlichting en verwarming in zijn gebouwen optimaliseren.
In het kader van levenslang leren, wil het bedrijf er blijven voor zorgen dat zijn werknemers gelijke toegang tot opleidingen krijgen.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Immo engageert zich om aantrekkelijke jobs te creëren in een veilige en gezonde werkomgeving. Dit doet het bedrijf door zijn medewerkers gelijke kansen te geven voor persoonlijke en professionele ontwikkeling en door op een transparante en respectvolle manier te communiceren met de organisatie.

> Duurzame mobiliteit

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

De capaciteit van ons wegennet staat sterk onder druk. Dit beïnvloedt niet enkel de leefbaarheid van onze stadskernen, maar heeft eveneens gevolgen voor het welzijn van de medewerkers van D'Ieteren Immo. Bijgevolg neemt de vraag naar alternatieve en gedeelde vormen van mobiliteit toe. Gezien de verwevenheid van de infrastructuur van D'Ieteren Immo in het stadsnetwerk, is duurzame mobiliteit van materieel belang voor het bedrijf en zijn werknemers. Verder kan D'Ieteren Immo met zijn infrastructuur inspelen op de toekomstige verkeersstromen in de stad en D'Ieteren Auto ondersteunen in het ontwikkelen van D'Ieteren Mobility.

MANAGEMENT-BENADERING

D'Ieteren Immo wil haar medewerkers stimuleren om zoveel mogelijk verplaatsingen met een duurzaam vervoersmiddel af te leggen en bedrijfswagens te kiezen die een kleinere milieu-impact hebben, aangezien de fleet aanzienlijk bijdraagt tot de uitstoot van het bedrijf. Het bedrijf zet daarom volgende doelstellingen voorop:

Duurzame en efficiënte werkgerelateerde verplaatsingen faciliteren
Werkgerelateerde verplaatsingen aanzienlijk reduceren

Fiets naar het werk - Fietsenstalling en vestiaires voor D'Ieteren's werknemers

Getuigenis van Adeline Piret, architecte bij D'Ieteren Immo:

Sinds juli 2017 fiets ik dagelijks naar het werk. Na een test met een elektrische fiets was ik onmiddellijk verkocht en heb ik me er een aangeschaft. Dit is volgens mij de beste manier voor korte tot middellange verplaatsingen (gemakkelijk tot 10km) in een drukke en heuvelachtige stad als Brussel. Mijn traject van 5km duurt 15 minuten, dat is ongeveer even lang als met de wagen zonder files.

Als architecte heb ik het geluk gehad om het 'Bike to work' project, een fietsparking en vestiaires voor het personeel van D'Ieteren te mogen uitwerken. Ik heb op basis op mijn ervaring een inschatting kunnen maken van de elementen die nodig zijn om de fietsenparking van het nodige comfort en gebruiksgemak voor fietsers te voorzien. Zo kan je bij aankomst je fiets droog en veilig stallen in de afgesloten bike-to-work fietsenstalling. Er is toegang tot lockers om je fietsaccessoires (handschoenen, helm, vest) op te bergen. Het bike-to-work lokaal is ook uitgerust met stopcontacten om je fietsbatterij op te laden. Ten slotte is er zelfs gereedschap voorzien om je fiets te onderhouden of kleine herstellingen uit te voeren! Ik vind het geweldig dat ik exact weet om hoe laat ik thuis zal aankomen als ik naar huis fiets, terwijl hetzelfde traject met de wagen vaak tot 45 minuten kan duren in de spits. Dat bespaart mij een hoop stress om bijvoorbeeld een afspraak te missen of niet op tijd aan de school van mijn kinderen te geraken. Gezien mijn korte fietstrajecten, maak ik geen gebruik van de douches, tenzij ik met collega's over de middag ga hardlopen. Alles is voorzien om comfortabel te douchen, je spullen veilig op te bergen, je handdoeken te laten drogen enz. Kortom, ik ben overtuigd van het Bike-to-work concept!

REALISATIES IN 2019

In het voorjaar van 2019 werden enkele werknemers van D'Ieteren Immo uitgenodigd om deel te nemen aan een proefproject van startup Labbox rond alternatieve mobiliteit voor privé- en professionele verplaatsingen. De deelnemers engageerden zich om hun bedrijfswagen gedurende een maand in te leveren. Ze ontvingen een mobiliteitsbudget en gebruikten een app op basis waarvan alternatieve vervoersmodi konden worden gebruikt (bijvoorbeeld deelauto, fiets, elektrische steps, openbaar vervoer enz.).
D'Ieteren Immo biedt sinds 2019 zijn werknemers eveneens de mogelijkheid om elektrische fietsen te leasen.

Verklaring van nietfinanciële informatie

Verklaring van de verantwoordelijke personen

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor dit materieel thema vast. Mogelijke indicatoren zijn het gemiddeld aantal kilometers afgelegd met bedrijfswagens per werknemer (km/ persoon).

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Door het gebruik van duurzame transportmiddelen te stimuleren en de tijd te verminderen die werknemers in het verkeer doorbrengen, werkt D'Ieteren Immo aan de

verbetering van de levenskwaliteit van zijn personeel en vermindert hij de uitstoot van zijn wagenpark.

TOEKOMST

D'Ieteren Immo wil zich inzetten om het pendelen te verminderen door telewerk te vergemakkelijken en door de vergadercultuur te optimaliseren.
Het bedrijf onderzoekt eveneens de mogelijkheden om een aangepast mobiliteitsprogramma voor zijn medewerkers uit te werken.
In de nieuwe projecten van D'Ieteren Immo wordt daarnaast aandacht besteed aan de mobiliteit van de toekomstige gebruikers. Zo zal waar mogelijk het Bike-to-work concept toegepast worden (zie getuigenis hoger). In het project Mobilis is er reeds een concreet voorbeeld ingepland met een ruime comfortabele fietsenstalling met 80 plaatsen, alsook de gebruikelijke voorzieningen volgens het Bike-to-work concept zijnde comfortabele douches, ruime kleedruimtes, lockers enz.

Informatie over het aandeel

> Sterke relaties en partnerschappen

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

Partnerschappen in de bouw- en vastgoedsector zijn tot op heden vaak ad hoc en van korte duur, wat een efficiënte samenwerking in de weg staat. Om als vastgoedbedrijf een voortrekker te worden op vlak vak duurzaamheid, zijn sterke en langdurige relaties met gebruikers, leveranciers en overheidsinstanties essentieel. D'Ieteren Immo kan dankzij de expertise van zijn teams verschillende uitdagingen in zijn projecten aanpakken en een competitief voordeel creëren. Bovendien kan het bedrijf de inzet van zijn klanten en de buurten bekomen door hen mee te betrekken in een project. Het bedrijf wil steeds een stap voor zijn, bijvoorbeeld door bepaalde regelgevingen op nationaal, Europees of zelfs globaal niveau te anticiperen. Bovendien groeit het belang om de buurt in elke fase van de projecten te betrekken, deze optimaal af te stemmen op hun noden en integratie te verzekeren. Infrastructuur is immers pas echt duurzaam indien ook de gebruiker mee in dit verhaal stapt. Kortom, sterke relaties en partnerschappen zijn voor D'Ieteren Immo cruciaal om zijn doelstellingen te bereiken.

KERNINDICATOR

D'Ieteren Immo legt op het moment van de publicatie van dit verslag de prestatie-indicatoren voor dit materieel thema vast. Mogelijke indicatoren zijn het aantal 'show and tells' en/of het aantal contracten met bedrijven uit de sociale economie.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

Om de overgang te maken naar een duurzame toekomst, is het voor D'Ieteren Immo essentieel om langdurige

partnerschappen op te bouwen met klanten, toeleveranciers en openbare instanties, en om zijn buren en huurders te betrekken bij zijn projecten. Dit betekent ook dat zijn kennis en expertise gedeeld moet worden, zowel binnen als buiten de groep.

MANAGEMENTBENADERING

Het is voor D'Ieteren Immo van essentieel belang om te kunnen steunen op langdurige partnerschappen in de toeleveringsketen, met klanten, gebruikers en overheidsinstanties. Daarom zet het bedrijf in op volgende doelstellingen:

Langdurige relaties met klanten, leveranciers en publieke diensten opbouwen en onderlinge synergiën bevorderen
Uitwisseling van kennis en expertise binnen en buiten de groep stimuleren
De betrokkenheid van de buurt en de huurders stimuleren bij nieuwe projecten en bestaande gebouwen
Voortrekker zijn binnen samenwerkingen op gebied van duurzaamheid

Casestudy:

Partnerschap met Pro Natura

D'Ieteren Immo wenst op haar sites meer biodiverse groenzones te creëren en deze ecologisch te onderhouden (Zie het thema 'Natuurlijke omgeving' voor meer details). Om dit zo efficiënt mogelijk te laten gebeuren, is het bedrijf in 2017 een partnerschap aangegaan met Pro Natura voor het ontwerp van groenzones, biodiverse groenaanleg en ecologisch onderhoud van de huidige en toekomstige groenzones op zijn sites. Deze partner heeft meer dan 25 jaar ervaring in de aanleg van biodiverse belevingsnatuur en biedt professionele oplossingen op maat van overheden, bedrijven en particulieren. Bovendien is Pro Natura een bedrijf met een sociale impact. Het is namelijk een leer- en werkervaringsplek voor iedereen die moeilijk aan een job geraakt. Hierdoor kan D'Ieteren Immo leren van een heuse biodiversiteitsexpert en tegelijk indirect kansen geven aan mensen die het moeilijk hebben om terug op de arbeidsmarkt te geraken.

REALISATIES IN 2019

D'Ieteren Immo werkt samen met bedrijven uit de sociale economie, zoals Pro Natura (zie casestudy) en Atelier Groot Eiland in samenwerking met schrijnwerkerij Klimop.
Het bedrijf is daarnaast de dialoog aangegaan met overheidsinstanties voor unieke projecten zoals Mobilis en Circularium.
D'Ieteren Immo nam deel aan de samenkomsten van het lerend netwerk van de Green Deal Bedrijven en biodiversiteit.
Intern werden multidisciplinaire werkgroepen als nieuwe werkvorm ingevoerd (bijvoorbeeld de werkgroepen BIM, communicatie, duurzaamheid enz.).
Er werd ook een communicatiekanaal 'Workspace' werd geïntroduceerd waarop werknemers onderling foto's en berichten kunnen posten.

TOEKOMST

Om zijn verwachtingen duidelijk over te brengen naar de kandidaten van wedstrijden die het bedrijf uitschrijft, zal D'Ieteren Immo een projectrichtlijn uitwerken die gebaseerd is op zijn objectieven. Op deze manier wenst het bedrijf langdurige partnerschappen op te bouwen.
Het bedrijf wenst daarnaast een 'show and tell' te organiseren met interne en externe specialisten over bepaalde onderwerpen of projecten om het delen van kennis en expertise te stimuleren.
De werknemers zullen ook de mogelijkheid krijgen om deel te nemen aan een 'step into my shoes'-traject waarbij zij voor een dag kunnen meelopen met een collega van een andere afdeling.
Het bedrijf zal bovendien deelnemen aan een lerend netwerkbijeenkomst van de Green Deal via een presentatie over zijn acties rond biodiversiteit.
Ook zal D'Ieteren Immo realisaties met een sterk circulair economisch karakter naar voren schuiven bij een deelname aan Be Exemplary en/of Be Circular. Dit zijn initiatieven van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest om Brusselse vastgoedprojecten die een voorbeeldfunctie vervullen en vernieuwend zijn, te belonen.

Verklaring van nietfinanciële informatie

ETHISCHE PRINCIPES

Naast de acht geïdentificeerde thema's, benadrukt D'Ieteren Immo dat er veel belang gehecht wordt aan ethische principes. Hieronder worden drie individuele onderwerpen van dit thema aangesneden. Het bedrijf is van plan om formele gedragsregels vast te leggen opdat deze onderwerpen officieel verankerd worden in de gedragscode van het bedrijf en zijn werknemers.

> Respect voor Mensenrechten

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

D'Ieteren Immo is enkel actief in België en voldoet aan een strikt sociaal/juridisch kader dat aspecten omvat zoals arbeidsomstandigheden, gezondheids- en veiligheidsvereisten en voorschriften inzake collectieve onderhandelingen.

MANAGEMENTBENADERING

D'Ieteren Immo stelt alles in het werk om een werkomgeving te bevorderen waarin mensen elkaar respecteren. Gedrag zoals pesterijen, intimidatie, onderdrukking, uitbuiting, discriminatie, racisme, seksisme of homofobie wordt niet getolereerd. Het bedrijf investeert ook in de veiligheid, ontwikkeling en tevredenheid van haar werknemers.

> Nultolerantie voor corruptie en omkoping

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

Corruptie, poging tot corruptie, fraude en witwassen van geld houden risico's in, zowel voor de werknemer als voor het bedrijf, aangezien dit een reden is voor gerechtelijke vervolging en een impact zou hebben op de reputatie van de onderneming.

MANAGEMENTBENADERING

Corruptie, poging tot corruptie, fraude en witwassen van geld worden niet getolereerd binnen D'Ieteren Immo. Geschenken en uitnodigingen die werknemers krijgen van klanten, leveranciers of andere partners, of die werknemers aanbieden aan klanten, moeten in overeenstemming zijn met de handelspraktijken en de wetgeving ter bestrijding van omkoping.

> Inclusie en diversiteit

WAAROM IS DIT VAN MATERIEEL BELANG

D'Ieteren Immo is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid om de werknemers een eerlijke werkplaats aan te bieden, waar iedereen dezelfde kansen krijgt, ongeacht factoren zoals geslacht, leeftijd, cultuur of fysieke mogelijkheden.

MANAGEMENTBENADERING

D'Ieteren Immo stelt alles in het werk om gelijke kansen aan te bieden op de werkplaats. De vaardigheden en de prestaties zijn de enige criteria die in aanmerking worden genomen als er beslissingen worden genomen op het vlak van rekrutering, promoties of jobrotaties.

VN agenda inzake duurzame ontwikkeling

D'Ieteren Immo moet integer en respectvol ondernemen om een voorbeeldfunctie te kunnen aannemen op het vlak van duurzaamheid in de vastgoedsector. Bovendien engageert het bedrijf zich om gendergelijkheid na te streven door gelijke kansen aan te bieden.

Informatie over het aandeel

Samengevatte statutaire

jaarrekening 2019

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Jaarresultaten

2019

SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking of weglating

GRI 102: ALGEMENE VERKLARINGEN

1. ORGANISATIEPROFIEL
102-1	Naam van de organisatie	GV: Cover
102-2	Activiteiten, merken, producten en diensten	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11
102-3	Locatie van het hoofdkantoor van de organisatie	GV: Backcover
102-4	Aantal landen waar de organisatie actief is	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11 JR-V: Verklaringen van niet-financiële informatie D'Ieteren Auto pag. 132, Belron pag. 144 en Moleskine pag. 156
102-5	Eigendomsstructuur en rechtsvorm	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11
102-6	Afzetmarkten	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11
102-7	Omvang van de verslaggevende organisatie	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11
102-8	Informatie over medewerkers en andere werknemers	GV: Ons waardecreatiemodel in een notendop, pag. 10-11	Het profiel van D'Ieteren als moedermaatschappij

			operationele activiteiten of de toeleveringsketen.
102-11	Voorzorgsprincipe of benadering ervan	JR-V: Belangrijkste risico's pag. 113
102-12	Externe initiatieven		De Groep D'Ieteren volgt de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen.

102-13 Lidmaatschap van verenigingen De lidmaatschappen van verenigingen en organisaties zijn specifiek voor elke sector van de bedrijfsentiteiten van de groep D'Ieteren.

De groep D'Ieteren maakt voor het eerst zijn niet-financiële informatie bekend volgens de GRI-standaarden, optie Core. Aangezien de groep een aantal bedrijfsentiteiten in verschillende sectoren heeft, is de algemene verklaring gericht op de entiteit van de groep D'Ieteren, terwijl de specifieke verklaring betrekking heeft op de materiële aspecten van elke bedrijfsentiteit. Dit jaar heeft de groep D'Ieteren zich toegespitst op de verklaringen van de niet-financiële informatie van de bedrijfsentiteiten die in 2018 al een niet-financiële rapportering hadden gepubliceerd. De bedrijfsentiteit D'Ieteren Immo is niet inbegrepen hierin. Het is de bedoeling om deze bedrijfsentiteit vanaf de rapportering 2020 op te nemen in de scope van de GRI-verklaringen.

GRI Content Index D'Ieteren – Core

Informatie over het aandeel

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance

verklaring

Samengevatte statutaire

jaarrekening 2019

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Verklaring van de

SRS Openbaarmaking Referentie Opmerking of weglating 2. STRATEGIE 102-14 Verklaring van het hoogste beslissingsorgaan GV: Boodschap van de Voorzitter, pag. 7 3. ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, principes, standaarden en gedragsnormen GV: Boodschap van de Voorzitter, pag. 7

GV: Boodschap van de CEO, pag. 8-9

4. BESTUUR
102-18	Bestuursstructuur	GV: Bestuur, pag. 63-65 JR-V: Corporate governance verklaring pag. 101
	5. STAKEHOLDER-ENGAGEMENT
102-40	Lijst van groepen belanghebbenden	GV: Operationeel model, Nieuwe impuls voor onze niet-financiële benadering, pag. 25 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130
102-41	Collectieve arbeidsovereenkomsten	nationale wetgeving.	De collectieve arbeidsovereenkomsten zijn relevant voor de bedrijfsentiteiten en hangen in sterke mate af van de
102-42	Identificatie en selectie van stakeholders	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130
102-43	Benadering voor het betrekken van belanghebbenden	GV: Operationeel model, Nieuwe impuls voor onze niet-financiële benadering, pag. 25 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130	De onderneming en de bedrijfsentiteiten kunnen niet draaien zonder regelmatige interactie met de belangrijkste stakeholders. Op het niveau van de groep wordt de dialoog meestal aangegaan in de vorm van

	verantwoordelijke personen
	Verklaring van de






	Jaarresultaten 2019




de bedrijfsentiteiten en hangen in sterke mate af van de nationale wetgeving.	jaarrekening 2019 Geconsolideerde

De onderneming en de bedrijfsentiteiten kunnen niet draaien zonder regelmatige interactie met de belangrijkste stakeholders. Op het niveau van de groep wordt de dialoog meestal aangegaan in de vorm van roadshows, oproepen, aandeelhoudersvergaderingen, kapitaalmarktdagen en bijeenkomsten met andere stakeholders die betrokken zijn met de bedrijfsentiteiten. In de context van duurzaamheid werden de belangrijkste stakeholder-groepen van elke bedrijfsentiteit geraadpleegd in het kader van de materialiteitsevaluatie die eind 2019 / begin 2020 werd	Samengevatte statutaire jaarrekening 2019
uitgevoerd. Dit gebeurde via individuele interviews en een online-enquête.
de stakeholders van de groep D'Ieteren aan de orde werden gesteld, waren voornamelijk afkomstig van journalisten, analisten en studenten. Ze hielden vooral verband met de ESG-benadering en -prestaties van de groep. Er werden enkele bijkomende vragen gesteld	Corporate governance verklaring
over de ondernomen acties om de voetafdruk van de autoconcessie-activiteit te beperken.	financiële informatie Verklaring van niet

102-44 Belangrijkste thema's en bekommernissen die werden aangekaart De belangrijkste duurzaamheidsthema's die door

Informatie over het aandeel

Verklaring van nietfinanciële informatie

verklaring

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Jaarresultaten

	SRS	Openbaarmaking	Referentie	Opmerking of weglating
	6. RAPPORTAGEMETHODE
	102-45	Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening	JR-V: Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
	102-46	Definitie van de inhoud van het rapport en begrenzing van de onderwerpen	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie - we verwijzen naar elke rubriek 'Waarom is dit van materieel belang?' voor elk materieel aspect van de bedrijfsentiteiten.
	102-47	Lijst van materiële thema's	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, pag. 132, 144, 156
	102-48	Herformuleringen van informatie		Er zijn geen herformuleringen van informatie, tenzij anders vermeld in de overeenkomstige rubriek.
2019	102-49	Veranderingen in de rapportering	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130	De rapportering van 2019 volgt dezelfde structuur als in 2018.

Geconsolideerde jaarrekening 2019Jaarresultaten 2019Verklaring van de verantwoordelijke personenanders vermeld in de overeenkomstige rubriek. De rapportering van 2019 volgt dezelfde structuur als in 2018. D'Ieteren contact op te nemen met het Corporate & Financial Communications Team (e-mail: financial. [email protected])

102-50	Verslagperiode		1/1/2019 - 31/12/2019
102-51	Datum van het meest recente verslag		5/2/2019
102-52	Verslaggevingscyclus		Jaarlijks
102-53	Contactpunt voor vragen over het verslag		Gelieve voor vragen over het verslag van de Groep D'Ieteren contact op te nemen met het Corporate & Financial Communications Team (e-mail: financial. [email protected])
102-54	Beweringen inzake rapportering conform de GRI-standaarden	GV: Over dit verslag, pag. 4 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, De Groep D'Ieteren, pag. 130

102-55 GRI-inhoudstafel JR-V: GRI-tabel

102-56 Externe verificatie PwC verklaarde het volgende: "De Groep D'Ieteren is enorm geëngageerd en enthousiast om de niet-financiële rapporteringsprocessen verder te versterken. Daarom voerde PwC een Assurance Readiness Assessment uit op de niet-financiële rapporteringsprocessen 2019 van deze KPI's. De Groep D'Ieteren heeft de ambitie van PwC garanties te krijgen omtrent een reeks niet-financiële / duurzaamheidsgerichte KPI's die opgenomen zullen worden in het jaarverslag 2020. "

Verklaring van nietfinanciële informatie Verklaring van nietfinanciële informatie

GRI 103: MANAGEMENTBENADERING 2016

	186 - Jaarrekening en -verslag 2019			Jaarrekening en -verslag 2019 - 187
SRS	Openbaarmaking	Gerapporteerd door	Referentie	Opmerking of weglating
Themaspecifieke standaarden	GRI 103: MANAGEMENTBENADERING 2016
ECONOMISCH
203	> INNOVATIE (GRI 203: INDIRECTE ECONOMISCHE IMPACT 2016) Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Innovatie, pag. 136 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Innovatie, pag. 148 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Innovatie, pag. 161
Eigen indicator	Investeringen in Innovatie, Onderzoek & Ontwikkeling	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Innovatie, pag. 136 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Innovatie, pag. 148 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Innovatie, pag. 161
	Nultolerantie inzake omkoping en corruptie (GRI 205: ANTICORRUPTIE 2016)
205	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie D'Ieteren Auto, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 155 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 164
205-3	Bevestigde corruptie-incidenten en ondernomen acties	D'Ieteren Auto Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 164	In 2019 waren er geen rechtszaken rond corruptie tegen Belron, Moleskine en D'Ieteren Auto. In 2019 werden geen contracten met businesspartners van Belron, Moleskine en D'Ieteren Auto opgezegd of niet verlengd wegens inbreuken met betrekking tot corruptie.
Eigen indicator	EcoVadis-score voor bedrijfsethiek	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 155
	> WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN DE KLANT
103-1/2/3	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klantentevredenheid, pag. 138 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn van de klant, pag. 150	D'Ieteren Auto - Vanaf 2020 zal bijzondere nadruk worden gelegd op de kwaliteit van de klantendienst met een nieuwe benadering om te peilen naar de tevredenheid.

		Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Innovatie, pag. 148 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Innovatie, pag. 161
Eigen indicator	Investeringen in Innovatie, Onderzoek & Ontwikkeling	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Innovatie, pag. 136 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Innovatie, pag. 148 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Innovatie, pag. 161
	Nultolerantie inzake omkoping en corruptie (GRI 205: ANTICORRUPTIE 2016)
205	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie D'Ieteren Auto, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 155 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 164
205-3	Bevestigde corruptie-incidenten en ondernomen acties	D'Ieteren Auto Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 164
Eigen indicator	EcoVadis-score voor bedrijfsethiek	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Nultolerantie voor corruptie en omkoping, pag. 155
	> WELZIJN EN TEVREDENHEID VAN DE KLANT
103-1/2/3	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klantentevredenheid, pag. 138 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn van de klant, pag. 150
Eigen indicator	Net Promoter Score (NPS)	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn van de klant, pag. 150

188 - Jaarrekening en -verslag 2019 Jaarrekening en -verslag 2019 - 189

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance

verklaring

Samengevatte statutaire

jaarrekening 2019

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Jaarresultaten

	verantwoordelijke personen


	Verklaring van de



	Jaarresultaten
	2019

-
	jaarrekening 2019 Geconsolideerde

-


-
	Samengevatte statutaire jaarrekening 2019
-

-	Corporate governance

-	verklaring


	financiële informatie Verklaring van niet





	over het aandeel Informatie

SRS	Openbaarmaking	Gerapporteerd door	Referentie
MILIEU
	> AANKOOP VAN MATERIAAL EN NATUURLIJKE HULPBRONNEN EN MILIEU-IMPACT VAN PRODUCTEN EN VERPAKKING (GRI 301: MATERIALEN 2016)
301	Verklaringen inzake managementbenadering	Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Milieu-impact van productdesign en verpakking, pag. 157 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Aankoop van materiaal en natuurlijke hulpbronnen, pag. 158
Eigen indicator	Percentage papierproducten van gecertificeerde materialen Moleskine		JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Milieu-impact van productdesign en verpakking, pag. 157
Eigen indicator	Percentage papierproducten met herbruikbare kaft	Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Aankoop van materiaal en natuurlijke hulpbronnen, pag. 158
	> KLIMAATIMPACT (GRI 305: EMISSIES 2016)
305	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klimaatimpact / CO2 -emissies, pag. 133 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Energie-efficiëntie en CO2 -emissies, pag. 159
305-1	Directe broeikasgasemissies (Scope 1)	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klimaatimpact / CO2 -emissies, pag. 133 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Energie-efficiëntie en CO2 -emissies, pag. 159
305-2	Indirecte broeikasgasemissies door energie (Scope 2)	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klimaatimpact / CO2 -emissies, pag. 133 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Energie-efficiëntie en CO2 -emissies, pag. 159
305-3	Overige indirecte broeikasgasemissies (Scope 3)	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146
305-4	Intensiteit van de broeikasgasemissies	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klimaatimpact / CO2 -emissies, pag. 133 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146
305-5	Vermindering van broeikasgasemissies	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Klimaatimpact / CO2 -emissies, pag. 133 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Klimaatimpact / CO2 - emissies, pag. 146
	> AFVALBEHEER (GRI 306: EFFLUENTEN EN AFVAL 2016)
306	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Afvalbeheer, pag. 135 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afvalbeheer, pag. 147
306-2	Afval per type en verwerkingsmethode	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Afvalbeheer, pag. 135 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Afvalbeheer, pag. 147
	> DUURZAME INKOOP (GRI 308: MILIEU-EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016)
308	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Duurzame inkoop, pag. 137 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, pag. 149
Eigen indicator	Ecovadis-score voor de toeleveringsketen	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, pag. 149
Eigen indicator	Percentage leveranciers die het Procurement Charter ondertekenden	D'Ieteren Auto	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Duurzame inkoop, pag. 137

Informatie

over het aandeel

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance

verklaring

Samengevatte statutaire

jaarrekening 2019

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Jaarresultaten

SRS	Openbaarmaking	Gerapporteerd door	Referentie	Opmerking of weglating
SOCIAAL
	> GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN DE WERKNEMERS (GRI 403: GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2016)
403	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Werknemersveiligheid, pag. 140 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Werknemersveiligheid, pag. 150	Voor deze rapportering werd de GRI standaard 2016 gebruikt. D'Ieteren is zich ervan bewust dat vanaf 2020 de versie 2018 zal moeten worden gebruikt. Vanaf 2020 zullen veiligheids- en gezondheidsmetingen geconsolideerd worden bij de groep Belron.
Eigen indicator	Aantal arbeidsongevallen	D'Ieteren Auto	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Werknemersveiligheid, pag. 140
Eigen indicator	Aantal verloren werkdagen	D'Ieteren Auto	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Werknemersveiligheid, pag. 140
Eigen indicator	Uren veiligheidsopleiding	D'Ieteren Auto	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Werknemersveiligheid, pag. 140
Eigen indicator	EcoVadis-score voor arbeidspraktijken en mensenrechten (incl. gezondheid & veiligheid)	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Werknemersveiligheid, pag. 152
	> WELZIJN EN ONTWIKKELING VAN DE WERKNEMERS
404	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ontwikkeling en welzijn van de werknemers, pag. 139 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Ontwikkeling en welzijn van de werknemers, pag. 151 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ontwikkeling en welzijn van de werknemers, pag. 162
404-1	Gemiddeld aantal uren opleiding per jaar per werknemer	D'Ieteren Auto Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ontwikkeling en welzijn van de werknemers, pag. 139 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Welzijn en ontwikkeling van de werknemers, pag. 162	Voor deze activiteiten zijn er nog geen rapporteringsprocessen om het gemiddelde aantal uren opleiding per geslacht en werknemerscategorie te bepalen
Eigen indicator	Werknemerstevredenheid (BPM: Belron People Measure)	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Welzijn en ontwikkeling van de werknemers, pag. 151
	> INCLUSIE EN DIVERSITEIT (GRI 405: DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016)
405	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ethische principes Inclusie en diversiteit, pag. 143 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische principes Inclusie en diversiteit, pag. 165
405-1	Diversiteit van bestuursorganen en werknemers	D'Ieteren Auto Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ethische principes Inclusie en diversiteit, pag. 143 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische principes Inclusie en diversiteit, pag. 165	De opsplitsing naar leeftijd wordt niet relevant geacht voor de activiteiten. De huidige rapportageprocessen bieden momenteel enkel de mogelijkheid om het percentage werknemers in managementfuncties naar geslacht te vermelden.
	> RESPECT VOOR MENSENRECHTEN (GRI 406: NIET-DISCRIMINATIE 2016)
406	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 154 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 164
Eigen indicator	Aantal gerapporteerde gevallen van ethisch wangedrag	D'Ieteren Auto Moleskine Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 142 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 154 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Ethische principes Respect voor mensenrechten, pag. 164

Geconsolideerde

jaarrekening 2019

Jaarresultaten

SRS	Openbaarmaking	Gerapporteerd door	Referentie	Opmerking of weglating
SOCIAAL
	> GEMEENSCHAPSENGAGEMENT (GRI 413: LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016)
413	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Gemeenschapsengagement, pag. 141 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Gemeenschapsengagement, pag. 153 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Gemeenschapsengagement, pag. 163
Eigen indicator	Totaal schenkingen	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Gemeenschapsengagement, pag. 141 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Gemeenschapsengagement, pag. 153 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Gemeenschapsengagement, pag. 163
	> DUURZAME INKOOP (GRI 414: SOCIALE EVALUATIE VAN DE LEVERANCIERS 2016)
414	Verklaringen inzake managementbenadering	D'Ieteren Auto Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Duurzame inkoop, pag. 137 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, pag. 149 JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Sociale en ethische toeleveringsketen, pag. 160
414-1	Nieuwe leveranciers die gescreend werden op basis van sociale criteria	Belron Moleskine	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Moleskine, Sociale en ethische toeleveringsketen, pag. 160	Moleskine screent de nieuwe leveranciers niet, maar eerder de significante leveranciers in termen van besteding.
Eigen indicator	Ecovadis-score voor de toeleveringsketen	Belron	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, Belron, Duurzame inkoop, pag. 149
Eigen indicator	Percentage leveranciers die het Procurement Charter ondertekenden	D'Ieteren Auto	JR-V: Verklaring van niet-financiële informatie, D'Ieteren Auto, Duurzame inkoop, pag. 137

Informatie over het aandeel

Beschrijving van het aandeel

Quotiteit	1 aandeel
ISIN code	BE0974259880
Reuters code	IETB.BR
Bloomberg code	DIE:BB

Beursindexen

Op 31 december 2019 had het aandeel van D'Ieteren in de volgende Euronext indexen een gewicht van:

BEL ALL-SHARE: 0,56%
BEL CONS SERV: 8,48%
BEL CONTINUOUS: 0,56%
BEL MID: 5,39%
NEXT 150: 1,06%

Evolutie van de koers van het aandeel en van de verhandelde volumes in 2019

	2019
Rendement	90,2%
Totale aandeelhoudersrendement 1)	93,2%
Gemiddelde koers (in EUR)	43,28
Hoogste koers (in EUR)	63,10	24/12/2019
Laagste koers (in EUR)	32,46	01/02/2019
Gemiddelde volume (in eenheden)	54.800
Maximumvolume (in eenheden)	325.582	16/10/2019
Minimumvolume (in eenheden)	6.282	28/01/2019
1) Gebaseerd op brutodividend

Volume 1an

Informatie

Verklaring van nietfinanciële informatie

01/01/2010 - 31/12/2019 Rendement 124,3% Totale aandeelhoudersrendement 1) 162,3% Gemiddelde koers (in EUR) 37,24 Hoogste koers (in EUR) 63,10 24/12/2019 Laagste koers (in EUR) 26,08 11/02/2016 Gemiddelde volume (in eenheden) 51.090 Maximumvolume (in eenheden) 675.467 29/02/2012 Minimumvolume (in eenheden) 5.286 04/12/2012 Koers van het aandelen 0 10 20 30 40 50 70 60 01/10 01/11 01/12 01/13 01/14 01/15 01/16 01/17 01/18 01/19 EUR

Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar

1) Gebaseerd op brutodividenden

Gedetailleerde en historische informatie over de koers en de verhandelde volumes is beschikbaar op de website van D'Ieteren (www.dieteren.com).

Dividend

Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 21 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020, zal voor het boekjaar 2019 een gewoon bruto dividend van 1,000 EUR per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 05 juni 2020.

Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar

Informatie over het aandeel

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

196 - Jaarrekening en -verslag 2019

Jaarresultaten 2019

Jaarrekening en -verslag 2019 - 197

Informatie over het aandeel

Verklaring van nietfinanciële informatie

Corporate governance verklaring

Samengevatte statutaire jaarrekening 2019

Geconsolideerde jaarrekening 2019

Jaarresultaten 2019

Verklaring van de verantwoordelijke personen

198 - Jaarrekening en -verslag 2019

FINANCIËLE KALENDER

Algemene vergadering van de aandeelhouders & Trading update 28 mei 2020
Notering ex coupon (ex date) . 3 juni 2020
Uitkering van het dividend (payment date) . 5 juni 2020
Resultaten voor het eerste halfjaar 2020 27 augustus 2020

Pascale Weber Anne-Catherine Zoller s.a. D'Ieteren n.v. s.a. D'Ieteren n.v. Maliestraat, 50 Maliestraat, 50 B-1050 Brussel B-1050 Brussel België België

INVESTOR RELATIONS – GROEP D'IETEREN CONTACTPERSOON PERS & DURZAAMHEID – GROEP D'IETEREN

Tel. : + 32 2 536 54 39 Tel. : + 32 2 536 55 65

E-mail: [email protected] Website: www.dieteren.com

BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel

Informatie over de groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, financiële informatie, sociale documenten…) is gratis beschikbaar op de website www.dieteren.com, meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag.

Ce rapport annuel est également disponible en français. This annual report is also available in English.

CONCEPT, REALISATIE EN DRUKWERK

PRINT'IN s.a. D'Ieteren n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel. : + 32 2 536 52 48 [email protected]

FOTO'S

David Plas, en Volkswagen, Audi, Lab Box, EDI, Belron en Moleskine fototheken.

De belangrijkste merken van de groep Belron: Belron®, Autoglass®, Carglass®, Lebeau®, Vitres d'autos, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O'Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron Groep N.V. en zijn dochtermaatschappijen.

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN

Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D'Ieteren. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D'Ieteren voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D'Ieteren geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

www.dieteren.com/nl

AI Terminal

D'Ieteren Group

3937_10-k_2020-04-28_fdfe2435-774c-41ef-a4d6-466eca9f5436.pdf

D'Ieteren Group Jaarrekening en -verslag 2019

Jaarrekening en -verslag 2019

Inhoud

Inhoud van het geconsolideerde jaarverslag *

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Jaarresultaten 2019

1. Samenvattting groep

A. VERKOPEN

B. RESULTATEN

C. DIVIDEND

D. CASHPOSITIE

Verklaring van de verantwoordelijke personen

2. D'Ieteren Auto

2.1. ACTIVITEITEN EN RESULTATEN

Markt en leveringen

Verkopen

Resultaten

2.2. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

2.3. BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN

3. Belron

3.1. VERKOPEN EN RESULTATEN

Verkopen

Resultaten

3.2. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

Jaarrekening en -verslag 2019 - 11

4. Moleskine

4.1. VERKOPEN

Evolutie van de verkopen per kanaal:

Evolutie van de verkopen per regio:

4.2. RESULTATEN

12 - Jaarrekening en -verslag 2019

4.3. NETTOSCHULD EN VRIJE KASSTROOM

4.4. AANSTELLING VAN EEN NIEUWE CEO

5. Corporate & niet-toegewezen

5.1. RESULTATEN

5.2. NETTO CASH

Verklaring van de verantwoordelijke personen

6. Onderzoek en ontwikkeling

Opmerkingen

Appendix

Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's)

Kader en definities

Voorstelling van de APM's in de winst-en-verliesrekening van de segmenten voor het jaar afgesloten op 31 december

Uitleg en details van de cijfers voorgesteld als aanpassingen

D'Ieteren Auto

Moleskine

Corporate & Niet-toegewezen

Aangepast resultaat vóór belastingen, groepsaandeel (aangepast PBT, groepsaandeel)

Nettoschuld

22 - Jaarrekening en -verslag 2019

s.a. D'Ieteren n.v. Geconsolideerde jaarrekening 2019

INHOUD

> GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

> GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING

> RESULTATEN VAN HET JAAR

> PERSONEELSBELONINGEN

> WINSTBELASTINGEN

> ACTIVA

> EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

> STRUCTUUR VAN DE GROEP

> OVERIGE INFORMATIE

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Geconsolideerde balans

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

-

-

TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING (vervolg)

TOELICHTING 3: WIJZIGING IN SPECIFIEKE GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

TOELICHTING 3: WIJZIGING IN SPECIFIEKE GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg)

TOELICHTING 4: GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Toelichting 4.1: Segmentatiecriteria

Toelichting 4.2: Gesegmenteerde winst-en-verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december)

Toelichting 4.3: Gesegmenteerde balans – Operationele segmenten

Jaarrekening en -verslag 2019 - 35

TOELICHTING 4: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg)