D'Ieteren Group

Annual Report • Apr 19, 2011

INDICATEURS CLÉS

Chiffres clés

	IFRS
Résultats consolidés (en millions de EUR)	2010	2009	2008	2007	2006 1	2005 2	2004
Ventes 3,4	7.053,6	6.269,7	6.501,2	5.967,1	5.253,7	4.757,3	4.459,8
Résultat opérationnel courant 3, 5	456,4	384,7	375,1	361,7	291,6	255,7	274,4
Résultat courant, part du groupe :
- avant impôts 3, 5	305,4	214,2	191,7	194,3	149,3	118,6	124,0
- après impôts 5	234,2	182,8	159,0	166,3	134,3	97,6	94,0
Part du groupe dans le résultat de la période 6	218,8	158,5	32,2	127,7	97,9	76,2	43,2
Structure fi nancière (en millions de EUR)
Capitaux propres dont :	1.464,7	1.154,6	1.030,8	1.140,2	1.019,2	945,5	990,8
- Attribuables aux porteurs de capitaux propres	1.250,6	1.028,5	896,1	917,7	789,1	709,9	687,1
- Intérêts minoritaires	214,1	126,1	134,7	222,5	230,1	235,6	303,7
Dette nette	1.823,0	1.770,2	2.209,7	2.089,6	1.875,8	1.893,1	1.748,1
Données par action 7 (en EUR)
Résultat courant après impôts 5, 8, part du groupe	4,26	3,33	2,89	3,02	2,43	1,77	1,70
Part du groupe dans le résultat de la période 6, 8	3,97	2,89	0,59	2,32	1,77	1,38	0,78
Dividende brut par action ordinaire	0,425	0,325	0,300	0,300	0,264	0,240	0,231
Dividende net par action ordinaire	0,319	0,244	0,225	0,225	0,198	0,180	0,173
Dividende net par action ordinaire + strip VVPR	0,361	0,276	0,255	0,255	0,224	0,204	0,196
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres	22,61	18,60	16,20	16,59	14,27	13,01	12,58
Informations sur l'action 7 (en EUR)
Cours maximum	47,20	29,92	24,80	34,38	27,25	23,99	18,91
Cours minimum	28,84	7,56	7,22	23,67	21,85	13,85	13,51
Cours au 31/12	47,20	27,91	7,51	24,60	26,97	23,25	13,65
Cours moyen	36,57	17,43	17,53	29,75	25,09	18,53	16,15
Volume journalier moyen (en nombre de titres)	75.178	72.140	80.240	77.130	62.070	49.200	47.230
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de EUR)	2.610,3	1.543,5	415,3	1.360,4	1.491,5	1.285,8	754,9
Nombre total d'actions émises	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.620	55.302.600
Personnel moyen (équivalents temps plein moyens)	31.537	29.283	28.450	26.004	20.578	18.690	17.453

1. Après retraitement de 2006 à la suite des irrégularités identifi ées au

Portugal. 2. Après retraitement à la suite de l'application de IAS 21 révisé.

1. A l'exclusion en 2006 et 2007 des activités abandonnées en Grèce

(en application de la norme IFRS 5)

1. A la suite de l'amendement à la norme IAS 16 (voir note annexe 2.1. des états fi nanciers consolidés 2009), les ventes incluent à partir de 2008 les produits de revente de véhicules sans contrat de rachat.

2. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur.

Cours de l'action D'Ieteren depuis 2004 (en EUR)

1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de D'Ieteren, conformément à IAS 1

2. Retraité à la suite de la division du titre D'Ieteren par 10 en 2010. 8. Données de base par action calculées conformément à IAS 33.

SOMMAIRE

Le Groupe
Profi l du Groupe	001
Message aux actionnaires	002
Questions au CEO de D'Ieteren	004
Histoire de D'Ieteren Chiffres clés par activité	008 012
Faits marquants 2010	014
D'Ieteren Auto
Notre métier	016
Chiffres clés	018
Mot du CEO	019
D'Ieteren Auto en 2010	020
Modèles phares 2010 et 2011	024
Avis Europe
Notre métier	028
Chiffres clés	030
Mot du CEO Avis Europe en 2010	031 032
Belron
Notre métier	036
Chiffres clés	038
Mot du CEO	039
Belron en 2010	040
Responsabilité d'entreprise	044
Environnement	046
Éthique et valeurs	052
Mécénat et soutien aux communautés	053
Rapport d'activité	054
Rapport fi nancier Déclaration de gouvernance d'entreprise	060 125
Informations sur l'action	138
Index du rapport de gestion consolidé	140

LE GROUPE 01

D'IETEREN EN BREF

D'Ieteren est un groupe de services à l'automobiliste fondé en 1805 qui sert plus de 19 millions de clients dans quelque 120 pays. Il est composé de trois activités :

• D'IETEREN AUTO distribue en Belgique les véhicules des marques Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Porsche, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Yamaha. Il est le premier distributeur de voitures en Belgique avec une part de marché de plus de 20% et plus d'un million de véhicules des marques distribuées en circulation. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,7 milliards d'euros.

• BELRON (détenu à 92,7%) est le leader mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules via une quinzaine de marques, dont Carglass, Autoglass et Safelite Auto Glass. 1.900 points de service et 9.500 unités mobiles dans 33 pays sont à la disposition de ses clients. Chiffre d'affaires en 2010 : 2,8 milliards d'euros.

• AVIS EUROPE (détenu à 59,6%, coté à la bourse de Londres) est un des leaders de la location automobile à court terme en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie. Via ses marques Avis et Budget, la société est active à travers plus de 3.900 points de location. Revenus de location en 2010 : 1,2 milliard d'euros.

Un groupe familial, coté en bourse…

2010 : L'ANNÉE DES RECORDS

Si le Groupe a pu enregistrer des records en 2010 c'est grâce à des équipes remarquables. Ces équipes ont fait preuve d'agilité durant la crise et n'ont pas relâché leurs efforts en 2010, profi tant ainsi pleinement de la reprise économique. Chez D'Ieteren Auto, les équipes ont répondu à un marché automobile bien plus vigoureux que prévu sans rogner sur la qualité de service. Chez Avis Europe, elles ont fait preuve d'une grande fl exibilité pour gérer des événements imprévus tels que le nuage de cendres volcaniques d'avril et satisfaire au mieux la clientèle en toutes circonstances. Enfi n, chez Belron les équipes ont eu à cœur de maintenir un service inégalé aux clients, partenaires assureurs et gestionnaires de fl otte tout en réalisant des acquisitions dans ses pays mûrs ainsi qu'en Chine et en Russie.

Le Groupe clôture l'année 2010 sur un résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 42,6%, à 305,4 millions EUR y compris l'impact net de l'augmentation de la participation dans Belron. A périmètre de consolidation égal, la progression est de 35,5%.

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES 03

En distribution automobile,

D'Ieteren Auto a entamé l'année en tablant sur un marché automobile stable ou en très légère progression. Finalement, soutenues par les incitants fi scaux en faveur des véhicules plus propres, les immatriculations de voitures neuves en Belgique ont progressé de près de 15% en 2010, à 547.347 immatriculations, un niveau record. Sur ce marché exceptionnel, la part de D'Ieteren Auto dans les immatriculations de voitures neuves a progressé à 20,13%, contre 19,34% en 2009. Ce sont essentiellement les marques Volkswagen et Škoda qui ont tiré la part de marché à la hausse, Volkswagen bénéfi ciant du plan de relance mis en place en 2009, Škoda profi tant notamment du succès de la nouvelle Superb. La plupart des autres marques distribuées par D'Ieteren Auto ont, elles aussi, enregistré des volumes de ventes exceptionnels en 2010. La stratégie de marketing mise en place pour attirer la clientèle a donc porté ses fruits et a permis de répondre à la demande. Plusieurs nouveaux modèles ont également été lancés avec succès en 2010.

D'autres nouveaux modèles viendront s'ajouter en 2011, justifi ant l'objectif de croissance de part dans les immatriculations de voitures neuves, dans un marché sans doute légèrement inférieur à celui, record, de 2010.

En vitrage de véhicule,

Belron a encore atteint une croissance organique forte grâce à des conditions climatiques favorables, surtout en Europe, mais également aux investissements soutenus en marketing et à la capacité opérationnelle à répondre à cette demande élevée. Aux Etats-Unis, Belron a investi énormément pour améliorer son effi cacité logistique et son service à la clientèle. Un nouveau centre de distribution, le plus grand de Belron à ce jour, a été inauguré à Atlanta et de nombreux points de service ont été rénovés ou ouverts. Un nouveau centre d'appel y a aussi vu le jour. Tous ces investissements ont permis d'encore améliorer l'implantation ainsi que le service à la clientèle.

Outre l'amélioration de ses parts de marché dans les pays où il est présent, Belron a poursuivi son expansion géographique. Il a notamment acquis son franchisé en Turquie et est entré sur le marché russe en fi n d'année par l'acquisition de 17 points de service dans quatre grandes villes, dont Moscou et Saint-Pétersbourg. Belron est ainsi présent dans 33 pays. En Chine, où Belron est entré en 2009, sa présence s'est renforcée par l'acquisition de plusieurs points de service dans quatre grandes villes.

En 2011, la croissance organique de Belron devrait se poursuivre. La société continuera ses efforts en matière de qualité de service aux clients, aux compagnies d'assurance et aux gestionnaires de fl otte. Belron veut également encore améliorer son effi cacité opérationnelle.

En location automobile,

Avis Europe a profi té d'une stabilisation du climat économique général pour améliorer sa performance opérationnelle tout en réagissant avec fl exibilité à certains événements externes, tels que le nuage de cendres volcaniques en avril. Les actions entreprises par Avis Europe ont permis d'augmenter les volumes et les parts de marché. En outre, les investissements en revenue management continuent de porter leurs fruits et ont contribué à une nouvelle augmentation du taux d'utilisation ainsi qu'à une amélioration du revenu par jour de location. Ces évolutions opérationnelles, combinées à un contrôle continu des coûts, ont permis d'augmenter la marge d'exploitation. De plus, la diminution des charges fi nancières nettes résultant de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2010 a permis au résultat courant d'enregistrer une forte croissance.

« Si le Groupe a pu enregistrer des records en 2010, c'est grâce à des équipes remarquables. »

Avec ses deux marques mondiales, Avis et Budget, Avis Europe est bien placé pour profi ter de la reprise économique sur ses principaux marchés et s'attend à une augmentation de ses volumes et de son revenu par jour de location. Avis Europe continuera à contrôler ses coûts et ses investissements tout en profi tant des opportunités de croissance. La société vise notamment à poursuivre et accentuer son expansion en Chine et dans d'autres marchés à croissance rapide. Avis Europe veut également mettre au point de nouvelles offres en matière de mobilité pour ses clients.

L'année 2010 a été une année déterminante pour D'Ieteren puisqu'elle a été témoin de la fi nalisation des grandes manœuvres fi nancières prévues. L'augmentation de la participation dans Belron par l'acquisition de la part de 16,35% de Cobepa en septembre 2009 a représenté un investissement total de près de 290 millions EUR. Celui-ci s'est avéré immédiatement positif en contribuant à hauteur de 15 millions EUR à la croissance de notre résultat courant avant impôts en 2010. Notre investissement de 111 millions EUR dans l'augmentation de capital d'Avis Europe a donné à celui-ci la force et la fl exibilité nécessaires à l'expression de tout son potentiel.

L'atout principal de D'Ieteren repose sur l'ensemble de nos quelque 30.000 collaborateurs, qui s'impliquent au quotidien pour répondre aux besoins des automobilistes et leur fournir un service inégalable. C'est à eux que nous devons notre pérennité. Nous les saluons chaleureusement pour leur engagement à faire prospérer nos activités jour après jour. Nous remercions aussi nos clients, nos actionnaires ainsi que l'ensemble de nos partenaires pour leur fi délité et leur confi ance.

Jean-Pierre Bizet Administrateur délégué

Roland D'Ieteren Président

QUESTIONS À JEAN-PIERRE BIZET, ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ DE D'IETEREN

PERSPECTIVES & OBJECTIFS 05

En 2010, D'Ieteren a enregistré des résultats records grâce à l'évolution positive de ses trois activités. Une occasion idéale pour faire le point avec Jean-Pierre Bizet, administrateur délégué, et examiner les priorités pour le futur proche.

1. Après les excellents résultats de 2010, quelles sont vos priorités pour ces prochaines années ?

La situation se présente de manière différente dans chacune de nos trois activités : l'ambition de D'Ieteren Auto dans le marché automobile belge est d'encore gagner des parts de marché, après avoir atteint plus de 20% en 2010 – record de la décennie écoulée –, essentiellement grâce à l'attractivité de nos gammes. Nous pouvons compter sur un réseau de concessionnaires et des équipes remarquables, des produits de grande qualité et la satisfaction de nos clients en matière de service.

L'objectif de Belron est de maintenir sa croissance, à la fois en renforçant sa présence dans les pays où il est déjà présent et en s'implantant sur de nouveaux marchés géographiques. La qualité exceptionnelle du service au client ainsi que les partenariats avec les assureurs et gestionnaires de fl otte sont au cœur de cette ambition, tout comme le partage des meilleures pratiques à l'échelle internationale.

Avis Europe sort plus fort de la crise fi nancière et économique. La différenciation de ses deux marques mondiales combinée à la maîtrise des coûts, à la qualité de service et à l'augmentation du taux d'utilisation de la fl otte, permettront d'encore améliorer la rentabilité. Avis Europe veut également développer les marchés émergents, en particulier la Chine, et les nouvelles solutions de mobilité, à l'image des récentes initiatives « Avis on Demand » et Business Pack (plus d'informations à la page 48).

2. On dit que D'Ieteren est un groupe très cyclique. Est-ce vraiment le cas ? Quels sont les principaux facteurs externes qui infl uencent les revenus des trois activités ?

D'Ieteren est moins cyclique qu'on ne le croit. La résilience de nos résultats durant la dernière crise le prouve. Nos trois activités réagissent toutefois différemment à la conjoncture.

Belron, le plus important contributeur à nos résultats, n'est pas vraiment sensible à l'évolution de l'économie car le taux de bris de vitrages de véhicules dépend essentiellement du nombre de kilomètres parcourus, qui ne varie que très peu en fonction de la conjoncture. En revanche, Belron est sensible aux conditions météorologiques.

Le marché automobile belge est quant à lui soumis à l'évolution de l'économie, bien que le marché professionnel joue un rôle de stabilisateur de la demande. D'autres facteurs infl uencent aussi les volumes de ventes de D'Ieteren Auto, comme l'innovation des gammes par les constructeurs automobiles, l'accroissement modeste mais continu du parc automobile ainsi que l'évolution des incitants gouvernementaux.

Chez Avis Europe, par contre, l'évo-

lution des volumes est fortement corrélée à l'économie et en particulier à l'évolution du trafi c aérien, la moitié de nos locations étant enregistrées dans les aéroports. La croissance du trafi c aérien, qui semble pouvoir se poursuivre à long terme, est dès lors un bon catalyseur de l'activité.

3. D'Ieteren Auto et Belron génèrent énormément de liquidités tandis qu'Avis Europe ne semble plus en avoir besoin : à quoi serviront prioritairement ces cash-fl ows dans le futur ?

Tout d'abord, n'oublions pas que nous avons investi ces six dernières années environ 750 millions EUR dans l'augmentation de 56% à 93% de notre participation dans Belron ainsi que dans notre participation à deux augmentations de capital d'Avis Europe, en 2005 et 2010. Et cela en maintenant un endettement raisonnable dans nos trois activités. Nos priorités pour le futur sont très simples : (1) nous assurer de disposer de suffi samment de moyens pour procéder aux investissements nécessaires à conserver la compétitivité de nos trois activités, (2) examiner les opportunités d'investissements qui s'intégreraient dans les compétences de notre Groupe, et (3) réduire notre endettement.

06 PERSPECTIVES & OBJECTIFS

D'Ieteren Auto

« D'Ieteren est moins cyclique qu'on ne le croit. La résilience de nos résultats durant la dernière crise le prouve. »

4. Les pouvoirs publics tentent de réduire l'usage de la voiture dans les villes et taxent les émissions de CO2 . Cette tendance affectet-elle D'Ieteren Auto ?

Nous observons une tendance à l'achat de véhicules et de motorisations plus petits. Celle-ci est certainement liée à une prise de conscience « verte » des automobilistes et aux incitants fi scaux. Environ un tiers des nouvelles voitures vendues en Belgique en 2010 ont bénéfi cié de ces incitants. La qualité des gammes de véhicules du groupe Volkswagen nous permet de participer activement à cette double évolution, grâce à des petits modèles attrayants et à des motorisations plus propres.

5. Alors que de nombreux constructeurs automobiles ont lancé ou vont bientôt lancer des véhicules électriques, le groupe Volkswagen semble être à la traîne. N'est-ce pas une menace pour la part de

marché de D'Ieteren Auto en Belgique ?

Pour la petite histoire, VW a été pionnier en la matière : le lancement de la Golf CitySTROMer, entièrement électrique, remonte en effet à 1993 ! Mais actuellement, le marché n'est pas encore prêt pour le véhicule électrique, faute d'infrastructures de recharge et d'un coût total de détention des véhicules électriques peu compétitif par rapport à leurs équivalents diesel. De plus, la Belgique semble timide dans ses incitants pour le véhicule électrique. Il faudra encore faire preuve de patience pour que la part des véhicules électriques devienne signifi cative dans le marché, et plus encore dans le parc automobile. Cela dit, le véhicule électrique fait partie des priorités du groupe Volkswagen, qui a annoncé la E-Up! pour 2013. Nous serons donc prêts le moment venu.

6.

Ne craignez-vous pas que le contrat d'importation entre le groupe Volkswagen et D'Ieteren puisse prendre fi n un jour ?

Le recours à un importateur reste la pratique de VW dans les « petits pays » européens comme les Pays-Bas, la Belgique et la Suisse. Notre collaboration avec le groupe Volkswagen dure maintenant depuis 62 ans. A plusieurs occasions, le groupe Volkswagen nous a attribué le label de « meilleur importateur », témoignant ainsi de son appréciation pour le rôle que nous jouons en Belgique et pour notre part de marché de 20%.

PERSPECTIVES & OBJECTIFS 07

Belron

Avis Europe

9. Avis Europe s'implante dans les pays émergents, principalement en Chine. Est-ce une priorité absolue ? Quelles sont les avantages pour le groupe ?

Les pays émergents sont des destinations de tourisme et d'affaires de plus en plus courues. C'est pourquoi nous sommes déjà en Chine depuis une décennie. De plus, les résidents des pays émergents voyagent davantage vers les pays occidentaux. La présence d'Avis en Chine est par conséquent une source de réservations pour l'Europe.

7. Quelle est la position de Belron sur ses marchés actuels ? Existe-t-il encore des opportunités d'acquisition et de croissance organique ?

Belron est le numéro un mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules et affi che une part de marché croissante là où il est présent. Le marché étant généralement fragmenté, il reste un potentiel de croissance élevé. Il y a beaucoup de pays où Belron n'est pas présent et quelques régions importantes, comme la Chine et la Russie, que Belron vient à peine de pénétrer.

8. Le succès de Belron s'appuie sur des partenariats avec les compagnies d'assurance. Quels sont les avantages pour elles de travailler avec Belron ?

Travailler avec Belron permet aux assureurs de réduire leurs coûts, notamment grâce à la réparation des parebrises qui évite leur remplacement ultérieur. Cette collaboration leur permet aussi d'offrir à leurs assurés un niveau de service inégalé.

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

1805

Jean-Joseph D'Ieteren se lance à son compte dans le métier de charron. C'est le début de l'histoire de l'entreprise belge

1935 Nouveau métier pour D'Ieteren : l'assemblage de véhicules

1897

D'Ieteren construit des carrosseries automobiles

1948

Signature du contrat d'importation avec le groupe Volkswagen

Lancement de « Dit'Rent-a-Car », premier pas de D'Ieteren dans la location de véhicules à court terme

Acquisition d'Avis Europe, un des leaders de la location de véhicules à court terme

1989

1999

Acquisition de Belron, spécialiste de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules

L'AUTOMOBILE, UNE PASSION QUI BRÛLE DEPUIS 205 ANS

En 2010, le Groupe D'Ieteren était présent dans quelque 120 pays sur six continents, au service de 19 millions de clients. Il employait environ 30.000 collaborateurs et réalisait un chiffre d'affaires annuel de plus de 7 milliards EUR. La « petite » entreprise belge est devenue grande, mais la success story de D'Ieteren commence dès l'aube du 19e siècle…

D'Ieteren, charron

Le nom D'Ieteren est intimement lié à l'industrie automobile. En réalité, le point de départ de l'histoire de D'Ieteren précède celui de l'automobile. C'est en effet en 1805 que Jean-Joseph D'Ieteren, à vingt ans à peine, s'installe au cœur de Bruxelles et se lance dans le charronnage (fabrication de chariots, de charrettes, etc.), la menuiserie de voitures et la fabrication de roues en sous-traitance pour divers carrossiers bruxellois. De génération en génération, les D'Ieteren vont étendre leurs activités. Ainsi, après s'être adjoint des activités de peinture et de garnissage, Alexandre D'Ieteren se lance dans la carrosserie hippomobile en 1857. L'entreprise se forge aussi une réputation enviable et devient fournisseur de la Cour Royale de Belgique en 1888.

D'Ieteren, carrossier

L'Histoire est en marche. En 1897, le cheval cède la place au moteur, et les frères Alfred et Emile D'Ieteren font leurs premiers pas dans un nouveau métier, celui de la fabrication de carrosseries automobiles. En 1906, ils s'installent dans des ateliers plus vastes situés Rue du Mail à Bruxelles, où se situe encore aujourd'hui le siège de la société. La production décolle en 1911 mais la Première Guerre mondiale va y porter un coup d'arrêt.

En 1919, Emile et Lucien D'Ieteren constituent la « Société Anonyme Anciens Etablissements D'Ieteren Frères », nouvelle raison sociale de l'entreprise qui est également cotée à la Bourse de Bruxelles la même année. Elle commence à exporter des carrosseries dans les années '20, une stratégie qui porte ses fruits puisqu'en 1928, plus de 65% des carrosseries sont destinés à l'étranger.

D'Ieteren, assembleur et importateur

Début des années '30, l'activité de carrossier est progressivement abandonnée et D'Ieteren se lance alors dans l'importation de voitures américaines des marques Studebaker, Pierce-Arrow et Auburn, mais également, dès 1935, dans l'assemblage. 1948 est à marquer d'une pierre blanche. Cette année-là, Pierre D'Ieteren conclut le contrat d'importation avec Volkswagen, qui signe le début d'une longue et fructueuse collaboration qui demeure encore aujourd'hui !

Ce nouveau partenariat permettra notamment à D'Ieteren d'assembler en 1954 la fameuse Coccinelle au sein de la nouvelle usine d'assemblage de Forest (Bruxelles), érigée six ans plus tôt. De fi n 1970 à 1976, D'Ieteren vend progressivement ses parts dans l'usine de Forest au groupe Volkswagen pour se tourner vers l'importation. De 1954 à 1970, près de 800.000 VW ont été assemblées à Forest par D'Ieteren !

« Aujourd'hui, D'Ieteren Auto représente plus d'un véhicule neuf sur cinq immatriculés en Belgique ! »

En 1974, D'Ieteren commence également à importer les marques Audi et NSU. Un an plus tard, la société troque son ancienne dénomination pour devenir « s.a. D'Ieteren n.v. ». Au fi l des ans, l'entreprise belge a la chance de distribuer en Belgique toutes les marques du groupe allemand, de la latine Seat en 1984 à la sportive Lamborghini en 2001. Par ailleurs, D'Ieteren est importateur exclusif de Porsche depuis 1950, et son département D'Ieteren Sport importe les motos et cyclomoteurs Yamaha depuis >

UNE AFFAIRE DE FAMILLE

D'Ieteren est une des plus anciennes entreprises familiales belges. La famille D'Ieteren a créé l'entreprise et la dirige depuis plus de deux siècles ! A ce jour, le caractère familial de la société est toujours très affi rmé, la famille D'Ieteren représentant une majorité de son actionnariat. Sans remettre en question le contrôle familial, un événement majeur va toutefois se produire en 2005 : Roland D'Ieteren (sixième génération), qui a pris les rênes de l'entreprise en 1975 et fut le principal artisan de son expansion internationale, passe le fl ambeau à Jean-Pierre Bizet. Ce dernier, aguerri au management international, est le premier CEO nonfamilial de l'histoire de D'Ieteren. La famille D'Ieteren continue toutefois à jouer un rôle d'actionnaire actif et est présente dans le Conseil d'administration de la société.a

1. Le champ d'activité de D'Ieteren Sport s'élargira par ailleurs aux loisirs mécaniques en général.

Aujourd'hui, et plus que jamais, D'Ieteren célèbre sa passion pour l'automobile : en 2010, la société représente plus d'un véhicule neuf sur cinq immatriculé en Belgique !

« Si la prise de contrôle d'Avis Europe n'est que l'étape fi nale d'une histoire plus ancienne, elle transforme D'Ieteren en un véritable groupe international. »

De la Belgique… au monde

L'année 1989 marque un tournant décisif pour D'Ieteren : après trois décennies de partenariat, l'entreprise belge devient l'actionnaire majoritaire d'Avis Europe, entreprise de location de véhicules à court terme cotée à la bourse de Londres depuis 1986. Le rapprochement des deux entreprises ne relève guère du hasard : en 1956, soit dix ans après la fondation d'Avis Rent-A-Car aux Etats-Unis par Warren Avis, D'Ieteren se lance dans la location de voitures à court terme. Un premier rapprochement avec Avis est effectué en 1958 à l'occasion de l'Exposition universelle : Dit'Rent-a-Car, la division de location de D'Ieteren, devient licencié Avis. En 1971, ensuite, la société Locadif s.a. est constituée en partenariat entre D'Ieteren et l'américaine Avis Inc. Locadif occupe rapidement la première place sur le marché belge de la location à court et long terme de voitures et de camions.

Si la prise de contrôle d'Avis Europe, détenu aujourd'hui à 59,6%, n'est que l'étape fi nale d'une histoire plus ancienne, elle transforme D'Ieteren en un véritable groupe international. La société de location, via ses deux marques Avis et Budget, opère en effet aujourd'hui à travers plus de 3.900 points de location dans plus de 100 pays. Fort d'un slogan publicitaire reconnu internationalement, « We Try Harder. », Avis Europe est le n°2 de la location de véhicules à court terme en Europe.

Le vitrage de véhicules

En 1999, D'Ieteren poursuit sa stratégie de diversifi cation et investit un nouveau marché en acquérant – en partenariat avec Cobepa – Belron, le spécialiste de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules. Les origines de la société familiale sudafricaine remontent à 1897. A cette époque, Belron est encore spécialisé dans la fabrication de miroirs et de verres décoratifs. A partir des années '60, l'entreprise se mue en un groupe international, en expansion constante. Belron exploite à ce jour une quinzaine de marques différentes, dont les plus connues sont Carglass, Autoglass et Safelite Auto Glass. Belron est le seul opérateur à vocation mondiale : il est présent dans 33 pays via 1.900 points de service et environ 9.500 unités mobiles.

Alors qu'il avait acquis à l'origine 56% de Belron, le groupe D'Ieteren a progressivement augmenté sa participation dans la société, jusqu'à atteindre aujourd'hui 92,7%, à la suite du rachat des actions de Cobepa et de certains actionnaires familiaux de Belron. D'Ieteren a d'ores et déjà annoncé son intention de porter cette participation à minimum 95% en 2014.

« Tout comme D'Ieteren, Belron est une entreprise familiale plus que centenaire, puisque ses origines remontent à 1897. »

Des valeurs communes, des cultures différentes

Dans ses trois activités et à travers le monde entier, le Groupe D'Ieteren prône un certain nombre de valeurs. Celles-ci sont la « boussole » qui lui permet de répondre aux attentes de ses clients, de son personnel, de ses partenaires et de ses actionnaires. Il en va ainsi, par exemple, de l'esprit d'entreprise, du professionnalisme et de l'intégrité, mais aussi du respect du client, de la volonté d'être à son écoute et d'être digne de sa confi ance en lui offrant un service de la meilleure qualité. D'Ieteren met également tout en œuvre afi n que son personnel évolue dans un bon environnement de travail et lui donne les outils pour améliorer ses capacités et progresser au sein de l'entreprise, tout en admettant le droit à l'erreur. Enfi n, D'Ieteren accorde beaucoup d'importance à son impact sur l'environnement et sur les communautés dans lesquelles il évolue, en multipliant les initiatives dans ces deux domaines (voir page 44).

Si toutes ces valeurs sont partagées à travers les trois activités du Groupe D'Ieteren, celui-ci tient tout autant à préserver les différentes cultures d'entreprise, dans le respect des identités propres. Ainsi, D'Ieteren Auto, Avis Europe et Belron possèdent-ils chacun un caractère, une vision et une manière de travailler propres. Tout en visant l'excellence commune, le Groupe D'Ieteren respecte l'autonomie de chaque entité pour l'atteindre.

12 NOS ACTIVITÉS EN 2010

D'Ieteren Auto :

part dans les immatriculations de voitures neuves en Belgique de plus de 20%

Avis Europe :

une fl otte de près de 100.000 véhicules en circulation

Belron :

près de 10.000 parebrises réparés chaque jour dans le monde

NOS ACTIVITÉS EN 2010 13

Chiffres clés par activité

Ventes externes (en millions de EUR)	2010	2009	Croissance annuelle
■ D'Ieteren Auto	2.732,9	2.453,8	11,4%
■ Avis Europe	1.519,8	1.392,7	9,1%
■ Belron	2.800,9	2.423,2	15,6%
Total	7.053,6	6.269,7	12,5%

Résultat opérationnel courant1 (en millions de EUR)	2010	2009	Croissance annuelle
■ D'Ieteren Auto	92,6	65,8	40,7%
■ Avis Europe	108,2	103,4	4,6%
■ Belron	255,6	215,5	18,6%
Total	456,4	384,7	18,6%

Résultat courant avant impôts1,2, part du groupe	2010	2009
■ D'Ieteren Auto	29%	27%
■ Avis Europe	9%	9%
■ Belron	62%	64%
Total	100%	100%

1. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur.

2. Avant allocation de charges fi nancières pro forma (34.5 millions EUR) au secteur de la distribution automobile & Corporate, résultant de l'investissement net dans les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules.

Placements privés

Financements adossés à des actifs (titrisation & location-fi nancement)

14 FAITS MARQUANTS 2010

Un nuage de cendres volcaniques s'abat sur toute l'Europe et entraîne une annulation des vols dans de nombreux pays. Avis Europe y répond avec dynamisme en proposant des solutions permettant aux voyageurs d'atteindre leur destination.

Janvier 2010 : LE SALON DE LA REPRISE

Comme chaque année, D'Ieteren Auto participe au Salon de l'Auto. Celui-ci a toutefois une saveur particulière puisqu'il donne l'impulsion au redressement du marché automobile, après une année 2009 en déclin.

Vu l'intérêt de conserver l'ancrage familial dans Belron, D'Ieteren permet à la holding familiale du CEO de Belron, membre de la famille fondatrice, d'acquérir 1% des titres de la société. La participation de D'Ieteren dans Belron passe dès lors à 92,7%. Les conventions d'actionnaires existantes sont par ailleurs prolongées jusqu'en 2024.

Juin 2010 : UN REFINANCEMENT RÉUSSI

Avis Europe lance une augmentation de capital de 151 millions GBP, nets de frais, à laquelle D'Ieteren, actionnaire à 59,6%, souscrit à hauteur de sa quote-part, soit 111 millions EUR. Parallèlement, Avis Europe conclut un nouveau crédit revolving de 375 millions EUR à échéance de 3 ans, prolongeable 1 an.

FAITS MARQUANTS 2010 15

Septembre 2010 : UN PEU PLUS DE FLOTTANT

Cobepa annonce avoir placé auprès de plusieurs investisseurs institutionnels 212.500 actions D'Ieteren, soit 3,8% du capital de la société (3,5% des droits de vote), à un prix de 385 EUR par action. A l'issue de cette opération, le fl ottant de l'action D'Ieteren augmente et Cobepa conserve 3,8% du capital de la société.

Septembre 2010 : UNE NOUVELLE « GRANDE »

L'Audi A1, assemblée en Belgique, suscite beaucoup d'enthousiasme. Quelques semaines après son lancement, le modèle intègre déjà le top 3 des véhicules les plus vendus de la marque aux quatre anneaux et atteint une part de marché de 1% en Belgique.

Belron annonce l'acquisition de dix-sept points de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules situés dans quatre grandes villes russes, dont Moscou et Saint-Pétersbourg.

Novembre 2010 : BELRON ENTRE EN RUSSIE

Décembre 2010 : DIVISION DU TITRE PAR DIX

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010 donne son feu vert à la division du titre D'Ieteren par dix dans le but d'améliorer sa liquidité. Les nouveaux titres, qui n'existent plus que sous la forme nominative ou dématérialisée, sont négociés à partir du 27 décembre 2010.

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

D'IETEREN AUTO. À LA CONQUÊTE DES RECORDS.

NOTRE MÉTIER

Fort d'une relation de plus de 60 ans avec le groupe Volkswagen, D'Ieteren Auto assure en Belgique l'importation, la logistique et la distribution des véhicules des marques Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti et Porsche, ainsi que des pièces de rechange et accessoires. Il est le premier distributeur de voitures en Belgique avec une part dans les immatriculations de voitures neuves d'environ 20% et plus d'un million de véhicules des marques distribuées en circulation. D'Ieteren Auto travaille avec plus de 300 concessionnaires indépendants et gère en propre 16 points de vente des marques Volkswagen, Audi, Seat, Škoda et Porsche concentrés à Bruxelles et sa périphérie. Il est actif dans la vente de véhicules d'occasion via deux centres My Way situés en périphérie bruxelloise et 90 concessionnaires affi liés au réseau My Way Authorized Distributors. Sa fi liale D'Ieteren Lease propose en plus des services de location à long terme. Enfi n, D'Ieteren Auto distribue les produits Yamaha en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg via D'Ieteren Sport.

18

Chiffres clés

CHIFFRES CLÉS (en millions de EUR)

	IFRS
	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Véhicules neufs livrés (en unités)	117.951	99.241	119.967	120.774	112.944	103.239	99.587
Ventes externes	2.732,9	2.453,8	2.679,4	2.642,4	2.491,4	2.227,2	2.088,6
Résultat opérationnel courant 1, 2	92,6	65,8	88,5	98,7	81,9	56,1	64,1
Marge opérationnelle courante	3,4%	2,7%	3,3%	3,7%	3,3%	2,5%	3,1%
Résultat courant, part du groupe avant impôts 1, 2 après impôts 1, 2	64,9 62,0	42,9 41,9	60,6 59,3	74,7 65,2	59,5 57,0	36,1 35,2	48,7 39,3
Personnel moyen (équivalents temps plein moyens)	1.584	1.565	1.650	1.601	1.571	1.505	1.493

1. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur.

2. Le secteur de la distribution automobile inclut l'ensemble des frais liés à l'activité corporate, et en particulier (au niveau du résultat courant) les charges fi nancières résultant de l'investissement dans les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules.

IMMATRICULATIONS DE VOITURES NEUVES EN BELGIQUE ET PART DE MARCHÉ DE D'IETEREN AUTO

1% 2%1% 5% 6% 4%
	81%

EVOLUTION DES VENTES PAR ACTIVITÉ (EN MILLION DE EUR)	2010	2009	VAR.
● Véhicules neufs	2.204,4	1.929,7	14,2%
● Véhicules d'occasion	103,9	117,0	-11,2%
● Pièces de rechange et accessoires	167,6	149,4	12,2%
● D'Ieteren Car Centers (après-vente)	54,7	51,6	6,0%
● D'Ieteren Sport	35,8	40,2	-10,9%
● D'Ieteren Lease	141,4	143,2	-1,3%
● Autres	25,1	22,7	10,6%
D'IETEREN AUTO	2.732,9	2.453,8	11,4%

« L'année 2010 a été caractérisée par un manque de visibilité durant les premiers mois, mais elle s'est fi nalement clôturée sur un record en termes d'immatriculations de voitures neuves. Si les incitants octroyés par les pouvoirs publics aux acheteurs de véhicules plus propres ont soutenu le marché, les équipes de D'Ieteren Auto y ont réagi avec dynamisme. Nous avons dès lors pu pleinement profi ter du plan de relance mis en place chez Volkswagen. Nos autres marques se sont parfaitement inscrites dans le contexte des primes étatiques et, malgré un certain manque de production, ont continué leur percée. Ces évolutions nous ont permis de réaliser notre objectif de croissance de part de marché à plus de 20% en 2010. »

Thierry van Kan, CEO de D'Ieteren Auto

D'IETEREN AUTO : À LA CONQUÊTE DES RECORDS

L'année 2010 a été particulièrement faste pour le marché automobile belge en général et pour D'Ieteren Auto en particulier.

Un marché belge porteur

En 2010, les immatriculations de voitures neuves ont largement été soutenues par les primes fédérales accordées à l'achat d'un véhicule plus propre. Cet incitant fi nancier, en vigueur depuis juillet 2007, s'élevait en 2010 à 3% du prix d'achat pour les voitures émettant entre 105 et 115g de CO2 /km, et même à 15% pour celles émettant moins de 105g de CO2 /km. Ces primes fédérales pouvaient en outre être cumulées avec les primes régionales. Etant donné la probabilité d'une réforme profonde voire d'une disparition de cet incitant en 2011, de nombreux particuliers ont anticipé leur décision d'achat d'un véhicule neuf, ce qui explique en grande partie la vigueur du marché belge en 2010. Le marché professionnel a aussi repris des couleurs à partir du 2e semestre, dans le sillage du redressement économique.

Ces deux éléments, combinés au dynamisme des distributeurs automobiles, ont permis au marché belge d'atteindre en 2010 un nouveau record de 547.347 immatriculations de voitures neuves, en hausse de 14,9% par rapport à 2009 et de 2,1% par rapport au dernier record de 2008 (535.947 immatriculations), précédente « année salon ». Sur ce marché, 31,3% des voitures immatriculées émet taient 115g de CO2 /km ou moins, contre 17,1% en 2009 et 8,2% en 2008.

Le groupe Volkswagen numéro 1 dans une Europe en repli

Par rapport aux autres pays européens, la Belgique se porte plutôt bien. Au sein de l'Union européenne, 13,4 millions de voitures neuves ont été immatriculées en 2010, soit un repli de 5,5%. Mais ce chiffre cache une très grande disparité entre les pays, certains enregistrant des croissances spectaculaires, comme l'Irlande (+54,7%) et le Portugal (+38,8%), d'autres reculant très nettement, à l'instar de la Grèce (-35,8%), de la Bulgarie (-28,9%) et de

l'Allemagne (-23,4%).

Au sein de l'Union européenne, les marques du Groupe Volkswagen totalisent 2,8 millions d'immatriculations, soit une part de marché de 21,2%, plaçant le groupe automobile au 1er rang des constructeurs. Les français PSA (Peugeot et Citroën, part de marché de 13,5%) et Renault (Renault et Dacia, part de marché de 10,4%) complètent le podium.

Immatriculations de voitures neuves en Europe
	2010	2009	% Chg
Allemagne	2.916.260	3.807.175	-23,4%
Autriche	328.563	319.403	+2,9%
Belgique	547.347	476.194	+14,9%
Bulgarie	16.257	22.869	-28,9%
Danemark	151.550	112.454	+34,8%
Espagne	982.015	952.772	+3,1%
Estonie	8.848	8.234	+7,5%
Finlande	111.968	90.575	+23,6%
France	2.251.669	2.302.398	-2,2%
Grande-Bretagne	2.030.846	1.994.999	+1,8%
Grèce	141.499	220.548	-35,8%
Hongrie	45.081	60.189	-25,1%
Irlande*	88.373	57.118	+54,7%
Italie	1.960.282	2.159.464	-9,2%
Lettonie	4.976	3.745	+32,9%
Lituanie	7.970	7.003	+13,8%
Luxembourg	49.726	47.265	+5,2%
Pays-Bas	483.619	387.155	+24,9%
Pologne**	333.539	320.261	+4,1%
Portugal	223.491	161.013	+38,8%
République Tchèque	169.236	161.659	+4,7%
Roumanie	94.541	116.016	-18,5%
Slovaquie	64.033	74.717	-14,3%
Slovénie	59.226	55.712	+6,3%
Suède	289.684	213.408	+35,7%
Union Européenne (EU27)***	13.360.599	14.132.346	-5,5%
* Estimation ACEA.			Source: ACEA

** Les chiffres publiés en Pologne correspondent aux ventes. *** Données pour Malte et Chypre non disponibles.

Marques	Emission moyenne de CO2 par km (2010)	Evolution 2002-2010
Volkswagen	125g	-19%
Audi	136g	-14%
Seat	117g	-19%
Škoda	128g	-12%
Marché total	134g	-13%

Source : Jato/Febiac

Des nouveaux modèles et moins d'émissions

En 2010, une série de nouveaux modèles ont été lancés avec succès. Chez Volkswagen, c'est l'ensemble de la gamme « mid-range » qui a été renouvelée. Les Caddy, Passat, Touran, Sharan et Touareg ont ainsi bénéfi cié d'un lifting. Chez Audi, le lancement de la A7 Sportback n'aura laissé personne indifférent. Tout comme celui de la A1, assemblée à Bruxelles dans l'usine qui fut construite par D'Ieteren et lui a appartenu jusque dans les années '70 (voir page 8). Ce lancement a été couronné de succès puisque la citadine de luxe a très rapidement atteint une part de marché de 1% en Belgique. Chez Seat, la familiale Alhambra a fait peau neuve et chez Škoda, c'est une autre familiale, la Superb Combi, qui est devenue une référence dans son segment. Enfi n, chez Porsche, les 500 exemplaires (dont une dizaine pour la Belgique) de la 911 GT2 RS fabriqués par l'usine ont tous trouvé un acquéreur en quelques mois à peine.

D'Ieteren Auto veut également adopter une politique responsable visant à limiter les émissions de CO2 . Le groupe Volkswagen travaille d'arrache-pied pour mettre des véhicules de plus en plus écologiques sur le marché, et D'Ieteren Auto fait tout pour les promouvoir au mieux en Belgique. Résultat de cette double stratégie : les véhicules émettant au maximum 115g de CO2 / km représentaient 38,6% des ventes combinées de VW, Audi, Seat et Škoda en 2010, contre 31,3% pour l'ensemble du marché. Logique, lorsqu'on sait que ces quatre marques affi chaient fi n 2010 à chaque fois des taux d'émission moyens inférieurs à ceux de leurs concurrents directs dans leur segment.

Plus de 20% de part de marché

Grâce à des gammes de grande qualité, un réseau spécialisé et des équipes déterminées, D'Ieteren Auto a comptabilisé 110.199 immatriculations de voitures neuves en 2010, soit une part de marché de 20,13%, en hausse de 0,79% sur un an. Il s'agit d'un record sur la décennie écoulée, qui ne dépasse toutefois pas le record historique enregistré en 1997 (20,48% de part de marché).

En examinant la situation par marque, on peut observer les excellentes performances de Volkswagen et Škoda. Volkswagen se positionne ainsi numéro deux dans le classement offi ciel des marques en Belgique mais, en tenant compte des nombreuses désimmatriculations (véhicules radiés moins d'un mois après leur immatriculation), Volkswagen s'attribue – et de loin – la première position, avec une part de marché supérieure à 10%. Les véhicules utilitaires légers de Volkswagen gagnent également du terrain puisque leur part de marché atteint 9,33%. Škoda est quant à lui de plus en plus reconnu pour un excellent rapport qualité-prix, lui permettant d'atteindre un record historique en termes de volumes et de part de marché.

Audi a certes perdu un peu de terrain, mais cela s'explique par le fait que la forte croissance inattendue du marché n'a pu être entièrement couverte par les capacités de production de l'usine. La marque maintient toutefois sa première position dans le segment « Premium » et enregistre un volume record d'immatriculations. L'avance de Seat en 2009 en termes d'émissions de CO2 s'est quant à elle érodée. Porsche, enfi n, a gagné en part de marché essentiellement grâce à la hausse spectaculaire des immatriculations de la Panamera et du Cayenne.

Part dans les immatriculations de voitures neuves
	2010	2009
Nombre d'immatriculations de voitures neuves en Belgique	547.347	476.194
Evolution annuelle	14,9%	-11,1%
Part de marché totale de D'Ieteren Auto	20,13%	19,34%
Volkswagen	9,78%	8,92%
Audi	5,38%	5,64%
Seat	1,85%	1,99%
Škoda	2,87%	2,57%
Bentley/Lamborghini	0,01%	0,01%
Porsche	0,24%	0,21%
Véhicules utilitaires légers	9,33%	9,12%

Une évolution payante

L'augmentation de sa part de marché globale doublée d'une évolution favorable du marché belge a permis à D'Ieteren Auto d'enregistrer en 2010 un chiffre d'affaires de 2,7 milliards EUR, soit 11,4% de mieux que l'année précédente. Les livraisons de véhicules neufs, utilitaires légers inclus, ont progressé de 18,9%, à 117.951 unités, générant des ventes de 2,2 milliards EUR, en hausse de 14,2%. Une évolution similaire a pu être constatée pour les ventes de pièces et accessoires, qui ont généré des revenus de 168 millions EUR (+12,2%). Dans les autres activités, on peut constater le repli des ventes de véhicules d'occasion (-11,2%, à 104 millions EUR), conséquence de la diminution des sorties de fl otte chez D'Ieteren Lease. Le service après-vente des D'Ieteren Car Centers a totalisé 55 millions EUR de ventes (+6,0%) tandis que les revenus de D'Ieteren Lease sont restés stables à 141 millions EUR et ceux de D'Ieteren Sport (importation des motos, scooters et quads de Yamaha) ont reculé de 10,9%, à 36 millions EUR, conséquence d'un marché en régression et qui connaît une tendance importante à l'achat de modèles plus petits (de la moto au scooter), ainsi que d'un taux de change défavorable à toutes les marques japonaises.

Le résultat opérationnel courant progresse de 40,7%, à 92,6 millions EUR. En part du groupe, le résultat courant avant impôts a progressé de 51,3%, à 64,9 millions EUR.

L'augmentation de sa part de marché globale doublée d'une évolution favorable du marché belge a permis à D'Ieteren Auto d'enregistrer en 2010 un chiffre d'affaires de 2,7 milliards EUR, soit

11,4% de mieux qu'en 2009.

Prévisions

Il est toujours diffi cile de faire des prévisions précises en matière d'immatriculations, comme l'a encore prouvé l'année 2010. Au stade actuel, D'Ieteren Auto table sur des immatriculations de voitures neuves d'environ 530.000 unités. Un marché du niveau de celui de 2010 paraît être un maximum étant donné la très probable révision des primes. La tendance à l'achat de véhicules plus écologiques devrait se maintenir mais probablement ne pas se renforcer.

L'ambition de D'Ieteren Auto est d'encore gagner des parts de marché, après avoir atteint plus de 20% en 2010. Pour ce faire, D'Ieteren Auto peut compter sur des équipes et des réseaux dynamiques, la satisfaction de ses clients en matière de service et des gammes de grande qualité qui s'élargissent et s'introduisent sur de nouveaux segments. Volkswagen, par exemple, pénètrera le segment des pick-up avec l'Amarok. En outre, de nombreux nouveaux modèles sont ou seront rajeunis, comme la Jetta, la Eos, la Golf Cabriolet, la Beetle et la Tiguan chez Volkswagen ainsi que la

A6 Berline chez Audi, alors que la A1 sera pourvue de nouvelles motorisations. Chez Škoda, la 2e génération de la gamme écologique GreenLine sera aussi lancée cette année alors qu'on attend chez Porsche la version hybride de la Panamera.

Modèles phares 2010 & 2011

Volkswagen Passat

Avec ses 15 millions d'exemplaires vendus depuis 1973, la Passat incarne l'un des plus grands succès de l'histoire automobile. La septième génération arrive avec des arguments percutants tels qu'une consommation moyenne de seulement 4,1 l/100 km, une face avant inspirée de celle de la Phaeton, un nouveau design et des systèmes d'aide à la conduite dignes du segment supérieur.

Audi A6

La nouvelle Audi A6 berline est une rencontre entre technologie de pointe et « business class ». Lancée sur le marché début 2011, elle apporte des solutions innovantes dans tous les domaines techniques : une carrosserie légère, un châssis sportif et un grand choix de nouveaux systèmes d'assistance et multimédias. La gamme de moteurs et de transmissions est également très large.

Škoda Gamme GreenLine

Pour la première fois, Škoda propose une version à consommation optimisée de chacun de ses modèles. Désormais, on peut donc acquérir la déclinaison GreenLine de la Fabia, la Superb, la Superb Combi, la Roomster, l'Octavia et le Yeti. Škoda a toujours privilégié des véhicules dotés de moteurs particulièrement sobres. Avec les versions GreenLine, Škoda va encore plus loin en proposant des voitures à la consommation et aux émissions de CO2 encore plus faibles.

Seat Ibiza ST

Avec l'Ibiza ST, l'équipe de SEAT Design est parvenue à appliquer à un concept hautement fonctionnel le langage formel original de la marque espagnole. Bien qu'il s'agisse d'un break et malgré la générosité de la zone de chargement, le caractère jeune et sportif de la série Ibiza a été préservé. Avec ses 4,23 m, l'Ibiza ST est plus longue de pas moins de 18 cm que l'Ibiza. De quoi combler tous les besoins d'un style de vie qui associe sportivité et mobilité.

Bentley New Continental GT Coupé

En 2003, la Continental GT a révolutionné le segment des coupés de luxe en associant les performances et le dynamisme d'une supercar à un usage quotidien. Aujourd'hui, le nouveau coupé Continental GT constitue une occasion unique de donner une nouvelle direction à l'une des créations les plus emblématiques de la marque Bentley. En effet, ce nouveau coupé se distingue par un caractère plus sportif tout en gardant un confort total pour ses quatre passagers.

Lamborghini Aventador LP 700-4

Le V12 de Lamborghini possède un passé déjà long et glorieux. 2011 ouvre un nouveau chapitre avec la LP 700-4 Aventador. Ce nouveau modèle repose sur un monocoque en fi bre de carbone, une transmission intégrale et une boîte manuelle robotisée à 7 rapports. Son douze cylindres de 700 CV offre une vitesse de pointe de 350 km/h et une accélération de 0 à 100 km/h en 2,9 secondes.

Porsche 911 Speedster

Très ramassée, très sportive et très rare : la nouvelle 911 Speedster en série limitée répond à ces trois qualifi catifs. En hommage au premier « Speedster » (la 356 Speedster) de Porsche, le nouveau modèle ne sera produit qu'à 356 exemplaires. Il a été conçu par Porsche Exclusive, le préparateur « maison » de la marque, spécialisé dans la personnalisation des modèles de série, qui fêtera ses 25 ans d'existence en 2011.

Yamaha XTZ 1200 Super Ténéré

La nouvelle Super Ténéré est un bicylindre avec transmission à cardan, qui redonne à Yamaha sa place dans le segment des motos trail lourdes. Ce modèle offre en version standard au pilote les technologies disponibles pour l'assister en toutes circonstances : ABS, système antidérapant réglable, mode de conduite touring/ sport,... Avec cette Super Ténéré, Yamaha dispose d'un modèle qui répond parfaitement aux exigences d'un public large d'amateurs de touring et même d'aventuriers.

AVIS EUROPE. CONTRÔLE DES ÉLÉMENTS. D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

AVIS EUROPE 29

NOTRE MÉTIER

Avis Europe (coté à la bourse de Londres) est un des leaders de la location automobile à court terme en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie, via les marques Avis et Budget. Les droits de ces deux marques appartiennent à Avis Budget Group (coté aux Etats-Unis et sans lien actionnarial avec Avis Europe). Avis Europe opère dans plus de 100 pays à travers un réseau de plus de 3.900 points de location, fi liales ou franchisés, notamment dans les gares et les aéroports les plus importants. Grâce à sa collaboration étroite avec Avis Budget Group, à ses nombreux partenariats avec l'industrie du voyage et à sa philosophie de faire toujours mieux (d'où son slogan « We try harder. »), le service d'Avis Europe est souvent récompensé par divers prix prestigieux. Cette stratégie permet à Avis Europe d'occuper la deuxième position dans son secteur en Europe avec une part de marché de 17,2%.

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Chiffres clés

CHIFFRES CLÉS (en millions de EUR)

	IFRS
	2010	2009	2008	2007	2006 1	2005	2004
Ventes externes 2, 3	1.519,8	1.392,7	1.655,7	1.324,7	1.255,0	1.276,4	1.252,8
Dont revenus de location	1.198,2	1.159,6	1.311,3	1.324,7	1.255,0	1.276,4	1.252,8
Résultat opérationnel courant 2, 4	108,2	103,4	112,7	106,5	89,8	100,4	114,2
Marge opérationnelle courante 5	9,0%	8,9%	8,6%	8,0%	7,2%	7,9%	9,1%
Résultat courant, part du groupe avant impôts 2, 4 après impôts 4	29,2 16,7	20,9 14,8	22,5 13,0	22,0 17,7	17,8 14,6	22,7 16,6	31,1 23,3
Personnel moyen (équivalents temps plein moyens)	5.163	5.319	5.967	6.122	6.276	6.253	6.166

1. Après retraitement de 2006 à la suite des irrégularités identifi ées au Portugal.

2. À l'exclusion en 2006 et 2007 des activités abandonnées en Grèce (en application de la norme IFRS 5). 3. À la suite de l'amendement à la norme IAS 16 (voir note annexe 2.1. des états fi nanciers consolidés 2009), les ventes incluent à partir de 2008 les produits de revente de véhicules sans contrat de rachat.

3. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur.

4. La marge opérationnelle courante est calculée en divisant le résultat opérationnel courant par les revenus de location.

ÉVOLUTION DES REVENUS DE LOCATION ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT D'AVIS EUROPE DEPUIS 2004 (EN MILLION DE EUR)

RÉPARTITION DES VENTES CORPORATE PAR PAYS	2010	2009
● France	24%	24%
● Italie	17%	17%
● Allemagne	17%	16%
● Royaume-Uni	15%	16%
● Espagne	13%	13%
● Autres	14%	14%
TOTAL	100%	100%

RÉPARTITION DE LA CLIENTÈLE	2010	2009
● Clients individuels	54%	55%
● Corporate	34%	34%
● Assureurs/Remplacement	12%	11%
TOTAL	100%	100%

« Au cours des deux dernières années, nous avons opéré un important changement chez Avis Europe, en restructurant l'entreprise en profondeur et en réorganisant les marques Avis et Budget en vue de la croissance future. Parallèlement, nous avons poursuivi nos investissements tant dans l'innovation en matière de service à la clientèle que dans la différenciation de nos produits. Avec en outre notre augmentation de capital en été, nous disposons d'une base très solide pour continuer à croître de façon rentable. Nous voulons désormais maximiser les opportunités offertes par la tendance à l'amélioration que nous observons dans le secteur en général, qui s'ajouteront à nos efforts constants d'amélioration des marges et de génération de trésorerie. La force de nos marques, de notre service à la clientèle et de notre offre innovante permettra à Avis Europe de tirer pleinement avantage des opportunités sur nos principaux marchés traditionnels et sur les marchés émergents, des possibilités d'étendre nos nouvelles offres en matière de mobilité. »

Pascal Bazin, CEO d'Avis Europe

AVIS EUROPE: CONTRÔLE DES ÉLÉMENTS

En 2010, un retour progressif à la croissance a été observé dans le secteur de la location automobile grâce à une stabilisation de la situation économique mondiale, et cela malgré certaines perturbations imprévues dans le secteur du voyage. Cette reprise a permis à Avis Europe de continuer à se concentrer sur l'amélioration de la tarifi cation ainsi que sur un contrôle rigoureux des coûts et des capitaux employés. Parallèlement, Avis Europe a investi dans de nouvelles opportunités de croissance, principalement en poursuivant son expansion en Chine et en proposant de nouvelles offres en matière de mobilité.

AVIS EUROPE 33

Avis Europe a investi dans de nouvelles opportunités de croissance, principalement en poursuivant son expansion en

Chine et en proposant de nouvelles offres en matière de mobilité.

Amélioration progressive des revenus de location

Indicateurs clés de performance	Evol. 1 an
Taux d'utilisation	+100 pb
Jours de location (à périmètre constant)	+0,80%
Revenu par jour de location (à taux de change constant)	+1,60%
Rentabilité des capitaux employés (ROCE)	+250 pb
Marge opérationnelle	+10 pb

Grâce à la fois à la reprise des marchés et à ses propres initiatives pour augmenter ses parts de marché, Avis Europe a connu une amélioration progressive de ses volumes dans ses activités en propre, marquée par une évolution positive du nombre de jours de location au second semestre, conduisant à une hausse de 0,8% à périmètre constant sur l'ensemble de l'année. Un meilleur environnement macroéconomique, la diversifi cation géographique, le leadership de la marque et la différenciation du service ont tous contribué à ce résultat, atteint malgré les perturbations provo-

quées par des conditions climatiques défavorables dans toute l'Europe du Nord au début et à la fi n de l'année, et par le nuage de cendres islandais en avril. Avis Europe a observé une tendance à l'amélioration dans la majorité des pays, à l'exception de l'Espagne, dont la situation économique reste diffi cile. La progression la plus forte a été réalisée au Royaume-Uni, essentiellement après avoir remporté plusieurs nouveaux contrats importants et gagné en part de marché dans le segment Assureurs/Remplacement, moins saisonnier et non lié à la fréquentation des aéroports.

Avis Europe porte une attention particulière à la différenciation et au renforcement de ses marques. Parmi les initiatives récentes, citons l'amélioration des sites de réservation et des portails de facturation en ligne pour les clients, l'introduction d'une application de réservation pour iPhone et le développement d'une solution de réservation pour Blackberry. Ces améliorations et innovations s'ajoutent au succès croissant de la promesse « Vos clés en moins de 3 minutes », qui garantit aux clients « Avis Preferred » la remise de leurs clés et de leur contrat de location en moins de trois minutes. Ce service demeure inégalé sur le marché de la location.

En outre, Avis Europe a observé une progression signifi cative de l'offre « Avis Flex » récemment lancée. Cette offre mensuelle souple vise à satisfaire la demande croissante des clients corporate d'une plus grande fl exibilité.

Avis Europe a continué de contrôler son niveau de fl otte en capitalisant sur les investissements effectués dans les systèmes de gestion des revenus et en visant à optimiser le mix de ses clients. Ces démarches ont permis d'améliorer de 1,6% le revenu par jour de location à taux de change constant.

Les revenus issus des franchisés ont progressé de 8,6%. Une progression a été observée dans la plupart des régions où Avis est présent par rapport à l'exercice précédent, bénéfi ciant du redressement antérieur des volumes et de taux de change favorables. Les revenus de Budget ont diminué sur un an suite à la réorganisation de deux marchés en pays corporate.

Discipline rigoureuse de gestion des coûts et des capitaux employés

A la suite de la forte diminution des coûts fi xes en 2009, Avis Europe s'est concentré sur la poursuite d'un contrôle rigoureux de tous les coûts. Les effectifs moyens ont été réduits de 2,9% supplémentaires et Avis Europe a prolongé le gel des salaires de 2009 jusqu'au premier trimestre 2010.

Pendant l'année, Avis Europe a renforcé l'intégration opérationnelle des stations Budget en exploitation propre à Avis en l'étendant désormais à l'Allemagne et aux Pays-Bas, renforçant davantage les synergies en combinant leur gestion de fl otte et leur back offi ce.

Avis Europe a aussi renforcé l'effi cacité des processus. La société a étendu la mise en œuvre d'une meilleure interface pour le personnel des agences de location, réduisant ainsi les besoins de formation et améliorant le service au client. Le contrôle rigoureux des coûts de fl otte a été maintenu et Avis Europe met actuellement au point un nouveau système permettant de diminuer les coûts de détention des véhicules en optimisant leur rotation dans la fl otte de location.

Amélioration continue du taux d'utilisation et progression constante des marges et de la rentabilité

Avis Europe a augmenté le taux d'utilisation de 100 points de base à 73,9%, en plus de l'augmentation de 390 points de base enregistrée l'année précédente. Ce résultat a été obtenu malgré les défi s opérationnels engendrés par le nuage de cendres et un rééquilibrage progressif des périodes de détention des véhicules sans contrat de rachat. L'introduction de frais de non-annulation a également soutenu le taux d'utilisation, étant donné qu'Avis Europe est désormais davantage informé des changements de programme de voyage des clients.

Grâce aux mesures décrites ci-dessus, la marge opérationnelle courante a encore augmenté de 10 points de base à 9,0%. Les charges fi nancières nettes ont considérablement diminué grâce à un endettement moins important (grâce à l'augmentation de capital et au maintien du contrôle des capitaux) et à la baisse des taux d'intérêt. Par conséquent, la marge courante avant impôts a fortement progressé de 120 points de base à 4,2%.

La rentabilité courante des capitaux employés a progressé de 250 points de base à 12,4%, stimulée à la fois par l'amélioration de la marge opérationnelle et par l'attention accordée aux capitaux employés.

AVIS EUROPE 35

Développement stratégique

Outre le maintien de son attention aux marchés traditionnels d'Europe de l'Ouest, Avis Europe continue à investir dans ses activités internationales. Cela comprend notamment la poursuite du développement du réseau de franchisés (par exemple, l'ouverture récente au Vietnam) et l'extension rapide de la joint-venture en Chine. Avis Europe commence à tirer profi t non seulement du potentiel de croissance à long terme sur ces marchés, mais également d'une nette augmentation des voyages internationaux de ces clients vers les marchés traditionnels.

Ensuite, Avis Europe a identifi é des opportunités de croissance dans la tendance des consommateurs et des entreprises à chercher progressivement à s'écarter des modèles de détention de véhicules existants, comprenant que la société est bien positionnée pour contribuer à l'évolution d'une mobilité respectueuse de l'environnement. Les investissements et les développements actuels dans de telles offres de mobilité comprennent l'acquisition de la participation de Vinci Gark dans l'offre d'autopartage parisienne Okigo, désormais rebaptisée « Avis on Demand », le lancement de la livraison et la reprise du véhicule à domicile au Royaume-Uni et le développement en France d'une solution alternative à court terme pour les clients leasing qui louent un véhicule d'une marque française.

Les résultats 2010 en bref

Les revenus de location ont augmenté de 3,3% à 1.200 millions EUR, refl étant principalement l'amélioration des prix dans les pays où Avis Europe est en exploitation propre et la reprise de la croissance des franchisés Avis. Les revenus de location dans les pays où Avis Europe est en exploitation propre sont en hausse de 3,1% à 1.153,4 millions EUR à taux de change courant, et de 2,3% à taux de change constant.

Le nombre de jours de location a reculé de 0,1%. Néanmoins, à périmètre constant, il a augmenté de 0,8%. Avis Europe a observé durant l'année une tendance à l'amélioration dans la plupart des pays, avec une nette hausse du nombre de jours de location au second semestre, compensant ainsi les moins bons résultats du premier semestre.

Le revenu par jour de location d'Avis Europe a augmenté de 2,4% à taux de change courant et de 1,6% à taux de change constant, avec une très bonne performance au premier semestre, marquée par un gain d'environ 1 point de pourcentage sur les locations en aller simple au moment des perturbations causées par le Avis Europe garantit à ses clients « Avis Preferred » la remise de leurs clés et de leur contrat de location en moins de trois minutes.

nuage de cendres volcaniques. Avis Europe a réussi à augmenter son revenu par jour de location pendant l'été mais depuis août, celui-ci a diminué, infl uencé par la hausse de la durée moyenne de location résultant du succès de l'offre Avis Flex et de conditions climatiques défavorables.

Le résultat opérationnel courant a augmenté de 4,8 millions EUR sur un an, refl étant l'amélioration du revenu par jour de location et le maintien d'un strict contrôle des coûts. Les charges fi nancières nettes courantes s'élèvent à 59,5 millions EUR, en baisse de 8,8 millions EUR, refl étant la réduction de la dette nette moyenne courante ainsi que la baisse des taux d'intérêt, à la suite de l'expiration des couvertures existantes, partiellement compensées par des taux créditeurs plus bas sur des dépôts bruts en hausse. Le taux emprunteur effectif a atteint 6,5% (2009 : 6,7%) et le taux de dépôts 0,5% (2009 : 1,2%).

Perspectives

Sa stratégie fondée sur deux marques et sa portée mondiale positionnent Avis Europe de manière optimale pour tirer profi t de l'amélioration du climat économique sur la plupart des principaux marchés. Alors que la visibilité reste limitée, en particulier en Espagne, Avis Europe s'attend à une augmentation de ses volumes et visera encore à améliorer sa tarifi cation.

Le contrôle des coûts et des investissements reste un élément clé et Avis Europe continue à se concentrer sur l'amélioration du taux d'utilisation. De plus, les charges fi nancières nettes vont baisser, bénéfi ciant de la hausse du cash-fl ow et de l'effet de l'augmentation de capital sur une année complète. Avis Europe s'attend donc à une augmentation de la marge courante avant impôts en 2011.

Parallèlement à sa présence sur les marchés traditionnels, bénéfi ciant de la force des marques Avis et Budget et de l'attention toute particulière portée sur la qualité du service, Avis Europe continuera à investir dans des opportunités de croissance, principalement la poursuite de son expansion en Chine et dans d'autres marchés à croissance rapide, mais aussi à innover en mettant au point de nouvelles offres en matière de mobilité pour ses clients. Le Conseil d'administration d'Avis Europe reste confi ant et s'attend à de nouveaux progrès cette année.

36 BELRON

BELRON. NOUVELLE ANNÉE, NOUVEAUX SUCCÈS. D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

BELRON 37

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTRE MÉTIER

Belron est le leader mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules. L'entreprise opère via une quinzaine de marques – dont Carglass, Autoglass et Safelite Auto Glass – et un réseau de fi liales et de franchisés dans 33 pays répartis sur cinq continents, couvrant 76% du parc automobile mondial. Les services de réparation et de remplacement de vitrage sont accessibles 24h sur 24 et 7 jours sur 7 via 1.900 points de service et 9.500 unités mobiles, permettant aux équipes de répondre à la demande du client partout et à toute heure. Cette attention portée à la qualité de service génère un taux de satisfaction de la clientèle très élevé. Belron a en outre noué des partenariats à long terme avec les compagnies d'assurance et les gestionnaires de fl otte les plus importants, qui lui permettent de prendre en charge le sinistre de A à Z, simplifi ant considérablement le processus administratif.

Chiffres clés

CHIFFRES CLÉS (en millions de EUR)

				IFRS
	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004
Nombre d'interventions (en millions)	11,7	10,7	9,4	8,4	6,1	5,3	4,9
Ventes externes	2.800,9	2.423,2	2.156,1	2.000,0	1.507,3	1.253,7	1.118,4
Résultat opérationnel courant 1, 2	255,6	215,5	173,9	156,5	119,9	99,2	96,1
Marge opérationnelle courante	9,1%	8,9%	8,1%	7,8%	8,0%	7,9%	8,6%
Résultat courant, part du groupe avant impôts 1 après impôts 1	211,3 155,5	150,4 126,1	108,6 86,7	97,6 83,4	72,0 62,7	59,8 45,8	44,2 31,4
Personnel moyen (équivalents temps plein moyens)	24.790	22.399	20.833	18.281	12.731	10.932	9.794

1. Incluant à partir de 2005 une charge liée au plan incitatif à long terme pour le management.

ÉVOLUTION DES VENTES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE BELRON DEPUIS 2004 (EN MILLION DE EUR)

RÉPARTITION DES INTERVENTIONS PAR TYPE (EN MILLION)	2010	2009	Var.
● Remplacement	8,2	7,6	7,9%
● Réparation	3,5	3,1	12,9%
TOTAL	11,7	10,7	9,3%

ÉVOLUTION GÉOGRAPHIQUE DES VENTES (EN MILLION DE EUR)	2010	2009	Var.
● Europe	1.575,4	1.380,8	14,1%
● Reste du monde	1.225,5	1.042,4	17,6%
TOTAL	2.800,9	2.423,2	15,6%

RÉPARTITION DES INTERVENTIONS PAR TYPE (EN MILLION)	2010	2009	Var.
● Mobile	6,3	5,7	10,5%
● Fixe	5,4	5,0	8,0%
TOTAL	11,7	10,7	9,3%

« 2010 a été une nouvelle année de défi s mais aussi de succès pour Belron. Nous avons poursuivi notre objectif de satisfaction de nos clients malgré les défi s imposés par des conditions hivernales extrêmes et un taux de bris de vitres très élevé. Nous avons également réalisé des progrès importants en termes d'expansion géographique et de responsabilité sociétale. C'est grâce au travail et au dévouement des équipes de Belron dans le monde entier que nous avons pu réaliser une nouvelle avancée considérable. »

Gary Lubner, CEO de Belron

NOUVELLE ANNÉE, NOUVEAUX SUCCÈS

Avec des ventes en croissance de 15,6% et un résultat opérationnel courant en hausse de 18,6% en 2010, on peut dire que le leader mondial de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules a encore connu une excellente année.

BELRON 41

Une réparation ou un remplacement de vitrage de véhicule est effectuée toutes les 3 secondes

En moyenne, 9.600 pare-brises sont réparés quotidiennement

121.000 interventions mobiles ont lieu chaque semaine

2010 : nouveaux succès

L'année 2010 a été une nouvelle année de défi s mais aussi de succès pour Belron. En Europe, la croissance fut surtout organique, les activités ayant bénéfi cié d'un hiver rigoureux (favorable aux éclats et aux bris de verre) et d'une hausse des parts de marché suite à des investissements publicitaires (télévisés et radiophoniques) plus importants. La croissance externe est principalement liée aux acquisitions réalisées au premier semestre 2010 en Turquie et en France. Hors Europe, la croissance organique a été atténuée par un hiver très clément au Canada et des conditions de marché diffi ciles au Brésil. La croissance externe, quant à elle, est principalement le fruit de l'acquisition de Iowa Glass aux Etats-Unis début octobre 2009.

La hausse du résultat opérationnel courant s'explique non seulement par la hausse des ventes mais aussi par le contrôle rigoureux des coûts, la baisse des charges liées au plan incitatif à long terme pour le management et des effets de change favorables. L'activité a par contre rencontré certains obstacles, dont des coûts du verre plus élevés suite à des manques d'approvisionnement, des coûts publicitaires également plus élevés ainsi que des conditions plus diffi ciles sur les marchés canadien et brésilien.

Belron s'attend à voir sa croissance organique des ventes se maintenir en 2011, même si elle sera sans doute freinée par un hiver moins rigoureux en Europe. La société poursuivra, comme d'habitude, ses efforts en matière de qualité de service tout en travaillant aves ses partenaires assureurs et gestionnaires de fl otte. Elle visera également à améliorer son effi cacité opérationnelle.

Répartition des interventions				MOBILE: 54%			FIXE: 46%
Répartition des ventes				EUROPE: 56%			RESTE DU MONDE: 44%
%	0	10 20	30	40	50	60	70 80	90 100

	2010	2009
Unités mobiles	9.447	8.565
Points de service	1.945	1.820
Employés	24.790	22.399

Viser l'excellence : le « Best of

En juin 2010 a eu lieu la sixième édition du « Best of Belron », une compétition organisée tous les deux ans et qui récompense les meilleurs techniciens du groupe. Vingt-sept techniciens provenant de vingt-sept pays différents se sont disputés le titre convoité devant plus de 900 collègues, fournisseurs et partenaires assureurs et gestionnaires de fl otte.

Le « Best of Belron » est un rendezvous majeur dans le calendrier de l'entreprise et récompense le meilleur technicien à l'issue d'une série d'exercices particulièrement exigeants. La qualité du travail des participants est

jugée sur base d'un examen pratique très ardu qui comprend notamment la réparation et le remplacement d'un pare-brise. En outre, les techniciens doivent se soumettre à un examen écrit qui couvre tous les aspects de leur travail, en cela compris le service au client, la méthode de travail et la sécurité. Ainsi, sur l'ensemble de la compétition, pas moins de 1.027 critères sont employés pour évaluer chaque participant ! Les juges accordent une importance égale aux qualités communicationnelles et au travail technique.

Le « Best of Belron » permet au groupe de développer les aptitudes de ses techniciens et prouve l'importance qu'il accorde à la qualité et à la sécurité du service fourni à chaque client.

Le gagnant du « Best of Belron » 2010 est Benoit Deckers, de Carglass Belgique (photo).

Un service au client inégalable

Belron a poursuivi son objectif d'offrir à chacun de ses clients un service de classe mondiale. Il a continué à utiliser le Net Promoter Score (« NPS »), un outil qui lui permet de mesurer la qualité de son service et de récolter l'opinion de ses clients. Les résultats obtenus sont ensuite utilisés pour améliorer les formations et attribuer des récompenses. Plus d'un million de clients ont donné leur avis en 2010, ce qui a fourni à Belron une base de travail importante pour perfectionner son service.

Dans le cadre de sa politique axée sur une qualité de service inégalable, Belron récompense ses employés qui ont fourni un service exceptionnel – les « Every Day Heroes » – via les Belron Exceptional Customer Service Awards. Les candidats récompensés pour leur qualité de service dans leur pays sont nominés pour la compétition internationale, en tenant compte de la constance dans la qualité du travail, de l'amélioration des procédures de service et du petit « plus » qui fait la différence.

Développement de la chaîne d'approvisionnement

Afi n de fournir un service de classe mondiale, Belron a besoin d'une chaîne d'approvisionnement de classe mondiale. En 2010, Belron a parachevé l'amélioration de ses centres de distribution nord-américains en ouvrant deux nouveaux centres. En septembre, Safelite Auto Glass a ouvert un centre de distribution à Atlanta, en Géorgie (Etats-Unis). Avec ses 31.000 m² et sa capacité de plus de 3 millions de pièces de verre par an, ce centre est de loin le plus grand de Belron à ce jour. En décembre, un troisième centre de distribution nordaméricain a été ouvert à Calgary, au Canada. Celui-ci a bénéfi cié du nouveau « Warehouse Management System », un système de gestion des stocks qui sera mis en place dans tous les grands centres de distribution du monde dans les années à venir.

Ces deux nouveaux centres de distribution permettent non seulement, de par la plus grande disponibilité de verre, de mieux servir les clients, mais également de réduire signifi cativement les distances à parcourir et donc d'améliorer l'effi cacité énergétique de Belron.

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

Belron online

En 2010, Belron a réagi à la demande croissante des automobilistes dans le monde en continuant à développer son offre sur internet. En quelques clics, le client peut réserver la réparation ou le remplacement d'un vitrage de son véhicule, dans un atelier ou via une intervention mobile. En 2010, plus de 800.000 interventions ont été réservées en ligne, et ce chiffre s'accroît rapidement. Outre l'amélioration de son service en ligne, Belron a également cherché à optimiser sa visibilité sur les moteurs de recherche et a également commencé à utiliser les réseaux sociaux. Dans ce dernier domaine, Belron a développé des outils qui lui permettent d'entrer en contact avec ses clients et d'orienter les clients mécontents vers les équipes de service à la clientèle.

Dix ans d'expansion géographique (2000-2010)

2000 : Suisse, Grèce* 2001 : Danemark, Turquie* , Slovénie* 2002 : Suède, Italie 2003 : Norvège, Pologne* , Serbie-Monténégro* 2005 : Hongrie* Etats-Unis 2006 : Roumanie* Grèce** 2007 : Acquisition de Safelite Auto Glass (Etats-Unis) 2009 : Chine, Chili* Finlande* , Lithuanie* 2010 : Turquie**, Estonie* , Russie

* Franchisé ** Rachat d'un ancien franchisé

Expansion géographique

Belron a poursuivi sa stratégie d'expansion géographique en 2010, notamment dans les marchés émergents. En Chine, après l'acquisition réalisée à Qingdao au troisième trimestre 2009, Belron a procédé à de nouvelles acquisitions à Jinan, Hangzhou, Shenzhen et Dongguan. L'ancien franchisé en Turquie a également été acquis en début d'année, permettant à Belron de détenir 12 points de service sur ce marché porteur. Au troisième trimestre 2010, Belron est également entré sur le marché russe en acquérant les activités de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules de Mobiscar. Concrètement, Belron possède désormais 17 points de service dans quatre villes majeures, dont Moscou et Saint-Pétersbourg. D'autres acquisitions mineures ont été réalisées au Brésil, Belron étendant ses activités à quelques villes supplémentaires.

Bien que ces marchés émergents ne contribuent pour l'instant que faiblement aux résultats courants de Belron, leur potentiel est signifi catif et ils doivent être considérés comme des investissements à long terme.

En Estonie, un accord de franchise a également été conclu. Belron a par contre mis fi n à son accord de franchise en République Tchèque en fi n d'année. A la suite de toutes ces opérations, Belron était présent dans 33 pays à fi n 2010.

UN GROUPE CONSCIENT DE SES RESPONSABILITÉS

D'Ieteren est sensible à l'impact de ses activités sur son environnement et développe des initiatives concrètes en la matière. A l'heure actuelle, les trois priorités de responsabilité sociétale du Groupe sont :

• 1. la réduction de son impact sur l'environnement ;
• 2. l'éthique et les valeurs, qui garantissent la pérennité du Groupe et de ses activités ;
• 3. le mécénat et les projets de solidarité sociale.

La responsabilité sociétale est organisée de façon autonome dans chaque activité du Groupe afi n qu'elle soit en phase avec leur propre culture. Chacune des activités implique ses équipes pour qu'elles s'approprient la démarche.

2010 a été une nouvelle année d'avancées concrètes dans tous les domaines de la responsabilité sociétale.

Global Reporting Initiative (GRI)

www.globalreporting.org

Le Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation qui a créé le système standardisé de reporting le plus utilisé au monde en matière de développement durable. Ce système établit les principes et indicateurs de performance que les organisations peuvent utiliser pour mesurer et publier leurs performances économiques, environnementales et sociales.

D'Ieteren se conforme progressivement au standard de reporting en développement durable du GRI et s'auto-déclare de niveau C. 13 indicateurs du GRI sont mesurés pour les trois activités, dont 11 sont relatifs à l'environnement. Ces informations de reporting sont disponibles sur le site internet de l'entreprise (www.dieteren.com).

ENVIRONNEMENT : RÉDUIRE L'IMPACT DE NOS ACTIVITÉS

D'Ieteren Auto, Avis Europe et Belron prennent depuis plusieurs années des mesures destinées à réduire leur impact environnemental direct et indirect, c'est-à-dire essentiellement les émissions de CO2 et les déchets.

Pour atteindre cet objectif, les trois entités du Groupe agissent à travers : > leur offre de produits et services ; > leur propre empreinte écologique.

D'Ieteren Auto Produits et services

Produits : le groupe Volkswagen D'Ieteren Auto distribue les produits du groupe Volkswagen, qui propose des véhicules dont la consommation de carburant et les émissions de CO2 sont sans cesse réduites. A l'heure actuelle, plus de 130 modèles du groupe Volkswagen émettent moins de 140g de CO2 /km, et la plupart des marques dispose d'une gamme de plus en plus large de modèles à faible émission de CO2 – BlueMotion chez Volkswagen, GreenLine chez Škoda ou encore Ecomotive chez Seat.

La conjugaison de modèles de plus en plus verts, d'automobilistes sensibilisés aux questions environnementales et d'incitants CO2 gouvernementaux a permis aux marques distribuées par D'Ieteren Auto de totaliser en 2010 :

• près de 32.000 immatriculations de voitures neuves émettant moins de 105g de CO2 /km, contre environ 5.600 en 2009 ;

• plus de 10.000 immatriculations de voitures neuves émettant entre 105 et 115g de CO2 /km, contre quelque 6.200 en 2009.

Services au client : les initiatives propres

D'Ieteren Auto développe différentes solutions pour aider sa clientèle à réduire son propre impact écologique. Quelques exemples :

• les différentes marques offrent à leurs clients la possibilité de suivre des cours de conduite écologique ;

• la marque Volkswagen invite ses clients à compenser l'impact des émissions de CO2 de leur véhicule

en participant au fi nancement de projets écologiques dans des pays émergents ;

• à l'occasion d'une intervention sur un véhicule, les D'Ieteren Car Centers proposent, outre une voiture de remplacement, des vélos et des scooters ;

• les concessions disposent de zones d'attente parfaitement équipées pour permettre au client de rester sur place lors d'un passage en atelier, évitant ainsi des trajets inutiles ;

• les émissions de CO2 de la fl otte de D'Ieteren Lease sont mesurées et la consommation de carburant envoyée mensuellement aux clients ;

• D'Ieteren Auto teste depuis début 2011 une nouvelle solution de mobilité baptisée My Move. Il s'agit d'un système de partage et de gestion de véhicules sur le lieu de travail ou dans des immeubles résidentiels. Doté d'un système sophistiqué de gestion de réservations et de trajets, ce projet a pour objectif de favori-

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

Empreinte écologique

La maîtrise énergétique

Pour l'ensemble des sites exploités, la politique de maîtrise énergétique de D'Ieteren Auto s'articule autour de trois axes : le suivi de la consommation énergétique, l'intégration d'énergies alternatives et l'utilisation rationnelle de l'énergie.

A partir d'audits énergétiques réalisés sur chacun des sites, de nombreuses actions d'économie d'énergie ont été menées, dont :

• l'installation de panneaux photovoltaïques qui ont permis la production de 271 MWh en 2010, soit 24,2% de la consommation totale des sites sur lesquels ils sont installés ;

• la mise en place de centrales de cogénération et un recours alternatif au gaz via l'acquisition de nouvelles chaudières ;

• l'installation d'interrupteurs crépusculaires, de minuteries et de portes rapides à l'entrée des ateliers ;

• la mise en œuvre de systèmes d'éclairage et de chauffage par zone ;

• une campagne de sensibilisation à l'utilisation rationnelle de l'énergie sur différents sites.

Depuis 2006, la consommation d'électricité de D'Ieteren Auto a baissé de 28% et la consommation de gaz et de fi oul de 11% (sur base comparable 1).

Compte tenu de l'élargissement de son parc immobilier, D'Ieteren Auto s'est fi xé comme objectifs quantitatifs pour 2015 (par rapport à 2006) :

• une réduction de sa consommation énergétique de 20% ;

• une production d'énergie propre couvrant 25% de la consommation électrique totale.

Les transports

Pour réduire l'impact environnemental de ses transports (parc automobile, déplacements domicile/lieu de travail du personnel, voyages d'affaires), D'Ieteren Auto s'engage, entre autres mesures :

• à diversifi er la fl otte de véhicules de service et à informer son personnel des émissions de CO2 du véhicule qu'il choisit ;

• à organiser des cours de conduite écologique ;

• à étendre, dès 2011, sa politique de mobilité en encourageant ses collaborateurs à recourir à des solutions de mobilité responsable telles que la combinaison des transports en commun et de la voiture de société, ou le covoiturage.

Concernant les transports sous-traités, notamment pour la livraison des véhicules neufs ou des pièces de rechange aux concessionnaires, D'Ieteren Auto a lancé en 2010 une étude de leur empreinte écologique afi n d'identifi er les actions à mener pour la réduire.

Déchets

D'Ieteren Auto promeut le tri et la collecte sélective des déchets ainsi que le stockage sécurisé de produits dangereux. Pour le recyclage des véhicules en fi n de vie, D'Ieteren Auto travaille activement avec la Febiac 2 , dans le cadre de Febelauto 3 qui, à l'heure actuelle, parvient à recycler environ 90% du poids des véhicules dans un circuit de recyclage homologué et contrôlé, faisant ainsi de la Belgique un des meilleurs élèves européens.

Concessionnaires indépendants

D'Ieteren Auto veut aider ses conces-

sionnaires indépendants à réduire leur propre impact environnemental. D'Ieteren Auto travaillera en 2011 avec certains d'entre eux à l'élaboration d'une charte environnementale dont l'objectif est de recenser les meilleures pratiques, notamment en matière d'investissements énergétiques pour les bâtiments ou de techniques de gestion des déchets, et d'aider les concessionnaires dans la réalisation d'audits énergétiques.

1. En tenant compte des degrés-jours.

2. 1. Fédération belge de l'Industrie de l'Automobile et du Cycle (www.febiac.be).
3. 1. Créé en 1999, Febelauto a pour mission d'organiser et de suivre la gestion des véhicules hors d'usage, conformément à la directive européenne en vigueur (www.febelauto.be).

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010 ENVIRONNEMENT: RÉDUIRE L'IMPACT DE NOS ACTIVITÉS

Avis Europe

Avis Europe s'engage à mesurer l'impact de ses activités sur l'environnement – le plus important étant les émissions de gaz à effet de serre – et à le réduire progressivement.

Services

Une fl otte plus « verte »

Avis Europe a étendu sa fl otte à faible émission Avis Eco Collection, lancée au Royaume-Uni fi n 2009, garantissant ainsi à ses clients un modèle diesel économique émettant moins de 120g de CO2 /km lorsqu'ils louent un véhicule de cette série.

55% des véhicules acquis en 2010 émettent moins de 140g de CO2 /km, en ligne avec les normes européennes. En termes d'acquisitions de véhicules, ceci équivaut à une réduction de 5,4% des émissions moyennes de CO2 en g/km par véhicule sur les deux dernières années.

La fl otte d'Avis Europe compte plusieurs centaines de nouveaux véhicules écologiques, des voitures « vertes » qui utilisent des carburants alternatifs à l'essence et au diesel ou qui sont dotés de technologies de pointe de réduction des émissions. En renouvelant régulièrement sa fl otte, Avis Europe s'assure de disposer des véhicules émettant le moins de CO2 sur le marché et les contrôle après chaque location afi n de garantir leur fonctionnement optimal.

Avis Europe a également commandé 500 véhicules électriques. Ceux-ci rejoindront la fl otte d'Avis fi n 2011 et seront proposés aux clients dans sept pays.

Une mobilité qui rime avec environnement

Avis Europe est conscient que, dans le cadre de son activité de service à l'automobiliste, il lui est possible de proposer à ses clients, outre une fl otte plus « verte », des solutions de mobilité alternative telles que celles développées en 2010 :

• Dans le cadre de l'initiative parisienne d'autopartage Okigo, rebaptisée aujourd'hui « Avis on Demand » (voir encadré ci-contre), les abonnés peuvent louer un véhicule Avis 24h/24, 7 jours sur 7, pour une durée d'une heure ou plus.

• Grâce à son « Business Pack », Avis Europe propose aux clients disposant d'une voiture en leasing de bénéficier d'un autre véhicule pour une période donnée, par exemple les vacances en famille, afin de satisfaire des besoins différents des exigences professionnelles habituelles. Les clients disposent donc d'une alternative économique à l'achat d'un plus grand véhicule tout en gardant une mobilité flexible.

Nouvelle mobilité urbaine : « Avis on Demand »

Avis a acquis la participation de Vinci Park dans Okigo et possède désormais 100% de la société. L'activité est développée sous la marque « Avis on Demand », d'abord en France puis dans d'autres pays européens. Ainsi celle-ci pourra bénéfi cier de l'ensemble des synergies opérationnelles et commerciales avec Avis. Vinci Park reste un partenaire stratégique pour le développement du réseau de ce service, grâce à ses nombreux parcs de stationnement à travers l'Europe.

Aujourd'hui « Avis on Demand » exploite 45 stations dans lesquelles les clients peuvent louer une voiture en libre-service de 1h à quelques jours, 24h/24 et 7j/7. L'offre s'adresse à une cible large, autant pour des besoins personnels que professionnels. Elle permet aux clients d'utiliser une voiture de façon simple et fl exible dès qu'ils en ont besoin, sans les tracas liés à la propriété d'une voiture (assurance, parking, entretien, réparations, etc.) ou l'obligation de louer pour une journée entière au minimum. Le prix de location inclut le kilométrage, l'assurance, l'essence et le GPS.

Des études ont démontré que partager ainsi un véhicule permet de remplacer jusqu'à huit voitures individuelles ! En outre, les véhicules de la fl otte d' « Avis on Demand » émettent en moyenne moins de 120g de CO2 /km.

Empreinte écologique

Dans de nombreuses stations de location, particulièrement dans les aéroports, les espaces sont partagés avec d'autres sociétés, ce qui empêche Avis Europe de pouvoir calculer précisément sa propre consommation d'énergie. Néanmoins, partout où c'est possible, les sièges des fi liales nationales, stations de location et centres de services partagés se sont fi xés des objectifs individuels en matière de consommation d'énergie. En outre, Avis Europe s'est allié à certaines sociétés opérant dans les aéroports en vue d'introduire des initiatives environnementales conjointes.

En 2010, des mesures ont été prises afi n de rendre les bâtiments plus écologiques et de permettre aux équipes de contribuer plus facilement à cet effort. Voici un aperçu de ces mesures :

une réduction de la consommation énergétique par la mise en œuvre d'un programme interne de réduction des émissions de CO2 . Ce programme englobe des audits énergétiques, l'installation de détecteurs de mouvement pour l'éclairage et le passage à une technologie consommant moins d'électricité. Des mesures effectuées en Allemagne indiquent qu'adopter la technologie LED pour les panneaux lumineux permet de réaliser une économie d'énergie d'environ 85% ;

• la signature du premier contrat d'électricité verte, qui prévoit que la totalité des besoins en électricité des sièges européens d'avril 2011 à mars 2012 sera assurée exclusivement par des énergies renouvelables telles que l'énergie éolienne, la biomasse ou encore les systèmes hydroélectriques ;

• un objectif de recyclage des déchets de l'entreprise qui passe à 100%, par rapport aux 60-80% actuels. Avis Europe recycle tous les déchets papiers, plastiques et métalliques, et a supprimé l'utilisation de papier où c'était possible ;

• l'utilisation de formations en ligne et de la vidéoconférence afi n de réduire les déplacements. Sept pays y participent, ce qui a permis une réduction signifi cative des déplacements en Europe ;

• la promotion de l'autopartage au sein des sièges européens par l'attribution de places de parking prioritaires aux employés qui voyagent ensemble ;

• le recyclage de l'eau en lavant les véhicules à l'eau de pluie.

ENVIRONNEMENT: RÉDUIRE L'IMPACT DE NOS ACTIVITÉS

Belron

Belron s'est fi xé deux objectifs clés en vue de réduire son impact sur l'environnement :

la diminution de ses déchets de verre par une réduction des volumes de déchets et le recyclage du verre dans chaque implantation de Belron ; > la réduction des émissions de CO2 .

Services

« Repair fi rst »

Afi n de réduire ses déchets de verre, Belron poursuit activement sa politique de « Repair fi rst ». Réparer un pare-brise génère environ dix fois moins d'émissions de CO2 qu'un remplacement et produit beaucoup moins de déchets (voir encadré ci-dessous).

Service mobile

En 2010, Belron a mené une étude en France afi n d'évaluer la différence d'émissions de CO2 produites par un automobiliste qui se rend dans un point de service ou qui fait appel à une unité mobile. Les résultats ont démontré que faire appel à une unité mobile génère environ 35% de CO2 en moins en raison d'un nombre plus réduit de kilomètres parcourus.

L'approche « Repair fi rst »

La politique « Repair fi rst » de Belron permet tant à ses clients qu'à ses partenaires assureurs de réaliser des économies. En outre, si l'on peut réparer au lieu de remplacer, l'impact environnemental sera moindre. En effet, la réparation d'un parebrise génère 2.000 fois moins de déchets et émet 10 fois moins de CO2 que son remplacement.

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

Empreinte écologique

La diminution des déchets

Belron élimine ses déchets de verre et autres déchets de la manière la plus écologique possible et souhaite établir des relations commerciales afi n de mettre sur pied de nouvelles usines de recyclage du verre automobile dans certains pays où il est actif. Belron poursuit l'amélioration de sa chaîne d'approvisionnement et réduit le plus possible ses emballages. L'emploi de caisses réutilisables pour le transport du verre sera d'une importance toute particulière à l'avenir.

Belron poursuivra également sa politique de réduction des émissions de ses bâtiments. La société adopte de nouvelles technologies dans ses bâtiments, récents ou rénovés, et met en œuvre des systèmes de gestion environnementale. En 2011, Belron compte développer un ensemble de normes et de directives pour ses bâtiments neufs et rénovés afi n de maximiser les économies d'énergie.

La réduction des émissions

de CO2 Afi n de mieux comprendre, gérer et réduire ses émissions de CO2 , Belron a développé son propre système de reporting environnemental. Cette plateforme en ligne permet aux différentes activités de contrôler de manière fi able leur impact sur l'environnement et d'en faire le bilan. Grâce à cette approche rigoureuse et cohérente, Belron peut contrôler ses émissions globales et identifi er les principales mesures pour les réduire.

En 2011, Belron réduira les émissions de sa fl otte (principale source d'émissions de la société). Ces efforts impliqueront, notamment, d'évaluer un certain nombre d'initiatives centrées sur le conducteur, comme la formation des conducteurs, et qui visent non seulement à éviter toute consommation superfl ue de carburant mais aussi à encourager une conduite responsable.

D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010 ÉTHIQUE ET VALEURS

Pour intégrer et soutenir la responsabilité sociétale, le Groupe encourage ses activités à élaborer des codes de conduite fondés sur les principes d'intégrité et de transparence, qui défi nissent les règles individuelles et collectives selon lesquelles les collaborateurs doivent assumer leurs responsabilités et gérer leurs relations avec les parties prenantes, tant internes qu'externes.

D'Ieteren Auto

Fin 2010, D'Ieteren Auto a établi, à partir des valeurs auxquelles il est demandé à chacun d'adhérer lors de son entrée dans la société, un code défi nissant les meilleures pratiques pour assurer à tous un environnement de travail de qualité et des relations entre membres du personnel, fournisseurs, clients et tiers basées sur le respect mutuel et l'éthique.

2010 a été une année cruciale pour Belron, qui a étendu son code éthique au monde entier sous l'appella-

Belron

tion « Our Way of Working » (« Notre Manière de Travailler »). Ce code a été traduit dans toutes les langues du groupe et lancé lors d'une réunion de sensibilisation spécifi que au sein de chaque activité. La majorité des employés de Belron a été sensibilisée au concept « Our Way of Working » en 2010 et l'objectif est que tous les employés aient assisté à une réunion de sensibilisation d'ici la fi n du pre-

Avis Europe

Avis Europe a élaboré son code de conduite en 2008. Ce code a pour objectif de fournir à l'ensemble des collaborateurs un document unique précisant clairement la conduite à adopter. Il comprend notamment les normes en matière de service, de réputation de la marque, de politique relative à la rémunération et aux dons, la politique de concurrence et de transaction d'actions. La politique d'Avis Europe est commune à tous, bien que chaque pays ait la liberté d'ajouter des exigences locales supplémentaires. Le code de conduite fait partie intégrante du contrat d'emploi et doit être signé par les nouveaux employés. La société promeut également ce code de conduite sur les intranets et les panneaux d'affi chage dans chaque pays. Les pays ont l'obligation de fi xer un agenda annuel afi n de rappeler ce code de conduite aux employés. Ceci est réalisé par le biais des canaux de communication existants (par exemple les réunions de managers de station ou les roadshows locaux).

Give & Gain

D'Ieteren Auto organisait fi n novembre 2010 ses premières journées de volontariat d'entreprise, les « Give & Gain Days », offrant ainsi l'opportunité à son personnel de consacrer une journée de travail à aider des associations caritatives, sociales ou environnementales, découvrir leur réalité et partager leur quotidien.

Plus de 260 collaborateurs, de tous niveaux, ont accepté avec enthousiasme d'y participer, accomplissant en équipe des travaux en tout genre : restauration sociale, encadrement

de personnes handicapées, conseils et coaching de demandeurs d'emploi infra-scolarisés, travaux d'embellissement de locaux, organisation d'excursions ou encore nettoyage et entretien de sites.

De l'avis général, ces journées furent une expérience exceptionnelle de don de soi et d'esprit d'équipe.

MÉCÉNAT ET SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS

A travers ses trois activités, D'Ieteren entend contribuer à l'amélioration de la qualité de vie des communautés : > en menant une politique de mécénat ;

en encourageant l'engagement personnel de ses collaborateurs, notamment par le volontariat d'entreprise.

D'Ieteren Auto

L'année 2010 a été marquée par le succès des journées de volontariat « Give & Gain », organisées pour la première fois (voir encadré ci-contre). Cette initiative a permis au personnel de D'Ieteren Auto de prendre part aux engagements de responsabilité sociétale de l'entreprise et sera réitérée en 2011.

Hormis ces journées « Give & Gain », D'Ieteren Auto a continué à soutenir fi nancièrement, ainsi que par des prêts de véhicules, divers projets à caractère social et des associations caritatives tels que la Croix-Rouge, Cap 48 (collecte de fonds au profi t d'associations d'aide aux personnes handicapées), Child Focus (Fondation pour Enfants Disparus et Sexuellement Exploités), Médecins du Monde, Makea-Wish (association qui réalise les rêves d'enfants gravement malades), Dream (qui organise des rencontres entre des jeunes en fi n de cycle scolaire et des professionnels), Think-Pink (lutte contre le cancer du sein), Smiles (soins médicaux aux enfants affectés par le VIH),…

Belron

L'aide aux communautés ne cesse de se développer à travers le monde et au sein des différents départements de l'entreprise. Carglass Italie en est un exemple : plus d'un tiers des employés ont donné de leur temps afi n d'ouvrir des points de service un dimanche, servant ainsi plus de 300 clients. Les recettes ont ensuite été reversées à l'association caritative partenaire de Carglass Italie, la fondation « I Bambini delle Fate ». Des fonds ont, en outre, pu être levés grâce à la vente de petits cadeaux de Noël dans les points de service.

Au niveau mondial, 900 employés Belron, originaires de 16 pays, ont participé au Triathlon de Londres le 7 août afi n de recueillir des fonds pour MaAfrika Tikkun. Belron participait pour la neuvième année consécutive à cet événement et formait la plus grande équipe d'entreprise inscrite au plus grand triathlon du monde. L'équipe Belron est parvenue à recueillir un total de 729.000 EUR, dépassant ainsi son objectif de 700.000 EUR et battant le record de 500.000 EUR établi en 2009.

L'argent recueilli servira à venir en aide à des communautés défavorisées d'Afrique du Sud, et plus particulièrement au centre communautaire d'Alexandra, qui a ouvert ses portes

en juin 2010. Cette année, les participants de Belron ont concouru aux côtés de trois responsables des jeunes de MaAfrika Tikkun, qui travaillent au centre communautaire d'Alexandra, à Johannesburg.

En 2011, Belron poursuivra sa politique « Giving Back » dans chacune de ses activités. En collaboration avec l'Année Européenne du Volontariat 2011, Belron continuera à encourager le volontariat et le partage de compétences à travers l'entreprise. Belron compte participer une nouvelle fois au Triathlon de Londres, avec une équipe encore plus nombreuse.

Avis Europe

En matière de soutien aux communautés, Avis Europe a réalisé de grandes avancées dans le prêt de véhicules à des fi ns communautaires et dans les améliorations environnementales locales. Le soutien aux collaborateurs qui se portent volontaires et collectent des fonds pour des causes de leur choix est laissé à la discrétion des directions locales. En 2010, les projets bénévoles ont été variés à travers les différentes activités de la société. Citons, par exemple, les employés bénévoles qui ont couru pour « Action contre la Faim » en France ou encore pour une structure de soins palliatifs au Royaume-Uni, et ceux qui ont apporté leur soutien à l'association Fairtrade en Italie. Par ailleurs, Avis Europe soutient l'UNICEF dans le cadre de divers projets.

RAPPORT D'ACTIVITÉ D'IETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

SYNTHÈSE

Ventes en hausse de 12,5%1 sur un an, à un niveau record de 7,1 milliards EUR.

• Résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, de 305,4 millions EUR, en hausse de 42,6% (+35,5% à périmètre constant, excluant l'impact net de l'augmentation de la participation dans Belron fi n 2009). Ce résultat record est le fruit des performances remarquables dans les trois activités :

• D'Ieteren Auto et activités corporate : 64,9 millions EUR, en hausse de 51,3% (+76,2% en excluant la charge fi nancière liée à l'augmentation de la participation dans Belron fi n 2009), grâce à la forte progression (+14,9%) du marché automobile belge ainsi qu'à la croissance de la part de marché des marques distribuées par D'Ieteren Auto à 20,13%.
• Belron : 211,3 millions EUR, en hausse de 40,5% (+23,3% en excluant l'impact de l'augmentation de la participation dans Belron fi n 2009) suite à la forte hausse des ventes et au contrôle des coûts, malgré des coûts de verre plus élevés, suite aux manques d'approvisionnement, et une hausse des coûts publicitaires, ainsi que des conditions diffi ciles sur certains marchés.
• Avis Europe : 29,2 millions EUR, en hausse de 39,7%, grâce à la hausse du revenu par jour de location et du taux d'utilisation et à la baisse des charges fi nancières. Les volumes comparables sont en hausse.

• Part du groupe dans le résultat de la période2 en hausse de 38,0% à 218,8 millions EUR.

• Dette nette du groupe quasi-stable à 1,8 milliard EUR.

• Dividende brut proposé : 0,425 EUR par action (2009 : 0,325 EUR par action).

• Prévision d'un résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, stable ou en légère progression en 2011 après une année 2010 record.

1. DISTRIBUTION AUTOMOBILE ET ACTIVITÉS CORPORATE – D'IETEREN AUTO

Marché belge en hausse de 14,9% à 547.347 immatriculations de voitures neuves.

• Part de D'Ieteren Auto dans les immatriculations de voitures neuves en hausse à 20,13% contre 19,34% en 2009. Cette progression s'explique surtout par les bonnes performances de Volkswagen, qui a bénéfi cié du plan de relance mis en place en 2009, et de Škoda.

• Ventes de véhicules neufs en hausse de 14,2% à 2,2 milliards EUR, avec une tendance à l'achat de véhicules plus petits. Ventes totales en hausse de 11,4% à 2,7 milliards EUR.

• Résultat opérationnel courant en hausse de 40,7% à 92,6 millions EUR, grâce à la progression des ventes et à des coûts stables.

• Résultat courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 51,3% à 64,9 millions EUR (+76,2% à périmètre de consolidation constant).

• Prévision 2011 pour le marché belge d'environ 530.000 immatriculations de voitures neuves.

1.1. Activités et résultats

Les ventes totales de D'Ieteren Auto ont atteint 2.732,9 millions EUR, soit une croissance de 11,4% sur un an. Cette progression s'explique par la vigueur exceptionnelle du marché automobile belge en 2010, qui a atteint son plus haut niveau historique, ainsi que par l'augmentation de la part de marché globale des marques distribuées par D'Ieteren Auto.

Véhicules neufs

En 2010, les immatriculations de voitures neuves en Belgique ont atteint 547.347 unités, en hausse de 14,9% sur un an et de 2,1% par rapport à 2008, précédente « année salon ». Le marché a été porté notamment par les incitants CO2 et par la reprise du marché professionnel au second semestre.

La part de marché des marques distribuées par D'Ieteren Auto a atteint 20,13% en 2010, niveau le plus élevé de la dernière décennie, contre 19,34% un an plus tôt. Cette croissance s'explique principalement par la progression de Volkswagen, qui résulte du plan de relance mis en place en 2009 et d'une importante action de déstockage au premier semestre. Škoda a également gagné en part de marché, soutenue par les bonnes ventes de la Superb. Audi a très légèrement reculé, les usines n'ayant pas pu répondre pleinement à la hausse de la demande. L'avance qu'avait Seat en 2009 en termes d'émissions de CO2 s'est quant à elle érodée.

Le marché des véhicules utilitaires légers a progressé de 3,1% à 53.343 immatriculations. Les retards de livraison du premier semestre se sont résorbés au second semestre. La part de D'Ieteren Auto dans ce marché a augmenté à 9,33% en 2010, contre 9,12% en 2009.

Le nombre de véhicules neufs, utilitaires compris, livrés par D'Ieteren Auto en 2010, a atteint 117.951 unités, en hausse de 18,9% sur un an. Les ventes de véhicules neufs ont progressé de 14,2% à 2.204,4 millions EUR, la forte hausse des volumes ayant été partiellement compensée par un mix des ventes moins favorable dû à la tendance à l'achat de véhicules plus petits, qui bénéfi cient de primes environnementales.

Autres activités

Les ventes de véhicules d'occasion se sont établies à 103,9 millions EUR, en baisse de 11,2%. Ce repli est la conséquence de la diminution des sorties de fl otte chez D'Ieteren Lease.

Les ventes de pièces de rechange et accessoires ont progressé de 12,2% à 167,6 millions EUR. Cette forte augmentation est due à une augmentation des prix, à l'infl uence favorable des conditions météorologiques (ventes de pièces de carrosserie et de pneus) et à la hausse des ventes de véhicules neufs (ventes d'accessoires).

Les activités d'après-vente des D'Ieteren Car Centers ont augmenté de 6,0% à 54,7 millions EUR.

D'Ieteren Lease, actif dans la location à long terme des véhicules des marques distribuées par D'Ieteren Auto, a réalisé des ventes de 141,4 millions EUR, en baisse de 1,3%.

Les ventes de D'Ieteren Sport, principalement des motos, quads et scooters Yamaha, ont enregistré un recul de 10,9% à 35,8 millions EUR, en raison d'un marché en recul et, pour les marques japonaises, d'un taux de change défavorable. Yamaha a conservé sa deuxième position sur un marché qui connaît une tendance importante à l'achat de modèles plus petits (de la moto vers le scooter).

Résultats

Le résultat opérationnel courant a atteint 92,6 millions EUR, en hausse de 40,7% sur un an. Cette progression s'explique essentiellement par l'augmentation des ventes de véhicules neufs et de pièces et accessoires, ainsi que par des coûts stables.

Les charges fi nancières nettes totales se sont élevées à 24,7 millions EUR, contre 21,7 millions EUR un an plus tôt. En excluant les ajustements à leur juste valeur des instruments fi nanciers (principalement des swaps de taux d'intérêt et la réestimation de la valeur des puts accordés à la holding familiale du CEO de Belron), les charges fi nancières nettes courantes ont atteint 28,0 millions EUR, soit 4,9 millions EUR de plus qu'en 2009. Cette hausse s'explique par un effet combiné de l'augmentation de la dette nette moyenne (essentiellement due à l'acquisition de la participation de 16,35% de Cobepa dans Belron, partiellement compensée par la diminution de la dette moyenne de D'Ieteren Auto) et du taux d'intérêt moyen.

Le résultat courant avant impôts du segment Distribution automobile & Corporate, part du groupe, s'est établi à 64,9 millions EUR, en hausse de 51,3% sur un an. En excluant la charge fi nancière résultant de l'augmentation de la participation dans Belron, la progression est de 76,2%.

1.2. Principaux développements

Une série de nouveaux modèles ont été lancés avec succès en 2010. Chez Volkswagen, c'est l'ensemble de la gamme « mid-range » (notamment les modèles Passat, Touran et Sharan)

qui a été renouvelée en fi n d'année.

La A7 Sportback et la A1 ont été lancées chez Audi, l'Alhambra chez Seat, la Superb Combi chez Škoda et la Boxster Spyder chez Porsche.

1.3. Perspectives d'activité 2011

Compte tenu de la tendance actuelle, le marché automobile belge devrait atteindre 530.000 immatriculations de voitures neuves en 2011. Dans ce marché, D'Ieteren Auto poursuit son objectif de progression de part de marché. Cette année, plusieurs modèles seront encore lancés ou renouvelés : l'Amarok, la Golf Cabriolet, la New Beetle et la Tiguan chez Volkswagen, et la A6 Berline chez Audi. En outre, la 2e génération de la gamme écologique GreenLine sera lancée chez Škoda. Quant à Porsche, il sortira cette année la version hybride de la Panamera.

2. RÉPARATION ET REMPLACEMENT DE VITRAGE DE VÉHICULES – BELRON

• Ventes en croissance de 15,6%, dont 8,3% de croissance organique grâce aux conditions climatiques favorables, à des relations solides avec les partenaires et aux investissements en marketing, 2,4% de croissance externe et un effet de change de 4,9%.

• Résultat opérationnel courant en hausse de 18,6%, grâce à la forte hausse des ventes et au contrôle des coûts, malgré des coûts de verre plus élevés, suite aux manques d'approvisionnement, et une hausse des coûts publicitaires, ainsi que des conditions diffi ciles sur certains marchés.

• Résultat courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 40,5% à 211,3 millions EUR (+23,3% à périmètre de consolidation constant).

• Croissance externe principalement aux Etats-Unis, en Turquie et en France, où l'intégration des acquisitions est à présent fi nalisée.

• Poursuite attendue de la croissance organique des ventes en 2011.

2.1. Activités et résultats

En 2010, les ventes de Belron ont atteint 2.800,9 millions EUR, en progression de 15,6%, se répartissant en 8,3% de croissance organique, 2,4% de croissance externe et un effet de change de 4,9%. L'impact des taux de change s'explique par un euro plus faible par rapport à la plupart des autres devises, notamment le dollar américain, le dollar australien, le dollar canadien et le réal brésilien. Le nombre total d'interventions de réparation et de remplacement de vitrage a atteint 11,7 millions, en hausse de 9,3%.

En Europe, les ventes ont progressé de 14%, après acquisitions et effet de change, se répartissant en 11% de croissance organique, 2% de croissance externe et un effet de change favorable de 1% grâce à une livre sterling plus forte. Les activités ont bénéfi cié des conditions climatiques hivernales favorables. La croissance des ventes a également été accentuée par une intensifi cation des activités marketing et le maintien de relations étroites avec les partenaires assureurs et gestionnaires de fl otte. La croissance externe s'explique principalement par les acquisitions en Turquie et en France au cours du premier trimestre.

Hors Europe, les ventes ont progressé de 18%, après acquisitions et effet de change, se répartissant en 5% de croissance organique, 3% de croissance externe et un effet de change favorable de 10%. La croissance organique a été atténuée par des conditions climatiques défavorables au Canada et des conditions de marché diffi ciles au Brésil. La croissance externe est principalement la conséquence de l'acquisition de l'activité de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules d'IGD Industries aux Etats-Unis, début octobre 2009.

Par rapport à une année 2009 exceptionnelle, le résultat opérationnel courant a atteint 255,6 millions EUR (2009 : 215,5 millions EUR) grâce à la hausse des ventes dans l'ensemble des zones géographiques, à une baisse des charges liées au plan incitatif à long terme pour le management ainsi qu'à un effet de change favorable, et malgré des coûts de verre plus élevés consécutifs aux manques d'approvisionnement, des coûts publicitaires plus élevés, ainsi que des conditions

de marché défavorables au Canada et au Brésil.

Les coûts inhabituels avant impôts se sont élevés à 6,4 millions EUR et sont principalement relatifs à l'intégration d'IGD aux Etats-Unis et à la récente acquisition en France. Les réajustements de valeur incluent l'amortissement d'immobilisations incorporelles issues des acquisitions et les variations de juste valeur des instruments dérivés.

Les charges fi nancières nettes ont atteint 28,9 millions EUR (2009 : 27,4 millions EUR). Hors réajustements liés aux variations de juste valeur des instruments dérivés, les charges fi nancières nettes courantes ont augmenté de 28,5 millions EUR en 2009 à 29,0 millions EUR, les taux d'intérêt plus bas compensant partiellement l'impact de l'endettement plus élevé.

Le résultat courant avant impôts, part du groupe, a augmenté de 40,5% à 211,3 millions EUR (2009 : 150,4 millions EUR).

Au cours du second trimestre 2010, Belron a versé à ses actionnaires un dividende de 100 millions EUR sur les résultats 2009 dont 93,7 millions EUR à D'Ieteren.

2.2. Principaux développements

Belron a poursuivi son objectif de fournir un service inégalable à ses clients, partenaires assureurs et gestionnaires de fl otte. Ces relations fortes sont construites sur la valeur que Belron peut leur apporter en évitant des remplacements futurs par la promotion de la réparation, en travaillant de manière responsable et en fournissant un service exceptionnel. En 2010, Belron a poursuivi le développement de ses marques principalement par la publicité télévisée et radiophonique. De plus, l'entreprise a continué d'améliorer son site internet afi n de faciliter l'accès et la réservation en ligne.

Belron a poursuivi le développement de nouveaux outils et processus afi n d'offrir un service de la plus haute qualité. Cela comprend l'ouverture de nouveaux centres de distribution à Calgary et Atlanta, ce dernier étant le plus grand centre de Belron à ce jour. Ces ouvertures parachèvent l'amélioration des centres de distribution nord-américains et permettent non seulement d'offrir un meilleur service aux clients, mais aussi de réduire signifi cativement le nombre de kilomètres parcourus et d'améliorer l'effi cacité énergétique.

Début 2010, Belron a acquis son franchisé en Turquie et vers la fi n de l'année, est entré sur le marché russe en acquérant les points de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules de Mobiscar, l'entreprise de réparation et de remplacement de vitrage automobile et le grossiste russe le plus important avec 17 points de service dans quatre grandes villes, dont Moscou et Saint-Pétersbourg. Durant l'année, Belron a également acquis en Chine des points de service à Jinan, Hangzhou, Shenzhen et Dongguan, qui se sont ajoutés à ceux de Qingdao. Ailleurs, Belron a réalisé plusieurs acquisitions mineures et a signé un accord de franchise en Estonie. La société a mis fi n à son accord de franchise en République Tchèque. Belron opère aujourd'hui dans 33 pays.

2.3. Perspectives d'activité 2011

La croissance organique des ventes devrait se poursuivre en 2011, la société poursuivant ses efforts en matière de qualité de service aux clients, aux compagnies d'assurance et aux gestionnaires de fl otte, et d'amélioration de l'effi cacité opérationnelle.

3. LOCATION AUTOMOBILE À COURT TERME – AVIS EUROPE

• Amélioration progressive des volumes à périmètre constant4 .

• Revenu par jour de location en hausse de 1,6% à taux de change constant.

• Maintien d'une discipline rigoureuse de gestion des coûts afi n de tirer pleinement parti des actions de restructurations entreprises en 2009.

• Taux d'utilisation en hausse d'un point à 73,9%.

• Charges fi nancières nettes en forte baisse, grâce à la diminution de la dette et des taux d'intérêt.

• Résultat opérationnel courant en hausse de 4,6% à 108,2 millions EUR.

• Résultat courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 39,7% à 29,2 millions EUR.

Extraits traduits du communiqué de presse d'Avis Europe du 28 février 2011 (version complète du communiqué disponible en anglais sur le site d'Avis Europe : www.avis-europe.com).

3.1. Activités et résultats

« Les revenus de location5 ont augmenté de 3,3% à 1.200 millions EUR, refl étant principalement l'amélioration des prix dans les pays où Avis Europe est en exploitation propre et la reprise de la croissance des franchisés Avis. Les revenus de location dans les pays où Avis Europe est en exploitation propre sont en hausse de 3,1% à 1.153,4 millions EUR à taux de change courant, et de 2,3% à taux de

change constant.

Le nombre de jours de location a reculé de 0,1%. Néanmoins, à périmètre constant4 , il a augmenté de 0,8%. Avis Europe a observé durant l'année une tendance à l'amélioration dans la plupart des pays, avec une nette hausse du nombre de jours de location au second semestre, compensant ainsi les moins bons résultats du premier semestre.

Le revenu par jour de location d'Avis Europe a augmenté de 2,4% à taux de change courant et de 1,6% à taux de change constant, avec une très bonne performance au premier semestre,

marquée par un gain d'environ 1 point sur les locations en aller simple au moment des perturbations causées par le nuage de cendres volcaniques. Avis Europe a réussi à augmenter son revenu par jour de location pendant l'été mais depuis août, celui-ci a diminué, infl uencé par la hausse de la durée moyenne de location résultant du succès de l'offre Avis Flex et des conditions climatiques défavorables.

Les revenus issus des franchisés Avis ont progressé de 4,6% à taux de change constant, avec des augmentations constatées dans la plupart des régions, et de 13,4% à taux de change courant, résultant des taux de change favorables. Les revenus à taux de change courant issus des franchisés Budget ont diminué de 6,8%, la réduction des revenus de franchise consécutive au changement de statut des Pays-Bas et de l'Allemagne – où les agences sont désormais des fi liales – étant en partie compensée par la croissance continue des différents réseaux.

Le résultat opérationnel courant a augmenté de 4,8 millions EUR sur un an, refl étant l'amélioration du revenu par jour de location et le maintien d'un strict contrôle des coûts. Le coût des ventes a atteint 665,8 millions EUR, en hausse de 23,6 millions EUR ou 3,7% par rapport à l'an dernier. Les coûts de fl otte n'ont augmenté que de 8,2 millions EUR ou 2,0%, bénéfi ciant de l'augmentation d'un point du taux d'utilisation. En 2010, Avis Europe a tiré parti de la stabilisation du marché des voitures d'occasion pour accélérer le taux de rotation de sa fl otte après le pic estival, réduisant ainsi l'âge moyen de sa fl otte. Les autres coûts des ventes ont augmenté de 15,5 millions EUR ou 6,4%, refl étant en partie la hausse du prix des carburants, un accroissement des ventes de carburant et la reprise des investissements en marketing pour soutenir les marques. Les charges administratives ont atteint 419,1 millions EUR, en hausse de 10,2 millions EUR ou 2,5%. Les frais de personnel ont augmenté de 4,6 millions EUR ou 1,8%. A taux de change constant et en excluant l'impact des options sur action et des frais connexes ainsi que des coûts de restructuration courants, les frais de personnel ont diminué de 1,1%. Avis Europe a continué de contrôler rigoureusement ses recrutements, entraînant une diminution des effectifs moyens de 2,9% à 5.163 unités, et a prolongé le gel des salaires de 2009 au premier trimestre 2010. Les frais généraux ont très légèrement augmenté, refl étant la hausse des réductions de valeur sur créances compte tenu de la situation économique et des effets de change de la conversion des coûts du siège central exprimés en livres sterling.

Les charges fi nancières nettes courantes s'élèvent à 59,5 millions EUR, en baisse de 8,8 millions EUR, refl étant la réduction de la dette nette moyenne courante ainsi que la baisse des taux d'intérêt, à la suite de l'expiration des couvertures existantes, partiellement compensées par des taux créditeurs plus bas sur des dépôts bruts en hausse. Le taux emprunteur effectif a atteint 6,5% (2009 : 6,7%) et le taux de dépôts 0,5% (2009 : 1,2%).

Les charges inhabituelles nettes avant impôts se sont élevées à 0,6 million EUR en 2010. Certaines charges liées à l'augmentation de capital et au refi nancement concomitant ont été reconnues comme des charges inhabituelles. Elles ont été largement compensées par le gain de la cession d'un bail immobilier au Royaume-Uni. L'année précédente, des coûts de restructuration de 21,8 millions EUR avaient été encourus à la suite de la réorganisation des activités.

3.2. Principaux développements

En 2010, un retour progressif à la croissance a été observé dans le secteur de la location automobile grâce à une stabilisation de la situation économique mondiale, malgré certaines perturbations imprévues dans le secteur du voyage. Cette reprise a permis à Avis Europe de continuer à se concentrer sur l'amélioration de la tarifi cation ainsi que sur un contrôle rigoureux des dépenses et des investissements. Parallèlement, Avis Europe a investi dans de nouvelles opportunités de croissance, principalement en poursuivant son expansion en Chine et en mettant en place de nouvelles offres en matière de mobilité.

Amélioration progressive des revenus de location

Grâce à la fois à la reprise des marchés et à ses propres initiatives pour augmenter ses parts de marché, Avis Europe a connu une amélioration progressive de ses volumes dans ses activités en propre, marquée par une évolution positive du nombre de jours de location au second semestre, conduisant à une hausse de 0,8% à périmètre constant4 sur l'ensemble de l'année. Un meilleur environnement macroéconomique, la diversifi cation géographique, le leadership de la marque et la différenciation du service ont tous contribué à cette performance.

Avis Europe a continué de contrôler son niveau de fl otte en capitalisant sur les investissements effectués dans les systèmes de gestion des revenus et en visant à optimiser le mix de ses clients. Ces démarches ont permis d'améliorer de 1,6% le revenu par jour de location à taux de change constant.

Discipline rigoureuse de gestion des coûts et amélioration continue du taux d'utilisation

A la suite de la forte diminution des coûts fi xes en 2009, Avis Europe s'est concentré sur le maintien d'un contrôle rigoureux de tous les coûts. Le contrôle strict des coûts de fl otte a été maintenu et Avis Europe diffuse un nouveau système permettant de diminuer les coûts de détention des véhicules en optimisant la rotation de la fl otte. Avis Europe a augmenté le taux d'utilisation de 100 points de base à 73,9%, en plus de l'augmentation de 390 points de base enregistrée l'année précédente.

3.3. Perspectives d'activité 2011

Sa stratégie fondée sur deux marques et sa portée mondiale positionnent Avis Europe de manière optimale pour tirer profi t de l'amélioration du climat économique sur la plupart des principaux marchés. Alors que la visibilité reste limitée, en particulier en Espagne, Avis Europe s'attend à une augmentation de ses volumes et visera encore à améliorer sa tarifi cation.

Le contrôle des coûts et des investissements reste un élément clé et Avis Europe continue à se concentrer sur l'amélioration du taux d'utilisation. De plus, les charges fi nancières nettes vont baisser, bénéfi ciant de la hausse du cash-fl ow et de l'effet de l'augmentation de capital sur une année complète. Avis Europe s'attend donc à une augmentation de la marge courante avant impôts en 2011.

Parallèlement à sa présence sur les marchés traditionnels, bénéfi ciant de la force des marques Avis et Budget, et de l'attention toute particulière portée sur la qualité du service, Avis Europe continuera à investir dans des opportunités de croissance, principalement en maintenant son expansion en Chine et dans d'autres marchés à croissance rapide, mais aussi à innover en mettant au point de nouvelles offres en matière de mobilité pour ses clients. Le Conseil d'administration d'Avis Europe reste confi ant et s'attend à de nouveaux progrès cette année. »

Fin des extraits.

NOTE SUR LE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS DE D'IETEREN

Les trois activités du Groupe D'Ieteren sont fi nancées de manière autonome et indépendante l'une de l'autre.

La dette nette du pôle D'Ieteren Auto/ Corporate a légèrement baissé, passant de 570,5 à 555,1 millions EUR, et cela malgré la souscription de D'Ieteren à l'augmentation de capital d'Avis Europe pour sa quote-part, soit 111 millions EUR.

La dette nette de Belron est passée de 449,4 à 736,8 millions EUR en raison principalement du paiement du dividende, du paiement du plan incitatif à long terme pour le management couvrant la période 2005-2009, et des acquisitions. Début 2011, Belron a conclu un nouvel emprunt de 250 millions USD auprès d'investisseurs institutionnels américains (échéances en 2018, 2021 et 2023).

Chez Avis Europe, l'augmentation de capital de 150 millions GBP, nets de frais, réalisée parallèlement au refi -

nancement de 375 millions EUR de son crédit syndiqué, et le cash-fl ow généré durant l'année ont permis de réduire la dette nette de 219,2 millions EUR pour atteindre 531,1 millions EUR.

PERSPECTIVES POUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COURANT AVANT IMPÔTS 2011, PART DU GROUPE

Compte tenu des perspectives dans les trois activités, et sauf événements imprévus, D'Ieteren prévoit un résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, stable ou en légère progression après une année 2010 exceptionnelle.

Notes :

1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de D'Ieteren, tel que défi ni par IAS1.

2. A périmètre de consolidation constant.

3. Les mesures à périmètre comparable comprennent uniquement les fi liales et les agences de location qui étaient opérationnelles durant toute cette année et la précédente.

4. Tel que publié par Avis Europe.

^1. Les ventes externes d'Avis Europe intègrent les revenus de location et le produit de revente sur véhicules sans contrat de rachat. Hors produits de revente de véhicules sans contrat de rachat chez Avis Europe, les ventes du groupe sont en hausse de 11,5% à 6,7 milliards EUR.

60 RAPPORT FINANCIER

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2010.

RAPPORT FINANCIER 61

SOMMAIRE

• 62 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
• 63 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
• 64 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIERE
• 65 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
• 66 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
• 67 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
• 67 Note annexe 1: Informations générales
• 67 Note annexe 2: Méthodes comptables
• 75 Note annexe 3: Information sectorielle
• 78 Note annexe 4: Ventes
• 79 Note annexe 5: Résultat opérationnel
• 80 Note annexe 6: Charges financières nettes
• 80 Note annexe 7: Entités mises en équivalence
• 81 Note annexe 8: Impôts
• 82 Note annexe 9: Éléments inhabituels et réajustements de valeur
• 85 Note annexe 10: Résultat par action
• 86 Note annexe 11: Goodwill
• Note annexe 12: Regroupements d'entreprises 87
• Note annexe 13: Autres actifs incorporels 89
• Note annexe 14: Véhicules 90
• Note annexe 15: Autres immobilisations corporelles 91
• Note annexe 16: Immeubles de placement 92
• Note annexe 17: Actifs financiers disponibles à la vente 92
• Note annexe 18: Dérivés détenus à des fins de couverture 92
• Note annexe 19: Dérivés détenus à des fins de transaction 94

• Note annexe 20: Actifs et engagements liés aux avantages à long terme du personnel 96

• Note annexe 21: Impôts différés 99

• Note annexe 22: Autres créances non-courantes 100
• Note annexe 23: Actifs non-courants détenus en vue de leur revente 100
• Note annexe 24: Stocks 101
• Note annexe 25: Autres actifs financiers 101
• Note annexe 26: Actifs et passifs d'impôts exigibles 101
• Note annexe 27: Clients et autres débiteurs 101
• Note annexe 28: Trésorerie et équivalents de trésorerie 103
• Note annexe 29: Capitaux propres 103
• Note annexe 30: Provisions 105
• Note annexe 31: Emprunts 106
• Note annexe 32: Dette nette 110
• Note annexe 33: Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle 110
• Note annexe 34: Autres dettes non-courantes 111
• Note annexe 35: Fournisseurs et autres créditeurs 111
• Note annexe 36: Frais de personnel 111
• Note annexe 37: Paiements fondés sur des actions 112
• Note annexe 38: Gestion des risques financiers 113
• Note annexe 39: Éléments éventuels et engagements 116
• Note annexe 40: Transactions avec les parties liées 117
• Note annexe 41: Liste des filiales, entreprises associées et coentreprises 118
• Note annexe 42: Taux de change 119
• Note annexe 43: Événements postérieurs à la date de clôture 119
• Note annexe 44: Rapport du commissaire 120
• COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2010 121

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ Exercice clôturé le 31 décembre

en millions de EUR Notes annexes 2010 2009 Eléments Eléments Total Eléments Eléments Total courants (1) inhabituels courants (1) inhabituels et réajuste- et réajuste ments de ments de valeur (1) valeur (1) Ventes 4 7.053,6 - 7.053,6 6.269,7 - 6.269,7 Coût des ventes -4.821,7 1,2 -4.820,5 -4.249,0 8,4 -4.240,6 Marge brute 2.231,9 1,2 2.233,1 2.020,7 8,4 2.029,1 Charges commerciales et administratives -1.762,5 -22,4 -1.784,9 -1.618,6 -23,8 -1.642,4 Autres produits opérationnels 0,6 4,8 5,4 0,7 0,1 0,8 Autres charges opérationnelles -13,6 -20,0 -33,6 -18,1 -39,6 -57,7 Résultat opérationnel 5 456,4 -36,4 420,0 384,7 -54,9 329,8 Charges financières nettes 6 -116,5 4,6 -111,9 -119,9 5,3 -114,6 Résultat avant impôts 9 339,9 -31,8 308,1 264,8 -49,6 215,2 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence 7 2,8 - 2,8 0,8 - 0,8 Impôts 8 -86,3 11,6 -74,7 -44,0 11,0 -33,0 Résultat des activités poursuivies 256,4 -20,2 236,2 221,6 -38,6 183,0 Activités abandonnées - - - - - - RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 256,4 -20,2 236,2 221,6 -38,6 183,0 Résultat attribuable aux: Porteurs de capitaux propres de la société-mère 9 234,2 -15,4 218,8 182,8 -24,3 158,5 Participations ne donnant pas le contrôle 22,2 -4,8 17,4 38,8 -14,3 24,5 Résultat par action pour le résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère De base (en EUR) 10 4,26 -0,29 3,97 3,33 -0,44 2,89 Dilué (en EUR) 10 4,23 -0,28 3,95 3,32 -0,44 2,88

(1) Voir le résumé des principales méthodes comptables appliquées en note annexe 2 et les éléments inhabituels et réajustements de valeur en note annexe 9.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercice clôturé le 31 décembre

en millions de EUR Notes annexes	2010	2009
Résultat de la période	236,2	183,0
Autres éléments du résultat global
Gains actuariels relatifs (Pertes actuarielles relatives) aux engagements vis-à-vis du personnel 20	22,6	-32,8
Écarts de conversion	10,7	11,8
Juste valeur des instruments financiers disponibles à la vente	0,1	-
Couverture des flux de trésorerie: gains (pertes) résultant de variations de juste valeur comptabilisé(e)s en capitaux propres	-9,4	-4,8
Couverture des flux de trésorerie: transferts vers le compte de résultats	10,0	2,6
Paiements fondés sur des actions	2,7	0,9
Impôts relatifs aux gains actuariels relatifs (pertes actuarielles relatives) aux engagements vis-à-vis du personnel	-8,6	8,9
Impôts relatifs aux écarts de conversion	3,3	1,0
Impôts relatifs aux couvertures des flux de trésorerie	-0,8	0,8
Impôts relatifs aux paiements fondés sur des actions	1,2	-
Sous-total	31,8	-11,6
Résultat global total de la période	268,0	171,4
soit: attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère	241,3	150,1
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	26,7	21,3

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Au 31 décembre

en millions de EUR	Notes annexes	2010	2009
Goodwill	11	1.004,6	939,8
Autres immobilisations incorporelles	13	792,2	776,2
Véhicules	14	658,3	671,9
Autres immobilisations corporelles	15	475,4	419,1
Immeubles de placement	16	5,8	6,3
Participations mises en équivalence	7	20,3	15,5
Actifs financiers disponibles à la vente	17	1,2	1,0
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	4,8	-
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	2,2	1,9
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel	20	39,2	14,6
Actifs d'impôts différés	21	92,3	98,1
Autres créances	22	4,0	3,5
Actifs non-courants		3.100,3	2.947,9
Actifs non-courants détenus en vue de leur revente	23	1,7	-
Stocks	24	551,4	467,6
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	0,1	0,8
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	19,7	19,0
Autres actifs financiers	25	25,9	25,9
Actifs d'impôts exigibles	26	5,9	2,3
Clients et autres débiteurs	27	1.384,9	1.295,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28	267,2	348,2
Actifs courants		2.256,8	2.159,2
TOTAL DES ACTIFS		5.357,1	5.107,1
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres		1.250,6	1.028,5
Participations ne donnant pas le contrôle		214,1	126,1
Capitaux propres		1.464,7	1.154,6
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel	20	110,1	127,6
Autres provisions	30	96,1	62,8
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	17,3	41,8
Emprunts	31/32	1.738,6	1.543,8
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	0,1	0,3
Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	33	163,0	113,0
Autres dettes	34	13,3	6,1
Passifs d'impôts différés	21	156,6	147,5
Passifs non-courants		2.295,1	2.042,9
Provisions	30	25,3	222,1
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	12,9	20,9
Emprunts	31/32	356,2	549,2
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	24,6	35,7
Passifs d'impôts exigibles	26	60,7	87,9
Fournisseurs et autres créditeurs	35	1.117,6	993,8
Passifs courants		1.597,3	1.909,6
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		5.357,1	5.107,1

RAPPORT FINANCIER 65

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre

en millions de EUR				Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres								Part Participa- Capitaux
			Capital Primes Actions		Réserve Réserve Réserve		Résultats	Gains et Impôts		Écarts	du	tions ne	propres
	représenté d'émis- propres			liée aux	de	de cou-	reportés	pertes		de	groupe	donnant
	par des	sion		paiements	juste	verture		actuariels		conver-		pas le
	actions			fondés sur	valeur					sion		contrôle
	ordinaires			des actions						cumulés
Au 1er janvier 2009	160,0	24,4	-19,0	1,8	0,1	-1,4	789,3	-33,7	13,2	-38,6	896,1	134,7	1.030,8
Actions propres	-	-	-1,2	-	-	-	-	-	-	-	-1,2	-0,8	-2,0
Dividendes 2008 payés en 2009	-	-	-	-	-	-	-16,5	-	-	-	-16,5	-22,1	-38,6
Traitement des options de vente - mouvement de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-5,6	-5,6
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-1,4	-1,4
Résultat global total	-	-	-	0,8	-	-1,7	158,5	-23,3	7,3	8,5	150,1	21,3	171,4
Au 31 décembre 2009	160,0	24,4	-20,2	2,6	0,1	-3,1	931,3	-57,0	20,5	-30,1	1.028,5	126,1	1.154,6
Actions propres	-	-	4,6	-	-	-	-	-	-	-	4,6	-	4,6
Dividendes 2009 payés en 2010	-	-	-	-	-	-	-17,9	-	-	-	-17,9	-6,3	-24,2
Traitement des options de vente - mouvement de la période	-	-	-	-	-	-	-2,6	-	-	-	-2,6	-3,8	-6,4
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-3,3	-	-	-	-3,3	71,4	68,1
Résultat global total	-	-	-	1,9	-	-0,2	218,8	18,6	-4,6	6,8	241,3	26,7	268,0
Au 31 décembre 2010	160,0	24,4	-15,6	4,5	0,1	-3,3	1.126,3	-38,4	15,9	-23,3	1.250,6	214,1	1.464,7

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Exercice clôturé le 31 décembre

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat opérationnel des activités poursuivies 420,0 329,8 Amortissement des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple 5 166,8 184,8 Amortissement des autres actifs corporels 5 93,4 83,4 Amortissement des droits de licence Avis 9 13,7 13,7 Amortissement des autres actifs incorporels 5 31,6 27,5 Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non-courants - 0,6 Charges de location simple découlant des contrats de type «buy-back» 5 143,4 135,7 Autres éléments sans effet de trésorerie 9 -164,5 47,0 Obligations en matière de prestations de retraite -29,4 -28,6 Autres éléments avec effet de trésorerie -1,1 1,8 Montants nets reçus/(payés) relatifs aux véhicules achetés sous contrats de type «buy-back» -99,7 132,8 Achats des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple (1) -537,2 -447,1 Cessions des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple (1) 431,9 370,7 Variation du besoin en fonds de roulement -40,5 201,1 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 428,4 1.053,2 Impôts payés -93,7 -36,2 Flux de trésorerie opérationnels nets 334,7 1.017,0 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Achats d'actifs immobilisés (hors véhicules) -147,7 -115,6 Cessions d'actifs immobilisés (hors véhicules) 3,6 3,7 Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles -144,1 -111,9 Acquisition de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle 9 -0,3 -275,1 Acquisitions de filiales 9/12 -29,9 -16,7 Cession de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle 9 16,6 - Investissement net en autres actifs financiers 25 -2,5 21,2 Flux de trésorerie d'investissement nets -160,2 -382,5 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Entrées de trésorerie nettes provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres 69,3 - Acquisition nette d'actions propres 3,3 -3,4 Remboursement de dettes de location-financement -70,8 -68,0 Variation nette des autres emprunts -116,1 -157,4 Intérêts nets payés -117,4 -120,7 Dividendes versés par la société-mère 29 -17,9 -16,5 Dividendes reçus des/(versés par les) filiales -6,0 -22,1 Flux de trésorerie de financement nets -255,6 -388,1 FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE -81,1 246,4 Réconciliation avec l'état de la situation financière Trésorerie au début de l'exercice 28 91,5 68,8 Équivalents de trésorerie au début de l'exercice 28 256,7 29,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 28 348,2 97,9 Flux de trésorerie totaux de la période -81,1 246,4 Écarts de conversion 0,1 3,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 28 267,2 348,2	en millions de EUR	Notes annexes	2010	2009

(1) Hors véhicules détenus sous contrats de type «buy-back».

RAPPORT FINANCIER 67

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE ANNEXE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES

s.a. D'Ieteren n.v. (dénommée dans les états financiers «la société» ou «la société-mère») est une société anonyme de droit belge, dont les actionnaires de contrôle sont mentionnés en note annexe 29. L'adresse du siège social de la société est la suivante: Rue du Mail 50 B-1050 Bruxelles

La société et ses filiales (formant ensemble «le groupe») constituent un groupe international, actif dans trois activités de services à l'automobiliste:

• la distribution automobile en Belgique de Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche et Yamaha;
• la location automobile à court terme en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie via Avis Europe plc et ses marques Avis et Budget;
• la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, en Australie et en Nouvelle-Zélande via Belron s.a. et notamment ses marques CARGLASS® , AUTOGLASS® et SAFELITE® AUTO GLASS.

Le groupe est présent dans quelque 120 pays sur 5 continents, au service de plus de 19 millions de clients.

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Bruxelles.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration tenu le 28 février 2011.

Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 26 mai 2011.

NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES

Note annexe 2.1: Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés 2010 couvrent la période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2010. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable «International Financial Reporting Standards» («IFRS») et des interprétations de l'«International Financial Reporting Interpretations Committee» («IFRIC»), publiées et effectives (ou publiées et faisant l'objet d'une adoption anticipée) au 31 décembre 2010 qui ont été approuvées par l'Union européenne («UE»). Elles correspondent aux normes et interprétations publiées par l'«International Accounting Standards Board» («IASB») en vigueur au 31 décembre 2010.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées en note annexe 2.2. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à toutes les périodes présentées, sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente, des SICAV monétaires présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie et des produits dérivés qui sont évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l'établissement d'estimations et l'utilisation d'hypothèses qui affectent, à la date de clôture, le montant des revenus, des dépenses, des actifs et des passifs, ainsi que des actifs et passifs latents. Si ces estimations ou hypothèses, qui se fondent sur le jugement actuel de la direction, devaient être modifiées pour refléter des circonstances différentes de celles prévues initialement, les conséquences de ces modifications seraient prises en compte au cours de l'exercice qui aura vu changer les circonstances. Les domaines requérant un niveau élevé de jugement de la part de la direction, ou particulièrement complexes, ainsi que les domaines pour lesquels les estimations et hypothèses peuvent avoir un impact important sur les états financiers consolidés, sont mentionnés le cas échéant dans les notes annexes.

68 RAPPORT FINANCIER

NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations, qui sont obligatoirement applicables pour la première fois à l'exercice comptable débutant le 1er janvier 2010, sont les suivants:

• Norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Cette nouvelle norme est applicable aux regroupements d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition est au ou après le début de la première période annuelle débutant le ou après le 1er juillet 2009. Le groupe applique prospectivement la norme IFRS 3 révisée pour tous les regroupements d'entreprises à partir du 1er janvier 2010 ;
• Norme IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels ». La norme révisée requiert, pour autant qu'il n'y ait pas de changement dans le contrôle exercé, la comptabilisation dans les capitaux propres, sans impact sur le goodwill ou sur les gains et pertes, des effets de toutes les transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle. Le groupe applique prospectivement la norme IAS 27 révisée pour toutes les transactions avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle à partir du 1er janvier 2010 ;
• Amendement à la norme IFRS 2 « Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » (applicable au 1er janvier 2010). Cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe ;
• Amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation sur les éléments de couverture éligibles » (applicable au 1er juillet 2009) ;
• Interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services » (applicable au 30 mars 2009) ;
• Interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers » (applicable au 1er janvier 2010). Cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe;
• Interprétation IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger » (applicable au 1er juillet 2009). Cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe;
• Interprétation IFRIC 17 « Distribution d'actifs non-monétaires aux propriétaires » (applicable au 1er juillet 2009). Cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe ;
• Interprétation IFRIC 18 « Transferts d'actifs provenant des clients » (applicable au 31 octobre 2009). Cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe ;
• Améliorations aux normes IFRS (publiées par l'IASB en mai 2008). Ces améliorations n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe ;
• Améliorations aux normes IFRS (publiées par l'IASB en avril 2009) Ces améliorations n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010 a approuvé la proposition du Conseil d'administration de diviser par dix les actions ordinaires et les parts bénéficiaires, et cela par voie d'échange. A l'issue de cette division (applicable à partir du 27 décembre 2010), le nombre d'actions ordinaires et parts bénéficiaires émises par la maison-mère s'élève respectivement à 55.302.620 et 5.000.000. Comme requis par la norme IAS 33, les résultats par action de base et dilué pour la période se clôturant au 31 décembre 2009 ont été retraités et divisés par dix afin de refléter cette division de l'action par dix. Ce retraitement n'a pas eu d'autre impact.

Les normes, amendements et interprétations relatifs aux normes existantes qui ont été publiés par l'IASB et qui sont obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er janvier 2011, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants:

• Amendement à la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » (applicable au 1er janvier 2011);
• Amendement à la norme IAS 32 « Instruments financiers : Présentation Classement des droits de souscription émis » (applicable au 1er février 2010);
• Norme IFRS 9 « Instruments financiers : Classification et évaluation » (applicable au 1er février 2013 sous réserve d'approbation par l'UE);
• Amendement à l'interprétation IFRIC 14 « Paiement anticipé d'une exigence de financement minimale» (applicable au 1er janvier 2011) ;
• Interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres» (applicable au 1er janvier 2011) ;
• Améliorations aux normes IFRS (publiées par l'IASB en mai 2010 sous réserve d'approbation par l'UE).

Le groupe détermine actuellement les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note annexe 2.2: Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les estimations utilisées pour la préparation des états financiers semestriels n'ont pas été significativement modifiées dans la seconde partie de l'exercice.

Principes de consolidation

Filiales

Les filiales, c'est-à-dire les entités dans lesquelles le groupe a, directement ou indirectement, un intérêt de plus de la moitié des droits de vote ou est en mesure d'exercer le contrôle sur les opérations, sont consolidées. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le contrôle est transféré au groupe, et ne sont plus consolidées à partir du moment où ce contrôle cesse. Toutes les transactions entre sociétés du groupe (ainsi que les soldes et les gains non réalisés y afférents) sont éliminées lors du processus de consolidation. Un changement dans le pourcentage de détention d'une filiale, sans perte de contrôle, est comptabilisé dans les capitaux propres.

Entreprises associées

Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisés initialement à leur coût. Il s'agit d'entreprises dans lesquelles le groupe détient généralement entre 20% et 50% des droits de vote ou dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais qu'il ne contrôle pas. Les gains non réalisés issus de transactions entre le groupe et les entreprises associées sont éliminés à hauteur de l'intérêt du groupe dans ces entreprises associées; les pertes non réalisées sont également éliminées. L'investissement du groupe dans les entreprises associées comprend également le goodwill d'acquisition. La part du groupe dans le résultat des entreprises associées représente la part du groupe dans le résultat après impôts des entreprises associées.

La méthode de la mise en équivalence n'est plus appliquée lorsque la valeur comptable de la participation dans une entreprise associée devient nulle, sauf si le groupe a contracté ou garanti des obligations eu égard à l'entreprise associée.

Participations dans des coentreprises

Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les principes énumérés ci-dessus relatifs aux entreprises associées sont aussi applicables aux coentreprises.

Conversion des devises étrangères

La consolidation du groupe est réalisée en euros. Les comptes de résultats des entités étrangères sont convertis en euros aux cours de change moyens pondérés de la période, et les états de la situation financière au taux de clôture prévalant à la date des ces mêmes états. Le goodwill et les ajustements à la juste valeur des actifs et passifs provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de cette entité étrangère et convertis au cours de change de clôture.

Les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont pris en compte de résultats. Les écarts de change issus de la conversion aux taux de clôture des investissements nets du groupe dans des filiales, coentreprises et entreprises associées, et certains emprunts intra-groupe, sont présentés en écarts de conversion dans les capitaux propres. La définition de l'investissement net tient compte des emprunts entre les filiales et de certains éléments intra-groupe libellés en devises. Les autres écarts de change sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Quand le groupe couvre des investissements nets dans des activités à l'étranger, les gains et les pertes relatifs à la partie efficace de l'instrument de couverture sont comptabilisés en écarts de conversion dans les capitaux propres. Les gains ou pertes relatifs aux parties inefficaces sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes cumulés dans les capitaux propres sont pris en compte de résultats lors de la cession de l'activité à l'étranger.

Goodwill

Le groupe applique la norme IFRS 3 révisée de manière prospective à tous les regroupements d'entreprises à partir du 1er janvier 2010. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition (« acquisition method »). Le coût d'une acquisition est évalué comme le total de la contrepartie transférée, évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition, et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise. Pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les coûts d'acquisition encourus sont comptabilisés en résultat.

L'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant reconnu de la participation ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets identifiables de l'entreprise acquise et dans les passifs repris constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Toute contrepartie éventuelle due est reconnue à sa juste valeur à la date d'acquisition. Si la contrepartie éventuelle est présentée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas contraire, les changements ultérieurs de la juste valeur sont comptabilisés en résultat.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (« purchase method »). L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constituait un goodwill et était reconnu en tant qu'actif. Les coûts de transaction directement imputables à l'acquisition étaient capitalisés comme faisant partie du coût d'acquisition.

70 RAPPORT FINANCIER

NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Généralement, les coûts associés au développement ou à la maintenance des logiciels sont pris en résultat lorsqu'ils sont encourus. Cependant, les coûts directement associés à des logiciels identifiables et uniques, contrôlés par le groupe et appelés à générer au-delà d'un an des bénéfices économiques supérieurs à leur coût, sont reconnus comme immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité finie sont amorties sur leur durée d'utilité selon les méthodes suivantes:

• logiciels: amortissement linéaire sur 2 à 7 ans ;
• droits de licence Avis: amortissement linéaire jusqu'en 2036 (les droits étant détenus jusqu'à cette date) ;
• contrats clients Safelite: amortissement linéaire sur 10 ans ;
• contrats clients Cindy Rowe: amortissement linéaire sur 7 ans ;
• contrats clients Diamond: amortissement linéaire sur 7 ans ;
• contrats clients IGD: amortissement linéaire sur 7 ans ;
• contrats clients Car et Bus: amortissement linéaire sur 10 ans ;
• les marques AUTO GLASS SPECIALISTS® et ELITE AUTO GLASS™: amortissement linéaire sur 2,5 ans (à partir du 1er juillet 2008) ;
• la marque DIAMOND TRIUMPH GLASS™: amortissement linéaire sur 24 mois (à partir du 1er juillet 2008) ;
• la marque CINDY ROWE AUTO GLASS™: amortissement linéaire sur 3 ans (à partir du 1er janvier 2009) ;
• les marques Auto Glass Center Inc. et Alliance Claim Solutions (acquisition IGD): amortissement linéaire sur 3 ans (à partir du 1er octobre 2009) ;
• la marque Car et Bus® : amortissement linéaire sur 2 ans (à partir du 1er mars 2010).

Lorsque les marques sont susceptibles de générer des entrées nettes de trésorerie durant une période limitée dans le temps, elles sont amorties sur leur durée d'utilité résiduelle.

Les marques CARGLASS® et AUTOGLASS® , acquises en 1999, ainsi que les marques GLASPRO™, SPEEDY GLASS® , APPLE AUTO GLASS® et WINDSHIELD PROS™ acquises en 2005, ainsi que la marque SAFELITE® AUTO GLASS acquise en 2007, ont des durées d'utilité indéterminées, étant donné qu'il n'existe aucune limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie pour le groupe. Elles ne sont par conséquent pas amorties mais soumises annuellement à des tests de perte de valeur.

Tout actif incorporel, ayant une durée d'utilité finie ou indéterminée, pour lequel il existe une indication de perte de valeur, fait l'objet d'une évaluation et, le cas échéant, voit sa valeur comptable ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.

Recherche et développement

Les dépenses de recherche (ou relatives à la phase de recherche d'un projet interne) sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Une immobilisation incorporelle résultant d'un développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, tous les éléments suivants peuvent être démontrés:

• (a) la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
• (b) l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre;
• (c) la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
• (d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• (e) la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, nécessaires à l'achèvement du développement et à l'utilisation ou à la vente de l'immobilisation incorporelle;
• (f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au développement de l'immobilisation incorporelle.

Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est initialement évaluée à son coût. Celui-ci comprend le prix d'achat (y compris les droits de douane et les taxes non remboursables, après déduction des remises et rabais), ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le cas échéant, le coût comprend également l'estimation initiale du coût relatif au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située. Après sa comptabilisation en tant qu'actif, une immobilisation corporelle est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le montant amortissable est réparti de manière linéaire sur sa durée d'utilité.

RAPPORT FINANCIER 71

NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Les principales périodes d'amortissement sont les suivantes:

• Bâtiments: de 40 à 50 ans;
• Installations et équipements: de 3 à 15 ans;
• Équipement informatique: de 2 à 7 ans;
• Actifs détenus en location: dépend de la durée de la location.

L'amortissement linéaire pratiqué sur les véhicules en flotte est basé sur la valeur d'acquisition des véhicules, l'estimation de leur valeur résiduelle future et leur période de détention envisagée.

Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation corporelle est plus élevée que la valeur recouvrable estimée de cette immobilisation, celle-ci est ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.

Contrats de location

Contrats de location simple pour lesquels le groupe est le bailleur

Les actifs faisant l'objet de contrats de location simple (autres que les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back») sont présentés en immobilisations corporelles dans l'état de la situation financière. Ils sont amortis sur base de leur durée d'utilité présumée. Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Contrats de location simple pour lesquels le groupe est le preneur

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Contrats de location-financement pour lesquels le groupe est le preneur

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe détient substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location-financement. Les contrats de locationfinancement sont comptabilisés, au début de la période de location, pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre amortissement du solde de la dette et charge financière, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les dettes de location, après exclusion des charges financières, sont présentées parmi les emprunts. Les charges financières sont prises en résultat sur la durée du contrat de location. Les actifs loués sont amortis sur base de leur durée d'utilité présumée, et ce de manière cohérente par rapport aux immobilisations corporelles similaires détenues par le groupe. S'il n'est pas raisonnablement certain que la propriété de l'actif sera acquise à la fin du contrat de location, l'actif est amorti sur la plus courte des périodes suivantes: durée du contrat de location ou durée d'utilité de l'actif.

Véhicules vendus sous contrats de type «buy-back»

Les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back» sont comptabilisés comme des contrats de location simple (dans les comptes du bailleur) et sont présentés en stocks dans l'état de la situation financière. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat (engagement de «buy-back») est considérée comme un produit à reporter, tandis que l'engagement de «buy-back» est présenté en dettes commerciales.

Véhicules achetés sous contrats de type «buy-back»

Les véhicules achetés sous contrats de type «buy-back» ne sont pas reconnus comme actifs étant donné que ces transactions sont comptabilisées comme des contrats de location simple (dans les comptes du preneur). La différence entre le prix d'achat et le prix de revente (engagement de «buy-back» pris par le fournisseur) est considérée comme une charge à reporter, tandis que le prix de revente est présenté en créances commerciales.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent à la date du bilan. Les éléments non fongibles, tels que les véhicules neufs ou d'occasion, sont valorisés sur base de leur coût individuel. Les autres éléments sont valorisés en utilisant la méthode du premier entré-premier sorti ou celle du coût moyen pondéré. Lorsque les stocks sont utilisés, la valeur comptable de ces stocks est comptabilisée en charges de la période au cours de laquelle les produits correspondants sont comptabilisés. Les dépréciations et les pertes sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles se produisent. Les reprises de dépréciation sont comptabilisées comme des réductions du montant des stocks comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle les reprises interviennent.

Les véhicules sans contrat de type « buy back » sont présentés en stocks, de sorte qu'ils cessent d'être amortis et qu'ils sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée du coût de vente.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (maximum 3 mois), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Capitaux propres

Lorsque la société (ou ses filiales) rachète ses propres instruments de capitaux propres, ils sont déduits des capitaux propres en tant qu'actions propres. Lorsque ces instruments sont cédés, toute compensation reçue est comptabilisée en capitaux propres.

Les dividendes proposés ou déclarés après la date de clôture ne sont pas reconnus comme dette à cette date; ils sont présentés en capitaux propres.

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque:

• le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Avantages du personnel postérieurs à l'emploi

Il existe, dans le groupe, différents régimes de pensions complémentaires à cotisations définies et à prestations définies. Ces régimes sont dans la plupart des cas couverts par des fonds de pension ou des assurances. Le niveau minimum d'actif dont doivent disposer ces fonds de pension ou assurances est défini par les législations nationales.

Les versements à des plans de pension à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où ils sont engagés.

Les engagements du groupe résultant des plans de pension à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet au moins annuellement d'une valorisation actuarielle (selon la méthode des «unités de crédit projetées»). Les écarts actuariels sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Ils sont comptabilisés en dehors du compte du résultat, et sont présentés dans l'état du résultat global. Le coût des services rendus est immédiatement comptabilisé à condition que les avantages soient acquis; sinon, ils sont amortis de manière linéaire sur la période moyenne au cours de laquelle ils deviennent acquis.

Les engagements concernant les avantages à long terme du personnel comptabilisés dans l'état de la situation financière représentent la valeur actuelle des engagements des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs de ces régimes. Si le résultat de ce calcul représente un actif, la comptabilisation de celui-ci est limitée au coût des services rendus, augmenté de la valeur actuelle de tout avantage économique sous forme de remboursement à obtenir de ces régimes ou de diminution des cotisations futures à verser à ces régimes.

Instruments financiers hors dérivés

Les normes IAS 32 et 39 sont d'application pour l'évaluation des instruments financiers:

• (a) Les actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés à leur juste valeur via les capitaux propres. Les éventuelles pertes de valeur sont enregistrées en résultat.
• (b) La valeur nette comptable des actions propres est déduite des capitaux propres.
• (c) Les clients et autres débiteurs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Des pertes de valeur sont comptabilisées le cas échéant.
• (d) Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur.
• (e) Les fournisseurs, autres créditeurs et emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments financiers – Dérivés

Les dérivés sont utilisés pour la couverture des risques financiers du groupe.

Les normes IAS 32 et 39 sont d'application. Le groupe est exposé à des risques de taux d'intérêt et de change. Le groupe utilise des contrats de change à terme («contrats FX»), des swaps de taux d'intérêt («IRS»), des «cross currency swaps» («CCIRS») et des options pour couvrir ces risques. Le groupe n'utilise pas de produits dérivés dans un but spéculatif. Cependant, certaines transactions sur dérivés, bien que constituant des couvertures au sens économique, ne répondent pas aux critères spécifiques d'IAS 39 permettant d'appliquer la comptabilité de couverture.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. S'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, ils sont présentés comme actifs ou passifs détenus à des fins de transaction, et les changements de leur juste valeur sont comptabilisés.

Les changements de juste valeur des dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

Les changements de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs, et répondant aux tests d'efficacité, sont directement comptabilisés en capitaux propres et la portion inefficace est immédiatement prise en résultat. Si la couverture de flux de trésorerie est relative à un engagement ferme ou si la transaction sous-jacente prévue donne lieu à la reconnaissance d'un actif ou d'un passif, alors, au moment de la reconnaissance de l'actif ou du passif, les gains ou pertes générés par le dérivé, qui ont été préalablement pris en capitaux propres, sont reconnus avec l'actif ou le passif couvert. Pour les couvertures dont le sous-jacent ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un passif ou d'un actif, les montants préalablement comptabilisés en capitaux propres sont pris en résultat au moment où le sous-jacent affecte le résultat.

Pour les couvertures efficaces de juste valeur, la valeur du sous-jacent est ajustée sur base des variations de la juste valeur de la couverture, avec une contrepartie dans le compte de résultats. Les gains et pertes issus de la réévaluation du dérivé sont pris en résultat. Le même traitement s'applique aux couvertures n'étant pas basées sur des dérivés (telles que les couvertures d'investissements nets par de la dette).

La comptabilité de couverture s'arrête lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, est clôturé, est exercé ou ne répond plus aux critères de comptabilité de couverture. À cet instant, les gains ou pertes cumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés en compte de résultats conformément à IAS 39.

Les dérivés incorporés dans d'autres instruments financiers ou d'autres contrats hôtes sont traités séparément quand leurs risques ou caractéristiques ne sont pas étroitement imbriqués dans ceux des contrats hôtes, et quand les contrats hôtes ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur avec les gains et pertes non réalisés pris en résultat.

Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

Le groupe s'est engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à acquérir leurs parts dans cette société si ceux-ci devaient vouloir exercer leurs options de vente. La norme IAS 32 requiert la comptabilisation parmi les dettes financières du prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle. Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, le goodwill est ajusté en fin d'exercice pour tenir compte de la variation du prix d'exercice des options de vente et de la variation de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs.

Conformément aux normes IAS 27 révisée et IAS 32, pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, la différence entre la contrepartie reçue et le prix d'exercice des options accordées est initialement comptabilisée dans les capitaux propres part du groupe. A chaque clôture, en accord avec IAS 39, le réajustement de la dette financière résultant de ces options est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de valeur dans les charges financières nettes.

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites:

• (a) le groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
• (b) le groupe a cessé d'être impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens cédés;
• (c) le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
• (d) il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront au groupe; et
• (e) les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Lorsque le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des activités ordinaires associé à cette transaction est comptabilisé en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture. Le résultat d'une transaction peut être estimé de façon fiable lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites:

(a) le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;

• (b) il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au groupe;
• (c) le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable; et

(d) les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour finaliser la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Les intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l'actif. Les redevances doivent être comptabilisées au fur et à mesure qu'elles sont acquises, conformément à la substance de l'accord concerné. Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

Les ventes de biens, prestations de services et redevances sont présentées dans le compte de résultats sous l'intitulé «ventes». Les intérêts sont présentés sous l'intitulé «charges financières nettes».

Paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions sont exclusivement rencontrés dans le cadre des plans d'options sur actions accordés au personnel.

Pour les plans d'options sur actions réglés en instruments de capitaux propres, la norme IFRS 2 n'est pas appliquée aux actions, aux options sur actions ou aux autres instruments de capitaux propres attribués avant ou le 7 novembre 2002 et qui n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004. Les plans d'options sur actions réglés en instruments de capitaux propres accordés au personnel après cette date sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2, de sorte que leur coût est pris en résultat sur la durée de prestation correspondante.

Les plans d'options sur actions réglés en trésorerie (qu'ils aient été accordés au personnel avant ou après le 7 novembre 2002) sont comptabilisés au passif et leur coût est pris en résultat sur la période d'acquisition des droits correspondante.

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif.

Subventions publiques

Les subventions liées à des actifs sont présentées au passif du bilan en produits différés, et amortis sur la durée d'utilité des actifs concernés.

Impôts sur le résultat

Les impôts exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs dans la mesure où ils ne sont pas payés. Si le montant déjà payé au titre de l'exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l'excédent est comptabilisé en tant qu'actif. L'avantage lié à une perte fiscale pouvant être reportée en arrière pour recouvrer l'impôt exigible d'un exercice antérieur est comptabilisé en tant qu'actif.

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant l'approche bilan de la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le cadre du reporting financier et les montants utilisés à des fins fiscales. Les impôts différés ne sont pas calculés sur les différences temporelles suivantes: (i) la reconnaissance initiale d'un goodwill et (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Le montant des impôts différés est fonction de la manière dont la valeur comptable des actifs et passifs seront probablement recouvrés ou réglés, et des taux d'impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu'il existera des bénéfices imposables futurs sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôts. Les actifs d'impôts différés sont diminués dans la mesure où il n'est plus probable que l'avantage fiscal y relatif se réalise.

Éléments inhabituels et réajustements de valeur

Chaque ligne du compte de résultats (et chaque sous-total du compte de résultats sectoriel) est ventilée de manière à fournir des informations sur les éléments courants et sur les éléments inhabituels et les réajustements de valeur. Les éléments inhabituels et les réajustements de valeur comprennent les éléments suivants:

• (a) les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers, à l'exclusion des flux de trésorerie courus générés par les instruments de couverture du groupe, dans la mesure où la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 n'est pas appliquée;
• (b) les gains et pertes de change résultant de la conversion des emprunts en devises aux cours de clôture;
• (c) le réajustement de valeur de la dette financière résultant des options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle;
• (d) les pertes de valeur relatives au goodwill et aux autres actifs non-courants;
• (e) l'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie résultant de l'affectation du coût d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3;
• (f) les autres éléments inhabituels. Ceux-ci sont des éléments importants générés par des événements ou des transactions qui surviennent dans le cadre de l'activité ordinaire du groupe, et qui, individuellement ou de manière agrégée s'ils sont de nature semblable, sont identifiés en raison de leur taille ou de leur incidence.

Tous les autres éléments sont présentés parmi les éléments courants.

NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE

Note annexe 3.1: Critères de segmentation

Les secteurs opérationnels du groupe sont la distribution automobile, la location automobile et le vitrage de véhicules.

Le secteur de la distribution automobile comprend les activités de distribution (voir note annexe 1) ainsi que les activités «corporate». Le secteur de la location automobile comprend Avis Europe plc et ses filiales, coentreprises et entreprises associées (voir note annexe 1). Le secteur du vitrage de véhicules comprend Belron s.a. et ses filiales (voir note annexe 1).

Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l'organisation du groupe et sa structure de reporting interne.

Note annexe 3.2: Compte de résultats sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

en millions de EUR	Notes annexes			2010					2009
		Distri-	Location	Vitrage		Élimi- Groupe	Distri-	Location	Vitrage		Élimi- Groupe
		bution	auto-		de nations		bution	auto-		de nations
		auto-	mobile	véhicules			auto-	mobile	véhicules
		mobile					mobile
Ventes externes		4 2.732,9	1.519,8	2.800,9		7.053,6	2.453,8	1.392,7	2.423,2		6.269,7
Ventes intra-groupe		8,2	2,1	3,7	-14,0	-	8,4	2,8	3,4	-14,6	-
Ventes sectorielles		2.741,1	1.521,9	2.804,6	-14,0	7.053,6	2.462,2	1.395,5	2.426,6	-14,6	6.269,7
Résultat opérationnel (constituant le résultat sectoriel)	5	92,6	92,0	235,4		420,0	65,0	56,2	208,6		329,8
dont: éléments courants	5	92,6	108,2	255,6		456,4	65,8	103,4	215,5		384,7
éléments inhabituels et réajustements de valeur	5	-	-16,2	-20,2		-36,4	-0,8	-47,2	-6,9		-54,9
Charges financières nettes	6	-24,7	-58,3	-28,9		-111,9	-21,7	-65,5	-27,4		-114,6
Résultat avant impôts	9	67,9	33,7	206,5		308,1	43,3	-9,3	181,2		215,2
dont: éléments courants	9	64,6	48,7	226,6		339,9	42,7	35,1	187,0		264,8
éléments inhabituels et réajustements de valeur	9	3,3	-15,0	-20,1		-31,8	0,6	-44,4	-5,8		-49,6
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	7	0,5	2,3	-		2,8	0,7	0,1	-		0,8
Impôts	8	-4,0	-16,6	-54,1		-74,7	-2,4	-	-30,6		-33,0
Résultat des activités poursuivies		64,4	19,4	152,4		236,2	41,6	-9,2	150,6		183,0
dont: éléments courants		61,7	27,9	166,8		256,4	41,7	24,8	155,1		221,6
éléments inhabituels et réajustements de valeur		2,7	-8,5	-14,4		-20,2	-0,1	-34,0	-4,5		-38,6
Activités abandonnées		-	-	-		-	-	-	-		-
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		64,4	19,4	152,4		236,2	41,6	-9,2	150,6		183,0
Résultat attribuable aux:
Porteurs de capitaux propres de la société-mère		64,7	12,0	142,1		218,8	41,8	-5,2	121,9		158,5
dont: éléments courants	9	62,0	16,7	155,5		234,2	41,9	14,8	126,1		182,8
éléments inhabituels et réajustements de valeur		2,7	-4,7	-13,4		-15,4	-0,1	-20,0	-4,2		-24,3
Participations ne donnant pas le contrôle		-0,3	7,4	10,3		17,4	-0,2	-4,0	28,7		24,5
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		64,4	19,4	152,4		236,2	41,6	-9,2	150,6		183,0

NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE (suite)

Note annexe 3.3: État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels (Au 31 décembre)

en millions de EUR	Notes 2010 annexes							2009
		Distri-	Location	Vitrage	Groupe	Distri-	Location	Vitrage	Groupe
		bution	auto-	de		bution	auto-	de
		auto-	mobile	véhicules		auto-	mobile	véhicules
		mobile				mobile
Goodwill	11	2,6	0,2	1.001,8	1.004,6	2,6	0,2	937,0	939,8
Autres immobilisations incorporelles	13	1,2	363,9	427,1	792,2	1,8	379,6	394,8	776,2
Véhicules	14	304,8	353,5	-	658,3	307,4	364,5	-	671,9
Autres immobilisations corporelles	15	139,1	58,8	277,5	475,4	134,8	64,9	219,4	419,1
Immeubles de placement	16	5,8	-	-	5,8	6,3	-	-	6,3
Participations mises en équivalence	7	4,0	16,3	-	20,3	3,3	12,2	-	15,5
Actifs financiers disponibles à la vente	17	0,5	0,5	0,2	1,2	0,5	0,4	0,1	1,0
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	-	4,8	-	4,8	-	-	-	-
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	-	2,2	-	2,2	-	1,9	-	1,9
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel	20	-	-	39,2	39,2	-	-	14,6	14,6
Actifs d'impôts différés	21	1,2	41,4	49,7	92,3	1,0	42,5	54,6	98,1
Autres créances	22	1,4	-	2,6	4,0	0,9	-	2,6	3,5
Actifs non-courants		460,6	841,6	1.798,1	3.100,3	458,6	866,2	1.623,1	2.947,9
Actifs non-courants détenus en vue de leur	23	1,7	-	-	1,7	-	-	-	-
revente Stocks	24	310,4	7,1	233,9	551,4	266,1	8,4	193,1	467,6
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	-	-	0,1	0,1	-	0,4	0,4	0,8
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	14,8	2,7	2,2	19,7	16,0	2,0	1,0	19,0
Autres actifs financiers	25	8,9	-	17,0	25,9	10,0	2,7	13,2	25,9
Actifs d'impôts exigibles	26	0,1	1,6	4,2	5,9	0,2	1,7	0,4	2,3
Clients et autres débiteurs	27	120,8	1.026,1	238,0	1.384,9	95,7	989,6	210,1	1.295,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28	2,1	231,7	33,4	267,2	259,5	60,6	28,1	348,2
Actifs courants		458,8	1.269,2	528,8	2.256,8	647,5	1.065,4	446,3	2.159,2
TOTAL DES ACTIFS		919,4	2.110,8	2.326,9	5.357,1	1.106,1	1.931,6	2.069,4	5.107,1
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres		1.250,6	-	-	1.250,6	1.028,5	-	-	1.028,5
Participations ne donnant pas le contrôle		1,1	212,2	0,8	214,1	1,4	124,7	-	126,1
Capitaux propres		1.251,7	212,2	0,8	1.464,7	1.029,9	124,7	-	1.154,6
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel	20	5,6	68,0	36,5	110,1	6,9	89,1	31,6	127,6
Autres provisions	30	31,7	27,4	37,0	96,1	29,0	32,7	1,1	62,8
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	-	17,3	-	17,3	-	41,8	-	41,8
Emprunts	31/32	537,5	460,5	740,6	1.738,6	550,8	533,3	459,7	1.543,8
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	-	-	0,1	0,1	-	-	0,3	0,3
Options de vente accordées à des actionnaires ne détenant pas le contrôle	33	163,0	-	-	163,0	113,0	-	-	113,0
Autres dettes	34	-	-	13,3	13,3	-	-	6,1	6,1
Passifs d'impôts différés	21	20,8	118,6	17,2	156,6	16,8	122,3	8,4	147,5
Passifs non-courants		758,6	691,8	844,7	2.295,1	716,5	819,2	507,2	2.042,9
Provisions	30	-	20,9	4,4	25,3	-	18,6	203,5	222,1
Dérivés détenus à des fins de couverture	18	-	10,1	2,8	12,9	-	18,7	2,2	20,9
Emprunts	31/32	29,1	297,5	29,6	356,2	289,2	242,2	17,8	549,2
Dérivés détenus à des fins de transaction	19	14,3	8,9	1,4	24,6	21,0	13,4	1,3	35,7
Passifs d'impôts exigibles	26	0,3	20,3	40,1	60,7	0,1	41,2	46,6	87,9
Fournisseurs et autres créditeurs	35	199,1	528,3	390,2	1.117,6	164,3	465,3	364,2	993,8
Passifs courants		242,8	886,0	468,5	1.597,3	474,6	799,4	635,6	1.909,6
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		2.253,1	1.790,0	1.314,0	5.357,1	2.221,0	1.743,3	1.142,8	5.107,1

NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE (suite)

Note annexe 3.4: Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

en millions de EUR	Notes annexes		2010				2009
		Distribution	Location	Vitrage de		Groupe Distribution	Location	Vitrage de	Groupe
			automobile automobile	véhicules			automobile automobile	véhicules
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel des activités poursuivies		92,6	92,0	235,4	420,0	65,0	56,2	208,6	329,8
Amortissement des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple	5	61,5	105,3	-	166,8	70,6	114,2	-	184,8
Amortissement des autres actifs corporels	5	12,2	13,2	68,0	93,4	12,8	14,9	55,7	83,4
Amortissement des droits de licence Avis	9	-	13,7	-	13,7	-	13,7	-	13,7
Amortissement des autres actifs incorporels	5	1,0	5,1	25,5	31,6	1,0	4,8	21,7	27,5
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non-courants		-	-	-	-	-	0,6	-	0,6
Charges de location simple découlant des contrats de type «buy-back»	5	-	143,4	-	143,4	-	135,7	-	135,7
Autres éléments sans effet de trésorerie	9	-0,2	-4,6	-159,7	-164,5	-3,1	-9,6	59,7	47,0
Obligations en matière de prestations de retraite		-0,4	-15,4	-13,6	-29,4	-0,1	-1,5	-27,0	-28,6
Autres éléments avec effet de trésorerie		-	-1,1	-	-1,1	-	1,8	-	1,8
Montants nets reçus/(payés) relatifs aux véhicules achetés sous contrats de type «buy-back»		-	-99,7	-	-99,7	-	132,8	-	132,8
Achats des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple (1)		-150,2	-387,0	-	-537,2	-153,7	-293,4	-	-447,1
Cessions des véhicules des activités de «rent-a-car» et de location simple (1)		95,7	336,2	-	431,9	120,8	249,9	-	370,7
Variation du besoin en fonds de roulement		-33,9	16,3	-22,9	-40,5	145,1	40,8	15,2	201,1
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		78,3	217,4	132,7	428,4	258,4	460,9		333,9 1.053,2
Impôts payés		-0,2	-40,4	-53,1	-93,7	2,1	-12,0	-26,3	-36,2
Flux de trésorerie opérationnels nets		78,1	177,0	79,6	334,7	260,5	448,9		307,6 1.017,0
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Achats d'actifs immobilisés (hors véhicules)		-18,2	-9,8	-119,7	-147,7	-6,8	-10,9	-97,9	-115,6
Cessions d'actifs immobilisés (hors véhicules)		0,1	0,9	2,6	3,6	0,1	0,6	3,0	3,7
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles		-18,1	-8,9	-117,1	-144,1	-6,7	-10,3	-94,9	-111,9
Acquisition de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle	9	-0,3	-	-	-0,3	-275,1	-	-	-275,1
Acquisitions de filiales	9/12	-	-0,1	-29,8	-29,9	-	-0,4	-16,3	-16,7
Cession de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle	9	16,6	-	-	16,6	-	-	-	-
Investissement net en autres actifs financiers	25	0,6	2,7	-5,8	-2,5	26,7	-2,7	-2,8	21,2
Flux de trésorerie d'investissement nets		-1,2	-6,3	-152,7	-160,2	-255,1	-13,4	-114,0	-382,5
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Entrées de trésorerie nettes provenant de l'émission
d'instruments de capitaux propres		-111,3	180,6	-	69,3	-	-	-	-
Acquisition nette d'actions propres		4,7	-1,4	-	3,3	-1,4	-2,0	-	-3,4
Remboursement des dettes de location-financement		-	-46,7	-24,1	-70,8	-	-54,3	-13,7	-68,0
Variation nette des autres emprunts		-274,0	-73,0	230,9	-116,1	216,4	-299,4	-74,4	-157,4
Intérêts nets payés Dividendes versés par la société-mère	29	-29,8 -17,9	-59,6 -	-28,0 -	-117,4 -17,9	-21,0 -16,5	-71,2 -	-28,5 -	-120,7 -16,5
Dividendes reçus de/(versés par les) filiales		94,0	-	-100,0	-6,0	75,4	-	-97,5	-22,1
Flux de trésorerie de financement nets		-334,3	-0,1	78,8	-255,6	252,9	-426,9	-214,1	-388,1
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE		-257,4	170,6	5,7	-81,1	258,3	8,6	-20,5	246,4
Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l'exercice	28	24,7	38,7	28,1	91,5	1,2	23,0	44,6	68,8
Équivalents de trésorerie au début de l'exercice	28	234,8	21,9	-	256,7	-	29,1	-	29,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	28	259,5	60,6	28,1	348,2	1,2	52,1	44,6	97,9
Flux de trésorerie totaux de la période		-257,4	170,6	5,7	-81,1	258,3	8,6	-20,5	246,4
Ecarts de conversion		-	0,5	-0,4	0,1	-	-0,1	4,0	3,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	28	2,1	231,7	33,4	267,2	259,5	60,6	28,1	348,2

(1) Hors véhicules détenus sous contrats de type «buy-back».

NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE (suite)

Note annexe 3.5: Autres informations sectorielles - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)

en millions de EUR		2010			2009
	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Accroissements d'immobilisations (1)	168,4	431,3	177,2	776,9	160,5	327,4	130,0	617,9

(1) Les accroissements d'immobilisations représentent les entrées ainsi que les acquisitions par regroupements d'entreprises, y compris le goodwill.

En dehors des amortissements des actifs sectoriels (donnés dans la note annexe 5), les charges de location simple découlant des contrats de type «buy-back» (également présentées dans la note annexe 5) et la charge des plans d'incitation à long terme du management constituent les autres charges importantes qui sont déduites dans le calcul des résultats sectoriels.

Note annexe 3.6: Autres informations sectorielles - Secteurs géographiques (Exercice clôturé le 31 décembre)

Les trois secteurs opérationnels du groupe sont actifs dans trois zones géographiques principales: la Belgique (principal marché pour le secteur de la distribution automobile), le reste de l'Europe et le reste du monde.

en millions de EUR		2010				2009
	Belgique	Reste de	Reste du	Groupe	Belgique	Reste de	Reste du	Groupe
		l'Europe	monde			l'Europe	monde
Ventes sectorielles aux clients externes (1)	2.734,9	3.075,4	1.243,3	7.053,6	2.419,6	2.792,4	1.057,7	6.269,7
Actifs non-courants (2)	469,9	1.909,7	560,7	2.940,3	477,4	1.854,0	485,4	2.816,8
Accroissements d'immobilisations (3)	175,3	507,0	94,6	776,9	167,6	369,9	80,4	617,9

(1) Basées sur la localisation géographique des clients.

(2) Les actifs non-courants, tels que définis par IFRS 8, comprennent le goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les véhicules, les autres immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les autres créances non-courantes.

(3) Les accroissements d'immobilisations représentent les entrées ainsi que les acquisitions par regroupements d'entreprises, y compris le goodwill.

NOTE ANNEXE 4: VENTES

en millions de EUR	2010	2009
Véhicules neufs	2.204,4	1.929,7
Véhicules d'occasion	103,9	117,0
Pièces et accessoires	167,6	149,4
Activités d'après-vente des D'Ieteren Car Centers	54,7	51,6
D'Ieteren Sport	35,8	40,2
D'Ieteren Lease	141,4	143,2
Loyers perçus dans le cadre de contrats de type «buy-back»	2,7	2,2
Autres ventes	22,4	20,5
Sous-total distribution automobile	2.732,9	2.453,8
Revenus de location	1.198,2	1.159,6
Reventes de véhicules sans contrats de type "buy-back"	321,6	233,1
Sous-total location automobile	1.519,8	1.392,7
Vitrage de véhicules	2.800,9	2.423,2
VENTES (EXTERNES)	7.053,6	6.269,7
dont: ventes de biens	3.014,0	2.626,0
prestations de services	3.992,0	3.599,7
redevances	47,6	44,0

Les revenus d'intérêts et de dividendes (le cas échéant) sont présentés parmi les charges financières nettes (voir note annexe 6).

NOTE ANNEXE 5: RÉSULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel est établi après déduction des éléments suivants:

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution		Location Vitrage de	Groupe	Distribution		Location Vitrage de	Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Éléments courants:
Achats et variations de stocks	-2.286,8	-367,5		-674,0 -3.328,3	-2.057,6	-279,6		-576,3 -2.913,5
Amortissement des véhicules	-61,5	-105,3	-	-166,8	-70,6	-114,2	-	-184,8
Amortissement des autres actifs corporels (hors immeubles de placement)	-11,7	-13,2	-68,0	-92,9	-11,8	-14,9	-55,7	-82,4
Amortissement des actifs incorporels (hors réajustements de valeur - voir note annexe 9)	-1,0	-5,1	-10,5	-16,6	-1,0	-4,8	-11,1	-16,9
Charges de location simple découlant des contrats de type «buy-back»	-	-143,4	-	-143,4	-	-135,7	-	-135,7
Loyers conditionnels relatifs à des locations simples (1)	-	-52,0	-	-52,0	-	-51,3	-	-51,3
Autres loyers relatifs à des locations simples	-	-127,1	-139,2	-266,3	-	-120,9	-106,2	-227,1
Réductions de valeur sur stocks	-1,0	-	-2,1	-3,1	2,0	-	-2,1	-0,1
Plus-values (Moins-values) nettes sur véhicules	4,5	2,7	-	7,2	5,4	1,1	-	6,5
Frais de personnel (voir note annexe 36)	-130,0	-265,5		-1.022,7 -1.418,2	-123,2	-260,9		-927,6 -1.311,7
Frais de recherche et développement	-	-	-3,2	-3,2	-	-	-1,4	-1,4
Divers	-153,5	-325,0		-622,1 -1.100,6	-126,7	-299,2	-523,3	-949,2
Autres charges opérationnelles:
Réductions de valeur sur créances	0,3	-10,2	-2,8	-12,7	-5,2	-8,8	-1,6	-15,6
Charges relatives aux immeubles de placement:
Amortissement	-0,5	-	-	-0,5	-0,5	-	-	-0,5
Charges d'exploitation (2)	-0,1	-	-	-0,1	-	-	-	-
Divers	0,4	-	-0,7	-0,3	0,5	-0,1	-2,4	-2,0
Sous-total des autres charges opérationnelles	0,1	-10,2	-3,5	-13,6	-5,2	-8,9	-4,0	-18,1
Autres produits opérationnels:
Loyers générés par les immeubles de placements (3)	0,6	-	-	0,6	0,6	-	-	0,6
Divers	-	-	-	-	0,1	-	-	0,1
Sous-total des autres produits opérationnels	0,6	-	-	0,6	0,7	-	-	0,7
Sous-total des éléments courants	-2.640,3	-1.411,6		-2.545,3 -6.597,2	-2.388,0	-1.289,3		-2.207,7 -5.885,0
Éléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note annexe 9)	-	-16,2	-20,2	-36,4	-0,8	-47,2	-6,9	-54,9
CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES	-2.640,3	-1.427,8		-2.565,5 -6.633,6	-2.388,8	-1.336,5		-2.214,6 -5.939,9

(1) Les loyers conditionnels se rapportent principalement aux agences de location de véhicules situées dans les aéroports. Ces loyers sont généralement basés sur le niveau des ventes générées par les agences en question.

(2) Ces charges se rapportent exclusivement à des immeubles de placement ayant généré des loyers.

(3) Ces loyers ne comprennent pas de loyers conditionnels.

NOTE ANNEXE 6: CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Les charges financières nettes se ventilent de la manière suivante:

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution		Location Vitrage de Groupe		Distribution		Location Vitrage de Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Eléments courants:
Charges financières:
Charges des dettes	-25,2	-51,9	-28,3	-105,4	-20,2	-61,7	-25,9	-107,8
Transfert des réajustements de valeur	-3,8	-8,7	-2,0	-14,5	-3,5	-7,6	-3,9	-15,0
Charge courante des dettes	-29,0	-60,6	-30,3	-119,9	-23,7	-69,3	-29,8	-122,8
Autres charges financières	-0,4	-	-	-0,4	-0,2	-	-	-0,2
Sous-total des charges financières	-29,4	-60,6	-30,3	-120,3	-23,9	-69,3	-29,8	-123,0
Produits financiers	1,4	1,1	1,3	3,8	0,8	1,0	1,3	3,1
Charges financières nettes courantes	-28,0	-59,5	-29,0	-116,5	-23,1	-68,3	-28,5	-119,9
Eléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note annexe 9):
Eléments inhabituels	-	-0,9	-	-0,9	-	-	-	-
Réajustements de valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	-1,4	-	-	-1,4	-	-	-	-
Réajustements de valeur des instruments financiers:
Profits (Pertes) sur juste valeur brute des dérivés (1)	0,9	-4,6	-1,9	-5,6	-2,1	-2,3	-2,8	-7,2
Transfert vers éléments courants	3,8	8,7	2,0	14,5	3,5	7,6	3,9	15,0
Sous-total des profits (pertes) sur juste valeur nette des dérivés (1)	4,7	4,1	0,1	8,9	1,4	5,3	1,1	7,8
Ecarts de change positifs (négatifs) sur dette nette	-	-2,0	-	-2,0	-	-2,5	-	-2,5
Eléments inhabituels et réajustements de valeur	3,3	1,2	0,1	4,6	1,4	2,8	1,1	5,3
CHARGES FINANCIÈRES NETTES	-24,7	-58,3	-28,9	-111,9	-21,7	-65,5	-27,4	-114,6

(1) Les variations de juste valeur brute des dérivés correspondent aux variations de juste valeur des dérivés entre le début et la fin de la période. Les variations de juste valeur nette des dérivés correspondent aux variations de juste valeur brute après exclusion des flux de trésorerie courus de la période.

NOTE ANNEXE 7: ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Le groupe possède six entités mises en équivalence.

D'Ieteren Vehicle Trading s.a. est une entité associée, détenue à 49%, qui fournit des services de location-financement aux clients du secteur de la distribution automobile. En 2010, le secteur de la distribution automobile a acquis 33% de l'entreprise S.M.A.R.T & Clean Automotive Services S.A. et de sa filiale Riankar, actives dans la réparation « smart repair » de véhicules, pour un paiement comptant de EUR 0,3 million. Le goodwill généré s'élevait à EUR 0,3 million. À la date de clôture, la part du secteur de la distribution automobile dans ces trois entités associées comprend les éléments suivants:

en millions de EUR	2010	2009
Part dans les actifs bruts	36,8	37,1
Part dans les dettes brutes	-32,8	-33,8
Part dans l'actif net	4,0	3,3
Part dans les ventes	12,2	11,3
Part dans le profit (la perte)	0,5	0,7

NOTE ANNEXE 7: ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (suite)

Mercury Car Rentals Ltd est une entité associée, détenue à 33% par Avis Europe plc, qui fournit des services de location de véhicules à court terme en Inde, sous l'enseigne Avis. À la date de clôture, la part du secteur de la location automobile dans cette entité associée comprend les éléments suivants:

en millions de EUR	2010	2009
Part dans les actifs bruts (y compris le goodwill)	3,0	3,4
Part dans les dettes brutes	-2,5	-2,6
Part dans l'actif net	0,5	0,8
Part dans les ventes	4,1	3,7
Part dans le profit (la perte)	-0,2	-0,3

Anji Car Rental and Leasing Company Ltd et OKIGO sont des coentreprises détenues à 50% par Avis Europe plc qui fournissent respectivement en Chine et en France des services de location de véhicules à court terme, sous l'enseigne Avis. A la date de clôture, la part du secteur de la location automobile dans ces coentreprises comprend les éléments suivants:

en millions de EUR	2010	2009
Part dans les actifs non-courants (y compris le goodwill)	38,8	27,4
Part dans les actifs courants	9,7	4,7
Part dans les passifs courants	-32,7	-20,7
Part dans l'actif net	15,8	11,4
Part dans les ventes	26,1	19,9
Part dans le profit (la perte)	2,5	0,4

NOTE ANNEXE 8: IMPÔTS

La charge d'impôts se ventile de la manière suivante:

en millions de EUR		2010			2009
	Distribution	Location	Vitrage de Groupe		Distribution	Location	Vitrage de Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Impôts exigibles de l'exercice	-0,5	-18,5	-40,2	-59,2	-0,3	-19,9	-35,4	-55,6
Impôts exigibles relatifs aux exercices précédents	-	-	-1,2	-1,2	0,6	-	0,8	1,4
Variation des impôts différés	-3,5	1,9	-12,7	-14,3	-2,7	19,9	4,0	21,2
Charge d'impôts	-4,0	-16,6	-54,1	-74,7	-2,4	-	-30,6	-33,0
dont: éléments courants	-3,4	-23,1	-59,8	-86,3	-1,7	-10,4	-31,9	-44,0
éléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note annexe 9)	-0,6	6,5	5,7	11,6	-0,7	10,4	1,3	11,0

La relation entre la charge d'impôts et le résultat comptable est expliquée ci-dessous:

en millions de EUR		2010			2009
	Distribution	Location	Vitrage de Groupe		Distribution	Location	Vitrage de Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Résultat avant impôts	67,9	33,7	206,5	308,1	43,3	-9,3	181,2	215,2
Impôts calculés sur base du taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique (33,99%)	-23,1	-11,5	-70,2	-104,8	-14,7	3,2	-61,6	-73,1
Éléments de réconciliation (somme des éléments identifiés par (a) et (b) ci-dessous)	19,1	-5,1	16,1	30,1	12,3	-3,2	31,0	40,1
Charge d'impôts relative au résultat avant impôts	-4,0	-16,6	-54,1	-74,7	-2,4	-	-30,6	-33,0

NOTE ANNEXE 8: IMPÔTS (suite)

Les éléments de réconciliation sont fournis ci-dessous:

en millions de EUR			2010				2009
		Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules		Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules
Résultat courant avant impôts		64,6	48,7	226,6	339,9	42,7	35,1	187,0	264,8
Impôts calculés sur base du taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique (33,99%)		-22,0	-16,5	-77,0	-115,5	-14,5	-12,0	-63,6	-90,1
Différentiel de taux	(a)	-	4,9	1,5	6,4	-	6,4	-1,8	4,6
Différences permanentes	(a)	14,7	-3,6	14,3	25,4	21,3	0,1	25,5	46,9
Utilisation de pertes fiscales	(a)	4,7	9,2	0,7	14,6	-	1,5	1,4	2,9
Autres différences temporaires	(a)	-	-	-	-	0,1	-	-	0,1
Ajustements relatifs aux exercices précédents	(a)	-	-1,6	-4,7	-6,3	0,9	1,8	-5,9	-3,2
Actifs d'impôts différés non comptabilisés	(a)	-2,6	-14,4	-6,7	-23,7	-9,2	-9,0	-1,2	-19,4
Comptabilisation d'actifs d'impôts différés non comptabilisés précédemment	(a)	3,3	-	12,1	15,4	1,0	-	13,7	14,7
Impact des dividendes	(a)	-1,5	-	-	-1,5	-1,0	-	-	-1,0
Autres éléments	(a)	-	-1,1	-	-1,1	-0,3	0,8	-	0,5
Charge d'impôts relative au résultat courant avant impôts		-3,4	-23,1	-59,8	-86,3	-1,7	-10,4	-31,9	-44,0
Taux d'impôts réel sur le résultat courant avant impôts		5%	47%	26%	25%	4%	30%	17%	17%
Eléments inhabituels et réajustements de valeur compris dans le résultat avant impôts		3,3	-15,0	-20,1	-31,8	0,6	-44,4	-5,8	-49,6
Impôts calculés sur base du taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique (33,99%)		-1,1	5,1	6,8	10,8	-0,2	15,1	2,0	16,9
Différentiel de taux	(b)	-	-0,4	-1,1	-1,5	-	-1,8	-0,7	-2,5
Différences permanentes	(b)	-	1,3	-	1,3	-	-0,3	-	-0,3
Utilisation de pertes fiscales	(b)	-	0,3	-	0,3	-	-0,2	-	-0,2
Ajustements relatifs aux exercices précédents	(b)	-	0,2	-	0,2	-	-	-	-
Actifs d'impôts différés non comptabilisés	(b)	0,5	-	-	0,5	-0,5	-4,9	-	-5,4
Autres éléments	(b)	-	-	-	-	-	2,5	-	2,5
Charge d'impôts relative aux éléments inhabituels et réajustements de valeur compris dans le résultat avant impôts		-0,6	6,5	5,7	11,6	-0,7	10,4	1,3	11,0

NOTE ANNEXE 9: ÉLÉMENTS INHABITUELS ET RÉAJUSTEMENTS DE VALEUR

Résultat de la période

Le résultat courant après impôts («PAT courant») est constitué du résultat des activités poursuivies tel qu'il apparaît dans le compte de résultats (ou du résultat de la période lorsqu'aucune activité n'a été abandonnée au cours de l'exercice), après exclusion des éléments inhabituels et des réajustements de valeur définis dans la note annexe 2, et après exclusion de l'impact fiscal de ceux-ci.

Le résultat courant avant impôts («PBT courant») est constitué du résultat avant impôts tel qu'il apparaît dans le compte de résultats, après exclusion des éléments inhabituels et des réajustements de valeur définis dans la note annexe 2.

La part du groupe dans le PAT courant et la part du groupe dans le PBT courant sont calculées après exclusion de la part des actionnaires ne détenant pas le contrôle dans le PAT courant et le PBT courant.

Le résultat courant est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas le concept de résultat courant comme une alternative aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS. La définition du résultat courant élaborée par le groupe peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans d'autres groupes. Le groupe utilise le concept de résultat courant pour refléter sa performance opérationnelle.

NOTE ANNEXE 9: ÉLÉMENTS INHABITUELS ET RÉAJUSTEMENTS DE VALEUR (suite)

en millions de EUR			2010					2009
	Distribution	Location	Vitrage de			Groupe Distribution	Location	Vitrage de		Groupe
	automobile	automobile	véhicules			automobile	automobile	véhicules
Passage du résultat avant impôts à la part du groupe dans le PBT courant:
Résultat avant impôts	67,9	33,7	206,5		308,1	43,3	-9,3	181,2		215,2
Moins: éléments inhabituels et réajustements de valeur en résultat avant impôts:
Réajustements de valeur des instruments financiers	-4,7 (a)		-1,3 (c)	-1,3 (f)	-7,3	-1,4 (a)	-1,3 (c)	-9,5	(f)	-12,2
Réajustements de valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	1,4 (b)	-		-	1,4	-	-	-		-
Ecarts de change	-		2,0 (d)	-	2,0	-		2,5 (d) -		2,5
Amortissement des droits de licence Avis	-	13,7		-	13,7	-	13,7	-		13,7
Amortissement des contrats clients	-	-		6,3 (g)	6,3	-	-		5,4 (g)	5,4
Amortissement des marques à durée d'utilité finie	-	-		8,7 (h)	8,7	-	-		5,2 (h)	5,2
Autres éléments inhabituels	-		0,6 (e)	6,4 (i)	7,0	0,8	29,5 (e)	4,7	(i)	35,0
PBT courant	64,6	48,7	226,6		339,9	42,7	35,1	187,0		264,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le PBT courant	0,3	-19,5		-15,3	-34,5	0,2	-14,2	-36,6		-50,6
Part du groupe dans le PBT courant	64,9	29,2	211,3		305,4	42,9	20,9	150,4		214,2
Passage de la part du groupe dans le PBT courant à la part du groupe dans le PAT courant:
Part du groupe dans le PBT courant	64,9	29,2	211,3		305,4	42,9	20,9	150,4		214,2
Part du groupe dans le résultat courant des entités mises en équivalence	0,5	1,4		-	1,9	0,7	0,1	-		0,8
Impôts sur la part du groupe dans le PBT courant	-3,4	-13,9		-55,8	-73,1	-1,7	-6,2	-24,3		-32,2
Part du groupe dans le PAT courant	62,0	16,7	155,5		234,2	41,9	14,8	126,1		182,8
Passage de la part du groupe dans le PAT courant au résultat courant de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère:
Part du groupe dans le PAT courant	62,0	16,7	155,5		234,2	41,9	14,8	126,1		182,8
Part du groupe dans les activités abandonnées courantes	-	-		-	-	-	-	-		-
Résultat courant attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère	62,0	16,7	155,5		234,2	41,9	14,8	126,1		182,8

Distribution automobile

• (a) Les charges financières nettes comprennent des réajustements d'instruments financiers s'élevant à EUR 4,7 millions (2009: EUR 1,4 million) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés.
• (b) En 2010, les charges financières nettes comprennent les réajustements de valeur des options de vente accordées à certains actionnaires ne détenant pas le contrôle (holding familiale du CEO de Belron). Voir la note annexe 33 des présents états financiers consolidés pour plus d'informations.

Location automobile

• (c) Les charges financières nettes ainsi que les charges commerciales et administratives comprennent des réajustements d'instruments financiers s'élevant respectivement à EUR 4,1 millions (2009: EUR 5,3 millions) et à EUR -2,8 millions (2009: EUR -4,0 millions) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés.
• (d) Les pertes d'écarts de change sur dette nette s'élèvent à EUR -2,0 millions (2009: EUR -2,5 millions), comptabilisées en charges financières nettes.

NOTE ANNEXE 9: ELEMENTS INHABITUELS ET REAJUSTEMENTS DE VALEUR (suite)

(e) Les autres éléments inhabituels du secteur de la location automobile sont expliqués ci-dessous :

• Divers honoraires juridiques, de consultance et autres frais ont été payés durant la période dans le cadre du refinancement et de l'augmentation de capital d'Avis Europe. Certains de ces coûts, ainsi que la mise à zéro de la partie non amortie des coûts de mise en place des lignes de crédit refinancées ont été reconnus comme des charges inhabituelles (EUR 4,6 millions présentés en charges commerciales et administratives et EUR 0,9 million présenté en charges financières nettes).
• Avis Europe a cédé un bail immobilier au Royaume-Uni. Cet actif, reconnu dans les comptes pour une valeur de EUR 2,0 millions, a été vendu pour un prix total de EUR 6,8 millions, net de frais. Par conséquent, une plus-value de EUR 4,8 millions (présentée en autres produits opérationnels) a été enregistrée comme produit inhabituel.
• En 2010, une réestimation des provisions pour restructuration précédemment reconnues a conduit à la comptabilisation d'un produit inhabituel (EUR 0,1 million présenté en autres charges opérationnelles). En 2009, des charges de restructuration de EUR 21,8 millions (présentées en autres charges opérationnelles et en charges commerciales et administratives) avaient été encourues à la suite de la rationalisation des activités d'Avis Europe.
• En 2009, des frais de consultance, des frais juridiques et d'autres frais, pour un montant de EUR 7,8 millions (présentés en autres charges opérationnelles et en charges commerciales et administratives) avaient été reconnus pour le développement de structures corporate et opérationnelles afin de préparer une titrisation éventuelle de la flotte d'Avis Europe.

Vitrage de véhicules

• (f) Les charges financières nettes ainsi que le coût des ventes comprennent des réajustements d'instruments financiers s'élevant respectivement à EUR 0,1 million (2009: EUR 1,1 million) et EUR 1,2 million (2009: EUR 8,4 millions) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés.
• (g) Dans le cadre des acquisitions récentes aux Etats-Unis et en France, des contrats clients ont été reconnus comme actif incorporel ayant une durée d'utilité finie. La charge d'amortissement en 2010 (présentée en charges commerciales et administratives) s'élevait à EUR 6,3 millions (2009: EUR 5,4 millions).
• (h) Les charges commerciales et administratives comprennent l'amortissement des marques à durée d'utilité finie aux Etats-Unis et en France pour un montant de EUR 8,7 millions (2009: EUR 5,2 millions).
• (i) Les autres éléments inhabituels du secteur du vitrage de véhicules sont expliqués ci-dessous:
• Des charges de restructuration de EUR 6,4 millions (présentées en autres charges opérationnelles) ont été encourues dans le cadre de l'intégration des acquisitions aux Etats-Unis (IGD) et en France. En 2009, des charges de restructuration de EUR 4,7 millions (présentées en autres charges opérationnelles) ont été encourues dans le cadre de la restructuration de l'activité aux Etats-Unis.

Flux de trésorerie

En 2010, la ligne «autres éléments sans effet de trésorerie » comprend, parmi d'autres montants, l'utilisation de la provision précédemment constituée dans le but de couvrir le règlement du plan d'incitation à long terme du management dans le secteur du vitrage de véhicules.

La ligne «acquisition de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle» comprend en 2010 l'acquisition par le secteur de la distribution automobile d'une participation minoritaire dans deux entreprises associées actives dans la réparation « smart repair» (voir la note annexe 7) et en 2009, l'exercice par Cobepa de ses options de vente qu'elle détenait sur 16,35% du capital de Belron.

En 2010, la ligne «cession de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle» comprend la vente en mai 2010 d'un pourcent des titres de Belron à la holding familiale du CEO de Belron. A la suite de cette vente, le groupe détient 92,73% de Belron. La ligne «acquisitions de filiales» de 2010 comprend, parmi d'autres transactions, les regroupements d'entreprises mentionnés en note annexe 12.

En juillet 2010, Avis Europe plc a procédé à une augmentation de capital de EUR 179,2 millions nette de frais via une émission de 9 droits préférentiels de souscription pour 8 actions existantes à un prix de 15 pence par nouvelle action. D'Ieteren a souscrit à sa quote-part dans l'augmentation de capital à concurrence de EUR 111,3 millions. La part détenue par D'Ieteren est dès lors restée inchangée à 59,6%. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, seule la partie souscrite par les actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Avis Europe apparaît sur la ligne «entrées de trésorerie nettes provenant de l'émission d'instruments de capitaux propres». Le montant net reçu a permis à Avis Europe de diminuer ses emprunts et d'améliorer ses ratios de crédit.

NOTE ANNEXE 10: RÉSULTAT PAR ACTION

Les résultats par action («EPS») sont présentés plus haut sous le compte de résultats consolidé. Les résultats par action des activités poursuivies («EPS des activités poursuivies») correspondent aux EPS et ne sont, par conséquent, pas présentés sous le compte de résultats consolidé. Les EPS de base et dilué sont issus du résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère après ajustement pour tenir compte des parts bénéficiaires (chaque part bénéficiaire détient un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d'une action ordinaire). Les EPS courants, qui ne comprennent pas les éléments inhabituels et les réajustements de valeur tels que définis dans la note annexe 9, sont présentés pour refléter la performance opérationnelle. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période est présenté dans le tableau ci-dessous. Le groupe a offert à certains membres du personnel des options sur actions ordinaires de la société-mère et d'Avis Europe plc. Celles-ci constituent la seule source de dilution potentielle des actions ordinaires. Les options sur actions ordinaires d'Avis Europe plc ont augmenté le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires d'Avis Europe plc en 2010, car certains critères de performance ont été entièrement satisfaits à la clôture annuelle et le cours de bourse était supérieur au prix d'exercice de l'option. Ces options n'influençaient pas le calcul des EPS de 2009, car soit les prix d'exercice de ces options étaient supérieurs au cours de bourse en vigueur, soit l'exercice de ces options était assorti de critères de performance qui n'avaient pas été entièrement satisfaits à la clôture annuelle. Les options sur actions ordinaires de la société-mère font augmenter, tant en 2009 qu'en 2010, le nombre moyen pondéré d'actions de la société-mère, le prix d'exercice de certaines options étant inférieur au cours de bourse. Ces options sont dilutives. Le calcul des EPS de base et dilué est présenté ci-dessous:

		2010	2009(1)
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres		218,8	158,5
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires		-2,5	-1,7
Numérateur pour l'EPS (en millions de EUR)	(a)	216,3	156,8
Résultat courant de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres		234,2	182,8
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires		-2,6	-2,1
Numérateur pour l'EPS courant (en millions de EUR)	(b)	231,6	180,7
Résultat des activités poursuivies		236,2	183,0
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des activités poursuivies		-17,4	-24,5
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres		218,8	158,5
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires		-2,5	-1,7
Numérateur pour l'EPS des activités poursuivies (en millions de EUR)	(c)	216,3	156,8
Résultat courant des activités poursuivies		256,4	221,6
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat courant des activités poursuivies		-22,2	-38,8
Résultat courant des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres («Part du groupe dans le PAT courant» telle que définie dans la note annexe 9)		234,2	182,8
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires		-2,6	-2,1
Numérateur pour l'EPS courant des activités poursuivies (en millions de EUR)	(d)	231,6	180,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	(e)	54.427.166	54.288.410
Ajustement relatif aux plans d'options sur actions		344.461	90.270
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pris en compte pour calculer l'EPS dilué	(f)	54.771.627	54.378.680
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base (en EUR)	(a)/(e)	3,97	2,89
EPS dilué (en EUR)	(a)/(f)	3,95	2,88
EPS courant de base (en EUR)	(b)/(e)	4,26	3,33
EPS courant dilué (en EUR)	(b)/(f)	4,23	3,32
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
EPS de base des activités poursuivies (en EUR)	(c)/(e)	3,97	2,89
EPS dilué des activités poursuivies (en EUR)	(c)/(f)	3,95	2,88
EPS courant de base des activités poursuivies (en EUR)	(d)/(e)	4,26	3,33
EPS courant dilué des activités poursuivies (en EUR)	(d)/(f)	4,23	3,32

(1) Les données comparatives ont été retraitées afin de refléter l'effet de la division de l'action (voir note annexe 2.1)

NOTE ANNEXE 11: GOODWILL

en millions de EUR	2010	2009
Valeur comptable au 1er janvier	939,8	852,0
Entrées	26,5	15,2
Augmentation due aux options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir note annexe 33)	25,8	71,0
Ajustements	-6,3	-1,5
Écarts de conversion	18,8	3,1
Valeur comptable au 31 décembre	1.004,6	939,8

Les entrées provenant de regroupements d'entreprises qui ont eu lieu au cours de l'exercice sont présentées en note annexe 12.

L'augmentation due aux options de vente comprend le goodwill additionnel comptabilisé en fin d'exercice pour tenir compte de la variation du prix d'exercice des options de vente résiduelles accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et de la variation de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs (voir note annexe 33). En 2009, l'augmentation due aux options de vente comprenait aussi le goodwill additionnel relatif à l'exercice par Cobepa au 1er septembre 2009 de ses options de vente (16,35% du capital de Belron).

Les ajustements reflètent l'adaptation de la juste valeur des actifs nets (principalement la comptabilisation d'actifs incorporels à durée d'utilité finie aux Etats-Unis – voir note annexe 13) et l'adaptation du paiement différé relatif aux acquisitions faites en 2009, par le secteur du vitrage de véhicules.

En application de la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», le groupe a réalisé à chaque clôture annuelle une analyse de la valeur comptable du goodwill et des autres actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée (voir note annexe 13). Ces tests de perte de valeur, basés sur le calcul de la valeur d'utilité, ont été réalisés pour s'assurer que la valeur comptable des actifs du groupe n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité.

Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs, en appliquant un taux d'actualisation avant impôts compris entre 8% et 9% (2009: entre 7% et 9%). Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital de chaque secteur, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (c.-à-d. sur 4 ou 5 ans) préparés pour chaque unité génératrice de trésorerie. Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de chaque unité génératrice de trésorerie compris entre 2% et 4% (2009: entre 2% et 4%) pour la plupart d'entre elles (y compris celles qui comprennent les montants les plus significatifs de goodwill et d'actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée).

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill et des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée comprennent des taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité du goodwill et celle des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée pourraient tomber sous leur valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible semble suffisante pour absorber une variation normale des hypothèses.

NOTE ANNEXE 11: GOODWILL (suite)

L'affectation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie est présentée ci-dessous (l'affectation des autres actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée est présentée en note annexe 13):

en millions de EUR	2010	2009
Distribution automobile	2,6	2,6
Location automobile
France	0,2	0,2
Sous-total location automobile	0,2	0,2
Vitrage de véhicules
Royaume-Uni	97,1	96,5
France	70,7	64,8
Italie	54,2	54,2
Allemagne	47,8	47,8
Canada	40,3	37,4
Pays-Bas	29,1	29,1
Belgique	27,1	27,1
Australie	24,8	24,8
États-Unis	123,5	117,3
Espagne	17,9	15,7
Norvège	7,0	6,9
Nouvelle-Zélande	6,4	6,4
Grèce	3,8	3,8
Suède	4,5	4,0
Suisse	2,1	2,0
Portugal	1,2	1,2
Danemark	5,2	5,2
Brésil	26,6	21,2
Chine	2,9	1,0
Russie	8,4	-
Turquie	4,8	-
Non affecté	396,4	370,6
Sous-total vitrage de véhicules	1.001,8	937,0
GROUPE	1.004,6	939,8

Le montant non affecté dans le secteur du vitrage de véhicules provient de l'acquisition de Belron par le groupe en 1999, des transactions réalisées avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron depuis 1999, et de la comptabilisation des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à la suite de l'introduction de la norme IAS 32 au 1er janvier 2005 (voir note annexe 33).

NOTE ANNEXE 12: REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Le groupe applique la version révisée de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » à partir du 1 er janvier 2010.

Au cours de l'exercice, le groupe a réalisé les regroupements d'entreprises suivants (dans le secteur du vitrage de véhicules uniquement):

• Belron a acquis le 1er janvier 2010 les actifs de VIDRESESPRESS qui exploite deux centres de services en Espagne ;
• Belron a acquis le 4 janvier 2010 100% du capital de OTOCAM T C A , OCS LTD T et DOGUS en Turquie. OTOCAM (qui opérait précédemment en tant que franchisé) et OCS sont actifs dans le placement de vitrage et DOGUS est grossiste en verre;
• Belron a acquis le 1er février 2010 les actifs de CRISTALBUS S.L. (Espagne);
• Belron a acquis le 9 février 2010 substantiellement tous les actifs nets de SCALBRINI & ARAGÃO LTDA et AUTOVIDROS TERESINA LTDA qui exploitent deux centres de services au Brésil;
• Belron a acquis le 1er mars 2010 100% du capital de PB Ouest, Occitane de Pare Brise, Rhône Alpes Pare Brise, Proglass Est, Proglass IdF, ABC Pro, OMTY et VPS actives en France;
• Belron a acquis le 1er mars 2010 les actifs de Cristalauto Avila, SL qui exploite un centre de services en Espagne;

88 RAPPORT FINANCIER

NOTE ANNEXE 12: REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES (suite)

• Belron a acquis le 3 mars 2010 substantiellement tous les actifs nets de PARABRISAS VIDROS AUTOMOTIVOS LTDA, A.C.G. CRAVO LTDA et CRAVO E NOGUEIRA COMÉRCIO VAREJISTA DE VIDROS E ASSESSORIOS PARA VEICULOS LTDA qui exploitent trois centres de services au Brésil;
• Belron a acquis le 15 mars 2010 (la date effective de l'acquisition est le 25 novembre 2010), les actifs de CQ Italia sra qui exploite un centre de services en Italie ;
• Belron a acquis le 31 mars 2010 100% du capital de Hässelbystrands Glasmästeri AB un spécialiste de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules exploitant un centre de services en Suède ;
• Belron a acquis le 1er avril 2010 les actifs de CAMOGLASS S.L. qui exploite cinq centres de services en Espagne;
• Belron a acquis le 1er juin 2010 100% du capital de Hangzhou FUYAO en Chine;
• Belron a acquis le 1er juin 2010 100% du capital de Dongguan XINYI, qui exploite six centres de services en Chine;
• Belron a acquis le 12 juin 2010 substantiellement tous les actifs nets de SOCIEDADE DE ARTEFATOS DE BORRACHA LTDA qui exploite un centre de services au Brésil;
• Belron a acquis le 19 juillet 2010 les actifs de LOGO qui exploite un centre de services en Espagne;
• Belron a acquis le 21 juillet 2010 substantiellement tous les actifs nets de VAREJÃO DE ARTEFATOS DE BORRACHA LTDA. EPP qui exploite un centre de services au Brésil;
• Belron a acquis le 15 septembre 2010 les actifs de Luna Express qui exploite trois centres de services en Espagne;
• Belron a acquis le 1er octobre 2010 100% des droits de votes de JW Glass (Steamy Windows) Limited au Royaume Uni;
• Belron a acquis le 15 octobre 2010 100% du capital de Mobiscar-M, Kontratex-Aspect, Arenda-Service, Mobiscar-Service SPb et Mobiscar-Sibir en Russie.

Les ventes supplémentaires générées par ces acquisitions s'élèvent à environ EUR 32 millions (soit environ EUR 41 millions si ces acquisitions avaient eu lieu en début d'exercice). Le résultat généré par ces acquisitions (même si ces acquisitions avaient toutes eu lieu en début d'exercice) n'est pas significatif à l'échelle du groupe et n'est donc pas fourni séparément.

Les informations relatives à l'actif net acquis, au goodwill et à leur contrepartie sont fournies ci-dessous:

	Valeur	Ajuste-	Juste valeur
en millions de EUR	comptable	ments (1)	provisoire (2)
Marques	-	1,1	1,1
Autres immobilisations incorporelles	-	0,4	0,4
Autres immobilisations corporelles	1,3	-	1,3
Stocks	6,1	-	6,1
Actifs d'impôts exigibles	0,2	-	0,2
Clients et autres débiteurs	7,6	-	7,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,5	-	1,5
Emprunts non-courants	-1,4	-	-1,4
Fournisseurs et autres créditeurs	-7,0	-	-7,0
Actif net acquis	8,3	1,5	9,8
Goodwill (voir note annexe 11)			26,5
CONTREPARTIE			36,3
Ventilation de la contrepartie:
Paiement comptant			25,4
Estimation de la juste valeur du paiement différé payable dans le futur			10,9
			36,3

(1) Évaluation à la juste valeur et ajustement des méthodes comptables.

(2) Les justes valeurs sont provisoires car le processus d'intégration des entités acquises et de leurs activités est toujours en cours.

Le goodwill comptabilisé découle des synergies attendues et des autres bénéfices résultant du regroupement des activités acquises avec celles de Belron.

La juste valeur des clients et autres débiteurs s'élève à EUR 7,6 millions ; le montant total devrait être récupéré.

Les frais connexes à ces acquisitions sont comptabilisés dans le compte de résultats consolidé pour EUR 1,0 million.

Le goodwill des acquisitions réalisées en 2009 a diminué de EUR 6,3 millions reflétant des ajustements de juste valeur apportés aux valorisations initiales reprises dans la note annexe 12 des états financiers consolidés 2009. Cette diminution découle principalement des changements dans la juste valeur des actifs nets acquis.

RAPPORT FINANCIER 89

NOTE ANNEXE 13: AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Le goodwill fait l'objet de la note annexe 11. Les autres actifs incorporels ont des durées d'utilité finies, sauf mention contraire.

en millions de EUR	Droits	Autres	Marques	Contrats	Logiciels	Actifs	Autres	Total
	de	licences	(à durée	clients		incor-
	licence	et droits	d'utilité			porels en
	Avis	similaires	finie ou			dévelop-
			indéter-			pement
			minée)
Valeur brute au 1er janvier 2010	711,5	0,4	336,1	50,9	123,3	-	0,3	1.222,5
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2010	-345,2	-0,4	-7,7	-14,8	-77,9	-	-0,3	-446,3
Valeur comptable au 1er janvier 2010	366,3	-	328,4	36,1	45,4	-	-	776,2
Entrées:
Développement interne	-	-	-	-	1,0	-	-	1,0
Eléments acquis séparément	-	-	-	-	32,3	-	-	32,3
Sorties	-	-	-	-	-0,1	-	-	-0,1
Amortissements	-13,7	-	-8,7	-6,3	-16,6	-	-	-45,3
Transferts de (vers) d'autres catégories	-	-	2,3	2,5	5,7	-	-	10,5
Acquisitions résultant de regroupements d'entreprises	-	-	1,1	0,4	-	-	-	1,5
Ecarts de conversion	-	-	9,5	3,8	2,8	-	-	16,1
Valeur comptable au 31 décembre 2010	352,6	-	332,6	36,5	70,5	-	-	792,2
dont: valeur brute	711,5	0,4	349,2	59,2	165,4	-	0,3	1.286,0
amortissements et pertes de valeur cumulés	-358,9	-0,4	-16,6	-22,7	-94,9	-	-0,3	-493,8
Valeur brute au 1er janvier 2009	711,5	0,4	337,8	51,8	105,0	1,9	0,3	1.208,7
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2009	-331,5	-0,4	-2,6	-9,8	-59,9	-	-0,3	-404,5
Valeur comptable au 1er janvier 2009	380,0	-	335,2	42,0	45,1	1,9	-	804,2
Entrées:
Développement interne	-	-	-	-	-	0,9	-	0,9
Eléments acquis séparément	-	-	-	-	13,3	-	-	13,3
Sorties	-	-	-	-	-1,3	-	-	-1,3
Amortissements	-13,7	-	-5,2	-5,4	-16,9	-	-	-41,2
Transferts de (vers) d'autres catégories	-	-	1,1	0,7	2,8	-2,8	-	1,8
Ecarts de conversion	-	-	-2,7	-1,2	2,4	-	-	-1,5
Valeur comptable au 31 décembre 2009	366,3	-	328,4	36,1	45,4	-	-	776,2
dont: valeur brute	711,5	0,4	336,1	50,9	123,3	-	0,3	1.222,5
amortissements et pertes de valeur cumulés	-345,2	-0,4	-7,7	-14,8	-77,9	-	-0,3	-446,3

En 2010, le Conseil d'administration de la société a examiné la valeur de l'unité génératrice de trésorerie Avis Europe dans les comptes de la société en application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », avec sa valeur d'utilité calculée sur base du dernier plan à 5 ans d'Avis Europe. Des extrapolations ont été utilisées pour les périodes non couvertes par ce plan. Tenant compte du fait que la valorisation ainsi déterminée est hautement sensible à un certain nombre d'hypothèses, le Conseil d'administration de la société confirme que la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Avis Europe dans les comptes de la société ne dépasse pas sa valeur d'utilité. Une revue similaire avait eu lieu en 2009 et avait conduit à la même conclusion.

La nature des marques à durée d'utilité indéterminée est fournie dans le résumé des principales méthodes comptables appliquées (voir note annexe 2). L'augmentation des marques et des contrats clients découle des activités acquises durant la période (voir note annexe 12) et des ajustements de juste valeur apportés aux valorisations initiales des activités acquises en 2009 par le secteur du vitrage de véhicules. Les marques à durée d'utilité finie sont amorties sur leur durée d'utilité résiduelle selon un amortissement linéaire car il existe une limite à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie. L'amortissement en 2010 s'élevait à EUR 8,7 millions (2009 : EUR 5,2 millions). La valeur comptable des marques à durée d'utilité finie s'élevait au 31 décembre 2010 à EUR 2,3 millions (2009: EUR 7,4 millions) tandis que celle des marques à durée d'utilité indéterminée s'élevait à EUR 330,3 millions (2009: EUR 321,0 millions).

NOTE ANNEXE 13: AUTRES ACTIFS INCORPORELS (suite)

L'affectation des marques (à durée d'utilité indéterminée) aux unités génératrices de trésorerie du secteur du vitrage de véhicules est présentée ci-dessous:

en millions de EUR	2010	2009
Royaume-Uni	67,9	67,9
France	61,9	61,9
Allemagne	34,8	34,8
Pays-Bas	24,2	24,2
Belgique	18,1	18,1
Canada	15,3	15,3
États-Unis	95,8	86,5
Espagne	9,1	9,1
Portugal	2,9	2,9
Italie	0,3	0,3
Valeur comptable des marques	330,3	321,0

Les autres mentions exigées par IAS 36 pour les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée sont fournies en note annexe 11. Sur base des valorisations actuelles (voir note annexe 11), la marge disponible semble suffisante pour absorber une variation normale des hypothèses.

NOTE ANNEXE 14: VÉHICULES

en millions de EUR	2010	2009
Valeur brute au 1er janvier	910,5	980,9
Amortissements cumulés au 1er janvier	-238,6	-199,5
Valeur comptable au 1er janvier	671,9	781,4
Entrées	571,5	470,2
Amortissements	-166,8	-184,8
Transferts vers les stocks	-456,1	-403,4
Transferts des (vers les) actifs courants	31,8	6,2
Ecarts de conversion	6,0	2,3
Valeur comptable au 31 décembre	658,3	671,9
dont: valeur brute	865,4	910,5
amortissements cumulés	-207,1	-238,6

Les valeurs comptables ci-dessus comprennent des véhicules détenus en location-financement à concurrence des montants suivants (secteur de la location automobile uniquement):

2010	EUR	40 millions
2009	EUR	54 millions

Les véhicules constituant la flotte du secteur de la distribution automobile sont donnés en location en Belgique par s.a. D'Ieteren Lease n.v. («D'Ieteren Lease»), une filiale à 100% du groupe. Tous les contrats de location prennent la forme de locations simples. En moyenne, les locations ont une durée de 44 mois (2009: 44 mois). La taille moyenne de la flotte est la suivante:

2010	20.712 véhicules
2009	22.404 véhicules

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 14: VÉHICULES (suite)

En 2010, le financement du programme de titrisation de la flotte de D'Ieteren Lease a été prolongé jusque décembre 2011 à des conditions améliorées. Ce programme lancé initialement en 2006 avait été renouvelé en juin 2009 pour une nouvelle période de 3 ans et un montant maximum de EUR 310 millions. Cette opération de titrisation, qui est cohérente avec la stratégie de diversification des sources de financement du groupe, consiste en l'émission d'obligations destinées à des investisseurs professionnels. Cette titrisation n'a pas eu d'impact sur la dette nette du groupe (cette opération étant un substitut à d'autres sources de financement externe). La valeur comptable des obligations change en fonction de la conclusion de nouveaux contrats de location et de l'expiration d'anciens contrats. Le remboursement des obligations et le paiement des intérêts sont couverts par les loyers payés par les clients et par la revente des véhicules. L'opération permet à la valeur comptable des obligations de suivre l'évolution de la valeur comptable de la flotte jusqu'au troisième anniversaire du renouvellement (ou dix-huit mois après le renouvellement en l'absence de prolongation du programme de financement). Son amortissement peut alors commencer, en suivant l'échéance des contrats de location sous-jacents. Aucune décomptabilisation d'éléments de l'état de la situation financière n'est réalisée à la suite de la titrisation. D'autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 19, 25, 31 et 39.

Les véhicules constituant la flotte du secteur de la location automobile sont donnés en location en Europe par Avis Europe plc et ses filiales. Tous les contrats de location prennent la forme de locations simples. En moyenne, les locations ont une durée de 6 jours (2009: 6 jours). La taille moyenne de la flotte (y compris les véhicules achetés sous contrats de type «buy-back» et ceux détenus en locations simples) est la suivante :

2010	98.581 véhicules
2009	100.034 véhicules

NOTE ANNEXE 15: AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en millions de EUR	Biens	Installations	Actifs	Total
	immobiliers	et	en
		équipements	construction
Valeur brute au 1er janvier 2010	399,9	498,0	3,2	901,1
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2010	-172,4	-309,6	-	-482,0
Valeur comptable au 1er janvier 2010	227,5	188,4	3,2	419,1
Entrées	32,0	103,1	7,9	143,0
Sorties	-0,7	-2,7	-	-3,4
Amortissements	-23,5	-69,4	-	-92,9
Transferts de (vers) d'autres catégories	0,4	-6,2	-2,3	-8,1
Acquisitions résultant de regroupements d'entreprises	-	1,3	-	1,3
Ecarts de conversion	5,4	11,0	-	16,4
Valeur comptable au 31 décembre 2010	241,1	225,5	8,8	475,4
dont: valeur brute	434,2	592,6	8,8	1.035,6
amortissements et pertes de valeur cumulés	-193,1	-367,1	-	-560,2
Valeur brute au 1er janvier 2009	361,9	432,2	6,5	800,6
Amortissements cumulés au 1er janvier 2009	-155,3	-259,7	-	-415,0
Valeur comptable au 1er janvier 2009	206,6	172,5	6,5	385,6
Entrées	38,3	75,1	2,9	116,3
Sorties	-0,7	-4,2	-	-4,9
Amortissements	-22,0	-60,7	-0,2	-82,9
Transferts de (vers) d'autres catégories	3,3	2,6	-6,1	-0,2
Acquisitions résultant de regroupements d'entreprises	-	2,1	-	2,1
Pertes de valeur (voir note annexe 9)	-0,4	-0,1	-	-0,5
Ecarts de conversion	2,4	1,1	0,1	3,6
Valeur comptable au 31 décembre 2009	227,5	188,4	3,2	419,1
dont: valeur brute	399,9	498,0	3,2	901,1
amortissements et pertes de valeur cumulés	-172,4	-309,6	-	-482,0

NOTE ANNEXE 15: AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (suite)

Au 31 décembre 2010, les actifs en construction comprennent principalement des biens immobiliers en construction dans les secteurs de la distribution automobile (EUR 8,6 millions) et de la location automobile (EUR 0,2 million).

Les valeurs comptables ci-dessus comprennent des actifs détenus en location-financement à concurrence des montants suivants:

en millions de EUR	Biens immobiliers	Installations et	Actifs en	Total
31 décembre 2010	-	équipements 54,2	construction -	54,2
31 décembre 2009	-	45,1	-	45,1

NOTE ANNEXE 16: IMMEUBLES DE PLACEMENT

en millions de EUR	2010	2009
Valeur brute au 1er janvier	12,5	12,5
Amortissements cumulés au 1er janvier	-6,2	-5,7
Valeur comptable au 1er janvier	6,3	6,8
Entrées	-	-
Amortissements	-0,5	-0,5
Valeur comptable au 31 décembre	5,8	6,3
dont: valeur brute	12,5	12,5
amortissements cumulés	-6,7	-6,2
Juste valeur	9,2	9,1

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur une évaluation par un expert indépendant ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie des immeubles de placement détenus par le groupe. Les dernières évaluations disponibles datent de mars 2010.

Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et appartiennent au secteur de la distribution automobile.

D'autres informations relatives aux immeubles de placement sont données en notes annexes 5 et 39.

NOTE ANNEXE 17: ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne sont pas des dérivés et qui sont qualifiés de disponibles à la vente, ou qui ne sont pas (i) des prêts et créances, (ii) des placements détenus jusqu'à leur échéance, ou (iii) des actifs financiers détenus à des fins de transaction.

en millions de EUR	2010		2009
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
Divers	1,2	1,2	1,0	1,0
Total des actifs financiers disponibles à la vente	1,2	1,2	1,0	1,0

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent principalement des participations ne donnant pas le contrôle dans des sociétés cotées (évaluées à la juste valeur) ou non cotées (évaluées à leur coût d'acquisition déduction faite, le cas échéant, des pertes de valeur cumulées - cette évaluation constituant une approximation de leur juste valeur), détenues par les trois secteurs. Ces actifs financiers sont considérés comme des actifs non-courants, dont la réalisation ne devrait pas avoir lieu au cours des 12 prochains mois. Cependant, une partie d'entre eux, ou leur totalité, pourrait être réalisée à court terme, en fonction des opportunités.

NOTE ANNEXE 18: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE COUVERTURE

Les dérivés détenus à des fins de couverture sont les dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Ils participent à la couverture économique des risques rencontrés par le groupe (voir note annexe 38).

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 18: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE COUVERTURE (suite)

Les dérivés détenus à des fins de couverture sont présentés comme suit dans l'état de la situation financière :

en millions de EUR	2010	2009
Actifs non-courants	4,8	-
Actifs courants	0,1	0,8
Passifs non-courants	-17,3	-41,8
Passifs courants	-12,9	-20,9
Valeur nette des dérivés détenus à des fins de couverture	-25,3	-61,9

Les dérivés détenus à des fins de couverture sont ventilés ci-dessous:

CCIRS (liés à la dette) – voir ci-dessous	-9,0	-46,4
Swaps de taux d'intérêt (liés à la dette)	-12,4	-13,0
Contrats de change à terme (non liés à la dette)	-3,2	-1,2
Contrats NDF – voir ci-dessous	-0,7	-1,3
Valeur nette des dérivés détenus à des fins de couverture	-25,3	-61,9

Tous les dérivés détenus à des fins de couverture concernent les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules.

Dans le secteur de la location automobile, des cross currency interest rate swaps («CCIRS») d'un montant notionnel agrégé de USD 240,0 millions (2009: USD 288,0 millions) sont utilisés pour couvrir les placements privés d'Avis Europe en USD. La couverture du risque de change généré par la dette libellée en USD induit des ajustements de juste valeur reconnus dans le bilan à hauteur de EUR -1,8 million (2009: EUR -2,9 millions). En 2010 et en 2009, la totalité de ces ajustements se rapporte à des éléments couverts arrivant à échéance dans plus d'un an. La couverture des flux de trésorerie de EUR 0,1 million (2009: EUR 3,6 millions) est générée par la conversion en EUR des paiements d'intérêts semestriels en USD. Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés vers le compte de résultats au fur et à mesure du paiement des intérêts sousjacents entre le 31 décembre 2010 et 2014. Il n'y a pas de partie inefficace significative relative à ces couvertures enregistrée à la date de clôture.

Dans le secteur de la location automobile, des swaps de taux d'intérêt d'un montant notionnel agrégé de EUR 200,0 millions (2009: EUR 200,0 millions) assortis d'un taux fixe moyen de 4,03% (2009: 4,03%) ont été utilisés pour couvrir les paiements d'intérêts trimestriels des obligations à taux variable de type senior émis par Avis Europe en 2006 et arrivant à échéance en 2013. Le but de cette couverture consiste à transformer un emprunt à taux variable en un emprunt à taux fixe et résulte en une couverture des flux de trésorerie de EUR 11,4 millions (2009: EUR 11,8 millions). Les risques de crédit ne sont pas couverts. Il n'y a pas de partie inefficace significative relative à ces couvertures enregistrée à la date de clôture.

Dans ce même secteur, des contrats de change à terme ont été utilisés pour couvrir des revenus et des paiements futurs en devises. Les variations de juste valeur de ces contrats de change à terme sont comptabilisées comme couverture des flux de trésorerie dans la réserve de couverture au sein des capitaux propres. Ces montants seront alors transférés vers le compte de résultats au fur et à mesure de la réception dans les douze mois après la date de clôture des montants sous-jacents. Il n'y a pas de partie inefficace significative relative à ces couvertures enregistrée à la date de clôture.

Dans le secteur du vitrage de véhicules, des non-deliverable forward exchange contracts («Contrats NDF»), d'un montant nominal de EUR 10,1 millions (2009: EUR 22,7 millions), ont été utilisés pour couvrir les écarts de change des placements libellés en EUR détenus au Brésil. La position nette enregistrée dans les capitaux propres s'élève à EUR -0,7 million (2009: EUR -1,3 million).

Dans ce même secteur, des contrats de change à terme ont été utilisés pour couvrir le coût d'achats futurs de matières premières. Ces contrats répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont présentés comme couverture de flux de trésorerie. Ils se réaliseront endéans l'année qui suit la date de clôture de l'état consolidé de la situation financière et ils sont susceptibles d'impacter le compte de résultat durant la même année. Le total des montants notionnels de ces contrats s'élève à EUR 45,7 millions (2009 : EUR 36,0 millions) et la position nette comptabilisée dans les capitaux propres s'élève à EUR -2,0 millions (2009: EUR -0,2 million).

Dans ce même secteur, des contrats de change à terme ont aussi été utilisés pour couvrir des coûts financiers futurs. Ces contrats répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont présentés comme couverture de flux de trésorerie. Ils se réaliseront endéans l'année qui suit la date de clôture de l'état consolidé de la situation financière et ils sont susceptibles d'impacter le compte de résultat durant la même année. Le total des montants notionnels de ces contrats s'élève à EUR 0,8 million (2009 : EUR 3,9 millions) et la position nette comptabilisée dans les capitaux propres est nulle (2009: EUR -0,3 million).

Dans le cadre de sa méthode de couverture de l'investissement net dans une activité à l'étranger, ce secteur utilise des emprunts libellés en devises afin de couvrir l'exposition d'une partie de ses actifs nets libellés en devises étrangères à des variations de valeur dues à des mouvements de taux de change. Il n'y a pas de partie inefficace relative à ces couvertures enregistrée à la date de clôture.

NOTE ANNEXE 18: DÉRIVÉS DETENUS À DES FINS DE COUVERTURE (suite)

Tous secteurs confondus, les éléments non-courants des dérivés détenus à des fins de couverture devraient échoir dans plus de 12 mois; les éléments courants endéans les 12 mois.

Les justes valeurs sont déterminées sur base de techniques de valorisation. Le groupe utilise différentes méthodes basées sur des hypothèses reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture. La juste valeur des CCIRS et des swaps de taux d'intérêt («IRS») est calculée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. La juste valeur des caps et collars est déterminée en utilisant des modèles de valorisation d'options. La juste valeur des contrats de change à terme est déterminée sur base des taux de change à terme du marché à la date de clôture.

Les montants notionnels des dérivés détenus à des fins de couverture sont les suivants:

en millions de EUR	2010	2009
CCIRS (liés à la dette)	183,0	200,9
Swaps de taux d'intérêt (liés à la dette)	200,0	200,0
Contrats de change à terme (non liés à la dette)	80,6	97,7

NOTE ANNEXE 19: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont les dérivés qui ne remplissent pas les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Ils participent cependant à la couverture économique des risques rencontrés par le groupe (voir note annexe 38).

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont présentés comme suit dans l'état de la situation financière:

en millions de EUR	2010	2009
Actifs non-courants
Dérivés liés à la dette
Dérivés incorporés	2,2	1,9
Sous-total	2,2	1,9
Actifs courants
Dérivés liés à la dette
Swaps de taux d'intérêt hors swaps liés à la titrisation	10,8	9,4
Swaps de taux d'intérêt liés à la titrisation (1)	4,2	6,2
Caps	0,2	0,1
Floors	-	0,3
Dérivés non liés à la dette
Contrats de change à terme	2,3	2,0
Contrats de couverture de carburants	2,2	1,0
Sous-total	19,7	19,0
Passifs non-courants
Dérivés liés à la dette
Swaps de taux d'intérêt hors swaps liés à la titrisation	-0,1	-0,3
Sous-total	-0,1	-0,3
Passifs courants
Dérivés liés à la dette
Swaps de taux d'intérêt hors swaps liés à la titrisation	-18,4	-27,4
Swaps de taux d'intérêt liés à la titrisation (1)	-4,4	-6,4
Caps	-0,6	-0,5
Contrats de change à terme	-0,7	-0,3
Dérivés non liés à la dette
Contrats de change à terme	-0,5	-1,1
Sous-total	-24,6	-35,7
VALEUR NETTE DES DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION	-2,8	-15,1

(1) D'autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 14, 25, 31 et 39.

RAPPORT FINANCIER 95

NOTE ANNEXE 19: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION (suite)

Les obligations à taux variable de type senior d'un montant de EUR 250,0 millions émises par Avis Europe en 2006 et arrivant à échéance en 2013 comprennent une option permettant à Avis Europe de rembourser anticipativement ces obligations dès le 31 juillet 2008. Dans le cadre de cette option, les obligations peuvent être remboursées au pair à compter du 31 juillet 2010. Conformément à la norme IAS 39, cette option est comptabilisée indépendamment des emprunts comme dérivé incorporé. Ce dérivé incorporé est présenté comme actif non-courant, en cohérence avec l'échéance de l'emprunt dans lequel il est incorporé.

Dans le secteur du vitrage de véhicules, une combinaison d'options, de collars et de swaps (collectivement «Contrats de couverture de carburants») a été utilisée pour couvrir les achats de carburants. La juste valeur de ces contrats de couverture de carburants est basée sur les valorisations de marché effectuées par les banques qui ont réalisé les transactions initiales. Ces valorisations de marché ont été faites sur base de la valeur actuelle de la courbe mensuelle des opérations à terme du carburant en fonction du volume couvert et pour la période contractuelle.

Tous secteurs confondus, les justes valeurs des forward rate agreements sont calculées sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les justes valeurs du dérivé incorporé, des swaps de taux d'intérêt et des caps sont déterminées en utilisant des modèles de valorisation d'options. Voir en note annexe 18 les informations sur les autres techniques de valorisation utilisées.

Les montants notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction sont les suivants:

en millions de EUR	2010	2009
Swaps de taux d'intérêt hors swaps liés à la titrisation	1.118,8	1.047,1
Swaps de taux d'intérêt liés à la titrisation (1)	402,0	540,0
Caps et collars	40,0	95,0
Floors et collars	15,0	50,0
Forward rate agreements	-	95,0
Contrats et options de change à terme	31,0	19,1

(1) D'autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 14, 25, 31 et 39.

NOTE ANNEXE 20: ACTIFS ET ENGAGEMENTS LIÉS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL

Les avantages à long terme du personnel incluent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme. Les avantages postérieurs à l'emploi sont analysés ci-dessous. Les autres avantages à long terme sont présentés en provisions noncourantes ou en autres dettes non-courantes, et font l'objet d'une mention spécifique dans la note annexe y relative s'ils sont significatifs.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont constitués des régimes de pension. Les entités du groupe contribuent aux régimes de pension prévus par les législations nationales. Certaines entités du groupe fournissent des régimes de pension complémentaires, y compris des régimes à prestations définies, qui sont pour la plupart des régimes financés par des investissements placés en dehors du groupe. Les informations relatives aux régimes à contributions définies sont fournies en note annexe 36.

Le groupe participe à des régimes de pension à prestations définies pour certains membres du personnel dans les pays suivants:

Distribution automobile:
Régimes financés et non financés:
Belgique
Location automobile:
Régimes financés:
Autriche
France
Espagne
Royaume-Uni
Régimes non financés:
Allemagne
Italie
Vitrage de véhicules:
Régimes financés:
Canada
France
Irlande
Pays-Bas
Royaume-Uni
Etats-Unis

Les évaluations sont issues des valorisations actuarielles les plus récentes, mises à jour par les actuaires des régimes afin de déterminer les engagements et la valeur de marché des actifs à chaque fin d'exercice.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes (elles sont données sous forme d'intervalles étant donné le nombre de régimes différents au sein du groupe):

			Régimes financés			Régimes non financés
	2010		2009		2010		2009
	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.	Min.	Max.
Taux d'inflation	1,9%	3,6%	2,0%	3,8%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
Taux d'actualisation	3,6%	5,4%	4,8%	5,8%	1,5%	5,4%	0,8%	6,0%
Rendement attendu des actifs des régimes:
Actions	7,0%	8,4%	6,8%	8,7%	-	-	-	-
Obligations	3,0%	5,3%	3,8%	5,8%	-	-	-	-
Autres	0,4%	7,3%	2,0%	7,6%	-	-	-	-
Taux de croissance des salaires	1,0%	5,4%	1,0%	5,5%	-0,3%	2,5%	2,1%	3,9%
Taux de croissance des pensions	1,0%	3,6%	2,0%	3,8%	1,3%	2,0%	1,6%	3,2%

Les rendements attendus des actifs sont basés sur les conditions de marché prévalant au début de l'exercice, sur un horizon équivalent à celui des engagements. Le rendement attendu des obligations est basé sur le rendement d'obligations à long terme. Le rendement attendu des actions est basé sur de nombreuses analyses qualitatives et quantitatives, tenant compte des primes de risque du marché.

NOTE ANNEXE 20: ACTIFS ET ENGAGEMENTS LIÉS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL (suite)

Le rendement effectif des actifs des régimes est analysé ci-dessous:

en millions de EUR	2010	2009
Rendement attendu des actifs des régimes	27,1	19,7
Rendement effectif moins rendement attendu des actifs des régimes	36,7	49,1
Rendement effectif des actifs des régimes	63,8	68,8

Les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière se présentent de la manière suivante:

en millions de EUR	2010	2009
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel	39,2	14,6
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel	-110,1	-127,6
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-70,9	-113,0
dont: montant qui devrait être réglé dans les 12 mois	-0,9	-2,0
montant qui devrait être réglé dans plus de 12 mois	-70,0	-111,0

Les montants reconnus dans l'état de la situation financière s'analysent comme suit:

en millions de EUR	2010			2009
	Régimes	Régimes	Total	Régimes	Régimes	Total
	financés	non		financés	non
		financés			financés
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies	-534,0	-43,7	-577,7	-466,2	-39,1	-505,3
Juste valeur des actifs des régimes	506,8	-	506,8	392,3	-	392,3
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-27,2	-43,7	-70,9	-73,9	-39,1	-113,0

Les montants reconnus dans l'état de la situation financière pour les années 2008 et 2007 s'analysaient comme suit:

en millions de EUR		2008			2007
	Régimes financés	Régimes non	Total	Régimes financés	Régimes non	Total
		financés			financés
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies	-347,3	-38,1	-385,4	-493,6	-39,0	-532,6
Juste valeur des actifs des régimes	279,0	-	279,0	420,4	-	420,4
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes	-68,3	-38,1	-106,4	-73,2	-39,0	-112,2

La juste valeur des actifs des régimes comprend les éléments suivants:

en millions de EUR		2010			2009
	Régimes	Régimes	Total	Régimes	Régimes	Total
	financés	non		financés	non
		financés			financés
Actions	306,3	-	306,3	249,4	-	249,4
Obligations	143,5	-	143,5	110,7	-	110,7
Biens immobiliers	-	-	-	0,1	-	0,1
Autres actifs	57,0	-	57,0	32,1	-	32,1
Juste valeur des actifs des régimes	506,8	-	506,8	392,3	-	392,3

La juste valeur des actifs des régimes ne comprend pas de biens immobiliers ou d'autres actifs utilisés par le groupe, ni d'instruments financiers émis par le groupe.

NOTE ANNEXE 20: ACTIFS ET ENGAGEMENTS LIÉS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL (suite)

La variation du déficit net reconnu s'explique de la manière suivante:

en millions de EUR		2010		2009
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Déficit (-) / Surplus (+) net au 1er janvier	-73,9	-39,1	-113,0	-68,3	-38,1	-106,4
Cotisations payées par le groupe	38,1	-	38,1	40,5	-	40,5
Avantages payés par le groupe	-	2,2	2,2	-	2,4	2,4
Charge comptabilisée en résultat	-11,2	-3,0	-14,2	-10,5	-3,5	-14,0
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)	26,4	-3,8	22,6	-33,2	0,4	-32,8
Autres avantages payés	0,2	-	0,2	-	-	-
Transfert d'autre catégorie	-2,3	-	-2,3	-	-	-
Ecarts de conversion	-4,5	-	-4,5	-2,4	-0,3	-2,7
Déficit (-) / Surplus (+) net au 31 décembre	-27,2	-43,7	-70,9	-73,9	-39,1	-113,0

La charge comptabilisée en résultat se décompose de la manière suivante:

en millions de EUR	2010			2009
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	-10,7	-0,9	-11,6	-7,1	-1,4	-8,5
Coût des services passés	-0,1	-	-0,1	-0,1	-	-0,1
Coût financier	-27,7	-2,1	-29,8	-22,9	-2,1	-25,0
Effet des réductions ou des liquidations de régime	0,2	-	0,2	-0,1	-	-0,1
Rendement attendu des actifs des régimes	27,1	-	27,1	19,7	-	19,7
Charge comptabilisée en résultat	-11,2	-3,0	-14,2	-10,5	-3,5	-14,0
dont: charges commerciales et administratives (éléments courants)	-11,2	-3,0	-14,2	-10,4	-3,5	-13,9
autres charges opérationnelles (éléments inhabituels - voir note annexe 9)	-	-	-	-0,1	-	-0,1

Les montants reconnus dans l'état du résultat global sont les suivants:

en millions de EUR	2010			2009
	Régimes financés	Régimes non financés	Total	Régimes financés	Régimes non financés	Total
Rendement effectif moins rendement attendu des actifs des régimes	36,7	-	36,7	49,1	-	49,1
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l'expérience sur les obligations des régimes	2,5	-0,1	2,4	2,6	0,4	3,0
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d'hypothèses (1)	-12,8	-3,7	-16,5	-84,9	-	-84,9
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)	26,4	-3,8	22,6	-33,2	0,4	-32,8

(1) Hypothèses financières et/ou démographiques.

La meilleure estimation des cotisations qui devraient être versées aux régimes en 2011 s'élève à EUR 31,6 millions.

La valeur des engagements au titre de prestations définies est basée sur un ensemble d'hypothèses actuarielles (comprenant entre autres des hypothèses de mortalité, d'actualisation, d'augmentations salariales, de rotation du personnel, etc.). Si ces hypothèses devaient changer dans le futur, la valeur des engagements pourrait augmenter. Les actifs des régimes à prestations définies constituent un portefeuille diversifié de placements, dont le rendement est appelé à varier au cours du temps. Si ce rendement était insuffisant, le déficit net des régimes pourrait augmenter.

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 21: IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Les mouvements des actifs et passifs d'impôts différés au cours de l'exercice et de l'exercice précédent sont les suivants:

en millions de EUR	Réévalua-	Amortis-	Provi-	Divi-	Pertes	Instruments	Autres	Total
	tions	sements et	sions	dendes	fiscales	financiers
		réductions			récupé-
		de valeur			rables
Passifs d'impôts différés (montants négatifs)
Au 1er janvier 2009	-131,0	-35,0	10,9	-1,3	3,6	-3,0	-15,0	-170,8
Crédit (Débit) en résultat	3,5	9,8	-2,1	0,3	1,6	1,5	1,2	15,8
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	1,2	-	-	-0,1	-	1,1
Transfert vers les impôts courants	-	-	-	-	-	-	6,4	6,4
Au 31 décembre 2009	-127,5	-25,2	10,0	-1,0	5,2	-1,6	-7,4	-147,5
Crédit (Débit) en résultat	4,3	4,7	-8,8	-0,2	5,9	-0,1	-7,0	-1,2
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-5,2	-	-	0,2	-	-5,0
Écarts de conversion	-	-2,4	-0,2	-	-	-	-0,3	-2,9
Au 31 décembre 2010	-123,2	-22,9	-4,2	-1,2	11,1	-1,5	-14,7	-156,6

Actifs d'impôts différés (montants positifs)

Au 1er janvier 2009	-	-20,2	49,4	-	41,1	7,4	3,3	81,0
Crédit (Débit) en résultat	-	3,4	6,0	-	-0,7	-2,5	-0,8	5,4
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	7,7	-	-	0,9	1,0	9,6
Transfert vers les impôts courants	-	-0,2	-	-	-	-	2,7	2,5
Écarts de conversion	-	0,8	-0,5	-	-	0,1	-0,8	-0,4
Au 31 décembre 2009	-	-16,2	62,6	-	40,4	5,9	5,4	98,1
Crédit (Débit) en résultat	-	-11,9	-17,2	-	13,6	-0,9	3,3	-13,1
Crédit (Débit) en capitaux propres	-	-	-	-	-	-1,0	-2,2	-3,2
Transfert vers les impôts courants	-	0,1	-	-	-	-	1,7	1,8
Écarts de conversion	-	-0,5	4,4	-	3,5	-0,1	1,4	8,7
Au 31 décembre 2010	-	-28,5	49,8	-	57,5	3,9	9,6	92,3

Actif net (Passif net) d'impôts différés

après compensation reconnus dans l'état consolidé de la situation financière:

31 décembre 2009	-127,5	-41,4	72,6	-1,0	45,6	4,3	-2,0	-49,4
31 décembre 2010	-123,2	-51,4	45,6	-1,2	68,6	2,4	-5,1	-64,3

La colonne «réévaluations» comprend principalement le passif d'impôts différés (EUR 111,8 millions; 2009: EUR 116,1 millions) généré par la comptabilisation des droits de licence Avis. La diminution de l'année s'explique par l'impact des impôts différés sur l'amortissement des droits de licence Avis. La diminution de la colonne « réévaluations » de l'année 2009 s'expliquait principalement par l'impact des impôts différés sur l'amortissement des droits de licence Avis.

Le montant net d'impôts différés comprend un passif de EUR 4,3 millions (2009: EUR 4,3 millions) qui s'inversera l'année suivante, à la suite de l'amortissement des droits de licence Avis. Il comprend aussi un actif net d'impôts différés de EUR 13,7 millions (2009: EUR 5,8 millions) qui devrait s'inverser l'année suivante. Cependant, étant donné la faible prévisibilité des mouvements des impôts différés, ce montant net pourrait ne pas s'inverser comme prévu initialement.

À la date de clôture de l'exercice, le groupe dispose de pertes et de crédits fiscaux inutilisés s'élevant à EUR 480,3 millions (2009 : EUR 494,5 millions), pouvant être utilisés contre des profits futurs, pour lesquels aucun actif d'impôts différés n'a été reconnu, en raison du manque de perspective de profits futurs. Ceci comprend des pertes fiscales inutilisées de EUR 2,4 millions (2009 : EUR 1,6 million) qui arriveront à échéance entre 2015 et 2027 (2009: entre 2010 et 2027) et des crédits fiscaux inutilisés de EUR 105,8 millions (2009: EUR 75,5 millions) qui arriveront à échéance entre 2011 et 2017 (2009 : entre 2010 et 2016). Les autres pertes peuvent être reportées de manière indéfinie.

Un impôt différé n'a pas été reconnu sur des différences temporelles déductibles d'un montant de EUR 22,8 millions (2009: EUR 35,5 millions) en raison du manque de perspective de profits futurs.

NOTE ANNEXE 21: IMPÔTS DIFFÉRÉS (suite)

À la date de clôture de l'exercice, le montant total des différences temporelles liées aux participations dans les filiales, succursales, entreprises associées et coentreprises (provenant principalement de l'accumulation des réserves consolidées positives de ces entités), pour lesquelles des passifs d'impôts différés n'ont pas été comptabilisés, s'élève à EUR 809,6 millions (2009 : EUR 753,6 millions). Aucun passif d'impôts différés n'a été reconnu pour ces différences, car le groupe est en mesure de contrôler le moment où ces différences s'inverseront, et qu'il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un horizon de temps prévisible. Il convient de noter que le renversement de ces différences temporelles, par exemple par voie de distribution de dividendes par les filiales à la société-mère, ne générera pas (ou pratiquement pas) d'impôt exigible.

Les actifs d'impôts différés comprennent notamment:

• EUR 3,8 millions (2009: EUR 1,0 million) dont l'utilisation dépend de bénéfices imposables futurs excédant les bénéfices générés par le renversement des différences temporelles imposables existantes ;
• EUR 0,5 million (2009: EUR 30,1 millions) relatifs à des entités qui ont subi une perte au cours de l'exercice ou de l'exercice antérieur dans la juridiction fiscale dont les actifs d'impôts différés relèvent.

La reconnaissance de ces actifs d'impôts différés est justifiée par les attentes de bénéfices futurs.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il existe une probabilité suffisante qu'ils seront recouvrés dans le futur. Le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés a été déterminé de manière prudente. Cependant, si les conditions de recouvrabilité ne devaient pas être satisfaites dans le futur, la valeur comptable actuelle des actifs d'impôts différés pourrait être réduite.

NOTE ANNEXE 22: AUTRES CRÉANCES NON-COURANTES

Les autres créances non-courantes se composent de cautionnements et des créances non-courantes sur entités mises en équivalence. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur, ils ne produisent généralement pas d'intérêts. Ils devraient être recouvrés dans plus de 12 mois.

NOTE ANNEXE 23: ACTIFS NON-COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LEUR REVENTE

Dans le secteur de la distribution automobile, les actifs non-courants détenus en vue de leur revente se composent de bâtiments précédemment utilisés pour l'activité de distribution automobile, que la direction s'est engagée à céder. La vente est prévue pour 2011.

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution automobile	Location automobile	Vitrage de Groupe véhicules		Distribution automobile	Location automobile	Vitrage de Groupe véhicules
Autres immobilisations corporelles	1,7	-	-	1,7	-	-	-	-
Actifs non-courants détenus en vue de leur revente	1,7	-	-	1,7	-	-	-	-

RAPPORT FINANCIER101

NOTE ANNEXE 24: STOCKS

en millions de EUR	2010	2009
Distribution automobile
Véhicules	283,2	238,3
Pièces de rechange et accessoires	26,3	27,4
Autres	0,9	0,4
Sous-total	310,4	266,1
Location automobile
Véhicules	0,7	3,1
Carburant	5,9	4,9
Pièces de rechange et accessoires	0,5	0,4
Sous-total	7,1	8,4
Vitrage de véhicules
Vitrages et produits y relatifs	233,9	193,1
Sous-total	233,9	193,1
GROUPE	551,4	467,6
dont: éléments comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de vente	82,0	53,5

Dans le secteur de la location automobile, les véhicules se composent de véhicules de location sortis de flotte, que le management s'est engagé à revendre. Les cessions devraient avoir lieu au début de l'exercice 2011.

Les éléments comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de vente comprennent principalement les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back» qui sont maintenus dans l'état de la situation financière (ces contrats étant comptabilisés comme des contrats de location simple) jusqu'à leur revente ultérieure.

La valeur comptable des stocks devrait être recouvrée dans les 12 mois.

NOTE ANNEXE 25: AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers se ventilent de la manière suivante:

en millions de EUR	2010	2009
Distribution automobile - Réserves de trésorerie relatives à la titrisation	8,9	10,0
Location automobile - Cautionnements relatifs aux locations-financements	-	2,7
Vitrage de véhicules - Trésorerie non disponible relative aux acquisitions aux Etats-Unis	17,0	13,2
Autres actifs financiers	25,9	25,9

Les réserves de trésorerie relatives à la titrisation (voir note annexe 14) sont constituées de montants déposés sur des comptes bancaires gagés de D'Ieteren Lease. D'autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 14, 19, 31 et 39.

Les autres actifs financiers devraient être recouvrés dans les 12 mois. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur.

NOTE ANNEXE 26: ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS EXIGIBLES

Les actifs (passifs) d'impôts exigibles devraient, dans une grande mesure, être récupérés (réglés) dans les 12 mois.

NOTE ANNEXE 27: CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les clients et autres débiteurs se ventilent de la manière suivante:

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution		Location Vitrage de Groupe		Distribution		Location Vitrage de Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Clients - Valeur nette	107,5	147,7	192,2	447,4	83,9	136,4	169,0	389,3
Créances relatives aux véhicules	-	758,4	-	758,4	-	751,7	-	751,7
Créances sur entités mises en équivalence	0,5	-	-	0,5	0,6	-	-	0,6
Autres créances	12,8	120,0	45,8	178,6	11,2	101,5	41,1	153,8
Clients et autres débiteurs	120,8	1.026,1	238,0	1.384,9	95,7	989,6	210,1	1.295,4

NOTE ANNEXE 27: CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (suite)

La valeur comptable des clients et autres débiteurs devrait être recouvrée endéans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur de ces actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le groupe est exposé au risque de crédit découlant de ses activités opérationnelles. Ces risques sont minimisés grâce à une analyse préalable de la solvabilité des clients et autres débiteurs et en évitant autant que possible la concentration sur quelques contreparties importantes. La solvabilité des contreparties importantes est systématiquement évaluée et des limites de crédit sont mises en place avant la prise de risque. Les termes de paiement sont en moyenne inférieurs à un mois, sauf si les pratiques locales sont différentes. Les postes clients sont suivis avec attention et sont recouvrés centralement dans les secteurs de la distribution automobile et de la location automobile, et au niveau de chaque pays dans le secteur du vitrage de véhicules.

Dans le secteur de la distribution automobile, la concentration sur les 10 premiers clients atteint 20% (2009 : 19%) et aucun client n'excède 6% (2009 : 4%). Certaines créances sont aussi couvertes par assurance crédit.

Dans le secteur de la location automobile, les créances relatives aux véhicules comprennent les créances afférentes aux véhicules achetés sous contrats de type «buy-back», les charges de location simple payées d'avance relatives aux véhicules, les montants dus par les sociétés de location long terme et d'autres créances liées aux véhicules. Le risque de crédit se concentre sur les principaux constructeurs automobiles européens. Le risque de crédit sur les créances qui ne sont pas relatives aux véhicules est limité grâce à la diversité de la clientèle d'Avis Europe.

Dans le secteur du vitrage de véhicules, le risque de concentration sur créances est limité grâce à la diversité de la clientèle.

Les montants repris dans l'état de la situation financière sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition maximale au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2010, les réductions de valeur pour créances douteuses s'élèvent à EUR 53,4 millions (2009: EUR 50,9 millions).

La balance âgée des clients et autres débiteurs en souffrance mais non dépréciés se détaille comme suit:

en millions de EUR	2010	2009
En souffrance depuis moins de 3 mois	153,8	170,7
En souffrance depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	11,7	12,9
En souffrance depuis plus de 6 mois	9,8	6,6
Total	175,3	190,2

Comme indiqué en note annexe 5, l'augmentation des réductions de valeur pour créances douteuses s'élève en 2010 à EUR 12,7 millions (2009: EUR 15,6 millions).

NOTE ANNEXE 28: TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont ventilés ci-dessous:

en millions de EUR	2010				2009
	Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de véhicules	Groupe	Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules
Valeurs disponibles	2,1	92,3	33,4	127,8	24,7	38,7	28,1	91,5
Dépôts à court terme	-	139,4	-	139,4	-	21,9	-	21,9
SICAV monétaires	-	-	-	-	234,8	-	-	234,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,1	231,7	33,4	267,2	259,5	60,6	28,1	348,2

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux variables divers, fixés par rapport aux taux EONIA, LIBID ou équivalents. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur.

En 2009, dans le secteur de la distribution automobile, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté, notamment en raison du produit de l'emprunt obligataire de EUR 150 millions émis le 23 décembre 2009. Ces encours de clôture ont diminué en janvier 2010 après le paiement des actions de Belron acquises à la suite de l'exercice par Cobepa de ses options de vente en septembre 2009 (16,35% du capital de Belron).

Dans le secteur du vitrage de véhicules, en raison de restrictions juridiques, les soldes de trésorerie détenus au Brésil, d'un montant de EUR 5,2 millions (2009: EUR 4,1 millions), ne sont pas disponibles pour une utilisation générale par la société-mère ou par les autres filiales.

Les dépôts à court terme, dans le secteur de la location automobile uniquement, ont une échéance inférieure à cinq mois (2009: trois mois).

NOTE ANNEXE 29: CAPITAUX PROPRES

La variation du capital représenté par les actions ordinaires est la suivante:

en millions de EUR, excepté le nombre d'actions présenté en unités	Nombre	Capital représenté
	d'actions	par les actions
	ordinaires	ordinaires
Au 1er janvier 2009	5.530.262	160,0
Variation	0	-
Au 31 décembre 2009	5.530.262	160,0
Division de l'action par dix	0	-
Au 31 décembre 2010	55.302.620	160,0

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010 a approuvé la proposition du Conseil d'administration de diviser par dix les actions ordinaires et les parts bénéficiaires, et cela par voie d'échange. A l'issue de cette division (applicable à partir du 27 décembre 2010), le nombre d'actions ordinaires et parts bénéficiaires émises par la maison-mère s'élève respectivement à 55.302.620 et 5.000.000.

Toutes les actions ordinaires souscrites sont totalement libérées. Les actions ordinaires sont sans mention de valeur nominale. Cette même Assemblée Générale a approuvé la dématérialisation des actions au porteur. Ces actions au porteur doivent dès lors être converties en actions nominatives ou dématérialisées préalablement à l'exercice des droits y afférents. Chacune des actions ordinaires confère un droit de vote.

Les 5.000.000 parts bénéficiaires nominatives ne sont pas représentatives du capital. Chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne droit à un dividende égal à un huitième du dividende d'une action ordinaire.

Les actions propres sont détenues par la société-mère et par ses filiales de la manière suivante:

en millions de EUR, excepté le nombre d'actions présenté en unités	2010		2009(1)
	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur
Actions propres détenues par la société-mère	779.860	15,8	1.040.430	20,4
Actions propres détenues par les filiales	-	-	-	-
Actions propres détenues	779.860	15,8	1.040.430	20,4

(1) Les données comparatives ont été retraitées afin de refléter la division de l'action.

NOTE ANNEXE 29: CAPITAUX PROPRES (suite)

Les actions propres sont détenues pour couvrir les plans d'options sur actions mis en place par la société-mère depuis 1999 (voir note annexe 37).

Le 28 mai 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration, pour une durée de 5 ans, renouvelable, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de EUR 60 millions par apport en numéraire ou en nature ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, avec la possibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

La même Assemblée a également autorisé le Conseil d'administration à acquérir des actions propres, pour une durée de 5 ans, à concurrence d'un maximum de 10% des actions ordinaires souscrites.

Les parts nominatives non entièrement libérées ne peuvent être transférées, si ce n'est en vertu d'une autorisation spéciale du Conseil d'administration pour chaque cession et au profit d'un cessionnaire agréé par lui (art. 7 des statuts). Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées, si ce n'est de l'accord de la majorité des membres composant le Conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par ses membres (art. 8 des statuts).

Au niveau de la gestion du capital, les objectifs du groupe sont de permettre à chacune de ses activités de poursuivre sur une base de continuité d'exploitation et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le groupe contrôle l'adéquation du capital au niveau de chaque secteur d'activité grâce à plusieurs ratios adaptés à leurs activités spécifiques. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, chaque secteur d'activité peut ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires, restituer le capital aux actionnaires, émettre des actions ou vendre des avoirs afin de diminuer la dette, tout en tenant compte de l'existence d'actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Actionnariat					Total des droits
(selon déclarations de participation importante du 28/09/2010 et après notification de changement de dénominateur du	Parts sociales		Parts bénéficiaires		de vote
27/12/2010)	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
s.a. de Participations et de Gestion, Bruxelles	10.322.060	18,66%	-	-	10.322.060 17,12%
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware	2.025.320	3,66%	-	-	2.025.320	3,36%
Mme Catheline Périer-D'Ieteren	1.529.900	2,77%	1.250.000	25,00%	2.779.900	4,61%
M. Olivier Périer	10.000	0,02%	-	-	10.000	0,02%
Les quatre personnes ci-dessus (collectivement «groupe SPDG») sont liées et agissent de concert avec Cobepa s.a.	13.887.280	25,11%	1.250.000	25,00%	15.137.280 25,10%
Nayarit Participations s.c.a., Bruxelles	13.941.510	25,21%	-	-	13.941.510 23,12%
M. Roland D'Ieteren	466.190	0,84%	3.750.000	75,00%	4.216.190	6,99%
M. Nicolas D'Ieteren	10.000	0,02%	-	-	10.000	0,02%
Les trois personnes ci-dessus (collectivement «groupe Nayarit») sont liées et agissent de concert avec Cobepa s.a.	14.417.700	26,07%	3.750.000	75,00%	18.167.700 30,13%
Les personnes référencées comme groupe SPDG et groupe Nayarit agissent de concert.
Cobepa s.a., Bruxelles	2.126.210	3,84%	-	-	2.126.210	3,53%
Cobepa s.a. agit de concert avec d'une part le groupe Nayarit et d'autre part avec le groupe SPDG.

Le Conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende brut de EUR 0,425 par action (2009: EUR 0,325 par action), soit un dividende total de EUR 23,5 millions (2009: EUR 17,8 millions).

NOTE ANNEXE 30: PROVISIONS

Les provisions pour avantages postérieurs à l'emploi sont analysées en note annexe 20. Les autres provisions, courantes ou noncourantes, sont analysées ci-dessous.

Les principales catégories de provisions sont les suivantes:

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules		Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules
Provisions non-courantes
Provisions relatives aux concessionnaires	15,5	-	-	15,5	13,7	-	-	13,7
Garanties	5,0	-	-	5,0	5,2	-	-	5,2
Assurances et couvertures	2,7	18,4	-	21,1	2,4	23,6	-	26,0
Autres provisions non-courantes	8,5	9,0	37,0	54,5	7,7	9,1	1,1	17,9
Sous-total	31,7	27,4	37,0	96,1	29,0	32,7	1,1	62,8
Provisions courantes
Assurances et couvertures	-	13,9	-	13,9	-	12,6	-	12,6
Autres provisions courantes	-	7,0	4,4	11,4	-	6,0	203,5	209,5
Sous-total	-	20,9	4,4	25,3	-	18,6	203,5	222,1
Total des provisions	31,7	48,3	41,4	121,4	29,0	51,3	204,6	284,9

La variation des provisions est présentée ci-dessous pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2010:

en millions de EUR	Provisions relatives aux concessionnaires	Garanties	Assurances et couvertures	Autres non-courantes	Autres provisions provisions courantes	Total
Au 1er janvier 2010	13,7	5,2	38,6	17,9	209,5	284,9
Dotations de l'exercice	6,5	0,4	21,0	39,6	10,5	78,0
Utilisations de l'exercice	-4,7	-0,4	-25,2	-0,6	-203,9	-234,8
Reprises de l'exercice	-	-0,2	-	-1,1	-6,7	-8,0
Transferts de l'exercice	-	-	-	-1,3	1,3	-
Écarts de conversion	-	-	0,6	-	0,7	1,3
Au 31 décembre 2010	15,5	5,0	35,0	54,5	11,4	121,4

Étant donné que l'échéancier des flux de trésorerie relatifs aux provisions est en grande partie incertain, la plupart des provisions sont considérées comme des passifs non-courants. Les provisions courantes devraient être utilisées dans les 12 mois.

Les provisions relatives aux concessionnaires proviennent de l'amélioration permanente des réseaux de distribution.

Dans le secteur de la distribution automobile, les provisions pour garanties sont relatives aux coûts des services offerts aux acheteurs de nouveaux véhicules, tels que la garantie de mobilité.

Le secteur de la location automobile dispose de réserves d'assurance destinées à couvrir des dommages non assurés dans le cadre de réclamations susceptibles d'être introduites par des tiers. Compte tenu de l'étalement dans le temps et du caractère incertain de ce type de réclamations, les réserves sont constituées sur base de l'historique des sinistres et prévoient des montants réservés pour des sinistres potentiels susceptibles d'être déclarés plusieurs années après la prise d'effet de la police d'assurance. Dans le secteur de la distribution automobile, des provisions sont constituées pour la prise en charge des dégâts matériels déclarés ou non déclarés à D'Ieteren Lease.

Les autres provisions courantes et non-courantes couvrent principalement:

• Des réorganisations et des indemnités de fin de contrats qui devraient se matérialiser dans les prochaines années ;
• Des frais environnementaux ou autres de remise en état de biens immobiliers détenus sous contrats de location simple ;
• Des vides locatifs ;
• La délivrance future d'avantages dans le cadre des actions de fidélisation de la clientèle ;
• Les contentieux survenant dans le cadre normal des activités, qui devraient se clôturer dans les prochaines années. Après consultation juridique, l'issue de ces contentieux ne devrait pas générer de perte importante supérieure aux montants provisionnés au 31 décembre 2010 ;

NOTE ANNEXE 30: PROVISIONS (suite)

• Les plans d'incitation à long terme du management dans le secteur du vitrage de véhicules. Le règlement du plan mis en place en 2005 a eu lieu au premier semestre 2010. Un nouveau plan a débuté en 2010 dont le règlement est attendu entre 2013 et 2015.

NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS

Les emprunts sont ventilés comme suit:

en millions de EUR		2010				2009
	Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules		Distribution automobile	automobile	Location Vitrage de Groupe véhicules
Emprunts non-courants
Emprunts obligataires	349,6	-	-	349,6	349,5	-	-	349,5
Obligations relatives à la titrisation	186,4	-	-	186,4	199,8	-	-	199,8
Dettes de location-financement	-	0,1	30,3	30,4	-	-	25,6	25,6
Dettes bancaires et autres	1,5	-	439,3	440,8	1,5	-	188,1	189,6
Placements privés	-	435,6	271,0	706,6	-	509,5	246,0	755,5
Paiements différés relatifs aux acquisitions	-	24,8	-	24,8	-	23,8	-	23,8
Sous-total des emprunts non-courants	537,5	460,5	740,6	1.738,6	550,8	533,3	459,7	1.543,8
Emprunts courants
Dettes de location-financement	-	184,3	21,2	205,5	-	167,9	17,0	184,9
Dettes bancaires et autres	3,6	20,3	8,4	32,3	14,1	14,0	0,8	28,9
Placements privés	-	91,6	-	91,6	-	33,3	-	33,3
Billets de trésorerie	25,5	1,0	-	26,5	-	26,7	-	26,7
Paiements différés relatifs aux acquisitions	-	0,3	-	0,3	275,1	0,3	-	275,4
Sous-total des emprunts courants	29,1	297,5	29,6	356,2	289,2	242,2	17,8	549,2
TOTAL DES EMPRUNTS	566,6	758,0	770,2	2.094,8	840,0	775,5	477,5	2.093,0

Le groupe émet des emprunts obligataires via la société-mère et via sa filiale à 100% D'Ieteren Trading b.v. Les emprunts obligataires en circulation au 31 décembre, dans le secteur de la distribution automobile uniquement, sont les suivants:

		2010			2009
	Date		Principal Échéance	Taux fixe	Date	Principal	Échéance	Taux fixe
	d'émission	(en millions de EUR)			d'émission	(en millions de EUR)
	Juillet 2004	100,0	2012	5,25%	Juillet 2004	100,0	2012	5,25%
	Juillet 2005	100,0	2015	4,25%	Juillet 2005	100,0	2015	4,25%
	Décembre 2009	150,0	2014	5,50%	Décembre 2009	150,0	2014	5,50%
Total		350,0				350,0

En décembre 2009, la société-mère a émis un emprunt obligataire à 5 ans pour un montant de EUR 150 millions (produit net de EUR 149,5 millions), portant intérêt au taux annuel brut de 5,5%. Le coût moyen pondéré des emprunts obligataires s'élève à 5,1% en 2010 (2009: 4,8%).

Le groupe émet des obligations dans le cadre d'une opération de titrisation, via sa filiale à 100% s.a. D'Ieteren Lease n.v. («D'Ieteren Lease»). L'opération est expliquée en note annexe 14. En 2010, le financement de la flotte de D'Ieteren Lease via le programme de titrisation a été prolongé jusque décembre 2011. Le coût moyen pondéré de ce programme, y compris l'amortissement des frais de constitution initiale et des frais de renouvellement sur une période de trois ans, est de 3,5% (2009: 3,6%). Les comptes gagés relatifs à la titrisation sont comptabilisés sous l'intitulé «Autres actifs financiers» (voir note annexe 25). D'autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 19 et 39.

NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS (suite)

Les dettes de location-financement sont détaillées ci-dessous:

en millions de EUR		2010	2009
	Paiements	Valeur actuelle		Valeur actuelle
	minimaux	des paiements	minimaux	des paiements
		minimaux		minimaux
A moins d'un an	211,6	205,5	190,0	184,9
Entre un et cinq ans	32,4	29,6	26,8	24,6
A plus de cinq ans	1,0	0,8	1,2	1,0
Sous-total	245,0	235,9	218,0	210,5
Moins: charges financières futures	-9,1		-7,5
Valeur actuelle des dettes de location-financement	235,9		210,5

Les dettes de location-financement sont principalement localisées dans le secteur de la location automobile, qui utilise la locationfinancement pour une partie de sa flotte de véhicules (y compris pour certains véhicules faisant l'objet d'une clause de «buy-back») et ses installations et équipements. La durée moyenne des contrats de location-financement est inférieure à un an. Sur l'exercice 2010, le taux d'intérêt effectif s'est élevé à 2,9% (2009: 3,7%). Les taux d'intérêt sont fixés à la signature du contrat. Tous ces contrats sont basés sur des loyers fixes, sans loyers conditionnels. Les contrats de location-financement sont également utilisés dans le secteur du vitrage de véhicules; ils ne sont pas utilisés dans le secteur de la distribution automobile. Les dettes de locationfinancement du groupe sont sécurisées par le fait que les bailleurs conservent la propriété des biens loués. En 2009, des cautionnements ont été constitués pour certains contrats de location-financement dans le secteur de la location automobile (voir note annexe 25).

Les dettes bancaires et autres représentent principalement les emprunts bancaires non syndiqués (dans le secteur de la distribution automobile) et syndiqués (dans les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules), ainsi que les découverts bancaires. Le coût moyen pondéré de ces emprunts varie en 2010 de 1,3% à 16,9% (2009: de 1,4% à 7,0%) en fonction de la devise de l'emprunt et du secteur dans lequel il est situé.

Dans le secteur de la location automobile, les placements privés représentent les montants suivants, à charge de Avis Finance Company plc («AFC»), une filiale à 100% détenue indirectement par Avis Europe plc:

			2010	2009
Date d'émission	Devise	Principal	Échéance	Principal	Échéance
		(en millions)		(en millions)
Août 2000	USD	-	-	48,0	2010
Juin 2002	EUR	26,8	2012	26,8	2012
Juin 2004	USD	240,0	2011,2012,2014	240,0	2011,2012,2014
Juin 2004	EUR	65,0	2012	65,0	2012
Juillet 2006	EUR	250,0	2013	250,0	2013

Les placements privés libellés en USD portent intérêts au taux fixe moyen de 5,9% (2009: 6,3%). Les placements privés libellés en EUR émis avant juillet 2006 portent intérêts au taux fixe moyen de 5,8% (2009: 5,8%). Ces placements privés sont à taux fixes afin que leur profil contractuel de détermination des taux d'intérêt et leur profil de maturité coïncident. Les obligations à taux variable de type senior d'un montant de EUR 250,0 millions portent intérêts au taux EURIBOR majoré de 2,625%. Ces obligations, dont le taux EURIBOR est revu tous les trois mois, comprennent une option permettant à AFC de les rembourser dès le 31 juillet 2008. Cette option est séparément comptabilisée à sa juste valeur comme dérivé incorporé (voir note annexe 19).

Dans le secteur du vitrage de véhicules, les placements privés représentent les montants suivants, à charge de Belron Finance Limited, filiale à 100% de Belron :

			2010			2009
	Taux d'intérêts	Devise	Principal	Échéance	Principal	Échéance
			(en millions)		(en millions)
Séries A	5,68%	USD	200,0	2014	200,0	2014
Séries B	5,80%	USD	125,0	2017	125,0	2017
Séries C	5,94%	GBP	20,0	2017	20,0	2017

NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS (suite)

Le groupe dispose de deux programmes de billets de trésorerie en Belgique:

• s.a. D'Ieteren Treasury n.v., une filiale à 100% de la société-mère, dispose d'un programme de billets de trésorerie de EUR 300,0 millions (2009: EUR 300,0 millions) garanti par la société-mère. Le coût moyen pondéré sur 2010 des montants émis s'est élevé à 0,6% (2009: 2,4%). Des émissions à moyen terme («medium term notes» ou «MTN») peuvent se faire via ce programme.
• AFC dispose d'un programme garanti par Avis Europe plc, d'un montant de EUR 200,0 millions (2009: EUR 200,0 millions) destiné au secteur de la location automobile. Les montants émis supportent des intérêts à taux variable référencé sur l'EURIBOR majoré d'une marge, ce taux variant en fonction des conditions du marché au moment de l'émission.

Les montants empruntés via ces programmes étaient remboursables à moins d'un an.

En 2009, dans le secteur de la distribution automobile, les paiements différés relatifs aux acquisitions représentent le montant dû à Cobepa à la suite de l'exercice de ses options de vente qu'elle détenait sur 16,35% du capital de Belron. Ce montant a été payé en janvier 2010.

Dans le secteur de la location automobile, les paiements différés relatifs aux acquisitions représentent le montant dû à Avis Inc. depuis 1997, dans le cadre de l'acquisition de Avis Europe Investment Holdings Limited (une filiale à 100% de Avis Europe plc). Ce montant est remboursable en annuités fixes de GBP 1,9 million, intérêts compris. Ce montant est libellé en GBP et porte intérêts au taux de 8,0%, figé pour 27 ans.

Les emprunts non-courants arrivent à échéance dans plus d'un an, selon l'échéancier ci-dessous:

en millions de EUR	2010	2009
Entre un et cinq ans	1.591,5	1.306,7
A plus de cinq ans	147,1	237,1
Emprunts non-courants	1.738,6	1.543,8

L'exposition du groupe aux variations de taux d'intérêt se présente comme suit à la date de clôture (avant prise en compte des dérivés):

en millions de EUR	2010	2009
Moins d'un an	982,7	939,4
Entre un et cinq ans	968,1	920,5
A plus de cinq ans	144,0	233,1
Emprunts	2.094,8	2.093,0

La ventilation des emprunts par devise et par type de taux d'intérêt est présentée ci-dessous (après prise en compte de la valeur de l'ajustement relatif aux emprunts couverts repris en note annexe 32):

en millions de EUR		2010		2009
Devises	Taux	Taux	Total	Taux	Taux	Total
	fixes	variables		fixes	variables
EUR	446,6	1.043,2	1.489,8	446,1	948,1	1.394,2
GBP	48,7	0,1	48,8	46,6	72,3	118,9
USD	477,4	77,4	554,8	495,4	68,8	564,2
Autres	4,8	1,4	6,2	2,3	51,5	53,8
Total	977,5	1.122,1	2.099,6	990,4	1.140,7	2.131,1

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS (suite)

Après prise en compte de l'effet des dérivés relatifs aux emprunts, la ventilation devient la suivante:

en millions de EUR		2010		2009
Devises	Taux	Taux	Total	Taux	Taux	Total
	fixes	variables		fixes	variables
EUR	1.531,6	52,3	1.583,9	1.310,6	306,9	1.617,5
GBP	48,7	101,1	149,8	86,8	18,0	104,8
USD	366,0	1,3	367,3	300,4	25,7	326,1
Autres	4,8	-6,2	-1,4	50,8	31,9	82,7
Total	1.951,1	148,5	2.099,6	1.748,6	382,5	2.131,1

Les emprunts à taux variables portent intérêts à divers taux, fixés par rapport à EURIBOR ou équivalent. La fourchette des taux applicables aux emprunts à taux fixes existants est la suivante:

	2010		2009
Devises	Min.	Max.	Min.	Max.
EUR	2,0%	6,8%	4,3%	6,8%
GBP	4,0%	5,9%	5,7%	5,9%
USD	2,0%	7,0%	2,0%	7,0%
Autres	3,7%	16,9%	5,0%	6,5%

La valeur comptable des emprunts courants constitue une approximation de leur juste valeur. La juste valeur des emprunts noncourants est présentée ci-dessous:

en millions de EUR		2010	2009
	Juste	Valeur	Juste	Valeur
	valeur	comptable		valeur comptable
Emprunts obligataires	359,4	349,6	349,1	349,5
Obligations relatives à la titrisation	186,4	186,4	199,8	199,8
Dettes de location-financement	30,4	30,4	25,6	25,6
Dettes bancaires, placements privés et autres dettes	1.139,2	1.147,4	774,3	945,1
Paiements différés relatifs aux acquisitions	23,0	24,8	23,9	23,8
Emprunts non-courants	1.738,4	1.738,6	1.372,7	1.543,8

La juste valeur des emprunts obligataires découle de leur valeur de marché. La juste valeur des obligations relatives à la titrisation est égale à leur valeur comptable. La juste valeur des autres emprunts découle de leur valeur de marché ou si cette dernière valeur n'est pas disponible, est estimée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs, sur base du taux d'intérêt du marché applicable au groupe pour des instruments similaires.

Certains emprunts du groupe font l'objet de ratios financiers.

Dans le secteur du vitrage de véhicules, les emprunts libellés en devises sont qualifiés de couverture de l'investissement net dans les actifs nets libellés en devises étrangères. Ceux-ci sont utilisés afin de couvrir l'exposition d'une partie des actifs nets libellés en devises étrangères à des variations de valeur dues à des mouvements de taux de change. La juste valeur des emprunts au 31 décembre 2010 était de EUR 347,2 millions (2009: EUR 435,8 millions). L'inefficacité comptabilisée dans le compte de résultat qui découle de la couverture de l'investissement net dans une activité à l'étranger dans les transactions en devises étrangères est nulle.

NOTE ANNEXE 32: DETTE NETTE

La dette nette est un indicateur non défini par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas le concept de dette nette comme une alternative aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS. Le groupe utilise le concept de dette nette pour évaluer son endettement. La dette nette est définie comme la somme des emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non-courants et courants. La dette nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. Les emprunts couverts (c'est-à-dire ceux auxquels la comptabilité de couverture définie par IAS 39 est appliquée) sont convertis aux taux de change fixés par les «cross currency swaps». Les autres emprunts sont convertis aux taux de change de clôture.

en millions de EUR		31 décembre 2010			31 décembre 2009
	Distribution		Location Vitrage de	Groupe	Distribution		Location Vitrage de	Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Emprunts non-courants	537,5	460,5	740,6	1.738,6	550,8	533,3	459,7	1.543,8
Emprunts courants	29,1	297,5	29,6	356,2	289,2	242,2	17,8	549,2
Ajustement relatif aux emprunts couverts	-	4,8	-	4,8	-	38,1	-	38,1
Dette brute	566,6	762,8	770,2	2.099,6	840,0	813,6	477,5	2.131,1
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie	-2,1	-231,7	-33,4	-267,2	-259,5	-60,6	-28,1	-348,2
Moins: actifs financiers courants	-8,9	-	-	-8,9	-10,0	-2,7	-	-12,7
Moins: autres créances non courantes	-0,5	-	-	-0,5	-	-	-	-
Dette nette	555,1	531,1	736,8	1.823,0	570,5	750,3	449,4	1.770,2

NOTE ANNEXE 33: OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES NE DÉTENANT PAS LE CONTRÔLE

Le groupe s'est engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à acquérir leurs parts dans cette société si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. La norme IAS 32 requiert la comptabilisation parmi les dettes financières du prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.

En mai 2010, la société a annoncé la vente d'un pourcent des titres de Belron à la holding familiale du CEO de Belron (un membre de la famille fondatrice) pour un montant de EUR 16,6 millions. La société a accordé des options de vente sur ces actions exerçables deux fois par an d'aujourd'hui à 2024 et dispose d'options d'achat exerçables deux fois par an de 2014 à 2024.

La société a prolongé de 2014 à 2024 son accord d'actionnaires avec les fondateurs de Belron qui en détiennent 6,27%, avec options de vente et d'achat exerçables deux fois par an sur la même période.

Le Conseil d'administration considère que la prolongation de l'accord d'actionnaires doit être considérée comme la continuation de la transaction existante.

Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, le goodwill est ajusté en fin d'exercice afin de refléter la variation du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs. Ce traitement reflète la réalité économique de la transaction et n'a pas d'impact sur le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère.

Conformément aux normes IAS 27 révisée et IAS 32, pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, la différence entre la contrepartie reçue et le prix d'exercice des options accordées est initialement comptabilisée dans les capitaux propres part du groupe. A chaque clôture, en accord avec IAS 39, le réajustement de la dette financière résultant de ces options est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de valeur dans les charges financières nettes.

Au 31 décembre 2010, le prix d'exercice de toutes les options accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle s'élève à EUR 163,0 millions et comprend EUR 149,8 millions d'options de vente auxquelles sont associées des options d'achat aux mêmes conditions échéant au plus tard en 2024 (voir ci-dessus) et EUR 13,2 millions relatifs à l'ajustement de prix estimé sur les options de vente exercées en septembre 2009 par Cobepa, à régler en 2011.

Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle (EUR 38,6 millions au 31 décembre 2010) est présentée comme goodwill additionnel (EUR 90,6 millions au 31 décembre 2010).

Pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010, le réajustement à la fin de l'année de la dette financière afférent à ces options s'élève à EUR 1,4 million et a été comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de valeur dans les charges financières nettes (voir note annexe 9).

NOTE ANNEXE 33: OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES NE DÉTENANT PAS LE CONTRÔLE (suite)

Le prix d'exercice des options de vente tient compte de la rentabilité future estimée de Belron. Si ces estimations devaient changer, la valeur des options de vente reprise dans l'état de la situation financière devrait être adaptée, avec des impacts sur le goodwill y afférent et les charges financières nettes.

NOTE ANNEXE 34: AUTRES DETTES NON-COURANTES

Les autres dettes non-courantes regroupent les paiements différés relatifs aux acquisitions, ne portant pas intérêts et remboursables après plus de 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

NOTE ANNEXE 35: FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les fournisseurs et autres créditeurs sont ventilés ci-dessous:

en millions de EUR		2010			2009
	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Fournisseurs	86,4	207,8	95,4	389,6	60,0	182,7	90,1	332,8
Charges à imputer et produits à reporter	51,9	212,7	2,6	267,2	50,0	199,6	2,6	252,2
Impôts non liés au résultat	4,0	42,7	12,4	59,1	3,9	26,5	15,0	45,4
Paiements différés relatifs aux acquisitions	-	-	5,7	5,7	-	-	10,6	10,6
Autres créditeurs	56,8	65,1	274,1	396,0	50,4	56,5	245,9	352,8
Fournisseurs et autres créditeurs	199,1	528,3	390,2	1.117,6	164,3	465,3	364,2	993,8

Les fournisseurs et autres créditeurs devraient être réglés dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

NOTE ANNEXE 36: FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel sont analysés ci-dessous:

en millions de EUR		2010			2009
	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe	Distribution	Location	Vitrage de	Groupe
	automobile	automobile	véhicules		automobile	automobile	véhicules
Charges de pension au titre de régimes à contributions définies	-4,9	-6,1	-12,1	-23,1	-5,2	-6,1	-9,8	-21,1
Charges de pension au titre de régimes à prestations définies (voir note annexe 20)	-0,8	-7,4	-6,1	-14,3	-1,3	-8,1	-4,6	-14,0
Charges de pension totales	-5,7	-13,5	-18,2	-37,4	-6,5	-14,2	-14,4	-35,1
Salaires et sécurité sociale	-123,7	-249,9	-1.004,5	-1.378,1	-116,2	-246,4		-913,2 -1.275,8
Paiements fondés sur des actions: réglés en instruments de capitaux propres	-0,6	-2,1	-	-2,7	-0,5	-0,4	-	-0,9
Total des frais de personnel	-130,0	-265,5	-1.022,7	-1.418,2	-123,2	-261,0		-927,6 -1.311,8
dont: éléments courants	-130,0	-265,5	-1.022,7	-1.418,2	-123,2	-260,9		-927,6 -1.311,7
éléments inhabituels (régimes à prestations définies - voir notes annexes 9 et 20)	-	-	-	-	-	-0,1	-	-0,1

Les frais mentionnés ci-dessus comprennent les dotations des exercices 2010 et 2009 relatives aux plans d'incitation à long terme du management mentionnés en note annexe 30. Les données de 2009 ont été retraitées afin de refléter le montant précédemment comptabilisé dans les charges diverses (voir note annexe 5).

Les effectifs (en équivalents temps plein moyens) sont les suivants:

	2010	2009
Distribution automobile	1.584	1.565
Location automobile	5.163	5.319
Vitrage de véhicules	24.790	22.399
Groupe	31.537	29.283

NOTE ANNEXE 37: PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Il existe dans le groupe deux sortes de plans de paiements fondés sur des actions:

• Depuis 1999, des options sur actions ont été accordées aux directeurs et cadres du secteur de la distribution automobile, dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. L'action sous-jacente est l'action ordinaire de s.a. D'Ieteren n.v ;
• Depuis 1998, divers plans d'options sur actions («share option schemes», «share retention plan» et «long-term incentive plans») ont été accordés à certaines catégories de membres du personnel du secteur de la location automobile. L'action sousjacente est l'action ordinaire d'Avis Europe plc.

Distribution automobile

Les options en cours ont les caractéristiques suivantes:

Date d'octroi	Nombre d'options (en unités)		Prix	Périodes d'exercice
			d'exercice
	2010	2009	(en EUR)	Du	Au
2010	81.350	-	39,60	1/1/2014	03/10/2020
2009	107.850	109.050	24,00	1/1/2013	27/10/2019
2008	121.230	123.030	12,10	1/1/2012	5/11/2018
2007	97.130	97.730	26,40	1/1/2011	2/12/2022
2006	44.850	82.850	26,60	1/1/2010	27/11/2021
2005	58.550	107.550	20,90	1/1/2009	6/11/2020
2004	37.350	69.850	14,20	1/1/2008	28/11/2019
2003	41.200	72.350	16,34	1/1/2007	16/11/2018
2002	37.600	55.650	11,60	1/1/2006	13/10/2015
2001	26.250	55.300	13,30	1/1/2005	25/10/2014
2000	37.350	136.300	26,70	1/1/2004	25/9/2013
1999	57.380	109.850	37,50	1/1/2003	17/10/2012
Total	748.090	1.019.510

Toutes les options en cours sont couvertes par des actions propres (voir note annexe 29).

La variation des options en cours s'explique de la manière suivante:

		Nombre d'options	Prix d'exercice
	(en unités)		moyen pondéré (en EUR)
	2010	2009	2010	2009
Options en cours au début de l'exercice	1.019.510	962.210	22,02	21,50
Octroyées au cours de l'exercice	81.350	109.050	39,60	24,00
Perdues au cours de l'exercice	-3.600	-7.850	18,50	37,00
Exercées au cours de l'exercice	-349.170	-67.600	23,50	15,70
Autres mouvements de l'exercice	-	23.700	-	20,40
Options en cours à la clôture de l'exercice	748.090	1.019.510	23,30	22,02
dont: options exerçables à la clôture de l'exercice	437.660	606.850	17,30	22,35

En 2010, une grande partie des options a été exercée sur le premier trimestre de l'exercice. Le cours moyen de l'action au cours de l'exercice s'est élevé à EUR 36,57 (2009: EUR 17,43).

La moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle résiduelle des options en cours à la fin de la période est la suivante:

	Nombre
	d'années
31 décembre 2010	8,1
31 décembre 2009	8,2

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 37: PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (suite)

La norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions» requiert que la juste valeur de toutes les options octroyées après le 7 novembre 2002 soit prise en résultat. La juste valeur des options doit être déterminée à chaque date d'octroi. Un modèle d'évaluation («simple Cox model») a été utilisé à chaque date d'octroi, en adaptant les hypothèses. Les hypothèses pour les octrois de 2010 et de 2009 sont les suivantes:

	2010	2009
Nombre de travailleurs	106	158
Cours de l'action au comptant (en EUR)	39,58	29,66
Prix de levée des options (en EUR)	39,60	24,00
Période d'acquisition des droits (en années)	3,0	3,0
Durée de vie attendue des options (en années)	6,8	6,8
Volatilité attendue (en %)	32%	34%
Taux d'intérêt sans risque (en %)	2,67%	3,38%
Dividende attendu (en EUR)	0,35	0,23
Taux de rotation attendu du personnel (en %)	0%	0%
Moyenne pondérée de la juste valeur des options (en EUR)	15,07	13,69

La volatilité et les dividendes attendus ont été fournis par un expert indépendant. Le taux d'intérêt sans risque est basé sur les taux zéro-coupon d'une durée équivalente à celle des options accordées.

Location automobile

Les plans d'options sur actions du secteur de la location automobile pourraient avoir un effet dilutif sur la participation du groupe dans Avis Europe plc. Le nombre total d'options sur actions existant au 31 décembre 2010 s'élève à 8.027.400 (2009: 58.062.800). Ceci représente 4,1% (2009: 6,3%) du capital d'Avis Europe plc. Ces options peuvent être exercées jusqu'en 2013 (2009: 2013). Les autres informations sur les plans d'options sur actions sont fournies dans le rapport annuel d'Avis Europe plc.

NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les politiques de trésorerie du groupe visent à assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi qu'à suivre et à minimiser les risques de taux et de change. Celles-ci sont résumées ci-après:

Risque de liquidité

Chaque secteur d'activité du groupe veille à ce que ses besoins de financement, estimés sur base de projections à long terme, soient couverts par des engagements de financement suffisants et pour minimum de douze mois. Chaque secteur d'activité gère ses financements long terme et les complète par différentes sources de financement non confirmées (lignes de crédit court terme, programmes de billets de trésorerie).

Les financements long terme consistent principalement en:

• pour les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules: crédits syndiqués, obligations publiques et placements privés;
• pour le secteur de la distribution automobile: emprunts obligataires publics, titrisation de ses activités de location long terme, lignes de crédit bancaires bilatérales.

Les dates de remboursement sont échelonnées le plus uniformément possible et les sources de financement sont diversifiées afin de minimiser les risques de refinancement (date et marchés) et leurs coûts associés (risque de marge de crédit).

Afin de minimiser les besoins bruts de financement et les coûts de liquidité, les secteurs de la distribution automobile et du vitrage de véhicules ont recours à des techniques de centralisation de la trésorerie quand cela est jugé opportun.

NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS (suite)

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers et des actifs et passifs financiers dérivés à la date de clôture sont analysés comme suit:

en millions de EUR		Échéant dans l'année		Échéant entre un et cinq ans		Échéant à plus de cinq ans	Total
	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts	Capital	Intérêts
Au 31 décembre 2010
Emprunts
Emprunts obligataires	-	17,8	349,6	47,0	-	-	349,6	64,8
Obligations relatives à la titrisation	-	5,5	183,4	11,2	3,0	0,1	186,4	16,8
Dettes de location-financement	205,5	6,1	29,6	2,8	0,8	0,2	235,9	9,1
Autres emprunts	151,2	37,4	1.025,7	64,3	119,9	9,4	1.296,8	111,1
Paiements différés relatifs aux acquisitions	0,3	-	1,4	-	23,4	-	25,1	-
Total	357,0	66,8	1.589,7	125,3	147,1	9,7	2.093,8	201,8
Fournisseurs et autres créditeurs	1.117,3	-	-	-	-	-	1.117,3	-
Actifs et passifs financiers dérivés
Contrats dérivés - montants à recevoir	-286,8	-17,4	-82,2	-27,6	-	-	-369,0	-45,0
Contrats dérivés - montants à payer	293,7	20,2	76,9	25,8	-	-	370,6	46,0
Total	1.481,2	69,6	1.584,4	123,5	147,1	9,7	3.212,7	202,8
Au 31 décembre 2009
Emprunts
Emprunts obligataires	-	17,8	249,5	60,5	100,0	4,3	349,5	82,6
Obligations relatives à la titrisation	-	7,8	195,9	16,5	3,9	0,1	199,8	24,4
Dettes de location-financement	184,9	5,1	24,6	2,3	1,0	0,2	210,5	7,6
Autres emprunts	109,8	49,6	814,7	116,2	109,6	14,9	1.034,1	180,7
Paiements différés relatifs aux acquisitions	275,4	-	1,2	-	22,6	-	299,2	-
Total	570,1	80,3	1.285,9	195,5	237,1	19,5	2.093,1	295,3
Fournisseurs et autres créditeurs	993,8	-	-	-	-	-	993,8	-
Actifs et passifs financiers dérivés
Contrats dérivés - montants à recevoir	-188,0	-16,2	-183,6	-35,7	-	-4,3	-371,6	-56,2
Contrats dérivés - montants à payer	236,3	22,2	226,0	37,5	-	3,9	462,3	63,6
Total	1.612,2	86,3	1.328,3	197,3	237,1	19,1	3.177,6	302,7

Risque de taux d'intérêt

Le groupe veille à limiter l'impact des mouvements de taux d'intérêt défavorables sur ses résultats financiers courants, avec un accent sur les douze prochains mois. Pour gérer son exposition aux taux d'intérêt, le groupe utilise principalement des «forward rate agreements», des swaps de taux d'intérêt, des caps et des floors. Chaque secteur d'activité détermine lui-même son pourcentage minimum de couverture, qui est compris entre 50% et 100% pour la période jusqu'à douze mois et se réduit graduellement au cours du temps.

L'horizon de couverture dans son ensemble est typiquement de 3 ans. Les couvertures ou l'endettement à taux fixe au-delà de 5 ans sont inhabituels.

Plus spécifiquement, le secteur de la distribution automobile veille à protéger les marges futures de ses activités opérationnelles de location long terme (D'Ieteren Lease). Dans ce cadre, la couverture est gérée en fonction de la duration des contrats de location (durée estimée des contrats, profils d'amortissement).

Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une variation de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté/diminué les capitaux propres et le résultat des activités poursuivies comme montré ci-dessous:

en millions de EUR	Résultat des activités poursuivies		Réserves de couverture des flux de trésorerie
	1% d'augmentation	1% de diminution	1% d'augmentation	1% de diminution
31 décembre 2010	-1,0	0,9	-20,4	20,4
31 décembre 2009	-1,6	1,7	-21,1	21,1

NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS (suite)

Risque de change

L'objectif du groupe est de protéger ses flux de trésorerie et ses investissements d'une volatilité potentiellement importante des marchés de change en couvrant chaque exposition contre une devise d'un montant significatif, c'est-à-dire supérieure à un million d'euros, à une monnaie étrangère. Les expositions transactionnelles sont limitées et généralement non significatives. Dans le cas contraire, elles sont réduites ou annulées dès qu'elles sont identifiées.

Les investissements en dehors de la zone euro génèrent des expositions de conversion. Celles-ci sont minimisées principalement en créant des dettes libellées dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les actifs correspondants. Pour compléter ces couvertures naturelles, le groupe utilise des instruments financiers tels que des contrats de change à terme, des swaps, des options simples de change et, le cas échéant, des «cross currency swaps».

Les niveaux de couverture sont revus périodiquement en fonction des conditions de marché et chaque fois qu'un actif significatif est acheté ou vendu.

Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une appréciation/dépréciation de 10 pourcents de l'euro par rapport aux devises ci-dessous au 31 décembre aurait augmenté/diminué les capitaux propres et le résultat des activités poursuivies, comme montré ci-dessous:

en millions de EUR		Résultat des activités poursuivies	Capitaux propres
	10% d'appréciation	10% de dépréciation	10% d'appréciation	10% de dépréciation
31 décembre 2010
EUR/GBP	7,2	-7,3	-17,9	20,1
EUR/USD	-0,3	0,3	-0,3	0,3
EUR/CHF	-0,8	0,8	-3,1	3,1
31 décembre 2009
EUR/GBP	-1,5	1,5	-1,9	2,0
EUR/USD	-0,2	0,1	1,9	-2,0
EUR/CHF	3,6	-3,6	-2,4	2,4

Risque de contrepartie

Les limites d'exposition au risque de contreparties financières sont fixées eu égard aux dérivés et aux dépôts d'argent en termes de montants et de durée. Ces transactions sont réalisées avec un nombre limité de banques pré-déterminées sur base de leurs notations de crédit publiées et contrôlées au minimum une fois par an. La notation minimale requise est A- (Standard and Poor's). Des limites de durée d'exposition par catégorie de transactions ont été mises en place afin de protéger les liquidités et de diminuer les risques de défaillance des contreparties. Les instruments et leur documentation doivent être autorisés avant la négociation des transactions envisagées.

Il n'existe pas de risques significatifs de prix autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Dans ce cadre ainsi défini, une large autonomie est octroyée à chacun des trois secteurs d'activité.

Evaluation des instruments financiers par catégorie

La norme IFRS 7 requiert la publication d'informations sur la manière dont les évaluations à la juste valeur s'inscrivent dans la hiérarchie des justes valeurs. Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers du groupe évalués à la juste valeur, selon la hiérarchie des justes valeurs :

en millions de EUR	2010			2009
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs non-courants et courants:
Actifs financiers disponibles à la vente	0,2	-	-	0,2	0,1	-	-	0,1
Dérivés détenus à des fins de couverture	-	4,9	-	4,9	-	0,8	-	0,8
Dérivés détenus à des fins de transaction	-	19,7	2,2	21,9	-	19,0	1,9	20,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-	234,8	-	-	234,8
Total des actifs	0,2	24,6	2,2	27,0	234,9	19,8	1,9	256,6
Passifs non-courants et courants
Dérivés détenus à des fins de couverture	-	30,2	-	30,2	-	62,7	-	62,7
Dérivés détenus à des fins de transaction	-	24,7	-	24,7	-	36,0	-	36,0
Total des passifs	-	54,9	-	54,9	-	98,7	-	98,7

NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS (suite)

Le Niveau 1 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l'évaluation est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Au 31 décembre 2010, dans le secteur du vitrage de véhicules, les actifs financiers disponibles à la vente comprennent une participation ne donnant pas le contrôle dans une société cotée.

Le Niveau 2 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l'évaluation est basée sur des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir leurs prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Les justes valeurs de tous les dérivés du groupe détenus à des fins de couverture et détenus à des fins de transaction sont déterminées sur base de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation maximisent l'utilisation des données observables de marché quand celles-ci sont disponibles et dépendent le moins possible d'estimations spécifiques aux entités. Si toutes les données significatives requises pour l'évaluation à la juste valeur d'un instrument sont observables, cet instrument est inclus dans le Niveau 2. Les justes valeurs de tous les dérivés du groupe détenus à des fins de couverture et détenus à des fins de transaction (autre que le dérivé incorporé du secteur de la location automobile – voir note annexe 19) sont calculées sur base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés pour des courbes de rendement observables et sont dès lors incluses dans le Niveau 2.

Le Niveau 3 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l'évaluation est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables dans les marchés. La juste valeur du dérivé incorporé (dans le secteur de la location automobile – voir note annexe 19) est déterminée sur base de techniques de valorisation de l'option, basées sur des taux observables de marché et sur des hypothèses quant à l'estimation de la probabilité d'exercice. Le dérivé incorporé est dès lors inclus dans le Niveau 3. Les changements de juste valeur du dérivé incorporé sont enregistrés dans le compte de résultats consolidé. Le gain comptabilisé en 2010 s'élève à EUR 0,3 million (2009 : EUR 1,2 million).

NOTE ANNEXE 39: ÉLÉMENTS ÉVENTUELS ET ENGAGEMENTS

en millions de EUR	2010	2009
Engagements d'acquisition d'actifs non-courants	60,2	61,8
Autres engagements importants:
Engagements donnés	40,4	39,9
Engagements reçus	2,8	3,1

Les engagements d'acquisition d'actifs non-courants concernent principalement la flotte de véhicules du secteur de la location automobile.

Le groupe est preneur dans un certain nombre de contrats de location simple. L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables est présenté ci-dessous:

en millions de EUR	2010	2009
À un an au plus	196,2	159,9
À plus d'un an et moins de cinq ans	395,9	313,9
À plus de cinq ans	138,2	124,3
Total	730,3	598,1

À chaque date de clôture, l'état de la situation financière du groupe comprend aussi divers engagements payés d'avance relatifs aux locations simples concernant les véhicules achetés sous contrats de type «buy-back», présentés parmi les créances relatives aux véhicules en note annexe 27.

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

NOTE ANNEXE 39: ÉLÉMENTS ÉVENTUELS ET ENGAGEMENTS (suite)

Le groupe est bailleur dans un certain nombre de contrats de location simple, principalement via sa filiale à 100% s.a. D'Ieteren Lease n.v. L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables est présenté ci-dessous:

en millions de EUR		2010				2009
	Immeubles	Véhicules	Autres	Total	Immeubles	Véhicules	Autres	Total
	de		immobi-		de		immobi-
	placement		lisations		placement		lisations
			corporelles				corporelles
À un an au plus	0,8	86,0	-	86,8	0,8	83,3	-	84,1
À plus d'un an et moins de cinq ans	1,6	122,5		- 124,1	2,0	116,8		- 118,8
À plus de cinq ans	0,2	0,2	-	0,4	0,4	0,1	-	0,5
Total	2,6	208,7		- 211,3	3,2	200,2		- 203,4

À chaque date de clôture, l'état de la situation financière du groupe comprend aussi divers engagements payés d'avance relatifs aux locations simples concernant les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back», présentés parmi les produits à reporter en note annexe 35.

Les produits, charges, droits et obligations découlant des contrats de locations des immeubles de placement ne sont pas significatifs à l'échelle du groupe, et partant, ces contrats ne font pas l'objet d'une description dans les notes annexes.

Dans le cadre de la titrisation (voir notes annexes 14, 19, 25, 31), D'Ieteren Lease a accordé un gage sur fonds de commerce aux détenteurs d'obligations pour garantir ses engagements. Ce gage a été accordé pour les montants suivants:

• un montant principal de EUR 309,0 millions;
• trois ans d'intérêts calculés à un taux de 5%, ou tout autre taux approuvé par les parties.

NOTE ANNEXE 40: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

en millions de EUR	2010	2009
Avec des entités ayant un contrôle conjoint ou une influence significative sur le groupe:
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	0,8	0,9
Solde créditeur au 31 décembre	15,0	14,3
Avec des entités associées:
Ventes	8,1	11,7
Achats	-0,3	-0,1
Solde des créances commerciales au 31 décembre	0,5	0,6
Avec des coentreprises:
Ventes	1,7	1,4
Solde des créances commerciales au 31 décembre	0,6	2,4
Avec les principaux dirigeants:
Rémunération:
Avantages à court terme	4,4	4,4
Avantages postérieurs à l'emploi	0,5	0,2
Total des rémunérations	4,9	4,6
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	n/a	n/a
Solde créditeur au 31 décembre	n/a	n/a
Avec d'autres parties liées:
Montants des transactions réalisées durant l'exercice	0,2	0,1
Solde créditeur au 31 décembre	-	0,8

NOTE ANNEXE 41: LISTE DES FILIALES, ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés sera déposé à la Centrale des Bilans auprès de la Banque Nationale de Belgique. Il peut aussi être obtenu sur simple demande au siège social de la société-mère (voir note annexe 1).

Les principales filiales de la société-mère consolidées par intégration globale sont les suivantes:

Nom	Pays	% du capital détenu au	% du capital détenu au
		31 décembre 2010	31 décembre 2009
Distribution automobile
s.a. D'Ieteren Lease n.v.	Belgique	100%	100%
s.a. D'Ieteren Sport n.v.	Belgique	75%	75%
s.a. D'Ieteren Services n.v.	Belgique	100%	100%
s.a. D'Ieteren Treasury n.v.	Belgique	100%	100%
D'Ieteren Trading b.v.	Pays-Bas	100%	100%
D'Ieteren Car Rental s.a.	Luxembourg	100%	100%
D'Ieteren Vehicle Glass s.a.	Luxembourg	100%	-
Dicobel s.a.	Belgique	100%	100%
Location automobile
Avis Europe plc	Royaume-Uni	59,59%	59,59%
Vitrage de véhicules
Belron s.a.	Luxembourg	92,73%	77,38%

En tenant compte des actions propres détenues par Avis Europe, le pourcentage utilisé pour la consolidation d'Avis Europe est supérieur à la fraction du capital d'Avis Europe détenu par le groupe, comme indiqué ci-dessous:

	2010	2009
Pourcentage moyen	60,06%	59,72%
Pourcentage de clôture	60,05%	60,07%

En tenant compte de l'impact de la vente en 2010 de 1% des titres de Belron à la holding familiale du CEO de Belron, le pourcentage moyen utilisé en 2010 pour la consolidation de Belron était différent du pourcentage de clôture. En 2009, la différence entre les deux pourcentages provenait de l'impact de l'exercice en date du 1er septembre 2009 par Cobepa des options de vente qu'elle détenait sur 16,35% du capital de Belron:

	2010	2009
Pourcentage moyen (1)	93,24%	80,23%
Pourcentage de clôture	92,73%	93,73%

(1) En 2009, pourcentage moyen utilisé pour le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres (80,43% pour la part du groupe dans le PBT courant).

NOTE ANNEXE 42: TAUX DE CHANGE

Les comptes de résultats mensuels des entités ayant des transactions en devises étrangères sont convertis aux taux de change pertinents pour le mois en question. Chaque ligne des états financiers consolidés (à l'exclusion des éléments de l'état de la situation financière qui sont convertis aux taux de clôture) est basée sur des taux de change moyens pondérés.

Les principaux taux de change utilisés sont les suivants:

Nombre d'euros pour une unité de devise étrangère	2010	2009
Taux de clôture
AUD	0,76	0,62
BRL	0,45	0,39
CAD	0,75	0,65
GBP	1,18	1,12
USD	0,76	0,69
Taux moyens (1)
AUD	0,70	0,57
BRL	0,43	0,36
CAD	0,74	0,63
GBP	1,18	1,15
USD	0,76	0,72

(1) Taux de change moyen effectif pour le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres.

NOTE ANNEXE 43: ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Dans le cadre de son refinancement, Belron a émis le 3 février 2011, via sa filiale à 100% Belron Finance Limited, des placements privés pour un total de USD 250 millions. Ces placements privés portent intérêts à un taux fixe compris entre 4,51% et 5,25% et ont une échéance comprise entre 2018 et 2023.

120 RAPPORT FINANCIER

NOTE ANNEXE 44: RAPPORT DU COMMISSAIRE

Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale des Actionnaires de D'Ieteren s.a. sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à EUR 5.357,1 millions et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux propres de EUR 218,8 millions.

Ces comptes comprennent plusieurs filiales significatives de droit belge ou de droit étranger dont le contrôle a été confié à d'autres réviseurs; dans le cadre de l'exercice de notre mission, nous avons obtenu leur attestation de la contribution de ces filiales à l'ensemble consolidé.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons évalué le bien-fondé des méthodes comptables des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:

• le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Fait à Lasne, le 24 mars 2011

SC BDO, DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS ET ASSOCIÉS Commissaire Représentée par

Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

Jean-Louis SERVAIS Gérard DELVAUX

RAPPORT FINANCIER 121

S.A. D'IETEREN N.V. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2010

SOMMAIRE

• 122 BILAN ABRÉGÉ
• 123 COMPTE DE RÉSULTATS ABRÉGÉ
• 123 ANNEXE ABRÉGÉE
• 124 RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les comptes annuels statutaires de s.a. D'Ieteren n.v. sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des Sociétés. La version intégrale des comptes annuels statutaires de s.a. D'Ieteren n.v., le rapport de gestion et le rapport du Commissaire y afférents seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.dieteren.com) ou sur simple demande adressée à:

s.a. D'Ieteren n.v. Rue du Mail 50 B-1050 Brussels

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires de s.a. D'Ieteren n.v.

BILAN ABRÉGÉ Au 31 décembre

	en millions de EUR	2010	2009
ACTIF
	Actifs immobilisés	2.419,0	2.032,0
II.	Immobilisations incorporelles	1,2	1,8
III.	Immobilisations corporelles	95,5	90,2
IV.	Immobilisations financières	2.322,3	1.940,0
	Actifs circulants	350,3	358,4
V.	Créances à plus d'un an	0,1	0,1
VI.	Stocks	299,1	250,0
VII.	Créances à un an au plus	23,7	76,3
VIII.	Placements de trésorerie	17,8	21,7
IX.	Valeurs disponibles	1,4	0,7
X.	Comptes de régularisation	8,2	9,6
TOTAL DE L'ACTIF		2.769,3	2.390,4
	en millions de EUR	2010	2009
PASSIF
	Capitaux propres	833,1	755,9
I.A.	Capital souscrit	160,0	160,0
II.	Primes d'émission	24,4	24,4
IV.	Réserves	608,7	541,5
V.	Bénéfice reporté	40,0	30,0
	Provisions et impôts différés	31,6	29,6
Dettes		1.904,6	1.604,9
VIII.	Dettes à plus d'un an	1.363,4	1.278,8
IX.	Dettes à un an au plus	489,4	279,6
X.	Comptes de régularisation	51,8	46,5

TOTAL DU PASSIF 2.769,3 2.390,4

RAPPORT FINANCIER 123

COMPTE DE RÉSULTATS ABRÉGÉ

Exercice clôturé le 31 décembre

	en millions de EUR	2010	2009
I.	Ventes et prestations	2.640,4	2.351,7
II.	Coût des ventes et des prestations	2.579,0	2.309,3
III.	Bénéfice d'exploitation	61,4	42,4
IV.	Produits financiers	84,7	79,8
V.	Charges financières	54,7	38,7
VI.	Résultat courant avant impôts	91,4	83,5
VII.	Produits exceptionnels	9,4	-
VIII.	Charges exceptionnelles	-	0,8
IX.	Résultat de l'exercice avant impôts	100,8	82,7
IXbis.	Impôts différés	-	-
X.	Impôts sur le résultat	-	-0,6
XI.	Résultat de l'exercice après impôts	100,8	83,3
XII.	Mouvement des réserves immunisées (1)	-	-
XIII.	Résultat de l'exercice à affecter	100,8	83,3

(1) Prélèvements (+) / Transferts (-).

Annexe abrégée ANNEXE ABRÉGÉE

Rémunération du commissaire

Le Commissaire est SC BDO, DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS ET ASSOCIES, Réviseurs d'entreprises – Bedrijfsrevisoren (« BDO – DFSA »). La rémunération du Commissaire, y compris les rémunérations des sociétés liées au Commissaire conformément à l'article 134 du Code des Sociétés, se décompose comme suit:

en EUR	2010	2009
Missions audit
s.a. D'Ieteren n.v. (BDO – DFSA)	160.000	160.000
Missions non-audit
Autres missions d'attestation
s.a. D'Ieteren n.v. (BDO – DFSA)	27.104	11.796
Conseils fiscaux (SC BDO – DFSA, Conseils fiscaux – Belastingsconsulenten – anct Socofidex)	14.213	8.749
TOTAL	201.317	180.545

124 RAPPORT FINANCIER

RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION

Parmi les immobilisations incorporelles, les frais de développement informatique immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire pendant toute leur durée d'utilité économique. La durée de cet amortissement ne peut être inférieure à 2 ans ni supérieure à 7 ans.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition; celle-ci ne comprend pas les charges d'intérêt des capitaux empruntés pour les financer. Les immobilisations corporelles détenues en emphytéose, location-financement ou droits similaires sont inscrites pour leur valeur de reconstitution en capital. Les taux d'amortissement des immobilisations sont fonction de la durée de vie économique probable. À partir du 1er janvier 2003, les immobilisations acquises ou constituées postérieurement à cette date sont amorties prorata temporis et les frais accessoires sont amortis au même rythme que les immobilisations auxquels ils se rapportent.

Les principaux taux d'amortissement sont les suivants:

	Taux de base	Méthode
Immeubles	5%	L/D
Aménagement des locaux	10%	L/D
Matériel industriel et de magasin	15%	L/D
Matériel d'identification réseaux	20%	L/D
Mobilier	10%	L/D
Matériel de bureau	20%	L/D
Matériel roulant	25%	L
Installations de chauffage	10%	L/D
Matériel informatique	20%-33%	L/D

L: linéaire.

D: dégressif au double du taux de base.

Les immobilisations corporelles peuvent faire l'objet d'une réévaluation lorsqu'elles présentent une plus-value certaine et durable. Les amortissements sur les plus-values de réévaluation sont calculés linéairement sur la durée résiduelle prévue au plan d'amortissement des biens concernés.

Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d'acquisition, déduction faite des montants non appelés (participations), ou à la valeur nominale (créances). Elles peuvent faire l'objet de réévaluations. Elles subissent des réductions de valeur en cas de moins-values ou de dépréciations durables. Les frais accessoires sont pris en charge au cours de l'exercice.

Les créances à plus d'un an et les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont effectuées si le remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis, ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.

Les stocks de véhicules neufs sont évalués à leur prix d'acquisition individualisé. Les autres rubriques de stocks sont évaluées au prix d'acquisition selon la méthode fifo, du prix moyen pondéré ou du prix d'acquisition individualisé. Les réductions de valeur sont effectuées en fonction de la valeur de réalisation ainsi que de la valeur du marché.

Les placements de trésorerie et valeurs disponibles sont inscrits à la valeur d'acquisition. Ils font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Quand ces placements consistent en actions propres détenues en couverture d'options sur actions, des réductions de valeur supplémentaires sont actées si le prix d'exercice est inférieur à la valeur déterminée par application du paragraphe précédent.

Les provisions pour risques et charges sont individualisées et tiennent compte des risques prévisibles. Elles font l'objet de reprises dans la mesure où elles excèdent, en fin d'exercice, une appréciation actuelle des risques et charges en considération desquels elles ont été constituées.

Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.

Évaluation des actifs et passifs libellés en devises

Les immobilisations financières sont évaluées conformément à l'avis 152/4 de la Commission des normes comptables. Les stocks sont évalués au cours historique ou au cours moyen à la date de clôture si ce dernier est inférieur au cours historique. Les postes monétaires et les engagements sont évalués au cours moyen de clôture ou au cours du contrat en cas d'opération de couverture spécifique. Seuls les écarts négatifs par devise sont pris en résultat.

La Société adhère au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Elle publie depuis le 1er janvier 2006 sa Charte de gouvernance d'entreprise sur son site internet (www.dieteren.com). L'application des principes du Code belge tient toutefois compte de la structure particulière du capital social de la Société, dont la composante familiale majoritaire assure la stabilité depuis 1805. Les dérogations au Code sont détaillées à la page 131 de la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE GESTION ET DE CONTRÔLE

1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1.1. Composition

Le Conseil d'administration est composé de :

• six Administrateurs non exécutifs, nommés sur proposition des actionnaires familiaux ;

• un Administrateur non exécutif, nommé sur proposition de Cobepa ;

• cinq Administrateurs non exécutifs, dont trois indépendants, choisis en raison de leur expérience ;

• l'administrateur délégué (CEO).

Le Président et le Vice-Président du Conseil sont choisis parmi les Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires familiaux.

1.1.2. Rôles et activités

Sans préjudice de ses attributions légales et statutaires et de celles de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration :

• détermine la stratégie et les valeurs de la Société ;

• approuve ses plans et ses budgets ;

• décide des opérations fi nancières importantes, des acquisitions et des

désinvestissements ;

• assure la mise en place des structures, procédures et contrôles appropriés pour atteindre les objectifs de la Société et en gérer correctement les risques ;

• désigne les Administrateurs proposés par la Société dans les Conseils d'administration de ses fi liales principales ;

• nomme et révoque le CEO ainsi que, sur proposition de ce dernier, les dirigeants qui sont rattachés à celui-ci, et fi xe leur rémunération ;

• surveille et examine la performance de la gestion journalière ;

• supervise la communication avec les actionnaires de la Société et les autres parties intéressées ;

• fi xe le montant du dividende. Dans ce cadre, le Conseil d'administration entend maintenir sa politique permanente du plus large autofi nancement possible, qui a soutenu le développement du Groupe, tout en assurant, dans la mesure où les résultats le permettent, une croissance régulière du dividende.

Composition	Comité d'audit 1	Comité de nomination	Comité de rémunération 1
Président	Pascal Minne	Roland D'Ieteren 3	Roland D'Ieteren 3
Membres	Gilbert van Marcke de Lummen 2 Christian Varin	Christine Blondel 2 Axel Miller 2 Pascal Minne 3 Alain Philippson 3	Christine Blondel 2 Axel Miller 2

1. Compte tenu de leurs formations respectives et de leur expérience managériale dans des entreprises à caractère industriel ou fi nancier, les membres du comité d'audit, d'une part, et du comité de rémunération, d'autre part, disposent des compétences requises par la loi en matière de comptabilité et d'audit pour les premiers, et de politique de rémunération, pour les seconds. 2. Administrateur indépendant.

2. Membre du Comité de nomination et de rémunération unique jusqu'au 17 novembre 2010.

	Composition du Conseil d'administration (au 31 décembre 2010)	Entrée au Conseil	Echéance du mandat
Roland D'Ieteren (68) 1	Président du Conseil Ingénieur commercial (Solvay), MBA (INSEAD). Président Directeur Général de D'Ieteren de 1975 à 2005. Président du Conseil d'administration de D'Ieteren depuis 2005. Administrateur d'Avis Europe et de Belron.	1973	Mai 2014
Maurice Périer (72) 1	Vice-Président du Conseil Candidat Ing. Civil et candidat Ing. Commercial Solvay (ULB). Carrière chez ELECTROBEL (1971-1987) : contrôleur de gestion ; CEO d'une fi liale active dans l'électro-acoustique ; bureau d'études ; Secrétaire Général d'ELECTROBEL Engineering Int. Administrateur de D'IETEREN depuis 1978. Vice Président du Conseil depuis 1993. Administrateur de Belron.	1978	Mai 2011
Jean-Pierre Bizet (62)	Administrateur délégué Ingénieur commercial (Solvay), MBA (Harvard), Docteur en économie appliquée (ULB). Consultant, partner, director chez McKinsey (1980-1994). Administrateur délégué de GIB Group (1999-2002). Rejoint D'Ieteren en 2002, administrateur délégué depuis 2005. Président du Conseil d'administration de Belron et Vice Président d'Avis Europe.	2005	Mai 2011
Nicolas D'Ieteren (35) 1	Administrateur non exécutif BSc Finance & Management (Université de Londres) ; Asia Int'l Executive Program et Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Conduite de projets chez Bentley Germany et Porsche Austria. De 2003 à 2005, directeur fi nancier d'une division de Total UK. Depuis 2005, administrateur délégué d'un Fonds de Private Equity investissant dans de jeunes entreprises.	2005	Mai 2011
Olivier Périer (39) 1	Administrateur non exécutif Diplômé en architecture, orientation urbanisme (ULB) ; Executive Program for the Automotive Industry (SOLVAY) ; International Executive Program (INSEAD). Depuis 2000, associé-fondateur du bureau d'architecture Urban Platform. Administrateur délégué de SPDG depuis août 2010.	2005	Mai 2011
s.a. de Participations et de Gestion (SPDG) 1	Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Michel Allé (59) Ingénieur civil et économiste (ULB). Entré chez Cobepa en 1987, en est membre du Comité de Direction (1995-2000). Directeur fi nancier de BIAC (Brussels Airport, 2001-2005). Directeur fi nancier de SNCB Holding depuis 2005. Administrateur de Telenet, Président du Conseil d'Euroscreen. Représente SPDG au Conseil d'administration de D'Ieteren. Professeur à l'ULB.	2001	Mai 2014
	Nayarit Participations s.c.a. 1 Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Etienne Heilporn (71) Docteur en droit (ULB), avocat au barreau de Bruxelles. Associé du cabinet Simont Gutt & Simont/Stibbe (1971-2001). Associé-fondateur du cabinet Heilporn & Kadaner, spécialisé en droit des affaires (2003). Représente Nayarit Participations au Conseil d'administration de D'Ieteren.	2001	Mai 2014

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

	Composition du Conseil d'administration (au 31 décembre 2010)	Entrée au Conseil	Echéance du mandat
Christine Blondel (52)	Administrateur non exécutif indépendant Ecole Polytechnique (France), MBA (INSEAD). A exercé des fonctions exécutives chez Procter & Gamble et a dirigé le Centre Wendel pour l'entreprise familiale à l'INSEAD. Professeur Adjoint d'Entreprise Familiale à l'INSEAD ; conseiller en gouvernance d'entreprises familiales ; administrateur de la Fondation INSEAD.	2009	Mai 2013
Pascal Minne (60) 4	Administrateur non exécutif Diplôme en droit (ULB), maîtrise en économie (Oxford). Partner et Président de PriceWaterhouseCoopers Belgique (jusqu'en 2001). Administrateur délégué de Petercam depuis 2001. Administrateur de sociétés. Professeur de droit fi scal à l'ULB.	2001	Mai 2014
Axel Miller (45)	Administrateur non exécutif indépendant Diplômé en droit (ULB). Partner de Stibbe Simont, puis Clifford Chance (1996-2001). Après diverses fonctions exécutives au sein de la banque et du groupe Dexia, devient administrateur délégué en 2006. Partner de Petercam depuis 2009. Administrateur de sociétés: Carmeuse (Président), Spadel.	2010	Mai 2014
Alain Philippson (71)	Administrateur non exécutif Ingénieur commercial (ULB). Entré en 1972 à la Banque Degroof, en est actuellement Administrateur et Président honoraire. Président du Conseil d'administration de Banque Degroof Luxembourg et Degroof Banque Privée Genève. Président du Conseil Consultatif de la SBSEM (ULB) et de nombreuses fondations.	1987	Mai 2013
Gilbert van Marcke de Lummen (73) 2	Administrateur non exécutif indépendant Ingénieur Civil (ULB). Membre (1968-1992), puis Vice-Président (1992-2002) du Comité Exécutif de D'Ieteren. Ancien Administrateur d'Avis Europe (1987-2007) et de Belron (1999-2007). Administrateur et Président du Comité d'audit de Cofi nimmo.	2003	Mai 2011
Christian Varin (63) 3, 4	Administrateur non exécutif Institut d'Etudes Politiques (Paris), MBA (Wharton), Docteur en gestion (Université de Paris). Administrateur délégué de Cobepa (jusqu'en 2010), Président du Conseil d'administration de Cobepa. Administrateur de sociétés (ISOS, Helse, Sapec, BeCapital).	2001	Mai 2014

1. Nommé sur proposition des actionnaires familiaux.

2. Ancien dirigeant.

3. Nommé sur proposition de Cobepa

4. A perdu sa qualité d'administrateur indépendant en mai 2010 conformément à l'article 526ter du Code des Sociétés, qui prévoit qu'un Administrateur n'est plus indépendant à l'issue de l'exercice de 3 mandats.

Le Conseil d'administration se réunit au moins six fois par an. Des réunions supplémentaires sont organisées tant que de besoin. Les décisions du Conseil d'administration se prennent à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage. En 2010, le Conseil s'est réuni 9 fois. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les réunions, sauf Messieurs Roland D'Ieteren et Olivier Périer, qui ont été excusés lors d'une réunion chacun.

1.1.3. Mandats des Administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2010 a nommé M. Axel Miller en tant qu'Administrateur indépendant pour une durée de 4 ans et a renouvelé pour la même durée les mandats de Messieurs Roland D'Ieteren, Pascal Minne et Christian Varin et des sociétés S.A. SPDG et s.c.a. Nayarit Participations.

1.1.4. Comités du Conseil

Début 2005, le Conseil a décidé la mise en place de deux Comités du Conseil :

• le Comité d'audit s'est réuni 4 fois en 2010, dont 2 fois en présence du Commissaire, et a rendu compte de ses travaux au Conseil ;

• le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni 4 fois en 2010 et a rendu compte de ses travaux au Conseil. Ce comité unique, créé en 2005, a fonctionné jusqu'en novembre 2010. Il a ensuite été scindé en deux comités distincts dont la composition fi gure dans le tableau page 125.

Mode de fonctionnement des Comités du Conseil

Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de trois Administrateurs non exécutifs, dont au moins un indépendant ; le Président, qui peut se faire représenter par le Vice-Président, y est invité. Les missions du Comité d'audit couvrent principalement le contrôle des états fi nanciers de la Société, de la gestion des risques y compris ceux liés au respect des législations et de l'effi cacité des audits interne et externe. Le Comité prend connaissance des rapports des commissaires des fi liales dont les comptes sont consolidés à ceux de la Société, concernant leurs états comptables semestriels et annuels. Le Comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, dont une fois par semestre en présence du Commissaire, et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe I de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.

Comité de nomination

Le Comité de nomination est composé de cinq Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et au moins un Administrateur indépendant. Le Comité formule à l'attention du Conseil des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures offi cielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II a de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.

Comité de rémunération

Le Comité de rémunération est composé de trois Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et une majorité d'Administrateurs indépendants. Le Comité formule à l'attention du Conseil des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures offi cielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II b de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet de la Société.

Comité de concertation

Le Président et le Vice-Président se réunissent mensuellement avec l'administrateur délégué, en Comité de concertation, organe consultatif destiné à assurer une liaison régulière avec celui-ci, suivre la marche des affaires, examiner l'avancement des projets stratégiques et préparer les réunions du Conseil d'administration.

Politique pour transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les confl its d'intérêt

Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou indirectement, à la Société ou à des sociétés de son groupe dans le cadre de transactions ne ressortissant pas à leurs mandats ou fonctions sans le consentement explicite du Conseil d'administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des activités de la Société.

Ils sont tenus de consulter le Président ou l'administrateur délégué, qui décide s'il y a lieu d'introduire une demande de dérogation auprès du Conseil d'administration, et dans ce cas, de notifi er les détails de l'opération au Secrétaire du Conseil, qui veillera à l'application des dispositions légales concernées. L'exécution desdites transactions n'est en toute hypothèse autorisée que lorsqu'elle se réalise à des conditions commerciales conformes au marché.

Evaluation du Conseil d'administration et de ses Comités

Le Conseil et ses Comités évaluent régulièrement et au minimum tous les trois ans, leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur performance et leurs relations avec les dirigeants en tant qu'organes de la Société, de même que la contribution individuelle de chaque Administrateur au fonctionnement de l'ensemble, afi n d'améliorer en permanence l'effi cacité de leur action et la contribution de celle-ci à la bonne gouvernance de la société et de leur groupe.

Cette auto-évaluation est effectuée à l'aide d'un questionnaire détaillé adressé à chaque Administrateur, traitant des différents critères d'évaluation susvisés, et dont une synthèse des réponses est présentée au Conseil d'administration et, le cas échéant, au Comité concerné.

En 2010, le Comité d'audit a procédé à son auto-évaluation. Les conclusions de cette évaluation ont été communiquées au Conseil d'administration en février 2011.

1.2. MANAGEMENT EXÉCUTIF DU GROUPE

Le management exécutif du Groupe est composé du CEO Groupe, du CFO Groupe, du CLO Groupe et du Group Treasurer. L'administrateur délégué (CEO) est responsable de la gestion journalière du Groupe. Il est assisté par le management corporate chargé, au niveau du Groupe, des fonctions fi nance, communication fi nancière, relations avec les investisseurs, consolidation des comptes, trésorerie, juridique et fi scale.

1.3. MANAGEMENT EXÉCUTIF DES TROIS PÔLES

Les activités du Groupe D'Ieteren sont organisées en trois pôles.

Le Pôle Distribution automobile – D'Ieteren Auto, un département opérationnel de la s.a. D'Ieteren n.v. sans personnalité juridique distincte – est dirigé par le CEO de D'Ieteren Auto, qui agit sous l'autorité de l'administrateur délégué du Groupe. Le CEO de D'Ieteren Auto préside le Conseil de direction de D'Ieteren Auto, qui comprend sept autres membres, responsables des directions D'Ieteren Car Centers, Financière, Group Service, IT, Marketing, Marques et Ressources Humaines.

Le Pôle Vitrage de véhicules est constitué de Belron, dont D'Ieteren détient au 31 décembre 2010 92,73% du capital, et de ses fi liales1 . Au 31 décembre 2010, Belron est dirigé par un Conseil d'administration de 11 membres, dont 6 Administrateurs nommés sur proposition de D'Ieteren, 1 Administrateur nommé sur proposition des actionnaires fondateurs, 2 Administrateurs exécutifs et 2 Administrateurs non exécutifs. L'administrateur délégué de D'Ieteren est membre de ce Conseil et le préside. Le Conseil d'administration de Belron est doté de 2 Comités : le Comité d'audit et le Comité de rémunération, présidés chacun par un Administrateur nommé sur proposition de D'Ieteren.

Le Pôle Location automobile est

constitué d'Avis Europe et de ses fi liales. Au 31 décembre 2010, Avis Europe est dirigé par un Conseil d'administration de 9 membres : 3 Administrateurs sont nommés sur proposition de la D'Ieteren, 3 sont des Administrateurs indépendants et 2 sont des Administrateurs exécutifs à temps plein. L'actuel Président non exécutif du conseil est un ancien dirigeant de la société. L'administrateur délégué de D'Ieteren est Vice-Président du Conseil. Le Conseil d'administration d'Avis Europe est doté de 3 Comités : le Comité d'audit composé de 3 Administrateurs indépendants et les Comités de nomination et de rémunération au sein desquels siège un Administrateur proposé par D'Ieteren. Cotée en bourse de Londres, la société Avis Europe se conforme au « Corporate Governance Code » britannique, sauf quelques exceptions mentionnées dans son rapport annuel. Par ailleurs, les droits et obligations des Administrateurs nommés sur proposition de D'Ieteren et ceux de l'actionnaire s.a. D'Ieteren n.v. sont régis par le « Relationship Agreement » établi lors de l'introduction en bourse d'Avis Europe en 1997.

1.4. COMMISSAIRE

L'audit externe est réalisé par SC BDO DFSA, Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren, représentée par Gérard Delvaux et Jean-Louis Servais jusqu'à l'Assemblée Générale de mai 2011.

Les rémunérations facturées en 2010 par le Commissaire et les sociétés qui lui sont liées pour des prestations fournies au profi t des sociétés du Groupe D'Ieteren se sont élevées, hors TVA, à 246.750 EUR pour le contrôle légal des comptes statutaires et consolidés, et à 35.416 EUR pour des missions nonaudit, dont 21.203 EUR d'autres missions d'attestation et 14.213 EUR de conseils fi scaux.

1. En mai 2010, D'Ieteren a cédé à la holding familiale du CEO de Belron, membre de la famille fondatrice, 1% des titres de la société.

2. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION DIETEREN RAPPORT ANNUEL ²⁰¹⁰

Elaboration de la politique et fi xation des montants relatifs à la rémunération des Administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

La politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs et du management exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur base de recommandations formulées par le Comité de rémunération. Les recommandations du Comité au Conseil sont basées sur des propositions du CEO lorsqu'elles portent sur la rémunération des dirigeants rattachés à ce dernier. Les fi liales Avis Europe et Belron, comprenant des actionnaires minoritaires, sont dotées d'un Conseil d'administration et d'un Comité de rémunération propres qui déterminent la politique de rémunération de leurs Administrateurs non exécutifs et managers exécutifs respectifs.

Le Comité de rémunération de D'Ieteren

examine à la fi n de chaque exercice :

• les éventuelles propositions de modifi cation de la rémunération des Administrateurs non exécutifs pour l'exercice suivant ;

• les propositions relatives à la rémunération variable des managers exécutifs pour l'exercice écoulé, ainsi que les éventuelles modifi cations de leur rémunération fi xe et la détermination de leur objectif de rémunération variable pour l'exercice suivant et les soumet pour approbation au Conseil.

Rémunération des Administrateurs non exécutifs

La Société mène une politique de rémunération propre à attirer et maintenir au Conseil des Administrateurs disposant de larges compétences dans les divers domaines nécessaires au développement rentable des activités de la Société. Les Administrateurs perçoivent une rémunération annuelle fi xe identique, indépendante de leur présence aux différents Conseils. Certains Administrateurs bénéfi cient en outre d'une rémunération fi xe complémentaire pour l'exercice de prestations spécifi ques en qualité de Président ou de Vice-Président du Conseil, ou pour la participation à un ou plusieurs Comités du Conseil. De plus, Avis Europe et Belron rémunèrent certains Administrateurs pour l'exercice de mandats au sein de leur Conseil. Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée à la performance ni aucun avantage en nature ou lié aux plans de pension. L'administrateur délégué ne perçoit aucune rémunération pour sa participation au Conseil d'administration.

La Société communique globalement les rémunérations attribuées aux membres non exécutifs du Conseil d'administration. Le Conseil estime en effet que les actionnaires et investisseurs sont informés de façon adéquate si le coût global de l'organe collégial de gouvernance (hors administrateur délégué) que constitue le Conseil d'administration leur est communiqué, sans qu'ils aient à connaître la situation individuelle de chaque Administrateur. Conformément à la loi du 6 avril 2010, la Société communiquera ces montants individuellement par Administrateur à partir de l'exercice 2011.

Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, un montant de EUR 1.578.888 a été versé aux Administrateurs non exécutifs par la Société et par des fi liales du Groupe. Aucun autre avantage ou rémunération, prêt ou garantie ne leur a été accordé par D'Ieteren.

Rémunération du management exécutif

Le Groupe promeut une politique de rémunération propre à attirer et maintenir dans les diverses activités des managers disposant du profi l approprié, et à les motiver au moyen de formules d'incitants adéquates. Cette politique s'appuie sur des critères d'équité externe, mesurée au regard de fonctions comparables à l'extérieur, et d'équité interne, entre collègues au sein de l'entreprise.

La rémunération du management exécutif comprend :

• une rémunération fi xe, composée d'une rémunération de base, de cotisations patronales à des plans de pension et d'autres avantages ;

• une rémunération variable composée de primes annuelles et d'options sur actions liées aux performances individuelles des managers exécutifs concernés par rapport à leurs objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Les plans de pension sont de type « contributions défi nies ».

2010 (EUR)	CEO	Autres managers exécutifs
Rémunération annuelle
Rémunération fi xe
> Rémunération de base*	973.345	552.776
> Mandats dans des sociétés du Groupe	128.262	97.888
> Autres avantages	22.440	19.622
Total rémunération fi xe annuelle	1.124.047	670.286
Rémunération variable
> Prime annuelle*	613.274	364.500
Total rémunération variable annuelle	613.274	364.500
Total rémunération annuelle	1.737.321	1.034.786
Rémunération long terme
> Assurances de groupe*	88.652	121.419
> Options sur actions D'Ieteren	55.440	69.300
> Autres incitants long terme	85.386	106.733
Total rémunération long terme	229.478	297.452
Total CT+LT	1.966.799	1.332.238

* Montants bruts, hors cotisations patronales de sécurité sociale.

Un objectif de bonus annuel est déterminé en début d'exercice. En fonction de la performance individuelle de l'année, le bonus payé au début de l'exercice suivant peut varier dans une fourchette de 50 à 150% de cet objectif.

Le programme d'incitants à long terme consiste en l'octroi d'un nombre déterminé d'options sur actions D'Ieteren (cf. infra) et, le cas échéant, d'options sur un panier d'actions tierces. Ces options sont valorisées à respectivement 10% et 20% du prix d'exercice, compte tenu d'une période d'acquisition des droits de respectivement 3 et 1 an(s).

Le tableau à la page 130 précise les différentes catégories de rémunération de l'administrateur délégué et des autres membres du management exécutif du Groupe versées en 2010.

La partie variable des rémunérations versées au titre de l'exercice 2010 a représenté respectivement 35,3% pour l'administrateur délégué et 35,2% pour les autres membres du management exécutif.

Options sur actions D'Ieteren

Les caractéristiques des plans d'options sur actions D'Ieteren organisés en faveur des cadres de la Société ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005, qui a autorisé le Conseil d'administration à organiser des plans annuels d'options sur actions en faveur des cadres de l'entreprise ayant au moins trois ans d'ancienneté, exerçables entre le 1er janvier de la troisième année suivant la date de lancement de l'offre et l'expiration de la dixième année suivant celle-ci, à l'exception des périodes de 1,5 mois précédant les dates des communications fi nancières annuelles et semestrielles, et donnant le droit d'acquérir, avec option de revente immédiate, des actions existantes de l'entreprise à un prix correspondant soit au cours moyen des 30 jours ouvrables précédant la date de l'offre, soit au cours de clôture du jour ouvrable précédant celle-ci. Le nombre d'options offertes par catégorie de cadres ainsi que le prix d'exercice sont déterminés sur avis du Comité de nomination et de rémunération. Des détails complémentaires sur les plans d'options sur actions sont fournis à la note annexe 37 des comptes consolidés.

En 2010, 3.125 options sur actions D'Ieteren ont été accordées aux managers exécutifs (à concurrence de 1.400 options à l'administrateur délégué et d'un total de 1.725 options aux trois autres managers exécutifs) à un prix d'exercice par action de 396 EUR. La valeur de ces options est incluse dans les montants de rémunération mentionnés dans la section « Rémunération du management exécutif ». Aucune option n'a expiré en 2010.

Principales conditions contractuelles relatives au départ des membres du management exécutif

Les contrats d'emploi de l'administrateur délégué et des autres membres du management exécutif ne prévoient pas d'indemnité de départ en cas de résiliation du contrat. Si le contrat devait être résilié, les parties négocieront de bonne foi pour déterminer les termes et conditions applicables à cette résiliation. En cas de désaccord, le litige sera tranché par les tribunaux appliquant les lois belges.

DÉROGATIONS AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2009

La Société déroge au Code sur les principes suivants :

> Dérogation au point 2.2.

Le groupe des Administrateurs élus sur proposition des actionnaires familiaux est en mesure de dominer les décisions. Dans les sociétés où la composante familiale est majoritaire dans la détention du capital, les actionnaires familiaux n'ont pas, comme les autres actionnaires, le choix de vendre leurs actions au cas où ils n'adhéreraient pas aux orientations défi nies par le Conseil. Leur représentation paritaire ou majoritaire au Conseil leur offre la possibilité d'infl uencer celles-ci et d'assurer ainsi la stabilité d'actionnariat qui a démontré son effi cacité dans le développement rentable et durable de l'entreprise. Les risques potentiels pour la gouvernance d'entreprise découlant de l'existence d'un contrôle fort de l'actionnariat de référence sur le fonctionnement du Conseil peuvent être mitigés, d'une part par un emploi judicieux de ce pouvoir par les Administrateurs concernés dans le respect des intérêts légitimes de la Société et de ses actionnaires minoritaires, et d'autre part par la présence durable de plusieurs Administrateurs non exécutifs non représentatifs de l'actionnariat familial, gage d'un dialogue réel au sein du Conseil.

> Dérogation aux points 5.2./4 et 5.3./1

La composition des Comités d'audit et de nomination, qui comprennent chacun au moins un Administrateur indépendant, déroge au Code belge de gouvernance d'entreprise, qui recommande la présence d'une majorité d'administrateurs indépendants. Le Conseil estime en effet que la connaissance approfondie de l'entreprise est au moins aussi importante que la qualité d'indépendant.

> Dérogation au point 7.8.

La Société communique globalement les rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration. Le Conseil estime que les actionnaires sont informés de façon adéquate si le coût global de l'organe collégial de gouvernance que constitue le Conseil d'administration leur est communiqué, sans qu'ils aient à connaître la situation individuelle de chaque Administrateur.

> Dérogation au point 8.8.

La disposition prévoyant que « tout actionnaire disposant d'au moins 5% des actions représentatives du capital peut soumettre des propositions à l'Assemblée Générale » n'est pas appliquée. En effet, en-dehors des groupes familiaux, aucun actionnaire ne possède actuellement plus de 5% du capital.

Ces dérogations sont également reprises au Titre 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise publiée sur le site internet de la Société.

3. SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DIETEREN RAPPORT ANNUEL ²⁰¹⁰

Le Conseil d'administration s'acquitte de sa mission de contrôle des entités du Groupe en s'assurant (i) que les organes de ces entités accomplissent leur propre devoir de contrôle et que des comités chargés d'assurer une surveillance et un contrôle particuliers (comme un Comité d'audit et un Comité de rémunération) sont mis en place et fonctionnent correctement et (ii) que les procédures de reporting sont mises en œuvre pour permettre au Conseil de suivre à intervalles réguliers les activités des entités, notamment en ce qui concerne les risques auxquels elles sont confrontées, et de valider les décisions prises par les différents départements.

Le Conseil d'administration est assisté par le Comité d'audit dans l'exercice de ses fonctions de contrôle des activités de la Société, en particulier concernant les informations fi nancières transmises aux actionnaires et à des tiers et de la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par la Société. À cette fi n, il entretient des liens étroits avec les auditeurs internes et externes de la Société et s'assure que leurs tâches sont coordonnées.

Dans ce contexte, l'effi cacité du système de contrôle du Groupe, en cela compris les contrôles opérationnels et de conformité aux règlements, la gestion des risques et l'organisation du contrôle interne du Groupe, a été revue. Ce système vise à maîtriser, plutôt qu'à éliminer, le risque de ne pas atteindre les objectifs économiques et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable et non pas absolue contre des erreurs matérielles ou des pertes.

Ces examens comprennent une évaluation des contrôles internes fi nanciers et opérationnels par l'audit interne de chaque activité, ainsi que des rapports de l'auditeur externe sur des sujets identifi és lors de son audit statutaire.

3.1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

3.1.1. Le système de contrôle interne comprend les tâches suivantes (liste non exhaustive) :

• défi nition claire de la structure organisationnelle et délégation adéquate des pouvoirs au sein de la direction ;

• maintien d'une séparation correcte des fonctions, associée à d'autres contrôles de procédure ;

• planifi cation stratégique avec budgétisation annuelle et processus de révision régulière ;

• reporting mensuel et revue des résultats fi nanciers et des indicateurs de performance ;

• adoption de règles comptables destinées à assurer la cohérence, l'intégrité et l'exactitude des états fi nanciers du Groupe ;

• politiques de trésorerie, reporting régulier et suivi de toutes les transactions importantes et activités de fi nancement ;

• procédures d'approbation des dépenses d'investissement ;

• audits internes ;

• politiques et normes commerciales, y compris un code de conduite dans chaque entité.

3.1.2. L'effi cacité du système de contrôle interne a été revue par le biais des méthodes suivantes :

• revue des plans d'audits interne et externe ;

• revue des défi ciences de contrôle signifi catives éventuellement identifi ées ;

• revue de toutes les questions de contrôle soulevées lors des audits

interne et externe ainsi que de toute autre question portée à son attention ;

• revue de tous les risques signifi catifs identifi és dans le cadre de la gestion des risques du Groupe ;

• discussions avec le management au sujet des nouveaux domaines de risques identifi és par ce dernier et des revues réalisées lors des audits interne et externe.

Le Comité d'audit du Groupe reçoit régulièrement un rapport sur le travail effectué par les Comités d'audit de chaque entité et rapporte à son tour auprès du Conseil.

3.2. ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

3.2.1. Le Groupe s'assure que les risques liés à ses activités, qu'ils soient stratégiques, opérationnels, légaux, de réputation, fi nanciers ou environnementaux, soient à la fois identifi és et bien compris, dans la mesure du possible. La politique du Groupe est d'assurer que le risque soit pris en connaissance de cause plutôt que de manière non intentionnelle.

3.2.2. Chaque activité procède à une revue annuelle des risques et met à jour son registre des risques reprenant pour chaque risque son impact, sa probabilité d'occurrence et les actions entreprises afi n d'y faire face. Cette approche constitue la pierre angulaire des activités de gestion des risques du Groupe, dont le but est de fournir l'assurance que les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont identifi és et évalués, et que les contrôles pour les gérer sont en place ou en voie de l'être.

Un résumé des principaux risques auxquels le Groupe est confronté est fourni ci-après.

3.3. AUDIT INTERNE

3.3.1. Chaque activité dispose de sa propre fonction d'audit interne et de gestion des risques, qui est indépendante des auditeurs externes et qui peut faire appel à un fournisseur extérieur lorsque des compétences spéciales sont requises. La revue garantit que cette fonction est correctement pourvue, que ses objectifs sont en ligne avec les risques clés identifi és pour l'activité et que le plan d'audit interne annuel est bien approuvé.

3.3.2. Le Comité d'audit de chaque activité approuve la nomination ou la révocation de son responsable de l'audit interne, évalue son indépendance et son objectivité et s'assure qu'il ait un accès non restrictif au management et au Comité d'audit.

3.3.3. Le rôle de l'audit interne de chaque activité est :

• d'évaluer la conception et l'effi cacité des systèmes de contrôle liés aux processus opérationnels importants et aux risques commerciaux ;

• de fournir une évaluation, indépendante du management, de l'adéquation des contrôles, systèmes et pratiques opérationnels et fi nanciers internes à l'activité ;

• de fournir des conseils au management en vue d'améliorer l'environnement de contrôle et la performance.

3.4. RISQUES CLÉS

3.4.1. Risques économiques

3.4.1.1. Risque sectoriel

L'activité de distribution automobile peut être touchée par différents facteurs liés à l'industrie automobile et au volume de véhicules vendus sur le marché belge. La demande et le mix globaux peuvent être infl uencés par des facteurs tels que la conjoncture économique, la disponibilité de crédit pour les acheteurs potentiels ou le régime fi scal appliqué aux voitures de société et aux rejets de CO2 . La demande spécifi que pour les marques distribuées dépend du succès des modèles développés par les fournisseurs (VW, Porsche, Yamaha) et de leur prix sur le marché belge.

Outre les conditions économiques générales qui infl uencent la demande des entreprises ou des particuliers, les perturbations du trafi c aérien ou la diminution générale des voyages en avion découlant d'un événement majeur tel qu'un acte terroriste ou d'un renforcement des mesures de sécurité décidé par les autorités pour contrer une telle menace peuvent affecter la demande en location automobile.

Dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, un adoucissement des conditions météorologiques, une réduction du nombre de kilomètres parcourus (due par exemple à une hausse du prix du carburant) ou une baisse de la vitesse moyenne sur les routes résultant de la législation en matière de limitation de vitesse sont autant de facteurs défavorables dans la mesure où ils tendent à réduire la fréquence des bris de vitre. Les changements de politique de couverture des bris de vitres par les compagnies d'assurance, comme par exemple l'augmentation des franchises, peuvent entraîner une réduction de la demande ou augmenter la pression sur les prix.

Les perturbations observées sur le marché des véhicules d'occasion récents découlant de la conjoncture économique ou d'une forte concurrence de prix sur le marché des véhicules neufs peuvent infl uencer les valeurs résiduelles de la fl otte non couverte par des contrats de rachat d'Avis Europe ou des véhicules rachetés par D'Ieteren Auto à des sociétés de location à court terme.

Chaque entité assure un suivi de ces changements et les intègre dans un processus de planifi cation, comprenant la planifi cation stratégique, la planifi cation fi nancière à long terme, les budgets et le reporting mensuels. Ce processus permet de bien anticiper ces tendances ou de réagir rapidement à des événements soudains et fournit à la direction une base pour prendre les bonnes décisions concernant la gamme de produits ou de services proposés, leur prix et le dimensionnement de l'organisation.

Là où les activités sont soumises par nature aux brusques variations de la demande, les structures ont été adaptées afi n d'offrir un maximum de fl exibilité.

3.4.1.2. Risque d'approvisionnement

D'Ieteren Auto importe et distribue des voitures neuves et des pièces de rechange des marques du groupe Volkswagen. La relation avec Volkswagen s'est construite au fi l des 60 dernières années et est régie par des contrats de distribution à durée indéterminée conclus avec chacune des marques. Toute détérioration des conditions contractuelles ou des relations avec le groupe Volkswagen ou tout changement signifi catif de sa politique envers les importateurs indépendants est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la situation fi nancière et les résultats de l'activité.

La meilleure défense contre ce type de risque réside dans la capacité de la société à démontrer au groupe Volkswagen sa valeur ajoutée dans la gestion du réseau belge des distributeurs. La société se conforme rigoureusement aux politiques commerciales, de marketing et de services du groupe Volkswagen.

Avis Europe achète les véhicules de sa fl otte à tous les principaux constructeurs. La faillite d'un fournisseur peut entraîner une indisponibilité de véhicules, une exposition à un risque de rachat et une dégradation des valeurs résiduelles. Ce risque est atténué par une diversifi cation des fournisseurs, une surveillance de leur solvabilité, une revue régulière des valeurs comptables et des valeurs résiduelles, ainsi que des accords de compensation, le cas échéant.

L'activité de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules dépend fortement de l'approvisionnement en verre, en polyuréthane et en résine de réparation. La perte d'un fournisseur clé de l'un de ces matériaux perturberait de manière signifi cative le fonctionnement de l'activité. C'est pourquoi les équipes commerciales ont mis au point une stratégie globale visant à diversifi er les sources d'approvisionnement et à allouer activement les volumes de manière à conserver une concurrence viable entre les différents fournisseurs.

3.4.1.3. Risque de perte de clientèle

Au sein des trois entités du Groupe, une partie signifi cative de l'activité provient de clients tels que des entreprises, des sociétés de leasing ou des compagnies d'assurance. La perte d'un ou plusieurs de ces clients peut avoir un effet défavorable sur la situation fi nancière et les résultats du Groupe.

Chaque entité prend de nombreuses mesures pour maintenir une excellente relation avec les clients importants. Pour chacun de ces clients, un gestionnaire dédié élabore un plan avec des objectifs clairs sur la manière de développer la relation. Les entités veillent également à ce que leur portefeuille de clients demeure suffi samment équilibré.

3.4.1.4. Risque lié aux partenariats

Dans l'activité de location de véhicules, Avis Budget Group, Inc. (ABG) a accordé à Avis Europe la licence d'exploitation des marques Avis et Budget sur des territoires spécifi ques jusqu'en 2036. S'il n'existe pas de participations croisées entre Avis Europe et ABG, une relation contractuelle et commerciale étroite unit néanmoins les deux sociétés, qui œuvrent ensemble pour offrir un service transparent aux clients des réseaux Avis et Budget. Avis Europe compte sur ABG pour gérer ses activités de manière à renforcer la valeur de ses marques tout en permettant au groupe de proposer un service de même qualité dans tous les territoires où il opère. Avis Europe mène des opérations de marketing communes avec ABG et partage, le cas échéant, des informations relatives au marché et aux clients. Il fournit également des services communs et renvoie des

clients par des accords formels. Le maintien d'une bonne relation avec ABG est dès lors important pour Avis Europe.

Avis Europe utilise le système de réservation et de location Wizard sous licence ABG, conformément à un contrat de services informatiques à long terme soumis à un préavis de cinq ans. Opérationnel depuis 1972, Wizard a été régulièrement amélioré et étendu depuis sa création. Il s'agit d'un système de réservation, de location et de gestion complètement intégré qu'Avis Europe et ABG utilisent dans le monde entier. Étant donné qu'Avis Europe est tenu de participer aux frais d'amélioration de Wizard, des dépenses imprévues peuvent affecter ses résultats. Si Wizard devait être remplacé, des problèmes opérationnels pourraient présenter un risque signifi catif pour l'activité. Toute modifi cation défavorable des accords ou toute détérioration de la situation d'ABG, de son activité ou de la relation avec ABG est susceptible d'avoir un effet néfaste sur la santé fi nancière et les résultats du groupe.

3.4.1.5. Risque de défaut d'un produit/service

Les véhicules ou pièces de rechange distribués par D'Ieteren Auto peuvent être sujets à un défaut majeur. Dans ce cas, le groupe Volkswagen prend en charge l'intervention technique et les relations publiques.

Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, étant donné que le pare-brise est un élément essentiel de la sécurité d'un véhicule, surtout par rapport au déploiement de l'airbag et à la résistance du toit, tout pare-brise mal monté peut nuire à la sécurité du véhicule et entraîner des problèmes juridiques ou fi nanciers, ou nuire à la réputation de l'entreprise.

Afi n de réduire ce risque, Belron défi nit des normes de montage claires, les applique dans toute l'entreprise et en vérifi e régulièrement le respect par l'intermédiaire d'équipes techniques dans chaque unité de l'entreprise. De plus, des événements tels que le « Best of Belron », un concours international qui désigne le meilleur technicien du groupe sur la base de l'observation des normes et de la qualité d'exécution, renforcent l'importance de normes de montage strictes.

3.4.1.6. Perte de personnel clé

La poursuite des activités peut être mise en péril par la perte de personnel à des postes clés, pour des motifs physiques ou à la suite de leur décision de quitter l'entreprise.

La société fi délise son personnel en offrant une rémunération attractive et régulièrement évaluée en regard des pratiques du marché, de bonnes perspectives de carrière, d'une évaluation régulière des performances, et en menant des enquêtes de satisfaction parmi les employés. Le plan de relève du personnel clé est régulièrement revu par la direction de chaque entité.

3.4.2. Risques fi nanciers et informatiques

3.4.2.1. Risque de perte catastrophique

Les activités du Groupe dépendent fortement des ressources-clé telles que les systèmes informatiques, les centres d'appel et les centres de distribution. Un sinistre majeur affectant ces ressources peut empêcher une entité de fournir des produits ou services essentiels, tant sur le plan local que global. En l'absence de mesures adéquates pour prévenir ces risques, les coûts résultant d'un sinistre pourraient ne pas être couverts.

La direction examine régulièrement les causes potentielles de perte et adopte des mesures de protection. En outre, des plans sont mis au point pour assurer la continuité de l'activité au cas où un sinistre devait survenir. Pour les systèmes informatiques en particulier, la duplication des données et systèmes essentiels atténue l'impact d'une éventuelle défaillance majeure. Les risques résiduels peuvent être couverts par des polices d'assurance adéquates.

3.4.2.2. Risque de liquidité

Certaines activités du Groupe D'Ieteren absorbent beaucoup de capital et dépendent de diverses sources de fi nancement. Une proportion non négligeable des activités du Groupe D'Ieteren est fi nancée par des prêts, dont des leasings fi nanciers et opérationnels, et dépendent de l'accès aux marchés du crédit et à d'autres formes de fi nancement pour fi nancer la fl otte du Groupe, telles que la titrisation. L'absence de disponibilité de fonds ou le non-respect de certains ratios fi nanciers peuvent entraîner l'incapacité pour le Groupe de fonctionner en tout ou en partie, ou engendrer une augmentation signifi cative du coût de fi nancement.

Chaque entité s'assure d'avoir une base de fi nancement garantie à long terme avec une répartition des échéances sur plusieurs années.

Ce fi nancement de base est complété par des lignes à court terme et des lignes non-confi rmées destinées à couvrir les besoins saisonniers. Les emprunts, tant publics que privés, sont conclus avec un large éventail de prêteurs. Chaque entité entretient un dialogue régulier avec ses fournisseurs de crédit en vue de les informer des résultats et perspectives.

3.4.2.3. Risque de taux d'intérêt et de change

La présence internationale du Groupe l'expose à des risques de change et de taux d'intérêt. La plus grande partie des transactions des activités du Groupe s'effectuent en euros, en livres sterling ou en dollar US. Dans chaque pays où le Groupe possède une fi liale, les revenus générés et les frais encourus sont dans la plupart des cas exprimés dans la devise locale, ce qui constitue une couverture naturelle contre les risques de change. Concernant le risque de conversion dans le domaine de la location automobile, la politique consiste à aligner, autant que possible, les actifs moyens du Groupe sur les passifs moyens équivalents dans les principales devises, réduisant ainsi l'impact sur le Groupe. Dans le cas où une telle couverture n'est pas possible, des emprunts en devise étrangère et des contrats de change à terme sont utilisés. Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, la politique est de couvrir autant que possible la valeur des investissements exprimés en devise étrangère avec un montant équivalent de dette exprimé dans la même devise, de manière à protéger leur valeur en euro.

Le risque de taux d'intérêt découle des emprunts de l'émetteur et de ses affi liés qui, après couverture du risque de change, s'expriment principalement en euro et en livre sterling. Les emprunts émis à des taux variables exposent le Groupe à un risque de taux d'intérêt sur les fl ux de trésorerie, tandis que les emprunts émis à taux fi xes exposent le Groupe à un risque

de taux d'intérêt à la juste valeur. Pour maîtriser ces risques, le Groupe D'Ieteren est fi nancé par une combinaison de crédits à taux fi xes et variables et acquiert toutes sortes de produits dérivés. À mesure que les dettes existantes arrivent à échéance, le Groupe s'expose à un risque de marges plus élevées sur ses emprunts.

et procédures, des règles d'éthique ou un code de conduite qui s'applique à l'ensemble du personnel, une formation adéquate du personnel, une délégation des pouvoirs avec séparation des fonctions, un reporting adéquat au management, un audit interne, des contrôles fi nanciers et une réconciliation comptable.

3.4.3. Autres risques

3.4.3.1. Risque juridique

Dans les régions où les activités du Groupe atteignent des parts de marché signifi catives et/ou sont régies par des accords verticaux relevant d'un règlement d'exemption par catégorie, le risque juridique principal se rapporte au droit de la concurrence. Toute violation du droit de la concurrence peut entraîner de lourdes amendes. En outre, la législation relative à la protection des données s'est récemment renforcée, avec là encore des amendes importantes.

Afi n d'atténuer ces risques, des politiques claires et un suivi juridique ont été mis en place et largement diffusés. Leur application fait régulièrement l'objet d'un audit.

3.4.3.2. Risque d'intégrité

La réputation ou les actifs du Groupe peuvent être affectés si des actes frauduleux ou contraires à l'éthique sont commis par des employés, des clients, des fournisseurs ou des agents à l'encontre du Groupe à des fi ns d'intérêt personnel, ou si le Groupe est considéré comme co-responsable de tels actes commis par des tiers.

Le Groupe a mis en place une série de mesures visant à prévenir au mieux ces risques, telles que des politiques

4. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

Dénominateur

31 décembre 2010	Nombre	Droits de vote y afférant
Actions ordinaires 1, 2	55.302.620	55.302.620
Parts bénéfi ciaires 1, 2	5.000.000	5.000.000
Total		60.302.620

1. Après division des titres.

2. Chacune des actions et parts bénéfi ciaires confère un droit de vote.

Division du titre

L'Assemblée Générale des actionnaires du 20 décembre 2010 a approuvé la division des titres (actions ordinaires, strips VVPR et parts bénéfi ciaires) par voie d'échange à raison de dix nouveaux titres pour un ancien, ainsi que la dématérialisation des parts sociales au porteur, qui doivent dès lors être converties en titres dématérialisés ou nominatifs préalablement à tout droit y lié. Ces décisions ont pris effet le 27 décembre 2010.

Structure de l'actionnariat

31 décembre 2010 (en droits de vote)
 Nayarit Group	30,13%
 SPDG Group	25,10%
 Cobepa s.a.	3,53%
 Actions propres	1,29%
 Public	39,95%

Publicité des participations importantes (loi transparence)

Suite à la cession par Cobepa d'une partie de sa participation au capital de la Société le 23 septembre 2010, cette dernière a reçu, le 29 septembre 2010, une notifi cation de participation importante.

Conformément à l'article 14 alinéa 4 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte de cette notifi cation est reprise en note annexe 29 du rapport fi nancier (page 103).

La Société n'a connaissance d'aucune déclaration ultérieure modifi ant les informations reprises dans cette note annexe.

Loi OPA

Conformément à l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, la s.a. D'Ieteren n.v. a reçu le 20 février 2008 une communication du groupe Nayarit (dont la composition est identifi ée dans la note annexe 29 du rapport fi nancier – page 103), comportant toutes les mentions légales requises et indiquant en particulier que, séparément ou avec d'autres personnes avec qui il agit de concert, il détient au 30 septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote émis par la Société.

Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'OPA sur les titres de la Société

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 60 millions EUR. Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital autorisé pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010

Le Conseil d'administration est également autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la Société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés cidessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors droit de souscription préférentiel des obligataires.

Sans préjudice à l'autorisation donnée au Conseil d'administration conformément à l'alinéa qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2008 a expressément habilité le Conseil d'administration, pour une durée de trois ans, renouvelable, à procéder – en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres émis par la Société et pour autant que la communication faite à ce sujet par la CBFA soit reçue dans un délai de trois ans – à des augmentations de capital par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Par décision de la même Assemblée, le Conseil d'administration a été autorisé à acquérir, sans décision préalable de l'Assemblée, des actions propres en vue d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans, renouvelable, à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modifi cation des statuts décidée par ladite Assemblée. Le Conseil est en outre autorisé, pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, à aliéner des actions propres soit en bourse soit par une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l'acquisition et l'aliénation des parts sociales de la Société effectuées par ses sociétés fi liales visées aux articles 627, 628 et 631 du Code des Sociétés.

Le renouvellement des autorisations au Conseil visées aux paragraphes 3 et 4 de la présente section sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 mai 2011.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a consenti enfi n au Conseil une autorisation de rachat d'actions propres pour une période de 5 ans dans les conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d'options pour les cadres de la Société.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société sont celles prévues par le Code des Sociétés.

Les clauses de changement de contrôle fi gurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions fi nancières et dans le prospectus de l'émission obligataire du 23 décembre 2009 ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 27 mai 2010, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

INFORMATIONS SUR L'ACTION

Évolution du cours de l'action

100.000 300.000 01/10 02/10 03/10 04/10 05/10 06/10 07/10 08/10 09/10 10/10 11/10 12/10 Volumes (en unités) 25 30 35 40 45 50 Cours (EUR) et des volumes échangés en 2010

Évolution du cours de l'action sur 10 ans

2010
Performance annualisée	69,1%
Return annuel total pour l'actionnaire	70,3%
Cours moyen (EUR)	36,57
Cours maximum (EUR)	47,20	31/12/10
Cours minimum (EUR)	28,84	06/01/10
Volume moyen (en unités)	75.178
Volume maximum (en unités)	279.800	21/09/10
Volume minimum (en unités)	9.150	29/07/10

2001-2010 (10 ans)
Performance annualisée	7,3%
Return annuel total pour l'actionnaire	8,0%
Cours moyen (EUR)	21,09
Cours maximum (EUR)	47,20	31/12/10
Cours minimum (EUR)	7,22	29/12/08
Volume moyen (en unités)	64.579
Volume maximum (en unités)	1.007.880	05/11/03
Volume minimum (en unités)	1.160	15/08/01

Des informations détaillées et historiques sur le cours et les volumes échangés sont disponibles sur le site internet de D'Ieteren (www.dieteren.com). Avis Europe, fi liale à 59,6% de D'Ieteren, est cotée à la Bourse de Londres dans le secteur Transport (code AVE.L).

INFORMATIONS SUR L'ACTION 139

Description de l'action

Année comptable du 1er janvier au 31 décembre
Quotité	1 action
Code ISIN	BE0974259880
Code Reuters	IETB.BR
Code Bloomberg	DIE.BB

Indices boursiers

L'action D'Ieteren fait partie des indices BEL MID, Next 150 et Belgian All Shares (BAS) de Euronext avec des poids respectifs de 7,94%, 1,21% et 0,99% au 18 février 2011. Elle fait également partie d'indices sectoriels publiés par Dow Jones, Eurostoxx et Bloomberg.

Dividende

Si l'affectation du résultat qui est proposée dans la note annexe 29 de ce rapport est approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2011, il sera attribué, au titre de l'exercice 2010, un dividende brut de 0,425 EUR par action, soit un dividende net de 0,319 EUR, après déduction du précompte mobilier de 25%, ou un dividende net de 0,361 EUR après déduction du précompte mobilier de 15% (pour les détenteurs de strips VVPR).

La mise en paiement du dividende se fera à partir du 6 juin 2011.

Évolution du dividende brut par action (EUR)

140 RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ

Index du rapport de gestion consolidé	Pages du rapport annuel
Evolution des affaires, résultats et situation de la Société	54-59
Déclaration de gouvernance d'entreprise	125-137
Autres publications légales	103-104 ; 113-116 ; 119

CALENDRIER FINANCIER

Déclaration intermédiaire de la direction (après bourse)	17 mai 2011
Assemblée Générale des actionnaires	26 mai 2011
Cotation ex-coupon (ex date)	30 mai 2011
Mise en paiement du dividende (payment date)	6 juin 2011
Résultats semestriels 2011 (après bourse)	25 août 2011
Réunion analystes & conférence de presse HY 2011	26 août 2011
Déclaration intermédiaire de la direction (après bourse)	16 novembre 2011

RELATIONS PRESSE ET INVESTISSEURS – GROUPE D'IETEREN

Vincent Joye rue du Mail, 50 B-1050 Bruxelles Belgique Tel. : + 32 2 536 54 39 Fax : + 32 2 536 91 39

E-mail : fi nancial.communication@dieteren.be Site internet : www.dieteren.com

TVA BE 0403.448.140 - RPM Bruxelles

Les informations sur le Groupe (communiqués de presse, rapports annuels, calendrier fi nancier, cours de l'action, informations statistiques, documents sociaux,…) sont disponibles, pour la plupart en trois langues (français, néerlandais et anglais), sur le site internet de la Société : www.dieteren.com, ou sur simple demande.

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands. This Annual Report is also available in English.

Conception et réalisation : The Crew www.thecrewcommunication.com

Photographies :

Studio Dann, Coll. D'Ieteren Gallery, Bruxelles, Jean-Michel Byl - Clair Obscur, Nicolas Van Haaren, et photothèques Volkswagen, Audi, Škoda, SEAT, Bentley, Lamborghini, Porsche, Yamaha, Avis Europe, Budget, Carglass, GettyImages, Shutterstock et Veer.

Impression : Bema Graphics

Les principales marques du groupe Belron® : Belron®, the Belron® Device, Autoglass®, Carglass®, Glass Medic®, Lebeau Vitres d'autos®, Duro®, Speedy Glass®, Apple Auto Glass®, Safelite® Auto Glass, O'Brien® et Smith&Smith® sont des marques ou des marques déposées de Belron et de ses fi liales.

Information à propos des prévisions

Ce rapport annuel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de D'Ieteren. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle de D'Ieteren. Au cas où certains de ces risques et incertitudes viendraient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéreraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier signifi cativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, D'Ieteren décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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