AGM Information • May 26, 2023
AGM Information
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BERQUIN
NOTARISSEN
Berquin Notaires SCRL avenue Llovd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Numéro dossier : PVM/MBT/2233161/lv
"D'leteren Group" société anonyme à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50 TVA (BE) 0403.448.140 Registre des Personnes Morales Bruxelles
Ce jour, le vingt-cinq mai deux mille vingt-trois. A 1050 Bruxelles, rue du Mail 50.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exercant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "D'leteren Group", ayant son siège à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".
La Société a été constituée par acte reçu par le notaire De Ro, autrefois à Saint-Josse-ten-Noode, le 28 juillet 1919, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 août suivant, sous le numéro 6998.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 27 mai 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 juin suivant, sous le numéro 21068488.
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.448.140. Le site internet de la Société est www.dieteren.com.
L'adresse électronique de la Société est [email protected].
La séance est ouverte à 16 heures 28 minutes sous la présidence de Monsieur D'IETEREN Nicolas, domicilié à Hohneggweg 55, Case Postale 32, 3906 Saas-Fee (Suisse), qui désigne
comme secrétaire : Madame COENS Amélie, domiciliée à Avenue J.F. Debecker 121, 1200 Bruxelles, et
comme scrutateurs :
Monsieur PÉRIER Olivier, domicilié à Avenue du Vert Chasseur 64D, 1180 Uccle ;
Monsieur LAVIOLETTE Arnaud, domicilié à Avenue de l'Université 99 (6me étage), 1050
Bruxelles.
Sont présents ou représentés les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions et de parts bénéficiaires que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal.
Cette liste a été signée par les représentants des actionnaires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.
Dans cette liste sont également repris les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 33 des statuts.
Ensuite, la liste a été clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d'administration suivantes :
a) Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bis des statuts;
b) Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter des statuts.
Proposition de renouveler (pour une durée de cinq ans) les autorisations au Conseil d'administration concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres :
a) Autorisation d'acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un maximum de 15% du nombre d'actions émises par la société pour une contre-valeur par action minimale d'un euro et maximale de 10% supérieur à la moyenne des cours des dix derniers jours ;
b) Autorisation d'aliéner les actions propres acquises selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration et dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations ;
c) Autorisation aux filiales de la société d'acquérir et aliéner des actions de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, aux mêmes conditions que celles fixées ci-avant pour la Société elle-même.
Proposition d'autoriser (pour une durée de cinq ans) le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, les actions propres acquises et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la Société.
Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Proposition de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le président poursuit son exposé avec les constatations suivantes à propos de la légalité de la réunion concernant les convocations, l'accès à la réunion, le quorum de présence, le droit de vote et le quorum de majorité exigé.
Les convocations contenant l'ordre du jour et les propositions de résolution ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, des annonces ont été insérées dans :
a) le Moniteur belge du 25 avril 2023 ;
b) l'Echo (électronique) du 25 avril 2023 ;
c) le De Tijd (électronique) du 25 avril 2023.
Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.
Le texte de la convocation, les modèles de procuration et de vote par correspondance ainsi que la proposition de texte coordonné des statuts ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.dieteren.com/fr/assemblees-generales) à partir du 25 avril 2023.
Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails (si une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle), qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par email le 25 avril 2023 aux titulaires de titres nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée
Concernant la participation à la présente assemblée générale, le bureau a vérifié si les articles 25, 26 et 33 des statuts ont été respectés, ce qui nous, notaire, a été confirmé par le bureau ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux des procurations et des formulaires de vote par correspondance seront conservées dans les archives de la Société.
III. Quorum de présence et de vote
En ce qui concerne le quorum de présence et de vote, le président constate que :
a) la présente assemblée ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés et les actionnaires qui se sont exprimés par correspondance représentent la moitié au moins du capital et que si les titulaires de parts bénéficiaires représentés représentent la moitié au moins des parts bénéficiaires de la Société.
Il résulte de la liste de présence que 44.370.186 actions et 5.000.000 parts bénéficiaires sur les 53.708.999 actions et les 5.000.000 de parts bénéficiaires existantes sont représentées (en ce compris les actions pour lesquelles les actionnaires se sont exprimés par correspondance), de sorte que le quorum de présences est atteint.
La Société possède à ce jour 784.054 actions propres ; par conséquent le nombre d'actions avec droit de vote s'élève à 52.924.945 et le nombre de parts bénéficiaires avec droit de vote s'élève à 5.000.000.
b) Les propositions sub 1 à 3 ne seront acceptées que si elles réunissent les trois quarts
des voix et les propositions sub 4 et 5 ne seront acceptées si elles réunissent la majorité des voix. c) Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix (article 32 des
statuts).
QUESTIONS
Le président constate qu'aucune question n'a été posée par écrit à l'avance.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes :
concernant les mécanismes de défense du capital
L'assemblée décide de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d'administration suivantes :
a) Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bis des statuts;
b) Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter des statuts.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 40.297.411 ou 82,61% | |
|---|---|---|
| CONTRE | 8.483.766 | |
| ABSTENTION | 589.009 |
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 40.468.489 ou 82,96% |
|---|---|
| CONTRE | 8.312.688 |
| ABSTENTION | 589.009 |
| Renouvellement des autorisations au Conseil | |
| concernant l'acquisition et l'allénation d'actions propres |
L'assemblée décide de renouveler (pour une durée de cinq ans) les autorisations au Conseil
d'administration concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres :
a) Autorisation d'acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un maximum de 15% du nombre d'actions émises par la société pour une contre-valeur par action minimale d'un euro et maximale de 10% supérieur à la moyenne des cours des dix derniers jours ;
b) Autorisation d'aliéner les actions propres acquises selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration et dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations ;
c) Autorisation aux filiales de la société d'acquérir et aliéner des actions de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, aux mêmes conditions que celles fixées ci-avant pour la Société elle-même.
Vote pour la première autorisation a) :
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 43.661.973 ou 90,81% |
|---|---|
| CONTRE | 4.419.366 |
| ABSTENTION | 1.288.847 |
Vote pour la deuxième autorisation b) :
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 43.484.337 ou 90,44% |
|---|---|
| CONTRE | 4.597.002 |
| ABSTENTION | 1.288.847 |
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indigué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 43.450.028 ou 90,37% |
|---|---|
| CONTRE | 4.631.297 |
| ABSTENTION | 1.288261 |
| Autorisation au Conseil d'annuler les actions propres acquises |
L'assemblée décide d'autoriser (pour une durée de cinq ans) le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, les actions propres acquises et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la Société.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 48.771.406 ou 99,98% | |
|---|---|---|
| CONTRE | 9.780 | |
| ABSTENTION | 589.000 | |
| Procuration pour la coordination des statuts |
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%,
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
dont
| POUR | 48.771.235 ou 99,98% | |
|---|---|---|
| CONTRE | 9.946 | |
| ABSTENTION | 589.005 | |
| Procuration nour les formalités |
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 49.370.186
2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 83,84%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 49.370.186
| POUR | 48.781.181 ou 100% | |
|---|---|---|
| CONTRE | ||
| ABSTENTION | 589.005 |
Les comparants déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné. COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme les données d'identité des membres du bureau au vu de leur carte d'identité.
L'assemblée est clôturée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, les membres du bureau et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
Cette expédition est délivré avant enregistrement - art. 173, 1ºbis/1ºter C. Enr.
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