D'Ieteren Group

AGM Information • May 27, 2021

Voornaam
Naam
Adres
E-mailadres
of
Benaming .luridische vorm
Maatschappelijke zetel
E-mailadres hier vertegenwoordigd door (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

maatschappelijke zetel van de Vennootschap, om de punten op de agenda in bijlage voor te stellen, en te stemmen in zijn/haar naam overeenkomstig zijn/haar stemintentie, zoals hierna weergegeven:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING")

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4
Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 5	Punt 6 (bestuurders)	Punt 6 (commissaris)
stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(")

Punt 1	Punt 2	Punt S	Punt 4
l stem voor	stem voor	stem voor	l stem voor
stem tegen	stem tegen	l stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding	onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

Indien geen duidelijke stemintentie tot uiting is gebracht betreffende de voorgestelde besluiten, wordt er verondersteld dat de volmachthouder ten voordele van deze voorstellen stemt.

Anderzijds, zal de volmachthouder ook de mogelijkheid hebben om alle akten, processen-verbaal, aanwezigheidslijsten te tekenen en in het algemeen het nodige doen voor deze Algemene Vergaderingen, alsook voor enige andere Algemene Vergadering die opnieuw zou worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde, ingevolge uitstel of verplaatsing van de huidige.

Huidige volmacht, door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger naar behoren ingevuld en ondertekend, dient te worden gestuurd naar Euroclear Belgium, Issuer Services, per post, Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België) of per e-mail, ebe.issuer@euroclear.com, uiterlijk op 21 mei 2021 om 16u (Belgische tijd).

Bovendien moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde bovenvermelde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken

aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen.

Indien, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen worden bijgevoegd na datum van deze volmacht en een vervolledigde agenda ten laatste op 12 mei 2021 wordt bekendgemaakt, zal de Vennootschap aan haar aandeelhouders een nieuw formulier voor stemming bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen, zodat de volmachtgever hieromtrent specifieke steminstructies kan geven aan de volmachthouder. Bij gebrek aan nieuwe steminstructies die geldig vóór vrijdag 21 mei 2021 om 16u naar de Vennootschap zijn gestuurd, zal de volmachthouder zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen.

Huidige volmacht is onherroepelijk. Hij blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn volmachthouder van huidig volmachtformulier op bovenvermeld e-mailadres.

De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten die hun identiteit en machten of speciale mandaten bewijzen, moeten opsturen naar Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn als hierboven voor het opsturen van de volmacht.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met volmachten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Teneinde de Vennootschap toe te laten naar haar aandeelhouders een link naar de webcast die de Algemene Vergaderingen zal uitzenden te sturen en de webcast correct te beveiligen, verzoekt de Vennootschap haar aandeelhouders hun naam en e-mailadres op te geven.

De gevraagde informatie bevat "persoonsgegevens" die betrekking hebben op de aandeelhouders en door de Vennootschap, als gegevensbeheerder, zullen worden verwerkt. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van de aandeelhouders verwerken in naleving van de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

Gedaan te ....................................................................................................................................................................

Naam: Voornaam:

Bijlage: Agenda's van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 27 mei 2021

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 1,35 per aandeel en EUR 0,168750 per winstbewijs).

3. Remuneratieverslag 2020.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2020.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. Voorstel tot goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid.

5. Goedkeuring van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt aan te passen, met ingang van het boekjaar 2021:

• o Jaarlijkse vaste vergoeding ("all-in") van de Voorzitter van de Raad: EUR 260.000
• o Jaarlijkse vaste vergoeding ("all-in") van de Ondervoorzitter van de Raad: EUR 210.000
• o Jaarlijkse vaste vergoeding van de andere niet-uitvoerendebestuurders: EUR 80.000
• o Aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité: EUR 70.000.
• o Aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in gespecialiseerde comités van de Raad (Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité): EUR 40.000 per comité. Deze laatste aanvullende vergoeding is niet van toepassing op de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad, noch op de Voorzitter van het Auditcomité.

6. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o Aan alle bestuurders
• Aan de commissaris C

voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

4

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

1. Wijziging van de naam van de Vennootschap. Voorstel om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "D'Ieteren Group" en om de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

1. Voorstel om alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur om het voorgaande besluit uit te voeren, en meer bepaald om de statuten te coördineren.

3.

Voorstel om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of aan elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

4.

Voorstel om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Adriaan De Leeuw en Isabelle Stanson, allen domicilie gekozen hebbende te 1050 Brussel, Maliestraat 50, om elk afzonderlijk aan een ondernemingsloket de formaliteiten te vervullen met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.