D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 28, 2020

D'Ieteren SA Siège social: 50 Rue du Mail, 1050 Bruxelles Numéro d'entrprise: 0403448140 – RPM Bruxelles (la "Société")

VOTE PAR PROCURATION

Le/la soussigné(e)

Prénom…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Nom ………………………………………………………………………………….……………………………………………………………….
Adresse…………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Adresse e-mail (*)…………………………………………………………………………………………………….

ou

Dénomination sociale………………………………………………………………….…………………………………………………….
Forme juridique………………………………………………………………………………………………………………………….……
Adresse du siège social……………………………………………………………………………………………………………………
Adresse e-mail (*)……………………………………………………………………………………………………….

ci-après représenté(e) par ……………………………………………………………………………………………………………….. (nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la Société avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 14 mai 2020 à 24h (heure belge) de ..………..........… actions nominatives/dématérialisées (**) de la Société, détenues auprès de l'institution financière ..……………………………..……………………, avec lesquelles il/elle déclare participer aux Assemblées Générales

constitue par la présente pour mandataire spécial, la Société ou toute personne désignée par le Conseil d'administration de la Société (conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'« Arrêté Royal »)), avec faculté de substitution,

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la Société qui se tiendront le jeudi 28 mai 2020 à 15 heures au siège social en vue de présenter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

• (*) Cette adresse e-mail sera utilisée par la Société pour communiquer les codes d'accès au webcast des Assemblées Générales
• (**) Prière de biffer la mention inutile

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE(*)

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4 (administrateurs)
[Ce point ne	pour	pour	pour
requiert pas de	contre	contre	contre
décision]	abstention	abstention	abstention
Point 4 (commissaire)	Point 5
pour	pour
contre	contre
abstention	abstention

(*) Prière de cocher la case de votre choix

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE(*)

Point 1.1	Point 1.2	Point 2	Point 3
pour	pour	pour	pour
contre	contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention	abstention
Point 4
pour
contre
abstention

(*) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire est réputé voter en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à signer tous acte, procès-verbal, liste de présence et en général, faire le nécessaire pour ces Assemblées ainsi que pour toute autre Assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé (sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique) par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services, par e-mail seulement à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à 15h (heure belge). Dans le contexte de la crise actuelle liée au Covid-19, Euroclear ne sera pas en mesure de réceptionner d'éventuels documents papiers liés aux Assemblées Générales à son adresse postale.

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer aux Assemblées Générales.

Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 13 mai 2020 au plus tard, la Société mettra à disposition des

actionnaires un nouveau formulaire de vote par procuration complété par les nouveaux points et/ou par les nouvelles propositions de décisions, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet. En l'absence de nouvelles instructions de vote valablement envoyées à la Société avant le 24 mai 2020 à 15h, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée.

Les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, à la même adresse mail et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration.

La Société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Pour permettre à la Société d'envoyer aux actionnaires un lien vers le webcast qui diffusera les Assemblées Générales et de sécuriser correctement le webcast, la Société demande aux actionnaires de lui communiquer leur nom et leur adresse e-mail. Les informations demandées constituent des "données à caractère personnel" concernant les actionnaires et seront traitées par la Société, agissant en tant que responsable de traitement. A cette fin, la Société s'appuie sur son intérêt légitime à gérer et sécuriser le webcast dont question ci-dessus et ne conservera les données à caractère personnel des actionnaires que jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. La Société traitera les données à caractère personnel des actionnaires conformément à l'"Information relative aux données personnelles et à leurs traitements", disponible sur le site de la Société (https://www.dieteren.com).

Fait à ………………………………, le ………………..…………………. 2020.

Nom : Prénom :

Signature :

Annexe : Ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 28 mai 2020

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2019. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2019.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2019.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2019.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé,

• o à l'ensemble des administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Nomination du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique) pour une durée de 3 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2020, 2021, et 2022).

Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL désigne monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2020, seront de EUR 242.000, hors frais forfaitaires (6%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant les mécanismes de défense du capital.

Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseil d'administration suivantes :

• o Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bis du nouveau projet de statuts;
• o Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter du nouveau projet de statuts.
• 2. Modifications des statuts de la Société afin de les rendre conformes au nouveau Code des sociétés et des associations.

Proposition d'approuver le nouveau projet de statuts de la Société afin de les rendre conformes au nouveau Code des sociétés et des associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.dieteren.com/fr/assemblees-generales) à partir du 27 avril 2020.

3. Procuration au conseil d'administration afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

4. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.