D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 28, 2020

D'Ieteren NV Maatschappelijke zetel: Maliestraat 50, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0403448140 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

STEMMING PER BRIEF

Ondergetekende,

Voornaam……………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam …………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….…………………………………………………………………………………………….…………
E-mailadres (*)………………………….…………………………………………………………………………………………….…………

of

Benaming…………….………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….……………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel……………………………………………………………………………………………………………………….
E-mailadres (*)……………………………………………………………………….……………………………………………….…………

hier vertegenwoordigd door …………………………………………………….............................................................. (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2020 om 24 uur (Belgische tijd) van ……………………………………………………….. nominatieve/gedematerialiseerde (**) aandelen van de Vennootschap bij de financiële instelling ……………………………..………………….., en met dewelke hij/zij wenst te stemmen,

stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de dagorde van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Vennootschap die worden gehouden op donderdag 28 mei 2020 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

(*) Dit e-mailadres zal gebruikt worden door de Vennootschap om de toegangscodes tot de webcast van de Algemene Vergaderingen te communiceren (**) Gelieve te schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(*)

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(*)

Punt 1.1	Punt 1.2	Punt 2	Punt 3
stem voor	stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4
stem voor
stem tegen
onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

Huidige volmacht, door de aandeelhouder naar behoren ingevuld en ondertekend (schriftelijk of elektronisch), dient, enkel per e-mail onder gescande of gefotografeerde vorm, te worden gestuurd aan Euroclear Belgium, Issuer Services, naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com, uiterlijk op 24 mei 2020 om 15u (Belgische tijd). In het kader van de huidige Covid-19-crisis zal Euroclear op haar postadres geen papieren documenten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen kunnen ontvangen.

Bovendien moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op hetzelfde e-mailadres en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop het aantal gedematerialiseerde aandelen staat vermeld die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard op de Algemene Vergaderingen te willen stemmen.

Indien, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen worden bijgevoegd na datum van dit formulier en een vervolledigde agenda ten laatste op 13 mei 2020 wordt bekendgemaakt, zal de Vennootschap aan haar aandeelhouders een nieuw formulier voor stemming per brief ter beschikking stellen, aangevuld met de nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen, zodat de aandeelhouder hieromtrent specifieke steminstructies kan geven. Indien nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen met betrekking tot de Algemene Vergaderingen werden toegevoegd, en indien huidig formulier reeds verstuurd werd naar de Vennootschap vóór de datum van de publicatie van de vervolledigde agenda, blijft huidig formulier geldig voor de onderwerpen opgenomen in hierboven vermelde agenda. De in

dit formulier uitgebrachte stem over een agendapunt is echter nietig indien de agenda met betrekking tot dit punt is gewijzigd om er een nieuwe ontwerpresolutie in op te nemen.

Deze stemming per brief is onherroepelijk. Hij blijft geldig voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Teneinde de Vennootschap toe te laten naar haar aandeelhouders een link naar de webcast die de Algemene Vergaderingen zal uitzenden te sturen en de webcast correct te beveiligen, verzoekt de Vennootschap haar aandeelhouders hun naam en e-mailadres op te geven. De gevraagde informatie bevat "persoonsgegevens" die betrekking hebben op de aandeelhouders en door de Vennootschap, als gegevensbeheerder, zullen worden verwerkt. De Vennootschap beroept zich hiervoor op haar rechtmatig belang om de bovenstaande webcast te beheren en te beveiligen en zal ze de persoonsgegevens van aandeelhouders slechts bewaren tot de volgende Algemene Vergadering. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van de aandeelhouders verwerken in naleving van de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.dieteren.com).

Gedaan te ………………………..……, op……………………………..……. 2020.

Naam: Voornaam:

Handtekening:

Bijlage: Agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 28 mei 2020

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2019.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2019, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de in 2019 in functie zijnde bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming van de commissaris.

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om het mandaat van de commissaris van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem (België) te vernieuwen voor een periode van 3 jaar (controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen 2020, 2021 en 2022).

Het mandaat van de commissaris verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die is opgeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2022 goed te keuren.

KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA wijst de heer Axel Jorion (IBR Nr. 02363), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoedingen voor de commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 bedragen 242.000 EUR, exclusief forfaitaire kosten (6%) en BTW. Deze vergoedingen worden jaarlijks aangepast, rekening houdend met de evolutie van de gezondheidsindex. Specifieke met derden gecontracteerde directe kosten als gevolg van de dienstverlening van KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA maken geen deel uit van de erelonen en worden apart gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op omzet (met inbegrip van de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA dient te betalen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake kapitaalbeschermingsmechanismen.

Voorstel tot verlenging (voor een periode van drie jaar) van de volgende machtigingen aan de Raad van bestuur:

• o Machtiging om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in de zevende alinea van artikel 8bis van de nieuwe ontwerpstatuten;
• o Machtiging om eigen aandelen te verwerven om ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te voorkomen, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in artikel 8ter van de nieuwe ontwerpstatuten.
• 2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel om de nieuwe ontwerpstatuten van de Vennootschap goed te keuren om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een niet-officiële gecoördineerde versie van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is vanaf 27 april 2020 beschikbaar voor aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen).

3. Volmacht aan de Raad van bestuur om bovenstaande punten op de agenda uit te voeren. Voorstel om de Raad van bestuur alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren, en meer in het bijzonder met het oog op de coördinatie van de statuten.

4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan ondergetekende notaris, of enige andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de elektronische database voor dit doel verstrekt, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.