D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 28, 2020

D'Ieteren NV

Maatschappelijke zetel: Maliestraat 50, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0403448140 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

STEMMING BIJ VOLMACHT

De ondergetekende,

Voornaam……………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam …………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres……………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………
E-mailadres (*)………………………….…………………………………………………………………………………………….…………
of
Benaming…………….………………………………………………………………………………………………………………………………

Juridische vorm.………………………….……………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel……………………………………………………………………………………………………………………….
E-mailadres (*)………………………….…………………………………………………………………………………………….…………
hier vertegenwoordigd door …………………………………………
(naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de Vennootschap

volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2020 om 24 uur (Belgische tijd) van ………………………………………………………..….. nominatieve/gedematerialiseerde (**) aandelen van de Vennootschap bij de financiële instelling ……………………………..………………….., met dewelke hij/zij hierbij verklaart aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen,

stelt hierbij als bijzondere volmachthouder, de Vennootschap of een door de Raad van bestuur van de Vennootschap aangewezen persoon aan (in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 tot vaststelling van verschillende bepalingen in het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit")), met recht van indeplaatsstelling,

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Vennootschap die zullen plaatsvinden op donderdag 28 mei 2020 om 15 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, om de punten op de agenda in bijlage voor te stellen, en te stemmen in zijn/haar naam overeenkomstig zijn/haar stemintentie, zoals die hierna is weergegeven:

(*) Dit e-mailadres zal gebruikt worden door de Vennootschap om de toegangscodes tot de webcast van de Algemene Vergaderingen te communiceren (**) Schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(*)

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(*)

Punt 1.1	Punt 1.2	Punt 2	Punt 3
stem voor stem tegen	stem voor stem tegen	stem voor stem tegen	stem voor stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4
stem voor
stem tegen
onthouding

(*) Het vakje van uw keuze aanvinken

Indien geen duidelijke stemintentie tot uiting is gebracht betreffende de voorgestelde besluiten, wordt er verondersteld dat de volmachthouder ten voordele van deze voorstellen stemt.

Anderzijds, zal de volmachthouder ook de mogelijkheid hebben om alle akten, processen-verbaal, aanwezigheidslijsten te tekenen en in het algemeen het nodige doen voor deze Algemene Vergaderingen, alsook voor enige andere Algemene Vergadering die opnieuw zou worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde, ingevolge uitstel of verplaatsing van de huidige.

Huidige volmacht, door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger naar behoren ingevuld en ondertekend (schriftelijk of elektronisch), dient, enkel per e-mail onder gescande of gefotografeerde vorm, te worden gestuurd aan Euroclear Belgium, Issuer Services, naar het adres ebe.issuer@euroclear.com, uiterlijk op 24 mei 2020 om 15u (Belgische tijd). In het kader van de huidige Covid-19-crisis zal Euroclear op haar postadres geen papieren documenten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen kunnen ontvangen.

Bovendien moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op hetzelfde e-mailadres en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen.

Indien, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen worden bijgevoegd na datum van deze volmacht en een vervolledigde agenda ten laatste op 13 mei 2020 wordt bekendgemaakt, zal de Vennootschap aan haar aandeelhouders een nieuw formulier voor stemming bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen, zodat de volmachtgever hieromtrent specifieke steminstructies kan geven aan de volmachthouder. Bij gebrek aan nieuwe steminstructies die geldig vóór 24 mei 2020 om 15.00 uur naar de Vennootschap zijn gestuurd, zal de volmachthouder zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of besluitvoorstellen.

Huidige volmacht is onherroepelijk. Hij blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn volmachthouder van huidig volmachtformulier op bovenvermeld e-mailadres.

Teneinde toegelaten te worden tot de Vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit en volmacht moeten bewijzen, en zullen de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en machten of speciale mandaten bewijzen, moeten opsturen naar Euroclear Belgium, op hetzelfde adres en binnen dezelfde termijn als hierboven voor het opsturen van de volmacht.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met volmachten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Teneinde de Vennootschap toe te laten naar haar aandeelhouders een link naar de webcast die de Algemene Vergaderingen zal uitzenden te sturen en de webcast correct te beveiligen, verzoekt de Vennootschap haar aandeelhouders hun naam en e-mailadres op te geven. De gevraagde informatie bevat "persoonsgegevens" die betrekking hebben op de aandeelhouders en door de Vennootschap, als gegevensbeheerder, zullen worden verwerkt. De Vennootschap beroept zich hiervoor op haar rechtmatig belang om de bovenstaande webcast te beheren en te beveiligen en zal ze de persoonsgegevens van aandeelhouders slechts bewaren tot de volgende Algemene Vergadering. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van de aandeelhouders verwerken in naleving van de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.dieteren.com).

Gedaan te ……………………..………, op…………………………..………. 2020.

Naam: Voornaam:

Handtekening :

Bijlage: Agenda's van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 28 mei 2020

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2019.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2019, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de in 2019 in functie zijnde bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming van de commissaris.

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om het mandaat van de commissaris van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem (België) te vernieuwen voor een periode van 3 jaar (controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen 2020, 2021 en 2022).

Het mandaat van de commissaris verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die is opgeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2022 goed te keuren.

KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA wijst de heer Axel Jorion (IBR Nr. 02363), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoedingen voor de commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 bedragen 242.000 EUR, exclusief forfaitaire kosten (6%) en BTW. Deze vergoedingen worden jaarlijks aangepast, rekening houdend met de evolutie van de gezondheidsindex. Specifieke met derden gecontracteerde directe kosten als gevolg van de dienstverlening van KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA maken geen deel uit van de erelonen en worden apart gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op omzet (met inbegrip van de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA dient te betalen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake kapitaalbeschermingsmechanismen.

Voorstel tot verlenging (voor een periode van drie jaar) van de volgende machtigingen aan de Raad van bestuur:

• o Machtiging om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in de zevende alinea van artikel 8bis van de nieuwe ontwerpstatuten;
• o Machtiging om eigen aandelen te verwerven om ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te voorkomen, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in artikel 8ter van de nieuwe ontwerpstatuten.
• 2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel om de nieuwe ontwerpstatuten van de Vennootschap goed te keuren om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een niet-officiële gecoördineerde versie van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is vanaf 27 april 2020 beschikbaar voor aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen).

• 3. Volmacht aan de Raad van bestuur om bovenstaande punten op de agenda uit te voeren. Voorstel om de Raad van bestuur alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren, en meer in het bijzonder met het oog op de coördinatie van de statuten.
• 4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan ondergetekende notaris, of enige andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de elektronische database voor dit doel verstrekt, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.