D'Ieteren Group

AGM Information • May 28, 2020

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SA D'IETEREN, TENUE A BRUXELLES AU SIEGE SOCIAL LE JEUDI 28 MAI 2020 A 15 HEURES

La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Nicolas D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.

Le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adjoint comme scrutateurs, Monsieur Arnaud Laviolette et Monsieur Olivier Périer.

Dans le contexte exceptionnel de la pandémie Covid-19, la société a décidé, conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, de tenir l'assemblée générale sans la présence physique des actionnaires. L'assemblée est toutefois retransmise en direct par webcast, et accessible aux actionnaires, administrateurs et commissaire.

Le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées, conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :

• 1. Le Moniteur Belge du 28 avril 2020 dans les deux langues nationales.
• 1. L'Echo du 28 avril 2020.
• 1. De Tijd du 28 avril 2020.

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.

Les actionnaires ont eu l'occasion d'exprimer leurs votes à l'avance en remplissant les formulaires de vote par procuration ou par correspondance qui ont été mis à leur disposition par la société.

Tous les actionnaires représentés ou qui ont voté par correspondance se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.

Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présences ci-annexée, qui constate que 273 actionnaires sont représentés, ou ont voté par correspondance, réunissant 42.344.029 parts sociales représentatives de 77,88% du capital social, et 5.000.000 parts bénéficiaires, soit au total 47.344.029 voix.

En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement et valablement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2019. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2019.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2019.

Proposition d'approuver le rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2019.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• à l'ensemble des administrateurs en fonction en 2019
• au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Nomination du commissaire.

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit et dans le respect du Code des sociétés et des associations, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL (B0001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem (Belgique) pour une durée de 3 ans (contrôle des comptes statutaires et consolidés 2020, 2021, et 2022).

Le mandat du commissaire expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL désigne monsieur Axel Jorion (IRE Nr. 02363), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se cloturant le 31 décembre 2020, seront de EUR 242.000, hors frais forfaitaires (6%) et hors TVA. Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services de KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris la cotisation par mandat) que KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, le Président fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de la société lors d'une réunion tenue le 26 mai 2020. L'attestation relative à la tenue de cette réunion est reprise en annexe.

Le Président donne ensuite la parole au management qui expose les résultats de l'année 2019, ainsi que le trading update relatif au premier trimestre 2020 publié le matin par la société.

Le management répond également aux questions qui ont été posées par écrit à l'avance par les actionnaires.

* *

Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2019, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.

Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2019, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR : 46.604.086 a.
• b. CONTRE : 38.982
• C. ABSTENTION : 700.961

Le Président confirme que le dividende ordinaire brut de EUR 1 par action et de EUR 0,125 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon nº 10 à partir du 5 juin 2020.

Concernant le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation du Rapport de rémunération 2019, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR : 45.333.551 a.
• 1. CONTRE : 2.010.478
• C. ABSTENTION : -

Statuant sur le point 4.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs en fonction en 2018, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• a. POUR : 47.217.765
• b. CONTRE : 17.700
• ABSTENTION : 108.564 C.

Statuant sur le point 4.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• a. POUR : 47.200.407
• b. CONTRE : 35.058
• ABSTENTION : 108.564 C.

Statuant sur le point 5 de l'ordre du jour concernant la proposition de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• a. POUR : 47.344.029
• 1. CONTRE : -
• C. ABSTENTION : -

*

L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . heures.

Dont procés-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.

Bruxelles, le 28 mai 2020.

Le Président

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

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INFORMATIONS ECONOMIQUES ET

FINANCIERES AU CONSEIL D'ENTREPRISE

Réunion extraordinaire du mardi 26 mai 2020

PROCES - VERBAL

En conformité avec les dispositions légales, le Chef d'entreprise a présidé, le 26 mai 2020 de 8h30 à 17h00, la réunion d'information annuelle destinée au Conseil d'Entreprise, sur la base du dossier qui a été distribué à chaque membre du Conseil le 4 mai 2020.

Certifié conforme,

Fait à Erps-Kwerps, le 26 mai 2020

Paul Aerts, Secrétaire du Conseil d'Entreprise