D'Ieteren Group

AGM Information • May 15, 2019

VOTE PAR PROCURATION

Le/la soussigné(e)

Prénom……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Nom …………………………………………………………………………………………….……………………………………………………………….
Adresse……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ou

Dénomination sociale…………………………………………………………………………….…………………………………………………….
Forme juridique…………………………………………………………………………………………………………………………………….……
Adresse du siège social………………………………………………………………………………………………………………………………
ci-après représenté(e) par ………………………………………………………………………………………………………………………… (nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à la SA D'Ieteren NV avoir

propriétaire à la date d'enregistrement du jeudi 23 mai 2019 à 24h (heure belge) de ..………… parts sociales nominatives/dématérialisées (*) détenues auprès de l'institution financière ..……………………………..…………………… de la SA D'Ieteren NV, ayant son siège social rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM Bruxelles sous le n° 0403448140, avec lesquelles il/elle déclare participer à l'Assemblée Générale

constitue par la présente pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution :

les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e),

……………………………………………..………………………………………………………………………………

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société qui se tiendront le jeudi 6 juin 2019 à 15 heures au siège social en vue de discuter les points à l'ordre du jour ciannexé et voter en son nom selon les instructions reprises ci-après :

(*) Prière de biffer la mention inutile

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE(**)

Point 1	Point 2	Point 3	Point 4 (administrateurs)
[Ce point ne	pour	pour	pour
requiert pas de	contre	contre	contre
décision]	abstention	abstention	abstention
Point 4 (commissaire)	Point 5.1	Point 5.2	Point 5.3
pour	pour	pour	pour
contre	contre	contre	contre
abstention	abstention	abstention	abstention
Point 5.4	Point 5.5
pour	[Ce point ne
contre	requiert pas de
abstention	décision]

(**) Prière de cocher la case de votre choix

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE(**)

Point 1
pour
contre
abstention

(**) Prière de cocher la case de votre choix

A défaut d'instructions de vote claires au regard des décisions proposées, le mandataire est réputé voter en faveur de celles-ci.

En outre, le mandataire sera habilité à :

(i) participer à toute délibération et tout vote, modifier ou rejeter toute proposition figurant à l'ordre du jour pour compte du mandant ET

(ii) sur la base de ce qui précède, signer tous acte, procès-verbal, liste de présence et en général, faire le nécessaire pour cette Assemblée ainsi que pour toute autre Assemblée convoquée à nouveau, par suite de remise ou d'ajournement avec le même ordre du jour.

Le présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant, doit être adressé à Euroclear Belgium, Issuer Services, à l'adresse suivante :

• − 1, Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• − par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com

le vendredi 31 mai 2019 à 16h (heure belge) au plus tard. Veuillez noter que le jeudi 30 mai 2019 est un jour férié en Belgique et qu'il est dès lors recommandé aux actionnaires de s'assurer que le présent formulaire (si envoyé par la poste) parvienne à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 29 mai 2019.

Concernant les envois par e-mail, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la nonreconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.

De plus, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également faire parvenir à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai, une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation dans les comptes duquel ses actions dématérialisées sont détenues, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré ci-dessus vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration et un ordre du jour complété est publié le 22 mai 2019 au plus tard, le mandataire devra (veuillez indiquer votre choix au moyen d'une croix) :

s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision;

voter ou s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions si il/elle le juge opportun, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions de décision. En cas de conflit d'intérêt, le mandataire devra toujours s'abstenir de participer au vote des nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décision.

La présente procuration est irrévocable. Elle reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'elle couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du code des sociétés est publié après l'envoi par l'actionnaire ou son représentant du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont donné une procuration peuvent assister aux Assemblées mais ne peuvent pas voter personnellement.

Pour participer aux réunions, les mandataires devront prouver leurs identité et pouvoirs, et les représentants de personnes morales devront fournir les documents prouvant leurs pouvoirs de représentation ou mandats spéciaux en envoyant les documents justificatifs à Euroclear Belgium, aux mêmes adresses et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus pour l'envoi de la procuration. La société n'envoie pas de cartes d'accès.

La société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les procurations incorrectement ou insuffisamment remplies.

Fait à ………………………………, le ………………..…………………. 2019.

Nom : Prénom :

Signature (à faire précéder par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir ») :

Annexe : Ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 6 juin 2019

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Proposition d'ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018.
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2018.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2018.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• o à l'ensemble des administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 5. Nomination et renouvellement d'administrateurs.
• 5.1. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas D'Ieteren pour une durée de 5 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
• 5.2. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Périer pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
• 5.3. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle Sioen pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
• 5.4. Remise à disposition du mandat de Mme Sophie Gasperment, et proposition de nommer Gemms Partners SARL, ayant pour représentante permanente Mme Sophie Gasperment, comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré pour ce candidat administrateur), pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.
• 5.5. Remise à disposition, avec effet au 8 avril 2019, du mandat d'administrateur délégué d'Axel Miller.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

1. Renouvellement du capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration. Modification des statuts.

• 1.1. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 28 février 2019, conformément à l'article 604 du Code des sociétés, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.
• 1.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) conformément à l'article 9bis des statuts:

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Le Conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

Le Conseil d'administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

1.3. Proposition de remplacer comme suit le texte des deux premiers alinéas de l'article 9bis des statuts:

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du six juin deux mille dix-neuf. »

• 1.4. Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter cette résolution, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.
• 1.5. Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société coopérative à responsabilité limitée, « Berquin Notaires », afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.