D'Ieteren Group

AGM Information • May 15, 2019

STEMMING PER BRIEF

De ondergetekende,

Voornaam………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam ……………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………
of

Benaming…………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….………………………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel………………………………………………………………………………………………………………………………….
hier vertegenwoordigd door ……………………………………………………
(naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de SA D'Ieteren NV volledige
volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 23 mei 2019 om 24 uur (Belgische tijd) van ……………………………………………………….. nominatieve/gedematerialiseerde (*) aandelen bij de financiële instelling ……………………………..………………….., van de SA D'Ieteren NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0403448140 en met dewelke hij/zij wenst te stemmen,

stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de dagorde van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de vennootschap die worden gehouden op donderdag 6 juni 2019 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

(*) Schrappen wat niet van toepassing is

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5.1	Punt 5.2	Punt 5.3
stem voor	stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 5.4	Punt 5.5
stem voor	[Dit punt vereist geen
stem tegen	stemming]
onthouding

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1
stem voor
stem tegen
onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

Het originele formulier van deze stemming per brief, degelijk ingevuld en ondertekend, moet worden overgemaakt per post aan Euroclear Belgium, Issuer Services, op het volgend adres: Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België), vóór vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd) ten laatste. Gelieve er echter rekening mee te houden dat donderdag 30 mei een feestdag is in België en dat het bijgevolg raadzaam is voor de aandeelhouders zich ervan te verzekeren dat huidig formulier (indien per post verstuurd) ten laatste op woensdag 29 mei 2019 op het adres van Euroclear Belgium toekomt.

Daarenboven moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard op de Algemene Vergadering te willen stemmen.

Deze stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te ………………………..……, op……………………………..……. 2019.

Naam: Voornaam:

Handtekening:

Bijlage: Agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 6 juni 2019

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling. Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling.
• 3. Remuneratieverslag 2018.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2018, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de in 2018 in functie zijnde bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

• 5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.
• 5.1 Voorstel om het mandaat van mijnheer Nicolas D'Ieteren, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 5 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.
• 5.2 Voorstel om het mandaat van mijnheer Olivier Périer, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.3 Voorstel om het mandaat van mevrouw Michèle Sioen, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.4 Terbeschikkingstelling van het mandaat van mevrouw Sophie Gasperment, en voorstel om Gemms Partners SARL, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Sophie Gasperment, als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze kandidaat-bestuurder voldoet aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 3 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.
• 5.5 Terbeschikkingstelling van het mandaat van afgevaardigd bestuurder van Axel Miller, met ingang van 8 april 2019.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

1. Hernieuwing van het toegestane kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging.

• 1.1. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 28 februari 2019 overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
• 1.2. Voorstel om, voor een periode van 5 jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) in overeenstemming met artikel 9 bis van de statuten:

De kapitaalsverhogingen waartoe werd beslist krachtens deze bevoegdheid, kunnen worden doorgevoerd zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht.

De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van bestuur mag nochtans, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De Raad van bestuur is bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvend deel van het door dit artikel toegestane kapitaal niet overschrijdt. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijke voorwaarden, ingeval van uitgifte van in maatschappelijke aandelen converteerbare obligaties, warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, hierin begrepen ten voordele van één of meer bepaalde personen.

1.3. Voorstel om de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen:

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van zes juni tweeduizend negentien."

1.4. Voorstel om aan de Raad van bestuur alle bevoegdheden toe te kennen teneinde voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

1.5. Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.