D'Ieteren Group

AGM Information • May 15, 2019

STEMMING BIJ VOLMACHT

De ondergetekende,

Voornaam………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam ……………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………
of
Benaming…………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….………………………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel………………………………………………………………………………………………………………………………….

hier vertegenwoordigd door ……………………………………………………........................................................................ (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de SA D'Ieteren NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 23 mei 2019 om 24 uur (Belgische tijd) van ………………………………………………………..….. nominatieve/gedematerialiseerde (*) aandelen bij de financiële instelling ……………………………..………………….., van de SA D'Ieteren NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0403448140 en met dewelke hij/zij hierbij verklaart aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen,

stelt hierbij de volgende persoon aan als volmachthouder, met recht van indeplaatsstelling:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de vennootschap die zullen plaatsvinden op donderdag 6 juni 2019 om 15 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, om te beraadslagen over de punten op de agenda in bijlage, teneinde er te stemmen in zijn/haar naam overeenkomstig zijn/haar stemintentie, zoals die hierna is weergegeven:

(*) Schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1 [Dit punt vereist geen stemming]	Punt 2 stem voor stem tegen onthouding	Punt 3 stem voor stem tegen onthouding	Punt 4 (bestuurders) stem voor stem tegen onthouding
Punt 4 (commissaris) stem voor stem tegen onthouding	Punt 5.1 stem voor stem tegen onthouding	Punt 5.2 stem voor stem tegen onthouding	Punt 5 .3 stem voor stem tegen onthouding
Punt 5.4 stem voor stem tegen onthouding	Punt 5.5 [Dit punt vereist geen stemming]

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1
stem voor
stem tegen
onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

Indien geen duidelijke stemintentie tot uiting is gebracht betreffende de voorgestelde besluiten, wordt er veronderstelt dat de volmachthouder voor deze voorstellen stemt.

Anderzijds, zal de volmachthouder ook de mogelijkheid hebben om:

(i) aan elk overleg en aan elke stemming deel te nemen, elk voorstel op de dagorde voor rekening van de volmachtgever te wijzigen of te verwerpen EN

(ii) op basis van het voorafgaande, alle akten, processen-verbaal, aanwezigheidslijsten te tekenen en in het algemeen het nodige doen voor deze Algemene Vergadering als voor enige andere die opnieuw zou worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde, ingevolge uitstel of verplaatsing van de huidige.

Huidige volmacht, degelijk ingevuld en ondertekend door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger, moet worden gestuurd aan Euroclear Belgium, Issuer Services, op het adres:

• Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België), of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com

vóór vrijdag 31 mei 2019 om 16 uur (Belgische tijd) ten laatste. Gelieve er echter rekening mee te houden dat donderdag 30 mei een feestdag is in België en dat het bijgevolg raadzaam is voor de aandeelhouders zich ervan te verzekeren dat huidig formulier (indien per post verstuurd) ten laatste op woensdag 29 mei 2019 op het adres van Euroclear Belgium toekomt.

Wat de zendingen per e-mail betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.

Daarenboven moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen.

Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nieuwe agendapunten en/of nieuwe besluitvoorstellen worden bijgevoegd na datum van deze volmacht en een vervolledigde agenda op 22 mei 2019 ten laatste bekendgemaakt wordt, moet de volmachthouder (gelieve uw keuze met een kruisje te willen aanduiden):

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit; stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit zoals hij/zij gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aanduidt, dan is de volmachthouder verplicht om zich te onthouden over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit. In geval van een belangenconflict zal de volmachthouder altijd verplicht zijn om geen deel te nemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit.

Huidige volmacht is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn volmachthouder van huidig volmachtformulier op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die een volmacht hebben verleend mogen de Algemene Vergadering bijwonen maar niet persoonlijk stemmen.

Teneinde toegelaten te worden tot de Vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit en volmacht moeten bewijzen, en zullen de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en machten of speciale mandaten bewijzen, moeten opsturen naar Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn als hierboven voor het opsturen van de volmacht. Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met volmachten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te ……………………..………, op…………………………..………. 2019.

Naam: Voornaam:

Handtekening (voorafgaan door de handgeschreven vermelding "Goed voor volmacht"):

Bijlage: Agenda's van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 6 juni 2019

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling. Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2018.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2018, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de in 2018 in functie zijnde bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.

• 5.1. Voorstel om het mandaat van mijnheer Nicolas D'Ieteren, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 5 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.
• 5.2. Voorstel om het mandaat van mijnheer Olivier Périer, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.3. Voorstel om het mandaat van mevrouw Michèle Sioen, als bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023.
• 5.4. Terbeschikkingstelling van het mandaat van mevrouw Sophie Gasperment, en voorstel om Gemms Partners SARL, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Sophie Gasperment, als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze kandidaat-bestuurder voldoet aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 3 jaar, vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.
• 5.5. Terbeschikkingstelling van het mandaat van afgevaardigd bestuurder van Axel Miller, met ingang van 8 april 2019.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dagorde

1. Hernieuwing van het toegestane kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging.

• 1.1. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 28 februari 2019 overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.
• 1.2. Voorstel om, voor een periode van 5 jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) in overeenstemming met artikel 9 bis van de statuten:

De kapitaalsverhogingen waartoe werd beslist krachtens deze bevoegdheid, kunnen worden doorgevoerd zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht.

De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van bestuur mag nochtans, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De Raad van bestuur is bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvend deel van het door dit artikel toegestane kapitaal niet overschrijdt. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijke voorwaarden, ingeval van uitgifte van in maatschappelijke aandelen converteerbare obligaties, warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, hierin begrepen ten voordele van één of meer bepaalde personen.

1.3. Voorstel om de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen:

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van zes juni tweeduizend negentien."

1.4. Voorstel om aan de Raad van bestuur alle bevoegdheden toe te kennen teneinde voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

1.5. Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.