D'Ieteren Group

AGM Information • May 15, 2019

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 6 juin 2019 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de D'Ieteren SA qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, avec les ordres du jour suivants :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2018.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2018.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• o à l'ensemble des administrateurs en fonction en 2018
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 1. Nomination et renouvellement d'administrateurs.
• 5.1. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas D'Ieteren pour une durée de 5 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
• 5.2. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Périer pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
• 5.3. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle Sioen pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
• 5.4. Remise à disposition du mandat de Mme Sophie Gasperment, et proposition de nommer de Gemms Partners SARL, ayant pour représentante permanente Mme Sophie Gasperment,

comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré pour ce candidat administrateur), pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

5.5. Remise à disposition, avec effet au 8 avril 2019, du mandat d'administrateur délégué d'Axel Miller.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour

• 1. Renouvellement du capital autorisé. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration. Modification des statuts.
• 1.1. Communication du rapport spécial du Conseil d'administration du 28 février 2019, conformément à l'article 604 du Code des sociétés, contenant l'exposé à l'Assemblée Générale des motifs justifiant le renouvellement du capital autorisé, en ce compris les circonstances dans lesquelles le Conseil pourra l'utiliser et les objectifs qu'il poursuivra.
• 1.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR) conformément à l'article 9bis des statuts :

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Le Conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

Le Conseil d'administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en parts sociales, de droits de souscription ou de valeurs

mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

1.3. Proposition de remplacer comme suit le texte des deux premiers alinéas de l'article 9bis des statuts:

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du six juin deux mille dix-neuf. »

• 1.4. Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter cette résolution, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.
• 1.5. Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société coopérative à responsabilité limitée, « Berquin Notaires », afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

* * *

I. CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter à l'Assemblée est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• 1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 23 mai 2019 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :
• au registre des actions nominatives de la société ; ou
• dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

• 2) l'indication, au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à 16h, de son intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :
• pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be ou par courrier à SA D'Ieteren NV, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions

dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale, et l'adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com

Seules les personnes actionnaires à la date d'enregistrement du jeudi 23 mai 2019 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à 16h, y seront admises.

La société n'envoie pas de cartes d'accès.

II. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance arrêtés par le Conseil d'administration et disponibles au siège social ou à l'adresse suivante : www.dieteren.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés à Euroclear Belgium :

• vote par procuration : à l'adresse précitée. Concernant les envois par e-mail, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.
• vote par correspondance : seuls les documents originaux envoyés par courrier seront acceptés.

Ces documents doivent être envoyés au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à 16h. Veuillez noter que le jeudi 30 mai 2019 est un jour férié en Belgique et qu'il est dès lors recommandé aux actionnaires de s'assurer que les documents en question (si envoyés par la poste) parviennent à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 29 mai 2019.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l'adresse financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 15 mai 2019. La société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 22 mai 2019.

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'administration ou du commissaire, ou de points de l'ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieteren.be au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours de l'Assemblée.

IV. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Les documents que la société est légalement tenue de présenter à l'Assemblée Générale, ainsi que l'ordre du jour de celle-ci, éventuellement complété en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l'adresse www.dieteren.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

• par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer ; ou
• par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be.

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