D'Ieteren Group

AGM Information • Jun 7, 2019

SA D'IETEREN NV Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) Nº entreprise 0403448140 RPM Bruxelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SA D'IETEREN, TENUE A BRUXELLES AU SIEGE SOCIAL LE JEUDI 6 JUIN 2019 A 15 HEURES.

La séance est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de M. Nicolas D'IETEREN, Président du Conseil d'administration, conformément à l'article 30 des statuts.

Le Président de l'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Amélie Coens et s'adjoint comme scrutateurs, Monsieur Olivier Périer et Monsieur Jean-François Bourguignon.

Le Président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées, conformément à l'article 25 des statuts, dans les journaux suivants :

• 1. Le Moniteur Belge du 3 mai 2019 dans les deux langues nationales.
• 1. L'Echo du 3 mai 2019.
• De Tijd du 3 mai 2019. 3.0

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau après qu'ils aient été paraphés par les membres du bureau. En outre, les actionnaires en nom ainsi que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettre missive adressée dans le délai légal.

Tous les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions relatives au dépôt des titres.

Monsieur le Président fait signer par les membres du bureau la liste des présencesci-annexée, qui constate que.................................................................................................................................................................. correspondance, réunissant . . . . . . . . . . . . . . . . . . parts sociales représentatives de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..... parts sociales représ capital social, et ... 5. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

En conséquence, la présente Assemblée Générale est légalement constituée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels cloturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice. Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018, en ce compris la répartition du bénéfice.
• 1. Rapport de rémunération 2018. Proposition d'approuver le rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2018.

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• 1. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. Proposition de donner décharge, par vote séparé
  2. à l'ensemble des administrateurs en fonction en 2018 o
  3. au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 1. Nomination et renouvellement d'administrateurs.
  2. 5.1 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur Nicolas D'leteren pour une durée de 5 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
  3. 5.2 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur Olivier Périer pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
  4. 5.3 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle Sioen pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
  5. 5.4 A la demande du conseil d'adminsitration, le point relatif à la remise à disposition du mandat de Sophie Gasperment, suivi de la nomination de la société Gemms Partners SARL, ayant pour représentante permanente Mme Sophie Gasperment, est retiré de l'agenda de l'assemblée générale. Le bureau a pris note de ce retrait et ce point ne sera pas soumis au vote de l'assemblée.
  6. 5.5 Remise à disposition, avec effet au 8 avril 2019, du mandat d'administrateur délégué d'Axel Miller.

Avant d'aborder la discussion de l'ordre du jour, le Président fait part à l'Assemblée de ce que, conformément aux prescriptions de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, les informations économiques et financières ont été communiquées au Conseil d'entreprise de notre société lors d'une réunion tenue le 3 juin 2019. Le procès-verbal de cette réunion est repris en annexe.

Le Président ouvre ensuite les débats, puis donne la parole au management qui expose la marche des affaires et les résultats et répond aux questions des actionnaires les concernant. Le président invite ensuite les actionnaires à poser leurs questions préalablement au vote sur le point de l'ordre du jour auquel elles se rapportent et entame l'ordre du jour.

Concernant le point 1 de l'ordre du jour concernant la communication des rapports de gestion, rapports du commissaire et comptes consolidés 2018, le président indique qu'il ne sera pas donné lecture de ces rapports dont les actionnaires ont pu prendre connaissance.

Statuant sur le point 2 de l'ordre du jour concernant l'approbation des comptes annuels 2018, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR : ....................................................................................................................................................................... a.
• CONTRE : ..................................................................................................................................................................... 0.

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ABSTENTION : .............. 84 C.

Le Président confirme que le dividende ordinaire brut de EUR 1 par action et de EUR 0,125 par part bénéficiaire sera payable contre remise du coupon nº 9 à partir du 14 juin 2019.

Concernant le point 3 de l'ordre du jour relatif à l'approbation du Rapport de rémunération 2018, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• 48.607.943 a. POUR
• b. CONTRE 447. 961
• ABSTENTION C.

Statuant sur le point 4.1 de l'ordre du jour concernant la décharge aux administrateurs en fonction en 2018, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 48. 991. 062 a "
• CONTRE b.
• ABSTENTION 464.842 C. Il

Statuant sur le point 4.2 de l'ordre du jour concernant la décharge au commissaire, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• 1. 1. 842 a. POUR
• CONTRE b. 41 220
• ABSTENTION 464, 842 C.

Statuant sur le point 5.1 de l'ordre du jour concernant la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas D'leteren pour une durée de 5 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• 39.671.221 POUR a.
• 9.384.683 -0. CONTRE
• ABSTENTION C.

Statuant sur le point 5.2 de l'ordre du jour concernant la proposition derenouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Périer pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 47.076.506 a.
• CONTRE 1. 979. 398 b.
• ABSTENTION C.

Statuant sur le point 5.3 de l'ordre du jour concernant le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michèle Sioen pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023, l'Assemblée adopte la résolution proposée comme suit :

• POUR 40. 636. 783 a.
• 1. 1. 121 CONTRE 0.
• ABSTENTION C.

Concernant le point 5.5 de l'ordre du jour, l'assemblée prend note de la remise à disposition, avec effet au 8 avril 2019, du mandat d'administrateur délégué d'Axel Miller.

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L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à ............................................................................... heures.

Dont procès-verbal établi aux lieu et date ci-dessous.

Bruxelles, le 6 juin 2019.

JULUA

1 Le Secrétaire Les Scrutateurs Le Président