D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 27, 2018

STEMMING PER BRIEF

De ondergetekende,

Voornaam………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Naam ……………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………
Adres………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….…………

of

Benaming…………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische vorm.………………………….………………………………………………………….…………………………………………………….
Maatschappelijke zetel………………………………………………………………………………………………………………………………….
hier vertegenwoordigd door …………………………………………………… (naam, voornaam en functie van de vertegenwoordiger) die hierbij verklaart aan de SA D'Ieteren NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar/eigenares op de registratiedatum van donderdag 17 mei 2018 om 24 uur (Belgische tijd) van ……………………………………………………….. nominatieve/gedematerialiseerde (*) aandelen bij de financiële instelling ……………………………..………………….., van de SA D'Ieteren NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, ingeschreven in het RPR Brussel onder het nummer 0403448140 en met dewelke hij/zij wenst te stemmen,

stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de dagorde van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de vennootschap die worden gehouden op donderdag 31 mei 2018 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

(*) Schrappen wat niet van toepassing is

GEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4 (bestuurders)
[Dit punt vereist	stem voor	stem voor	stem voor
geen stemming]	stem tegen	stem tegen	stem tegen
	onthouding	onthouding	onthouding
Punt 4 (commissaris)	Punt 5
stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING(**)

Punt 1	Punt 2	Punt 3
stem voor	stem voor	stem voor
stem tegen	stem tegen	stem tegen
onthouding	onthouding	onthouding

(**) Het vakje van uw keuze aanvinken

Het originele formulier van deze stemming per brief, degelijk ingevuld en ondertekend, moet worden overgemaakt per post aan Euroclear Belgium, Issuer Services, op het volgend adres: Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België), vóór vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur (Belgische tijd) ten laatste.

Daarenboven moeten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, op dezelfde adressen en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop staat vermeld het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn op de registratiedatum, en waarmee deze aandeelhouder hierboven heeft verklaard op de Algemene Vergadering te willen stemmen.

Deze stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

De vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te ………………………..……, op……………………………..……. 2018.

Naam: Voornaam:

Handtekening:

Bijlage: Agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 31 mei 2018

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling. Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2017.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2017, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.

Voorstel om mevrouw Sophie Gasperment en CB Management sarl unipersonnelle, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Cécile Bonnefond, als onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze twee kandidaten voldoen aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van Pierre-Olivier Beckers sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Pierre-Olivier Beckers, als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze bestuurder voldoet nog steeds aan alle criteria), te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om de mandaten van GEMA sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Michel Allé, van s.a. de Participation et de Gestion, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Denis Pettiaux, van Nayarit Participations s.c.a., met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Frédéric de Vuyst en van mijnheer Pascal Minne, als niet-uitvoerende bestuurders, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van mijnheer Axel Miller, als afgevaardigd bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

• 1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen. Voorstel om de machtigingen van de Raad van bestuur te hernieuwen (voor een duur van 5 jaar) betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen:
• o Machtiging om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van tien procent van het aantal door de Vennootschap uitgegeven maatschappelijke aandelen op de beurs te verwerven voor een tegenwaarde per maatschappelijk aandeel van minimum één euro en maximum tien procent boven het gemiddelde van de beursnoteringen van de laatste tien dagen;
• o Machtiging om verworven eigen maatschappelijke aandelen te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van bestuur;
• o Machtiging aan de filialen van de vennootschap om maatschappelijke aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, te verwerven en te vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de vennootschap zelf.

2. Machtiging aan de Raad van bestuur om verworven eigen aandelen te annuleren.

Voorstel tot het machtigen (voor een duur van vijf jaar) van de Raad van bestuur om op elk moment de verworven eigen aandelen te annuleren et de statuten te wijzigen ten gevolge van de vermindering van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.

3. Volmacht aan het bestuursorgaan teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren.

Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.