D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 27, 2018

CONVOCATION

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 31 mai 2018 à 15h, aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de D'Ieteren SA qui se tiendront au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles, avec les ordres du jour suivants :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Proposition d'ordre du jour

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Rapport de rémunération 2017.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération intégré dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du Rapport annuel 2017.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• o aux administrateurs
• o au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

5. Nomination et renouvellement d'administrateurs.

Proposition de nommer Mme Sophie Gasperment et CB Management SARL unipersonnelle, ayant pour représentant permanent Mme Cécile Bonnefond, en tant qu'administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant rencontré pour ces deux candidates), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Pierre-Olivier Beckers sprl, ayant pour représentant permanent Mr Pierre-Olivier Beckers, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (l'ensemble des critères étant toujours rencontré dans le chef de cet administrateur), pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler les mandats de GEMA sprl, ayant pour représentant permanent Mr Michel Allé, de s.a. de Participation et de Gestion, ayant pour représentant permanent Mr Denis Pettiaux, de Nayarit Participations s.c.a., ayant pour représentant permanent Mr Frédéric de Vuyst,

et de Mr Pascal Minne, en tant qu'administrateurs non-exécutifs, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

Proposition de renouveler le mandat de Mr Axel Miller, en tant qu'administrateur délégué, pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Proposition d'ordre du jour

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres.

Proposition de renouveler (pour une durée de cinq ans) les autorisations au Conseil d'administration concernant l'acquisition et l'aliénation d'actions propres :

• o Autorisation d'acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés, un maximum de 10% du nombre d'actions émises par la société pour une contre-valeur par action minimale d'un euro et maximale de 10% supérieur à la moyenne des cours des dix derniers jours ;
• o Autorisation d'aliéner les actions propres acquises selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration ;
• o Autorisation aux filiales de la société d'acquérir et aliéner des actions de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés, aux mêmes conditions que celles fixées ci-avant pour la société elle-même.
• 2. Autorisation au Conseil d'annuler les actions propres acquises.

Proposition d'autoriser (pour une durée de cinq ans) le Conseil d'administration à annuler, à tout moment, les actions propres acquises et à modifier les statuts en conséquence de la réduction du nombre total d'actions de la société.

3. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précède. Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

* * *

I. CONDITIONS D'ADMISSION

Le droit des actionnaires d'être admis et de voter à l'Assemblée est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• 1) l'enregistrement comptable, au nom de l'actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d'enregistrement du jeudi 17 mai 2018 à 24h heure belge (HEC), résultant selon les cas de son inscription :
• au registre des actions nominatives de la société ; ou
• dans les comptes d'un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d'un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n'est requise de l'actionnaire à cet effet ;

• 2) l'indication, au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à 16h, de son intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :
• pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be, par courrier à SA D'Ieteren NV, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer, ou par fax au n° +32 2 536 91 39 ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l'organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale, et l'adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou
• par e-mail à l'adresse ebe.issuer@euroclear.com

Seules les personnes actionnaires à la date d'enregistrement du jeudi 17 mai 2018 à 24h (heure belge) et ayant exprimé leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à 16h, y seront admises.

La société n'envoie pas de cartes d'accès.

II. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance arrêtés par le Conseil d'administration et disponibles au siège social ou à l'adresse suivante : www.dieteren.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés à Euroclear Belgium :

• vote par procuration : aux adresses ou n° de fax précités. Concernant les envois par e-mail ou par fax, l'original signé de la procuration doit être remis au Président de l'Assemblée au plus tard au début de celle-ci. La méconnaissance de cette formalité entraînera la non-reconnaissance des pouvoirs du mandataire par la société.
• vote par correspondance : seuls les documents originaux envoyés par courrier seront acceptés.

Ces documents doivent être envoyés au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à 16h.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social et souhaitant requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l'adresse

financial.communication@dieteren.be au plus tard le mercredi 9 mai 2018. La société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le mercredi 16 mai 2018.

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, poser par écrit des questions au sujet des rapports du Conseil d'administration ou du commissaire, ou de points de l'ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieteren.be au plus tard le vendredi 25 mai 2018 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours de l'Assemblée.

IV. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Les documents que la société est légalement tenue de présenter à l'Assemblée Générale, ainsi que l'ordre du jour de celle-ci, éventuellement complété en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l'adresse www.dieteren.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

• par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l'attention de Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer ; ou
• par e-mail à l'adresse financial.communication@dieteren.be ; ou
• par fax au numéro +32 2 536 91 39.

Le Conseil d'administration