D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 27, 2018

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van D'Ieteren NV die zullen doorgaan op donderdag 31 mei 2018 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda's:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

• 1. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2017.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2017, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

• o aan de bestuurders
• o aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Benoeming en hernieuwing van bestuurdersmandaten.

Voorstel om mevrouw Sophie Gasperment en CB Management sarl unipersonnelle, met als permanent vertegenwoordigster mevrouw Cécile Bonnefond, als onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze twee kandidaten voldoen aan alle criteria), te benoemen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van Pierre-Olivier Beckers sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Pierre-Olivier Beckers, als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (deze bestuurder voldoet nog steeds aan alle criteria), te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om de mandaten van GEMA sprl, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Michel Allé, van s.a. de Participation et de Gestion, met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Denis Pettiaux, van Nayarit Participations s.c.a., met als permanent vertegenwoordiger mijnheer Frédéric de Vuyst en van mijnheer Pascal Minne, als niet-uitvoerende bestuurders, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

Voorstel om het mandaat van mijnheer Axel Miller, als afgevaardigd bestuurder, te hernieuwen voor een duur van 4 jaar en vervallend bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Voorstel van dagorde

• 1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen. Voorstel om de machtigingen van de Raad van bestuur te hernieuwen (voor een duur van 5 jaar) betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen:
• o Machtiging om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van tien procent van het aantal door de Vennootschap uitgegeven maatschappelijke aandelen op de beurs te verwerven voor een tegenwaarde per maatschappelijk aandeel van minimum één euro en maximum tien procent boven het gemiddelde van de beursnoteringen van de laatste tien dagen;
• o Machtiging om verworven eigen maatschappelijke aandelen te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van bestuur;
• o Machtiging aan de filialen van de vennootschap om maatschappelijke aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, te verwerven en te vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de vennootschap zelf.
• 2. Machtiging aan de Raad van bestuur om verworven eigen aandelen te annuleren. Voorstel tot het machtigen (voor een duur van vijf jaar) van de Raad van bestuur om op elk moment de verworven eigen aandelen te annuleren et de statuten te wijzigen ten gevolge van de vermindering van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
• 3. Volmacht aan het bestuursorgaan teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren. Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

* * *

I. TOEGANGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• 1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 17 mei 2018 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap; of
• in de boeken van een erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

• voor de nominatieve aandeelhouders: per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be, per post aan SA D'Ieteren NV, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer, of per fax op het nummer +32 2 536 91 39;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder te kennen heeft gegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen, en dit te richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 17 mei 2018 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen vóór vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar Euroclear België:

• stemming bij volmacht: per post, per e-mail of per fax op het voormelde adres. Wat de zendingen per e-mail of fax betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.
• stemming per brief: enkel de originele documenten, verstuurd per post, zullen aanvaard zijn.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 9 mei 2018. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 16 mei 2018 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de Raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 25 mei 2018 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de Algemene Vergadering gegeven worden.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de Algemene Vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50 te 1050 Brussel (België), ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer; of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be; of
• per fax op het nummer +32 2 536 91 39.

De Raad van bestuur