D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 24, 2015

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap die zal doorgaan op donderdag 28 mei 2015 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2014. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2014.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2014.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2014, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming

4.1. aan de bestuurders;

4.2. aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Alexis Palm voor het uitvoeren van zijn opdracht tijdens het boekjaar 2014.

5. Hernieuwing van bestuurdersmandaten en onafhankelijke bestuurdersmandaat.

Voorstel om de bestuurdersmandaten van:

• 5.1. de heer Nicolas D'Ieteren
• 5.2. de heer Olivier Périer

5.3. Mevrouw Michèle Sioen, als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van de Corporate Governance Charter van de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2019.

6. Vaststelling van het waardeverlies en hieropvolgend annulatie van de VVPR strips.

Voorstel om de 11.552.410 VVPR strips die in 1994 door de Vennootschap uitgegeven werden (oude ISIN codes BE0005514824 en BE0005642161), te annuleren wegens de vaststelling van hun waardeverlies als gevolg van de afschaffing door de wet van 27 december 2012 van het daaraan gehechte fiscaal voordeel alsook uit het verstrijken van de 3-jaar termijn om van dit voordeel te kunnen genieten.

* **

I. TOELATINGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• (1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2015 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of
• in de boeken van een erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder moet hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

• (2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 22 mei 2015 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
• voor de nominatieve aandeelhouders : per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be, per post aan s.a. D'Ieteren n.v., Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Thierry Dossogne, Financial Communication Officer, of per fax op het nummer +32 2 536 91 39;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder heeft te kennen gegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen, en dit richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com of
• per fax op het nummer +32 2 337 54 46.

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2015 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen vóór vrijdag 22 mei 2015 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar Euroclear België:

• stemming bij volmacht: per post, per e-mail of per fax op het voormelde adres. Wat de zendingen per e-mail of fax betreft, moet het origineel van de ondertekende volmacht aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering worden overhandigd, ten laatste aan het begin van de Vergadering. Het niet naleven van deze vereiste houdt in dat de volmacht toegekend aan de volmachthouder, door de vennootschap niet zal worden erkend.
• stemming per brief: enkel de originele documenten, verstuurd per post, zullen aanvaard zijn.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op vrijdag 22 mei 2015 om 16 uur.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten

over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 6 mei 2015. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 13 mei 2015 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de Raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 22 mei 2015 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de Algemene Vergadering gegeven worden.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de Algemene Vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Thierry Dossogne, Financial Communication Officer of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be of
• per fax op het nummer +32 2 536 91 39.

De Raad van bestuur.