D'Ieteren Group

AGM Information • May 2, 2014

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 5 JUNI 2014 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Raad van bestuur heeft beslist om een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders bijeen te roepen op 5 juni 2014 om onder meer te beraadslagen over de agenda en het voorstel tot besluit zoals volgt:

Voorstel, voor een periode van vijf jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) en de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen:

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van vijf juni tweeduizend veertien."

De nieuwe machtiging die door de huidige algemene vergadering van de vennootschap zou gegeven worden om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, is bestemd om de raad van bestuur de mogelijkheid te geven rekening te houden met de snelle evolutie van de kapitaalmarkt, de wisselkoersen, de aandelenkoersen en andere economische factoren met het doel één of meerdere verrichtingen uit te voeren die de uitgifte in één of meerdere schijven van nieuwe aandelen inhoudt, hetzij binnen het kader van een openbare uitgifte van aandelen, hetzij binnen het kader van een uitgifte van converteerbare obligaties met of zonder warrants, hetzij op een andere manier volgens de op dat moment geldende omstandigheden. De financiële middelen die zouden ter beschikking gesteld worden van de vennootschap moeten haar toelaten om onder meer haar financiële onderbouw te versterken.

In het algemeen zal de Raad van bestuur gebruik maken van het toegestane kapitaal telkens het belang van de vennootschap dit vereist en in alle omstandigheden waarin het aangewezen is om, op korte termijn, voordeel te halen, op de meest adequate manier, uit de ontwikkeling en de gunstige voorwaarden van de kapitaalmarkt, te beantwoorden aan de interesse die door beleggers voor de vennootschap wordt getoond en in het algemeen, elke kans te grijpen om de eigen fondsen van de vennootschap te versterken, haar financiële structuur aan te passen aan de noodzaak tot ontwikkeling van de zaken, haar actiemiddelen uit te breiden, en/of een beleid te bevorderen van ontwikkeling van de activiteiten en winstdeelname van de personeelsleden.

Er wordt overigens aan uw Algemene Vergadering gevraagd de hernieuwing goed te keuren, voor een periode van drie jaar, van de machtiging aan de Raad van bestuur om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen ter gelegenheid van door hem besliste kapitaalsverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal conform de zesde alinea van artikel 9bis van de statuten, o.a. in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

Als besluit zal de Raad van bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om de resolutie dat haar wordt voorgelegd goed te keuren.

Gedaan te Brussel, op 26 februari 2014.

De Raad van bestuur,