D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 30, 2013

S.A. D'IETEREN N.V. Maliestraat 50 1050 Brussel (België) BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de gewone algemene vergadering van de vennootschap die zal doorgaan op donderdag 30 mei 2013 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de raad van bestuur en verslagen van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, daarin begrepen de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, daarin begrepen de winstverdeling.

3. Remuneratieverslag 2012.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance Verklaring van het jaarverslag 2012, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming

• 4.1. aan de bestuurders
• 4.2. aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

5. Hernieuwing van een bestuurdersmandaat en van een onafhankelijk bestuurdersmandaat.

• 5.1. Voorstel om het onafhankelijk bestuurdersmandaat van Mevrouw Christine BLONDEL, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van de Corporate Governance Charter van de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van 4 jaar vervallend na de gewone algemene vergadering van 2017.
• 5.2. Voorstel om het bestuurdersmandaat van de Heer Alain PHILIPPSON te hernieuwen voor een periode van 2 jaar vervallend na de gewone algemene vergadering van 2015.

* **

I. TOELATINGSMODALITEITEN

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan volgende voorwaarden:

• (1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 16 mei 2013 om 24 uur, Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:
• in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of
• in de boeken van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder moet hiervoor geen specifieke actie ondernemen;

• (2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 24 mei 2013 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
• voor de nominatieve aandeelhouders : per post aan s.a. D'Ieteren n.v., Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Vincent Joye, Financial Communication, per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be of per fax op het nummer +32 2 536 51 39 ;
• voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende rekeninghouder of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met

vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder heeft te kennen gegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen, en dit richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services, ter attentie van Matthieu Piquard,

• per post, Koning Albert II laan 1 te 1210 Brussel (België) of
• per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com of
• per fax op het nummer +32 2 337 54 46.

Ter herinnering werd de vorm aan toonder voor de D'Ieteren aandelen per beslissing van de Buitengewone algemene vergadering van 20 december 2010 afgeschaft; als zodanig moeten bezitters van aandelen onder deze vorm deze laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen of nominatieve aandelen ten einde te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om in het algemeen hun rechten verbonden aan deze aandelen te kunnen uitoefenen.

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 16 mei 2013 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen voor vrijdag 24 mei 2013 om 16:00 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de algemene vergadering.

De houders van door de vennootschap uitgegeven obligaties mogen aan de vergadering met raadgevende stem deelnemen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, en worden aan dezelfde toelatingsformaliteiten onderworpen als die van toepassing op de aandeelhouders.

II. STEMMING BIJ VOLMACHT – STEMMING PER BRIEF

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de raad van bestuur goedgekeurde modellen gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of op het volgend adres: http://www.dieteren.com/nl/aandeelhouders/algemene-vergaderingen, en de degelijk ingevulde en getekende formulieren sturen naar Euroclear België, op voormelde adressen, ten laatste op vrijdag 24 mei 2013 om 16 uur.

III. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN – VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda in te dienen, worden uitgenodigd om aan de vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 8 mei 2013. De vennootschap zal desgevallend een aangevulde agenda ten laatste op woensdag 15 mei 2013 bekendmaken.

De aandeelhouders kunnen bovendien, vanaf de bekendmaking van de huidige uitnodiging, vragen over de verslagen van de raad van bestuur of van de commissaris, of punten op de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op vrijdag 24 mei 2013 om 16 uur. De antwoorden zullen tijdens de algemene vergadering worden gegeven.

IV. BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

De documenten die de vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de algemene vergadering, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op http://www.dieteren.com/ nl/aandeelhouders/algemene-vergaderingen of op de maatschappelijke zetel op aanvraag zonder kost op het volgend adres:

• per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van Vincent Joye, Financial Communication of
• per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be of
• per fax op het nummer +32 2 536 51 39.

De raad van bestuur.