D'Ieteren Group

AGM Information • Dec 3, 2013

S.A. D'IETEREN N.V. Maliestraat 50 1050 Brussel (België) BTW BE 0403448140 - RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot de Gewone Algemene Vergadering en tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap op donderdag 28 mei 2009 vanaf 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, met de volgende agenda's :

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008.
• 2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2008, daarin begrepen de winstverdeling

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2008, daarin begrepen de winstverdeling.

3. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming

• 3.1 aan de bestuurders
• 3.2 aan de commissaris

voor het uitvoeren van hun opdracht gedurende het afgelopen boekjaar.

4. Benoeming tot onafhankelijke bestuurder en hernieuwing van een bestuurdersopdracht

• 4.1. Voorstel tot het benoemen van Mevrouw Christine Blondel tot onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van het Charter van Corporate Governance van de vennootschap voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2013.
• 4.2. Voorstel tot het hernieuwen van de opdracht van Baron Alain Philippson als bestuurder voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2013.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen maatschappelijke aandelen

• 1.1. Voorstel tot het machtigen van de Raad van bestuur om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, gedurende een periode vervallend op de datum van de Gewone Algemene Vergadering van 2014, een maximum van tien ten honderd van het aantal door de Vennootschap uitgegeven maatschappelijke aandelen (hetzij een maximum van 553.026 maatschappelijke aandelen) op de beurs te verwerven voor een tegenwaarde per maatschappelijk aandeel van minimum één euro en maximum tien ten honderd boven het gemiddelde van de beursnoteringen van de laatste tien dagen
• 1.2.Voorstel tot het machtigen van de dochtervennootschappen tot het verwerven en vervreemden van maatschappelijke aandelen van de naamloze Vennootschap S.A. D'Ieteren N.V. en dit met inachtneming van artikels 627, 628 en 632 van het Wetboek van vennootschappen, voor dezelfde periode en onder dezelfde voorwaarden als deze vermeld in 1.1.

2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging.

• 2.1.Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 5 maart 2009, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden zij daarbij zal nastreven.
• 2.2. Voorstel voor een periode van vijf jaar een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) en de tekst van de eerste twee alinea's van artikel 9bis van de statuten als volgt te wijzigen :

"Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de Raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR).

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van achtentwintig mei tweeduizend en negen."

3. Volmacht aan het bestuursorgaan teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren

Voorstel om aan de Raad van bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

4. Volmacht tot coördinatie van de statuten

Voorstel tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

* * *

Om de vergaderingen bij te wonen, worden de houders van gedematerialiseerde maatschappelijke aandelen verzocht vijf volle dagen vóór de dag van de vergaderingen bij de Bank Degroof, een blokkeringsattest opgesteld conform het artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen neer te leggen. De houders van maatschappelijke aandelen aan toonder zijn op hun beurt gehouden deze neer te leggen, binnen dezelfde gestelde tijd, hetzij op de maatschappelijke zetel, hetzij bij de Bank Degroof met het oog op het bekomen van een blokkeringsattest.

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de vergaderingen moeten het model van volmacht bepaald door de Raad van bestuur gebruiken; dit model kan op de maatschappelijke zetel en op de website van de Vennootschap www.dieteren.com verkregen worden. De volmachten moeten op de maatschappelijke zetel te Elsene (1050 Brussel), Maliestraat 50, drie volle dagen vóór de dag van de vergaderingen neergelegd worden.

De Raad van bestuur.

S.A. D'IETEREN N.V. Maliestraat, 50 1050 Brussel BTW BE 0403448140 RPR Brussel

Inlichtingen betreffende de aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de S.A. D'Ieteren N.V. van 28 mei 2009 voorgestelde besluiten

Besluiten 1.1. en 1.2.

De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd de aan de Raad van bestuur toegekende machtiging te hernieuwen om aandelen van de Vennootschap te verwerven onder de door de Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden, hoofdzakelijk voor de dekking van de optieplannen voor kaderleden. Er wordt voorgesteld de machtigingen aan de Raad van bestuur van filialen om aandelen van de Vennootschap te verwerven en te vervreemden onder dezelfde voorwaarden ook te hernieuwen, alsook de duur van de door deze besluiten toegekende machtigingen tot vijf jaar te brengen, zoals door artikel 620 van het Wetboek voortaan toegelaten.

Besluiten 2.1. en 2.2.

De statuten van de vennootschap voorzien in de mogelijkheid voor de Raad om het maatschappelijk kapitaal met een maximum van zestig miljoen euro te verhogen via de techniek van het toegestane kapitaal en onder de door de wet en de statuten bepaalde voorwaarden.

Het behouden van dat mechanisme dat de Raad toelaat het eigen vermogen van de vennootschap op korte termijn te verhogen om te genieten van marktopportuniteiten ter uitbreiding van de maatschappelijke activiteiten of om de kapitaalstructuur tegen vijandige offertes te beschermen, wordt door de Raad opportuun geacht.

De Raad stelt dus de Algemene Vergadering voor om de op 27 mei 2004 toegestane machtiging, die dit jaar vervalt, voor een nieuwe periode van vijf jaar te hernieuwen, en legt de onderliggende motieven uit in het door artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen vereiste bijzonder verslag.

STEMMENVAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Donderdag, 28 mei 2009

T l l b d i f d i d d l t t t t t o a a a a n a s e m m e n v e r o n e n m e a a n w e z g e o v e r e g e n w o o r g e a a n e e n	3. 8 8 7. 1 3 2

		J a	N e e	O h d i t n o n g u
V 1. 1 t o e	Vo tel he htig n d e R d v be n 1 0% n h l do de Ve ha tot t m stu et nta tsc ors ac en va aa an ur om ee n m ax . va va aa or nn oo p uitg ha elij ke nd ele de be tsc te eg ev en m aa p p aa n o p urs ve rwe rve n	3. 8 7 6. 3 9 2	1 0. 2 6 0	4 8 0
V t 1. 2 o e	Vo tel he htig n d e d hte ha t h md ha elij ke tot t m tsc to et tsc ors ac en va oc rve nn oo p p en ve rwe rve n e n v erv ree en va n m aa p p nd ele aa n	3. 8 7 6. 3 9 2	1 0. 2 6 0	4 8 0
V 2. 1 t o e	M ed ed elin n h bijz de lag n d e R d v be be nd e d itee ttin n d oti et stu tte te g va on r v ers va aa an ur va e u nze g va e m ev en r two ord ing n d e h ieu win n h et toe est n k itaa l ve ran va ern g va g aa ap	3. 8 6 1. 2 2 9	-	5. 2 9 0 3
V 2. 2 t o e	Vo tel he rni win n h n k itaa l tot et toe est ors eu g va g aa ap	3. 8 5 9. 3 8 8	2 7. 2 6 4	4 8 0
V 3 t o e	Vo lma cht n h be et stu aa urs org aa n	5. 3. 8 6 4 7 8	2 1. 1 7 4	4 8 0
V 4 t o e	Vo lma cht rdi tie n d to t c oö tat ute na va e s n	5. 3. 8 6 4 7 8	2 1. 1 7 4	4 8 0