D'Ieteren Group

AGM Information • Jan 5, 2011

S.A. D'IETEREN N.V. Rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0403448140 - RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister, le lundi 20 décembre 2010, à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra à 11 heures au siège social à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, avec l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2010

1. Division des parts sociales par dix par voie d'échange et dématérialisation des parts sociales au porteur

1.1. Décision, prenant effet le vingt-sept décembre deux mille dix, de diviser les

• cinq millions cinq cent trente mille deux cent soixante deux (5.530.262) actions ordinaires existantes sans désignation de valeur nominale, nominatives, dématérialisées ou au porteur, ainsi que
• un million cent cinquante cinq mille deux cent quarante et un (1.155.241) strips VVPR existants, nominatifs, dématérialisés ou au porteur et
• cinq cent mille (500.000) parts bénéficiaires nominatives existantes, sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote,
• en respectivement
• cinquante cinq millions trois cent et deux mille six cent vingt (55.302.620) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale, nominatives ou dématérialisées,
• onze millions cinq cent cinquante deux mille quatre cent dix (11.552.410) strips VVPR nouveaux, nominatifs ou dématérialisés et
• cinq millions (5.000.000) de parts bénéficiaires nominatives nouvelles sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote,

dans la proportion de un (1) titre ancien pour dix (10) titres nouveaux, en manière telle que le capital actuel de la société, s'élevant à cent soixante millions trois mille cinquantesept euros vingt-trois cents (EUR 160.003.057,23) sera représenté, à dater du vingt-sept décembre deux mille dix, par cinquante cinq millions trois cent et deux mille six cent vingt (55.302.620) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale nominatives ou dématérialisées, sans préjudice de l'existence de cinq millions (5.000.000) de parts bénéficiaires nominatives sans désignation de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote.

1.2. Modifications aux statuts suite à la division des parts sociales par dix par voie d'échange, et dès lors remplacement des articles 5 et 42 alinéa 1 par les dispositions qui suivent, et ajout d'un article 6.15 libellé comme suit :

ARTICLE 5. - Capital social - Actions.

Le capital social est de CENT SOIXANTE MILLIONS TROIS MILLE CINQUANTE-SEPT EUROS VINGT-TROIS CENTS (EUR 160.003.057,23).

Il est représenté par CINQUANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE SIX CENT VINGT (55.302.620) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.

Il existe en outre CINQ MILLIONS (5.000.000) de parts bénéficiaires sans mention de valeur nominale, non représentatives du capital et munies du droit de vote.

ARTICLE 6. - Historique du capital.

6.15. L'assemblée générale extraordinaire du vingt décembre deux mille dix a décidé de diviser les CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DEUX (5.530.262) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant le capital social par voie d'échange à raison de dix (10) parts sociales nouvelles à créer pour une part sociale existante et de diviser les CINQ CENT MILLE (500.000) parts bénéficiaires, sans mention de valeur nominale non représentatives du capital à raison de dix (10) parts bénéficiaires nouvelles pour une part bénéficiaire existante.

ARTICLE 42. - Distribution.

Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges passives, sera tout d'abord affecté à rembourser les parts sociales, de telle façon que chacune d'elles reçoive un/CINQUANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE SIX CENT VINGT ième (1/55.302.620ème) du montant du capital social exprimé à l'article 5.

1.3. Modifications aux statuts suite à la constatation de la modification de la forme de certaines parts sociales.

Compte tenu de la division des titres intervenue et de l'interdiction légale d'émettre désormais des titres au porteur, l'assemblée décide de constater qu'à dater du vingt-sept décembre deux mille dix, tous les titres émis par la société auront la forme nominative ou dématérialisée, et décide d'abroger en conséquence les dispositions transitoires relatives aux titres au porteur figurant aux articles 7 et 26 des statuts.

Proposition d'approuver les résolutions figurant aux points 1.1 à 1.3 de l'ordre du jour.

2. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

3. Procuration pour la coordination des statuts

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

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Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires de parts sociales dématérialisées doivent déposer au plus tard cinq jours francs avant la date de la réunion auprès de la Banque Degroof, le cas échéant par l'intermédiaire de l'établissement financier détenant leur comptetitres, une attestation de blocage établie conformément à l'article 474 du Code des sociétés. Les propriétaires de parts sociales au porteur sont pour leur part tenus de déposer celles-ci, dans le même délai, soit au siège social, soit auprès de la Banque Degroof, le cas échéant par l'intermédiaire de leur établissement financier, en vue de l'établissement d'une attestation de blocage.

Les propriétaires d'obligations émises par la Société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, conformément au Code des sociétés, et sont soumis aux mêmes formalités de participation que les formalités applicables aux actionnaires.

Les actionnaires qui désirent se faire représenter à l'Assemblée doivent utiliser le formulaire de procuration arrêté par le Conseil d'Administration; ce formulaire peut être obtenu au siège social ou sur le site http://www.dieteren.com/splash/frbe/investisseurs/infoaction/assemblees.aspx. Le dépôt des procurations doit avoir lieu au siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Mail 50, au plus tard trois jours francs avant la date de l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.