D'Ieteren Group

AGM Information • Apr 26, 2011

S.A. D'IETEREN N.V. rue du Mail, 50 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0403448140 - RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister, le jeudi 26 mai 2011, à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendront à partir de 15 heures au siège social à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, avec les ordres du jour suivants:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2010. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice 2010
• 2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010, en ce compris la répartition du bénéfice.

Proposition d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010, en ce compris la répartition du bénéfice.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire

Proposition de donner décharge, par vote séparé

• 1.1 aux administrateurs
• 1.2 au commissaire

pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

• 4. Renouvellement de mandats d'administrateur. Constatation de la fin d'un mandat d'administrateur indépendant et du remplacement du représentant permanent d'un administrateur personne morale. Nomination d'un administrateur indépendant
• 4.1. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean-Pierre BIZET pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015
• 4.2. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nicolas D'IETEREN pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015
• 4.3. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de M. Maurice PERIER pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015
• 4.4. Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de M. Olivier PERIER pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015
• 4.5. Constatation de la fin du mandat d'administrateur de M. Gilbert van MARCKE de LUMMEN, et du remplacement de M. Etienne HEILPORN par M. Gilbert van MARCKE de LUMMEN comme représentant permanent de la sca NAYARIT PARTICIPATIONS à la date de la présente Assemblée
• 4.6. Proposition de nommer Mme Michèle SIOEN comme administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société pour une durée de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

5. Renouvellement du mandat de commissaire

Proposition, sur la recommandation du Comité d'audit, de renouveler le mandat de commissaire de la société BDO scrl, représentée par MM. Hughes FRONVILLE et Félix FANK, pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 moyennant le respect des dispositions de l'article 156 du Code des sociétés, et de porter à EUR 271.500 htva sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisations au Conseil d'administration concernant les mécanismes de défense du capital

• 1.1. Proposition de conférer au Conseil d'administration pour une durée de trois ans, une nouvelle autorisation d'augmenter le capital dans les circonstances et selon les modalités prévues au sixième alinéa de l'article 9bis des statuts en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, et de modifier les statuts en conséquence.
• 1.2. Proposition de conférer au Conseil d'administration, pour une durée de trois ans, une nouvelle autorisation d'acquérir des parts sociales de la Société dans les circonstances prévues au premier alinéa de l'article 9ter des statuts pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et de modifier les statuts en conséquence.

Proposition d'approuver les résolutions figurant aux points 1.1 et 1.2 de l'ordre du jour.

2. Absorption de la société anonyme S.A. IMMONIN par la société anonyme S.A. D'IETEREN N.V. par voie de transaction assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés

• 2.1. Prise de connaissance et discussion par les actionnaires du projet de fusion établi le 28 février 2011 par les Conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner et déposé le 22 mars 2011 auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, dont ils peuvent obtenir une copie sans frais.
• 2.2. Approbation du projet de fusion
• 2.3. Absorption par la Société D'IETEREN de la société IMMONIN, par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées au projet de fusion
• 2.4. Attribution de pouvoirs spéciaux, en ce inclus le pouvoir de remplir les formalités auprès du Registre des personnes morales.

Proposition d'approuver les résolutions figurant aux points 2.2 à 2.4 de l'ordre du jour.

3. Modifications des statuts découlant de la loi sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

3.1. Entrée en vigueur des modifications des statuts découlant de la loi sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Proposition de décider

• (i) que les modifications aux statuts prévues aux points 3.2 à 3.9
• (a) seront apportées sous la condition suspensive que la loi du 20 décembre 2010 relative à l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la « Loi ») soit publiée au Moniteur Belge et

(b) entreront en vigueur à la date à laquelle la Loi (telle qu'amendée, modifiée ou mise en oeuvre par toute loi ou réglementation) prévoit que ces modifications entrent en vigueur et

(ii) que les dispositions des statuts qui font l'objet de modifications en vertu des points 3.2 à 3.9 ci-dessous resteront en vigueur jusqu'au moment où les modifications statutaires correspondantes entreront en vigueur, étant entendu que la proposition de décision ci-dessus ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires si la Loi est publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point.

3.2. Remplacement des deuxième et troisième paragraphes de l'article 22.- Assemblée annuelle ordinaire par le texte suivant

« Le conseil d'administration remet son rapport de gestion avec les comptes annuels de la société, 45 jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire, au commissaire qui doit faire son rapport conformément à la loi.

Dès la publication de la convocation à l'assemblée générale ordinaire, les documents énumérés à l'article 553 du Code des Sociétés sont déposés au siège social, à la disposition des actionnaires. »

3.3. Insertion in fine de l'article 25.- Convocation du texte suivant

« Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les requêtes doivent être conformes à l'article 533 ter du Code des sociétés L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article est subordonné à l'enregistrement conformément à l'article 26 des statuts, de ladite partie du capital.»

3.4. Remplacement de l'intitulé et de tout l'article 26.- Clause de dépôt par le texte suivant : « ARTICLE 26. – Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Afin d'être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra en outre pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale. »

3.5. Remplacement de l'intitulé et de tout l'article 27.- Représentation par le texte suivant : « ARTICLE 27.- Représentation - Procurations

Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. »

3.6.Suppression du deuxième paragraphe de l'article 28 des statuts

3.7. Insertion d'un nouvel article 33 bis.- Vote à distance comme suit : « ARTICLE 33BIS. – Vote à distance.

Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute Assemblée Générale au moyen d'un formulaire contenant au minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour avant le jour de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre.

Le Conseil d'Administration peut organiser un vote à distance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internet.

Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées à l'alinéa 1er et de contrôler le respect du délai de réception prévu par la loi.

L'actionnaire qui vote par correspondance ou sous forme électronique, est tenu de remplir les conditions d'admission prévues par l'article 26 des statuts. »

3.8. Remplacement de tout l'article 34 - Prorogation par le texte suivant

« Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels de la société à cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. »

3.9.Remplacement de la première phrase de l'article 35 - Procès-verbaux par le texte suivant « Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés et sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires qui le souhaitent. Ils seront publiés sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »

Proposition d'approuver les résolutions figurant aux points 3.2 à 3.9 de l'ordre du jour.

4. Autres modifications statutaires

Insertion d'un nouvel article 17.3 - Comités spécialisés du Conseil, comme suit :

« Le conseil d'administration constitue en son sein des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet, et dont la composition et les missions sont réglées par la loi et/ou par la Charte de gouvernement d'entreprise de la société.»

Proposition d'approuver la modification aux statuts énoncée dans la présente résolution.

5. Procuration à l'organe de gestion afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

6. Procuration pour la coordination des statuts

Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires», afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

* * *

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de parts sociales dématérialisées doivent déposer auprès d'un teneur de comptes agréé, au plus tard le vendredi 20 mai 2011 à l'heure de fermeture des bureaux, une attestation de blocage établie conformément à l'article 474 du Code des sociétés. Les attestations établies par les teneurs de comptes agréés doivent parvenir au plus tard le 20 mai 2011 à 17 heures chez Euroclear Belgium, avenue de Schiphol, 6, 1140 Bruxelles ou par fax au numéro +32 2 337 5446.

Les propriétaires d'obligations émises par la Société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, conformément au Code des sociétés, et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

Les actionnaires qui désirent se faire représenter aux Assemblées doivent utiliser les formulaires de procuration arrêtés par le Conseil d'Administration ; ces formulaires peuvent être obtenus au siège social ou sur le site : http://www.dieteren.com/fr/actionnaires/assemblees-generales. Le dépôt des procurations doit être effectué auprès du teneur de comptes et dans le délai précité.

Le Conseil d'administration.