Dierig Holding AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Bericht des Aufsichtsrates

Die Dierig Holding AG und ihre Tochterunternehmen konnten 2011 an die erfreuliche Entwicklung 2010 anschließen. Beide Unternehmensbereiche zeigten auf, mit welcher Stabilität Dierig in ihren Märkten agiert. Beeinträchtigt wurde die Entwicklung im Textil-Geschäft durch die extreme Schwankung der Baumwollpreise, was Geschäftsleitung und Aufsichtsrat gleichermaßen beschäftigte.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2011 am 25. März, 25. Mai, 25. August und am 25. November zu vier ordentlichen Sitzungen - davon je zwei im Halbjahr - zusammengetreten. Auf die Bildung von Ausschüssen verzichtete der Aufsichtsrat 2011. Da er lediglich sechs Mitglieder umfasst, ist eine effiziente Arbeitsweise und Willensbildung auch ohne Ausschüsse gewährleistet. An der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich 2011 gegenüber dem Vorjahr nichts geändert. Der Aufsichtsrat verfügt über einen unabhängigen Finanzexperten.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war er unmittelbar eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und in seinen Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstandes über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens unterrichtet. Über außergewöhnliche Vorgänge wurde zusätzlich schriftlich berichtet. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand informieren lassen. Der Aufsichtsrat hat wichtige einzelne Geschäftsvorfälle geprüft und über die gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Vorstandes zur Zustimmung vorgelegten Geschäfte entschieden.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:


―	die Analyse und die Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010;
―	Erörterung der Ergebnisse der erfolgten Betriebsprüfung für die Jahre 2006 bis 2009;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Textilien, insbesondere auch den Verkauf und die Abwicklung der Futterstoff-Sparte;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Immobilien mit dem Schwerpunkt auf den laufenden und geplanten Investitionsvorhaben sowie die in 2011 erfolgte Neustrukturierung an zwei Standorten in Augsburg, speziell die Teilauseinandersetzung des Vermögens der MCA Martini Textil GmbH & Co. Veredelungswerke KG;
―	die Analyse und Erörterung der unterjährigen Geschäftsergebnisse und des Zwischenberichts;
―	die Überprüfung der Finanzlage und der Finanzierungsmöglichkeiten des Unternehmens;
―	die Zustimmung zur Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2012;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Rahmen der Umsetzung neuer Rechnungslegungsvorschriften und des internen Kontrollsystems;
―	die Diskussion über die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im März 2011 und im März 2012 jeweils eine Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Unternehmens-Homepage veröffentlicht. Darin wird erklärt, welche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Interessenskonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr innerhalb des Aufsichtsrates nicht aufgetreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat hat während des vergangenen Geschäftsjahres die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere die Verfahrensabläufe sowie die rechtzeitige und ausreichende Informationsversorgung, geprüft.

Der Aufsichtsrat hat auch 2011 gemäß dem am 05. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) die Vorstandsvergütungen im Hinblick auf ihre Angemessenheit überprüft. Nach den 2010 erfolgten Anpassungen an die neue Gesetzeslage hat sich kein Änderungsbedarf gezeigt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstandes haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Sie sind von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der RP Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage seines in der Sitzung am 25. November 2011 gefassten Beschlusses erteilt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat vor Erteilung des Auftrags zur Abschlussprüfung eine Erklärung des Abschlussprüfers darüber eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch auf den Umfang anderer Beratungsleistungen, die für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht wurden. Nach der dem Aufsichtsrat durch den Abschlussprüfer vorgelegten Erklärung ergaben sich keine Zweifel an dessen Unabhängigkeit.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zugesandt. An der Bilanzsitzung am 23. März 2012 haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und Fragen aus dem Aufsichtsrat beantwortet. Der Abschlussprüfer stellte im Rahmen seiner Prüfung unter anderem fest, dass potenzielle, den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdende Entwicklungen durch das gemäß § 91 Absatz 2 Aktiengesetz errichtete Risikofrüherkennungssystem erfasst und erkannt werden. Die Risiken sind in den Lageberichten für die Einzelgesellschaft und den Konzern zutreffend dargestellt. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand ebenfalls das Risikomanagementsystem, seine Organisation und die Wirkungsweise erörtert. Schwachpunkte im rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem wurden auch durch den Wirtschaftsprüfer nicht festgestellt. Sowohl Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben alle Fragen umfassend und zur Zufriedenheit des Aufsichtsrates beantwortet. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hatte für die Prüfung 2011 zusätzlich folgende Schwerpunkte mit dem Abschlussprüfer festgelegt:


―	Trennung MCA Martini Textil GmbH & Co. Veredelungswerke KG
―	Verkauf Futterstoff
―	Vorratsbewertung unter Berücksichtigung des Baumwollpreises

Über diese Schwerpunkte berichtete der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gesondert. Beanstandungen haben sich nicht ergeben.

Nach dem Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Vorschlags zur Gewinnverwendung sind Einwendungen nicht zu erheben. Lagebericht und Konzernlagebericht spiegeln auch die unterjährig durch den Vorstand berichtete Entwicklung wider. Der Aufsichtsrat billigt daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011. Der Jahresabschluss der AG ist damit festgestellt. Auch den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung hat der Aufsichtsrat geprüft. Unter Berücksichtigung der aktuellen Finanz- und Liquiditätslage schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag an.

Die RP Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat zusätzlich den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihr erfolgreiches Engagement.

Augsburg, den 23. März 2012

Der Aufsichtsrat

Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender

Corporate Governance Bericht

der Dierig Holding AG

Unter Corporate Governance versteht man national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Wesentliche Aspekte sind die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen und die Transparenz der Unternehmenskommunikation. Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG orientieren sich traditionell an diesen Standards. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wird von der gleichnamigen Regierungskommission verantwortet, die ihn regelmäßig vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und gegenbenfalls überarbeitet. Die letzten Änderungen stammen vom 26. Mai 2010.

Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind nicht verpflichtend, jedoch müssen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 161 AktG und § 285 Nr. 16 HGB im Rahmen des Jahresabschlusses erklären, ob den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (sog. Entsprechenserklärung).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Intention der Regierungskommission, das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Daher folgt die Dierig Holding AG dem weit überwiegenden Teil der Empfehlungen des Kodex. Beide sind jedoch der Überzeugung, dass bei der Umsetzung der Empfehlungen des Kodex der wirtschaftliche Grundgedanke einer ausgewogenen Kosten-Nutzen-Relation zu berücksichtigen ist und weichen deshalb in einzelnen Punkten von den Empfehlungen des Kodex ab.

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist nachstehend aufgeführt und im Internet unter www.dierig.de veröffentlicht. Ebenso im Internet veröffentlicht sind alle anderen die Dierig Holding AG betreffenden Informationen wie Zwischenberichte, jährliche Geschäftsberichte, Einladungen und sonstige Informationen zu Hauptversammlungen, Pressemitteilungen sowie der Finanzkalender.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2011 entsprochen wurde und wird. Lediglich die nachfolgenden Empfehlungen wurden respektive werden nicht angewendet:

Ziffer 5.1.2 des Kodex

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Besetzung des Vorstandes die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex". Zurzeit steht keine Neubesetzung des Vorstandes an. Der Aufsichtsrat wird aber bei der Neubesetzung auf Vielfalt (Diversity) achten.

Ziffer 5.3.2 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Da der Aufsichtsrat der Dierig Holding AG sich aus lediglich sechs Mitgliedern zusammensetzt, werden die Themengebiete, für deren Behandlung der Kodex einen Prüfungsausschuss empfiehlt, effizient im Gesamtgremium diskutiert und entschieden. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat erscheint daher weder angemessen noch notwendig.

Ziffer 5.3.3 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrates der Dierig Holding AG können geeignete Wahlvorschläge an die Hauptversammlung effizient vorbereitet werden. Die Einrichtung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat erscheint daher nicht notwendig.

Ziffer 5.4.1, Absatz 2 und 3 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bisher bei seinen Wahlvorschlägen ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten mit dem Ziel leiten lassen, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Vergütungsbericht

Im Einzelnen setzt sich die Vorstandsvergütung aus einer festen Vergütung, einer variablen Tantieme und einer Altersvorsorge zusammen. Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt ausbezahlt. Die variable Tantieme ist auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung auf Basis des gewichteten Konzernergebnisses (EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre (langfristiger Verhaltensanreiz) ausgerichtet. Daneben kann der Aufsichtsrat eine nach der Ertragslage der Gesellschaft, besonderen Erfolgen und/oder persönlicher Leistung zu bemessende Sondervergütung (Ermessenstantieme) gewähren. Die Höhe der Altersvorsorge ist alters- und dienstzeitabhängig und errechnet sich anteilig auf Basis der zuletzt bezogenen festen Vergütung.

Die variable Tantieme sowie die Ermessenstantieme sind nach oben begrenzt (Tantieme-Cap) und werden am Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr stattfindet, ausbezahlt. Außer bei berechtigter fristloser Kündigung durch die Gesellschaft oder unberechtigter Eigenkündigung vom Vorstand enthalten die Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindungszusage. Die Abfindung ist die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages, höchstens jedoch zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindung-Cap). Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind keine besonderen Zusagen für Leistungen vereinbart worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2011 verzichtet die Dierig Holding AG auch weiterhin auf den individuellen Ausweis der Vorstandsvergütung unter Namensnennung.

Weitere Ausführungen zum Vergütungssystem von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im Lagebericht des Vorstandes und im Anhang Punkt 14.

Augsburg, im März 2012

Dierig Holding AG

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Lagebericht des Vorstandes

der Dierig Holding AG 2011

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds verlangsamte sich im Jahr 2011 das Wachstum der Weltwirtschaft. Stieg die globale Wirtschaftsleistung im Jahr 2010 noch um real 5,2 %, so wurde im Jahr 2011 nur noch ein Wachstum von 3,8 % erreicht. Treiber des Wachstums waren abermals die Schwellen- und Entwicklungsländer, hier stieg die Wirtschaftsleistung um 6,2 %. Die Industrienationen indes erzielten ein Wachstum von nur 1,6 %. Das Wachstum in den USA lag bei 1,8 %, die Wirtschaft in der Euro-Zone konnte nach IWF-Angaben um 1,6 % und nach Eurostat-Angaben um 1,5 % zulegen. Die japanische Wirtschaft schrumpfte in Folge der Fukushima-Katastrophe um 0,9 %.

Innerhalb Europas gab es beträchtliche Unterschiede bei der Wachstumsdynamik. Die deutsche Wirtschaft zeigte sich 2011 mit einem Plus von 3,0 % abermals sehr robust. In dem für die Dierig-Gruppe wichtigen Absatzmarkt Österreich, wo Dierig mit einer eigenen Landesgesellschaft vertreten ist, wuchs die Wirtschaft ähnlich kräftig wie in Deutschland. Hingegen wurde in der Schweiz, wo Dierig ebenfalls eine Landesgesellschaft unterhält, aufgrund des Höhenflugs des Schweizer Frankens ein nur geringes Wachstum erzielt. Schwächer entwickelte sich die Wirtschaft in den unter Wettbewerbs- und Absatzgesichtspunkten wichtigen Ländern Frankreich, Spanien und Italien. Frankreich erreichte 2011 nach IWF-Angaben ein Wachstum von 1,6 % und blieb damit im Mittelfeld der EuroZone, die spanische Wirtschaft erzielte nur noch ein geringes Plus von 0,7 %, die italienische Wirtschaft legte um marginale 0,4 % zu.

Auch in Deutschland verlangsamte sich das Wachstum im Jahresverlauf, die größten konjunkturellen Impulse stammten aus der ersten Jahreshälfte. Im vierten Quartal 2011 sank das Bruttoinlandsprodukt preis-, saison- und kalenderbereinigt. Die Ursachen für die wirtschaftliche Verlangsamung zum Jahresende lagen im Rückgang des Außenhandels und des Konsums.

Für das Gesamtjahr 2011 gesehen kamen die Wachstumsimpulse insbesondere aus dem Inland. Mit Ausnahme des letzten Quartals 2011 erwiesen sich die privaten Konsumausgaben als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes zeigte der private Konsum 2011 ein reales Plus von 1,5 %. Zuletzt hatte der Konsum vor fünf Jahren ein so starkes Wachstum erreicht. Der Handelsverband Deutschland (HDE) sieht für das Jahr 2011 beim Einzelhandelsumsatz sogar ein Plus von 2,4 %. Die Differenzen zwischen der amtlichen Statistik und den Verbandsangaben erklären sich daraus, dass der HDE in seiner Rechnung die Umsätze des Kfz-Handels und des Brennstoffhandels sowie die Umsätze von Tankstellen und Apotheken nicht berücksichtigt. Ermöglicht wurde das Konsumwachstum durch Preisstabilität bei den meisten Konsumgütern, das Wachstum der Reallöhne um 1,0 % und eine weitere Verbesserung auf dem Arbeitsmarkt. 2011 waren im Inland 41,09 Millionen Menschen beschäftigt, das waren 540.000 mehr als im Vorjahr. Die Beschäftigung stieg damit um 1,33 %.

Neben der erfreulichen Konsumentwicklung war das Wirtschaftsjahr 2011 wiederum geprägt von einer kräftigten Investitionsdynamik: Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes investierten deutsche Unternehmen 2011 preisbereinigt um 8,3 % mehr in Ausrüstungen (darunter fallen hauptsächlich Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge) als ein Jahr zuvor. Der Sektor Bau gewann preisbereinigt 5,4 % hinzu.

Der Außenhandel hatte zwar einen geringeren Anteil am Wachstum des Bruttoinlandsproduktes als die Binnennachfrage, zeigte sich aber weiterhin dynamisch: Deutschland exportierte nach Angaben des Statistischen Bundesamtes im Jahr 2011 preisbereinigt 8,2 % mehr Waren und Dienstleistungen als ein Jahr zuvor. Gleichzeitig stiegen die Importe mit einem Plus von 7,2 % etwas weniger stark. 2011 steuerte der Außenbeitrag damit 0,8 Prozentpunkte zum Gesamtwachstum von 3,0 % bei.

Situation der deutschen Textilindustrie

Die deutsche Textil- und Bekleidungsindustrie konnte auf das Gesamtjahr 2011 gesehen von der guten Konsumkonjunktur profitieren. Der Gesamtverband Textil + Mode sieht für das Gesamtjahr 2011 ein Branchenwachstum von real 7,1 %, wobei sich die Textilindustrie mit einem Plus von 7,8 % etwas besser entwickelt hatte als die Bekleidungsindustrie, die im selben Zeitraum ein Plus von 6,0 % erreichte. Allerdings zeigte sich im Jahresverlauf eine deutliche Abschwächung der Textilkonjunktur. In den ersten fünf Monaten des Jahres 2011 hatte die deutsche Textil- und Bekleidungsindustrie ein Umsatzplus von 13,6 % erzielt, während der Absatz in den darauffolgenden sieben Monaten stagnierte.

Die Erzeugerpreise im Textilsegment stiegen 2011 im Bereich Textil um 7,0 % deutlich, im Bereich Bekleidung war mit einem Plus von 2,1 % eine moderatere Steigerung der Erzeugerpreise zu beobachten.

Die Beschäftigtenzahlen sowohl in der Textil- als auch in der Bekleidungsindustrie gingen 2011 weiter zurück. Mit rund 120.000 Arbeitsplätzen in beiden Segmenten (Vorjahr: 123.000) sind Textil und Mode für den deutschen Arbeitsmarkt praktisch bedeutungslos.

Wesentlichstes Marktereignis für die globale und damit auch die deutsche Textilindustrie war der Einbruch der Baumwollpreise. Spekulationsbedingt stieg der Baumwollpreis im März 2011 auf sein Allzeithoch von über 2,15 US-Dollar pro amerikanisches Pfund. Im April 2011 platzte diese Spekulationsblase, der Kurs stürzte schlagartig auf 1,50 US-Dollar. Nach einer kurzen Erholungsphase gaben dann im Juli 2011 die Preise nochmals auf 1,05 US-Dollar pro amerikanisches Pfund nach.

Mit dieser Halbierung des Baumwollpreises waren die Baumwollmärkte natürlich weit entfernt von einer Normalität. Da Neuware sehr viel günstiger auf dem Weltmarkt zu beschaffen war, mussten die Lagerbestände der Textilunternehmen entsprechend abgewertet werden. Als Konsequenz daraus machte sich im Markt Verunsicherung breit. Die Marktteilnehmer mussten sich nach dieser Abwertung fragen, ob ihre Geschäftspartner nun noch über eine ausreichende Bonität verfügten.

Auch die Gesellschaften der Dierig-Gruppe mussten ihre Lagerbestände neu bewerten und Preisverhandlungen in Kauf nehmen. Allerdings konnten sie auch während der Phase, in der sich Märkte verunsichert zeigten, ihre Geschäftspartner von ihrer Zuverlässigkeit und Bonität überzeugen.

Die statistische Datenlage im für die Dierig-Gruppe besonders wichtigen Teilmarkt der Bettwäsche ist nach wie vor unbefriedigend. Wegen der geringen Größe des Marktsegmentes wird das Segment Bettwäsche nicht von einer aktuellen amtlichen Statistik er fasst. Auch stellen weder der Gesamtverband Mode + Textil noch der Verband der Deutschen Heimtextilien-Industrie eigene Bettwäschestatistiken auf, sondern ordnen die Bettwäsche größeren Marktsegmenten zu. Angesichts dieser unscharfen Datenlage geht der Vorstand der Dierig Holding AG bei der Ermittlung des Marktvolumens und der Branchenkonjunktur von eigenen Einschätzungen aus. Demnach liegt der inländische Handelsumsatz mit Bettwäsche seit Jahren stabil bei € 1 Mrd. Dies entspricht jährlichen Ausgaben von etwas über € 12 pro Kopf oder rund € 25 je Haushalt. Der wertmäßige Anteil der Markenbettwäsche liegt ebenfalls seit Jahren stabil bei etwa 10 %. Somit beträgt der Einzelhandelsumsatz mit Markenware nach dieser Markteinschätzung rund € 100 Mio.

Situation der deutschen Immobilienwirtschaft

Für die deutsche Immobilienwirtschaft war 2011 abermals ein gutes Jahr. Niedrige Zinsen und die anhaltende Verunsicherung auf den internationalen Aktienmärkten lenkte im Jahr 2011 erneut viel Kapital in den Immobilienmarkt. Insbesondere gaben deutsche Anleger mit Vorliebe ihr Geld im eigenen Land aus. Davon profitierte zuerst der Geschosswohnungsbau in den Städten. Der Hauptverband der Deutschen Bauindustrie beobachtete für 2011 im Wohnungsbau ein Umsatzplus von 14 %. Auch der Wirtschaftsbau konnte dank der guten Inlandskonjunktur und einer guten Ausgangslage auf dem Beschäftigungssektor zulegen. Hier lag das Umsatzplus laut Verbandsangaben bei 11 %.

Obwohl 2011 viele neue Gewerbeflächen fertiggestellt wurden, beobachtete der Immobilienverband IVD bei Gewerbeimmobilien sinkende Leerstände und steigende Mieten. Nachdem der allgemeine Aufschwung 2010 sich noch als zu wenig tragfähig erwiesen hatte, um größere Mieterhöhungen durchsetzen zu können, stiegen 2011 bei Neuvermietungen die Ladenmieten in Städten mit über 500.000 Einwohnern im Durchschnitt um 3,18 %. In Städten mit zwischen 250.000 und 500.000 Einwohnern - etwa Augsburg -lag die Mietpreissteigerung bei 2,34 %. Noch höher fiel die Preisentwicklung bei Büros, Produktions- und Lagerflächen aus. Hier konnten je nach Lage und Ausstattung der Immobilien 5 bis 10 % höhere Mieten durchgesetzt werden.

Generell herrschte 2011 bei Gewerbeimmobilien der Trend weg vom Eigenerwerb und hin zur Miete. Angesichts der Gefahren, die von einem Übergreifen der Euro- und Staatsschuldenkrise auf die Realwirtschaft ausgehen, tendierten viele Unternehmen dazu, ihren Flächenbedarf über teilweise kurzfristige Anmietungen zu decken. Vor dem Hintergrund der Risikominimierung nahmen die Unternehmen daher höhere Mieten billigend in Kauf.

Der Bereich der Lager- und Logistikimmobilien, ein wichtiger Teilmarkt für die Dierig-Gruppe, entwickelte sich nach Angaben des Immobilieninvestors Jones Lang LaSalle 2011 dynamisch. 2011 wurde auf dem deutschen Lager- und Logistikflächenmarkt ein Flächenumsatz von insgesamt 5,86 Millionen Quadratmeter registriert, ein Drittel mehr als im bisherigen Rekordjahr 2010 mit 4,3 Millionen Quadratmeter. Die höchsten Mieten für Logistikimmobilien wurden 2011 nach Jones Lang LaSalle in der Metropolregion München gezahlt.

Die Dierig-Gruppe ist im Weiteren Eigentümerin von Immobilien, die von Sozialeinrichtungen im weitesten Sinne genutzt werden. Darunter sind Pflegeheime und Kindergärten ebenso wie Lernwerkstätten und Bildungseinrichtungen der berufsbezogenen Jugendhilfe. In diesem Spezialgebiet der Immobilienwirtschaft zeigte sich 2011 neue Nachfrage.

Ein drittes Spezialsegment im Immobiliengeschäft der Dierig-Gruppe ist die gastronomisch-kulturelle Umnutzung von früheren Industriearealen. Der Deutsche Hotel- und Gaststättenverband (Dehoga) beobachtet zwar für das gesamte Gaststättengewerbe seit einem Jahrzehnt konstant sinkende Umsätze, sieht aber insbesondere für solche Betriebe Wachstumschancen, die sich auf gehobene Erlebnisgastronomie und kulturelle Veranstaltungen spezialisiert haben.

Die lokale Immobilienkonjunktur in Augsburg und Kempten, den beiden Hauptstandorten der Dierig-Gruppe, zeigte sich im Jahr 2011 erneut verbessert. Zwar erreichte die Stadt Augsburg nicht die Wachstumsdynamik der Immobilienhochburgen Deutschlands. Auch sind in Augsburg nach wie vor größere ehemalige Industrieareale nicht entwickelt. Diese Immobilien stehen oftmals leer oder werden nur minderwertig und provisorisch genutzt, sodass für einfache Nutzungsformen ein Flächenüberangebot besteht. Zusätzlich stehen in der Stadt nach dem Abzug der US-Armee und dem Abriss von Kasernen immer noch große Freiflächen zur Verfügung. Wie in den Vorjahren wurden auch 2011 entwickelte Flächen vom lokalen Immobilienmarkt schnell aufgenommen, sodass es bei höherwertigen Flächen zu keinem signifikanten Überangebot kam. Auf dem Wohnungsmarkt zeigte sich 2011 verstärktes Interesse an Baugrundstücken.

Der zweite große Immobilienstandort Kempten nimmt seit geraumer Zeit als kulturelles und wirtschaftliches Zentrum im sonst ländlich geprägten Allgäu eine wirtschaftlich äußerst positive Entwicklung. Insbesondere die Hochschule Kempten als "University of Applied Sciences" ist dort ein wichtiger Standortfaktor. In Stadt und Umland gibt es viele Unternehmensgründungen, insbesondere im Technologiebereich. 2011 zeigten sich zwar Tendenzen einer leichten Erlahmung der Immobiliennachfrage, aber nach wie vor war der Immobilienmarkt in Kempten im Berichtsjahr intakt.

Geschäftliche Entwicklung der Dierig-Gruppe

Beflügelt vom guten wirtschaftlichen Umfeld erzielte die Dierig-Gruppe 2011 mit € 77,0 Mio. den höchsten Konzernumsatz der jüngeren Unternehmensgeschichte (Vorjahr: € 71,1 Mio.). Damit erreichte die Dierig-Gruppe ein Wachstum von 8,3 %. Alle operativen Gesellschaften übertrafen die Vorjahreszahlen und die Planvorgaben beim Umsatz deutlich.

Insbesondere der Textilbereich wuchs stark. Der konsolidierte textile Umsatz stieg um 8,4 % respektive € 5,5 Mio. von € 65,1 Mio. im Jahr 2010 auf € 70,6 Mio. im Jahr 2011. 2011 wurden im Textilbereich € 32,4 Mio. im Ausland erlöst, die textile Exportquote belief sich auf 45,9 % (Vorjahr: 50,2 %). Obwohl der Immobilienbereich erst zum Jahresende neue Flächen einer Vermarktung zuführen konnte, stieg auch der um Konsolidierungen bereinigte Immobilienumsatz signifikant um 4,9 % von € 6,1 Mio. im Jahr 2010 auf € 6,4 Mio. im Jahr 2011. Davon wurden im Ausland T€ 98 (Vorjahr: T€ 96) erlöst. Die Umsatzsteigerung bei Vermietung und Verpachtung resultierte aus dem weiteren Abbau von Leerständen und Mietpreiserhöhungen bei Neu- und Anschlussvermietungen.

Umsatzentwicklung im Dierig-Konzern

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	2011	2010	Veränderung
Textil	70,6	65,1	8,4 %
Immobilien	6,4	6,1	4,9 %
Gesamt	77,0	71,1	8,3 %

Angaben in € Mio.

Bezogen auf die Umsatzentwicklung bewertet der Vorstand das Geschäftsjahr 2011 in Summe als ein gutes Jahr. Der in mehrere Spezialsegmente gegliederte Textilbereich der Dierig-Gruppe entwickelte sich wie im Vorjahr größtenteils besser als der Markt, die textilen Gesellschaften konnten ihre Kundenbeziehungen auf hohem Niveau stabilisieren und überdies Marktanteile hinzugewinnen. Zu berücksichtigen ist beim Umsatzwachstum des Textilbereichs, dass die Christian Dierig GmbH zum 30. Mai 2011 ihre umsatzstarke, aber margenschwache Futterstoffsparte verkauft hatte.

Wie bereits in den Vorjahren blieb es auch 2011 schwierig, für internationale und innerdeutsche Textilgeschäfte in vollem Umfang Warenkreditzusagen zu erhalten. Daher verzichteten die textilen Gesellschaften auf risikobehaftete Geschäfte und konzentrierten sich bei ihren Aktivitäten auf Abnehmer mit bekannter Bonität.

Die Immobiliensparte hatte im Krisenjahr 2009 und im ersten Nachkrisenjahr 2010 aus Gründen der Konsolidierung und Risikominimierung darauf verzichtet, in größere Baumaßnahmen zu investieren und konzentrierte sich darauf, die Mietverhältnisse zu sichern und neue Projekte konzeptionell voranzubringen. Im Jahr 2011 dagegen setzte die Immobiliensparte ihr Investitionsprogramm in Höhe von € 3,8 Mio. planmäßig um. Der Großteil dieser Mittel floss in den historischen Augsburger Schlacht- und Viehhof und dort insbesondere in den Umbau der Kälberhalle zur neuen Braustätte der Augsburger Hasen-Bräu und in die Neuanlage großer Teile der Infrastruktur. Daneben wurden insbesondere am Standort Augsburg-Mühlbach Umbau- und Renovierungsmaßnahmen durchgeführt, um freigemachte bisherige Textillagerflächen aufzuwerten und mietergerecht umzugestalten. So wurden dem Mieter "Die Junge Werkstatt" zusätzliche Büro- und Werkstattflächen von circa 1.400 Quadratmeter übergeben. Der Großteil der Baumaßnahmen wurde Ende 2011 fertiggestellt. Das Umsatzplus der Immobiliensparte im Jahr 2011 in Höhe von 4,9 % rührte folglich nur zum kleineren Teil aus einem unterjährig gewachsenen Flächenbestand her, als vielmehr aus einer weiteren Verringerung der Leerstandsflächen sowie aus Mieterhöhungen bei Neu- und Anschlussvermietungen. Im Weiteren verkaufte die Immobiliensparte 2011 am Standort Mühlbach nach erfolgreicher Entwicklung Grundstücke für den Wohnungsbau, was 2012 ergebniswirksam werden wird. Die Nutzung wurde im Rahmen des Bebauungsplans 2003 für größere Teilflächen festgelegt. Wohnungsbauliche Aktivitäten gehören nicht in das Betätigungsfeld der Immobiliensparte.

Eine wesentliche Entwicklung des Geschäftsjahres 2011 war die Neuordnung des Immobilienbesitzes, was die Standorte Prinz und Martini anbelangt.

Die Lage der Bereiche im Einzelnen:

Textilbereich

Im deutschsprachigen Bettwäschemarkt ist die Dierig-Gruppe mit zwei Gesellschaften vertreten. Die fleuresse GmbH verkauft mittel- bis hochpreisige Bettwäsche an Fachgeschäfte, die Adam Kaeppel GmbH setzt mittelpreisige Bettwäsche an alle Handelsformen und Handelsstufen ab, konzentriert sich jedoch auf Großabnehmer des Einzelhandels. 2011 profitierten beide Gesellschaften von der guten Konsumkonjunktur und konnten ihre Umsätze im Geschäftsjahr deutlich ausbauen. Allerdings war es beiden Bettwäschegesellschaften nicht möglich, ihre gestiegenen Einstandskosten vollumfänglich an den Markt weiterzugeben. Auch zeigte sich aufgrund des spät einsetzenden Winters 2011 auf 2012 ein nur schleppender Verkauf von Biber-Ware.

Ein Großteil des Erfolgs der Adam Kaeppel GmbH ging im Jahr 2011 wieder darauf zurück, dass die Gesellschaft nicht nur viele Kollektionen im Dauersortiment der Großabnehmer platzieren konnte, sondern den Handel auch bei kurzfristigen Werbeaktionen mit besonderen Mustern und Kolorierungen bedienen konnte. Dank ihrer Expertise auf den Beschaffungsmärkten und einer bedarfsgerechten Lagerhaltung gelang es der Gesellschaft überdies, die zunehmend sprunghaften und kurzfristigen Bestellungen des Handels abzuarbeiten. Im Geschäftsjahr 2011 arbeitete die Adam Kaeppel GmbH weiterhin an der Verjüngung ihrer Marke. Die 2011 mit großem Erfolg eingeführte Kollektion "Must have by Kaeppel" zielt auf ein junges Publikum, das das Elternhaus verlässt. Ziel ist, junge Menschen für Markenbettwäsche zu gewinnen und langfristig zu binden.

Auch die fleuresse GmbH entwickelte sich positiv und übertraf dank dem Erfolg ihrer modischen Kollektionen die Vorjahresumsätze in Deutschland um rund 20 %. Damit konnten die rückläufigen Margen wenigstens zum Teil kompensiert werden. Wie bereits im Geschäftsbericht 2010 berichtet, gelang es der fleuresse GmbH, von der Lufthansa als exklusiver Bettwäschelieferant für die First Class der A380-Flotte gelistet zu werden. 2011 erhielt die Bettwäschegesellschaft einen Folgeauftrag in ähnlicher Größenordnung, da nun die gesamte First Class umgestellt wird.

Die Christian Dierig Ges.m.b.H. mit Sitz im österreichischen Leonding übernimmt von der fleuresse GmbH Muster und hochwertige Meterware, konfektioniert sie in der eigenen Näherei auf landestypische Maße und setzt die Ware anschließend in Österreich als Heimatmarkt und darüber hinaus in Slowenien, Kroatien, Ungarn, Tschechien, der Slowakei, in Südtirol und in Rumänien ab. Im Jahr 2011 verliefen die Geschäfte in Österreich ähnlich erfreulich wie in Deutschland. Eine deutliche Abschwächung der Konsumkonjunktur zeigte sich jedoch in den mittel- und osteuropäischen Märkten. Insbesondere im krisengeschüttelten Ungarn brachen die Verkäufe ein. Ungeachtet dessen schloss die Gesellschaft das Geschäftsjahr mit einem Umsatzplus ab.

Wie die österreichische Christian Dierig Ges.m.b.H. übernimmt die schweizerische Bettwäschegesellschaft Dierig AG in Wil/St. Gallen Muster und Meterware der fleuresse GmbH und konfektioniert diese größtenteils in der eigenen Näherei auf die landestypischen Bettwäscheabmessungen. Dabei konzentriert sich die Dierig AG auf den deutschsprachigen Landesteil, in dem ein ähnlicher Wohn- und Einrichtungsgeschmack vorherrscht wie in Deutschland. Zudem hat die Dierig AG eine Objektsparte, in der sie Hotels, Kliniken und Pflegeeinrichtungen mit Bettwäsche ausstattet. Infolge der Euro- und Schuldenkrise entwickelte sich 2011 der Schweizer Franken zur Fluchtwährung aus dem Euro, der Franken verzeichnete exorbitante Kursgewinne. Daher verbilligte sich für die Schweizer Bevölkerung der Einkauf im Euro-Raum jenseits der Landesgrenzen. Die Schweizer Konsumkonjunktur erlitt daraufhin starke Einbußen. Das Bettwäschegeschäft wurde davon mittelbar berührt: Bettwäsche in den in der Schweiz gebräuchlichen Abmessungen ist im Ausland nur schwer erhältlich. Leider haben sich die Schweizer Konsumenten inzwischen an den Billigeinkauf im Euro-Raum gewöhnt und orientieren sich bei ihrem Konsumverhalten an den dort erhältlichen Produkten, die qualitativ früher nicht in der Schweiz nachgefragt wurden. Der Schweizer Handel orderte 2011 abermals äußerst kurzfristig, was die Planbarkeit der Geschäfte erschwerte. Trotz dieses negativen Marktumfeldes schloss die Dierig AG das Geschäftsjahr 2011 mit einem Umsatzplus ab und erreichte ihre Renditeziele.

Der Gesamtumsatz aller Bettwäschegesellschaften überstieg das Vorjahresniveau in erfreulicher Weise. Zudem entwickelten sich die Verkaufserlöse der Bettwäschegesellschaften besser als der jeweilige Gesamtmarkt. Damit konnten die Gesellschaften der Dierig-Gruppe im Segment Markenbettwäsche abermals Marktanteile gewinnen und neue Kundengruppen vom Kauf von Markenbettwäsche überzeugen.

Stärker als das Segment Bettwäsche, das mit der Dessinierung und der Konfektionierung über eine große Wertschöpfungstiefe verfügt, wurde das Segment des internationalen Handels mit Geweben, in dem mit der Christian Dierig GmbH und der BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH (beide Augsburg) zwei Unternehmen der Dierig-Gruppe aktiv sind, von Marktirritationen betroffen, die aus dem Absturz des Baumwollpreises resultierten. Gleichwohl erreichten beide Gesellschaften ihre Zielvorgaben bei Umsatz und Ertrag.

Ein wesentliches Geschäftsereignis bei der Christian Dierig GmbH war die Abgabe ihrer Futterstoffsparte zum 30. Mai 2011 an die Ploucquet GmbH mit Sitz in Zittau. Die umsatzstarke, aber margenschwache Futterstoffsparte hatte lange Zeit die wichtige Funktion, die Risiken aus dem Export von Damasten nach Westafrika zu kompensieren. Allerdings erschwerten mehrere Faktoren die Fortführung der Sparte. Dazu zählte vorrangig die Insolvenz des ausrüstenden Hauptlieferanten. Zusätzlich gefährdeten steigende Rohwarenpreise den EU-Ursprung der Futterstoffe. Um in den Genuss der zollfreien Vermarktung zu kommen, muss beim Futterstoff die Hälfte der Wertschöpfung im Inland entstehen. Aufgrund der Preissteigerungen der Rohware waren viele Futterstoffqualitäten trotz der Zollvorteile gegenüber Direktimporten nicht mehr marktfähig. Zuletzt fehlte der Futterstoffsparte die kritische Größe für eine strategische Weiterentwicklung. Vor diesem Hintergrund war die Abgabe der Futterstoffsparte notwendig und sinnvoll. Allen Mitarbeitern der Futterstoffsparte der Christian Dierig GmbH wurden Anschlussverträge angeboten.

Auch wegen der Abgabe der Futterstoffsparte erreichte die Christian Dierig GmbH 2011 den Vorjahresumsatz, da das gesamte Lager an die Ploucquet GmbH berechnet wurde. Zudem sorgte der Export von Damasten in westafrikanische Absatzmärkte für eine Stabilisierung des Umsatzes - dies, obwohl das Geschäft mit Exportdamasten durch Gerüchte erschwert wurde, der CFA-Franc BCEAO (Franc de la Communaute Financière d'Afrique) als Währung der Westafrikanischen Wirtschafts- und Währungsunion (UEMOA) und Zahlungsmittel in Benin, Burkina Faso, der Elfenbeinküste, GuineaBissau, Mali, Niger, Senegal und Togo würde gegenüber dem Euro drastisch abgewertet werden. Das Gerücht zerstreute sich im Jahresverlauf. Allerdings horteten die Marktteilnehmer über einen längeren Zeitraum ihre Euro-Bestände und verzögerten Zahlungen, was die Christian Dierig GmbH wiederum dazu veranlasste, ihre Lieferungen zu drosseln. Begünstigt wurden die Afrika-Exporte 2011 von einer weiteren Erholung der Region von der Wirtschaftskrise und einer Stabilisierung der politischen Lage in der Republik Elfenbeinküste.

Positiv verliefen die Importgeschäfte der Christian Dierig GmbH mit Technischen Textilien. Dieses relativ neue Geschäftsfeld hat strategische Bedeutung in zweifacher Hinsicht. Zum einen erschließt sich die Gesellschaft damit einen von der Modekonjunktur unabhängigen Wachstumsmarkt, zum anderen dient das Geschäftsfeld, analog zur im Geschäftsjahr 2011 verkauften Futterstoffsparte, der Risikostreuung.

Die BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH erzielte 2011 ein deutliches Umsatzwachstum. Ursächlich dafür waren starke Zuwächse im internationalen Roh- und Fertiggewebehandel, während das Objektgeschäft, bei dem BIMATEX Hotels mit Bett- und Tischwäsche, Bademänteln, Hand- und Badetüchern und Kliniken mit OP-Kitteln, Flügelhemden und Klinikbettwäsche beliefert, im Jahr 2011 konstant verlief. Allerdings hatte die Gesellschaft in beiden Geschäftsfeldern einen Einbruch der Margen hinzunehmen und ergebnisseitig mit der Neubewertung ihrer Lagerbestände zu kämpfen. Der Hauptgrund für die BIMATEX, ein eigenes Warenlager zu betreiben, ist die Lieferfähigkeit. Anders als andere Anbieter im Textilgroßhandel, die kein eigenes Lager unterhalten, sondern ihre Ware praktisch aus dem Übersee-Container heraus verkaufen, bleibt die BIMATEX auch bei angefragten Kleinmengen immer lieferfähig. In Summe gelang es der Gesellschaft jedoch, ihre Marktstellung in einem widrigen Umfeld gegenüber dem Wettbewerb zu verbessern.

Immobilienbereich

Die in der Dierig Textilwerke GmbH gebündelten Immobiliengeschäfte der Dierig-Gruppe blieben wie in den Vorjahren im Jahr 2011 auf ihrem stabilen Entwicklungskurs. Bei nahezu gleichbleibendem Flächenangebot erreichte die Immobiliensparte steigende Mietumsätze. Weiterhin setzte die Immobiliensparte ihr Investitionsprogramm in Höhe von € 3,8 Mio. planmäßig um. Größtes Projekt war der Umbau der Kälberhalle und der Ausbau der Infrastruktur am historischen Augsburger Schlacht- und Viehhof zur neuen Braustätte der Augsburger Hasen-Bräu.

Daneben wurden insbesondere am Standort Augsburg-Mühlbach Umbau- und Renovierungsmaßnahmen durchgeführt, um freigemachte bisherige Textillagerflächen aufzuwerten und mietergerecht umzugestalten. Daneben führte die Dierig Textilwerke GmbH bestandssichernde Maßnahmen an allen anderen Standorten durch. Dazu zählten vorrangig Maßnahmen zur baulichen Energieeinsparung wie die Nachdämmung von Gebäuden, der Austausch von Fenstern, die Modernisierung von Heizungen und Wärmeverteilungssystemen und deren Dämmung.

Aufgrund der Investitionen, der aktiven Flächenvermarktung und einer guten Nachfrage insbesondere in Augsburg, das als Teil der Metropolregion München ausgezeichnete Standortfaktoren und Wachstumsperspektiven aufweist und als Innovationsstandort mit besten Zukunftsaussichten gilt, konnte der Vermietungsgrad der Dierig-Immobilien 2011 nochmals gesteigert werden. Auch war es möglich, bei Anschluss- und Neuvermietungen Mietpreiserhöhungen durchzusetzen.

Eine wesentliche Entwicklung des Geschäftsjahres 2011 war die Neuordnung des Immobilienbesitzes, was die Standorte Prinz und Martini anbelangt. Diese Neuordnung wurde im vorhergehenden Abschnitt "Änderungen im Konsolidierungskreis" bereits beschrieben.

Der konsolidierte Immobilienumsatz aus Vermietung und Verpachtung belief sich auf € 6,4 Mio. (Vorjahr: € 6,1 Mio.) und lag damit 4,9 % über dem Vorjahresniveau. Der Anteil des Immobiliengeschäftes am konsolidierten Konzernumsatz sank aufgrund steigender Textilumsätze im Jahr 2011 auf 8,3 %. Im Vorjahr entfielen 8,6 % des Konzernumsatzes auf Erlöse aus Vermietung und Verpachtung.

Obwohl die großangelegten Investitionen und die Neuordnung des Immobilienbesitzes im Jahr 2011 umfangreiche Kapazitäten der Immobiliensparte banden, trieb diese weitere Projekte konzeptionell voran. Um den Immobilienbesitz zu vergrößern und die Ertragskraft zu steigern, wird das Marktumfeld ständig beobachtet und hinterfragt.

Im Einzelnen entwickelten sich die Immobilienstandorte wie folgt:

Der Standort Augsburg-Mühlbach ist Sitz der Dierig Holding AG und der meisten ihrer inländischen Tochtergesellschaften. Nicht betriebsnotwendige Flächen, darunter historische Gebäude aus dem späten 19. Jahrhundert und diverse Hallengebäude aus der Nachkriegszeit, waren 2011 nahezu komplett an Dritte vermietet. Der Dierig Textilwerke GmbH gelang es im Berichtsjahr überdies, am Standort Mühlbach Grundstücke für den Wohnungsbau an einen Bauträger zu verkaufen, der darauf fünf Wohnhäuser mit jeweils zehn bis zwölf Wohneinheiten errichten wird. Diese Nutzung wurde im Rahmen eines Bebauungsplans von der Stadt Augsburg festgelegt, wobei wohnungsbauliche Aktivitäten nicht zu den Betätigungsfeldern der Immobiliensparte zählen.

Der Mieter, der sich bislang die Büroetage über dem Tengelmann-Supermarkt mit der Konzerngesellschaft Adam Kaeppel GmbH geteilt hatte, meldete 2011 einen größeren Flächenbedarf an. Um diesen decken zu können, wird das ehemalige Stückzimmer, in dem zuletzt das Stadttheater Augsburg das Stück "Die Weber von Augsburg" aufgeführt hatte, in den Jahren 2011 und 2012 zum neuen Domizil der Bettwäschegesellschaft umgebaut. Zudem gelang es, die Geschäftsführung der "Jungen Werkstatt", langfristiger Bestandsmieter, der in der berufsbezogenen Jugendhilfe tätig ist, davon zu überzeugen, ihre Firma am Dierig-Standort innerhalb der denkmalgeschützten Shed-Hallen zusammenzuführen. Die Umbauarbeiten erfolgten während des Jahres 2011. Seither belegt die "Junge Werkstatt" 2.500 Quadratmeter Büro-, Lager- und Werkstattflächen in zwei Gebäudetrakten, was einer Verdopplung der Mietfläche entspricht.

Der im Osten der Stadt Augsburg gelegene Prinz Gewerbepark (Masil), der im Zuge der Neugliederung des Immobilienbesitzes mit Vertrag vom 15. Juli 2011 und wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2011 ganz in das Eigentum der Dierig-Gruppe überging, wird als Lagerlogistik- und Gewerbestandort vermietet. 2011 war der Prinz Gewerbepark wie bereits im Vorjahr ganzjährig komplett belegt. Die Immobilienumsätze der Flächen im Augsburger Martini Park, die der Dierig-Gruppe im Gegenzug dazu mit Vertrag vom 15. Juli 2011 und wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2011 veräußert hatte, entwickelten sich bis zum Übergang planmäßig.

Der ehemalige Standort der Bettwäschegesellschaft Adam Kaeppel GmbH am Rand der Augsburger Innenstadt war seit Anfang des Jahres 2009 teilvermietet. Der Mieter nahm zum Jahresende 2010 einen Optionsvertrag an, zusätzlich zu den bisher angemieteten Flächen im Erdgeschoss das gesamte Gebäude anzumieten. Die Umbauarbeiten fanden im ersten Quartal 2011 statt, seither ist die Immobilie komplett belegt.

Überaus positiv entwickelte sich der historische Augsburger Schlacht- und Viehhof, neu KU-Werk. 2011 wurde die ehemalige Kälberhalle, der größte Bauteil und zugleich das architektonische Glanzstück des gesamten Ensembles, zu einer neuen Braustätte der Augsburger Hasen-Bräu mit einer integrierten Gaststätte mit 400 Sitzplätzen umgebaut. In die Freilegung des Mauerwerks, die Erneuerung der Fußböden, Podeste und Sanitärräume sowie in die Renovierung der Küchenräume investierte die Dierig Textilwerke GmbH mehr als € 2,0 Mio. Der langfristig gebundene Mieter trug die übrigen Investitionen. Der Braubetrieb wurde im August 2011 aufgenommen, die Gaststätte eröffnete im November 2011. Gleichzeitig wurden große Teile der Infrastruktur neu- beziehungsweise ausgebaut, um den Standort mit der nötigen Ver- und Entsorgung, mit Parkplätzen und Grünflächen auszustatten. Sämtliche Bauarbeiten der Dierig Textilwerke GmbH blieben im geplanten Zeit- und Kostenrahmen. Die weiteren Mietverhältnisse am Standort waren während des Geschäftsjahrs 2011 stabil.

Des Weiteren ist die Dierig Textilwerke GmbH Eigentümerin des Gewerbeparks Kottern in Kempten. Dieses direkt an der Iller gelegene Areal ist ein wichtiger Standort für die gewerbliche Wirtschaft der Stadt. Das ehemalige mehrgeschossige Spinnereigebäude hat sich zu einem Kristallisationspunkt für moderne Dienstleistungsunternehmen aus der Medienwirtschaft und Informationstechnologie entwickelt, was zur Bezeichnung Medienfabrik führte (www.medienfabrik-kempten.de). In der Medienfabrik konnte die Dierig Textilwerke GmbH in den vergangenen Jahren knapp 10.000 Quadratmeter Büro- und Dienstleistungsflächen schaffen und komplett vermieten. Im Jahr 2011 blieben die Mietverhältnisse weitgehend stabil. Allerdings erwies sich 2011 die Nachfrage nach weiteren hochwertigen Büroflächen als schleppend, weshalb die Dierig Textilwerke GmbH von früheren Planungen, das bislang sehr erfolgreiche Umnutzungskonzept auch auf andere Teile des Betriebsgeländes auszudehnen, zunächst Abstand nahm. Auf einer Außenfläche konnte 2011 ein Grundstück an einen Erbpachtnehmer vermarktet werden, der darauf ein Autohaus errichtet hat.

Außerhalb der beiden Schwerpunktstandorte Augsburg und Kempten ist die Dierig Textilwerke GmbH Eigentümerin weiterer Immobilien als Reste der ehemaligen textilen Produktion. Bei diesen entwickelten sich die Vermietungen planmäßig.

Über das Mietflächenmanagement hinaus erarbeitete die Dierig Textilwerke GmbH im Jahr 2011 eine Reihe von neuen Immobilienkonzepten. Diese Planungen sind mit dem Erwerb weiterer Flächen sowie mit Umbaumaßnahmen verbunden. Über die in der Konzeptionsphase befindlichen Immobilienprojekte wurde mit den beteiligten Partnern Stillschweigen vereinbart. Außerdem ist eine Offenlegung von konkreten Plänen und Vorhaben aus Wettbewerbsgründen nicht angebracht.

2. Ertragslage

Die Dierig Holding AG hat sich im Geschäftsjahr 2011 wiederum erfreulich entwickelt. Die Erträge aus Beteiligungen und Gewinnabführungen als wichtigste Erlösquelle der AG lagen über den Vorjahren. Besonders gesteigert werden konnten die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen. Diese werden durch die Dierig Textilwerke GmbH als 100 % Tochtergesellschaft der Dierig Holding AG generiert, die als konzernleitende Zwischenholding fungiert und die Beteiligungen an allen in- und ausländischen Textil- und Immobilienunternehmen der Dierig-Gruppe bündelt. Die aufgrund der ausgebauten Geschäftsentwicklung gestiegenen operativen Ergebnisse der Tochtergesellschaften führten zu einer insgesamt guten Entwicklung der Konzernzwischenholding Dierig Textilwerke GmbH und damit zu einer Erhöhung der Gewinnabführung. Die Erträge aus Gewinnabführung legten 2011 von T€ 615 auf T€ 1.512 zu. Die Erträge aus Beteiligungen entwickelten sich ebenfalls nach oben. Nach T€ 650 im Vorjahr lag dieser Wert 2011 bei T€ 720. Diese Position enthält die Ausschüttungsansprüche für 2011 der CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil.

Die sonstigen betrieblichen Erträge der Dierig Holding AG lagen 2011 nur geringfügig unter dem Vorjahr. Der Betrag setzt sich durch die von Tochtergesellschaften des Konzerns geleisteten Umlagen und Beiträge an die Holding für deren zentral erbrachten Leistungen wie Controlling und Rechnungswesen, Beratung bei Rechts- und Personalfragen sowie Leistungen des Vorstandsbüros und Kommunikation zusammen.

Der Personalaufwand hat sich insgesamt gegenüber dem Vorjahr aufgrund von gestiegenen Aufwendungen für Altersversorgung erhöht.

Die im sonstigen betrieblichen Aufwand erfassten allgemeinen Verwaltungskosten sowie die Konzernumlage haben sich 2011 um T€ 49 erhöht. Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten den auf das Geschäftsjahr 2011 entfallende aufwandwirksamen Teil des Umstellungsbetrages der Pensionsrückstellungen aus der BilMoG-Anpassung zum 1. Januar 2010 in Höhe von € 57.878 (Vj. T€ 58).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen die Gewerbesteuer (T€ 118) sowie den Zuführungsbetrag passiver latenter Steuern (T€ 143).

Die Dierig Holding AG schloss das Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 1.374 nach T€ 491 im Vorjahr ab. Der Jahresüberschuss stieg von T€ 421 auf T€ 1.040. Saldiert mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von T€ 235 und Einstellung in die Gewinnrücklagen von T€ 344 errechnet sich ein Bilanzgewinn in Höhe von T€ 932. Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat vorschlagen, für 2011 eine Dividende auszuschütten.

3. Vermögens- und Finanzlage

Der Dierig Holding AG war, wie in den vergangenen Jahren, auch 2011 solide finanziert. Die im Zuge des Geschäftsbetriebes erforderlichen Finanzmittel werden im Allgemeinen aus den Mittelzuflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, insbesondere durch entsprechende Umlagen anderer Konzerngesellschaften, gedeckt.

Die Dierig Holding AG hat keine zentrale Finanzierungsfunktion innerhalb der Unternehmensgruppe. Die Zusammenarbeit mit den Hausbanken der Dierig Holding AG verläuft vertrauensvoll und professionell. Die Bankinstitute haben uns schriftlich bestätigt, dass sie ohne Zustimmung weder von den Tochterunternehmen der Dierig Holding AG in Anspruch genommene Betriebsmittelkredite noch Immobilienkredite an Dritte weiterverkaufen werden und dies auch in Zukunft nicht beabsichtigen. Diese Bestätigungen geben damit die Gewähr, dass die Finanzierung des Unternehmens und der Gruppe auch in Zukunft nicht von eventuellen Finanzmarktturbulenzen gefährdet ist.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem die DTW. Dabei hat sich insbesondere der Betrag aus der Ergebnisabführung erhöht. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Steuerforderungen erfasst.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich, unter Berücksichtigung einer Dividendenzahlung an die Aktionäre in Höhe von € 615.465,00 (Vj. T€ 0), durch den Gewinn des Jahres 2011 in Höhe von € 1.040.110 (Vj. T€ 421) erhöht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten vor allem Steuernachzahlungen in Höhe von € 104.756 (Vj. T€ 25). Die Pensionsrückstellungen stiegen entsprechend den versicherungsmathematischen Berechnungen an.

4. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Folgende nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben Einfluss auf den Erfolg der Dierig-Gruppe:

Mitarbeiter

Am Ende des Berichtsjahres 2011 beschäftigte die Dierig-Gruppe 200 Mitarbeiter (149 angestellte und 51 gewerbliche Mitarbeiter). Im Vorjahr waren 198 Mitarbeiter beschäftigt. Der Aufwand für Löhne und Gehälter belief sich auf € 7,6 Mio. (Vorjahr: € 7,2 Mio.). Einschließlich Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung bezifferte sich der Personalaufwand auf € 9,0 Mio. (Vorjahr: € 8,8 Mio.). Damit bewältigte die Dierig-Gruppe das Umsatzplus von 8,3 % während des Jahres 2011 bei einer äußerst geringen Erhöhung der Beschäftigtenzahl.

Unser Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in unserer Gruppe, die mit ihrem Engagement und ihrer Leistungsbereitschaft dazu beigetragen haben, dass wir 2011 die sich uns bietenden Wachstumschancen nutzen konnten. Besonderer Dank gilt den zwei Jubilaren, die im Jahr 2011 ihre 25-jährige Betriebszugehörigkeit feiern konnten, sowie den Mitgliedern der Betriebsräte für ihren Einsatz und die verständnisvolle Zusammenarbeit.

Die besondere Verantwortung des Unternehmens für seine Mitarbeiter zeigt sich nicht zuletzt in der Fortführung der umfangreichen Pensionsverpflichtungen aus der Vergangenheit. Die Dierig-Gruppe steht nach wie vor zu seinen Zahlungsverpflichtungen aus zugesagten Betriebsrenten. So trug die 200 Mitarbeiter starke Dierig-Gruppe 2011 die Lasten aus 1.320 Betriebsrenten und wird sie weiterhin zu tragen haben. Dies wirkt sich jährlich aufs Neue auf das operative Geschäft aus und belastet das Ergebnis wie auch die Liquidität.

Die Gesellschaften der Dierig-Gruppe honorieren das Engagement der Mitarbeiter, fördern Eigeninitiative und bieten neben der Arbeitsplatzsicherheit auch Weiterbildungsangebote und Aufstiegschancen für hoffnungsvolle Talente. Entsprechend gering ist die Personalfluktuation. Auch außerhalb des Unternehmens hat Dierig regional und teilweise auch überregional einen guten Ruf als sozialer Arbeitgeber und als erstklassiger Ausbildungsbetrieb. Daher war die Dierig-Gruppe während des Geschäftsjahres 2011 nicht vom sich allgemein immer deutlicher abzeichnenden Fach- und Führungskräftemangel in Deutschland betroffen. Alle Vakanzen konnten schnell und qualifiziert besetzt werden. Auch in Zukunft ist davon auszugehen, dass Dierig seine Stärken als "Employer Brand" ausspielen kann.

Umweltauswirkungen

Von den textilen Handelsunternehmen der Dierig-Gruppe gehen nur geringe direkte Umweltauswirkungen aus. Indirekte Umweltauswirkungen entstehen in der Produktion der Waren - insbesondere in der Ausrüstung - und in der Logistik. Die Dierig-Gruppe führt in Deutschland sowie anderen Herkunftsländern Kontrollen der Lieferanten durch und verpflichtet diese zu umweltverträglichen Ausrüstungsverfahren. Ökotex 100 und andere Standards sind selbstverständlich.

Im Immobilienbereich optimiert die Dierig-Gruppe durch Investitionen in den Gebäudebestand die Energieeffizienz der selbstgenutzten wie der vermieteten Flächen. Dazu zählen vorrangig Maßnahmen zur baulichen Energieeinsparung wie die Nachdämmung von Gebäuden, der Austausch von Fenstern, die Modernisierung von Heizungen und Wärmeverteilungssystemen und deren Dämmung. Energiepässe dokumentieren den guten Zustand der Gebäudesubstanz. Dank dieser Maßnahmen trägt die Dierig-Gruppe zur langfristigen Einsparung von Energieressourcen bei.

Mit der Umnutzung von ehemaligen Industriearealen verbunden ist häufig auch die Sanierung von Altlasten in Böden. Die Dierig Textilwerke GmbH als Immobiliengesellschaft der Dierig-Gruppe besitzt umfangreiche Kompetenzen in der Altlastenbeseitigung. So wurden im Geschäftsjahr 2011 die am Standort Augsburg verkauften Wohnbaugrundstücke vor der Veräußerung auf Altlasten untersucht und dabei größere Munitionsfunde aus dem Zweiten Weltkrieg entdeckt und ordnungsgemäß beseitigt. Bei der Sanierung von Altlasten nimmt die Dierig Textilwerke GmbH viele Maßnahmen freiwillig vor und geht dabei oftmals über den gesetzlich geforderten Rahmen hinaus. Bei allen Aktivitäten arbeitet die Dierig Textilwerke GmbH ausschließlich mit qualifizierten Ingenieurbüros, Fachfirmen und Laboren zusammen.

Standorte und Corporate Responsibility

Die Dierig-Gruppe folgt in ihrem Wirtschaften auch aufgrund der über 200-jährigen Geschichte und Verantwortung hohen unternehmensethischen Standards. Am Unternehmenssitz Augsburg pflegt das Unternehmen einen intensiven Dialog mit Politik, Wirtschaft, Verbänden, Universitäten und Schulen sowie mit sozialen Trägern, kulturellen Einrichtungen und weiteren gesellschaftlichen Gruppen. Das Unternehmen ist sich seiner Verantwortung insbesondere an den beiden Immobilienstandorten Augsburg und Kempten bewusst.

Als Vermieterin von Seniorenzentren, Pflegeeinrichtungen und Bildungseinrichtungen in der sozialen Jugendarbeit steht die Dierig-Gruppe weit über den üblichen geschäftlichen Rahmen hinaus im engen Kontakt mit Sozialträgern und Institutionen. Dabei unterstützt die Dierig-Gruppe soziale Initiativen mit Kontakten und personellen Ressourcen. Unter anderem stellt das Unternehmen bei Veranstaltungen Räume zur Verfügung, organisiert Führungen und stellt Referenten bei Veranstaltungen. Über diese Sachleistungen hinaus leistet die Dierig-Gruppe finanzielle Unterstützung. Eine Initiative, die 2011 besondere und auch finanzielle Unterstützung erhielt, ist das Augsburger KompetenzNetz Demenz. Etwa eine Million Menschen in Deutschland leiden an Demenzerkrankungen, im Augsburger Stadtgebiet sind rund 3.800 Menschen von einer mittelschweren oder schweren Demenz betroffen. Das KompetenzNetz Demenz verfolgt das Projekt, eine städtische "Lebens- und Verhaltenskultur" zu schaffen, die der Bevölkerungsgruppe der an Demenz erkrankten Menschen möglichst lange den Verbleib in ihren städtischen Wohnvierteln und eine gesellschaftliche Teilhabe ermöglicht.

Als Eigentümerin denkmalgeschützter Immobilien stellt sich die Dierig Textilwerke GmbH der Verpflichtung, das bauliche und architektonische Erbe vergangener Zeiten zu bewahren. Dabei gelingt es der Dierig Textilwerke GmbH mit großem Erfolg, eine zeitgemäße Nutzung ehemaliger Industrieimmobilien mit allen Aspekten der Denkmalpflege in Einklang zu bringen.

Im Bereich der Kulturförderung arbeitet die Dierig Holding AG seit mehreren Jahren mit dem Augsburger Stadttheater zusammen. Wichtigstes Ergebnis dieser Zusammenarbeit ist das 2009 entwickelte und uraufgeführte Stück "Die Weber von Augsburg", das unter dem Patronat der Dierig Holding AG stand. Für die Aufführungen des Stücks stellte die Dierig Holding AG dem Stadttheater das ehemalige Stückzimmer am Standort AugsburgMühlbach kostenlos als Spielstätte zur Verfügung. Letztmals aufgeführt wurde der ständig ausverkaufte Publikumsrenner im Juli 2011. Schon im Jahr 2010 hatte die Dierig-Gruppe die Buchveröffentlichung des Theaterstücks und eine Filmproduktion finanziell unterstützt. Buch und Film können dank des Sponsorings Bibliotheken und Schulen zur Verfügung gestellt werden. So ist sichergestellt, dass das Stück nach seiner Absetzung vom Spielplan weiterwirken kann.

Das 2010 eröffnete Staatliche Textil- und Industriemuseum Augsburg wird von der Dierig Holding AG in Form von Sachleistungen und Fachwissen unterstützt. Die Dierig Holding AG gewährt den wissenschaftlichen Mitarbeitern des Museums freien Zugang zu den historischen Firmenarchiven, bereitet Unterlagen auf, unterstützt den Ausstellungsbetrieb durch kostenlose Sachleistungen und stellt dem Museum ebenfalls unentgeltlich Dauerleihgaben zur Verfügung.

Tradition hat die Schulkooperation der Dierig-Gruppe mit dem Jakob-Fugger-Gymnasium Augsburg. Diese Zusammenarbeit geht weit darüber hinaus, dass Schüler Jahr für Jahr die Hauptversammlung als Gäste verfolgen dürfen. Vielmehr leistet die Dierig-Gruppe einen Beitrag dazu, dass junge Menschen Einblick in die unternehmerische Praxis erhalten und wirtschaftliche Zusammenhänge besser verstehen. Ziel ist, Unternehmen nicht länger als "Black Box" wahrzunehmen. So referierten Vorstandssprecher Christian Dierig und Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Hans-Peter Binder mehrfach im Rahmen von Projekttagen vor den Schülern über die Funktion von Vorstand und Aufsichtsrat und die Aufgabenverteilung der Organe einer Aktiengesellschaft. Zusätzlich stellen die Gesellschaften der Dierig Holding AG Plätze für Schülerpraktika bereit. Auch finanziell greift die Dierig Holding AG der Schule unter die Arme und unterstützt die Gruppennachhilfe, außerdem stattete das Unternehmen das gesamte Schulhaus unentgeltlich mit Vorhängen aus der unbrennbaren High-Tech-Faser Basofil aus.

5. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Prinzipien verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Führungs- und Kontrollgremien der Dierig Holding AG. Der Vorstand berichtet in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex - zugleich auch für den Aufsichtsrat - über die Unternehmensleitung, -führung und Corporate Governance. Die Erklärung ist auf der Unternehmenswebsite www.dierig.de in der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

6. Nachtragsbericht

Nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben.

7. Risikobericht

Risikomanagement-System

Im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und verbunden mit ihrem unternehmerischen Handeln sind die zur Dierig-Gruppe gehörenden Gesellschaften auf einigen Gebieten einer Reihe möglicher Risiken ausgesetzt.

Im Rahmen eines Risikomanagement-Systems hat der Vorstand der Dierig Holding AG daher Risikogrundsätze formuliert, die in der Organisations- und Verantwortungsstruktur der Dierig-Gruppe umgesetzt sind. Zur Erkennung und Eingrenzung der möglichen Risiken sind unternehmenseinheitliche Planungsprozesse installiert. Die Erreichung der Planziele sowie das Auftreten von Risiken werden regelmäßig auf der Basis eines detaillierten und institutionalisierten Berichtswesens überwacht.

Auf dieser Informationsgrundlage sind der Vorstand und die Geschäftsleitungen der operativen Gesellschaften der Dierig-Gruppe frühzeitig in der Lage, neue Risiken zu erkennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen, sofern Abweichungen vom Plan auftreten. Die Revisionsabteilung überprüft das Risikomanagement-System regelmäßig und optimiert es bei Bedarf.

Im Jahr 2011 hat sich das geschäftliche Umfeld für die Dierig-Gruppe abermals verbessert. Im Gang der operativen Geschäfte waren akute Auswirkungen der zurückliegenden Wirtschaftskrise kaum mehr spürbar. Neue Risiken, die aus einem Übergreifen der Euro- und Staatsschuldenkrise auf die Realwirtschaft resultieren, waren nur in einigen Teilmärkten Südeuropas erkennbar. Um Ausfällen vorzubeugen, zielt die Geschäftspolitik weiterhin darauf ab, Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen und in Umfang und Tragweite zu begrenzen.

Als Reaktion auf die Wirtschaftskrise wurden bereits in den Jahren 2008 und 2009 die Intervalle der Informationsbeschaffung und -verarbeitung sowie des Berichtswesens verkürzt, neue Daten erhoben und der Detaillierungsgrad des Berichtswesens verbessert. Diese Maßnahmen zur Risikominderung wurden in den Jahren 2010 und 2011 beibehalten.

Weiterhin widmeten Vorstand und Finanzwesen im Jahr 2011 dem Forderungsmanagement und der Sicherung der Beschaffungsquellen höchste Aufmerksamkeit. Nach dem zweimaligen Absturz der Baumwollpreise waren die Unternehmen der Textilwirtschaft gezwungen, ihre Lagerbestände zum Teil drastisch abzuwerten. Damit trat eine Verunsicherung der Märkte ein, zugleich wuchs die Insolvenzgefahr von Abnehmern wie von strategischen Lieferanten. Die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe verfügen über umfangreiche Kompetenzen auf den Absatz- und Beschaffungsmärkten und betreiben ein permanentes Monitoring ihrer strategischen Geschäftspartner.

Infolge der Summe der risikomindernden Maßnahmen und Systeme sieht der Vorstand im gesamten Umfeld der Aktivitäten weder bestandsgefährdende Risiken noch Risiken für die künftige Entwicklung des Konzerns (KonTraG).

Darstellung und erläuternder Bericht des internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems der Dierig Holding AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Gemäß § 289 Abs. 5 HGB und § 315 Abs. 2 HGB berichtet die Dierig Holding AG über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des RisikomanagementSystems im Hinblick auf den Konzern-Rechnungslegungsprozess: Durch konzernweit gültige und laufend aktualisierte Richtlinien wird in der Dierig-Gruppe eine einheitliche Rechnungslegung gewährleistet. Das vorhandene Risikomanagement-System und das interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und die damit in Zusammenhang stehenden möglichen Risiken und notwendigen Kontrollen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagement-System gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess. Ziel der vorhandenen Kontrollen ist ein möglichst umfassender Fehlerausschluss. Soweit Fehler nicht von vornherein ausgeschlossen werden können, muss das System mindestens gewährleisten, dass sie entdeckt und somit korrigiert werden können. Dadurch wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung in der Dierig Holding AG in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben erfolgt. Ferner wird durch Kontroll- und Überprüfungsmechanismen erreicht, dass Geschäftsvorfälle konzernweit einheitlich und zutreffend erfasst, ausgewiesen und bewertet werden und somit verlässliche und relevante Informationen zur Verfügung gestellt werden können. Identifizierte Risiken und entsprechend ergriffene Maßnahmen oder Empfehlungen werden an den Vorstand berichtet.

Wesentliche Elemente der Risikoprävention, -steuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung sind:


―	Die organisatorische Trennung der Funktionen der am Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen sowie Controlling in Bezug auf die Abschlusserstellung.
―	Klare Struktur in Hinblick auf Verantwortungsbereiche und Führung der bei der Dierig Holding AG und den in den Abschluss einbezogenen Tochterunternehmen eingerichteten Rechnungslegungsprozesse.
―	Die Buchführung für die Konzerntochtergesellschaften wird, soweit möglich und sofern dem keine landesrechtlichen Bestimmungen der Auslandsgesellschaften entgegenstehen, zentral in Augsburg abgewickelt.
―	Bei den im Bereich Rechnungswesen eingesetzten Finanzsystemen handelt es sich soweit möglich um Standardsoftware. Durch entsprechende Sicherheits- und Berechtigungskonzepte, die regelmäßig überprüft werden, sind diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
―	Den Anforderungen entsprechende EDV-technische und personelle Ausstattung mit entsprechenden Qualifikationen.
―	Rechnungslegungsrelevante Daten werden regelmäßig durch Stichprobenprüfungen auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Es erfolgen fortlaufend Plausibilitätsprüfungen, sowohl im Rahmen der tagesaktuellen Buchungen als auch beim monatlichen und quartalsweisen Reporting.
―	Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das VierAugen-Prinzip angewendet.

Um eine einheitliche, gesetzes- und IFRS-konforme Rechnungslegung sicherzustellen, werden die Jahresabschlüsse der Dierig Holding AG und der Tochterunternehmen regelmäßig durch lokal beauftragte Wirtschaftsprüfer geprüft. Neben konzerninternen Überprüfungen nimmt auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung der rechnungslegungsrelevanten Prozesse vor. Er ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagement-Systems und des internen Kontrollsystems zu berichten.

Nachfolgend werden wesentliche Risiken des unternehmerischen Handelns näher erläutert:

Risiken aus der Entwicklung der Baumwollpreise

Wesentlichstes Marktereignis für die globale und damit auch die deutsche Textilindustrie war der Einbruch der Baumwollpreise. Spekulationsbedingt stieg der Baumwollpreis im März 2011 auf sein Allzeithoch von 2,15 US-Dollar pro amerikanisches Pfund. Im April 2011 platzte diese Spekulationsblase, der Kurs stürzte schlagartig auf 1,50 US-Dollar. Nach einer kurzen Erholungsphase gaben dann im Juli 2011 die Preise nochmals auf 1,05 US-Dollar pro amerikanisches Pfund nach.

Mit dem Absacken des Baumwollpreises auf die Hälfte waren die Baumwollmärkte weit entfernt von einer Normalität. Da Neuware sehr viel günstiger auf dem Weltmarkt zu beschaffen war, mussten die Lagerbestände der Textilunternehmen entsprechend abgewertet werden. Als Konsequenz daraus machte sich im Markt Verunsicherung breit. Die Marktteilnehmer mussten sich nach dieser Abwertung fragen, ob ihre Geschäftspartner nun noch über eine ausreichende Bonität verfügten.

Die Dierig-Gruppe reagierte auf diese Marktirritationen mit einer besonders sorgsamen Geschäftspolitik bei der Sicherung von Bezugsquellen und beim Aufbau von Lagerbeständen.

Risiken in Vorräten und Forderungen

Die Überwachung von Vorräten und Forderungen bildet einen zentralen Bestandteil des monatlichen Berichtswesens. Dadurch können wesentliche Abweichungen schnell erkannt und Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Mit dem Platzen der Spekulationsblase auf den Baumwollmärkten waren auch die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe dazu gezwungen, 2011 ihre Lagerbestände abzuwerten. Die Gesellschaften trachten daher bereits während der Hochpreisphase der Baumwolle, der Gefahr eines plötzlich absackenden Baumwollpreises mit einer ausgewogenen Vorratsstruktur aus schnell drehenden Beständen zu begegnen, um damit mögliche Verluste zu begrenzen. Einem Ausfall von Forderungen gegenüber Textilkunden beugt die Dierig-Gruppe soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll, durch Warenkreditversicherungen vor (siehe auch den folgenden Punkt Versicherung), Forderungen aus Immobiliengeschäften sind durch Bürgschaften und Mietausfallversicherungen gedeckt.

Versicherung

Einen wesentlichen Bestandteil des Risikomanagements bildet der Versicherungsbereich, durch den bedeutende Risiken, soweit wirtschaftlich sinnvoll, zentral abgesichert werden. Dazu zählen neben den üblichen Sach- und Haftpflichtversicherungen auch Mietausfallversicherungen, Betriebsunterbrechungsversicherungen, VermögensschädenHaftpflichtversicherungen für Vorstand und Aufsichtsrat (sogenannte D&O-Versicherungen) sowie Kreditversicherungen, mit denen insbesondere bedeutsame Textilgeschäfte abgesichert werden. Dabei können Teile des Textilgeschäftes, insbesondere der Handel mit Abnehmern in Schwellen- und Entwicklungsländern, nicht durch Warenkreditversicherungen abgesichert werden. Diese Geschäfte werden mit besonderer Vorsicht betrieben.

Investitionsrisiko

Neuinvestitionen im Immobilienbereich tragen wesentlich zum langfristigen Wachstum und zur Ertragssicherung der Dierig-Gruppe bei. Verbunden ist diese Investitionstätigkeit mit Fixkosten sowie Marktrisiken. Die Dierig-Gruppe begegnet diesen Risiken durch ein Berichts- und Überwachungssystem. Die Controllingabteilung analysiert auch die Aktivitäten des Immobilienbereichs.

Im Jahr 2011 setzte die Immobiliensparte einen großangelegten Investitionsplan mit einem Kostenrahmen von € 3,8 Mio. um. Diese Investitionen sind durch langfristige Mietverträge an solvente Mieter abgesichert, Restrisiken werden durch Mietbürgschaften gesichert.

Rechtliche Risiken und Haftungsrisiken

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte mit externen Anwälten abgestimmt. Haftungsrisiken und Schadenfälle werden durch weltweit wirksame Versicherungen minimiert. Für das verbleibende Risiko sowie für Rechtsberatungskosten werden Rückstellungen gebildet, soweit eine Inanspruchnahme nach kaufmännisch vorsichtiger Beurteilung erwartet wird.

Risiken der Unternehmensführung

Das Geschäft der Dierig-Gruppe wird über Tochtergesellschaften betrieben, in denen die Geschäftsführer über entsprechende Entscheidungskompetenzen verfügen, um marktnah und eigenverantwortlich agieren zu können. Die Dierig-Gruppe hat deshalb eine Profit-Center-Struktur, durch die gewährleistet wird, dass die strategischen Geschäftseinheiten von "Unternehmern im Unternehmen" geführt werden. Alle leitenden Mitarbeiter sind der verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet. Darüber hinaus werden interne Autorisierungsregelungen regelmäßig überprüft und weiterentwickelt. Trotz mehrstufiger Prüfungs- und Controllingmechanismen kann die Gefahr des Missbrauchs eingeräumter Handlungsvollmachten nie völlig ausgeschlossen werden. 2011 gab es diesbezüglich keine negativen Vorkommnisse.

Risiken aus Beschaffung, Logistik und Vertrieb

Beschaffung, Logistik und Vertrieb erfolgen in der Dierig-Gruppe dezentral über die einzelnen Einheiten nach konzerneinheitlichen Vorgaben und Kontrollen. Dabei vermeidet die Dierig-Gruppe insbesondere vor dem Hintergrund der Irritationen auf den Rohstoffmärkten die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten und Lieferregionen. Bei Ausfällen verfügen die Gesellschaften der Dierig-Gruppe über die Marktkenntnisse, um für schnellen Ersatz zu sorgen. Sollte dies nicht möglich sein, werden auch strategische Entscheidungen schnell getroffen. Der insolvenzbedingte Ausfall des Kernlieferanten für Futterstoffe war 2011 mitentscheidend, um die Futterstoffsparte der Christian Dierig GmbH zu verkaufen. Im Vertriebsbereich achten die Gesellschaften ebenfalls auf eine ausgewogene Kundenstruktur. Dabei gibt es in einzelnen Bereichen strukturelle Abhängigkeiten vom Fach- und Einzelhandel wie auch vom Großhandel.

Risiken aus Informationstechnologie

Zur Abwicklung von Geschäftsprozessen nutzt die Dierig-Gruppe IT-gestützte Kommunikationssysteme in erheblichem Umfang. Hierdurch entsteht ein Risiko durch den Ausfall von Systemen. Zur Minimierung dieser Risiken wurde ein Notfallplan erstellt und getestet, wie schnell sich eine Systemverfügbarkeit wiederherstellen lässt. Die Handlungsfähigkeit des Unternehmens wird demnach selbst bei einem Totalausfall nur kurzfristig beeinträchtigt. Zudem nutzt die Dierig-Gruppe die Erfahrung interner und externer Hard- und Softwarespezialisten.

Finanzierung und Zinsrisiko

Die Dierig-Gruppe finanziert sich überwiegend über Eigenkapital und Bankkredite. Langfristige Darlehen werden mit einem konstanten Zins über die Laufzeit abgeschlossen oder durch Zinsderivate abgesichert. Um ein Liquiditätsrisiko zu minimieren, verfügt die Dierig-Gruppe über Kreditlinien, die den maximalen Fremdfinanzierungsbedarf des Geschäftsjahres deutlich übersteigen, wobei neue Projekte außerhalb dieses Rahmens finanziert werden.

Benötigte Mittel zur Finanzierung des laufenden Geschäfts sowie der Investitionen in den Tochtergesellschaften und Beteiligungen, die nicht aus dem laufenden Cash Flow erwirtschaftet werden, beschafft die Dierig-Gruppe bei den Hausbanken. Die Zusammenarbeit mit diesen Bankinstituten verläuft vertrauensvoll und professionell. Die Hausbanken haben schriftlich bestätigt, dass sie im Jahr 2011 weder von der Dierig Holding AG oder ihren Tochterunternehmen in Anspruch genommene Betriebsmittelkredite noch Immobilienkredite an Dritte weiterverkauft haben und auch nicht beabsichtigen, dies in Zukunft zu tun. Diese Bestätigungen geben damit die Gewähr, dass die Finanzierung des Unternehmens und der Gruppe nicht von erneuten Finanzmarktturbulenzen gefährdet ist.

Wie bereits in den Vorjahren nutzte die Dierig-Gruppe auch im Jahr 2011 in Teilen der Betriebsmittelfinanzierung die günstigen Konditionen bei kurzfristigen Zinsbindungen. Die Zinsentwicklung am Kreditmarkt wird ständig beobachtet, um rechtzeitig langfristige Bindungen einzugehen. Diese Strategie ist abgesichert durch die fest zugesagten Kreditlinien der Hausbanken. Der Großteil der Konzernfinanzierung ist weiterhin über langfristige Darlehen mit Festzinssatz beziehungsweise über Swap-Vereinbarungen abgedeckt.

Währungsrisiko

Aus den Geschäftsaktivitäten der Dierig-Gruppe resultieren Lieferungs- und Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen (hauptsächlich in Euro und US-Dollar), wobei gegenläufige Zahlungsströme in den einzelnen Währungen gegenübergestellt und aufgerechnet werden. Im Spitzenausgleich können Währungskursschwankungen einen negativen Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns haben. Dieses Restrisiko steuert der Konzern durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente, wobei diese nicht zu spekulativen Zwecken eingesetzt werden.

Grundsätzlich schwierig für das Geschäft sind plötzliche und starke Kursschwankungen, da diese auf die Verkaufspreise der Textilien und damit auf die Bewertung der Lagerbestände durchschlagen. Zum Jahresbeginn startete der Euro bei 1,33 US-Dollar und stieg bis Ende April 2011 auf 1,48 US-Dollar. Anschließend hielt der Euro bis Ende August das Niveau von 1,45 US-Dollar, um danach schlagartig im Zuge der Eurokrise auf 1,33 US-Dollar zu fallen. Nach einem Zwischenhoch des Euros Ende Oktober 2011 mit einem Gegenwert von 1,41 US-Dollar sank der Eurokurs zum Jahresende auf unter 1,30 US-Dollar. Durch die Euroschwäche verteuerten sich zum Jahresende die Textileinkäufe im Dollarraum.

Auch das Geschäft der Schweizer Landesgesellschaft, der Dierig AG in Wil, war 2011 von Währungsentwicklungen betroffen. Der Schweizer Franken verbuchte als Fluchtwährung aus dem Euro starke Kursgewinne, wodurch es den Schweizern möglich wurde, im Euro-Raum noch günstiger einzukaufen. Das Bettwäschegeschäft wurde davon nur mittelbar berührt: Bettwäsche in den in der Schweiz gebräuchlichen Abmessungen ist im Ausland nur schwer erhältlich. Allerdings haben sich die Schweizer Konsumenten inzwischen an den Billigeinkauf im Euro-Raum gewöhnt und orientieren sich bei ihrem Konsumverhalten an den dort erhältlichen Produkten, die qualitativ früher nicht in der Schweiz nachgefragt wurden. In der Stärke des Schweizer Frankens lag aber auch eine Chance für die Dierig AG: Sie hatte die Möglichkeit, im Euro-Raum günstig zu beschaffen.

In Summe hatten die Währungsschwankungen weitaus weniger Einfluss auf den Gang der Geschäfte als die Entwicklung auf den Rohstoffmärkten. Dank der derivativen Währungsabsicherung der Geschäftsaktivitäten im Dollarraum wurde das Ergebnis der Dierig-Gruppe von der Kursentwicklung nur im geringen Maße tangiert.

Gesamtrisiko

Planungsrisiken bestehen naturgemäß in der Umsatzvorhersage, der Abschätzung von Wertberichtigungen auf Vorräte, in Forderungsausfällen und in den Wechselkursen. Risiken, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten, sind nicht erkennbar.

8. Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der Dierig Holding AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben.

Vergütung des Vorstandes

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches geforderten individualisierten Angaben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Dierig Holding AG für die nächsten fünf Jahre, also für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,9 % des vertretenen Aktienkapitals beschlossen.

Die Gesamtbezüge für den Vorstand betragen im Geschäftsjahr 2011 insgesamt T€ 662 (i.Vj. T€ 641), die sich aus Fixbezügen in Höhe von T€ 556 (i.Vj. T€ 511) sowie variablen Vergütungen in Höhe von T€ 106 (i.Vj. T€ 130) zusammensetzen.

Für Pensionsansprüche des Vorstandes wurden kumuliert T€ 1.493 (i.Vj. T€ 1.303) zurückgestellt, deren Veränderung auf einer Anpassung verschiedener Parameter (Gehaltshöhe, Dienstzeit, Zinssatz, Rententrend) beruht.

Sonstiges

Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden. Die gegenwärtig geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat wurden in der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 verabschiedet, sie sind in § 13 der Satzung der Dierig Holding AG wie folgt enthalten:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied € 8.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache beträgt.

2. Der Aufsichtsrat erhält ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von € 12.000,00, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.

3. Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 beträgt:

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Namen	feste Vergütung €	variable Vergütung €	Gesamt €
Dr. Hans-Peter Binder (Vorsitzender)	16.000,00	6.400,00	22.400,00
Christian Gottfried Dierig (stellvertr. Vorsitzender)	12.000,00	4.800,00	16.800,00
Gerhard Götz	8.000,00	3.200,00	11.200,00
Dr. Rüdiger Liebs	8.000,00	3.200,00	11.200,00
Michael Totsiaris	8.000,00	3.200,00	11.200,00
Dr. Ralph Wollburg	8.000,00	3.200,00	11.200,00
	60.000,00	24.000,00	84.000,00

Sonstiges

Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

9. Ergänzende Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Kapitalverhältnisse

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2011 € 11.000.000 und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von € 2,61 am Grundkapital.

Aktionärsrechte und -pflichten

Nachdem die Satzung der Dierig Holding AG keine abweichenden Regelungen gegenüber den Gesetzesvorschriften enthält, verweisen wir auf die Ausführungen im Aktiengesetz.

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Diesbezügliche Vereinbarungen zwischen den Aktionären sind dem Vorstand nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach § 21 Abs. 1 WpHG hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, hat uns nach dieser Vorschrift bereits 2002 gemeldet, dass sie 70,13 % der Aktien an der Dierig Holding AG besitzt und damit auch 70,13 % der Stimmrechte ausübt. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns nicht gemeldet worden und auch nicht bekannt. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, ausgegeben.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Gesellschaft hat keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgelegt. Soweit Arbeitnehmer der Gesellschaft sich auf andere Weise am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt haben, ist dem Vorstand nicht bekannt, dass diese die ihnen zustehenden Kontrollrechte nicht wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben könnten.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung Ergänzend zum Aktiengesetz wird in der Satzung der Dierig Holding AG geregelt, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand mindestens aus zwei Mitgliedern bestehen muss.

Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben beziehungsweise zurückzukaufen

In der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 wurde der Vorstand erneut ermächtigt, für die Gesellschaft eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zurückzukaufen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der durchschnittliche Schlusspreis für die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. Die Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 25. Mai 2015 befristet.

Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte gegen Zahlung eines Barkaufpreises zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts (gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) veräußerten Aktien insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusspreis für Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.

Die zwischen dem 05. September 2008 und 31. Dezember 2008 über die Börse zu einem Durchschnittskurs von € 6,47 erworbenen 96.900 eigenen Stückaktien befinden sich unverändert im Bestand.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels stehen

Es bestehen keine derartigen Vereinbarungen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern getroffen sind Derartige Entschädigungsvereinbarungen wurden weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

10. Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, hat nach § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie die Mehrheit unserer Aktien besitzt. In dem von uns über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstatteten Bericht haben wir folgende Erklärung abgegeben:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist durch getroffene Maßnahmen nicht benachteiligt worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die berichtspflichtigen Vorgänge durchgeführt wurden."

11. Prognosebericht

Die Weltbank, der Internationale Währungsfonds (IWF) und alle namhaften deutschen Konjunkturforschungsinstitute sehen die Weltwirtschaft im Jahr 2012 in schwierigem Fahrwasser. Hauptursache ist die ungelöste Staatsschuldenkrise mehrerer Länder im Euro-Raum, die sich auf die gesamte Weltkonjunktur auswirken wird. Der IWF sieht das globale Wirtschaftswachstum im Jahr 2012 bei nur noch 3,3 %. In den Industrienationen erwartet der IWF für 2012 ein Wachstum von 1,2 %, für die Euro-Zone sogar ein Minuswachstum von 0,5 %. Nach den Projektionen sollen die spanische Wirtschaft um 1,7 % und die italienische Wirtschaft um 2,2 % schrumpfen. Für Frankreich wird ein Wachstum von 0,2 % erwartet, die deutsche Wirtschaft soll um 0,3 % zulegen können. Auch in den Schwellen- und Entwicklungsländern wird sich das Wachstum 2012 mit 5,4 % (nach 6,2 % im Jahr 2011) verlangsamen. Das chinesische Bruttoinlandsprodukt soll 2012 um 8,2 % steigen (nach 9,2 % im Jahr 2011), für die indische Wirtschaft liegen die Erwartungen bei einem Wachstum von 7,0 % (nach 7,4 % im Jahr 2011).

Nicht in die aus dem Januar 2012 stammenden IWF-Projektionen eingeflossen ist der Anstieg des Ölpreises infolge der politischen Entwicklungen im Umfeld des iranischen Atomprogramms. Die Verteuerung der Energiepreise kann die Weltwirtschaft noch stärker lähmen als bisher angenommen. Für 2013 sind die Prognosen von Weltbank und IWF etwas erfreulicher.

Die weltwirtschaftlichen Entwicklungen haben großen Einfluss auf die Aktivitäten der Dierig-Gruppe. Einzelne Teilmärkte und Teilbereiche werden sich der Abschwächung des gesamtwirtschaftlichen Wachstums nicht entziehen können. In anderen Bereichen wird es jedoch möglich sein, dem negativen konjunkturellen Umfeld eine positive Unternehmenskonjunktur mit einer steigenden Umsatzentwicklung entgegenzusetzen. Saldiert erwartet die Dierig-Gruppe, auch in den schwierigen Jahren 2012 und 2013 an die positive Unternehmensentwicklung der vergangenen Jahre anknüpfen zu können. Ein Wachstumstreiber dabei ist die gute Kapitalausstattung, ein weiterer Erfolgsfaktor sind die etablierten Kundenbeziehungen. Auch orientieren sich die Baumwollpreise nach dem Platzen der Spekulationsblase wieder am Angebot der Erzeuger und der echten Nachfrage der Textilindustrie, was die Planbarkeit der Geschäfte entscheidend verbessert.

Die beiden textilen Handelsgesellschaften der Dierig-Gruppe, die Christian Dierig GmbH und die BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH, erwarten eine weitere Abschwächung der Nachfrage aus dem südeuropäischen Raum. Zugleich gehen sie von einer stabilen Nachfrage in Zentraleuropa und damit von einer insgesamt positiven Unternehmensentwicklung aus. Die BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH rechnet sowohl im Handel mit Roh- und Fertiggeweben wie im Objektbereich mit stabilem Wachstum. Insbesondere im 2011 stagnierenden Objektbereich ist für 2012 mit Nachholeffekten zu rechnen. Die Christian Dierig GmbH liegt in ihrem Spezialgeschäft mit AfrikaDamasten weiterhin auf einem guten Kurs. Ein mögliches Ertragsrisiko hätte im Bereich der Futterstoffexporte nach Südeuropa gelegen. Auch aus diesem Grund erwies sich die Abgabe der Futterstoffsparte im Jahr 2011 als richtig. Mit ihrem Handel mit Technischen Textilien hat die Christian Dierig GmbH in einem Wachstumsmarkt Fuß gefasst.

Die Bettwäschegesellschaften Adam Kaeppel GmbH und fleuresse GmbH gehen von einer anhaltend intakten Konsumkonjunktur im deutschsprachigen Raum aus. Beide Gesellschaften konnten in der Vergangenheit stetig Marktanteile bei der Markenbettwäsche hinzugewinnen und sich erfolgreich im Handel und bei den Verbrauchern positionieren. Die auf der Leitmesse Heimtextil im Januar 2012 in Frankfurt präsentierten neuen designstarken Kollektionen beider Gesellschaften wurden vom Handel gut angenommen. Positive Akzente setzte abermals die jugendliche Kollektion "Must have by Kaeppel". Das Geschäft der fleuresse GmbH mit Ware für den gehobenen Wohn- und Einrichtungsgeschmack profitiert von einem Wiedererstarken des Fachhandels und von anhaltend hohen Konsumausgaben einkommensstarker Schichten. Auch das Objektgeschäft der fleuresse GmbH zeigt deutliches Wachstumspotenzial. Die Christian Dierig Ges.m.b.H. mit Sitz im österreichischen Leonding ist im Inland marktführender Anbieter von Qualitätsbettwäsche im gehobenen Segment und geht in Österreich von stabilen Wachstumsraten aus. Allerdings wird das Geschäft im krisengeschüttelten Ungarn 2012 noch schwieriger werden. Die schweizerische Bettwäschegesellschaft Dierig AG in Wil/St. Gallen rechnet für 2012 und 2013 angesichts der guten Beschäftigungslage in der Schweiz und hoher verfügbarer Einkommen mit einer stabilen Geschäftsentwicklung.

Die Immobiliensparte, organisiert in der Dierig Textilwerke GmbH, geht in ihren Erwartungen von einer weiteren Steigerung der Immobilienumsätze aus. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2011 wurden mehrere größere Bauvorhaben im Mieterauftrag abgeschlossen, die 2012 voll umsatzrelevant werden. Zu erwähnen sind die Umwandlung der Kälberhalle am historischen Augsburger Schlacht- und Viehhof zur Braustätte der HasenBräu und der Umbau von Shed-Hallen zu Schulungs- und Büroräumen sowie Werkstatteinrichtungen des Mieters "Die Junge Werkstatt" am Standort Augsburg-Mühlbach. Hier werden zwei weitere derzeit im Umbau befindliche Einheiten ihren Neumietern im ersten Halbjahr 2012 übergeben werden.

Der hohe Vermietungsgrad der Immobilien ist durch langfristige Mietverträge gesichert, wobei die heterogene Flächen- und Mieterstruktur mit mehr als 210.000 Quadratmetern Mietfläche und 250 Mietern das Vermietungsgeschäft vor bestandsgefährdenden Veränderungen schützt. Große Erwartungen verbindet die Immobiliensparte mit der Neuordnung des Immobilienbestandes. Durch die komplette Übernahme des Standortes Prinz (Masil) kann die Immobiliensparte nunmehr die Entwicklung des Standortes schneller vorantreiben.

Zusätzlich zum Vermietungsgeschäft stehen an einigen Standorten Grundstücke zum Verkauf. Die Verkaufsentscheidung ist dabei einerseits abhängig von der Marktlage und andererseits von möglichen Entwicklungschancen. Angesichts der guten Nachfrage bei weiterhin ansteigenden Grundstückspreisen möchte die Dierig Textilwerke GmbH Grundstücksverkaufsoptionen nutzen. Die daraus resultierenden Erträge würden wie in der Vergangenheit zur Aufwertung bestehender Immobilien oder zum Erwerb neuer Flächen genutzt. Ertragswirksam wird 2012 ein 2011 erfolgter Verkauf von Grundstücken für den Wohnungsbau aus dem Bebauungsplan-Entwicklungsgebiet am Standort AugsburgMühlbach.

Der Auftragsbestand im Textilsektor der Dierig-Gruppe bezifferte sich zum 31. Dezember 2011 auf € 17,2 Mio. (Vorjahr: € 23,6 Mio.). Im Jahresvergleich zu berücksichtigen ist dabei der Absturz der Baumwollpreise während des Jahres 2011, der sich negativ auf den Auftragswert auswirkt.

Trotz des schwierigen konjunkturellen Umfelds erwartet die Dierig-Gruppe für die Jahre 2012 und 2013 keinen Einbruch in der Geschäftsentwicklung. Saldiert bewegen sich die Umsatzplanungen für 2012 leicht über dem Niveau des Jahres 2011, für 2013 erwarten die Gesellschaften bei einem wieder verbesserten gesamtwirtschaftlichen Bild ein höheres Wachstum. Um ihre Ertragskraft zu halten, werden die Gesellschaften wie in der Vergangenheit auf risikoreiche Projekte und auf Geschäfte zu nicht auskömmlichen Margen verzichten. Negative Abweichungen vom Plan werden aufgrund des installierten Risikomanagement-Systems umgehend sichtbar, sodass bei Bedarf unverzüglich Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können. Wie in der Vergangenheit ist die Planungsgrundlage konservativ, wobei genügend Spielräume bestehen, um Geschäftschancen zu nutzen. Bestandsgefährdende Risiken sind für die Dierig-Gruppe nicht erkennbar.

Bilanz (HGB)

AKTIVA

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	Stand 31.12.2011		Stand 31.12.2010
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
Grundstücke		328.573		297
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		19.679.149		19.679
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.026.192		4.145
2. Sonstige Vermögensgegenstände	37.365	5.063.557	112	4.257
II. Flüssige Mittel		2.284		3
		25.073.563		24.236
PASSIVA
	Stand 31.12.2011		Stand 31.12.2010
	€	€	T€	T€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital
Grundkapital	11.000.000		11.000
./. Nennkapital eigene Aktien	253.786		254
		10.746.214		10.746
II. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.100.000		1.100
2. Andere Gewinnrücklagen	5.600.000		5.256
III. Bilanzgewinn	931.672		851
		18.377.886		17.953
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.539.637		3.414
2. Steuerrückstellungen	190.162		78
3. Sonstige Rückstellungen	168.000		219
		3.897.799		3.711
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.097		4
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.000		1
3. Sonstige Verbindlichkeiten	112.104		35
davon aus Steuern: € 104.756 (i.Vj. T€ 25)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 6.243 (i.Vj. T€ 9)		123.201		40
D. PASSIVE LATENTE STEUERN		2.674.677		2.532
		25.073.563		24.236

Gewinn- und Verlustrechnung (HGB)

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	01.01.-31.12.2011		01.01.-31.12.2010
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Sonstige betriebliche Erträge		550.676		570
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		689.378		705
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		223.281		188
davon für Altersversorgung: € 201.992 (i.Vj. T€ 168)
Sonstige betriebliche Aufwendungen		370.081		321
Betriebsergebnis		-732.064		-644
Erträge aus Beteiligungen	720.395		650
davon aus verbundenen Unternehmen: € 720.395 (i.Vj. T€ 650)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	84.054		81
davon aus verbundenen Unternehmen: € 83.747 (i.Vj. T€ 78)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	1.511.544		615
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	209.676		211
Finanzergebnis		2.106.317		1.135
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.374.253		491
Außerordentliche Aufwendungen	57.878		58
Außerordentliches Ergebnis		-57.878		-58
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		260.774		-18
davon aus latenten Steuern € -143.034 (i.Vj. T€ -39)
Sonstige Steuern		15.491		30
Jahresüberschuss		1.040.110		421
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		235.271		430
Einstellung in die Gewinnrücklagen		343.709
Bilanzgewinn		931.672		851

Anhang

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie nach den einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften des AktG aufgestellt.

Der Grundsatz der Stetigkeit in der Darstellung wurde beachtet.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren unter freiwilliger Aufgliederung in ein Betriebs- und Finanzergebnis.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) ermittelt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag, die Rückstellungen mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten.

Für Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuer in der Bilanz anzusetzen. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnung zu berücksichtigen. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung wurden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag ihrer Entstehung bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden erfasst.

Erläuterungen zur Bilanz

(2) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem nach § 268 Abs. 2 HGB aufgestellten Anlagespiegel.

(3) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die von der Dierig Holding AG gehaltenen Beteiligungen sind die Cede Finanz- und Verwaltungs AG, Wil/St. Gallen (Schweiz), sowie die Inlandsgesellschaft Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg. Mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, besteht ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag.

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2011 €	31.12.2010 T€
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.026.191,90	4.145
sonstige Vermögensgegenstände	37.365,12	112
	5.063.557,02	4.257

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten überwiegend Steuerforderungen und sind innerhalb eines Jahres fällig.

(5) Eigenkapital

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26.05.2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 25.05.2015 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf Grund früherer Ermächtigungen im Jahr 2008 96.900 Stückaktien zu einem Durchschnittskurs von je € 6,47 erworben. Dies entspricht 2,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12.2011 € 11,0 Mio. und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt, davon befinden sich 96.900 Stückaktien im Nennwert von € 253.786,00 im Besitz der Gesellschaft. Die eigenen Anteile sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 1,1 Mio ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Entwicklung der anderen Gewinnrücklagen stellt sich wie folgt dar:

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	€
Stand 01.01.2011	5.256.290,91
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	343.709,09
Stand 31.12.2011	5.600.000,00

Unter Berücksichtigung des Bilanzgewinnes beträgt das Eigenkapital € 18.377.885,92.

(6) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen umfassen vertragliche Versorgungsansprüche sowie die Verpflichtungen aus laufenden Pensionen. Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) auf Basis eines Zinsfußes von 5,13 % (i.Vj. 5,17%) nach den gültigen Heubeckschen Richttafeln 2005 G ermittelt. Dabei wurden eine Gehaltsdynamik von 1,75 % (i. Vj. 1,75%) und eine Rentendynamik von 2,00 % (i. Vj. 2,00%) unterstellt. Der Erhöhungsbetrag aus der BilMoG-Umstellung hat € 868.175,00 betragen. Gem. Art. 67 Abs. 1 EGHGB ist der Umstellungsbetrag über einen Zeitraum von längstens 15 Jahren anzupassen. Im Geschäftsjahr 2011 wurde daraus ein Betrag von € 57.878,00 (i. Vj. T€ 58) ergebniswirksam berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag aus der Umstellung hat zum 31. Dezember 2011 € 752.419,00 betragen.

Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbeertragsteuer. In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für fremde Dienstleistungen, für die Hauptversammlung sowie den Jahresabschluss enthalten.

(7) Verbindlichkeiten

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	31.12.2011 €	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr €	31.12.2010 T€	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.096,88	10.096,88	4	4
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.000,00	1.000,00	1	1
sonstige Verbindlichkeiten	112.104,08	112.104,08	35	35
davon aus Steuern	(104.755,78)		(25)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(6.243,32)		(9)
	123.200,96	123.200,96	40	40

(8) Passive latente Steuern

Die latenten Steuern in Höhe von € 2.674.677,50 beinhalten den erstmalig am 01.01.2010 zu ermittelnden Anpassungsbetrag von € 2.570.345,09. Dieser Posten resultiert in wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen bei Grundstücken, Rückstellungen sowie Verlustvorträgen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(9) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus Konzernbeiträgen von den Tochtergesellschaften für die Tätigkeit als konzernleitende Holding enthalten.

(10) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind vorwiegend Aufwendungen für fremde Dienstleistungen, Konzernumlage und allgemeine Verwaltungskosten erfasst.

(11) Erträge aus Beteiligungen

Diese Position enthält die Ausschüttungsansprüche für 2011 der CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil.

(12) Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, ergab sich eine Gewinnabführung in Höhe von € 1.511.543,85 (i. Vj. T€ 615).

(13) Außerordentliche Aufwendungen

In den außerordentlichen Aufwendungen ist aus der BilMoG-Umstellung bei den Pensionsrückstellungen ein Betrag von € 57.878,00 enthalten (vgl. Punkt 6).

Sonstige Angaben

(14) Organbezüge

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches geforderten individualisierten Angaben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Dierig Holding AG für die nächsten 5 Jahre, also für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Aktienkapitals beschlossen.

Die Gesamtbezüge für den Vorstand betragen im Geschäftsjahr 2011 insgesamt € 661.889,14 (i.Vj. T€ 641), die sich aus Fixbezügen in Höhe von € 556.311,64 (i.Vj. T€ 511) sowie variablen Vergütungen in Höhe von T€ 105.577,50 (i.Vj. T€ 130) zusammensetzen. Für Pensionsansprüche des Vorstandes wurden kumuliert T€ 1.492.994,00 (i. Vj. T€ 1.303) zurückgestellt.

An frühere Mitglieder des Vorstandes bzw. deren Hinterbliebene wurden von der Gesellschaft € 338.932,20 (i. Vj. T€ 319) bezahlt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind € 2.799.062,00 (i. Vj. T€ 2.922) zurückgestellt.

Der Aufsichtsrat erhielt eine feste Vergütung in Höhe von € 60.000,00 (i. Vj. T€ 38). Für das Geschäftsjahr wird eine variable Vergütung in Höhe von € 24.000,00 (i. Vj. T€ 24) gewährt, in Abhängigkeit der Dividendenzahlung.

(15) Honorar des Abschlussprüfers

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	01.01-31.12.2011 €	01.01.-31.12.2010 T€
Abschlussprüfung	24.750,00	25
Sonstige Beratungsleistungen	8.000,00	3
Steuererklärungen	23.000,00	18
	55.750,00	46

(16) Arbeitnehmer

Bei der Dierig Holding AG war im Berichtszeitraum eine Mitarbeiterin beschäftigt.

(17) Haftungsverhältnisse

Für Bankkredite an die Dierig Textilwerke GmbH sowie deren Organ- und Beteiligungsgesellschaften hat die Gesellschaft gemeinsam mit der Dierig Textilwerke GmbH Gesamtgrundschulden bestellt. Diese Grundschulden valutieren zum Bilanzstichtag mit € 33,9 Mio. (i. Vj. € 28,2 Mio.). Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet.

(18) Anteilsbesitz

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes kann der beigefügten Anlage entnommen werden.

(19) Konzernabschluss

Die Dierig Holding AG erstellt einen eigenen Konzernabschluss und wird in den Konzernabschluss der Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, die ihre Mehrheitsbeteiligung nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt hat, einbezogen. Die Gesellschaft stellt gemäß § 315a Abs.1 HGB den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bzw. International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IASB) auf. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und veröffentlicht.

(20) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

(21) Organe

Vorstand:

Christian Dierig, Sprecher

Mandate:

E. M. Group Holding AG, Wertingen, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bernhard Schad

Aufsichtsrat:

Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender

Mitglied der Geschäftsleitung der Deutsche Bank AG, Filiale München, i. R.

weitere anzugebende Aufsichtsrats- und Beiratsmandate:

Faber-Castell AG, Stein, Vorsitzender des Aufsichtsrats

A.W. Faber-Castell Unternehmensverwaltung GmbH & Co., Stein

Knorr-Bremse AG, München

Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München

Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach

Christian Gottfried Dierig, stellvertr. Vorsitzender

ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der Dierig Holding AG, Augsburg

Gerhard Götz

Technischer Angestellter

Vorsitzender des Betriebsrates

Dr. Rüdiger Liebs

Rechtsanwalt

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

A.S. Creation Tapeten AG, Gummersbach, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats

Deutsche Investitions- und Vermögens-Treuhand Aktiengesellschaft (DIVAG), Düsseldorf,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Michael Totsiaris

kaufmännischer Angestellter

Dr. Ralph Wollburg

Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Linklaters LLP, Düsseldorf

Augsburg, den 05. März 2012

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens (HGB)

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	Anschaffungskosten 01.01.2011 €	Zugänge 2011 €	Abgänge 2011 €	Abschreibungen kumuliert 2011 €	Restbuchwert 31.12.2011 €	Restbuchwert 31.12.2010 T€
I. Sachanlagen
Grundstücke	297.123	31.452		2	328.573	297
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	19.679.149	0	0	0	19.679.149	19.679
Anlagevermögen	19.976.272	31.452	0	2	20.007.722	19.976

Anteilsbesitz

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Name und Sitz der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %		Eigenkapital	Ergebnis
I. Vollkonsolidierte Unternehmen
Inland
Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg*	€	100	u	17.000	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Holding AG
Christian Dierig GmbH, Augsburg*	€	100	m	4.550	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH, Augsburg*	€	100	m	245	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
fleuresse GmbH, Augsburg*	€	100	m	2.050	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Adam Kaeppel GmbH, Augsburg*	€	100	m	1 .790	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Masil Grundbesitzverwaltung GmbH, Augsburg (Prinz)*	€	94	m	30	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Bleicherei Objekt GmbH & Co. KG, Kempten*	€	100	m	33	0
Ausland
CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil	CHF	100	u	5.478	911
Dierig AG, Wil	CHF	100	m	2.197	116
Christian Dierig Ges.m.b.H., Leonding	€	100	m	2.556	636
II. Quotenkonsolidierte Unternehmen
MCA Martini Textil GmbH & Co. Veredelungswerke KG, Augsburg	€	50	m	1.420	842
III. Nicht einbezogene Unternehmen
S-Modelle Damenkleider GmbH, Augsburg	€	100	m	0	0
Dierig Immobilien Verwaltungs-GmbH, Augsburg	€	100	m	28	0
Bleicherei Verwaltungs GmbH, Kempten	€	94	m	19	-1
Martini Textil GmbH, Augsburg	€	50	m	71	11

Anmerkung:

1 € = CHF 1,216

m = mittelbar

u = unmittelbar

Beträge in Tausend Landeswährung

Stand 31.12.2011

* Das Unternehmen hat von der Befreiung von der Offenlegungspflicht nach § 264 Abs. 3, § 264b HGB Gebrauch gemacht

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Dierig Holding Aktiengesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 9. März 2012

**RP RICHTER GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Appel, Wirtschaftsprüfer

Stahl, Wirtschaftsprüfer

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von € 931.671,92 soll eine Dividende von € 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Von 4.200.000 Stückaktien befinden sich 96.900 Stückaktien im Besitz der Gesellschaft, die nicht dividendenberechtigt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 931.671,92 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von € 0,15 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie	€ 615.465,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 316.206,92
Bilanzgewinn	€ 931.671,92

Die Dividende ist am 23. Mai 2012 zahlbar.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss der Dierig Holding AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind."

Augsburg, den 05. März 2012

Dierig Holding AG

Der Vorstand

Christian Dierig

Bernhard Schad

AI Terminal

Dierig Holding AG

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