DIC Asset AG

Annual Report • Mar 16, 2020

DIC Asset AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat auch im Geschäftsjahr 2019 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung - soweit erforderlich - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.

2019 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Präsenzsitzungen und weiteren sieben außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden als Telefonkonferenzen abgehalten. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr bei 97 Prozent.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert.

Der Vorstand erläuterte in den Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung - insbesondere bezüglich Vermietungen sowie An- und Verkäufen -, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die schriftlichen Berichte des Vorstands sowie, soweit relevant, die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.

SCHWERPUNKTE DER SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

02 | 2019

Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich dargelegt und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Der Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 wurde ebenfalls geprüft und gebilligt. Im Anschluss diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung und Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2019. Der Aufsichtsrat stimmte dem vom Vorstand vorgestellten Vorschlag zu, den Aktionären die Wahl zwischen der Dividendenzahlung in bar oder in Form neuer Aktien (Aktiendividende) zu ermöglichen. Darüber hinaus wurde der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung verabschiedet.

Der Vorstand stellte die Ergebnisse der Due Diligence potenzieller Ankaufsobjekte für den Eigenbestand und das Fondsgeschäft vor. Nach ausführlicher Diskussion stimmte der Aufsichtsrat den Ankäufen zu.

Ein weiteres Thema der Sitzung war die Diversifizierung der Finanzstruktur. Der Vorstand präsentierte als neuen Finanzierungsbaustein neben Bankdarlehen und Unternehmensanleihen ein geplantes Schuldscheindarlehen und erörterte Zeitplan, Eckdaten und Term Sheet. Nach eingehender Beratung ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand mit der Weiterverfolgung dieser Finanzierungsoption.

03 | 2019

In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals 2019 und erörterte mit dem Aufsichtsrat die wichtigsten Kennzahlen und die Transaktionsaktivitäten. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Abschluss des Ende 2018 vereinbarten Verkaufs der beiden Aktienpakete an der TLG Immobilien AG und der Entwicklung im Fondsgeschäft.

Des Weiteren überprüfte der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand und legte die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 fest.

06 | 2019

Beherrschendes Thema einer außerordentlichen Strategiesitzung war der vom Vorstand vorgestellte geplante Erwerb der GEG-Gruppe. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Beratung dem Vorhaben zu.

Im Rahmen einer ordentlichen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit der Ergebnisprognose für das 1. Halbjahr 2019. In die ausführliche Betrachtung des Geschäftsverlaufs und des Ausblicks für das Fondsgeschäft wurden insbesondere die übernommenen Geschäftsaktivitäten der GEG einbezogen. Der Vorstand erläuterte den Sachstand der Auflage neuer Fondsprodukte und der Eigenkapitaleinwerbung. Der Aufsichtsrat stimmte der Auflage eines neuen Fonds aus der DIC Office Balance-Reihe zu.

Der Vorstand stellte die Rahmenbedingungen und Auswirkungen des Verkaufs nichtstrategischer Objekte aus dem Commercial Portfolio vor und erläuterte das Ergebnis der Due Diligence von Ankaufsobjekten sowohl für das Commercial Portfolio als auch für das Fondsgeschäft. Der Aufsichtsrat stimmte den An- und Verkaufsvorhaben zu.

In Nachbetrachtung der erfolgten GEG-Transaktion beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Feedback von Investorenseite und befasste sich im Rahmen einer strategischen Diskussion mit der Umsetzung der Integration der GEG und den künftigen Team- und Führungsstrukturen innerhalb der DIC-Gruppe.

Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den fortgeschrittenen Sachstand der Begebung eines Schuldscheindarlehens.

07 | 2019

In der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand über die Ergebnisvorschau für das erste Halbjahr 2019. Dabei präsentierte der Vorstand auch die Neustrukturierung der Geschäftssegmente, die mit dem Halbjahresfinanzbericht erstmalig zum Tragen kommt, und die sich zukünftig auf zwei Säulen fokussiert: das Segment Commercial Portfolio, das wie bisher den Immobilien-Eigenbestand umfasst, und das Segment Institutional Business, in dem die bisherigen Segmente Funds und Other Investments mit dem Geschäft der GEG zusammengefasst werden. Der Aufsichtsrat stimmte anschließend im Umlaufverfahren der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts, der Gegenstand einer prüferischen Durchsicht war und eine entsprechende uneingeschränkte Bescheinigung enthielt, mit der neu strukturierten Segmentberichterstattung zu.

Der Vorstand stellte den Sachstand des Verkaufs zweier Liegenschaften aus dem Commercial Portfolio vor und informierte den Aufsichtsrat über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Zielstrukturen eines Club Deals im Institutional Business.

Ein zusätzlicher Schwerpunkt der Sitzung lag auf der Integration der GEG. Dabei erörterte und beschloss der Aufsichtsrat auch zur Zusammenführung des Fondsgeschäfts der DIC Asset AG und der GEG Veränderungen in den Vorstandsgremien mit dem Wechsel von Dirk Hasselbring aus dem Vorstand der DIC Asset AG in den Vorstand der GEG zum 1. September 2019.

08 | 2019

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand das Ergebnis der Due Diligence von zwei Ankaufsobjekten für das Segment Institutional Business, zum einen für den neu aufgelegten Fonds DIC Office Balance VI und zum anderen im Rahmen eines Club Deals. Der Aufsichtsrat stimmte den Ankaufsvorhaben zu. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem geplanten Refurbishment einer Liegenschaft im Commercial Portfolio.

09 | 2019

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats erläuterte der Vorstand die Vorschau des Neunmonatsergebnisses sowie die geplanten Vermietungs- und Transaktionsaktivitäten für das vierte Quartal 2019. Der Vorstand präsentierte außerdem die Vorschau des Jahresergebnisses unter Berücksichtigung der Einflüsse der GEG-Integration und diskutierte gemeinsam mit dem Aufsichtsrat mögliche Auswirkungen auf die Gesamtjahres-Prognose.

Einen wesentlichen Rahmen der Sitzung bildeten die laufenden Property Development-Aktivitäten im Commercial Portfolio und Institutional Business, über deren Fortgang- und Planungsstand ausführlich berichtet und diskutiert wurde.

Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit strategischen Fragen, der Standortbestimmung und Positionierung der DIC Asset AG nach der Integration der GEG und mit zukünftigen Wachstumszielen. Der Vorstand erläuterte die Schwerpunktsetzung 2020 und Budgetfragen und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Möglichkeiten des Wachstums sowohl im Commercial Portfolio als auch im Institutional Business, dabei wurde auch der Planungsstand neuer Investmentprodukte im Institutional Business vorgestellt. Der Aufsichtsrat beauftragte den Vorstand mit der Verfeinerung und Verifizierung der strategischen Planungen.

10 | 2019

In zwei außerordentlichen Sitzungen im Oktober befasste sich der Aufsichtsrat zum einen mit der Repositionierung einer Liegenschaft aus dem Commercial Portfolio und für das Institutional Business mit dem Ankauf der Landmark-Immobilie "Stadthaus Köln" in einem Volumen von rund einer halben Milliarde Euro. Der Vorstand präsentierte das Ergebnis der Due Diligence und stellte die Finanzierungsbedingungen sowie die Beteiligungsstrukturen und -gebühren des geplanten Club Deals vor. Nach ausgiebiger Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Umsetzung des Ankaufvorhabens sowie der Planungsbeauftragung des Repositionierungsvorhabens zu.

Zum anderen erörterten Vorstand und Aufsichtsrat in einer strategischen Diskussion ausgiebig verschiedene längerfristige Finanzierungsoptionen, unter anderem die Aufstockung des Schuldscheindarlehens sowie die Initiierung eines Commercial Paper-Programms; der Aufsichtsrat stimmte den favorisierten Optionen zu und beauftragte den Vorstand mit deren Weiterverfolgung.

11 | 2019

In der außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand den Planungs- und Sachstand der verfolgten Finanzierungsoptionen, berichtete dabei über die erfolgte Aufstockung des Schuldscheindarlehens um weitere 30 Mio. Euro und präsentierte die Konditionen des Commercial Paper-Programms. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Beratung der Errichtung des Commercial Paper-Programms zu.

12 | 2019

In der ordentlichen Sitzung präsentierte der Vorstand die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2019 und ging dabei insbesondere auf die Auswirkung der GEG-Integration und die im Geschäftsjahr neu strukturierte Segmentberichterstattung ein. Des Weiteren wurden für das Geschäftsjahr 2020 Fragen der operativen Planung, der Ergebnis- und Bilanzplanung sowie potentielle Transaktionsaktivitäten sowohl für das Commercial Portfolio als auch für das Institutional Business mit dem Aufsichtsrat diskutiert.

Ein zusätzlicher Schwerpunkt umfasste die Refurbishment- und Property Development-Aktivitäten. Die im Geschäftsjahr abgeschlossenen Entwicklungen wurden in einer Nachbetrachtung analysiert und bewertet, der Sachstand der laufenden Entwicklungen wurde en détail vorgestellt und diskutiert.

BERICHT AUS DEM PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der 2019 zweimal zusammentrat. An beiden Sitzungen haben alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teilgenommen.

In der Sitzung im Februar 2019 standen die Prüfungsschwerpunkte sowie Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2018 im Vordergrund. Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer festgelegten Prüfungsschwerpunkte (insbesondere Vollständigkeit der Anhangangaben, Beziehung zu nahestehenden Personen, An- und Verkäufe im Jahr 2018, Fondstransaktionen sowie die Bewertung aktiver latenter Steuern) und der Key Audit Matters der Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses (Werthaltigkeit der Immobilien und der Beteiligungen) wurden in der Sitzung neben dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht auch die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich analysiert und diskutiert.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem internen Kontrollsystem der DIC Asset AG, mit dem Abschluss des Prüfverfahrens des Konzern- und Jahresabschlusses 2017 der DIC Asset AG durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) und dem Status der Betriebsprüfungen für die Jahre 2010-2012.

Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2018 wurden Empfehlungen verabschiedet. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2019 vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hatte sich vorab von der Unabhängigkeit sowie der Qualität der Abschlussprüfung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft überzeugt. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung.

In der Sitzung im Dezember 2019 analysierte der Prüfungsausschuss die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2019 und legte gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtige Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) für das Geschäftsjahr 2019 fest.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit den von der DPR festgelegten Prüfungsschwerpunkten 2020 und deren Relevanz für die DIC Asset AG und den EU-Regelungen und Rahmenbedingungen zur Berichterstattung, u.a mit dem ab dem Geschäftsjahr 2020 verpflichtenden elektronischen Format ESEF.

CORPORATE GOVERNANCE ÜBERPRÜFT, ERKLÄRUNG AKTUALISIERT

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat erneut mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat auch die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft; ein konkreter Handlungsbedarf wurde nicht festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2019 die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite unter dem Kapitel Corporate Governance zugänglich gemacht. Im Kapitel "Corporate Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung" des Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung in Gesellschaft und Konzern.

INTERESSENKONFLIKTE

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Eberhard Vetter haben dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb der GEG-Gruppe durch die DIC Asset AG offengelegt, dass sie Doppelmandate im Aufsichtsrat der GEG-Gruppe innehaben und im Fall von Prof. Schmidt eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der GEG-Gruppe bestand. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten haben alle drei genannten Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der DIC Asset AG im Juni 2019 über die Zustimmung zum Erwerb der GEG-Gruppe teilgenommen.

Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2019 Beratungsmandate, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Herr Prof. Schmidt hat an der entsprechenden Beratung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht mitgewirkt.

Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2019 nicht aufgetreten.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS 2019 GEPRÜFT UND FESTGESTELLT

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 22. März 2019 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 4. Februar 2020, an welchen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Key Audit Matter für die Prüfung des Konzernabschlusses waren die Werthaltigkeit der Immobilien, der Unternehmenserwerb der GEG sowie der Werthaltigkeitstest des hierdurch entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerts. Für die Prüfung des Jahresabschlusses der DIC Asset AG wurde die Werthaltigkeit der Beteiligungen inklusive Beteiligungserträge als Key Audit Matter identifiziert. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements wurden nicht berichtet. Die Abschlussprüfer standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG wurde damit festgestellt.

VORSCHLAG ZUR VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung intensiv erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 eine Dividende von EUR 0,66 je dividendenberechtigter Aktie an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Ebenso schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Dividende erneut nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder in Form von Aktien der DIC Asset AG (die "Aktiendividende") zu leisten.

BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN GEPRÜFT

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Vorstand hat sich im Berichtszeitraum folgende Änderung ergeben:

Dirk Hasselbring ist zum 31. August 2019 aus dem Vorstand der DIC Asset ausgeschieden und zum 1. September 2019 in den Vorstand der neuen Tochtergesellschaft der DIC Asset AG, GEG German Estate Group AG, gewechselt, wo er gemeinsam mit Christian Bock das institutionelle Geschäft leitet.

Im Aufsichtsrat haben sich im Berichtszeitraum folgende Änderungen ergeben:

Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 21. Mai 2019 wurde René Zahnd zum Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Asset AG mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung bestellt. Herr Zahnd folgte damit auf Ulrich Höller, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 15. Mai 2019 niedergelegt hatte. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Ulrich Höller für die wertvolle und stets vertrauensvolle Zusammenarbeit zunächst im Vorstand und später im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern dankt der Aufsichtsrat für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 4. Februar 2020

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsratsvorsitzender

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

KURZPROFIL

MARKTLANDSCHAFT

ASSETMANAGEMENT-PLATTFORM

REGIONALSTRUKTUR & STANDORTE

DIVERSIFIZIERTE ERTRAGS- UND INVESTMENTSTRUKTUR

UNTERNEHMENSSTEUERUNG

ZIELE & STRATEGIEN

KURZPROFIL

Die DIC Asset AG ist eines der führenden deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen mit Spezialisierung auf das Investment in und Management von Gewerbeimmobilien in Deutschland.

Wir betreuen ein Immobilienvermögen mit einem Marktwert von rund 7,6 Mrd. Euro. Mit Management-Teams an sieben regionalen Standorten sind wir deutschlandweit präsent.

Unser Geschäft gliedern wir in zwei ertragsstarke Segmente, aus denen wir mit unserer eigenen integrierten Immobilienmanagement-Plattform und einem aktiven Asset-Management-Ansatz diversifizierte Erträge erwirtschaften:

―	Das Segment Commercial Portfolio (1,9 Mrd. Euro Assets under Management) umfasst Immobilien im Eigenbestand der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
―	Im Segment Institutional Business (5,7 Mrd. Euro Assets under Management) erzielen wir Erträge aus der Strukturierung und dem Management von Investmentvehikeln - Pool Funds, Club Deals und Individualmandaten - für nationale und internationale institutionelle Investoren.

Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert.

DEUTSCHE MARKTLANDSCHAFT: DEZENTRAL UND FACETTENREICH

Der deutsche Gewerbeimmobilien-Markt ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern dezentral geprägt. Er ist regional stark diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenklassen. Grund ist die föderale Wirtschaftsstruktur in Deutschland mit zahlreichen leistungsstarken Wirtschaftszentren in den Regionen. Charakteristisch für die so genannten Top-7-Städte (Frankfurt am Main, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln, Stuttgart und München) sind ein hohes Büroflächenvolumen, eine sehr aktive Transaktionstätigkeit sowie liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten. Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte, die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden. In diesen regionalen Zentren ist der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeit weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil. Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist breit aufgestellt, langfristig liquide und übt damit eine hohe Anziehungskraft auch auf internationale Marktteilnehmer aus.

Wir investieren in Objekte in den Top-7-Immobilienhochburgen Deutschlands und in den regionalen Wirtschaftszentren mit einem risikoadjustierten Investment- und Management-Ansatz, der das gesamte Potenzial von Objekten und Lagen umfasst.

ASSETMANAGEMENT- UND INVESTMENT-PLATTFORM: REGIONAL VERANKERT

Weil wir über unsere sieben Büros bundesweit tätig sind und über ausgeprägte regionale Expertise verfügen, können wir die unterschiedlichen Vorteile und Chancen der regionalen deutschen Märkte nutzen, um attraktive Investmentmöglichkeiten zu schaffen und unterschiedliche Marktdynamiken zur Ertragssteigerung wahrzunehmen. Mit unserer eigenen Management-Plattform sind wir in der Lage, zügig Immobilien mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Verhältnis zu identifizieren, zu erwerben und nachhaltig zu managen. Unsere im Markt verankerten Teams betreuen Mieter wie Objekte unmittelbar vor Ort.

Unser von rund 250 eigenen Mitarbeitern im Asset- und Propertymanagement betreuter diversifizierter Investment-Mix sichert uns bei überschaubarem Risiko ein attraktives Wertschöpfungspotenzial und stabile Cashflows.

REGIONALSTRUKTUR UND UNTERNEHMENSSTANDORTE

Die von uns betreuten Immobilien managen wir vor Ort. Der große Teil unserer Mitarbeiter, der im Immobilienmanagement aktiv ist, verteilt sich auf regionale Managementteams mit Büros in Hamburg, Berlin, Düsseldorf und Köln, Mannheim und München sowie Frankfurt am Main.

Ebenfalls in Frankfurt am Main befinden sich Vorstandssitz und Unternehmenszentrale. Von dort werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen.

Mit unseren Onsite-Teams an sieben Standorten sind wir deutschlandweitvor Ort präsent.

Zur Jahreswende 2019/2020 haben wir unser Niederlassungsnetz und unsere regionale Präsenz um den Standort Köln erweitert und dem gewachsenen Portfolio Rechnung getragen.

REGIONALE AUFSTELLUNG

Rund 250 Mitarbeiter an 7 Standorten

―	Büro Hamburg
―	Büro Berlin
―	Büro Düsseldorf
―	Büro Köln
―	Büro Frankfurt
―	Büro Mannheim
―	Büro München

KOMPLEMENTÄRE ERTRAGS- UND INVESTMENTSTRUKTUR: DURCHGÄNGIG PROFITABLES GESCHÄFTSMODELL

Unser Geschäftsmodell kombiniert mehrere Ertragsquellen. Es basiert auf langfristig gesicherten Erträgen aus der Bewirtschaftung unseres Eigenbestands (Commercial Portfolio) und laufenden Managementerträgen aus einem breiten Spektrum von Dienstleistungen für Dritte (Institutional Business), ergänzt um Beteiligungserträge aus von uns strukturierten Investments.

Die Ertragsströme aus den zwei sich ergänzenden Segmenten sorgen für kontinuierliche Profitabilität und Chancenausschöpfung bei größtmöglicher Unabhängigkeit von Marktzyklen.

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∼ 1,9 Mrd. Euro AuM	∼ 5,7 Mrd. Euro AuM
Commercial Portfolio	Institutional Business
---	---
(Balance Sheet Investments)	(Managed Accounts)
---	---
■ Direkt gehaltenes Portfolio	■ Auflage von attraktiven und diversifizierten Immobilienprodukten für institutionelle Investoren
■ Stabile Erträge aus Core-/Core Plus- und Value Add-Objekten	■ Alle Immobiliendienstleistungen aus einer Hand (Transaktions-, Asset- und Property Management, Strukturierung von Immobilienfinanzierungen)
■ Mittel- bis langfristiger Anlagehorizont	■ Starke Interessenskonvergenz durch strategische Co-Investments
■ An- und Verkäufe zu geeigneten Zeiten
Property Management
Property Development
Mieteinnahmen	Management Fees Development Fees
Verkaufsgewinne	Transaktions-Fees Beteiligungserträge

• Commercial Portfolio

Im Segment Commercial Portfolio (1,9 Mrd. Euro) agieren wir als Eigentümer und Bestandshalter. Damit generieren wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen und nutzen Wertsteigerungspotenziale durch aktives Vermietungsmanagement sowie durch Entwicklung und Neupositionierung von Bestandsobjekten.

Zu unserem aktiven Asset Management gehören Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten, mit denen wir unser Portfolio optimieren und Gewinne realisieren.

• Institutional Business

Im Segment Institutional Business (5,7 Mrd. Euro), das wir in unserer Tochter GEG gebündelt haben, erwirtschaften wir Erträge aus der Strukturierung und dem Management von Investmentprodukten mit attraktiven Ausschüttungsrenditen für nationale und internationale institutionelle Investoren, sowohl mit als auch ohne eigene Kapitalbeteiligung der DIC. Für die von uns strukturierten Pool Funds, Club Deals und Individualmandate erbringen wir als Dienstleister das Transaktions-, Asset- und Propertymanagement sowie Development-Leistungen.

Damit erzielen wir über den gesamten Immobilienlebenszyklus kontinuierliche laufende Managementerträge wie auch transaktions- und performanceorientierte Erträge.

ERTRAGSSTRÖME

in Mio. Euro

―

102 Bruttomieteinnahmen

aus unserem Bestandsportfolio

―

41 Gewinne aus Immobilienverkäufen

im Rahmen der Portfoliooptimierung

―

63 Managementerträge

aus dem Transaktions-, Asset- und Propertymanagement sowie Bestandsentwicklungen für institutionelle Kunden

―

18 Beteiligungserträge

aus Fonds, Projektentwicklungen und (in 2019 aufgelöst) anderen Unternehmensbeteiligungen

―

Aus unserem Bestandsportfolio (Commercial Portfolio) erwirtschaften wir regelmäßige Mieteinnahmen aus langfristigen Verträgen. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert.

―

Verkäufe, mit denen wir die Portfoliostruktur optimieren und Gewinne realisieren - etwa nach Entwicklung und Neupositionierung von Objekten -, runden unsere Erträge aus dem Commercial Portfolio ab.

―

Managementerträge aus dem Institutional Business unterscheiden wir in:

―	Gebühren für Asset- und Propertymanagement sowie Development: Diese Erträge korrelieren stark mit dem Volumen der Assets under Management.
―	Transaktions- und Performance-Fees: Dieser Teil der Managementerträge entsteht zusätzlich und orientiert sich an bestimmten Aktivitäten und Ereignissen; er umfasst Gebühren im Rahmen der Strukturierung von Investmentprodukten, bei An- und Verkäufen und beim Überschreiten von definierten Erfolgskenngrößen.

―

Hinzu kommen Beteiligungserträge aus Minderheitsbeteiligungen an Investmentprodukten und Projekten im Segment Institutional Business.

UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Unternehmensstruktur

Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung: die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement und das Compliance-Management sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Auf zentraler Ebene wird zudem die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet. Zwei Tochtergesellschaften übernehmen zudem wichtige operative Kernaufgaben. Die GEG German Estate Group AG verantwortet den Bereich Institutional Business mit dem Fonds- bzw. Assetmanagement der für Dritte strukturierten Anlageprodukte, Weiterentwicklung der Anlagestrategien und Betreuung der institutionellen Investoren. Der hauseigene Immobilienmanager DIC Onsite GmbH betreut das gesamte Immobilienportfolio: sowohl das direkt gehaltene Commercial Portfolio der DIC Asset AG als auch die Immobilien im Institutional Business deutschlandweit vor Ort. Insgesamt zählen neben der DIC Asset AG 172 Tochterunternehmen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.

Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben

Unter › www.dic-asset.de/investor-relations/CG ist die Erklärung zur Unternehmensführung im Internet veröffentlicht. Sie ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weitere Angaben zur Unternehmensführung, etwa die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Unser Kontrollsystem erläutern wir detailliert im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

Planungs- und Steuerungssystem

Unser Steuerungssystem zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum mit unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.

Planungsprozess

Unser Planungsprozess kombiniert Referenzwerte aus der Vergangenheit und dem aktuellen Status Quo mit konkreten Vorgaben und Zielsetzungen für die Zukunft. Als Grundlage dient eine detaillierte Planung des Commercial Portfolios auf Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung). Dies gilt analog für die Planung im Institutional Business, welche auf die jeweilige Anlagestrategie und Zielrendite der einzelnen Investmentvehikel ausgerichtet ist. Hinzu kommen weitere Planungen der Erlös- und Kostenseite im Overheadbereich sowie für Abschreibungen und Finanzierungen. Abgerundet wird die Unternehmensplanung über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) bevor am Ende eine Konsolidierung der einzelnen Teilpläne auf Konzernebene erfolgt.

Bestandteile der Planung sind:

―	detaillierte Businesspläne für Immobilien, Portfolios und Investmentvehikel, die unter anderem die zu erwartenden Mieteinnahmen, Kosten und Investitionen sowie den Rohertrag einschließlich Management- und Beteiligungserträge umfassen
―	Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u.a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen und Projektentwicklungen
―	detaillierte Planung der Erträge aus dem Immobilienmanagement (laufende Vergütungen und einmalige Vergütungen aus geplanten Transkationen) sowie Erträge aus den bestehenden Beteiligungen
―	Berücksichtigung der erforderlichen Personalkapazitäten und Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsfragen
―	Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene. Die konsolidierte Konzernplanung wird erweitert um strategische Konzernmaßnahmen und die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung erfolgt einmal jährlich und wird unterjährig durch Folgeprognosen an die zu erwartende Marktlage und zwischenzeitliche Veränderungen angepasst

Transparenz- und Geschwindigkeitsgewinne mit Digitalisierung

Mit fortschreitender Digitalisierung unserer Routinen und Expertise, wie unter anderem dynamischen Datenräumen mit den relevanten Dokumenten für unser Asset-, Property- und Transaktionsmanagement, und mit der bereichsübergreifenden Integration von Schnittstellen im Portfoliomanagement stehen uns relevante Informationen im Planungs- und Steuerungssystem früher und strukturierter zur Verfügung.

Dies ermöglicht uns beschleunigte Ergebnisdarstellungen - wie die Vorlage des Geschäftsberichts als erstes deutsches Immobilienunternehmen im Prime Standard - und schnellere, vollständigere Entscheidungsszenarien für unser agiles Tagesgeschäft, zum Beispiel bei An- und Verkaufstransaktionen.

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Um Chancen rasch zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden, nutzen wir allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen.

Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören die Entwicklung des BIP (Bruttoinlandprodukts) und des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die künftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.

Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Diese werden unter anderem im Rahmen unseres monatlichen Vermietungsreportings erfasst. Dank unserem mieternahen Objektmanagement und wegen der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmenbasis monatlich sehr gut kalkulieren, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Büros. Anhand dieser Informationen können wir insbesondere unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.

Steuerung anhand von Kennzahlen

Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht ab Seite 95 detailliert erläutert wird.

Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele

Um die vereinbarten Ziele zu überwachen, nutzen wir operative Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Die größte Bedeutung aus Konzernsicht hat das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO). Wesentliche Größen, die in den FFO eingehen, sind die Nettomieteinnahmen, Personal- und Verwaltungsaufwand, Erträge aus Immobilienmanagement, das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe und das Zinsergebnis.

Um der stark gewachsenen Bedeutung unseres Institutional Business mit Zusammenführung des Drittgeschäfts in einem Geschäftsbereich Rechnung zu tragen und die Erfolgsbeiträge der beiden Säulen unseres Geschäftsmodells transparent zu machen, haben wir die Segmentberichterstattung Mitte 2019 auf eine Gliederung nach zwei Geschäftsbereichen umgestellt. Den FFO weisen wir separat für die Segmente Commercial Portfolio und Institutional Business aus. Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich, insbesondere mit Blick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement.

ZIELE UND STRATEGIEN

Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilien-Investoren und -Assetmanager mit Schwerpunkt auf Büro- und Einzelhandelsobjekten und engagieren uns ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt.

Im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie steht die Generierung langfristig gesicherter, kontinuierlicher Erträge mit unserer leistungsstarken eigenen Immobilienmanagement-Plattform. Damit zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen und Immobilienmarktwerten in unserem direkt gehaltenen Commercial Portfolio und auf wachsende regelmäßige Erträge aus den Managementdienstleistungen, die wir in unserem transaktionsstarken Geschäft mit institutionellen Investoren erwirtschaften.

Um unsere Wachstumsziele zu erreichen, richten wir unser Augenmerk auf Kapital- und Finanzstrukturen, die uns in die Lage versetzen, schnell und zuverlässig zu agieren.

WACHSTUM DER INVESTMENTPLATTFORM

• Ausbau der Assets under Management

Segmentübergreifender Erfolgstreiber unseres Geschäftsmodells ist der Einsatz unserer Management-Expertise auf ein wachsendes Portfolio. Wir verfolgen eine balancierte Wachstumsstrategie, indem wir unsere Ertragsgrundlagen in beiden Geschäftssegmenten durch Zukäufe ausbauen.

• Diversifizierte Ankaufsstrategie

Unser Investment-Mix erstreckt sich über ganz Deutschland mit Schwerpunkten in den Regionen um und an den Standorten unserer Büros. Dazu zählen sowohl die Top 7-Städte als auch attraktive Städte in wirtschaftsstarken Zentren und Peripherien. Wir achten regional, sektoral und mieterbezogen auf eine Diversifizierung, die Klumpenrisiken langfristig vermeidet, ein attraktives Renditeprofil sichert sowie durch gezieltes effizientes Assetmanagement Potenzial bietet, Mehrwert für uns und unsere Investoren zu generieren. Ausgangspunkte dafür sind unsere regionale Expertise und unser hervorragender Marktzugang. Dies erlaubt uns, Immobilien mit einem adäquaten Risiko-Rendite-Verhältnis an den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.

DYNAMIK DURCH AGILES MANAGEMENT

• Kontinuierliche Verkäufe zur Optimierung

Verkäufe sind integraler Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir nutzen sie, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel freizusetzen, die unsere Finanzstruktur und Kapitaleffizienz verbessern. Im institutionellen Geschäft erzielen wir mit erfolgreichen Verkäufen attraktive Transaktions- und Performancefees.

• Ausgezeichnete Vermietungskompetenz

Durch Neuabschlüsse, höhere Anschlussmieten und Abbau leerstehender Flächen leisten unsere Mitarbeiter im Vermietungsmanagement täglich einen wichtigen Beitrag zur Wertsteigerung des Portfolios.

• Kompetenz und Kapazitäten für Bestandsentwicklungen in allen Segmenten

Mit unserer Expertise sind wir in der Lage, Wertsteigerungspotenziale bei Immobilien insbesondere auch durch Refurbishments zu heben. Wir beschäftigen leistungsstarke eigene Teams für Entwicklungen sowohl im Eigen- als auch im Fremdbestand, die sich um Maßnahmen zur wertschöpfenden Repositionierung von Immobilien kümmern.

MULTIPLIKATION IM DRITTGESCHÄFT

• Profilierte Investmentprodukte für institutionelle Anleger

Wir bieten nationalen und internationalen institutionellen Investoren langjährige Investmentexpertise, ein versiertes Transaktionsmanagement und ein breites Spektrum von Immobilienservices in den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands. Im Rahmen von Pool Funds, Club Deals und Individualmandaten gestalten wir individuelle Anlagestrukturen mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.

• Effektive Auslastung unserer Immobilien-Expertise

Unser profundes Immobilien-Know-how nutzen wir als Treiber eines wachsenden Drittgeschäfts und erzielen mit der Übernahme von Asset- und Propertymanagement-Mandaten wiederkehrende und steigende Managementerträge. Mit qualifizierter Fachkompetenz und niedrigem Kapitaleinsatz diversifizieren wir so unsere Ertragsquellen kontinuierlich weiter und verstetigen die Ertragsströme unseres Geschäfts.

STARKES ORGANISATIONS- UND FINANZFUNDAMENT

• Optimierung der Finanz- und Kapitalstruktur

Unsere stabile Finanzarchitektur, die auf langfristig kalkulierbaren Cashflows und vorausschauender Planung basiert, sichert uns ein starkes Standing im Markt. Wir verfolgen das Ziel, mit unseren Geschäftsaktivitäten, unserem stetigen Cashflow aus Mieteinnahmen sowie dem Wachstum von Managementerträgen unser wirtschaftliches Fundament weiter zu optimieren. Wir verfügen über eine hohe Reputation bei unseren Bank- und Finanzpartnern sowie am Kapitalmarkt. Dies sichert uns den Zugang zu unterschiedlichen Finanzierungsquellen.

• Smarte Organisation

Als agiles Unternehmen mit aktivem Managementansatz messen wir einer leistungsstarken innovationsfreudige Organisation hohe Bedeutung bei. Wir treiben die Digitalisierung zur Mobilisierung von Wissen, zur Schaffung neuer Leistungsmerkmale und zur weiteren Performance-Steigerung auf unserer integrierten Management-Plattform voran. Die laufende Prüfung und konstruktive Weiterentwicklung neuer Lösungsansätze ist eine Querschnittsaufgabe, die wir in allen Bereichen unseres Unternehmens wahrnehmen. Wir steigern damit Geschwindigkeit, Flexibilität und Transparenz im Unternehmen.

Grad der Zielerreichung

―	Deutliches Wachstum unserer Assets under Management durch Plattformexpansion mit Erwerb der GEG im Juni 2019 und beurkundeten Ankaufsvolumen von rund 1,9 Mrd. Euro
―	Qualitätssteigerung im Commercial Portolio weitere Reduktion der EPRA-Leerstandsquote auf 6,5% und Ausbau der durchschnittlichen Restmietlaufzeit (WALT) auf 6,0 Jahre
―	Multiplikation der Managementleistung im Institutional Business mit signifikanter Steigerung der Managementerträge um 87% auf 62,9 Mio. Euro
―	Ausweis des vollständigen Wertbeitrags unseres Geschäftmodells Adjusted Net Asset Value bei 22,26 EUR je Aktie (31.12.2019)
―	Stetige Optimierung unserer Finanz- und Kapitalstruktur Schuldscheindarlehen als neue Finanzierungsquelle, Reduzierung durchschnittlicher Zinssatz auf 2,0%, weitere Senkung unseres Verschuldungsgrads (LtV) auf 47,8%

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTAUSSAGE

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

GESCHÄFTSVERLAUF

―	IMMOBILIENMANAGEMENT
―	PORTFOLIOENTWICKLUNG
―	COMMERCIAL PORTFOLIO
―	INSTITUTIONAL BUSINESS

FINANZINFORMATIONEN

―	UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE
―	FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
―	NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DER GESELLSCHAFT

Im Geschäftsjahr 2019 hat die DIC Asset AG die Ertragskraft und Dynamik ihres Geschäftsmodells erneut eindrucksvoll unter Beweis gestellt und entscheidende Weichen für die Zukunft gestellt. Geprägt war das Geschäftsjahr durch den strategischen Erwerb und die Integration der GEG German Estate Group (GEG) und das damit verbundene starke Wachstum des Segments Institutional Business.

Den strategischen Umbau unserer Geschäftssegmente haben wir erfolgreich beendet. Mit dem Übergang des letzten Objekts aus einer Joint Venture-Beteiligung haben wir unsere Unternehmensstruktur wie geplant weiter vereinfacht. Die im Dezember 2018 vereinbarte Veräußerung unserer Beteiligung an der TLG Immobilien AG wurde im ersten Halbjahr umgesetzt, den resultierenden Erlös haben wir äußerst erfolgreich in den Kauf der GEG reinvestiert.

Dadurch sind zwei gleichberechtigte Geschäftssegmente entstanden: Das Commercial Portfolio, das unseren Eigenbestand an Immobilien beinhaltet und zuverlässig stabile Cashflows in Form von Mieteinnahmen erwirtschaftet, und das Institutional Business, in dem wir maßgeschneiderte Immobilien-Investmentprodukte für institutionelle Investoren anbieten und Erträge aus dem Immobilienmanagement generieren.

Der Erwerb der GEG hat unser Wachstum im Institutional Business wesentlich beschleunigt: Die Assets under Management und damit verbunden die Erträge aus dem Immobilienmanagement stiegen als unmittelbare Konsequenz daraus deutlich, so dass wir im Juni die Prognose für das Ankaufsvolumen und für den FFO erhöht haben. Mit der schnellen Integration der GEG haben wir die Kapazitäten unserer Investmentplattform stark vergrößert, unsere Marktposition gestärkt und die Schlagzahl noch einmal erhöht. Die gestiegene Dynamik im Transaktionsgeschäft, die große Leistungsbereitschaft unserer deutschlandweit agierenden Transaktionsteams und die hohe Nachfrage nach unseren Investmentprodukten im Institutional Business haben dazu geführt, dass wir das Geschäftsjahr mit einem Rekord-Ankaufsvolumen von rund 1,9 Mrd. Euro abschließen und damit auch unsere im Oktober noch einmal erhöhte Ankaufsprognose von 1,3 Mrd. Euro deutlich übertreffen konnten.

Auch unser Commercial Portfolio haben wir weiter optimiert: Auf Verkäuferseite haben wir die hohe Dynamik am gewerblichen Immobilienmarkt in Deutschland dazu genutzt, nicht strategische Objekte im Volumen von 154 Mio. Euro zu veräußern und attraktive Erträge zu realisieren. Über alle Segmente hinweg haben wir Immobilien im Volumen von 286 Mio. Euro mit einer Verkaufsmarge von 32% veräußert und unsere Prognose von 200-230 Mio. Euro übertroffen. Die Ertragskraft des Commercial Portfolios konnten wir zudem durch über Plan liegende Ankäufe von Objekten mit substanziellem Mietcashflow steigern. Zusammen mit der erfolgreichen Arbeit unseres internen Immobilienmanagements, das die Mieteinnahmen like-for-like um 2% steigern konnte, haben die Mietzuflüsse aus den Ankäufen dazu geführt, dass die Bruttomieteinnahmen von 101,9 Mio. Euro sowohl den Vorjahreswert als auch die Prognose von 98-100 Mio. Euro übertrafen.

Die zügige Integration der GEG, die hohe Dynamik im Institutional Business, die wachsende Qualität des Commercial Portfolios und die weitere Optimierung der Finanzstruktur haben uns veranlasst, im Oktober die Prognose für die wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns - das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (FFO) - erneut anzuheben. Mit einem Rekord-FFO von 95 Mio. Euro konnten wir diese Einschätzung zum 31. Dezember 2019 bestätigen und den Vorjahreswert um 40% übertreffen.

Durch das Wachstum der Assets under Management über alle Geschäftssegmente von 5,6 Mrd. Euro auf 7,6 Mrd. Euro haben wir das Fundament für stabile und nachhaltige Cashflows einmal mehr deutlich verbreitert. Unser Geschäftsmodell erweist sich mit seiner diversifizierten Ertragsstruktur als robust, skalierbar und flexibel. Das Konzernergebnis stieg um 70% auf rund 81 Mio. Euro. Vor dem Hintergrund der erreichten Ziele und der nachhaltigen Geschäftsperspektive wollen wir unsere Aktionäre an diesem starken Ergebnis teilhaben lassen und eine gegenüber dem Vorjahr erhöhte Dividende von 0,66 Euro je Aktie ausschütten.

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Die deutsche Wirtschaft ist 2019 das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Allerdings hat sich das Wirtschaftswachstum dabei merklich abgeschwächt, das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) wuchs 2019 um 0,6%, nachdem in den beiden vorangegangenen Jahren noch ein Wachstum von 2,5% (2017) bzw. 1,5% (2018) zu Buche stand. Ausschlaggebend für das gedämpfte Wachstum war der globale Abschwung der Industriekonjunktur.

Konsum und Bau stützen die deutsche Wirtschaft

Der Blick auf die Sektoren zeigt dabei ein gespaltenes Bild: Internationale Handelskonflikte und der Streit über den Brexit belasteten die exportorientierte deutsche Industrie; die Verunsicherung bremste Investitionen und trübte die Stimmung vor allem in traditionellen Schlüsselbranchen wie dem Automobil- und Maschinenbau sowie der Elektro- und Chemieindustrie ein. Die Wirtschaftsleistung im Produzierenden Gewerbe ohne Bau, das gut ein Viertel der Gesamtwirtschaft ausmacht, ging um 3,6% zurück.

Dagegen haben die primär binnenwirtschaftlich ausgerichteten Dienstleistungen und die Bauwirtschaft in Deutschland einen kräftigen Aufschwung genommen. Den stärksten Zuwachs verzeichnete das Baugewerbe mit einem Plus von 4,0%. Ebenso bliebt der Konsum eine stabile Stütze der Konjunktur. Die privaten Konsumausgaben stiegen um 1,6%, die Konsumausgaben des Staates um 2,5%.

Die positiven Impulse aus der deutschen Binnenwirtschaft - gefördert durch Beschäftigungsaufbau, hohe Tarifabschlüsse, Steuer- und Abgabenentlastung sowie niedrige Zinsen - stemmen sich der industriellen Schwäche und den außenwirtschaftlichen Belastungen entgegen und tragen die deutsche Wirtschaft aktuell durch die globale Schwächephase.

Für das kommende Jahr prognostiziert das ifo Institut eine wieder etwas kräftigere Steigerung des Wirtschaftswachstums von 1,1% und für 2021 dann eine Steigerung um 1,5% - auch wenn die Unsicherheiten bezüglich der globaler Wirtschaftsentwicklung in Folge der Handelskonflikte bleiben, der Brexit bewältigt werden muss, und die deutsche Automobilindustrie vor großen Herausforderungen im Zusammenhang mit der weiteren technologischen Entwicklung steht.

Schwächephase wird sichtbar

Der Arbeitsmarkt hat sich in Deutschland trotz der konjunkturellen Schwäche robust entwickelt, wobei der Beschäftigungsaufbau eine schwächere Dynamik als in den Vorjahren verzeichnete. Erstmals waren im Jahresdurchschnitt in Deutschland mehr als 45 Millionen Erwerbstätige registriert. Der Anstieg von 0,9% auf 45,3 Mio. beruht vor allem auf einer Zunahme der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten. Die meisten neuen Arbeitsplätze entstanden dabei laut Statistik in den Bereichen Qualifizierte Dienstleistung, Gesundheitswesen, Information und Kommunikation, während im verarbeitenden Gewerbe die Spuren der konjunkturellen Schwächephase sichtbar wurden und zu nur noch geringen Zuwächsen bzw. ersten Rückgängen führten. Im Dezember 2019 stieg die Arbeitslosigkeit erstmals seit sechs Jahren wieder im Vorjahresvergleich an und lag bei 4,9%. Die Nachfrage nach Arbeitskräften, die durch den Stellenindex der Bundesagentur für Arbeit widergespiegelt wird und schon seit März 2018 kontinuierlich sinkt, gab im Dezember erneut nach.

Bei der Beurteilung der weiteren Entwicklung bleiben große Unsicherheiten angesichts weitgehend unkalkulierbarer externer Einflüsse bestehen. Möglichen Verschlechterungen der Konjunkturaussichten im Zuge weiter schwelender Handelskonflikte steht allerdings der eklatante Arbeitskräftemangel gegenüber, so dass gravierende Konsequenzen bei der Arbeitslosigkeit nicht prognostiziert werden.

Gemäß der Herbstprojektion der Bundesregierung, die Mitte Oktober vorgestellt wurde, soll die Zahl der Erwerbstätigen bis Ende 2020 auf 45,4 Mio. steigen.

Deutsche Wirtschaft geht zuversichtlicher ins neue Jahr

Nachdem die Stimmungsindikatoren im Jahresverlauf im Zuge der schwächelnden deutschen Schlüsselindustrien, der sich zuspitzenden Handelskonflikte und der damit verbundenen Abkühlung der globalen Wirtschaft bis zum August mit immer neuen Tiefstständen aufwarteten, hellte sich die Stimmung in den deutschen Chefetagen zum Jahresende wieder auf. Insbesondere die sich abzeichnende Entspannung im amerikanisch-chinesischen Handelsstreit nach der Ankündigung der Unterzeichnung eines Teilabkommens trug zu der merklichen Verbesserung bei. Der ifo-Geschäftsklimaindex stieg im Dezember zum dritten Mal innerhalb von vier Monaten auf 96,3, dabei stiegen sowohl die Beurteilung der aktuellen Lage als auch die Erwartungen. Auch hier zeigte sich jedoch ein gemischtes Bild mit Blick auf die Sektoren: Die Unternehmen aus dem Dienstleistungssektor beurteilten ihre aktuelle Lage deutlich besser und blicken optimistischer in die Zukunft, das verarbeitende Gewerbe schätzt zwar die aktuelle Lage als schlechter ein, blickt aber weniger pessimistisch in die Zukunft. Im Bauhauptgewerbe sank die Erwartungshaltung, die Einschätzung der aktuellen Lage hielt sich dafür auf hohem Niveau.

Geldpolitik reagiert auf wachsende Konjunkturrisiken

Um einer Eintrübung der Konjunkturaussichten gegenzusteuern, beendete die US-Notenbank im März nach neun Zinserhöhungen binnen drei Jahren die restriktive Geldpolitik und kündigte an, den Leitzins 2019 in einer Spanne von 2,25 bis 2,5 Prozent zu belassen. Das sich im Jahresverlauf immer deutlicher abzeichnende global schwächere Wachstum verbunden mit niedrigem Inflationsdruck veranlasste die US-Notenbank Fed zwischen Juli und Oktober, in schneller Folge drei Zinssenkungen auf eine Spanne von 1,5 bis 1,75 vorzunehmen, um so einen Konjunktureinbruch der amerikanischen Wirtschaft zu verhindern.

Auch die EZB verschob angesichts wachsender Konjunkturrisiken und niedriger Inflationsraten den Zeitpunkt einer möglichen Abkehr von der Nullzins-Politik im Laufe des Jahres sukzessive immer weiter in die Zukunft. Während zu Jahresbeginn noch ein Zinsschritt frühestens Mitte des Jahres 2019 im Raum stand, wurde der Zeitpunkt von der EZB im März auf frühestens Ende des Jahres 2019 und bei der Sitzung im Juni dann auf frühestens Mitte des Jahres 2020 verschoben. Im September senkte die EZB den Satz für Einlagen, den "Strafzins" für Banken, die ihr Geld bei der EZB parken, noch tiefer ins Minus auf -0,50%. Im November wurden die Anleihekäufe wieder aufgenommen, die erst zu Jahresanfang beendet worden waren. Der Hauptrefinanzierungssatz in der Euro-Zone soll noch so lange bei null bleiben, bis sich der Inflationsausblick in der Euro-Zone nachhaltig verbessert.

Da sich die Inflationsrate und die Konjunkturprojektionen weiter vom Zielwert der EZB entfernt haben, und zwar nach unten, erscheinen Zinserhöhungen vor 2021 somit unwahrscheinlich.

Die Verunsicherung durch den Handelsstreit und die damit verbundenen Rezessionsängste trieben im Jahresverlauf immer mehr Anleger in die als sicher geltenden Bundesanleihen. Die Rendite der zehnjährigen Titel sank im August auf ein historisches Tief von durchschnittlich -0,63%, konnte sich im Zuge der nachlassenden Spannungen zum Jahresende dann aber leicht erholen, ohne jedoch den negativen Bereich zu verlassen.

BRANCHENENTWICKLUNG

Bürovermietungsmarkt vom Angebotsmangel geprägt

Trotz nachlassender konjunktureller Dynamik zeigte sich der Bürovermietungsmarkt weiterhin äußerst robust. Mit einem Flächenumsatz von knapp über 4 Mio. qm wurde das Vorjahresergebnis um 1,6% übertroffen und das zweitstärkste Umsatzergebnis nach 2017 erzielt. Es zeigen sich bei Betrachtung der einzelnen Märkte allerdings deutliche Unterschiede: Während die Umsätze im Jahresvergleich in Stuttgart um fast 50%, in Düsseldorf um 33% und in Berlin um 19% stiegen, bildete München mit einem Minus von 22% das diesjährige Schlusslicht der Entwicklung. Auch für Hamburg (-9%), Frankfurt (-8%) und Köln (-5%) wurden rückläufige Umsatzzahlen vermeldet. Unangefochtener Spitzenreiter 2019 beim Flächenumsatz mit rund 1 Mio. qm war Berlin, gefolgt von München mit einem Umsatz von rund 0,8 Mio. qm.

Die Situation am Vermietungsmarkt ist weiterhin stark vom Angebotsmangel geprägt. Zwar stiegen sowohl das Volumen der in Bau befindlicher Flächen als auch das Baufertigstellungsvolumen inzwischen deutlich - mit einer Steigerung um 21% im Jahresvergleich und aggregierten rund 1,1 Mio. qm wurde das höchste Fertigstellungsvolumen seit 2010 erreicht -, es reicht aber immer noch nicht aus, um den Nachfragestau gerade nach Neubauflächen aufzulösen. Insgesamt standen Ende 2019 den flächensuchenden Unternehmen in den Top-7-Städten nur noch 2,85 Mio. qm zur Verfügung, ein Rückgang um knapp 550.000 qm binnen Jahresfrist (Ende 2018: 3,4 Mio. qm).

Die aggregierte Leerstandsquote verringerte sich im Jahresvergleich weiter um 0,6 Prozentpunkte auf inzwischen nur noch 3,0%, auch hier nimmt Berlin bundesweit mit der niedrigsten Leerstandsquote von 1,8% den Spitzenplatz ein.

Die Maklerhäuser beobachteten zum Jahresende eine leichte Entspannung am Bürovermietungsmarkt und spekulieren über eine mögliche Trendumkehr. Das traditionell am Vermietungsmarkt stärkste vierte Quartal konnte in 2019 weniger als ein Viertel zum Gesamtumsatz beitragen und auch der Rückgang der verfügbaren Flächen hat sich im Jahresverlauf verlangsamt.

Durch die weiterhin hohe Flächennachfrage gepaart mit dem Mangel an attraktiven Flächen konnten im Jahresvergleich an allen Big-7-Standorten steigende Spitzenmieten beobachtet werden. Binnen Jahresfrist erhöhte sich das gemittelte Niveau um 5,4% und damit auf den höchsten Wert seit 1992.

Erneuter Umsatzrekord am Immobilieninvestmentmarkt

Am Immobilieninvestmentmarkt haben sich weder globale Risikofaktoren noch die schwächere Konjunkturdynamik als Zäsur bemerkbar machen können. Der gewerbliche Investmentmarkt schloss das für Immobilieninvestoren äußerst erfreuliche Jahrzehnt mit einem erneuten Umsatzrekord. Mit der deutlichen Belebung des Transaktionsgeschehens zum Jahresende und dem stärksten Quartal aller Zeiten wurden die Jahresprognosen der Maklerhäuser zum Teil deutlich übertroffen. CBRE errechnete ohne Einbeziehung von Unternehmensbeteiligungen ein Transaktionsvolumen von rund 68 Mrd. Euro, Colliers ermittelte inklusive Beteiligungen an Immobilienbestandshaltern bzw. deren Portfolien ein gewerbliches Transaktionsvolumen von 71,6 Mrd. Euro und JLL für alle gewerblichen Transaktionsvolumina rund 69,5 Mrd. Euro.

Zum Jahresende stand gegenüber dem ohnehin bereits außergewöhnlich hohen Transaktionsumsatz des Vorjahres ein deutliches Plus von weit über 10% zu Buche.

Beliebteste Assetklasse sind mit großem und steigendem Abstand Büroobjekte. Sie erreichten nach 53% im Vorjahr einen Anteil von 59% an den Investmentumsätzen, was mit den umgeschlagenen gut 40 Mrd. Euro eine Steigerung von 25% gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Handelsimmobilien, die den zweiten Rang belegen, trugen rund 16 Mrd. Euro (24%) zum Umsatzgeschehen bei, was einem Umsatzrückgang um 6% entspricht. Der Anteil von Logistikobjekten ging bei einem leichten Anstieg des Transaktionsvolumens auf 10% (6,9 Mrd. Euro) zurück, während bei Hotelimmobilien ein starker Anstieg der Transaktionsvolumen von 43% auf 5,6 Mrd. Euro zu verzeichnen war, gleichbedeutend mit einem auf 8% gestiegenen Anteil an den Investmentumsätzen.

Wie im Vorjahr war eine Fokussierung der Investoren auf Einzeltransaktionen zu verzeichnen. Deren Anteil an den gewerblichen Immobilieninvestments belief sich auf 71% und steht somit für eine intensive Beschäftigung der Investoren mit der Rentabilität auf Einzelobjektebene. Den Anstieg des Volumens von Portfoliotransaktionen führen Colliers und JLL auf das gestiegene Interesse an Unternehmensbeteiligungen zurück. Die Beteiligungstransaktionen, die auch als Immobilieninvestition zu werten sind, erwiesen sich angesichts des nach wie vor herrschenden Produktmangels mit einer entsprechenden Verzinsung als echte Anlagealternative für Investoren.

Das Transaktionsgeschehen am Gewerbeimmobilienmarkt konzentriert sich weiterhin auf die Big 7-Standorte, die mit einem Plus von 21% auf 44 Mrd. Euro den Anteil auf rund 60% vergrößern konnten. Dabei sind jedoch starke regionale Unterschiede festzustellen.

Herausragend entwickelte sich der Umsatz in der Bundeshauptstadt Berlin, die erstmals die 10-Mrd-Euro-Marke durchbrach und mit Transaktionen für 12,2 Mrd. Euro ihren Vorjahreswert um 75% steigern konnten. Auch München konnte mit einem starken Schlussquartal, in dem rund die Hälfe des Jahresvolumens von 10,9 Mrd. Euro umgesetzt wurde, die 10-Mrd-Euro-Marke übertreffen und auf Jahressicht um 67% zulegen. Köln (3,2 Mrd. Euro, +74%) und Düsseldorf (3,8 Mrd. Euro, +12%) stellen ebenfalls neue Rekordwerte auf. Dagegen blieb Frankfurt mit einem Rückgang um 19% auf 7,8 Mrd. Euro deutlich unter dem letztjährigen Rekordumsatz, der knapp unter der 10-Mrd-Euro-Marke lag. Auch in Hamburg (4,3 Mrd. Euro, -24%) und Stuttgart (1,8 Mrd. Euro, -20%) konnten die Vorjahresergebnisse nicht erreicht werden.

Die Maklerhäuser berichten mit Blick auf den Anteil der ausländischen Marktakteure mit unterschiedlichen Ausgangspositionen: Während JLL das Investmentgeschehen am Immobilienmarkt einschließlich Wohnimmobilien betrachtet und den Anteil ausländischer Kapitalquellen insgesamt mit knapp einem Drittel auf dem niedrigsten Wert seit 2013 sieht, stellt Colliers für den Gewerbeimmobilienmarkt ohne Wohnen einen stabil hohen Beitrag zum Transaktionsumsatz von 42% fest.

Die Renditen haben mit der anhaltend hohen Marktdynamik weiter nachgegeben. Zum Ende des Jahres 2019 betrug die gemittelte Büro-Spitzenrendite gemäß JLL in den Top-7-Städten 2,93% und lag damit noch einmal 18 Basispunkte unter Vorjahr. Nachdem Berlin bereits 2018 die 3%-Schwelle durchbrochen hatte und mit einem weiteren Rückgang um 25 bp auf 2,65% auch in 2019 teuerster Standort bleibt, zogen 2019 Stuttgart (2,95%, -10 bp), Hamburg (2,95%, -10 bp), Frankfurt (2,85%, -30 bp) und München (2,80%, -40 bp) nach. Lediglich in Düsseldorf (3,10%, -10 bp) und Köln (3,20%, +/-0 bp) erreichen die Spitzenrenditen noch Werte über 3%.

GESCHÄFTSVERLAUF

―	Übernahme der GEG und zügige Integration in zusammengeführtes Geschäftssegment Institutional Business
―	Kräftiges Wachstum der Assets under Management um 2 Mrd. Euro auf 7,6 Mrd. Euro
―	Neues Rekordniveau beim Transaktionsvolumen von rund 2,2 Mrd. Euro - davon 1,9 Mrd. Euro Akquisitionen
―	Marktwert des betreuten Gesamtportfolios um ca. 35% gewachsen
―	Renditestarke Neuerwerbe für das Commercial Portfolio stärken künftige Mieteinnahmen und Portfolioqualität
―	Hohe Vermietungsleistung von 211.300 qm mit 32,7 Mio. Euro jährlichen Mieterlösen

Unser aktiv betreutes Immobilienvermögen steigerten wir 2019 um 2 Mrd. Euro auf einen neuen Spitzenwert von 7,6 Mrd. Euro.

ENTWICKLUNG DES BETREUTEN IMMOBILIENVERMÖGENS

Zum Stichtag 31. Dezember 2019 umfasste unser betreutes Immobilienvermögen 180 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von rund 2,0 Mio. qm. Durch den Erwerb der GEG im Juni des Geschäftsjahres sowie durch weitere Akquisitionen im Commercial Portfolio und Institutional Business steigerten wir den Wert innerhalb von einem Jahr um zwei Milliarden Euro auf 7,6 Mrd. Euro.

Rund 1,9 Mrd. Euro entfallen auf Immobilien des direkt gehaltenen Commercial Portfolios und 5,7 Mrd. Euro auf Immobilien im Institutional Business, das Fondsimmobilien und Einzelmandate institutioneller Anleger umfasst.

ERWERB DER GEG GERMAN ESTATE GROUP

Wir haben 2019 den Ausbau unserer Geschäftsbasis und Marktposition wesentlich durch zwei strategische Transaktionen vorangetrieben: Der Ende 2018 vereinbarte Verkauf der TLG-Beteiligung wurde im ersten Halbjahr 2019 planmäßig abgeschlossen. Die für unser eigenes Wachstum freigesetzten Mittel aus den beiden Teilverkäufen in Höhe von rund 376 Mio. Euro haben wir unverzüglich reinvestiert: Für einen Kaufpreis von ca. 225 Mio. Euro, der komplett aus Barmitteln entrichtet wurde, hat die DIC Asset AG mit Vertrag vom 5. Juni 2019 den Immobilien-Investment- und -Asset Manager GEG German Estate Group, kurz GEG, erworben.

Zum 30. Juni 2019 verwaltete die GEG Assets under Management im Volumen von 3,6 Mrd. Euro, von denen Objekte im Volumen von rund 2,2 Mrd. Euro bereits im Rahmen von früher erteilten Mandaten durch unsere Propertymanagement-Teams im Drittgeschäft betreut wurden und werden. Mit der Übernahme haben wir unsere institutionelle Investorenbasis um Kapitalgeber erweitert, die über die GEG in zu dem Zeitpunkt 23 Objekten in Fonds, Club Deals und Individualmandaten investiert waren.

ANKÄUFE

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in Mio. Euro (Anzahl Objekte)	Beurkundungen 2019	Beurkundungen 2019 BNL-Übergang 2019	Beurkundungen 2018 BNL-Übergang 2019
Commercial Portfolio	301	216	45
	(5)	(4)	(1)
Institutional Business	1.581	973	51
	(16)	(12)	(2)
Summe	1.882	1.189	96
	(21)	(16)	(3)

→ Transaktionsvolumen überschreitet Marke von zwei Milliarden Euro

Nach dem Spitzenwert des Vorjahres von 1,2 Mrd. Euro ist es 2019 unseren Transaktionsteams gelungen, den Umsatz nahezu zu verdoppeln und ein neues Rekordvolumen über der Marke von zwei Milliarden Euro umzusetzen: Wir haben sowohl unsere geplanten Ankaufs- als auch unsere Verkaufsvorhaben vollständig realisiert, unterjährig mit Ankauf und Integration der GEG unsere Transaktionsziele höher gesteckt und in Summe den Rekordwert von rund 2,2 Mrd. Euro bei An- und Verkäufen erreicht.

VERKÄUFE

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in Mio. Euro (Anzahl Objekte)	Beurkundungen 2019	Beurkundungen 2019 BNL-Übergang 2019	Beurkundungen 2018 BNL-Übergang 2019
Commercial Portfolio	154	154	27
	(11)	(11)	(2)
Institutional Business	132	132	115
	(4)	(4)	(2)
Summe	286	286	142
	(15)	(15)	(4)

→ Zusammengefasstes Ankaufsvolumen von 1,9 Mrd. realisiert

Mit Akquisitionen im Volumen von rund 1,9 Mrd. Euro über beide Segmente haben wir die Jahreseingangsprognose von 1,3 Mrd. Euro deutlich übertroffen. Hieran hat der dynamische Ausbau unseres Institutional Business mit der Integration des komplementären GEG-Geschäfts wesentlichen Anteil. Insgesamt wurden 21 Immobilien erworben:

Fünf davon, mit einem Investitionsvolumen von insgesamt rund 301 Mio. Euro, haben wir für das Commercial Portfolio angekauft und setzen damit unsere Strategie, den langfristigen wiederkehrenden Cashflow mit verlässlichen Mieteinnahmen aus Eigenbestand zu stärken, effektiv fort. Vier der Neuerwerbungen sind noch in 2019 in unser Portfolio übergegangen; das fünfte Objekt mit einem Volumen von rund 85 Mio. Euro haben wir uns im Rahmen eines Forward Deals vertraglich gesichert und erwarten den Übergang nach Fertigstellung voraussichtlich Anfang 2021.

16 Immobilien mit einem Volumen von rund 1,6 Mrd. Euro sind für das Institutional Business akquiriert worden. Davon sind zwölf noch im abgelaufenen Geschäftsjahr wirksam übergegangen. Für vier der Neuerwerbungen im Volumen von rund 610 Mio. Euro wird der Übergang in die betreuten Investmentvehikel voraussichtlich im ersten Quartal 2020 erfolgt sein.

Erlösziel mehr als erfüllt: Unsere Verkaufstransaktionen ergaben eine Verkaufsmarge von 32 % über alle Segmente

→ Verkaufstransaktionen von 286 Mio. Euro mit hohem Mehrwert strukturiert

Für 15 Objekte im Gesamtvolumen von 286 Mio. Euro wurden Verkäufe notarisiert: elf davon mit einem Volumen von rund 154 Mio. Euro zur Portfoliooptimierung aus dem Commercial Portfolio und vier Objekte mit einem Volumen von zusammen rund 132 Mio. Euro im Rahmen unserer aktiven Fondsmanagement-Mandate. Damit haben wir unser Jahresziel, das für die Verkaufserlöse einen Korridor von 200-230 Mio. Euro vorsah, übertroffen. Mit den realisierten Transaktionspreisen haben wir im Geschäftsjahr 2019 eine Verkaufsmarge von rund 32% über alle Segmente erzielt.

→ Regionale Entwicklung: stabilisierende Allokation, Renditen über Marktdurchschnitt

Die regionale Diversifikation der Mietflächen hat sich gegenüber dem Vorjahr mit den im Geschäftsjahr wirksamen An- und Verkäufen und Übernahme neuer Mandate nur geringfügig verschoben. Mit dem neuerlichen Zuwachs an Mietflächen in der Region West, deren rund 580.000 qm und 29% Portfolioanteil einen wichtigen Investmentschwerpunkt repräsentieren, haben wir unsere Betreuungskapazitäten in dieser Wirtschaftsregion erweitert und zur Jahreswende 2019/2020 ein Büro in Köln eröffnet.

Bruttomietrenditen waren im Zuge der allgemeinen Marktentwicklung in allen Regionen rückläufig, behaupteten sich allerdings erneut auf höherem Niveau als der von den Immobilienresearchern von JLL beobachtete Gesamtmarkt: Mit dem stärkeren Gewicht von Regionen und Teilmärkten mit höheren Renditen ergab sich aus unserer regionalen Allokation eine durchschnittliche Bruttomietrendite von 4,5% (Vj. 5,4%). JLL notierte im Schnitt der Büro-Spitzenrenditen 2019 einen Wert von 2,93%. Hier zeigt sich erneut der stabilisierende Effekt der regionalen deutschlandweiten Verteilung unserer Investmentstrategie in der vergleichsweise attraktiven Rendite unseres Gesamtportfolios. Eine ausführliche Aufstellung der Portfoliokennzahlen nach Regionen findet sich im Abschnitt "Übersichten" auf Seite 211.

Komplementäres Portfoliowachstum:

Der Zuwachs um rund 147.000 qm Mietflächen verteilt sich gleichmäßig auf unsere regionalen Management-Kapazitäten

IMMOBILIENMANAGEMENT

→ Optimierung der Flächenerträge

Unsere Immobilienmanagement-Teams haben sich im abgelaufenen Jahr erfolgreich mit der Mieterakquise zu marktgängigen Mietpreisen, der Mieterbindung und der Steigerung der Portfolioqualität durch einen optimierten Mieter-Mix befasst.

Mit einem Gesamtvermietungsvolumen von 211.300 qm (Vorjahr: 264.400 qm) wurden jährliche Mieterlöse von 32,7 Mio. Euro unter Vertrag gebracht (Vorjahr: 35,7 Mio. Euro). Die Vermietungsleistung entfiel, gemessen an den annualisierten Mieteinnahmen zu 56% (18,4 Mio. Euro) auf das Institutional Business und zu 44% (14,3 Mio. Euro) auf das Commercial Portfolio.

Auf Basis der Quadratmeter entfielen 58% (122.000 qm) auf Neuvermietungen und 42% (89.300 qm) auf Anschlussvermietungen.

→ Höhere Mieten, mehr langfristige Verträge

Die Durchschnittsmiete in den Vertragsabschlüssen stieg um 14% auf 12,88 Euro/qm. Auf das Gesamtportfolio bezogen steigerte unser Immobilienmanagement damit die Mieteinnahmen like-for-like um 2,0% auf 242,1 Mio. Euro. Deutliche Erfolge erzielten unsere Vermietungsteams erneut mit Abschlüssen über längere Laufzeiten. Mit den Neu- und Anschlussvermietungen stieg die durchschnittliche Mietlaufzeit im Gesamtportfolio von 5,5 auf 6,2 Jahre.

Die qualifizierte Vermietungsarbeit hat wesentlich dazu beigetragen, die Ertragskraft unseres Portfolios nachhaltig zu stärken. Die Restlaufzeiten-Strukturkurve stieg am langen Ende nochmals deutlich an: Knapp zwei Drittel (64%) unserer Mietverträge laufen noch länger als vier Jahre (Vorjahr: 52%).

Höhere Durchschnittsmieten und Stabilität unserer Mieter haben zu signifikanten Wertzuwächsen des gesamten betreuten Portfolios geführt; siehe dazu Abschnitt "Marktbewertung" auf Seite 66.

VERMIETUNGSLEISTUNG NACH NUTZUNGSART

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	in qm		annualisiert in Mio. Euro
	2019	2018	2019	2018
---	---	---	---	---
Büro	131.000	218.700	22,0	31,3
Einzelhandel	30.800	13.700	3,7	2,4
Lager/Logistik	26.300	23.800	1,6	1,5
Weiteres Gewerbe	20.800	7.000	5,1	0,4
Wohnen	2.400	1.200	0,3	0,1
Gesamt	211.300	264.400	32,7	35,7
Stellplätze	2.468 Stück	2.190 Stück	1,7	1,2

TOP-5-NEUVERMIETUNGEN

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			qm	Jahre
GALERIA Kaufhof	Commercial Portfolio	Chemnitz	26.900	10,0
Landeshauptstadt Düsseldorf	Institutional Business	Düsseldorf	13.000	10,0
1 & 1 Mail & Media Applications	Institutional Business	München	9.000	3,8
Google Germany	Institutional Business	Frankfurt	4.800	10,0
WeWork	Institutional Business	Frankfurt	4.600	15,3

TOP-5-ANSCHLUSSVERMIETUNGEN

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			qm	Jahre
NH Hoteles Deutschland GmbH	Commercial Portfolio	Düsseldorf	15.000	12,6
Vermögen und Bau Baden-Württemberg	Commercial Portfolio	Mannheim	9.700	5,1
ver.di	Commercial Portfolio	Saalfeld	6.900	4,0
Eurest Deutschland GmbH	Institutional Business	Frankfurt	4.600	5,0
Universität zu Köln	Institutional Business	Köln	3.500	4,5

Mietverträge wurden 2019 nicht nur über im Schnitt längere Laufzeiten, sondern auch mit einem Schwerpunkt auf größeren Flächen abgeschlossen. Nahezu die Hälfte des Vermietungsvolumens in Quadratmetern machten, wie im Vorjahr, Mietflächen größer 5.000 qm aus.

→ Wertschöpfung durch Entwicklung im Bestand

Als Besonderheit unseres Geschäftsmodells verfügen wir über die Kompetenzen und Kapazitäten, Objekte passgenau zu revitalisieren und Flächen so herzurichten, dass sie bestehenden oder künftigen Mietern einen höheren Nutzen stiften und deshalb zu langfristigen, werthaltigen Mietverträgen führen.

Wilhelminenhaus: Der Umbau mit einem Investitionsvolumen von rund 34 Mio. Euro wird im ersten Quartal 2020 planmäßig abgeschlossen. Rund 700 Bedienstete des Regierungspräsidiums kehren dann aus dem von der DIC für die Bauzeit organisierten Ausweichquartier zurück und nehmen ihre Arbeit in dem barrierefreien und energetisch optimierten Ensemble am Luisenplatz auf.

Die Expertise hierfür ist in einem interdisziplinären eigenen Property Development-Team aus Architekten, Ingenieuren, Ökonomen und weiteren Fachleuten für die planerische und operative Projektsteuerung gebündelt. Dieses Team haben wir im vergangenen Geschäftsjahr durch die Integration der GEG und ihrer Bestandsentwickler deutlich ausbauen können.

Unser interdisziplinäres Development-Team übernimmt Revitalisierungen und Repositionierungen von Immobilien in enger Abstimmung mit den Vermietungsteams, um den genauen Anforderungen von Mietern und Markt zu entsprechen.

Wesentliche Property-Development-Aktivitäten im Jahr 2019 waren die umfassende Modernisierung des Wilhelminenhauses in Darmstadt, Sitz des Hessischen Regierungspräsidiums (Commercial Portfolio), und das Refurbishment einer Büroliegenschaft als BKA-Standort in Wiesbaden (Institutional Business). Beide Immobilien umfassen je 25.000 qm Mietflächen, die in enger Abstimmung mit den künftigen Nutzern von uns umgebaut wurden. Die Umsetzung der vertraglich vereinbarten Leistungen erfolgte termingerecht und im Rahmen der geplanten Kosten. Durch die Kombination von Entwicklungsleistungen und Vereinbarung langfristiger Mietverträge haben wir signifikante Wertsteigerungen im Bestand erzielt.

Weitere Bestandsentwicklungen, für die wir mit der Übernahme der GEG die Steuerung und Umsetzung im Auftrag institutioneller Investoren übernommen haben, sind zwei Hochhäuser in prominenter Lage in Frankfurt am Main:

Der Global Tower, ehemals Zentrale der Commerzbank im Herzen des Bankenviertels, wird mit seinen 30 Etagen und rund 33.000 qm Mietfläche zu einem erstklassigen Büroturm nach höchsten Green-Building-Standards umgebaut. Die Fertigstellung ist für Ende 2020 geplant. Der Rohbau ist per Ende 2019 weitgehend abgeschlossen; derzeit steuert unser Team den Grundausbau und die Vermarktung der hochwertigen Büroflächen.

Riverpark Tower ist ein Landmark-Projekt direkt am Mainufer. Der jahrzehntelang gewerblich genutzte Turm wird als Wohnturm neu konzipiert und komplett erneuert. Das Projekt, für dessen Entwurf der international renommierte Architekt Ole Scheeren verantwortlich zeichnet, verbindet innovative Gebäudequalitäten mit internationaler Architektur in hervorragender Lage. Die Ausschreibung der Bauleistungen ist in Q4 2019 gestartet; der Baubeginn soll nach Vorliegen aller Genehmigungen im Frühsommer 2020 erfolgen.

COMMERCIAL PORTFOLIO

Unser Segment Commercial Portfolio umfasst unsere direkten Immobilieninvestments, mit denen wir langfristig stabile Mieteinnahmen erzielen. Zudem optimieren wir unsere Immobilien zur Wertsteigerung durch aktives Vermietungsmanagement und heben Potenziale durch Bestandsentwicklungen. Wir nutzen attraktive Chancen am Markt für Zukäufe, mit denen wir unser Portfolio diversifizieren und seine Ertragskraft stabilisieren und ausbauen, und wir realisieren Gewinne durch Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten. Unser Commercial Portfolio umfasst zum Geschäftsjahresende 93 Immobilien (Vorjahr: 101) und Mietflächen von 842.400 qm (Vorjahr: 893.500 qm). Der Marktwert beträgt rund 1,9 Mrd. Euro (Vorjahr: 1,7 Mrd. Euro).

→ Portfolio strukturell verstärkt und optimiert

Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 haben wir mit dem Ankauf von 5 Objekten renditestarke Akquisitionen im Gesamtvolumen von rund 301 Mio. Euro für unser Commercial Portfolio getätigt. Mit den Zukäufen - im Geschäftsjahr wirksam übergegangen sind vier der fünf Neuerwerbungen sowie eine im Dezember 2018 erworbene Immobilie in Karlsruhe - haben wir den Effekt der Verkäufe auf unsere Mieteinnahmen ausgeglichen und die Portfolioqualität gesteigert: Entgegen dem Rückgang der Mietflächen stiegen die annualisierten Mieteinnahmen des Commercial Portfolios von 97,6 Mio. Euro auf 101,8 Mio. Euro.

→ Renditestarke Neuzugänge im Eigenbestand

Im Januar 2019 haben wir im Technologiepark Bremen ein vollvermietetes Multi-Tenant-Büroensemble aus fünf Gebäuden erworben. Die Liegenschaft hat eine Mietfläche von rund 9.400 qm und wird mehrheitlich von der Universität Bremen genutzt. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit (WALT) beträgt 4,5 Jahre. Die Gesamtinvestitionskosten lagen bei 14,7 Mio. Euro.

Das Stadtfenster in Duisburg, das wir Anfang Mai zu Gesamtinvestitionskosten von 58,1 Mio. Euro erworben haben, ist eine moderne, 2014 fertiggestellte Büroimmobilie in zentraler Lage. Sie verfügt auf fünf Geschossen insgesamt über 12.600 qm Mietfläche, die hauptsächlich von der Stadtbibliothek und der Volkshochschule genutzt werden. Das vollvermietete Objekt hat eine gewichtete Restlaufzeit der Mietverträge (WALT) von rund 18 Jahren. Die annualisierten Mieteinnahmen betragen ca. 2,2 Mio. Euro.

Ebenfalls im zweiten Quartal erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang einer Büroimmobilie in Karlsruhe am Bahnhofsplatz für rund 45 Mio. Euro. Für die hervorragend gelegene, modern ausgestattete und zu 100% vermietete Immobilie wurde bereits im Dezember 2018 ein Kaufvertrag geschlossen.

Im August wurde der Ankauf des Bürogebäudes SAFE in Berlin-Mitte mit einer Gesamtmietfläche von rund 10.100 qm beurkundet. Der Kaufpreis betrug rund 111 Mio. Euro. Das sehr gepflegte Objekt in erstklassiger Ministeriumslage unweit der Friedrichstraße, dem Gendarmenmarkt und dem Boulevard Unter den Linden ist über eine Laufzeit (WALT) von 5,1 Jahren an die Deutsche Kreditbank Aktiengesellschaft (DKB) vollvermietet. Aufgrund der großen zusammenhängenden und hochwertigen Büroflächen in Top-Lage verfügt die Immobilie in einem dynamischen Berliner Markt über ein hohes Zukunftspotenzial.

Im Oktober haben wir für rund 25 Mio. Euro (GIK) ein Nahversorgungszentrum in Stockstadt am Main mit überzeugenden Fundamentaldaten erworben. Die über 9.000 qm sind langfristig an starke Ankermieter vermietet und generieren einen sehr attraktiven, stabilen Mietcashflow. 90% der Flächen werden von Rewe und Drogerie Müller genutzt; die gewichtete Laufzeit der Mietverträge betrug zum Ankaufszeitpunkt 11,1 Jahre.

Im November sicherten wir uns im Rahmen eines Forward Deals einen Neubau im dynamischen Büroteilmarkt Kaiserlei an der Nahtstelle von Frankfurt am Main und Offenbach. Der Kaufpreis inklusive Erwerbsnebenkosten lag bei rund 85 Mio. Euro. Das Neubauprojekt an der Berliner Straße ist zu 100% vorvermietet. Nach Fertigstellung der Immobilie verfügt diese über eine vermietbare Gesamtfläche von rund 13.300 qm und wird vollständig von der AXA-Versicherungsgruppe und dem Flexible-Office-Anbieter Regus genutzt. Die abgeschlossene Mietvertragslaufzeit liegt im Durchschnitt bei rund 12,4 Jahren. Voraussichtlicher Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erfolgt Anfang 2021.

COMMERCIAL PORTFOLIO

Neuzugänge: Bei der Akquisitionsentscheidung legen wir Wert auf das Potenzial von Mieterstruktur, Entwicklungsmöglichkeiten und vor allem der Lage.

―	Vernetzt im Zukunftscampus: Im Technologiepark Bremen haben mehr als 550 Unternehmen, universitäre Institute und Forschungseinrichtungen ihren Sitz.
―	Stadtfenster DUISBURG, hochmoderner Bau mit zentraler Funktion für die Stadt
―	Kommunale Nutzung: Die Stadt ist langfristige Hauptmieterin und hat im Stadtfenster Duisburg ihre Stadtbibliothek und Volkshochschule eingerichtet.
―	Standortdynamik: Frankfurt am Main und Offenbach wachsen am Knotenpunkt Kaiserlei zusammen. Unser per Forward Deal gesicherter Neubau, in den nach Fertigstellung 2021 der Hauptmieter AXA-Konzern einzieht, ist bestens situiert in einem boomenden Mikromarkt.
―	Nahversorgungszentrum in STOCKSTADT am Main, langfristig vermietet an Rewe und Drogerie Müller
―	WALT > 11 Jahre: Das Fachmarktzentrum hat mit einem stabil hohen Mietcashflow exzellente Fundamentaldaten vorzuweisen.
―	Bürogebäude mit der Uni BREMEN als Hauptmieterin
―	Neubau eines Verwaltungsgebäudes in OFFENBACH für 570 Mitarbeiter der AXA Konzern AG
―	SAFE in BERLIN: 10.100 qm Büroflächen nahe Friedrichstraße und Gendarmenmarkt
―	1A Berlin Mitte: SAFE ist eine großflächige Büroimmobilie in zentraler Lage. Große zusammenhängende Flächen sind stark gefragt im dynamischen Berliner Markt.

→ Starke Gewinne bei planmäßigen Verkäufen

Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 haben wir 11 nicht-strategische Objekte erfolgreich verkauft und damit das Commercial Portfolio mit hervorragenden Gewinnen bei einem beurkundeten Verkaufsvolumen von 154 Mio. Euro weiter optimiert.

Im Durchschnitt haben wir bei den Verkäufen einen Erlös realisieren können, der um 18% über den zuletzt festgestellten Marktwerten lag.

Wesentlichen Anteil hatte der Verkauf von zwei Bürogebäuden in Duisburg, die sich seit 2007 in unserem Portfolio befanden. Für die Gebäude mit einer Gesamtfläche von rund 28.700 qm konnte ein Verkaufspreis von rund 95 Mio. Euro erzielt werden, der zu einem Verkaufsgewinn von rund 28 Mio. Euro über Bilanzwert führte.

→ Portfolioqualität weiter gestiegen durch eigenes Immobilienmanagement

Mit einer Steigerung der Like-for-like-Mieteinnahmen um 2,0% von 87,1 Mio. Euro auf 88,9 Mio. Euro lieferte unsere fokussierte Vermietungsarbeit zusätzlich zu den Transaktionsaktivitäten einen wesentlichen Beitrag zur Portfoliooptimierung und zum Anstieg der annualisierten Mieteinnahmen von 97,6 Mio. Euro auf 101,8 Mio. Euro. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit verbesserte sich von 5,8 auf 6,0 Jahre, und die EPRA-Leerstandsquote ist von 7,2% um 70 Basispunkte auf 6,5% per Ende 2019 gesunken.

→ Repositionierungen im Bestand: Basis für deutliche Wertsteigerungen

Der auf 18 Monate angelegte Umbau des Regierungspräsidiums Darmstadt wurde im Geschäftsjahr termin- und budgetgerecht durchgeführt. Der Rückumzug aus dem Ausweichquartier, das wir für die Dauer der Baumaßnahmen für die etwa 700 Beschäftigten der Verwaltung organisiert hatten, findet im ersten Quartal 2020 statt. Der 25.000 qm Mietfläche umfassende Verwaltungsbau in städtebaulich exponierter Lage am Luisenplatz ist nunmehr nach seiner Grundsanierung als prominenter Teil des hessischen Regierungspräsidiums mit einem bis 2040 laufenden Mietvertrag ausgestattet und signifikant aufgewertet.

Die Anfang 2019 wiedereröffnete Kaiserpassage in Frankfurt ist nach ihrer Revitalisierung nahezu voll vermietet und hat nachhaltig an Attraktivität gewonnen. Den Marktwert haben wir gegenüber dem Zustand vor dem Umbau Ende 2016 auf einem Marktwert von 56,5 Mio. mehr als vervierfacht.

ENTWICKLUNG COMMERCIAL PORTFOLIO *

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	2019	2018
Anzahl Immobilien	93	101
Marktwert in Mio. Euro	1.900,0	1.696,8
Mietfläche in qm	842.400	893.500
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	101,8	97,6
Ø Miete in Euro pro qm	10,41	9,64
Ø Mietlaufzeit in Jahren	6,0	5,8
EPRA-Leerstandsquote in %	6,5	7,2
Bruttomietrendite in %	5,4	5,9

* alle Werte ohne Projektentwicklungen und Repositionierungsobjekte, bis auf Anzahl Immobilien, Marktwert und Mietfläche

→ Rund 124 Mio. Euro Wertzuwachs ohne Transaktionen

Die Marktwertermittlung per 31. Dezember 2019 durch externe Gutachter ergab für die Immobilien unseres Commercial Portfolios einen signifikanten Wertzuwachs.

Unter Berücksichtigung von Ankäufen, Verkäufen, Investitionen und dem Bewertungseffekt summierte sich der Marktwert des Commercial Portfolios auf 1.900,0 Mio. Euro, eine Steigerung um 12,0% gegenüber dem Vorjahr (1.696,8 Mio. Euro). Der Bewertungseffekt auf das Portfolio zum 31. Dezember 2019 betrug 124,2 Mio. Euro bzw. 7,0%.

Regelmäßig ermitteln externe Gutachter für unseren Eigenbestand und für unsere betreuten Immobilien den jeweiligen Marktwert. In diesen Wert fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge sowie Alter und Qualität der Immobilien ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie die Entwicklung des lokalen Umfelds, des allgemeinen Markts und des finanziellen Umfelds.

Die Wertveränderung spiegelt mithin wesentlich auch die Leistung des Asset-, Property- und Developmentmanagements wider.

Der Bewertungseffekt des von uns betreuten Gesamtportfolios beläuft sich per Ende 2019 auf 11,1%.

ÜBERLEITUNG BEWERTUNG

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in Mio. EUR	Commercial Portfolio	Gesamt-Portfolio
Marktwert am 31.12.2018	1.696,8	5.645,7
Ankäufe	260,6	1.645,7
Verkäufe	-181,6	-426,6
Bewertungseffekt (7,0% / 11,1%)	124,2	764,6
Marktwert am 31.12.2019	1.900,0	7.629,4

Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang ab S. 146.

INSTITUTIONAL BUSINESS

Das Segment Institutional Business fasst die bisherigen Segmente Funds und Other Investments mit dem institutionellen Investmentgeschäft der GEG zusammen. Der Bereich erwirtschaftet Gebühren aus der Tätigkeit als Emittent und Manager von Immobilien-Spezialfonds, Individualmandaten und Club Deals für institutionelle Investoren. Darüber hinaus treten wir in geringerem Maße auch als Co-Investor auf und erzielen aus Minderheitsbeteiligungen eigene Beteiligungserträge.

Zum 31. Dezember 2019 umfasste das Segment Assets under Management im Wert von 5,7 Mrd. Euro (zusammengefasste Werte der vorherigen Segmente per 31. Dezember 2018: 3,9 Mrd. Euro).

→ Starker Wachstumssprung im institutionellen Geschäft

2019 konnten wir unsere Wachstumsstrategie für das institutionelle Segment sehr effektiv vorantreiben. Die Integration der GEG und ein starkes Transaktionsgeschäft steigerten das betreute Vermögen um 46% auf 5,7 Mrd. Euro. Die Office-Spezialfonds-Reihe wurde um den DIC Office Balance VI erweitert (der 2020 in die Vermarktung geht); zusätzlich wurde ein neuer Spezialfonds mit dem Fokus auf Infrastruktur-Immobilien aufgelegt. Insgesamt wurden für den Ausbau des Institutional Business im Geschäftsjahr 16 Immobilien mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von 1.581 Mio. Euro erworben, davon rund 761 Mio. Euro über die per Ende Juni eingegliederte GEG. Von den 16 neu erworbenen Immobilien sind 12 mit einem Volumen von 973 Mio. Euro bis Ende des Geschäftsjahres in unser betreutes Vermögen übergegangen.

Für unsere institutionellen Investoren strukturieren und managen wir im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt Investmentprodukte mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.

AUSBAU DER PLATTFORM IM INSTITUTIONAL BUSINESS

Unser Institutional Business haben wir 2019 mit der Akquisition von Objekten im Gesamtvolumen von rund 1,6 Mrd. Euro weiter ausgebaut.

Zum Stichtag umfasste der Bereich 87 Immobilien (Vorjahr: 77) mit einem Marktwert von rund 5,7 Mrd. Euro (Vorjahr: 3,9 Mrd. Euro).

―	FRANKFURT, Palazzo Fiorentino: eine Premium-Immobilie, die vollständig an das Bankhaus Metzler vermietet ist. Das Objekt wurde für den Manage-to-Core-Fonds GEG Deutschland Value I erworben
―	HAMBURG, Hauptquartier des ILS (Institut für Lernsysteme); Objekt für den Fonds GEG Public Infrastructure I
―	Stadthaus KÖLN: Club Deal in Höhe von rd. 500 Mio. Euro für fünf institutionelle Investoren. Die Immobilie ist langfristig an die Stadt Köln vermietet, die hier einen Teil der Stadtverwaltung untergebracht hat
―	BREMEN, Multi-Tenant-Büroensemble: Repositionierung mit hohem Value-Add-Potenzial
―	MÜNCHEN, Mode-Orderzentrum: eine exklusive Immobilie für Showrooms namhafter Modemarken mit optimaler Infrastruktur-Anbindung am wirtschaftsstarken Standort München
―	Landmark-Objekt in BOCHUM: Core-Büroimmobilie für den Spezialfonds GEG Public Infrastructure I
―	DÜSSELDORF, LaVie: 5 Minuten zum internationalen Airport, 8 Minuten zum Hauptbahnhof, Büroimmobilie mit Effizienzvorsprung
―	CABO in DÜSSELDORF, für den Manage-to-Core-Fonds GEG Deutschland Value I
―	BAD HOMBURG, Bürogebäude für den Fonds DIC Office Balance V. Standort mit Stärken für die Pharmabranche

→ Ankäufe untermauern Wachstumsstrategie

Für den Fonds DIC Office Balance V erwarben wir im Februar zu Gesamtinvestitionskosten von rund 19,5 Mio. Euro die hauptsächlich an die Uni Dresden vermietete Büroimmobilie Falkenbrunnen in der sächsischen Landeshauptstadt. Über die GEG kamen mehrere großvolumige Immobilien in zentralen Lagen hinzu: im Februar das CABO in Düsseldorf für 56,6 Mio. Euro sowie ein zu 100% von der Deutschen Bahn genutztes Objekt in Mainz am Rheinufer für 85,6 Mio. Euro, im April das Berliner Pressehaus am Alexanderplatz - ein Ensemble aus revitalisiertem Hochhaus und projektiertem Erweiterungsbau mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von 367,1 Mio. Euro - und im Juni das HELIO in Augsburg, ein vollvermietetes Objekt in erstklassiger Zentrumslage für 111,6 Mio. Euro. Ebenfalls im Juni kam für 50,9 Mio. Euro das Bürohaus Palazzo Fiorentino in Frankfurt-Sachsenhausen hinzu, das komplett an das Bankhaus Metzler vermietet ist. Zeitgleich fand der Erwerb der vollvermieteten Fashion Mall Munich in der Parkstadt Schwabing in München für ein Gesamtinvestitionsvolumen von 88,7 Mio. Euro statt.

Im zweiten Halbjahr hat das gemeinsam agierende Transaktionsteam von DIC und GEG die Ankaufserfolge mit gesteigerter Dynamik ausbauen können. Für den Spezialfonds DIC Office Balance V wurde im August ein Büroensemble in Bremen mit zwei Multi-Tenant-Bürogebäuden angekauft; der Kaufpreis belief sich auf rund 31 Mio. Euro. Die Immobilie "Am Brill" bietet einen stabilen Cashflow und mittelfristig weiteres Potenzial. Der Bürokomplex "Am Wall" wird von uns modernisiert und im Bremer Büromarkt repositioniert. Im Oktober markierte das neu erworbene Objekt LaVie in Düsseldorf den Startpunkt für die Auflage eines neuen Bürofonds, des DIC Office Balance VI. Zeitgleich wurde für den Fonds GEG Public Infrastructure I eine vollvermietete Büroimmobilie in Hamburg angekauft, die vom renommierten Fernlehrinstitut ILS (Institut für Lernsysteme) als Hauptquartier genutzt wird. Die zwei Zukäufe beliefen sich zusammen auf 81 Mio. Euro. Anfang November wurde für rund 59 Mio. Euro eine Multi-Tenant-Immobilie in Bad Homburg für den DIC Office Balance V erworben. Für den offenen Spezialfonds GEG Public Infrastructure I wurde zudem eine Core-Büroimmobilie in Bochum für rund 27 Mio. Euro akquiriert. Anfang Dezember wurde im Rahmen eines Club Deals für fünf institutionelle Investoren der Kaufvertrag für das Stadthaus Köln in unmittelbarer Nachbarschaft zur Lanxess-Arena und zum ICE-Bahnhof Köln-Deutz beurkundet; die Gesamtinvestitionskosten lagen bei über 500 Mio. Euro. Das Stadthaus ist vollständig und langfristig an die Stadt Köln vermietet, die die über 100.000 qm für fünf Dezernate der Stadtverwaltung nutzt.

→ Verkäufe nach erfolgreichem aktivem Management

Im Einklang mit der Anlagestrategie wurden drei Immobilien aus den Portfolien der Office-Balance-Fonds I und II nach deutlicher Wertsteigerung durch das aktive Assetmanagement weiterplatziert. Das Verkaufsvolumen betrug insgesamt rund 132 Mio. Euro.

→ Managementerträge um 87% gewachsen

Mit der Plattformerweiterung und dem starken Transaktionsgeschäft ist unsere Strategie zum dynamischen Ausbau des institutionellen Geschäfts im laufenden Jahr sehr effektiv vorangetrieben worden. Die im Geschäftsjahr erzielten Managementerträge von 62,9 Mio. Euro entsprechen einem Plus von 87% gegenüber dem Vorjahr.

Zur Struktur der Managementerträge siehe Seite 76 des Abschnitts Umsatz- und Ertragslage.

→ Projektentwicklung MainTor: Fertigstellung des WINX-Hochaus

Das sechste und zugleich letzte Teilprojekt WINX mit rund 42.000 qm auf dem Main-Tor-Areal befindet sich aktuell in der Fertigstellung. Nahezu alle verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen sind unter Vertrag gebracht worden. Mit der Fertigstellung und Übergabe an den Endinvestor im Laufe des Jahres, schließen wir die Beteiligung an der Großprojektentwicklung vollständig ab und konzentrieren uns verstärkt auf Refurbishments im Commercial Portfolio und auf die Repositionierung von Landmark-Immobilien für Dritte im Institutional Business.

→ Auflösung TLG-Beteiligung

Im ersten Halbjahr 2019 wurde planmäßig der Verkauf der TLG-Beteiligung vollzogen und das Engagement beendet. Die Erlöse hieraus von insgesamt rund 376 Mio. Euro haben wir effektiv zur Finanzierung des Ausbaus unserer eigenen Management-Plattform eingesetzt. Die vereinnahmte Dividende hat mit 12,9 Mio. Euro zum letzten Mal zu den Beteiligungserträgen und zum FFO des Geschäftsjahres beigetragen.

FINANZINFORMATIONEN

UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

―	FFO steigt um 40% auf die Rekordhöhe von 95,0 Mio. Euro
―	Wachstum lässt Bruttomieteinnahmen auf 101,9 Mio. Euro steigen, ein Plus von 2% gegenüber dem Vorjahreswert
―	Erträge aus Immobilienmanagement mit 62,9 Mio. Euro auch durch den GEG-Erwerb fast verdoppelt (+87%)
―	Gewinne aus Immobilienverkauf steigen um 117% auf 40,5 Mio. Euro
―	Konzernergebnis steigt um 70% auf 80,7 Mio. Euro

Die DIC Asset AG hat ihren Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2019 deutlich intensiviert. Die Umsatz- und Ertragslage des Geschäftsjahres ist durch die Erfassung von Erträgen und Aufwendungen der im Juni erworbenen GEG Gruppe beeinflusst. Insbesondere die Erträge aus Immobilienmanagement und die operativen Aufwendungen sind hiervon betroffen. Folglich sind die Aufwendungen und Erträge der Vergleichsperiode nur eingeschränkt vergleichbar.

→ Entwicklung der Erträge

Die Gesamterträge wurden im Geschäftsjahr 2019 um 50% bzw. 122,7 Mio. Euro auf 364,3 Mio. Euro gesteigert (2018: 241,6 Mio. Euro). Zu dieser starken Umsatzsteigerung trugen beide Ertragssäulen Commercial Portfolio und Institutional Business bei.

→ FFO signifikant um 40% auf 95,0 Mio. Euro gesteigert

Der FFO erhöhte sich auch aufgrund des Erwerbs der GEG Gruppe im Juni des Geschäftsjahres um 40% auf 95,0 Mio. Euro (Vorjahr: 68,0 Mio. Euro). Zu dem Anstieg um 40% trugen neben der deutlichen Steigerung der Erträge aus dem Immobilienmanagement und höherer Brutto- bzw. Nettomieten auch die Optimierung der Finanzstruktur bei. Das Zinsergebnis verbesserte sich mit -32,4 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr um 4,4 Mio. Euro (2018: -36,8 Mio. Euro). Dies ist vor allem auf die vorteilhafteren Finanzierungskonditionen der neu aufgenommenen Immobilienfinanzierungen sowie der Schuldscheindarlehen zurückzuführen. Während die Anleihe 14/19 mit einem Volumen von 175 Mio. Euro und einem Coupon von 4,625% im September 2019 zurückgezahlt wurde, haben wir im zweiten Halbjahr Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von 180 Mio. Euro mit einem durchschnittlichen Zinssatz von 1,55% platziert. Insgesamt konnte der durchschnittliche Zinssatz der Finanzschulden von 2,5% um 50 Basispunkte auf 2,0% gesenkt und so die Zinsaufwendungen reduziert werden.

Der FFO je Aktie stieg 2019 bei einer um 1.755.408 Aktien erhöhten durchschnittlichen Aktienanzahl um 36% auf 1,32 Euro, nach 0,97 Euro im Vorjahr.

→ Konzernergebnis 70% über Vorjahr

Das Konzernergebnis erhöhte sich deutlich um 70% auf 80,7 Mio. Euro (2018: 47,6 Mio. Euro). Neben dem insgesamt gestiegenen operativen Ergebnis trugen vor allem auch höhere Verkaufsgewinne zum Anstieg bei. Je Aktie stieg das Ergebnis 2019 bei einer um 1.755.408 Aktien erhöhten durchschnittlichen Aktienanzahl um 66% auf 1,13 Euro (2018: 0,68 Euro).

ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE

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in Mio. EUR	2019	2018
Bruttomieteinnahmen	101,9	100,2	+2%
Erlöse aus Verkäufen	176,0	86,8	>100%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	+87%
Sonstige Erträge	23,5	21,0	+12%
Gesamterträge	364,3	241,6	+51%

ZINSERGEBNIS

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in Mio. EUR	2019	2018	Δ
Zinserträge	10,3	9,3	11%
Zinsaufwendungen	-42,7	-46,1	-9%
Zinsergebnis	-32,4	-36,8	12%

NEUSTRUKTURIERUNG DER SEGMENTE

Im Zuge der GEG-Transaktion haben wir unsere Geschäftssegmente neu strukturiert, vereinfacht und die Berichterstattung auf zwei Säulen fokussiert: zum einen auf das Segment Commercial Portfolio, das wie bisher unseren Immobilien-Eigenbestand umfasst.

Zum anderen fassen wir im Segment Institutional Business unser bisheriges Segment Funds mit dem Geschäft der GEG zusammen. In der Spalte TLG-Dividende stellen wir den Effekt aus unserer ehemaligen Beteiligung an der TLG dar, den wir keinem Segment zugeordnet haben. Mit Abschluss des Paketverkaufs der Anteile an der TLG Immobilien AG im ersten Halbjahr 2019 haben wir unser Engagement an der TLG Immobilien AG beendet und alle Effekte im zweiten Quartal 2019 einfließen lassen. Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.

Im Folgenden stellen wir die Umsatz- und Ertragslage des Geschäftsjahres der einzelnen Segmente dar.

ÜBERLEITUNG FFO

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	Gesamt			Commercial Portfolio
in Mio. Euro	2019	2018	Δ	2019	2018	Δ
---	---	---	---	---	---	---
Nettomieteinnahmen	87,9	84,7	4%	87,9	84,7	4%
Verwaltungsaufwand	-17,9	-12,1	48%	-4,9	-5,1	-4%
Personalaufwand	-27,9	-18,2	53%	-7,9	-7,6	4%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,6	-0,1	>100%	1,0	-0,1	>100%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	87%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	18,3	15,8	16%
Zinsergebnis	-32,4	-36,8	12%	-28,6	-28,5	0%
Sonstige Bereinigungen *	3,5	1,1	>100%	0,0	0,3	>100%
Funds from Operations	95,0	68,0	40%	47,5	43,5	9%

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	Institutional Business			[TLG-Dividende]
in Mio. Euro	2019	2018	Δ	2019	2018	Δ
---	---	---	---	---	---	---
Nettomieteinnahmen
Verwaltungsaufwand	-12,5	-6,4	95%	-0,5	-0,6	-17%
Personalaufwand	-19,0	-9,7	96%	-1,0	-0,9	11%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	-0,4	0,0	>100%	0,0	0,0	0%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	87%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	5,4	5,6	-4%	12,9	10,2	26%
Zinsergebnis	-2,2	-1,4	-57%	-1,6	-6,9	77%
Sonstige Bereinigungen *	3,4	0,8	>100%	0,1	0,0	0%
Funds from Operations	37,6	22,7	66%	9,9	1,8	>100%

* Die sonstigen Bereinigungen beinhalten:

- Transaktions-, Rechts- und Beratungskosten i.H.v. TEUR 2.090 (Vj.: TEUR 1.152)

- Verwaltungs- und Personalkosten i.H.v. TEUR 1.325 (Vj.: 0)

COMMERCIAL PORTFOLIO

→ Mieteinnahmen steigen und übertreffen erneut die Erwartungen

Die Bruttomieteinnahmen stiegen im Jahresvergleich um 2% auf 101,9 Mio. Euro (2018: 100,2 Mio. Euro) und lagen damit über der zu Jahresbeginn abgegebenen Prognose von 98-100 Mio. Euro. Dieses gute Ergebnis ist insbesondere auf das erfolgreiche Assetmanagement zurückzuführen, das unsere annualisierten Mieteinnahmen aus dem Eigenbestand zum Bilanzstichtag like-for-like um 2,0% steigern konnte. Daneben haben höhere Bruttomieteinnahmen als prognostiziert, durch spätere Abgänge von Verkäufen und frühere Zugänge von Ankäufen, zu dem Übertreffen der Erwartungen beigetragen. Die Nettomieteinnahmen stiegen aufgrund geringerer Immobilienbezogener Kosten - insbesondere Leerstandskosten - stärker als die Bruttomieteinnahmen um 4% auf 87,9 Mio. Euro (2018: 84,7 Mio. Euro).

→ Deutlich gesteigerte Verkaufserlöse und -gewinne

In 2019 haben wir im Zuge der weiteren strategischen Optimierung des Portfolios und zur Realisierung attraktiver Marktchancen die Verkaufsaktivitäten aus dem Commercial Portfolio insbesondere in der zweiten Jahreshälfte deutlich intensiviert. Die Nettoerlöse aus Verkäufen verdoppelten sich dabei auf 176,0 Mio. Euro (2018: 86,8 Mio. Euro).

Die Verkaufsgewinne erhöhten sich noch stärker um 117% auf 40,5 Mio. Euro (2018: 18,6 Mio. Euro). Folglich konnten wir unsere Verkaufsrendite (Verkaufsgewinn im Verhältnis zu den Nettoverkaufserlösen) im Jahresvergleich erneut steigern, von rund 21% in 2018 auf rund 23% in 2019.

FFO-BEITRAG DES COMMERCIAL PORTFOLIOS

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	Gesamt			Commercial Portfolio
in Mio. Euro	2019	2018	Δ	2019	2018	Δ
---	---	---	---	---	---	---
Nettomieteinnahmen	87,9	84,7	4%	87,9	84,7	4%
Verwaltungsaufwand	-17,9	-12,1	48%	-4,9	-5,1	-4%
Personalaufwand	-27,9	-18,2	53%	-7,9	-7,6	4%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,6	-0,1	>100%	1,0	-0,1	>100%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	87%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	18,3	15,8	16%
Zinsergebnis	-32,4	-36,8	12%	-28,6	-28,5	0%
Sonstige Bereinigungen	3,5	1,1	>100%	0,0	0,3	>100%
Funds from Operations	95,0	68,0	40%	47,5	43,5	9%

→ Operative Kostenquote bei 12,6%

Die Verwaltungskosten im Commercial Portfolio waren mit 4,9 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Mio. Euro geringer (2018: 5,1 Mio. Euro). Dagegen sind die Personalkosten im Commercial Portfolio geringfügig um 0,3 Mio. Euro auf 7,9 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr gestiegen (2018: 7,6 Mio. Euro). Die operative Kostenquote im Commercial Portfolio (Verhältnis operative Kosten zu Bruttomieteinahmen) blieb somit mit 12,6% auf vergleichbarem Niveau des Vorjahres.

→ Zinsergebnis stabil

Das Zinsergebnis des Segments blieb trotz des 12%igen Wachstums der Assets under Management mit -28,6 Mio. Euro stabil (2018: -28,5 Mio. Euro). Einerseits haben wir die Finanzierungskonditionen verbessert wozu im Wesentlichen die Ablösung der Anleihe 14/19 mit einem Coupon von 4,625% im September dieses Jahres und die Ablösung von Darlehen durch Verkäufe beitrugen. Andererseits haben wir in 2019 erstmalig Schuldscheindarlehen in einem Volumen von insgesamt 180,0 Mio. Euro begeben zu einem durchschnittlichen Zinssatz von 1,55% bei einer durchschnittlichen Laufzeit von 4,8 Jahren zum Jahresende und günstige Ankaufsfinanzierungen realisiert.

→ FFO-Beitrag um 10% durch Wachstum gesteigert

Insgesamt hat sich der FFO-Beitrag des Segments um 4,0 Mio. Euro bzw. 9% auf 47,5 Mio. Euro (2018: 43,5 Mio. Euro) erhöht, was im Wesentlichen an den um 1,7 Mio. Euro höheren Bruttomieteinnahmen bzw. 3,2 Mio. Euro höheren Nettomieteinnahmen lag und damit den Wachstumstrend des Commercial Portfolios bestätigt. Die FFO-Marge des Segments betrug rund 47% (FFO im Verhältnis zu den Bruttomieteinnahmen).

FFO-BEITRAG DES INSTITUTIONAL BUSINESS

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	Gesamt			Institutional Business
in Mio. Euro	2019	2018	Δ	2019	2018	Δ
---	---	---	---	---	---	---
Nettomieteinnahmen	87,9	84,7	4%
Verwaltungsaufwand	-17,9	-12,1	48%	-12,5	-6,4	95%
Personalaufwand	-27,9	-18,2	53%	-19,0	-9,7	96%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,6	-0,1	>100%	-0,4	0,0	>100%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	87%	62,9	33,6	87%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	18,3	15,8	16%	5,4	5,6	-4%
Zinsergebnis	-32,4	-36,8	12%	-2,2	-1,4	-57%
Sonstige Bereinigungen	3,5	1,1	>100%	3,4	0,8	>100%
Funds from Operations	95,0	68,0	40%	37,6	22,7	66%

INSTITUTIONAL BUSINESS

Durch den Erwerb der GEG und der damit verbundenen Zusammenführung unserer bisherigen Segmente Funds und Other Investments mit dem Asset- und Investmentmanagement Geschäft der GEG sind die Zahlen in diesem Segment nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

→ Signifikanter Anstieg der Immobilienmanagement-Erträge

Mit dem Erwerb der GEG und dem Anstieg der Assets under Management im Institutional Business von 3,9 Mrd. Euro auf 5,7 Mrd. Euro wurden die Erträge aus Immobilienmanagement signifikant um 87% auf 62,9 Mio. Euro gesteigert (2018: 33,6 Mio. Euro).

Zum einen stiegen die Erträge für das Asset- und Property Management sowie Development proportional zum Anstieg der Assets under Management um 62% auf 21,0 Mio. Euro (2018: 13,0 Mio. Euro). Zum Anderen haben wir Ende des Jahres zwei Objektverkäufe aus dem Sondervermögen DIC Office Balance I realisiert, die zu hohen transaktionsbezogenen Fees führten. Daneben haben wir im Zuge unserer Bestandsentwicklungen signifikante performanceabhängige Erlöse erzielt sowie erneut Strukturierungsgebühren für neu aufgelegte Investmentvehikel realisiert. Insgesamt sind die Transaktions- und Performance Fees (Fees für An- und Verkäufe, für das Setup und die Strukturierung von Investmentprodukten sowie für das Übertreffen definierter Zielrenditen durch erfolgreiches Immobilienmanagement) insbesondere durch die hervorragende Arbeit unserer Investmentteams, die im Institutional Business ein Transaktionsvolumen von rund 1,7 Mrd. Euro unter Vertrag brachten, auf 41,9 Mio. Euro gestiegen und haben sich somit mehr als verdoppelt (2018: 20,6 Mio. Euro).

→ Zusätzliche Beteiligungserträge im Institutional Business

Neben den Immobilienmanagement-Erträgen liefert das Institutional Business Erträge aus Eigenkapitalbeteiligungen an den aufgelegten Investmentprodukten, vor allem aus den Fonds der Office Balance Reihe. Diese lagen 2019 mit 5,4 Mio. Euro auf ähnlichem Niveau wie im Vorjahr (2018: 5,6 Mio. Euro).

→ Operative Kosten durch Wachstumskurs beeinflusst

Im stark gewachsenen Segment Institutional Business stiegen die operativen Kosten bedingt durch den GEG-Erwerb auf 31,5 Mio. Euro (2018: 16,1 Mio. Euro). Die Personalkosten erhöhten sich durch die Integration der GEG-Teams auf 19,0 Mio. Euro (2018: 9,7 Mio. Euro). Die administrativen Kosten stiegen im Zuge des deutlichen Wachstums der Assets under Management sowie transaktionsbedingter Kosten auf 12,5 Mio. Euro (2018: 6,4 Mio. Euro).

→ Zinsergebnis reflektiert gewachsenes Segment

Das Zinsergebnis betrug -2,2 Mio. Euro und stieg im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der durch den GEG Erwerb hinzu gekommenen Anteilen an Investmentvehikeln an (2018: -1,3 Mio. Euro)

→ FFO-Beitrag um 66% gestiegen

Die auch durch den GEG Erwerb gestiegenen Immobilienmanagement Erträge sind insbesondere für den signifikanten Anstieg des FFO-Beitrages des Segments verantwortlich, die zudem die gestiegenen operativen Kosten überkompensierten. Die FFO-Marge des Segments betrug rund 55% (FFO im Verhältnis zu Erträgen aus Immobilienmanagement und Ergebnis aus assoziierten Unternehmen).

TLG-DIVIDENDE

Aus der Beteiligung an der TLG Immobilien AG von der wir uns im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres getrennt haben, erzielten wir Beteiligungserträge in Höhe von 12,9 Mio. Euro. Nach Abzug von operativen und Finanzierungsaufwendungen betrug der FFO-Beitrag 9,9 Mio. Euro. Die für das eigene Wachstum freigesetzten Mittel aus dem Verkauf in Höhe von insgesamt rund 376 Mio. Euro haben wir unverzüglich reinvestiert und den Immobilien-Investment- und -Asset Manager GEG erworben, der das geplante Wachstum des Segments Institutional Business beschleunigt.

FFO-BEITRAG DER TLG-DIVIDENDE

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	Gesamt			[TLG-Dividende]
in Mio. Euro	2019	2018	Δ	2019	2018	Δ
---	---	---	---	---	---	---
Nettomieteinnahmen	87,9	84,7	4%
Verwaltungsaufwand	-17,9	-12,1	48%	-0,5	-0,6	-17%
Personalaufwand	-27,9	-18,2	53%	-1,0	-0,9	11%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,6	-0,1	>100%	0,0	0,0	0%
Erträge aus Immobilienmanagement	62,9	33,6	87%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	18,3	15,8	16%	12,9	10,2	26%
Zinsergebnis	-32,4	-36,8	12%	-1,6	-6,9	77%
Sonstige Bereinigungen	3,5	1,1	>100%	0,1	0,0	0%
Funds from Operations	95,0	68,0	40%	9,9	1,8	>100%

FINANZLAGE

―	Erweiterung der Finanzierungsstruktur
―	Schuldscheindarlehen über 180 Mio. Euro mit durchschnittlichem Kupon von 1,55% platziert
―	Erstmalig Commercial Paper-Programm mit einem Volumen von maximal 300 Mio. aufgelegt
―	LtV um 530 Basispunkte auf 47,8% gesenkt
―	Durchschnittszins aller Finanzverbindlichkeiten um 50 bp auf 2,0% reduziert
―	91% der Finanzierungen sind festverzinslich
―	Rückzahlung der Anleihe 14/19 in Höhe von 175 Mio. Euro mit einem Kupon von 4,625% p.a. planmäßig im September erfolgt

→ Erweitertes Finanzierungsspektrum

Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen jederzeit sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.

Unseren Finanzierungsbedarf decken wir sowohl über klassische Bankfinanzierungen als auch über die Kapitalmärkte ab. Erstmals haben wir den Schuldscheinmarkt sowie ein Commercial Paper-Programm in unsere Finanzierungsstrategie aufgenommen. Wir unterhalten eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken und Versicherungen. Darlehen vereinbaren wir zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.

→ Langfristige Ausrichtung und Planungssicherheit

Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen grundsätzlich langfristig über meist 5 bis 8 Jahre ab. Die aktuellen Finanzierungen erfolgten auf Non-Recourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriff auf die Unternehmensgruppe erlaubt. Ein weiteres Plus an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns überwiegend gegen Zinsschwankungen absichern.

Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unser Segment Institutional Business haben wir 2019 ein Finanzierungsvolumen (Neuaufnahmen und Rückführungen) von rund 1.705 Mio. Euro realisiert, nachdem im Vorjahr rund 1.099 Mio. Euro neu arrangiert worden waren.

FINANZIERUNGSAKTIVITÄTEN IM COMMERCIAL PORTFOLIO 2019

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in Mio. EUR
Neuaufnahme von Darlehen	184
Rückführung Darlehen	207
Begebung Schuldscheindarlehen	180
Launch Commercial Paper Programm	40
Rückzahlung Anleihe	175

Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31. Dezember 2019 nach Neuaufnahmen und Rückführungen mit 1.547,2 Mio. Euro um 66,1 Mio. Euro über dem Niveau des Vorjahres. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit (64%) Darlehen bei Kreditinstituten, Mittel aus unseren Anleihen (21%), den in 2019 erstmals ausgegebenen Schuldscheindarlehen (12%) und dem Commercial Paper Programm (3%). Über alle Segmente wurden 2019 Darlehensrückführungen in Höhe von 500,3 Mio. Euro vorgenommen, davon Sondertilgungen nach Verkäufen in Höhe von rund 190,9 Mio. Euro.

→ Restlaufzeiten durch Neuemission und Rückzahlung von Anleihen weiterhin auf komfortablen Niveau

Im Juli 2019 haben wir uns erstmals dem deutschen Schuldscheinmarkt bedient und Schuldscheindarlehen von 150,0 Mio. und Laufzeitbändern von 3 bis 11 Jahren platziert. Im zweiten Halbjahr haben wir mit zwei weiteren Tranchen das Gesamtvolumen auf 180,0 Mio. Euro erhöht.

Im September haben wir planmäßig die 2014 aufgelegte und zwischenzeitlich auf 175,0 Mio. Euro aufgestockte Anleihe 14/19 mit einer Verzinsung von 4,625% zurückgezahlt.

Dadurch blieb die durchschnittliche Laufzeit der Finanzschulden stabil. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Schulden einschließlich der Anleihen betrug unverändert zum Vorjahr per Ende Dezember 2019 3,9 Jahre. Rund 84% aller Finanzierungen ist mit Laufzeiten von mehr als einem Jahr ausgestattet.

Um unserem dynamischen und von Schnelligkeit lebenden Geschäftsmodell Rechnung zu tragen, haben wir ein Commercial Paper Programm aufgelegt, bei dem wir bis zu 300 Mio. Euro für einen bestimmten Zeitraum kurzfristig abrufen können. Zum Jahresende haben wir hiervon 40 Mio. Euro abgerufen. Zusätzlich habe wir mit einer deutschen Großbank über eine Working Capital Facility auf Corporate-Ebene in Höhe von 25 Mio. verhandelt. Diese ist aktuell ungezogen und ohne Auszahlungsvoraussetzungen verfügbar.

→ Absicherung gegen Zinsschwankungen

Mit rund 91% ist die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen abgesichert - grundsätzlich mit festem Zinssatz. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und hält die Zinsrisiken gering. Knapp 9% unserer finanziellen Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart und nicht gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert.

→ Durchschnittszins über alle Finanzverbindlichkeiten um 50bp gesenkt

Der durchschnittliche Zinssatz über alle Finanzverbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2019 bei 2,0% und ist somit um 50 Basispunkte niedriger als im Vorjahr (Vorjahr: 2,5%).

Der Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest coverage ratio, das Verhältnis von EBITDA zu Zinsergebnis) ist aufgrund des signifikant gestiegenen EBITDA sowie des verbesserten Zinsergebnisses gegenüber dem Vorjahr um 176 Basispunkte auf 509% gestiegen (2018: 333%).

LOAN TO VALUE (LTV)

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in TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Vermögenswerte
Marktwert Immobilien gesamt	1.900.017	1.696.772
Marktwert Beteiligungen (indirekte Immobilien) *	130.710	512.154
Geschäfts- oder Firmenwert	177.892	0
Dienstleistungsverträge	40.795	0
Buchwert Ausleihungen / Forderungen nahestehende Unternehmen	130.529	139.588
Marktwert Vermögen (Value)	2.379.943	2.348.514
Verbindlichkeiten
langfristige Bankverbindlichkeiten	967.374	857.601
kurzfristige Bankverbindlichkeiten	178.856	125.681
Verbindlichkeiten nahestehende Unternehmen	16.582	16.104
Unternehmensanleihe	324.896	497.823
Sonstige Verbindlichkeiten	0	37.591
abzgl. Kassenbestand / Bankguthaben	-351.236	-286.903
Netto-Verbindlichkeiten (Loan)	1.136.472	1.247.897
LTV **	47,8%	53,1%

* enthält Anteile an assoziierten Unternehmen und Beteiligungen

** bereinigt um Warehousing

→ LtV um 530 Basispunkte auf 47,8% gesenkt

Aufgrund gestiegener Marktwerte unsere Immobilien im Commercial Portfolios (bereinigt um An- und Verkäufe um +7%) und unserer optimierten Finanzierungsstruktur haben wir den LtV bereinigt um Warehousing um 530 Basispunkte auf 47,8% gesenkt (2018: 53,1%).

→ Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt

Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern.

Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wie viel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

→ Keine außerbilanziellen Finanzierungsformen

Es bestehen keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen wie Laufzeiten, Fair Value von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzinstrumenten sind im Anhang ab Seite 155 zu finden.

→ Komfortable Liquiditätslage

Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund weiterhin strenger Kreditvergabebedingungen. Deshalb sind wir bestrebt, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen täglichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.

Die DIC Asset AG war 2019 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31. Dezember 2019 betrug die freie Liquidität 306,9 Mio. Euro. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkredit- und Avallinien in Höhe von 77,3 Mio. Euro zur Verfügung.

→ Cashflow durch laufende Geschäftstätigkeit, Transaktionen und Finanzierungen geprägt

Der Mittelzufluss des Geschäftsjahres ist im Wesentlichen geprägt durch den starken Cash flow aus laufender Geschäftstätigkeit, Erlöse aus Verkäufen, Ankäufen, Darlehenstilgungen bzw. -aufnahmen im Rahmen von An- und Verkäufen, der erstmaligen Begebung von Schuldscheindarlehen und der Rückzahlung einer Unternehmensanleihe. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und aus der Finanzierungstätigkeit hat den Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit deutlich überkompensiert. Dies führt insgesamt zu einem Mittelzufluss von 50,4 Mio. Euro (Vorjahr: 84,5 Mio. Euro).

Der Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist insbesondere aufgrund der sehr positiven Entwicklung der Erlöse im Institutional Business gestiegen und spiegelt die hohe operative Ertragskraft der Gesellschaft wieder. Dem stehen aufgrund der erfolgreichen Ergebnisse der vergangenen Jahre gestiegene Steuerzahlungen gegenüber. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist insgesamt um 2,9 Mio. Euro auf 64,8 Mio. gestiegen (Vorjahr: 61,9 Mio. Euro).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist im Wesentlichen durch unsere in 2019 getätigten Investitionen in Immobilen und den Erwerb der GEG geprägt, die unseren Wachstumskurs in beiden Segmenten bestätigen. Der Mittelabfluss für erworbene Immobilien betrug -254,7 Mio. Euro, weitere Investitionen in unsere Bestandsimmobilien -49,0 Mio. Euro und für den Erwerb der GEG flossen Barmittel in Höhe von -222,2 Mio. Euro ab. Mittelzuflüsse konnten im Rahmen des Verkaufs unserer Aktien an der TLG Immobilien AG sowie der erhaltenen Dividende in Höhe von 326,7 Mio. Euro im Geschäftsjahr generiert werden. Darüber hinaus erzielten wir mit erfolgreichen Verkäufen einen Mittelzufluss von 176,0 Mio. Euro. Insgesamt weisen wir einen Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von -15,2 Mio. Euro aus (2018: +24,5 Mio. Euro).

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit war in 2019 durch sich gegenseitig fast vollständig aufhebende Effekte geprägt und zeigte zum Jahresende einen Mittelzufluss von 0,8 Mio. Euro (Vorjahr Mittelabfluss -1,8 Mio. Euro). Die erstmalige Ausgabe von Schuldscheindarlehen führte insgesamt zu einem Mittelzufluss von 180,0 Mio. Euro. Zur kurzfristigen Finanzierung haben wir ein Commercial Paper Programm aufgelegt aus dem 40,0 Mio. Euro in 2019 zuflossen. Die Aufnahme von Darlehen für erworbene Immobilien betrug 184,1 Mio. Euro. Rückführungen aufgrund von Objektverkäufen führten im Geschäftsjahr zu einem Mittelabfluss von -206,9 Mio. Euro. Die Rückzahlung der 2014 ausgegebenen und zwischenzeitlich auf 175,0 Mio. Euro aufgestockten Anleihe führte ebenfalls zu einem Mittelabfluss. Für die Zahlung der Bardividende wurden im Geschäftsjahr 17,7 Mio. Euro (Vorjahr: 24,6 Mio. Euro) an die Anteilseigner ausgeschüttet.

Insbesondere aufgrund des Erwerbs der GEG sind 13,9 Mio. Euro erwerbsbedingt dem Finanzmittelbestand zugeführt worden. Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich der Finanzmittelbestand um 64,3 Mio. Euro auf 351,2 Mio. Euro.

CASHFLOW

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in Mio. EUR	2019	2018
Konzernergebnis	80,7	47,6
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	64,8	61,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-15,2	24,5
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	0,8	-1,8
Zahlungswirksame Veränderungen	50,4	84,5
Erwerbsbedingter Zugang	13,9	0,4
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember	351,2	286,9

VERMÖGENSLAGE

―	Immobilienvermögen um 11% auf 1.623,0 Mio. Euro gewachsen
―	EPRA-Net Asset Value auf 1.244,2 Mio. Euro erhöht (+15%)
―	Adjusted NAV erreicht 22,26 Euro je Aktie
―	Hohe Akzeptanz der Aktiendividende stärkt Eigenkapital
―	Bilanzielles Eigenkapital um 72,9 Mio. Euro gestiegen (+8%)
―	EK-Quote von 36,0% auf 36,5% erhöht

Die Vermögenslage wurde im Geschäftsjahr im Wesentlichen beeinflusst durch den Ankauf der GEG-Gruppe, den Ankauf von weiteren Objekten für das Commercial Portfolio, der Veräußerung der Anteile an der TLG Immobilien AG sowie den Zahlungseingängen aus der Begebung unserer Schuldscheindarlehen. Das Immobilienvermögen im Commercial Portfolio erhöhte sich um insgesamt 11%, resultierend aus dem positiven Saldo von An- und Verkäufen und spiegelt den eingeschlagenen Wachstumskurs im Commercial Portfolio wieder. Darüber hinaus hat die Eigenkapitalstärkung durch die Aktiendividende die Vermögenslage positiv beeinflusst. Der EPRA-Net Asset Value erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 15% auf 1.244,2 Mio. Euro (Vorjahr: 1.085,8 Mio. Euro). Der um den Wert des Geschäftsbereichs Institutional Business angepasste Net Asset Value (Adjusted NAV) lag zum Jahresende 2019 bei 22,26 Euro je Aktie (Vorjahr: 18,76 Euro je Aktie).

Der Erwerb der GEG-Gruppe hat insbesondere die Positionen Geschäfts- und Firmenwert, immaterielle Vermögenswerte, Beteiligungen, Sonstige Forderungen und Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand beeinflusst. Eine Vergleichbarkeit mit der Vorperiode ist hierdurch nur eingeschränkt möglich.

→ Bilanzierung zu Anschaffungskosten

Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten. Unsere Buchwerte werden jedes Jahr im Rahmen des Impairment-Tests nach IFRS auf außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert und Value-in-Use zugrunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen des Impairment-Tests waren 2019 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.

→ Bilanzsumme durch Wachstum erhöht

Die Bilanzsumme lag am 31. Dezember 2019 mit 2.657,4 Mio. Euro um 167,4 Mio. Euro (7%) über dem Wert zum Vorjahresende. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Segment Commercial Portfolio) hatten Ende 2019 einen Buchwert von 1.623,0 Mio. Euro gegenüber 1.459,0 Mio. Euro im Vorjahr. Die Veränderung um 164,0 Mio. Euro (+11%) geht im Wesentlichen auf Zugänge durch Ankäufe zurück, die unsere Verkäufe zur Optimierung des Portfolios deutlich überkompensierten.

Aufgrund des Erwerbs der GEG-Gruppe weist die Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 einen Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 177,9 Mio. Euro aus.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen haben sich aufgrund von transaktionsbedingten Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen, insbesondere im DIC Office Balance I sowie unserer MSREF-Joint Ventures, von 87,0 Mio. Euro auf 71,2 Mio. Euro verringert. Gegenläufig wirkten sich die positiven Ergebnisbeiträge aus unseren Fonds sowie weiterer Investitionen in unser Institutional Business aus. Im Geschäftsjahr haben wir insgesamt Ankäufe in Höhe von rund 1.581,3 Mio. Euro für das Segment Institutional Business, einschließlich der erworbenen GEG-Gruppe, vorgenommen. Aufgrund von Teilrückführungen im Geschäftsjahr sind die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen im langfristigen Vermögen um 10,7 Mio. Euro auf 119,5 Mio. Euro zurückgegangen. Dagegen sind die entsprechenden Forderungen im kurzfristigen Vermögen um 1,6 Mio. Euro auf 11,0 Mio. Euro, insbesondere aufgrund des Erwerbs der GEG-Gruppe, gestiegen. Die Beteiligungen haben sich aufgrund der Veräußerung der Anteile an der TLG Immobilien AG im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs von 382,6 Mio. Euro um 329,0 Mio. Euro auf 53,6 Mio. Euro verringert. Gegenläufig wirkte der Erwerb der GEG-Gruppe. Insgesamt ist das langfristige Vermögen im Vergleich zum Vorjahr um 1% oder 19,1 Mio. Euro auf 2.105,6 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 2.086,5 Mio. Euro) gestiegen.

Ebenso hat sich das kurzfristige Vermögen um 148,2 Mio. Euro bzw. 37% auf 551,8 Mio. Euro erhöht. Dies liegt zum einen an den Zugängen im Rahmen des Erwerbs der GEG-Gruppe und zum anderen an den um 64,3 Mio. Euro auf 351,2 Mio. Euro gestiegenen flüssigen Mitteln. Der Anstieg der flüssigen Mittel ist im Wesentlichen begründet durch den Verkauf der TLG Immobilien AG-Aktien sowie der Begebung der Schuldscheindarlehen und der Einzahlungen im Zuge des Commercial Paper-Programms. Gegenläufig wirkte sich der Kauf der Anteile an der GEG für einen Kaufpreis von rund 225,0 Mio. Euro, die planmäßige Rückzahlung der in 2014 aufgelegten Anleihe über 175,0 Mio. Euro. sowie die Auszahlung der Bardividende von 17,7 Mio. Euro. aus. Unter den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte weisen wir die Investmentprodukte im Segment Institutional Business aus, die in 2020 ihren operativen Start haben werden.

→ Eigenkapital durch sehr gutes Konzernergebnis gesteigert

Das Eigenkapital ist vor allem aufgrund des sehr guten Konzernjahresüberschusses in Höhe von 80,7 Mio. Euro von 895,9 Mio. Euro um 72,9 Mio. Euro auf 968,8 Mio. Euro gestiegen (+8%). Die in 2019 ausgeschüttete Dividende betrug 33,9 Mio. Euro. Insgesamt wurden 17,7 Mio. Euro tatsächlich an die Aktionäre ausgezahlt. Im Zuge der freiwilligen Sachdividende wurde das gezeichnete Kapital um 1,7 Mio. Euro und die Kapitalrücklage nach Abzug der angefallenen Transaktionskosten um 14,1 Mio. Euro erhöht.

Die bilanzielle Eigenkapitalquote erhöhte sich erneut im Vergleich zum Vorjahr (36,0%) um 0,5 Prozentpunkte auf 36,5%. Den Verschuldungsgrad (LtV) reduzierten wir insbesondere aufgrund der gestiegenen Immobilienwerte um 5,3 Prozentpunkte von 53,1% auf 47,8% (bereinigt um Warehousing).

ÜBERBLICK BILANZ

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in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Bilanzsumme	2.657,4	2.490,1
Langfristiges Vermögen	2.105,6	2.086,5
Kurzfristiges Vermögen	551,8	403,6
Eigenkapital	968,8	895,9
Langfristige Finanzschulden	1.292,3	1.181,0
Kurzfristige Finanzschulden	219,9	300,1
Sonstige Verbindlichkeiten	176,4	113,1
Summe Schulden	1.688,6	1.594,2
Bilanzielle Eigenkapitalquote	36,5%	36,0%
Loan-to-Value *	47,8%	53,1%
EPRA-NAV	1.244,2	1.085,8
Adjusted NAV	1.607,2	1.322,8

* Verhältnis der gesamten Netto-Finanzschulden (inkl. Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen) zur Summe des Marktwerts des Commercial Portfolios, des Marktwerts der Beteiligungen, des GEG-Goodwills und weiterer immaterieller Vermögenswerte im Zusammenhang mit dem Erwerb der GEG, der Ausleihungen an assoziierte Unternehmen sowie der Forderungen an nahestehende Unternehmen.

→ Adjusted Net Asset Value zeigt vollen Wert des Institutional Business

Die Kennzahl EPRA-Net Asset Value (EPRA-NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 1.244,2 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2019. Der Wert der Immobilienmanagement-Dienstleistungen des Institutional Business ist nur teilweise über den bilanzierten Geschäfts- und Firmenwert im EPRA-NAV reflektiert. Erstmals haben wir daher im Geschäftsjahr 2019 den EPRA-NAV um diesen Wertbeitrag ergänzt. Zum Bilanzstichtag ergibt sich ein Gesamtwert für den Adjusted NAV von 1.607,2 Mio. Euro (2018: 1.322,8 Mio. Euro).

Je Aktie betrug der EPRA-Net Asset Value 17,23 Euro, nach 15,40 Euro im Vorjahr. Je Aktie belief sich der EPRA-Triple Net Asset Value (EPRA-NNNAV) (siehe Anhang S. 145) auf 16,70 Euro (2018: 15,55 Euro). Der Adjusted NAV je Aktie belief sich zum 31.12.2019 auf 22,26 Euro (2018: 18,76 Euro).

EPRA-NET ASSET VALUE

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in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Buchwert der Immobilien	1.623,0	1.459,0
Wertdifferenz zum Zeitwert	277,0	212,6
Marktwert Bestandsportfolio	1.900,0	1.671,6
Immobilienvermögen gemäß IFRS 5	100,2	25,2
Marktwert der Immobilien	2.000,2	1.696,8
Buchwert Beteiligungen	71,2	87,0
Wertdifferenz zum Zeitwert	5,9	34,9
Marktwerte Beteiligungen	77,1	121,9
+/- Sonstige Aktiva/Passiva (ohne Goodwill)	592,6	830,9
Anpassungen Sonstige Aktiva/Passiva *	-60,3	-73,8
Nettokreditverbindlichkeiten zum Buchwert	-1.512,1	-1.481,1
Nettokreditverbindlichkeiten gemäß IFRS 5	-35,0	0,0
Minderheitenanteile	-12,2	-8,9
Goodwill einschl. sonstiger Aktiva / Passiva	193,9	0,0
EPRA-Net Asset Value (EPRA-NAV)	1.244,2	1.085,8
Anzahl Aktien (Tsd.)	72.214	70.526
EPRA-NAV pro Aktie in Euro **	17,23	15,40
EPRA-NNNAV pro Aktie in Euro **	16,70	15,55

* Anpassung um latente Steuern (TEUR +7.880 Vj: TEUR +6.058), Finanzinstrumente (TEUR -3.045; Vj: TEUR -54.667und IFRS 5 Vermögenswerte und Schulden (TEUR -65.123; Vj: TEUR -25.194)

** basierend auf 72.213.775 Aktien (Vorjahr: 70.526.248)

WEITERE ANGABEN

Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage

2019 sind keine Wahlrechte neu ausgeübt, bilanzielle Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten.

NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:

―	motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte
―	finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug
―	Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserer deutschlandweiten Immobilienmanagement-Plattform
―	langjährige Mieter- und Investorenbeziehungen mit hoher Zufriedenheit
―	vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern und Geschäftspartnern
―	vertrauensvolle Partnerschaften und langjähriges Netzwerk mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern
―	Zusammenarbeit und stetiger Austausch mit allen relevanten Stakeholdern

Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt und in der Außendarstellung prominent platziert.

MITARBEITER

Die Kenntnisse, die Fähigkeiten und das Engagement unserer Mitarbeiter sind die Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.

Personalentwicklung

Ein wesentlicher Teil unserer langfristigen Unternehmensentwicklung ist die zielgerichtete Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter ab. Wir sorgen dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und gefordert werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Entwicklung von Fachkenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir allgemeine Schulungen sowie themenspezifische Fortbildungen zu aktuellen Fachthemen an. Dabei greifen wir sowohl auf interne und externe Referenten als auch auf Fortbildungsinstitute zurück.

Personalentwicklung und -förderung sind wesentlicher Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, beispielsweise Schulungen und/oder Einzelcoachings.

Arbeitgebermarke

Neue Kolleginnen und Kollegen für unser Unternehmen zu begeistern ist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Bereiches Human Resources. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung als exzellenter Arbeitgeber. Wir bieten flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen.

Bereits zum neunten Mal war unser Unternehmen mit einem eigenen Stand beim IZ-Karriereforum der Immobilien Zeitung am 25. Mai 2019 vertreten. Im Casinogebäude am Campus Westend der Goethe-Universität Frankfurt gaben Kolleginnen und Kollegen vor Ort interessierten Studentinnen und Studenten einen Einblick in die verschiedenen Tätigkeitsfelder unserer Unternehmensgruppe. Mit rund 300 Besucherinnen und Besuchern war die Messe auch in diesem Jahr wieder sehr gut frequentiert. Für uns ist die jährlich stattfindende Veranstaltung die ideale Plattform, um interessante Kontakte in der Immobilienbranche zu knüpfen und potentielle Bewerberinnen und Bewerber für eine Tätigkeit im DIC Konzern zu begeistern. Am 20. Juni 2020 findet das nächste IZ-Karriereforum statt.

Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten und Nachwuchskräften

Schüler erhalten durch Schülerpraktika (bis zu 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms. Hier werden Berufseinsteiger für verantwortungsvolle Positionen ausgebildet. Seit 2015 sind wir darüber hinaus auch als Ausbilder für den Beruf Immobilienkaufmann/-kauffrau zertifiziert. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um auch zukünftig qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen, aber auch um unserer gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung zu tragen.

Am 28. März 2019 haben wir zum dritten Mal am Girls' Day teilgenommen, dem größten Berufsorientierungsprojekt für Schülerinnen weltweit. Im Rahmen der Veranstaltung lernten Schülerinnen Ausbildungsberufe und Studiengänge aus der Immobilienbranche kennen und hatten die Gelegenheit, Frauen in Führungspositionen zu begegnen. Der Girls' Day unterstützt die Bundesinitiative "Klischeefrei - Nationale Kooperationen zur Berufs- und Studienwahl". Ziel der Initiative ist es, eine Berufs- und Studienwahl entlang der eigenen Interessen und frei von Geschlechterklischees bundesweit zu fördern.

Vergütungssystem

Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil richtet sich nach Erreichen individueller sowie strategischer und operativer Unternehmensziele, die jährlich gemeinsam mit den Vorgesetzten festgelegt werden. Im Jahr 2019 wurden in Summe 24,9 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 3,7 Mio. Euro; dies entspricht einem Anteil von rund 15%. Die Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 3,7 Mio. Euro.

Wie in den vergangenen Jahren wurden die Kapazitäten für das dynamische Wachstum des betreuten Immobilienvermögens und des Geschäftsbereichs Insitutional Business ausgebaut, um die Immobilienkompetenz und die Umsetzungsdynamik zu stärken.

Die Anzahl der Mitarbeiter stieg durch organisches Wachstum des Asset- und Propertymanagements und insbesondere mit der Übernahme der GEG auf 247 Personen an (31. Dezember 2018: 186). Mit dem GEG-Erwerb wurden 67 Mitarbeiter integriert, davon 11 Personen im Bereich Portfoliomanagement, Investment und Fonds, 29 Personen im Bereich Asset- und Propertymanagement sowie 27 Personen im Bereich Konzernmanagement und Administration. Zum Jahresende stieg die Anzahl der Mitarbeiter im Portfoliomanagement auf 34, im Bereich Asset- und Propertymanagement auf 145 und im Bereich Administration auf 68.

Diversität

Die DIC Asset und ihre Tochtergesellschaften fördert die Diversität in der Unternehmensgruppe. Zum 31. Dezember 2019 waren 50% der Positionen mit weiblichen Mitarbeitern besetzt. Hinsichtlich flexibler Arbeitszeiten bietet wir den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Teilzeitmodelle an. Zum Jahresende 2019 beschäftigt der Konzern Mitarbeiter aus neun Nationen. Wir sind überzeugt, dass heterogene Teams, die sich in ihren individuellen Fähigkeiten, ihrer Expertise sowie in unterschiedlichen Lösungsansätzen unterscheiden, im Vergleich zu homogenen Teams vielfach komplexe Sachverhalte besser lösen können und hierdurch gleichzeitig ein höheres Innovationspotential besteht. Zu diesem Zweck pflegen wir eine Unternehmenskultur, die sich den Grundsätzen von Ethik und Integrität verpflichtet und gegenseitige Wertschätzung, Verantwortung und Respekt innerhalb der Belegschaft fördert. Unsere Compliance-Richtlinie definiert einen umfassenden Diskriminierungsschutz, v.a. in Bezug auf die ethnische Identität, das Geschlecht, die Religion oder Weltanschauung, eine Behinderung, das Alter und die sexuelle Identität. Dabei setzen wir uns zum Ziel, Diskriminierungen, Benachteiligungen oder unerwünschten Verhaltensweisen aktiv entgegenzuwirken.

NACHHALTIGKEIT

Unsere Geschäftstätigkeit als eines der größten deutschen Immobilieninvestment- und Assetmanagement-Unternehmen hat ökologische, soziale und ökonomische Auswirkungen. Die Erfassung, Überwachung und mögliche Eindämmung dieser Auswirkungen stehen im Mittelpunkt unserer Nachhaltigkeitsstrategie.

Zu unserem Nachhaltigkeitsansatz gehört, dass wir

―	die Umwelt-, Sicherheits- und sozialen Anforderungen strikt einhalten,
―	Nachhaltigkeitsthemen in unsere Geschäftsprozesse integrieren,
―	offen und transparent mit Stakeholdern kommunizieren,
―	beim Management unserer Nachhaltigkeitsprojekte das Vorsorgeprinzip anwenden.

Mit unserem langfristigen Anlagehorizont verfolgen wir einen langjährig tragfähigen Umgang mit Ressourcen und der Umwelt. Wir minimieren dadurch Risiken, fördern bestehendes Geschäft und erschließen uns neue Geschäftschancen. Bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen berücksichtigen wir ökologische und soziale Erfordernisse und verzichten nach Möglichkeit auf kurzfristige Gewinnchancen zu Gunsten der kontinuierlichen Optimierung unserer Geschäftspraktiken.

Siebter Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht

Seit 2009 berichtet die DIC Asset AG kontinuierlich über ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten. Seit März 2011 geschieht dies in Form eines eigenständigen jährlichen Berichts, um der gewachsenen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit in unserem Unternehmen den entsprechenden Rahmen zu geben. Dem Drei-Säulen-Modell der Nachhaltigkeit folgend berichtet die DIC Asset AG in ihren Nachhaltigkeitsberichten über die ökonomischen, sozialen und ökologischen Aspekte ihres unternehmerischen Handelns. Ende Juni 2019 wurde der siebte Nachhaltigkeitsbericht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Dabei haben wir uns an den höchsten internationalen Berichtsstandards der Global Reporting Initiative (GRI Standards) sowie den vom europäischen Branchenverband EPRA erarbeiteten ESG-Berichtsstandards für Immobilienunternehmen (Environmental, Social, Governance) orientiert. Im letzten Bericht wurde das EPRA-Reporting erstmals neben ökologischen auch um soziale und Governance-Informationen erweitert.

Highlights des Nachhaltigkeitsberichts:

―	Vollständige Auswertung der Energieverbrauchsdaten für das Geschäftsjahr 2018 aufgrund beschleunigter Reporting-Prozesse
―	Stromverbrauch 2018 im Analyseportfolio sinkt auf vergleichbarer Basis (like-for-like) um 14,8% auf 44,4 kWh gegenüber Referenzjahr 2016
―	Like-for-like-Rückgang der durch Strom- und Heizenergieverbrauch verursachten CO2-Emissionen des Portfolios von 12,6% auf 32.615 Tonnen CO2-Äquivalent (tCO2e) im Analysezeitraum 2016 bis 2018
―	Neuausschreibung der Energielieferverträge zur schrittweisen Umstellung des Eigenbestands auf 100% Ökostrom und weiteren Standardisierung der Verbrauchsdaten
―	Erstmalige Erweiterung um eine Wertschöpfungsrechnung für das Geschäftsjahr 2018 nach GRI-Vorgaben (Stakeholder-Ansatz)

Unser jeweils aktuellster Bericht ist auf der Unternehmenswebsite abrufbar unter www.dic-asset.de/unternehmen/nachhaltigkeit

DIGITALISIERUNG

Die Digitalisierung ist einer der Schlüssel zur Wettbewerbsfähigkeit von morgen. Die DIC als agiles Unternehmen hat sich dafür entschieden, die Dynamik von innen heraus zu erhöhen und im vergangenen Geschäftsjahr die Digitalisierung als ein strategisches Fokusthema im Unternehmen etabliert.

Im organisatorischen Bereich waren zwei wesentliche Maßnahmen des vergangenen Jahres die mehrtägige Digital Days Tagung unserer Führungskräfte in Berlin in Zusammenarbeit mit der XU Group und die Etablierung des Bereichs Corporate & Digital Development, der sich auf unternehmensübergreifende Digitalisierungsthemen spezialisiert.

In der Digitalisierungsstrategie der letzten Jahre gehörte die Standardisierung und Automatisierung von Prozessen im Unternehmen bereits zu den kontinuierlichen Aufgaben der Organisation. Dies haben wir konsequent fortgeführt. Mittlerweile arbeiten weite Teile der Supportfunktionen des Unternehmens - wie der Personalbereich oder die Kreditorenbuchhaltung - nahezu vollständig in digitalen Workflows.

Spezifisch für unser Leistungsprofil und unsere Entscheidung, Herausforderungen mitzugestalten und damit einen eigenen Mehrwert zu schaffen, sind Digitalisierungslösungen, die wir in unseren Geschäftsfeldern in direktem Zusammenspiel mit unserer immobilienwirtschaftlichen Kernwertschöpfung etabliert haben.

PRAXISBEISPIELE AUS UNSERER WERTSCHÖPFUNG

Digitale Plattform für Asset- und Portfoliomanagement

Wesentliche Funktionen:

―	vollumfängliche und harmonisierte Datenintegration
―	Planung/Budgetierung auf Asset-/Fonds- und Portfolio-Ebene
―	Nachhalten der Performance (z.B. Controlling, Soll-Ist-Abgleiche) nahezu in Echtzeit und integriertes Risikomanagement
―	automatisiertes, maßgeschneidertes Reporting und direkte Schnittstellen zu Kapitalverwaltungsgesellschaften

Die Lösung, die wir im Institutional Business etabliert haben, passen wir stetig und mit individualisiertem Mehrwert für uns und unsere Geschäftspartner an dynamische Anforderungen unserer Wachstumsstrategie an.

Die Praxis zeigt uns klare Effizienz- und Transparenzvorteile dieses Systems und überzeugendes Potenzial, die vielen Facetten unseres Leistungsgeschehens segmentübergreifend zu integrieren, sodass wir sie auf das Management des Commercial Portfolios und das Konzerncontrolling ausweiten.

Service-Plattform im Property Management mit App-Zugriff für Mieter "onsite"

Wir entwickeln und pilotieren eine Service-Plattform, die das Datenaufkommen in der operativen Immobilienbewirtschaftung über die reine digitale Verwaltung hinaus mit Mehrwertdiensten bereitstellt.

Auf der kurz- und mittelfristigen Agenda stehen für uns die Einführung der app-basierten Datendienste im Mietermanagement und systemgestützt die Umsetzung effizienterer Abläufe im operativen Property Management. Die neuen Lösungen pilotieren wir zunächst selektiv in einzelnen Standorten und Clustern. Eingebunden werden auf der digitalen Service-Plattform unter anderem:

―	Kommunikation (1-on-1 Mieter/Vermieter oder auch als Community Dashboard, ehemals "Schwarzes Brett")
―	Nebenkostenabrechnungen
―	Einsicht Energieverbräuche
―	Ticket-Portal für Störungen und Mängel
―	Buchung und Abrechnung von Räumen sowie sonstigen Services wie Concierge-Leistungen

Wir schaffen damit Mehrwert für die Mieter und - mit der Steigerung der Gebäudeattraktivität - auch Mehrwert im Portfolio.

Die Vernetzung und Verfügbarkeit von Daten und Nutzungsroutinen auf einer integrierten Plattform sehen wir als wichtige Grundlage für künftige interne und externe Weiterentwicklungen. Dabei sehen wir Datensicherheit als gleichwertiges Kriterium zur Datennutzung.

―	Um neue technologische Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen, pflegen wir sowohl mit etablierten Technologie-Unternehmen als auch mit der innovativen Prop-Tech-Szene einen wertvollen Austausch.
―	Weitere Themen, denen wir uns in 2020 und 2021 verstärkt konzeptionell widmen, sind der Einsatz von Gebäude-Sensorik (IoT-Technologien, "Internet of Things") und die Sammlung von Gebäudedaten, insbesondere vor dem Hintergrund der kontinuierlichen Verbesserung im Bereich Nachhaltigkeit und steigender Klimaschutzanforderungen im Immobiliensektor.

NACHTRAGSBERICHT

Im Januar 2020 fand der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten von zwei in 2019 angekauften Objekten für das Segment Institutional Business in einem Volumen von rund 554 Mio. Euro statt.

Ende Januar fand die Beurkundung eines Verkaufs einer Immobilie des Commercial Portfolios statt. Der BNL soll im ersten Quartal stattfinden.

Nach dem Bilanzstichtag hat die DIC Asset eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens ("Accelerated Bookbuilding Verfahrens", "ABB") erfolgreich platziert. Die zur Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehörende TTL Real Estate GmbH und die RAG-Stiftung haben 2.336.248 bzw. 685.777 neue Aktien im Rahmen des Platzierungsverfahrens erworben. Insgesamt wurden 6.857.774 neue Aktien zu einem Preis von 16,00 Euro platziert. Die neuen Aktien tragen dieselben Rechte wie die bestehenden Aktien. Der erste Handelstag der neuen Aktien war am 24. Januar 2020. Der Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. 110 Mio. Euro dient zur Finanzierung der weiteren Wachstumsstrategie, insbesondere zur Finanzierung der Ankäufe im Commercial Portfolio, sowie allgemeinen Unternehmenszwecken.

PROGNOSE-, RISIKO- UND CHANCENBERICHT

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

―	RISIKOMANAGEMENTSYSTEM
―	INTERNES KONTROLLSYSTEM
―	EINZELRISIKEN UND CHANCEN
―	GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

PROGNOSEBERICHT

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

DAS RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM DER DIC ASSET AG

In einem dynamischen Umfeld ist es eine grundlegende unternehmerische Aufgabe, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu nutzen. Das Risikomanagementsystem (RMS) der DIC Asset AG ermöglicht es, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.

Die Organe des Konzerns haben sich Grundregeln für die Übernahme von Risiken gesetzt. Dazu gehört, gezielt unternehmerische Risiken einzugehen, soweit die damit verbundenen Chancen eine Steigerung des Unternehmenswertes erwarten lassen. Dies entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu steuern, zu verlagern und zu reduzieren. Das Risiko- und Chancenmanagement ist deshalb elementarer Bestandteil der Unternehmensführung.

Im Interesse von Mietern, Mitarbeitern und Investoren schützt das Risikomanagementsystem vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand des Unternehmens.

Das Risikomanagementsystem erstreckt sich grundsätzlich über sämtliche Bereiche des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften und ist für alle Mitarbeiter verbindlich. Als Risiken werden strategische sowie operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens haben. Auch externe Faktoren, wie die Wettbewerbssituation, die demografische Entwicklung und andere, die das Erreichen der Unternehmensziele gefährden könnten, werden untersucht. Das RMS umfasst strategische Entscheidungen des Vorstands genauso wie das Tagesgeschäft. Fester Bestandteil des Risikomanagements ist das interne Kontroll- und Überwachungssystem, mit dem operative und finanzielle Risiken minimiert sowie Prozesse überwacht werden und sichergestellt wird, dass Gesetze und Verordnungen einschließlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung eingehalten werden.

Wir haben im Juni des Geschäftsjahres die GEG-Gruppe erworben und im Laufe des zweiten Halbjahres erfolgreich in unser Risikomanagementsystem eingebunden. Die GEG-Gruppe erweitert und ergänzt unsere Produktpalette die wir bei unseren institutionellen Investoren anbieten. Die bis zum Erwerb vorhanden drei Segmente der GEG-Gruppe, Institutional Business, Developments und Opportunistische Investments haben wir mit unseren beiden Segmenten Funds und Other Investments verschmolzen und weisen seit dem Halbjahresbericht 2019 nur noch zwei Segmente, Commercial Portfolio und Institutional Business aus. Dies haben wir in unserem Risikomanagementsystem entsprechend integriert.

Struktur des Risikomanagementsystems

> Risikofrüherkennungssystem

Das Früherkennungssystem der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken und deren Ursachen zu erfassen, sie zu quantifizieren und zu kommunizieren. Damit wird sichergestellt, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Die jeweiligen Fachabteilungen sind verantwortlich für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken. Beispielsweise werden über das Asset- und Propertymanagement Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und im zentralen Controlling geprüft, ergänzt und zusammengefasst und der Unternehmensleitung berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt.

> Risikoidentifikation

Die Risikoidentifikation ist als Teil des Risikocontrollings der erste Schritt des Risikomanagementprozesses und bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Risiken werden nach dem Integrationskonzept im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse identifiziert und systematisiert. Dazu setzen wir unter anderem Instrumente wie Unternehmens- und Szenarioanalysen zur Analyse von strategischen Risiken und detaillierte Checklisten für Routineüberprüfungen ein.

> Risikoanalyse und -kommunikation

Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. Im nächsten Schritt entscheiden die verantwortlichen Bereichsleiter, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung. Infolgedessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt und deren Erfolg regelmäßig überwacht. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert.

Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DIC Asset-Konzern ermittelt werden. Um über identifizierte Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld zu informieren, ist das Risikomanagement als Bestandteil in unsere regelmäßigen Planungs-, Reporting- und Steuerungsroutinen integriert. Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien werden quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird sichergestellt, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert sind.

> Chancenmanagement

Ebenso ist die systematische Identifikation und Kommunikation von Chancen integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems. Bei Chancen handelt es sich um Ereignisse oder Entwicklungen, die die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Grundsätzlich streben wir ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Chancen und Risiken an.

> Risikosteuerung und -controlling

Der Analyse- und Prognoseprozess versetzt uns in die Lage, angemessene Maßnahmen zur Risikobewältigung einzuleiten und ebenso, sich ergebende Chancen gezielt zu nutzen. So verringern wir zum Beispiel das Risiko aus Zinsschwankungen durch entsprechende Sicherungsgeschäfte. Bei langfristigen Projektentwicklungen und Bestandsentwicklungen hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, vorläufigen Abnahmen, Teilgewerke- bzw. Generalunternehmer-Vergaben sowie klar festgelegten Genehmigungsprozessen, die Projektrisiken zu minimieren.

> Risikomanagementdokumentation

Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.

> Compliance-Management-System

DIC Asset AG verpflichtet alle Mitarbeiter im Konzern zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln. Seit 2013 existiert eine Compliance-Richtlinie für den DIC Asset-Konzern. Es wurde ein Compliance-Beauftragter bestellt sowie ein Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen installiert. Die Compliance-Richtlinie umfasst die folgenden Punkte:

―	Diskriminierungsschutz: Die Mitarbeiter verhindern jede Form von Diskriminierung, Benachteiligung oder unerwünschter Verhaltensweise, insbesondere aus Gründen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion/ Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.
―	Vermeidung von Interessenkollisionen und Korruptionsrisiken: Die Gesellschaften lehnen jede Art korrupten Verhaltens sowie den Missbrauch von Entscheidungsbefugnissen ab. Das Gewähren und Annehmen von Geschenken ist in der Compliance-Richtlinie verbindlich geregelt und unterliegt dem Grundsatz der Aufrechterhaltung eines transparenten unternehmerischen Handelns. Beim Umgang mit Amtsträgern ist bereits der Anschein einer Vorteilsgewährung zu vermeiden. Keinesfalls dürfen Vorteile an Amtsträger gewährt werden, um diese zu einer pflichtwidrigen Diensthandlung zu bewegen. Private Nebentätigkeiten und Unternehmensbeteiligungen dürfen zu keiner Beeinflussung des arbeitsvertraglichen Handelns führen.
―	Datenschutz: Die Mitarbeiter verpflichten sich, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse zu beachten und die jeweils geltenden Datenschutzgesetze einzuhalten. Die DIC Asset AG informiert auf ihrer Website zentral über den Umgang mit personenbezogenen Daten im Einklang mit der europäischen Datenschutzgrundverordnung.
―	Kapitalmarktanforderungen/Insiderverbote: Das Tätigen von Insidergeschäften, die Empfehlung bzw. Verleitung von Dritten, Insidergeschäfte zu tätigen, sowie die unbefugte Weitergabe von Insiderinformationen sind verboten.
―	Geldwäsche: Die DIC Asset AG duldet keine Geldwäsche und verpflichtet ihre Mitarbeiter, verdächtiges Verhalten von Geschäftspartnern und Beratern zu melden und alle relevanten Vorschriften und Vorgaben in diesem Bereich einzuhalten.
―	Verbotene Absprachen: Jede kartellrechtswidrige Verfälschung des Wettbewerbs bzw. korrupte Praktiken werden strikt abgelehnt. In Situationen, in denen die Mitarbeiter einen Verstoß gegen Wettbewerbsregeln sehen, sind sie aufgefordert, dies laut zu äußern, sich ausdrücklich vom Inhalt zu distanzieren und sofort den Compliance-Beauftragten zu informieren.
―	Hinweise auf Fehlverhalten und Verstöße: Die Mitarbeiter sind aufgefordert, Fehlverhalten und Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien zu melden. Die Meldung kann beim Compliance-Beauftragten, beim jeweiligen Vorgesetzten, beim Vorstand, bei der Personalabteilung oder über ein Hinweisgebersystem, mit dessen Hilfe Hinweise auch anonym gegeben werden können, erfolgen.
―	Konsequenzen: Bei Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien müssen Mitarbeiter mit arbeitsrechtlichen Sanktionen rechnen. Die Gesellschaften behalten sich zudem das Recht vor, wegen eines strafrechtlich relevanten Verstoßes Strafanzeige/Strafantrag zu stellen.

INTERNES KONTROLLSYSTEM

Allgemein

Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Corporate Finance, Controlling und Accounting.

Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z.B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der ersten und zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.

Externe, prozessunabhängige Prüfungsmaßnahmen für das interne Überwachungssystem werden vor allem durch Vorstand und Aufsichtsrat (hier insbesondere durch den Prüfungsausschuss) sowie durch den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung erbracht.

IT-Einsatz

Die Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene. Neben der physischen Infrastruktur ist die Systemlandschaft von besonderer Bedeutung. Beide sind weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten.

Im Rahmen der Notfallplanung für den IT-Bereich werden auch die externen Dienstleister und deren Notfallvorsorge berücksichtigt. In diesem Zusammenhang wurden SLAs (Service-Level-Agreements) formuliert und mit den wichtigsten IT-Dienstleistern abgestimmt. Dazu gehört auch, die Anforderungen der DIC Asset AG zur IT-Notfallvorsorge mit dem Leistungsspektrum der externen Dienstleister zu koordinieren.

Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt.

Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z. B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk des Konzerns wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt. Die Zugriffe auf die internen Systeme werden aktiv durch ein IDS (Intrusion Detection System) überwacht.

Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen u.a. die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen anhand spezifischer Kennzahlen und die Anwendung von Checklisten zur Sicherstellung der Vollständigkeit und gleichgerichteter Vorgehensweisen. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt für die Einzelabschlüsse der DIC Asset AG und deren Tochterunternehmen in unserem speziell auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenen ERP-System (Enterprise Resource Planning System). Ergänzend kommt zur Sicherstellung des korrekten Zahlungsverkehrs und der korrekten Buchung eine Zahlsoftware zum Einsatz, die eng mit dem ERP-System verknüpft ist. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses werden die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt und in einer Konsolidierungssoftware verarbeitet.

Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Durch die Buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.

Die Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) werden durch Branchenstandards, beispielsweise die Empfehlungen der EPRA, ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. Die Rechnungslegungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. Ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.

Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der einbezogenen Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen und Empfehlungen. Die Konsolidierung sämtlicher Abschlüsse erfolgt am Hauptsitz in Frankfurt am Main. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Auch die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang erfolgt auf Konzernebene.

Einschränkende Hinweise

Selbst erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, sodass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer vollumfänglich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen ein gewisses Risikopotenzial. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden haben, Risiken entstehen. Ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Kontrollrisiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.

EINZELRISIKEN UND CHANCEN

Externes Umfeld

―	Gesamtwirtschaft
―	Immobilienbranche
―	Regulatorische und politische Veränderungen
―	Recht

Finanzen

―	Zinsen
―	Finanzierung und Liquidität
―	Bewertung

Strategie

―	Portfoliomanagement
―	Institutional Business
―	Projektentwicklungen/Repositionierungen im Commercial Portfolio und Institutional Business

Operatives

―	An- und Verkaufsplanung
―	Vermietung
―	Standort und Objekt
―	Personal
―	IT

Externes Umfeld

> Gesamtwirtschaft

Konjunkturelle Veränderungen können sich positiv und negativ auf unser Geschäft und die Finanz- und Ertragslage auswirken. Kurzfristige Chancen und Risiken betreffen primär den Umsatzanteil aus der Neu- und Anschlussvermietung von Mietflächen. Risiken bestehen darüber hinaus im Ausfall von Mieteinnahmen durch die Insolvenz von Mietern.

Vor dem Hintergrund ausgeweiteter Handelskonflikte und geopolitischer Spannungen hat sich die Weltwirtschaft weiter abgekühlt und die exportorientierte deutsche Wirtschaft in Mitleidenschaft gezogen. Das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts schwächte sich auf 0,6% ab (2018: 1,5%).

Der Ausblick für die Weltwirtschaft und damit auch für die deutsche Wirtschaft im Geschäftsjahr 2020 bleibt verhalten. Wir erwarten 2020 für Deutschland ein gegenüber 2019 leicht gesteigertes Wachstum, das sich laut Prognose des ifo Instituts auf 1,1% belaufen könnte. Kalendereffekte überzeichnen dabei die konjunkturelle Grunddynamik, kalenderbereinigt prognostiziert das ifo Institut ein BIP-Wachstum von 0,7%. Die weiterhin schwache Entwicklung der Industrie wird dabei aufgefangen von der Nachfrage im Inland - v.a. vom private Konsum und den Bauausgaben - getrieben von Einkommenszuwächsen, fiskalischen Impulsen, einer niedrigen Inflation und günstigen Kreditkonditionen. Auch der expansive Dienstleistungssektor und die Impulse vom Arbeitsmarkt tragen zum Wachstum bei. Der Beschäftigungsaufbau dürfte sich 2020 - wenn auch mit abgeschwächter Dynamik - fortsetzen, sodass derzeit keine Gesamtwirtschaftliche Rezession zu befürchten ist.

Den positiven binnenwirtschaftlichen Rahmenbedingungen stehen weiterhin zahlreiche Unwägbarkeiten gegenüber. Konjunkturelle Risiken bestehen insbesondere bei einer erneute Verschärfung des chinesisch-amerikanischen Handelskonflikts, einer Eskalation des Handelskonflikts zwischen den USA und der EU, angesichts der Unsicherheiten bei der Ausgestaltung des Brexits, sowie mittel- bis langfristig bezüglich der Folgen des technologischen Wandels in der Automobilindustrie.

Um Risiken zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter und Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen.

Eine starke konjunkturelle Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich. Mit ihr wäre ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt für unser Geschäft verbunden. Insgesamt ist das Risiko-Chancen-Profil aus den konjunkturellen Umfeldfaktoren für uns nur unwesentlich gegenüber dem Vorjahr verschlechtert. Unser Portfolio verfügt über eine hohe Diversifikation, einen hohen Anteil von Verträgen mit Mietern aus dem öffentlichen Sektor und eine Vielzahl von Mietverhältnissen vor allem mit kleinen und mittelständischen Unternehmen. Unsere Investorenbasis im In- und Ausland haben wir in 2019 durch den Erwerb der GEG verbreitert.

> Immobilienbranche

Die Immobilienbranche zählt zu den vielfältigsten Wirtschaftszweigen der modernen Volkswirtschaft. Neben der Immobilienbewirtschaftung gehören auch das Baugewerbe sowie die mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. Jedwede Phase des Lebenszyklus "Planung, Erstellung, Finanzierung, Bewirtschaftung, Verwaltung" sowie der An- und Verkauf von Immobilien ist mit Risiken und Chancen behaftet.

Im Vermietungsmarkt können ein Flächenüberangebot oder eine nicht mehr zeitgemäße Ausstattung zu Preisdruck, Margenverlust und Leerstand führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an geeigneten Flächen zu einer hohen Nutzer-Nachfrage und steigenden Preisen für die gesuchten Qualitäten führen.

Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, die Risiken zu vermeiden, die sich aus schwieriger Nachvermietbarkeit und mangelnder Nutzungsflexibilität der Objekte ergeben können. Gleichzeitig sind wir daran interessiert, Chancen zu identifizieren, die wir durch unser leistungsstarkes Asset- und Propertymanagement, das auch herausfordernde Immobilienmanagementaufgaben umzusetzen weiß, nutzen können.

Aufgrund der stabilen Rahmenbedingungen und der guten ökonomischen Fundamentaldaten hat sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zu einem auch für ausländische Investoren attraktiven Investmentmarkt entwickelt. In Kombination mit niedrigen Finanzierungskonditionen und unattraktiven Anlagealternativen führte das zu einer zunehmenden Verknappung von Immobilien mit attraktiver Rendite insbesondere an A-Standorten. Im Mittel über alle Top-7-Städte sanken die Spitzenrenditen für Büroimmobilien 2019 weiter auf 2,93%.

Sinkende Renditen könnten langfristig Auswirkung auf unsere Transaktionsplanungen haben. Das Risiko würde aber zumindest mittelfristig keinen wesentlichen finanziellen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne langfristig und flexibel ausgerichtet sind. Vielmehr ergeben sich für uns dadurch auf Verkäuferseite auch attraktive Exit-Möglichkeiten.

Um die Risiken zu minimieren, haben wir unser Unternehmen breit vernetzt aufgestellt. Als vor Ort agierender aktiver Investor und Assetmanager haben wir zum einen gute Chancen, von möglichen Verkaufsvorhaben in unseren relevanten Märkten frühzeitig Kenntnis zu bekommen. Zum anderen ermöglichen uns unsere deutschlandweite Marktdurchdringung und unsere fundierten Kenntnisse auch der B-Standorte, Chancen in den Regionen zu ergreifen und damit mögliche Engpässe an A-Standorten auszugleichen. Zwar sind auch die Mietrenditen in den A-Lagen der B-Städte weiter gesunken, liegen aktuell aber immer noch deutlich über den Mietrenditen von A-Lagen in A-Städten, sodass wir durch unsere breite regionale Vernetzung hier weiterhin attraktive Investmentmöglichkeiten finden.

Die mit dem Brexit einhergehenden Veränderungen in Europa stellen aus unserer Sicht kurz- und mittelfristig eher Chancen als Risiken für unser Geschäft dar. Internationale Unternehmen, die eine Verlagerung ihrer Standorte nach Kontinentaleuropa oder eine Stärkung bestehender Standorte erwägen, könnten für positive Impulse auf dem deutschen Immobilienmarkt sorgen.

Wir gehen für 2020 weiterhin davon aus, dass der Vermietungsmarkt stabil bleibt. Fertigstellungen kommen mit hoher Vorvermietungsquote auf den Markt, und angesichts der weiterhin hohen Nachfrage bei rückläufigem Angebot sollte es nicht zu einem Überangebot attraktiver Flächen mit entsprechendem Preisverfall kommen. Auf dem Transaktionsmarkt sehen wir 2020 auf Verkäuferseite aufgrund der anhaltend hohen Dynamik und Nachfrage eher Chancen als Risiken und auf Käuferseite aufgrund unserer breiten und lokalen Vernetzung weiterhin adäquate Chancen.

Bezüglich Risiken aus einer negativen Branchenentwicklung gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.

> Regulatorische und politische Veränderungen

Risiken wie auch Chancen können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Üblicherweise benötigen derartige Veränderungen eine gewisse Vorlaufzeit, die eine hinreichende Anpassung erlaubt. In Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise können solche Veränderungen allerdings rasch geschehen und so die Anpassung erschweren.

Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer, gesellschaftlicher und politischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche, unmoderierte Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. Daran dürfte sich unseres Erachtens 2020 nichts ändern.

Eine mögliche Veränderung der politischen Machtverhältnisse, verbunden mit einer weiter zunehmenden Polarisierung der Gesellschaft und einem möglichen Trend zu mehr Protektionismus, könnten negative Auswirkung auf die deutsche Wirtschaft haben.

Für das Geschäftsjahr 2020 schätzen wir sowohl Risiken als auch Chancen durch unvermittelt in Kraft tretende Veränderungen als wenig wahrscheinlich ein. Die möglichen finanziellen Auswirkungen schätzen wir ebenfalls als gering ein.

> Recht

Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder Klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen.

Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen derzeit fast ausschließlich Aktivprozesse zur Beitreibung ausstehender Mietforderungen. Für diese Prozesskosten werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt.

Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Für etwaige Risiken wurden ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein. Weitere Ausführungen zu Rechtsrisiken finden sich im Anhang.

Finanzen

> Zinsen

Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure (offene Festzinspositionen, Fristenabläufe etc.). Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen.

Die aktuellen Finanzierungen sind mehrheitlich als Festzinsdarlehen abgeschlossen, punktuell können auch derivative Finanzinstrumente zur Zinssicherung eingesetzt werden. Per 31. Dezember 2019 sind 91% (Vorjahr: 88%) unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinsänderungen abgesichert. Aufgrund der Absicherung würde sich eine Zinssteigerung um 100 Basispunkte lediglich mit einem zusätzlichen Aufwand in Höhe von 1,5 Mio. Euro auf unseren Cashflow auswirken. Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten beträgt 1,7% zum 31. Dezember 2019 (VJ: 1,8%). Weitere Ausführungen zu Zinsrisiken finden sich im Anhang.

Das derzeit weiterhin historisch niedrige Zinsniveau bietet Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere Kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.

Erstmalig hat die DIC Asset AG neben dem Anleihemarkt in 2019 auch den Schuldscheinmarkt in Anspruch genommen für die Platzierung von unbesicherten Schuldscheindarlehen. Die Platzierung wurde von zwei deutschen Landesbanken betreut und im Juli 2019 mit einer Höhe von 150 Mio. über Laufzeitbänder von 3 bis 11 Jahren platziert. Im zweiten Halbjahr hat die DIC Asset AG die Schuldscheindarlehen um zwei weitere Tranchen auf ein Gesamtvolumen von zum Jahresende 180 Mio. Euro erhöht. Hiermit stellt die DIC Asset AG zum wiederholten Male unter Beweis opportunistisch unterschiedliche Finanzierungsquellen zur Optimierung der Finanzstruktur anzugehen. Die Schuldscheindarlehen weisen eine durchschnittliche Verzinsung von 1,55% auf und verringern damit insgesamt die durchschnittlichen Finanzierungskosten.

Ein weiterer Beitrag zur Senkung der durchschnittlichen Finanzierungskosten brachte die planmäßige Rückführung der Anleihe 2014/2019. Ursprünglich aufgelegt mit einem Volumen von 125 Mio. und aufgestockt um 50 Mio. war diese mit 4,625% p.a. für aktuelle Verhältnisse relativ hoch verzinst, die Rückführung hat daher maßgeblich zur Reduzierung der durchschnittlichen Fremdkapitalkosten geführt. Diese lagen im Durchschnitt Ende 2018 noch bei 2,5% p.a. Ende 2019 konnten durch vorgenannten Transaktionen und durch das weiterhin attraktive Zinsumfeld die durchschnittlichen Fremdkapitalkosten inkl., Anleihen und Schuldscheindarlehen um 50bp auf 2,0% p.a. gesenkt werden.

Weitere Optimierung der Fremdkapitalkosten wurde erzielt durch das einloggen attraktiver Finanzierungskonditionen in Zusammenhang mit dem Ankauf neuer Objekte im Bestandsportfolio der DIC Asset AG. Diese wurden alle auf non-recourse Basis und im Wesentlichen mit inländischen Kreditinstituten finanziert. Die Bankpartner wurden in kompetitiven Prozessen unter Abwägung von Konditionen, Struktur, Transaktionssicherheit und Timing ausgesucht. Insgesamt belief sich das Neufinanzierungsvolumen für immobilienbesicherte Darlehen für die DIC Asset AG in 2019 auf ca. 184 Mio. Euro mit einem Zinssatz von im Durchschnitt 1,31% p.a.

Wir erwarten für 2020 Zinsen auf einem weiterhin niedrigen Niveau, welches die Immobilieninvestmentmärkte weiterhin begünstigt. Ein stärkerer Zinsanstieg hätte aufgrund des hohen Absicherungsniveaus unserer bestehenden Zinsverpflichtungen leichte bis mäßige negative direkte Auswirkungen auf unsere Finanzen. Auch 2020 wird die DIC Asset AG die zur Verfügung stehenden Finanzierungsquellen nutzen, um weiterhin opportunistisch die Optimierung der Passivseite der Bilanz fortzusetzen.

> Finanzierung und Liquidität

Das enge Zusammenspiel von Finanz- und Realwirtschaft wird besonders in der Immobilienbranche sichtbar. Dies ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass Baumaßnahmen, Reparaturen, Modernisierungen und der Kauf von Immobilien meist sehr kapitalintensiv sind und somit zu deren Finanzierung Fremdkapital benötigt wird.

Die Nachwirkungen der letzten Finanzkrise haben dazu geführt, dass einige Immobilienfinanzierer ihr Neugeschäft eingestellt haben oder in ihren Kreditanforderungen restriktivere Risikoparameter zu Grunde legen. Jedoch führen die anhaltend expansive Geldpolitik der EZB, die damit verbundene Liquidität und die günstigen Refinanzierungsbedingungen aktuell zu einem hohen Mittelaufkommen auf den Immobilieninvestmentmärkten und damit auch zu konstant hoher Finanzierungsbereitschaft bei Banken und anderen Finanzierungspartnern. Durch neue alternative Kreditgeber sehen sich die klassischen Finanzierer zudem einem verstärkten Margen-Wettbewerb ausgesetzt. Für eine tragfähige und dauerhaft stabile Finanzstruktur vereinbaren wir deshalb Kredite und derivative Finanzinstrumente nur mit Finanzinstituten, bei denen wir auf eine verlässliche und langfristige Leistungspartnerschaft bauen können und die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Sicherungsfonds angeschlossen sind.

Die Finanzierung des Immobilienbestands der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken können sich daher nicht unmittelbar oder unbegrenzt auf die gesamte Unternehmensgruppe auswirken (Non-Recourse-Finanzierung).

Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Kapitalgeber Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus eventuelle Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Corporate Finance fortlaufend und vorausschauend überwacht, für das gesamte Jahr 2019 wurden alle Covenants eingehalten. Laufende Sensitivitätsanalysen zeigen Abweichungen zu definierten Schwellenwerten und werden umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung für die Investitionsentscheidung.

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass aufgrund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen akzeptiert werden müssen. Dieses Risiko wird im Konzern auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert, um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können. Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf langfristig planbaren Cashflows unserer Immobilien und Beteiligungen. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Darüber hinaus stehen Bankkredit- und Avallinien in Höhe von rund 77,3 Mio. Euro zur Verfügung.

Zusätzlich zu den bestehenden Bankkredit- und Avallinien haben wir in 2019 eine Working Capital Facility i.H.v. 25 Mio. Euro mit einer deutschen Großbank verhandelt. Diese Finanzierung ist unbesichert und erweitert auf Corporate Ebene die finanzielle Flexibilität.

Des Weiteren wurde Ende 2019 das Commercial Paper-Programm der DIC Asset AG aufgelegt. Der Commercial Paper-Markt hat sich in den letzten Jahren stark gewandelt und ergänzt hervorragend die überwiegend langfristige Finanzierungsstruktur der DIC. Das Volumen des Programms ist begrenzt auf max. 300 Mio. Euro. Im vierten Quartal wurden erstmalig 40 Mio. Euro aufgenommen. Die DIC wird das Produkt Commercial Paper selektiv und nur dann einsetzen solange die Rückführung sichergestellt ist.

In der aktuellen Zinslandschaft haben wir uns auch intensiv mit dem Thema Guthabengebühr und Bankenabgabe auseinandergesetzt, mit dem Ziel, Kosten zu minimieren bei gleichzeitiger Beibehaltung finanzieller Flexibilität. Das Unternehmen setzt in diesem Fall auf standardisierte Produkte zur Geldanlage, im Wesentlichen periodisch rollierende Festgelder. Weitere Ausführungen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken finden sich im Anhang.

Die Übernahme der GEG in 2019 hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die Finanzierungsstruktur der DIC Asset AG zur Folge. Der Kaufpreis wurde über vorhandene Barmittel finanziert und die GEG verfügte nur über einige wenige Corporate-Kredite mit insgesamt einem Volumen im unteren einstelligen Millionen Bereich. Eine Kreditlinie i.H.v. EUR 4 Mio. wurde im Oktober, ein weiterer Kontokorrentkredit i.H.v. EUR 4 Mio. im November nach Übertragung des Helio Augsburg-Objekts in die Fondsstruktur zurückgeführt. Aktuell bestehen Unternehmensfinanzierungen i.H.v. ca. EUR 3,3 Mio. aus der GEG in der der DIC Asset AG. Die Finanzierung der Objekte in den GEG Strukturen besteht auf Fonds-Ebene oder der einzelnen SPVs und beeinflusst somit nicht die Kapitalstruktur der DIC Asset AG. Seit der Übernahme in 2019 werden die Finanzierungen alle zentral bei der DIC Asset AG betreut.

Chancen im Finanzierungsbereich eröffnen sich durch neue, ergänzende Finanzierungswege, zum Beispiel unsere Unternehmensanleihen oder den Schuldschein Markt und für kurzfristige Liquiditätsbeschaffung der Commercial Paper-Markt, mit denen eine für alle Beteiligten vorteilhafte Diversifikation von Finanzierungsquellen aber auch Ausfallrisiken möglich ist und die wir regelmäßig nutzen.

Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als gering ein.

> Bewertung

Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Dieser Wert unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie Wirtschaftslage, Zinsniveau und Mietzinsniveau sowie durch immobilienbezogene Faktoren wie Vermietungsquote und Objektzustand beeinflusst werden.

Marktwertveränderungen können sich auf den Wertansatz des Anlagevermögens, die Bilanzstruktur insgesamt sowie die Finanzierungsbedingungen auswirken. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios, die Wertsteigerung unserer Immobilien vor allem durch ein konsequentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und intensive Vermietungsaktivitäten sowie selektive Verkäufe.

Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden durch die Gutachter Sensitivitätsberechnungen zum Bilanzstichtag durchgeführt. Die Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um 43,2 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes um 25 Basispunkte erreicht der Rückgang 104,3 Mio. Euro. Aufgrund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.56) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus. Außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt sich erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- und Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.

Sensitivitätsbetrachtung:

Veränderung der Immobilien-Marktwerte des Commercial Portfolios

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	Szenarien Veränderung Kapitalisierungssatz
Szenarien Veränderung Diskontierungssatz	+0,25%	0%	-0,25%
+0,25%	-104,3 Mio. Euro	-43,2 Mio. Euro	+26,6 Mio. Euro
0%	-63,6 Mio. Euro	+/-0,0	+70,3 Mio. Euro
-0,25%	-23,9 Mio. Euro	+41,9 Mio. Euro	+114,2 Mio. Euro

Angesichts des erwarteten Wirtschaftswachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Gewerbeimmobiliensektor, die wir mit unserem eigenen Asset- und Propertymanagement in Bezug auf unser Portfolio aktiv mitgestalten können, rechnen wir für 2020 mit einer geringen bis mittelhohen Wahrscheinlichkeit von rückläufigen Marktwerten. Die zu erwartenden Auswirkungen wären mäßig.

Chancen, die sich etwa in Folge der Wertsteigerung eines Objekts nach den von uns vorgenommenen Maßnahmen ergeben, nutzen und realisieren wir selektiv durch Verkäufe.

Strategie

> Portfoliomanagement

Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Immobilien verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.

Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies einen Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben. Immobilienverkäufe aus dem Portfolio nutzen wir, um das Klumpenrisiko in der sektoralen und regionalen Portfoliostruktur zu senken, Gewinne zu realisieren, den Schuldenabbau voranzutreiben und somit finanzielle Risiken zu reduzieren.

Bei Ankäufen bestehen Chancen und Risiken v.a. darin, dass sich Erträge und Kosten anders entwickeln als geplant - was meist erst mittel- bis langfristig in Erscheinung tritt. Bei Verkäufen von Immobilien werden vom Verkäufer in aller Regel bestimmte Garantien, u.a. bezüglich rechtlicher und technischer Sachverhalte, abgegeben. Als Folge besteht nach Verkauf das Risiko, dass der Verkäufer wegen Verletzung von Gewährleistungspflichten in Anspruch genommen wird. Bei den Transaktionen besteht zudem das Risiko, dass die Planzahlen aufgrund kurzfristiger Änderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder objektspezifischer Gegebenheiten nicht erreicht werden.

Wir reduzieren Risiken vor An- und Verkauf durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten. Zudem erstellen wir risikoorientierte Businesspläne, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement erhöht die Chancen für eine positive Entwicklung. Im Zuge des Erwerbs der GEG-Gruppe haben wir auch ein Portfoliomanagement-Systems erworben, dass wir nun auf den gesamten Konzern ausrollen. Somit sind wir noch effizienter in der Lage die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Immobilien verbundenen Risiken kontinuierlich zu überwachen.

Auf Basis der laufenden und geplanten Transaktionsaktivitäten für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken aus dem Portfoliomanagement für 2020 als wenig wahrscheinlich und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

> Institutional Business

Die DIC Asset AG konzipiert Fonds, Club Deals und alternative Anlagestrukturen für institutionelle Investoren. Sie ist selbst typischerweise mit bis zu 10% als Co-Investor beteiligt und erzielt so regelmäßige Beteiligungserträge. Zusätzlich generiert das Segment Institutional Business wiederkehrende Einnahmen aus dem Asset- und Propertymanagement sowie durch Managementgebühren bei Transaktionen.

Chancen und Risiken im Segment Institutional Business bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen des verwalteten Vermögens (Assets under Management) sowie von der Transaktionstätigkeit abhängen. Das Volumen der Assets under Management kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden. Erfolgreiche Transaktionen können einen positiven Effekt auf unsere Erträge haben, da erfolgsabhängige Exit Fees generiert werden könnten.

Ein weiteres Risiko könnte der Verlust unserer Reputation als Anbieter von institutionellen Investmentprodukten sein, was die Umsetzung von neuen Investmentprodukten gefährden könnte. Zur Stärkung des Anlegervertrauens sind wir grundsätzlich mit einem eigenen Eigenkapitalanteil an den Investmentprodukten beteiligt, um eine gleichgerichtete Interessenlage sicherzustellen.

Risiken hinsichtlich der Beteiligungserträge bestehen insbesondere bei den Mieteinnahmen der Objekte, die durch Insolvenzen und wesentliche Mieteinnahmeausfälle negativ beeinflusst werden können. Die Risiken minimieren wir durch unser eigenes umsetzungsstarkes Immobilienmanagement, das die Objekte in unseren Investmentprodukten betreut (vgl. dazu "operative Risiken - Vermietung").

Mit dem Erwerb der GEG-Gruppe Mitte des Jahres und der Neuauflage des DIC Office Balance VI hat die DIC Asset AG mittlerweile 26 Investmentprodukte im Management. Darunter fallen neun Pool-Fonds, fünf Club-Deals und 12 sog. Individualmandate (Separate Accounts). Insgesamt erhöhte sich somit das gemanagte Volumen auf 5,7 Mrd. Euro im Segment Institutional Business. Im Jahr 2020 sollen weitere Investment-Produkte operativ starten.

Aufgrund unserer Expertise, der Kundenbindung und auf Basis der laufenden und geplanten Fondsaktivitäten im Jahr 2020 erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den finanziellen Umfang der Risiken aus dem Segment Institutional Business als gering.

> Projektentwicklungen/Repositionierungen im Commercial Portfolio und Institutional Business

Die DIC Asset AG hat sich in den vergangenen Jahren als Co-Investor an Projektentwicklungen beteiligt und verfügt im Eigenbestand (Commercial Portfolio) über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Aktuell konzentrieren wir uns verstärkt auf Repositionierungen innerhalb unseres Commercial Portfolios sowie im Segment Institutional Business im Rahmen unserer Managementleistungen für Dritte auf die Repositionierung von größeren Landmark-Immobilien an den Top-7-Standorten Frankfurt und München.

Bei den bestehenden Projektentwicklungen und Repositionierungen haben wir - um Chancenpotenziale zu optimieren und Risiken zu mindern - die Realisierung grundsätzlich erst nach geeigneter Vorabvermietung gestartet. Wir sind dabei frühzeitig langfristige Finanzierungen eingegangen und haben ein enges Projekt- und Kostencontrolling implementiert.

Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen wurde bei Projektentwicklungen eine angemessene Risikoverteilung erreicht.

Erfolgreiche Projektentwicklungen und Repositionierungen können außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen. Aufgrund der überwiegend langfristigen Projektdauer ergeben sich Risiken vor allem hinsichtlich der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn bzw. künftigen laufenden Gewinn und bei betreuten Projektentwicklungen im Segment Institutional Business unsere Managementerträge schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmer eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt.

Im Februar 2019 wurde die Repositionierung der Frankfurter Kaiserpassage aus dem eigenen Bestandsportfolio (Commercial Portfolio) erfolgreich abgeschlossen. Ein betreutes Fondsobjekt in Wiesbaden aus dem Fonds DIC Office Balance I konnte erfolgreich repositioniert werden. Nach planmäßigem Abschluss der Umbaumaßnahmen Übergabe an den neuen Nutzer Anfang 2020 ist das Objekt in zentraler Lage der Wiesbadener Innenstadt nun an die Bundesanstalt für Immobilienaufgaben vollvermietet und wird künftig vom Bundeskriminalamt (BKA) als weitere Liegenschaft genutzt. Bei dem in 2018 während der Projektentwicklungsphase als Forward Deal veräußerten Joint Venture-Objekt "Junges Quartier Obersendling" wird eine langfristig an die Landeshauptstadt München zu vermietende Fläche von 40.000 qm in eine neue Nutzung als Sozialbürgerhaus, Kinder- und Jugendeinrichtung sowie mehrere Aus- und Weiterbildungszentren und Unterkünfte überführt. Baubeginn war Ende 2016, die Fertigstellung und Übergabe an den Käufer ist in der zweiten Jahreshälfte 2019 erfolgt.

Folgende Projektentwicklungen und Repositionierungsprojekte sind derzeit in der Umsetzung und Planung: Für ein Objekt in Darmstadt aus dem Commercial Portfolio erfolgen derzeit Modernisierungsarbeiten in einem Volumen von rund 34 Mio. Euro. Die Arbeiten werden voraussichtlich im ersten Quartal 2020 abgeschlossen sein. Das Regierungspräsidium Darmstadt und der Landesbetrieb Bau und Immobilien Hessen (LBIH) haben vor dem Hintergrund der geplanten Umbaumaßnahmen zudem ihren Mietvertrag mit der DIC bis 2040 verlängert.

Im Segment Institutional Business betreut die DIC die Projektentwicklung "Global Tower" in Frankfurt. Das ehemalige Commerzbank-Hochhaus mit 33.000 qm im Herzen des Frankfurter Bankenviertels wird seit August 2018 umfassend revitalisiert und unter dem Namen "Global Tower" neu positioniert. Die Fertigstellung ist bis Herbst 2020 geplant.

Das Projekt "Pasing Central" im Münchener Stadtteil Pasing ist seit Mitte 2018 im Bau. Gegenüber dem Shoppingcenter "Pasing Arcaden" und dem Pasinger Hauptbahnhof entsteht durch ein umfassendes Refurbishment und Neubauten ein kleines, zentrales Quartier mit Wohnungen, Büro- und Einzelhandelsflächen. Die Fertigstellung ist für Ende 2020 geplant.

Auch bei unserem 40%-Beteiligungsobjekt MainTor in Frankfurt verfolgen wir eine Projektentwicklung, die verteilt über sechs Bauabschnitte ein Gesamtvolumen von rund 850 Mio. Euro hat. Alle sechs Bauabschnitte des MainTor-Projekts wurden im Zeitraum Juni 2011 bis November 2014 vorab verkauft und vermarktet. Inzwischen sind fünf der sechs Bauabschnitte fertiggestellt und an die Endinvestoren übergeben. Für den in Finalisierung befindlichen WINX-Tower sind alle verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen langfristig vermietet. Die Mietverträge beginnen mit Fertigstellung. Die insgesamt rund 42.200 qm des letzten Bauabschnitts und somit auch das gesamt MainTor-Areal sind bis auf eine kleinere Gastronomiefläche voll vermietet.

In der Planungsphase befindet sich zudem das Projekt "Riverpark" (Segment Institutional Business). Das neue Landmark-Projekt direkt am Mainufer in Frankfurt wurde jahrzehntelang gewerblich genutzt. Der bestehende Büroturm wird in den nächsten Jahren als Wohnturm unter dem Namen "Riverpark Tower" neu konzipiert und komplett erneuert. Auf 18 Obergeschossen entstehen bis zu 117 Wohneinheiten. Auf den ersten fünf Etagen wird zudem ein 5-Sterne-Boardinghouse der Marke Ascott etabliert, hochmoderne Apartments, die neben einem Fitness- und Spa-Center über exklusive High-Class-Services verfügen. Angrenzend in direkter Nachbarschaft sind darüber hinaus 31 geförderte Wohnungen geplant. In vorderster Reihe zum Main entstehen abschließend die "Riverpark Suites", 19 hochwertige Eigentumswohnungen auf sechs Geschossen. Der Baubeginn ist für Mitte 2020 geplant. Das Projekt soll bis 2022 abgeschlossen sein.

Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungs- und Repositionierungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken für 2020 und ihre eventuellen finanziellen Auswirkungen als gering bis mittelhoch ein.

Operatives

> An- und Verkaufsplanung

Unsere Planung für das Jahr 2020 enthält auch Einnahmen und Gewinne, die durch An- und Verkäufe entstehen. Sollten wir die prognostizierten Transaktionsvolumina über- oder unterschreiten, könnte sich unsere Ergebnisprognose positiv oder negativ verändern. Abgesehen von den Risiken und Chancen, die sich extern am Transaktionsmarkt ergeben (vgl. dazu Risiken im externen Umfeld, "Immobilienbranche") bzw. aus den Zustimmungserfordernissen der Anleger im Segment Institutional Business ergeben, halten wir die Wahrscheinlichkeit, von unseren Planungen für 2020 stärker abweichen zu müssen, für niedrig. Hier überwiegen die Chancen durch die Flexibilität, die gesetzten Mindestziele zu übertreffen. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären gering bis mittelhoch.

> Vermietung

Chancen aus der Vermietung bestehen vor allem in der Stabilisierung und dem Ausbau von Einnahmen im Eigenbestand und im institutionellen Geschäft. Dies streben wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Mieter sowie ein intensives Immobilienmanagement an. Bei Akquisitionsentscheidungen analysieren wir intensiv Objekt, Markt, Lage und Mieter. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte optimieren wir Vermietungschancen.

Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken aufgrund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Jahr 2019 entfielen rund 41% der gesamten Mieteinnahmen im Commercial Portfolio auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Kein Mieter hat einen Anteil von mehr als 10% am Gesamtmietvolumen.

Im Geschäftsjahr 2020 können Mietverhältnisse im Commercial Portfolio mit einem Volumen von 6,9 Mio. Euro enden, zudem verlängern sich Mietverträge mit Einnahmen in Höhe von 6,5 Mio. Euro ohne fixen Endtermin periodisch. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil der auslaufenden Verträge verlängern oder frei werdende Flächen neu vermieten können. Sollten in 2020 zum Beispiel 10% der frei werdenden Mietflächen nicht wiedervermietet werden können, würde dies bezogen auf eine annualisierte Miete von rund 6,9 Mio. Euro zu Ertragsausfällen von maximal rund 0,7 Mio. Euro führen.

Dank unserer eigenen umsetzungsstarken Immobilienmanagement-Plattform sind wir regional mieternah aufgestellt und pflegen die langfristige Mieterbindung. Die Vermietungsrisiken in unserem Immobilienportfolio halten wir für insgesamt gering und deren mögliche Auswirkungen für gering bis mittelhoch. Chancen ergeben sich durch den zusätzlichen Abbau von Leerständen, insbesondere, wenn sich Wirtschafts- und Beschäftigungswachstum auch im Laufe des Jahres 2020 fortsetzen.

> Standort und Objekt

Standortchancen und -risiken ergeben sich aus der richtigen Einschätzung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes. Wir prüfen daher Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb trägt unser professionelles Assetmanagement dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.

Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und Betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objekts ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, Schadstoffen oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen. Wir versuchen als Vermieter die Abnutzungsrisiken zu reduzieren, indem wir Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instand zu halten bzw. zu setzen. Durch unser professionelles Assetmanagement schalten wir darüber hinaus Risiken aus unzureichender Objektbetreuung, Instandhaltungsversäumnissen sowie ineffizientem Kostenmanagement nahezu aus.

Wir halten die Wahrscheinlichkeit solcher Standort- und Objektchancen wie auch -risiken insgesamt für gering und sehen deren mögliche finanzielle Auswirkungen als gering an.

> Personal

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine große Chance für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG. Deshalb arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen zum Ausbau von Kompetenzen, Leistungs- und Potenzialanalysen mit dem Ziel, attraktive Entwicklungsperspektiven zu eröffnen, und auf die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme.

Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Aufgrund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.

> IT

Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme in den Regionen oder der Zentrale kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Sämtliche Daten werden täglich in einem zweiten Rechenzentrum gesichert. Wir haben Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne entwickelt, um Störungen rasch beheben zu können. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Wir arbeiten mit einer aktuellen IT-Plattform, welche isolierte Systeme durch eine integrierte Software abgelöst und die Effizienz und Sicherheit in der Kontrolle des Immobilienmanagements erhöht hat.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde das interne Rechenzentrum zu einem externen Provider verlagert, wodurch die IT-Ausfallrisiken weiter reduziert wurden. Wir haben Ende 2018 begonnen und im Jahr 2019 weiter vorangetrieben, unsere physische Server- sowie Storageinfrastruktur in eine private Cloud zu verlagern. Dieser Schritt erhöht die Ausfallsicherheit noch weiter.

Aufgrund unserer getroffenen Vorkehrungen und Sicherungsmaßnahmen schätzen wir den Eintritt von IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als mittel bis hoch ein.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Im Rahmen unseres Risikomanagements werden im Bereich Finanzen und Controlling die Einzelrisiken und Chancen zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst.

Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken - unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen finanziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.

Insgesamt konnten wir im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 eine Verbesserung der Risikosituation gegenüber dem Vorjahr erreichen. Dazu trugen insbesondere bei:

―	Projektentwicklungschancen/-risiken: Die DIC Asset AG ist nur noch wesentlich an der Projektentwicklung MainTor (40%-Beteiligung) beteiligt. Bereits fünf von sechs Bauabschnitten sind an die Endinvestoren übergeben, das letzte Teilprojekt WINX schreitet voran und wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2020 abgeschlossen sein. Die zweite Projektentwicklung in München (20%-Beteiligung) ist verkauft und wurde an den Käufer übergeben. Darüber hinaus betreut die DIC Asset kleine bis mittelgroße Repositionierungen und Refurbishments im eigenen Bestandsportfolio sowie größere Repositionierungen und Refurbishments von Landmark-Immobilien für Dritte im Segment Institutional Business. An den für Dritte gemanagten Projektentwicklungen Global Tower, Riverpark, Wiesbaden und Pasing ist die DIC Asset AG nur als Minderheitsgesellschafter mit bis zu 10% beteiligt. Die Betreuung von Projektentwicklungen für Dritte bietet hohe Ertragschancen aus dem Management bei gleichzeitiger geringerer Eigenkapitalbeteiligung der DIC Asset.
―	Strategiechancen/-risiken: Mit dem sich abzeichnenden Abschluss der großen Projektentwicklungen sowie dem sukzessiven Abbau und Verkauf von Joint Ventures aus dem Segment Institutional Business verlagert sich der Fokus der Unternehmensstrategie weiter auf risikoärmere Geschäftsbereiche. Mit unserer leistungsstarken Immobilienmanagement-Plattform konzentrieren wir uns auf das aktive Bestandsmanagement des direkt gehaltenen Commercial Portfolios sowie auf das das wachsende Geschäft im Institutional Business Segment, die insbesondere durch den Erwerb der GEG für die Zukunft signifikantes Wachstum verspricht.
―	Finanzierungschancen/-risiken: Durch Umsetzung der Refinanzierung unseres Commercial Portfolios im Januar 2017 und die damit erreichte deutliche Absenkung der Finanzierungskosten, Erhöhung der Laufzeit unserer Finanzschulden sowie mit den zukünftig steigenden Cashflows aus dem geringeren Kapitaldienst haben wir die Finanzierungsrisiken mittelfristig gesenkt. Im Geschäftsjahr 2019 erfolgt zudem durch die erstmalige Platzierung eines Schuldscheindarlehens zu durchschnittlich 1,55% eine weitere Diversifizierung unserer Fremdfinanzierungsquellen. Unter anderem mit der Rückzahlung der Anleihe 2014/2019 mit einem Kupon von 4,625% zum Ende der Laufzeit, sank der durchschnittliche Zinssatz über alle Finanzverbindlichkeiten auf 2,0%. Auch in 2020 wollen wir unsere Finanzierungsstruktur weiter optimieren, neue Finanzierungsquellen erschliessen und unseren Verschuldungsgrad (LtV) auf einem Niveau von 45% halten.
―	Ertragschancen/-risiken aus: Mieterträgen: Zahlreiche Vertragsabschlüsse mit bestehenden und neuen Mietern führten 2019 zu einer weiteren Stärkung der Mieterbasis und positivem Wachstum unserer like-for-like-Mieteinnahmen im Commercial Portfolio. Sinnvolle Ergänzungen des Commercial Portfolios durch Ankäufe mit bonitätsstarken Mietern trugen ebenso zur Verminderung von Mietausfallrisiken bei. Mit dem geplanten Wachstum im Geschäftsjahr 2020 bauen wir unsere Ertragsbasis weiter aus. Immobilienmanagementerträgen: Mit der im Geschäftsjahr 2019 signifikant gewachsenen Basis der Assets under Management im Segment Institutional Business, unter anderem durch den Erwerb der GEG im Sommer 2019, hat sich die Anzahl von der DIC-Gruppe betreuter Investoren und Investmentvehikel deutlich vergrößert. Zudem wurde das Angebot an möglichen Investments in Bezug auf die geografische Lage, Anlagevolumina je Einzelimmobilie und Anlageklassen ausgeweitet. Dies führt zu einer weiteren Reduzierung und Vermeidung von Klumpenrisiken sowie Abhängigkeit von Erträgen größerer einzelner Mandate und Investoren.

Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr verbessert.

Allerdings hat die Dynamik der Weltkonjunktur im Laufe des Jahres insbesondere aufgrund des Handelsstreits zwischen den USA und China weiter nachgelassen. Eine nachlassende Wirtschaftsdynamik in den Absatzmärkten der exportorientierten deutschen Industrie - insbesondere in China - birgt die Gefahr, die konjunkturellen Aussichten auch für Deutschland negativ zu beeinflussen. Weitere Unsicherheiten ergeben sich in Europa aus der Ungewissheit bei der Ausgestaltung des Brexits, sowie in Deutschland insbesondere bezüglich der Folgen des technologischen Wandels in der Automobilindustrie, die vor gewaltigen Herausforderungen steht und als Schlüsselindustrie andere Wirtschaftszweige in Deutschland wesentlich beeinflusst.

Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Folgen können erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen aufgrund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.

PROGNOSEBERICHT

Zielerreichung 2019

Die für unsere Leistungsindikatoren zu Jahresbeginn prognostizierten Ziele haben wir allesamt - und einige davon sehr deutlich - übertroffen, wobei wir schon unterjährig die Prognose für den FFO und das Ankaufsvolumen angehoben hatten.

Mit unserem internen Immobilienmanagement kümmern wir uns vor Ort intensiv um unser Immobilienvermögen. Das zahlte sich auch 2019 aus; unser erfolgreiches Vermietungsmanagement konnte die annualisierten Mieteinnahmen zum Bilanzstichtag like-for-like um 2% steigern. Darüber hinaus konnten wir zusätzliche Mieteinnahmen aus einem höher als prognostizierten Ankaufsvolumen generieren, so dass sich die Bruttomieteinnahmen auf 101,9 Mio. Euro. summierten und sowohl den Vorjahreswert als auch die zu Jahresbeginn abgegebene Prognose in Höhe von 98-100 Mio. Euro übertrafen.

Dank unserer deutschlandweit agierenden leistungsfähigen Immobilienmanagement-Plattform sind wir jederzeit in der Lage, Chancen auf den Immobilienmärkten zu erkennen und zu ergreifen und auf aktuelle Entwicklungen zu reagieren. Im zurückliegenden Geschäftsjahr hatte sich die Chance ergeben, mit der GEG German Estate Group einen schnell wachsenden deutschen Immobilien-Investment- und Asset Manager mit einem zu unserem Geschäftsmodell vollständig komplementärem Geschäft zu attraktiven Konditionen zu erwerben.

Mit dieser Übernahme haben wir unser Wachstum deutlich beschleunigt, unsere Marktposition gestärkt, die Kapazitäten unserer Immobilienmanagement-Plattform stark vergrößert und die Schlagzahl noch einmal erhöht. Die Assets under Management und die damit verbundenen Ertragsströme im Segment Institutional Business, in dem wir das Drittgeschäft für institutionelle Investoren zusammenfassen, stiegen deutlich an. Infolgedessen ist mit der Übernahme im Juni sowohl der erwartete FFO-Beitrag von 70-72 Mio. Euro um den Ergebnisbeitrag der GEG auf 88-90 Mio. Euro als auch die Ankaufsprognose von rund 500 Mio. Euro auf rund 1 Mrd. Euro angepasst worden.

Der deutsche Immobilieninvestmentmarkt erwies sich ungeachtet der globalen Handelskonflikte und der nachlassenden Konjunkturdynamik wie in den vergangenen Jahren als Hort der Stabilität: Mit einem Transaktionsvolumen von rund 70 Mrd. Euro wurde erneut ein Umsatzrekord erzielt. Diese hohe Dynamik haben wir auf Verkaufsseite zur Ertragsrealisierung und Portfoliooptimierung genutzt. Wir haben Immobilien in einem Volumen von 286 Mio. Euro veräußert, dabei eine Verkaufsmarge von 32% erzielt und unsere Prognose von 200-230 Mio. Euro übertroffen.

Die hohe Nachfrage, die wir von Investorenseite nach unseren Investmentprodukten im Institutional Business erfahren haben, hat uns dazu veranlasst, die Prognose für das Ankaufsvolumen im August erneut anzuheben - von 1,0 Mrd. Euro auf 1,3 Mrd. Euro. Mit einem für Versicherungen und Pensionsfonds strukturierten Clubdeal im Volumen von über 500 Mio. Euro für das Stadthaus Köln konnten wir diese Prognose zum Jahresende deutlich übertreffen und ein Rekordankaufsvolumen von rund 1,9 Mrd. Euro erzielen.

Die Integration des übernommenen Geschäfts der GEG konnte innerhalb kürzester Zeit erfolgreich abgeschlossen werden. Insbesondere die zusammengeführten Management- und Investmentteams hielten an der hohen Dynamik fest, und konnten das Transaktionsziel für 2019 deutlich übertreffen. Aufgrund des guten Geschäftsverlaufs und nach der erfolgreichen Integration der GEG sowie bedingt durch geringere immobilienbezogene Kosten, einem besseren Zinsergebnis aus der weiteren Optimierung unserer Finanzstruktur, höhere Einnahmen aus dem Geschäftsbereich Institutional Business sowie dem späteren Besitz-, Nutzen und Lastenübergang von geplanten Immobilienverkäufen im vierten Quartal, erhöhten wir zwischenzeitlich unsere FFO-Prognose auf rund 95,0 Mio. Euro und konnten diese zum 31. Dezember 2019 bestätigen.

Gesamtaussage 2020

Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2020 mit insgesamt stabilen Rahmenbedingungen für die DIC Asset AG. Mit unserem auf den zwei Säulen Commercial Portfolio und Institutional Business basierenden Geschäftsmodell sind wir in der Lage, auf sich verändernde Geschäftsbedingungen schnell und flexibel zu reagieren.

Wir haben 2019 durch unsere starke Vermietungsleistung und durch Ankäufe im Volumen von über 300 Mio. Euro die Diversifikation, Stabilität und Ertragskraft des Commercial Portfolios nochmals entscheidend verbessert und generieren dadurch einen langfristig stabilen Cashflow. Neben dem weiteren Anstieg der Assets under Management durch Zukäufe stehen auch 2020 Entwicklungsmaßnahmen im Bestand im Fokus, mit denen wir weitere Potenziale im Commercial Portfolio heben und die Qualität des Portfolios steigern werden.

Im Institutional Business ist unsere Reputation am deutschen Gewerbeimmobilienmarkt als Anbieter von Investmentprodukten mit attraktiver Verzinsung mit Erwerb der GEG weiter gewachsen, so dass wir für institutionelle Investoren ein noch attraktiverer Partner geworden sind. Wir erfahren eine hohe Nachfrage nach unseren auf die Bedürfnisse der Investoren zugeschnittenen Investmentprodukten und planen daher auch 2020 einen deutlichen Ausbau der Assets under Management, einhergehend mit steigenden Erträgen aus dem Immobilienmanagement.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2020

Unser Prognosebericht zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen basiert auf der Auswertung von Primärdaten zur Früherkennung. Hinzu kommt die Auswertung einer Reihe von Veröffentlichungen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Hauptquellen sind das Statistische Bundesamt, die CESifo Group und das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln ein mittleres Erwartungsszenario wider.

Die deutsche Wirtschaft ist 2019 zwar das zehnte Jahr in Folge gewachsen, allerdings mit langsameren Tempo. Das Wachstum des preisbereinigten BIP verringerte sich auf 0,6% (2018: 1,5%) und lag damit deutlich unten den ursprünglichen Erwartungen der Wirtschaftsforschungsinstitute. Globale Handelskonflikte und die Brexit-Unsicherheiten trübten im Jahresverlauf die außenwirtschaftlichen Rahmenbedingungen ein. Die Schwäche der deutschen Wirtschaft lässt sich hauptsächlich auf die starke Abhängigkeit der exportorientierten deutschen Industrie vom Welthandel zurückführen. Während die Industrieproduktion zurückgegangen ist und der Abschwung im verarbeitenden Gewerbe auch unternehmensnahe Dienstleistungen in Mitleidenschaft gezogen hat, expandieren das Baugewerbe und konsumnahe Dienstleistungen weiter. Sie profitieren dabei von Beschäftigungsaufbau, deutlichen Einkommenszuwächsen, Steuer- und Abgabenentlastung und niedrigen Zinsen.

Solange sich die außenwirtschaftlichen Rahmenbedingungen nicht bessern und sich die Deglobalisierungstendenzen fortsetzen, ist nicht mit einer deutlichen Belebung der deutschen Wirtschaft zu rechnen. Vieles wird zukünftig davon abhängen, wie sich die chinesisch-amerikanischen Handelsbeziehungen weiterentwickeln. Mit der Ankündigung der Unterzeichnung eines Teilabkommens sendeten die USA und China erste Entspannungssignale in dem fast zweijährigen Handelskonflikt. Allerdings bleiben die Konjunkturbeobachter skeptisch und gehen davon aus, dass der Handelsstreit - und darüber hinaus die Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Brexit-Prozess - auch weiterhin die deutsche Wirtschaft belasten und vom verarbeitenden Gewerbe wenig Wachstumsimpulse ausgehen werden. Dagegen sollte die Binnennachfrage weiter robust expandieren, getrieben vom stabilen Arbeitsmarkt, Einkommenszuwächsen, einer niedrigen Inflation und fiskalischen Impulsen. Zudem sorgen günstige Kreditkonditionen und ein hoher Bedarf für eine florierende Bauwirtschaft.

Die Expansion der deutschen Wirtschaft sollte somit auch 2020 trotz eines erneut negativen Beitrags der Industrie weitergehen, getragen durch das Baugewerbe und den privaten Konsum. Wir erwarten 2020 angelehnt an die Zahlen des ifo Instituts für Deutschland ein gegenüber dem Vorjahr leicht erhöhtes Wirtschaftswachstum von ca. 1,1%. Kalenderbereinigt ergibt sich ein im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich höheres BIP-Wachstum von 0,7%.

Einschätzung der Branchenentwicklung

Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir neben den Indikatoren aus unserem eigenen Geschäft auch veröffentlichte Analysen der renommierten Maklerhäuser, vor allem CBRE, Colliers, JLL und Savills, heran.

Die Bürovermietungsmärkte zeigten sich 2019 äußerst robust und profitieren weiterhin von der starken Binnenkonjunktur und dem damit verbundenen Beschäftigungsaufbau. Mit einem Umsatzvolumen von knapp über 4 Mio. qm in den Top-7-Städten wurde der Vorjahreswert leicht übertroffen und das zweithöchste Ergebnis nach dem außergewöhnlich starken Jahr 2017 erreicht. Das aggregierte Leerstandsvolumen sank erneut um 0,6% auf 3%, obwohl das Baufertigstellungsvolumen inzwischen deutlich angezogen ist. Da nach wie vor ein Angebotsengpass an adäquaten Büroflächen herrscht, sind auch Durchschnitts- und Spitzenmieten weiter gestiegen.

Für 2020 rechnen die Analysten der Maklerhäuser mit leicht sinkenden, aber weiterhin hohen Umsätzen. Zwar hat sich mit der sich abschwächenden konjunkturellen Entwicklung auch der Beschäftigungsaufbau verlangsamt, dies betrifft aber insbesondere das verarbeitende Gewerbe, während die konsumnahen Dienstleistungsbereiche noch expandieren. Als limitierender Faktor ist weiterhin eher der Angebotsengpass mit mangelnder Verfügbarkeit von Büroflächen in stark nachgefragten zentralen Lage zu sehen. Infolgedessen hat sich sich ein Nachfragestau aufgebaut, der auf steigende Fertigstellungsvolumina trifft und die Flächennachfrage auf hohem Niveau halten sollte.

Die Leerstandsquote hat in den Top-7-Städten derweil mit 3% ein solch niedriges Niveau erreicht, dass ein weiterer deutlicher Rückgang kaum mehr vorstellbar erscheint. Auf der anderen Seite reichen die für 2020 prognostizierten Fertigstellungsvolumina von rund 1,9 Mio. qm, von denen rund zwei Drittel vorvermietet oder von Eigennutzern beansprucht sind, nicht aus, um die Nachfrage zu bedienen, so dass nicht mit einem deutlichen Anstieg der Leerstandsquoten zu rechnen ist. So prognostiziert JLL für 2020 einen marginalen Rückgang um 10 bp auf 2,9% und sieht auf diesem Niveau den Boden.

Bei den Spitzenmieten der Top-7-Städte ist aufgrund des Angebotsmangels mit einem weiteren Anstieg zu rechnen. Zudem kann ein Großteil der Nachfrage kann nur in Neubauprojekten bedient werden, für die aufgrund der in den vergangenen Jahren spürbar gestiegenen Grundstückspreise und Baukosten entsprechend höhere Mieten aufgerufen werden.

Der deutsche Immobilieninvestmentmarkt widerlegte 2019 alle Skeptiker, die wegen der sich verschlechternden Rahmenbedingungen im Zuge zahlreicher ökonomischer und politischer Risiken mit einem Rückgang der Transaktionsaktivitäten gerechnet hatten. Mit einem erneuten Rekordtransaktionsvolumen und einer Steigerung um über 10% auf rund 70 Mrd. Euro bestätigte der Gewerbeimmobilienmarkt erneut seine hohe Anziehungskraft als "safe haven" auf in- und ausländische Investoren. Büros bauten Ihre Stellung als beliebteste Anlageklasse mit einem Anteil von knapp 59% noch einmal aus, und die Top-7-Standorte dominierten mit einem Anteil von knapp 60% das Transaktionsgeschehen. Die Spitzenrenditen für Büroimmobilien in den Top-7-Städten gingen dabei mit nachlassender Dynamik nochmals um 18 Basispunkte auf 2,93% zurück.

Die Rahmenbedingungen werden sich auch 2020 nicht wesentlich ändern: trotz diverser Risiken, die sich aus Handelskonflikten, Brexit, politischen Spannungen und einem verlangsamten globalen Wachstum ergeben, fehlen schlichtweg die Anlagealternativen zu Immobilieninvestments.

Die geldpolitischen Rahmenbedingungen, die die Immobilienmärkte jahrelang angetrieben haben, bleiben weiterhin vorteilhaft. Die EZB hat eine mögliche Abkehr von der Nullzinspolitik in die Zukunft verschoben, aufgrund der weiterhin niedrigen Inflationsrate und aktueller Konjunkturprojektionen erscheinen Zinserhöhungen vor 2021 unwahrscheinlich.

Das wiederaufgelegte Anleihekaufprogramm hat den Druck auf die Anleiherenditen ebenfalls erhöht, die Renditen von festverzinslichen Anlagealternativen liegen weiterhin deutlich unterhalb von Immobilienrenditen.

Der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zeigt sich in guter Verfassung - eine anhaltend hohe Nachfrage infolge des robusten Arbeitsmarktes trifft auf niedrige Leerstandsquoten - und bleibt trotz der gesunkenen Renditen gerade im Core-Bereich für kapitalstarke institutionelle Investoren wie Versicherungen und Pensionsfonds attraktiv und alternativlos.

Daher erwarten die Maklerhäuser auch für 2020 ein hohes Transaktionsvolumen, wobei der limitierende Faktor nicht die Liquidität, sondern der Mangel an adäquaten Investmentprodukten sein dürfte, und gehen davon aus, dass sich die Renditen auf dem gegenwärtigen Niveau stabilisieren. Aufgrund der extrem niedrigen Renditen im Core-Bereich erwarten wir, dass hohe Wertsteigerungen weiter durch eine Verschiebung des Fokus von Core-Objekten hin zu managementintensiveren Immobilien zu erreichen sein werden.

Erwartete Entwicklung der Leistungsindikatoren der DIC Asset AG

→ Weiteres Wachstum in allen Geschäftsbereichen

Für das Jahr 2020 rechnen wir mit einem weiteren Wachstum unserer Immobilienplattform im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Vor dem Hintergrund der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 und dem deutlich gestiegenen Ergebnisbeitrag des Segments Institutional Business, plant die DIC Asset, ihre Assets under Management in beiden Segmenten Commercial Portfolio und Institutional Business weiter auszubauen. Darüber hinaus wird die im Juni 2019 erworbene GEG im Geschäftsjahr 2020 erstmalig ganzjährig in den Konzernabschluss der DIC Asset AG einbezogen.

Die Assets under Management betrugen zum 31. Dezember 2019 insgesamt rund 7,6 Mrd. Euro über alle Segmente. Weitere Transaktionen (Ankäufe) in einer Gesamthöhe von rund 1,6 Mrd. bis 1,9 Mrd. Euro sind über alle Segmente geplant, davon entfallen in einer Spanne von 500 bis 600 Mio. Euro auf den Eigenbestand (Commercial Portfolio) und rund 1,1 Mrd. bis 1,3 Mrd. Euro auf das Institutional Business (Drittgeschäft), die wir sowohl für bestehende Mandate als auch im Rahmen von neuen Mandaten und Investmentvehikeln planen.

→ Realisierung attraktiver Verkaufsgewinne und Beteiligungserträge

In einem anhaltend starken Investmentmarkt und einem auch für 2020 weiterhin positiven Marktklima unter Niedrigzinsbedingungen schätzen wir unsere Chancen sehr hoch ein, die Potenziale der Immobilien im Commercial Portfolio sowie für unsere Kunden im Institutional Business weiter auszuschöpfen, indem wir in ausgewählte Immobilien investieren und diese teilweise neu entwickeln und repositionieren, Leerstände in allen Segmente reduzieren, Mieterträge auf vergleichbarer Basis erhöhen und in Summe dadurch Wertsteigerungen generieren, die sich sowohl in unseren Mieteinnahmen des Commercial Portfolios wie auch in den Managementerträgen aus der Betreuung von Immobilien im Institutional Business widerspiegeln. Ausgewählte Immobilien in allen Segmenten werden wir zu passenden Gelegenheiten auf den Markt bringen, um so attraktive Verkaufsgewinne und Beteiligungserträge zu realisieren und, um die von der DIC Asset betreuten Portfolien strategisch weiter zu optimieren.

Für 2020 planen wir daher mit gezielten Verkäufen über alle Segmente in einem Volumen von rund 400 Mio. Euro. Davon entfallen rund 100 Mio. Euro auf das Commercial Portfolio und rund 300 Mio. auf das Institutional Business.

→ Commercial Portfolio

Die Portfolioqualität konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut gesteigert werden. Zudem erfolgte eine weitere Portfoliooptimierung durch den Verkauf von nicht strategischen Immobilien und durch Verkäufe zur Realisierung der Wertsteigerung durch unser aktives Immobilienmanagement. Für das Geschäftsjahr 2020 planen wir die Größe unseres Commercial Portfolios von derzeit 1,9 Mrd. Euro auf über 2 Mrd. Euro zu steigern. Auf Basis des aktuellen Bestands, der geplanten Vermietungsleistung sowie unter Berücksichtigung weiterer bilanzwirksamer Ankäufe und Verkäufe im laufenden Geschäftsjahr, rechnen wir mit steigenden Bruttomieteinnahmen aus dem Commercial Portfolio auf eine Spanne von 102-104 Mio. Euro.

→ Institutional Business

Mit dem Erwerb der GEG Mitte des abgelaufenen Geschäftsjahres wurde das Drittgeschäft deutlich diversifiziert und ausgebaut. Dies planen wir 2020 weiter zu intensivieren. Darüber hinaus erfolgt für das Geschäftsjahr 2020 erstmalig die ganzjährige Konsolidierung der GEG. Vor dem Hintergrund rechnen wir mit einem deutlichen Anstieg der Erträge aus dem Immobilienmanagement, die aus der laufenden Bewirtschaftung (Asset- und Propertymanagement und Development), aus Transaktionsgebühren für An- und Verkäufe und dem Setup von Investmentprodukten sowie aus Performancegebühren bei Übertreffen definierter Renditeziele resultieren. Für das Geschäftsjahr 2020 planen wir mit Erträge aus dem Immobilienmanagement in Höhe von 85-95 Mio. Euro.

→ Erwartete Umsatz- und Ertragslage 2020

Aus unseren geplanten Aktivitäten im laufenden Geschäftsjahr, insbesondere aus dem geplanten Wachstum in allen Segmenten sowie durch das laufende aktive Management unseres Bestandsportfolios (Commercial Portfolios) und der betreuten Immobilien im Institutional Business planen wir insgesamt mit einem gegenüber dem Vorjahr um rund 10 Prozent wachsendem operativem Ergebnis. Für die Funds from Operations rechnen wir mit einer Spanne von 104-106 Mio. Euro bis zum Jahresende 2020.

Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose

Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:

―	Die globalen Handelskonflikte weiten sich nicht deutlich aus
―	Es treten keine stärkeren Zuspitzungen geopolitischer Spannungen auf
―	Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
―	Es tritt kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone auf
―	Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone
―	Die deutsche Wirtschaft fällt nicht in eine Rezession und der Arbeitsmarkt bleibt robust
―	Der Vermietungsmarkt entwickelt sich stabil
―	Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenzen bleiben gering
―	Es tritt kein unerwartet starker Anstieg der Inflation auf
―	Es findet keine abrupte Abkehr der EZB von der Politik des günstigen Geldes statt
―	In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
―	Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft

SONSTIGE ANGABEN

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten sowie das Management des Institutional Business werden im Wesentlichen über Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) organisiert.

Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen bzw. Dienstleistungsvereinbarungen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.

Insgesamt beurteilen wir die Geschäftslage der DIC Asset AG als positiv. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DIC Asset AG in 2019 war im Wesentlichen geprägt durch den Erwerb der GEG und dem damit verbundenen Wachstum im Segment Institutional Business. In diesem Segment fassen wir nach dem Erwerb der GEG unser bisheriges Fonds- und Drittgeschäft mit dem Asset- und Investmentmanagement der GEG zusammen. Einen wesentlichen Beitrag zu den Beteiligungserträgen der DIC Asset AG lieferte der Verkauf unserer Aktien an der TLG Immobilien AG ("TLG") sowie die von dieser erhaltenen Dividende. Darüber hinaus trugen die Beteiligungsgesellschaften des Commercial Portfolios zu Beteiligungserträgen auf Ebene der DIC Asset AG bei. Deren Ergebnis resultiert insbesondere aus hohen Transaktionsergebnissen. Insgesamt sind unsere Beteiligungserträge mit 62,3 Mio. Euro um 15,3 Mio. Euro bzw. 33% im Vergleich zum Vorjahr gestiegen (Vorjahr: 47,0 Mio. Euro).

Auch die Umsatzerlöse und übrigen Erträge waren von der GEG-Transaktion beeinflusst. Sie lagen mit 11,0 Mio. Euro um 5,9 Mio. Euro über dem Vorjahr (Vorjahr: 5,1 Mio. Euro). Sie betreffen im Wesentlichen Erlöse aus Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften. Der Anstieg ist insbesondere begründet durch weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten im Zuge der GEG-Transaktion und höheren transaktionsabhängigen Erlösen. Aufgrund der Übernahme von Mitarbeitern der GEG, im Zusammenhang mit der GEG-Transaktion, ist der Personalaufwand um 1,8 Mio. Euro gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen mit 14,6 Mio. Euro auf Vorjahresniveau. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen ist mit -13,9 Mio. Euro um 4,1 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr gestiegen, was im Wesentlichen an den gestiegenen Umsatzerlösen und übrigen Erträgen liegt (Vorjahr: -18,0 Mio. Euro). Die Zinsaufwendungen resultierend aus unseren Anleihen und Schuldscheindarlehen betrugen 17,6 Mio. Euro (Vorjahr nur Anleihen: 17,9 Mio. Euro). Im dritten Quartal 2019 haben wir erstmals Schuldscheindarlehen über insgesamt 150,0 Mio. Euro und einem durchschnittlichen Zinssatz von 1,58% und einer durchschnittlichen Laufzeit von 5,4 Jahren ausgegeben. Ende des Jahres haben wir weitere Schuldscheindarlehen über 30,0 Mio. Euro ausgegeben. Die in 2014 aufgelegte Anleihe über insgesamt 175,0 Mio. Euro wurde planmäßig im September 2019 zurückgezahlt.

Der positive Saldo aus Zinsen gegenüber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen sowie Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betrug im Geschäftsjahr 21,6 Mio. Euro und ist somit um 1,5 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 23,1 Mio. Euro).

Insgesamt erzielte die DIC Asset AG wiederholt einen sehr guten Jahresüberschuss in Höhe von 52,0 Mio. Euro (Vorjahr: 33,5 Mio. Euro). Damit haben wir erneut ein weiteres Geschäftsjahr erfolgreich abgeschlossen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Ausleihungen erreichten zum Bilanzstichtag ein Volumen von 913,6 Mio. Euro und erhöhten sich somit um 356,3 Mio. Euro (+63,9%). Hierfür war insbesondere die Erhöhung der Anteile an verbundenen Unternehmen aufgrund des Erwerbs der GEG verantwortlich.

Die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich verringerten sich signifikant um 251,9 Mio. Euro (-32,3%) auf 528,7 Mio. Euro. Die entsprechenden Verbindlichkeiten erhöhten sich um 64,9 Mio. Euro auf 232,3 Mio. Euro. Insgesamt ist das Engagement in nahestehende Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 von 1.170,6 Mio. Euro um 39,5 Mio. Euro auf 1.210,1 Mio. Euro gestiegen (+3,4%).

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich aufgrund des Jahresergebnisses in Höhe von 52,0 Mio. Euro auf 904,4 Mio. Euro (+3,9%). Gegenläufig wirkte die gezahlte Bardividende im April diesen Jahres in Höhe von 17,7 Mio. Euro. Das Fremdkapital stieg insbesondere aufgrund der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 96,3 Mio. Euro. Die bilanzielle Eigenkapitalquote verringerte sich aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme auf 53,2% (Vorjahr: 55,5%).

Zu Chancen und Risiken der DIC Asset AG verweisen wir auf den Risiko- und Chancenbericht des Konzerns. Die DIC Asset AG ist mittelbar von diesen Chancen und Risiken betroffen.

Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG

Für 2019 erwarteten wir ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Vorjahres von 33,5 Mio. Euro. Dieses Ziel haben wir im Geschäftsjahr mit einem Jahresergebnis von 52,0 Mio. Euro deutlich übertroffen, was überwiegend an Beteiligungserträgen aus Gewinnen aus dem Verkauf unserer TLG-Aktien sowie Beteiligungserträgen aus außerordentlich guten Transaktionsergebnissen liegt.

Für 2020 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung, der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Konzerns und eines kontinuierlichen Wachstums im Institutional Business ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Vorjahres. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch im kommenden Jahr fortgeführt werden kann. Für weitere Angaben verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns.

BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

Informationen zu nahestehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht wiedergegeben.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 72.213.775,00 Euro besteht aus 72.213.775 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG (in der bis zum 3. September 2020 anwendbaren Fassung) gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen

Es besteht ein Stimmrechtspoolvertrag zwischen den Aktionären DIC Opportunity Fund GmbH, DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts und DIC Opportunistic GmbH.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, wird auf die Angaben im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 133 AktG sowie §§ 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung stellt keine weiteren Erfordernisse für Satzungsänderungen auf. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss.

> Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2019 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

> Genehmigtes Kapital

Der Vorstand war durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2018 und April 2019 beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch 30.652.845,00 Euro. Den Aktionären ist bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

> Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Klauseln) beinhalten.

Die DIC Asset AG ist Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF). Dem jeweiligen Joint-Venture-Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.

Die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2017 (ISIN DE000A2GSCV5) mit einem Volumen von 180 Mio. Euro (fällig Juli 2022) sowie der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2018 (ISIN DE000A2NBZG9) mit einem Volumen von 150 Mio. Euro (fällig Oktober 2023) sehen eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. Danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird für die jeweilige Unternehmensanleihe jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von jeweils mindestens 20% des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt jeweils noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50% der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG aufgrund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.

Weitere Angaben

Die übrigen nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer oder Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind.

CORPORATE GOVERNANCE

BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

VERGÜTUNGSBERICHT

BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens und berichtet zugleich über die Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance im Unternehmen und im Konzern einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt durch ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System für die Einhaltung von Recht und Gesetz. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Für den DIC Asset-Konzern besteht eine Compliance-Richtlinie, ein Compliance-Beauftragter überwacht die Einhaltung wesentlicher Compliance-Vorgaben und zusätzlich ist ein Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen eingerichtet. Nach Maßgabe der Compliance-Richtlinie werden die Mitarbeiter der DIC Asset AG und ihrer Tochtergesellschaften zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln verpflichtet. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen. Im aktuellen Risiko- und Chancenbericht im Konzernlagebericht der DIC Asset AG sind die Eckpunkte der Compliance-Richtlinie beschrieben. Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze bedarf es aufgrund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.

Aktuelle Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2019 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2019, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Die DIC Asset AG hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung nicht verbessert würden.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.1.5 bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand hat sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei mit Priorität vor allem auf die fachliche und persönliche Qualifikation von Kandidaten/-innen - unabhängig von deren Geschlecht - abgestellt und wird dies auch künftig so handhaben. Den geltenden gesetzlichen Vorgaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sind wir nachgekommen.
―	Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf "virtuelle" Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Wir erachten eine vertragliche betragsmäßige Begrenzung der Tantieme für nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat jährlich über die Höhe der Tantieme entscheidet. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der fehlenden betragsmäßigen Begrenzung der variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen wies und weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
―	Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund hält die Gesellschaft daran fest, die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darzustellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wurde und wird daher abgewichen.
―	Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
―	Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine altersunabhängige Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt und wird keine solche Regelgrenze benennen. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Mangels Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1, dass dem Kandidatenvorschlag für die Aufsichtsratswahl ein Lebenslauf beigefügt werden soll, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Die Empfehlung lässt offen, ob dieser Lebenslauf als Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung veröffentlicht werden muss. Die Gesellschaft hält daran fest, die Lebensläufe der Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit den weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Die Veröffentlichung von Lebensläufen in der Einberufung zur Hauptversammlung würde nach unserer Auffassung deren Leserlichkeit beeinträchtigen. Vorsorglich wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1 des Kodexes erklärt.
―	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Frankfurt am Main, den 10. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des Unternehmens und des Konzerns arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen sowie mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung der Gremien

Der Vorstand der DIC Asset AG besteht seit dem 1. September 2019 aus zwei Mitgliedern, mit Sonja Wärntges als Vorsitzender (CEO), auch zuständig für Finanzen & Controlling sowie Asset-, Property- und Portfoliomanagement, und Johannes von Mutius, zuständig für das Transaktionsgeschäft (CIO).

Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden aufgrund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.

Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 und aktuell sowie die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.

Nachfolgeplanung für den Vorstand, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen DIC Asset AG wesentliche Eignungskriterien dar.

Der Aufsichtsrat verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept im Wesentlichen bezogen auf folgende Aspekte:

―	Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
―	Die Mitglieder des Vorstands müssen mit der Branche der Gewerbeimmobilien vertraut sein. Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen zudem über Kenntnisse bzw. Erfahrungen im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement und im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung verfügen. Zumindest das das Ressort Finanzen verantwortende Vorstandsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und einzelne Mitglieder des Vorstands sollen Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens mitbringen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Vorstand soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Vorstandsarbeit zugutekommen.
―	Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder soll daher bei der Bestellung ebenfalls berücksichtigt werden.
―	Für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Das Diversitätskonzept soll der Vorstandsarbeit insgesamt zugutekommen. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Derzeit gehören dem Vorstand der DIC Asset AG zwei fachlich und persönlich in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an, unter ihnen ein weibliches Mitglied, Frau Sonja Wärntges, als CEO. Dem Diversitätskonzept wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum genügt.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 berücksichtigen. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept.

―	Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
―	Es soll gewährleistet sein, dass folgende Kenntnisse bzw. Erfahrungen zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind: (i) Vertrautheit mit der Branche der Gewerbeimmobilien, (ii) Kenntnisse im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement, (iii) Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung, (iv) Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem Aufsichtsratsmitglied, (v) Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen.
―	Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 unabhängig sein. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen dritten Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören.
―	Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder beinhalten: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung verfügen. Sie sollen in der Lage sein, die Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit zu bewertenden Geschäftsentscheidungen sowie die wesentlichen Rechnungslegungsunterlagen, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers, zu beurteilen. Sie sollen die Bereitschaft zu ausreichendem inhaltlichen Engagement haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.
―	Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Die vorstehenden Ziele sollen der Aufsichtsratsarbeit insgesamt zugutekommen. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen, an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund stellen.

Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht - mit Ausnahme der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat - nach Auffassung des Aufsichtsrats den gesetzten Zielvorgaben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem für die Tätigkeit der Gesellschaft relevanten Immobiliensektor vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mindestens vier seiner Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Reuter als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Dr. Anton Wiegers, Eberhard Vetter und Rene Zahnd.

Festlegungen zu Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands

Die DIC Asset AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und -soweit vorhanden - in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 1/6 (entsprechend rund 16,66%) und im Vorstand von 25% (1/4) beschlossen. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde eine Frist bis 30. Juni 2022 bestimmt. Die Zielgröße für den Vorstand wird aktuell mit einer Quote von 1/2 (50%) übertroffen. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wird aktuell mit einer Quote von 0% nicht erreicht. Bei Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und das Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat, stellt allerdings die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Vorstand für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15,38% (2/13) und eine Frist für deren Erreichung bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Diese Zielgröße wird zum Berichtszeitpunkt unterschritten und der Anteil beträgt 14,28% (2/14). Diese Unterschreitung steht im Zusammenhang mit der Vergrößerung der Führungsebene unterhalb des Vorstands infolge der GEG-Akquisition im Juni 2019.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Vorstand sind im Geschäftsjahr 2019 keine Interessenkonflikte aufgetreten. Über dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 offengelegte Interessenkonflikte im Aufsichtsrat und deren Behandlung wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Einrichtung Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der konzernweiten Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen), die Qualität der Abschlussprüfung und legt in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:

―	Prof. Dr. Ulrich Reuter (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
―	Prof. Dr. Gerhard Schmidt
―	Dr. Anton Wiegers

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.

D&O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

(i) Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.

(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung

Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.

Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist vertraglich nicht begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle "Virtuelle" Aktienoptionen). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 5,88 Euro je "virtueller" Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31. Dezember 2019 betrug 792 TEUR.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2019

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

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in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung*	Aktienkursorientierte Vergütung**	Sonstiges***	Summe 2019	Summe 2018
Sonja Wärntges	520.000,00	260.000,00	495.000,00	31.052,40	1.306.052,40	870.216,66
Johannes von Mutius	390.000,00	195.000,00	297.000,00	32.568,80	914.568,80	655.059,21
Dirk Hasselbring (bis 31.08.2019)	240.000,00	120.000,00	179.000,00	16.692,74	555.692,74	610.502,65
Gesamt	1.150.000,00	575.000,00	971.000,00	80.313,94	2.776.313,94	2.135.778,52

* Rückstellungsbetrag zum 31 Dezember 2019; die über den Rückstellungsbetrag hinausgehende Auszahlung für das Vorjahr betrug 205.000 Euro

** Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2019; Dirk Hasselbring Rückstellungsbetrag zum 31.08.2019

*** Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen

"VIRTUELLE" AKTIENOPTIONEN

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	Stückzahl Aktienoptionen	Ausübung möglich ab
Sonja Wärntges	50.000	31.12.2018 (im Februar 2019 ausgeübt)
	75.000	31.12.2020
Johannes von Mutius	30.000	31.12.2018 (im Februar 2019 ausgeübt)
	45.000	31.12.2020
Dirk Hasselbring (bis 31.08.2019)	40.000	31.05.2020

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2019

Herr Dirk Hasselbring, der mit Wirkung zum 31. August 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Geschäftsjahr 2019 zu der vorstehenden aufgeführten Vergütung seiner Vorstandstätigkeit bis zum 31. August 2019 keine weiteren Vergütungen erhalten. Für die noch bestehende aktienkursorientierte Vergütung wurde eine zusätzliche Rückstellung zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 152.400,00 Euro gebildet. Dirk Hasselbring ist zum 1. September 2019 in den Vorstand der DIC Asset-Tochtergesellschaft GEG German Estate Group AG gewechselt, wo er das institutionelle Geschäft leitet.

Herr Karaduman (CEO bis 30. September 2017) hat seine 75.000 Aktienoptionen Anfang des Jahres ausgeübt und hierfür insgesamt 314.025,00 Euro erhalten. Hiervon waren zum 31. Dezember 2018 bereits 240.000,00 Euro zurückgestellt.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

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in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Vergütung Ausschussmitgliedschaft	Gesamt 2019	Gesamt 2018
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)	50.000,00	50.000,00	5.000,00	105.000,00	105.000,00
Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender)	37.500,00	37.500,00		75.000,00	75.000,00
Ulrich Höller (bis 15.05.2019)	9.246,58	9.246,57		18.493,15	50.000,00
Prof. Dr. Ulrich Reuter	25.000,00	25.000,00	10.000,00	60.000,00	58.750,00
Eberhard Vetter	25.000,00	25.000,00		50.000,00	37.500,00
Dr. Anton Wiegers	25.000,00	25.000,00	5.000,00	55.000,00	53.750,00
René Zahnd (ab 21.05.2019)	15.410,96	15.410,96		30.821,92
Michael Bock (bis 16.03.2018)					15.000,00
Gesamtsumme	187.157,54	187.157,53	20.000,00	394.315,07	395.000,00

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält danach eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 25.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 394 TEUR im Jahr 2019. Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von 1 TEUR erstattet. An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 190 TEUR (Vorjahr: 388 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung im Juli 2019 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2019 vergüteten Leistungen betrafen projektbezogene Rechtsberatung zu speziellen gesellschaftsrechtlichen Fragen.

Directors' Dealings

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DIC Asset AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der DIC Asset AG mitzuteilen (Directors' Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht bestand jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds oder der mit einem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000,00 Euro bis zum Ende des Kalenderjahres 2019 nicht erreichte.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden folgende Wertpapiertransaktionen nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung gemeldet:

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Datum	Emittent (ISIN)	Meldepflichtige Person	Geschäftsart	Volumen
17.12.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	9.064.800,0000 EUR
02.12.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	7.625.000,0000 EUR
21.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	989.464,2202 EUR
20.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	170.046,0000 EUR
20.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	973.442,8195 EUR
19.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	955.826,0000 EUR
18.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	116.360,0000 EUR
18.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	40.219,2000 EUR
18.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	68.423,1600 EUR
18.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	1.060.044,3592 EUR
15.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	20.266,2600 EUR
11.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	3.837.000,0000 EUR
01.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	5.125.895,8300 EUR
01.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	25.000,0000 EUR
01.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	125.000,0000 EUR
01.11.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	62.500,0000 EUR
31.10.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	625.000,0000 EUR
30.10.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	738.000,0000 EUR
30.10.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	374.476,2000 EUR
29.10.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	René Zahnd Aufsichtsrat	Kauf	44.960,0000 EUR
06.09.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	6.858.000,0000 EUR
23.08.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	4.740.000,0000 EUR
26.04.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	495.056,0189 EUR
25.04.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Eng verbundenes Unternehmen zu Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Erwerb von Aktien durch Ausübung von Bezugsrechten	24.977,7000 EUR
27.03.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Dirk Hasselbring Vorstand	Gewährung von 22.026 Bezugsrechten im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung	0 EUR
04.01.2019	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Dirk Hasselbring Vorstand	Kauf (Transaktion wurde ausgeführt über Gemeinschaftsdepot mit Ehefrau Maria Gabriela Hasselbring)	201.700,2200 EUR

SONSTIGE ANGABEN

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen im Aktienregister eingetragenen und angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Transparente Kommunikation

Wir berichten in jedem Quartal über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt".

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartalsfinanzinformationen und der vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehene Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat macht auf Empfehlung des Prüfungsausschusses einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2001 Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses der DIC Asset AG und wurde nach Ausschreibung im Geschäftsjahr 2016 seitdem als Abschlussprüfer wiedergewählt. Verantwortlicher Abschlussprüfer ist seit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2015 (1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015) Herr Wirtschaftsprüfer Karsten Luce. Neben Herrn Karsten Luce ist Herr Christian Landgraf für die Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks in Bezug auf den Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2019 vorgesehen.

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

▪ Bilanz zum 31. Dezember 2019

▪ Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

▪ Anhang für das Geschäftsjahr 2019

▪ Anlage zum Anhang

▪ Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVSEITE

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	31.12.2019		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
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A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	64.104,73		66.061,45
2. Geleistete Anzahlungen	143.016,11		0,00
		207.120,84	66.061,45
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	342.063,15		311.150,44
		342.063,15	311.150,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	831.206.676,79		480.265.568,56
2. Beteiligungen	3.522.228,60		2.929.032,12
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	18.991.889,23		29.212.827,98
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	4.140.812,83		0,00
5. Sonstige Ausleihungen	55.783.895,39		44.987.281,27
		913.645.502,84	557.394.709,93
		914.194.686,83	557.771.921,82
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	252.312,49		79.492,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	528.076.542,98		761.367.053,17
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	656.614,98		19.224.419,81
4. Sonstige Vermögensgegenstände	10.255.795,78		6.697.934,03
		539.241.266,23	787.368.899,01
II. Wertpapiere		27.374.400,00	0,00
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		218.264.580,54	223.317.593,62
		784.880.246,77	1.010.686.492,63
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		360.497,75	373.768,44
		1.699.435.431,35	1.568.832.182,89
PASSIVSEITE
	31.12.2019		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		72.213.775,00	70.526.248,00
- Bedingtes Kapital: EUR 34.288.873,00 (Vj.: EUR 34.288.873,00)
II. Kapitalrücklage		778.800.039,82	764.341.302,24
III. Gewinnrücklagen		186.190,82	186.190,82
IV. Bilanzgewinn		53.230.445,87	35.110.166,12
		904.430.451,51	870.163.907,18
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	0,00		126.817,00
2. Sonstige Rückstellungen	5.958.612,08		5.245.098,48
		5.958.612,08	5.371.915,48
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	334.083.287,68		511.599.623,30
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	220.947.038,41		13.000.000,00
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	232.017.226,42		167.116.547,53
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	301.000,58		286.405,14
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.083.622,64		229.086,14
- davon aus Steuern: EUR 368.303,42 (Vj.: EUR 159.817,72)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 209.567,04 (Vj.: EUR 69.028,42)
		788.432.175,73	692.231.662,11
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		614.192,03	1.064.698,12
		1.699.435.431,35	1.568.832.182,89

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

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	2019		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
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1. Umsatzerlöse		6.621.195,79	4.467.498,87
2. Sonstige betriebliche Erträge		4.388.902,68	656.804,45
3. Rohergebnis		11.010.098,47	5.124.303,32
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(9.187.083,93)		(7.644.962,07)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(984.861,02)		(732.870,98)
- davon für Altersversorgung: EUR 64.721,30 (Vj.: EUR 62.963,54)
		(10.171.944,95)	(8.377.833,05)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(135.018,26)		(126.339,03)
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(14.581.192,26)	(14.601.368,10)
7. Betriebsergebnis		(13.878.057,00)	(17.981.236,86)
8. Erträge aus Beteiligungen		62.312.772,25	47.017.759,64
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 58.555.376,96 (Vj.: EUR 46.666.127,31)
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		3.836.790,52	4.444.528,64
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		20.337.071,53	21.894.784,34
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 18.896.284,86 (Vj.: EUR 21.101.946,93)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen		(800.000,00)	(874.366,94)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 733.425,00 (Vj.: EUR 874.366,94)
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	(518.238,73)
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(19.766.043,21)	(20.593.223,20)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 2.081.172,83 (Vj.: EUR 2.660.394,69)
Finanzergebnis		65.920.591,09	51.371.243,75
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		(59.086,37)	13.041,43
- davon latente Steuern: EUR 0,00 (Vj.: EUR 11.572,99)
15. Ergebnis nach Steuern		51.983.447,72	33.403.048,32
16. Sonstige Steuern		(10.568,93)	52.183,72
17. Jahresüberschuss		51.972.878,79	33.455.232,04
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		35.110.166,12	45.544.692,16
19. Gewinnausschüttung		(33.852.599,04)	(43.889.758,08)
20. Bilanzgewinn		53.230.445,87	35.110.166,12

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben

Die DIC Asset AG (nachfolgend kurz: DIC) hat Ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister B beim Amtsgericht Frankfurt am Main (Reg. Nr. 57679).

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie die einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) zu Grunde.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.

Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden gebildet für im Geschäftsjahr erhaltene Zahlungen, die Erträge im Folgejahr darstellen.

Als passive latente Steuern ist die voraussichtliche künftige Steuerbelastung aufgrund von Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 284 Abs.3 HGB ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und die sonstigen Ausleihungen betreffen Darlehensforderungen gegenüber beteiligten Unternehmen.

Unter den Finanzanlagen sind Anteile an der DIC Office Balance VI, einem Spezial-AIF Sondervermögen i.S.d. KAGB, enthalten. DIC Office Balance VI investiert in Immobilien und in die Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften. Die Gesellschaft ist mit einem Kapitalanteil von 100% beteiligt. Der Marktwert der Anteile beträgt TEUR 27.374 und die Differenz zum Buchwert beläuft sich auf TEUR 0. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft die Ausschüttungen in Höhe von TEUR 0 erhalten. Für die Rückgabe der Anteile gilt eine Rücknahmefrist von 6 Monaten.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 5.785 (Vorjahr TEUR 1.858) ausgewiesen.

Unter den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 138 (Vorjahr TEUR 135) ausgewiesen. Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit den Anschaffungskosten oder den niedrigeren Zeitwerten angesetzt.

4. Grundkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 72.213.775,00 Euro (Vorjahr: 70.526.248,00) besteht aus 72.213.775 (Vorjahr: 70.526.248) auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2019 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

6. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand war durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2018 und April 2019 beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch 30.652.845,00 Euro. Den Aktionären ist bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

7. Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

8. Rücklagen und Bilanzgewinn

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 778.800 (2018: TEUR 764.341). Im Geschäftsjahr 2019 wurden TEUR 14.459 aus der Kapitalerhöhung im Zuge der Aktiendividende in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 53.230 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.258.

9. Rückstellungen

Der Posten sonstige Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	2019	2018
Tantieme	1.665	1.399
Ausstehende Rechnungen	1.572	1.537
Virtuelle Stock Options	1.123	686
Aufsichtsratsvergütung (inkl. Prüfungsausschuss)	394	395
Urlaub	380	301
Sonstige Rückstellungen	357	408
Steuerberatungskosten	324	316
Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss	144	203
Sonstige Rückstellungen	5.959	5.245

10. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen:

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		Restlaufzeit
in TEUR	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---
Anleihen	334.083	4.083	330.000	0
	(VJ. 511.600)	(VJ. 181.600)	(VJ. 330.000)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	220.947	40.947	138.000	42.000
	(VJ. 13.000)	(VJ. 13.000)	(VJ. 0)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	232.017	232.017	0	0
	(VJ. 167.117)	(VJ. 167.117)	(VJ. 0)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	301	301	0	0
	(VJ. 286)	(VJ. 286)	(VJ. 0)	(VJ. 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	1.084	1.084	0	0
	(VJ. 229)	(VJ. 229)	(VJ. 0)	(VJ. 0)
	788.432	278.432	468.000	42.000
	(VJ. 692.232)	(VJ. 362.232)	(VJ. 330.000)	(VJ. 0)

11. Latente Steuern

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 keine latenten Steuern aus (Vorjahr: passive Latente Steuern i.H.v. TEUR 0). Die passiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 13 beruhen auf Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Immobilien und Beteiligungen auf Ebene einer Tochter-Personengesellschaft. Des Weiteren bestehen aktive latente Steuern auf Verlustvorträge i.H.v. TEUR 4.202. Hieraus ergibt sich ein Aktivüberhang welcher nicht aktiviert wird. Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz von 15,825% bei Immobilien bzw. 31,925% bei Beteiligungen.

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In EUR	Stand zum 01.01.2019	Veränderung	Stand zum 31.12.2019
Aktive latente Steuern	3.903.756,82	298.244,20	4.202.001,02
Passive latente Steuern	294.921,11	-282.242,96	12.678,15

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 672 (Vorjahr: TEUR 17), an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten und sonstige Verwaltungskosten TEUR 3.535 (Vorjahr: TEUR 462). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten TEUR 4.040 (Vorjahr: TEUR 1.710), Kosten für die Anleiheemission TEUR 1.230 (Vorjahr TEUR 5.139) sowie sonstige Verwaltungskosten TEUR 9.311 (Vorjahr: TEUR 7.076) enthalten.

Die sonstigen Verwaltungskosten beinhalten u.a. Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 1.066 (Vorjahr: TEUR 739), Werbe- und Repräsentationskosten TEUR 325 (Vorjahr: TEUR 481), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 394 (Vorjahr: TEUR 395) und Kosten für Personalsuche TEUR 317 (Vorjahr: TEUR 105). Für die Anmietung der Räumlichkeiten des MainTor Areals ergeben sich Büroraumkosten von TEUR 1.672 (Vorjahr: TEUR 1.509).

V. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die DIC Asset AG hat ein Untermietverhältnis mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA. Der Vertrag endet am 31.03.2024. Hieraus ergeben sich finanzielle Verpflichtungen der DIC Asset AG in Höhe von TEUR 1.256 zzgl. Umsatzsteuer aus Mietaufwendungen und TEUR 191 zzgl. Umsatzsteuer aus Nebenkosten pro Jahr.

Die DIC Asset AG hat für Firmenfahrzeuge KFZ-Leasingverträge abgeschlossen. Hieraus ergeben sich finanzielle Verpflichtungen der DIC Asset AG in Höhe von TEUR 141 für das Jahr 2020 und TEUR 69 für das Jahr 2021.

2. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG (in der Fassung bis 2. Januar 2018) bzw. nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG (in der Fassung ab 3. Januar 2018) mitgeteilt worden sind. Die nachfolgenden Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen entnommen. Die letzte Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 25. April 2019 wirksam.

a. Prof. Dr. Gerhard Schmidt hat uns im Wege einer freiwilligen Konzernstimmrechtsmeldung mit Schwellenberührung nur auf Ebene von Tochterunternehmen sowie aufgrund der Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 21. Januar 2020 34,07% (26.937.429 Stimmrechte) betrug. Davon sind Prof. Dr. Gerhard Schmidt 34,07% (26.937.429 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Die Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechten lauten: Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, DIC Opportunistic GmbH und TTL Real Estate GmbH.

b. Herr Norbert Ketterer hat uns gemäß § 33 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 21. Januar 2020 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,79% (2.998.219 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Herrn Ketterer 3,79% (2.998.219 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Der Name des Aktionärs mit 3% oder mehr Stimmrechten lautet: Ketom AG.

c. Die DWS Investment S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 18. Oktober 2019 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,97% (2.142.314 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der DWS Investment S.A. 2,97% (2.142.314 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

d. Die Fidelity Investment Trust, Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 07. Oktober 2019 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,01% (2.175.132 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Fidelity Investment Trust 3,01% (2.175.132 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

e. Die FMR LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 06. September 2019 5,76% (4.160.277 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der FMR LLC 5,76% (4.160.277 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

f. Die BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 16. August 2019 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99% (2.160.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BlackRock, Inc. 2,99% (2.160.321 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

g. Die Makuria Fund Ltd, Grand Cayman, Kaimaninseln, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Januar 2019 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96% (2.084.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Makuria Fund Ltd 2,96% (2.084.321 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

h. Die Makuria Investment Management (UK) LLP, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Januar 2019 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96% (2.084.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Makuria Investment Management (UK) LLP 2,96% (2.084.321 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Die BrightSphere Investment Group plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 3. Mai 2018 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) beträgt.

i. Die Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,31% (213.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Deka Investment GmbH 0,31% (213.000 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

j. Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 10,01% (6.867.520 Stimmrechte) beträgt.

k. Die ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 19. Mai 2017 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der ASSET VALUE INVESTORS LIMITED 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

l. Die BRITISH EMPIRE TRUST PLC, Exeter, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 18. Mai 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BRITISH EMPIRE TRUST PLC 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen.

m. Die GMO Credit Opportunities Fund, L.P., Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) beträgt.

n. Die Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC, Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns als Manager/Investmentberater der GMO Credit Opportunities Fund, L.P. mit eigenen Entscheidungsbefugnissen hinsichtlich der Investition und Reinvestition des Fondsvermögens gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Der Name des Aktionärs mit 3% oder mehr Stimmrechten ist GMO Credit Opportunities Fund, L.P.

o. Die APG Asset Management N.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt.

Die APG Groep NV, Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der APG Groep NV 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

p. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Stichting Pensioenfonds ABP 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

q. EII Capital Management, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% -(entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Management, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

EII Capital Holding, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Holding, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

r. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Morgan Stanley 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

s. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. November 2013 die Schwellen von 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,02% (entsprechend 15.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Commerzbank Aktiengesellschaft 0,02% der Stimmrechte (entsprechend 15.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

t. Die BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 24. Januar 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93% (entsprechend 1.338.422 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 2,41% (entsprechend 1.099.682 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

u. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG:

Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

v. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

3. Haftungsverhältnisse

Die DIC Asset AG hat zwei Zahlungsbürgschaften für die DIC MainTor WinX GmbH gegenüber der BAM Deutschland AG in Höhe von TEUR 7.088 sowie TEUR 14.000 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der DIC MainTor Porta GmbH Bürgschaften nach § 648a BGB in Höhe von TEUR 2.481 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Porta gegenüber Imtech Deutschland sowie in Höhe von TEUR 30 gegenüber Thoma Aufzüge GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Panorama eine Zahlungsbürgschaft gegenüber der ED.Züblin AG in Höhe von TEUR 595 übernommen.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Porta eine Gewährleistungsbürgschaft im Rahmen der Kaufpreiszahlung (Übergabe) an die Union Investment Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 2.750 abgegeben.

Für die DIC MainTor Porta GmbH wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 5.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.000) gegenüber der Union Investment Real Estate GmbH abgegeben.

In Zusammenhang mit der Abnahme des Bauvorhabens MainTor "Patio" wurde eine Gewährleistungsbürgschaft in Höhe von TEUR 1.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 400) gegenüber der PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH abgegeben.

Für das Bauvorhaben MainTor WinX wurde gegenüber der WinX Verwaltungs GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 16.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 6.400) abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Deutschen Hypothekenbank AG, der Berlin Hyp AG und der HSH Nordbank AG selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften für das Commercial Portfolio von TEUR 50.500 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA am 12. September 2016 eine Patronats- und Garantieerklärung in Höhe von TEUR 140 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 28) gegenüber der Grundbesitzgesellschaft Große Theaterstraße mbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bauvorhaben DIC OPERA Office Neo abgegeben. Darüber hinaus haben die Gesellschaften am 12. September 2016 im Zusammenhang mit dem Bauprojekt gegenüber der Gesellschaft eine Patronats- und Garantieerklärung von TEUR 2.300 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 460) zur Erfüllung vertraglicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag abgegeben.

Für die DIC OP Objekt Darmstadt GmbH wurde gegenüber der Schwitzke Project GmbH eine Zahlungsbürgschaft in Höhe von TEUR 2.974 für die Planung und Ausführung der Sanierung des Bürogebäudes Wilhelminenstraße abgegeben. Darüber hinaus wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft gegenüber Ferox, in Höhe von TEUR 1.033 und gegenüber der Deutsche Hypothekenbank AG eine Kostenüberschreitungs- und Kapitaldienstgarantie über TEUR 5.000 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für die Onsite GmbH eine Mietbürgschaft für die Büroflächen in Berlin gegenüber der Ideal Lebensversicherung in Höhe von TEUR 34 abgegeben.

Für die DIC Objekt Leverkusen GmbH wurde gegenüber der Köster GmbH als Generalunternehmer eine Zahlungsbürgschaft in Höhe von TEUR 350 übernommen.

Die DIC Asset AG hat für die RMN II Patronatserklärungen gegenüber der Novapierre Allemagne in Höhe von insgesamt TEUR 1.493 übernommen.

Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

4. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 66,8 FTE's, davon 63,3 angestellte Vollzeitmitarbeiter und 3,5 Teilzeitmitarbeiter beschäftigt.

5. Corporate Governance

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.

6. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach

Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg

Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, Landrat des Landkreises Aschaffenburg, Kleinostheim

Eberhard Vetter, Leiter Kapitalanlagen der RAG-Stiftung, Nauheim

Herr Dr. Anton Wiegers, ehemaliger Vorstand Finanzen der Provinzial Rheinland Holding, Provinzial

Rheinland Versicherung AG und Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Winterbach

Herr René Zahnd (ab 21.05.2019), Chief Executive Officer der Swiss Prime Site AG

Herr Ulrich Höller (bis 15.05.2019), Diplom-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Frankfurt am Main

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: stellvertretender Vorsitzende des Aufsichtsrats *

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats *

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats *

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats *

DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats *

DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats **

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DICP Capital SE, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor **

Grohe AG, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats

Novalpina Capital Group S.à.r.l., Luxemburg: Non-Executive Chairman

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats **

STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats **

Klaus-Jürgen Sontowski

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Pegasus CP Holding GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats

S&P Commercial Development GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats

Prof. Dr. Ulrich Reuter

Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bayerische Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Bayerischer Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau, Aschaffenburg: Vorsitzender des Verwaltungsrats

Sparkassenverband Bayern, München: Verbandsvorsitzender und Vorsitzender des Verwaltungsrats

Versicherungskammer Bayern, München: Mitglied des Verwaltungsrats

Eberhard Vetter

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

HQ Capital (Deutschland) GmbH, Bad Homburg: Mitglied des Beirats

Röder Zeltsysteme und Service GmbH, Büdingen: Mitglied des Beirats

Dr. Anton Wiegers

GRR AG, Erlangen: Mitglied des Aufsichtsrates

Savills Fund Management Holding AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Savills Investment Management KVG GmbH, Düsseldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Savills Fund Management GmbH, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Lippische Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold: Mitglied der Gewährträgerversammlung

Lippische Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold: Mitglied des Verwaltungsrates

Kriton Immobilien GmbH, München: Mitglied des Beirats

René Zahnd

Jelmoli AG, Zürich: Präsident des Verwaltungsrats

SPS Beteiligungen Alpha AG, Olten: Präsident des Verwaltungsrats

Swiss Prime Site Immobilien AG, Olten: Präsident des Verwaltungsrats

Swiss Prime Site Finance AG, Olten: Präsident des Verwaltungsrats

Swiss Prime Site Management AG, Olten: Präsident des Verwaltungsrats

Swiss Prime Site Solutions AG, Zürich: Präsident des Verwaltungsrats

Tertianum Gruppe AG, Zürich: Präsident des Verwaltungsrats

Wincasa AG, Winterthur: Präsident des Verwaltungsrats

immoveris ag, Bern: Präsident des Verwaltungsrats

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 Vergütungen von insgesamt TEUR 394 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lageberichts angegeben.

7. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Frau Sonja Wärntges (Vorsitzende), CEO, Diplom-Ökonomin, Frankfurt am Main;

Herr Johannes von Mutius, CIO, Diplom-Kaufmann, Königstein im Taunus;

Herr Dirk Hasselbring (bis 31.08.2019), Vorstand Fondsgeschäft, Diplom-Betriebswirt, Kronberg im Taunus;

Frau Sonja Wärntges ist in folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien Tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzende des Aufsichtsrats
―	GEG German Estate Group AG: Vorsitzende des Aufsichtsrats seit 11.10.2019

Herr Johannes von Mutius ist in folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien Tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 2.776 gewährt. Zudem halten aktuelle und ehemalige Vorstandsmitglieder Optionen auf 160.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Frau Wärntges 75.000, Herr von Mutius 45.000, Herr Hasselbring 40.000) aufgrund ihrer Vorstandstätigkeit bei der DIC Asset AG.

Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:

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Vorstand	feste Vergütung EUR	Tantieme EUR	Aktienkursorientierte Vergütung EUR	Sonstige EUR	Gesamt EUR
Sonja Wärntges	520.000,00	260.000,00	495.000,00	31.052,40	1.306.052,40
Johannes von Mutius	390.000,00	195.000,00	297.000,00	32.568,80	914.568,80
Dirk Hasselbring	240.000,00	120.000,00	179.000,00	16.692,74	555.692,74
Summe	1.150.000,00	575.000,00	971.000,00	80.313,94	2.776.313,94

Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.

Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lageberichts angegeben.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2019

Herr Dirk Hasselbring, der mit Wirkung zum 31. August 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Geschäftsjahr 2019 zu der vorstehenden aufgeführten Vergütung seiner Vorstandstätigkeit bis zum 31. August 2019 keine weiteren Vergütungen erhalten. Für die noch bestehende aktienkursorientierte Vergütung wurde eine zusätzliche Rückstellung zum 31.12.2019 in Höhe von 152.400,00 Euro gebildet. Dirk Hasselbring ist zum 1. September 2019 in den Vorstand der DIC Asset-Tochtergesellschaft GEG German Estate Group AG gewechselt, wo er das institutionelle Geschäft leitet.

Herr Karaduman (CEO bis 30.09.2017) hat seine 75.000 Aktienoptionen Anfang des Jahres ausgeübt und hierfür insgesamt 314.025,00 Euro erhalten. Hiervon waren zum 31.12.2018 bereits 240.000,00 Euro zurückgestellt.

8. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2019

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Name und Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil (%)	Eigenkapital zum 31.12.2019 in TEUR	Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2019 in TEUR
BCP Düsseldorf BVO GmbH, Frankfurt am Main 14	100	14	-1
BCP Düsseldorf Holding GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	100	8.622	1
BCP Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 45	100	14	-2
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH, Frankfurt am Main 14	90	6.317	437
Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	90	155.566	70
Diamond BVO GmbH, Frankfurt am Main 14	100	185	37
Diamond Holding 1 GmbH, Frankfurt am Main 1, 14	100	2.642	0
Diamond Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 45	100	39	11
DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 26	100	192	61
DIC 25 Objekt Bremen GmbH, Frankfurt am Main 6, 27, 1	100	183	0
DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH, Frankfurt am Main 6, 27, 1	100	940	0
DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 14, 1	100	3.200	0
DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main 7	100	1.827	-129
DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main 7	100	16.991	1.168
DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	15.647	797
DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main 7, 1	100	2.425	0
DIC 27 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	261.640	1.950
DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 11, 1	100	25	0
DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 11, 1	100	10.614	0
DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 11	100	869	174
DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main 11	100	6.302	774
DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main 11, 1	100	25	0
DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main 11	100	4.429	1.335
DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main 11	100	1.637	134
DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main 11	100	204	78
DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main 11	100	2.907	547
DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main 11	100	29.584	961
DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main 11	100	2.026	375
DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main 11, 1	100	27.830	0
DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main 11, 1	100	17.716	0
DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main 1, 11, 18	100	138	-10
DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 8	100	195.822	6.259
DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main	100	28.759	203
DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100	110	5
DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main	100	4.415	1.531
DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main	100	590	540
DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	11.669	-1.189
DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main 14	100	1.100	-14
DIC BW Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 36	20	312	14
DIC Development GmbH, Frankfurt am Main 15	20	4.674	91
DIC Development Services GmbH, Frankfurt am Main 22, 16, 32	100	1.973	-8
DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main 1, 12	100	25	0
DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main 1, 12	100	7.525	0
DIC DP Objekt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 12	100	23.005	950
DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 12	100	2.128	341
DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 37	100	359	-6
DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main 1, 12	100	25	0
DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 9	100	85.830	505
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main 14	100	3	-13
DIC EB Portfolio GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 27	100	5.719	1.342
DIC FB Property Management GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	25	0
DIC Finance Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	21	17
DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 1, 20	100	25	0
DIC Fund Advisory GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	99,99	25	1.637
DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main 25, 39	100	86.992	-6
DIC Fund Balance 2. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main 25, 33	100	86.992	-6
DIC Fund Balance Consulting I GmbH, Frankfurt am Main 21	100	384	-92
DIC Fund Balance Consulting II GmbH, Frankfurt am Main 21, 19	100	3.666	1
DIC Fund Balance GmbH, Frankfurt am Main 39	100	45.772	10.795
DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main	20	3	-8
DIC Hamburg Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 1, 23	100	183	206
DIC Hamburg Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 1, 23	100	25	0
DIC Hamburg Objekt Dammtorstraße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 15	20	1.700	-100
DIC Hamburg Objekt Großmannstrasse GmbH, Frankfurt am Main 23	100	1.356	106
DIC Hamburg Objekt Marckmannstraße GmbH, Frankfurt am Main 23	100	2.979	610
DIC Hamburg Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	22.182	1.432
DIC HI Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main 1, 24	100	1.791	0
DIC HI Landsberger Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 24	100	14.823	1.503
DIC HI Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	96	29
DIC HI Objekt 10 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	98	-132
DIC HI Objekt 11 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	1.534	-16
DIC HI Objekt 12 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	54	-230
DIC HI Objekt 13 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	948	102
DIC HI Objekt 14 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	41	-25
DIC HI Objekt 15 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	54	-208
DIC HI Objekt 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 24	100	2.035	-5
DIC HI Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	86	-20
DIC HI Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	53	-153
DIC HI Objekt 6 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 24	100	1.367	-832
DIC HI Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	1.492	-620
DIC HI Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main 24	100	824	-202
DIC HI Objekt Frankfurt Theodor-Heuss-Allee GmbH, Frankfurt am Main 24	100	54	-502
DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher-Allee GmbH, Frankfurt am Main 24	100	5.944	-5.384
DIC HI Objekt Köln GmbH, Frankfurt am Main 24	100	11.217	-448
DIC HI Objekt Neu-Isenburg GmbH, Frankfurt am Main 24	100	3.692	-312
DIC HI Objekt Ratingen GmbH, Frankfurt am Main 24	100	56	-280
DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	40.072	-1.174
DIC High Street Balance GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	965	0
DIC Main Palais GmbH, Frankfurt am Main 26	100	13	-12
DIC MainTor III GmbH, Frankfurt am Main 30, 35	40	157	17
DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main 15	100	2.303	-112
DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 15	40	12	2
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 15	40	26.717	-866
DIC Management Holding GmbH	94,9	102	184.176
DIC MSREF FF Südwest Objekt München 1 Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main	20	5	-11
DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20	10.952	24.942
DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20	948	-58
DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20	3.632	26
DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main 2	100	970	130
DIC Objekt Berlin Heilbronner Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 26	100	9	-2
DIC Objekt Berlin Taubenstraße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 26	100	50.746	-3
DIC Objekt Bremen GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 26	100	1	-1
DIC Objekt Bremer Grazer Straße GmbH, Frankfurt am Main 14	100	588	-20
DIC Objekt Düsseldorf Schwannstraße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 26	100	8	-3
DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	94	32	1.890
DIC Objekt Halle GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 34	100	30.747	1.602
DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main 14	100	25	2
DIC Objekt Karlsruhe Bahnhofsplatz GmbH, Frankfurt am Main 26	100	7.995	27
DIC Objekt Kronberg GmbH, Frankfurt am Main 14	100	16.424	1.013
DIC Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main 22	94,9	2.448	772
DIC Objekt Stadtfenster Duisburg GmbH, Frankfurt am Main 26	100	523	-183
DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main 1, 2	100	125	791
DIC Objekt Stockstadt GmbH; Frankfurt am Main 26	100	13.675	150
DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main 2	100	5.308	27
DIC Objekt Zeppelinheim GmbH, Frankfurt am Main 4	100	299	164
DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main	94,8	49	9
DIC OF REIT 1 GmbH, Frankfurt am Main	100	4.596	-787
DIC Office Balance I GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	7.503	0
DIC Office Balance II GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	225	0
DIC Office Balance III GmbH, Frankfurt am Main 21	100	104	80
DIC Office Balance IV GmbH, Frankfurt am Main 21	100	4.515	317
DIC Office Balance VI, Frankfurt am Main	100	24.105	971
DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main	100	3.251	133
DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 13	100	12.421	800
DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 13	100	2.259	239
DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 13	100	15.563	3.386
DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 13	100	4.673	3.875
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main 13	100	18.016	1.481
DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main 41	100	51.522	31.783
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main 13	100	14.586	-1.394
DIC OP Objekt Hamburg GmbH 40	100	18.693	10.345
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main 13	100	5.694	362
DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main 13	100	5.246	59
DIC OP Objekt München-Grünwald GmbH, Frankfurt am Main 13	100	7.671	674
DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 10	100	129.924	52.674
DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main 15, 29	20	54.016	2.068
DIC Projekt Berlin Taubenstraße GmbH, Frankfurt am Main 38	100	50.746	-3
DIC Real Estate Investments Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100	22	-8
DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	100	96.767	88.637
DIC Retail Balance I Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main 21	100	2.286	41
DIC Retail Balance I Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 21	100	105	62
DIC Retail Balance I Funding GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	37	-194
DIC Retail Balance I GmbH, Frankfurt am Main 1, 21	100	45.674	0
DIC RMN Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	4.174	2.612
DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 3	100	3.185	160
DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 3	100	4.227	112
DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main 3	100	446	-121
DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main 3	100	1.351	-37
DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	16.790	125
DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main 5	100	4.139	328
DIC VP Objekt Köln SILO GmbH, Frankfurt am Main 5	100	2.693	2.521
DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main 5	100	9.964	100
DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main 5	100	1.474	251
DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main 1, 5	100	725	0
DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100	21.664	401
DIC Zeil Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 27	100	722	-350
GEG Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 14	100	128	-46
GEG Development GmbH, Frankfurt am Main 1, 44	99,99	25	0
GEG Emittent GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	100	15	0
GEG Emittent Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 14	100	29	0
GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main 42	99,99	45.890	184
GEG German Estate Group Management Holding OHG, Frankfurt am Main 14	99,99	44.061	2.139
GEG HA Holding GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	100	26	28
GEG HA Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 45	100	24	-1
GEG Investment Advisory GmbH, Frankfurt am Main 44	99,99	8	-43
GEG Merlion FF & E GmbH, Frankfurt am Main 14	100	13	-6
GEG Merlion GmbH, Frankfurt am Main 14	100	309	172
GEG Portfolio Advisory GmbH, Frankfurt am Main 44	99,99	183	158
GEG Real Estate Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 14	100	264	43
GEG Real Estate Fund Management GmbH, Frankfurt am Main 45	100	17	-3
GEG Real Estate Fund Management VK GmbH, Frankfurt am Main 45	100	28	-4
GEG Real Estate Management GmbH, Frankfurt am Main 1, 43	99,99	15.026	0
GEG Riverpark GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 48	94,9	1.408	-20
GEG Sapporobogen Holding GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 48	100	8.456	55
GEG Triforum BVO GmbH, Frankfurt am Main 46	100	76	-10
GEG Triforum FinCo GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	100	101	-15
GEG Triforum Holding GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	100	872	232
GEG Triforum Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 45	100	18	-2
GEG Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 14	100	124	-2.201
German Estate Group GmbH, Frankfurt am Main	94,9	15.520	91
Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 17, 28	99,5	1.918	344
Global Tower GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 14	99,99	2.075	-1.913
Global Tower Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 14	100	16	-5
HCC Dortmund Holding GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 48	100	6.098	23
OB III Verwaltungs GmbH Frankfurt am Main 31	100	148	73
WACO Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main 49	20	1	-3

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 mittelbar über die DIC RMN-Portfolio GmbH

3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH

4 davon 94% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH

6 davon 94% mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH

7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH

8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH

9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH

10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH

11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH

12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH

13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH

14 mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

15 mittelbar über die DIC OF REIT 1 GmbH

16 davon 5,1% mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

17 davon 6% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH

18 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.07.2018

19 zum 15.02.2018 aufgrund abweichendem Wirtschaftsjahr

20 mittelbar über die DIC Zeil Portfolio GmbH

21 mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH

22 davon 94,9% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

23 mittelbar über die DIC Hamburg Portfolio GmbH

24 mittelbar über die DIC HI Portfolio GmbH

25 davon 0,1% mittelbar über die DIC Asset Beteiligungs GmbH

26 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

27 davon 6% mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH

28 davon 88% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

29 es besteht eine wechselseitige Beziehung zur DIC Asset AG.

30 20% mittelbar über die DIC MainTor Real Estate 1 GmbH

31 mittelbar über die DIC Office Balance III GmbH

32 zum 31.07.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

33 davon 99,9% mittelbar über die DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR

34 mittelbar über die DIC Retail Balance I GmbH

35 20% mittelbar über die DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG

36 mittelbar über die DIC Development GmbH

37 mittelbar über die DIC Objekt Düsseldorf Schwann straße GmbH & Co. KG

38 mittelbar über die DIC Objekt Berlin Taubenstraße GmbH & Co. KG

39 davon 94,9% mittelbar über die GEG German Estate Group AG

40 mittelbar über DIC HI Objekt Köln GmbH

41 mittelbar über DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher-Allee GmbH

42 mittelbar über GEG German Estate Group Management Holding OHG

43 mittelbar über die GEG German Estate Group AG

44 mittelbar über die GEG Real Estate Management GmbH

45 mittelbar über die GEG Real Estate Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH

46 mittelbar über die GEG Triforum Holding GmbH & Co. KG

47 mittelbar über die GEG HA Holding GmbH & Co. KG

48 mittelbar über die GEG German Estate Group GmbH

49 mittelbar über die DIC GMG GmbH

9. Honoraraufteilung des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2019 erfasste Honorar von TEUR 382 teilt sich wie folgt auf:

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Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 175
Andere Bestätigungsleistungen:	TEUR 42
Sonstige Leistungen:	TEUR 165

10. Konzernzugehörigkeit

Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.

11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2019 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

12. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 51.972.878,79 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 53.230.445,87 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 52.187.222,34 vorzunehmen.

Damit ergibt sich eine Dividende von 0,66 EUR pro Stückaktie auf das für 2019 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 1.043.223,53 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Dividende soll, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der DIC Asset AG ("Aktiendividende") geleistet werden.

13. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 21. Januar 2020 hat die DIC Asset AG ihr gezeichnetes Kapital um 6.857.774,00 Euro im Rahmen einer Barkapitalerhöhung aus genehmigten Kapital erhöht. Insgesamt wurden 6.857.774 neue Aktien zu einem Preis von EUR 16,00 platziert. Der Gesellschaft fließt aus der Kapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös von ca. EUR 110 Millionen zu.

Frankfurt am Main, den 4. Februar 2020

Der Vorstand

Sonja Wärntges

Johannes von Mutius

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2019

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	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.19 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR
---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	233.756,91	33.999,00	0,00
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	143.016,11	0,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	989.378,94	129.978,25	0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	492.482.477,59	387.354.463,74	35.679.930,51
2. Beteiligungen	4.039.032,12	701.546,00	41.774,52
3. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	29.212.827,98	1.779.061,25	12.000.000,00
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	4.140.812,83	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	44.987.281,27	18.796.614,12	8.000.000,00
	571.944.754,81	413.079.491,30	55.721.705,03

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	Anschaffungskosten		Abschreibungen
	Umgliederungen EUR	Stand 31.12.19 EUR	Stand 01.01.19 EUR
---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	267.755,91	167.695,46
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	143.016,11	0,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	1.119.357,19	678.228,50
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	844.157.010,82	12.216.909,03
2. Beteiligungen	0,00	4.698.803,60	1.110.000,00
3. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0,00	18.991.889,23	0,00
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	4.140.812,83	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	0,00	55.783.895,39	0,00
	0,00	929.302.541,08	14.172.832,99

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	Abschreibungen			Buchwerte
	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.19 EUR	Stand 31.12.19 EUR	Stand 31.12.18 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	35.955,72	0,00	203.651,18	64.104,73	66.061,45
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	143.016,11	0,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	99.065,54	0,00	777.294,04	342.063,15	311.150,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	733.425,00	0,00	12.950.334,03	831.206.676,79	480.265.568,56
2. Beteiligungen	66.575,00	0,00	1.176.575,00	3.522.228,60	2.929.032,12
3. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0,00	0,00	0,00	18.991.889,23	29.212.827,98
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	4.140.812,83	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	55.783.895,39	44.987.281,27
	935.021,26	0,00	15.107.854,25	914.194.686,83	557.771.921,82

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DIC Asset AG, Frankfurt am Main:

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DIC Asset AG - bestehend aus der Bilanz, zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der DIC Asset AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutsche Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war der im Folgenden beschriebene Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung am bedeutsamsten:

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

• Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

In dem Jahresabschluss der DIC Asset AG zum 31. Dezember 2019 werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 831 Mio. ausgewiesen. Die DIC Asset AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit ihrer Beteiligungsansätze überprüft. Hierfür wurden für alle wesentlichen Beteiligungen eigene Unternehmens- und Eigenkapitalbewertungen zur Ermittlung der beizulegenden Werte durchgeführt. Die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen wurden jeweils unter Berücksichtigung der in den Tochtergesellschaften vorliegenden stillen Reserven im Immobilienvermögen ermittelt, wobei die von externen Gutachtern ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte zugrunde gelegt wurden. Diese werden über ein Dicounted-Cash-Flow (DCF)-Verfahren ermittelt, in welches zahlreiche bewertungsrelevante Parameter einfließen. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

• Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben uns davon überzeugt, dass die beizulegenden Werte sachgerecht ermittelt wurden. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden stillen Reserven korrekt auf Basis der Buchwerte und der durch Gutachter ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte abgeleitet wurden. Die von den externen Gutachtern zum 31. Dezember 2019 durchgeführten Bewertungen haben wir auf ihre Verwertbarkeit gewürdigt. Zudem haben wir uns von der Vertretbarkeit der in den Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, den getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zu Vorperioden überzeugt. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit der vorgelegten Gutachten im Rahmen der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen für Zwecke des Jahresabschlusses.

• Verweis auf zugehörige Angaben

Zu den bezüglich der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf die Angabe im Konzernanhang im Abschnitt "Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze".

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. März 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 2. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2006 als Jahresabschlussprüfer der DIC Asset AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.

Nürnberg, den 4. Februar 2020

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Landgraf, Wirtschaftsprüfer

Luce, Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Bestätigungsvermerk: Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts

Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:

―	die in Abschnitt Corporate Governance des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung,
―	die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit,
―	die Berichterstattung zur Digitalisierung.