DIC Asset AG — Annual Report 2018

Mar 1, 2019

Publication

DIC Asset AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Zusammengefasster Lagebericht

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

KURZPROFIL

Die DIC Asset AG ist eines der führenden deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, spezialisiert auf das Investment in und Management von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Zusammen mit der Bewirtschaftung von Immobilien für Dritte liegt das betreute Immobilienvermögen bei 5,6 Mrd. Euro. Mit Management-Teams an sechs regionalen Standorten ist die DIC Asset AG deutschlandweit in allen wichtigen Märkten präsent.

Unser Geschäft gliedern wir in drei Segmente, aus denen wir mit unserem hybriden Geschäftsmodell diversifizierte Erträge erwirtschaften:

―	Das Segment Commercial Portfolio (1,7 Mrd. Euro) umfasst Bestandsimmobilien im Eigentum der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir stabile Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
―	Im Segment Funds (1,8 Mrd. Euro) agieren wir als Investor, Emittent und Manager von Immobilien-Spezialfonds für institutionelle Investoren. Aus den von uns aufgelegten Fonds erzielen wir Beteiligungs- und Managementerträge.
―	Das Segment Other Investments (2,1 Mrd. Euro) fasst die Bewirtschaftung von Immobilien ohne eigene Beteiligung (Drittgeschäft), Finanzbeteiligungen sowie - als auslaufende Engagements - Joint Ventures und Beteiligungen an Projektentwicklungen zusammen.

Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert und im internationalen EPRA-Index für die bedeutendsten Immobilienunternehmen in Europa vertreten.

DEUTSCHE MARKTLANDSCHAFT: DEZENTRAL UND FACETTENREICH

Der deutsche Gewerbeimmobilien-Markt ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern dezentral geprägt. Er ist regional stark diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenklassen. Grund ist die föderale Wirtschaftsstruktur in Deutschland mit zahlreichen leistungsstarken Wirtschaftszentren in den Regionen. Charakteristisch für die so genannten Top-7-Städte ("A-Standorte": Frankfurt am Main, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln, Stuttgart und München) sind ein hohes Büroflächenvolumen, eine sehr aktive Transaktionstätigkeit und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten. Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("B-Standorte"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden. In diesen regionalen Zentren ist der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeit weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil. Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist breit aufgestellt, langfristig liquide und übt damit eine hohe Anziehungskraft auch auf internationale Marktteilnehmer aus.

ASSETMANAGEMENT- UND INVESTMENT-PLATTFORM: REGIONAL VERANKERT

Weil wir über unsere sechs Büros bundesweit tätig sind und damit gleichzeitig über eine hohe regionale Expertise verfügen, können wir die unterschiedlichen Vorteile und Chancen von Metropolen und regionalen Zentren nutzen, um attraktive Investmentmöglichkeiten zu schaffen. Mit unserer eigenen Management-Plattform sind wir in der Lage, zügig Immobilien mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Verhältnis zu identifizieren, zu erwerben und nachhaltig zu managen. Unsere im Markt verankerten Teams betreuen Mieter wie Objekte unmittelbar vor Ort.

Wir investieren in Objekte in den Top-7-Immobilienhochburgen Deutschlands und in den regionalen Wirtschaftszentren mit einem risikoadjustierten Investment- und Management-Ansatz, der das Potenzial von A-Objekten in B-Lagen wie von B-Objekten in A-Lagen einbezieht. Unser von 114 eigenen Mitarbeitern im Asset- und Propertymanagement betreuter diversifizierter Investment-Mix sichert uns bei überschaubarem Risiko ein attraktives Wertschöpfungspotenzial und stabile Cashflows.

REGIONALSTRUKTUR UND UNTERNEHMENSSTANDORTE

Unsere Immobilien in Deutschland gliedern wir in fünf Portfolioregionen. Der große Teil unserer Mitarbeiter, der im Immobilienmanagement aktiv ist, verteilt sich auf regionale Managementteams mit Büros in Hamburg (Region Nord), Berlin (Region Ost), Düsseldorf (Region West), Mannheim und München (Region Süd) sowie Frankfurt am Main (Region Mitte). Ebenfalls in Frankfurt am Main befinden sich Vorstandssitz und Unternehmenszentrale. Von dort werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen.

DIVERSIFIZIERTE ERTRAGS- UND INVESTMENTSTRUKTUR: DURCHGÄNGIG PROFITABLES HYBRIDES GESCHÄFTSMODELL

Unser hybrides Geschäftsmodell kombiniert mehrere Ertragsquellen. Es basiert auf langfristig gesicherten Erträgen aus der Bewirtschaftung unseres Commercial Portfolios, wiederkehrenden wachsenden Managementerträgen sowie attraktiven Beteiligungserträgen. Die Erträge aus drei sich ergänzenden Segmenten sorgen für kontinuierliche Profitabilität und Chancenausschöpfung bei größtmöglicher Unabhängigkeit von Marktzyklen.

> Commercial Portfolio

Im Segment Commercial Portfolio (1,7 Mrd. Euro) agieren wir als Eigentümer und Bestandshalter und erzielen langfristig stabile Mieteinnahmen, die einen kontinuierlichen Cashflow für das Unternehmen generieren. Zudem optimieren wir Bestandsobjekte durch aktives Vermietungsmanagement sowie Neupositionierung. Durch aktives Asset Management nutzen wir Wertsteigerungspotenziale in unserem Bestand und realisieren Gewinne durch Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten.

> Funds

Im Segment Funds (1,8 Mrd. Euro) strukturieren wir Investmentvehikel mit attraktiven Ausschüttungsrenditen für institutionelle Investoren im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, an denen wir uns selbst auch beteiligen. Wir konzentrieren uns hier auf attraktive Investments in vielversprechenden Wirtschaftsstandorten. Zudem erbringen wir im Bereich Funds als Dienstleister das Transaktions-, Asset- und Propertymanagement und erzielen dadurch kontinuierlich wachsende Management- und Beteiligungserträge.

> Other Investments

Das Segment Other Investments (2,1 Mrd. Euro) fasst unser wachsendes Drittgeschäft, strategische Investments und die Beteiligung an den kurz vor Abschluss stehenden Projektentwicklungen MainTor in Frankfurt am Main und Junges Quartier Obersendling in München zusammen.

―	Aus unserem Bestandsportfolio direkter Immobilieninvestments (Commercial Portfolio) erwirtschaften wir regelmäßige Mieteinnahmen aus langfristigen Verträgen. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert.
―	Verkäufe aus den direkten Investments, mit denen wir die Portfoliostruktur optimieren und Gewinne realisieren - etwa nach Entwicklung und Neupositionierung von Objekten -, runden unsere Erträge aus dem Immobilienportfolio ab.
―	Wir erzielen wiederkehrende Einnahmen aus dem Asset- und Propertymanagement, die in unserem Fondsgeschäft und unserem Drittgeschäft anfallen, und attraktive Managementgebühren bei Transaktionsaktivitäten für unsere Fonds.
―	Hinzu kommen Beteiligungserträge, die wir aus Minderheitsbeteiligungen erzielen, grundsätzlich aus den von uns initiierten Fonds sowie zusätzlich aus Beteiligungen, die im Segment Other Investments zusammengefasst sind.

UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Unternehmensstruktur

Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung: die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement und das Compliance-Management sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Auf zentraler Ebene wird zudem die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet. Zwei Tochtergesellschaften übernehmen zudem wichtige operative Kernaufgaben. Die DIC Fund Balance GmbH verantwortet die Bereiche Fondsmanagement, Weiterentwicklung der Fondsstrategie und Betreuung der Fondsinvestoren. Der hauseigene Immobilienmanager DIC Onsite GmbH betreut das gesamte Immobilienportfolio, darunter das direkt gehaltene Commercial Portfolio der DIC Asset AG sowie die Immobilien im Fonds- und weiteren Drittgeschäft deutschlandweit vor Ort. Insgesamt zählen neben der DIC Asset AG 136 Tochterunternehmen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.

Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben

Unter > www.dic-asset.de/investor-relations/CG ist die Erklärung zur Unternehmensführung im Internet veröffentlicht. Sie ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weitere Angaben zur Unternehmensführung, etwa die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Unser Kontrollsystem erläutern wir detailliert im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

Planungs- und Steuerungssystem

Unser Steuerungssystem zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum mit unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.

Planungsprozess

Unser Planungsprozess kombiniert Referenzwerte aus der Vergangenheit mit konkreten Zielsetzungen für die Zukunft. Als Grundlage dient eine detaillierte Planung auf Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung). Sie wird über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert. Bestandteile der Planung sind:

―	detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolios, die unter anderem die zu erwartenden Mieteinnahmen, Kosten und Investitionen sowie den Rohertrag umfassen,
―	Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u. a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen und Projektentwicklungen,
―	Planung der operativen Umsetzung, zum Beispiel Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung,
―	Berücksichtigung der erforderlichen Personalkapazitäten und Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsfragen.

Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene. Die konsolidierte Konzernplanung wird erweitert um strategische Konzernmaßnahmen und die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung erfolgt einmal jährlich und wird unterjährig durch Folgeprognosen an die zu erwartende Marktlage und zwischenzeitliche Veränderungen angepasst.

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Um Chancen rasch zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden, nutzen wir allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen.

Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören die Entwicklung des BIP (Bruttoinlandprodukts) und des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die künftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.

Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Diese werden unter anderem im Rahmen unseres monatlichen Vermietungsreportings erfasst. Dank unserem mieternahen Objektmanagement und wegen der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmenbasis monatlich sehr gut kalkulieren, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Büros. Anhand dieser Informationen können wir insbesondere unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.

Steuerung anhand von Kennzahlen

Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht ab Seite 89 detailliert erläutert wird.

Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele

Um die vereinbarten Ziele zu überwachen, nutzen wir operative Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Die größte Bedeutung aus Konzernsicht hat das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO). Wesentliche Größen, die in den FFO eingehen, sind die Nettomieteinnahmen, Personal- und Verwaltungsaufwand, Erträge aus Immobilienmanagement, das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe und das Zinsergebnis.

Um der wachsenden Bedeutung unseres Fondsgeschäfts Rechnung zu tragen und die Erfolgsbeiträge der unterschiedlichen Säulen unseres hybriden Geschäftsmodells transparenter zu machen, haben wir die Segmentberichterstattung Mitte 2017 auf eine Gliederung nach drei Geschäftsbereichen umgestellt. Den FFO weisen wir seither separat aus für die drei Segmente Commercial Portfolio, Funds und Other Investments. Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich, insbesondere mit Blick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement.

ZIELE UND STRATEGIEN

Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilien-Investoren und -Assetmanager mit Schwerpunkt auf Büro- und Einzelhandelsobjekten und engagieren uns ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt. Im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie steht die Erwirtschaftung langfristig gesicherter, kontinuierlicher Erträge mit unserer leistungsstarken eigenen Immobilienmanagement-Plattform. Damit zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen in unserem direkt gehaltenen Commercial Portfolio und die Erwirtschaftung regelmäßiger Erträge aus den Managementdienstleistungen, die wir in einem transaktionsstarken Fondsgeschäft und auch in unserem Drittgeschäft erwirtschaften. Gleichzeitig richten wir unser Augenmerk auf Kapital- und Finanzstrukturen, die uns in die Lage versetzen, schnell und zuverlässig zu agieren.

DYNAMIK IM BESTAND

• Diversifizierte Ankaufsstrategie

Unser Investment-Mix - sowohl bei direkten Investments für unser Commercial Portfolio wie bei indirekten Immobilieninvestments für den Ausbau unseres Fondsgeschäfts - umfasst A-Lagen an B-Standorten und B-Lagen an A-Standorten. Wir achten regional, sektoral und mieterbezogen auf eine ausgewogene Diversifizierung, die Klumpenrisiken vermeidet, das attraktive Renditeprofil langfristig sichert sowie Potenzial für unser Asset- und Propertymanagement bietet, Mehrwert zu generieren.

Ausgangspunkte dafür sind unsere regionale Expertise und unser hervorragender Marktzugang. Wir sind bundesweit mit einem eigenen Netz von Managementteams mit sechs Büros präsent und aktiv. Dies erlaubt uns, Standorte und Immobilien mit einem adäquaten Risiko-Rendite-Verhältnis an den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.

• Kontinuierliche Verkäufe zur Optimierung

Verkäufe sind integraler Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir nutzen sie, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel freizusetzen, die unsere Finanzstruktur und Kapitaleffizienz verbessern.

WERTE SCHAFFEN

• Kompetenz und Kapazitäten für Bestandsentwicklungen

Mit unserer Expertise sind wir in der Lage, Wertsteigerungspotenziale bei Immobilien insbesondere auch durch Refurbishments zu heben. Wir beschäftigen eigene Teams für Entwicklungen im Bestand, die sich um Maßnahmen zur wertschöpfenden Repositionierung von Immobilien kümmern.

• Ausgezeichnete Vermietungskompetenz

Durch Neuabschlüsse, höhere Anschlussmieten und Abbau leerstehender Flächen leisten unsere Mitarbeiter im Vermietungsmanagement täglich einen wichtigen Beitrag zur Wertsteigerung unseres Portfolios.

MEHR ERTRAG MIT FONDS

• Profilierte Investmentprodukte für institutionelle Anleger

Wir bieten institutionellen Fondsinvestoren unsere Investmentexpertise, ein breites Spektrum von Immobilienservices sowie individuelle Anlagestrukturen in den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands an.

• Aktives Fondsmanagement und Ausbau der Trading-Plattform

Zum weiteren Ausbau unserer Erträge setzen wir auf ein weiter wachsendes Investment- und Transaktionsgeschäft im Fondsbereich. In das Fondsmanagement bringen wir sämtliche Stärken der DIC Asset AG effektiv ein. Dazu zählen neben unserer Kompetenz in der Immobilienbewirtschaftung insbesondere auch unsere Transaktionsexpertise und die hervorragende Vernetzung im Markt, um Fondsbeteiligungen aktiv zu managen.

MULTIPLIKATION IM DRITTGESCHÄFT

• Effektive Auslastung unserer Immobilien-Expertise

Wir setzen unser vorhandenes profundes Immobilien-Know-how in einem wachsenden Drittgeschäft ein und erzielen mit der Übernahme von Propertymanagement-Mandaten wiederkehrende und steigende Managementerträge. Mit qualifiziertem Know-how und niedrigem Kapitaleinsatz diversifizieren wir so unsere Ertragsquellen kontinuierlich weiter und verstetigen so die Ertragsströme unseres Geschäfts.

• Verlängerung der Wertschöpfung

Unsere Markt- und Objektkenntnis bieten wir auch den Erwerbern von Immobilien aus unserem Bestand und unserem Beteiligungsportfolio an. Wir generieren damit Mehrwert aus unserem vorhandenen Know-how rund um die Immobilie für die neuen Eigentümer und verlängern unsere Wertschöpfung durch qualifiziertes Immobilienmanagement.

STARKES FINANZFUNDAMENT

• Optimierung Finanz- und Kapitalstruktur

Unsere stabile Finanzarchitektur, die auf langfristig kalkulierbaren Cashflows und vorausschauender Planung basiert, ist das starke Rückgrat unserer strategischen und operativen Aktivitäten. Wir verfolgen das Ziel, mit unseren Geschäftsaktivitäten, unserem stetigen Cashflow aus Mieteinnahmen sowie dem Wachstum von Managementerträgen unser wirtschaftliches Fundament stetig zu optimieren. Damit erreichen wir eine nachhaltige und tragfähige Finanzarchitektur. Wir verfügen über eine hohe Reputation bei unseren Bank- und Finanzpartnern sowie am Kapitalmarkt. Dies sichert uns den Zugang zu unterschiedlichen Finanzierungsquellen.

Was uns auszeichnet

Fundament unserer Arbeit sind unsere eigenen Stärken im Asset- und Propertymanagement sowie im Transaktionsmanagement - unabhängig vom Eigentum an der Immobilie.

STRATEGISCHE ZIELERREICHUNG 2018

―	Wachstum Transaktionsvolumen: mit 1,2 Mrd. Euro bis dato höchster Umschlag in der Unternehmensgeschichte
―	Wachstum Assets under Management: plus 27 %
―	Wachstum Managementerträge: plus 62 % aus dem Fonds- und Drittgeschäft
―	Stärkung Bestandsentwicklungs-Ressourcen: Ausbau Entwicklungsteam
―	Senkung Verschuldungsgrad: Reduzierung um 390 Basispunkte
―	Fortsetzung attraktive Dividendenpolitik: Steigerung Dividendenvorschlag um annähernd 10 %

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DER GESELLSCHAFT

Im Geschäftsjahr 2018 hat die DIC Asset AG die Ertragskraft und Dynamik ihres einzigartigen hybriden Geschäftsmodells erneut eindrucksvoll unter Beweis gestellt. Geprägt war das Geschäftsjahr durch ein sehr intensives Transaktionsgeschäft, das mit deutlichem Fokus auf die Chancenverwertung im Marktkontext zu einem historisch hohen Transaktionsvolumen geführt hat, mit äußerst attraktiven Ergebnisbeiträgen.

Unsere deutschlandweit agierendes Transaktionsteam hat mit einem Ankaufsvolumen von rund 510 Mio. Euro die Prognose von 450-500 Mio. Euro übertroffen. Dabei haben wir insbesondere für unser Commercial Portfolio attraktive Chancen genutzt, um die Ertragskraft des Portfolios dauerhaft zu stärken und die Qualität deutlich zu steigern. Gleichzeitig haben wir das geplante Verkaufsvolumen von 100-120 Mio. Euro durch Verkäufe im Volumen von rund 100 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio erfolgreich umgesetzt und damit ebenfalls die Portfoliooptimierung weiter vorangetrieben.

Neben zusätzlichen Mieteinnahmen durch die neu akquirierten Objekte trug insbesondere die erfolgreiche Arbeit unserer Vermietungs-Teams, die die Mieteinahmen aus dem Commercial Portfolio like-for-like um 2,7 % steigern konnten, dazu bei, dass die Bruttomieteinnahmen mit 100,2 Mio. Euro die unterjährig auf 98-100 Mio. Euro angehobenen Prognose übertrafen.

Diversifizierte Ertragsstrukturen haben für ein erneut sehr erfreuliches Ergebnis unserer Geschäftstätigkeit gesorgt.

Die Etablierung unserer Trading-Plattform im Fondsgeschäft zahlt sich aus. Wir konnten 2018 erhebliche Erträge aus der Strukturierung von Transaktionen von Fondsimmobilien generieren. Auf Verkäuferseite haben wir zum einen zwei Immobilien aus Bestandsfonds sehr erfolgreich verkauft und zum anderen über einen Anteilsscheinverkauf eine vorteilhafte Exitmöglichkeit für Fondsinvestoren realisiert. Ankäufe mit einem Volumen von rund. 105 Mio. Euro für bestehende Fonds rundeten das Transaktionsgeschehen im Fondsgeschäft ab, das mit einem Gesamtvolumen von rund 530 Mio. Euro (Vorjahr rund 120 Mio. Euro) zu einem signifikanten Ertragswachstum beitrug. Darüber hinaus hat unser Fondsmanagement-Team zwei weitere Fonds strukturiert - den DIC Office Balance V und den DIC Metropolregion Rhein-Main-Fonds -, in die Startportfolien im Volumen von rund 166 Mio. Euro eingebracht wurden.

Der strategische Umbau des Segments Other Investment verläuft nach Plan. Der Ergebnisbeitrag des wachsenden Drittgeschäfts stieg 2018 planmäßig weiter an, ebenso das betreute Immobilienvermögen des Drittgeschäfts, das sich im Jahresvergleich mehr als verdoppelte. Zudem konnten wir 2018 die letzten verbliebenen Joint Ventures verkaufen und haben darüber hinaus im Dezember die Veräußerung unserer Beteiligung an der TLG Immobilien AG vertraglich vereinbart. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2019 erfolgen, der daraus resultierende erhebliche Erlös eröffnet uns Potenzial für weiteres Wachstum.

Die Dynamik des Fondsgeschäfts und die wachsende Qualität des Commercial Portfolios hatten dazu geführt, dass wir nach drei starken Quartalen bereits im Oktober die Prognose für die wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns - das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (FFO) - von 62-64 Mio. Euro auf 68 Mio. Euro angehoben haben und diese Einschätzung zum 31. Dezember 2018 mit einem FFO von 68 Mio. Euro erreichten.

Durch das Wachstum der Assets under Management über alles Geschäftssegmente von 4,4 Mrd. Euro auf 5,6 Mrd. Euro haben wir das Fundament für stabile und nachhaltige Cashflows erneut deutlich verbreitert. Unser hybrides Geschäftsmodell erweist sich mit seiner diversifizierten Ertragsstruktur als robust, skalierbar und flexibel. Das Konzernergebnis lag mit 47,6 Mio. Euro zwar unter dem Vorjahresergebnis (2017: 64,4 Mio. Euro), letzteres war allerdings stark durch den Einmaleffekt in Höhe von 19,3 Mio. Euro aus dem Tausch von Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG in Aktien an der TLG Immobilien AG beeinflusst - für den wir eine Sonderdividende in Höhe von 0,20 Euro je Aktie ausgeschüttet hatten.

Vor dem Hintergrund der erreichten Ziele und der nachhaltigen Geschäftsperspektive wollen wir eine gegenüber dem Vorjahr erhöhte reguläre Dividende von 0,48 Euro je Aktie ausschütten.

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Nach einer anhaltend freundlichen Konjunkturentwicklung - bis Mitte 2018 stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt 15-mal in Folge im Vergleich zum Vorquartal und verzeichnete damit die längste Aufschwungsphase seit 1991 - trübten vor allem die Sorge vor einer Eskalation der internationalen Handelsstreitigkeiten und politischen Unwägbarkeiten in einigen Ländern Europas das bis dahin sehr positive Wirtschaftsklima ein. In Europa zeigten sich die Konjunkturindikatoren 2018 schwächer als von den Ökonomen erwartet, und auch in Deutschland kühlte die Stimmung quer durch alle Branchen mit Ausnahme des Baugewerbes ab. Trotz der gedämpften Dynamik und belastender Sonderfaktoren konstatieren die volkswirtschaftlichen Analysten allerdings eine gute Verfassung der deutschen Wirtschaft und beurteilen den Zuwachs im BIP von 1,5 % sowie den Ausblick auf die kommenden zwei Jahre als normalisiertes Tempo nach Jahren der Hochkonjunktur.

→ Wirtschaft in Deutschland wächst trotz Belastungsfaktoren

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt wuchs im ersten Quartal 2018 um 0,4 %, im zweiten um 0,5 % und zeigte sich vom internationalen Handelsstreit, der Diskussion um Strafzölle sowie von weiteren politischen Differenzen zunächst kaum beeindruckt. Im dritten Quartal schrumpfte die Wirtschaftsleistung dann gegenüber dem Vorquartal um 0,2 %. Dabei belasteten zwei Sonderfaktoren das Geschehen in Deutschland: zum einen die Probleme der deutschen Automobilindustrie im Zusammenhang mit neuen Testverfahren und der Bewältigung der Dieselkrise, zum anderen die Einschränkung der Binnenschifffahrt auf produktionslogistisch bedeutenden Versorgungsrouten infolge ungewöhnlich niedriger Wasserstände. Im vierten Quartal schließlich verbuchte die deutsche Wirtschaft einen moderaten Zuwachs von 0,3 %. Positive Impulse gaben im Gesamtjahr vor allem die Unternehmensinvestitionen, doch auch die Investitionen in Wohnbauten expandierten kräftig.

→ Unterschiedliche Sensitivitäten je nach Globalisierungsgrad

Die Stimmungsindikatoren zeigten im Jahresverlauf ein zunehmendes Bewusstsein für die hohe internationale Unsicherheit und nachlassende Dynamik der globalen Konjunktur: Im Dezember 2018 war der ifo-Geschäftsklimaindex den vierten Monat in Folge rückläufig und markierte mit 101,0 den niedrigsten Stand seit Dezember 2016. Sowohl im verarbeitenden Gewerbe als auch im Dienstleistungssektor war das Geschäftsklima merklich abgekühlt, lediglich im Bauhauptgewerbe blieb die Stimmung auf dem sehr hohen Niveau.

Das Risiko einer weltwirtschaftlichen Talfahrt als Folge des Handelskonflikts zwischen den großen Volkswirtschaften belastet naturgemäß primär die großen Industriekonzerne, Unternehmen mit weltweiten Verflechtungen und deren Zulieferer. Die jüngsten Zahlen weisen nach jahrelangem Boom auf einen schwachen Export der deutschen Unternehmen hin. Im Jahresvergleich der Außenhandelszahlen stiegen allerdings die Importe im November um 3,6 %, was auf eine höhere Inlandsnachfrage und einen wachsenden Anteil der Binnenwirtschaft am wirtschaftlichen Geschehen schließen lässt. Führende deutsche Wirtschaftsforschungsinstitute revidierten ihre früheren Hochrechnungen für das Wirtschaftswachstum im Kalenderjahr 2018 und korrigierten auch ihren Ausblick für das Jahr 2019 nach unten. Als zentrales Risiko sehen die Ökonomen eine weitere Eskalation der Handelskonflikte und der weiter unklaren Zukunft der wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Großbritannien und der EU.

Zusätzliche Belastungen bestehen im Europa-Kontext in einer durch die Protestbewegung ausgelösten Abkehr Frankreichs von Reformen und einer weiteren Destabilisierung der Wirtschaft in der Türkei. Verschärfte Finanzierungsbedingungen betreffen Akteure in Schwellenländern mit ungewisser Wirtschaftsperspektive, und die Risiken der Veränderung von Kapitalströmen können in global vernetzten Märkten sehr kurzfristig zu Kettenreaktionen führen.

Allerdings betonen die Wirtschaftsforscher auch, dass Sorgen vor einer Rezession in Bezug auf Deutschland übertrieben sind und sich das Wachstumstempo der deutschen Wirtschaft nach Jahren der Hochkonjunktur lediglich normalisiert. So lagen die im Dezember 2018 abgegebenen BIP-Prognosen für das Jahr 2019 zwischen 1,1 % und 1,8 % und für das Jahr 2020 zwischen 1,6 % und 2,0 %.

→ Binnenkonsum und Beschäftigungszuwachs treiben die Wirtschaft um

Garant für das weitere Wachstum soll die Nachfrage im Inland bleiben - vor allem der private Konsum und die Bauausgaben. Auch der expansive Dienstleistungssektor und die Impulse vom Arbeitsmarkt tragen weiter zum positiven Ausblick bei. Erwerbstätigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung sind 2018 weiter kräftig gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr wuchs die Zahl der Erwerbstätigen im Jahresdurchschnitt um 562.000 auf 44,83 Millionen Personen. Der Großteil der neuen Stellen entstand im sozialversicherungspflichtigen Bereich. Gegenüber dem Vorjahr war hier ein Plus von 705.000 Stellen oder 2,2 % zu verzeichnen. Am stärksten beteiligt waren das verarbeitende Gewerbe und qualifizierte Unternehmensdienstleistungen, Abnahmen gab es lediglich bei den Finanz- und Versicherungsdienstleistern, die im Zuge von Digitalisierung und Kostendruck seit längerem zum Stellenabbau tendieren, und bei der Arbeitnehmerüberlassung. Die Bundesregierung rechnet auch für die kommenden Jahre mit einem anhaltenden Wachstum der Zahl der Beschäftigten in Deutschland. Gemäß den Herbstprojektionen, die Mitte Oktober 2018 vorgestellt wurden, soll die Zahl der Erwerbstätigen bis 2020 um gut 1,3 Millionen zulegen, die der Arbeitslosen um rund 400.000 sinken und die Erwerbslosenquote auf 4,8 % fallen.

→ EZB sendet Signale für allmähliche Rückkehr zu geldpolitischer Normalität

Um Unsicherheit aus dem Markt zu nehmen, entschlossen sich die Währungshüter im Juni 2018 zu einem weiterreichenden Leitzinsausblick: Demnach geht die EZB davon aus, dass die Leitzinsen zumindest bis über den Sommer 2019 unverändert bleiben werden. Der seit März 2016 bei 0 % liegende Leitzins im Euroraum, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, blieb 2018 unverändert auf der historischen Tiefstmarke. Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4 %. Dagegen fuhr die EZB ihr billionenschweres Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen ("Quantitative Easing") sukzessive zurück. Im September halbierte sie die monatlichen Anleihekäufe von 30 Mrd. Euro auf 15 Mrd. Euro, und auf ihrer Sitzung am 13. Dezember 2018 beschloss die EZB die Beendigung ihres Programms zum Jahresende 2018, dessen Gesamtvolumen sich auf rund 2,6 Bio. Euro summiert. Weiterhin wird unterstrichen, dass die EZB nicht mit abrupten Kehrtwenden den Markt verunsichern will. Am Anleihemarkt wird die EZB noch länger aktiv sein, indem Gelder aus auslaufenden Papieren über den Zeitpunkt der ersten Zinserhöhung hinaus reinvestiert werden. Entgegen den Erwartungen, das sukzessive Zurückfahren des Ankaufsprogramms führe zu einem Anstieg der Renditen für Staatsanleihen, blieb die Renditenwende bei deutschen Bundesanleihen aus. Die Furcht vor einer Abkühlung der Weltwirtschaft trieb zum Jahresende immer mehr Anleger in die als sicher geltenden Bundesanleihen. Die Rendite der zehnjährigen Titel fiel Ende Dezember auf einen Jahrestiefststand von 0,24 %.

Branchenentwicklung

→ Vermietungsmarkt: fortgeschrittene Flächenabsorption und steigende Mietpreise

Am Bürovermietungsmarkt in Deutschland haben sich die Umsätze nach einem schwächeren ersten Quartal wieder stabilisiert, und die wachsende Beschäftigungsquote hat sich in einer robusten Flächennachfrage und einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen. Nach Beobachtungen des Maklerhauses JLL werden Vermietungsumsätze durch das sich stetig verknappende Flächenangebot limitiert - nicht jedes nachfragende Unternehmen kann mit passenden Flächen bedient werden -, so dass im Jahresvergleich rund 6,5 % weniger Umsatz in Quadratmetern zu Buche standen. Der eklatante Flächenmangel in zentralen Lagen ließ die Mietpreise steigen, wobei das geringe Fertigstellungsvolumen der letzten Jahre kaum zur Entspannung beitragen konnte. In jeder der sieben Immobilienhochburgen sank der Büroflächenleerstand binnen einem Jahr um eine zweistellige Prozentrate. Die kumulierte Leerstandsquote ging im Jahresvergleich um 110 Basispunkte auf 3,6 % zurück.

Mit Blick auf die Fertigstellungszahlen 2019 erwartet JLL, dass dieser Wert weiter bis auf ca. 3,5 % sinken wird, bevor der Boden im aktuellen Zyklus erreicht ist. Für die kommenden Quartale sehen die Researcher durch Neubautätigkeit steigende Fertigstellungsvolumina. Während 2018 mit 927.000 Quadratmetern nur etwa 10 % mehr Büroflächen realisiert wurden als im Vergleichszeitraum des Vorjahres, sollen 2019 nach aktueller Prognose 1,68 Mio. Quadratmeter und 2020 ca. 2,10 Mio. Quadratmeter neu auf den Markt kommen. Aufgrund der hohen Nachfragedynamik ist ein Großteil (71 %) der 2019 zu erwartenden Flächen bereits durch Vorvermietung belegt, während 2020 noch rund 60 % zur Verfügung stehen. Von den etwa 3,93 Mio. Quadratmetern Büroflächen, die sich aktuell im Bau oder in Sanierung befinden, stehen noch 44 % zur Bedienung der Büroflächennachfrage zur Verfügung. Nach Einschätzung von JLL kann die lebhafte Bautätigkeit den Angebotsengpass ein Stück weit beseitigen. Allerdings sei auch zu beobachten, dass sich aufgrund der hohen Auslastung der Baufirmen und Handwerker, der langen Genehmigungszeiten und weiter steigender Bau- und Ausbaukosten häufig die Fertigstellungszeitpunkte verschieben.

Befeuert durch den Angebotsmangel zogen die Mieten weiter an. Innerhalb von zwölf Monaten legten die Mietpreise laut JLL im Schnitt um 6,4 % zu. Dahinter standen durchaus unterschiedliche Dynamiken: So legten die Mietpreise in sekundären Lagen signifikant stärker zu als in den zentralen Innenstadtlagen. Den Marktexperten zufolge wurden während der letzten fünf Jahre für Zweit- und Drittlagen mit 23 % und 26 % deutlich höhere Zuwächse erzielt als in den Toplagen. Im Zuge der Flächenverknappung haben die Mietpreise in den Top-Standorten und -Lagen ein Niveau erreicht, das nach Beobachtungen der Makler zu zunehmendem Ausweichen der Nutzer auf Alternativen in peripheren Lagen führt. Für das Jahr 2019 rechnet JLL mit im Schnitt weiterem Mietpreiswachstum, allerdings mit etwas geringerer Zuwachsrate von 3,5 %.

→ Investmentmarkt: Aufwärtstrend noch intakt

Während alle europäischen Standorte in den vergangenen zwölf Monaten unter politischen Unwägbarkeiten zu leiden hatten, erwies sich der deutsche Investmentmarkt einmal mehr als robust. Wie schon im Vorjahr, als die schwierige Regierungsbildung in Deutschland im Immobilieninvestmentmarkt in der Summe nicht zu größeren Irritationen führte, legte der gewerbliche Immobilieninvestmentmarkt trotz aller politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten ein neues Rekordjahr hin. Mit den Umsätzen des Schlussquartals wurde 2018 mit 60,3 Mrd. Euro Transaktionsvolumen erstmals die 60-Milliarden-Euro-Marke übersprungen und das Vorjahresergebnis um etwa 6 % übertroffen.

Die Aktivitäten ausländischer Investoren waren 2018 für rund 42 % des Transaktionsvolumens verantwortlich. Ihr Anteil nahm insbesondere im letzten Quartal des Jahres wieder zu, wobei neben den klassischen Kapitalherkunftsländern USA und Großbritannien vermehrt nun Investoren aus anderen europäischen Ländern und aus Asien am deutschen Markt aktiv werden.

Am höchsten in der Gunst der Investoren stand mit einem Anteil von knapp unter 50 % wie in den vergangenen Jahren die Assetklasse Büro. Die Entwicklung der Büro-Vermietungsmärkte in den Top-7-Standorten spiegelt sich im Investmentmarkt. Bereits zur Jahresmitte waren Teilmärkte etwas abseits der Innenstadtlagen in den A-Standorten sowie Objekte mit Leerstand und kurzfristig auslaufenden Mietverträgen stärker gesucht, die Risikoaufschläge und Abstände zur Spitzenrendite nach Auswertungen von JLL auf ein historisch niedriges Niveau geschrumpft. Hintergrund ist die Verschiebung der Anlagepräferenzen seitens der Investoren zu Produkten und Lagen, die nicht den bislang gültigen Prime-Kriterien entsprechen und bei denen noch Potenzial gesehen wird, die angepeilten Renditeziele über geeignete Management-Maßnahmen und Neuabschlüsse zu höheren Mieten zu erreichen. 2018 waren Manage-to-Core-Objekte entsprechend begehrt und die geforderten Preise stiegen deutlich.

Zum Ende des Jahres betrug die gemittelte Spitzenrendite in den Top-7-Städten 3,11 %, nach 3,27 % im Vorjahr. In Kombination mit dem starken Mietwachstum hat sich 2018 für Büroimmobilien in den Top-7-Standorten ein Wertzuwachs von rund 12 % ergeben. JLL sieht den Zuwachs 2019 aufgrund der fortgeschrittenen Renditekompression im Schnitt bei etwa 4 % für den Gesamtmarkt der Büroimmobilien in den Hochburgen.

GESCHÄFTSVERLAUF

―	Wachstum der Assets under Management in allen Geschäftssegmenten
―	Transaktionsvolumen erreicht Rekordniveau von über 1,2 Mrd. Euro
―	Längere Vertragslaufzeiten bei Mietabschlüssen
―	Leerstand im Eigenbestand um 2,3 Prozentpunkte auf 7,2 % abgebaut
―	Marktwert des Commercial Portfolios like-for-like um rund 10 % gewachsen
―	Renditestarke Neuerwerbe für den Eigenbestand stärken künftige Mieteinnahmen
―	Trading-Plattform im Fondsbereich erfolgreich etabliert, hoher Ergebnisbeitrag aus Transaktions-Fees
―	Zwei neue Fonds aufgelegt
―	Verkauf der Joint Ventures komplettiert
―	Vereinbarung über Veräußerung von TLG-Aktienbeteiligung getroffen
―	Dienstleistungen ohne eigene Kapitalbeteiligung (Drittgeschäft) deutlich ausgebaut

Das von uns betreute Immobilienvermögen - Assets under Management - stieg 2018 auf den neuen Spitzenwert von 5,6 Milliarden Euro.

ENTWICKLUNG DES BETREUTEN IMMOBILIENVERMÖGENS

Zum Stichtag 31. Dezember 2018 umfasste unser betreutes Immobilienvermögen 178 Objekte mit einer Gesamtfläche von rund 1,9 Mio. qm. Der Wert einschließlich des Drittgeschäfts wuchs auf 5,6 Mrd. Euro. Hiervon entfallen rund 1,7 Mrd. Euro auf Immobilien des direkt gehaltenen Commercial Portfolios, 1,8 Mrd. Euro auf Fondsimmobilien sowie 2,1 Mrd. Euro auf das Segment Other Investments, das neben der Beteiligung an der kurz vor Abschluss stehenden Projektentwicklung MainTor und strategischen Investments, insbesondere unser wachsendes Drittgeschäft umfasst.

ANKÄUFE

in Mio. Euro	Beurkundungen 2018	Beurkundungen 2018 BNL-Übergang 2018	Beurkundungen 2017 BNL-Übergang 2018
Commercial Portfolio	405	105	-
Warehousing	-	-	59
Funds	105	54	44
Other Investments	-	-	-
Summe	510	159	103

→ Transaktionsvolumen von rund 1,2 Milliarden Euro

Im Geschäftsjahr 2018 ist es uns gelungen, in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld sowohl unsere geplanten Ankaufs- als auch unsere Verkaufsvorhaben vollständig umzusetzen und in Summe den Rekordwert von rund 1,2 Mrd. Euro in An- und Verkäufen zu erreichen. Dies ist das bis dato höchste realisierte Transaktionsvolumen in der Geschichte der DIC Asset AG und beweist die abrufbare Erfahrung und das umfassende Transaktions-Know-how in unserem Team.

VERKÄUFE

in Mio. Euro	Beurkundungen 2018	Beurkundungen 2018 BNL-Übergang 2018	Beurkundungen 2017 BNL-Übergang 2018
Commercial Portfolio	100	73	17
Funds*	426	426	-
Other Investments	167	7	23
Summe	693	506	40

* einschließlich Anteilsschein-Verkauf

→ Ankaufsvolumen 2018 übertrifft mit rund 510 Mio. Euro den Zielkorridor

Insgesamt wurden Ankäufe mit einem Volumen von rund 510 Mio. Euro über alle Segmente getätigt und damit der Zielkorridor von 450-500 Mio. Euro übertroffen. Wesentlichen Anteil haben mit 405 Mio. Euro renditestarke Akquisitionen für den Eigenbestand: Von den sechs Ankäufen für das Commercial Portfolio sind drei mit einem Investmentvolumen von zusammen rund 105 Mio. Euro vor dem Stichtag in unser Portfolio übergegangen, für eine weitere Immobilie erfolgt der Übergang voraussichtlich im zweiten Quartal 2019. Zwei Objekte mit einem Investitionsvolumen von zusammen rund 256 Mio. Euro haben wir uns im Rahmen von längerfristigen Forward Deals vertraglich gesichert; ihr Übergang wird nach Fertigstellung voraussichtlich Anfang 2020, respektive Anfang 2021, erfolgen. Für zwei im Dezember beurkundete Neuerwerbungen im Volumen von rund 51 Mio. Euro wird der Übergang in die Fondsvermögen voraussichtlich im ersten Quartal 2019 erfolgen. Ankäufe für Fonds machten im abgelaufenen Jahr mit rund 105 Mio. Euro einen geringeren Teil der Neuzugänge aus, da wir die Startportfolien unserer neuen Fonds mit bereits im Vorjahr gesicherten Objekten aus dem Warehousing formiert haben.

→ Warehousing-Objekte wie geplant verwendet:

Drei im Vorjahr gesicherte Neuerwerbungen mit einem Volumen von zusammen rund 166 Mio. Euro dienten der Formierung von Startportfolien für neue Fonds. Im Rahmen des so genannten Warehousings wurden diese Objekte 2018 vorübergehend im Eigenbestand verwaltet. Während dieser Phase flossen uns die vollen Mieteinnahmen aus der Bewirtschaftung zu.

→ Verkaufstransaktionen von insgesamt fast 700 Mio. Euro marktgerecht strukturiert

Verkaufstransaktionen mit einem Volumen von insgesamt rund 693 Mio. Euro über alle Segmente repräsentieren unseren aktiven Ansatz der kontinuierlichen Optimierung von Kapital- und Know-how-Einsatz bei den Investments: im Commercial Portfolio lag das Verkaufsvolumen zur Portfoliooptimierung bei den geplanten rund 100 Mio. Euro. Hinzu kamen im Rahmen unserer aktiven Fondsmanagement-Mandate Verkäufe im Volumen von rund 426 Mio. Euro. Aus dem Segment Other Investments haben wir planmäßig die letzten drei Joint-Venture-Objekte (167 Mio. Euro) veräußert; der Übergang des letzten Objekts wird im Laufe des Jahres 2019 vollzogen.

1,2 Milliarden Euro:

größtes Jahres-Transaktionsvolumen der DIC Asset AG bis dato.

→ Regionale Entwicklung: moderate Veränderung, stabilisierende Allokation

Die regionale Diversifikation der Mietflächen hat sich gegenüber dem Vorjahr mit den im Geschäftsjahr wirksamen An- und Verkäufen leicht verschoben: Das Gewicht der Region Ost nahm um drei Prozentpunkte ab, die Regionen Mitte, Nord und West wiesen nach Flächen zum Stichtag einen um je einen Prozentpunkt höheren Anteil auf. Bruttomietrenditen waren in allen Regionen rückläufig, behaupteten sich jedoch weiter auf deutlich höherem Niveau als der von den Immobilienresearchern von JLL beobachtete Gesamtmarkt: Mit dem stärkeren Gewicht von Regionen, die am unteren Ende der Kompressionsbandbreite lagen, ergab sich in unserer regionalen Allokation ein moderater Rückgang von durchschnittlich 5,9 % auf 5,4 %. Zum Vergleich: JLL notierte den Schnitt der Büro-Spitzenrendite bei 3,11 % und den für Top-Objekte in Teilmärkten abseits der Spitzenlagen bei 3,44 %.

Insgesamt zeigt sich erneut der stabilisierende Effekt der regionalen deutschlandweiten Verteilung unserer Investmentstrategie des Gesamtportfolios in der vergleichsweise attraktiven Gesamtrendite.

Eine ausführliche Aufstellung der Portfoliokennzahlen nach Regionen mit Vorjahresvergleich findet sich im Abschnitt "Übersichten" auf Seite 196.

IMMOBILIENMANAGEMENT

→ Höhere Vermietungsleistung im Commercial Portfolio und für Fonds

Unsere Immobilienmanagement-Teams haben sich nach einer herausragenden Gesamt-Vermietungsleistung 2017 im abgelaufenen Jahr erfolgreich auf den weiteren Abbau von Leerständen konzentriert und damit deutliche Potenziale im Immobilienvermögen gehoben.

Mit einem Gesamtvermietungsvolumen von 264.400 qm (Vorjahr: 273.600 qm) wurden jährliche Mieterlöse von 35,7 Mio. Euro unter Vertrag gebracht (Vorjahr: rund 40,2 Mio. Euro). Auf Basis der annualisierten Miete entfielen fast drei Viertel (73 %) der Vertragsabschlüsse auf Anschlussvermietungen (im Vorjahr: 45 %).

Nachdem im Vorjahr im Segment Other Investments wesentliche Großvermietungen erfolgreich abgeschlossen wurden, verteilt sich die Vermietungsleistung 2018 je zur Hälfte auf die Segmente Commercial Portfolio und Funds, wobei in beiden die abgeschlossenen Vertragsvolumina gestiegen sind: Im Commercial Portfolio konnte mit 17,5 Mio. Euro an annualisierten Mieten eine um 1,5 Mio. Euro höhere Vermietungsleistung erreicht werden. Im Segment Funds stieg die Leistung noch deutlicher, und zwar um mehr als 50 % von 12,0 Mio. Euro im Vorjahr auf 18,2 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2018.

→ Nachhaltig erfolgreiche Vermietungen mit längeren Vertragslaufzeiten

Deutliche Erfolge erzielten unsere Vermietungsteams mit Abschlüssen über längere Laufzeiten: So stieg die durchschnittliche Vertragslaufzeit der Neuvermietungen im Segment Funds von 8,7 auf im Schnitt 10,6 Jahre (im Commercial Portfolio von 6,4 auf 6,5 Jahre). Für Anschlussvermietungen haben wir vor allem bei Bestandsmietern im Commercial Portfolio bei steigenden Durchschnittsmieten (11,18 Euro/qm; Vorjahr: 10,63 Euro/qm) deutlich längere Mietverträge unterzeichnet und statt für durchschnittlich 3,3 Jahre nun für im Durchschnitt 9,5 Jahre verlängert. Die erfolgreiche Vermietungsarbeit und nachweisliche Stabilität unserer Mieter führt zu signifikanten Wertzuwächsen unserer Immobilien; siehe dazu Abschnitt "Marktbewertung" auf Seite 60.

VERMIETUNGSLEISTUNG NACH NUTZUNGSART

	in qm		annualisiert in Mio. Euro
	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---
Büro	218.700	205.400	31,3	34,4
Einzelhandel	13.700	15.700	2,4	2,2
Lager/Logistik	23.800	38.000	1,5	2,5
Weiteres Gewerbe	7.000	12.300	0,4	0,9
Wohnen	1.200	2.200	0,1	0,2
Gesamt	264.400	273.600	35,7	40,2
Stellplätze	2.190 Stück	2.285 Stück	1,2	1,4

TOP-5-NEUVERMIETUNGEN

			qm	Jahre
Land Niedersachsen	Funds	Hannover	9.900	20,3
BG BAU	Commercial Portfolio	Frankfurt	6.000	15,0
Maintrans Intern. Sped. GmbH	Commercial Portfolio	Langenselbold	5.800	10,0
Deutsche Bahn AG	Commercial Portfolio	Duisburg	3.600	10,0
Stadt Essen	Funds	Essen	3.600	10,0

TOP-5-ANSCHLUSSVERMIETUNGEN

			qm	Jahre
Deutsche Bahn AG	Commercial Portfolio	Duisburg	23.100	15,0
Allianz Deutschland AG	Funds	Leipzig	12.200	5,0
Freie und Hansestadt Hamburg	Commercial Portfolio	Hamburg	11.300	6,0
eBay GmbH Office	Funds	Berlin-Kleinmachnow	8.100	5,0
SiNN GmbH	Funds	Trier	7.400	5,8

Mietverträge wurden 2018 nicht nur über im Schnitt längere Laufzeiten, sondern auch über tendenziell größere Flächen abgeschlossen. Nahezu die Hälfte des Vermietungsvolumens in Quadratmetern machten Mietflächen über 5.000 qm aus (Vorjahr: 38 %).

→ Mehr langfristige Verträge im Portfolio, verfügbare Flächen deutlich reduziert

Die qualifizierte Vermietungsarbeit in 2018 hat wesentlich dazu beigetragen, die Ertragskraft unseres Portfolios nachhaltig zu stärken. Die Restlaufzeiten-Strukturkurve stieg am langen Ende deutlich an: Über die Hälfte unserer Mietverträge läuft noch länger als fünf Jahre (Vorjahr: 43 %).

Im Commercial Portfolio verlängerte sich die durchschnittliche Mietlaufzeit von 5,1 auf 5,8 Jahre, im Gesamtportfolio von 5,2 auf 5,5 Jahre. Neben der kontinuierlichen Vermietungsarbeit ist hierfür auch unser erfolgreiches Assetmanagement mit gezielten An- und Verkäufen ausschlaggebend.

COMMERCIAL PORTFOLIO

Unser Commercial Portfolio umfasst zum Stichtag 101 Immobilien (Vorjahr: 113) mit einem Marktwert von rund 1,7 Mrd. Euro (Vorjahr: 1,6 Mrd. Euro).

→ Neuzugänge für das Wachstum des Bestandsportfolios

Im Laufe des Geschäftsjahres haben wir renditestarke Akquisitionen im Gesamtvolumen von rund 405 Mio. Euro für unser Commercial Portfolio getätigt.

Bei der Entscheidung für den Ankauf der Objekte legen wir Wert auf das zukünftige Potenzial hinsichtlich Struktur, Entwicklungsmöglichkeiten und vor allem der Lage.

―	Den Auftakt bildete im Mai 2018 ein gerade fertiggestelltes, langfristig vollvermietetes Büroobjekt mit 13.300 qm in Leverkusen für rund 52 Mio. Euro (GIK, Gesamtinvestitionskosten), in hervorragender Lage und Qualität. Mieter ist die pronova BKK, eine der größten Krankenkassen Deutschlands.
―	Im August erwarben wir mit dem "Palais Kronberg" ein 12.800 qm umfassendes Multitenant-Bürogebäude in Kronberg im Taunus, in bester Lage, zentral in der Metropolregion Rhein-Main. Die Immobilie ist an namhafte Unternehmen vollvermietet und bietet sowohl aufgrund der Lage als auch der Struktur gutes Potenzial bei optimaler Bewirtschaftung.
―	Im gleichen Monat haben wir uns das "Infinity Office" in Düsseldorf vertraglich gesichert. Mit Abschluss des Forward Deals mit einem Volumen von voraussichtlich rund 164 Mio. Euro (GIK) erwerben wir einen Neubau für unser Commercial Portfolio, der sich durch seine hervorragende Lage, die auch zukünftig an Attraktivität gewinnen wird, und nicht zuletzt aufgrund des Ausbaustandards und der Vorvermietung eine optimale Erweiterung des Portfolios darstellt.
―	Anfang Dezember meldeten wir den erfolgreichen Abschluss eines Forward Deals mit einem Volumen (GIK) von voraussichtlich rund 90 Mio. Euro über den Ankauf eines Neubauprojekts in Berlin nahe Kurfürstendamm. Der achtgeschossige Neubau im Stadtteil Berlin-Halensee wird nach Fertigstellung Anfang 2021 über rund 16.000 qm Mietfläche auf hohem Ausbaustandard verfügen. Die Bundeshauptstadt erfährt seit Jahren ein im Vergleich überdurchschnittliches wirtschaftliches Wachstum, mit einem hochattraktiven Büromarkt für Nutzer und Investoren, an dem wir mit dieser Immobilie partizipieren werden.
―	Ende Dezember haben wir ein Objekt in Karlsruhe erworben. Das Bürogebäude in zentraler Lage gegenüber dem Hauptbahnhof ist infrastrukturell hervorragend angebunden. In dem gerade modernisierten siebengeschossigen Gebäude befinden sich rund 10.700 qm vermietbare Fläche, die derzeit zu 100 % belegt ist. Der WALT beträgt 10,7 Jahre. Mit Karlsruhe als wichtigem IT-Standort in Deutschland war auch hier die Lage und das sich daraus ergebende Potenzial ein bedeutendes Ankaufskriterium.

→ Verkäufe

Im Laufe des Geschäftsjahres 2018 haben wir zehn nicht-strategische Objekte erfolgreich verkauft und damit das Commercial Portfolio mit guten Gewinnen bei einem Verkaufsvolumen von rund 100 Mio. Euro weiter optimiert. Im Durchschnitt haben wir bei den Verkäufen einen Erlös realisieren können, der um 17 % über den zuletzt festgestellten Marktwerten lag.

→ Portfolioqualität wesentlich gesteigert

Die annualisierten Mieteinnahmen wuchsen im Geschäftsjahr 2018 von 95,5 Mio. Euro auf 97,6 Mio. Euro. Mit einer Steigerung der Like-for-like-Mieteinnahmen um 2,7 % von 89,9 Mio. Euro auf 92,3 Mio. Euro hatte unsere fokussierte Vermietungsarbeit daran den wesentlichen Anteil. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit verbesserte sich deutlich von 5,1 auf 5,8 Jahre, und die EPRA-Leerstandsquote ist von 9,5 % um 2,3 Prozentpunkte auf 7,2 % per Ende 2018 gesunken.

→ Repositionierungen im Bestand: Kaiserpassage Frankfurt kurz vor Wiedereröffnung, Umbau Regierungspräsidium Darmstadt gestartet

Die im Dezember 2016 begonnene Umgestaltung der Frankfurter Kaiserpassage ist inzwischen vollendet, und die vorherigen und neuen Mieter, mit denen langfristige Verträge abgeschlossen wurden, haben auf den entstandenen modernisierten Mietflächen von rund 9.700 qm ihre Geschäfte aufgenommen. Die Hotel- und Ladenflächen in dem lebhaften und - auch dank unserem Engagement - attraktiver werdenden Quartier hatten wir schon vor Beginn des Umbaus zu 97 % unter Vertrag gebracht und sind nun voll vermietet.

Im vierten Quartal 2018 haben wir nach erfolgreichem Vertragsabschluss mit dem Land Hessen und Organisation eines Ausweichquartiers mit den Baumaßnahmen zur Modernisierung des Wilhelminenhauses in Darmstadt begonnen: Der 25.000 qm Mietfläche umfassende Verwaltungsbau in städtebaulich exponierter Lage am Luisenplatz ist ein prominenter Teil des hessischen Regierungspräsidiums. Er wird im Zuge des auf rund 18 Monate angelegten Umbaus grundsaniert, barrierefrei gemacht, energetisch verbessert und dabei sowohl funktional als auch atmosphärisch für die Bediensteten und Bürger aufgewertet. Das Land Hessen hat einen Mietvertrag mit Laufzeit bis 2040 unterzeichnet.

ENTWICKLUNG COMMERCIAL PORTFOLIO*

	2018	2017
Anzahl Immobilien	101	113
Marktwert in Mio. Euro	1.696,8	1.639,2
Mietfläche in qm	884.000	911.600
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	97,6	95,5
Ø Miete in Euro pro qm	9,64	9,32
Ø Mietlaufzeit in Jahren	5,8	5,1
EPRA-Leerstandsquote in %	7,2	9,5
Bruttomietrendite in %	5,9	6,4

* alle Werte ohne Projektentwicklungen und Warehousing, bis auf Anzahl Immobilien, Marktwert und durchschnittliche Mietlaufzeit

→ Marktbewertung: rund 160 Mio. Euro Wertzuwachs im Portfolio ohne Transaktionen

Regelmäßig zum Ende jedes Jahres ermitteln externe Gutachter für unsere Immobilien den jeweiligen Marktwert. in diesen Wert fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge sowie Alter und Qualität der Immobilien ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie die Entwicklung des lokalen Umfelds, des allgemeinen Markts und des finanziellen Umfelds.

Der Bewertungseffekt auf die Immobilien unseres Commercial Portfolios betrug 159,4 Mio. Euro, das entspricht einer Veränderung von 10,4 %. Unter Berücksichtigung von Ankäufen, Verkäufen, Investitionen und Bewertungseffekt summierte sich der Marktwert des Commercial Portfolios auf 1.696,8 Mio. Euro, eine Steigerung um 3,5 % gegenüber dem Vorjahr (1.639,2 Mio. Euro). Der EPRA-Net Asset Value (EPRA-NAV) stieg um 21 % von 900,0 Mio. Euro auf 1.085,8 Mio. Euro. Der EPRA-NAV je Aktie belief sich auf 15,40 Euro nach 13,12 Euro im Vorjahr.

ÜBERLEITUNG BEWERTUNG DES COMMERCIAL PORTFOLIOS in Mio. EUR

Marktwert am 31.12.2017	1.639,2
Ankäufe	107,7
Verkäufe	-209,5
Bewertungseffekt (10,4 %)	159,4
Marktwert am 31.12.2018	1.696,8

Im Geschäftsjahr haben wir insgesamt 23,1 Mio. Euro in die Immobilien des Commercial Portfolios investiert. Der Bewertungseffekt des gesamten gemanagten Portfolios beträgt 13,2 %.

Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang ab S. 134

FONDSGESCHÄFT

Für unsere institutionellen Investoren strukturieren wir im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt Investmentprodukte mit attraktiven Ausschüttungsrenditen. Unsere Beteiligungsquote an diesen Fonds beträgt in der Regel zwischen 5 und 10 %. Zudem erbringt die DIC Asset AG als Dienstleister das Asset- und Propertymanagement sowie die Strukturierung und Realisierung der An- und Verkäufe. Die Erträge im Fondsgeschäft steigern wir durch ein aktives Management der Fonds.

→ Trading-Plattform etabliert, innovative Exitmöglichkeit geschaffen

2018 konnten wir unsere Strategie, das Fondsgeschäft als Trading-Plattform am Markt zu etablieren, sehr erfolgreich vorantreiben. Im März 2018 haben wir einen von uns gemanagten Fonds im Rahmen eines Anteilscheinverkaufs an einen namhaften institutionellen Investor weiterplatziert. Der 2012 aufgelegte Spezialfonds DIC HighStreet Balance, an dem wir mit einem Kapitalanteil von 5 % beteiligt waren, erwirtschaftete für die Anleger kontinuierlich Renditen oberhalb der Zielrendite von 5,0 %. Mit dem Anteilsscheinverkauf haben wir eine für die Fondsinvestoren nicht zuletzt unter dem Aspekt der Transaktionskosteneffizienz attraktive Exitmöglichkeit realisiert. Die Anleger konnten dadurch rund 13 Mio. Euro an Verkaufsnebenkosten einsparen. Für die erfolgreiche Vorbereitung und Durchführung der Transaktion flossen uns Managementgebühren in Höhe von rund 5,9 Mio. Euro zu. Des Weiteren wurden zwei Objekte aus dem DIC Office Balance I und DIC Office Balance III mit einem Volumen von rund 192 Mio. Euro mit exzellentem Ergebnis verkauft.

→ Siebter und achter Spezialfonds gestartet

Nach Abschluss des ersten Halbjahres haben wir den siebten offenen Spezial-AIF - den fünften in der erfolgreichen Reihe der DIC Office Balance-Fonds - aufgelegt. Der DIC Office Balance V investiert in Gewerbeimmobilien in deutschen Metropolregionen und hat ein Zielinvestitionsvolumen von 350-400 Mio. Euro. In den neuen Fonds mit einer geplanten jährlichen Zielrendite von 4,0-4,5 % wurde ein attraktives Startportfolio eingebracht, das wir bereits im Dezember 2017 vorab für den Fonds erworben hatten. Die Objekte im Volumen von rund 130 Mio. Euro wurden von uns zwischenzeitlich im Warehousing bewirtschaftet.

Ende September folgte die Strukturierung des DIC Metropolregion Rhein-Main-Fonds: Der achte offene Spezial-AIF investiert schwerpunktmäßig in Gewerbeimmobilien der Region Frankfurt-Rhein-Main, eine der stärksten Wirtschaftsregionen Deutschlands mit hoher Branchendiversifikation. Die geplante Ausschüttungsrendite beträgt 3,5-4,5 %. Neben Investitionen in Büro, Einzelhandel und gemischt genutzte Gewerbeimmobilien sind weitere Nutzungsarten wie Hotel und Logistik-City-Light denkbar; wir können hierbei unseren wertvollen Heimvorteil mit starker regionaler Präsenz und Marktnähe nutzen.

→ Fünf Ankäufe untermauern Wachstumsstrategie

Neben der Einbringung von Warehousing-Objekten haben wir 2018 fünf Objekte mit einem Gesamtvolumen von rund 105 Mio. Euro für bestehende Fonds gekauft:

―	Im ersten Halbjahr erwarben wir für den DIC Office Balance IV ein Bürogebäude im Gewerbe-Campus Eschborn-Süd, der seit dem Umzug der Deutschen Börse in das Quartier stark an Attraktivität gewinnt. Das Gebäude mit rund 6.600 qm Mietfläche umfasst neben klassischen Büroflächen, die von IT-Dienstleistern und Wirtschaftsberatungen belegt sind, auch Showroomflächen, die als Orderbüros an dem überregional gut erreichbaren Standort genutzt werden. Zudem kauften wir ebenfalls für den DIC Office Balance IV ein Objekt in Mannheim, dessen 6.500 qm an Unternehmen aus Technologiebranchen und Gesundheitswesen voll vermietet sind. Als drittes Objekt für den DIC Office Balance IV übernahmen wir Ende Oktober ein Gebäude in Fürth mit rund 10.200 qm. Die drei Ankäufe beliefen sich zusammen auf ein Volumen (Gesamtinvestitionskosten) von rund 54 Mio. Euro.
―	Für den im Juni 2018 aufgelegten Spezialfonds DIC Office Balance V haben wir zum Jahresende ein vollvermietetes Objekt mit 8.400 qm in Eschborn angekauft. Das Bürogebäude ist an insgesamt zwölf Mieter vermietet, wobei der Immobilienentwickler Aurelis sowie der Bürodienstleister Regus Management die größten Flächen angemietet haben. Der WALT beträgt 4,3 Jahre. Der Kaufpreis (GIK) lag bei 25,8 Mio. Euro.
―	Eine im Dezember 2018 erworbene Immobilie in Cloppenburg ergänzt den sich ebenfalls in der Investitionsphase befindlichen Einzelhandelsfonds DIC Retail Balance I. Es handelt sich um ein Fachmarktcenter mit dem langjährigen Ankermieter Kaufland und einer angeschlossenen Shoppingzeile mit diversen Einzelhändlern. Das Objekt weist eine durchschnittliche Mietvertragsrestlaufzeit von rund 13,7 Jahren auf. Das vollvermietete Center mit einer Gesamtfläche von rund 6.700 qm wurde Ende 2017 fertiggestellt. Der Kaufpreis (GIK) betrug 25,2 Mio. Euro.

→ Top Verkäufe in Berlin

Der erste Fonds der DIC Asset AG, der DIC Office Balance i, hat im September seine Liegenschaft Rosenthaler Höfe im Rahmen eines strukturierten Bieterverfahrens verkauft. Das in Berlin-Mitte am Hackeschen Markt gelegene und mit rund 13.000 qm vollständig an den deutschen Softwarehersteller SAP vermietete Objekt war 2010 Teil des Startportfolios. Dabei konnten die langjährigen Investoren des Fonds in besonderer Weise von der positiven Büromarktentwicklung in der Hauptstadt über einen deutlichen Kaufpreisaufschlag zum Verkehrswert profitieren. Das Transaktionsvolumen lag deutlich im dreistelligen Millionenbereich. Berlin war 2018 im Bürosegment der teuerste deutsche Standort mit Spitzenrenditen unter 3 %.

Auch der DIC Office Balance III konnte mit dem Verkauf des "eBay Campus" in Berlin/Kleinmachnow von der positiven Marktentwicklung im Hauptstadtgebiet profitieren. Das Gebäude-Ensemble aus drei Büro- und Geschäftshäusern mit einer Mietfläche von 19.300 qm ist an den Hauptmieter eBay vollvermietet.

→ Top Entwicklung in Wiesbaden

In Wiesbaden bauen wir aktuell ein 25.000 qm großes Verwaltungsgebäude für einen Mieter der öffentlichen Hand um. Die Liegenschaft, ein Objekt aus dem Startportfolio des DIC Office Balance I, haben wir bereits vor Konkretisierung des Vertragsauslaufs des vorherigen Großmieters AXA neu am Markt positioniert. Die baulichen Maßnahmen, mit denen wir das Objekt hinsichtlich Technik und Ausstattung den Ansprüchen des künftigen Nutzers anpassen, umfassen ein Investitionsvolumen von rund 33 Mio. Euro.

→ Signifikantes Ertragswachstum mit gestiegenen Transaktionsumsätzen

Mit der Etablierung als Trading-Plattform verzeichnete der Fondsbereich 2018 bei intensiven An- und Verkaufsaktivitäten netto einen leichten Zuwachs im Gesamtvolumen und ein deutlich gestiegenes Transaktionsvolumen: Zum Bilanzstichtag betrugen die Assets under Management im Segment Funds 1,8 Mrd. Euro, eine Steigerung um 20 % (Vorjahr: 1,5 Mrd. Euro). Das umgeschlagene Volumen summierte sich auf rund 530 Mio. Euro und betrug damit fast 30 % der Assets under Management im Fondsbereich. Zum deutlichen Anstieg der Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren im Fondsgeschäft (+67 %) leisteten 2018 damit die stark gewachsenen Transaktions-Fees einen wesentlichen Beitrag.

Auflage	2010	2012	2014	2015	03/2017	09/2017
	DIC Office Balance I	DIC HighStreet Balance	DIC Office Balance II	DIC Office Balance III	DIC Office Balance IV	DIC Retail Balance I
---	---	---	---	---	---	---
AuM (in Mio. Euro)	rd. 377	rd. 230	rd.355	rd. 293	rd.192	rd. 180
Zielvolumen (in Mio. Euro)	400-450	200-250	300-350	rd. 330	rd. 240	rd. 250
Zielrendite	rd. 6,0 %	rd. 5,0 %	4,5-5,0 %	4,5-5,0 %	4,5-5,0 %	rd. 5,0 %
Phase	Management	Management	Management	Management	Investition	Investition

Auflage	06/2018	09/2018
	DIC Office Balance V	DIC Metropolregion Rhein-Main Fonds
---	---	---
AuM (in Mio. Euro)	rd. 130	rd. 43
Zielvolumen (in Mio. Euro)	350-400	rd. 250
Zielrendite	4,0-4,5 %	3,5-4,5 %
Phase	Investition	Investition

OTHER INVESTMENTS

Das Segment Other Investments (2,1 Mrd. Euro) umfasst neben strategischen Beteiligungen und dem wachsenden Drittgeschäft auch unsere Beteiligung an der Projektentwicklung MainTor in Frankfurt, die sich kurz vor Finalisierung befindet. Die bislang noch enthaltenen Joint Venture-Objekte haben wir 2018 veräußert, nachdem wir zum Teil erhebliche Wertsteigerungspotenziale durch Refurbishment und Repositionierung heben konnten.

→ Vollständiger Abbau Joint Ventures

Im Februar 2018 erfolgte der Übergang zweier Joint Venture-Immobilien, deren Verkauf im Dezember 2017 beurkundet worden war. Wie geplant haben wir im Laufe des Jahres die verbliebenen drei Joint-Venture-Engagements mit einem Gesamtvolumen von 167 Mio. Euro veräußert. Zwei der Objekte gingen noch 2018 ergebniswirksam auf den Erwerber über, für die letzte Joint Venture-Immobilie soll der Übergang nach Fertigstellung der Umbauten im Laufe des zweiten Halbjahres 2019 erfolgen. Damit haben wir im Geschäftsjahr unser Ziel, die Joint Ventures vollständig abzubauen, erreicht.

→ TLG-Beteiligung: hoher Ergebnisbeitrag 2018 und 2019 gesichert

Aus unserer im Laufe des Geschäftsjahrs auf rund 15 % aufgestockten Beteiligung an der TLG Immobilien AG haben wir 2018 Dividendenerträge in Höhe von 10,2 Mio. Euro vereinnahmt. im Dezember trafen wir mit der Ouram Holding S.à.r.l. und mit der Bedrock Unternehmensgruppe Vereinbarungen hinsichtlich der Veräußerung unserer Aktien an der TLG Immobilien AG von in Summe rund 14 % deren Grundkapitals. Das Kaufpreisvolumen bewegt sich in einer Größenordnung von rund 376 Mio. Euro. Die Vereinbarung mit Ouram bezieht sich auf ein Aktienpaket von rund 6 %, der Vertrag mit Bedrock auf ein Aktienpaket von rund 8 %. Den Vollzug der Transaktion, deren resultierendes signifikantes Ergebnis sich direkt auf unseren Bilanzgewinn 2019 auswirkt, erwarten wir im ersten Halbjahr 2019. Der Veräußerungserlös soll für das weitere eigene Wachstum der DIC Asset AG genutzt werden. Im Rahmen der Vereinbarung wird uns auch die auf unsere Aktien entfallende Dividende, die die TLG für das Jahr 2018 ausschüttet, zufließen. Wir haben damit einen hoch attraktiven Beteiligungsertrag erzielt und erschließen uns mit den beträchtlichen freiwerdenden Mitteln neue Optionen für ein dynamisches Wachstum.

→ Projektentwicklung MainTor: Übergabe WINX für zweites Halbjahr 2019 erwartet

Für das in Finalisierung befindliche WINX-Hochhaus in Frankfurt sind alle verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen unter Vertrag gebracht worden. Die langfristigen Mietverträge beginnen im vierten Quartal 2019. Damit wird dann auch der rund 42.000 qm umfassende sechste und letzte Bauabschnitt des MainTor-Areals an den Endinvestor übergeben. Mit Fertigstellung des WINX-Turms schließen wir die Beteiligung an der Großprojektentwicklung vollständig ab und konzentrieren uns auf Repositionierungen im eigenen Bestand.

→ Wachsendes Drittgeschäft mit Immobilienmanagement-Dienstleistungen

Unser Geschäft mit Immobilienmanagement-Dienstleistungen für Dritte haben wir 2018 deutlich weiter ausbauen können und zusätzliche Aufgaben übernommen. So haben sich die Assets under Management des Drittgeschäfts auf rund 1,7 Mrd. Euro verdoppelt (Vorjahr: rund 0,8 Mrd. Euro), verteilt auf 13 Objekte mit einer Mietfläche von 0,3 Mio. qm (2017: 8 Objekte, 0,2 Mio. qm Mietfläche). Mit der Bewirtschaftung von Landmark-Objekten wie dem Japan Center und dem IBC in Frankfurt am Main erzielen wir weitere laufende Einnahmen. Vor dem Hintergrund unserer erwiesenen Immobilienkompetenz sind im Laufe des Geschäftsjahres unsere Dienstleistungen vermehrt nachgefragt und weitergehende Mandate erteilt worden, so dass die Bedeutung des Drittgeschäfts weiter steigen wird.

NACHHALTIGKEIT WIRD GROSSGESCHRIEBEN

Unsere Geschäftstätigkeit als eines der größten deutschen Immobilieninvestment- und Assetmanagement-Unternehmen hat ökologische, soziale und ökonomische Auswirkungen. Die Erfassung, Überwachung und mögliche Eindämmung dieser Auswirkungen stehen im Mittelpunkt unserer Nachhaltigkeitsstrategie.

Zu unserem Nachhaltigkeitsansatz gehört, dass wir

―	die Umwelt-, Sicherheits- und sozialen Anforderungen strikt einhalten,
―	Nachhaltigkeitsthemen in unsere Geschäftsprozesse integrieren,
―	offen und transparent mit Stakeholdern kommunizieren,
―	beim Management unserer Nachhaltigkeitsprojekte das Vorsorgeprinzip anwenden.

Mit unserem langfristigen Anlagehorizont verfolgen wir einen langjährig tragfähigen Umgang mit Ressourcen und der Umwelt. Wir minimieren dadurch Risiken, fördern bestehendes Geschäft und erschließen uns neue Geschäftschancen. Bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen berücksichtigen wir ökologische und soziale Erfordernisse und verzichten nach Möglichkeit auf kurzfristige Gewinnchancen zu Gunsten der kontinuierlichen Optimierung unserer Geschäftspraktiken.

Nachhaltigkeitsbericht erneut mit dem EPRA Silber-Award prämiert

Seit 2009 berichtet die DIC Asset AG kontinuierlich über ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten. Seit März 2011 geschieht dies in Form eines eigenständigen jährlichen Berichts, um der gewachsenen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit in unserem Unternehmen den entsprechenden Rahmen zu geben.

Bereits zum sechsten Mal wurde unsere Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgezeichnet - wie im Vorjahr wurde unser aktueller Nachhaltigkeitsbericht mit dem EPRA Silber-Award geehrt. Damit würdigte die European Public Real Estate Association (EPRA) das transparente Reporting und die vorbildliche Umsetzung der EPRA Best Practice Recommendations, die auf Kontinuität und Vergleichbarkeit der Berichterstattung für Investoren innerhalb der europäischen Immobilienwirtschaft zielen.

Meilensteine der Nachhaltigkeit

―	Implementierung des Aspekts Nachhaltigkeit in die zukünftige Geschäftsstrategie
―	Kontinuierliche Umsetzung der neuesten Reporting-Standards der Global Reporting Initiative (GRI Standards) inkl. zusätzlicher Angaben zum Immobiliensektor (CRESS) im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichte, zudem Berücksichtigung und Überleitung zu EPRA-Branchenstandards
―	Einführung einer Compliance-Richtlinie für Mitarbeiter und kontinuierliche Weiterentwicklung (zuletzt aktualisiert 2018)
―	Bestellung eines Compliance-Beauftragten und Einrichtung eines anonymen Hinweisgebersystems für Mitarbeiter
―	Bündelung der gesamten Allgemeinstromversorgung aus 100 % erneuerbaren Energien für das DIC-Immobilienportfolio sowie seit 2014 für unsere eigenen Büros. Darüber hinaus hat ein nicht unerheblicher Teil der Mieter mittlerweile auf klimaneutralen Ökostrom umgestellt.
―	Fortlaufende Erhebung eines wachsenden Analyseportfolios (zuletzt ca. 76 % des Commercial Portfolios) zur Erfassung der Verbrauchsdaten Energie (Strom, Heizung) und Wasser und zur Berechnung des CO2 -Beitrags
―	Ohne Berücksichtigung von Portfolioveränderungen (like-for-like) konnte der indirekte Stromverbrauch im Analyseportfolio im Zeitraum von 2015 bis 2017 um 4,6 % und der Wasserverbrauch um 1,4 % gesenkt werden.
―	Regelmäßige Teilnahme an diversen Nachhaltigkeitsinitiativen und -umfragen, u. a. jährliche Teilnahme am Carbon Disclosure Project (aktueller Score D im Januar 2019)

Nachhaltigkeit in der Bestandsentwicklung:

―

Das Wilhelminenhaus in Darmstadt wird für den langfristigen Mieter grundsaniert, umgebaut und energetisch verbessert. Das Objekt erhält eine große Photovoltaik-Anlage auf dem Dach, eine bessere Wärmedämmung sowie neue Fenster und eine neue Sonnenschutzanlage. Ziel ist es, eine Energieersparnis von rund 40 Prozent zu erreichen und ein Viertel des Strombedarfs im Gebäude künftig regenerativ zu decken.

MITARBEITER

Die Kenntnisse, die Fähigkeiten und das Engagement unserer Mitarbeiter sind die Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.

Personalentwicklung

Ein wesentlicher Teil unserer langfristigen Unternehmensentwicklung ist die zielgerichtete Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter ab. Wir sorgen dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und gefordert werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Entwicklung von Fachkenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir allgemeine Schulungen sowie themenspezifische Fortbildungen zu aktuellen Fachthemen an. Dabei greifen wir sowohl auf interne und externe Referenten als auch auf Fortbildungsinstitute zurück.

Personalentwicklung und -förderung sind wesentlicher Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, beispielsweise Schulungen und/oder Einzelcoachings.

Arbeitgebermarke

Neue Kolleginnen und Kollegen für unser Unternehmen zu begeistern ist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Bereiches Human Resources. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als exzellenten Arbeitgeber. Wir bieten flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen.

Bereits zum achten Mal war unser Unternehmen mit einem eigenen Stand beim IZ-Karriereforum der Immobilien Zeitung am 9. Juni 2018 vertreten. Im Casinogebäude am Campus Westend der Goethe-Universität Frankfurt gaben Kolleginnen und Kollegen vor Ort interessierten Studentinnen und Studenten einen Einblick in die verschiedenen Tätigkeitsfelder der DIC Asset AG. Mit rund 350 Besucherinnen und Besuchern war die Messe auch in diesem Jahr wieder sehr gut frequentiert. Für uns war die Veranstaltung die ideale Plattform, um Kontakte zu knüpfen und Bewerberinnen und Bewerber für eine Tätigkeit bei der DIC Asset AG zu begeistern. Am 25. Mai 2019 findet das nächste IZ-Karriereforum statt.

Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten und Nachwuchskräften

Schüler erhalten durch Schülerpraktika (bis zu 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms. Hier werden Berufseinsteiger für verantwortungsvolle Positionen ausgebildet. Seit 2015 sind wir darüber hinaus auch als Ausbilder für den Beruf Immobilienkaufmann/-kauffrau zertifiziert. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um auch zukünftig qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen, aber auch um unserer gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung zu tragen.

Am 26. April 2018 haben wir zum zweiten Mal am Girls' Day teilgenommen, dem größten Berufsorientierungsprojekt für Schülerinnen weltweit. Im Rahmen der Veranstaltung lernten Schülerinnen Ausbildungsberufe und Studiengänge aus der Immobilienbranche kennen und hatten die Gelegenheit, Frauen in Führungspositionen zu begegnen. Der Girls' Day unterstützt die Bundesinitiative "Klischeefrei - Nationale Kooperationen zur Berufs- und Studienwahl". Ziel der Initiative ist es, eine Berufs- und Studienwahl entlang der eigenen Interessen und frei von Geschlechterklischees bundesweit zu fördern.

Entlohnung

Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil richtet sich nach Erreichen individueller sowie strategischer und operativer Unternehmensziele, die jährlich gemeinsam mit den Vorgesetzten festgelegt werden. Im Jahr 2018 wurden in Summe 15,8 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,7 Mio. Euro; dies entspricht einem Anteil von rund 11 %. Die Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 2,1 Mio. Euro.

Im Geschäftsjahr 2018 stieg die Anzahl der Mitarbeiter in den Bereichen Portfoliomanagement, Investment und Fonds sowie im Asset- und Propertymanagement auf 141 an. Wie in den vergangenen Jahren wurden die Kapazitäten für das dynamische Wachstum des betreuten Immobilienvermögens und des Geschäftsbereichs Fonds ausgebaut, um die Immobilienkompetenz und die Umsetzungsdynamik zu stärken. Insgesamt verringerte sich die Gesamtzahl der Mitarbeiter aufgrund des Rückgangs der Beschäftigtenzahl im Bereich Administration auf 186 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2018.

Vielfalt

Unser Unternehmen fördert die Diversität. Zum 31. Dezember 2018 waren 52 % der Positionen mit weiblichen Mitarbeitern besetzt. Die DIC Asset AG beschäftigt Mitarbeiter aus neun Nationen. Hinsichtlich flexibler Arbeitszeiten bietet das Unternehmen den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Teilzeitmodelle an.

FINANZINFORMATIONEN

UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

―	Rekordniveau: FFO erreicht 68,0 Mio. Euro und damit eine Steigerung um 13 % gegenüber Vorjahr
―	Bruttomieteinnahmen übertreffen mit 100,2 Mio. Euro das obere Ende der Anfang Oktober angehobenen Zielspanne von 98-100 Mio. Euro
―	Erträge aus Immobilienmanagement steigen signifikant um 62 % auf 33,6 Mio. Euro
―	Operative Kosten sinken um 5 % auf 30,3 Mio. Euro

Die DIC Asset AG hat das Geschäftsjahr 2018 überaus erfolgreich abgeschlossen. Nach drei starken Quartalen wurde Anfang Oktober die Prognose für die wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns - das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO) - angehoben. Insbesondere aufgrund der hervorragenden Performance unserer Trading-Plattform im Fondsgeschäft und den damit verbundenen deutlich höheren transaktionsbedingten Managementerträgen des Segment Funds erhöhte sich die Prognose für den FFO 2018 von einer Zielspanne von 62-64 Mio. Euro auf 68 Mio. Euro. Diese Erwartungen haben sich mit dem signifikanten Ergebnisanstieg des FFO um 13 % auf ein Rekordniveau von 68,0 Mio. Euro zum Jahresende bestätigt.

→ Mieteinnahmen übertreffen erneut die Erwartungen

Die Bruttomieteinnahmen übertrafen auch die unterjährig von 95-98 Mio. Euro auf 98-100 Mio. Euro angehobene Prognose. Dieses gute Ergebnis ist insbesondere auf das erfolgreiche Assetmanagement zurückzuführen, das unsere Mieteinnahmen aus dem Eigenbestand like-for-like um 2,7 % steigern konnte. Zusätzliche Mieteinnahmen aus akquirierten Objekten und der später als geplante Übergang einiger Objekte aus dem Portfolio, durch den Mieterlöse länger als ursprünglich prognostiziert vereinnahmt werden konnten, trugen ebenfalls dazu bei, dass ein sehr gutes Jahresergebnis erzielt wurde. Im Vergleich zum Vorjahr verringerten sich die Bruttomieteinnahmen um 9 % von 109,7 Mio. Euro auf 100,2 Mio. Euro, die Nettomieteinnahmen von 93,1 Mio. Euro auf 84,7 Mio. Euro planmäßig aufgrund von Verkäufen und Warehousing-Übergängen in die Fonds.

→ Höhere Rendite bei geringeren Verkaufserlösen

Nach den hohen Verkaufsvolumina der vergangenen Jahre zur strategischen Optimierung unseres Commercial Portfolios haben wir das Volumen in 2018 mit 86,8 Mio. Euro (2017: 229,5 Mio. Euro) deutlich um 62 % zurückgefahren. Die Verkaufsgewinne lagen bei 18,6 Mio. Euro (2017: 25,5 Mio. Euro) und sind damit im Verhältnis wesentlich besser (Rückgang um 27 %). Folglich konnten wir unsere Verkaufsrendite (Verkaufsgewinn im Verhältnis zu den Nettoverkaufserlösen) von rd. 11 % in 2017 auf rd. 21 % in 2018 signifikant steigern.

ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE

in Mio. EUR	2018	2017
Bruttomieteinnahmen	100,2	109,7	-9 %
Erträge aus Immobilienmanagement	33,6	20,8	+62 %
Erlöse aus Verkäufen	86,8	229,5	-62 %
Sonstige Erträge	21,0	21,9	-4 %
Gesamterträge	241,6	381,9	-37 %

→ Funds: Trading-Plattform sorgt für starken Anstieg der Immobilienmanagement-Erträge

Die Erträge aus Immobilienmanagement haben wir mit 33,6 Mio. Euro deutlich um 62 % gesteigert (2017: 20,8 Mio. Euro). Dabei erhöhten sich die Erlöse aus den Managementleistungen im Segment Funds um 12,7 Mio. Euro auf 31,6 Mio. Euro (Vorjahr 18,9 Mio. Euro). Hierbei macht sich die wachsende Transaktionsdynamik der Trading-Plattform bemerkbar, die neben attraktiven Ankaufs- und Strukturierungs-Fees zunehmend auch Erträge aus dem Verkauf von Fondsobjekten erwirtschaftet. Im ersten Quartal dieses Jahres haben wir das Sondervermögen DIC HighStreet Balance im Rahmen eines Anteilsscheinverkaufs zu attraktiven Konditionen weiterplatziert, womit wir ebenfalls zusätzliche Fees generieren konnten. Ende des Jahres haben wir zwei Objektverkäufe aus den Sondervermögen DIC Office Balance I und DIC Office Balance III realisiert, die zu hohen transaktionsbezogenen Fees führten. Insgesamt haben wir im Geschäftsjahr stark gestiegene Transaktionserlöse in Höhe von 20,2 Mio. Euro erzielt (Vorjahr: 9,4 Mio. Euro), während im Vorjahr insbesondere Strukturierungserlöse aus der Auflage der Fonds DIC Office Balance IV und DIC Retail Balance I für die Immobilienmanagementerträge im Segment Funds verantwortlich waren. Im Segment Other Investments stiegen die Erlöse aus den Dienstleistungen gegenüber Konzernfremden im Vergleich zum Vorjahr auf 1,5 Mio. Euro (2017: 1,3 Mio. Euro) weiter an, während die Erlöse aus Dienstleistungen im Zusammenhang mit den sich im Abbau befindlichen Joint Venture-Portfolien unverändert blieben.

→ Beteiligungsergebnis durch Anstieg der Fondserträge und erhaltene Dividende geprägt

Ohne den Einmalertrag des Vorjahres in Höhe von 19,3 Mio. Euro (aus dem Tausch der Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG in Aktien an der TLG Immobilien AG) erhöhte sich das Beteiligungsergebnis von 9,7 Mio. Euro auf 15,8 Mio. Euro. Der Beteiligungsertrag des Segments Other Investments lag 2018 bei 10,1 Mio. Euro und beinhaltet insbesondere die vereinnahmte Dividende aus der TLG-Beteiligung in Höhe von 10,2 Mio. Euro. Gegenläufig wirkte sich das Beteiligungsergebnis aus den Joint Ventures aus. Das Ergebnis aus den Fondsbeteiligungen wurde aufgrund der erfolgreichen Trading-Plattform von 2,6 Mio. Euro im Vorjahr auf 5,7 Mio. Euro mehr als verdoppelt.

Das FFO-relevante Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe konnte im Vergleich zum Vorjahr um 4,8 Mio. Euro auf 16,6 Mio. Euro gesteigert werden (2017: 11,8 Mio. Euro).

→ Operative Kosten um 5 % gesenkt

In 2018 wurden sowohl die Personal- als auch die Administrationskosten auf insgesamt 30,3 Mio. Euro und damit um 5 % im Vergleich zum Vorjahr gesenkt (2017: 31,8 Mio. Euro). Im Personalbereich haben wir durch kontinuierliche Prozessoptimierungen bei nahezu gleichbleibender Gesamtzahl der Mitarbeiter (186 Mitarbeiter vs. 187 Mitarbeiter im Vorjahr) das Verhältnis zugunsten der operativen Abteilungen Fondsgeschäft, Transaktionen und Immobilienmanagement (141 Mitarbeiter vs. 138 Mitarbeiter im Vorjahr) verlagert. Die administrativen Kosten waren im Vorjahr insbesondere durch Rechts- und Beratungskosten im Zuge des weiteren Aufbaus des Fondsgeschäfts geprägt. Insbesondere durch den Wegfall dieser konnten die administrativen Kosten um 5 % auf 12,1 Mio. Euro gesenkt werden.

→ Zinsaufwand nach Anleiheemission und -aufstockung leicht gestiegen

Das Zinsergebnis verschlechterte sich 2018 mit -36,8 Mio. Euro leicht gegenüber dem Vorjahr (2017: -35,1 Mio. Euro), im Wesentlichen bedingt durch die Aufstockung der Unternehmensanleihe 17/22 um 50 Mio. Euro auf 180 Mio. Euro im März 2018 und die erfolgreiche Platzierung der fünften Unternehmensanleihe 18/23 im Oktober 2018 mit einem Volumen von 150 Mio. Euro, die vornehmlich der Refinanzierung der in 2019 fälligen Anleihe dient. Gegenläufig wirkte die im Juli planmäßig zurückgezahlte Anleihe aus 2013 mit einem Volumen von 100 Mio. Euro. Ebenso positiv auf das Zinsergebnis wirkten sich Darlehensrückführungen aus Verkäufen von insgesamt 270 Mio. Euro aus, denen Darlehensaufnahmen in Höhe von 123 Mio. Euro aufgrund von Ankäufen entgegenwirkten.

ZINSERGEBNIS

in Mio. EUR	2018	2017	Δ
Zinserträge	9,3	8,7	7 %
Zinsaufwendungen	-46,1	-43,8	5 %
Zinsergebnis	-36,8	-35,1	-5 %

→ FFO signifikant um 13 % auf Rekordniveau von 68,0 Mio. Euro gesteigert

Die Dynamik des Fondsgeschäfts und die wachsende Qualität des Commercial Portfolios hatten dazu geführt, dass wir nach drei starken Quartalen bereits im Oktober die Prognose für den FFO, der den Ertrag aus der laufenden Immobilienbewirtschaftung wiedergibt, von 62-64 Mio. Euro auf 68 Mio. Euro angehoben haben. Grundlage der Prognoseanhebung waren Erfolge im Asset- und Propertymanagement, höhere Mieteinnahmen nach später als geplanten Abverkäufen, zusätzliche Einnahmen durch Akquisitionen und insbesondere sehr erfolgreiche Transaktionsaktivitäten der Trading-Plattform im Fondsgeschäft. Die erhöhte Prognose konnte mit einem FFO von 68,0 Mio. Euro zum Jahresende bestätigt werden (2017: 60,2 Mio. Euro). Zu dem Anstieg um 7,8 Mio. Euro trugen neben den genannten Faktoren auch die Senkung der operativen Kosten um rund 5 % bei.

Die FFO-Marge (FFO im Verhältnis zu Bruttomieteinnahmen) verbesserte sich dadurch um rund 13 Prozentpunkte gegenüber 2017 auf 68 %. Der FFO je Aktie betrug 2018 bei einer um 1.380.221 Aktien erhöhten durchschnittlichen Aktienanzahl 0,97 Euro, nach 0,88 Euro im Vorjahr.

ÜBERLEITUNG FFO

in Mio. Euro	2018	2017	Δ
Nettomieteinnahmen	84,7	93,1	-9 %
Verwaltungsaufwand	-12,1	-12,8	-5 %
Personalaufwand	-18,2	-18,1	1 %
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	-0,1	0,2	>-100 %
Erträge aus Immobilienmanagement	33,6	20,8	62 %
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	16,6	11,8	41 %
Zinsergebnis	-36,5	-34,8	-5 %
Funds from Operations	68,0	60,2	13 %

→ Konzernergebnis erneut auf sehr hohem Niveau

Das Konzernergebnis lag mit 47,6 Mio. Euro unter dem Vorjahresergebnis (2017: 64,4 Mio. Euro), das maßgeblich durch den Einmaleffekt aus dem Tausch von Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG in Aktien an der TLG Immobilien AG beeinflusst war. Je Aktie betrug das Ergebnis 2018 bei einer um 1.380.221 Aktien erhöhten durchschnittlichen Aktienanzahl 0,68 Euro (2017: 0,93 Euro).

→ Segmentergebnisse

Unsere Segmentdarstellung folgt der internen Berichterstattung und Steuerung. Operative Kennzahlen, Umsatz- und Ertragsinformationen zu den Segmenten sind ab Seite 150 zu finden. Bilanzkennzahlen werden nicht dargestellt.

FINANZLAGE

―	Finanzierungsstruktur weiter optimiert
―	Neue Anleihe über 150 Mio. Euro mit Kupon von 3,5 % erfolgreich platziert
―	Anleihe 17/22 um 50 Mio. Euro erfolgreich auf 180 Mio. Euro aufgestockt
―	Durchschnittszins stabil bei niedrigen 1,8 %
―	88 % der Finanzierungen festverzinslich
―	Rückzahlung der Anleihe 13/18 in Höhe von 100 Mio. Euro planmäßig im Juli erfolgt

→ Breites Finanzierungsspektrum

Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen jederzeit sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.

Unseren Finanzierungsbedarf decken wir sowohl über klassische Bankfinanzierungen als auch über die Kapitalmärkte ab. Erstmals haben wir auch eine Versicherung in unsere Finanzierungsstrategie aufgenommen. Wir unterhalten eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken und Versicherungen. Darlehen vereinbaren wir zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.

→ Langfristige Ausrichtung und Planungssicherheit

Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen grundsätzlich langfristig über meist 5 bis 8 Jahre ab. Die aktuellen Finanzierungen erfolgen auf Non-Recourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriff auf die Unternehmensgruppe erlaubt. Ein weiteres Plus an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns überwiegend gegen Zinsschwankungen absichern.

Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unser Segment Funds und des Segments Other Investments haben wir 2018 ein Finanzierungsvolumen (Neuaufnahmen und Rückführungen) von rund 1.099 Mio. Euro realisiert, nachdem im Vorjahr ein Finanzierungsvolumen von rund 530 Mio. Euro neu arrangiert worden war.

Die zum Jahresanfang bestehenden Warehousing-Finanzierungen wurden mit der Auflage der Fonds DIC Office Balance V und DIC Metropolregion Rhein-Main am 30. Juni 2018 bzw. 30. September 2018 komplett zurückgeführt.

FINANZIERUNGSAKTIVITÄTEN IM COMMERCIAL PORTFOLIO 2018

in Mio. EUR
Neuaufnahme von Darlehen	205
Rückführung Darlehen	289
Aufstockung und Begebung Anleihe	200
Rückzahlung Anleihe	100
Arrangierte Darlehen für Forward Deals (in 2018 nicht zahlungswirksam)	150

Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31. Dezember 2018 nach Neuaufnahmen und Rückführungen mit 1.481,1 Mio. Euro um 27,8 Mio. Euro über dem Niveau des Vorjahres. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit (66 %) Darlehen bei Kreditinstituten sowie Mittel aus unseren Anleihen (34 %). Über alle Segmente wurden 2018 bilanzwirksame Darlehensrückführungen in Höhe von 377 Mio. Euro vorgenommen, davon Sondertilgungen nach Verkäufen in Höhe von rd. 225 Mio. Euro.

→ Restlaufzeiten durch Aufstockung, Neuemission und Rückzahlung von Anleihen weiterhin auf komfortablen Niveau

Im März 2018 haben wir unsere in 2017 begebene Anleihe 17/22 erfolgreich um 50 Mio. Euro auf 180 Mio. Euro zu einem Ausgabewert von 102 % aufgestockt. Im Juli haben wir unsere Anleihe 13/18 planmäßig in Höhe von 100 Mio. Euro getilgt. Im Oktober des Geschäftsjahres haben wir eine weitere Anleihe mit einem Ausgabevolumen von 150,0 Mio. Euro erfolgreich am Kapitalmarkt platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren mit einem Kupon von 3,50 % p.a. und wurde vornehmlich zur Refinanzierung der 2014 aufgelegten und zwischenzeitlich auf 175,0 Mio. Euro aufgestockten Anleihe 14/19 mit einer Verzinsung von 4,625 % ausgegeben. Die Emission der neuen 3,50 %-Anleihe war sehr erfolgreich, sodass wir in der Lage waren, am Tag der Platzierung das Volumen um 50,0 Mio. Euro auf insgesamt 150,0 Mio. Euro aufzustocken. Damit hat das Unternehmen die Refinanzierung der bestehenden Anleihe frühzeitig sichergestellt.

Durch die Rückzahlung der Anleihe 13/18 Mitte des Geschäftsjahres sowie die Begebung der neuen Anleihe 18/23 hat sich die durchschnittliche Laufzeit der Finanzschulden weiterhin stabilisiert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Schulden einschließlich der Anleihen betrug per Ende Dezember 2018 3,9 Jahre, nach 4,6 Jahren im Vorjahr. Ohne die 2014er 4,625 %-Anleihe betrug die durchschnittliche Restlaufzeit zum Jahresende 4,5 Jahre. Rund 80 % aller Finanzierungen ist mit Laufzeiten von mehr als einem Jahr ausgestattet.

→ Absicherung gegen Zinsschwankungen

Mit rund 88 % ist die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen abgesichert - grundsätzlich mit festem Zinssatz. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und hält die Zinsrisiken gering. Knapp 12 % unserer finanziellen Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart und nicht gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert.

→ Stabiler geringer Durchschnittszins

Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2018 bei 1,8 % und ist somit stabil auf niedrigem Niveau (Vorjahr: 1,8 %).

Der Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest coverage ratio, das Verhältnis von EBITDA zu Zinsergebnis) ist mit 333 % auf ähnlich hohem Niveau wie im Vorjahr (2017: 389 %). Im Vorjahr haben wir den Zinsdeckungsgrad als Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinsaufwand dargestellt, was wir aufgrund der Etablierung unseres hybriden Geschäftsmodells und dem damit verbundenen Wachstum des Fonds- und Drittgeschäfts und der daraus resultierenden steigenden Erlöse aus dem Immobilienmanagement für nicht mehr sachgerecht halten (Verhältnis Nettomieteinahmen zu Zinsaufwand 2018: 184 %; 2017: 213 %).

→ Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt

Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern.

Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wie viel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

→ Keine außerbilanziellen Finanzierungsformen

Es bestehen keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen wie Laufzeiten, Fair Value von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzinstrumenten sind im Anhang ab Seite 143 beschrieben.

→ Komfortable Liquiditätslage

Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund weiterhin strenger Kreditvergabebedingungen. Deshalb sind wir bestrebt, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.

Die DIC Asset AG war 2018 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31. Dezember 2018 betrug die freie Liquidität 253,7 Mio. Euro. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkredit- und Avallinien in Höhe von 108,6 Mio. Euro zur Verfügung.

→ Cashflow durch laufende Geschäftstätigkeit, Transaktionen und Anleihen geprägt

Der Mittelzufluss des Geschäftsjahres ist im Wesentlichen geprägt durch den starken Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, Erlöse aus Verkäufen, Ankäufen, Darlehenstilgungen bzw. -aufnahmen im Rahmen von An- und Verkäufen und der Aufstockung, Begebung bzw. Rückzahlung von Unternehmensanleihen. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und aus der Investitionstätigkeit hat den Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit deutlich überkompensiert. Dies führt insgesamt zu einem Mittelzufluss von +84,5 Mio. Euro (Vorjahr: 49,6 Mio. Euro).

Der Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist trotz gesunkener Mieteinnahmen insbesondere aufgrund der sehr positiven Entwicklung der Erlöse im Fondsgeschäft gestiegen und spiegelt somit die hohe operative Ertragskraft der Gesellschaft und des hybriden Geschäftsmodells wieder. Insgesamt zeigt der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit einen Anstieg (+10 %) im Vergleich zum Vorjahr auf 61,9 Mio. Euro (Vorjahr: 56,5 Mio. Euro).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit resultiert auf der einen Seite aus den erfolgreichen Verkäufen in 2018, die zu einem Mittelzufluss von 100,1 Mio. Euro bei gleichzeitiger Erzielung von Mittelzuflüssen in Höhe von 53,4 Mio. Euro insbesondere im Zuge der Übertragung von Warehousing Immobilien in unsere neuen Fonds geführt haben. Auf der anderen Seite haben der Erwerb von Objekten für unser Commercial Portfolio (103,2 Mio. Euro) und Investitionen in die Bestandsobjekte des Commercial Portfolios in Höhe von 23,4 Mio. Euro zu einem Mittelabfluss geführt. insgesamt weisen wir einen positiven Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von +24,5 Mio. Euro aus (2017: +37,4 Mio. Euro). Die im Geschäftsjahr erfolgten Investitionen für das Commercial Portfolio spiegeln unsere hybride Unternehmensstrategie wider und tragen der strategischen Ausrichtung von Immobilien im Commercial Portfolio Rechnung.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit war in 2018 geprägt durch die Aufstockung unserer im letzten Jahr begebenen Anleihe um nominal 50 Mio. Euro sowie der Begebung einer weiteren Unternehmensanleihe von 150 Mio. Euro. Gleichzeitig erfolgte die Rückzahlung der 2013 ausgegebenen Anleihe mit einem Volumen von 100 Mio. Euro. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit wies mit -1,8 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr mit -44,3 Mio. Euro nur einen geringen Mittelabfluss aus, bedingt durch die Rückführung der Finanzierung aufgrund von Objektverkäufen. Insgesamt führten wir Darlehen in Höhe von 377,3 Mio. Euro zurück, während wir 304,6 Mio. Euro an Darlehen neu aufnahmen. Für die Zahlung der Dividende wurden im Geschäftsjahr 24,6 Mio. Euro (Vorjahr: 27,4 Mio. Euro) an die Anteilseigner ausgeschüttet.

Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich der Finanzmittelbestand um 84,9 Mio. Euro auf 286,9 Mio. Euro.

CASHFLOW

in Mio. EUR	2018	2017
Konzernergebnis	47,6	64,4
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	61,9	56,5
Cashflow aus Investitionstätigkeit	24,5	37,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-1,8	-44,3
Zahlungswirksame Veränderungen	84,5	49,6
Erwerbsbedingter Zugang	0,4	0,0
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember	286,9	202,0

VERMÖGENSLAGE

―	Immobilienvermögen steigt auf 1.459,0 Mio. Euro
―	Loan-to-Value (LtV) aufgrund hoher Bewertungseffekte auf 53,1 % gesenkt
―	EPRA-Net Asset Value auf 1.085,8 Mio. Euro erhöht (+21 %)
―	Hohe Akzeptanz der Aktiendividende stärkt Eigenkapital
―	Bilanzielles Eigenkapital um 67,0 Mio. Euro gestiegen (+8 %)
―	EK-Quote von 35,4 % auf 36,0 % erhöht

Die Vermögenslage wurde im Geschäftsjahr im Wesentlichen beeinflusst durch den Ankauf von weiteren Objekten für das Commercial Portfolio, den Abgang der Vermögenswerte und korrespondierender Schulden im Rahmen unserer im Geschäftsjahr aufgelegten Fonds DIC Office Balance V und DIC Metropolregion Rhein-Main sowie den Netto-Zahlungseingängen unserer Anleihetransaktionen. Das Immobilienvermögen im Commercial Portfolio erhöhte sich um insgesamt 2 %, resultierend aus dem positiven Saldo von An- und Verkäufen. Darüber hinaus haben die guten Ergebnisbeiträge und Bewertungseffekte unserer Investitionen in Finanzbeteiligungen als auch die Eigenkapitalstärkung durch die Aktiendividende die Vermögenslage positiv beeinflusst. Der EPRA-Net Asset Value durchbrach erstmalig die Marke von 1 Mrd. Euro und erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 21 % auf 1.085,8 Mio. Euro (Vorjahr: 900,0 Mio. Euro).

→ Bilanzierung nach Anschaffungskosten

Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten. Unsere Buchwerte werden jedes Jahr im Rahmen des Impairment-Tests nach IFRS auf außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert und Value-in-Use zugrunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen des Impairment-Tests waren 2018 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.

→ Optimierte Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme lag am 31. Dezember 2018 mit 2.490,1 Mio. Euro um 148,8 Mio. Euro (6 %) über dem Wert zum Vorjahresende. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Segment Commercial Portfolio) hatten Ende 2018 einen Buchwert von 1.459,0 Mio. Euro gegenüber 1.437,2 Mio. Euro im Vorjahr. Die Veränderung um 21,8 Mio. Euro (+2 %) geht im Wesentlichen auf Zugänge durch Ankäufe zurück, die unsere Verkäufe zur Optimierung des Portfolios überkompensierten.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen haben sich insbesondere aufgrund der Veräußerung der Anteile am Sondervermögen DIC HighStreet Balance von 90,8 Mio. Euro auf 87,0 Mio. Euro verringert. Gegenläufig wirkten sich die positiven Ergebnisbeiträge insbesondere aus unseren Fonds sowie weiterer Investitionen in unser Fondsgeschäft aus. Im Geschäftsjahr haben wir insgesamt Ankäufe in Höhe von rund 105 Mio. Euro für das Fondsgeschäft vorgenommen sowie rund 106 Mio. Euro von unserer Bilanz aus dem Warehousing in neue Fonds übertragen, die im Vorjahr in den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten in der Bilanz ausgewiesen wurden. Aufgrund von kapitalisierten Zinsen und Zahlungen zur Darlehensgewährungen für Eigenkapitaleinschüsse bei Refinanzierungen sowie Zwischenfinanzierungen bei Projektentwicklungen sind die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen im langfristigen Vermögen um 20,1 Mio. Euro auf 130,2 Mio. Euro gestiegen. Dagegen sind die entsprechenden Forderungen im kurzfristigen Vermögen um 1,3 Mio. Euro auf 9,4 Mio. Euro gesunken. Die Beteiligungen sind insbesondere aufgrund weiterer Zukäufe sowie positiver Bewertungseffekte zum Jahresende von 290,6 Mio. Euro um 92,0 Mio. Euro auf 382,6 Mio. Euro gestiegen. Anfang Dezember 2018 hat die DIC Asset AG nach Aufstockung ihrer eigenen Position Vereinbarungen über den Verkauf eines Aktienpaketes im Volumen von rd. 14 % der Stimmrechte am Grundkapital an der TLG Immobilien AG abgeschlossen. Das Closing der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2019 erwartet. Insgesamt ist das langfristige Vermögen zum Bilanzstichtag 2018 um 7 % oder 130,9 Mio. Euro auf 2.086,5 Mio. Euro (2017: 1.955,6 Mio. Euro) gestiegen.

Ebenso hat sich das kurzfristige Vermögen um 17,9 Mio. Euro bzw. 5 % auf 403,6 Mio. Euro erhöht. Insbesondere durch die erfolgreichen Verkäufe aus unseren Fonds zum Jahresende und die damit verbundenen Fee-Erlöse haben sich die sonstigen Forderungen um insgesamt 9,2 Mio. Euro erhöht. Die flüssigen Mittel sind um 84,9 Mio. Euro auf 286,9 Mio. Euro gestiegen, im Wesentlichen aufgrund der Aufstockung der in 2017 aufgelegten Anleihe 17/22 um 50,0 Mio. Euro Anfang des Jahres sowie der Begebung einer weiteren Anleihe 18/23 in Höhe von 150,0 Mio. Euro im Oktober des Jahres. Gegenläufig wirkte sich die planmäßige Rückzahlung der in 2013 begebenen Anleihe 13/18 in Höhe von 100,0 Mio. Euro sowie die Auszahlung der Dividende von 24,6 Mio. Euro aus. Ausschlaggebend für den Rückgang der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag um 61,6 Mio. Euro auf 63,3 Mio. Euro war die Überführung von Immobilien in die 2018 aufgelegten Fondsprodukte.

→ Eigenkapital durch hohes Konzernergebnis sowie positive Bewertungseffekte gesteigert

Das Eigenkapital ist vor allem aufgrund des guten Konzernjahresüberschusses in Höhe von 47,6 Mio. Euro von 828,9 Mio. Euro um 67,0 Mio. Euro auf 895,9 Mio. Euro gestiegen (+8 %). Ebenso positiv wirkten sich die Bewertungseffekte der Aktien und der damit verbundene Anstieg der Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente in Höhe von 30,9 Mio. Euro aus. Die ausgeschüttete Dividende in 2018 betrug 43,9 Mio. Euro, hierin waren 13,7 Mio. Euro Sonderdividende für den einmaligen Ertrag aus dem Umtausch der Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG in Aktien an der TLG Immobilien AG enthalten. Insgesamt wurden 24,6 Mio. Euro tatsächlich an die Aktionäre ausgezahlt. Im Zuge der freiwilligen Sachdividende wurde das gezeichnete Kapital um 1,9 Mio. Euro sowie die Kapitalrücklage nach Abzug der angefallenen Kosten um 17,0 Mio. Euro erhöht. Die bilanzielle Eigenkapitalquote erhöhte sich erneut im Vergleich zum Vorjahr (35,4 %) um 0,6 Prozentpunkte auf 36,0 %. Den Verschuldungsgrad (LtV) reduzierten wir insbesondere aufgrund der gestiegenen Immobilienwerte um 3,9 Prozentpunkte von 57,0 % auf 53,1 %.

ÜBERBLICK BILANZ

in Mio. EUR	31.12.2018	31.12.2017
Bilanzsumme	2.490,1	2.341,3
Langfristiges Vermögen	2.086,5	1.955,6
Kurzfristiges Vermögen	403,6	385,7
Eigenkapital	895,9	828,9
Langfristige Finanzschulden	1.181,0	1.109,6
Kurzfristige Finanzschulden	300,1	296,1
Sonstige Verbindlichkeiten	113,1	106,7
Summe Schulden	1.594,2	1.512,4
Bilanzielle Eigenkapitalquote	36,0 %	35,4 %
Loan-to-Value*	53,1 %	57,0 %
EPRA-NAV	1.085,8	900,0

* Verhältnis der gesamten Finanzschulden, Unternehmensanleihen sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen abzgl. Bankguthaben, zu dem Marktwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Beteiligungen sowie Forderungen gegen nahestehende Unternehmen. Bereinigt um die nicht nachhaltigen Effekte aus Warehousing.

→ EPRA-Net Asset Value um 21 % auf 1.086 Mio. Euro gestiegen

Die Kennzahl EPRA-Net Asset Value (EPRA-NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 1.085,8 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2018.

Je Aktie betrug der EPRA-Net Asset Value 15,40 Euro, nach 13,12 Euro im Vorjahr. Der EPRA-Triple Net Asset Value (EPRA-NNNAV) (siehe Anhang S. 133) je Aktie belief sich auf 15,55 Euro (2017: 13,58 Euro).

EPRA-NET ASSET VALUE

in Mio. EUR	31.12.2018	31.12.2017
Buchwert der Immobilien	1.459,0	1437,2
Immobilien gem. IFRS 5	25,2	117,3
Wertdifferenz zum Zeitwert	212,6	84,7
Marktwerte Immobilienvermögen*	1.696,8	1.639,2
Marktwerte Beteiligungen	121,9	122,3
+/- Sonstige Aktiva/Passiva*	748,3	591,8
Nettokreditverbindlichkeiten	-1.481,1	-1.453,3
EPRA-Net Asset Value (EPRA-NAV)	1.085,8	900,0
Anzahl Aktien (Tsd.)	70.526	68.578
EPRA-NAV pro Aktie in Euro	15,40	13,12
EPRA-NNNAV pro Aktie in Euro	15,55	13,58

* inkl. Minderheiten

Weitere Angaben

→ Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage

2018 sind keine Wahlrechte neu ausgeübt, bilanzielle Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten.

→ Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:

―	finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug (über diese berichten wir ausführlich in unserem Nachhaltigkeitsbericht, der auf unserer Website zum Download verfügbar ist)
―	motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte
―	Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserer deutschlandweiten Immobilienmanagement-Plattform
―	langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit
―	vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern
―	Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell
―	vertrauensvolle Partnerschaften und langjähriges Netzwerk mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern
―	Zusammenarbeit und stetiger Austausch mit Analysten, dem Kapitalmarkt, Medien und Öffentlichkeit

Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden sich im Anhang auf Seite 151.

Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt.

NACHTRAGSBERICHT

Anfang Januar wurde der Ankauf einer Immobilie in Bremen für das Commercial Portfolio beurkundet. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang wird für das erste Quartal 2019 erwartet.

Ende Januar wurde der Verkauf von einer Liegenschaft des Commercial Portfolios beurkundet. Der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang wird im ersten Quartal 2019 erwartet.

Ebenso Ende Januar wurde ein Darlehen in Höhe von 55 Mio. Euro vollständig getilgt.

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

DAS RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM DER DIC ASSET AG

In einem dynamischen Umfeld ist es eine grundlegende unternehmerische Aufgabe, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu nutzen. Das Risikomanagementsystem (RMS) der DIC Asset AG ermöglicht es, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.

Die Organe des Konzerns haben sich Grundregeln für die Übernahme von Risiken gesetzt. Dazu gehört, gezielt unternehmerische Risiken einzugehen, soweit die damit verbundenen Chancen eine Steigerung des Unternehmenswertes erwarten lassen. Dies entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu steuern, zu verlagern und zu reduzieren. Das Risiko- und Chancenmanagement ist deshalb elementarer Bestandteil der Unternehmensführung.

Im Interesse von Mietern, Mitarbeitern und Investoren schützt das Risikomanagementsystem vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand des Unternehmens.

Das Risikomanagementsystem erstreckt sich grundsätzlich über sämtliche Bereiche des Unternehmens und seine Tochtergesellschaften und ist für alle Mitarbeiter verbindlich. Als Risiken werden strategische sowie operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens haben. Auch externe Faktoren, wie die Wettbewerbssituation, die demografische Entwicklung und andere, die das Erreichen der Unternehmensziele gefährden könnten, werden untersucht. Das RMS umfasst strategische Entscheidungen des Vorstands genauso wie das Tagesgeschäft. Fester Bestandteil des Risikomanagements ist das interne Kontroll- und Überwachungssystem, mit dem operative und finanzielle Risiken minimiert sowie Prozesse überwacht werden und sichergestellt wird, dass Gesetze und Verordnungen einschließlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung eingehalten werden.

Struktur des Risikomanagementsystems

> Risikofrüherkennungssystem

Das Früherkennungssystem der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken und deren Ursachen zu erfassen, sie zu quantifizieren und zu kommunizieren. Damit wird sichergestellt, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Die jeweiligen Fachabteilungen sind verantwortlich für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken. Beispielsweise werden über das Asset- und Propertymanagement Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und im zentralen Controlling geprüft, ergänzt und zusammengefasst und der Unternehmensleitung berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt.

> Risikoidentifikation

Die Risikoidentifikation ist als Teil des Risikocontrollings der erste Schritt des Risikomanagementprozesses und bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Risiken werden nach dem Integrationskonzept im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse identifiziert und systematisiert. Dazu setzen wir unter anderem Instrumente wie Unternehmens- und Szenarioanalysen zur Analyse von strategischen Risiken und detaillierte Checklisten für Routineüberprüfungen ein.

> Risikoanalyse und -kommunikation

Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. Im nächsten Schritt entscheiden die verantwortlichen Bereichsleiter, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung. Infolgedessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt und deren Erfolg regelmäßig überwacht. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert.

Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DIC Asset-Konzern ermittelt werden. Um über identifizierte Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld zu informieren, ist das Risikomanagement als Bestandteil in unsere regelmäßigen Planungs-, Reporting- und Steuerungsroutinen integriert. Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien werden quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird sichergestellt, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert sind.

> Chancenmanagement

Ebenso ist die systematische Identifikation und Kommunikation von Chancen integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems. Bei Chancen handelt es sich um Ereignisse oder Entwicklungen, die die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Grundsätzlich streben wir ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Chancen und Risiken an.

> Risikosteuerung und -controlling

Der Analyse- und Prognoseprozess versetzt uns in die Lage, angemessene Maßnahmen zur Risikobewältigung einzuleiten und ebenso, sich ergebende Chancen gezielt zu nutzen. So verringern wir zum Beispiel das Risiko aus Zinsschwankungen durch entsprechende Sicherungsgeschäfte. Bei langfristigen Projektentwicklungen und Bestandsentwicklungen hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, vorläufigen Abnahmen, Teilgewerke- bzw. Generalunternehmer-Vergaben sowie klar festgelegten Genehmigungsprozessen, die Projektrisiken zu minimieren.

> Risikomanagementdokumentation

Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.

> Compliance-Management-System

DIC Asset AG verpflichtet alle Mitarbeiter im Konzern zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln. Seit 2013 existiert eine Compliance-Richtlinie für den DIC Asset-Konzern. Es wurde ein Compliance-Beauftragter bestellt sowie ein Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen installiert. Die Compliance-Richtlinie umfasst die folgenden Punkte:

―	Diskriminierungsschutz: Die Mitarbeiter verhindern jede Form von Diskriminierung, Benachteiligung oder unerwünschter Verhaltensweise, insbesondere aus Gründen der Rasse, der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion/Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.
―	Vermeidung von Interessenkollisionen und Korruptionsrisiken: Die Gesellschaften lehnen jede Art korrupten Verhaltens sowie den Missbrauch von Entscheidungsbefugnissen ab. Das Gewähren und Annehmen von Geschenken ist in der Compliance-Richtlinie verbindlich geregelt und unterliegt dem Grundsatz der Aufrechterhaltung eines transparenten unternehmerischen Handelns. Beim Umgang mit Amtsträgern ist bereits der Anschein einer Vorteilsgewährung zu vermeiden. Keinesfalls dürfen Vorteile an Amtsträger gewährt werden, um diese zu einer pflichtwidrigen Diensthandlung zu bewegen. Private Nebentätigkeiten und Unternehmensbeteiligungen dürfen zu keiner Beeinflussung des arbeitsvertraglichen Handelns führen.
―	Datenschutz: Die Mitarbeiter verpflichten sich, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse zu beachten und die jeweils geltenden Datenschutzgesetze einzuhalten. Die DIC Asset AG informiert auf ihrer Website zentral über den Umgang mit personenbezogenen Daten im Einklang mit der europäischen Datenschutzgrundverordnung.
―	Kapitalmarktanforderungen/Insiderverbote: Das Tätigen von Insidergeschäften, die Empfehlung bzw. Verleitung von Dritten, Insidergeschäfte zu tätigen, sowie die unbefugte Weitergabe von Insiderinformationen sind verboten.
―	Geldwäsche: Die DIC Asset AG duldet keine Geldwäsche und verpflichtet ihre Mitarbeiter, verdächtiges Verhalten von Geschäftspartnern und Beratern zu melden und alle relevanten Vorschriften und Vorgaben in diesem Bereich einzuhalten.
―	Verbotene Absprachen: Jede kartellrechtswidrige Verfälschung des Wettbewerbs bzw. korrupte Praktiken werden strikt abgelehnt. In Situationen, in denen die Mitarbeiter einen Verstoß gegen Wettbewerbsregeln sehen, sind sie aufgefordert, dies laut zu äußern, sich ausdrücklich vom Inhalt zu distanzieren und sofort den Compliance-Beauftragten zu informieren.
―	Hinweise auf Fehlverhalten und Verstöße: Die Mitarbeiter sind aufgefordert, Fehlverhalten und Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien zu melden. Die Meldung kann beim Compliance-Beauftragten, beim jeweiligen Vorgesetzten, beim Vorstand, bei der Personalabteilung oder über ein Hinweisgebersystem, mit dessen Hilfe Hinweise auch anonym gegeben werden können, erfolgen.
―	Konsequenzen: Bei Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien müssen Mitarbeiter mit arbeitsrechtlichen Sanktionen rechnen. Die Gesellschaften behalten sich zudem das Recht vor, wegen eines strafrechtlich relevanten Verstoßes Strafanzeige/Strafantrag zu stellen.

INTERNES KONTROLLSYSTEM

Allgemein

Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Corporate Finance, Controlling und Accounting.

Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z.B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der ersten und zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.

Externe, prozessunabhängige Prüfungsmaßnahmen für das interne Überwachungssystem werden vor allem durch Vorstand und Aufsichtsrat (hier insbesondere durch den Prüfungsausschuss) sowie durch den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung erbracht.

IT-Einsatz

Die Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene. Neben der physischen Infrastruktur ist die Systemlandschaft von besonderer Bedeutung. Beide sind weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten.

Im Rahmen der Notfallplanung für den IT-Bereich werden auch die externen Dienstleister und deren Notfallvorsorge berücksichtigt. In diesem Zusammenhang wurden SLAs (Service-Level-Agreements) formuliert und mit den wichtigsten IT-Dienstleistern abgestimmt. Dazu gehört auch, die Anforderungen der DIC Asset AG zur IT-Notfallvorsorge mit dem Leistungsspektrum der externen Dienstleister zu koordinieren.

Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt.

Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z.B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk des Konzerns wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt. Die Zugriffe auf die internen Systeme werden aktiv durch ein IDS (Intrusion Detection System) überwacht.

Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen u.a. die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen anhand spezifischer Kennzahlen und die Anwendung von Checklisten zur Sicherstellung der Vollständigkeit und gleichgerichteter Vorgehensweisen. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt für die Einzelabschlüsse der DIC Asset AG und deren Tochterunternehmen in unserem speziell auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenen ERP-System (Enterprise Resource Planning System). Ergänzend kommt zur Sicherstellung des korrekten Zahlungsverkehrs und der korrekten Buchung eine Zahlsoftware zum Einsatz, die eng mit dem ERP-System verknüpft ist. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses werden die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt und in einer Konsolidierungssoftware verarbeitet.

Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Durch die Buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.

Die Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) werden durch Branchenstandards wie beispielsweise die Empfehlungen der EPRA ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. Die Rechnungslegungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. Ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.

Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der einbezogenen Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen und Empfehlungen. Die Konsolidierung sämtlicher Abschlüsse erfolgt am Hauptsitz in Frankfurt am Main. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Auch die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang erfolgt auf Konzernebene.

Einschränkende Hinweise

Selbst erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, sodass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer vollumfänglich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen ein gewisses Risikopotenzial. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden haben, Risiken entstehen. Ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Kontrollrisiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.

EINZELRISIKEN UND CHANCEN

Externes Umfeld

―	Gesamtwirtschaft
―	Immobilienbranche
―	Regulatorische und politische Veränderungen
―	Recht

Finanzen

―	Zinsen
―	Finanzierung und Liquidität
―	Bewertung

Strategie

―	Portfoliomanagement
―	Fonds
―	Projektentwicklungen/Repositionierungen im Bestand

Operatives

―	An- und Verkaufsplanung
―	Vermietung
―	Standort und Objekt
―	Personal
―	IT

Externes Umfeld

> Gesamtwirtschaft

Konjunkturelle Veränderungen können sich positiv und negativ auf unser Geschäft und die Finanz- und Ertragslage auswirken. Kurzfristige Chancen und Risiken betreffen primär den Umsatzanteil aus der Neu- und Anschlussvermietung von Mietflächen. Risiken bestehen darüber hinaus im Ausfall von Mieteinnahmen durch die Insolvenz von Mietern.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich nach Meinung von Experten in der Spätphase des seit 2013 anhaltenden Aufschwungs und verbuchte 2018 aufgrund zahlreicher inländischer und globaler Belastungsfaktoren einen gegenüber dem Vorjahr schwächeren Zuwachs von 1,5 % (2017: 2,2 %). Positive Impulse leisteten im Gesamtjahr vor allem die Unternehmensinvestitionen, aber auch die Investitionen in Wohnbauten expandierten kräftig. Zahlreiche Wirtschaftsforscher hatten zuletzt ihre Prognosen für die beiden kommenden Jahre nach unten korrigiert, gehen aber davon aus, dass der Aufschwung insgesamt auch in 2019 und 2020 weiter geht. Wir erwarten 2019 für Deutschland ein gegenüber 2018 schwächeres Wachstum, das sich laut Prognose des Ifo-Instituts auf 1,1 % belaufen könnte. Garant für das Wachstum sollte die Nachfrage im Inland bleiben - v.a. der private Konsum und die Bauausgaben. Auch der expansive Dienstleistungssektor und die Impulse vom Arbeitsmarkt tragen zum positiven Ausblick bei. Der Beschäftigungsaufbau dürfte sich 2019 - wenn auch mit abgeschwächter Dynamik - fortsetzen.

Den positiven inländischen Rahmenbedingungen stehen allerdings zahlreiche Unwägbarkeiten gegenüber. Konjunkturelle Risiken bestehen insbesondere durch eine mögliche Verschärfung des globalen Handelskonflikts, den weiterhin ungeklärten Austritt Großbritanniens aus der EU mit der Gefahr eines harten Brexits und die Verwundbarkeit vieler Schwellenländer mit hoher Auslandsverschuldung bei einer restriktiveren Geldpolitik mit sich verschlechternden Finanzierungsbedingungen. Chancen ergeben sich dagegen vor allem aus einer möglichen Beilegung des Handelsstreits zwischen den USA und China.

Um Risiken zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter und Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen.

Eine starke konjunkturelle Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich. Mit ihr wäre ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt für unser Geschäft verbunden. Insgesamt ist das Risiko-Chancen-Profil aus den konjunkturellen Umfeldfaktoren für uns nur unwesentlich gegenüber dem Vorjahr verschlechtert. Unser Portfolio verfügt über eine hohe Diversifikation, einen hohen Anteil von Verträgen mit Mietern aus dem öffentlichen Sektor und eine Vielzahl von Mietverhältnissen vor allem mit kleinen und mittelständischen Unternehmen.

> Immobilienbranche

Die Immobilienbranche zählt zu den vielfältigsten Wirtschaftszweigen der modernen Volkswirtschaft. Neben der Immobilienbewirtschaftung gehören auch das Baugewerbe sowie die mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. Jedwede Phase des Lebenszyklus "Planung, Erstellung, Finanzierung, Bewirtschaftung, Verwaltung" sowie der An- und Verkauf von Immobilien ist mit Risiken und Chancen behaftet.

Im Vermietungsmarkt können ein Flächenüberangebot oder eine nicht mehr zeitgemäße Ausstattung zu Preisdruck, Margenverlust und Leerstand führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an geeigneten Flächen zu einer hohen Nutzer-Nachfrage und steigenden Preisen für die gesuchten Qualitäten führen.

Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, die Risiken zu vermeiden, die sich aus schwieriger Nachvermietbarkeit und mangelnder Nutzungsflexibilität der Objekte ergeben können. Gleichzeitig sind wir daran interessiert, Chancen zu identifizieren, die wir durch unser leistungsstarkes Asset- und Propertymanagement, das auch herausfordernde Immobilienmanagementaufgaben umzusetzen weiß, nutzen können.

Aufgrund der stabilen Rahmenbedingungen und der guten ökonomischen Fundamentaldaten hat sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zu einem auch für ausländische Investoren attraktiven Investmentmarkt entwickelt. In Kombination mit niedrigen Finanzierungskonditionen und unattraktiven Anlagealternativen führte das zu einer zunehmenden Verknappung von Immobilien mit attraktiver Rendite insbesondere an A-Standorten. Im Mittel über alle Top-7-Städte sanken die Spitzenrenditen für Büroimmobilien 2018 weiter auf 3,11 %, in Berlin blieb die Rendite im Jahr 2018 mit 2,90 % unter der 3 %-Grenze.

Sinkende Renditen könnten langfristig Auswirkung auf unsere Transaktionsplanungen haben. Das Risiko würde aber zumindest mittelfristig keinen wesentlichen finanziellen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne langfristig und flexibel ausgerichtet sind. Vielmehr ergeben sich für uns dadurch auf Verkäuferseite auch attraktive Exit-Möglichkeiten.

Um die Risiken zu minimieren, haben wir unser Unternehmen breit vernetzt aufgestellt. Als vor Ort agierender aktiver Investor und Assetmanager haben wir zum einen gute Chancen, von möglichen Verkaufsvorhaben in unseren relevanten Märkten frühzeitig Kenntnis zu bekommen. Zum anderen ermöglichen uns unsere deutschlandweite Marktdurchdringung und unsere fundierten Kenntnisse auch der B-Standorte, Chancen in den Regionen zu ergreifen und damit mögliche Engpässe an A-Standorten auszugleichen. Zwar sind auch die Mietrenditen in den A-Lagen der B-Städte weiter gesunken, liegen aktuell aber immer noch deutlich über den Mietrenditen von A-Lagen in A-Städten, sodass wir durch unsere breite regionale Vernetzung hier weiterhin attraktive Investmentmöglichkeiten finden.

Die mit dem Brexit einhergehenden Veränderungen in Europa stellen aus unserer Sicht kurz- und mittelfristig eher Chancen als Risiken für unser Geschäft dar. Internationale Unternehmen, die eine Verlagerung ihrer Standorte nach Kontinentaleuropa oder eine Stärkung bestehender Standorte erwägen, könnten für positive Impulse auf dem deutschen Immobilienmarkt sorgen.

Wir gehen für 2019 weiterhin davon aus, dass der Vermietungsmarkt stabil bleibt. Fertigstellungen kommen mit hoher Vorvermietungsquote auf den Markt, und angesichts der weiterhin hohen Nachfrage bei rückläufigem Angebot sollte es nicht zu einem Überangebot attraktiver Flächen mit entsprechendem Preisverfall kommen. Auf dem Transaktionsmarkt sehen wir 2019 auf Verkäuferseite aufgrund der anhaltend hohen Dynamik und Nachfrage eher Chancen als Risiken und auf Käuferseite aufgrund unserer breiten und lokalen Vernetzung weiterhin adäquate Chancen.

Bezüglich Risiken aus einer negativen Branchenentwicklung gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.

> Regulatorische und politische Veränderungen

Risiken wie auch Chancen können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Üblicherweise benötigen derartige Veränderungen eine gewisse Vorlaufzeit, die eine hinreichende Anpassung erlaubt. In Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise können solche Veränderungen allerdings rasch geschehen und so die Anpassung erschweren.

Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer, gesellschaftlicher und politischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche, unmoderierte Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. Daran dürfte sich unseres Erachtens 2019 nichts ändern.

Eine mögliche Veränderung der politischen Machtverhältnisse, verbunden mit einer weiter zunehmenden Polarisierung der Gesellschaft und einem möglichen Trend zu mehr Protektionismus, könnten negative Auswirkung auf die deutsche Wirtschaft haben.

Für das Geschäftsjahr 2019 schätzen wir sowohl Risiken als auch Chancen durch unvermittelt in Kraft tretende Veränderungen als wenig wahrscheinlich ein. Die möglichen finanziellen Auswirkungen schätzen wir ebenfalls als gering ein.

> Recht

Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder Klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen.

Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen derzeit fast ausschließlich Aktivprozesse zur Beitreibung ausstehender Mietforderungen. Für diese Prozesskosten werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt.

Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Hierfür wurden ausreichende Vorsorgen getroffen. Insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein. Weitere Ausführungen zu Rechtsrisiken finden sich im Anhang.

Finanzen

> Zinsen

Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure (offene Festzinspositionen, Fristenabläufe etc.). Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen.

Die aktuellen Finanzierungen sind mehrheitlich als Festzinsdarlehen abgeschlossen, punktuell können auch derivative Finanzinstrumente zur Zinssicherung eingesetzt werden. Per 31. Dezember 2018 sind 88 % (VJ: 88 %) unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinsänderungen abgesichert. Aufgrund der Absicherung würde sich eine Zinssteigerung um 100 Basispunkte lediglich mit einem zusätzlichen Aufwand in Höhe von 1,7 Mio. Euro auf unseren Cashflow auswirken. Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten beträgt 1,8 % zum 31. Dezember 2018 (VJ: 1,8 %). Weitere Ausführungen zu Zinsrisiken finden sich im Anhang.

Das derzeit historisch niedrige Zinsniveau bietet Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere Kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.

Im März und Oktober 2018 haben wir die Marktfenster genutzt um uns frühzeitig am Anleihemarkt zu refinanzieren, im März 2018 durch Aufstockung der 2017/2022-er Anleihe um 50 Mio. zu 102 % vom Nominalwert. Im Zusammenspiel mit etablierten Bankenpartnern wurde im Oktober 2018 eine weitere Unternehmensanleihe 2018/2023 mit einem Kupon von 3,5 % erfolgreich platziert. Auf Basis des überzeichneten Orderbuchs wurde ein Volumen von 150 Mio. Euro erzielt, das über der ursprünglich angestrebten Höhe von 100 Mio. Euro lag. Die Verzinsung ist mit 3,5 % weiterhin sehr attraktiv, v.a. im Vergleich zur auslaufenden 2014/2019 Anleihe die aktuell mit 4,625 % verzinst ist. Mit dieser letzten Transaktion ist zum einen die Rückzahlung von 175 Mio. Euro aus der 2014/2019-er Anleihe sichergestellt, zum anderen werden die durchschnittlichen Kosten für die Verbindlichkeiten der DIC Asset AG nochmals gesenkt. Eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Zinskosten erfolgte durch die vollständige planmäßige Rückzahlung der 100 Mio. Euro-5,250 %-Anleihe aus dem Jahr 2013 im Juli 2018.

Im Laufe des Jahres 2018 hat die DIC Asset AG für die Ankäufe Neufinanzierungen abgeschlossen. Die Bankpartner wurden in einem kompetitiven Prozess unter Abwägung von Konditionen, Struktur, Transaktionssicherheit und Timing ausgesucht. Im ersten Halbjahr 2018 waren drei Fondsobjekte im Warehousing finanziert die im Laufe des Jahres in neue Fonds übertragen wurden; mit Übertragung wurden die bestehenden Warehousing-Fazilitäten zurückgeführt. Aktuell befinden sich keine Objekte im Warehousing. Die DIC Asset AG hat in 2018 neben dem Bankenmarkt auch den Versicherungsmarkt als alternative Finanzierungsquelle genutzt, u.a. zur Finanzierung des Forward-Ankaufs für das Infinity Office in Düsseldorf, dessen Finanzierung und Zinssatz bereits bei Vertragsunterschrift gesichert wurden. Insgesamt belief sich das Neufinanzierungsvolumen für immobilienbesicherte Darlehen für die DIC Asset AG auf ca. 352 Mio. Euro.

Wir erwarten für 2019 leicht steigende Zinsen auf einem niedrigen Niveau, welches die Immobilieninvestmentmärkte weiterhin begünstigt. Ein stärkerer Zinsanstieg hätte aufgrund des hohen Absicherungsniveaus unserer bestehenden Zinsverpflichtungen leichte bis mäßige negative direkte Auswirkungen auf unsere Finanzen. Auch 2019 wird die DIC Asset AG die zur Verfügung stehenden Finanzierungsquellen nutzen, um weiterhin opportunistisch die Optimierung der Passivseite der Bilanz fortzusetzen.

> Finanzierung und Liquidität

Das enge Zusammenspiel von Finanz- und Realwirtschaft wird besonders in der Immobilienbranche sichtbar. Dies ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass Baumaßnahmen, Reparaturen, Modernisierungen und der Kauf von Immobilien meist sehr kapitalintensiv sind und somit zu deren Finanzierung Fremdkapital benötigt wird.

Die Nachwirkungen der letzten Finanzkrise haben dazu geführt, dass einige Immobilienfinanzierer ihr Neugeschäft eingestellt haben oder in ihren Kreditanforderungen restriktivere Risikoparameter zu Grunde legen. Jedoch führen die anhaltend expansive Geldpolitik der EZB, die damit verbundene Liquidität und die günstigen Refinanzierungsbedingungen aktuell zu einem hohen Mittelaufkommen auf den Immobilieninvestmentmärkten und damit auch zu konstant hoher Finanzierungsbereitschaft bei Banken und anderen Finanzierungspartnern. Durch neue alternative Kreditgeber sehen sich die klassischen Finanzierer zudem einem verstärkten Margen-Wettbewerb ausgesetzt. Für eine tragfähige und dauerhaft stabile Finanzstruktur vereinbaren wir deshalb Kredite und derivative Finanzinstrumente nur mit Finanzinstituten, bei denen wir auf eine verlässliche und langfristige Leistungspartnerschaft bauen können und die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Sicherungsfonds angeschlossen sind.

Die Finanzierung des Immobilienbestands der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken können sich daher nicht unmittelbar oder unbegrenzt auf die gesamte Unternehmensgruppe auswirken (Non-Recourse-Finanzierung).

Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße, sodass der Börsenkurs weder kündigungs- noch margenrelevant ist. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Corporate Finance fortlaufend und vorausschauend überwacht, für das gesamte Jahr 2018 wurden alle Covenants eingehalten. Über laufende Sensitivitätsanalysen werden Abweichungen zu definierten Schwellenwerten umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung für die Investitionsentscheidung.

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass aufgrund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen akzeptiert werden müssen. Dieses Risiko wird im Konzern auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert, um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können. Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf langfristig planbaren Cashflows unserer Immobilien und Beteiligungen. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Darüber hinaus stehen Bankkredit- und Avallinien in Höhe von rund 109 Mio. Euro zur Verfügung.

In der aktuellen Zinslandschaft haben wir uns auch intensiv mit dem Thema Guthabengebühr und Bankenabgabe auseinandergesetzt, mit dem Ziel, Kosten zu minimieren bei gleichzeitiger Beibehaltung finanzieller Flexibilität. Das Unternehmen setzt in diesem Fall auf standardisierte Produkte zur Geldanlage, im Wesentlichen periodisch rollierende Festgelder. Weitere Ausführungen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken finden sich im Anhang.

Chancen im Finanzierungsbereich eröffnen sich durch neue, ergänzende Finanzierungswege, zum Beispiel unsere Unternehmensanleihen oder neue Formen von Mezzanine-Finanzierungen, mit denen eine für alle Beteiligten vorteilhafte Diversifikation von Ausfallrisiken möglich ist und die wir regelmäßig nutzen.

Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als gering ein.

> Bewertung

Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Dieser Wert unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie Wirtschaftslage, Zinsniveau und Mietzinsniveau sowie durch immobilienbezogene Faktoren wie Vermietungsquote und Objektzustand beeinflusst werden.

Marktwertveränderungen können sich auf den Wertansatz des Anlagevermögens, die Bilanzstruktur insgesamt sowie die Finanzierungsbedingungen auswirken. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios, die Wertsteigerung unserer Immobilien vor allem durch ein konsequentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und intensive Vermietungsaktivitäten sowie selektive Verkäufe.

Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden durch die Gutachter Sensitivitätsberechnungen zum Bilanzstichtag durchgeführt. Die Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um 37,7 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes um 25 Basispunkte erreicht der Rückgang 85,7 Mio. Euro. Aufgrund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.56) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus. Außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt sich erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- und Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.

Angesichts des erwarteten Wirtschaftswachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Gewerbeimmobiliensektor, die wir mit unserem eigenen Asset- und Propertymanagement in Bezug auf unser Portfolio aktiv mitgestalten können, rechnen wir für 2019 mit einer geringen bis mittelhohen Wahrscheinlichkeit von rückläufigen Marktwerten. Die zu erwartenden Auswirkungen wären mäßig.

Chancen, die sich etwa in Folge der Wertsteigerung eines Objekts nach den von uns vorgenommenen Maßnahmen ergeben, nutzen und realisieren wir selektiv durch Verkäufe.

Strategie

> Portfoliomanagement

Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Immobilien verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.

Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies einen Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben. Immobilienverkäufe aus dem Portfolio nutzen wir, um das Klumpenrisiko in der sektoralen und regionalen Portfoliostruktur zu senken, Gewinne zu realisieren, den Schuldenabbau voranzutreiben und somit finanzielle Risiken zu reduzieren.

Bei Ankäufen bestehen Chancen und Risiken v.a. darin, dass sich Erträge und Kosten anders entwickeln als geplant - was meist erst mittel- bis langfristig in Erscheinung tritt. Bei Verkäufen von Immobilien werden vom Verkäufer in aller Regel bestimmte Garantien, u.a. bezüglich rechtlicher und technischer Sachverhalte, abgegeben. Als Folge besteht nach Verkauf das Risiko, dass der Verkäufer wegen Verletzung von Gewährleistungspflichten in Anspruch genommen wird. Bei den Transaktionen besteht zudem das Risiko, dass die Planzahlen aufgrund kurzfristiger Änderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder objektspezifischer Gegebenheiten nicht erreicht werden.

Wir reduzieren Risiken vor An- und Verkauf durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten. Zudem erstellen wir risikoorientierte Businesspläne, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement erhöht die Chancen für eine positive Entwicklung.

Auf Basis der laufenden und geplanten Transaktionsaktivitäten für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken aus dem Portfoliomanagement für 2019 als wenig wahrscheinlich und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

> Fonds

Die DIC Asset AG konzipiert Fonds und Anlagestrukturen für institutionelle Investoren. Sie ist an den Fonds typischerweise mit bis zu 10 % als Co-Investor beteiligt und erzielt so regelmäßige Beteiligungserträge. Zusätzlich generiert das Segment Funds wiederkehrende Einnahmen aus dem Asset- und Propertymanagement sowie durch Managementgebühren bei Transaktionen.

Chancen und Risiken im Segment Funds bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen der verwalteten Fonds sowie von der Transaktionstätigkeit abhängen. Das Volumen der Fonds kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden. Erfolgreiche Transaktionen können einen positiven Effekt auf unsere Erträge haben, da erfolgsabhängige Exit Fees generiert werden könnten.

Ein weiteres Risiko könnte der Verlust unserer Reputation als Anbieter von institutionellen Fondsprodukten sein, was die Umsetzung von neuen Fondsauflagen gefährden könnte. Zur Stärkung des Anlegervertrauens sind wir jeweils mit einem signifikanten Eigenkapitalanteil an den Fonds beteiligt, um eine gleichgerichtete Interessenlage sicherzustellen.

Risiken hinsichtlich der Beteiligungserträge bestehen insbesondere bei den Mieteinnahmen der Fondsobjekte, die durch Insolvenzen und wesentliche Mieteinnahmeausfälle negativ beeinflusst werden können. Die Risiken minimieren wir durch unser eigenes umsetzungsstarkes Immobilienmanagement, das die Fondsobjekte betreut (vgl. dazu "operative Risiken - Vermietung").

Seit 2010 hat die DIC Asset AG insgesamt acht Fonds aufgelegt: die Retailfonds DIC HighStreet Balance und DIC Retail Balance I, die Bürofonds DIC Office Balance I, DIC Office Balance II, DIC Office Balance III, DIC Office Balance IV und DIC Office Balance V sowie den Regionalfonds Metropolregion Rhein-Main. Im Laufe des Geschäftsjahres 2018 erhöhte sich das Fondsvolumen auf aktuell rund 1,8 Mrd. Euro, vorrangig bedingt durch die Auflage von zwei neuen Fonds und Wertzuschreibungen in bestehenden Fonds. Im Jahr 2019 sollen weitere Fonds operativ starten. Der im Jahr 2018 per Anteilsscheinverkauf veräußerte Fonds DIC HighStreet Balance wurde bis Ende 2018 für Dritte gemanagt.

Aufgrund unserer Expertise, der Kundenbindung und auf Basis der laufenden und geplanten Fondsaktivitäten im Jahr 2018 erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den finanziellen Umfang der Risiken aus dem Fondsgeschäft als gering.

> Projektentwicklungen/Repositionierungen im Bestand

Die DIC Asset AG hat sich in den vergangenen Jahren als Co-Investor an Projektentwicklungen beteiligt und verfügt über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Aktuell konzentrieren wir uns verstärkt auf Repositionierungen innerhalb unseres Bestandsportfolios.

Bei den bestehenden Projektentwicklungen und Repositionierungen im Bestand haben wir - um Chancenpotenziale zu optimieren und Risiken zu mindern - die Realisierung erst nach geeigneter Vorabvermietung gestartet. Wir sind dabei frühzeitig langfristige Finanzierungen eingegangen und haben ein enges Projekt- und Kostencontrolling implementiert. Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen wurde bei Projektentwicklungen eine angemessene Risikoverteilung erreicht.

Erfolgreiche Projektentwicklungen und Repositionierungen im Bestand können außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen. Aufgrund der überwiegend langfristigen Projektdauer ergeben sich Risiken vor allem hinsichtlich der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn bzw. künftigen laufenden Gewinn schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmer eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt.

Im Dezember 2016 wurde als Projektentwicklung im Eigenbestand die Modernisierung zur Repositionierung der Frankfurter Kaiserpassage begonnen. Bereits vor Beginn des Umbaus konnten 97 % der Mietflächen von rund 9.700 m2 vermietet werden. Die Übergabe der letzten Fläche an einen Lebensmitteleinzelhändler fand nach Ende des Berichtszeitraums im Januar 2019 statt.

Bei dem in 2018 während der Projektentwicklungsphase als Forward Deal veräußerten Joint Venture Objektes "Junges Quartier Obersendling" wird eine langfristig an die Landeshauptstadt München zu vermietende Fläche von 40.000 m2 in eine neue Nutzung als Sozialbürgerhaus, Kinder- und Jugendeinrichtung sowie mehrere Aus- und Weiterbildungszentren und Unterkünfte überführt. Baubeginn war Ende 2016, die Fertigstellung und Übergabe an den Käufer ist im Jahresverlauf 2019 geplant.

Auch bei unserem 40 %-Beteiligungsobjekt MainTor in Frankfurt verfolgen wir noch eine größere Projektentwicklung, bei einem Gesamtvolumen von rd. 800 Mio. Euro.

Alle sechs Bauabschnitte des MainTor-Projekts wurden vorab verkauft und vermarktet. Inzwischen sind fünf der sechs Bauabschnitte fertiggestellt und an die Endinvestoren übergeben. Für den in Finalisierung befindlichen WINX-Tower sind alle verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen unter Vertrag gebracht worden. Die langfristigen Mietverträge beginnen im vierten Quartal 2019. Die insgesamt rund 42.000 m2 des letzten Bauabschnitts und somit auch das gesamte MainTor-Areal sind bis auf eine Gastronomiefläche voll vermietet.

Die Restrisiken bei den Projektentwicklungen bestehen vor allem in der Einhaltung von Zeit- und Kostenplanungen und den bei möglicher Nichteinhaltung daraus resultierenden Auswirkungen auf Vermietung und Verkauf bzw. sich ergebenden Erträge.

Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungs- und Repositionierungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken für 2019 und ihre eventuellen finanziellen Auswirkungen als gering bis mittelhoch ein.

Operatives

> An- und Verkaufsplanung

Unsere Planung für das Jahr 2019 enthält auch Einnahmen und Gewinne, die durch An- und Verkäufe entstehen. Sollten wir die prognostizierten Transaktionsvolumina über- oder unterschreiten, könnte sich unsere Ergebnisprognose positiv oder negativ verändern. Abgesehen von den Risiken und Chancen, die sich extern am Transaktionsmarkt ergeben (vgl. dazu Risiken im externen Umfeld, "Immobilienbranche") bzw. aus den Zustimmungserfordernissen der Anleger im Fondsgeschäft ergeben, halten wir die Wahrscheinlichkeit, von unseren Planungen für 2019 stärker abweichen zu müssen, für niedrig. Hier überwiegen die Chancen durch die Flexibilität, die gesetzten Mindestziele zu übertreffen. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären gering bis mittelhoch.

> Vermietung

Chancen aus der Vermietung bestehen vor allem in der Stabilisierung und dem Ausbau von Einnahmen im Eigenbestand und im Fondsgeschäft. Dies streben wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Mieter sowie ein intensives Immobilienmanagement an. Bei Akquisitionsentscheidungen analysieren wir intensiv Objekt, Markt, Lage und Mieter. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte optimieren wir Vermietungschancen.

Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken aufgrund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Jahr 2018 entfielen rund 43 % der gesamten Mieteinnahmen im Commercial Portfolio auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Kein Mieter hat einen Anteil von mehr als 10 % am Gesamtmietvolumen.

Im Geschäftsjahr 2019 können Mietverhältnisse im Commercial Portfolio mit einem Volumen von 10,5 Mio. Euro enden, zudem verlängern sich Mietverträge mit Einnahmen in Höhe von 9,8 Mio. Euro ohne fixen Endtermin periodisch. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil der auslaufenden Verträge verlängern oder frei werdende Flächen neu vermieten können. Sollten in 2019 zum Beispiel 10 % der frei werdenden Mietflächen nicht wiedervermietet werden können, würde dies bezogen auf eine annualisierte Miete von rund 10,5 Mio. Euro zu Ertragsausfällen von maximal rund 1,1 Mio. Euro führen.

Dank unserer eigenen umsetzungsstarken Immobilienmanagement-Plattform sind wir regional mieternah aufgestellt und pflegen die langfristige Mieterbindung. Die Vermietungsrisiken in unseren Portfolien halten wir für insgesamt gering und deren mögliche Auswirkungen für gering bis mittelhoch. Chancen ergeben sich durch den zusätzlichen Abbau von Leerständen, insbesondere, wenn sich Wirtschafts- und Beschäftigungswachstum im Laufe des Jahres 2019 fortsetzen.

> Standort und Objekt

Standortchancen und -risiken ergeben sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes. Wir prüfen daher Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. im operativen Betrieb trägt unser professionelles Assetmanagement dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.

Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und Betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objekts ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, Schadstoffen oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen. Wir versuchen als Vermieter die Abnutzungsrisiken zu reduzieren, indem wir Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instand zu halten bzw. zu setzen. Durch unser professionelles Assetmanagement schalten wir darüber hinaus Risiken aus unzureichender Objektbetreuung, Instandhaltungsversäumnissen sowie ineffizientem Kostenmanagement nahezu aus.

Wir halten die Wahrscheinlichkeit solcher Standort- und Objektchancen wie auch -risiken insgesamt für gering und sehen deren mögliche finanzielle Auswirkungen als gering an.

> Personal

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine große Chance für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG. Deshalb arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen zum Ausbau von Kompetenzen, Leistungs- und Potenzialanalysen mit dem Ziel, attraktive Entwicklungsperspektiven zu eröffnen, und auf die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme.

Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Aufgrund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.

> IT

Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme in den Regionen oder der Zentrale kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Sämtliche Daten werden täglich in einem zweiten Rechenzentrum gesichert. Wir haben Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne entwickelt, um Störungen rasch beheben zu können. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Wir arbeiten mit einer aktuellen IT-Plattform, welche isolierte Systeme durch eine integrierte Software abgelöst und die Effizienz und Sicherheit in der Kontrolle des Immobilienmanagements erhöht hat.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde das interne Rechenzentrum zu einem externen Provider verlagert, wodurch die IT-Ausfallrisiken weiter reduziert wurden.

Aufgrund unserer getroffenen Vorkehrungen und Sicherungsmaßnahmen schätzen wir den Eintritt von IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als mittel bis hoch ein.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Im Rahmen unseres Risikomanagements werden im Bereich Finanzen und Controlling die Einzelrisiken und Chancen zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst.

Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken -unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen finanziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.

Insgesamt konnten wir im Verlauf des Geschäftsjahres 2018 eine deutliche Verbesserung der Risikosituation gegenüber dem Vorjahr erreichen. Dazu trugen insbesondere bei:

―	Projektentwicklungsrisiken: Die DIC Asset AG ist nur noch an zwei größeren Projektentwicklungen beteiligt. Bei der großvolumigen Projektentwicklung MainTor (40 %-Beteiligung) sind bereits fünf von sechs Bauabschnitten an die Endinvestoren übergeben, das letzte Teilprojekt WINX schreitet voran und wird voraussichtlich Ende 2019 abgeschlossen sein. Die zweite Projektentwicklung in München (20 %-Beteiligung) ist verkauft und wird voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2019 fertiggestellt. Anstelle von großen Projektentwicklungen rücken zunehmend Repositionierungen im Bestandsportfolio in den Vordergrund.
―	Strategierisiken: Mit dem sich abzeichnenden Abschluss der großen Projektentwicklungen sowie dem sukzessiven Abbau von Joint Ventures aus dem Segment Other Investments durch Verkauf verlagert sich der Fokus der Unternehmensstrategie weiter auf risikoärmere Segmente. Mit unserer leistungsstarken Immobilienmanagement-Plattform konzentrieren wir uns auf das aktive Bestandsmanagement des direkt gehaltenen Commercial Portfolios, das wachsende Fondsgeschäft und das Drittgeschäft.
―	Finanzierungsrisiken: Durch Umsetzung der Refinanzierung unseres Commercial Portfolios im Januar 2017 und die damit erreichte deutliche Absenkung der Finanzierungskosten, Erhöhung der Laufzeit unserer Finanzschulden sowie mit den zukünftig steigenden Cashflows aus dem geringeren Kapitaldienst haben wir die Finanzierungsrisiken mittelfristig gesenkt.
―	Mietausfallrisiken: Zahlreiche Vertragsabschlüsse mit bestehenden und neuen Mietern führten 2018 zu einer weiteren Stärkung der Mieterbasis und positivem Wachstum unserer like-for-like-Mieteinnahmen im Commercial Portfolio.

Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr verbessert.

Allerdings hat die Dynamik der Weltkonjunktur im Laufe des Jahres insbesondere aufgrund der Eskalation des Handelsstreits zwischen den USA und China nachgelassen und die Stimmungslage der Wirtschaft hat sich verschlechtert. Eine nachlassende Wirtschaftsdynamik in den Absatzmärkten der exportorientierten deutschen Industrie - insbesondere in China - birgt die Gefahr, die konjunkturellen Aussichten auch für Deutschland negativ zu beeinflussen. Weitere Unsicherheiten ergeben sich in Europa aus der Ungewissheit über den Brexit, durch den es zu einer zunehmenden politischen und wirtschaftlichen Desintegration kommen könnte.

Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Folgen können erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen aufgrund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.

PROGNOSEBERICHT

Zielerreichung 2018

Die für unsere Leistungsindikatoren zu Jahresbeginn prognostizierten Ziele haben wir allesamt komfortabel erreicht und einige Ziele davon deutlich übertroffen, wobei wir schon unterjährig die Prognose für die finanziellen Indikatoren Bruttomieteinnahmen und FFO angehoben hatten.

Dank unserer deutschlandweit agierenden leistungsfähigen Immobilienmanagement-Plattform sind wir jederzeit in der Lage, Chancen auf den Immobilienmärkten zu erkennen und zu ergreifen und auf aktuelle Entwicklungen zu reagieren. Der deutsche Investmentmarkt erwies sich wie schon im Vorjahr, als die schwierige Regierungsbildung in Deutschland in der Summe nicht zu größeren Irritationen führte, als äußerst attraktiv für inländische und ausländische Investoren. Der gewerbliche Immobilieninvestmentmarkt legte trotz aller weltweiten politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten ein neues Rekordjahr hin und übertraf mit 60,3 Mrd. Euro das Transaktionsvolumen des Vorjahrs um etwa 6 %. Auch wir haben unsere Aktivitäten am Transaktionsmarkt 2018 mit einem Transaktionsvolumen von rund 1,2 Mrd. Euro mehr als verdoppelt (Vorjahr: 608 Mio. Euro). Dabei haben wir unser zu Jahresbeginn prognostiziertes Ankaufsvolumen von 450-500 Mio. Euro mit einem Volumen von rund 510 Mio. Euro zum 31. Dezember 2018 übertroffen. Ursächlich war, dass wir insbesondere für unser Commercial Portfolio - in einem Volumen von über 400 Mio. Euro - Chancen genutzt haben, um die Ertragskraft des Portfolios dauerhaft zu stärken und die Qualität deutlich zu steigern. Auf der Verkaufsseite konnten wir das geplante Verkaufsvolumen von 100-120 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio mit einem Volumen von rund 100 Mio. Euro erfolgreich umsetzen und damit den Verkauf nicht-strategischer Objekte und die Portfoliooptimierung weiter vorantreiben.

Durch das hohe Ankaufsvolumen für das Commercial Portfolio generierten wir im Jahresverlauf zusätzliche Mieteinnahmen. Diese trugen neben dem später als geplanten Übergang einiger Objekte, einhergehend mit einer länger als ursprünglich prognostizierten Vereinnahmung der Mieterlöse, und dem sehr erfolgreichen Vermietungsmanagement, das die Mieteinnahmen like-for-like um 2,7 % steigerte, dazu bei, dass die Bruttomieteinahmen 100,2 Mio. Euro erreichten. Die zu Jahresbeginn abgegebene Prognose von Mieteinnahmen in Höhe von 95 bis 98 Mio. Euro hatten wir deshalb bereits im Oktober 2018 auf 98-100 Mio. Euro erhöht.

Die wachsende Dynamik unserer Trading-Plattform im Fondsgeschäft, die neben attraktiven Ankaufs-Fees zunehmend auch Erträge aus dem Verkauf von Fondsobjekten erwirtschaftet, machte sich 2018 deutlich bemerkbar. Die im vergangenen Geschäftsjahr stark gestiegenen Transaktionserlöse, insbesondere aus dem Verkauf von Fondsobjekten, führten zu einem deutlich über Plan liegenden FFO-Beitrag des Fondsgeschäfts. Das veranlasste uns im Oktober, in Verbindung mit der Erwartung höherer Bruttomieteinnahmen, die Prognose für den FFO für das Geschäftsjahr von ursprünglich 62-64 Mio. Euro auf 68 Mio. Euro anzuheben. Neben der Dynamik des Fondsgeschäfts und der wachsenden Qualität des Bestandsportfolios trug auch die eingeplante Senkung der operativen Kosten dazu bei, dass diese Prognose mit einem FFO von 68,0 Mio. Euro zum 31. Dezember 2018 bestätigt werden konnte.

Gesamtaussage 2019

Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2019 mit insgesamt stabilen Rahmenbedingungen für die DIC Asset AG. Mit unserem hybriden Geschäftsmodell sind wir in der Lage, auf sich verändernde Geschäftsbedingungen schnell und flexibel zu reagieren.

Wir haben 2018 durch unsere starke Vermietungsleistung und durch Ankäufe im Volumen von über 400 Mio. Euro die Diversifikation, Stabilität und Ertragskraft des Commercial Portfolios nochmals entscheidend verbessert und generieren dadurch einen langfristig stabilen Cashflow. Neben dem weiteren Anstieg der Assets under Management durch Zukäufe, die zum Teil schon gesichert sind, rücken 2019 zunehmend Entwicklungsmaßnahmen im Bestand in den Fokus, mit denen wir weitere Potenziale im Commercial Portfolio heben und die Qualität des Portfolios steigern werden.

Im Fondsgeschäft haben wir mit der weiteren Etablierung unserer Tradingplattform die Möglichkeit geschaffen, die Transaktionsaktivitäten zu steigern und sie flexibel an die jeweilige Marktsituationen anzupassen. Wir planen, sowohl das Fonds-als auch das Drittgeschäft - die Asset- und Propertymanagement-Dienstleistungen für Konzernfremde - weiter auszubauen und sehen daher auch 2019 wachsende Erträge aus den Segmenten Funds und Other Investments.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2019

Unser Prognosebericht zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen basiert auf der Auswertung von Primärdaten zur Früherkennung. Hinzu kommt die Auswertung einer Reihe von Veröffentlichungen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Hauptquellen sind das Statistische Bundesamt, die CESifo Group und das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln ein mittleres Erwartungsszenario wider.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich nach Meinung von Experten in der Spätphase des seit 2013 anhaltenden Aufschwungs und verbuchte 2018 einen gegenüber dem Vorjahr schwächeren Zuwachs von 1,5 % (2017: 2,2 %). Im Jahresverlauf trugen insbesondere zwei Sonderfaktoren zu der Abkühlung bei: die Probleme der deutschen Automobilindustrie im Zusammenhang mit dem neuen Abgastestverfahren und die Einschränkung der Binnenschifffahrt auf produktionslogistisch bedeutenden Versorgungsrouten infolge ungewöhnlich niedriger Wasserstände. Positive Impulse leisteten im Gesamtjahr vor allem die Unternehmensinvestitionen, aber auch die Investitionen in Wohnbauten expandierten kräftig. Angesichts wachsender internationaler Unsicherheit und politischer Risiken sowie einer sich abzeichnenden nachlassenden Dynamik der globalen Konjunktur hat sich die Stimmung in der deutschen Wirtschaft zum Jahresende hin verschlechtert. Im Dezember 2018 sank der ifo-Geschäftsklima-Index den vierten Monat in Folge und erreichte mit 101,0 den niedrigsten Wert seit Dezember 2016. Sowohl im verarbeitenden Gewerbe als auch im Dienstleistungssektor war das Geschäftsklima merklich abgekühlt, lediglich im Bauhauptgewerbe blieb die Stimmung auf dem sehr hohen Niveau.

Auch führende deutsche Wirtschaftsforschungsinstitute hatten zuletzt ihre Prognosen für die beiden kommenden Jahre nach unten korrigiert, gehen aber davon aus, dass der Aufschwung insgesamt auch in 2019 weitergeht. Sorgen vor einer Rezession seien übertrieben, das Wachstumstempo der deutschen Wirtschaft normalisiere sich nach Jahren der Hochkonjunktur lediglich. Allerdings ist der wirtschaftliche Ausblick durch zahlreiche Unsicherheiten geprägt. So bestehen konjunkturelle Risiken insbesondere durch eine mögliche Verschärfung des globalen Handelskonflikts. Im europäischen Raum belasten der weiterhin ungeklärte Austritt Großbritanniens aus der EU mit der Gefahr eines harten Brexits und seit kurzem auch die politische Lage in Frankreich das Wirtschaftsklima. Ein unerwarteter Anstieg der Zinsen vor allem in den USA könnte zu verschärften Finanzierungsbedingungen und Veränderung von Kapitalströmen führen, was insbesondere Schwellenländer mit hoher Auslandsverschuldung treffen würde. Auf der anderen Seite könnten von einer Einigung im Handelsstreit zwischen den USA und China positive Impulse für die Weltwirtschaft ausgehen.

Obwohl die exportorientierte deutsche Industrie aufgrund der sich verschlechternden wirtschaftlichen Bedingungen an den Absatzmärkten 2019 nur noch geringfügig wachsen dürfte, sollte die Expansion der deutschen Wirtschaft auch im siebten Jahr in Folge weitergehen. Getragen wird der Aufschwung durch das Baugewerbe und den privaten Konsum, die weiterhin von der sehr guten Arbeitsmarktlage, steigenden Realeinkommen und vorteilhaften Finanzierungsbedingungen profitieren. Wir erwarten 2019 übereinstimmend mit den Zahlen des Ifo-Instituts für Deutschland ein gegenüber dem Vorjahr schwächeres Wirtschaftswachstum in Höhe von ca. 1,1 %.

Einschätzung der Branchenentwicklung

Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir neben den Indikatoren aus unserem eigenen Geschäft auch veröffentlichte Analysen der renommierten Maklerhäuser, vor allem CBRE, Colliers, JLL und Savills, heran.

Die Bürovermietungsmärkte profitieren weiterhin von der starken Binnenkonjunktur und dem damit verbundenen Beschäftigungsaufbau. Mit einem Umsatzvolumen von rund 4 Mio. qm in den Top-7-Städten reihte sich 2018 in der ewigen Statistik auf Platz 2 ein - allerdings mit einem Rückgang von 6,5 % gegenüber dem außergewöhnlich starken Vorjahr. Den Rückgang führen die Maklerhäuser auf den zunehmenden Angebotsengpass an adäquaten Büroflächen und nicht auf ein Abflauen der Nachfrage zurück. Das belegt auch die um 10 % gestiegene Nettoabsorption von 1,2 Mio. qm. Obwohl das Fertigstellungsvolumen gegenüber dem Vorjahr um rund 8 % anzog, verringerte sich die Leerstandsquote um fast 1,1 Prozentpunkte auf 3,6 %. Mit der hohen Nachfrage und der angespannten Angebotssituation zogen 2018 sowohl Spitzen- als auch Durchschnittsmieten kräftig um rund 7 % an.

Die Analysten der Maklerhäuser rechnen für 2019 mit zurückgehenden Umsätzen auf hohem Niveau. Die immer stärker zutage tretende mangelnde Verfügbarkeit von Büroflächen in stark nachgefragten zentralen Lagen wird als limitierender Faktor der Vermietungsmärkte angesehen. Die weiter - wenn auch weniger dynamisch - wachsende Konjunktur in Deutschland sorgt für einen anhaltenden Beschäftigungsaufbau, der zusammen mit dem Nachfrageüberhang die Flächennachfrage auf hohem Niveau halten sollte. Unter Berücksichtigung der prognostizierten Fertigstellungsvolumina für 2019 von rund 1,7 Mio. qm, von denen bereits über 70 % vorvermietet oder von Eigennutzern beansprucht sind, dürfte die Leerstandsquote noch einmal leicht auf 3,5 % zurückgehen. Und auch bei den Spitzenmieten der Top-7-Städte ist zumindest noch mit einem leichten Anstieg zu rechnen, bevor das ansteigende Fertigstellungsvolumen für eine Entspannung sorgen und der Boden erreicht sein könnte. Angesichts der Flächenverknappung und der stark gestiegenen Spitzenmieten ist ein zunehmendes Ausweichen an periphere Standorte zu beobachten, das dazu führte, dass die Mieten in den B- und C-Lagen in den vergangenen 5 Jahren deutlich stärker anzogen als in den A-Lagen. Dieser Trend dürfte sich auch 2019 fortsetzen.

Der deutsche Immobilieninvestmentmarkt konnte 2018 seine hohe Anziehungskraft als "safe haven" auf in- und ausländische Investoren bestätigen. Das Transaktionsvolumen stieg gegenüber dem Vorjahr um über 6 % und erreichte mit rund 60 Mrd. Euro ein neues Allzeithoch. Büros bleiben mit einem Anteil von knapp 50 % die beliebteste Anlageklasse, und die Top-7-Standorte dominierten mit einem Anteil von knapp 55 % das Transaktionsgeschehen. Die Spitzenrenditen für Büroimmobilien in den Top-7-Städten gingen mit nachlassender Dynamik nochmals um 26 Basispunkte auf 3,11 % zurück. Den mit 40 Basispunkten stärksten Rückgang auf 4,1 % verzeichnete - befeuert durch die Dynamik und die guten Aussichten im Onlinehandel - die Spitzenrendite im Segment Lager und Logistik. Erstmals seit 2010 konnte für ein Segment wieder ein Anstieg der Renditen beobachtet werden: Für Shopping-Center stieg die Rendite um 20 Basispunkte an.

Nach Jahren des ungebremsten Optimismus am deutschen Immobilienmarkt machte sich zum Jahresende hin ein Stimmungsumschwung der Immobilieninvestoren bemerkbar. Es wird zunehmend deutlich, dass sich die Konjunktur in Deutschland im Spätzyklus eines langjährigen Aufschwungs befindet und die Störfaktoren zunehmen. Laut einer Studie von Union Investment gehen die europäischen Immobilieninvestoren nur noch mit verhaltenen Erwartungen ins Jahr 2019. Dennoch bleiben Immobilien in Deutschland das präferierte Ziel der Investoren in Europa; über alle Nutzungsarten hinweg sehen die Investoren hier die besten Gesamtbedingungen.

Die Rahmenbedingungen dürften sich 2019 aufgrund der zahlreichen ökonomischen und politischen Risiken geringfügig verschlechtern. Die Prognosen für die deutsche Wirtschaft sind im Jahresverlauf von führenden Forschungsinstituten nach unten korrigiert worden, deuten aber weiterhin auf ein Wachstum, und zwar von rund 1,1 %, hin. Dies dürfte Arbeitsmarkt und Vermietungsmarkt weiter positiv beeinflussen. Auf der anderen Seite schwächen sich die geldpolitischen Stimuli ab, die den jahrelangen Aufschwung an den Immobilienmärkten mitgetragen haben. Nachdem die FED schon Ende 2015 ihre Null-Zins-Politik beendet hatte und 2018 den Leitzins in drei Schritten auf eine Spanne von 2,25-2,50 % erhöht hatte, beschloss die EZB im Dezember 2018 das Ende ihres jahrelangen Anleihekaufprogramms. Zuvor kommunizierte sie, dass die Zinsen noch mindestens bis zum Ende des Sommers 2019 auf dem historischen Tiefststand verharren werden. Je nach Entwicklung der wirtschaftlichen Lage und der Inflation könnte somit 2019 die erste Zinserhöhung seit der Absenkung auf 0 % im März 2016 erfolgen.

Gleichwohl sollte der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt im Fokus der Anleger bleiben und das Transaktionsvolumen mit leichtem Rückgang auf hohem Niveau verbleiben. Die Robustheit der deutschen Wirtschaft, fehlende Anlagealternativen und die Zinspolitik der EZB tragen weiterhin zur Attraktivität des deutschen Gewerbeimmobilienmarktes für kapitalstarke institutionelle Investoren wie Versicherungen und Pensionsfonds bei. Aufgrund der erreichten Preisniveaus sollte die Renditekompression an den Top-Standorten nachlassen, möglicherweise werden Marktakteure zunehmend die Gelegenheit nutzen, die in den letzten Jahren erzielten Wertsteigerungen zu realisieren und so der limitierenden Produktknappheit im Core-Bereich entgegenwirken. Mit unseren hohen Verkaufsvolumina der letzten beiden Jahre haben wir diesen Prozess intern schon eingeleitet. Aufgrund der extrem niedrigen Renditen im Core-Bereich erwarten wir, dass hohe Wertsteigerungen weiter durch eine Verschiebung des Fokus von Core-Objekten hin zu managementintensiveren Immobilien zu erreichen sein werden.

Erwartete Entwicklung der Leistungsindikatoren der DIC Asset AG

→ Wachstum in allen Geschäftsbereichen

Für das Jahr 2019 rechnen wir mit einem weiteren Wachstum der Assets under Management. Insgesamt planen wir mit einem Ankaufsvolumen von rund 500 Mio. Euro.

→ Realisierung attraktiver Verkaufsgewinne

In einem starken Investmentmarkt und einem auch für 2019 prognostizierten Niedrigzinsklima sehen wir gute Chancen, das Potenzial unserer Immobilien weiter auszuschöpfen, indem wir Bestandsimmobilien entwickeln, Leerstand reduzieren, Mieterträge auf vergleichbarer Basis erhöhen und dadurch Wertsteigerungen erzielen. Ausgewählte Immobilien werden wir zu passenden Gelegenheiten auf den Markt bringen, um so attraktive Verkaufsgewinne zu realisieren und das Portfolio strategisch zu optimieren. Für 2019 planen wir mit gezielten Verkäufen für alle Segmente in einem Volumen zwischen 200-230 Mio. Euro.

→ Erwartete Umsatz- und Ertragslage 2019

Durch die im Geschäftsjahr erfolgte deutliche Steigerung der Qualität des Commercial Portfolios und auf Basis der geplanten Vermietungsleistung und unter Berücksichtigung der geplanten Verkäufe rechnen wir mit stabilen Bruttomieteinnahmen aus dem Commercial Portfolio in Höhe von 98-100 Mio. Euro.

Mit dem Ausbau des Drittgeschäfts und Transaktionsaktivitäten im Fondsbereich soll 2019 eine weitere Steigerung der Tradingplattform einhergehen. Aufgrund der außerordentlich guten Transaktionsfees planen wir bei Ausbau des Geschäftes und "normalisierten" Bedingungen ein gleichbleibendes Niveau der laufenden Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung. Unter dem Strich planen wir ein über dem Vorjahr liegendes operatives Ergebnis mit einem FFO zwischen 70-72 Mio. Euro (ca. 0,99-1,01 Euro je Aktie).

→ Erwartete Finanzlage 2019

Für den geplanten laufenden Geschäftsbetrieb benötigen wir derzeit keine zusätzlichen externen Finanzierungsmittel, werden aber auch 2019 Finanzierungsopportunitäten im anhaltenden Niedrigzinsumfeld laufend prüfen. Die maßgeblichen Einflussfaktoren auf die Liquidität werden 2019 voraussichtlich die Bestandsinvestitionen, die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2018, die 2019 anstehende Rückzahlung der Anleihe 14/19 sowie der Mittelzufluss aus Verkäufen darstellen.

Unsere Liquiditätsausstattung erlaubt uns, als Co-Investor Akquisitionen für das Wachstum des Fondsgeschäfts zu begleiten und vorzunehmen. in diesen Fällen können in Absprache mit den weiteren Fondsinvestoren zusätzliche Fremdmittel aufgenommen werden. Alle Liquiditätserfordernisse und Verpflichtungen aus der Finanzierung werden, soweit vorhersehbar, erfüllt.

Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.

Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose

Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:

―	Die globalen Handelskonflikte weiten sich nicht deutlich aus
―	Es treten keine stärkeren Zuspitzungen geopolitischer Spannungen auf
―	Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
―	Es tritt kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone auf
―	Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone
―	Die deutsche Wirtschaft fällt nicht in eine Rezession und der Arbeitsmarkt bleibt robust
―	Der Vermietungsmarkt entwickelt sich stabil
―	Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenzen bleiben gering
―	Es tritt kein unerwartet starker Anstieg der Inflation auf
―	Es findet keine abrupte Abkehr der EZB von der Politik des günstigen Geldes statt
―	In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
―	Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft

SONSTIGE ANGABEN

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten sowie das Fondsmanagement werden im Wesentlichen über die Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) organisiert.

Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.

Insgesamt beurteilen wir die Geschäftslage der DIC Asset AG als positiv. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DIC Asset AG in 2018 war im Wesentlichen geprägt durch unser Fondsgeschäft, das in 2018 erneut einen wesentlichen Teil zu den Beteiligungserträgen beigetragen hat. Darüber hinaus trugen die Beteiligungsgesellschaften des Commercial Portfolios zu Beteiligungserträgen auf Ebene der DIC Asset AG bei. Deren Ergebnis war insbesondere durch Transaktionen positiv beeinflusst. Zusätzlich haben sich Verkäufe von Aktien an der TLG Immobilien AG ("TLG") sowie die von dieser erhaltenen Dividende positiv auf die Beteiligungserträge ausgewirkt. Insgesamt sind unsere Beteiligungserträge mit 46,5 Mio. Euro nur geringfügig unter denen des Vorjahres von 49,9 Mio. Euro. Im Vorjahr waren diese insbesondere durch das Ergebnis aus dem Umtausch der Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG ("WCM") in die TLG geprägt.

Die Umsatzerlöse und übrigen Erträge lagen mit 5,1 Mio. Euro geringfügig unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 6,3 Mio. Euro). Sie betreffen im Wesentlichen Erlöse aus Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften. Der um 1,5 Mio. Euro verringerte Personalaufwand hat die um 1,1 Mio. Euro geringeren Umsatzerlöse und übrigen Erträge sowie insbesondere die aufgrund der Aufstockung der in 2017 begebenen Anleihe bzw. Begebung einer neuen Anleihe um 0,4 Mio. Euro erhöhten sonstigen betrieblichen Aufwendungen kompensiert. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen ist mit -18,0 Mio. Euro auf dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: -18,0 Mio. Euro). Die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit unseren Anleihen betrugen 17,9 Mio. Euro (Vorjahr: 15,8 Mio. Euro). Die Erhöhung ist auf die Aufstockung unserer in 2017 aufgelegten Anleihe im März 2018 in Höhe von 50,0 Mio. Euro sowie der Begebung einer neuen Anleihe über 150,0 Mio. Euro im Oktober des Geschäftsjahres zurückzuführen. Die in 2013 aufgelegte Anleihe über 100,0 Mio. Euro wurde planmäßig im Juli 2018 zurückgezahlt.

Der positive Saldo aus Zinsen gegenüber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen sowie Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betrug im Geschäftsjahr 23,1 Mio. Euro (Vorjahr: 26,9 Mio. Euro). Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ist insbesondere auf geänderte Zinskonditionen zurückzuführen. Insgesamt erzielte die DIC Asset AG wiederholt einen sehr guten Jahresüberschuss in Höhe von 33,5 Mio. Euro (Vorjahr: 43,2 Mio. Euro). Das Vorjahr war insbesondere durch den positiven Einmaleffekt aus dem Umtausch der Aktien an der WCM in TLG-Aktien geprägt. Damit haben wir erneut ein weiteres Geschäftsjahr erfolgreich abgeschlossen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Ausleihungen erreichten zum Bilanzstichtag ein Volumen von 557,4 Mio. Euro und reduzierten sich damit geringfügig um 10,1 Mio. Euro (-1,8 %). Hierfür war insbesondere die Reduzierung der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Rückgang der Beteiligungen verantwortlich.

Die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich stiegen signifikant um 79,1 Mio. Euro (+11,3 %) auf 780,6 Mio. Euro. Die entsprechenden Verbindlichkeiten erhöhten sich um 52,0 Mio. Euro auf 167,4 Mio. Euro. Insgesamt ist das Engagement in nahestehenden Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 von 1.153,6 Mio. Euro um 17,0 Mio. Euro auf 1.170,6 Mio. Euro gestiegen (+1,5 %). Die Guthaben bei Kreditinstituten stiegen um 99,4 Mio. Euro auf 223,3 Mio. Euro, insbesondere aufgrund der Netto-Mittelzuflüsse aus den Anleihen.

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich auf 870,2 Mio. Euro (+1,0 %). Das Fremdkapital stieg insbesondere aufgrund der Aufstockung der in 2017 begebenen Anleihe von 130,0 Mio. Euro auf 180,0 Mio. Euro sowie der Begebung einer weiteren Anleihe über 150,0 Mio. Euro im Oktober des Jahres um 154,8 Mio. Euro auf 698,6 Mio. Euro (+28,5 %). Gegenläufig wirkte die planmäßige Rückzahlung der in 2013 begebenen Anleihe in Höhe von 100 Mio. Euro Mitte des Geschäftsjahres. Die bilanzielle Eigenkapitalquote verringerte sich somit auf 55,5 % (Vorjahr: 61,3 %).

Zu Chancen und Risiken der DIC Asset AG verweisen wir auf den Risiko- und Chancenbericht des Konzerns. Die DIC Asset AG ist mittelbar von diesen Chancen und Risiken betroffen.

Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG

Für 2018 erwarteten wir ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Jahres 2016 in Höhe von rund 28 Mio. Euro. Dieses Ziel haben wir im Geschäftsjahr mit einem Jahresergebnis von 33,5 Mio. Euro deutlich übertroffen, was überwiegend an Gewinnen aus Transaktionen mit unseren TLG-Aktien liegt.

Für 2019 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung, der Umsetzung der An- und Verkaufsziele unserer Tochtergesellschaften und eines kontinuierlichen Wachstums im Fondsbereich ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Vorjahres. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch im kommenden Jahr fortgeführt werden kann. Für weitere Angaben verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns.

BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

Informationen zu nahestehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht wiedergegeben.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 70.526.248,00 Euro besteht aus 70.526.248 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen

Es besteht ein Stimmrechtspoolvertrag zwischen den Aktionären DIC Opportunity Fund GmbH, DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts und DIC Opportunistic GmbH.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf die Angaben im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 133 AktG sowie §§ 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss.

> Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/ oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2018 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

> Genehmigtes Kapital

Der Vorstand war durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2018 beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch 32.340.372,00 Euro. Den Aktionären ist bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/ oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

> Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Klauseln) beinhalten.

Die DIC Asset AG ist Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF). Dem jeweiligen Joint-Venture-Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30 % der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.

Die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2014 (ISIN DE000A12T648) mit einem Volumen von 175 Mio. Euro (fällig September 2019), der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2017 (ISIN DE000A2GSCV5) mit einem Volumen von 180 Mio. Euro (fällig Juli 2022) sowie der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2018 (ISIN DE000A2NBZG9) mit einem Volumen von 150 Mio. Euro (fällig Oktober 2023) sehen eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. Danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird für die jeweilige Unternehmensanleihe jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von jeweils mindestens 20 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt jeweils noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG aufgrund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.

Weitere Angaben

Die übrigen nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer oder Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind.

CORPORATE GOVERNANCE

BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance im Unternehmen und im Konzern einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt durch ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System für die Einhaltung von Recht und Gesetz. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Die Compliance-Richtlinie für den DIC Asset-Konzern wurde im Berichtszeitraum aktualisiert, es wurde ein Compliance-Beauftragter bestellt und das Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen wurde verbessert. Nach Maßgabe der Compliance-Richtlinie werden die Mitarbeiter der DIC Asset AG und ihrer Tochtergesellschaften zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln verpflichtet. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen. Im aktuellen Risiko- und Chancenbericht im Konzernlagebericht der DIC Asset AG sind die Eckpunkte der Compliance-Richtlinie beschrieben. Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze bedarf es aufgrund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.

Aktuelle Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2018 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 5. Februar 2019, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Die DIC Asset AG hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung nicht verbessert würden.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.1.5 bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand hat sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei mit Priorität vor allem auf die fachliche und persönliche Qualifikation von Kandidaten/-innen - unabhängig von deren Geschlecht - abgestellt und wird dies auch künftig so handhaben. Den geltenden gesetzlichen Vorgaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sind wir nachgekommen.
―	Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf "virtuelle" Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Wir erachten eine vertragliche betragsmäßige Begrenzung der Tantieme für nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat jährlich über die Höhe der Tantieme entscheidet. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der fehlenden betragsmäßigen Begrenzung der variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen wies und weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
―	Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund hält die Gesellschaft daran fest, die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darzustellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wurde und wird daher abgewichen.
―	Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
―	Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine altersunabhängige Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt und wird keine solche Regelgrenze benennen. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Mangels Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1, dass dem Kandidatenvorschlag für die Aufsichtsratswahl ein Lebenslauf beigefügt werden soll, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Die Empfehlung lässt offen, ob dieser Lebenslauf als Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung veröffentlicht werden muss. Die Gesellschaft hält daran fest, die Lebensläufe der Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit den weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Die Veröffentlichung von Lebensläufen in der Einberufung zur Hauptversammlung würde nach unserer Auffassung deren Leserlichkeit beeinträchtigen. Vorsorglich wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1 des Kodexes erklärt.
―	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Frankfurt am Main, den 5. Februar 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des Unternehmens und des Konzerns arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen sowie mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung der Gremien

Der Vorstand der DIC Asset AG besteht aus drei Mitgliedern, mit Sonja Wärntges als Vorsitzender (CEO), auch zuständig für Finanzen & Controlling, Johannes von Mutius, zuständig für Ankauf und Verkauf (CIO), sowie Dirk Hasselbring, zuständig für das Fondsgeschäft.

Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden aufgrund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.

Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 und aktuell sowie die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.

Nachfolgeplanung für den Vorstand, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen DIC Asset AG wesentliche Eignungskriterien dar.

Der Aufsichtsrat verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept im Wesentlichen bezogen auf folgende Aspekte:

―	Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
―	Die Mitglieder des Vorstands müssen mit der Branche der Gewerbeimmobilien vertraut sein. Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen zudem über Kenntnisse bzw. Erfahrungen im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement und im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung verfügen. Zumindest das das Ressort Finanzen verantwortende Vorstandsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und einzelne Mitglieder des Vorstands sollen Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens mitbringen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Vorstand soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Vorstandsarbeit zugutekommen.
―	Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder soll daher bei der Bestellung ebenfalls berücksichtigt werden.
―	Für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Das Diversitätskonzept soll der Vorstandsarbeit insgesamt zugutekommen. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Derzeit gehören dem Vorstand der DIC Asset AG drei fachlich und persönlich in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an, unter ihnen ein weibliches Mitglied, Frau Sonja Wärntges, als CEO. Dem Diversitätskonzept wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum genügt.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat hat die von ihm festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes berücksichtigen, im Februar 2018 ergänzt. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept,

―	Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein,
―	Es soll gewährleistet sein, dass folgende Kenntnisse bzw. Erfahrungen zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind: (i) Vertrautheit mit der Branche der Gewerbeimmobilien, (ii) Kenntnisse im Geschäftsfeld Funds/ Asset- und Propertymanagement, (iii) Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung, (iv) Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem Aufsichtsratsmitglied, (v) Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen,
―	Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes unabhängig sein. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen dritten Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören,
―	Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder beinhalten: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung verfügen. Sie sollen in der Lage sein, die Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit zu bewertenden Geschäftsentscheidungen sowie die wesentlichen Rechnungslegungsunterlagen, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers, zu beurteilen. Sie sollen die Bereitschaft zu ausreichendem inhaltlichen Engagement haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.
―	Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Die vorstehenden Ziele sollen der Aufsichtsratsarbeit insgesamt zugutekommen. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen, an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund stellen.

Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht - mit Ausnahme der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat - nach Auffassung des Aufsichtsrats den gesetzten Zielvorgaben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem für die Tätigkeit der Gesellschaft relevanten Immobiliensektor vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mindestens drei seiner Mitglieder: Prof. Dr. Ulrich Reuter als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Dr. Anton Wiegers und Eberhard Vetter. Mit Ulrich Höller ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der DIC Asset AG im Aufsichtsrat vertreten.

Festlegungen zu Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands

Die DIC Asset AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 1/6 (entsprechend rund 16,66 %) und im Vorstand von 25 % (1/4) beschlossen. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde eine Frist bis 30. Juni 2022 bestimmt. Die Zielgröße für den Vorstand wird aktuell mit einer Quote von 1/3 (33,33 %) übertroffen. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wird aktuell mit einer Quote von 0 % nicht erreicht. Eine Nachwahl in den Aufsichtsrat hat im März 2018 stattgefunden; mit seinem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Nachwahl von Herrn Eberhard Vetter hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und des Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Vorstand für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15,38 % (2/13) und eine Frist für deren Erreichung bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Diese Zielgröße wird zum Berichtszeitpunkt überschritten und der Anteil beträgt 18,18 % (2/11).

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. im Geschäftsjahr 2018 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Einrichtung Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der konzernweiten Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:

―	Prof. Dr. Ulrich Reuter (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
―	Prof. Dr. Gerhard Schmidt
―	Dr. Anton Wiegers

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.

D&O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

(i) Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.

(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung

Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.

Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50 % gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist vertraglich nicht begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle "Virtuelle" Aktienoptionen). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 5,88 Euro je "virtueller" Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31. Dezember 2018 betrug 589 TEUR.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2018

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung*	Aktienkursorientierte Vergütung**	Sonstiges***	Summe 2018	Summe 2017
Sonja Wärntges	520.000,00	260.000,00	58.700,00	31.516,66	870.216,66	726.376,42
Dirk Hasselbring	360.000,00	180.000,00	45.900,00	24.602,65	610.502,65	150.089,39
Johannes von Mutius	390.000,00	195.000,00	37.200,00	33.059,21	655.059,21	639.409,38
Aydin Karaduman (bis 30.09.2017)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	529.030,27
Gesamt	1.270.000,00	635.000,00	141.800,00	89.178,52	2.135.778,52	2.044.905,46

* Rückstellungsbetrag zum 31 Dezember 2018; die über den Rückstellungsbetrag hinausgehende Auszahlung für das Vorjahr betrug 20.000 Euro

** Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2018

*** Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen

"VIRTUELLE" AKTIENOPTIONEN

	Stückzahl Aktienoptionen	Ausübung möglich ab
Sonja Wärntges	50.000	31.12.2018
	75.000	31.12.2020
Johannes von Mutius	30.000	31.12.2018
	45.000	31.12.2020
Dirk Hasselbring	40.000	31.05.2020

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2018

Herr Aydin Karaduman, der mit Wirkung zum 30. September 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Geschäftsjahr 2018 Leistungen in Höhe von insgesamt 606.749,45 Euro erhalten, die sich zusammensetzen aus der festen Vergütung in Höhe von 480.000,00 Euro, der variablen Vergütung für das Jahr 2017 in Höhe von 100.000,00 und geldwerten Vorteilen aus insbesondere privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen in Höhe von 26.749,45 Euro. Für diese Leistungen wurden bereits zum 31.12.2017 Rückstellungen gebildet, so dass diese keinen Einfluss auf den Konzernjahresüberschuss 2018 hatten. Ebenso wurde für die aktienkursorientierte Vergütung die Rückstellung in Höhe von 19.100,00 Euro in 2018 erfolgswirksam erhöht.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Vergütung Ausschussmitgliedschaft	Gesamt 2018	Gesamt 2017
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)	50.000,00	50.000,00	5.000,00	105.000,00	105.000,00
Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender)	37.500,00	37.500,00		75.000,00	75.000,00
Michael Bock (bis 16.03.2018)	6.250,00	6.250,00	2.500,00	15.000,00	60.000,00
Ulrich Höller	25.000,00	25.000,00		50.000,00	50.000,00
Prof. Dr. Ulrich Reuter	25.000,00	25.000,00	8.750,00	58.750,00	55.000,00
Eberhard Vetter (seit 16.03.2018)	18.750,00	18.750,00		37.500,00	0,00
Dr. Anton Wiegers	25.000,00	25.000,00	3.750,00	53.750,00	50.000,00
Gesamtsumme	187.500,00	187.500,00	20.000,00	395.000,00	395.000,00

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält danach eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 25.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 395 TEUR im Jahr 2018. Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von 6 TEUR erstattet. An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 388 TEUR (Vorjahr: 150 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung im August 2018 und Dezember 2018 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2018 vergüteten Leistungen betrafen projektbezogene Rechtsberatung zu speziellen gesellschaftsrechtlichen Fragen.

Directors' Dealings

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DIC Asset AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der DIC Asset AG mitzuteilen (Directors' Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds oder der mit einem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000,00 Euro bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden folgende Wertpapiertransaktionen nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung gemeldet:

Datum	Emittent (ISIN)	Meldepflichtige Person	Geschäftsart	Volumen
18.12.2018	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	397.354,06 EUR
21.12.2018	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Sonja Wärntges Vorstand	Kauf	9.000,00 EUR
21.12.2018	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Prof. Dr. Gerhard Schmidt Aufsichtsrat	Kauf	98.699,99 EUR

SONSTIGE ANGABEN

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen im Aktienregister eingetragenen und angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Transparente Kommunikation

Wir berichten in jedem Quartal über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt".

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartalsfinanzinformationen und der vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehene Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat macht auf Empfehlung des Prüfungsausschusses einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2001 Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses der DIC Asset AG und wurde nach Ausschreibung im Geschäftsjahr 2016 seitdem als Abschlussprüfer wiedergewählt. Verantwortlicher Abschlussprüfer ist seit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2015 (1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015) Herr Wirtschaftsprüfer Karsten Luce. Neben Herrn Karsten Luce ist Herr Wolfgang Kraus für die Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks in Bezug auf den Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2018 vorgesehen.

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.

Bericht des Aufsichtsrats

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat auch im Geschäftsjahr 2018 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung - soweit erforderlich - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.

2018 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Präsenzsitzungen und weiteren sechs außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden bis auf eine Ausnahme als Telefonkonferenzen abgehalten. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr bei 97 Prozent.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert.

Der Vorstand erläuterte in den Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung - insbesondere bezüglich Vermietungen sowie An- und Verkäufen -, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die schriftlichen Berichte des Vorstands sowie, soweit relevant, die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt, dies betraf insbesondere die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Zusammenhang mit der Durchführung der Aktiendividende im März/April 2018.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats

> Februar 2018

Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich dargelegt und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Der Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2017 wurde ebenfalls geprüft und gebilligt. Im Anschluss diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung und Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2018. Der Aufsichtsrat stimmte dem vom Vorstand vorgestellten Vorschlag zu, den Aktionären die Wahl zwischen der Dividendenzahlung in bar oder in Form neuer Aktien (Aktiendividende) zu ermöglichen. Darüber hinaus wurde der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung verabschiedet. In Übereinstimmung mit dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex wurden das Diversitätskonzept für den Vorstand sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat verabschiedet.

Ein zusätzlicher Schwerpunkt der Sitzung lag auf den Entwicklungen im Fondsgeschäft, wobei insbesondere der geplante Verkauf des Spezialfonds "DIC HighStreet Balance" im Rahmen eines Anteilscheinverkaufs ausführlich erörtert und der Planungsstand der Auflage neuer Fondsprodukte dargestellt wurden.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung im Februar befasste sich der Aufsichtsrat mit strategischen Optionen für die an der TLG Immobilien AG gehaltene Beteiligung und stimmte nach eingehender Beratung einer Erhöhung der Beteiligung zu.

> März 2018

Zentrales Thema der außerordentlichen Sitzung war die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/22. Nach ausführlicher Diskussion mit dem Vorstand stimmte der Aufsichtsrat einer Aufstockung der im Juli 2017 begebenen Unternehmensanleihe um 50 Mio. Euro auf ein Gesamtvolumen von 180 Mio. Euro zu.

Des Weiteren überprüfte der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand und legte die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 fest.

> April 2018

In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals 2018 und erörterte mit dem Aufsichtsrat die wichtigsten Kennzahlen.

Im Rahmen einer strategischen Diskussion befasste sich der Aufsichtsrat mit Optionen und konkreten Maßnahmen in Hinblick auf das weitere Wachstum des Fondsgeschäfts. Für das Commercial Portfolio wurden die aktuellen operativen Kennzahlen sowie die Planzahlen für das Gesamtjahr 2018 dargestellt und das Ergebnis der Due Diligence mehrerer potenzieller Ankaufsobjekte für den Eigenbestand erläutert. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Beratung der Weiterverfolgung der Ankaufspläne zu.

> Juni 2018

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand über die Ergebnisvorschau für das erste Halbjahr 2018. Der Aufsichtsrat stimmte anschließend im Umlaufverfahren der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts zu, der Gegenstand einer prüferischen Durchsicht war und eine entsprechende uneingeschränkte Bescheinigung enthielt.

Für das Geschäftssegment Funds wurden das Startportfolio sowie die Finanzierungsstruktur des neuen Fonds DIC Office Balance V erörtert, dessen Auflage zum 30. Juni 2018 geplant war. Auch der Planungsstand weiterer Fondsprodukte wurde erläutert. Für das Commercial Portfolio wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung, großflächige Vermietungsoptionen sowie der Umsetzungsstand der Repositionierung des Objekts Kaiserpassage in Frankfurt erörtert. Darüber hinaus bildeten strategische Fragen einen Schwerpunkt der Sitzung.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über das Feedback der Investorenansprache bei der erfolgten Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/22 und stellte Zeitplan, Eckdaten und Term Sheet der geplanten neuen Unternehmensanleihe 2018/23 vor. Der Aufsichtsrat stimmte der Umsetzung der Pläne zur Begebung der Anleihe an der Börse Luxemburg zu.

Schließlich stellte der Vorstand den Entwurf des Nachhaltigkeitsberichts 2017 vor. Nach Durchsprache der wesentlichen Eckdaten und der ökologischen und sozialen Kennzahlen stimmte der Aufsichtsrat der Veröffentlichung zu.

> August 2018

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand das Ergebnis der Due Diligence weiterer Ankaufsobjekte für das Commercial Portfolio und der Aufsichtsrat stimmte einem Ankaufsvorhaben zu. Der Vorstand präsentierte außerdem die Vorschau des 9-Monatsergebnisses und des Jahresergebnisses und ging dabei insbesondere auf die Ergebnisentwicklung im Zuge unterjähriger Verkaufsaktivitäten ein. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat wurden dabei mögliche Auswirkungen auf die Gesamtjahres-Prognose diskutiert.

Des Weiteren informierte der Vorstand über den Sachstand der geplanten Begebung der fünften Unternehmensanleihe 2018/23, die mit einem Volumen von mindestens 100 Mio. Euro platziert und an der Börse Luxemburg gelistet werden soll.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Beteiligung an der TLG Immobilien AG und deren Geschäftszahlen zum ersten Halbjahr 2018.

> September 2018

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats präzisierte der Vorstand die Vorschau des 9-Monatsergebnisses und des Jahresergebnisses und ging dabei insbesondere auf die Vermietungs- und Transaktionsaktivitäten im laufenden Geschäftsjahr sowie auf die Entwicklung des FFO und die Gesamtjahres-Prognose ein.

Weitere schwerpunktmäßige Themen der Sitzung waren der Sachstand zur Begebung der fünften Unternehmensanleihe, die Ankaufsplanung für das Commercial Portfolio sowie die Geschäftsaktivitäten im Fondsgeschäft. Hierzu erläuterte der Vorstand die Entwicklung der Assets under Management nach vollzogener Auflage des Fonds DIC Office Balance V zum Ende des 2. Quartals 2018 sowie die geplante Auflage des DIC Metropolregion Rhein-Main Fonds zum Ende des 3. Quartals 2018.

> November 2018

In zwei außerordentlichen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Beteiligung an der TLG Immobilien AG und diskutierte mit dem Vorstand verschiedene strategische Handlungsoptionen. In der ersten Sitzung stimmte der Aufsichtsrat einer Änderung bestehender Vorerwerbsrechtsvereinbarungen bzw. einem An- und Verkauf eines kleineren Aktienpakets zu. In der zweiten Sitzung stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung weiterer Handlungsoptionen sowie deren bilanziellen Folgen zu, dass Verhandlungen mit zwei Interessenten über den Verkauf eines größeren Aktienpakets geführt und ggf. zum Abschluss gebracht werden.

> Dezember 2018

In der ordentlichen Sitzung skizzierte der Vorstand die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2018. Ebenfalls wurden für das Geschäftsjahr 2019 die operative Planung, die Ergebnis- und Bilanzplanung sowie die Transaktionsaktivitäten sowohl für das Commercial Portfolio als auch für das Fondsgeschäft vorgestellt und diskutiert.

Zudem befasste sich der Aufsichtsrat - nach zwischenzeitlichem Abschluss zweier Vereinbarungen hinsichtlich des Verkaufs eines Aktienpakets von in Summe rund 14 % an der TLG Immobilien AG, deren Vollzug Ende Q1/Anfang Q2 2019 erfolgen soll - mit der Entwicklung und dem bisherigen sowie zu erwartenden Ergebnis der Beteiligung.

Abschließend diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2019 inklusive dem erneuten Angebot einer Aktiendividende für das Geschäftsjahr 2018.

Bericht aus dem Prüfungsausschuss

Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der 2018 dreimal zusammentrat. An allen drei Sitzungen haben alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teilgenommen.

In der Sitzung im Februar 2018 standen die Prüfungsschwerpunkte sowie Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2017 im Vordergrund. Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer festgelegten Prüfungsschwerpunkte (insbesondere Verkäufe im Jahr 2017, Aktientausch im Zuge der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG Übernahme durch die TLG Immobilien AG, die Auswirkung der Refinanzierung auf den Abschluss 2017 sowie die Anleiheemission und Auflage neuer Fonds im Jahr 2017) und der Key Audit Matters der Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses (Bewertung der Immobilien und Werthaltigkeit der Finanzanlagen) wurden in der Sitzung neben dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht auch die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich analysiert und diskutiert. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem eingehend mit dem internen Kontrollsystem und dem Compliance-Management-System der DIC Asset AG.

Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2017 wurden Empfehlungen verabschiedet. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2018 vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hatte sich vorab von der Unabhängigkeit sowie der Qualität der Abschlussprüfung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft überzeugt. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung 2018.

In der Sitzung im Juni 2018 hat der Prüfungsausschuss im Rahmen einer konstituierenden Sitzung seinen Vorsitzenden neu gewählt.

In der Sitzung im Dezember 2018 analysierte der Prüfungsausschuss die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2018 und legte gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtige Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) für das Geschäftsjahr 2018 fest.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Stand des Prüfverfahrens des Konzern- und Jahresabschlusses 2017 der DIC Asset AG durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) sowie mit den von der DPR festgelegten Prüfungsschwerpunkten 2019 und deren Relevanz für die DIC Asset AG.

Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat erneut mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat auch die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft; ein konkreter Handlungsbedarf wurde nicht festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im Februar 2019 die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite unter dem Kapitel Corporate Governance zugänglich gemacht. Im Kapitel "Corporate Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung" des Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung in Gesellschaft und Konzern.

Keine Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2018 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2018 Beratungsmandate, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.

Jahres- und Konzernabschluss 2018 geprüft und festgestellt

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 16. März 2018 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 5. Februar 2019, an welchen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Key Audit Matter für die Prüfung des Konzernabschlusses war die Bewertung der Immobilien. Für die Prüfung des Einzelabschlusses der DIC Asset AG wurde die Werthaltigkeit der Finanzanlagen als Key Audit Matter identifiziert. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements wurden nicht berichtet. Die Abschlussprüfer standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG wurde damit festgestellt.

Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns

Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung intensiv erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 eine Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Aktie an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Ebenso schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Dividende erneut nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder in Form von Aktien der DIC Asset AG (die "Aktiendividende") zu leisten.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. in den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In der Besetzung des Vorstands haben sich im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen ergeben.

Im Aufsichtsrat haben sich im Berichtszeitraum folgende Änderungen ergeben:

Herr Michael Bock hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. März 2018 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Bock für die wertvolle Zusammenarbeit und seinen hervorragenden Einsatz für das Unternehmen - insbesondere auch in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Die Hauptversammlung hat am 16. März 2018, auf Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Eberhard Vetter für eine Amtszeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 16. März 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

In Nachfolge von Herrn Bock wählte der Aufsichtsrat am 19. Juni 2018 Herrn Dr. Anton Wiegers zum weiteren Mitglied des Prüfungsausschusses und der Prüfungsausschuss wählte in seiner anschließenden konstituierenden Sitzung Herrn Prof. Dr. Ulrich Reuter zum neuen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern dankt der Aufsichtsrat für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 5. Februar 2019

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVSEITE

	31.12.2018		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	66.061,45		99.574,66
		66.061,45	99.574,66
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	311.150,44		333.220,08
		311.150,44	333.220,08
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	480.265.569,56		489.944.936,50
2. Beteiligungen	2.929.031,12		6.956.664,66
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	29.212.827,98		29.212.827,98
4. Sonstige Ausleihungen	44.987.281,27		41.419.137,47
		557.394.709,93	567.533.566,61
		557.771.921,82	567.966.361,35
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	79.492,00		225.825,15
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	761.367.053,17		678.135.410,56
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	19.224.419,81		23.357.406,66
4. Sonstige Vermögensgegenstände	6.697.934,03		11.100.299,50
		787.368.899,01	712.818.941,87
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		223.317.593,62	123.906.251,07
		1.010.686.492,63	836.725.192,94
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		373.768,44	456.593,94
		1.568.832.182,89	1.405.148.148,23
PASSIVSEITE
	31.12.2018		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		70.526.248,00	68.577.747,00
- Bedingtes Kapital: EUR 34.288.873,00 (Vj.: EUR 34.288.873,00)
II. Kapitalrücklage		764.341.302,24	746.960.673,32
III. Gewinnrücklagen		186.190,82	186.190,82
IV. Bilanzgewinn		35.110.166,12	45.544.692,16
		870.163.907,18	861.269.303,30
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	126.817,00		126.817,00
2. Sonstige Rückstellungen	5.245.098,48		5.327.028,06
		5.371.915,48	5.453.845,06
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	511.599.623,30		412.287.294,53
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	13.000.000,00		9.716.675,31
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00		203.117,95
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	167.116.547,53		115.111.865,66
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	286.405,14		293.423,34
6. Sonstige Verbindlichkeiten	229.086,14		191.960,33
- davon aus Steuern: EUR 159.817,72 (Vj.: EUR 160.477,03)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 69.028,42 (Vj.: EUR 31.483,30)
		692.231.662,11	537.804.337,12
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		1.064.698,12	609.089,76
E. PASSIVE LATENTE STEUERN		0,00	11.572,99
		1.568.832.182,89	1.405.148.148,23

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		4.467.498,87	4.629.167,38
2. Sonstige betriebliche Erträge		656.804,45	1.620.799,73
3. Rohergebnis		5.124.303,32	6.249.967,11
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(7.644.962,07)		(9.105.222,18)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(732.870,98)		(787.692,12)
- davon für Altersversorgung: EUR 62.963,54 (Vj.: EUR 60.524,80)
5. Abschreibungen		(8.377.833,05)	(9.892.914,30)
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(126.339,03)		(136.748,65)
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(14.601.368,10)	(14.230.589,46)
7. Betriebsergebnis		(17.981.236,86)	(18.010.285,30)
8. Erträge aus Beteiligungen		47.017.759,64	51.027.733,28
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 46.666.127,31 (Vj.: EUR 50.225.937,41)
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		4.444.528,64	4.283.590,44
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		21.894.784,34	28.189.344,09
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 21.101.946,93 (Vj.: EUR 27.412.827,71)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen		(874.366,94)	(900.248,00)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 874.366,94 (Vj.: EUR 900.248,00)
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme		(518.238,73)	(1.134.429,61)
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(20.593.223,20)	(21.040.190,47)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 2.660.394,69 (Vj.: EUR 5.176.637,84)
Finanzergebnis		51.371.243,75	60.425.799,73
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		13.041,43	827.765,46
- davon latente Steuern: EUR 11.572,99 (Vj.: EUR 826.873,07)
15. Ergebnis nach Steuern		33.403.048,32	43.243.279,89
16. Sonstige Steuern		52.183,72	0,00
17. Jahresüberschuss		33.455.232,04	43.243.279,89
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		45.544.692,16	29.732.511,07
19. Gewinnausschüttung		(43.889.758,08)	(27.431.098,80)
20. Bilanzgewinn		35.110.166,12	45.544.692,16

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben

Die DIC Asset AG (nachfolgend kurz: DIC) hat Ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister B beim Amtsgericht Frankfurt am Main (Reg.Nr. 57679).

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie die einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) zu Grunde.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.

Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden gebildet für im Geschäftsjahr erhaltene Zahlungen, die Erträge im Folgejahr darstellen.

Als passive latente Steuern ist die voraussichtliche künftige Steuerbelastung aufgrund von Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 284 Abs.3 HGB ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und die sonstigen Ausleihungen betreffen Darlehensforderungen gegenüber beteiligten Unternehmen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

4. Grundkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 70.526.248,00 Euro (Vorjahr: 68.577.747,00) besteht aus 70.526.248 (2017: 68.577.747) auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2018 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

6. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand war durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre im April 2018 beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch 32.340.372,00 Euro. Den Aktionären ist bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

7. Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. dass die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

8. Rücklagen und Bilanzgewinn

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 764.341 (2017: TEUR 746.961). Im Geschäftsjahr 2018 wurden TEUR 17.381 aus der Kapitalerhöhung im Zuge der Aktiendividende in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 35.110 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.655.

9. Rückstellungen

Der Posten sonstige Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

in TEUR	2018
Ausstehende Rechnungen	1.537
Tantieme	1.399
Virtuelle Stock Options	686
Aufsichtsratsvergütung (inkl. Prüfungsausschuss)	395
Steuerberatungskosten	316
Urlaub	301
Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss	203
Sonstige Personalkosten	132
Sonstige	276
Sonstige Rückstellungen	5.245

10. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt zusammen:

		Restlaufzeit
in TEUR	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---
Anleihen	511.600	181.600	330.000	0
	(Vj. 412.287)	(Vj. 107.287)	(Vj. 305.000)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	13.000	13.000	0	0
	(Vj. 9.717)	(Vj. 9.717)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	0	0	0
	(Vj. 203)	(Vj. 203)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	167.117	167.117	0	0
	(Vj. 115.112)	(Vj. 115.112)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	286	286	0	0
	(Vj. 293)	(Vj. 293)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	229	229	0	0
	(Vj. 192)	(Vj. 192)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
	692.232	362.232	330.000	0
	(Vj. 537.804)	(Vj. 232.804)	(Vj. 305.000)	(Vj. 0)

11. Latente Steuern

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2018 keine latenten Steuern aus (Vorjahr: passive Latente Steuern i.H.v. TEUR 12). Die passiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 295 beruhen auf Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Immobilien und Beteiligungen auf Ebene von drei Tochter-Personengesellschaften. Des Weiteren bestehen aktive latente Steuern auf Verlustvorträge i.H.v. TEUR 3.904. Hieraus ergibt sich ein Aktivüberhang welcher nicht aktiviert wird. Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz von 15,825% bei Immobilien bzw. 31,925% bei Beteiligungen.

in EUR	Stand zum 01.01.2018	Veränderung	Stand zum 31.12.2018
Aktive latente Steuern	1.157.021,51 €	2.746.735,31 €	3.903.756,82 €
Passive latente Steuern	1.168.594,51 €	- 873.673,40 €	294.921,11 €

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 194), an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten TEUR 462 (Vorjahr: TEUR 833). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.710; Vorjahr: TEUR 1.377), Kosten für die Anleiheemission TEUR 5.139 (Vj. 3.921) sowie sonstige Verwaltungskosten TEUR 7.076 (Vorjahr: TEUR 7.536) enthalten.

Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 739 (Vorjahr: TEUR 912), Werbe- und Repräsentationskosten TEUR 481 (Vorjahr: TEUR 650), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 395 (Vorjahr: TEUR 395) und Kosten für Personalsuche TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 295). Für die Anmietung der Räumlichkeiten des MainTor Areals ergeben sich Büroraumkosten von TEUR 1.509 (Vorjahr: TEUR 1.156).

V. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die DIC Asset AG hat ein Untermietverhältnis mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA. Der Vertrag endet am 31.03.2024. Hieraus ergeben sich finanzielle Verpflichtungen der DIC Asset AG in Höhe von T€ 1.323 zzgl. Umsatzsteuer aus Mietaufwendungen und T€ 214 zzgl. Umsatzsteuer aus Nebenkosten pro Jahr. Die DIC Asset AG hat für Firmenfahrzeuge KFZ-Leasingverträge abgeschlossen. Hieraus ergeben sich bis zum Geschäftsjahr 2021 finanzielle Verpflichtungen der DIC Asset AG in Höhe von T€ 116 für das Jahr 2019, T€ 58 für das Jahr 2020 und T€ 2 für das Jahr 2021.

2. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG (in der Fassung bis 2. Januar 2018) bzw. nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG (in der Fassung ab 3. Januar 2018) mitgeteilt worden sind. Die nachfolgenden Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen entnommen. Die letzte Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 19. April 2018 wirksam.

a. Die Makuria Fund Ltd, Grand Cayman, Kaimaninseln, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Januar 2019 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96 % (2.084.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Makuria Fund Ltd 2,96 % (2.084.321 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

b. Die Makuria Investment Management (UK) LLP, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Januar 2019 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96 % (2.084.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Makuria Investment Management (UK) LLP 2,96 % (2.084.321 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

c. Die BlackRock, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. Juli 2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93 % (2.067.155 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BlackRock, Inc. 2,93% (2.067.155 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

d. Die BrightSphere Investment Group plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 3. Mai 2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) beträgt.

e. Die Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,31 % (213.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Deka Investment GmbH 0,31% (213.000 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

f. Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 10,01 % (6.867.520 Stimmrechte) beträgt.

g. Die ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 19. Mai 2017 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der ASSET VALUE INVESTORS LIMITED 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

h. Die BRITISH EMPIRE TRUST PLC, Exeter, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 18. Mai 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BRITISH EMPIRE TRUST PLC 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen.

i. Die GMO Credit Opportunities Fund, L.P., Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498 % (2.053.891 Stimmrechte) beträgt.

j. Die Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC, Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns als Manager/Investmentberater der GMO Credit Opportunities Fund, L.P. mit eigenen Entscheidungsbefugnissen hinsichtlich der Investition und Reinvestition des Fondsvermögens gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC 2,99498 % (2.053.891 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Der Name des Aktionärs mit 3 % oder mehr Stimmrechten ist GMO Credit Opportunities Fund, L.P.

k. Die APG Asset Management N.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68 % (1.838.377 Stimmrechte) beträgt.

Die APG Groep NV, Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der APG Groep NV 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

l. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Stichting Pensioenfonds ABP 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

m. EII Capital Management, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% -(entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Management, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

EII Capital Holding, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Holding, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

n. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Morgan Stanley 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

o. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. November 2013 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,02% (entsprechend 15.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Commerzbank Aktiengesellschaft 0,02% der Stimmrechte (entsprechend 15.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

p. Die DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunistic GmbH 4,92 % (entsprechend 3.375.667 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

q. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 14,52% (entsprechend 9.960.759 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts 0,55 % (entsprechend 379.024 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und 11,34% (entsprechend 7.778.170 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts dabei Stimmrechte nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet:

DIC Opportunistic GmbH

r. Die DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunity Fund GmbH 11,68 % (entsprechend 8.009.633 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Opportunity Fund GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	DIC Opportunistic GmbH

s. Die BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 24. Januar 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93% (entsprechend 1.338.422 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 2,41% (entsprechend 1.099.682 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

t. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

u. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG:

Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91 % (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

v. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04% der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

w. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

x. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

y. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

z. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

aa. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

bb. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

3. Haftungsverhältnisse

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Stadt Frankfurt eine Zahlungsbürgschaft für Planungsleistungen für die DIC MainTor WinX GmbH in der Höhe von insgesamt TEUR 360, sowie eine Zahlungsbürgschaft für die DIC MainTor WinX GmbH gegenüber der BAM Deutschland AG in Höhe von TEUR 7.088 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der DIC MainTor Porta GmbH Bürgschaften nach § 648a BGB in Höhe von TEUR 2.481 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Porta gegenüber Imtech Deutschland sowie in Höhe von TEUR 30 gegenüber Thoma Aufzüge GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Panorama eine Zahlungsbürgschaft gegenüber der ED.Züblin AG in Höhe von TEUR 1.666 übernommen.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der DIC MSREF FF Südwest Objekt München 1 GmbH & Co.KG Bürgschaften nach §648a BGB in Höhe von TEUR 648 für Ansprüche der Dodel Metallbau GmbH aus dem Bauvorhaben Junges Quartier Obersendling, sowie in Höhe von TEUR 6.750 für Ansprüche der Siemens Immobilien GmbH & Co.KG aus der Stellplatzverlagerungsvereinbarung abgegeben.

Für die DIC MainTor Panorama GmbH wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft in Höhe von TEUR 6.400 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.560) gegenüber der IVG Institutional Funds GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Porta eine Gewährleistungsbürgschaft im Rahmen der Kaufpreiszahlung (Übergabe) an die Union Investment Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 2.750 abgegeben.

Für die DIC MainTor Porta GmbH wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 10.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 4.000) gegenüber der Union Investment Real Estate GmbH und eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 1.200 (Anteil DIC Asset AG TEUR 480) gegenüber der Union Asset Management Holding AG abgegeben.

In Zusammenhang mit der Abnahme des Bauvorhabens MainTor "Patio" wurde eine Gewährleistungsbürgschaft in Höhe von TEUR 1.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 400) gegenüber der PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH abgegeben.

Für das Bauvorhaben MainTor WinX wurde gegenüber der WinX Verwaltungs GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 16.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 6.400) abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Deutschen Hypothekenbank AG, der Berlin Hyp AG und der HSH Nordbank AG selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften für das Commercial Portfolio von TEUR 53.000 abgegeben.

Als Garant für die Portfoliofinanzierung der Riverpark Frankfurt GmbH & Co.KG fungiert die DIC Asset AG zusammen mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA im Rahmen einer selbstschuldnerischen Bürgschaft gegenüber der Deutschen Hypothekenbank in Höhe von insgesamt TEUR 5.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.780). Darüber hinaus hat die DIC Asset AG zusammen mit der DIC AG & Co. KGaA und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA für den Nachrangdarlehnsvertrag der Riverpark Frankfurt GmbH & Co.KG gegenüber dem Versorgungswerk der Landesärztekammer Hessen eine Erfüllungsgarantie in Höhe von TEUR 12.800 (Anteil DIC Asset AG TEUR 5.120) abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Berlin Hyp AG eine Garantieerklärung im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag der DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH in Höhe von TEUR 2.000 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat mit der DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA am 12. September 2016 eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft in Höhe von TEUR 140 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 28) gegenüber der Grundbesitzgesellschaft Große Theaterstraße mbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bauvorhaben DIC OPERA Office Neo abgegeben. Darüber hinaus haben die Gesellschaften am 12. September 2016 im Zusammenhang mit dem Bauprojekt gegenüber der Gesellschaft eine Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 2.300 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 460) zur Erfüllung vertraglicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag abgegeben.

Für die DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH wurde eine Zahlungsbürgschaft in Höhe von TEUR 132 gegenüber der Cummins Deutschland GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für die DIC Office Balance I GmbH eine Kreditbesicherungsgarantie über TEUR 20.000 gegenüber dem Bankhaus Lampe abgegeben.

Für die DIC OP Objekt Darmstadt GmbH wurde gegenüber der Schwitzke Project GmbH eine Zahlungsbürgschaft in Höhe von TEUR 2.974 für die Planung und Ausführung der Sanierung des Bürogebäudes Wilhelminenstraße abgegeben. Darüber hinaus wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft gegenüber Ferox, in Höhe von TEUR 1.033 und gegenüber der Deutsche Hypothekenbank AG eine Kostenüberschreitungs- und Kapitaldienstgarantie über TEUR 5.000 abgegeben.

Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

4. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 58 FTEs, davon 54 angestellte Vollzeitmitarbeiter und 6 Teilzeitmitarbeiter beschäftigt.

5. Corporate Governance

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.

6. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach

Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg

Herr Michael Bock (bis 16. März 2018), Geschäftsführer REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen

Herr Ulrich Höller, Vorsitzender des Vorstandes der GEG German Estate Group AG, Diplom-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Frankfurt am Main

Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, Landrat des Landkreises Aschaffenburg, Kleinostheim

Herr Eberhard Vetter (seit 16. März 2018), Leiter Kapitalanlagen der RAG-Stiftung, Nauheim

Herr Dr. Anton Wiegers, ehemaliger Vorstand Finanzen der Provinzial Rheinland Holding, Provinzial Rheinland Versicherung AG und Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Winterbach

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats*

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats*

DICP Capital SE, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor**

Novalpina Capital Group S.a.r.l., Luxemburg: Non-Executive Chairman

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats*

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats*

DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats*

DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats**

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats**

Klaus-Jürgen Sontowski

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

Pegasus CP Holding GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats

S&P Commercial Development GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats

Michael Bock (bis 16. März 2018)

MediClin Aktiengesellschaft, Offenburg: Mitglied des Aufsichtsrates

TTL Beteiligungs- und Grundbesitzgesellschaft AG, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Ulrich Höller

DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats

Deutsche Immobilienchancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

ZIA-Zentraler Immobilien Ausschuss, Berlin: Vize-Präsident und Mitglied des Vorstands

Commerzbank AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Beirats

Prof. Dr. Ulrich Reuter

Bayerischer Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Bayerische Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats

Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau, Aschaffenburg: Vorsitzender des Verwaltungsrats

Sparkassenverband Bayern, München: Verbandsvorsitzender und Vorsitzender des Verwaltungsrats

Versicherungskammer Bayern, München: Mitglied des Verwaltungsrats

Eberhard Vetter (seit 16. März 2018)

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Anton Wiegers

GRR AG, Erlangen: Mitglied des Aufsichtsrates

Tresides Asset Management GmbH, Stuttgart: Mitglied des Aufsichtsrats

Savills Fund Management Holding AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Savills Investment Management KVG GmbH, Düsseldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Savills Fund Management GmbH, Frankfurt: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Lippische Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold: Mitglied der Gewährträgerversammlung

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2018 Vergütungen von insgesamt TEUR 395 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.

7. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Frau Sonja Wärntges (Vorsitzende), CEO, Diplom-Ökonomin, Frankfurt am Main;

Herr Johannes von Mutius, CIO, Diplom-Kaufmann, Königstein im Taunus;

Herr Dirk Hasselbring, Vorstand Fondsgeschäft, Diplom-Betriebswirt, Kronberg im Taunus;

Frau Sonja Wärntges ist in folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien Tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzende des Aufsichtsrats
―	DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats
―	Leifheit AG, Nassau an der Lahn: Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Johannes von Mutius ist in folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Dirk Hasselbring ist bei keinen Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 2.136 gewährt. Zudem halten Vorstandsmitglieder Optionen auf 240.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Frau Wärntges 125.000, Herr Hasselbring 40.000, Herr von Mutius 75.000).

Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:

Vorstand	feste Vergütung EUR	Tantieme EUR	Aktienkursorientierte Vergütung EUR	Sonstige EUR	Gesamt EUR
Sonja Wärntges	520.000,00	260.000,00	58.700,00	31.516,66	870.216,66
Dirk Hasselbring	360.000,00	180.000,00	45.900,00	24.602,65	610.502,65
Johannes von Mutius	390.000,00	195.000,00	37.200,00	33.059,21	655.059,21
Summe	1.270.000,00	635.000,00	141.800,00	89.178,52	2.135.778,52

Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.

Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2018

Herr Aydin Karaduman, der mit Wirkung zum 30. September 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Geschäftsjahr 2018 Leistungen in Höhe von insgesamt 606.749,45 Euro erhalten, die sich zusammensetzen aus der festen Vergütung in Höhe von 480.000,00 Euro, der variablen Vergütung für das Jahr 2017 in Höhe von 100.000,00 Euro und geldwerten Vorteilen aus insbesondere privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen in Höhe von 26.749,45 Euro. Für diese Leistungen wurden bereits zum 31.12.2017 Rückstellungen gebildet, so dass diese keinen Einfluss auf den Jahresüberschuss 2018 hatten. Ebenso wurde für die aktienkursorientierte Vergütung die Rückstellung in Höhe von 19.100,00 Euro in 2018 erfolgswirksam erhöht.

8. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2018

Name und Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil %	Eigenkapital zum 31.12.2018 TEUR	Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2018 TEUR
DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	105	8
DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	1.769	558
DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main2,1	100,0	125	0
DIC Objekt Kronberg GmbH, Frankfurt14, 18	100,0	15.412	95
DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	281	-194
DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	1.010	170
DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	168	70
DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main14	100,0	23	-37
DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	3.332	268
DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	16.665	121
DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	567	-239
DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	1.388	37
DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	3.215	188
DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	4.115	-63
DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main8	100,0	204.074	14.511
DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	125	17
DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	2.360	729
DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	30.225	1.602
DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	1.651	57
DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main11,1	100,0	27.830	0
DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main11,1	100,0	17.716	0
DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main11, 1,19	100,0	241	66
DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	3.003	0
DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	25	0
DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	10.614	0
DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	891	196
DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	5.772	829
DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	25	0
DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	91	-175
DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	1.503	111
DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	15.713	804
DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	29.776	1.219
DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	50	4.397
DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	3.849	2.504
DIC OF REIT 1 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	5.383	-1.435
DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main10	100,0	78.606	1.356
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	17.481	946
DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	22.664	2.925
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	5.979	-1.418
DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	8.736	809
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	5.732	400
DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	5.188	-65
DIC OP Objekt München- Grünwald GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	2.997	360
DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	12.010	389
DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	2.020	880
DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	12.178	8.096
DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	798	756
DIC Fund Advisory GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	99,996	25	0
DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	21.723	460
DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	3.811	-114
DIC VP Objekt Köln SILO GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	172	60
DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	9.864	56
DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	1.288	213
DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main5,1	100,0	725	0
DIC Objekt Berlin Heilbronner Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main31	100,0	-1	-2
DIC Objekt Düsseldorf Schwannstraße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main31	100,0	-2	-3
DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main9	100,0	89.553	4.228
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main14	100,0	11	-9
DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main12, 1	100,0	7.525	0
DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main1,12	100,0	25	0
DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main12	100,0	23.005	0
DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main12	100,0	1.787	760
DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main14	100,0	58	23
DIC Objekt Bremer Grazer Straße GmbH, Frankfurt am Main14	100,0	609	-9
DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main12,1	100,0	25	0
DIC Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main27	94,9	2.274	598
DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main31	100,0	130	-91
DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	15.065	214
DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main7, 24	100,0	3.354	4
DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main7	100,0	9.123	-463
DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main7	100,0	1.955	144
DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main7,1,22	100,0	25	0
DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main7, 1	100,0	2.425	0
OB III Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main36	100,0	165	90
DIC Office Balance I GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	2.810	485
DIC Office Balance II GmbH, Frankfurt am Main25, 1	100,0	225	0
DIC High Street Balance GmbH, Frankfurt am Main25, 1	100,0	965	0
DIC Fund Balance GmbH, Frankfurt am Main	100,0	34.978	5.786
DIC Office Balance III GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	98	73
DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main	100,0	3.117	2
DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH, Frankfurt am Main27 ,16 ,37	100,0	2.077	2
DIC Objekt Zeppelinheim GmbH, Frankfurt am Main4	100,0	313	178
DIC 27 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	30.726	4.410
DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main15	100,0	2.415	-97
DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main14, 1	100,0	3.200	0
DIC 25 Objekt Bremen GmbH, Frankfurt am Main6, 32, 1	100,0	183	0
DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH, Frankfurt am Main6,32, 1	100,0	940	0
DIC EB Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32, 4	100,0	5.719	63
DIC Finance Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100,0	21	0
DIC Office Balance IV GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	4.515	0
DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main30	100,0	86.998	0
DIC Fund Balance 2. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main30, 38	100,0	86.998	0
DIC Zeil Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32	100,0	1.072	11
DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main1, 23	100,0	25	0
DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main14, 21	100,0	1.114	-11
DIC Hamburg Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	22.762	2.012
DIC Hamburg Objekt Großmannstraße GmbH, Frankfurt am Main28	100,0	4.421	171
DIC Hamburg Objekt Marckmannstraße GmbH, Frankfurt am Main28, 1	100,0	2.369	0
DIC Hamburg Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main28, 1	100,0	183	0
DIC Hamburg Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main28, 1	100,0	25	0
DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	11.245	55.939
DIC HI Landsberger Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	624	0
DIC Retail Balance I Funding GmbH, Frankfurt am Main25,1	100,0	37	0
DIC HI Objekt Frankfurt Theodor-Heuss-Allee GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	56	-610
DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher Allee GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	11.327	-926
DIC HI Objekt Neu-Isenburg GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	4.004	-156
DIC HI Objekt Ratingen GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	56	-698
DIC HI Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	67	8
DIC HI Objekt 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	2.035	0
DIC HI Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	105	-85
DIC HI Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	56	-140
DIC HI Objekt 6 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	1.367	0
DIC HI Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	2.112	-341
DIC HI Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	1.026	-176
DIC HI Objekt 10 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	230	-30
DIC HI Objekt 11 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	1.550	-0
DIC HI Objekt 12 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	54	-89
DIC HI Objekt 13 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	847	68
DIC HI Objekt 14 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	66	4
DIC HI Objekt 15 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	53	-211
DIC HI Objekt Köln GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	11.664	-117
DIC Objekt Halle GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main39	100,0	27.959	0
DIC Real Estate Investments Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	31	-1
DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	100,0	26.982	18.852
DIC Retail Balance I Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main25, 1	100,0	105	0
DIC FB Property Management GmbH, Frankfurt am Main25, 1	100,0	25	0
DIC Fund Balance Consulting I GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	476	-82
DIC Fund Balance Consulting II GmbH, Frankfurt am Main25, 20	100,0	3.667	2
DIC Retail Balance I GmbH, Frankfurt am Main25, 1	100,0	2.259	14
Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co.KG, Frankfurt am Main17, 33	99,5	1.918	0
DIC Retail Balance I Beteiligungs GmbH25	100,0	45.674	0
DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main	94,8	58	18
DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	94,0	32	0
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main14	90,0	6.317	0
Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	90,0	86	-433
DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main15	40,0	14	-1
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main15	40,0	27.583	0
DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	1.006	256
DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	3.606	2.566
DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	4.566	-1.945
DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main15, 34	20,0	51.948	4.086
DIC Development GmbH, Frankfurt am Main15	20,0	4.584	180
DIC HI Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main29, 1	100,00	1.791	0
DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main	20,0	1	-7
DIC MainTor III GmbH, Frankfurt am Main35, 40	40,0	175	-20
DIC BW Portfolio GmbH41	20,0	298	14
MainTor GmbH, Frankfurt am Main35, 40	40,0	15.016	3.641

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 mittelbar über die DIC RMN-Portfolio GmbH

3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH

4 davon 94% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH

6 davon 94 % mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH

7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH

8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH

9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH

10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH

11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH

12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH

13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH

14 mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

15 mittelbar über die DIC OF REIT 1 GmbH

16 davon 5,1 % mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

17 davon 6 % mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH

18 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.04.2018 bis zum 31.12.2018

19 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.07.2018

20 Rumpfgeschäftsjahr vom 16.02.2018 bis zum 31.12.2018

21 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.03.2018 bis zum 31.12.2018

22 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.06.2018 bis zum 31.12.2018

23 mittelbar über die DIC Zeil Portfolio GmbH

24 Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 31.12.2018

25 mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH

27 davon 94,9 % mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

28 mittelbar über die DIC Hamburg Portfolio GmbH

29 mittelbar über die DIC HI Portfolio GmbH

30 davon 0,1 % mittelbar über die DIC Asset Beteiligungs GmbH

31 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

32 davon 6 % mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH

33 davon 88% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH

34 es besteht eine wechselseitige Beziehung zur DIC Asset AG.

35 20 % mittelbar über die DIC MainTor Real Estate 1 GmbH

36 mittelbar über die DIC Office Balance III GmbH

37 zum 31.07.2018 aufgrund abweichendem Wirtschaftsjahr

38 davon 99,9 % mittelbar über die DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR

39 mittelbar über die DIC Retail Balance I GmbH

40 20% mittelbar über die DIC MainTor Zweite GmbH & Co. KG

41 mittelbar über die DIC Development GmbH

9. Honoraraufteilung des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2018 erfasste Honorar von TEUR 253 teilt sich wie folgt auf:

Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 147
Andere Bestätigungsleistungen:	TEUR 106

10. Konzernzugehörigkeit

Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.

11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2018 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

12. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 33.455.232,04 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 35.110.166,12 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 33.852.599,04 vorzunehmen.

Damit ergibt sich eine Dividende von 0,48 EUR pro Stückaktie auf das für 2018 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 1.257.567,08 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Dividende soll, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der DIC Asset AG ("Aktiendividende") geleistet werden.

13. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Erhellungszeitraum zwischen Bilanzstichtag und Freigabe der Veröffentlichung des Jahresabschlusses durch den Vorstand wurden keine wesentlichen Transaktionen beschlossen, eingeleitet oder durchgeführt.

Frankfurt am Main, den 5. Februar 2019

Der Vorstand

Sonja Wärntges

Dirk Hasselbring

Johannes von Mutius

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2018

	Anschaffungskosten					Abschreibungen
	Stand 01.01.2018 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umgliederungen EUR	Stand 31.12.2018 EUR	Stand 01.01.2018 EUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	233.756,91	0,00	0,00	0,00	233.756,91	134.182,25
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	918.622,76	70.756,18	0,00	0,00	989.378,94	585.402,68
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	501.597.478,59	37.235.000,00	46.350.000,00	0,00	492.482.478,59	11.652.542,09
2. Beteiligungen	7.756.664,66	0,00	3.717.633,54	0,00	4.039.031,12	800.000,00
3. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	29.212.827,98	0,00	0,00	0,00	29.212.827,98	0,00
4. Sonstige Ausleihungen	41.419.137,47	3.568.143,80	0,00	0,00	44.987.281,27	0,00
	581.138.488,37	40.873.899,98	50.067.633,54	0,00	571.944.754,81	13.172.127,02

	Abschreibungen			Buchwerte
	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2018 EUR	Stand 31.12.2018 EUR	Stand 31.12.2017 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	33.513,21	0,00	167.695,46	66.061,45	99.574,66
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	92.825,82	0,00	678.228,50	311.150,44	333.220,08
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	564.366,94	0,00	12.216.909,03	480.265.569,56	489.944.936,50
2. Beteiligungen	310.000,00	0,00	1.110.000,00	2.929.031,12	6.956.664,66
3. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0,00	0,00	0,00	29.212.827,98	29.212.827,98
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	44.987.281,27	41.419.137,47
	1.000.705,97	0,00	14.172.832,99	557.771.921,82	567.966.361,35

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DIC Asset AG, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DIC Asset AG - bestehend aus der Bilanz, zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der DIC Asset AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

• Risiko für den Abschluss

In dem Jahresabschluss der DIC zum 31. Dezember 2018 werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 480 Mio. ausgewiesen. Die DIC hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit ihrer Beteiligungsansätze überprüft. Hierfür wurden für alle wesentlichen Beteiligungen eigene Unternehmens- und Eigenkapitalbewertungen zur Ermittlung der beizulegenden Werte durchgeführt. Auf Basis der vorliegenden Berechnungen der Gesellschaft sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr 2018 kein weiterer Abwertungsbedarf. Die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen wurden jeweils unter Berücksichtigung der in den Tochtergesellschaften vorliegenden stillen Reserven im Immobilienvermögen ermittelt, wobei die von externen Gutachtern ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte zugrunde gelegt wurden. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist insbesondere von der Einschätzung der Marktmieten und der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze abhängig. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der DIC war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

• Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben uns davon überzeugt, dass die beizulegenden Werte sachgerecht ermittelt wurden. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden stillen Reserven korrekt auf Basis der Buchwerte und der durch Gutachter ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte abgeleitet wurden. Die von den externen Gutachtern zum 31. Dezember 2018 durchgeführten Bewertungen haben wir auf ihre Verwertbarkeit gewürdigt. Zudem haben wir uns ein Verständnis über die den Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zu Vorperioden verschafft. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit der vorgelegten Gutachten im Rahmen der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen für Zwecke des Jahresabschlusses.

• Unsere Schlussfolgerungen

Die ausgewiesenen Buchwerte für Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 480 Mio. sind auf Basis der getroffenen Annahmen durch die stillen Reserven gedeckt. Die Angaben der Gesellschaft im Anhang zu den Finanzanlagen und deren Werthaltigkeit sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. März 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 19. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2006 als Jahresabschlussprüfer der DIC Asset AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.

Nürnberg, den 5. Februar 2019

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Kraus, Wirtschaftsprüfer

Luce, Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Bestätigungsvermerk: Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts

Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:

―	die in Abschnitt Corporate Governance des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung,
―	die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit.