DIC Asset AG — Annual Report 2017

Feb 28, 2018

DIC Asset AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Jahresabschluss 2017

Jahresabschluss FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

DER DIC ASSET AG

Grundlagen des Konzerns

Kurzprofil

Die DIC Asset AG ist eines der führenden deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, spezialisiert auf das Investment in und Management von Gewerbeimmobilien in Deutschland.

Zusammen mit unseren Immobilienmanagement-Dienstleistungen für Dritte liegt das gemanagte Immobilienvermögen bei 4,4 Mrd. Euro.

Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert und im internationalen EPRA-Index für die bedeutendsten Immobilienunternehmen in Europa vertreten.

Unser Geschäft gliedern wir in drei Segmente:

―	Das Segment Commercial Portfolio (1,6 Mrd. Euro) umfasst Bestandsimmobilien im Eigentum der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir stabile Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
―	Im Segment Funds (1,5 Mrd. Euro) agieren wir als Investor, Emittent und Manager von Immobilien-Spezialfonds für institutionelle Investoren. Aus den von uns aufgelegten Fonds erzielen wir Beteiligungs- und Managementerträge.
―	Das Segment other Investments (1,3 Mrd. Euro) fasst strategische Beteiligungen, wachsendes Drittgeschäft mit Dienstleistungen sowie die in Abbau befindlichen Joint Ventures und unsere Beteiligung an der nahezu fertiggestellten Projektentwicklung MainTor zusammen.

Mit Management-Teams an sechs regionalen Standorten ist die DIC Asset AG deutschlandweit in allen wichtigen Märkten präsent.

Dezentrale deutsche Marktlandschaft

Der deutsche Gewerbeimmobilien-Markt ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern dezentral geprägt. Er ist regional stark diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenklassen.

Grund ist die föderale Wirtschaftsstruktur in Deutschland mit zahlreichen leistungsstarken Wirtschaftszentren in den Regionen.

Charakteristisch für die so genannten Top-7-Städte ("A-Standorte" Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln, Stuttgart und München) sind ein hohes Büroflächenvolumen, eine sehr aktive Transaktionstätigkeit und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten.

Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("B-Standorte"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden. In diesen regionalen Zentren ist der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeit weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil.

Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist breit aufgestellt, langfristig liquide und übt damit eine hohe Anziehungskraft auch auf internationale Marktteilnehmer aus.

Regional verankerte Assetmanagement- und Investment-Plattform

Weil wir über unsere sechs Büros bundesweit tätig sind, können wir die unterschiedlichen Vorteile und Chancen von Metropolen und regionalen Zentren nutzen, um attraktive Investmentmöglichkeiten zu schaffen.

Mit unserer eigenen Management-Plattform verfügen wir über die regionale Expertise, Immobilien mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Verhältnis zu Identifizieren und nachhaltig zu managen. unsere im Markt verankerten Teams betreuen Mieter wie Objekte unmittelbar vor Ort und Identifizieren zudem laufend Investmentopportunitäten für unsere Geschäftsbereiche.

Wir investieren in Objekte in den Top-7-Immobilienhochburgen Deutschlands und in den regionalen Wirtschaftszentren mit einem risikoadjustierten Investment- und Management-Ansatz, der das Potenzial von A-objekten in B-Lagen wie von B-objekten in A-Lagen einbezieht.

Unser von 114 eigenen Mitarbeitern betreuter diversifizierter Investment-Mix sichert uns bei überschaubarem Risiko ein attraktives Wertschöpfungspotenzial und stabile Cashflows.

Regionalstruktur und Unternehmensstandorte

unsere Immobilien in Deutschland gliedern wir in fünf Portfolioregionen. Der große Teil unserer Mitarbeiter, der im Immobilienmanagement aktiv ist, verteilt sich auf regionale Managementteams mit Büros in Hamburg (Region Nord), Berlin (Region Ost), Düsseldorf (Region West), Mannheim und München (Region Süd) sowie Frankfurt am Main (Region Mitte).

Ebenfalls in Frankfurt befinden sich Vorstandssitz und unternehmenszentrale. Von dort werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen.

Günstige Risikostreuung

Diversifiziertes Portfolio

Unser Portfolio umfasst ein betreutes Immobilienvermögen von 4,4 Mrd. Euro verteilt auf rund 180 Objekte mit 1,8 Mio. m2 Mietfläche.

Das Portfolio ist nicht nur regional, sondern auch sektoral breit diversifiziert und weist damit eine günstige Risikoverteilung auf.

Der Fokus liegt auf Büroimmobilien (61%) und Einzelhandel (19%). Wir sind mit 41% in den großen Bürometropolen und 59% in den regionalen Wirtschaftszentren vertreten.

Unsere Mieterschaft besteht aus kleinen und großen Mietern; insgesamt umfasst sie rund 1.200 gewerbliche Mietverhältnisse mit Mietern aus den unterschiedlichen wirtschaftsstarken Branchen. 35% von ihnen sind kleine und mittelgroße Unternehmen, mehr als ein Viertel rekrutiert sich aus dem öffentlichen Sektor.

Mit größeren Mietern verbinden uns in aller Regel unterschiedliche, auf verschiedene Standorte und Objekte verteilte Verträge. Die durchschnittliche Objektgröße entspricht etwa 20 Mio. Euro mit sechs bis sieben gewerblichen Mietern.

Nachhaltiges Hybrides Geschäftsmodell

Ertrags- und Investmentstruktur

Unser hybrides Geschäftsmodell kombiniert mehrere Ertragsquellen. Es basiert auf langfristig gesicherten Erträgen aus der Bewirtschaftung unseres commercial portfolios, wiederkehrenden wachsenden Managementerträgen sowie attraktiven Beteiligungserträgen.

Die Erträge aus drei sich ergänzenden Segmenten sorgen für kontinuierliche Profitabilität und Chancenausschöpfung bei größtmöglicher Unabhängigkeit von Marktzyklen.

Unsere drei Geschäftssegmente:

―	Commercial Portfolio

Im Segment Commercial Portfolio (1,6 Mrd. Euro) agieren wir als Eigentümer und Bestandshalter und erzielen langfristig stabile Mieteinnahmen, die einen kontinuierlichen Cashflow für das Unternehmen generieren. Zudem optimieren wir Bestandsobjekte durch aktives Vermietungsmanagement sowie Neupositionierung. Durch aktives Asset Management nutzen wir Wertsteigerungspotenziale in unserem Bestand und realisieren Gewinne durch Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten.

―	Funds

Im Segment Funds (1,5 Mrd. Euro) strukturieren wir Investmentvehikel mit attraktiven Ausschüttungsrenditen für institutionelle Investoren im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, an denen wir uns selbst auch beteiligen. Wir konzentrieren uns hier auf attraktive Investments in vielversprechende Wirtschaftsstandorte. Zudem erbringen wir im Bereich Funds als Dienstleister das Asset- und Property Management sowie Leistungen im An- und Verkauf und erzielen dadurch kontinuierlich wachsende Management- und Beteiligungserträge für das Unternehmen.

―	Other Investments

Das Segment Other Investments (1,3 Mrd. Euro) umfasst die im Abbau befindlichen Joint Ventures, die Beteiligungen an der Projektentwicklung MainTor in Frankfurt die sich in der finalen Realisierungsphase befindet sowie unsere strategischen Beteiligungen und unser Drittgeschäft.

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Direkte Investments	Indirekte Investments
		Services
Commercial Portfolio	Funds (Anteil: ca. 5–10%)	Other Investments (Anteil: max. 40%)
direkt gehaltenes Portfolio	aufgelegt für institutionelle Investoren	Joint Ventures (bis Ende 2018 abgebaut)
kontinuierliche Mieteinnahmen aus Core/Core plus- und Value Add- Immobilien	Core-Immobilien in Metropolen und wirtschaftsstarken Regionen	Beteiligung an Projektentwicklung MainTor
mittel bis langfristiger Investitionshorizont	starke Interessenkonvergenz durch Co-Investment	Strategische Investitionen
An- und Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten	DIC Asset AG als Dienstleister (Transaktions-, Asset- und Propertymanagement)	Dienstleistungen für Dritte (Asset- und Propertymanagement)
Mieteinnahmen	Management-Erträge
Verkaufsgewinne	Beteiligungserträge
Nachhaltiges Hybrid-Modell

―	Aus unserem Bestandsportfolio direkter Immobilieninvestments (Commercial Portfolio) erwirtschaften wir mit aktuell 113 Objekten regelmäßige Mieteinnahmen aus attraktiven und langfristigen Verträgen. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert. Hinzu kommen zeitweise Mieteinnahmen aus Objekten, die wir frühzeitig für Startportfolios neuer Fonds akquirieren und übergangsweise im Rahmen des so genannten "Warehousings" im Commercial Portfolio ausweisen.
―	Verkäufe aus den direkten Investments, mit denen wir die Portfoliostruktur optimieren und Gewinne realisieren, runden unsere Erträge aus dem Immobilienportfolio ab.
―	Wir erzielen wiederkehrende Managementerträge aus dem Asset- und Propertymanagement, die hauptsächlich auf unser Fondsgeschäft entfallen (69 Immobilien, im Wesentlichen in Fonds).
―	Hinzu kommen Beteiligungserträge aus unseren Other Investments, die wir aus Minderheitsbeteiligungen erzielen, größtenteils aus den von uns initiierten Fonds sowie aus Beteiligungen an Projektentwicklungen, weiteren Joint Ventures und Unternehmensbeteiligungen.

Expertise Inside

Unternehmenssteuerung

Unternehmensstruktur

Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung: die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement und das Compliance-Management sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Auf zentraler Ebene wird zudem die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet.

Zwei Tochtergesellschaften übernehmen zudem wichtige operative Kernaufgaben. Die DIC Fund Balance GmbH verantwortet die Bereiche Fondsmanagement, Weiterentwicklung der Fondsstrategie und Betreuung der Fondsinvestoren. Der hauseigene Immobilienmanager DIC Onsite GmbH betreut das gesamte Immobilienportfolio, darunter das direkt gehaltene Commercial Portfolio der DIC Asset AG sowie die Immobilien im Fonds- und weiteren Drittgeschäft deutschlandweit vor Ort.

Insgesamt zählen neben der DIC Asset AG 148 Tochterunternehmen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.

Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Internet unter > www.dic-asset.de/investor-relations/cG veröffentlicht.

Sie ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weitere Angaben zur Unternehmensführung, etwa die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. unser Kontrollsystem erläutern wir detailliert im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

Planungs- und Steuerungssystem

Unser Steuerungssystem zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum mit unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.

Planungsprozess

Unser Planungsprozess kombiniert Referenzwerte aus der Vergangenheit mit konkreten Zielsetzungen für die Zukunft. Als Grundlage dient eine detaillierte Planung auf Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung). Sie wird über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert. Bestandteile der Planung sind:

―	Detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolios, die unter anderem die zu erwartenden Mieteinnahmen, Kosten und Investitionen sowie den Rohertrag umfassen.
―	Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u. a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen und Projektentwicklungen.
―	Planung der operativen Umsetzung, zum Beispiel Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung.
―	Berücksichtigung der erforderlichen Personalkapazitäten und Betrachtung von Finanzierung- und Liquiditätsfragen.
―	Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene.

Die konsolidierte Konzernplanung wird erweitert um strategische Konzernmaßnahmen sowie die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung erfolgt einmal jährlich und wird unterjährig durch Folgeprognosen an die zu erwartende Marktlage und zwischenzeitliche Veränderungen angepasst.

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Um Chancen rasch zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden, nutzen wir allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen.

Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören die Entwicklung des BIP (Bruttoinlandprodukts) und des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die künftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.

Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Diese werden unter anderem im Rahmen unseres monatlichen Vermietungsreportings erfasst. Dank unseres mieternahen Objektmanagements und wegen der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmenbasis monatlich sehr gut kalkulieren, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Büros. Anhand dieser Informationen können wir insbesondere unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.

Steuerung anhand von Kennzahlen

Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht ab Seite 81 detailliert erläutert wird.

Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele

Zur Überwachung der vereinbarten Ziele nutzen wir operative Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Die größte Bedeutung aus Konzernsicht hat das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO). Wesentliche Größen, die in den FFO eingehen, sind die Nettomieteinnahmen, Personal- und Verwaltungsaufwand, Erträge aus Immobilienmanagement, das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe und das Zinsergebnis.

Um der wachsenden Bedeutung unseres Fondsgeschäfts Rechnung zu tragen und die Erfolgsbeiträge der unterschiedlichen Säulen unseres hybriden Geschäftsmodells transparenter zu machen, haben wir die Segmentberichterstattung Mitte 2017 auf eine Gliederung nach drei Geschäftsbereichen umgestellt. Der FFO wird seither separat ausgewiesen für die drei Segmente "Commercial Portfolio", "Funds" und "Other Investments". Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich, insbesondere mit Blick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement.

Ziele und Strategien

Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilien-Investoren und -Assetmanager mit Schwerpunkt auf Büro- und Einzelhandelsobjekten und engagieren uns ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt.

Im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie steht die Erwirtschaftung langfristig gesicherter, kontinuierlicher Erträge mit unserer leistungsstarken eigenen Immobilienmanagementplattform.

Damit zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen in unserem direkt gehaltenen Commercial Portfolio und die Erwirtschaftung regelmäßiger Erträge aus den Managementdienstleistungen, die wir vor allem in einem stark wachsenden Fondsgeschäft, aber auch in unserem Drittgeschäft erwirtschaften.

Gleichzeitig richten wir unser Augenmerk auf Kapital- und Finanzstrukturen, die uns in die Lage versetzen, schnell und zuverlässig zu agieren.

Direkte Investments - Commercial Portfolio

Diversifizierter und risikoadjustierter Investment-Mix

• Diversifizierte Ankaufsstrategie

Unser Investment-Mix umfasst schwerpunktmäßig A-lagen an B-Standorten und B-lagen an A-Standorten. Wir achten regional, sektoral und mieterbezogen auf eine ausgewogene Diversifizierung, die Klumpenrisiken vermeidet, das attraktive Renditeprofil langfristig sichert sowie Potenzial für unser internes Asset- und Propertymanagement bietet, Mehrwert zu generieren.

Grundlage dafür sind unsere regionale Expertise und unser hervorragender Marktzugang. Wir sind bundesweit mit einem eigenen Netz von Managementteams mit sechs Büros präsent und aktiv. Dies erlaubt uns, Standorte und Immobilien mit einem adäquaten Risiko-Rendite-Verhältnis an den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands zu Identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.

Investmentkriterien

STANDORTE

Großstädte und Ballungsräume, mittelgroße regionale Zentren ab 100.000 Einwohnern, schwerpunktmäßig in den westlichen Bundesländern, aufstrebende Wirtschaftszentren

NUTZUNGSARTEN

Gewerbeimmobilien mit Fokus Büronutzung, Handelsimmobilien, Geschäftshäuser, Mixed-use-Bürogebäude, bei passendem Profil auch Logistikimmobilien

INVESTMENTVOLUMINA

Zwischen 10 Mio. Euro und 80 Mio. Euro pro Einzelobjekt, Portfolios ab 50 Mio. Euro bis 500 Mio. Euro (mit einer durchschnittlichen Größenordnung> 10 Mio. Euro pro Einzelobjekt)

• Wertsteigerungen in Immobilien

Mit unserer Expertise sind wir in der Lage, Wertsteigerungspotenziale bei Immobilien durch aktive Vermietungsarbeit und durch Refurbishments zu heben. Bei Projektentwicklungstätigkeiten konzentrieren wir uns auf wertschöpfende Repositionierungen innerhalb unseres Bestandsportfolios.

Verkäufe sind integraler Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir nutzen sie, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel freizusetzen, die unsere Finanzstruktur und Kapitaleffizienz verbessern.

BEWEGUNG IM BESTAND

• Warehousing

Wir nutzen Marktgelegenheiten, um uns im Voraus attraktive Objekte für künftig aufzulegende Fonds zu sichern. Zu diesem Zweck kaufen wir geeignete Immobilien zunächst in den Eigenbestand. Während der Warehousing-Phase fließen uns die vollen Mieteinnahmen aus der Bewirtschaftung der Objekte zu.

Indirekte Investments - Funds

WACHSENDE MANAGEMENT- UND BETEILIGUNGSERTRÄGE

• Profilierte Investmentprodukte für institutionelle Anleger

Zum weiteren Ausbau unserer Erträge setzen wir auf ein wachsendes Fondsgeschäft. Wir bieten institutionellen Fondsinvestoren unsere Investmentexpertise, ein breites Spektrum von Immobilienservices sowie individuelle Anlagestrukturen in den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands an.

• Aktives Fondsmanagement

In das Fondsmanagment bringen wir sämtliche Stärken der DIC Asset AG effektiv ein. Dazu zählen neben der Immobilien- insbesondere unsere Transaktionsexpertise und die hervorragende Vernetzung im Markt, um marktgerechte Produkte zu Strukturieren und aktiv zu managen.

Investmentkriterien

STANDORTE

Deutsche Metropolregionen

NUTZUNGSARTEN

Büro: Gewerbeimmobilien mit hauptsächlicher Büronutzung (>70%), Mixed-use-Bürogebäude. Handel: Fokus auf Shopping Malls, Fachmarktzentren, Nahversorgungszentren, Hybrid Malls und Geschäftshäusern in Top-Handelslagen

INVESTMENTVOLUMINA

Büro: zwischen ca. 10 Mio. Euro und 60 Mio. Euro pro Einzelobjekt, oder Portfoliokauf (bei passendem Profil auch kleiner dimensioniert). Handel: zwischen ca. 10 Mio. Euro und 80 Mio. Euro pro Einzelobjekt

MEHR ERTRAG MIT FONDS

•Diversifizierte Ertragsströme

Indem wir unser Fondsgeschäft ausbauen, erzielen wir wiederkehrende und steigende Managementerträge sowie Beteiligungserträge und diversifizieren so unsere Ertragsquellen.

Finanzarchitektur

STARKES RÜCKGRAT

• Optimierung Finanzstruktur

Wir verfügen über eine hohe Reputation bei unseren Bank- und Finanzpartnern sowie am Kapitalmarkt. Dies sichert uns den Zugang zu unterschiedlichen Finanzierungsquellen. Immobilienfinanzierungen vereinbaren wir grundsätzlich langfristig.

Wir verfolgen das Ziel, mit unseren Geschäftsaktivitäten, unserem stetigen Cashflow aus Mieteinnahmen sowie dem weiteren Wachstum des Fondsgeschäfts unsere Kapitalstruktur stetig zu optimieren. Damit erreichen wir eine nachhaltige und tragfähige Finanzarchitektur.

Strategische Zielerreichung 2017

Wertschöpfung im Portfolio

―	Steigerung Mieteinnahmen like-for-like um 1,4% und Vermietungsleistung weiter auf hohem Niveau
―	Attraktive verkaufsgewinne aus planmäßigen Verkäufen - Transaktionen aus dem Commercial Portfolio im Gesamtvolumen von 241 Mio. Euro, Verkaufsgewinne +10%
―	Refurbishments zur Wertsteigerung im Bestandsportfolio
―	Abbau Joint Ventures und Finalisierung der Projektentwicklungen
―	Ausbau Immobilienmanagement-dienstleistungen für dritte
―	Ankauf Warehousing-objekte und Zwischenverwaltung im eigenbestand, dadurch zusätzliche Mieteinnahmen von 11,4 Mio. Euro

Dynamisches Fondsgeschäft, diversifizierter Investment-Mix

―	Fondsvolumina um rund 350 Mio. Euro auf 1,5 Milliarden Euro gesteigert.
―	Start Bürofonds DIC Office Balance IV im März 2017
―	Start Retailfonds DIC Retail Balance I im Oktober 2017
―	Weiteres Wachstum der bestehenden Fonds realisiert; Ankäufe im Volumen von rund 50 Mio. Euro für DIC Office Balance II und III (Managementphase)
―	Wachsende laufende Managementerträge aus dem Fondsgeschäft (ohne Setup-Fees), Anstieg um 23%
―	Etablierung als Tradingplattform: erster Objektverkauf

Optimierung der Finanzstruktur

―	Refinanzierung des gesamten Commercial Portfolios im Volumen von 960 Mio. Euro zu hoch attraktiven Konditionen Ende 2016
―	Darlehenskosten von durchschnittlich 3,4% auf 1,8% gesenkt, Zinsergebnis signifikant und nachhaltig verbessert
―	Gestaltungsspielräume durch zusätzlich verfügbaren Cashflow
―	Unternehmensanleihe mit niedrigem Kupon von 3,250% emittiert, Ersatz für den 5,750%-Bond mit Fälligkeit in 2018

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DER GESELLSCHAF

Im Geschäftsjahr 2017 hat die DIC Asset AG ihre strategischen Ziele in allen drei Segmenten ihres hybriden Geschäftsmodells konsequent verfolgt und ihr Konzernergebnis mehr als verdoppelt. Die Refinanzierung des Commercial Portfolios hat die Ertragskraft und den Cashflow unseres Unternehmens wie erwartet erheblich gestärkt. Unser Bestandsportfolio haben wir weiter optimiert und das Geschäft mit Managementdienstleistungen für Fonds und Dritte ausgebaut. Zusätzlich haben wir aus unseren Beteiligungsengagements attraktive Erträge erzielt. Das hybride Geschäftsmodell der DIC Asset AG bewährt sich durch erfolgreiche Chancenverwertung im Marktkontext und durch den effizienten Einsatz von Kapital und Management-Kapazität.

Unsere Planungen haben wir übertroffen und die unterjährig angehobenen operativen Ziele für das Geschäftsjahr 2017 komfortabel erreicht. Die Mieteinnahmen lagen mit 109,7 Mio. Euro dank der sehr erfolgreichen Vermietungsarbeit, der Steigerung der Portfolioqualität und zusätzlicher Einnahmen aus Warehousing-Objekten über der zwischenzeitlich auf 106-108 Mio. Euro angehobenen Prognosespanne. Der FFO, für den eingangs des Jahres ein Zielkorridor von 57-60 Mio. Euro prognostiziert war, stieg signifikant dank des erfolgreichen Assetmanagements und aufgrund der positiven Effekte aus der Portfoliorefinanzierung um 28% auf 60,2 Mio. Euro. Er erreichte damit die erhöhte Zielprognose, die wir im September 2017 auf 59-61 Mio. Euro angehoben hatten.

Im Zuge des geplanten strategischen Wachstums des Fondsbereichs haben wir 2017 zwei neue Fonds aufgelegt; in die Startportfolien wurden dafür vorgesehene Warehousing-Objekte im Volumen von rund 300 Mio. Euro eingebracht. Die Zukäufe des Geschäftsjahres 2017 richteten sich erneut auf den Ausbau des Fondsgeschäfts und die Vorbereitung geplanter Fondsprodukte. Vor dem Hintergrund eines starken Verkäufermarkts sind wir im Interesse nachhaltig attraktiver Renditen sehr selektiv und analytisch vorgegangen. Das Ankaufsvolumen summierte sich auf 240 Mio. Euro und traf die unterjährig von 500 Mio. Euro auf größer 200 Mio. Euro angepasste Prognose. Zugleich haben wir das Marktklima genutzt, um nicht strategische Immobilien und Joint-Venture-Objekte mit attraktivem Gewinn weiterzuplatzieren: Neben Verkäufen aus dem Commercial Portfolio in Höhe von 241 Mio. Euro auf dem Niveau des unterjährig erhöhten Verkaufsziels haben wir Objekte aus den Segmenten Funds und Other Investments veräußert. Dadurch konnten die Joint Venture-Investments wie geplant weiter abgebaut werden und ein wichtiger Schritt zur Etablierung als kompetenter Asset-Trading Partner im Fondsbusiness gemacht werden. Das gesamte Verkaufsvolumen summierte sich auf rund 368 Mio. Euro.

Unser hybrides Geschäftsmodell erweist sich mit seiner diversifizierten Ertragsstruktur als robust und gut skalierbar: Stabilen Einnahmen aus dem direkt gehaltenen Commercial Portfolio stehen regelmäßige Erträge aus Immobilienmanagement-Dienstleistungen gegenüber, die durch attraktive Beteiligungserträge aus den Segmenten Funds und Other Investments ergänzt werden. Unsere erfolgreiche Bewirtschaftung von Portfolioimmobilien und Beteiligungen und die nachhaltig verbesserte Finanzstruktur haben im Geschäftsjahr zu einer Verdopplung des Konzernergebnisses auf 64,4 Mio. Euro geführt.

Vor dem Hintergrund der erreichten Ziele und der nachhaltigen Geschäftsperspektive wollen wir eine gegenüber dem Vorjahr erhöhte reguläre Dividende von 0,44 Euro je Aktie ausschütten und unsere Aktionäre darüber hinaus durch die Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von 0,20 Euro je Aktie an den im Geschäftsjahr erzielten signifikanten Beteiligungserträgen beteiligen.

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Deutsche Wirtschaft auf kräftigem Expansionskurs

Die deutsche Wirtschaft hat ihr Wachstumstempo binnen Jahresfrist deutlich erhöht. Gegenüber dem Vorjahr stieg die Wirtschaftsleistung in Deutschland um 2,2%. Dies ist der größte Zuwachs seit 2011, als die deutsche Wirtschaft um 3,7% wuchs. Zahlreiche Wirtschaftsforscher und Bankvolkswirte hatten zuletzt ihre Prognosen für das Gesamtjahr nach oben korrigiert.

Der zunächst noch moderate Aufschwung der deutschen Volkswirtschaft hat in den zurückliegenden zwölf Monaten klar an Breite und Dynamik gewonnen. Nach dem deutlich expansiven ersten Halbjahr und einem unerwartet guten dritten Quartal 2017 trug auch das Schlussquartal dazu bei, dass Europas größte Volkswirtschaft das achte Jahr in Folge gewachsen ist.

Dank anhaltend hoher Konsumausgaben floriert die Binnenkonjunktur. Zusätzlich waren nach Auswertungen des Statistischen Bundesamtes Wachstumsschübe vom Außenhandel zu verzeichnen, der von einer Erholung der Weltwirtschaft profitierte, und von steigenden Investitionen der Unternehmen. Die deutschen Unternehmen präsentierten sich laut Ifo-Indikatoren so zuversichtlich wie nie zuvor und zeigten sich damit in Summe wenig beeindruckt von einer konfliktreichen politischen Zusammenarbeit in Europa, schleppenden Brexit-Verhandlungen und schwer überschaubaren Impulsen der Trump-Regierung auf etablierte internationale Handelsbeziehungen.

2017 zählte die Statistik erstmals über 40 Millionen Beschäftigte in Deutschland. Die Zahl der Erwerbstätigen wuchs im Jahresdurchschnitt mit über 650.000 Personen stärker als im vergangenen Jahr auf 44,3 Millionen; das sind 1,5% mehr als vor einem Jahr. Der Großteil der neuen Stellen entstand im sozialversicherungspflichtigen Bereich. Beteiligt waren das verarbeitende Gewerbe sowie sämtliche Dienstleistungsbereiche mit Ausnahme der Finanz- und Versicherungsdienstleister, die im Zuge von Digitalisierung und Kostendruck schon länger zum Stellenabbau tendieren. Der Deutsche Industrie- und Handelskammertag rechnet damit, dass auch im Jahr 2018 die Zahl der Beschäftigten in Deutschland kräftig wächst. Für 2017 wird eine Arbeitslosenquote von 5,7% (nach 6,1% in 2016) prognostiziert, die 2018 voraussichtlich auf 5,3% sinken wird. Allerdings verschärften sich laut DIHK-Konjunkturumfrage für Unternehmen die Probleme, offene Stellen zu besetzen.

EZB belässt Leitzins auf Rekordtief und kündigt Einstieg in den Ausstieg aus der expansiven Geldpolitik an

Die Europäische Zentralbank setzte 2017 ihre expansive Geldpolitik fort. Seit März 2016 liegt der Leitzins im Euroraum, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, bei 0% und blieb auch in 2017 unverändert auf der historischen Tiefstmarke. Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4%. Das billionenschwere Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen ("Quantitative Easing") ging 2017 unvermindert weiter. Noch im Dezember 2016 hatte die EZB angekündigt, ihr Anleihen-Kaufprogramm zur Stützung der Konjunktur bis mindestens Ende Dezember 2017 zu verlängern und dabei bis April 2017 80 Mrd. Euro und ab April 2017 60. Mrd. Euro monatlich in die Märkte zu investieren, wodurch das seit März 2015 laufende Gesamtprogramm inzwischen auf über 2 Bio. Euro angestiegen ist.

Auf ihrer Sitzung im Oktober 2017 läutete die EZB dann Marktbeobachtern zufolge den Einstieg in den Ausstieg aus der expansiven Geldpolitik ein. Zwar blieb der Leitzins unangetastet bei 0% und auch das Anleihekaufprogramm wurde bis Ende September 2018 oder "erforderlichenfalls darüber hinaus" verlängert, die EZB kündigte aber an, ab 2018 das Volumen von monatlich 60 Mrd. Euro auf 30 Mrd. Euro zu reduzieren.

Die zögerliche Haltung der EZB wurde von Marktbeobachtern zum einen mit der weiterhin unter der Zielmarke von 2% liegenden Teuerungsrate im Euroraum (Inflation im Euroraum 2017: 1,5%) und zum anderen mit der Gefahr einer weiteren Aufwertung des Euro begründet, die den Exportsektor belasten könnte.

Zinswende in den USA im Gange, in Europa zögerlich

Mit ihrer expansiven Geldpolitik drückte die EZB die Umlaufrendite der zehnjährigen Bundespapiere, die Europaweit als Richtgröße gilt, 2016 erstmalig in den negativen Bereich. Doch schon in der zweiten Jahreshälfte 2016 begannen in Erwartung eines nahenden Endes der Politik des lockeren Geldes die Renditen wieder leicht auf knapp 0,3% zu steigen.

Während in den USA 2017 die Zinswende in vollem Gange war, die FED als Reaktion auf den Konjunkturaufschwung und die anziehende Inflation den Leitzins in drei Schritten auf eine Spanne von 1,25% bis 1,50% angehoben hat und in Folge dessen die Rendite der zehnjährigen Anleihen auf rund 2,5% anstieg, stellte sich die Situation in Europa anders dar. Infolge des andauernden Anleihekaufprogramms und des weiterhin historisch niedrigen Leitzinses blieben die Renditen der zehnjährigen Bundesanleihen trotz anziehender Inflation im Euroraum in einem Jahreskorridor von 0,15% bis 0,58% extrem niedrig, mit allerdings hoher Volatilität.

Branchenentwicklung

Bürovermietungsmarkt: fortgesetzte Flächenverknappung

An den Bürovermietungsmärkten hat sich die wachsende Beschäftigungsquote in einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen. Binnen einem Jahr ging das Leerstandsvolumen in den Top-7-Standorten um 783.000 m2 zurück, die Leerstandsquote sank auf im Schnitt 4,7% (Vorjahr: 6,0 96).

Laut JLL stieg das Umsatzvolumen 2017 mit 4,2 Mio. m2 um 7% gegenüber dem Rekordniveau des Vorjahres und übertraf damit das zu Jahresbeginn prognostizierte Volumen deutlich.

Da der Mangel an geeigneten Flächen sich nach Ansicht der Marktbeobachter immer mehr als limitierender Faktor bemerkbar macht, entwickelten sich die Vermietungsmärkte in der Städtebetrachtung entsprechend unterschiedlich. In Köln (-30%) und Stuttgart (-36%) gingen die Volumina deutlich zurück, was JLL auf mangelnde Verfügbarkeit von Büroflächen zurückführt, die modernen Anforderungen genügen. Der Frankfurter Vermietungsmarkt dagegen verzeichnete 2017 ein starkes Umsatzplus von 36%, und zwar ohne dass bereits wesentliche "Brexit-Deals" zustande gekommen wären.

In der Rangfolge der Umsatzvolumina in den deutschen Metropolen verdrängte München mit einem Anstieg um 28% auf ein Volumen von rund 1 Mio. m2 Berlin (945.000 m2) als umsatzstärksten Markt von Platz 1. Es folgten Frankfurt (711.000 m2) und Hamburg (640.000 m2). Schlusslicht ist Stuttgart mit 255.000 m2, wo der Effekt des Flächenmangels am deutlichsten wird: Im Zwölfmonatszeitraum reduzierten sich die Leerstände um weitere 25%, die Leerstandsquote fiel unter die 3%-Marke auf 2,7%. Da auch das Angebot an Neubauflächen zurückging, sind nach Einschätzung der Makler viele umzugswillige Unternehmen mangels Alternativen in ihren Bestandsflächen geblieben. Vertragsverlängerungen werden von der JLL-Umsatzstatistik nicht erfasst.

Den Angebotsengpass an modernen, gut ausgestatteten Büroflächen konnten die Fertigstellungen nicht beheben: In den Top-7-Städten wurden zwischen Januar und Dezember nur rund 860.000 m2 an Bürofläche fertiggestellt, das ist ein Minus von fast 22% gegenüber dem Vergleichszeitraum 2016. Begründet wird das niedrige Neubauvolumen unter anderem mit der hohen Auslastung der Bauwirtschaft. Ein kräftiger Anstieg wird jedoch für das kommende Jahr erwartet, in dem JLL mit knapp 1,3 Mio. m2 in der Pipeline der Projektentwickler rechnet. Nach aktuellem Stand seien allerdings bereits über 60% davon schon wieder vorvermietet oder werden von Eigennutzern beansprucht.

Der Leerstandsabbau sorgte für weitere Mietsteigerungen. Mit Ausnahme von Köln legten die Spitzenmieten in den vergangenen zwölf Monaten in allen Top-7-Städten zu, die größten Zuwächse wurden in Berlin mit +11% verzeichnet, gefolgt von Stuttgart (+5%) sowie Hamburg und München mit jeweils + 4%. Frankfurt verzeichnete einen Anstieg des Preisniveaus um 3% und Düsseldorf um 2%. Für das kommende Jahr rechnet JLL mit einem weiteren - wenn auch im Jahresvergleich geringeren - Anstieg der Spitzenmieten.

Produktverknappung am Immobilieninvestmentmarkt

Angesichts der freundlichen Konjunkturdaten und der guten Verfassung des Vermietungsmarktes übt der deutsche Immobilieninvestmentmarkt weiter eine hohe Anziehungskraft für Investoren aus. Die Verunsicherung nach dem Brexit-Schock in Verbindung mit dem noch niedrigen Zinsniveau hat sich für den deutschen Investmentmarkt als Preistreiber erwiesen.

Das Transaktionsvolumen erreichte 2017 mit rund 57 Mrd. Euro ein neues Allzeithoch und verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 7%. Dabei trug das Schlussquartal mit einem Umsatzvolumen von rund 18 Mrd. Euro erneut überproportional bei. Als Hemmschuh für das Transaktionsgeschehen bezeichnen die Analysten von JLL erneut die Produktknappheit. Das historisch niedrige Zinsniveau ist nach wie vor eine wesentliche Triebfeder für einen enormen Anlagebedarf, sodass es unter dem anhaltenden Kapitaldruck auf Immobilien quer durch alle gewerblich genutzten Assetklassen für die institutionellen Investoren zu einer immer größeren Herausforderung wird, adäquate Anlageprodukte zu finden.

Der Anteil ausländischer Investoren bewegte sich auf dem hohen Niveau des Vorjahres. Ihre Aktivitäten machten rund die Hälfte des gewerblichen Transaktionsvolumens aus und lagen damit über dem 5-Jahresschnitt von 45%. Dabei erhöhte sich insbesondere der Anteil asiatischer Investoren im Vergleich zum Vorjahr. Weiterhin beliebteste Assetklasse waren Büroimmobilien mit einem konstanten Anteil von 44%, gefolgt von Einzelhandelsimmobilien (20%, Vj. 24%) und einem steigenden Anteil an Logistikimmobilien (15%, Vj. 10%). Zudem zeichnete sich ein vermehrtes Interesse an gemischt genutzten Immobilien und Quartieren (9%) ab, insbesondere in den zentralen Lagen.

Die starke Nachfrage sorgte dafür, dass die Anfangsrenditen im Jahresverlauf weiter gesunken sind. Im Mittel über alle Top-7-Städte gaben die Spitzenrenditen für Büroimmobilien binnen zwölf Monaten um 29 Basispunkte auf 3,27% nach, wobei in Berlin mit einer Rendite von 2,90% die 3%-Grenze nach unten durchbrochen wurde. Mit einem Rückgang von 60 Basispunkten verzeichneten die Logistikimmobilien die stärkste Kompression, die Spitzenrenditen dieser Asset-Klasse sanken 2017 auf 4,50%.

In Verbindung mit dem Mietwachstum ergab sich auch für das Gesamtjahr 2017 ein Kapitalwertwachstum im zweistelligen Prozentbereich, das bei Büroimmobilien bei rund 14% lag.

Für das kommende Jahr werden keine weiteren messbaren Rückgänge bei den Renditen erwartet, so das Meinungsbild der aktuellen gemeinsamen Büromarktprognose der gif (Gesellschaft für Immobilenwirtschaftliche Forschung e.V.) und des CRES (Center for Real Estate Studies), die im November 2017 vorgelegt wurde.

Immobilienmanagement

Mehr Wert pro Quadratmeter bei Mietabschlüssen

Unsere Immobilienmanagement-Teams haben sich nach einer herausragenden Vermietungsleistung 2016 im abgelaufenen Jahr erfolgreich auf den weiteren Abbau von Leerständen konzentriert und damit weitere Potenziale im Portfolio gehoben.

Mit einem Gesamtvermietungsvolumen von 273.600 m2 (Vorjahr: 293.500 m2) wurden höhere jährliche Mieterlöse von 40,2 Mio. Euro unter Vertrag gebracht (Vorjahr: rund 32,1 Mio. Euro). Auf Basis der annualisierten Miete entfielen über die Hälfte (55%) der Vertragsabschlüsse auf Neuvermietungen (im Vorjahr: 32%).

Dabei stieg die in den Vertragsabschlüssen pro Quadratmeter durchschnittlich erzielte Miete gegenüber dem Vorjahr von 9,12 Euro auf 12,25 Euro. Die durchschnittliche Mietlaufzeit verlängerte sich gegenüber dem Vorjahr von 4,3 Jahre auf 5,2 Jahre.

Vermietungsleistung

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	in m2		annualisiert in Mio. Euro
	2017	2016	2017	2016
---	---	---	---	---
Büro	205.400	212.100	34,4	27,5
Einzelhandel	15.700	15.800	2,2	1,8
Lager/Logistik	38.000	43.700	2,5	2,1
Weiteres Gewerbe	12.300	19.100	0,9	0,5
Wohnen	2.200	2.800	0,2	0,2
Gesamt	273.600	293.500	40,2	32,1
Stellplätze	2.285 Stück	2.065 Stück	1,4	1,0

Vor allem konnten Abschlüsse über mittelgroße Mietflächen zwischen 1.000 und 5.000 m2 getätigt werden; ihr Anteil an den Gesamtabschlüssen nahm von 26% im Vorjahr auf 44% zu. Der Anteil der Mietabschlüsse über kleinere Mietflächen unter 1.000 m2 wuchs ebenfalls auf 25%. Von den annualisierten Mieteinnahmen aus abgeschlossenen Vermietungen entfielen 40% auf das direkt gehaltene Commercial Portfolio, 30% auf Fonds und 30% auf unser betreutes Immobilienvermögen in Joint Ventures und in der Projektentwicklung MainTor.

Deutliche Leerstandsreduktion insgesamt und like-for-like

Zum Jahresende erreichte die Leerstandsquote im Commercial Portfolio 9,9% nach 11,8% im Vorjahr. In der Gesamtbetrachtung der Assets under Management ergab sich ein Leerstand von 8,0%, nach 8,4 96 im Vorjahr. In der Like-for-like-Betrachtung, das heißt, unter Abgrenzung der durch An- und Verkaufstransaktionen bedingten Veränderungen im Bestand, sank die Leerstandsquote im Commercial Portfolio um 2,9 Prozentpunkte und um 1,2 Prozentpunkte bezogen auf alle Assets under Management.

TOP-5-Neuvermietungen

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Bundesanstalt für Immobilienaufgaben	Funds	Wiesbaden	25.100 m2
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben	Funds	Bonn	4.400 m2
h.a.l.m. elektronik GmbH	Commercial Portfolio	Frankfurt	4.100 m2
OLIMP Laboratories Germany	Commercial Portfolio	Langenselbold	3.000 m2
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben	Funds	Düsseldorf	3.000 m2

TOP-5-Anschlussvermietungen

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Land Hessen	Commercial Portfolio	Darmstadt	22.400 m2
Land Hessen	Commercial Portfolio	Frankfurt	10.100 m2
DELACAMP AG	Commercial Portfolio	Hamburg	5.900 m2
htp GmbH	Funds	Hannover	5.300 m2
Bayer CropScience	Commercial Portfolio	Langenfeld	4.400 m2

Mehr langfristige Verträge im betreuten vermögen

Der größte Teil des potenziellen Mietauslaufvolumens fällt mit 43% in die Jahre ab 2022. Im Gesamtportfolio stieg die durchschnittliche Mietlaufzeit von 4,3 Jahren auf 5,2 Jahre, im Commercial Portfolio auf 5,1 Jahre (Vorjahr: 4,5 Jahre). Neben der kontinuierlichen Vermietungsarbeit ist hierfür auch das erfolgreiche Assetmanagement mit gezielten An- und Verkäufen verantwortlich.

Entwicklung des betreuten Portfolios

Unser betreutes Immobilienportfolio umfasst zum Stichtag 182 Objekte mit einer Gesamtfläche von 1,8 Mio. m2.

Der Wert des betreuten Vermögens einschließlich unseres Drittgeschäfts wuchs auf 4,4 Mrd. Euro. Hiervon entfallen rund 1,6 Mrd. Euro auf Immobilien des direkt gehaltenen Commercial Portfolios, 1,5 Mrd. Euro auf Fondsimmobilien sowie 1,3 Mrd. Euro auf Beteiligungen an Projektentwicklungen, Joint Ventures und Drittgeschäft.

Zum Jahresende 2017 betrug der Marktwert unserer Immobilien im Commercial Portfolio sowie der anteilige Marktwert von Immobilien in Beteiligungen 1.853,0 Mio. Euro (2016: 2.128,2 Mio. Euro).

Verkäufe

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in Mio. Euro	Beurkundungen 2017	Beurkundungen 2017/ BNL-Übergang 2017	Beurkundungen 2016/ BNL-Übergang 2017
Commercial Portfolio	241	211	17
Fonds	44	44	-
Other Investments	83	60	4
Summe	368	315	21

An- und Verkaufsaktivitäten: Marktchancen vorausschauend genutzt

Die Akquisitionen des Geschäftsjahres 2017 richteten sich erneut auf den weiteren Ausbau des Fondsbereichs. Bis zum Stichtag haben wir Ankäufe im Gesamtvolumen von rund 240 Mio. Euro umgesetzt (2016: rund 520 Mio. Euro). Von den sieben akquirierten Objekten wurden vier im Volumen von rund 74 Mio. Euro für die bestehenden Fonds erworben. Weitere drei Objekte im Volumen von rund 166 Mio. Euro dienen der Formierung von Startportfolios für neu aufzulegende Fonds: Im Rahmen des so genannten Warehousings werden diese Objekte in 2018 vorübergehend im Eigenbestand verwaltet, und uns fließen während dieser Phase die vollen Mieteinnahmen aus der Bewirtschaftung zu.

Für vier der insgesamt sieben Ankäufe erfolgte der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten im Geschäftsjahr 2017.

Angesichts der hohen Anziehungskraft des deutschen Immobilieninvestmentmarkts, verbunden mit Produktknappheit und Renditekompression quer durch alle gewerblich genutzten Assetklassen, sind wir bei Zukäufen sehr selektiv und analytisch vorgegangen. Mit dem Ankaufsvolumen von rund 240 Mio. Euro lagen wir einerseits unter unserer zu Jahresbeginn abgegebenen Prognose von 500 Mio. Euro, die wir unterjährig auf größer 200 Mio. Euro angepasst hatten. Andererseits haben wir attraktive Chancen am Investmentmarkt genutzt und lagen mit den Verkäufen aus unserem Commercial Portfolio in Höhe von 241 Mio. Euro auf dem Niveau des unterjährig erhöhten Volumens (geplantes Verkaufsvolumen zu Jahresbeginn: 200 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio). Zudem haben wir erstmalig ein Objekt aus dem Segment Funds sowie fünf weitere Objekte aus Other Investments veräußert, wodurch wir unsere Joint Venture-Investments wie geplant weiter abgebaut haben. Das gesamte Verkaufsvolumen im Jahr 2017 summierte sich dadurch auf 368 Mio. Euro.

Regionale Entwicklung

Die regionale Diversifikation der Mietflächen hat sich gegenüber dem Vorjahr mit den im Geschäftsjahr wirksamen Zu- und Verkäufen leicht verschoben: Das Gewicht der Region West hat um drei Prozentpunkte zugelegt, während die Region Süd nach Flächen zum Stichtag einen um vier Prozentpunkte niedrigeren Anteil aufweist.

Unser regional diversifiziertes Portfolio verzeichnete bei den Bruttomietrenditen Rückgänge zwischen 1,1 und 0,1 Prozentpunkten in den unterschiedlichen Regionen. Die durchschnittliche Mietrendite betrug zum Stichtag 5,9% im Gesamtportfolio (Vorjahr 6,4%). Entsprechend der allgemeinen Marktentwicklung schlug sich die Renditekompression am stärksten in Immobilienhochburgen nieder. Zum Vergleich: JLL weist als Büro-Spitzenrendite im Durchschnitt der sieben Immobilienhochburgen am Ende des vierten Quartals 2017 für den Gesamtmarkt einen Wert von 3,3% aus. Insgesamt zeigt sich erneut der stabilisierende Effekt der regionalen Verteilung und unserer ABBA-Investmentstrategie in einer moderaten Bewegung der Kenngrößen in unserem Gesamt-Portfolio sowie in der vergleichsweise attraktiven Gesamtrendite.

Die Leerstandsquote entwickelte sich regional deutlich unterschiedlich. In der Region West ergab sich mit dem Auslaufen von Mietverträgen rechnerisch zum Jahresende eine Zunahme um vier Prozentpunkte, während in den Regionen Ost, Mitte und Süd starke Reduzierungen zwischen drei und vier Prozentpunkten erreicht wurden. Insgesamt betrug die Leerstandsquote 8,0% nach 8,4% im Vorjahr.

Die ausführliche Aufstellung der Portfoliokennzahlen nach Regionen mit Vorjahresvergleich findet sich im Abschnitt "Übersichten" auf Seite 188 .

Commercial Portfolio

Attraktives Marktumfeld für Verkäufe genutzt

Unser Commercial Portfolio umfasst zum Stichtag 113 Immobilien mit einem Marktwert von rund 1,6 Mrd. Euro. Im Laufe des Geschäftsjahres 2017 haben wir 27 Objekte mit einem Volumen von 241 Mio. Euro erfolgreich verkauft. Mehr als die Hälfte davon trug der Verkauf eines Immobilienpakets mit zehn Liegenschaften im März 2017 bei, mit dem vorwiegend Single-Tenant-Objekte in A- und B-Städten im Gesamtvolumen von 143 Mio. Euro weiterplatziert wurden. Bereinigt um diesen Portfolio-Verkauf wurden die Verkäufe des Geschäftsjahres im Durchschnitt zu rund 11% über den zuletzt festgestellten Marktwerten realisiert.

Portfolioqualität gesteigert

Die annualisierten Mieteinnahmen gingen durch die Verkäufe von 106,3 Mio. Euro auf 95,5 Mio. Euro zurück. Zugleich steigerten wir die Like-for-like-Mieteinnahmen durch Neuabschlüsse und Indexierungen um 1,4%. Die durchschnittliche Mietlaufzeit verbesserte sich durch erfolgreiche Vermietungsarbeit von 4,5 auf 5,1 Jahre. Die Leerstandsquote ist per Ende 2017 unter die 10%-Marke gesunken: Sie beträgt 9,9% nach 11,8% im Vorjahr. Neben dem Verkauf von nicht strategischen Immobilien hat zur Optimierung unseres Eigenbestands die fokussierte Vermietungsarbeit einen größeren Beitrag geleistet als im Vorjahr.

Entwicklung Commercial Portfolio*

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	2017	2016
Anzahl Immobilien	113	142
Marktwert in Mio. Euro	1.639,2	1.948,3
Mietfläche in m2	911.600	1.020.400
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	95,5	106,3
Miete in Euro pro m2	9,32	9,56
Mietlaufzeit in Jahren	5,1	4,5
Leerstandsquote in %	9,9	11,8
Bruttomietrendite in %	6,4	6,5

* alle Werte ohne Repositionierung im Bestand und Warehousing, bis auf Anzahl Immobilien und Marktwert

Repositionierung im Bestand

Um Wertsteigerungspotenziale im Portfolio zu heben, führen wir nach eingehenden Umfeld- und Nutzungsanalysen Entwicklungen im Bestand durch. Im Dezember 2016 hatten wir mit Modernisierungsmaßnahmen zur Repositionierung der Frankfurter Kaiserpassage begonnen. Bereits vor Beginn des Umbaus hatten wir die entstehenden modernen Mietflächen von rund 9.700 m2 zu 97% vermieten können.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2017 wurden leerstehende Büroflächen in der Liegenschaft zur Erweiterung des bestehenden Hotelkonzepts unseres langfristigen Mieters Mercure umgebaut. Zusätzlich entstehen 70 kleine Apartments, die von ipartment, einem Anbieter von "Wohnen auf Zeit" langfristig gemietet und gemanagt werden. Die Ladenpassage im Erdgeschoss erhält mit einem neuen Lichtkonzept und einer breiteren Wegführung eine ansprechende Atmosphäre für Passanten und Einzelhandelsnutzer. Die modernisierten Flächen werden künftig von vielen der ursprünglichen kleinen Läden und Dienstleister, die gut in die Mikrostruktur des Quartiers passen, weiter genutzt. Zusätzlich zieht im Erdgeschoss auf 1.600 m2 der Nahversorger tegut ein. Durch die Modernisierung und den angepassten Nutzungs-Mix konnten die mit dem Objekt verbundenen Mieten und Vertragslaufzeiten signifikant gesteigert werden. Die Wiedereröffnung findet im Laufe des ersten Halbjahres 2018 statt.

KAISERPASSAGE

MITTEN IM LEBEN

―	Nutzungsmix Hotel, Wohnen, Einzelhandel
―	langjährige Mieter integriert
―	vermietbare Flächen erweitert um 15%
―	Ø-Mietvertragslaufzeit der Ankermieter erhöht auf 15 Jahre
―	Annualisierte Mieteinnahmen um 71% erhöht

Fondsgeschäft

Alternative Investments sind angesichts extrem niedriger Zinsen eine attraktive Anlageklasse. Die DIC Asset AG hat sich seit 2010 als Initiator und Manager von Immobilien-spezial-AIF ("alternativer Investmentfonds") am Markt etabliert und bietet institutionellen Anlegern passend Strukturierte Investmentprodukte zusammen mit einer breiten Palette von Asset- und Propertymanagementservices an.

An den seit 2010 ins Leben gerufenen sechs Fonds sind wir grundsätzlich als Co-Investor beteiligt und bringen zudem unsere Immobilienmanagement- und Investmentexpertise als Dienstleister ein. Unser Ziel ist es, das Fondsgeschäft weiter deutlich auszubauen und die Erträge durch das aktive Management der Fonds zu steigern.

2017 stieg das Gesamtvolumen in den Fonds von rund 1,2 Mrd. Euro zum Bilanzstichtag des Vorjahres auf rund 1,5 Mrd. Euro per 31. Dezember 2017.

Kontinuierliche Wertsteigerung und Ausbau durch Zukäufe

Die von uns aufgelegten Fonds managen wir aktiv als Asset Manager in genau definierten Marktsegmenten entsprechend der mit den jeweiligen institutionellen Investoren festgelegten Investmentstrategie. Die kontinuierliche Optimierung und Wertsteigerung erreichen wir als vollständig integrierter Fondsmanager zudem mit unserem Vermietungs- und Propertymanagement über unsere regional in allen Investmentschwerpunkten präsente Managementplattform. Unsere bestehenden Spezialfonds haben sich 2017 wie folgt entwickelt:

―	Für den 2010 initiierten ersten Fonds DIC Office Balance I hatten wir die Managementphase bereits im Jahr 2015 erreicht. Er generierte 2017 mit einem Volumen von 371 Mio. Euro mit elf Objekten jährliche Mieteinnahmen von rund 28 Mio. Euro und erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Ausschüttungsrendite von 6,3%.
―	Der 2012 aufgelegte Einzelhandelsfonds DIC HighStreet Balance ist seit Ende 2016 in der Managementphase. Er umfasste zum Stichtag mit Assets under Management von 207 Mio. Euro 15 Objekte mit jährlichen Mieteinnahmen von rund 12 Mio. Euro und erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Ausschüttungsrendite von 5,1%.
―	Der 2014 aufgelegte Büroimmobilien-Fonds DIC Office Balance II wurde um zwei auf 13 Objekte erweitert. Für insgesamt rund 30 Mio. Euro wurden 2017 Liegenschaften in Dortmund und in Bremen für den von uns gemanagten Fonds angekauft. Der Übergang der Bremer Immobilie fand Anfang Januar 2018 statt. Im Februar 2017 war der Übergang eines Bürohauses in Bonn für rund 53 Mio. Euro erfolgt, nachdem der Kaufvertrag im Dezember 2016 unterzeichnet worden war. Die Assets under Management betrugen per Stichtag 2017 298 Mio. Euro. Die Ausschüttungsrendite betrug 2017 rund 6,0%.
―	Für den DIC Office Balance III erfolgte im zweiten Quartal 2017 der Ankauf des elften Objekts, einer Büroimmobilie in Frankfurt am Main. Der Fonds war damit schon ein Jahr nach seinem operativen Start voll platziert und erreichte mit einem Fondsportfolio von 333 Mio. Euro sein Zielvolumen und somit die Managementphase. Er erwirtschaftete 2017 eine Ausschüttungsrendite von 5,8%.

Zwei weitere Fonds erfolgreich gestartet

Als Anschlussprodukt für den Fonds DIC Office Balance III haben wir Ende März 2017 unseren fünften Immobilienspezialfonds gestartet. Für den neuen Fonds DIC Office Balance IV mit einem Zielvolumen von 240 Mio. Euro wurde ein Startportfolio von rund 107 Mio. Euro hinterlegt. Der Spezialfonds konzentriert sich wie sein Vorläufer auf Büroimmobilien und Geschäftshäuser in deutschen Metropolregionen und regionalen Wirtschaftszentren. Noch im Dezember 2017 wurde der Kaufvertrag für ein weiteres Objekt in Bremen mit rund 23 Mio. Euro Gesamtinvestitionskosten unterzeichnet. Der Übergang in das Eigentum des DIC Office Balance IV ist für das erste Quartal 2018 vorgesehen.

Anfang Oktober haben wir mit dem DIC Retail Balance I einen sechsten Fonds gestartet, dessen Investmentfokus auf Einzelhandelsimmobilien mit Schwerpunkt Nahversorgung liegt. Der Retail Balance I investiert in Core- und Core-Plus Retail-Immobilien in deutschen Metropolregionen und ist nach dem DIC HighStreet Balance der zweite von uns initiierte Retail-Fonds. Das Zielinvestitionsvolumen liegt bei rund 250 Millionen Euro. Das Startportfolio von drei Nah-versorgungs- und Fachmarktzentren mit einem Gesamtvolumen von 179 Millionen Euro wurde Ende September mit dem entsprechenden Eigenkapital in den Fonds eingebracht. Alle drei Objekte wurden durch die DIC Asset AG angekauft und bis September im Warehousing des Unternehmens für den neuen Fonds vorgehalten.

Track Record etabliert

Für die von uns gemanagten Bestandsfonds erzielen wir durch unser aktives Asset- und Immobilienmanagement attraktive Ausschüttungsrenditen, die seit dem Start dieses Geschäftsfelds durchweg oberhalb der jeweiligen Zielrenditen gemäß Fondsstrategie lagen.

Mit den zwei in 2017 neu aufgelegten Fonds haben wir unseren Investorenkreis erweitert und zudem das Segment Einzelhandel neben Büroimmobilien als zweiten Investitionsschwerpunkt in den Fokus gerückt. Vor dem Hintergrund wachsender Assets under Management und weiterer Fondsprodukte in Vorbereitung haben wir im Fondsbereich 2017 unsere Kapazitäten erneut verstärkt und die Teams erweitert.

Unsere Fondsinitiativen im Überblick

Investmentfokus Büroimmobilien in deutschen Metropolregionen

―

DIC Office Balance I

―	Auflage: 2010
―	AuM: 371 Mio. Euro
―	Zielvolumen: 400-450 Mio. Euro
―	Managementphase

―

DIC Office Balance II

―	Auflage: 2014
―	AuM: 298 Mio. Euro
―	Zielvolumen von 300-350 Mio. Euro
―	Investmentphase

―

DIC Office Balance III

―	Auflage: 2015
―	AuM: 333 Mio. Euro
―	Zielvolumen von 330 Mio. Euro
―	Managementphase

―

DIC Office Balance IV

―	Auflage: März 2017
―	AuM: 107 Mio. Euro
―	Zielvolumen von 240 Mio. Euro
―	Investmentphase

Investmentfokus Handelsimmobilien an deutschen Top-Standorten

―

DIC Highstreet Balance

―	Auflage: 2012
―	AuM: 207 Mio. Euro
―	Zielvolumen von 200-250 Mio. Euro
―	Managementphase

―

DIC Retail Balance I

―	Auflage: September 2017
―	AuM: 179 Mio. Euro
―	Zielvolumen rund 250 Mio. Euro
―	Investmentphase

Qualifizierte Pipeline durch Warehousing

Von den sieben in 2017 akquirierten Objekten wurden vier im Volumen von rund 74 Mio. Euro für die bestehenden Fonds erworben. Weitere drei Objekte im Volumen von rund 166 Mio. Euro dienen der Formierung von Startportfolios für neu aufzulegende Fonds: Mit dem "Warehousing"-Modell sind wir in der Lage, der Nachfrage von Investoren nach attraktiven Fondsprodukten mit sofortigen Beteiligungsmöglichkeiten entgegenzukommen. Für 2018 planen wir sowohl innovative differenzierte Fondsprodukte, um institutionellen Investoren Investments in genau definierten Segmenten zu ermöglichen, als auch die verstärkte Ausschöpfung von Marktchancen durch An- und Verkäufe im Rahmen der etablierten Fondsplattformen.

Other Investments

Das Segment Other Investments (1,3 Mrd. Euro) umfasst die im Abbau befindlichen Joint Ventures, die Beteiligungen an der Projektentwicklung MainTor in Frankfurt, die sich in der finalen Realisierungsphase befindet, unsere strategischen Beteiligungen und das wachsende Drittgeschäft.

Joint Ventures und Projektentwicklungen weiter abgebaut

Wie geplant konnten wir im Geschäftsjahr 2017 unsere Joint-Venture-Engagements weiter reduzieren. Nach dem Verkauf von fünf Liegenschaften mit einem Gesamtvolumen von 83 Mio. Euro verbleiben noch fünf Objekte mit einem Volumen von rund 431 Mio. Euro (inkl. MainTor), deren Veräußerung bis Anfang/Mitte 2019 anvisiert ist. Für zwei der in 2017 veräußerten Immobilien findet der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten voraussichtlich im ersten Quartal 2018 statt.

In der Projektentwicklung MainTor in Frankfurt wurden zwischenzeitlich alle Büroflächen komplett vermietet: Für das in Finalisierung befindliche Winx-Hochhaus sind im Dezember 2017 die restlichen verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen unter Vertrag gebracht worden. Union Asset Management, Hauptmieterin des Turms, sicherte sich zusätzlich zu den bereits reservierten 30.500 m2 weitere 5.000 m2 , ebenso stockte die Kanzlei DLA Piper ihren Mietvertrag auf und wird insgesamt 6.000 m2 beziehen. Hinzu kamen als neue Mieter die internationale Anwaltskanzlei Watson Farley & Williams sowie Contora Office Solutions auf je 1.000 m2. Die langfristigen Mietverträge beginnen im vierten Quartal 2018. Die insgesamt rund 42.000 m2 des letzten Bauabschnitts und somit auch das gesamte MainTor-Areal sind damit bis auf eine Gastronomiefläche voll vermietet.

Ausbau des Drittgeschäfts mit Management-Dienstleistungen

In den letzten beiden Geschäftsjahren konnten wir unser Geschäft mit den Immobilienmanagement-Dienstleistungen für Dritte ausbauen und weisen die Erfolgskennzahlen diesjährig erstmals im Gesamtportfolio aus. Wir betreuen derzeit 8 Immobilien mit einem Vermögenswert von rund 800 Mio. Euro und 0,2 Mio. m2 Mietfläche. Dank unserer anerkannten Immobilienexpertise erwarten wir, dass auch im laufenden Geschäftsjahr unsere Dienstleistungen vermehrt nachgefragt werden und die Bedeutung des Drittgeschäfts weiter zunehmen wird.

WCM-Engagement erfolgreich in Beteiligung an TLG Immobilien AG umgewandelt

Die DIC Asset AG verfügte Anfang 2017 über Anteile an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in Höhe von 25,95% des Grundkapitals. Mit dem im Mai veröffentlichten Übernahmeangebot der TLG Immobilien AG für WCM ergab sich für uns ein wirtschaftlich sehr attraktives Szenario, weshalb wir uns dazu entschieden haben, das Übernahmeangebot der TLG Immobilien AG zu unterstützen und durch Tausch unserer WCM-Aktien in TLG-Aktien an der weiteren Entwicklung zu partizipieren.

Im Zuge der Übernahme von WCM durch die TLG Immobilien AG erzielten wir aus dem Umtausch der WCM-Aktien in TLG-Aktien einen einmaligen Sonderertrag von rund 19 Mio. Euro. Er ist die Basis für die geplante Sonderdividende von 0,20 Euro, die an unsere Aktionäre ausgeschüttet werden soll. Neben dem Einmaleffekt haben wir 2017 auch durch Dividendenzufluss aus dem WCM-/ TLG-Engagement laufende Beteiligungserträge in Höhe von 3,7 Mio. Euro erzielt.

Mit dem Aktienumtausch ergab sich für uns ein Anteil von 6,29% an der TLG Immobilien AG, den wir im Laufe des Geschäftsjahres erhöht haben. Zum Jahresende verfügten wir über mehr als 15% der Stimmrechte. Zusätzlich sicherten wir uns rund 7% der Vorkaufsrechte auf TLG-Aktien, um unser Engagement gegen mögliche Kurseinbußen nach dem Ablauf der allgemein für die durch Umtausch erworbenen Aktien geltenden Haltefrist zu schützen.

Marktbewertung: Immobilienwerte gesteigert

Regelmäßig zum Ende jedes Jahres ermitteln externe Gutachter für alle unsere Immobilien den jeweiligen Marktwert. In diese Werte fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge sowie Alter und Qualität der Immobilien ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie die Entwicklung des lokalen Umfelds, des allgemeinen Markts und des finanziellen Umfelds.

Der Bewertungseffekt auf die Immobilien betrug 65,6 Mio. Euro vor bzw. 15,3 Mio. Euro nach Berücksichtigung von Investitionen, das entspricht einer Veränderung von 3,67% bzw. 0,83%. Unter Berücksichtigung von Ankäufen, Verkäufen, Investitionen und Bewertungseffekt summierte sich der anteilige Marktwert unseres Portfolios auf 1.853,0 Mio. Euro, eine Veränderung um -13,0% gegenüber dem Vorjahr (2.128,1 Mio. Euro). Der Net Asset Value (NAV) stieg von 880,0 Mio. Euro auf 900,0 Mio. Euro. Der NAV je Aktie belief sich auf 13,12 Euro nach 12,83 Euro im Vorjahr.

Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang ab Seite 125.

ÜBERLEITUNG BEWERTUNG in Mio. EUR

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Marktwert Portfolio am 31.12.2016 (anteilig)	2.128,1
Abgänge Fonds	-3,6
Zugänge Fonds (einschließlich Warehousing)	123,8
Verkäufe (einschließlich OB IV/RB I)	-460,9
Bewertungseffekt vor Investitionen (3,67%)	65,6
Marktwert Portfolio am 31.12.2017 (anteilig)	1.853,0
Investitionen	50,3
Bewertungseffekt nach Investitionen (0,83%)	15,3

NACHHALTIGKEIT

Unsere Geschäftstätigkeit als eines der größten deutschen Immobilieninvestment- und As-set-Management-Unternehmen hat ökologische, soziale und ökonomische Auswirkungen. Die Erfassung, Überwachung und mögliche Eindämmung dieser Auswirkungen stehen im Mittelpunkt unserer Nachhaltigkeitsstrategie.

Zu unserem Nachhaltigkeitsansatz gehört, dass wir

―	die Umwelt-, Sicherheits- und sozialen Anforderungen strikt einhalten,
―	Nachhaltigkeitsthemen in unsere Geschäftsprozesse integrieren,
―	offen und transparent mit Stakeholdern kommunizieren,
―	beim Management unserer Nachhaltigkeitsprojekte das Vorsorgeprinzip anwenden.

Mit unserem langfristigen Anlagehorizont verfolgen wir einen langjährig tragfähigen Umgang mit Ressourcen und mit der Umwelt. Wir minimieren dadurch Risiken, fördern bestehendes Geschäft und erschließen uns neue Geschäftschancen. Bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen berücksichtigen wir ökologische und soziale Erfordernisse und verzichten nach Möglichkeit auf kurzfristige Gewinnchancen zu Gunsten der kontinuierlichen Optimierung unserer Geschäftspraktiken.

Nachhaltigkeitsbericht erstmals mit dem EPRA Silber-Award prämiert

Seit 2009 berichtet die DIC Asset AG kontinuierlich über ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten. Seit März 2011 geschieht dies in Form eines eigenständigen jährlichen Berichts, um der gewachsenen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit in unserem Unternehmen den entsprechenden Rahmen zu geben.

Bereits zum fünften Mal wurde unsere Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgezeichnet - nach vier Bronze-Awards wurde unser aktueller Nachhaltigkeitsbericht mit dem EPRA Silber-Award geehrt. Damit wurde unsere letztjährige Umstellung auf das Rahmenwerk der Global Reporting Initiative (GRI) und das transparente Reporting in Anlehnung an die weiteren Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA) gewürdigt.

Unser jeweils aktuellster Bericht ist auf der Unternehmenswebsite abrufbar unter www.dic-asset.de/unternehmen/nachhaltigkeit

Meilensteine in fünf Jahren Nachhaltigkeit

―	Implementierung des Aspekts Nachhaltigkeit in die zukünftige Geschäftsstrategie
―	Ernennung von Nachhaltigkeitsverantwortlichen auf Vorstands- und Bereichsebene
―	Aufnahme und schrittweise Vertiefung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie kontinuierliche Umsetzung der neuesten Reporting-Standards der Global Reporting Initiative (zuletzt GRI G4)
―	Ausbau der Kommunikation mit Mietern und Dienstleistern, mit dem Ziel, Nachhaltigkeits-aspekte in operative Prozesse zu implementieren.
―	Bündelung der gesamten Allgemeinstromversorgung aus 100% erneuerbaren Energien für das DIC-Immobilienportfolio sowie seit 2014 für unsere eigenen Büros
―	Umsetzung von Nachhaltigkeitsmaßnahmen in operativen Prozessen, z. B. Aufnahme von nachhaltigen Aspekten in neu ausgeschriebene und abgeschlossene Facility Management-Dienstleistungsverträge
―	Fortlaufende Erhebung eines wachsenden Analyseportfolios (zuletzt ca. 71% des Commercial Portfolios) zur Erfassung der Verbrauchsdaten Energie (Strom, Heizung) und Wasser und zur Berechnung des CO2-Beitrags
―	Rückgang der Kohlendioxidemissionen - mit Blick auf unser Commercial Portfolio wie auf unseren eigenen Energieverbrauch - seit 2013 um mehr als 23%
―	Ausbau der Arbeitsschutz- und -sicherheitsstrategie. Einführung von Brandschutz- und Erste-Hilfe-Schulungen für Mitarbeiter
―	Regelmäßige Teilnahme an diversen Nachhaltigkeitsinitiativen und -umfragen, u. a. jährliche Teilnahme am Carbon Disclosure Project

MITARBEITER

Die Kenntnisse, die Fähigkeiten und das Engagement unserer Mitarbeiter sind die Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.

Personalentwicklung

Ein wesentlicher Teil unserer langfristigen Unternehmensentwicklung ist die zielgerichtete Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter. Wir sorgen dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und gefordert werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Entwicklung von Fachkenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir allgemeine Schulungen sowie themenspezifische Fortbildungen zu aktuellen Fachthemen an. Dabei greifen wir zurück auf interne und externe Referenten sowie Fortbildungsinstitute.

Personalentwicklung und -förderung sind wesentlicher Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, wie beispielsweise Schulungen und/oder Einzelcoachings.

Arbeitgebermarke

Neue Kolleginnen und Kollegen für unser Unternehmen zu begeistern ist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Bereiches Human Resources. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als exzellenten Arbeitgeber. Wir bieten flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen. Im Mai 2017 haben wir erneut an der Jobmesse IZ-Karriereforum der Immobilien Zeitung in Frankfurt teilgenommen.

Unser Unternehmen fördert die Diversität. Zum 31. Dezember 2017 waren 55% der Positionen mit weiblichen Mitarbeitern besetzt. Die DIC Asset AG beschäftigt Mitarbeiter aus neun Nationen. Hinsichtlich flexibler Arbeitszeiten bietet das Unternehmen den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Teilzeitmodelle an.

Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten und Nachwuchskräften

Schüler erhalten durch Schülerpraktika (bis zu 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms. Hier werden Berufseinsteiger für verantwortungsvolle Positionen ausgebildet. Seit 2015 sind wir darüber hinaus auch als Ausbilder für den Beruf Immobilienkaufmann/-kauffrau zertifiziert. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um auch zukünftig qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen, aber auch um unserer gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung zu tragen. In 2017 haben wir außerdem erstmalig am Girls' Day teilgenommen - im Rahmen dieser Veranstaltung konnten Schülerinnen Einblicke in Berufsbilder der Immobilienbranche gewinnen.

Entlohnung

Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil richtet sich nach Erreichen individueller sowie strategischer und operativer Unternehmensziele, die jährlich gemeinsam mit den Vorgesetzten festgelegt werden. 2017 wurden in Summe 16,6 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,7 Mio. Euro, dies entspricht einem Anteil von rund 10%. Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 2,1 Mio. Euro.

Personalaufbau im Bereich Fondsmanagement

Seit Anfang 2017 hat die DIC Asset AG ihre strategische Ausrichtung unter anderem auf den weiteren dynamischen Ausbau des betreuten Immobilienvermögens und des Geschäftsbereichs Fonds konzentriert. Dazu haben wir im Laufe des Geschäftsjahres die Kapazitäten vor allem in den Bereichen Fondsmanagement verstärkt. Die Mitarbeiterzahl erhöhte sich um insgesamt drei gegenüber dem Jahresende 2016. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 waren 187 Mitarbeiter angestellt.

FINANZINFORMATIONEN

UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

―	FFO um 28% auf 60,2 Mio. Euro gesteigert
―	Bruttomieteinnahmen mit 109,7 Mio. Euro über der erwarteten Zielspanne
―	Erträge aus Immobilienmanagement stabil auf hohem Niveau bei 20,8 Mio. Euro (Vorjahr: 21,5 Mio. Euro)
―	Erneut starke Verkaufsgewinne von 25,5 Mio. Euro
―	Zinsergebnis nach Refinanzierung deutlich verbessert

Die DIC Asset AG hat 2017 ihre Planungen übertroffen und die im Laufe des Jahres erhöhten operativen Geschäftsziele erreicht. Wesentlich dafür waren die gute Entwicklung der Mieteinnahmen, vorteilhafte Verkäufe sowie die stabilen Managementerträge. Der FFO, für den zu Beginn des Geschäftsjahres noch ein Zielkorridor von 57 bis 60 Mio. Euro prognostiziert war, fiel dank des erfolgreichen Assetmanagements im Portfolio mit 60,2 Mio. Euro höher als erwartet aus und stieg insbesondere aufgrund der positiven Effekte aus der Refinanzierung des Commercial Portfolios Ende letzten Jahres in 2017 signifikant um 28% (Vorjahr: 47,0 Mio. Euro).

ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE

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in Mio. EUR	2017	2016
Bruttomieteinnahmen	109,7	111,2	-1%
Erträge aus Immobilienmanagement	20,8	21,5	-3%
Erlöse aus Verkäufen	229,5	318,1	-28%
Sonstige Erträge	21,9	23,0	-2%
Gesamterträge	381,9	473,8	-19%

Mieteinnahmen übertreffen Erwartungen

Die Bruttomieteinnahmen verringerten sich trotz der hohen Verkaufsvolumina der vergangenen Jahre nur geringfügig um 1,5 Mio. Euro von 111,2 Mio. Euro auf 109,7 Mio. Euro, ebenso die Nettomieteinnahmen von 94,5 Mio. Euro auf 93,1 Mio. Euro. Durch erfolgreiches Assetmanagement konnten die Mieteinnahmen like-for-like um 1,4% gesteigert werden. Das erfolgreiche Vermietungsgeschäft und zusätzliche Mieteinnahmen aus Objekten, die im Rahmen des "Warehousings" für geplante neue Fonds akquiriert wurden, trugen dazu bei, dass Mieteinnahmen oberhalb der für das Jahr 2017 unterjährig angepassten erwarteten Zielspanne realisiert wurden. Zudem erfolgte der Übergang einiger planmäßiger Verkäufe aus dem Commercial Portfolio später, sodass aus diesen Objekten Mieterlöse länger als ursprünglich prognostiziert vereinnahmt werden konnten.

Wiederholt attraktive Gewinne aus planmäßig hohem Verkaufsvolumen

In 2017 haben wir mit unseren Verkäufen aus dem Commercial Portfolio einen erneut hohen Nettoerlös von 229,5 Mio. Euro (Vorjahr: 318,1 Mio. Euro) realisiert, an dem eine Portfolio-Transaktion im 2. Quartal 2017 mit rund 137 Mio. Euro und einem Verkaufsgewinn von rund 8 Mio. Euro einen wesentlichen Anteil hatte. Im Vorjahr waren die Nettoerlöse insbesondere durch die Auflage des Fonds "DIC Office Balance III" in Höhe von rund 234 Mio. Euro geprägt. Die Verkaufsgewinne im Geschäftsjahr summierten sich auf insgesamt 25,5 Mio. Euro (Vorjahr: 23,2 Mio. Euro).

Immobilienmanagement-Erträge unterstreichen strategische Ausrichtung

Die Erträge aus Immobilienmanagement erreichten mit 20,8 Mio. Euro ein ähnlich hohes Niveau wie im Vorjahr (21,5 Mio. Euro). Die Erlöse aus den Dienstleistungen im Segment Funds lagen mit 18,9 Mio. Euro (Vorjahr 18,8 Mio. Euro) erneut über Vorjahr. Im Geschäftsjahr konnten mit der Auflage der Fonds "DIC Office Balance IV" und "DIC Retail Balance I" sowie erstmalig mit dem Verkauf eines Objekts aus einem bestehenden Fonds wiederholt attraktive Strukturierungs- und Transaktionserlöse erzielt werden (Vorjahr: Strukturierungserlöse aus der Auflage des Fonds "DIC Office Balance III"). Während sich im Segment Other Investments aufgrund des planmäßigen Abbaus unserer Joint Venture-Portfolios die Erlöse aus Dienstleistungen für diese Objekte um 0,9 Mio. Euro reduziert haben, sind die Erlöse aus den Dienstleistungen gegenüber Konzernfremden im Vergleich zum Vorjahr weiter auf 1,3 Mio. Euro (Vorjahr 1,2 Mio. Euro) gestiegen.

Kostenstruktur spiegelt Wachstumskurs wieder

Mit dem Ausbau personeller Kapazitäten im Fondsgeschäft, Transaktionsbereich und Immobilienmanagement sind unsere operativen Kosten im Rahmen der Erwartungen gewachsen. Der Personalaufwand erhöhte sich um 2,9 Mio. Euro auf 19,0 Mio. Euro, ein Teil davon bedingt durch im abgelaufenen Jahr einmalig angefallene Aufwendungen im Zuge der Neustrukturierung der Segmente. Die administrativen Kosten stiegen um 2,0 Mio. Euro auf 12,8 Mio. Euro, vor allem im Bereich von Recruiting- sowie Rechts- und Beratungskosten zur Strukturierung strategischer Geschäftsaktivitäten und zur Fundierung des weiteren Unternehmenswachstums.

Zinsergebnis aufgrund Refinanzierung wesentlich verbessert

Im abgelaufenen Jahr konnten wir unsere Finanzierungsaufwendungen weiter optimieren: zum einen durch die im Vorjahr abgeschlossene vollumfängliche Refinanzierung des Commercial Portfolios zu attraktiven Konditionen und zum anderen durch Darlehensrückführungen aus Verkäufen. Dadurch verbesserte sich das Zinsergebnis im Geschäftsjahr um 11,6 Mio. Euro gegenüber dem bereinigten Zinsergebnis des Vorjahres.

ZINSERGEBNIS

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in Mio. EUR	2017	2016
Zinserträge	8,7	9,4	-7%
Zinsaufwendungen	-43,8	-56,1	22%
Bereinigtes Zinsergebnis	-35,1	-46,7	25%
Einmalaufwendung Refinanzierung	0	-56,3	-
Zinsergebnis	-35,1	-103,0	66%

FFO signifikant um 28% gesteigert

Für den FFO, der den Ertrag aus der laufenden Immobilienbewirtschaftung wiedergibt, war für 2017 aufgrund der in 2016 abgeschlossenen Refinanzierung des Commercial Portfolios ein deutlich verbessertes Ergebnis auf einem Niveau von 57 bis 60 Mio. Euro erwartet worden. Aufgrund der Erfolge in der Portfoliobewirtschaftung und höherer Mieteinnahmen nach später als geplanten Abverkäufen wurde die FFO-Prognose in der zweiten Jahreshälfte erhöht, und der FFO erreichte zum Jahresende mit 60,2 Mio. Euro die Mitte des anvisierten Zielkorridors von 59 bis 61 Mio. Euro.

Die FFO-Marge (FFO im Verhältnis zu Bruttomieteinnahmen) verbesserte sich in Folge gesunkener Finanzierungsaufwendungen um rund 13 Prozentpunkte gegenüber 2016 auf 55%. Der FFO je Aktie betrug 2017 0,88 Euro, nach 0,69 Euro im Vorjahr.

ÜBERLEITUNG FFO

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in Mio. Euro	2017	2016	Δ
Nettomieteinnahmen	93,1	94,6	-1%
Verwaltungsaufwand	-12,8	-10,7	+20%
Personalaufwand	-18,1	-16,1	+12%
Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,2	0,2	-
Erträge aus Immobilienmanagement	20,8	21,5	-5%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe	11,8	5,4	+38%
Zinsergebnis	-34,8	-47,9	-19%
Funds from Operations	60,2	47,0	+28%

Stark verbessertes Beteiligungsergebnis insbesondere durch Einmaleffekte bedingt

Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ist in 2017 insbesondere geprägt durch den Einmaleffekt aus dem Tausch der Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG in Aktien an der TLG Immobilien AG in Höhe von 19,3 Mio. Euro. Insgesamt ist das Beteiligungsergebnis um 26,7 Mio. Euro auf 29,0 Mio. Euro gestiegen. Neben dem Einmaleffekt wurden laufende Beteiligungserträge aus dem Engagement bei WCM/TLG in Höhe von 3,7 Mio. Euro erzielt.

Der positive Ergebnisbeitrag aus der Projektentwicklung sowie rückläufige Ergebnisse aufgrund der Verkäufe aus den Joint Venture-Portfolios runden die Beteiligungserträge aus dem Segment Other Investments ab. Das Segment Funds trug mit 2,6 Mio. Euro (Vorjahr: 2,4 Mio. Euro) positiv zum Beteiligungsergebnis bei, was den geplanten Ausbau des Segments wiederspiegelt.

Konzernergebnis mehr als verdoppelt

Das Konzernergebnis lag mit 64,4 Mio. Euro um 37,5 Mio. Euro deutlich über dem des Vorjahrs (bereinigt 26,9 Mio. Euro), was einerseits auf die positiven und nachhaltigen Effekte der zum Ende letzten Jahres abgeschlossenen Refinanzierung des Commercial Portfolios und andererseits insbesondere durch den Einmaleffekt aus den Beteiligungen an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG und der TLG Immobilien AG zurückzuführen ist. Je Aktie betrug das Ergebnis 0,93 Euro nach um die Einmalaufwendung der Refinanzierung bereinigten 0,39 Euro im Vorjahr (-0,41 Euro nicht bereinigt).

Segmentergebnisse

Unsere Segmentdarstellung folgt der internen Berichterstattung und Steuerung und wurde zum Halbjahr 2017 auf die Segmente Commercial Portfolio, Funds sowie Other Investments umgestellt. Operative Kennzahlen, Umsatz- und Ertragsinformationen zu den Segmenten sind ab Seite 141 zu finden. Bilanzkennzahlen werden nicht dargestellt.

FINANZLAGE

―	Finanzierungsstruktur weiter optimiert
―	Neue Anleihe über 130 Mio. Euro mit Kupon von 3,25% erfolgreich platziert
―	Durchschnittszins signifikant auf 1,8% gesenkt
―	88% der Finanzierungen festverzinslich
―	Refinanzierung des gesamten Commercial Portfolios Anfang des Geschäftsjahres erfolgreich durchgeführt

Breites Finanzierungsspektrum

Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen jederzeit sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.

Unseren Finanzierungsbedarf decken wir sowohl über klassische Bankfinanzierungen als auch über die Kapitalmärkte ab. Wir unterhalten eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken. Darlehen vereinbaren wir zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.

Langfristige Ausrichtung und Planungssicherheit

Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen grundsätzlich langfristig über meist 5 bis 8 Jahre ab. Die Bankfinanzierungen wurden zum Ende des Vorjahres neu geordnet. Die aktuellen Finanzierungen erfolgen auf NonRecourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriff auf die Unternehmensgruppe erlaubt. Ein weiteres Plus an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns überwiegend gegen Zinsschwankungen absichern.

Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unser Segment Funds und des Segment Other Investments haben wir 2017 ein Finanzierungsvolumen von rund 530 Mio. Euro realisiert, nachdem im Vorjahr ein Finanzierungsvolumen von rund 1.301 Mio. Euro neu arrangiert worden war.

Die zum Jahresanfang bestehenden Warehousing-Finanzierungen wurden mit Auflage der Fonds "DIC Office Balance IV" und "DIC Retail Balance I" am 30. September 2017 komplett zurückgeführt. Im 4. Quartal 2017 haben wir zur Vorbereitung neuer Fonds erneut Objekte über unsere Warehousingstrategie finanziert.

Zahlungswirksame Finanzierungsaktivitäten im Commercial Portfolio 2017

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in Mio. EUR
Neuaufnahme von Darlehen	250
Rückführung Darlehen	396
Begebung Anleihe	130
Refinanzierungen Commercial Portfolio (zahlungswirksam in 2017)	960

Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31. Dezember 2017 nach Neuaufnahmen und Rückführungen mit 1.453,3 Mio. Euro um 113,5 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit (69%) Darlehen bei Kreditinstituten sowie Mittel aus unseren Anleihen (27%). Insgesamt wurden 2017 Darlehensrückführungen in Höhe von 395,6 Mio. Euro vorgenommen, davon Sondertilgungen nach Verkäufen in Höhe von 369,2 Mio. Euro.

Restlaufzeiten durch Refinanzierung und neue Anleihe weiterhin stabil

Mitte des Jahres haben wir eine weitere Anleihe mit einem Ausgabevolumen von 130,0 Mio. Euro erfolgreich am Kapitalmarkt platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und einen Kupon von 3,250% p.a. und wurde ausgegeben zur Refinanzierung der 2013 aufgelegten 100,0 Mio. Euro-Anleihe mit einer Verzinsung von 5,750%. Die Emission der neuen 3,250 9%-Anleihe war sehr erfolgreich, sodass wir in der Lage waren, am Tag der Platzierung das Volumen um 30,0 Mio. Euro auf insgesamt 130,0 Mio. Euro aufzustocken. Damit hat das Unternehmen die Refinanzierung der bestehenden Anleihe frühzeitig sichergestellt.

Durch die Refinanzierung des Commercial Portfolios Ende des Geschäftsjahres 2016 hatte sich die durchschnittliche Laufzeit der Finanzschulden deutlich verlängert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Schulden einschließlich der Anleihen bereinigt um Warehousing betrug per Ende Dezember 2017 4,6 Jahre, nach 5,9 Jahren im Vorjahr. Bereinigt um die 2013er 5,750%-Anleihe betrug die durchschnittliche Restlaufzeit zum Jahresende 4,8 Jahre. Rund ein Drittel aller Finanzierungen ist mit Laufzeiten von mehr als fünf Jahren ausgestattet.

Refinanzierungen für 2018

In 2018 stehen keine Refinanzierungen für das Commercial Portfolio an.

Absicherung gegen Zinsschwankungen

Mit rund 88% ist die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen abgesichert - grundsätzlich mit festem Zinssatz. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und hält die Zinsrisiken gering. Eventuelle Zinsveränderungen wirkten sich grundsätzlich nicht ergebniswirksam, sondern bilanziell auf das Eigenkapital aus. Knapp 12% unserer finanziellen Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart und nicht gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert.

Geringer Durchschnittszins signifikant unter dem Niveau des Vorjahres

Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2017 nach erfolgreicher Refinanzierung des Commercial Portfolios bei 1,8% und folglich signifikant unter dem Niveau des Vorjahresstichtags (3,4%).

Der Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest coverage ratio, das Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinsaufwand) stieg aufgrund der umgesetzten Refinanzierung des Commercial Portfolios signifikant von 173% auf 213%.

Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt

Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern.

Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

Keine außerbilanziellen Finanzierungsformen

Es bestehen keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen wie Laufzeiten, Fair Value von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzinstrumenten sind im Anhang ab Seite 134 beschrieben.

Komfortable Liquiditätslage

Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund weiterhin strenger Kreditvergabebedingungen. Deshalb sind wir bestrebt, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.

Die DIC Asset AG war 2017 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31. Dezember 2017 betrug die freie Liquidität 190,2 Mio. Euro. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkredit- und Avallinien in Höhe von 43,8 Mio. Euro zur Verfügung.

Cashflow durch umfangreiche Finanzierungsmaßnahmen und Transaktionen geprägt

Der Mittelzufluss des Geschäftsjahres ist im Wesentlichen geprägt durch den starken Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, Erlöse aus Verkäufen und der Begebung einer weiteren Unternehmensanleihe. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und aus der Investitionstätigkeit hat den Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit überkompensiert. Dies führt insgesamt zu einem Mittelzufluss von +49,6 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelabfluss von -52,2 Mio. Euro).

Der Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist trotz gesunkener Mieteinnahmen um 1,2 Mio. Euro auf 90,9 Mio. Euro gestiegen. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zeigt aufgrund der erfolgreich umgesetzten Refinanzierung des Commercial Portfolios einen wesentlichen Anstieg (+67%) im Vergleich zum Vorjahr auf 56,5 Mio. Euro (Vorjahr: 33,9 Mio. Euro), was insbesondere auf signifikant geringere Zinszahlungen zurückzuführen ist.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war 2017 auf der einen Seite deutlich durch die erfolgreichen Verkäufe in 2017 geprägt, die zu einem Mittelzufluss von 219,6 Mio. Euro geführt haben. Auf der anderen Seite haben strategische Investitionen in unser Fondgeschäft in Höhe von 109,2 Mio. Euro, Investitionen in das Commercial Portfolio in Höhe von 19,6 Mio. Euro sowie weitere Investitionen in unsere Finanzbeteiligungen zu einem Mittelabfluss geführt. Insgesamt weisen wir einen positiven Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von +37,4 Mio. Euro aus (2016 Mittelabfluss: -239,0 Mio. Euro). Die im Vergleich zum Vorjahr um 11,4 Mio. Euro gestiegenen Investitionen in unsere Bestandsimmobilien spiegeln unsere hybride Unternehmensstrategie wieder und tragen der strategischen Neuausrichtung von Immobilien im Commercial Portfolio Rechnung.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit war in 2017 geprägt durch die Umsetzung der Ende 2016 abgeschlossenen Refinanzierung des gesamten Commercial Portfolios in Höhe von insgesamt rd. 960 Mio. Euro. Darüber hinaus haben wir Mitte des Jahres erfolgreich eine weitere Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 130 Mio. Euro zur Optimierung unserer Finanzierungs-Konditionen platziert. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug -44,3 Mio. Euro gegenüber einem Mittelzufluss von +152,9 Mio. Euro im Vorjahr. Insgesamt führten wir Darlehen in Höhe von 1.355,6 Mio. Euro zurück, während wir 1.201,3 Mio. Euro an Darlehen neu aufnahmen. Für die Zahlung der Dividende wurden im Geschäftsjahr 27,4 Mio. Euro (Vorjahr: 25,3 Mio. Euro) an die Anteilseigner ausgeschüttet.

Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich der Finanzmittelbestand um 49,6 Mio. Euro auf 202,0 Mio. Euro.

CASHFLOW

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in Mio. EUR	2017	2016
Konzernergebnis	64,4	-29,4
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	56,5	33,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	37,4	-239,0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-44,3	152,9
Zahlungswirksame Veränderungen	+49,6	-52,2
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember	202,0	152,4

VERMÖGENSLAGE

―	Immobilienvermögen von rund 1.437,2 Mio. Euro
―	Loan-to-Value (LtV) bereinigt um Warehousing-Effekte auf 57,0% gesenkt
―	Net Asset Value auf 900,0 Mio. Euro erhöht (+2%)
―	Bilanzielles Eigenkapital aufgrund des sehr guten Konzernergebnisses um 71,9 Mio. Euro gestiegen
―	EK-Quote von 31,6% auf 35,4% gestiegen

Die Vermögenslage wurde im Geschäftsjahr im Wesentlichen beeinflusst durch den Abgang der Vermögenswerte und korrespondierenden Schulden im Rahmen der Auflage unserer aktuellsten Fonds "DIC Retail Balance I" und "DIC Office Balance IV" sowie von Verkäufen aus dem Segment Commercial Portfolio und dem Segment Other Investments, die zur Optimierung unserer Portfoliostrukturen vorgenommen wurden. Das Immobilienvermögen im Commercial Portfolio reduzierte sich um 9%. Darüber hinaus haben die sehr guten Ergebnisbeiträge und Bewertungseffekte unserer Investitionen in Finanzbeteiligungen die Vermögenslage positiv beeinflusst. Der Net Asset Value erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr und betrug zum Stichtag 900,0 Mio. Euro (Vorjahr: 880,0 Mio. Euro).

Bilanzierung nach Anschaffungskosten

Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten. Unsere Buchwerte werden jedes Jahr im Rahmen der Impairment-Tests nach IFRS auf außergewöhnlichen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den Value-in-Use zu Grunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen der Impairment-Tests waren 2017 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.

Stabile Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme lag am 31. Dezember 2017 mit 2.341,3 Mio. Euro um 54,2 Mio. Euro (2%) unter dem Wert zum Vorjahresende. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Segment Commercial Portfolio) hatten Ende 2017 einen Buchwert von 1.437,2 Mio. Euro gegenüber 1.583,4 Mio. Euro im Vorjahr. Die Veränderung um 146,2 Mio. Euro (-9%) geht im Wesentlichen auf Abgänge durch Verkäufe zurück.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen haben sich im Wesentlichen durch den Tausch der Aktien an der WCM Beteiligung s- und Grundbesitz-AG in Aktien an der TLG Immobilien AG und der damit verbundenen Umgliederung in die Beteiligungen von 175,5 Mio. Euro auf 90,8 Mio. Euro verringert. Gegenläufig wirkten sich das positive Beteiligungsergebnis sowie weitere Investitionen in unser Fondsgeschäft aus. Im Geschäftsjahr haben wir insgesamt Ankäufe in Höhe von rund 240,4 Mio. Euro für das Fondsgeschäft vorgenommen, wovon rund 109,3 Mio. Euro in den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten in der Bilanz ausgewiesen sind. Insbesondere aufgrund von kapitalisierten Zinsen und Zahlungen zur Stützung der Finanzierungsstruktur sind die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen im langfristigen Vermögen um 11,7 Mio. Euro und die entsprechenden Forderungen im kurzfristigen Vermögen um 2,1 Mio. Euro gestiegen. Diese Ausleihungen bestehen überwiegend aus Darlehensgewährungen für Eigenkapitaleinschüsse bei Refinanzierungen sowie Zwischenfinanzierungen bei Projektentwicklungen. Die Beteiligungen sind insbesondere aufgrund der Umgliederung aus den Anteilen an assoziierten Unternehmen sowie positiven Bewertungseffekten zum Jahresende von 23,7 Mio. Euro um 266,9 Mio. Euro auf 290,6 Mio. Euro gestiegen.

Während das langfristige Vermögen zum Bilanzstichtag 2017 somit leicht um 2% oder 47,0 Mio. Euro auf 1.955,6 Mio. Euro (2016: 1.908,6 Mio. Euro) anstieg, hat sich das kurzfristige Vermögen um 101,2 Mio. Euro bzw. 21% verringert. Ausschlaggebend für den Rückgang der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag um 167,6 Mio. Euro war insbesondere die Überführung von Immobilien in die 2017 aufgelegten Fondsprodukte. Die flüssigen Mittel sind um 49,6 Mio. Euro gestiegen, u.a. aufgrund der Begebung einer weiteren Anleihe in Höhe von 130,0 Mio. Euro Mitte des Jahres.

Eigenkapital durch hohes Konzernergebnis gesteigert

Das Eigenkapital ist insbesondere aufgrund des sehr guten Konzernjahresüberschusses in Höhe von 64,4 Mio. Euro von 757,0 Mio. Euro um 71,9 Mio. Euro auf 828,9 Mio. Euro gestiegen (+9%). Ebenso positiv auf das Eigenkapital wirkten sich die Bewertungseffekte und der damit verbundene Anstieg der Rücklage für zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente der Beteiligungen in Höhe von 35,4 Mio. Euro aus. Die ausgeschüttete Dividende in 2017 betrug 27,4 Mio. Euro.

Die bilanzielle Eigenkapitalquote erhöhte sich signifikant im Vergleich zum Vorjahr (31,6%) um 3,8 Prozentpunkte auf 35,4%. Den Verschuldungsgrad (LtV) reduzierten wir, bereinigt um die temporären Effekte der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und Schulden für unsere neuen Fondsprodukte, um 2,9 Prozentpunkte von 59,9% auf 57,0%.

ÜBERBLICK BILANZ

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in Mio. EUR	31.12.2017	31.12.2016
Bilanzsumme	2.341,3	2.395,5
Langfristiges Vermögen	1.955,6	1.908,6
Kurzfristiges Vermögen	385,7	486,9
Eigenkapital	828,9	757,0
Langfristige Finanzschulden	1.109,6	1.181,4
Kurzfristige Finanzschulden	296,1	268,9
Sonstige Verbindlichkeiten	106,7	188,2
Summe Schulden	1.512,4	1.638,5
Bilanzielle Eigenkapitalquote	35,4%	31,6%
Loan-to-Value*	57,0%	59,9%

* Verhältnis der gesamten Finanzschulden, Unternehmensanleihen sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen abzgl. Bankguthaben, zu dem Marktwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Beteiligungen sowie Forderungen gegen nahestehende Unternehmen. Bereinigt um die nicht nachhaltigen Effekte aus Warehousing.

Net Asset Value auf 900 Mio. Euro gestiegen

Die Kennzahl Net Asset Value (NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 900,0 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2017.

Je Aktie betrug der Net Asset Value 13,12 Euro, nach 12,83 Euro im Vorjahr. Der Triple Net Asset Value (NNNAV) (siehe Anhang S. 123) je Aktie belief sich auf 13,58 Euro (2016: 11,97 Euro). Während im Vorjahr negative Marktwerte aus den in 2017 abgelösten Zinssicherungsgeschäften den NNNAV negativ beeinflussten, haben insbesondere im Geschäftsjahr die im NNNAV ausgewiesenen positiven Bewertungseffekte unserer Beteiligungen dazu geführt, dass der NNNAV in diesem Jahr über dem NAV liegt.

NET ASSET VALUE

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in Mio. EUR	31.12.2017	31.12.2016
Marktwerte Immobilienvermögen*	1.639,2	1.948,3
Marktwerte Beteiligungen	122,3	191,1
+/- Sonstige Aktiva/Passiva*	591,8	307,4
Nettokreditverbindlichkeiten	-1.453,3	-1.566,8
Net Asset Value (NAV)	900,0	880,0
Anzahl Aktien (Tsd.)	68.578	68.578
NAV pro Aktie in Euro	13,12	12,83
NNNAV pro Aktie in Euro	13,58	11,97

* inkl. Minderheiten

Weitere Angaben

Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage

2017 sind keine Wahlrechte neu ausgeübt, bilanzielle Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:

―	finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug (über diese berichten wir ausführlich in unserem Nachhaltigkeitsbericht, der auf unserer Website zum Download verfügbar ist)
―	motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte
―	Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserer deutschlandweiten Immobilienmanagement-Plattform
―	langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit
―	vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern
―	Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell
―	vertrauensvolle Partnerschaften und langjähriges Netzwerk mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern
―	Zusammenarbeit und stetiger Austausch mit Analysten, dem Kapitalmarkt, Medien und Öffentlichkeit

Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden sich im Anhang auf Seite 143.

Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt.

NACHTRAGSBERICHT

Anfang des Jahres wurden die von uns zur Veräußerung gehaltenen Anteilsscheine am Sondervermögen des DIC Office Balance IV mit einem Volumen von 2,8 Mio. Euro veräußert.

PROGNOSE-, RISIKO- UND CHANCENBERICHT

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Das Risikomanagement-System der DIC Asset AG

In einem dynamischen Umfeld ist es eine grundlegende unternehmerische Aufgabe, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu nutzen. Das Risikomanagementsystem (RMS) der DIC Asset AG ermöglicht es, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.

Die Organe des Konzerns haben sich Grundregeln für die Übernahme von Risiken gesetzt. Dazu gehört, gezielt unternehmerische Risiken einzugehen, soweit die damit verbundenen Chancen eine Steigerung des Unternehmenswertes erwarten lassen. Dies entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu steuern, zu verlagern und zu reduzieren. Das Risiko- und Chancenmanagement ist deshalb elementarer Bestandteil der Unternehmensführung.

Im Interesse von Mietern, Mitarbeitern und Investoren schützt das Risikomanagementsystem vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand des Unternehmens.

Das Risikomanagementsystem erstreckt sich grundsätzlich über sämtliche Bereiche des Unternehmens und seine Tochtergesellschaften und ist für alle Mitarbeiter verbindlich. Als Risiken werden strategische sowie operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens haben. Auch externe Faktoren, wie die Wettbewerbssituation, die demografische Entwicklung und andere, die das Erreichen der Unternehmensziele gefährden könnten, werden untersucht. Das RMS umfasst strategische Entscheidungen des Vorstands genauso wie das Tagesgeschäft. Fester Bestandteil des Risikomanagements ist das interne Kontroll- und Überwachungssystem, mit dem operative und finanzielle Risiken minimiert sowie Prozesse überwacht werden und sichergestellt wird, dass Gesetze und Verordnungen einschließlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung eingehalten werden.

Struktur des Risikomanagementsystems

> Risikofrüherkennungssystem

Das Früherkennungssystem der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken und deren Ursachen zu erfassen, sie zu quantifizieren und zu kommunizieren. Damit wird sichergestellt, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Die jeweiligen Fachabteilungen sind verantwortlich für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken. beispielsweise werden über das Asset- und Propertymanagement Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und im zentralen Controlling geprüft, ergänzt und zusammengefasst und der Unternehmensleitung berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt.

>Risikoidentifikation

Die Risikoidentifikation ist als Teil des Risikocontrollings der erste Schritt des Risikomanagementprozesses und bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Risiken werden nach dem Integrationskonzept im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse identifiziert und systematisiert. Dazu setzen wir unter anderem Instrumente wie Unternehmens- und Szenarioanalysen zur Analyse von strategischen Risiken und detaillierte Checklisten für Routineüberprüfungen ein.

>Risikoanalyse und -kommunikation

Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. im nächsten Schritt entscheiden die verantwortlichen Bereichsleiter, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung. infolgedessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt und deren Erfolg regelmäßig überwacht. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert.

Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DIC Asset-konzern ermittelt werden. Um über identifizierte Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld zu informieren, ist das Risikomanagement als Bestandteil in unsere regelmäßigen Planungs-, Reporting- und Steuerungsroutinen integriert. Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien werden quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird sichergestellt, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert sind.

>Chancenmanagement

Ebenso ist die systematische Identifikation und Kommunikation von Chancen integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems. Bei Chancen handelt es sich um Ereignisse oder Entwicklungen, die die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Grundsätzlich streben wir ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Chancen und Risiken an.

>Risikosteuerung und -Controlling

Der Analyse- und Prognoseprozess versetzt uns in die Lage, angemessene Maßnahmen zur Risikobewältigung einzuleiten und ebenso, sich ergebende Chancen gezielt zu nutzen. So verringern wir zum Beispiel das Risiko aus Zinsschwankungen durch entsprechende Sicherungsgeschäfte. Bei langfristigen Projektentwicklungen und Bestandsentwicklungen hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, vorläufigen Abnahmen, Teilgewerke- bzw. Generalunternehmer-Vergaben sowie klar festgelegten Genehmigungsprozessen, die Projektrisiken zu minimieren.

>Risikomanagementdokumentation

Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.

>Compliance-Managementsystem

DIC Asset AG verpflichtet alle Mitarbeiter im Konzern zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln. Die bereits seit dem Geschäftsjahr 2013 bestehende Compliance-Richtlinie für den DIC Asset-Konzern wurde umfassend aktualisiert, es wurde ein Compliance-Beauftragter bestellt und das Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen wurde verbessert. Die Compliance-Richtlinie umfasst die folgenden Punkte:

―	Diskriminierungsschutz: Die Mitarbeiter verhindern jede Form von Diskriminierung, Benachteiligung oder unerwünschte Verhaltensweise, insbesondere aus Gründen der Rasse, der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion/Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität.
―	Vermeidung von Interessenkollisionen und Korruptionsrisiken: Die Gesellschaften lehnen jede Art korruptiven Verhaltens sowie den Missbrauch anvertrauter Entscheidungsbefugnisse ab. Das Gewähren und Annehmen von Geschenken ist in der Compliance-Richtlinie verbindlich geregelt und unterliegt dem Grundsatz der Aufrechterhaltung eines transparenten unternehmerischen Handelns. Beim Umgang mit Amtsträgern ist bereits der Anschein einer Vorteilsgewährung zu vermeiden. Keinesfalls dürfen Vorteile an Amtsträger gewährt werden, um diese zu einer pflichtwidrigen Diensthandlung zu bewegen. Private Nebentätigkeiten und Unternehmensbeteiligungen dürfen zu keiner Beeinflussung des arbeitsvertraglichen Handelns führen.
―	Datenschutz: Die Mitarbeiter verpflichten sich, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse zu beachten und die jeweils geltenden Datenschutzgesetze einzuhalten.
―	Kapitalmarktanforderungen/Insiderverbote: Das Tätigen von Insidergeschäften, die Empfehlung bzw. Verleitung von Dritten, Insidergeschäfte zu tätigen, sowie die unbefugte Weitergabe von Insiderinformationen sind verboten.
―	Geldwäsche: Die DIC Asset AG duldet keine Geldwäsche und verpflichtet ihre Mitarbeiter, verdächtiges Verhalten von Geschäftspartnern und Beratern zu melden und alle relevanten Vorschriften und Vorgaben in diesem Bereich einzuhalten.
―	Verbotene Absprachen: Jede kartellrechtswidrige Verfälschung des Wettbewerbs bzw. korrupte Praktiken werden strikt abgelehnt. Bei Situationen, in denen die Mitarbeiter einen Verstoß gegen Wettbewerbsregeln sehen, sind sie aufgefordert, dies laut zu äußern, sich ausdrücklich vom Inhalt zu distanzieren und sofort den Compliance-Beauftragten zu informieren.
―	Hinweise auf Fehlverhalten und Verstöße: Die Mitarbeiter sind aufgefordert, Fehlverhalten und Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder Regelungen und Unternehmensinterne Richtlinien zu melden. Die Meldung kann beim Compliance-Beauftragten, beim jeweiligen Vorgesetzten, beim Vorstand, der Personalabteilung oder über ein Hinweisgebersystem, mit dessen Hilfe Hinweise auch anonym gegeben werden können, erfolgen.
―	Konsequenzen: Beim Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen und Unternehmensinterne Richtlinien müssen Mitarbeiter mit arbeitsrechtlichen Sanktionen rechnen. Die Gesellschaften behalten sich zudem das Recht vor, wegen eines strafrechtlich relevanten Verstoßes Strafanzeige/Strafantrag zu stellen.

INTERNES KONTROLLSYSTEM

Allgemein

Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Corporate Finance, Controlling und Accounting.

Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z.B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling oder Recht prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.

Externe, prozessunabhängige Prüfungsmaßnahmen für das interne Überwachungssystem werden vor allem durch den Vorstand und den Aufsichtsrat (hier insbesondere durch den Prüfungsausschuss) sowie durch den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung erbracht.

IT-Einsatz

Die Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene. Neben der physischen Infrastruktur ist die Systemlandschaft von besonderer Bedeutung. Beide sind weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten.

Im Rahmen der Notfallplanung für den IT-Bereich werden ebenfalls die externen Dienstleister und deren Notfallvorsorge berücksichtigt. in diesem Zusammenhang wurden SLA (Service-Level-Agreements) formuliert und mit den wichtigsten IT-Dienstleistern abgeglichen. Dazu gehört auch, die DIC-Anforderungen zur IT-Notfallvorsorge mit dem Leistungsspektrum und Ressourcen der externen Dienstleister zu koordinieren.

Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt.

Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z.B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk der DIC wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt. Die Zugriffe auf die internen Systeme werden aktiv durch ein IDS (Intrusion Detection System) überwacht.

Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen beispielhaft die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen anhand spezifischer Kennzahlen, die Anwendung von Checklisten zur Sicherstellung der Vollständigkeit und gleichgerichteter Vorgehensweisen. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der DIC Asset AG und deren Tochterunternehmen in dem speziell auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenen ERP-System (Enterprise Resource Planning System). Ergänzend kommt für die Sicherstellung des korrekten Zahlungsverkehrs und der korrekten Verbuchung eine Zahlsoftware zum Einsatz, die eng mit dem ERP-system verknüpft ist. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses werden die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt und in einer Konsolidierungssoftware verarbeitet.

Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. durch die buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.

Die Regelungen der international Financial Reporting Standards (IFRs) werden durch Branchenstandards wie beispielsweise die Empfehlungen der EPRA ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. die Rechnungslegungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.

Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der einbezogenen Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen und Empfehlungen. die Konsolidierung sämtlicher Abschlüsse erfolgt im Hauptsitz in Frankfurt am Main. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls erfolgt auf Konzernebene die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang.

Einschränkende Hinweise

Auch erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, sodass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzern Rechnungslegung nicht immer vollumfänglich gewährleistet werden kann. einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen ein gewisses Risikopotenzial. darüber hinaus können aus den ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und schulden haben, Risiken entstehen. ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Kontrollrisiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.

EINZELRISIKEN UND CHANCEN

Externes Umfeld

―	Gesamtwirtschaft
―	Immobilienbranche
―	Regulatorische und politische Veränderungen
―	Recht

Finanzen

―	Zinsen
―	Finanzierung und Liquidität
―	Bewertung

Strategie

―	Portfoliomanagement
―	Fonds
―	Projektentwicklungen

Operatives

―	An- und Verkaufsplanung
―	Vermietung
―	Standort und Objekt
―	Personal
―	IT

Externes Umfeld

> Gesamtwirtschaft

Konjunkturelle Veränderungen können sich positiv und negativ auf unser Geschäft und die Finanz- und Ertragslage auswirken. Kurzfristige Chancen und Risiken betreffen primär den Umsatzanteil aus der Neu- und Anschlussvermietung von Mietflächen. Risiken bestehen darüber hinaus im Ausfall von Mieteinnahmen durch die Insolvenz von Mietern.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einem Aufschwung, der sich 2017 getrieben durch den Binnenmarkt und den Export merklich beschleunigt und an Breite zugenommen hat. Zahlreiche Wirtschaftsforscher hatten zuletzt ihre Prognosen für die beiden kommenden Jahre nach oben korrigiert. Wir erwarten 2018 für Deutschland erneut ein starkes Wachstum, das sich laut Prognose des Ifo-Instituts auf 2,6% belaufen könnte. Mit dem Wachstum einher geht ein Beschäftigungsaufbau, der sich auch 2018 - mit etwas abgeschwächter Dynamik - fortsetzen dürfte. Dank steigender Beschäftigungszahlen und Löhne dürfte der private Konsum ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft bleiben. Da auch der globale Aufschwung intakt bleiben und somit einen positiven Effekt auf den deutschen Außenhandel haben dürfte, kann die deutsche Wirtschaft weiterhin mit günstigen Rahmenbedingungen rechnen.

Den positiven Rahmenbedingungen stehen allerdings zahlreiche Unwägbarkeiten gegenüber. Neben geopolitischen Spannungen und globalen Abschottungstendenzen, die zu einer Beeinträchtigung der Weltwirtschaft führen könnten, sind auch in Europa diverse Unsicherheiten präsent. Noch immer ist nicht absehbar, in welche Richtung sich die Brexit-Verhandlungen entwickeln und ob es zu größeren Beeinträchtigungen für die Wirtschaft in der EU und Großbritannien kommt. Zudem bleibt die politische Unsicherheit mit den anstehenden Wahlen in Italien und den Spannungen rund um die separatistischen Tendenzen in Katalonien bestehen.

Um Risiken zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter und Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen.

Eine starke konjunkturelle Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich. Mit ihr wäre ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt für unser Geschäft verbunden. insgesamt ist das Risiko-Chancen-Profil aus den konjunkturellen Umfeldfaktoren für uns unverändert zum Vorjahr. Unser Portfolio verfügt über eine hohe Diversifikation, insbesondere durch einen hohen Anteil von Verträgen mit Mietern aus dem öffentlichen Sektor und eine Vielzahl von Mietverhältnissen vor allem mit kleinen und mittelständischen Unternehmen.

> Immobilienbranche

Die Immobilienbranche zählt zu einem der vielfältigsten Wirtschaftszweige in der modernen Volkswirtschaft. Neben der Immobilienbewirtschaftung gehören auch das Baugewerbe sowie die mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. Jedwede Phase des Lebenszyklus "Planung, Erstellung, Finanzierung, Bewirtschaftung, Verwaltung" sowie der An- und Verkauf von Immobilien ist mit Risiken und Chancen behaftet.

Im Vermietungsmarkt können ein Flächenüberangebot oder eine nicht mehr zeitgemäße Ausstattung zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an geeigneten Flächen zu einer hohen Nutzer-Nachfrage und steigenden Preisen für die gesuchten Qualitäten führen.

Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, die Risiken zu vermeiden, die sich aus schwieriger Nachvermietbarkeit und mangelnder Nutzungsflexibilität der Objekte ergeben können. Gleichzeitig sind wir daran interessiert, Chancen zu identifizieren, die wir durch unser leistungsstarkes Asset- und Propertymanagement, das auch herausfordernde Immobilienmanagementaufgaben umzusetzen weiß, nutzen können.

Aufgrund der stabilen Rahmenbedingungen und der guten ökonomischen Fundamentaldaten hat sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zu einem auch bei ausländischen Investoren attraktiven Investmentmarkt entwickelt. In Kombination mit niedrigen Finanzierungs-Konditionen und unattraktiven Anlagealternativen führt das zu einer zunehmenden Verknappung von Immobilien mit attraktiver Rendite insbesondere an A-Standorten. Im Mittel über alle Top-7-Städte sanken die Spitzenrenditen für Büroimmobilien 2017 auf 3,27%, in Berlin wurde mit einer Rendite von 2,90% sogar die 3%-Grenze durchbrochen.

Die weiter sinkenden Renditen könnten langfristig Auswirkung auf unsere Transaktionsplanungen haben. Das Risiko würde aber zumindest mittelfristig keinen wesentlichen finanziellen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne langfristig und flexibel ausgerichtet sind. Vielmehr ergeben sich für uns dadurch auf Verkäuferseite auch attraktive Exit-Möglichkeiten.

Um die Risiken zu minimieren, haben wir unser Unternehmen breit vernetzt aufgestellt. Als vor Ort agierender aktiver Investor und Assetmanager haben wir zum einen gute Chancen, von möglichen Verkaufsvorhaben in unseren relevanten Märkten frühzeitig Kenntnis zu bekommen. Zum anderen ermöglichen uns unsere deutschlandweite Marktdurchdringung und unsere fundierten Kenntnisse auch der B-Standorte, Chancen in den Regionen zu ergreifen und damit mögliche Engpässe an A-Standorten auszugleichen. Zwar sind auch die Mietrenditen in den A-Lagen der B-Städte weiter gesunken, liegen aktuell aber immer noch deutlich über den Mietrenditen von A-Lagen in A-Städten, sodass wir durch unsere breite regionale Vernetzung hier weiterhin attraktive Investmentmöglichkeiten finden.

Die Brexit-Entscheidung und die damit einhergehenden Veränderungen in Europa stellen aus unserer Sicht kurz- und mittelfristig eher Chancen als Risiken für unser Geschäft dar. Internationale Unternehmen, die eine Verlagerung ihrer Standorte nach Kontinentaleuropa oder eine Stärkung bestehender Standorte erwägen, könnten für positive Impulse auf dem deutschen Immobilienmarkt sorgen.

Wir gehen für 2018 davon aus, dass der Vermietungsmarkt stabil bleibt. Fertigstellungen kommen mit hoher Vorvermietungsquote auf den Markt, und angesichts der starken Nachfrage bei rückläufigem Angebot sollte es nicht zu einem Überangebot attraktiver Flächen und Objekten mit entsprechendem Preisverfall kommen. auf dem Transaktionsmarkt sehen wir 2018 auf Verkäuferseite aufgrund der anhaltend hohen Dynamik und Nachfrage eher Chancen als Risiken und auf Käufer Seite aufgrund unserer breiten und lokalen Vernetzung weiterhin adäquate Chancen.

Bezüglich Risiken aus einer negativen Branchenentwicklung gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.

> Regulatorische und politische Veränderungen

Risiken wie auch Chancen können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Üblicherweise benötigen derartige Veränderungen eine gewisse Vorlaufzeit, die eine hinreichende Anpassung erlaubt. in Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise können solche Veränderungen allerdings rasch geschehen und so die Anpassung erschweren.

Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer, gesellschaftlicher und politischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche, unmoderierte Maßnahmen und regulatorische eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. daran dürfte sich unseres Erachtens auch durch die derzeitige Situation mit der langwierigen und schwierigen Regierungsbildung nach der Bundestagswahl im September 2017 nichts ändern.

Eine mögliche Veränderung der politischen Machtverhältnisse verbunden mit einer weiter zunehmenden Polarisierung der Gesellschaft und einem möglichen Trend zu mehr Protektionismus könnten negative Auswirkung auf die deutsche Wirtschaft haben.

Für das Geschäftsjahr 2018 schätzen wir sowohl Risiken als auch Chancen durch unvermittelt in Kraft tretende Veränderungen als wenig wahrscheinlich ein. die möglichen finanziellen Auswirkungen schätzen wir ebenfalls als gering ein.

>Recht

Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen.

Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen derzeit fast ausschließlich Aktivprozesse zur Beitreibung ausstehender Mietforderungen. Für diese Prozesskosten werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt.

Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Hierfür wurden ausreichende Vorsorgen getroffen. insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein. Weitere Ausführungen zu Rechtsrisiken finden sich im Anhang.

Finanzen

>Zinsen

Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem Unternehmenseigenen Zinsexposure (offene Festzinspositionen, Fristenabläufe etc.). sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen.

Die aktuellen Finanzierungen sind mehrheitlich als Festzinsdarlehen abgeschlossen, punktuell können auch derivative Finanzinstrumente zur Zinssicherung eingesetzt werden. Per 31. Dezember 2017 sind 88% (VJ: 87%) unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinsänderungen abgesichert. Aufgrund der Absicherung würde sich eine Zinssteigerung um 100 basispunkte lediglich mit einem Aufwand von 0,9 Mio. Euro auf unseren Cashflow auswirken. der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten beträgt 1,8% zum 31. Dezember 2017 (VJ: 3,4%). Weitere Ausführungen zu Zinsrisiken finden sich im Anhang.

Das derzeit historisch niedrige Zinsniveau bietet Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.

Im Dezember 2016 haben wir diese Chance ergriffen und unser Commercial Portfolio durch den Abschluss eines Kreditvertrages in Höhe von 960 Mio. Euro mit einer Laufzeit von sieben Jahren refinanziert. im Januar 2017 hat die neue Finanzierung die bestehenden kredit- und Kreditsicherungsgeschäfte vollständig abgelöst. Mit der zügigen Ablöse der Altdarlehen Anfang 2017 und der sich daraus ergebenden hohen Planungssicherheit in unserer Businessplanung ist das Zinsrisiko für das Unternehmen deutlich gesunken. der durchschnittliche Zinssatz der Bankverbindlichkeiten zum Jahresende 2017 betrug 1,8% mit einer durchschnittlichen Laufzeit von 5,6 Jahren.

Im Laufe des Jahres 2017 hat die DIC Asset AG für die Ankäufe Neufinanzierungen abgeschlossen. Die Bankpartner wurden in einem kompetitiven Prozess unter Abwägung von Konditionen, Struktur, Transaktionssicherheit und Timing ausgesucht. des Weiteren wurden die Objekte für das Warehousing finanziert. insgesamt belief sich das Neufinanzierungsvolumen für immobilienbesicherte Darlehen für die DIC Asset AG auf ca. 138 Mio. Euro.

Im Jahr 2017 haben wir das attraktive Umfeld auch genutzt, um opportunistisch die 2018 auslaufende 100 Mio. Euro-5,250%-Anleihe frühzeitig zu refinanzieren. im Konsortium einer internationalen Investmentbank zusammen mit einer deutschen Privatbank haben wir das bestmögliche Ergebnis erzielt und die größte Unternehmensanleihe der Geschichte der DIC, mit einem Volumen (nachfrageinduziert aufgestockt) von 130 Mio. Euro zu einem sehr attraktiven Nominalzins von 3,250% platziert. Diese Refinanzierung gibt der Gesellschaft zusätzliche Liquidität und sichert die Rückzahlung der 2018 fälligen Anleihe in Höhe von 100 Mio. Euro ab.

Wir erwarten für 2018 leicht steigende Zinsen auf niedrigem Niveau, welches die Immobilieninvestmentmärkte weiterhin begünstigt. Ein stärkerer Zinsanstieg hätte aufgrund des hohen Absicherungsniveaus unserer bestehenden Zinsverpflichtungen leichte bis mäßige negative direkte Auswirkungen auf unsere Finanzen. Auch 2018 wird die DIC die zur Verfügung stehenden Finanzierungsquellen nutzen, um weiterhin opportunistisch die Optimierung der Passivseite der Bilanz fortzusetzen.

> Finanzierung und Liquidität

Das enge Zusammenspiel von Finanz- und Realwirtschaft wird besonders in der Immobilienbranche sichtbar. Dies ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass Baumaßnahmen, Reparaturen, Modernisierungen und der Kauf von Immobilien meist sehr kapitalintensiv sind und somit zu deren Finanzierung Fremdkapital benötigt wird.

Die Nachwirkungen der letzten Finanzkrise haben dazu geführt, dass einige Immobilienfinanzierer ihr Neugeschäft eingestellt haben oder in ihren Kreditanforderungen restriktivere Risikoparameter zu Grunde legen. Jedoch führen die anhaltend expansive Geldpolitik der EZB und die damit verbundene Liquidität und die günstigen Refinanzierungsbedingungen aktuell zu einem hohen Mittelaufkommen auf den Immobilieninvestmentmärkten und damit auch zu konstant hoher Finanzierungsbereitschaft bei Banken und anderen Finanzierungspartnern. Durch neue alternative Kreditgeber sehen sich dabei die klassischen Finanzierer zudem einem verstärkten Margen-Wettbewerb ausgesetzt. Für eine tragfähige und dauerhaft stabile

Finanzstruktur vereinbaren wir deshalb Kredite und derivative Finanzinstrumente nur mit Finanzinstituten, bei denen wir auf eine verlässliche und langfristige Leistungspartnerschaft bauen können und die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Sicherungsfonds angeschlossen sind.

Die Finanzierung des Immobilienbestands der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken können sich daher nicht unmittelbar oder unbegrenzt auf die gesamte Unternehmensgruppe auswirken (Non-Recourse-Finanzierung).

Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an.

Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße, sodass der Börsenkurs weder kündigungs- noch margenrelevant ist. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Corporate Finance fortlaufend und vorausschauend überwacht, für das gesamte Jahr 2017 wurden alle Covenants eingehalten. Über laufende Sensitivitätsanalysen werden Abweichungen zu definierten Schwellenwerten umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung für die Investitionsentscheidung. Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass aufgrund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen eingegangen werden müssen. Dieses Risiko wird im Konzern auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert, um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können. im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf langfristig planbaren Cashflows unserer Immobilien und Beteiligungen. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Darüber hinaus stehen Bankkredit- und Avallinien in Höhe von rund 44 Mio. Euro zur Verfügung.

In der aktuellen Zinslandschaft hat unser Unternehmen sich auch intensiv mit dem Thema Guthabengebühr und Bankenabgabe auseinandergesetzt, mit dem Ziel, Kosten zu minimieren bei gleichzeitiger Beibehaltung finanzieller Flexibilität. Das Unternehmen setzt in diesem Fall auf standardisierte Produkte zur Geldanlage, im Wesentlichen periodisch rollierende Festgelder. Weitere Ausführungen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken finden sich im Anhang.

Chancen im Finanzierungsbereich eröffnen sich durch neue, ergänzende Finanzierungswege, zum Beispiel unsere Unternehmensanleihen oder neue Formen von Mezzanine-Finanzierungen, mit denen eine für alle Beteiligten vorteilhafte Diversifikation von Ausfallrisiken möglich ist und die wir regelmäßig nutzen.

Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als gering ein.

> Bewertung

Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Dieser Wert unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie Wirtschaftslage, Zinsniveau und Mietzinsniveaus sowie durch Immobilienbezogene Faktoren wie Vermietungsquote und Objektzustand beeinflusst werden.

Marktwertveränderungen können sich auf den Wertansatz des Anlagevermögens, die Bilanzstruktur insgesamt sowie die Finanzierungsbedingungen auswirken. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios, die Wertsteigerung unserer Immobilien vor allem durch ein konsequentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und intensive Vermietungsaktivitäten sowie selektive Verkäufe.

Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden durch die Gutachter Sensitivitätsberechnungen zum Bilanzstichtag durchgeführt. Die Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um 32,6 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes um 25 Basispunkte erreicht der Rückgang 73,8 Mio. Euro. Aufgrund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.56) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus. Außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt sich erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- und Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.

Sensitivitätsbetrachtung:

Veränderung der Immobilien-Marktwerte des Commercial Portfolios (ohne Warehousing)

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		Szenarien Veränderung Kapitalisierungssatz
		+0,25%	0%	-0,25%
---	---	---	---	---
Szenarien Veränderung Diskontierungssatz	+0,25%	-73,8 Mio. Euro	-32,6 Mio. Euro	+ 14,7 Mio. Euro
	0%	-42,7 Mio. Euro	+/-0,0	+47,8 Mio. Euro
	-0,25%	-7,5 Mio. Euro	+33,4 Mio. Euro	+82,3 Mio. Euro

Angesichts des erwarteten Wirtschaftswachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Gewerbeimmobiliensektor, die wir mit unserem eigenen Asset- und Propertymanagement in Bezug auf unser Portfolio aktiv mitgestalten können, rechnen wir für 2018 mit einer geringen bis mittelhohen Wahrscheinlichkeit von rückläufigen Marktwerten. Die zu erwartenden Auswirkungen wären mäßig.

Chancen, die sich etwa in Folge der Wertsteigerung eines Objekts nach den von uns vorgenommenen Maßnahmen ergeben, nutzen und realisieren wir selektiv durch Verkäufe.

Strategie

> Portfoliomanagement

Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Immobilien verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.

Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die außerplanmäßige Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies einen Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben. Immobilienverkäufe aus dem Portfolio nutzen wir, um das Klumpenrisiko in der sektoralen und regionalen Portfoliostruktur zu senken, Gewinne zu realisieren und den Schuldenabbau voranzutreiben und somit finanzielle Risiken zu reduzieren.

Bei Ankäufen bestehen Chancen und Risiken vor allem darin, dass Erträge und Kosten sich anders als geplant entwickeln -was meist erst mittel- bis langfristig in Erscheinung tritt. Bei Verkäufen von Immobilien werden vom Verkäufer in aller Regel bestimmte Garantien unter anderem bezüglich rechtlicher und technischer Sachverhalte abgegeben. Als Folge besteht nach Verkauf das Risiko, dass der Verkäufer wegen Verletzung von Gewährleistungspflichten in Anspruch genommen wird. Bei den Transaktionen besteht zudem das Risiko, dass die Planzahlen aufgrund kurzfristiger Änderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder objektspezifischer Gegebenheiten nicht erreicht werden.

Wir reduzieren Risiken vor An- und Verkauf durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten. Zudem erstellen wir risikoorientierte Businesspläne, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement erhöht die Chancen für eine positive Entwicklung.

Auf Basis der laufenden und geplanten Transaktionsaktivitäten für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken aus dem Portfoliomanagement für 2018 als wenig wahrscheinlich und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

> Fonds

Die DIC Asset AG konzipiert Fonds und Anlagestrukturen für institutionelle Investoren. Sie ist an den Fonds mit 4,2% bis 10% als Co-investor beteiligt und erzielt so regelmäßige Beteiligungserträge. Zusätzlich generiert das Segment Funds regelmäßige Einnahmen aus dem Asset- und Propertymanagement sowie durch Managementgebühren bei Transaktionen.

Chancen und Risiken im Segment Funds bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen der verwalteten Fonds sowie von der Transaktionstätigkeit abhängig sind. Das Volumen der Fonds kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden.

Ein weiteres Risiko könnte das Leiden unserer Reputation als Anbieter von institutionellen Fondsprodukten sein, was die Umsetzung von neuen Fondsauflagen gefährden könnte. Zur Stärkung des Anlegervertrauens sind wir jeweils mit einem signifikanten Eigenkapitalanteil an den Fonds beteiligt, um eine gleichgerichtete Interessenlage sicherzustellen.

Risiken hinsichtlich der Beteiligungserträge bestehen insbesondere bei den Mieteinnahmen der Fondsobjekte, die durch Insolvenzen und wesentliche Mieteinnahmeausfälle negativ beeinflusst werden können. Die Risiken minimieren wir durch unser eigenes umsetzungsstarkes Immobilienmanagement, das die Fondsobjekte betreut (vgl. dazu "operative Risiken - Vermietung").

Seit 2010 hat die DIC Asset AG insgesamt sechs Fonds aufgelegt: die Retailfonds "DIC HighStreet Balance" und "DIC Retail Balance I" sowie die Bürofonds "DIC Office Balance I", "DIC Office Balance II", "DIC Office Balance III" und "DIC Office Balance IV". im Laufe des Geschäftsjahres 2017 erhöhte sich durch Ankäufe und Auflage der Fonds "DIC Retail Balance I" und "DIC Office Balance IV" das Fondsvolumen auf aktuell rund 1,5 Mrd. Euro. im Jahr 2018 sollen weitere Fonds operativ starten.

Aufgrund unserer Expertise und guten Kundenbindungen und auf Basis der laufenden und geplanten Fondsaktivitäten im Jahr 2018 erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den finanziellen Umfang der Risiken aus dem Fondsgeschäft als gering.

> Projektentwicklungen/Repositionierungen im Bestand

Die DIC Asset AG hat sich in den vergangenen Jahren als Co-investor an Projektentwicklungen beteiligt und verfügt über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Aktuell konzentrieren wir uns verstärkt auf Repositionierungen innerhalb unseres Bestandsportfolios.

Bei den bestehenden Projektentwicklungen und Repositionierungen im Bestand haben wir - um Chancenpotenziale zu optimieren und Risiken zu mindern - die Realisierung erst nach geeigneter Vorabvermietung gestartet. Wir sind dabei frühzeitig langfristige Finanzierungen eingegangen und haben ein enges Projekt- und Kostencontrolling implementiert. Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen wurde bei Projektentwicklungen eine angemessene Risikoverteilung erreicht.

Erfolgreiche Projektentwicklungen und Repositionierungen im Bestand können außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen. Aufgrund der überwiegend langfristigen Projektdauer ergeben sich Risiken vor allem in auftretenden Abweichungen der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn bzw. künftigen laufenden Gewinn schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmen eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt.

Im Dezember 2016 wurde als Bestandsentwicklung die Modernisierung zur Repositionierung der Frankfurter Kaiserpassage begonnen. Bereits vor Beginn des Umbaus konnten 97% der Mietflächen von rund 9.700 m2 vermietet werden. Die Wiedereröffnung ist im Laufe des ersten Halbjahres 2018 geplant.

Bei der Projektentwicklung "Junges Quartier Obersendling" wird eine langfristig an die Landeshauptstadt München zu vermietende Fläche von 40.000 m2 in eine neue Nutzung als Sozialbürgerhaus, Kinder- und Jugendeinrichtung sowie mehrere Aus- und Weiterbildungszentren und Unterkünfte überführt. Baubeginn war Ende 2016, die Fertigstellung ist für das Jahr 2018/2019 geplant.

Aktuell verfolgen wir mit dem MainTor-Projekt in Frankfurt nur noch eine größere Projektentwicklung:

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	Gesamtvolumen	Anteil DIC Asset AG
MainTor Frankfurt	rund 800 Mio. Euro	40,0%

Alle sechs Bauabschnitte des "MainTor"-Projekts wurden vorab verkauft und vermarktet. Inzwischen sind fünf der sechs Bauabschnitte fertiggestellt und an die Endinvestoren übergeben. Für den in Finalisierung befindlichen "WINX-Tower" sind im Dezember 2017 die restlichen verfügbaren Büro- und Gewerbeflächen unter Vertrag gebracht worden. Die langfristigen Mietverträge beginnen im vierten Quartal 2018. Die insgesamt rund 42.000 m2 des letzten Bauabschnitts und somit auch das gesamte MainTor-Areal sind damit bis auf eine Gastronomiefläche voll vermietet.

Die Restrisiken bei den Projektentwicklungen bestehen vor allem in den Baumaßnahmen der sich in Planung bzw. im Bau befindlichen Abschnitte sowie in der weiteren Vermietung.

Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungs- und Repositionierungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken für 2018 und ihre eventuellen finanziellen Auswirkungen als gering bis mittelhoch ein.

Operatives

>An- und Verkaufsplanung

Unsere Planung für das Jahr 2018 enthält auch Einnahmen und Gewinne, die durch An- und Verkäufe entstehen. Sollten wir die prognostizierten Transaktionsvolumina über- oder unterschreiten, könnte sich unsere Ergebnisprognose positiv oder negativ verändern. Abgesehen von den Risiken und Chancen, die sich extern am Transaktionsmarkt ergeben (vgl. dazu Risiken im externen Umfeld, "Immobilienbranche"), halten wir die Wahrscheinlichkeit, von unseren Planungen für 2018 stärker abweichen zu müssen, für niedrig. Hier überwiegen die Chancen durch die Flexibilität, die gesetzten Mindestziele zu übertreffen. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären gering bis mittelhoch.

>Vermietung

Chancen aus der Vermietung bestehen vor allem in der Stabilisierung und dem Ausbau von Einnahmen. Dies streben wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Mieter sowie ein intensives Immobilienmanagement an. Bei Akquisitionsentscheidungen analysieren wir intensiv Objekt, Markt, Lage und Mieter. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte optimieren wir Vermietungschancen.

Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken aufgrund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Jahr 2017 entfielen rund 45% der gesamten Mieteinnahmen im Commercial Portfolio auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Kein Mieter hat einen Anteil von mehr als 10% am Gesamtmietvolumen.

Im Geschäftsjahr 2018 können Mietverhältnisse mit einem Volumen von 6,6 Mio. Euro enden, zudem verlängern sich Mietverträge mit Einnahmen in Höhe von 6,5 Mio. Euro ohne fixen Endtermin periodisch. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil der auslaufenden Verträge verlängern oder frei werdende Flächen neu vermieten können. Sollten in 2018 zum Beispiel 10% der frei werdenden Mietflächen nicht wiedervermietet werden können, würde dies bezogen auf eine annualisierte Miete von rund 6,6 Mio. Euro zu Ertragsausfällen von maximal rund 0,7 Mio. Euro führen.

Dank unserer eigenen umsetzungsstarken Immobilienmanagement-Plattform sind wir in den regionalen Segmenten mieternah aufgestellt und pflegen die langfristige Mieterbindung. Die Vermietungsrisiken in unserem Portfolio halten wir für insgesamt gering und deren mögliche Auswirkungen für gering bis mittelhoch. Chancen ergeben sich durch den zusätzlichen Abbau von Leerständen, insbesondere, wenn sich Wirtschafts- und Beschäftigungswachstum im Laufe des Jahres 2018 verstärken.

> Standort und Objekt

Standortchancen und -risiken ergeben sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes. Wir prüfen daher Lage und Standort intensiv im Vorfeld von investitions- und Akquisitionsentscheidungen. im operativen Betrieb trägt unser professionelles Assetmanagement dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.

Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objekts ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, Schadstoffen oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen. Wir versuchen als Vermieter die Abnutzungsrisiken zu reduzieren, indem wir Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instand zu halten bzw. zu setzen. durch unser professionelles Assetmanagement schalten wir darüber hinaus Risiken aus unzureichender Objektbetreuung, Instandhaltungsversäumnissen sowie ineffizientem Kostenmanagement nahezu aus.

Wir halten die Wahrscheinlichkeit solcher standort- und Objektchancen wie auch -risiken insgesamt für gering und sehen deren mögliche finanzielle Auswirkungen als gering an.

> Personal

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine große Chance für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG. deshalb arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen zum Ausbau von Kompetenzen, Leistungs- und Potenzialanalysen mit dem Ziel, attraktive entwicklungsperspektiven zu eröffnen, und auf die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme.

Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Aufgrund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.

> IT

Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme in den Regionen oder der Zentrale kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Sämtliche Daten werden täglich in ein zweites Rechenzentrum gesichert. Wir haben Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne entwickelt, um rasch Störungen beheben zu können. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Wir arbeiten mit einer aktuellen IT-Plattform, welche isolierte Systeme durch eine integrierte Software abgelöst und die Effizienz und Sicherheit in der Kontrolle des Immobilienmanagements erhöht hat. Mit dem Umzug der Frankfurter Niederlassung und Konzernzentrale in den Büroturm "MainTor Primus" im April 2014 wurden auch IT-Ausstattung und -Schnittstellen überprüft sowie bedarfsabhängig modernisiert und auf den neuesten Stand gebracht.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden das interne Rechenzentrum zu einem externen Provider verlagert und dadurch die IT-Ausfallrisiken weiter reduziert.

Aufgrund unserer getroffenen Vorkehrungen und Sicherungsmaßnahmen schätzen wir den Eintritt von IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als mittel bis hoch ein.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Im Rahmen unseres Risikomanagements werden im Bereich Finanzen und Controlling die Einzelrisiken und Chancen zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst.

Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken -unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen finanziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.

Insgesamt konnten wir im Verlauf des Geschäftsjahres 2017 eine deutliche Verbesserung der Risikosituation gegenüber dem Vorjahr erreichen. Dazu trugen insbesondere bei:

―	Projektentwicklungsrisiken: Die DIC Asset AG ist nur noch an einer größeren Projektentwicklung beteiligt. Bei der großvolumigen Projektentwicklung "MainTor" sind bereits fünf von sechs Bauabschnitte an die Endinvestoren übergeben, das letzte Teilprojekt "WINX" schreitet planmäßig voran und wird voraussichtlich zum Jahresende 2018 abgeschlossen sein. Anstelle von großen Projektentwicklungen rücken zunehmend kleinere Repositionierungen im Bestandsportfolio in den Vordergrund.
―	Strategierisiken: Mit dem sich abzeichnenden erfolgreichen Abschluss der großen Projektentwicklungen sowie dem sukzessiven Abbau von Joint Ventures aus dem Segment Other Investments durch Verkauf verlagert sich der Fokus der Unternehmensstrategie weiter auf risikoärmere Segmente. Mit unserer leistungsstarken Immobilienmanagement-Plattform konzentrieren wir uns auf das aktive Bestandsmanagement des direkt gehaltenen Commercial Portfolios sowie auf das signifikant wachsende Fondsgeschäft und das Drittgeschäft.
―	Finanzierungsrisiken: Durch die Refinanzierung unseres Commercial Portfolios im Dezember 2016 und die damit erreichte deutliche Absenkung der Finanzierungskosten, Erhöhung der Laufzeit unserer Finanzschulden sowie mit den zukünftig steigenden Cashflows aus dem geringeren Kapitaldienst haben wir die Finanzierungsrisiken mittelfristig gesenkt.
―	Mietausfallrisiken: Zahlreiche Vertragsabschlüsse mit bestehenden und neuen Mietern führten 2017 zu einer weiteren Stärkung der Mieterbasis und positiven Wachstum unserer Mieteinnahmen like-for-like.

Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr verbessert.

Auch wenn die globalen Wirtschaftsaussichten momentan eher positiv zu beurteilen sind, bleiben doch viele Unsicherheiten bestehen. Anhaltende geopolitische Spannungen und globale Abschottungstendenzen könnten negative Auswirkungen auf die Weltwirtschaft haben. Weitere Unsicherheiten ergeben sich in Europa aus der Ungewissheit über den Verlauf der Brexit-Verhandlungen, den anstehenden Wahlen in Italien und den Spannungen rund um die separatistischen Tendenzen in Katalonien, durch die es zu einer zunehmenden politischen und wirtschaftlichen Desintegration kommen könnte.

Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Folgen können erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen aufgrund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.

PROGNOSEBERICHT

Zielerreichung 2017

Für unsere operativen Leistungsindikatoren Brutto-Mieteinnahmen und FFO haben wir unsere unterjährig angehobenen Ziele komfortabel erreicht.

Durch eine sehr erfolgreiche Vermietungsarbeit und Portfoliooptimierung konnten wir die prognostizierten Brutto-Mieteinnahmen übertreffen. Zusätzlich hat sich die Wachstumsdynamik des Fondsgeschäfts im Jahr 2017 fortgesetzt und wir konnten im Laufe des Geschäftsjahres Opportunitäten nutzen, um schon weit vor dem operativen Start von Fondsprodukten attraktive und ertragsstarke Objekte zu erwerben. Diese Objekte trugen während der Warehousing-Phase ebenfalls zu den über Plan liegenden Brutto-Mieteinnahmen bei. Daraus ergaben sich zum Jahresende 2017 Bruttomieteinnahmen in Höhe von 109,7 Mio. Euro, die auch unsere im September 2017 auf 106 bis 108 Mio. Euro angehobene Prognosespanne übertrafen.

Die umfassende Portfoliorefinanzierung, die wir zum Jahreswechsel 2016/2017 durchgeführt haben, hat sich ausgezahlt und wie erwartet zu einem starken Rückgang der Zinsaufwendungen und der Tilgungsleistungen geführt. Damit einher ging eine erhebliche Stärkung der Ertragskraft und des Cashflows der DIC Asset AG.

Höher als geplante Bruttomieteinnahmen, der Rückgang der Zinskosten sowie der Beitrag aus assoziierten Unternehmen führten dazu, dass der FFO im Geschäftsjahr 2017 auf 60,2 Mio. Euro gesteigert werden konnte und somit über der ursprünglichen Prognose von 57 bis 60 Mio. Euro und in der Mitte der im September auf 59 bis 61 Mio. Euro angehobenen Prognosespanne lag.

Dank unserer deutschlandweit agierenden leistungsfähigen Immobilienmanagement-Plattform sind wir jederzeit in der Lage, Chancen auf den Immobilienmärkten zu erkennen und zu ergreifen und auf aktuelle Entwicklungen zu reagieren. Überaus positive Konjunkturdaten, die gute Verfassung des Vermietungsmarktes und das historisch niedrige Zinsniveau waren 2017 Triebfedern für eine erneut hohe Anziehungskraft des deutschen Immobilieninvestmentmarkts, verbunden mit Produktknappheit und Renditekompression quer durch alle gewerblich genutzten Assetklassen. Dies hat uns dazu bewogen, bei Zukäufen sehr selektiv und analytisch vorzugehen. Mit einem Ankaufsvolumen von 240 Mio. Euro lagen wir einerseits unter unserer zu Jahresbeginn abgegebenen Prognose von 500 Mio. Euro, die wir unterjährig auf > 200 Mio. Euro korrigiert hatten. Andererseits haben wir attraktive Chancen am Investmentmarkt genutzt und lagen mit den Verkäufen aus unserem Commercial Portfolio in Höhe von 241 Mio. Euro auf dem Niveau des unterjährig erhöhten Volumens (prognostiziertes Verkaufsvolumen zu Jahresbeginn: 200 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio). Zudem haben wir auch erstmalig ein Objekt aus dem Segment Funds sowie fünf Objekte aus Other Investments veräußert, wodurch wir unsere Joint Venture-investments wie geplant weiter abgebaut haben. Das gesamte Verkaufsvolumen im Jahr 2017 summierte sich dadurch auf 368 Mio. Euro.

Gesamtaussage 2018

Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2018 mit insgesamt stabilen bis guten Rahmenbedingungen für die DIC Asset AG. Mit der Refinanzierung des Commercial Portfolios ist es uns gelungen, uns im aktuellen Marktumfeld mit einem ertragsstarken Fundament und einem nachhaltig positiven Cashflow hervorragend zu positionieren.

Durch die erfolgreiche Vermietungsarbeit konnten wir die Leerstandsquote im Commercial Portfolio zum Jahresende 2017 auf unter 10% senken, und wir planen, das direkt gehaltene Bestandsportfolio durch aktives Assetmanagement und durch selektive Transaktionen 2018 weiter zu optimieren. Neben gezielten Verkäufen unter Ausnutzung des gegenwärtigen Marktumfelds sollen dabei auch ergänzende Ankäufe die Diversifikation, Stabilität und Ertragskraft des Portfolios weiter stärken.

Die fortschreitende Stärkung unserer Ertragsquellen werden wir auch 2018 durch das geplante Wachstum der Assets under Management im Fondsgeschäft vorantreiben. Wir erwarten uns davon eine deutliche Steigerung der Managementerträge sowie der Beteiligungserträge aus dem Segment Funds.

Das Gesamtergebnis 2018 wird durch laufende Mieteinnahmen aus dem Bestandsportfolio, das Management des Fondsgeschäfts, Immobilienan- und Verkäufe für das gesamte betreute Portfolio, aber auch durch den Ausbau unseres Immobilienmanagement-Engagements für Dritte geprägt sein.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2018

Unser Prognosebericht zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen basiert auf der Auswertung von Primärdaten zur Früherkennung. Hinzu kommt die Auswertung einer Reihe von Veröffentlichungen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Hauptquellen sind das Statistische Bundesamt, die CESifo Group und das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln ein mittleres Erwartungsszenario wider.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich seit 2013 in einem Aufschwung, der sich 2017 merklich beschleunigt und an Breite zugenommen hat. insbesondere die florierende Binnenwirtschaft mit einem starken Arbeitsmarkt und einem kräftigen privaten Konsum trug dazu bei, dass die Wirtschaftsleistung in Deutschland um 2,2% gegenüber dem Vorjahr stieg (2016: 1,9%), bereinigt um die feiertagsbedingt schwankende Zahl an Arbeitstagen sogar um 2,5%.

Die Stimmung in der deutschen Wirtschaft ist laut Ifo-Indikatoren hervorragend: Auch wenn zum Jahresende der ifo-Geschäftsklimaindex vom Allzeithoch von 117,5 Punkten im November auf 117,2 Punkte leicht zurückging, wird die aktuelle Geschäftslage grundsätzlich positiv eingeschätzt und optimistisch auf die kommenden Monate geblickt.

Zahlreiche Wirtschaftsforscher hatten zuletzt ihre Prognosen sowohl für 2017 als auch für die beiden kommenden Jahre nach oben korrigiert. Die deutsche Wirtschaft kann weiterhin mit günstigen Rahmenbedingungen rechnen und der Aufschwung sollte sich fortsetzen, getrieben durch die Binnennachfrage und den Export. Der Beschäftigungsaufbau dürfte sich - mit abgeschwächter Dynamik - fortsetzen, die Arbeitslosenquote wird voraussichtlich auf 5,3% sinken. Steigende Beschäftigungszahlen und ein Anstieg der Löhne sorgen für eine kräftige Expansion des Konsums der Privathaushalte, auch wenn die anziehende Inflation, die im nächsten Jahr auf knapp unter 2% geschätzt wird, die Entwicklung der Realeinkommen belastet. Die Geldpolitik wirkt weiter expansiv mit vorteilhaften Finanzierungsbedingungen für neue Unternehmens- und Bauinvestitionen.

Allerdings bleiben diverse Unsicherheiten in Bezug auf die Wirtschaftsaussichten bestehen. Die Hinterlassenschaften der Finanzkrise - hohe Schuldenquoten und Konsolidierungsbedarf der öffentlichen Haushalte - sind weiter präsent. Die politische Unsicherheit in Europa bleibt mit den anstehenden Wahlen in Italien und den Spannungen rund um die separatistischen Tendenzen in Katalonien bestehen, die außenwirtschaftlichen Auswirkungen des näher rückenden Brexits sind bislang nur schwer vorauszusagen. Auch die anhaltenden geopolitischen Spannungen und globale Abschottungstendenzen stellen Abwärtsrisiken dar.

Die deutsche Wirtschaft befindet sich gegenwärtig auf dem Weg in eine Hochkonjunkturphase, mit einer deutlichen Zunahme der Auslastung - in einigen Bereichen wie dem Baugewerbe nahe der Kapazitätsgrenze. Wir erwarten 2018 gemäß Zahlen des ifo-instituts für Deutschland ein weiterhin starkes Wirtschaftswachstum von 2,6%.

Einschätzung der Branchenentwicklung

Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir neben den Indikatoren aus unserem eigenen Geschäft auch veröffentlichte Analysen der renommierten Maklerhäuser, vor allem CBRE, Colliers und JLL, heran.

Die Bürovermietungsmärkte profitieren derzeit von der starken Binnenkonjunktur und dem damit verbundenen Beschäftigungsaufbau. Das Jahr 2017 endete mit einem Anstieg des Umsatzvolumens um 7% auf einen historischen Höchstwert von 4,2 Mio. m2 im Durchschnitt der sieben Immobilienhochburgen. Verbunden mit einem fast 22%igem Rückgang des Fertigstellungsvolumens führte dies zu einem Leerstandsabbau um 783.000 m2 auf eine Leerstandsquote von 4,2%. Die daraus resultierende mangelnde Verfügbarkeit von Büroflächen in stark nachgefragten zentralen Lagen wird zunehmend als limitierender Faktor der Vermietungsmärkte gesehen. Mit der hohen Nachfrage und der angespannten Angebotssituation zogen sowohl Spitzen- als auch Durchschnittsmieten weiter an.

Die Analysten der Maklerhäuser rechnen auch 2018 mit einer positiven Entwicklung der deutschen Bürovermietungsmärkte. Aufgrund der starken Fundamentaldaten der deutschen Wirtschaft verbunden mit einem anhaltenden Beschäftigungsaufbau dürften die Flächennachfrage und das Umsatzvolumen unvermindert hoch bleiben und zu einem weiteren Abbau des Leerstands führen. Das Fertigstellungsvolumen wird mit ca. 1,3 Mio. m2 zwar deutlich über dem Niveau von 2017 liegen, ein Großteil davon ist allerdings bereits vorvermietet oder von Eigennutzern beansprucht, sodass der Angebotsengpass gerade bei den Top-Flächen in den innenstadtlagen der Top-7-Städte bestehen bleibt und mit einem weiten Anstieg der Spitzenmieten zu rechnen ist. Angesichts der zunehmenden Flächenverknappung ist auch mit einem zunehmenden Ausweichen an periphere Standorte und damit einer guten Entwicklung dieser Märkte zu rechnen.

Dank der exzellenten Konjunkturdaten und der guten Verfassung des Vermietungsmarktes übt der deutsche Immobilieninvestmentmarkt eine hohe Anziehungskraft auf in- und ausländische Investoren als "safe haven" aus. Das nominale Transaktionsvolumen stieg 2017 insbesondere durch die noch stärker gestiegenen Kaufpreise gegenüber dem Vorjahr um 7% und erreichte mit rund 57 Mrd. Euro ein neues Allzeithoch, während durch die starke Nachfrage die Renditen über alle Asset-Klassen hinweg weiter zurück gingen und sich die Spitzenrenditen für Büroimmobilien in den Top-7-Städten auf die 3%-Marke zubewegten. Dennoch blieben Immobilien angesichts der weiterhin expansiven Geldpolitik der EZB im Vergleich zu Staatsanleihen attraktiv.

An diesen Rahmenbedingungen sollte sich auch 2018 kaum etwas ändern. Die Prognosen für die deutsche Wirtschaft sind durchweg positiv. Dies dürfte Arbeitsmarkt und Vermietungsmarkt weiter positiv beeinflussen, und eine spontane Abkehr der EZB von der Ankündigung einer erst mittelfristig restriktiver werdenden Geldpolitik ist nicht zu erwarten. Fehlende Anlagealternativen tragen zur ungebrochenen Attraktivität des deutschen Gewerbeimmobilienmarktes für kapitalstarke institutionelle Investoren wie Versicherungen und Pensionsfonds bei, somit dürfte das Transaktionsvolumen auch in 2018 vergleichbar hoch ausfallen. Lediglich die zunehmende Produktverknappung gerade im risikoarmen Core-Bereich könnte sich hier limitierend auswirken. Aufgrund des Anlagedrucks und durch das limitierte Angebot sowie die niedrigen Renditen im Core-Bereich erwarten wir eine zunehmende Verschiebung des Fokus auf B-Standorte abseits der Metropolen und weg von Core-Objekten hin zu managementintensiveren Immobilien.

Aufgrund der erreichten Preisniveaus sollte die Renditekompression an den Top-Standorten nachlassen, während sich die Renditen durch die zunehmende Nachfrage an den Standorten abseits der Metropolen weiter den Top-Lagen annähern dürften.

Erwartete Entwicklung der Leistungsindikatoren der DIC Asset AG

Wachsende Assets under Management

Für das Jahr 2018 rechnen wir mit einem Wachstum der Assets under Management. Der Großteil des geplanten Ankaufsvolumens dient dem weiteren Wachstum unseres Fondsgeschäfts. insgesamt planen wir mit einem Ankaufsvolumen zwischen 450-500 Mio. Euro.

Weitere Optimierung des Commercial Portfolios

In einem weiter starken Investmentmarkt und bei dem anhaltenden Niedrigzinsklima sehen wir auch 2018 gute Chancen, das Potenzial unserer Immobilien weiter auszuschöpfen, den Leerstand zu reduzieren und die Mieterträge auf vergleichbarer Basis zu erhöhen. Weiterhin wollen wir ausgewählte Immobilien zu passenden Gelegenheiten erfolgreich auf den Markt bringen. im Fokus unserer Verkaufsbestrebungen stehen neben der Realisierung attraktiver Verkaufsgewinne die weitere Optimierung des Commercial Portfolios mit gezielten Verkäufen in einem Volumen zwischen 100-120 Mio. Euro.

Erwartete Umsatz- und Ertragslage 2018

Auf Basis der geplanten Vermietungsleistung und der Transaktionsaktivitäten rechnen wir mit Mieteinnahmen aus dem Commercial Portfolio in Höhe von 95-98 Mio. Euro nach 110 Mio. Euro im Berichtsjahr 2017. Der operative Aufwand soll 2018 anteilig leicht zurückgehen, nachdem wir 2017 den geplanten Ausbau der Immobilienmanagement-Plattform zur Betreuung des Fondsgeschäft-Wachstums abgeschlossen haben. Mit unserer Immobilienmanagement-Plattform wollen wir durch das Wachstum des Fondsgeschäfts 2018 eine deutliche Steigerung der Immobilienmanagementerträge erzielen und damit perspektivisch den Rückgang der Mieteinnahmen kompensieren. Nachdem wir den FFO 2017 insbesondere durch die Auswirkung der Refinanzierung auf das Finanzergebnis deutlich steigern konnten, erwarten wir für 2018 ein gegenüber dem Vorjahr höheres operatives Ergebnis mit einem FFO zwischen 62 und 64 Mio. Euro (ca. 0,90-0,93 Euro pro Aktie).

Erwartete Finanzlage 2018

Für den geplanten laufenden Geschäftsbetrieb benötigen wir derzeit keine zusätzlichen externen Finanzierungsmittel, werden aber auch 2018 Finanzierungsopportunitäten im anhaltenden Niedrigzinsumfeld laufend prüfen. Die maßgeblichen Einflussfaktoren auf die Liquidität werden 2018 voraussichtlich die Bestandsinvestitionen, die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Mittelzufluss aus Verkäufen darstellen. Für die 2018 anstehende Rückzahlung der Anleihe 13/18 hatten wir schon 2017 Mittel durch Emission einer neuen Anleihe in Höhe von 130 Mio. Euro akquiriert.

Unsere Liquiditätsausstattung erlaubt uns, als Co-investor Akquisitionen für das Wachstum des Fondsgeschäfts zu begleiten und vorzunehmen. in diesen Fällen können in Absprache mit den weiteren Fondsinvestoren zusätzliche Fremdmittel aufgenommen werden. Alle Liquiditätserfordernisse und Verpflichtungen aus der Finanzierung werden, soweit vorhersehbar, erfüllt.

Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.

Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose

Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:

―	Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust
―	Es tritt kein unerwartet starker Anstieg der Inflation auf
―	Der Vermietungsmarkt entwickelt sich stabil
―	Es treten keine stärkeren Zuspitzungen geopolitischer Spannungen und kein globaler Protektionismus in der Wirtschaftspolitik auf
―	Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
―	Es tritt kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone auf
―	Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone
―	Es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt
―	in der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
―	Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft
―	Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenzen bleiben gering

SONSTIGE ANGABEN

JAHRESABSCHLUSS

DER DIC ASSET AG

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten sowie das Fondsmanagement werden im Wesentlichen über die Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) organisiert.

Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.

Insgesamt beurteilen wir die Geschäftslage der DIC Asset AG als positiv. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DIC Asset AG in 2017 war im Wesentlichen geprägt durch unser Fondsgeschäft, das in 2017 erneut einen wesentlichen Teil zu den Beteiligungserträgen beigetragen hat. Darüber hinaus trugen die Beteiligungsgesellschaften des Commercial Portfolios zu Beteiligungserträgen auf Ebene der DIC Asset AG bei. Deren Ergebnis war insbesondere durch den Wegfall der Einmalaufwendungen der Refinanzierung im Vorjahr, die signifikant verbesserten Finanzierungskonditionen sowie Transaktionen positiv beeinflusst. Zusätzlich hat sich die Umwandlung der Aktien an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG ("WCM") in Aktien an der TLG Immobilien AG ("TLG") positiv auf die Beteiligungserträge ausgewirkt. insgesamt haben wir unsere Beteiligungserträge gegenüber dem Vorjahr erneut um 16,0 Mio. Euro (47%) auf 49,9 Mio. Euro steigern können.

Die Umsatzerlöse und übrigen Erträge lagen mit 6,2 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 10,4 Mio. Euro). Sie betreffen im Wesentlichen Erlöse aus Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften. Der Vorjahreswert war geprägt durch einmalige Erträge aus Weiterbelastungen im Rahmen der Refinanzierung des Commercial Portfolios. insbesondere aufgrund der geringeren Erträge aus Weiterbelastungen sowie Aufwendungen im Rahmen der neu begebenen Anleihe hat sich das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen auf -18,0 Mio. Euro (Vorjahr: -10,3 Mio. Euro) verringert. Die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit unseren Anleihen betrugen 15,8 Mio. Euro (Vorjahr: 13,8 Mio. Euro). Die Erhöhung ist auf die Begebung einer neuen Anleihe über 130 Mio. Euro im Juli 2017 zurückzuführen.

Der positive Saldo aus Zinsen gegenüber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen sowie Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betrug im Geschäftsjahr 26,9 Mio. Euro (Vorjahr: 11,3 Mio. Euro). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist insbesondere auf einen starken Anstieg des Saldos aus Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften zurückzuführen. Der Jahresüberschuss konnte signifikant um 15,3 Mio. Euro (+55%) auf 43,2 Mio. Euro gesteigert werden, was insbesondere auf den positiven Einmaleffekt aus dem Umtausch der Aktien an der WCM in TLG-Aktien zurückzuführen ist. Damit haben wir unseren Wachstumskurs fortgesetzt und das Geschäftsjahr 2017 erfolgreich abgeschlossen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Ausleihungen erreichten zum Bilanzstichtag ein Volumen von 567,5 Mio. Euro und reduzierten sich damit um 43,3 Mio. Euro (-7,1%). Hierfür war insbesondere die Reduzierung der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Rückgang der sonstigen Ausleihungen verantwortlich.

Die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich stiegen signifikant um 104,0 Mio. Euro (+17,4%) auf 701,5 Mio. Euro. Die entsprechenden Verbindlichkeiten reduzierten sich um 32,9 Mio. Euro auf 115,4 Mio. Euro. insgesamt ist das Engagement in nahestehenden Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 von 1.060,0 Mio. Euro um 93,6 Mio. Euro auf 1.153,6 Mio. Euro gestiegen (+8,8%).

Das Eigenkapital der Gesellschaft verbesserte sich auf 861,3 Mio. Euro (+1,9%). Das Fremdkapital stieg insbesondere aufgrund der Begebung einer weiteren Anleihe über 130,0 Mio. Euro Mitte des Jahres um 105,5 Mio. Euro auf 543,9 Mio. Euro (+24,1%), was insgesamt zu einer Verminderung der bilanziellen Eigenkapitalquote auf 61,3% (Vorjahr: 65,9%) führte.

Zu Chancen und Risiken der DIC Asset AG verweisen wir auf den Chancen- und Risikobericht des Konzerns. Die DIC Asset AG ist mittelbar von diesen Chancen und Risiken betroffen.

Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG

Für 2017 erwarteten wir ein Jahresergebnis auf Niveau des Jahres 2016. dieses Ziel haben wir im Geschäftsjahr mit einem Jahresergebnis von 43,2 Mio. Euro deutlich übertroffen, was überwiegend an dem positiven Einmaleffekt aus dem Umtausch unserer Aktien an der WCM in TLG-Aktien liegt.

Für 2018 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung, der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Konzerns und eines kontinuierlichen Wachstums im Fondsbereich ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Jahres 2016. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch im kommenden Jahr fortgeführt werden kann. Für weitere Angaben verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns.

BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

Informationen zu nahestehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht wiedergegeben.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 68.577.747,00 Euro besteht aus 68.577.747 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen

Es besteht ein Stimmrechtspoolvertrag zwischen den Aktionären DIC Opportunity Fund GmbH, DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts und DIC Opportunistic GmbH.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, wird auf die Angaben im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 133 AktG sowie §§ 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss.

> Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/ oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2017 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

> Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

> Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-klauseln) beinhalten.

Die DIC Asset AG ist Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF). dem jeweiligen Joint-Venture-Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.

Die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2013 (ISIN DE000A1TNJ22) mit einem Volumen von 100 Mio. Euro (fällig Juli 2018), der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2014 (ISIN DE000A12T648) mit einem Volumen von 175 Mio. Euro (fällig September 2019) sowie der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2017 (ISIN DE000A2GsCV5) mit einem Volumen von 130 Mio. Euro (fällig Juli 2022) sehen eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird für die jeweilige Unternehmensanleihe jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von jeweils mindestens 20% des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt jeweils noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50% der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG aufgrund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.

Weitere Angaben

Die übrigen nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer oder Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind.

CORPORATE GOVERNANCE

Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance im Unternehmen und im Konzern einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt durch ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System für die Einhaltung von Recht und Gesetz. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung entsprochen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Die bereits seit dem Geschäftsjahr 2013 bestehende Compliance-Richtlinie für den DIC Asset-Konzern wurde umfassend aktualisiert, es wurde ein Compliance-Beauftragter bestellt und das Hinweisgebersystem für die Meldung von Fehlverhalten und Verstößen wurde verbessert. Nach Maßgabe der Compliance-Richtlinie werden die Mitarbeiter der DIC Asset AG und ihrer Tochtergesellschaften zu einem verantwortungsbewussten und rechtmäßigen Handeln verpflichtet. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, Unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen. Im aktuellen Risiko- und Chancenbericht im Konzernlagebericht der DIC Asset AG sind die Eckpunkte der Compliance-Richtlinie beschrieben. Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze bedarf es aufgrund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.

Aktuelle Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2017 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 7. Februar 2018, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. ab deren Geltung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Die DIC Asset AG hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung nicht verbessert würden.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.1.5 bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand hat sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei mit Priorität vor allem auf die fachliche und persönliche Qualifikation von Kandidaten/-innen - unabhängig von deren Geschlecht - abgestellt und wird dies auch künftig so handhaben. Den geltenden gesetzlichen Vorgaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sind wir nachgekommen.
―	Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf "virtuelle" Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Wir erachten eine vertragliche betragsmäßige Begrenzung der Tantieme für nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat jährlich über die Höhe der Tantieme entscheidet. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der fehlenden betragsmäßigen Begrenzung der variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen wies und weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
―	Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund hält die Gesellschaft daran fest, die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darzustellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wurde und wird daher abgewichen.
―	Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
―	Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine altersunabhängige Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt und wird keine solche Regelgrenze benennen. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Mangels Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung. Die angemessene Anzahl der im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodexes unabhängigen Mitglieder des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat erstmalig im Februar 2018 festgelegt. Zuvor hatte der Aufsichtsrat mit Blick auf die Auslegungsspielräume, die der Kodex bei der Unabhängigkeitsdefinition eröffnet, hiervon abgesehen. Solche Auslegungsspielräume bestehen nach Auffassung des Aufsichtsrats zwar weiterhin, sollen jedoch eine Festlegung nicht grundsätzlich hindern.
―	Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1 neu, dass dem Kandidatenvorschlag für die Aufsichtsratswahl ein Lebenslauf beigefügt werden soll, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Die Empfehlung lässt offen, ob dieser Lebenslauf als Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung veröffentlicht werden muss. Die Gesellschaft hält daran fest, die Lebensläufe der Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit den weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Die Veröffentlichung von Lebensläufen in der Einberufung zur Hauptversammlung würde nach unserer Auffassung deren Leserlichkeit beeinträchtigen. Vorsorglich wird daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1 des Kodexes erklärt. Lebensläufe für alle Aufsichtsratsmitglieder sind seit Januar 2018 auf der Website veröffentlicht.
―	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Frankfurt am Main, den 7. Februar 2018

Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des Unternehmens und des Konzerns arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand, die im Berichtszeitraum aktualisiert wurde, die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen sowie mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung der Gremien

Der Vorstand der DIC Asset AG besteht aus drei Mitgliedern, mit Sonja Wärntges als Vorsitzender (CEO), auch zuständig für Finanzen & Controlling, Johannes von Mutius, zuständig für Ankauf und Verkauf (CIO), sowie Dirk Hasselbring, zuständig für das Fondsgeschäft.

Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden aufgrund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.

Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 und aktuell sowie die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.

Nachfolgeplanung für den Vorstand, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherige Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen der DIC Asset AG wesentliche Eignungskriterien dar.

Der Aufsichtsrat verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept im Wesentlichen bezogen auf folgende Aspekte:

―	Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
―	Die Mitglieder des Vorstands müssen mit der Branche der Gewerbeimmobilien vertraut sein. Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen zudem über Kenntnisse bzw. Erfahrungen im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Property-Management und im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung verfügen. Zumindest das das Ressort Finanzen verantwortende Vorstandsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und einzelne Mitglieder des Vorstands sollen Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens mitbringen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Vorstand soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Vorstandsarbeit zugutekommen.
―	Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder soll daher bei der Bestellung ebenfalls berücksichtigt werden.
―	Für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Das Diversitätskonzept soll der Vorstandsarbeit insgesamt zugutekommen. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Derzeit gehören dem Vorstand der DIC Asset AG drei fachlich und persönlich in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an, unter ihnen ein weibliches Mitglied, Frau Sonja Wärntges, als CEO. Dem Diversitätskonzept wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum genügt.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat hat die von ihm festgelegten Ziele für seine Zusammensetzung, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes berücksichtigen, im Februar 2018 ergänzt. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept.

―	Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
―	Es soll gewährleistet sein, dass folgende Kenntnisse bzw. Erfahrungen zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind: (i) Vertrautheit mit der Branche der Gewerbeimmobilien, (ii) Kenntnisse im Geschäftsfeld Funds/ Asset- und Property-Management, (iii) Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung, (iv) Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem Aufsichtsratsmitglied, (v) Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen.
―	Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes unabhängig sein. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen dritten Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören.
―	Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder beinhalten: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung verfügen. Sie sollen in der Lage sein, die Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit zu bewertenden Geschäftsentscheidungen sowie die wesentlichen Rechnungslegungsunterlagen, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers, zu beurteilen. Sie sollen die Bereitschaft zu ausreichendem inhaltlichen Engagement haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.
―	Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
―	Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Die vorstehenden Ziele sollen der Aufsichtsratsarbeit insgesamt zugutekommen. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen, an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund stellen.

Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht - mit Ausnahme der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat - nach Auffassung des Aufsichtsrats den gesetzten Zielvorgaben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem für die Tätigkeit der Gesellschaft relevanten Immobiliensektor vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mindestens drei seiner Mitglieder: Michael Bock als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Ulrich Reuter und Dr. Anton Wiegers. Mit Ulrich Höller ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der DIC Asset AG im Aufsichtsrat vertreten.

Festlegungen zu Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands

Die DIC Asset AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Der Aufsichtsrat hatte im September 2015 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 1/6 (entsprechend rund 16,66%) und im Vorstand von 25% (1/4) beschlossen. Die Zielgröße für den Vorstand wurde mit einer Quote von 1/3 (33,33%) zum Ablauf der Zielerreichungsfrist am 30. Juni 2017 übertroffen. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde mit einer Quote von 0% zum Ablauf der Zielerreichungsfrist am 30. Juni 2017 nicht erreicht. Wiederwahlen in den Aufsichtsrat haben im Juli 2017 stattgefunden; mit seinem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wiederwahl des bisherigen Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des bisherigen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat sich primär vom Unternehmensinteresse an einer kontinuierlichen Besetzung und bewährter fachlicher Expertise sowie vertiefter Kenntnis des Unternehmens leiten lassen.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat erneut eine Zielgröße von weiterhin 1/6 (entsprechend rund 16,66%) und im Vorstand von weiterhin 25% (1/4) beschlossen. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde nunmehr eine Frist bis 30. Juni 2022 bestimmt.

Der Vorstand hatte ebenfalls im September 2015 für die Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20% (1/5) und eine Frist für deren Erreichung bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Unterhalb des Vorstands der DIC Asset AG gibt es nur eine Führungsebene. Die Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands lag am 30. Juni 2017 bei 15,38% (2/13) und wurde damit nicht erreicht. Bei der Besetzung von Führungspositionen ist für den Vorstand die Qualifikation von Bewerbern das maßgebliche Kriterium, gleichwohl achtet die DIC Asset AG bei der Besetzung des Führungsteams auf Diversität und insbesondere auf die angemessene Berücksichtigung von Frauen.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2017 hat der Vorstand für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15,38% (2/13) und eine Frist für deren Erreichung bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Diese Zielgröße wurde zum Berichtszeitpunkt bereits überschritten und der Anteil beträgt 16,67% (2/12).

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessen Konflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2017 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Einrichtung Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der konzernweiten Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:

―	Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
―	Prof. Dr. Gerhard Schmidt
―	Prof. Dr. Ulrich Reuter

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.

D&O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

(i) Feste Vergütung und Nebenleistungen

Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.

(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung

Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.

Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit Unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist vertraglich nicht begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf sogenannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle "Virtuelle" Aktienoptionen). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 5,88 Euro je "virtueller" Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31. Dezember 2017 betrug 447 TEUR.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2017

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

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in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung*	Aktienkursorientierte Vergütung**	Sonstiges***	Summe 2017	Summe 2016
Sonja Wärntges	392.500,05	200.000,00	108.700,00	25.176,37	726.376,42	575.571,51
Dirk Hasselbring (seit 01.10.2017)	90.000,00	45.000,00	10.100,00	4.989,39	150.089,39	0,00
Johannes von Mutius	360.000,03	180.000,00	67.200,00	32.209,35	639.409,38	600.517,10
Aydin Karaduman (bis 30.09.2017)	360.000,00	75.000,00	67.100,00	26.930,27	529.030,27	830.860,95
Rainer Pillmayer (bis 31.05.2016)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	139.008,15
Gesamt	1.202.500,08	500.000,00	253.100,00	89.305,38	2.044.905,46	2.145.957,71

* Rückstellungsbetrag zum 31 Dezember 2017; die über den Rückstellungsbetrag hinausgehende Auszahlung für das Vorjahr betrug 259.950 Euro

** Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2017; aus der Rückstellung des Vorjahres wurden 51.000 Euro verbraucht.

*** Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017

Herr Aydin Karaduman, der mit Wirkung zum 30. September 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Geschäftsjahr 2017 zusätzlich zu der vorstehend aufgeführten Vergütung seiner Vorstandstätigkeit bis zum 30. September 2017, eine Zahlung in Höhe von insgesamt 128.554,00 Euro erhalten, die sich entsprechend zusammensetzt aus einer festen Vergütung in Höhe von 120.000,00 Euro und geldwerten Vorteilen aus insbesondere privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen in Höhe von 8.554,00 Euro. Des Weiteren wurde für die gegebenenfalls noch zu gewährende kurzfristige variable Vergütung von Herrn Karaduman für den Zeitraum 1. Oktober 2017 bis 31. Dezember 2017 zum 31. Dezember 2017 eine Rückstellung in Höhe von 25.000,00 Euro gebildet. Ebenso wurde für die Aktienkursorientierte Vergütung eine Rückstellung zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 78.300,00 Euro gebildet.

"VIRTUELLE" AKTIENOPTIONEN

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	Stückzahl Aktienoptionen	Ausübung möglich ab
Sonja Wärntges	50.000	31.12.2018
	75.000	31.12.2020
Johannes von Mutius	30.000	31.12.2018
	45.000	31.12.2020
	20.000	31.05.2017 (im Juni 2017 ausgeübt)
Dirk Hasselbring	40.000	31.05.2020
Aydin Karaduman (bis 30.09.2017)	75.000	31.12.2018

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

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in Euro	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Vergütung Ausschussmitgliedschaft	Gesamt 2017	Gesamt 2016
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)	50.000,00	50.000,00	5.000,00	105.000,00	105.000,00
Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender)	37.500,00	37.500,00		75.000,00	75.000,00
Michael Bock	25.000,00	25.000,00	10.000,00	60.000,00	60.000,00
Prof. Dr. Ulrich Reuter	25.000,00	25.000,00	5.000,00	55.000,00	55.000,00
Dr. Anton Wiegers	25.000,00	25.000,00		50.000,00	50.000,00
Ulrich Höller	25.000,00	25.000,00		50.000,00	50.000,00
Gesamtsumme	187.500,00	187.500,00	20.000,00	395.000,00	395.000,00

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält danach eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 25.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 395 TEUR im Jahr 2017. Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von 18 TEUR erstattet. An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges EEP, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 150 TEUR (Vorjahr: 62 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung im Oktober 2017 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2017 vergüteten Leistungen betrafen projektbezogene Rechtsberatung zu speziellen gesellschaftsrechtlichen Fragen.

Directors' Dealings

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DIC Asset AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der DIC Asset AG mitzuteilen (Directors' Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds oder der mit einem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000,00 Euro bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden folgende Wertpapiertransaktionen nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung gemeldet:

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Datum	Emittent (ISIN)	Meldepflichtige Person	Geschäftsart	Volumen
14.12.2017	DIC Asset AG DE000A1X3XX4	Sonja Wärntges Vorstand	Kauf	10.325,80 EUR

SONSTIGE ANGABEN

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen im Aktienregister eingetragenen und angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Transparente Kommunikation

Wir berichten in jedem Quartal über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt".

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartalsfinanzinformationen und der vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehene Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat macht auf Empfehlung des Prüfungsausschusses einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2001 Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses der DIC Asset AG und wurde nach Ausschreibung im Geschäftsjahr 2016 seitdem als Abschlussprüfer wiedergewählt. Verantwortlicher Abschlussprüfer ist seit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2015 (1. Dezember 2015 bis 31. Dezember 2015) Herr Wirtschaftsprüfer Karsten Luce. Neben Herrn Karsten Luce ist Herr Wolfgang Kraus für die Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks in Bezug auf den Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2017 vorgesehen.

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat auch im Geschäftsjahr 2017 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung -soweit erforderlich - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.

2017 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und weiteren sieben außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden als Telefonkonferenzen abgehalten. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr bei 91 Prozent.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert.

Der Vorstand erläuterte in den Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung - insbesondere bezüglich Vermietungen sowie An- und Verkäufen -, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die schriftlichen Berichte des Vorstands sowie, soweit relevant, die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats

> Februar 2017

Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich dargelegt und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Darüber hinaus erfolgte die Prüfung und Billigung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2016. Der Aufsichtsrat prüfte auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Er verabschiedete den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Des Weiteren wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung, die nächsten operativen Schritte, wie zum Beispiel der Verkauf eines größeren Immobilienpakets zur Portfoliooptimierung, sowie die weitere Ankaufsplanung im Fondsbereich, einhergehend mit der Auflage neuer Fondsprodukte, ausführlich besprochen. Nach eingehender Analyse der Kennzahlen und des Eigenkapitalbedarfs des geplanten Bürofonds DIC Office Balance IV stimmte der Aufsichtsrat der Auflage des Fonds zu. Der Aufsichtsrat überprüfte das Vergütungssystem für den Vorstand und legte die Höhe der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 fest.

>März 2017

Schwerpunktthema der außerordentlichen Sitzung im März war das Fondsgeschäft. Der Vorstand berichtete über den Sachstand der DIC Office Balance IV-Auflage und stellte den Planungsstand weiterer Fondsprodukte vor. Die Ankaufsplanung im Fondsgeschäft für das Gesamtjahr wurde präzisiert und Warehousing-Strategien erörtert. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über den Verkauf eines Gewerbeimmobilien-Portfolios mit einem Verkaufspreis von 143 Mio. Euro, dessen Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im 2. Quartal 2017 erfolgte.

>April 2017

Auf der außerordentlichen Sitzung im April diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat über verschiedene Handlungsoptionen in Bezug auf die von der DIC Asset-Gruppe gehaltenen Anteile an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG ("WCM"). Der Vorstand stellte ausführlich die Ausgangssituation und Auswirkungen eines möglichen Verkaufs von WCM-Anteilen im Rahmen eines etwaigen öffentlichen Angebots vor und ging dabei insbesondere auf die bilanziellen Auswirkungen für die DIC Asset AG ein. Nach eingehender Analyse der Handlungsoptionen stimmte der Aufsichtsrat zu, Verhandlungen über eine Andienung von WCM-Aktien an die TLG Immobilien AG ("TLG") zu führen.

>Mai 2017

In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals 2017 und erörterte mit dem Aufsichtsrat die wichtigsten Kennzahlen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über den Verhandlungsstand mit der TLG. Weiterhin stellte der Vorstand die Vorgehensweise und den Zeitplan der möglichen Begebung einer neuen Unternehmensanleihe vor.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung stellte der Vorstand die Ergebnisse der Verhandlungen mit TLG über ein mögliches Tender Agreement bezüglich der WCM-Aktien vor und erläuterte die erzielten Verhandlungserfolge. Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion zu den verhandelten Konditionen wurden dargelegt und eingehend beraten. Der Aufsichtsrat stimmte sodann dem Abschluss eines Tender Agreement mit der Verpflichtung zur Annahme eines möglichen Übernahmeangebots von TLG zu.

>Juni 2017

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand über die Ergebnisvorschau für das erste Halbjahr 2017 und erläuterte die mit dem Halbjahresbericht neu einzuführende Segmentierung, die an das weiterentwickelte, hybride Geschäftsmodell angepasst wurde und die Geschäftssegmente Commercial Portfolio, Funds und Other Investments unterscheidet. Der Aufsichtsrat stimmte nach Beratung der neuen Darstellung zu. Des Weiteren informierte der Vorstand über den Sachstand der möglichen Begebung der vierten Unternehmensanleihe, die mit einem Volumen von mindestens 100 Mio. Euro platziert und an der Börse Luxemburg gelistet werden sollte. Weitere Themen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung im Commercial Portfolio und Fondsbereich sowie der Sachstand des zwischenzeitlich veröffentlichten Übernahmeangebots der TLG an die Aktionäre der WCM. Der Aufsichtsrat stimmte einer von den weiteren Marktbedingungen abhängigen möglichen Aufstockung der Beteiligung an TLG zu. Schließlich wurden erneut Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat und neue Fristen für deren Erreichung bestimmt und die Geschäftsordnung für den Vorstand aktualisiert.

> September 2017

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats präsentierte der Vorstand die Vorschau des 9-Monats-ergebnisses und des Jahresergebnisses und ging dabei insbesondere auf die Ergebnisentwicklung nach der Refinanzierung des Commercial Portfolios in 2016 ein. Für das Geschäftsfeld Funds wurden Planungsstatus und Struktur des neuen Fonds DIC Retail Balance I erörtert, mögliche neue Ankaufobjekte vorgestellt und die Investitionsplanung für die Jahre 2017/2018 sowohl für Bestandsfonds als auch für neue Fondsprodukte diskutiert. Weitere Themen waren die operative Performance des Asset- und Property-Managements und dabei insbesondere die Analyse der im Jahr 2017 umgesetzten Optimierungsmaßnahmen.

In einer außerordentlichen Sitzung berief der Aufsichtsrat Frau Sonja Wärntges mit Wirkung vom 1. Oktober 2017 zur Vorsitzenden des Vorstands (CEO) in Nachfolge von Herrn Aydin Karaduman, der zum Ablauf des 30. September 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Ebenfalls mit Wirkung vom 1. Oktober 2017 wurde Herr Dirk Hasselbring zum neuen Mitglied des Vorstands mit Verantwortlichkeit für das neu geschaffene Vorstandsressort "Fondsgeschäft" berufen und die Vorstandsbestellung von Herrn Johannes von Mutius verlängert.

>Oktober 2017

In der außerordentlichen Sitzung analysierte der Aufsichtsrat das Potenzial anorganischen Wachstums und die sich daraus ergebenden Möglichkeiten. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat - nach zwischenzeitlichem Vollzug des Übernahmeangebots der TLG auf Aktien der WCM - mit der Entwicklung der DIC-Beteiligung an TLG und deren angekündigter außerordentlicher Hauptversammlung.

>November 2017

Hauptthema der außerordentlichen Sitzung war das Fondsgeschäft. Dabei informierte der Vorstand über den aktuellen Sachstand der im Jahr 2017 neu aufgelegten Fonds DIC Office Balance IV und DIC Retail Balance I und der geplanten neuen Fondsprodukte. In Zuge dessen wurden auch Umfang und Kennzahlen der zwischenzeitlich für das Warehousing akquirierten Objekte sowie die Ankaufspipeline mit Finanzierungsoptionen vorgestellt.

>Dezember 2017

In der ordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2017. Ebenfalls wurden für das Geschäftsjahr 2018 die operative Planung, die Ergebnis- und Bilanzplanung sowie die Transaktionsaktivitäten sowohl für das Commercial Portfolio als auch für das Fondsgeschäft vorgestellt und diskutiert. Für zwei Bestandsentwicklungen im Commercial Portfolio - das Repositionierungsobjekt Kaiserpassage in Frankfurt sowie ein Refurbishment-Objekt in Darmstadt - wurden Eckdaten und der aktuelle Sachstand dargelegt und die weitere Planung abgestimmt. Abschließend diskutierte der Aufsichtsrat die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2018.

Bericht aus dem Prüfungsausschuss

Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der 2017 zweimal zusammentrat. An beiden Sitzungen haben alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teilgenommen.

In der Sitzung im Februar 2017 standen die Prüfungsschwerpunkte sowie Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2016 im Vordergrund. Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer festgelegten Prüfungsschwerpunkte -insbesondere Verkäufe im Jahr 2016, Erwerb und Bewertung der WCM-Beteiligung sowie die Auswirkung der Refinanzierung auf den Abschluss 2016 - wurden in der Sitzung der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht auch die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich analysiert und diskutiert.

Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2016 wurden Empfehlungen verabschiedet. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017 vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hatte sich vorab von der Unabhängigkeit sowie der Qualität der Abschlussprüfung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft überzeugt. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung 2017.

In der Sitzung im Dezember 2017 legte der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtige Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) für das Geschäftsjahr 2017 fest. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz, mit dem Entgelttransparenzgesetz 2018 sowie mit den von der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) festgelegten Prüfungsschwerpunkten 2018 und deren Relevanz für die DIC Asset AG.

Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt und die Entwicklung in Bezug auf den Deutschen Corporate Governance Kodex verfolgt. Der Aufsichtsrat hat auch die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.

Nachdem im Februar 2017 die letzte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 verabschiedet worden war, hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand im Februar 2018 die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. Februar 2017 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite unter dem Kapitel Corporate Governance zugänglich gemacht. Im Kapitel "Corporate Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung" des Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung in Gesellschaft und Konzern.

Keine Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2017 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2017 Beratungsmandate, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.

Jahres- und Konzernabschluss 2017 geprüft und festgestellt

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2017 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 7. Februar 2018, an welchen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Key Audit Matter für die Prüfung des Konzernabschlusses war die Bewertung der Immobilien. Für die Prüfung des Jahresabschlusses der DIC Asset AG wurde die Bewertung der Beteiligungen als Key Audit Matter Identifiziert. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements wurden nicht berichtet. Die Abschlussprüfer standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG wurde damit festgestellt.

Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns

Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung intensiv erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 eine reguläre Dividende von EUR 0,44 und eine Sonderdividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. Ebenso schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Dividende nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder in Form von Aktien der DIC Asset AG (die "Aktiendividende') zu leisten.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vorstand haben sich folgende Änderungen ergeben:

Zum 1. Oktober 2017 wurde Frau Sonja Wärntges, bisheriger Finanzvorstand (CFO) der DIC Asset AG, in Nachfolge von Herrn Aydin Karaduman, der zum Ablauf des 30. September 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, zur Vorstandsvorsitzenden (CEO) der DIC Asset AG bestellt. Ebenfalls zum 1. Oktober 2017 wurde Herr Dirk Hasselbring, bis dahin Leiter der DIC Fund Balance GmbH, in den Vorstand berufen, um das neu geschaffene Vorstandsressort "Fondsgeschäft" zu übernehmen.

In der Besetzung des Aufsichtsrats haben sich im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen ergeben. Die Amtszeiten der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Klaus-Jürgen Sontowski (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Michael Bock endeten turnusmäßig mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2017. Die Hauptversammlung hat am 11. Juli 2017 auf Vorschlag des Aufsichtsrats Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Michael Bock erneut in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet. In seiner konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat erneut Herrn Prof. Dr. Schmidt zum Vorsitzenden und Herrn Sontowski zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern dankt der Aufsichtsrat für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 7. Februar 2018

Der Aufsichtsrat

Prof Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender

Jahresabschluss FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

DER DIC ASSET AG

AKTIVSEITE

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	31.12.2017		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	99.574,66		137.003,07
		99.574,66	137.003,07
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	333.220,08		363.885,95
		333.220,08	363.885,95
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	489.944.936,50		510.226.064,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00		8.071.617,39
3. Beteiligungen	6.956.664,66		7.293.333,66
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	29.212.827,98		30.655.633,88
5. Sonstige Ausleihungen	41.419.137,47		54.542.197,57
		567.533.566,61	610.788.847,00
		567.966.361,35	611.289.736,02
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	225.825,15		176.906,40
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	678.135.410,56		590.817.065,09
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	23.357.406,66		6.680.504,71
4. Sonstige Vermögensgegenstände	11.100.299,50		9.911.195,09
		712.818.941,87	607.585.671,29
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		123.906.251,07	64.744.754,11
		836.725.192,94	672.330.425,40
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		456.593,94	201.377,87
		1.405.148.148,23	1.283.821.539,29
PASSIVSEITE
	31.12.2017		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		68.577.747,00	68.577.747,00
- Bedingtes Kapital: EUR 34.288.873,00 (Vj.: EUR 34.288.873,00)
II. Kapitalrücklage		746.960.673,32	746.960.673,32
III. Gewinnrücklagen		186.190,82	186.190,82
IV. Bilanzgewinn		45.544.692,16	29.732.511,07
		861.269.303,30	845.457.122,21
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	126.817,00		816.852,10
2. Sonstige Rückstellungen	5.327.028,06		6.779.574,77
		5.453.845,06	7.596.426,87
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	412.287.294,53		280.284.760,28
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.716.675,31		0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	203.117,95		106.144,31
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	115.111.865,66		147.710.200,63
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	293.423,34		564.401,91
6. Sonstige Verbindlichkeiten	191.960,33		254.684,48
- davon aus Steuern: EUR 160.477,03 (Vj.: EUR 132.772,74)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 31.483,30 (Vj.: EUR 5.966,96)
		537.804.337,12	428.920.191,61
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		609.089,76	1.009.352,54
E. PASSIVE LATENTE STEUERN		11.572,99	838.446,06
		1.405.148.148,23	1.283.821.539,29

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

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	2017		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		4.629.167,38	5.215.504,47
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.620.799,73	5.197.679,84
		6.249.967,11	10.413.184,31
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(9.105.222,18)		(7.131.933,22)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(787.692,12)		(766.127,81)
- davon für Altersversorgung: EUR 60.524,80 (Vj.: EUR 58.013,49)
		(9.892.914,30)	(7.898.061,03)
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		(136.748,65)	(143.344,24)
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(14.230.589,46)	(12.709.940,10)
		(18.010.285,30)	(10.338.161,06)
6. Erträge aus Beteiligungen		51.027.733,28	35.256.879,77
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 50.225.937,41 (Vj.: EUR 32.883.947,30)
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		4.283.590,44	5.139.525,01
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 0,00 (Vj.: EUR 674.200,57)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		28.189.344,09	20.741.982,60
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 27.412.827,71 (Vj.: EUR 19.690.430,90)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		(900.248,00)	(500.000,00)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 900.248,00 (Vj.: EUR 500.000,00)
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme		(1.134.429,61)	(1.347.914,45)
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(21.040.190,47)	(20.804.870,49)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 5.176.637,84 (Vj.: EUR 6.936.809,41)
		60.425.799,73	38.485.602,44
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		827.765,46	(263.285,56)
- davon latente Steuern: EUR 826.873,07 (Vj.: EUR 654.095,98)
13. Ergebnis nach Steuern		43.243.279,89	27.884.155,82
14. Sonstige Steuern		0,00	722,66
15. Jahresüberschuss		43.243.279,89	27.884.878,48
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		29.732.511,07	27.221.398,98
17. Gewinnausschüttung		(27.431.098,80)	(25.373.766,39)
18. Bilanzgewinn		45.544.692,16	29.732.511,07

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

I. Allgemeine Angaben

Die DIC Asset AG (nachfolgend kurz: DIC) hat Ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister B beim Amtsgericht Frankfurt am Main (Reg.Nr. 57679).

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie die einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) zu Grunde.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.

Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden gebildet für im Geschäftsjahr erhaltene Zahlungen, die Erträge im Folgejahr darstellen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 284 Abs.3 HGB ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und die sonstigen Ausleihungen betreffen Darlehensforderungen gegenüber beteiligten Unternehmen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

4. Grundkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 68.577.747,00 Euro besteht aus 68.577.747 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

5. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

6. Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

7. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss.

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Zum 31. Dezember 2017 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

8. Rücklagen und Bilanzgewinn

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 746.961 (2016: TEUR 746.961)

Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 45.545 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 2.301.

9. Rückstellungen

Der Posten sonstige Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	2017
Tantieme	1.464
Ausstehende Rechnungen	1.051
Sonstige Personalkosten	670
Virtuelle Stock Options	525
Aufsichtsratsvergütung (inkl. Prüfungsausschuss)	395
Steuerberatungskosten	318
Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss	290
Urlaub	229
Sonstige	385
Sonstige Rückstellungen	5.327

10. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2017 wie folgt zusammen:

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		Restlaufzeit
in TEUR	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---
Anleihen	412.287	107.287	305.000	0
	(Vj. 280.285)	(Vj. 5.285)	(Vj. 275.000)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.717	9.717	0	0
	(Vj. 0)	(Vj. 0)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	203	203	0	0
	(Vj. 106)	(Vj. 106)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	115.112	115.112	0	0
	(Vj. 147.710)	(Vj. 147.710)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	293	293	0	0
	(Vj. 564)	(Vj. 564)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	192	192	0	0
	(Vj. 255)	(Vj. 255)	(Vj. 0 )	(Vj. 0)
	537.804	232.804	305.000	0
	(Vj. 428.920)	(Vj. 153.920)	(Vj. 275.000)	(Vj. 0)

11. Latente Steuern

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2017 passive Latente Steuern i.H.v. TEUR 12 aus. Die passiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 1.169 beruhen auf Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Immobilien und Beteiligungen auf Ebene von zwei Tochter-Personengesellschaften. Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz von 15,825% bei Immobilien bzw. 31,925% bei Beteiligungen. Des Weiteren bestehen aktive latente Steuern auf Verlustvorträge i.H.v. TEUR 1.157.

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In EUR	Stand zum 01.01.2017	Veränderung	Stand zum 31.12.2017
Aktive latente Steuern	512.026,90	644.994,61	1.157.021,51
Passive latente Steuern	1.350.472,96	- 181.878,45	1.168.594,51

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 194 (Vorjahr: TEUR 147), an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten TEUR 833 (Vorjahr: TEUR 4.757)und Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagen TEUR 183 (Vorjahr TEUR 149). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.377; Vorjahr: TEUR 1.878), Kosten für die Anleiheemmission TEUR 3.921 (Vj. 0) sowie sonstige Verwaltungskosten (TEUR 7.536; Vorjahr: TEUR 5.529) enthalten.

Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Quartals- und Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 912 (Vorjahr: TEUR 902), Werbe- und Repräsentationskosten TEUR 650 (Vorjahr: TEUR 754), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 395 (Vorjahr: TEUR 395) und Kosten für Personalsuche TEUR 295 (Vorjahr: TEUR 446). Für die Anmietung der Räumlichkeiten des MainTor Areals ergeben sich Büroraumkosten von TEUR 1.156 (Vorjahr: TEUR 1.057).

V. Sonstige Angaben

1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG (in der Fassung bis 2. Januar 2018) bzw. nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG (in der Fassung ab 3. Januar 2018) mitgeteilt worden sind. Die nachfolgenden Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen entnommen. Die letzte Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 27. November 2013 wirksam.

a. Die BlackRock, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 30. Januar 2018 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,08% (2.111.915 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BlackRock, Inc. 3,08% (2.111.915 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen.

b. OM Asset Management plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2017 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,02% (2.069.652 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der OM Asset Management plc 3,02% (2.069.652 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen

c. Die Old Mutual Plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 3. Oktober 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) beträgt.

d. Die Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,31% (213.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Deka Investment GmbH 0,31% (213.000 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

e. Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 6. Juli 2017 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 10,01% (6.867.520 Stimmrechte) beträgt.

f. Florian Rehm, Geburtsdatum: 10.09.1977, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 5. Juli 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (0 Stimmrechte) beträgt.

g. Die ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 19. Mai 2017 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der ASSET VALUE INVESTORS LIMITED 2,98% (2.044.526 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.

h. Die BRITISH EMPIRE TRUST PLC, Exeter, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 18. Mai 2017 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der BRITISH EMPIRE TRUST PLC 2,98% (2.042.218 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen.

i. Die DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunistic GmbH 4,92% (entsprechend 3.375.667 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

j. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 14,52% (entsprechend 9.960.759 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts 0,55% (entsprechend 379.024 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und 11,34% (entsprechend 7.778.170 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts dabei Stimmrechte nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet:

-DIC Opportunistic GmbH

k. Die DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunity Fund GmbH 11,68% (entsprechend 8.009.633 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Opportunity Fund GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:

-DIC Opportunistic GmbH

l. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30% überschritten hat und zu diesem Tag 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

m. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind. Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG:

Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

n. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04% der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

o. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC -Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

p. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

q. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

r. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

s. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

2. Haftungsverhältnisse

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Stadt Frankfurt eine Zahlungsbürgschaft für Planungsleistungen für die DIC MainTor WinX GmbH in der Höhe von insgesamt TEUR 360, sowie eine Zahlungsbürgschaft für die DIC MainTor WinX GmbH gegenüber der BAM Deutschland AG in Höhe von TEUR 7.088 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der DIC MainTor Porta GmbH Bürgschaften nach § 648a BGB in Höhe von TEUR 2.481 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Porta gegenüber Imtech Deutschland sowie in Höhe von TEUR 105 gegenüber Thoma Aufzüge GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Panorama eine Zahlungsbürgschaft gegenüber der ED.Züblin AG in Höhe von TEUR 2.261 übernommen.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der DIC MSREF FF Südwest Objekt München 1 GmbH & Co.KG Bürgschaften nach §648a BGB in Höhe von TEUR 1.357 für Ansprüche der Dodel Metallbau GmbH aus dem Bauvorhaben Junges Quartier Obersendling, sowie in Höhe von TEUR 6.750 für Ansprüche der Siemens Immobilien GmbH & Co.KG aus der Stellplatzverlagerungsvereinbarung abgegeben.

Für die DIC MainTor Panorama GmbH wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft in Höhe von TEUR 6.400 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.560) gegenüber der IVG Institutional Funds GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Porta eine Gewährleistungsbürgschaft im Rahmen der Kaufpreiszahlung (Übergabe) an die Union Investment Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 2.750 abgegeben.

Für die DIC MainTor Porta GmbH wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 10.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 4.000) gegenüber der Union Investment Real Estate GmbH und eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 1.200 (Anteil DIC Asset AG TEUR 480) gegenüber der Union Asset Management Holding AG abgegeben.

In Zusammenhang mit der Abnahme des Bauvorhabens MainTor "Patio" wurde eine Gewährleistungsbürgschaft in Höhe von TEUR 1.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 400) gegenüber der PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH abgegeben.

Für das Bauvorhaben MainTor WinX wurde gegenüber der WinX Verwaltungs GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 16.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 6.400) abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Deutschen Hypothekenbank AG, der Berlin Hyp AG und der HSH Nordbank AG selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften für das Commercial Portfolio von TEUR 58.000 abgegeben.

Als Garant für die Portfoliofinanzierung der Riverpark Frankfurt GmbH & Co.KG fungiert die DIC Asset AG zusammen mit der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA im Rahmen einer selbstschuldnerischen Bürgschaft gegenüber der Deutschen Hypothekenbank in Höhe von insgesamt TEUR 5.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.780). Darüber hinaus hat die DIC Asset AG zusammen mit der DIC AG & Co. KGaA und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA für den Nachrangdarlehnsvertrag der Riverpark Frankfurt GmbH & Co.KG gegenüber dem Versorgungswerk der Landesärztekammer Hessen eine Erfüllungsgarantie in Höhe von TEUR 12.800 (Anteil DIC Asset AG TEUR 5.120) abgegeben.

Die DIC Asset AG hat gegenüber der Berlin Hyp AG eine Garantieerklärung im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag der DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH in Höhe von TEUR 2.000 abgegeben.

Die DIC Asset AG hat mit der DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA am 12. September 2016 eine selbstschuldnerische Höchstbetrags-bürgschaft in Höhe von TEUR 1.840 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 368) gegenüber der Grundbesitzgesellschaft Große Theaterstraße mbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bauvorhaben DIC OPERA Office Neo abgegeben. Darüber hinaus haben die Gesellschaften am 12. September 2016 im Zusammenhang mit dem Bauprojekt gegenüber der Gesellschaft eine Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 2.300 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 460) zur Erfüllung vertraglicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag abgegeben.

Für das Projekt DIC OPERA Office Neo wurde eine Garantieerklärung für sämtliche Zahlungsansprüche in Höhe von TEUR 1.785 (Anteil DIC Asset AG TEUR 357) gegenüber der Bilfinger Hochbau GmbH abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für die DIC Office Balance I GmbH eine Kreditbesicherungsgarantie über TEUR 20.000 gegenüber dem Bankhaus Lampe abgegeben.

Für die DIC Retail Balance I GmbH wurde gegenüber dem Versorgungswerk der Landesärztekammer Hessen eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 18.500 für gewährte Finanzierung abgegeben.

Für die DIC Retail Balance I Funding GmbH wurde gegenüber der Nestle Pensionskasse VVaG eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 15.000 für gewährte Finanzierung abgegeben.

Die DIC Asset AG hat für die DIC Objekt Hamburg Heidenkampsweg GmbH & Co. KG eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft gegenüber der Berlin Hyp AG in Höhe von TEUR 5.000 abgegeben.

Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

3. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 66 Mitarbeiter, davon 61 angestellte Vollzeitmitarbeiter und 5 Teilzeitmitarbeiter beschäftigt.

4. Corporate Governance

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.DIC-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.

5. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg Herr Michael Bock, Geschäftsführer REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen Herr Ulrich Höller, Vorsitzender des Vorstandes der GEG German Estate Group AG, Diplom-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Frankfurt am Main Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter, Landrat des Landkreises Aschaffenburg, Kleinostheim Herr Dr. Anton Wiegers, ehemaliger Vorstand Finanzen der Provinzial Rheinland Holding, Provinzial Rheinland Versicherung AG und Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Winterbach

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG, München: Mitglied des Aufsichtsrats; *

DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats**

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; **

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats. **

DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats. **

DICP Capital SE, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor. **

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Klaus-Jürgen Sontowski

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats Pegasus CP Holding GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats

Michael Bock

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrates

Ulrich Höller

DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats**

Deutsche Immobilienchancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats**

ZIA-Zentraler Immobilien Ausschuss, Berlin: Vize-Präsident und Mitglied des Vorstands**

Commerzbank AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Beirats**

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Prof. Dr. Ulrich Reuter

Bayerischer Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats*

Bayerische Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats*

Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats* Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau, Aschaffenburg,: Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats**

Sparkassenverband Bayern, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats**

Versicherungskammer Bayern, Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München: Mitglied des Verwaltungsrats**

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Dr. Anton Wiegers

GRR AG, Erlangen: Vorsitzender des Aufsichtsrates*

Tresides Asset Management GmbH, Stuttgart: Mitglied des Aufsichtsrats**

Savills Fund Management Holding AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats*

Savills Investment Management KVG GmbH, Düsseldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats**

Savills Fund Management GmbH, Frankfurt: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats**

Lippische Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold: Stellvertretender Vorsitzender der Gewährträgerversammlung**

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2017 Vergütungen von insgesamt TEUR 395 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.

6. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Frau Sonja Wärntges (Vorsitzende), CEO, Diplom-Ökonom, Frankfurt am Main;

Herr Johannes von Mutius, CIO, Diplom-Kaufmann, Königstein im Taunus;

Herr Dirk Hasselbring, Vorstand Fondsgeschäft, Diplom-Kaufmann, Kronberg im Taunus (seit 01.10.2017);

Herr Aydin Karaduman (ehemaliger Vorsitzender), Diplom Wirtschaftsingenieur, Altenstadt (bis 30.09.2017)

Frau Sonja Wärntges ist in folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien Tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co.KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzende des Aufsichtsrats
―	DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01.10.2017)
―	Leifheit AG, Nassau an der Lahn: Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Johannes von Mutius war in folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrates (seit 29.09.2017)

Herr Dirk Hasselbring ist bei den folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:

evoreal GmbH, Hamburg: Mitglied des Beirats Herr Aydin Karaduman ist in den folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:

―	DIC Real Estate Investments GmbH & Co.KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (bis 29.09.2017)
―	DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (bis 29.09.2017)

Im Geschäftsjahr 2017 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 2.045 gewährt. Zudem halten (ehemalige) Vorstandsmitglieder Optionen auf 315.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Frau Wärntges 125.000, Herr Hasselbring 40.000, Herr von Mutius 75.000, Herr Karaduman 75.000)

Herr von Mutius hat mit Erreichen der Voraussetzungen für seine aus dem Jahr 2015 stammenden "virtuellen Aktienoptionen" seine Ansprüche ausgeübt. Die insgesamt 20.000 Stück "virtueller Aktien" wurden mit dem Durchschnittskurs über die letzten zehn Handelstage (Xetra-Schlusskurs) zum Ausübungszeitpunkt in Höhe von 9,60 Euro bewertet. Insgesamt ergab sich ein Barausgleichsvolumen in Höhe von 82 TEUR, davon wurde im Berichtsjahr 31 TEUR aufwandswirksam erfasst. Diese stellen Transaktionen mit nahestehenden Personen i. S. d. IAS 24.17e dar. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht, der integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, angegeben. Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:

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Vorstand	feste Vergütung EUR	Tantieme EUR	Aktienkursorientierte Vergütung EUR	Sonstige EUR	Gesamt EUR
Sonja Wärntges	392.500,05	200.000,00	108.700,00	25.176,37	726.376,42
Dirk Hasselbring (seit 01.10.2017)	90.000,00	45.000,00	10.100,00	4.989,39	150.089,39
Johannes von Mutius	360.000,03	180.000,00	67.200,00	32.209,35	639.409,38
Aydin Karaduman (bis 30.09.2017)	360.000,00	75.000,00	67.100,00	26.930,27	529.030,27
Summe	1.202.500,08	500.000,00	253.100,00	89.305,38	2.044.905,46

Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.

Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017:

Herrn Aydin Karaduman, der mit Wirkung zum 30.09.2017 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, werden seine vertraglich vereinbarten Bezüge bis zum regulären Ende seines Dienstvertrages am 31.12.2018 fortgezahlt. Herr Aydin Karaduman hat im Geschäftsjahr 2017 nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zusätzlich zu der vorstehend aufgeführten Vergütung seiner Vorstandstätigkeit bis zum 30.09.2017 eine Zahlung in Höhe von insgesamt 128.554,00 Euro erhalten, die sich entsprechend der vertraglichen Vereinbarung zusammensetzt aus einer festen Vergütung in Höhe von 120.000,00 Euro und geldwerten Vorteilen aus insbesondere privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen in Höhe von 8.554,00 Euro. Des Weiteren wurde für die kurzfristige variable Vergütung von Herrn Karaduman für den Zeitraum 01.10.2017 bis 31.12.2017 zum 31.12.2017 eine Rückstellung in Höhe von 25.000,00 Euro gebildet. Ebenso wurde für diesen Zeitraum für die Aktienkursorientierte Vergütung eine Rückstellung zum 31.12.2017 in Höhe von 78.300,00 Euro gebildet.

7. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2017

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Name und Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil %	Eigenkapital zum 31.12.2017 TEUR	Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2017 TEUR
DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	96	8
DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	1.211	1.161
DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main2, 1	100,0	125	0
DIC Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main2,18	100,0	216	1
DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	826	446
DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	1.023	224
DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	97	43
DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	60	-38
DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main2	100,0	3.141	239
DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	16.544	-317
DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	806	92
DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	1.351	32
DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	3.027	148
DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main3	100,0	4.177	70
DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main8	100,0	193.736	7.712
DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	109	64
DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	1.631	620
DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	28.716	2.794
DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	1.594	201
DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main11,1	100,0	27.830	0
DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main11,1	100,0	17.716	0
DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	26	-14
DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main11,1	100,0	138	0
DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	3.003	0
DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	25	0
DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	10.614	0
DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	2.629	2.568
DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	4.943	489
DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main11, 1	100,0	25	0
DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	66	-176
DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main11	100,0	1.459	87
DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	14.909	-962
DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	28.825	3.819
DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	31.003	-832
DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	12.345	-105
DIC OF REIT 1 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	11.111	4.514
DIC OF RE 2 GmbH, Frankfurt am Main20	100,0	22.665	17.721
DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main10	100,0	111.967	4.650
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	17.093	1.674
DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	21.923	2.184
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	7.397	1.166
DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	7.927	977
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	5.676	344
DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	5.252	-120
DIC OP Objekt München- Grünwald GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	2.636	329
DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	11.792	171
DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	1.140	1.108
DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	4.082	-30
DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	41	-5
DIC OP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main13	100,0	87	12
DIC Fund Advisory GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	99,996	25	0
DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	21.693	430
DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	60	-514
DIC VP Objekt Köln SILO GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	112	60
DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH, Frankfurt am Main5, 24,1	100,0	6.825	0
DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	9.808	171
DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	1.075	6
DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main5,1	100,0	725	0
DIC VP Betriebsvorrichtung GmbH, Frankfurt am Main5	100,0	121	21
DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main9	100,0	87.580	4.128
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main12, 1, 36	100,0	25	0
DIC DP Hamburg Halenreie GmbH, Frankfurt am Main12	100,0	14.902	6.282
DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main12, 1	100,0	7.525	0
DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main1,12	100,0	25	0
DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main12	100,0	23.005	0
DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main12	100,0	1.027	98
DIC DP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main12, 1,36	100,0	625	0
DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main12, 1	100,0	35	0
DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main12,1	100,0	25	0
DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main12	100,0	56	31
DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main31	100,0	221	-12
DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	15.120	3.724
DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main7, 24	100,0	3.396	46
DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main7	100,0	86	-1.220
DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main7	100,0	1.811	-70
DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main7, 1, 22	100,0	25	0
DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main7, 1	100,0	2.425	0
OB III Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main40	100,0	154	79
DIC Office Balance I GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	3.567	1.242
DIC Office Balance II GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	225	0
DIC High Street Balance GmbH, Frankfurt am Main 25	100,0	1.211	246
DIC Fund Balance GmbH, Frankfurt am Main	100,0	9.263	4.213
DIC Office Balance III GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	448	1.144
DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main	100,0	3.115	97
DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH, Frankfurt am Main27 ,16 ,37	100,0	1.997	-372
DIC Objekt Zeppelinheim GmbH, Frankfurt am Main4	100,0	299	164
DIC 27 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	11.473	-4.431
DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main15	100,0	4.948	2.447
DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main14, 1	100,0	3.200	2.586
DIC 25 Objekt Bremen GmbH, Frankfurt am Main 6, 32	100,0	183	0
DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH, Frankfurt am r/i • 6, 32 Main	100,0	940	0
DIC EB Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32, 4	100,0	5.963	307
DIC Finance Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100,0	7	0
DIC Office Balance IV GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	4.515	96
DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main30	100,0	65.004	0
DIC Fund Balance 2. Beteiligungs GbR, Frankfurt am Main30, 38	100,0	65.004	0
DIC Zeil Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32	100,0	236	-41
DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 1, 23	100,0	25	0
DIC LB Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32	100,0	5.382	3.957
DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main19, 1, 21	100,0	1.125	0
DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße GmbH, Frankfurt am Main19	100,0	3.865	3.525
DIC Hamburg Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	23.442	2.692
DIC Hamburg Objekt Großmannstraße GmbH, Frankfurt am Main28	100,0	4.400	150
DIC Hamburg Objekt Marckmannstraße GmbH, Frankfurt am Main28, 1	100,0	2.369	0
DIC Hamburg Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 28, 1	100,0	183	0
DIC Hamburg Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 28, 1	100,0	525	0
DIC Hamburg Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 28, 1	100,0	25	0
DIC Hamburg Objekt 10 GmbH, Frankfurt am Main 28, 1	100,0	629	0
DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	92,5	11.190	131
DIC HI Landsberger Straße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	624	-165
DIC Retail Balance I Funding GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	37	10
DIC HI Objekt Frankfurt Theodor-Heuss-Allee GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	296	1.186
DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher Allee GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	6.754	-861
DIC HI Objekt Koblenz Frankenstraße GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	1.791	93
DIC HI Objekt Neu-Isenburg GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	4.160	3.219
DIC HI Objekt Ratingen GmbH, Frankfurt am Main 29	100,0	55	-765
DIC HI Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	59	-51
DIC HI Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	28	-24
DIC HI Objekt 3 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	575	-95
DIC HI Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	56	-88
DIC HI Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	56	-291
DIC HI Objekt 6 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main29	100,0	1.367	-350
DIC HI Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	53	-647
DIC HI Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	1.202	1.143
DIC HI Objekt 10 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	261	-84
DIC HI Objekt 11 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	1.550	1.493
DIC HI Objekt 12 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	63	-158
DIC HI Objekt 13 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	915	861
DIC HI Objekt 14 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	61	-34
DIC HI Objekt 15 GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	53	-176
DIC HI Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	112	9
DIC HI Objekt Köln GmbH, Frankfurt am Main29	100,0	2.282	-508
DIC Objekt Halle GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main39	100,0	27.959	0
DIC Real Estate Investments Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	31	-29
DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	100,0	21.753	13.936
DIC Retail Balance I Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	149	54
DIC FB Property Management GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	1.321	1.296
DIC Fund Balance Consulting I GmbH, Frankfurt am Main25, 41	100,0	1.221	-6
DIC Fund Balance Consulting II GmbH, Frankfurt am Main25, 42	100,0	3.525	0
DIC Objekt Hamburg Heidenkampsweg GmbH & Co.KG , Frankfurt am Main25	100,0	27.289	0
DIC Objekt Eschborn GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main25	100,0	17.606	-45
DIC Retail Balance I GmbH, Frankfurt am Main25	100,0	47.582	2.768
Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co.KG, Frankfurt am Main17,33	99,5	1.918	0
DIC Retail Balance I Beteiligungs GmbH25	100,0	2.443	225
DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main	94,8	66	55
DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	94,0	32	0
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main14	90,0	6.317	0
Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	90,0	368	-128
DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main15	40,0	15	0
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main15	40,0	28.365	5.652
DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	9.270	1.020
DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	12.679	639
DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	6.511	-1.744
DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main15,34	20,0	47.853	842
DIC Development GmbH, Frankfurt am Main15	20,0	4.404	-21
DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main	20,0	9	-15
DIC MainTor III GmbH, Frankfurt am Main35	20,0	195	-18
MainTor GmbH, Frankfurt am Main35	20,0	23.475	9.649

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1	Ergebnisabführungsvertrag
2	mittelbar über die DIC RMN-Portfolio GmbH
3	mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH
4	davon 94% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
5	mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH
6	davon 94% mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH
7	mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH
8	davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH
9	davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH
10	davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH
11	mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH
12	mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH
13	mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH
14	mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
15	mittelbar über die DIC OF REIT 1 GmbH
16	davon 5,1% mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
17	davon 6% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH
18	zum 31.03.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
19	mittelbar über die DIC LB Portfolio GmbH
20	mittelbar über die DIC Real Estate Investments GmbH & Co.KGaA
21	zum 28.02.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
22	zum 31.05.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
23	mittelbar über die DIC Zeil Portfolio GmbH
24	zum 30.09.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
25	mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH
27	davon 94,9% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
28	mittelbar über die DIC Hamburg Portfolio GmbH
29	mittelbar über die DIC HI Portfolio GmbH
30	davon 0,1% mittelbar über die DIC Asset Beteiligungs GmbH
31	mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
32	davon 6% mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH
33	davon 88% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
34	es besteht eine wechselseitige Beziehung zur DIC Asset AG.
35	mittelbar über die DIC MainTor Real Estate 1 GmbH
36	zum 30.11.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
37	zum 31.07.2017 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
38	davon 99,9% mittelbar über die DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR
39	mittelbar über die DIC Retail Balance I GmbH
40	mittelbar über die DIC Office Balance III GmbH
41	Rumpfgeschäftsjahr vom 01.12.2017 bis zum 31.12.2017
42	zum 15.02.2017 aufgrund abweichendem Wirtschaftsjahr

8. Honoraraufteilung des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2017 erfasste Honorar von TEUR 217 teilt sich wie folgt auf:

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Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 147
Andere Bestätigungsleistungen:	TEUR 70

9.Konzernzugehörigkeit

Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.

10.Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2017 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

11.Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 43.243.279,89 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 45.544.692,16 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 43.889.758,08 vorzunehmen.

Damit ergibt sich eine Dividende von 0,64 EUR (dies entspricht einer regulären Dividende von EUR 0,44 und einer Sonderdividende von EUR 0,20) pro Stückaktie auf das für 2017 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 1.654.934,08 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Dividende soll, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, nach Wahl der Aktionäre entweder in bar oder in Form von Aktien der DIC Asset AG ("Aktiendividende") geleistet werden.

12. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Erhellungszeitraum zwischen Bilanzstichtag und Freigabe der Veröffentlichung des Konzernabschlusses durch den Vorstand wurden keine wesentlichen Transaktionen beschlossen, eingeleitet oder durchgeführt.

Frankfurt am Main, den 07. Februar 2018

DIC Asset AG, Frankfurt am Main

Der Vorstand

Sonja Wärntges

Dirk Hasselbring

Johannes von Mutius

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2017

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	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.17 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.17 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz rechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	233.756,91	0,00	0,00	233.756,91
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	859.839,60	75.602,81	16.819,65	918.622,76
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	521.278.358,59	420.000,00	20.100.880,00	501.597.478,59
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8.071.617,39	0,00	8.071.617,39	0,00
3. Beteiligungen	7.793.333,66	0,00	36.669,00	7.756.664,66
4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	30.655.633,88	850.859,08	2.293.664,98	29.212.827,98
5. Sonstige Ausleihungen	54.542.197,57	1.876.939,90	15.000.000,00	41.419.137,47
	623.434.737,60	3.223.401,79	45.519.651,02	581.138.488,37

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.17 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.17 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz rechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	96.753,84	37.428,41	0,00	134.182,25
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	495.953,65	99.157,34	9.708,31	585.402,68
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	11.052.294,09	600.248,00	0,00	11.652.542,09
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	500.000,00	300.000,00	0,00	800.000,00
4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	12.145.001,58	1.036.833,75	9.708,31	13.172.127,02

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	Buchwerte
	Stand 31.12.17 EUR	Stand 31.12.16 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz rechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	99.574,66	137.003,07
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	333.220,08	363.885,95
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	489.944.936,50	510.226.064,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	8.071.617,39
3. Beteiligungen	6.956.664,66	7.293.333,66
4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis	29.212.827,98	30.655.633,88
5. Sonstige Ausleihungen	41.419.137,47	54.542.197,57
	567.966.361,35	611.289.736,02

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DIC Asset AG, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DIC Asset AG - bestehend aus der Bilanz, zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der DIC Asset AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

―	Das Risiko für den Abschluss

In dem Jahresabschluss der DIC zum 31. Dezember 2017 werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 490 Mio. ausgewiesen. Die DIC hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit ihrer Beteiligungsansätze überprüft. Hierfür wurden für alle wesentlichen Beteiligungen eigene Unternehmens- und Eigenkapitalbewertungen zur Ermittlung der beizulegenden Werte durchgeführt. Auf Basis der vorliegenden Berechnungen der Gesellschaft sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr 2017 kein weiterer Abwertungsbedarf. Die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen wurden jeweils unter Berücksichtigung der in den Tochtergesellschaften vorliegenden stillen Reserven im Immobilienvermögen ermittelt, wobei die von externen Gutachtern ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte zugrunde gelegt wurden. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist insbesondere von der Einschätzung der Marktmieten und der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze abhängig. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der DIC war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

―	Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben uns davon überzeugt, dass die beizulegenden Werte sachgerecht ermittelt wurden. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden stillen Reserven korrekt auf Basis der Buchwerte und der durch Gutachter ermittelten beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte abgeleitet wurden. Die von den externen Gutachtern zum 31. Dezember 2017 durchgeführten Bewertungen haben wir auf ihre Verwertbarkeit gewürdigt. Zudem haben wir uns ein Verständnis über die den Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zu Vorperioden verschafft. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit der vorgelegten Gutachten im Rahmen der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen für Zwecke des Jahresabschlusses.

―	Unsere Schlussfolgerungen

Die ausgewiesenen Buchwerte für Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 490 Mio. sind auf Basis der getroffenen Annahmen durch die stillen Reserven gedeckt. Die Angaben der Gesellschaft im Anhang zu den Finanzanlagen und deren Werthaltigkeit sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
―	die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 11. Juli 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 2. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2006 als Jahresabschlussprüfer der DIC Asset AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im zusammengefassten Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für die Gesellschaft erbracht: - Steuerberatungsleistungen TEUR 271.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.

Nürnberg, den 7. Februar 2018

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Kraus, Wirtschaftsprüfer

Luce, Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Bestätigungsvermerk: Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts

Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:

―	die in Abschnitt Corporate Governance des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung,
―	die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit.