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DIC Asset AG Annual Report 2016
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Annual Report
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DIC Asset AG
Frankfurt am Main
Jahresabschluss zum 31.12.2016
Jahresabschluss FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016
DER DIC ASSET AG
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
GRUNDLAGEN DES KONZERNS
Kurzprofil
Die DIC Asset AG ist einer der größten börsennotierten Gewerbeimmobilien-Investoren und Assetmanager in Deutschland. Unser betreutes Portfolio umfasst ein Immobilienvermögen von 3,5 Mrd. Euro und verteilt sich bundesweit ausgewogen etwa zu 40 % auf die großen Bürometropolen und zu 60 % auf regionale Wirtschaftszentren.
Unser Immobilienportfolio ist in zwei Geschäftsbereiche gegliedert:
| ― | Das direkt gehaltene "Commercial Portfolio" umfasst Bestandsimmobilien mit langfristigen Mietverträgen und attraktiven Mietrenditen im Eigentum der DIC Asset AG. |
| ― | Das Segment "Co-Investments" umfasst Fondsbeteiligungen, Beteiligungen an Projektentwicklungen sowie weitere Joint Venture-Investments. |
Die Immobilien bewirtschaften wir deutschlandweit über eine eigene Immobilienmanagement-Plattform mit sechs Büros an den regionalen Portfolioschwerpunkten.
Dezentrale deutsche Marktlandschaft
Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern sehr heterogen, regional diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenordnungen.
Grund ist die föderale Wirtschaftsstruktur in Deutschland mit zahlreichen leistungsstarken Wirtschaftszentren in den Regionen.
| ― | Charakteristisch für die so genannten Top-7-Städte ("A-Standorte" Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln, Stuttgart und München) sind ein hohes Büroflächenvolumen, eine sehr aktive Transaktionstätigkeit und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten. |
| ― | Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("B-Standorte"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden. In diesen regionalen Zentren ist der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeit weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil. |
Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist breit aufgestellt, langfristig liquide und übt damit eine große Anziehungskraft auch auf internationale Marktteilnehmer aus.
Flexible Asset Management- und Investment-Plattform
Weil wir über unsere sechs Büros bundesweit tätig sind, können wir die unterschiedlichen Vorteile und Chancen von Metropolen und regionalen Zentren nutzen, um attraktive Investmentmöglichkeiten zu schaffen.
Mit unserer eigenen Management-Plattform verfügen wir über die regionale Expertise, Immobilien mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Verhältnis zu identifizieren und nachhaltig zu managen. Unsere im Markt und an den Portfolioschwerpunkten verankerten Teams betreuen Mieter wie Objekte unmittelbar vor Ort und identifizieren zudem laufend Investmentopportunitäten für unsere Geschäftsbereiche.
Wir investieren in Objekte in den Top-7-Immobilienhochburgen Deutschlands und in den regionalen Wirtschaftszentren mit einem risikoadjustierten Investment- und Management-Ansatz, der das Potenzial von A-Objekten in B-Lagen wie von B-Objekten in A-Lagen einbezieht.
Unser von rund 110 eigenen Mitarbeitern betreuter diversifizierter Investment-Mix sichert uns bei überschaubarem Risiko ein attraktives Wertschöpfungspotenzial und stabile Cashflows.
Regionale Segmentierung und Unternehmensstandorte
Unsere Immobilien in Deutschland gliedern wir in fünf Portfolioregionen. Der große Teil unserer Mitarbeiter, der im Immobilienmanagement aktiv ist, verteilt sich auf regionale Managementteams mit Büros in Hamburg (Region Nord), Berlin (Region Ost), Düsseldorf (Region West), Mannheim und München (Region Süd) sowie Frankfurt am Main (Region Mitte).
Ebenfalls in Frankfurt befinden sich Vorstandssitz und Unternehmenszentrale. Von dort werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen.
Diversifiziertes Portfolio
Unser Portfolio umfasst ein betreutes Immobilienvermögen von 3,5 Mrd. Euro verteilt auf rund 200 Objekte mit 1,7 Mio. m2 Mietfläche.
Der Fokus liegt auf Büroimmobilien (>70 %) und Einzelhandel (knapp 20 %). Wir sind mit etwa 40 % in den großen Bürometropolen und 60 % in den regionalen Wirtschaftszentren vertreten.
Unser Portfolio ist nicht nur regional, sondern auch sektoral breit diversifiziert und weist damit eine günstige Risikoverteilung in der Mieterstruktur auf. So besteht unsere Mieterschaft aus kleinen und großen Mietern; insgesamt umfasst sie rund 1.200 gewerbliche Mietverhältnisse mit Mietern aus den unterschiedlichen wirtschaftsstarken Branchen. 35 % von ihnen sind kleine und mittelgroße Unternehmen, mehr als ein Viertel rekrutiert sich aus dem öffentlichen Sektor.
Mit größeren Mietern verbinden uns in aller Regel unterschiedliche, auf verschiedene Standorte und Objekte verteilte Verträge. Die durchschnittliche Objektgröße entspricht etwa 17 Mio. Euro mit vier bis sechs Mietern.
Ertrags- und Investmentstruktur
Unser Geschäftsmodell kombiniert mehrere Ertragsquellen. Es basiert auf langfristig gesicherten Erträgen aus der Bewirtschaftung unseres Commercial Portfolios sowie stetigen Management- und Beteiligungserträgen in unseren Co-Investments.
| ― | Aus unserem Bestandsportfolio mit direkten Immobilieninvestments (Commercial Portfolio) erwirtschaften wir mit aktuell 142 Objekten regelmäßige Mieteinnahmen aus attraktiven und langfristigen Verträgen. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert. Hinzu kommen zeitweise Mieteinnahmen aus Objekten, die wir frühzeitig für Startportfolien neuer Fonds akquirieren und übergangsweise im Rahmen des so genannten "Warehousings" im Commercial Portfolio ausweisen. |
| ― | Wir erzielen wiederkehrende Managementerträge aus dem Asset- und Propertymanagement für unsere Co-Investments, die hauptsächlich auf unser Fondsgeschäft entfallen (58 Immobilien, im Wesentlichen in Fonds). |
| ― | Hinzu kommen Beteiligungserträge aus unseren Co-Investments, die wir aus Minderheitsbeteiligungen größtenteils aus den von uns initiierten Fonds sowie aus Beteiligungen an Projektentwicklungen, weiteren Joint Ventures und Unternehmensbeteiligungen generieren. |
| ― | Verkäufe aus den direkten Immobilieninvestments, mit denen wir die Portfoliostruktur optimieren und Gewinne realisieren, runden unsere Gesamterträge ab. |
Unternehmenssteuerung
Unternehmensstruktur
Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung: die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Auf zentraler Ebene wird zudem die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet. Zwei Tochtergesellschaften übernehmen zudem wichtige operative Kernaufgaben. Das Geschäftsfeld Fonds verantwortet die Bereiche Fondsmanagement, Weiterentwicklung der Fondsstrategie und Betreuung der Fondsinvestoren. Der hauseigene Immobilienmanager betreut das gesamte Immobilienportfolio, darunter das direkt gehaltene Commercial Portfolio der DIC Asset AG sowie die Immobilien im Fonds- und weiterem Drittgeschäft deutschlandweit vor Ort.
Insgesamt zählen 177 mittelbare und unmittelbare Beteiligungen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.
Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Internet unter
> www.dic-asset.de/investor-relations/CG veröffentlicht. Sie ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weitere Angaben zur Unternehmensführung, etwa die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Unser Kontrollsystem erläutern wir detailliert im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.
Planungs- und Steuerungssystem
Unser Steuerungssystem zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum mit unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.
Planungsprozess
Unser Planungsprozess kombiniert Referenzwerte aus der Vergangenheit mit konkreten Zielsetzungen für die Zukunft. Als Grundlage dient eine detaillierte Planung auf Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung). Sie wird über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert. Bestandteile der Planung sind:
| ― | Detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolien, die unter anderem die zu erwartenden Mieteinnahmen, Kosten und Investitionen sowie den Rohertrag umfassen. |
| ― | Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u. a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen und Projektentwicklungen. |
| ― | Planung der operativen Umsetzung, zum Beispiel Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung. |
| ― | Berücksichtigung der erforderlichen Personalkapazitäten und Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsfragen. |
| ― | Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene. |
Die konsolidierte Konzernplanung wird erweitert um strategische Konzernmaßnahmen sowie die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung erfolgt einmal jährlich und wird unterjährig durch Folgeprognosen an die zu erwartende Marktlage und zwischenzeitliche Veränderungen angepasst.
Unternehmensspezifische Frühindikatoren
Um Chancen rasch zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden, nutzen wir allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen. Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören die Entwicklung des BIP und des ifo-Indexes, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die künftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.
Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Diese werden unter anderem im Rahmen unseres monatlichen Vermietungsreportings erfasst. Dank unseres mieternahen Objektmanagements und wegen der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmenbasis monatlich sehr gut kalkulieren, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Büros. Anhand dieser Informationen können wir insbesondere unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.
Steuerung anhand von Kennzahlen
Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht ab Seite 60 detailliert erläutert wird.
Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele
Zur Überwachung der vereinbarten Ziele nutzen wir operative Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Die größte Bedeutung aus Konzernsicht hat das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO).
Unsere operativen Aktivitäten planen und steuern wir über die regionale Sicht auf unser Portfolio. Dabei gliedern wir Deutschland in fünf Portfolioregionen: Nord (Hamburg), West (Düsseldorf), Mitte (Frankfurt), Süd (München/Mannheim) und Ost (Berlin). Auch die Segmentberichterstattung folgt der Aufteilung nach Regionen. Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich, insbesondere mit Blick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement.
Ziele und Strategien
Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilien-Investoren und -Assetmanager mit Schwerpunkt auf Büro- und Einzelhandelsobjekten und engagieren uns ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt. Im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie steht die Erwirtschaftung langfristig gesicherter, kontinuierlicher Erträge mit unserer leistungsstarken eigenen Immobilienmanagement-Plattform. Damit zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen in unserem direkt gehaltenen Commercial Portfolio und die Erwirtschaftung regelmäßiger Erträge aus den Managementdienstleistungen für unsere Co-Investments, die wir vor allem in einem stark wachsenden Fondsgeschäft erwirtschaften.
| ― | "ABBA"-Ankaufsstrategie: diversifizierter und risikoadjustierter Investment-Mix |
Wir sind bundesweit mit einem eigenen Netz von regionalen Managementteams mit sechs Büros präsent und aktiv. Dies erlaubt uns, Standorte und Immobilien mit einem adäquaten Risiko-Rendite-Verhältnis an den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten. Wir beziehen A-Lagen an B-Standorten und B-Lagen an A-Standorten in unseren Investment-Mix ein und achten regional, sektoral und mieterbezogen auf eine ausgewogene Diversifizierung, die Klumpenrisiken vermeidet und ein attraktives Renditeprofil langfristig sichert.
| ― | Dynamisches Fondsgeschäft: steigende Einnahmen aus Asset- und Propertymanagement mit wachsendem betreutem Vermögen |
Zum weiteren Ausbau unserer Erträge setzen wir auf ein wachsendes Fondsgeschäft. Wir bieten institutionellen Fondsinvestoren unsere Investmentexpertise, ein breites Spektrum von Immobilienservices sowie individuelle Anlagestrukturen in den zentralen und regionalen Immobilienmärkten Deutschlands an. Indem wir unser Fondsgeschäft ausbauen, erzielen wir wiederkehrende und steigende Managementerträge sowie Beteiligungserträge und diversifizieren so unsere Ertragsquellen.
| ― | Wertsteigerungen in Immobilien |
Mit unserer Expertise sind wir in der Lage, Wertsteigerungspotenziale bei Immobilien durch aktive Vermietungsarbeit und durch Refurbishments zu heben. Projektentwicklungstätigkeiten konzentrieren wir auf wertschöpfende Repositionierungen innerhalb unseres Bestandsportfolios.
Verkäufe sind integraler Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir nutzen sie, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel freizusetzen, die unsere Finanzstruktur und Kapitaleffizienz verbessern.
| ― | Optimierung Finanzstruktur |
Wir verfügen über eine hohe Reputation bei unseren Bank- und Finanzpartnern sowie am Kapitalmarkt. Dies sichert uns den Zugang zu unterschiedlichen Finanzierungsquellen. Immobilienfinanzierungen vereinbaren wir grundsätzlich langfristig.
Wir verfolgen das Ziel, mit unseren Geschäftsaktivitäten, unserem stetigen Cashflow aus Mieteinnahmen sowie dem weiteren Wachstum des Fondsgeschäfts unsere Kapitalstruktur stetig zu optimieren. Damit erreichen wir eine nachhaltige und tragfähige Finanzarchitektur.
STRATEGISCHE ZIELERREICHUNG 2016
| ― | Erfolgreiche Umsetzung der "Strategie 2016" - Programm zur Senkung der Finanzkennziffer LtV zu Beginn des Geschäftsjahres abgeschlossen, angepeilter Verschuldungsgrad von < 60 % ein Jahr früher als geplant erreicht |
| ― | FFO - wesentliche Kennziffer für die Ertragsstärke der Immobilienbewirtschaftung -: mit 47 Mio. Euro erhöhtes Planungsziel erreicht |
| ― | Bestandsportfolio optimiert und Ertragsquellen weiter diversifiziert |
| ― | Finanz- und Ertragsgrundlagen für kommende Jahre deutlich gestärkt |
Dynamisches Fondsgeschäft, diversifizierter Investment-Mix
| ― | Fondsgeschäft auf Wachstumskurs, Ankaufsplanung mit 520 Mio. Euro übertroffen |
| ― | Zwei weitere neue Fonds in Vorbereitung; Formierung attraktiver Startportfolien mittels "Warehousing" |
| ― | Start Bürofonds "DIC Office Balance III", Volumen von rund 270 Mio. Euro in neuen Fonds platziert |
| ― | Weiteres Wachstum der bestehenden Fonds realisiert |
| ― | Wachsende Managementerträge aus dem Fondsgeschäft, FFO-Beitrag mit 21,2 Mio. Euro nahezu verdreifacht |
Optimierung der Finanzstruktur
| ― | Optimierung Finanzstruktur: Refinanzierung des gesamten Commercial Portfolios im Volumen von 960 Mio. Euro zu hoch attraktiven Konditionen |
| ― | Darlehenskosten um 170 Basispunkte auf 1,7 % gesenkt, Laufzeit 7 Jahre |
| ― | Steigerung Auslauf der Finanzverbindlichkeiten auf im Durchschnitt 6 Jahre |
| ― | Jährliche Tilgungsrate fällt von 3 % auf 1 % |
| ― | Mittel- und langfristig deutliche Vorteile durch zusätzlich verfügbaren Cashflow |
Wertschöpfung im Portfolio
| ― | Steigerung Mieteinnahmen like-for-like um 0,6 % |
| ― | Attraktive Verkaufsgewinne aus planmäßigen Verkäufen - Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von 474 Mio. Euro, einschließlich der ergebniswirksamen DIC Office Balance III-Transaktion Anfang des Jahres mit einem Volumen von rd. 270 Mio. Euro, Verkaufsgewinne +56 %, hierin rd. 10 Mio. Euro aus DIC Office Balance III-Transaktion |
| ― | Refurbishments zur Wertsteigerung im Bestandsportfolio: Start der Baumaßnahmen in Frankfurt/Kaiserpassage und Offenbach/Berliner Straße |
| ― | Abbau Joint Ventures und Finalisierung der Projektentwicklungen - Joint Ventures deutlich abgebaut, Übergang Projektentwicklung Opera Offices abgeschlossen, letztes Teilprojekt WINX auf dem MainTor-Areal im Bau. |
WIRTSCHAFTSBERICHT
GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DER GESELLSCHAFT
Im Geschäftsjahr 2016 hat die DIC Asset AG ihre strategischen Ziele zum weiteren Ausbau des Fonds-Geschäftsfelds konsequent umgesetzt und zugleich die Gesamterträge durch die erfolgreiche Bewirtschaftung von Portfolio- und Beteiligungsimmobilien gesteigert.
Wir haben unsere Prognosen für das Geschäftsjahr erreicht und teilweise deutlich übertroffen. Die Mieteinnahmen lagen mit 111 Mio. Euro dank einer starken Vermietungsleistung über den ursprünglichen Erwartungen und am oberen Ende der im Laufe des Jahres auf 109-111 Mio. Euro angehobenen Prognosespanne, der FFO übertraf mit 47 Mio. Euro die zu Beginn des Jahres abgegebene Prognose von 43-45 Mio. Euro und erreichte die Obergrenze des unterjährig angehobenen Jahresziels von 46-47 Mio. Euro. Das Verkaufsvolumen von 108 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio hat die anvisierte Größenordnung von 80-100 Mio. Euro leicht übertroffen. Zusätzlich haben wir Immobilien im Volumen von 93 Mio. Euro aus unseren Co-Investments verkaufen können und damit den Umfang der Joint Ventures wie geplant weiter abgebaut. Mit den erzielten Verkaufspreisen von durchschnittlich rund 11 % über dem zuletzt festgestellten Marktwert konnten wir zudem sehr attraktive Verkaufsgewinne erzielen. Darüber hinaus hat Anfang des Jahres der Übergang der Objekte des Commercial Portfolios in den neuen DIC Office Balance III Fonds im Volumen von rd. 244 Mio. Euro und aus den Co-Investments von rd. 26 Mio. Euro stattgefunden. Das Akquisitionsvolumen für unser Fondsgeschäft lag mit 520 Mio. Euro deutlich oberhalb unserer Prognose von 400-450 Mio. Euro zu Jahresbeginn 2016 und übertraf auch das unterjährig auf 500 Mio. Euro erhöhte Wachstumsziel. Wir konnten wie geplant die wiederkehrenden Management-Erträge aus dem Fondsgeschäft kräftig steigern und nahezu verdreifachen.
Mit der vorzeitigen Refinanzierung des Commercial Portfolios haben wir unsere Zinskosten für die kommenden Jahre wesentlich gesenkt. Die Vorfälligkeitsentschädigung führt als einmalige Belastung für das Jahr 2016 zu einem Konzernverlust (-29,4 Mio. Euro). Das um den Einmaleffekt der Refinanzierung bereinigte Konzernergebnis erreicht dabei eine Größe von rund 27 Mio. Euro.
Unsere Aktivitäten im Geschäftsjahr haben das operative und das strategische Fundament des Unternehmens weiter gestärkt und somit die Basis für das weitere Wachstum unserer Immobilienplattform im Geschäftsjahr 2017 gelegt. Vor dem Hintergrund der erreichten Ziele und der nachhaltigen Geschäftsperspektiven wollen wir eine gegenüber dem Vorjahr erhöhte Dividende von 0,40 Euro je Aktie ausschütten.
Rahmenbedingungen
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
- Triebfeder Binnenkonjunktur
Die deutsche Wirtschaft ist 2016 in einem weltwirtschaftlich schwierigen Umfeld weiter auf Wachstumskurs geblieben. Gestützt auf eine schwungvolle Binnenkonjunktur entwickelte sich das Bruttoinlandsprodukt nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes mit einem Wachstum von 1,9 % stärker als vorhergesehen: Im Frühjahr gingen die Wirtschaftsforschungsinstitute der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose noch von einem Wachstum von 1,6 % und der Internationale Währungsfonds von einem Wachstum von 1,5 % aus.
Der anhaltende moderate Aufschwung in Deutschland wurde von einem stabilen Arbeitsmarkt und kräftigem Konsum getragen. Die Arbeitslosenzahlen sanken auf ein 25-Jahres-Tief, die durchschnittliche Arbeitslosenquote ist im Dezember 2016 mit 6,1 % um weitere 0,3 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr (6,4 %) zurückgegangen. Im gestiegenen öffentlichen Konsum (+4,2 %) machten sich gemäß den Berichten der Wirtschaftsforschungsinstitute Aufwendungen für die Integration von Flüchtlingen bemerkbar. Steigende Ausgaben des Staates für die Versorgung der Flüchtlinge zogen im Inland Investitionen und Neueinstellungen nach sich und belebten die deutsche Wirtschaft.
- Neues historisches Zinstief und Zinswende
2016 erreichte der Leitzins im Euroraum ein neues Rekordtief. Auf ihrer Sitzung im März senkte die EZB den Zinssatz auf null Prozent und beschloss, ihr Programm zum Ankauf von Anleihen auszuweiten. Von April an pumpte die EZB monatlich statt 60 Mrd. Euro rund 80 Mrd. Euro in die Märkte. Banken mussten zudem einen höheren Negativzins für Einlagen bei der EZB in Kauf nehmen.
Angesichts der weiter ungelösten Probleme der südeuropäischen Länder, allen voran Italiens Bankenkrise, mehrten sich im Laufe des Jahres mahnende Stimmen von Wirtschaftsexperten, die EZB betreibe mit ihren Anleihekäufen Staatsfinanzierung und sorge für einen Aufschub notwendiger Strukturreformen in den hochverschuldeten Staaten, ohne die die Risiken für das gesamte Finanzsystem nicht beseitigt würden. Zugleich deutete die Rückkehr der Inflation auf ein Auslaufen des umstrittenen Anleihekaufprogramms hin, mit dem die EZB die Renditen von Bundesanleihen zeitweise sogar in den negativen Bereich drückte.
Die EZB beschloss Anfang Dezember in der letzten Sitzung des Jahres 2016, den wichtigsten Leitzins zunächst auf der historischen Tiefstmarke von null Prozent zu belassen und das Anleihekaufprogramm ab April 2017 in der monatlichen Höhe von 80 auf 60 Mrd. Euro zu verringern, allerdings bis Dezember 2017 zu verlängern. In dem Zuge erweiterte sie auch den Laufzeitbereich der kaufbaren Anleihen auf Kurzläufer zwischen ein und zwei Jahren, um der zunehmenden Verknappung erwerbbarer Wertpapiere am Anleihemarkt vorzubeugen.
Marktbeobachter sahen Anfang Dezember eine Wende eingeläutet, als die Rendite zehnjähriger Anleihen anzog und auf den höchsten Stand seit elf Monaten kletterte. Innerhalb von nur fünf Monaten war die Umlaufrendite der zehnjährigen Bundespapiere, die europaweit als Messlatte gelten, von einem Rekordtief von minus 0,21 % auf plus 0,4 % gestiegen. Auf ihrer Sitzung am 13. Dezember beschloss die US-Notenbank Fed, zum ersten Mal im Jahr 2016 und zum zweiten Mal seit ihrer Zinswende Ende 2015 die Zinsen anzuheben, und bestätigte damit die Erwartungen der Analysten, dass die Zinswende zum Jahresende 2016 deutlicher Gestalt annehmen würde.
- Geringe Impulse vom Außenhandel
Weltwirtschaftlich schlug sich eine Stimmungseintrübung in der Entwicklung der internationalen Handelsvolumina nieder. Das hohe Maß an politischer und wirtschaftlicher Unsicherheit, entstanden durch die Konflikte in Syrien, der Türkei und in Folge des Votums der Briten, aus der EU auszutreten, dämpfte die Erwartungen und schwächte die Gesamtnachfrage vor allem nach Investitionsgütern.
Während sich Industrieunternehmen durch den Rückgang des Handels mit Drittstaaten belastet sahen und seit längerem mit Investitionen zurückhielten, wurde in Deutschland die Erholung vor allem in den Dienstleistungsbereichen, wo die Beschäftigung weiter zunahm, und einem expandierenden Bausektor spürbar. Bis Dezember 2016 stieg der ifo Geschäftsklimaindex, nach kurzer Irritation im Nachgang zum Brexit-Votum, auf 111,0 Punkte und damit den höchsten Stand seit Februar 2012. Somit hat sich die Stimmung in der deutschen Wirtschaft im Verlauf des Geschäftsjahres deutlich verbessert, sowohl die Einschätzungen zur aktuellen Lage als auch die Geschäftserwartungen werden noch positiver beurteilt als vor Jahresfrist.
Branchenentwicklung
- Büroflächenmarkt in Summe stark
An den deutschen Bürovermietungsmärkten haben die konjunkturellen Rahmendaten für ein kräftiges Umsatzplus gesorgt. Vor allem Dienstleistungsunternehmen, die größte Nutzergruppe an den Büromärkten, haben expandiert und zugleich Flächen optimiert. Laut JLL übertraf das Umsatzvolumen in den sieben größten deutschen Bürostandorten mit 3,9 Mio. m2 den hohen Vorjahreswert nochmals um 8 %, dies ist der höchste jemals für die Big 7 ermittelte Wert.
Das Leerstandsvolumen der Top-7-Standorte war weiter rückläufig, gegenüber dem Vorjahr reduzierte es sich um ca. 11 % auf 5,1 Mio. m2. Zu der trotz steigender Fertigstellungen anhaltenden Flächenverknappung von minus 0,6 Mio. m2 im Jahresvergleich trugen auch Umnutzungen bei, mit denen ehemalige Bürogebäude in Wohn- oder Hotelnutzungen umgewidmet und dem Markt entzogen wurden, sowie der Abriss nicht mehr zeitgemäßer Bauten und Neuentwicklungen mit Nutzungsmix. Der aggregierte Leerstand der sieben großen Immobilienhochburgen sank binnen zwölf Monaten von 6,4 % auf 5,5 %; in Stuttgart unterschritt die Quote mit 3,7 % sogar die die Marke von 4 %.
- Angebotsmangel begrenzt Transaktionsvolumen
Auf dem Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt war das Geschehen geprägt von einem nach mehreren Rekordjahren knappen Angebot adäquater Immobilien. Das Umsatzvolumen 2016 ging trotz eines außergewöhnlich starken Schlussspurtes mit großvolumigen Transaktionen um etwa 4 % auf 52,9 Mrd. Euro zurück. Dennoch bedeutet dies nach dem Allzeithoch von 2007 und dem starken Vorjahresergebnis Platz 3 in der Historie der Marktstatistiken. Die Analysten von JLL urteilen, dass nach wie vor mehr Kapital investiert werden könnte, wenn ein ausreichendes Objektangebot zur Verfügung stünde.
Der Anteil ausländischer Investoren bewegte sich weiterhin auf hohem Niveau. Ihre Aktivitäten machten rund 48 % (Vorjahr: 50 %) des gewerblichen Transaktionsvolumens aus und lagen damit über dem Durchschnittswert der letzten fünf Jahre (43 %).
Büroimmobilien blieben mit ca. 24. Mrd. Euro (45 %) nach wie vor beliebteste Assetklasse, während der Anteil an Einzelhandelsimmobilien deutlich von 31 % in 2015 auf 23 % (12 Mrd. Euro) in 2016 zurückging. Lager- und Logistikimmobilien sowie Hotelimmobilien kamen jeweils auf einen Anteil von 9 %, während gemischt genutzte Immobilien mit rund 6 % zu Buche standen. Zu den restlichen rund 8 % trugen insbesondere Spezialimmobilien wie Pflege- und Seniorenheime bei.
Für Gewerbeimmobilien-Investoren wird es immer herausfordernder, eine attraktive Verzinsung zu erreichen. Dem entspricht auch die Beobachtung eines zunehmenden Anteils an Investmenttätigkeit abseits der etablierten Top-7-Standorte, wobei sich das Interesse außerhalb der Hochburgen besonders auf Einzelhandels-, Logistik- und Spezialimmobilien konzentriert. Das Gros der Büroimmobilien-Investments (> 80 %) entfällt nach wie vor auf eine der Hochburgen.
Mit den niedrigen Finanzierungszinsen und fehlenden risikoadäquaten Investmentalternativen sinken die Renditen weiter über alle Assetklassen. Bei den Spitzenrenditen für Büroimmobilien etablierte sich die 3 vor dem Komma; mit dem Anziehen der Investorennachfrage sank die Kennzahl 2016 im Schnitt der Top-7-Städte auf 3,6 % nach 4,2 % im Vorjahr. Dies ist der stärkste Rückgang der Renditen in den vergangenen zehn Jahren.
Für den Ausblick auf die Rahmenbedingungen und die Einschätzung der Branchenentwicklung im Geschäftsjahr 2017 siehe unseren Prognosebericht im Kapitel "Prognose-, Chancen- und Risikobericht"
GESCHÄFTSVERLAUF
Immobilienmanagement
- Starke Vermietungsleistung, umfangreiche Neuvermietungen
Unsere Immobilienmanagement-Teams haben 2016 sehr erfolgreiche Vermietungsarbeit geleistet. Mit einem Vermietungsvolumen von rund 293.500 m2 (Vorjahr: 202.800 m2 ) für das gesamte betreute Portfolio wurden die Planungen deutlich übertroffen. Damit wurden jährliche Mieterlöse aus abgeschlossenen Vermietungen von rund 32,1 Mio. Euro unter Vertrag gebracht (Vorjahr: 23,7 Mio. Euro). Während im Vorjahr der Anteil der Neuvermietungen knapp ein Viertel betragen hatte, entfielen 2016 über 30 % des deutlich gestiegenen Abschlussvolumens auf neue Mieter: 10,4 Mio. Euro entstammen Neuvermietungen und 21,7 Mio. Euro Anschlussvermietungen.
Der Anteil der Mietabschlüsse über Flächen größer als 5.000 m2 wuchs nach 32 % und 51 % in den Vorjahren weiter auf 56 %, da signifikante Vertragsverlängerungen über Großflächen getätigt werden konnten. Auch die Abschlüsse über mittlere Mietflächen nahmen zu, während der Anteil der Mietabschlüsse über Flächen unter 1.000 m2 von 25 % auf 18 % zurückging. Von den annualisierten Mieterlösen aus abgeschlossenen Vermietungen entfielen 16,0 Mio. Euro auf das direkt gehaltene Commercial Portfolio und 16,1 Mio. Euro auf unser betreutes Immobilienvermögen in Co-Investments.
VERMIETUNGSLEISTUNG
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| in m2 | annualisiert in Mio. Euro |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Büro | 212.100 | 126.300 | 27,5 | 14,4 |
| Einzelhandel | 15.800 | 20.500 | 1,7 | 2,6 |
| Weiteres Gewerbe | 62.800 | 52.800 | 2,6 | 6,3 |
| Wohnen | 2.800 | 3.200 | 0,3 | 0,4 |
| Gesamt | 293.500 | 202.800 | 32,1 | 23,7 |
| Stellplätze | 2.065 Stück | 1.791 Stück | 1,0 | 0,8 |
TOP-5-NEUVERMIETUNGEN
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| Landeshauptstadt München | München | 24.000 m2 |
| DLA Piper UK LLP | Frankfurt | 5.400 m2 |
| Angleterre Hotel GmbH & Co. KG | Hamburg | 4.400 m2 |
| bergler industrieservices GmbH | Langenselbold | 4.400 m2 |
| Institut für berufliche Bildung | Bochum | 2.500 m2 |
TOP-5-ANSCHLUSSVERMIETUNGEN
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| AXA Konzern AG | Wiesbaden | 35.100 m2 |
| Deutsche Bahn AG | Nürnberg | 26.500 m2 |
| Freie und Hansestadt Hamburg | Hamburg | 14.700 m2 |
| Stadt Offenbach am Main | Offenbach | 12.600 m2 |
| PIN Mail AG | Berlin | 7.100 m2 |
- Unterjähriger Anstieg des Leerstands aus Portfoliotransaktionen vollständig kompensiert
Zu Jahresbeginn wurden im Zuge der "DIC Office Balance III"-Transaktion Objekte aus dem Commercial Portfolio verkauft, die im Vergleich zum Portfoliodurchschnitt eine geringere Leerstandsquote aufwiesen. Dadurch erhöhte sich der Leerstand im Commercial Portfolio vorübergehend von 11,3 % per 31.12.2015 auf über 13 %. Durch unsere erfolgreiche Vermietungsarbeit gelang es uns, diesen negativen Effekt komplett zu kompensieren und zum Jahresende eine Leerstandsquote von 11,3 % zu erreichen. In der Like-for-Like-Betrachtung sank die Leerstandsquote im Portfolio um 0,7 Prozentpunkte. Die annualisierten Mieteinnahmen der Immobilien, die sich 2016 durchgehend im Bestand befanden, stiegen leicht um 0,6 %.
- Mehr als die Hälfte des Mietauslaufvolumens jenseits 2021
Der Anteil des potenziellen Mietauslaufvolumens, das in die Jahre ab 2021 fällt, beträgt 53 %. Die durchschnittliche Mietlaufzeit in unserem Bestandsportfolio beläuft sich zum Jahresende 2016 auf rund 4,3 Jahre (2015: 4,4 Jahre).
Portfolioentwicklung
Das betreute Immobilienportfolio umfasst zum Stichtag 200 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von 1,7 Mio. m2 . Der Gesamtwert des betreuten Vermögens wuchs von 3,2 auf 3,5 Mrd. Euro. Hiervon entfallen rund 2,0 Mrd. Euro auf Immobilien des Commercial Portfolios (inklusive Warehousing-Immobilien) sowie 1,5 Mrd. Euro auf Co-Investments, hiervon 1,2 Mrd. Euro im Fondsbereich. Mit unseren Immobilien erwirtschaften wir jährliche Mieteinnahmen von rund 111 Mio. Euro per Ende 2016, gegenüber rund 137 Mio. Euro per Ende 2015 (anteilige Co-Investments inklusive). Zum Jahresende 2016 betrug der anteilige Marktwert unserer Immobilien aus dem Commercial Portfolio und Beteiligungen 2.128,2 Mio. Euro (2015: 2.199,2 Mio. Euro).
- Regionale Entwicklung
Die regionale Diversifikation der Mietflächen blieb gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die durchschnittliche Mietrendite entwickelte sich regional unterschiedlich in einer Spanne von minus 0,1 bis plus 0,3 Prozentpunkten, auf Portfolioebene stieg die durchschnittliche Rendite um 0,1 Prozentpunkt. Ebenso wiesen die Vermietungsquoten in den Regionen gegenläufige Entwicklungen auf. Der Leerstand in der Region Mitte konnte deutlich abgebaut werden, zum Jahresende betrug die Leerstandsquote hier 16,7 % nach 22,2 % im Vorjahr. Insgesamt zeigt sich erneut der stabilisierende Effekt der regionalen Verteilung in einer nur geringfügigen Bewegung der resultierenden Gesamt-Kenngrößen. Eine detaillierte Übersicht findet sich im Abschnitt "Segmentberichterstattung" ab Seite 119.
- Repositionierungen im Bestand
Um Wertsteigerungspotenziale im Portfolio zu heben, führen wir nach eingehenden Machbarkeitsanalysen Entwicklungsmaßnahmen im Bestand durch. Im November 2016 starteten wir für die Neupositionierung eines Objekts in Offenbach an der Berliner Straße mit den vorbereitenden Abbrucharbeiten. Nach Auszug des Hauptmieters stand das zuvor als Bürofläche genutzte Objekt weitestgehend leer, während sich im Umfeld zahlreiche Neubauvorhaben vornehmlich im Bereich Wohnen etablierten. Das neu entwickelte Konzept sieht daher eine Mischnutzung vor mit Einzelhandels- und Gastronomieflächen im Erdgeschoss sowie Hotel- und Wohnnutzung in den Obergeschossen. Durch Abschluss zweier Ankermietverträge konnten vor Projektstart bereits gut 90 % der rund 7.500 m2 gewerblicher Mietfläche langfristig vermietet werden.
Im Dezember 2016 haben wir mit den Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen zur Repositionierung der Frankfurter Kaiserpassage begonnen. Die mit der Neukonzeption entstehenden modernen Mietflächen von insgesamt rund 9.700 m2 haben wir bereits vor Beginn der Umbaumaßnahmen zu 97 % vermieten können. Die Neupositionierung wird die zuletzt veranschlagte Sollmiete in etwa verdoppeln. Die Wiedereröffnung der Passage ist für das Frühjahr 2018 geplant.
- Revitalisierung "Elbspeicher"
Anfang 2015 hatten wir den Hamburger Elbspeicher, ein denkmalgeschütztes Büro- und Geschäftshaus mit insgesamt rund 10.900 m2 Mietfläche, für den Fonds "DIC Office Balance II" übernommen. Das markante Gebäude direkt an der Elbe nahe dem historischen Fischmarkt wies zu dem Zeitpunkt eine Leerstandsrate von rund 40 % auf.
Innerhalb von nur 18 Monaten haben wir ein erfolgreiches Positionierungskonzept für die Immobilie entwickelt und die Flächen zu 100 % vermietet. Der Hotelbetreiber Angleterre (GOLD INN Gruppe) unterzeichnete einen langfristigen Mietvertrag mit über 20 Jahren Laufzeit. Die Jahresmieteinnahmen konnten nahezu verdoppelt werden. Das Gebäude wird derzeit teilweise revitalisiert und durch den Neubau einer Lobby aufgewertet. Das 4-Sterne-"GINN Hotel Hamburg" wird im Frühsommer 2017 eröffnen.
- Marktbewertung: Immobilienwerte stabil
Regelmäßig zum Ende jeden Jahres ermitteln externe Gutachter für alle unsere Immobilien den jeweiligen Marktwert. In diese Werte fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge sowie Alter und Qualität der Immobilie ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie die Entwicklung des lokalen Umfelds, des allgemeinen Markts sowie des finanziellen Umfelds.
Der Bewertungseffekt auf die Immobilien betrug 1,5 Mio. Euro, das entspricht einer Veränderung von 0,1 %. Unter Berücksichtigung von Ankäufen, Verkäufen, Investitionen und Bewertungseffekt summierte sich der anteilige Marktwert unseres Portfolios auf 2.128,1 Mio. Euro, eine Veränderung um -3 % gegenüber dem Vorjahr (2.199,2 Mio. Euro). Der Net Asset Value belief sich auf 880,0 Mio. Euro (2015: 884,1 Mio. Euro). Der NAV je Aktie belief sich auf 12,83 Euro (2015: 12,89 Euro).
Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang ab Seite 103.
ÜBERLEITUNG BEWERTUNG in Mio. EUR
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| Marktwert Portfolio am 31.12.2015 | 2.199,2 |
| Abgänge Co-Investments | -28,5 |
| Investitionen | 17,2 |
| Zugänge Fonds (einschließlich Warehousing) | 292,7 |
| Verkäufe (einschließlich OB III) | -354,0 |
| Bewertungseffekt (+0,1 %) | 1,5 |
| Marktwert Portfolio am 31.12.2016 | 2.128,1 |
- Verkäufe im Plan und sehr erfolgreich
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir - ohne Berücksichtigung der "DIC Office Balance III"-Portfoliotransaktion, die Anfang Januar 2016 ergebniswirksam wurde - insgesamt 31 Objekte im Volumen von rund 201 Mio. Euro aus unseren verschiedenen Portfoliobereichen weiterplatziert und im Geschäftsjahr 2016 beurkundet. Mit Transaktionen über rund 108 Mio. Euro für 22 Objekte aus dem Commercial Portfolio haben wir damit das obere Ende der für 2016 geplanten Verkaufszielspanne von 80-100 Mio. Euro übertroffen. Hinzu kamen Verkäufe von neun Objekten aus dem Segment Co-Investments im Volumen von 93 Mio. Euro, wodurch wir im abgelaufenen Geschäftsjahr die Joint Ventures, wie angestrebt, weiter deutlich reduziert haben.
Die Verkäufe wurden im Durchschnitt zu rund 11 % über den zuletzt festgestellten Marktwerten realisiert. Im Vorjahr betrug das Verkaufsvolumen rund 220 Mio. Euro.
Für 23 der genannten 31 verkauften Objekte erfolgte der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten im Geschäftsjahr 2016.
VERKÄUFE
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| in Mio. Euro | Beurkundungen 2016 | Beurkundungen 2016/ BNL-Übergang 2016 | Beurkundungen 2015/ BNL-Übergang 2016 |
|---|---|---|---|
| Commercial Portfolio | 108 | 86 | 3 |
| Co-Investments | 93 | 89 | |
| DIC OB III-Transaktion | 270 | ||
| - Commercial Portfolio | 244 | ||
| - Co-Investments | 26 | ||
| Gesamt Commercial Portfolio | 108 | 86 | 247 |
| Gesamt Co-Investments | 93 | 89 | 26 |
| Gesamt | 201 | 175 | 273 |
- Ankäufe: Wachstumsplanung übertroffen
Die Akquisitionen im Geschäftsjahr 2016 richteten sich erneut auf den weiteren Ausbau des Fondsbereichs. Bis zum Stichtag haben wir Ankäufe im Gesamtvolumen von rund 520 Mio. Euro umgesetzt (2015: 160 Mio. Euro) und damit die Planung für das Geschäftsjahr in einem wettbewerbsintensiven Markt übertroffen. Wir hatten zum Halbjahr unser Ankaufsziel von ursprünglich 400-450 Mio. Euro für den Fondsbereich auf bis zu 500 Mio. Euro angehoben.
Von den zwölf Objekten wurden sechs im Volumen von rund 165 Mio. Euro für die bestehenden Fonds erworben. Weitere sechs Objekte im Volumen von rund 355 Mio. Euro dienen der Formierung von Startportfolien für neu aufzulegende Fonds: Mit dem "Warehousing"-Modell sind wir in der Lage, der Nachfrage von Investoren nach attraktiven Fondsprodukten mit sofortigen Beteiligungsmöglichkeiten entgegenzukommen. Zu diesem Zweck kaufen wir geeignete Immobilien zunächst in den Eigenbestand, um sie nach einer Warehousing-Phase in neue Fonds zu platzieren. Für elf der insgesamt zwölf Ankäufe erfolgte der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten im Geschäftsjahr 2016.
Warehousing: Sicherung attraktiver Immobilien zur Formierung von Startportfolien für neu aufzulegende Spezialfonds. Von den Akquisitionen des Jahres 2016 können Objekte im Volumen von rund 355 Mio. Euro zur Einbringung in neue Fonds bereitgestellt werden. Während der Warehousing-Phase fließen uns die vollen Mieteinnahmen aus der Bewirtschaftung der Objekte zu.
Projektentwicklung
- "Opera Offices NEO": Projektentwicklung planmäßig finalisiert
Im September 2016 erfolgte die bauliche Fertigstellung des Neubaus "Opera Offices NEO" neben der Hamburgischen Staatsoper. Ebenfalls noch im September fand der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten an den Erwerber sowie Zahlung der letzten Kaufpreisrate statt. Das Projekt, an dem die DIC Asset AG zu 18,8 % beteiligt war und ein Investitionsvolumen von insgesamt rund 35 Mio. Euro umfasste, war bereits 2014 vor Baustart im Rahmen eines Forward Deals an ein Unternehmen aus dem Finanzsektor verkauft worden.
- MainTor: Vermietung im letzten Bauabschnitt
In Frankfurt am Main sind bereits vor Fertigstellung alle sechs Teilprojekte des MainTor-Quartiers mit einem Gesamtprojektvolumen von rund 800 Mio. Euro an Investoren vermarktet worden. Im zweiten Quartal erfolgte die Fertigstellung des Bauteils MainTor Panorama. Der letzte Bauabschnitt, der Büroturm "WINX", befindet sich im Rohbau mit Fertigstellung in 2018. Im abgelaufenen Jahr konnten weitere Flächen im "WINX" vermietet werden, unter anderem 5.400 m2 an die internationale Anwaltskanzlei DLA Piper. Somit sind gut 75 % der insgesamt über 42.000 m2 Gesamtfläche des "WINX"-Turmes bereits unter Mietvertrag.
Fondsgeschäft
Das Geschäftsfeld Fonds ist für uns ein attraktives Geschäft mit regelmäßigen hohen Erträgen. An den seit 2010 ins Leben gerufenen vier Fonds sind wir grundsätzlich als Co-Investor beteiligt und bringen zudem unsere Immobilienmanagement- und Investmentexpertise als Dienstleister ein. Unser Ziel ist es, das Fondsgeschäft weiter deutlich auszubauen. Mit unseren Ankaufsaktivitäten in 2016 stieg das Gesamtvolumen in den Fonds von rund 830 Mio. Euro zum Bilanzstichtag des Vorjahres auf über 1,2 Mrd. Euro per 31.12.2016.
- "DIC Office Balance III" erfolgreich gestartet
Im Dezember 2015 hatten wir unseren vierten Fonds "DIC Office Balance III" mit einem Startvolumen von rund 270 Mio. Euro konzipiert. Die Transaktion wurde Anfang Januar 2016 ergebniswirksam, der Fonds ist seitdem operativ tätig. Die neun Immobilien des Startportfolios stammen überwiegend aus dem Bestand der DIC Asset AG und wurden mit einem rund 7 % über dem zuletzt festgestellten Marktwert liegenden Preis in den Fonds eingebracht. Mit der Platzierung des vierten Fonds überschritten die "Assets under Management" im Fondsbereich Anfang 2016 die Milliarden-Schwelle.
- Kontinuierlicher Ausbau durch Zukäufe
Für den 2010 initiierten ersten Fonds "DIC Office Balance I" hatten wir die Vollplatzierung mit einem Volumen von rund 430 Mio. Euro bereits im Vorjahr erreicht. Die weiteren bestehenden Spezialfonds wurden 2016 wie folgt aufgestockt:
| ― | Der 2014 aufgelegte Büroimmobilien-Fonds "DIC Office Balance II" wurde um vier auf zehn Objekte erweitert. Für insgesamt rund 138 Mio. Euro wechselten Büroobjekte in das Eigentum des von uns gemanagten Fonds. Im Februar 2016 erfolgte der Übergang eines Büro- und Geschäftshauses in Mannheim für rund 26 Mio. Euro, nachdem der Kaufvertrag im Dezember 2015 unterzeichnet worden war. Im ersten Quartal folgte ein weiteres Investment über 23 Mio. Euro in ein Geschäftshaus in Essen. Im dritten Quartal wurde das "Office Center Plaza" in Hannover mit rund 17.700 m2 Mietfläche für rund 32 Mio. Euro erworben und im vierten Quartal eine Büroimmobilie im Bonner Bundesviertel mit rund 16.700 m2 Mietfläche für rund 58 Mio. Euro. |
| ― | Für den Anfang 2016 gestarteten "DIC Office Balance III" wurde im zweiten Quartal eine Büroimmobilie in Heidelberg für rund 32 Mio. Euro akquiriert. |
| ― | Für den Einzelhandelsfonds "DIC HighStreet Balance" wurden im zweiten und im dritten Quartal zwei Immobilien in Essen und in Krefeld für insgesamt rund 21 Mio. Euro erworben. Damit wurde auch die Investitionsphase unseres ersten Einzelhandelsfonds abgeschlossen. |
Für das weitere Wachstum des Fondsgeschäfts wurden zudem im vierten Quartal sechs Objekte mit einem Gesamtvolumen von 355 Mio. Euro erworben: vier cashflowstarke Immobilien für den derzeit in Auflage befindlichen neuen Einzelhandelsfonds und zwei Immobilien für den geplanten neuen Büroimmobilienfonds.
- Stetiges Übertreffen der Zielrenditen
Für die von uns gemanagten Bestandsfonds erzielen wir durch unser aktives Asset- und Immobilienmanagement attraktive Ausschüttungsrenditen, die bisher durchweg oberhalb der jeweiligen Zielrenditen gemäß Fondsstrategie lagen. Mit den derzeit in Auflage befindlichen zwei neuen Fonds erweitern wir unseren Investorenkreis und rücken zudem das Segment Einzelhandel neben Büroimmobilien als zweiten Investitionsschwerpunkt in den Fokus.
UNSERE FONDSINITIATIVEN IM ÜBERBLICK
―
DIC Office Balance I
| ― | aufgelegt: 2010 |
| ― | Zielvolumen: 400-450 Mio. Euro |
| ― | vollplatziert |
―
DIC HighStreet Balance
| ― | aufgelegt: 2012 |
| ― | Zielvolumen von 200-250 Mio. Euro |
| ― | vollplatziert |
―
DIC Office Balance II
| ― | aufgelegt: 2014 |
| ― | Zielvolumen von 300-350 Mio. Euro |
| ― | weitere Investments in Planung |
―
DIC Office Balance III
| ― | aufgelegt: 2015 |
| ― | Zielvolumen von 325 Mio. Euro |
| ― | weitere Investments in Planung |
| ― | Neuer Einzelhandelsfonds in Vorbereitung |
Zielvolumen von 400 Mio. Euro
| ― | Neuer Büroimmobilienfonds in Vorbereitung |
Zielvolumen von 300-350 Mio. Euro
REFINANZIERUNG DES COMMERCIAL PORTFOLIOS
Am 14. Dezember 2016 gab die DIC Asset AG die Unterzeichnung eines Kreditvertrags in Höhe von 960 Mio. Euro bekannt. Das Darlehen, das von der Deutschen Hypothekenbank als Konsortialführer sowie der Berlin Hyp AG, der HSH Nordbank, der Helaba und der pbb Deutsche Pfandbriefbank gezeichnet wurde, löst die bisherigen Finanzierungen für das Commercial Portfolio vorzeitig ab.
Transaktionsdetails
| ― | Die Laufzeit der neuen Finanzierungsvereinbarung über 960 Mio. Euro beträgt sieben Jahre. |
| ― | Der Zinssatz der Bankdarlehen im Commercial Portfolio sinkt gegenüber den alten Konditionen um 170 Basispunkte auf rund 1,7 %. |
| ― | Die Tilgungsrate reduziert sich deutlich von rund 3 % auf 1 % p.a. |
Einmaleffekt in Ergebnis und Bilanz 2016
Die sehr vorteilhaften Konditionen und langfristig hohen Einsparungen durch die neue Finanzierung gaben den Ausschlag, eine einmalige besondere Belastung des Jahresergebnisses in Kauf zu nehmen.
| ― | Durch die vorzeitige Ablösung der Alt-Darlehen entstanden nicht-FFO-wirksame Einmalaufwendungen, unter anderem für die Zahlung von Vorfälligkeitsentschädigungen, von rund 56 Mio. Euro. |
| ― | Für das Geschäftsjahr 2016 weist die DIC Asset AG deshalb ein einmalig negatives Konzernergebnis von rund -29 Mio. Euro aus. |
| ― | Der LtV, Kennziffer für den Verschuldungsgrad, zog im Zuge der Darlehensabwicklung zum Jahresende vorübergehend auf 59,9 % (bereinigt um Warehousing-Effekte) an. |
Auswirkungen für 2017 und Folgejahre
Die vorzeitige Ablösung und Refinanzierung trägt erheblich zur Stärkung der Finanz- und Ertragslage ab dem laufenden Geschäftsjahr 2017 bei.
| ― | Durch die Senkung des vereinbarten Zinssatzes um 170 Basispunkte spart die DIC Asset AG bis zu 20 Mio. Euro pro Jahr an Zinsaufwand. |
| ― | Der Cashflow steigt um bis zu 40 Mio. Euro pro Jahr als Folge der reduzierten Zins- und Tilgungslasten und steht für das geplante weitere Wachstum des Unternehmens zur Verfügung. |
| ― | Mit der langfristigen Finanzierung wächst die durchschnittliche Laufzeit der Finanzverbindlichkeiten auf rund sechs Jahre. |
| ― | Der FFO, wesentliche Kenngröße für den Erfolg aus der operativen Immobilienbewirtschaftung, wächst signifikant. |
Die neue Finanzierungsvereinbarung eröffnet zudem ein hohes Maß an Flexibilität für die künftige Optimierung des Portfolios.
NACHHALTIGKEIT
Unser betreuter Immobilienbestand bietet unseren Mietern mit ihren Mitarbeitern und Kunden Raum für ihre Geschäftsaktivitäten. Durch die gemeinsame Nutzung der Immobilien werden Energieressourcen verbraucht, Kohlendioxid freigesetzt und Abfall produziert. Unsere Umwelt wird heute und auch zukünftig davon beeinflusst.
Wir haben als Immobilienunternehmen, das zu den größten Bestandshaltern in Deutschland zählt, eine verantwortliche Stellung, die uns zum langfristig orientierten Umgang mit unserem Vermögen, unseren Mietern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und Anwohnern verpflichtet. Mit unserem langfristigen Anlagehorizont orientieren wir uns an einem langfristig tragfähigen Umgang mit Ressourcen und der Umwelt. Wir minimieren dadurch Risiken, fördern bestehendes Geschäft und erschließen uns neue Geschäftschancen. Bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen berücksichtigen wir ökologische und soziale Erfordernisse und verzichten, wo immer realisierbar, auf kurzfristige Gewinnchancen zu Gunsten grundsätzlicher Optimierungsmöglichkeiten.
Eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht
Seit 2009 berichtet die DIC Asset AG kontinuierlich über ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten. Seit März 2011 geschieht dies in Form eines eigenständigen jährlichen Berichts, um der wachsenden Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit in unserem Unternehmen den entsprechenden Rahmen zu geben.
Bereits zum dritten Mal wurde unsere Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgezeichnet - im September 2016 wurde unser Nachhaltigkeitsbericht mit dem EPRA Bronze-Award geehrt und damit einmal mehr die konsequente Umsetzung und das transparente Reporting nach den Best-Practice-Kriterien der European Public Real Estate Association (EPRA) gewürdigt.
Meilensteine in fünf Jahren Nachhaltigkeit
| ― | Implementierung des Aspekts Nachhaltigkeit in die zukünftige Geschäftsstrategie |
| ― | Ernennung von Nachhaltigkeitsverantwortlichen auf Vorstands- und Bereichsebene |
| ― | Aufnahme und schrittweise Vertiefung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie kontinuierliche Umsetzung der neuesten Reporting-Standards der Global Reporting Initiative |
| ― | Ausbau der Kommunikation mit Mietern und Dienstleistern, mit dem Ziel, Nachhaltigkeitsaspekte in operative Prozesse zu implementieren. In 2016 Umsetzung einer umfangreichen Befragung unserer Stakeholder, mit dem Ziel, die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen für die DIC Asset AG zu identifizieren |
| ― | Bündelung der gesamten Allgemeinstromversorgung aus 100 % erneuerbaren Energien für das DIC-Immobilienportfolio sowie seit 2014 für unsere eigenen Büros |
| ― | Umsetzung von Nachhaltigkeitsmaßnahmen in operativen Prozessen, z. B. Aufnahme von nachhaltigen Aspekten in neu ausgeschriebene und abgeschlossene Facility Management-Dienstleistungsverträge |
| ― | Fortlaufende Erhebung eines wachsenden Analyseportfolios (aktuell ca. 71 % des Commercial Portfolios) zur Erfassung der Verbrauchsdaten Energie (Strom, Heizung) und Wasser und zur Berechnung des CO2 -Beitrags |
| ― | Rückgang der Kohlendioxidemissionen - mit Blick auf unser Commercial Portfolio wie auf unseren eigenen Energieverbrauch - seit 2013 um mehr als 23 % |
| ― | Ausbau der Arbeitsschutz- und -sicherheitsstrategie. Einführung von Brandschutz- und Erste-Hilfe-Schulungen für Mitarbeiter |
| ― | Regelmäßige Teilnahme an diversen Nachhaltigkeitsinitiativen und -umfragen, u. a. jährliche Teilnahme am Carbon Disclosure Project |
MITARBEITER
Die Kenntnisse, die Fähigkeiten und das Engagement unserer Mitarbeiter sind die Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.
Personalentwicklung
Ein wesentlicher Teil unserer langfristigen Unternehmensentwicklung ist die systematische Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter. Wir sorgen dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und gefordert werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Entwicklung von Fachkenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir allgemeine Schulungen sowie themenspezifische Fortbildungen zu aktuellen Fachthemen an. Dabei greifen wir zurück auf interne und externe Referenten sowie Fortbildungsinstitute.
Personalentwicklung und -förderung sind wesentlicher Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, wie beispielsweise Schulungen und/oder Einzelcoachings.
Arbeitgebermarke
Neue Kolleginnen und Kollegen für unser Unternehmen zu begeistern ist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Bereiches Human Resources. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als attraktiver Arbeitgeber. Wir bieten flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen. Im Juni 2016 haben wir erneut am Immobilien-Karriereforum der Immobilien Zeitung in Frankfurt teilgenommen.
Das Unternehmen fördert die Diversität. Zum 31. Dezember 2016 waren 57 % der Positionen mit weiblichen Mitarbeitern besetzt. Auch hinsichtlich flexibler Arbeitszeiten bietet das Unternehmen den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Teilzeitmodelle an.
Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten
Schüler erhalten durch Schülerpraktika (bis zu 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms. Hier werden Berufseinsteiger für verantwortungsvolle Positionen ausgebildet. Seit 2015 sind wir darüber hinaus auch als Ausbilder für den Beruf Immobilienkaufmann/-kauffrau zertifiziert. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um auch zukünftig qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen.
Entlohnung
Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil orientiert sich am Erreichen individueller sowie strategischer und operativer Unternehmensziele, die jährlich gemeinsam mit den Vorgesetzten festgelegt werden. 2016 wurden in Summe 13,9 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,5 Mio. Euro, dies entspricht einem Anteil von rund 11 %. Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 1,9 Mio. Euro.
Personalaufbau im Bereich Fonds- und Assetmanagement
Seit Anfang 2016 hat die DIC Asset AG ihre strategische Ausrichtung unter anderem auf den weiteren dynamischen Ausbau des betreuten Immobilienvermögens und des Geschäftsbereichs Fonds konzentriert. Dazu haben wir im Laufe des Geschäftsjahres die Kapazitäten vor allem in den Bereichen Fonds- und Assetmanagement verstärkt. Die Mitarbeiterzahl erhöhte sich um insgesamt zehn gegenüber dem Jahresende 2015. Zum Stichtag 31.12.2016 waren 184 Mitarbeiter angestellt.
FINANZINFORMATIONEN
UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE
| ― | Unternehmensstrategie erfolgreich neu ausgerichtet - unterjährig erhöhte Ziele vollständig erreicht |
| ― | FFO mit 47,0 Mio. Euro an der oberen Grenze des Jahresziels |
| ― | Bruttomieteinnahmen mit 111,2 Mio. Euro am oberen Ende der erwarteten Zielspanne |
| ― | Erträge aus Immobilienmanagement nahezu verdreifacht auf 21,5 Mio. Euro (+14,2 Mio. Euro) |
| ― | Starke Verkaufsgewinne von 23,2 Mio. Euro (+56 %) |
| ― | Bereinigtes Konzernergebnis von 26,9 Mio. Euro vor Einmaleffekt aus Refinanzierung |
Die DIC Asset AG hat 2016 ihre Planungen übertroffen und die im Laufe des Jahres erhöhten Geschäftsziele erreicht. Wesentlich dafür waren die günstige Entwicklung der Mieteinnahmen, vorteilhafte Verkäufe sowie das signifikante Wachstum der Managementerträge, maßgeblich durch die erfolgreiche Platzierung und den operativen Start des Fonds "DIC Office Balance III" im Januar 2016. Der FFO, für den eingangs des Geschäftsjahres noch ein Zielkorridor von 43 bis 45 Mio. Euro prognostiziert war, fiel dank des erfolgreichen Assetmanagements im Portfolio mit 47,0 Mio. Euro höher als erwartet aus und ging trotz Effekten aus den wirksamen Verkäufen aus 2015 und in 2016 nur leicht zurück (Vorjahr: 49,0 Mio. Euro).
- Mieteinnahmen oberhalb Erwartungen
Die Bruttomieteinnahmen verringerten sich aufgrund der hohen Verkaufsvolumina der vergangenen Jahre von 136,7 Mio. Euro auf 111,2 Mio. Euro ebenso wie die Nettomieteinnahmen von 120,5 Mio. Euro auf 94,5 Mio. Euro. Durch erfolgreiches Assetmanagement konnten die Mieteinnahmen like-for-like um 0,6 % gesteigert werden. Das Vermietungsgeschäft und zusätzliche Mieteinnahmen aus Objekten, die im Rahmen des "Warehousings" für einen geplanten neuen Fonds akquiriert wurden, trugen dazu bei, dass Mieteinnahmen oberhalb der ursprünglich für das Jahr 2016 erwarteten Zielspanne realisiert wurden. Zudem erfolgte der Übergang einiger planmäßiger Verkäufe aus dem Commercial Portfolio später, sodass aus diesen Objekten Mieterlöse länger als ursprünglich prognostiziert vereinnahmt werden konnten.
- Attraktive Verkaufsgewinne aus planmäßigem Verkaufsvolumen
In 2016 haben wir mit unseren Verkäufen aus dem Commercial Portfolio einen Nettoerlös von 318,1 Mio. Euro (Vorjahr: 201,3 Mio. Euro) realisiert, woran die Transaktion "DIC Office Balance III" Anfang 2016 mit rund 234 Mio. Euro und einem Verkaufsgewinn von rd. 10 Mio. Euro einen wesentlichen Anteil hatte. Die Verkaufsgewinne summierten sich auf insgesamt 23,2 Mio. Euro (Vorjahr: 14,9 Mio. Euro).
ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE
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| in Mio. EUR | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Bruttomieteinnahmen | 111,2 | 136,7 | -19 % |
| Erträge aus Immobilienmanagement | 21,5 | 7,3 | >100 % |
| Erlöse aus Verkäufen | 318,1 | 201,3 | +58 % |
| Sonstige Erträge | 23,0 | 27,1 | -15 % |
| Gesamterträge | 473,8 | 372,4 | +27 % |
- Immobilienmanagement-Erträge signifikant gestiegen
Die Erträge aus Immobilienmanagement stiegen insgesamt im Vergleich zum Vorjahr um 14,2 Mio. Euro auf 21,5 Mio. Euro und haben sich damit binnen Jahresfrist nahezu verdreifacht. Die Erlöse aus den Dienstleistungen für die Spezialfonds machten 18,8 Mio. Euro (+13,2 Mio. Euro) aus. Mit weiteren 2,7 Mio. Euro (Vorjahr 0,8 Mio. Euro) trugen Dienstleistungen für Konzernfremde zu dem signifikanten Anstieg der Erträge aus dem Immobilienmanagement bei.
- Kostenstruktur spiegelt Wachstumskurs wider
Mit dem Ausbau personeller Kapazitäten im Fondsgeschäft und Immobilienmanagement sind unsere operativen Kosten im Rahmen der Erwartungen gewachsen. Der Personalaufwand erhöhte sich um 1,2 Mio. Euro auf 16,1 Mio. Euro, ein Teil davon bedingt durch im abgelaufenen Jahr angefallene Aufwendungen beim Aufbau neuer Strukturen. Die administrativen Kosten stiegen um 2,0 Mio. Euro auf 10,8 Mio. Euro, vor allem durch Einmalkosten in Form von Recruiting- sowie Rechts- und Beratungskosten zur Strukturierung strategischer Geschäftsaktivitäten und zur Fundierung des weiteren Unternehmenswachstums. Die operative Kostenquote (Personal- und Verwaltungsaufwendungen bereinigt um die Erträge aus dem Immobilienmanagement ohne Set-up-Fees in Relation zu den Bruttomieteinnahmen) betrug im Geschäftsjahr 2016 11,7 % nach 12,1 % im Vorjahr.
- Zinsergebnis konsequent optimiert
Im abgelaufenen Jahr konnten wir unsere Finanzierungsaufwendungen weiter optimieren: zum einen durch die in Vorjahren abgeschlossenen Refinanzierungen zu attraktiven Konditionen und Darlehensrückführungen nach Verkäufen. Hieraus verbesserte sich das um den Einmaleffekt bereinigte Zinsergebnis im Geschäftsjahr um 13,1 Mio. Euro gegenüber dem Zinsergebnis des Vorjahres.
Zum anderen haben wir die Chance ergriffen, künftige Zins- und Tilgungszahlungen erheblich zu senken und dafür eine einmalige Belastung des Zinsergebnisses in Kauf genommen. Die Ende des Jahres 2016 durchgeführte vorzeitige Ablösung von Alt-Darlehen in Höhe von rund 960 Mio. Euro, durch die wir uns für die kommenden Jahre eine deutliche Senkung der Finanzierungskosten und einen höheren Cashflow gesichert haben, führte in 2016 zu Einmalaufwendungen unter anderem für Vorfälligkeitsentschädigungen in Höhe von -56,3 Mio. Euro. Vor dem Hintergrund der außerordentlichen Refinanzierungsaktivitäten errechnete sich, nach -59,8 Mio. Euro im Vorjahr, in 2016 ein verbessertes bereinigtes Zinsergebnis von -46,7 Mio. Euro. Zum Durchschnittszins siehe unsere Erläuterungen auf Seite 54.
ZINSERGEBNIS
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| in Mio. EUR | 2016 | 2015 | Δ |
|---|---|---|---|
| Zinserträge | 9,4 | 10,5 | -10 % |
| Zinsaufwendungen | -56,1 | -70,3 | -20 % |
| Einmalaufwendung Refinanzierung | -56,3 | - | - |
| Zinsergebnis | -103,0 | -59,8 | 72 % |
- FFO über Planziel
Für den FFO (Funds from Operations), der den Ertrag aus der laufenden Portfoliobewirtschaftung wiedergibt, war für 2016 ein Rückgang nach den umfangreichen, noch im Vorjahr initiierten Verkäufen von 49,0 Mio. Euro auf ein Niveau von 43 bis 45 Mio. Euro erwartet worden. Aufgrund der Erfolge in der Portfoliobewirtschaftung im Laufe des Jahres wurde die FFO-Prognose in der zweiten Jahreshälfte erhöht, und der FFO erreichte zum Jahresende mit 47,0 Mio. Euro das obere Ende des anvisierten Zielkorridors.
Die FFO-Marge (FFO im Verhältnis zu Bruttomieteinnahmen) veränderte sich in Folge gesunkener Finanzierungsaufwendungen um rund sechs Prozentpunkte gegenüber 2015 auf 42 %. Der FFO je Aktie betrug 2016 0,69 Euro, nach 0,72 Euro im Vorjahr. Mit der zum Jahresende erfolgreich arrangierten vorzeitigen Refinanzierung über rund 960 Mio. Euro im Commercial Portfolio wird eine deutliche Steigerung der FFO-Marge ab 2017 erwartet.
ÜBERLEITUNG FFO
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| in Mio. Euro | 2016 | 2015 | Δ |
|---|---|---|---|
| Nettomieteinnahmen | 94,6 | 120,5 | -21 % |
| Verwaltungsaufwand | -10,7 | -8,8 | +22 % |
| Personalaufwand | -16,1 | -14,9 | +8 % |
| Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen | 0,2 | 0,1 | +100 % |
| Erträge aus Immobilienmanagement | 21,5 | 7,3 | >100 % |
| Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklung und Verkäufe | 5,4 | 3,9 | +38 % |
| Zinsergebnis | -47,9 | -59,0 | -19 % |
| Funds from Operations | 47,0 | 49,0 | -4 % |
- Beteiligungsergebnis erwartungsgemäß rückläufig
Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (Co-Investments) ist in 2016 erwartungsgemäß zurückgegangen, unter anderem durch den weiteren erfolgreichen Abbau der Joint Ventures in 2016. Das Vorjahresergebnis von 7,7 Mio. Euro war zudem insbesondere von der Fertigstellung von Projektentwicklungen mit einem Ergebnisbeitrag von 4,8 Mio. Euro geprägt. In 2016 ist das Beteiligungsergebnis von 2,3 Mio. Euro im Wesentlichen bestimmt von Fondsbeteiligungen (2,4 Mio. Euro), dem Beteiligungsergebnis aus der Unternehmensbeteiligung an der WCM sowie den planmäßig rückläufigen Ergebnissen aus den Joint Venture-Portfolien. Der geringfügige Rückgang um 0,3 Mio. Euro bei den Fondsbeteiligungen ist auf die Reduzierung unserer Beteiligungsquote zurückzuführen, die die DIC Asset AG im Frühjahr 2016 vorgenommen hat.
- Bereinigtes Konzernergebnis deutlich gestiegen
Das bereinigte Konzernergebnis lag mit 26,9 Mio. Euro um 6,2 Mio. Euro über dem des Vorjahrs (20,7 Mio. Euro), was insbesondere durch ein gestiegenes Verkaufsergebnis erzielt wurde. Unter Berücksichtigung des Effekts aus der Refinanzierung der Alt-Darlehen im Commercial Portfolio im Dezember 2016 wurde das Konzernergebnis zum Jahresende einmalig mit -56,3 Mio. Euro belastet. Je Aktie betrug das Ergebnis -0,41 Euro nach 0,30 Euro im Vorjahr. Ohne die Einmaleffekte der vorzeitigen Refinanzierung beträgt das bereinigte Ergebnis je Aktie 0,39 Euro.
- Segmentergebnisse
Unsere Segmentdarstellung folgt der internen Berichterstattung und Steuerung nach Regionen anhand operativer Kennzahlen. Umsatz- und Ertragsinformationen sowie Angaben zu Bilanzpositionen werden nicht aufgestellt. Informationen zu den Segmenten sind ab Seite 119 zu finden.
FINANZLAGE
| ― | Refinanzierung des gesamten Commercial Portfolios erfolgreich abgeschlossen |
| ― | Durchschnittszins auf 1,7 % gesenkt |
| ― | Wesentliche Ergebnis- und Liquiditätsvorteile ab 2017 |
| ― | Einmaleffekt von -56,3 Mio. Euro |
| ― | 87 % der Finanzierungen festverzinslich oder zinsgesichert |
- Breites Finanzierungsspektrum
Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen jederzeit sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.
Unseren Finanzierungsbedarf decken wir sowohl über klassische Bankfinanzierungen als auch über die Kapitalmärkte. Wir unterhalten eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken. Darlehen vereinbaren wir zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.
- Langfristige Ausrichtung und Planungssicherheit
Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen grundsätzlich langfristig über meist 5-8 Jahre ab. Die Bankfinanzierungen wurden zum Ende des Jahres neu geordnet. Wir haben unser Commercial Portfolio mit deutlich verbesserten Konditionen frühzeitig über sieben Jahre refinanziert. Die aktuelle Finanzierung erfolgt auf Non-Recourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriff auf die Unternehmensgruppe erlaubt. Ein weiteres Plus an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns überwiegend gegen Zinsschwankungen absichern.
- Refinanzierung von 960 Mio. Euro frühzeitig realisiert
Am 14. Dezember 2016 gab die DIC Asset AG die Unterzeichnung eines Kreditvertrags in Höhe von 960 Mio. Euro bekannt. Das Darlehen, das von der Deutschen Hypothekenbank als Konsortialführer sowie der Berlin Hyp AG, der HSH Nordbank, der Helaba und der pbb Deutsche Pfandbriefbank gezeichnet wurde, löst die bisherigen Finanzierungen für das Commercial Portfolio vorzeitig ab. Die bestehenden Alt-Finanzierungen wurden somit im Januar 2017 nahezu vollständig abgelöst und bestehende Darlehenskonditionierungen und Zinssicherungsvereinbarungen in Bezug auf die refinanzierten Altdarlehen aufgelöst. Der Abschluss der Transaktion trägt erheblich zur Stärkung der zukünftigen Finanz- und Ertragslage der DIC Asset AG bei. Zum Ende des Geschäftsjahres haben wir hieraus einen erfolgswirksamen Einmaleffekt in Höhe von -56,3 Mio. Euro realisiert. Dieser setzt sich aus der Beendigung von Sicherungsbeziehungen und der daraus resultierenden erfolgswirksamen Erfassung von Ablösebeträgen derivativer Finanzinstrumente sowie Entschädigungsleistungen für die vorzeitige Ablösung von Darlehen zusammen.
Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unsere Co-Investments haben wir 2016 ein Finanzierungsvolumen von rund 1.301 Mio. Euro realisiert, nachdem im Vorjahr ein Finanzierungsvolumen von rund 670 Mio. Euro neu arrangiert worden war.
Neben den Finanzierungen in Höhe von rund 1.246 Mio. Euro für das Commercial Portfolio wurden 2016 rund 55 Mio. Euro auf Ankäufe für unsere Fonds arrangiert.
ZAHLUNGSWIRKSAME FINANZIERUNGSAKTIVITÄTEN IM COMMERCIAL PORTFOLIO 2016
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| in Mio. EUR | |
|---|---|
| Neuaufnahme von Darlehen | 286 |
| Rückführung Darlehen | 110 |
| Refinanzierungen Commercial Portfolio (zahlungswirksam in 2017) | 960 |
Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31.12.2016 nach Neuaufnahmen und Rückführungen mit 1.566,8 Mio. Euro um 7,0 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit (77 %) Darlehen bei Kreditinstituten sowie Mittel aus unseren Anleihen (17 %). Insgesamt wurden 2016 Darlehensrückführungen in Höhe von 109,6 Mio. Euro vorgenommen, davon Sondertilgungen nach Verkäufen in Höhe von 75,0 Mio. Euro.
- Restlaufzeiten durch Refinanzierung stark angestiegen
Durch die Refinanzierung des Commercial Portfolios Ende des Geschäftsjahres hat sich die durchschnittliche Laufzeit der Finanzschulden deutlich verlängert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Schulden einschließlich der Anleihen bereinigt um Warehousing betrug per Ende Dezember 5,9 Jahre, nach 4,3 Jahren im Vorjahr. Rund ein Drittel aller Finanzierungen ist mit Laufzeiten größer als fünf Jahren ausgestattet.
- Refinanzierungen für 2017
In 2017 stehen keine Refinanzierungen für das Commercial Portfolio an.
- Absicherung gegen Zinsschwankungen
Mit rund 87 % ist die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen abgesichert - entweder mit festem Zinssatz oder über derivative Zinssicherungsinstrumente. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und hält die Zinsrisiken gering. Eventuelle Zinsveränderungen wirkten sich grundsätzlich nicht ergebniswirksam, sondern bilanziell auf das Eigenkapital aus. Knapp 13 % unserer finanziellen Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart und nicht vollständig gegen Zinsänderungsrisiken abgesichert.
- Durchschnittszins durch Refinanzierung des Commercial Portfolios deutlich gesenkt
Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten lag zum 31.12.2016 bei 3,4 % und damit auf dem Niveau des Vorjahresstichtags (3,4 %). Mit der Refinanzierung des Commercial Portfolios sinkt unser Durchschnittszinssatz über alle Bankverbindlichkeiten auf 1,7 % ab 2017.
Der Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest coverage ratio), das Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinszahlungen, bereinigt um den Einmaleffekt aus der Refinanzierung), stieg geringfügig von 171 % auf 173 %. Auch hier wird die Refinanzierung in 2017 zu einer erheblichen Verbesserung des Zinsdeckungsgrades führen.
- Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt
Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern. Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:
| ― | DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist. |
| ― | LtV (Loan-to-Value): gibt das Verhältnis zwischen der Kredithöhe und dem Marktwert der Immobilie an. |
- Keine außerbilanziellen Finanzierungsformen
Es bestehen keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen wie Laufzeiten, Fair Value von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzinstrumenten sind im Anhang ab Seite 112 beschrieben.
- Komfortable Liquiditätslage
Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund weiterhin strenger Kreditvergabebedingungen. Deshalb sind wir bestrebt, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.
Die DIC Asset AG war 2016 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31.12.2016 betrug die freie Liquidität rund 148,2 Mio. Euro. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkredit- und Avallinien in Höhe von 42,1 Mio. Euro zur Verfügung.
- Cashflow geprägt durch Investitionen und Verkäufe zur Optimierung des Commercial Portfolios
Der Mittelabfluss des Geschäftsjahres ist im Wesentlichen geprägt durch die strategischen Investitionen sowohl in das Fondsgeschäft als auch in die Beteiligung an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und aus der Finanzierungstätigkeit wird vom Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit überkompensiert. Dies führt insgesamt zu einem Mittelabfluss von -52,2 Mio. Euro (Vorjahr: Mittelzufluss von +107,2 Mio. Euro).
Der Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit ist erwartungsgemäß 28,2 Mio. Euro geringer als im Vorjahr, was insbesondere auf die planmäßig geringeren Zuflüsse aus Mieteinnahmen zurückzuführen ist. Der Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit betrug folglich 89,7 Mio. Euro (Vorjahr: 117,9 Mio. Euro). Nach Berücksichtigung von Zinsen und Steuern ergibt sich ein Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 33,9 Mio. Euro (Vorjahr: 53,0 Mio. Euro). Hier haben insbesondere die deutlich geringeren Zinszahlungen (-11,5 Mio. Euro) aufgrund der geringeren Restvaluten durch Sondertilgungen aus Verkäufen des laufenden und vergangenen Geschäftsjahres einen kompensierenden Effekt gegenüber den verringerten Mieteinahmen.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war 2016 deutlich von den strategischen Investitionen in unser Fondgeschäft in Höhe von 272,9 Mio. Euro sowie dem Erwerb unserer Beteiligung an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG geprägt. Unsere Verkäufe des Geschäftsjahres führten zu Mittelzuflüssen von 80,9 Mio. Euro. Insgesamt wiesen wir einen negativen Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von -239,0 Mio. Euro aus (2015: +169,3 Mio. Euro). Die Mittelabflüsse für Bestandsinvestitionen lagen aufgrund des deutlich reduzierten Portfolios mit -8,2 Mio. Euro unter dem Vorjahresniveau (2015: -10,4 Mio. Euro).
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit war in 2016 geprägt durch Mittelaufnahmen zur Finanzierung der strategischen Investitionen in das Fondsgeschäft sowie der Rückführung von Darlehen aufgrund unserer erfolgreichen Verkaufsaktivitäten. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug +152,9 Mio. Euro gegenüber -115,2 Mio. Euro im Vorjahr. Insgesamt führten wir Darlehen in Höhe von 109,6 Mio. Euro zurück, während wir 285,8 Mio. Euro an Darlehen neu aufnahmen. Für die Zahlung der Dividende wurden im Geschäftsjahr 25,3 Mio. Euro (Vorjahr: 24,0 Mio. Euro) an die Anteilseigner ausgeschüttet.
Gegenüber dem Vorjahr verringerte sich der Finanzmittelbestand um 52,2 Mio. Euro auf 152,4 Mio. Euro.
CASHFLOW
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| in Mio. EUR | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Konzernergebnis | -29,4 | 20,7 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | 33,9 | 53,0 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | -239,0 | 169,3 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 152,9 | -115,2 |
| Zahlungswirksame Veränderungen | -52,2 | 107,2 |
| Finanzmittelfonds zum 31. Dezember | 152,4 | 204,6 |
VERMÖGENSLAGE
| ― | Immobilienvermögen von rund 1.583,4 Mio. Euro |
| ― | Verschuldungsgrad (LtV) bereinigt um Warehousing-Effekte auf 59,9 % gesenkt |
| ― | Net Asset Value stabil bei 880,0 Mio. Euro |
| ― | Bilanzielles Eigenkapital aufgrund Refinanzierung um 35,1 Mio. Euro reduziert |
Die Vermögenslage wurde im Geschäftsjahr im Wesentlichen beeinflusst durch den Abgang der Vermögenswerte und korrespondierenden Schulden in den Anfang des Jahres operativ gestarteten Bürofonds "DIC Office Balance III", die Investition in Immobilien für neue Fondsprodukte sowie die Ende des Geschäftsjahres erfolgreich umgesetzte Refinanzierung des Commercial Portfolios. Darüber hinaus fanden Verkäufe aus dem Commercial Portfolio und den Co-Investments, die zur Optimierung unserer Portfoliostrukturen vorgenommen wurden, sowie die damit verbundene Rückführung von Darlehen ihren Niederschlag in der Vermögenslage. Das Immobilienvermögen im Commercial Portfolio reduzierte sich um 7 %. Der Net Asset Value blieb auf einem ähnlichen Niveau wie im Vorjahr und betrug zum Stichtag 880,0 Mio. Euro.
- Bilanzierung nach Anschaffungskosten
Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten. Unsere Buchwerte werden jedes Jahr im Rahmen der Impairmenttests nach IFRS auf außergewöhnlichen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den Value-in-Use zu Grunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen der Impairmenttests waren 2016 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.
- Bilanzsumme leicht gesunken
Die Bilanzsumme lag am 31.12.2016 mit 2.395,5 Mio. Euro um 60,5 Mio. Euro (2 %) unter dem Wert zum Vorjahresende. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Commercial Portfolio) hatten Ende 2016 einen Buchwert von 1.583,4 Mio. Euro gegenüber 1.700,2 Mio. Euro im Vorjahr. Die Veränderung um 116,7 Mio. Euro (-7 %) geht im Wesentlichen auf Abgänge durch Verkäufe zurück.
Die Anteile an assoziierten Unternehmen sind im Wesentlichen aufgrund des Erwerbs der Beteiligung an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG um 89 % von 92,7 Mio. Euro auf 175,5 Mio. Euro gestiegen. Darüber hinaus führten das Beteiligungsergebnis sowie weitere Investitionen in unser Fondsgeschäft zum Anstieg. Im Geschäftsjahr haben wir insgesamt Ankäufe in Höhe von rund 520 Mio. Euro für das Fondsgeschäft vorgenommen, wovon rund 273 Mio. Euro in den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten in der Bilanz ausgewiesen sind. Gegenläufig wirkte sich die Reduzierung unseres Eigenkapitalanteils am "DIC HighStreet Balance"-Fonds im zweiten Quartal dieses Jahres aus. Aufgrund von geleisteten Tilgungen sind die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen im langfristigen Vermögen um 11,8 Mio. Euro und die entsprechenden Forderungen im kurzfristigen Vermögen um 1,6 Mio. Euro zurückgegangen. Diese Ausleihungen bestehen überwiegend aus Darlehensgewährungen für Eigenkapitaleinschüsse bei Refinanzierungen sowie Zwischenfinanzierungen bei Projektentwicklungen.
Während das langfristige Vermögen zum Bilanzstichtag 2016 somit leicht um 3 % oder 52,9 Mio. Euro auf 1.908,6 Mio. Euro (2015: 1.961,5 Mio. Euro) abnahm, blieb das kurzfristige Vermögen nahezu stabil (-2 %). Die für unsere neuen Fondsprodukte erworbenen Immobilien führten zu einem leichten Anstieg der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag um 42,6 Mio. Euro, während sich die flüssigen Mittel um 52,2 Mio. Euro reduzierten.
- Einmaleffekt aus Refinanzierung reduziert Eigenkapital
Das Eigenkapital ist aufgrund des erfolgswirksamen Einmaleffektes aus der vorzeitigen Ablösung weitgehend aller Bankverbindlichkeiten des Commercial Portfolios in Höhe von 56,3 Mio. Euro um 35,1 Mio. Euro (-4 %) auf 757,0 Mio. Euro gesunken. Die Sicherungsbeziehungen der zum 31.12.2016 gekündigten Darlehen wurden zum Bilanzstichtag aufgehoben, was zu einer entsprechenden erfolgswirksamen Auflösung der Hedging-Rücklage zum 31.12.2016 führte. Der Bilanzgewinn hat sich somit im Vergleich zum Vorjahr um 53,6 Mio. Euro reduziert.
Die bilanzielle Eigenkapitalquote reduzierte sich geringfügig im Vergleich zum Vorjahr (32,3 %) um 0,7 Prozentpunkte auf 31,6 %. Den Verschuldungsgrad (LtV) reduzierten wir, bereinigt um die temporären Effekte der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und Schulden für unsere neuen Fondsprodukte, um 2,7 Prozentpunkte von 62,6 % auf 59,9 %.
ÜBERBLICK BILANZ
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| in Mio. EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Bilanzsumme | 2.395,5 | 2.456,1 |
| Langfristiges Vermögen | 1.908,6 | 1.961,6 |
| Kurzfristiges Vermögen | 486,9 | 494,5 |
| Eigenkapital | 757,0 | 792,1 |
| Langfristige Finanzschulden | 1.181,4 | 1.300,5 |
| Kurzfristige Finanzschulden | 268,9 | 35,5 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 188,2 | 328,0 |
| Summe Schulden | 1.638,5 | 1.664,0 |
| Bilanzielle Eigenkapitalquote | 31,6 % | 32,3 % |
| Loan-to-Value* | 59,9 % | 62,6 % |
* Verhältnis der gesamten Finanzschulden, Unternehmensanleihen sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen abzgl. Bankguthaben, zu dem Marktwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Beteiligungen sowie Forderungen gegen nahestehende Unternehmen. In 2016 bereinigt um die nicht nachhaltigen Effekte aus Warehousing.
- Net Asset Value mit rund 880 Mio. Euro stabil
Die Kennzahl Net Asset Value (NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 880,0 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2016.
Je Aktie betrug der Net Asset Value 12,83 Euro, nach 12,89 Euro im Vorjahr. Der NNNAV (siehe Anhang S. 103) je Aktie belief sich auf 11,97 Euro (2015: 12,14 Euro).
NET ASSET VALUE
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| in Mio. EUR | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Marktwerte Immobilienvermögen* | 1.948,3 | 2.007,1 |
| Marktwerte Beteiligungen | 191,1 | 96,6 |
| +/- Sonstige Aktiva/Passiva* | 307,4 | 354,2 |
| Nettokreditverbindlichkeiten | -1.566,8 | -1.573,8 |
| Net Asset Value (NAV) | 880,0 | 884,1 |
| Anzahl Aktien (Tsd.) | 68.578 | 68.578 |
| NAV pro Aktie in Euro | 12,83 | 12,89 |
| NNNAV pro Aktie in Euro | 11,97 | 12,14 |
* inkl. Minderheiten
Weitere Angaben
- Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage
2016 sind keine Wahlrechte neu ausgeübt, bilanziellen Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten.
- Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:
| ― | finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug (über diese berichten wir ausführlich in unserem Nachhaltigkeitsbericht, der auf unserer Website zum Download verfügbar ist) |
| ― | motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte |
| ― | Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserer deutschlandweiten Immobilienmanagement-Plattform |
| ― | langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit |
| ― | vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern |
| ― | Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell |
| ― | vertrauensvolle Partnerschaften und langjähriges Netzwerk mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern |
| ― | Zusammenarbeit und stetiger Austausch mit Analysten, dem Kapitalmarkt, Medien und Öffentlichkeit |
Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden sich im Anhang auf Seite 121.
Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt.
Nachtragsbericht
Anfang Februar 2017 fand der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang für eine im November 2016 notariell beurkundete Immobilie für das Commercial Portfolio statt.
Ebenso wurde für eine Immobilie aus dem Commercial Portfolio im Januar 2017 die Beurkundung durchgeführt. Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang ist voraussichtlich Ende März 2017.
Im Januar 2017 wurden die Mittelzu- und -abflüsse im Rahmen der Ende 2016 vereinbarten Refinanzierung realisiert.
CORPORATE GOVERNANCE
BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance im Unternehmen und im Konzern einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.
Seit dem Geschäftsjahr 2013 besteht eine umfassende Compliance-Richtlinie, durch die sich die Mitarbeiter der DIC Asset AG und ihrer Tochtergesellschaften zu einem verantwortungsbewussten und regelmäßigen Handeln verpflichten. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen. Im aktuellen Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft, einzusehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dic-asset.de, sind detaillierte Eckpunkte der Compliance-Richtlinie beschrieben. Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze bedarf es aufgrund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.
Aktuelle Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2016 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 13.02.2017, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Die DIC Asset AG hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung nicht verbessert würden. |
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.1.5 bei der Besetzung von Führungsfunktionen insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Vorstand hat sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei mit Priorität vor allem auf die fachliche und persönliche Qualifikation von Kandidaten/innen - unabhängig von deren Geschlecht - abgestellt und wird dies auch künftig so handhaben. Den geltenden gesetzlichen Vorgaben zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sind wir nachgekommen. |
| ― | Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann. |
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Wir erachten eine vertragliche betragsmäßige Begrenzung der Tantieme für nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat jährlich über die Höhe der Tantieme entscheidet. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotential der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der fehlenden betragsmäßigen Begrenzung der variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen wies und weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
| ― | Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen. |
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund hält die Gesellschaft daran fest, die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darzustellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wurde und wird daher abgewichen. |
| ― | Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden. |
| ― | Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes kein konkretes Ziel für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodexes und keine altersunabhängige Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt und wird kein solches Ziel und keine solche Regelgrenze benennen. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf diesbezügliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung eines entsprechenden Ziels und einer entsprechenden Regelgrenze erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung. |
| ― | Den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind. |
Frankfurt am Main, den 13.02.2017
Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG
ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Duale Führungsstruktur
Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Interesse des Unternehmens und des Konzerns arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.
Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.
Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.
Zusammensetzung der Gremien
Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet.
Der Vorstand der DIC Asset AG besteht seit 1. Juni 2016 aus drei Mitgliedern, mit Aydin Karaduman als Vorsitzendem (CEO), Sonja Wärntges, zuständig für Finanzen & Controlling (CFO) sowie Johannes von Mutius, zuständig für Ankauf und Verkauf (CIO).
Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden aufgrund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.
Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 und aktuell sowie die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.
Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat hatte bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und hat diese zuletzt im Geschäftsjahr 2015 ergänzt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes vollumfänglich. Der Aufsichtsrat hat allerdings davon abgesehen, die Anzahl seiner im Sinne des Kodexes unabhängigen Mitglieder konkret festzulegen. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören. Die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt der Aufsichtsrat: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen. Eine Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat (siehe dazu nachfolgend "Festlegungen zu Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands") hat der Aufsichtsrat bereits im September 2015 festgelegt und auch eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit seiner Mitglieder zum Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat aus den in der Entsprechenserklärung genannten Gründen verzichtet.
Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht - mit Ausnahme der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat - den gesetzten Zielvorgaben.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem für die Tätigkeit der Gesellschaft relevanten Immobiliensektor vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, darunter der Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Mit Ulrich Höller ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der DIC Asset AG im Aufsichtsrat vertreten.
Festlegungen zu Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands
Die DIC Asset AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.
Der Aufsichtsrat hat im September 2015 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 1/6 (entsprechend rund 16,66 %) und im Vorstand von 25 % beschlossen. Die Zielgrößen sollen jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht sein.
Die Zielgröße für den Vorstand wurde im Berichtszeitraum erreicht; aktuell beträgt der Frauenanteil rund 33 %. Der Aufsichtsrat setzte sich bei Festlegung der Zielgröße für den Aufsichtsrat und auch aktuell ausschließlich aus männlichen Mitgliedern zusammen.
Der Vorstand hat ebenfalls im September 2015 für die Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20 % und eine Frist für deren Erreichung bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Unterhalb des Vorstands der DIC Asset AG gibt es nur eine Führungsebene. Der Frauenanteil für die Führungsebene unterhalb des Vorstands lag bei Festlegung bei rund 11 %.
Offenlegung von Interessenkonflikten
Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2016 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.
Einrichtung Prüfungsausschuss
Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Commit-tee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der konzernweiten Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.
Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:
| ― | Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) |
| ― | Prof. Dr. Gerhard Schmidt |
| ― | Prof. Dr. Ulrich Reuter |
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.
D&O-Versicherung
Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.
VERGÜTUNGSBERICHT
Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.
Vergütungssystem für den Vorstand
Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.
Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).
(i) Feste Vergütung und Nebenleistungen
Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.
(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung
Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.
Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50 % gewichtet. Die Höhe der Tantieme war für das bis 31. Mai 2016 amtierende Vorstandsmitglied vertraglich auf ein Drittel der Gesamtvergütung und ist bei den übrigen amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich nicht begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.
(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf sogenannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle "Virtuelle Aktienoptionen"). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 5,88 Euro je virtueller Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2016 betrug 245 TEUR.
Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.
Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten - mit Ausnahme eines Vorstandsvertrags für den Fall eines "Change of Control" - keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Im Fall eines "Change of Control" hat das Vorstandsmitglied Johannes von Mutius das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat Herr von Mutius einen Anspruch auf eine zusätzliche Zahlung in Höhe der Hälfte der Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahrs, das mindestens 18 Monate vor dem "Change of Control" geendet hat.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei bzw. - in einem Fall - sechs Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.
Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2016
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
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| in Euro | Feste Vergütung | Tantieme* | Aktienkursorientierte Vergütung** | Sonstiges*** | Summe 2016 | Summe 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aydin Karaduman (ab 01.01.2016) | 480.000,00 | 240.000,00 | 75.500,00 | 35.360,95 | 830.860,95 | 0,00 |
| Sonja Wärntges | 350.000,00 | 175.000,00 | 25.600,00 | 24.971,51 | 575.571,51 | 636.423,64 |
| Johannes von Mutius | 350.000,00 | 175.000,00 | 51.000,00 | 24.517,10 | 600.517,10 | 430.717,16 |
| Rainer Pillmayer (bis 31.05.2016) | 87.500,00 | 43.800,00 | 0,00 | 7.708,15 | 139.008,15 | 377.508,56 |
| Ulrich Höller (bis 31.12.2015) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 913.003,76 |
| Gesamt | 1.267.500,00 | 633.800,00 | 152.100,00 | 92.557,71 | 2.145.957,71 | 2.357.653,12 |
* Rückstellungsbetrag zum 31.12.2016; die über den Rückstellungsbetrag hinausgehende Auszahlung für das Vorjahr betrug 70.000 Euro
** Rückstellungsbetrag zum 31.12.2016; aus der Rückstellung des Vorjahres wurden 4.050 Euro aufgelöst
*** Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen
VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN
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| Stückzahl Aktienoptionen | Ausübung möglich ab | |
|---|---|---|
| Aydin Karaduman | 75.000 | 31.12.2018 |
| Sonja Wärntges | 40.000 | 31.05.2016 (im Juni 2016 ausgeübt) |
| 50.000 | 31.12.2018 | |
| Johannes von Mutius | 20.000 | 31.05.2017 |
| 30.000 | 31.12.2018 | |
| Rainer Pillmayer (bis 31.05.2016) | 22.000 | 31.05.2016 (im Juni 2016 ausgeübt) |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG, der durch Beschluss der Hauptversammlung der DIC Asset AG vom 5. Juli 2016 mit Wirkung zum 1. Januar 2016 geändert wurde. Das System der Vergütung als solches und der jeweilige Faktor, mit dem dem Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie dem Vorsitz in einem Ausschuss Rechnung getragen wird, blieben dabei unverändert. Geändert wurden jedoch die Beträge der jährlichen fixen und variablen Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied und der Betrag der jährlichen Vergütung für das einzelne Ausschussmitglied (Erhöhung "Hurdle Rate"), um so den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen und es der Gesellschaft besser zu ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitarbeit in ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen.
Jedes Mitglied erhält danach eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro (bis 31.12.2015: 15.000,00 Euro). Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 Euro (bis 31.12.2015: 2.556,46 Euro) für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn (bis 31.12.2015: sieben) Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 25.000,00 Euro (bis 31.12.2015: 12.782,30 Euro). Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro (bis 31.12.2015: 2.500,00 Euro) pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro (bis 31.12.2015: 5.000,00 Euro). Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
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| in Euro | Feste Vergütung | Variable Vergütung | Vergütung Ausschussmitgliedschaft | Gesamt 2016 | Gesamt 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) | 50.000,00 | 50.000,00 | 5.000,00 | 105.000,00 | 58.065,00 |
| Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender) | 37.500,00 | 37.500,00 | 75.000,00 | 41.673,00 | |
| Michael Bock | 25.000,00 | 25.000,00 | 10.000,00 | 60.000,00 | 32.782,00 |
| Prof. Dr. Ulrich Reuter | 25.000,00 | 25.000,00 | 5.000,00 | 55.000,00 | 13.891,00 |
| Dr. Anton Wiegers | 25.000,00 | 25.000,00 | 50.000,00 | 13.891,00 | |
| Ulrich Höller (seit 11.01.2016) | 25.000,00 | 25.000,00 | 50.000,00 | 0,00 | |
| Summe der in 2015 ausgeschiedenen* | 58.064,00 | ||||
| Gesamtsumme | 187.500,00 | 187.500,00 | 20.000,00 | 395.000,00 | 218.366,00 |
* in 2015 ausgeschieden sind Dr. Solf, Herr Platt und Herr Wegener
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft übernimmt die vom Aufsichtsrat geschuldete Steuer in Höhe von 6 TEUR und führt sie an das Finanzamt ab.
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 395 TEUR im Jahr 2016. Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von 9 TEUR erstattet. An die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist, wurden 62 TEUR (Vorjahr: 19 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen gezahlt. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung im November 2016 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2016 vergüteten Leistungen betrafen projektbezogene Rechtsberatung zu speziellen aktienrechtlichen und prozessualen Fragen.
Directors' Dealings
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind gemäß § 15a WpHG bzw. seit 03.07.2016 gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DIC Asset AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der DIC Asset AG mitzuteilen (Directors' Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds oder der mit einem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000,00 Euro bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht.
Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Wertpapiertransaktionen nach § 15a WpHG bzw. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung gemeldet.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besitzen jeweils weniger als ein Prozent der ausgegebenen Aktien. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Gerhard Schmidt, werden jedoch 31,1 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG nach § 22 WpHG zugerechnet, die von der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehalten werden.
SONSTIGE ANGABEN
Aktionäre und Hauptversammlung
In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen im Aktienregister eingetragenen und angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.
Transparente Kommunikation
Wir berichten in jedem Quartal über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt".
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartalsfinanzinformationen und der vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehene Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert und von diesem gebilligt. Der Aufsichtsrat macht auf Empfehlung des Prüfungsausschusses einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.
Risikomanagement
Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat auch im Geschäftsjahr 2016 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung -soweit erforderlich - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.
2016 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und weiteren neun außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden zum Teil als Telefonkonferenzen abgehalten. Die durchschnittliche Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr bei rund 94 Prozent. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert.
Der Vorstand erläuterte in den Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung - insbesondere bezüglich Vermietungen sowie An- und Verkäufen -, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die schriftlichen Berichte des Vorstands sowie, soweit relevant, die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.
Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats
> Januar 2016
In der außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand die Budgetplanung für das Jahr 2016 und berichtete über den Sachstand der Verkaufsaktivitäten aus dem Commercial Portfolio. Der Aufsichtsrat ließ sich über den Sachstand der Beteiligung an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG berichten. Der Vorstand erläuterte die Relevanz und wesentliche Inhalte der 2016 in Kraft tretenden Abschlussprüfungsreform für die DIC Asset AG. Nach ausführlicher Diskussion sprach sich der Aufsichtsrat für eine Ausschreibung nach den neuen Vorgaben zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 unter der Verantwortung des Prüfungsausschusses aus.
> Februar 2016
Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich dargelegt und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Darüber hinaus erfolgte die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat prüfte auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Er verabschiedete den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Des Weiteren wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung, die nächsten operativen Schritte in der Portfolioplanung und -steuerung sowie die weitere Ankaufsplanung im Fondsbereich ausführlich besprochen.
> März 2016
Gegenstand der außerordentlichen Sitzung war insbesondere das Fondsgeschäft. Der Vorstand berichtete über den Planungsstatus von zwei neuen Fonds. Sowohl für die geplanten Fonds als auch für die Bestandsfonds wurden Kennzahlen und mögliche Ankaufobjekte vorgestellt. Ein weiteres Thema war die Bestandsoptimierung im Portfolio durch aktives Asset Management. Hierzu diskutierte der Aufsichtsrat die Projektidee "Junges Quartier Obersendling" und stimmte der Durchführung des Projekts zu.
> April 2016
In der außerordentlichen Sitzung im April berichtete der Vorstand über Refinanzierungspläne für das Commercial Portfolio. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat die Tagesordnung und Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2016, die im Nachgang im Mai 2016 im schriftlichen Umlaufverfahren verabschiedet wurden. Dabei schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 % der Stimmrechte zur Wahl von Ulrich Höller in den Aufsichtsrat an und beschloss außerdem, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses nach Durchführung eines Ausschreibungsverfahrens, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich zudem eingehend mit dem Modell des "Warehousings" in der Auflagephase von neuen Fondsprodukten und erörterte den aktuellen Sachstand bezüglich der Beteiligung an der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG.
> Mai 2016
In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals. Nach Erörterung stimmte der Aufsichtsrat der Veröffentlichung des vorgelegten Quartalsberichts zu.
> Juni 2016
In der außerordentlichen Sitzung wurde mögliche Ansätze zur weiteren Optimierung und Weiterentwicklung der Portfoliosteuerung diskutiert. Der Vorstand stellte unter anderem strategische Ansätze zur Leerstandsreduzierung vor und ging insbesondere auf Repositionierungsmaßnahmen ein. Im weiteren Verlauf der Sitzung wurden das identifizierte Startportfolio für den geplanten Retailfonds und die geplante Finanzierungsstruktur präsentiert.
> Juli 2016
In der außerordentlichen Sitzung präsentierte der Vorstand die konkretisierten Eckdaten des Startportfolios für einen geplanten neu aufzulegenden Retailfonds. Dabei wurden die Ergebnisse der Due Diligence und die ausgearbeiteten Verträge für alle Ankaufobjekte im Detail präsentiert und der Businessplan sowie die gesellschaftsrechtliche Struktur des Warehousing-Modells vorgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ankauf nach umfassender Erörterung zu.
> August 2016
In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung Anfang August befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ergebnis des ersten Halbjahres 2016 und stimmte der Veröffentlichung des prüferisch durchgesehenen Halbjahresfinanzberichts nach ausführlicher Diskussion zu.
In einer weiteren außerordentlichen Sitzung, die sich hauptsächlich mit der geplanten Refinanzierung des Commercial Portfolios befasste, stellte der Vorstand zwei konkretisierte Refinanzierungsvarianten vor. Der Aufsichtsrat stimmte nach Analyse des Konditionenvergleichs der Weiterverfolgung beider Varianten zu. In einer Strategiediskussion befasste sich der Aufsichtsrat mit der künftigen Ausrichtung des Unternehmens insbesondere in Hinblick auf das weitere Wachstum des Fondsgeschäfts.
> September 2016
In der ordentlichen Sitzung wurde die aktuelle Geschäftsentwicklung im Fondsgeschäft sowie bei den Verkaufs- und Vermietungsaktivitäten erörtert. Der Vorstand stellte den aktuellen Sachstand der beiden Projektentwicklungen "MainTor" und "Opera Offices" sowie den Umsetzungsstand der strategischen Reduzierung der Joint Ventures vor. Der Aufsichtsrat befasste sich darüber hinaus mit den Ende 2015 eingeführten Erleichterungen, statt vollumfänglicher Zwischenberichte nach Wertpapierhandelsgesetz für Q1 und Q3 auch sogenannte Quartalsmitteilungen erstellen zu können. Nach eingehender Diskussion mit dem Vorstand stimmte der Aufsichtsrat zu, die vereinfachte Berichtsform ab Q3 2016 für die DIC Asset AG umzusetzen.
> Oktober 2016
In der außerordentlichen Sitzung stellte der Vorstand die Pläne für die Auflage eines neuen Bürofonds vor und präsentierte dafür vorgesehene Ankaufobjekte.
> November 2016
In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des dritten Quartals und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die wichtigsten Kennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung zu. Der Vorstand stellte den Sachstand bezüglich der geplanten Refinanzierung des Commercial Portfolios und den angedachten Zeitplan der Umsetzung vor. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand den aktuellen Stand der geplanten Platzierung von zwei neu aufzulegenden Fonds bei institutionellen Investoren.
> Dezember 2016
In der ordentlichen Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Refinanzierung des Commercial Portfolios. Die Finanzierungsstruktur, wesentliche Bedingungen und der Zeitplan wurden eingehend diskutiert und der Aufsichtsrat stimmte nach finaler Beratung zu, den Kreditvertrag zur Refinanzierung abzuschließen.
Weitere Themen in der Sitzung waren die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Ergebnisvorschau für das Gesamtjahr 2016 unter Berücksichtigung der Refinanzierung. Ebenso wurden die operative Planung, die Ergebnis- und Bilanzplanung sowie die aktuelle Entwicklung des Fondsgeschäfts vorgestellt und diskutiert.
Bericht aus dem Prüfungsausschuss
Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der 2016 einmal zusammentrat. In der Sitzung im Februar 2016, an der alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teilgenommen haben, standen die Prüfungsschwerpunkte sowie Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2015 im Vordergrund.
Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer festgelegten Prüfungsschwerpunkte - insbesondere die Verkäufe in 2015 sowie das Fondsgeschäft - wurden in der Sitzung der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich geprüft und diskutiert.
In diesem Rahmen ließ sich der Prüfungsausschuss unter anderem über das Ergebnis der Immobilienbewertung, über Buchung und Auswirkung der "DIC Office Balance III"-Transaktion sowie über das Ergebnis der Betriebsprüfung der Jahre 2007 bis 2009 informieren. Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2015 wurden Empfehlungen verabschiedet.
Darüber hinaus führte der Prüfungsausschuss eine Ausschreibung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 vor dem Hintergrund der im Juni 2016 in Kraft tretenden Vorgaben zur externen Abschlussprüferrotation durch die bevorstehende Abschlussprüfungsreform durch. Nach sorgfältiger Bewertung aller Angebote empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren im Mai 2016 als Präferenz, der Hauptversammlung die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erneut zur Wahl als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 vorzuschlagen. Von der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor überzeugt.
Rödl & Partner GmbH ist Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte und -mitteilungen der DIC Asset AG. Verantwortlicher Abschlussprüfer ist seit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2015 (01.01.201531.12.2015) Wirtschaftsprüfer Herr Karsten Luce. Neben Herrn Karsten Luce ist Herr Heinrich Hübschmann für die Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks in Bezug auf das Geschäftsjahr 2016 vorgesehen.
Im Dezember legte der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer im schriftlichen Umlaufverfahren die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2016 fest.
Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert
Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt und auch die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.
Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im Februar 2017 die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 5. Mai 2015 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite unter dem Kapitel Corporate Governance zugänglich gemacht. Die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex avisierten Kodexänderungen waren bei Verabschiedung der aktuellen Entsprechenserklärung noch nicht in Kraft getreten. Im Kapitel "Corporate Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung" des Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung in Gesellschaft und Konzern.
Keine Interessenkonflikte
Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2016 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2016 Beratungsmandate, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.
Jahres- und Konzernabschluss 2016 geprüft und festgestellt
Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2016 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Sämtliche dieser Vorlagen einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 20. Februar 2017 und des Aufsichtsrats am 21. Februar 2017, an welchen Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung sowie darüber berichteten, dass keine wesentlichen Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements vorliegen. Sie standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.
Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.
Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfungstellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG wurde damit festgestellt.
Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an.
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft
Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2016. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.
Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Vorstand haben sich folgende Änderungen ergeben:
Zum 1. Januar 2016 ist Herr Aydin Karaduman neu in den Vorstand der DIC Asset AG eingetreten und hat in Nachfolge von Herrn Ulrich Höller die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernommen.
Zum 31. Mai 2016 ist Herr Rainer Pillmayer mit Auslauf seines Vertrags aus dem Vorstand ausgeschieden. Wir danken Herrn Pillmayer für seine Leistungen, insbesondere für die erfolgreiche Etablierung und den Aufbau des Fondsgeschäfts in den letzten Jahren.
Im Aufsichtsrat haben sich folgende Änderungen ergeben:
Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 11. Januar 2016 wurde Herr Ulrich Höller zum Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Asset AG bestellt und folgte damit auf Dr. Michael Peter Solf, der zum 31. Dezember 2015 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Die Wirkung der gerichtlichen Bestellung von Herrn Höller endete mit der Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2016.
In der Hauptversammlung am 5. Juli 2016 wurde Herr Ulrich Höller für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern dankt der Aufsichtsrat für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.
Frankfurt am Main, 21. Februar 2017
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender
Jahresabschluss FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016
DER DIC ASSET AG
Bilanz zum 31. Dezember 2016
AKTIVSEITE
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| 31.12.2016 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. ANLAGEVERMÖGEN | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 137.003,07 | 61.919,37 | |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 103.371,59 | |
| 137.003,07 | 165.290,96 | ||
| II. Sachanlagen | |||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 363.885,95 | 335.411,29 | |
| 363.885,95 | 335.411,29 | ||
| III. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 510.226.064,50 | 460.406.682,01 | |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 8.071.617,39 | 9.299.028,28 | |
| 3. Beteiligungen | 7.293.333,66 | 7.063.832,15 | |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 30.655.633,88 | 30.940.622,81 | |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 54.542.197,57 | 63.449.661,51 | |
| 610.788.847,00 | 571.159.826,76 | ||
| 611.289.736,02 | 571.660.529,01 | ||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 176.906,40 | 135.974,15 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 590.817.065,09 | 571.005.284,85 | |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 6.680.504,71 | 8.423.797,31 | |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 9.911.195,09 | 10.305.926,95 | |
| 607.585.671,29 | 589.870.983,26 | ||
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 64.744.754,11 | 73.440.993,33 | |
| 672.330.425,40 | 663.311.976,59 | ||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 201.377,87 | 46.583,32 | |
| 1.283.821.539,29 | 1.235.019.088,92 | ||
| PASSIVSEITE | |||
| 31.12.2016 | Vorjahr | ||
| EUR | EUR | EUR | |
| A. EIGENKAPITAL | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 68.577.747,00 | 68.577.747,00 | |
| - Bedingtes Kapital: EUR 34.288.873,00 (Vj.: EUR 34.288.873,00) | |||
| II. Kapitalrücklage | 746.960.673,32 | 746.960.673,32 | |
| III. Gewinnrücklagen | 186.190,82 | 186.190,82 | |
| IV. Bilanzgewinn | 29.732.511,07 | 27.221.398,98 | |
| 845.457.122,21 | 842.946.010,12 | ||
| B. RÜCKSTELLUNGEN | |||
| 1. Steuerrückstellungen | 816.852,10 | 3.237.747,20 | |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 6.779.574,77 | 4.836.648,19 | |
| 7.596.426,87 | 8.074.395,39 | ||
| C. VERBINDLICHKEITEN | |||
| 1. Anleihen | 280.284.760,28 | 280.284.760,27 | |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 106.144,31 | 12.733,25 | |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 147.710.200,63 | 101.420.897,77 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 564.401,91 | 564.176,02 | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 254.684,48 | 122.150,71 | |
| - davon aus Steuern: EUR 132.772,74 (Vj.: EUR 122.150,70) | |||
| - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 5.966,96 (Vj.: EUR 0,00) | |||
| 428.920.191,61 | 382.404.718,02 | ||
| D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 1.009.352,54 | 1.409.615,31 | |
| E. PASSIVE LATENTE STEUERN | 838.446,06 | 184.350,08 | |
| 1.283.821.539,29 | 1.235.019.088,92 |
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
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| 2016 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. Umsatzerlöse | 5.215.504,47 | 7.426.582,21 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 5.197.679,84 | 6.426.920,72 | |
| 10.413.184,31 | 13.853.502,93 | ||
| 3. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | (7.131.933,22) | (6.606.977,32) | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | (766.127,81) | (611.611,59) | |
| - davon für Altersversorgung: EUR 58.013,49 (Vj.: EUR 53.509,99) | |||
| (7.898.061,03) | (7.218.588,91) | ||
| 4. Abschreibungen | |||
| auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | (143.344,24) | (107.281,66) | |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | (12.709.940,10) | (13.804.709,49) | |
| (10.338.161,06) | (7.277.077,13) | ||
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 35.256.879,77 | 29.285.753,32 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 32.883.947,30 (Vj.: EUR 29.036.752,90) | |||
| 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 5.139.525,01 | 5.729.081,59 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 674.200,57 (Vj.: EUR 694.310,92) | |||
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 20.741.982,60 | 31.660.015,61 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 19.690.430,90 (Vj.: EUR 30.991.213,89) | |||
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen | (500.000,00) | (10.280.000,00) | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 500.000,00 (Vj.: EUR 10.280.000,00) | |||
| 10. Aufwendungen aus Verlustübernahme | (1.347.914,45) | (1.239.495,54) | |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (20.804.870,49) | (18.286.143,96) | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 6.936.809,41 (Vj.: EUR 5.177.494,84) | |||
| 38.485.602,44 | 36.869.211,02 | ||
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (263.285,56) | (3.300.194,00) | |
| - davon latente Steuern: EUR 654.095,98 (Vj.: EUR 184.350,08) | |||
| 13. Ergebnis nach Steuern | 27.884.155,82 | 26.291.939,89 | |
| 14. Sonstige Steuern | 722,66 | (994,27) | |
| 15. Jahresüberschuss | 27.884.878,48 | 26.290.945,62 | |
| 16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 27.221.398,98 | 24.932.664,81 | |
| 17. Gewinnausschüttung | (25.373.766,39) | (24.002.211,45) | |
| 18. Bilanzgewinn | 29.732.511,07 | 27.221.398,98 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2016
I. Allgemeine Angaben
Die DIC Asset AG (nachfolgend kurz: DIC) hat Ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister B beim Amtsgericht Frankfurt am Main (Reg.Nr. 57679).
Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRuG) für große Kapitalgesellschaften sowie die einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) zu Grunde.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.
Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.
Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.
Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2016 passive Latente Steuern i.H.v. TEUR 838 aus. Die passiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 1.350 beruhen auf Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Immobilien auf Ebene von zwei Tochter-Personengesellschaften sowie auf den aufgedeckten stillen Reserven aus quoad sortem Einlage. Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz von 15,825%. Des Weiteren bestehen aktive latente Steuern auf Verlustvorträge i.H.v. TEUR 512.
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| in EUR | Stand zum 01.01.2016 | Veränderung | Stand zum 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Aktive latente Steuern | 512.026,90 | 512.026,90 | |
| Passive latente Steuern | 184.350,08 | 1.166.122,88 | 1.350.472,96 |
III. Erläuterungen zur Bilanz
1. Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 284 Abs.3 HGB ist der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
2. Finanzanlagen
Die Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und die sonstigen Ausleihungen betreffen Darlehensforderungen gegenüber beteiligten Unternehmen.
3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
4. Grundkapital
Das gezeichnete Kapital der Muttergesellschaft DIC Asset AG beträgt zum Bilanzstichtag 68.578 TEUR und es sind zum Bilanzstichtag 68.577.747 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro ausgegeben. Unterschiedliche Aktiengattungen gibt es nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
5. Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 34.288.873,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| ― | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| ― | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
| ― | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; |
| ― | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; |
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet.
Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
6. Bedingtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbenennung im Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 34.288.873,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
| ― | für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
| ― | sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
| ― | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; |
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft auf Grund solcher Schuldverschreibungen sowie auf Grund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, angerechnet. Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt.
Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 bis zum 1. Juli 2020 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 um bis zu 34.288.873,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 34.288.873 neuen auf den Namen lautenden Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015).
Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.
7. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2016 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Zusammenhang von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.
(iv) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.
(v) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu unmittelbar oder mittelbar 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.
Zum 31. Dezember 2016 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
8. Rücklagen und Bilanzgewinn
Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 746.961 (2015: TEUR 746.961)
Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.
Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 29.733 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.848.
9. Rückstellungen
Der Posten sonstige Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:
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| in TEUR | 2016 |
|---|---|
| Aufsichtsratvergütung (inkl. Prüfungsausschuss) | 395 |
| Ausstehende Rechnungen | 1.201 |
| Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss | 196 |
| Tantiemen | 1.297 |
| Urlaub | 236 |
| Virtuelle Stock Options | 245 |
| Swap-Ablöse | 2.557 |
| Sonstige | 653 |
| Sonstige Rückstellungen | 6.780 |
10. Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2016 wie folgt zusammen:
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| Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | Gesamt | bis 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | über 5 Jahre |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anleihen | 280.285 | 5.285 | 275.000 | 0 |
| (Vj. 280.285) | (Vj. 5.285) | (Vj. 275.000) | (VJ. 0) | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 106 | 106 | 0 | 0 |
| (Vj. 13) | (Vj. 13) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 147.710 | 147.710 | 0 | 0 |
| (Vj. 101.421) | (Vj. 101.421) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 564 | 564 | 0 | 0 |
| (Vj. 564) | (Vj. 564) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 255 | 255 | 0 | 0 |
| (Vj. 122) | (Vj. 122) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| 428.920 | 153.920 | 275.000 | 0 | |
| (Vj. 382.405) | (Vj. 107.405) | (Vj. 275.000) | (Vj. 0) |
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 147; Vorjahr: TEUR 218), an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten (TEUR 4.757; Vorjahr: TEUR 1.597) und Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagen (TEUR 149; Vorjahr: TEUR 3.357). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.878; Vorjahr: TEUR 815) sowie sonstige Verwaltungskosten (TEUR 5.529; Vorjahr: TEUR 4.324) enthalten.
Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Quartals- und Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 902 (Vorjahr: TEUR 810), Werbe- und Reisekosten TEUR 754 (Vorjahr: TEUR 498), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 395 (Vorjahr: TEUR 218) und Kosten für Personalsuche TEUR 446 (Vorjahr: TEUR 284). Für die Anmietung der Räumlichkeiten des MainTor Areals ergeben sich Büroraumkosten von TEUR 1.057 (Vorjahr: TEUR 662).
V. Sonstige Angaben
1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die letzte Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 27. November 2013 wirksam.
a. Die GMO Credit Opportunities Fund, L.P., Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) beträgt.
b. Die Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC, Boston, MA, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns als Manager/Investmentberater der GMO Credit Opportunities Fund, L.P. mit eigenen Entscheidungsbefugnissen hinsichtlich der Investition und Reinvestition des Fondsvermögens gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. August 2016 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC 2,99498% (2.053.891 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Der Name des Aktionärs mit 3% oder mehr Stimmrechten ist GMO Credit Opportunities Fund, L.P.
c. Die Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 24. Juni 2016 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,02% (3.444.522 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Deka Investment GmbH 5,02% (3.444.522 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.
d. Die British Empire Trust plc, Exeter, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 31. Mai 2016 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,24% (3.594.963 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der British Empire Trust plc 5,24% (3.594.963 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen.
e. Die Asset Value Investors Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 31. Mai 2016 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,33% (3.653.096 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Asset Value Investors Limited 5,33% (3.653.096 Stimmrechte) gemäß § 22 WpHG zuzurechnen.
f. Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns gemäß § 41 Abs. 4f WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 26. November 2015 4,76% (3.262.022 Stimmrechte) beträgt.
g. Die APG Asset Management N.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt.
Die APG Groep NV, Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der APG Groep NV 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
h. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 2. März 2015 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Stichting Pensioenfonds ABP 2,68% (1.838.377 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
i. EII Capital Management, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Management, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
EII Capital Holding, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Holding, Inc. 2,79% (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
j. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Morgan Stanley 0,01% (entsprechend 8.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
k. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. November 2013 die Schwellen von 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,02% (entsprechend 15.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Commerzbank Aktiengesellschaft 0,02% der Stimmrechte (entsprechend 15.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
l. Die DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunistic GmbH 4,92% (entsprechend 3.375.667 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
m. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 14,52% (entsprechend 9.960.759 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts 0,55% (entsprechend 379.024 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und 11,34% (entsprechend 7.778.170 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts dabei Stimmrechte nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet:
| ― | DIC Opportunistic GmbH |
n. Die DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,97% (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunity Fund GmbH 11,68% (entsprechend 8.009.633 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3% oder mehr beträgt, werden der DIC Opportunity Fund GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:
| ― | DIC Opportunistic GmbH |
o. Die BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 24. Januar 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93% (entsprechend 1.338.422 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 2,41% (entsprechend 1.099.682 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
p. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30% überschritten hat und zu diesem Tag 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
q. Die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihr gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt zu diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt.
r. F. Rehm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihm gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt an diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt. Davon werden ihm 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt.
s. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:
Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.
Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG:
Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
t. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04% der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
u. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
v. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
w. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
x. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
y. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
z. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 (1) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 (1) 2 WpHG i.V.m. § 22 (1) 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
2. Haftungsverhältnisse
Die DIC Asset AG hat gegenüber der Stadt Frankfurt eine Zahlungsbürgschaft für Planungsleistungen für die DIC MainTor Winx GmbH in der Höhe von insgesamt TEUR 360, sowie eine Zahlungsbürgschaft für die DIC MainTor Winx GmbH gegenüber der BAM Deutschland AG in Höhe von TEUR 7.088 abgegeben.
Für das Projekt DIC OPERA Office Neo wurde eine Garantieerklärung für sämtliche Zahlungsansprüche in Höhe von TEUR 1.785 (Anteil DIC Asset AG TEUR 357) gegenüber der Bilfinger Hochbau GmbH abgegeben.
Des Weiteren hat die DIC Asset AG ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen, das zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos aus einem Bankdarlehen der DIC AP Portfolio GmbH bzw. deren Tochtergesellschaften verwendet wird. Die in diesem Zusammenhang im Jahr 2016 aufgelaufenen Swap-Zinsen von TEUR 1.432 hat die DIC Asset AG in 2016 an die DIC AP Portfolio GmbH weiterbelastet. Aus diesem Grunde waren Leistung und Gegenleistung bei jedem Geschäft ausgeglichen.
Die DIC Asset AG hat eine Garantieerklärung gegenüber der Stadtsparkasse Düsseldorf abgegeben, in der sie eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.250 auf Grund des Darlehensvertrages zwischen der DIC VP Portfolio GmbH und der Stadtsparkasse Düsseldorf übernimmt.
Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Porta eine Gewährleistungsbürgschaft im Rahmen der Kaufpreiszahlung (Übergabe) an die Union Investment Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 2.750 abgegeben.
Die DIC Asset AG hat gegenüber MainTor Porta Bürgschaften nach § 648a BGB in Höhe von TEUR 2.481 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Porta gegenüber Imtech Deutschland sowie in Höhe von TEUR 105 gegenüber Thoma Aufzüge GmbH abgegeben.
Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Panorama eine Zahlungsbürgschaft gegenüber der ED.Züblin AG in Höhe von TEUR 4.519 übernommen. Darüber hinaus hat die DIC Asset AG eine Zahlungsbürgschaft gegenüber der ED.Züblin AG in Höhe von TEUR 3.350 im Zusammenhang mit dem Projekt MainTor Palazzi übernommen.
Für die DIC MainTor Panorama GmbH wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft in Höhe von TEUR 6.400 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.560) gegenüber der IVG Institutional Funds GmbH abgegeben.
Für die DIC MainTor Porta GmbH wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 10.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 4.000) gegenüber der Union Investment Real Estate GmbH und eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 1.200 (Anteil DIC Asset AG TEUR 480) gegenüber der Union Asset Management Holding AG abgegeben.
Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Panorama Bürgschaften nach §648a BGB in Höhe von TEUR 15.333 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Panorama gegenüber der ED.Züblin AG abgegeben.
In Zusammenhang mit der Abnahme des Bauvorhabens MainTor "Patio" wurde eine Gewährleistungsbürgschaft in Höhe von TEUR 1.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 400) gegenüber der PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH abgegeben.
Für das Bauvorhaben MainTor WinX wurde gegenüber der WinX Verwaltungs GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 16.000 (Anteil Asset AG TEUR 6.400) abgegeben.
Für die DIC High Street Balance GmbH wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 537 gegenüber Dr. Gerhard Wächter abgegeben.
Die DIC Asset AG hat gegenüber der Deutschen Hypothekenbank AG, der Berlin Hyp AG und der HSH Nordbank AG selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften für das Commercial Portfolio von TEUR 58.000 abgegeben.
Als Garant für die Portfoliofinanzierung der DIC Blue GmbH fungiert die DIC Asset AG zusammen mit der DIC AG & Co. KGaA und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA im Rahmen einer selbstschuldnerischen Bürgschaft gegenüber der Deutschen Hypothekenbank in Höhe von insgesamt TEUR 5.000 (Anteil DIC Asset AG TEUR 2.000). Darüber hinaus hat die DIC Asset AG zusammen mit den vorrangig genannten Gesellschaften für den Nachrangdarlehnsvertrag der DIC Blue GmbH gegenüber der Landesärztekammer Hessen eine Erfüllungsgarantie in Höhe von TEUR 12.800 (Anteil DIC Asset AG TEUR 5.120) abgegeben.
Die DIC Asset AG hat gegenüber der Berlin Hyp AG eine Garantieerklärung im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag der DIC 26 Frankfurt Taumusstraße GmbH in Höhe von TEUR 2.000 abgegeben.
Die DIC Asset AG hat mit der DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA am 12. September 2016 eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft in Höhe von TEUR 1.840 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 368) gegenüber der Grundbesitzgesellschaft Große Theaterstraße mbH & Co. KG im Zusammenhang mit dem Bauvorhaben Opera Offices Neo abgegeben. Darüber hinaus haben die Gesellschaften am 12. September 2016 im Zusammenhang mit dem Bauprojekt gegenüber der Gesellschaft eine Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 2.300 (Anteil DIC Asset AG: TEUR 460) zur Erfüllung vertraglicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag abgegeben.
Die DIC Asset AG hat für die DIC Office Balance I GmbH eine Kreditbesicherungsgarantie über TEUR 20.000 gegenüber dem Bankhaus Lampe abgegeben.
Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.
3. Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 63 Mitarbeiter, davon 58 angestellte Vollzeitmitarbeiter und 5 Teilzeitmitarbeiter beschäftigt.
4. Corporate Governance
Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.
5. Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehören an:
| ― | Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach |
| ― | Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg |
| ― | Herr Michael Bock, Geschäftsführer REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen |
| ― | Herr Ulrich Höller, Diplom-Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Frankfurt am Main (seit 11.01.2016) |
| ― | Herr Dr. Ulrich Reuter, Landrat des Landkreises Aschaffenburg, Landratsamt Aschaffenburg, Kleinostheim |
| ― | Herr Dr. Anton Wiegers, Vorstand Finanzen, Provinzial Rheinland Holding, Provinzial Rheinland Versicherung AG und Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Winterbach |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt
| ― | GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;* |
| ― | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;* |
| ― | Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;* |
| ― | DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;* |
| ― | DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; |
| ― | DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; |
| ― | DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;** |
| ― | DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;** |
| ― | DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;** |
| ― | DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;** |
| ― | DICP Capital SE, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor.** |
Klaus-Jürgen Sontowski
| ― | Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; |
| ― | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| ― | GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats |
| ― | Pegasus CP Holding GmbH, Erlangen: Vorsitzender des Beirats |
Michael Bock
| ― | DICP Capital SE, München: Mitglied des Aufsichtsrats |
| ― | MEDICLIN Aktiengesellschaft, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrates |
Ulrich Höller
| ― | DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| ― | DIC Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 25.01.2016)** |
| ― | ZIA-Zentraler Immobilien Ausschuss, Berlin: Vize-Präsident und Mitglied des Vorstands** |
| ― | Commerzbank AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Beirats** |
Dr. Ulrich Reuter
| ― | Bayerischer Versicherungsverband Versicherungsaktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats* |
| ― | Bayerische Landesbrandversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats* |
| ― | Bayern-Versicherung Lebensversicherung Aktiengesellschaft, München: Mitglied des Aufsichtsrats* |
| ― | Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau, Aschaffenburg,: Vorsitzender des Verwaltungsrats** |
| ― | Sparkassenverband Bayern, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats** |
| ― | Sparkassenverband Bayern: München: Verbandspräsident** |
| ― | Versicherungskammer Bayern, München: Mitglied des Verwaltungsrats** |
Dr. Anton Wiegers
| ― | GRR AG, Erlangen: Vorsitzender des Aufsichtsrates* |
| ― | Savills Fund Management Holding AG, Frankfurt: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 01.09.2015)* |
| ― | Savills Investment Management KVG GmbH, Düsseldorf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| ― | Lippsche Landes-Brandversicherungsanstalt, Detmold: Stellvertretender Vorsitzender der Gewährträgerversammlung** |
| ― | Savills Fund Management GmbH, Frankfurt: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| ― | Tresides Asset Management GmbH, Stuttgart: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01.09.2016)** |
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 Vergütungen von insgesamt TEUR 395 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Die Aufsichtsratsteuern in Höhe von TEUR 6 wurden durch die Gesellschaft übernommen. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.
* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;
** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
6. Vorstand
Dem Vorstand gehören an:
| ― | Herr Aydin Karaduman (Vorsitzender), CEO, Diplom Wirtschaftsingenieur, Altenstadt (seit 01.01.2016) |
| ― | Frau Sonja Wärntges (stellv. Vorsitzende), CFO, Diplom-Ökonomin, Frankfurt am Main; |
| ― | Herr Johannes von Mutius, CIO, Diplom-Kaufmann, Königstein im Taunus; |
| ― | Herr Rainer Pillmayer, COO, Diplom-Kaufmann, Frankfurt am Main (bis 31.05.2016); |
Herr Aydin Karaduman ist in den folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:
| ― | DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 22.01.2016) |
| ― | DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01.03.2016) |
Frau Sonja Wärntges ist in folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:
| ― | Leifheit AG, Nassau an der Lahn: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 05.02.2016) |
| ― | DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 22.01.2016) |
Herr Johannes von Mutius war in folgenden Gesellschaften in den Organen /Aufsichtsgremien tätig:
| ― | DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats (bis 29.02.2016) |
Im Geschäftsjahr 2016 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 2.146 gewährt. Zudem halten Vorstandsmitglieder Optionen auf 230.500 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Herr Karaduman 75.500; Frau Wärntges 76.500; Herr von Mutius 93.000).
Herr Pillmayer und Frau Wärntges haben mit Erreichen der Voraussetzungen für ihre aus dem Jahr 2013 stammenden "virtuellen Aktienoptionen" ihre Ansprüche ausgeübt. Die insgesamt 62.000 Stück "virtueller Aktien" wurden mit dem Durchschnittskurs über die letzten zehn Handelstage (Xetra-Schlusskurs) zum Ausübungszeitpunkt in Höhe von 8,60 Euro bzw. 8,58 Euro bewertet. Insgesamt ergab sich ein Barausgleichsvolumen in Höhe von 168 TEUR, davon wurde im Berichtsjahr kein Aufwand (2015: 145 TEUR aufwandswirksam) erfasst. Diese stellen Transaktionen mit nahestehenden Personen i. S. d. IAS 24.17e dar. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht, der integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist, angegeben.
Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| Vorstand | feste Vergütung EUR |
Tantieme EUR |
Aktienkursorientierte Vergütung EUR |
Sonstige EUR |
Gesamt EUR |
|---|---|---|---|---|---|
| Aydin Karaduman | 480.000,00 | 240.000,00 | 75.500,00 | 35.360,95 | 830.860,95 |
| Sonja Wärntges | 350.000,00 | 175.000,00 | 25.600,00 | 24.971,51 | 575.571,51 |
| Hohannes von Mutius | 350.000,00 | 175.000,00 | 51.000,00 | 24.517,10 | 600.517,10 |
| Rainer Pillmayer | 87.500,00 | 43.800,00 | 0,00 | 7.708,15 | 139.008,15 |
| Summe | 1.267.500,00 | 633.800,00 | 152.100,00 | 92.557,71 | 2.145.957,71 |
Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.
Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integraler Bestandteil des Lagebericht angegeben.
7. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2016
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| Name und Sitz der Gesellschaft | Kapitalanteil % |
Eigenkapital zum 31.12.2016 TEUR |
Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2016 TEUR |
|---|---|---|---|
| DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 89 | 62 |
| DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 50 | -1512 |
| DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main2,1 | 100,0 | 125 | 0 |
| DIC Objekt Dreieich GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 498 | -436 |
| DIC Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main2,18 | 100,0 | 214 | -2 |
| DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 381 | -94 |
| DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 779 | -61 |
| DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 54 | -86 |
| DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 48 | -102 |
| DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 2.902 | -85 |
| DIC Objekt Köln 1 GmbH, Frankfurt am Main38 | 100,0 | 2.298 | 358 |
| DIC Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main36,31 | 100,0 | 94 | -95 |
| DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 16.861 | -417 |
| DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 713 | -771 |
| DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 1.320 | -260 |
| DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 2.879 | -146 |
| DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 4.107 | 120 |
| DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main8 | 100,0 | 186.025 | -3.538 |
| DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 45 | -532 |
| DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.011 | -1.342 |
| DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 25.922 | -2.701 |
| DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.393 | -432 |
| DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main11,1 | 100,0 | 27.830 | 0 |
| DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main11,1 | 100,0 | 17.716 | 0 |
| DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 40 | -1.211 |
| DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 138 | 0 |
| DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 3.003 | 0 |
| DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 10.614 | 0 |
| DIC AP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.555 | 471 |
| DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 61 | -488 |
| DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 4.811 | -1.074 |
| DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 42 | -325 |
| DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.372 | -20 |
| DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 15.871 | -649 |
| DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 45.005 | -2.838 |
| DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 31.836 | -401 |
| DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 12.450 | -751 |
| DIC OF REIT 1 GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 6.597 | -221 |
| DIC OF RE 2 GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 4.943 | -661 |
| DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main10 | 100,0 | 107.317 | -4.139 |
| DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 15.419 | -386 |
| DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 19.915 | 176 |
| DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 7.439 | -2.407 |
| DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 6.950 | -559 |
| DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 5.332 | 0 |
| DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 5.372 | -489 |
| DIC OP Objekt München- Grünwald GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 2.307 | -660 |
| DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 12.934 | 1.313 |
| DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 32 | -882 |
| DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 4.113 | -668 |
| DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 47 | -1.632 |
| DIC OP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 81 | 7 |
| DIC Fund Advisory GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main | 100,0 | 31 | 6 |
| DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 24.600 | 3.406 |
| DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 225 | -970 |
| DIC VP Objekt Köln SILO GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 52 | -905 |
| DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH, Frankfurt am Main5, 24,1 | 100,0 | 6.825 | 0 |
| DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 9.637 | -491 |
| DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 1.069 | -154 |
| DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main5,1 | 100,0 | 725 | 0 |
| DIC VP Betriebsvorrichtung GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 128 | 19 |
| DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main9 | 100,0 | 83.452 | -815 |
| DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main12, 1, 36 | 100,0 | -2 | -27 |
| DIC DP Hamburg Halenreie GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 1.707 | -232 |
| DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main12,1 | 100,0 | 7.525 | 0 |
| DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main1,12 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC DP Hallbergmoos Lilienthalstraße GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 6.385 | 472 |
| DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 23.005 | 0 |
| DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 928 | -412 |
| DIC DP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main12, 1,36 | 100,0 | 595 | -30 |
| DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main12, 1 | 100,0 | 35 | 0 |
| DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main12,1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 59 | 34 |
| DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main31 | 100,0 | 233 | 22 |
| DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 18.756 | 7.360 |
| DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main7, 24, 39 | 100,0 | 3.577 | 148 |
| DIC 26 Frankfurt Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 306 | -881 |
| DIC OB III Property Management GmbH, Frankfurt am Main40 | 100,0 | 791 | 770 |
| DIC 26 Langenhagen GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 6.013 | -512 |
| DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 1.881 | -494 |
| DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main,7, 1, 22 | 100,0 | 7 | -18 |
| DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main7, 1 | 100,0 | 2.425 | 0 |
| DIC 26 Köln GmbH, Frankfurt am Main7, 1, 20 | 100,0 | 3.525 | 0 |
| OB III Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main40 | 100,0 | 138 | 77 |
| DIC Office Balance I GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 3.609 | 784 |
| DIC Office Balance II GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 479 | 454 |
| DIC High Street Balance GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 1.205 | 408 |
| DIC Fund Balance GmbH | 100,0 | 5.696 | 646 |
| DIC Office Balance III GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 604 | 543 |
| DIC ONSITE GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 3.018 | 100 |
| DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH, Frankfurt am Main27,16,37 | 100,0 | 1.626 | -120 |
| DIC Objekt Zeppelinheim GmbH, Frankfurt am Main4 | 100,0 | 182 | 145 |
| DIC 27 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 15.904 | -2.261 |
| DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main15 | 100,0 | 2.500 | -12 |
| DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main14, 1 | 100,0 | 614 | 0 |
| DIC 25 Objekt Bremen GmbH6, 32 | 100,0 | 545 | 362 |
| DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH6, 32 | 100,0 | 1.656 | 716 |
| DIC EB Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32, 4 | 100,0 | 6.073 | 417 |
| DIC Finance Management GmbH & Co.KG | 100,0 | 1 | 0 |
| DIC Office Balance IV GmbH25 | 100,0 | ||
| DIC Fund Balance 1. Beteiligungs GbR | 100,0 | 5.060 | 0 |
| DIC Fund Balance 2. Beteiligungs GbR | 100,0 | 65.010 | 0 |
| DIC Zeil Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32 | 100,0 | 277 | -64 |
| DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH1, 23 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC LB Portfolio GmbH32 | 100,0 | 3.704 | 2.279 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main19, 1, 21 | 100,0 | 1.099 | -26 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße GmbH, Frankfurt am Main19 | 100,0 | 340 | -327 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 1.055 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 1.125 | 0 |
| DIC Hamburg Portfolio GmbH | 92,5 | 21.516 | 766 |
| DIC Hamburg Objekt Großmannstraße GmbH28 | 100,0 | 4.837 | 587 |
| DIC Hamburg Objekt Harburger Ring GmbH28, 1 | 100,0 | 222 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt Marckmannstraße GmbH28, 1 | 100,0 | 2.369 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 1 GmbH28, 1 | 100,0 | 183 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 2 GmbH28, 1 | 100,0 | 525 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 5 GmbH28, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 10 GmbH28, 1 | 100,0 | 629 | 0 |
| DIC HI Portfolio GmbH | 92,5 | 18.075 | -17.441 |
| DIC HI Landsberger Straße GmbH & Co. KG29 | 100,0 | 624 | -173 |
| DIC RB I Betriebsvermögen GmbH25 | 100,0 | ||
| DIC RB I Funding GmbH25 | 100,0 | ||
| DIC RB I GmbH25 | 100,0 | ||
| DIC HI Objekt Frankfurt Theodor-Heuss-Allee GmbH29 | 100,0 | 1.763 | -3.097 |
| DIC HI Objekt Hamburg Steindamm GmbH29 | 100,0 | 6.044 | -1.400 |
| DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher Allee GmbH29 | 100,0 | 7.615 | -1.414 |
| DIC HI Objekt Koblenz Frankenstraße GmbH29 | 100,0 | 1.698 | -55 |
| DIC HI Objekt Neu-Isenburg GmbH29 | 100,0 | 880 | -1.641 |
| DIC HI Objekt Ratingen GmbH29 | 100,0 | 55 | -1.908 |
| DIC HI Objekt 1 GmbH29 | 100,0 | 50 | -335 |
| DIC HI Objekt 2 GmbH29 | 100,0 | 52 | -599 |
| DIC HI Objekt 3 GmbH & Co. KG29 | 100,0 | 575 | 0 |
| DIC HI Objekt 4 GmbH29 | 100,0 | 54 | -559 |
| DIC HI Objekt 5 GmbH29 | 100,0 | 56 | -1.054 |
| DIC HI Objekt 6 GmbH & Co. KG29 | 100,0 | 1.367 | 0 |
| DIC HI Objekt 7 GmbH29 | 100,0 | 50 | -1.572 |
| DIC HI Objekt 8 GmbH29 | 100,0 | 61 | -561 |
| DIC HI Objekt 9 GmbH29 | 100,0 | 59 | -930 |
| DIC HI Objekt 10 GmbH29 | 100,0 | 344 | -351 |
| DIC HI Objekt 11 GmbH29 | 100,0 | 57 | -407 |
| DIC HI Objekt 12 GmbH29 | 100,0 | 51 | -836 |
| DIC HI Objekt 13 GmbH29 | 100,0 | 53 | -770 |
| DIC HI Objekt 14 GmbH29 | 100,0 | 95 | -180 |
| DIC HI Objekt 15 GmbH29 | 100,0 | 54 | -263 |
| DIC HI Betriebsvorrichtungs GmbH29 | 100,0 | 103 | 6 |
| DIC HI Objekt Köln GmbH29 | 100,0 | 2.790 | -2.641 |
| RB I Objekt Halle GmbH & Co. KG41 | 100,0 | 17.697 | 64 |
| RB I Objekt Hamburg Bergedorf GmbH & Co. KG41 | 100,0 | 27.764 | -69 |
| RB I Objekt Hamburg Harburg GmbH & Co. KG41 | 100,0 | 30.206 | -95 |
| RB I Objekt Lichtenfels GmbH & Co. KG42 | 100,0 | 1 | 0 |
| RB I Objekt Berlin GmbH & Co. KG42 | 100,0 | 1 | 0 |
| DIC Real Estate Investments Beteiligungs GmbH | 100,0 | 11 | -14 |
| DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA43 | 100,0 | 37 | -312 |
| OB IV München GmbH & Co. KG44 | 100,0 | 88 | 0 |
| OB IV Düsseldorf GmbH & Co. KG44 | 100,0 | 16.819 | 0 |
| Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG17,33 | 99,5 | 1.918 | 0 |
| DIC Objekt Braunschweig GmbH, Frankfurt am Main38 | 94,8 | 1.311 | 687 |
| DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main | 94,8 | 11 | -29 |
| DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main | 94,0 | 32 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstr. 33a GmbH, Frankfurt am Main14, 24 | 94,0 | 5.970 | 436 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main14 | 90,0 | 2.917 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main | 90,0 | 497 | -228 |
| DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main15 | 40,0 | 15 | 0 |
| DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main15 | 40,0 | 28.365 | 0 |
| DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 10.702 | 2.452 |
| DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 12.530 | 490 |
| DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 21.133 | 14.947 |
| DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main15,34 | 20,0 | 40.028 | -1.212 |
| DIC Development GmbH, Frankfurt am Main15 | 20,0 | 37 | -20 |
| DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 24 | 134 |
| DIC MainTor III GmbH35 | 20,0 | 213 | -14 |
| DIC MainTor GmbH35 | 20,0 | 13.826 | 2.451 |
1 Ergebnisabführungsvertrag
2 mittelbar über die DIC RMN Portfolio GmbH
3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH
4 davon 94% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH
6 davon 94 % mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH
7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH
8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH
9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH
10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH
11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH
12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH
13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH
14 mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
15 mittelbar über die DIC OF Reit 1 GmbH
16 davon 5,1 % mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
17 davon 6% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH
18 zum 31.03.2016 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
19 mittelbar über die DIC Zeil LB Portfolio GmbH
20 zum 15.02.2016 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
21 zum 28.02.2016 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
22 zum 31.05.2016 aufgrund Rumpfgeschäftsjahr
23 mittelbar über die Zeil Portfolio GmbH
24 zum 30.09.2016 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
25 mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH
27 davon 94,9% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
28 mittelbar über die DIC Hamburg Portfolio GmbH
29 mittelbar über die DIC HI Portfolio GmbH
30 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH
31 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
32 davon 6 % mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH
33 davon 88% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
34 es besteht eine wechselseitige Beziehung zur DIC Asset AG.
35 mittelbar über die DIC MainTor Real Estate 1 GmbH
36 zum 30.11.2016 aufgrund Rumpfgeschäftsjahr
37 zum 31.07.2016 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
38 davon 94,8 % mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
39 zum 30.09.2016 aufgrund Rumpfgeschäftsjahr
40 mittelbar über die Office Balance III GmbH
41 mittelbar über die DIC Retail Balance I GmbH
42 mittelbar über die Retail Balance I Beteiligungs GmbH
43 mittelbar über Real Estate Investment Beteiligungs GmbH
44 mittelbar über die Office Balance IV GmbH
8. Honoraraufteilung des Abschlussprüfers
Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2016 erfasste Honorar von TEUR 242 teilt sich wie folgt auf:
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| Abschlussprüfungsleistungen: | TEUR 237 |
| Andere Bestätigungsleistungen: | TEUR 5 |
9. Derivative Finanzinstrumente
Die Gesellschaft hat bis zum Stichtag 31.12.2016 Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) in Höhe von nominal TEUR 50.000 abgeschlossen. Diese Vereinbarung wurde zum 31.12.2016 gekündigt und im Januar 2017 abgelöst. Der voraussichtliche Ablösebetrag wurde in Höhe von TEUR 2.557 als Rückstellung erfasst.
10. Konzernzugehörigkeit
Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.
11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2016 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
12. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 27.884.878,48 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 29.732.511,07 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 27.431.098,80 vorzunehmen.
Damit ergibt sich eine Dividende von 0,40 EUR pro Stückaktie auf das für 2016 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 2.301.412,27 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
13. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach dem Bilanzstichtag haben keine wesentlichen den Jahresabschluss beeinflussenden Ereignisse stattgefunden.
Frankfurt am Main, den 21. Februar 2017
Der Vorstand
Aydin Karaduman
Sonja Wärntges
Johannes von Mutius
Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2016
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| Anschaffungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in EUR | Stand 01.01.16 | Zugänge | Abgänge | Umgliederungen | Stand 31.12.16 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 116.796,67 | 4.201,15 | 0,00 | 112.759,09 | 233.756,91 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 103.371,59 | 9.387,50 | 0,00 | -112.759,09 | 0,00 |
| II. Sachanlagen | |||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 729.897,24 | 129.942,36 | 0,00 | 0,00 | 859.839,60 |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 471.458.976,10 | 50.564.210,00 | 0,00 | -744.827,51 | 521.278.358,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 9.299.028,28 | 0,00 | 1.227.410,89 | 0,00 | 8.071.617,39 |
| 3. Beteiligungen | 7.063.832,15 | 6.400,00 | 21.726,00 | 744.827,51 | 7.793.333,66 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 30.940.622,81 | 1.715.011,07 | 2.000.000,00 | 0,00 | 30.655.633,88 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 63.449.661,51 | 3.454.550,54 | 12.362.014,48 | 0,00 | 54.542.197,57 |
| 583.162.186,35 | 55.883.702,62 | 15.611.151,37 | 0,00 | 623.434.737,60 |
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| Abschreibungen | |||
|---|---|---|---|
| in EUR | Stand 01.01.16 | Zugänge | Stand 31.12.16 |
| --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 54.877,30 | 41.876,54 | 96.753,84 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| II. Sachanlagen | |||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 394.485,95 | 101.467,70 | 495.953,65 |
| III. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 11.052.294,09 | 0,00 | 11.052.294,09 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 500.000,00 | 500.000,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 11.501.657,34 | 643.344,24 | 12.145.001,58 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| in EUR | Stand 31.12.16 | Stand 31.12.15 |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 137.003,07 | 61.919,37 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 103.371,59 |
| II. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 363.885,95 | 335.411,29 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 510.226.064,50 | 460.406.682,01 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 8.071.617,39 | 9.299.028,28 |
| 3. Beteiligungen | 7.293.333,66 | 7.063.832,15 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 30.655.633,88 | 30.940.622,81 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 54.542.197,57 | 63.449.661,51 |
| 611.289.736,02 | 571.660.529,01 |
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, den 21. Februar 2017
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
Luce, Wirtschaftsprüfer