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DIC Asset AG Annual Report 2014
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Annual Report
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DIC Asset AG
Frankfurt am Main
Jahresabschluss zum 31.12.2014
JAHRESABSCHLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2014
DER DIC ASSET AG
1. Zusammengefasster Lagebericht
GRUNDLAGEN DES KONZERNS
Kurzprofil
Die DIC Asset AG ist ein Immobilienunternehmen, das sich auf ertragsstarke deutsche Gewerbeimmobilien spezialisiert hat. Das Unternehmen investiert schwerpunktmäßig in Büroimmobilien, mit einer ausgewogenen Verteilung auf große Bürostandorte und starke regionale Wirtschaftszentren. Ihren Bestand bewirtschaftet die DIC Asset AG über ein eigenes Asset- und Propertymanagement in sechs Niederlassungen an regionalen Portfolio-Schwerpunkten.
Das betreute Immobilienvermögen summiert sich auf rund 3,4 Mrd. Euro, der anteilige Immobilienbestand der DIC Asset AG beläuft sich auf 2,4 Mrd. Euro.
Das Immobilienportfolio ist in zwei Geschäftsbereiche gegliedert:
| ― | Das direkt gehaltene"Commercial Portfolio" (Portfoliomarktwert 2,2 Mrd. Euro) umfasst Bestandsimmobilien mit langfristigen Mietverträgen und attraktiven Mietrenditen im Eigentum der DIC Asset AG. |
| ― | Das Segment"Co-Investments" (0,2 Mrd. Euro) enthält Fondsbeteiligungen, Beteiligungen an Projektentwicklungen sowie, in geringerem Umfang, weitere Joint Venture-Investments. |
Ertrags- und Investmentstruktur
Unser Geschäftsmodell basiert primär auf langfristig gesicherten Erträgen aus der Immobilienbestandshaltung.
Aus unserem Bestandsportfolio mit direkten Immobilieninvestments (Commercial Portfolio) erzielen wir mit aktuell 188 Objekten regelmäßige Mieteinnahmen aus attraktiven und langfristigen Verträgen. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert.
Hinzu kommen Beteiligungserträge aus unseren Co-Investments (etwa 45 Immobilien). In diesem Portfoliosegment sind wir über Minderheitsbeteiligungen hauptsächlich in Fonds sowie ergänzend in Projektentwicklungen und weiteren Joint Ventures investiert.
Darüber hinaus erzielen wir wiederkehrende und langfristige Managementerträge aus dem Asset- und Propertymanagement für unsere Co-Investments.
Verkäufe, mit denen wir die Portfoliostruktur optimieren und Gewinne realisieren, runden die Gesamterträge ab.
| ― | Wachstum langfristig gesicherter und kontinuierlicher Einnahmen aus Mieten und Managementgebühren |
| ― | Attraktive Ergebnisse aus Co-Investments |
2014 wuchsen die Bruttomieteinnahmen aus unseren Direktinvestments von rund 125 auf rund 148 Mio. Euro, maßgeblich durch die zusätzlichen Einnahmen aus dem Ende 2013 übernommenen Portfolio.
Die Managementerträge aus dem Fondsgeschäft wuchsen von 3,4 auf 4,0 Mio. Euro.
Beteiligungserträge stiegen von 1,6 Mio. Euro auf 6,6 Mio. Euro. Einen signifikanten Beitrag leisteten die Fortschritte bei der Projektentwicklung "MainTor".
Dezentrale deutsche Marktlandschaft
Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern sehr heterogen, regional diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenordnungen.
Grund ist die föderale Wirtschaftsstruktur in Deutschland mit zahlreichen leistungsstarken Wirtschaftszentren in den Regionen.
| ― | Charakteristisch für die so genannten Top-7-Städte ("A-Standorte" Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln, Stuttgart und München) sind ein hohes Büroflächenvolumen, eine sehr aktive Transaktionstätigkeit und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten, aber oftmals auch höheres Leerstandspotenzial. |
| ― | Zugleich existieren eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("B-Standorte"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden. In diesen regionalen Zentren ist der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeit ist weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil. |
Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist stabil, langfristig liquide und übt damit eine große Anziehungskraft auch auf internationale Marktteilnehmer aus.
Deutschland, größter und vielgestaltigster Immobilienmarkt Europas
Deutschland verfügt über den größten und am stärksten diversifizierten Immobilienmarkt Europas, mit einer Fülle dezentraler demografisch und ökonomisch vitaler Standorte. Die so genannten B-Standorte tragen in hohem Maße zur wirtschaftlichen Stärke Deutschlands bei. Die deutschen Mittelstädte zeigen in Krisenjahren zum Teil wesentlich stabilere wirtschaftliche Ergebnisse und Beschäftigungszahlen als die Ballungszentren und profitieren in Erholungsphasen mit annähernd gleicher positiver Dynamik.
Regionale Segmentierung und Unternehmensstandorte
Unser Niederlassungsnetz in Deutschland ist in fünf Portfolioregionen gegliedert.
Der große Teil unserer Mitarbeiter, der im Immobilienmanagement aktiv ist (rund 120), verteilt sich auf die Niederlassungen in Hamburg (Region Nord), Berlin (Region Ost), Düsseldorf (Region West), Mannheim und München (Region Süd) sowie Frankfurt am Main (Region Mitte). Ebenfalls in Frankfurt befinden sich Vorstandssitz und Unternehmenszentrale. Von dort werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen (weitere circa 15 Mitarbeiter).
Weil wir über unsere Niederlassungen bundesweit tätig sind, können wir die unterschiedlichen Vorteile und Chancen von Metropolen und regionalen Zentren nutzen und einen risikominimierend diversifizierten Immobilienbestand pflegen. Zudem betreuen wir reaktionsschnell Mieter wie Objekte unmittelbar vor Ort und sind tief im Markt verankert.
Das Portfolio der DIC Asset AG verteilt sich ausgewogen etwa zu 40% auf die großen Bürometropolen und zu 60% auf regionale Wirtschaftszentren.
Eine Vermietungsquote von über 89% und mehr als die Hälfte der Mieteinnahmen in langfristigen Verträgen mit Laufzeiten über fünf Jahren sind eine verlässliche Grundlage für stabile Cashflows.
Auch mit den regelmäßigen An- und Verkäufen in den vergangenen Jahren haben sich keine wesentlichen Veränderungen in der Risikostruktur ergeben.
Diversifiziertes Portfolio
Unser ertragsstarkes Portfolio umfasst ein betreutes Immobilienvermögen von 3,4 Mrd. Euro mit 1,8 Mio. m2 Mietfläche und erwirtschaftet anteilige jährliche Mieteinnahmen von rund 150 Mio. Euro (anteilige Co-Investments inklusive). Der Fokus liegt auf Büroimmobilien (rund 70%) und Einzelhandel (rund 20%).
Die Portfolioschwerpunkte befinden sich in den wirtschaftsstarken Regionen, vor allem in westlichen und südlichen Bundesländern (Region Mitte 32%, Region West rund 24%, Region Süd etwa 20%), die Regionen Nord und Ost stellen 13% bzw. 11%. Wir sind dabei ausgewogen mit etwa 40% in den großen Bürometropolen und 60% in den regionalen Wirtschaftszentren vertreten.
Unser Portfolio ist im Branchenvergleich regional und sektoral breit diversifiziert. Es weist damit eine günstige Risikoverteilung auch in der Mieterstruktur auf. So besteht unsere Mieterschaft ausgewogen aus kleinen und großen Mietern; insgesamt umfasst sie rund 1.400 gewerbliche Mietverhältnisse, mit Mietern aus den verschiedensten wirtschaftsstarken Branchen. 30% von ihnen sind kleine und mittelgroße Unternehmen, mehr als ein Viertel rekrutiert sich aus dem öffentlichen Sektor.
Auf die größten 10 Mieter entfallen rund 35% der Einnahmen, auf die größten 20 rund 48%. In der Regel sind mit unseren großen Mietern mehrere Mietverträge abgeschlossen, häufig verteilt auf verschiedene Objekte in unterschiedlichen Städten.
Das Portfolio zeichnet sich durch eine seit Jahren stabile, gut diversifizierte Mieter- und Laufzeitstruktur aus.
Ziele und Strategien
Investor in Gewerbeimmobilien in Deutschland
Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilieninvestoren mit Schwerpunkt auf Büroobjekten und engagieren uns ausschließlich auf dem deutschen Markt.
Im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie steht das aktive Management eines direkt gehaltenen Portfolios von Büroimmobilien mit einer hohen Mietrendite von durchschnittlich 6,6%, mit dem wir langfristig gesicherte und hohe Mieteinnahmen erzielen.
Lokale Expertise und regionale Diversifikation
Wir sind bundesweit mit einem eigenen Niederlassungsnetz präsent und aktiv. Dies erlaubt uns, attraktive Standorte und Immobilien jenseits der international bekannten Investitionsschwerpunkte zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.
Wir achten auf eine ausgewogene Diversifizierung, die sowohl Chancen bietet als auch Klumpenrisiken vermeidet. Unsere Mieterstruktur ist regional und branchenbezogen breit verteilt.
Leistungsstarkes Immobilienmanagement
Durch das interne Management des Bestands zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen und kontinuierlichen Erträgen sowie die qualitative Verbesserung unseres Portfolios. Unser bundesweit tätiges Team betreut unsere Mieter und Objekte unmittelbar vor Ort.
Zusätzlich wird zukünftig unser Immobilienmanagement selektiv als Dienstleister für Dritt-Kunden tätig. Damit realisieren wir Skaleneffekte und bauen unsere regelmäßigen Erträge aus Managementgebühren aus.
AGENDA 2015 ff.
| ― | Direktinvestments mit stetigen Cashflows |
| ― | deutschlandweit diversifiziert |
| ― | Immobilienmanagement mit regelmäßigen Erträgen |
| ― | Abbau Verschuldungsgrad < 60% |
| ― | Wertschöpfungspotenziale heben |
| ― | weiteres Wachstum im Fondsgeschäft |
Ausgewogene Finanzstruktur
Wir verfügen über eine hohe Reputation bei unseren Bank- und Finanzpartnern sowie am Kapitalmarkt und sichern uns so den Zugang zu unterschiedlichen Finanzierungsquellen. Immobilienfinanzierungen vereinbaren wir grundsätzlich langfristig. Unsere Finanzierungsstruktur verhindert den unbegrenzten Durchgriff auf die Unternehmensgruppe und auf andere Portfolien. Gegen Zinsrisiken sichern wir uns angemessen ab.
Wir verfolgen das Ziel, mit höheren Verkaufsvolumina, weiterem Wachstum des Fondsgeschäfts und Ergebnissen aus der Realisierung bestehender Projektentwicklungen unsere Netto-Eigenkapitalquote bis 2016 auf über 40% auszubauen bzw. den Verschuldungsgrad (LtV) auf unter 60% zu reduzieren. Damit erreichen wir eine nachhaltige, optimierte und tragfähige Finanzarchitektur.
Wertsteigerungen in Immobilien
Mit unserer Expertise sind wir in der Lage, Wertsteigerungspotenzial bei Immobilien durch aktive Vermietungsarbeit, Repositionierung und Projektentwicklung zu heben.
Projektentwicklungstätigkeiten konzentrieren wir künftig verstärkt über unser eigenes Immobilienmanagement auf Re-Developments innerhalb unseres Bestandsportfolios.
Verkäufe sind integraler Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir nutzen sie, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel für neue Akquisitionen freizusetzen sowie um die Finanz- und Kapitalstruktur zu optimieren.
Diversifizierte Ertragsquellen
Der Hauptteil unserer Erträge stammt aus unserem Bestandsportfolio. Um weitere Ertragsquellen zu erschließen, agieren wir neben unseren Direktinvestments als Co-Investor bei Fonds, an denen wir uns aktuell mit einem Anteil von bis zu 20% beteiligen.
In die Partnerschaften bringen wir unsere Investmentexpertise und das Immobilienmanagement ein und erzielen damit regelmäßige Managementerträge zusätzlich zu den Beteiligungserträgen.
Zur weiteren Verstetigung unserer Erträge setzen wir auf ein wachsendes Fondsgeschäft, das sich vom Investmentprofil unseres direkt gehaltenen Portfolios unterscheidet.
Strategische Zielerreichung 2014
| ― | Profil als Direktinvestor gestärkt; Joint Ventures weiter reduziert; Bruttomieteinnahmen aus dem direkt gehaltenen Portfolio um 18% erhöht |
| ― | FFO - wesentliche Kennziffer für die Ertragsstärke unserer Immobilienbewirtschaftung - um 4% gesteigert |
| ― | Portfolioqualität durch starke Vermietungsleistung mit rund 290 Anschluss- und Neuvertragsabschlüssen über insgesamt 242.000 Quadratmeter gestärkt |
| ― | Finanzierungs-Mix mit Anleihen verbreitert; Durchschnittszins und Verschuldungsgrad weiter gesenkt |
| ― | Große Fortschritte bei der Finalisierung und Realisierung der Projektentwicklungs-Beteiligungen: positive Ergebnisbeiträge aus dem "MainTor"-Projekt |
| ― | Auflage dritter Spezialfonds, wachsende Zusatzerträge aus dem Fondsmanagement |
Unternehmenssteuerung
Unternehmensstruktur
Die DIC Asset AG bündelt als zentrale Management-Holding die Aufgaben der Unternehmensführung, unter anderem die Ausrichtung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Darüber hinaus wird auf zentraler Ebene die Kapitalmarkt- und Unternehmenskommunikation verantwortet.
Zwei Tochtergesellschaften der DIC Asset AG nehmen zudem wichtige operative Aufgaben wahr: Die DIC Onsite GmbH verantwortet das Immobilienmanagement mit sechs regionalen Niederlassungen und die DIC Fund Balance GmbH das Geschäftsfeld Fonds.
Insgesamt zählen 177 mittelbare und unmittelbare Beteiligungen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird.
Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.
Planungs- und Steuerungssystem
Unser Steuerungssystem zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum mit unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.
Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben
Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Website unter www.dic-asset.de/investor-relations/CG veröffentlicht. Die Erklärung ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weitere Informationen zur Unternehmensführung, wie beispielsweise die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.
Unser Kontrollsystem erläutern wir detailliert im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.
Planungsprozess
Der Planungsprozess der DIC Asset AG kombiniert geeignete Referenzwerte aus der Vergangenheit mit konkreten Zielsetzungen für die Zukunft. Als Grundlage dient eine detaillierte Planung auf Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung). Diese wird über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert. Bestandteile der Planung sind:
| ― | Detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolien, die unter anderem die zu erwartenden Mieteinnahmen, Kosten und Investitionen sowie den Rohertrag umfassen. |
| ― | Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u. a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen und Projektentwicklungen. |
| ― | Planung der operativen Umsetzung, beispielsweise durch Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung. |
| ― | Berücksichtigung der erforderlichen Personalkapazitäten und Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsfragen. |
| ― | Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene. |
Die konsolidierte Konzernplanung wird ergänzt um strategische Konzernmaßnahmen sowie die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung erfolgt einmal jährlich und wird unterjährig durch Folgeprognosen an die zu erwartende Marktlage und eingetretene Veränderungen angepasst.
Unternehmensspezifische Frühindikatoren
Wir nutzen Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen, um Chancen rasch zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden. Dabei unterscheiden wir zwei Arten von Indikatoren: allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren.
Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören die Entwicklung des BIP und des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die zukünftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.
Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Diese werden unter anderem im Rahmen unseres monatlichen Vermietungsreportings erfasst. Auf Grund der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmebasis monatlich sehr gut kalkulieren, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Niederlassungen. Anhand dieser Informationen können wir insbesondere unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.
Steuerung anhand von Kennzahlen
Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Prognose-, Risiko- und Chancenbericht ab Seite 58 detailliert erläutert wird.
Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele
Zur Überwachung der vereinbarten Ziele nutzen wir ergebnisorientierte Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Unsere operativen Aktivitäten planen und steuern wir über die regionale Sicht auf unser Portfolio. Unser Niederlassungsnetz gliedert Deutschland in fünf Portfolioregionen: Nord (Hamburg), West (Düsseldorf), Mitte (Frankfurt), Süd (München/Mannheim) und Ost (Berlin). Auch die Segmentberichterstattung folgt der Aufteilung nach Regionen. Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich, insbesondere mit Blick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement (unter anderem Vermietungsvolumen, Mieteinnahmen und Leerstandsentwicklung).
Die größte Bedeutung aus Konzernsicht hat das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO).
WIRTSCHAFTSBERICHT
GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DER GESELLSCHAFT
2014 hat die DIC Asset AG ihre Agenda weiter erfolgreich umgesetzt: Mit einem gut diversifizierten Portfolio und der klaren Ausrichtung auf kontinuierlich starke Erträge wurden die für 2014 anvisierten Unternehmensziele erreicht und bereits wesentliche Grundlagen für die erfolgreiche Fortführung des eingeschlagenen Kurses in 2015 geschaffen.
In der operativen Immobilienbewirtschaftung sind wir dank unseres deutschlandweit breit diversifizierten Portfolios und unseres eigenen, leistungsstarken Immobilienmanagements vergleichsweise unabhängig von kurzfristigen Markttrends und haben im abgelaufenen Geschäftsjahr in einem allgemein verhaltenen Vermietungsmarkt eine hervorragende Vermietungsleistung erzielt. Sowohl bei den Mieteinnahmen als auch beim FFO haben wir unsere Prognosen erreicht. Die Leerstandsquote blieb wie geplant stabil. Das Zins- und Konjunkturumfeld begünstigte das Transaktionsgeschehen vor allem bei den von uns geplanten Verkäufen aus allen Portfoliobereichen, auch hier haben wir unsere Transaktionsziele für das Jahr vollumfänglich umgesetzt. Darüber hinaus konnten signifikante Forward Sales für die in Finalisierung begriffenen großen Projektentwicklungen in Hamburg und Frankfurt getätigt werden, die nunmehr komplett an Investoren vermarktet sind. Die Akquisitionen konzentrierten sich wie geplant auf den Fondsbereich, der sich mit der Auflage eines dritten Büroimmobilien-Spezialfonds weiter auf Wachstumskurs befindet.
Das niedrige Zinsniveau haben wir zur Optimierung unserer Finanzstrukturen genutzt. Durch eine Anleihenaufstockung, Neuemission und die vorzeitige Rückzahlung unserer ersten Anleihe aus den Mitteln der neu begebenen dritten Anleihe haben wir unsere Finanzposition gestärkt. Der Durchschnittszins wurde um 20 Basispunkte gesenkt.
Im Zuge dieser Aktivitäten stieg die Netto-Eigenkapitalquote auf 33,4% und der Verschuldungsgrad sank planmäßig auf 65,9%. Der FFO stieg um 4% auf 47,9 Mio. Euro, der Konzernüberschuss reduzierte sich vor allem auf Grund von Einmaleffekten um 2 Mio. Euro auf 14 Mio. Euro. Vor dem Hintergrund der erreichten Ziele und der nachhaltigen Perspektiven soll erneut eine attraktive Dividende von 0,35 Euro ausgeschüttet werden.
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Deutsche Wirtschaft in solider Verfassung
Die deutsche Wirtschaft ist 2014 um 1,6% gewachsen. Dies ist im Vergleich zum Vorjahr, in dem die Steigerung 0,1% betrug, zwar ein deutlicher Zuwachs, jedoch war die konjunkturelle Dynamik eher schwach ausgeprägt. Nach einem wachstumsstarken Jahresbeginn präsentierte sich die Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Laufe des Jahres gedämpft. Nach einer Schwächephase im Sommer stabilisierte sich die konjunkturelle Lage und nahm zum Jahresende wieder Fahrt auf
Entscheidende Impulse gingen von der Binnennachfrage aus, die durch die günstige Entwicklung des Arbeitsmarktes gestützt wurde. Investitionen und Außenhandel spielten für die insgesamt positive Entwicklung eine untergeordnete Rolle. Impulse aus dem Euroraum blieben aus, denn die Erholung in der Eurozone zeigte sich im Verlauf des Jahres nicht so ausgeprägt wie noch im Frühjahr erwartet und war durch stark heterogene Entwicklungen in den einzelnen Ländern gekennzeichnet.
Die privaten Konsumausgaben und die Staatsausgaben stiegen preisbereinigt um 1,1% (2013: 0,9%) beziehungsweise 1,0% (2013: 1,1%). Die Investitionen in Maschinen und Geräte stiegen um 3,7% (2013: -2,2%). Die Bauinvestitionen erreichten ebenfalls ein kräftiges Plus von 3,4% (2013: -0,3%).
Die Zahl der Erwerbstätigen nahm gegenüber dem Vorjahr um 0,9% (2013: 0,6%) zu. Mit 42,7 Mio. Erwerbstätigen gab es das achte Jahr in Folge einen neuen Höchststand. Die jahresdurchschnittliche Arbeitslosenquote auf Basis aller Erwerbspersonen nahm im Vergleich zum Vorjahr leicht ab und belief sich am Ende des Jahres auf 6,7% (2013: 6,9%).
Im September hat die Europäische Zentralbank den Leitzins auf 0,05% gesenkt und reagierte damit überraschend, nach Senkung auf 0,15% im Juni, zum zweiten Mal im vergangenen Jahr auf die sehr niedrige Inflation und die sich nur zögerlich erholende Konjunktur im Euroraum. Eine weitere Maßnahme der EZB war der Beschluss, mit einem großangelegten Kaufprogramm so genannte Kreditverbriefungen (ABS) sowie Pfandbriefe aufzukaufen, wodurch Anreize für eine höhere Darlehensvergabe durch Banken geschaffen werden sollen, mit dem Ziel die Konjunktur in Europa weiter anzutreiben.
Branchenentwicklung
Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt zieht weiter Investoren an
Die guten Rahmenbedingungen für die Immobilienwirtschaft haben sich 2014 im Vergleich zum vorherigen Jahr nicht wesentlich verändert. Geopolitische Krisen dämpften zwar die Konjunktur, aber das niedrige Zinsniveau lenkte das Interesse der Investoren stark auf den Immobiliensektor. Laut Beobachtung von JLL nimmt dabei der Wettbewerb unter Anlegern global zu. Neben den traditionellen Akteuren treten auch in Deutschland neue hinzu, insbesondere aus Asien.
Vor diesem Hintergrund stellt sich die Situation auf den Investmentmärkten sehr positiv dar. Im fünften Jahr in Folge war auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt ein Anstieg der Investment-Volumina zu verzeichnen. 2014 legte das Transaktionsvolumen im Vergleich zum Vorjahr mit 39,8 Mrd. Euro um 30% zu (2013: 30,7 Mrd. Euro). Insbesondere das vierte Quartal steuerte mit gut 14 Mrd. Euro, dies entspricht über einem Drittel am Gesamtvolumen, entscheidend zu dem sehr guten Jahresergebnis bei. Nach Einschätzung von JLL wird sich die große Nachfrage nach Immobilieninvestments auch 2015 fortsetzen.
Der Anteil ausländischer Käufer lag 2014 mit 50% des Investmentvolumens über der Quote der vergangenen Jahre (2013: 33%). Asiatische und insbesondere chinesische Investoren gewinnen an Bedeutung. Weiterhin sind Asset/Fonds Manager sowie Spezialfonds die aktivsten Investoren am deutschen Markt mit rund 40% des Transaktionsvolumens.
Der Anteil der Top-7-Bürometropolen (Berlin, Hamburg, Düsseldorf, Frankfurt, Köln, München, Stuttgart) machte mit rund 23 Mrd. Euro (58%) deutlich mehr als die Hälfte des deutschlandweiten Transaktionsvolumens aus (2013: 60%). Der größte Anteil des gesamtdeutschen Transaktionsvolumens entfiel mit 44% auf Büroimmobilien (2013: 46%) und Einzelhandelsimmobilien mit 22% (2013: 27%). Einen relativ kräftigen Anstieg konnten Lager- und Logistikimmobilien verzeichnen. In diesem Segment stieg das Transaktionsvolumen um 67% gegenüber dem Vorjahr auf jetzt 9% am Gesamtvolumen. In 2014 hat sich der Anlagefokus der Investoren etwas diversifiziert. Gegenüber 2013 zeigten Käufer ein gesteigertes Interesse an Immobilien von etwas niedrigerer Qualität mit einem gewissen Leerstandsanteil oder an etwas weniger zentralen Standorten.
Resultierend aus der großen Nachfrage zeigten die Spitzenrenditen im Bürosegment einen anhaltenden Abwärtstrend. Die durchschnittliche Spitzenrendite bei Büroimmobilien der Top-7-Standorte lag mit 4,5% leicht unter dem Vorjahreswert (4,7%).
Vermietungsmarkt mit Jahresendspurt
Mit einem Umsatzvolumen von insgesamt 3,0 Mio. m2 blieb der deutsche Bürovermietungsmarkt in den Top-7-Standorten (Berlin, Hamburg, Düsseldorf, Frankfurt, Köln, München, Stuttgart) stabil mit einem leichten Plus von 3% gegenüber dem Vorjahr (2013: 2,9 Mio. m2 ). Im Vergleich zum zehnjährigen Mittelwert ist dies ein Plus von 2%. Im Verlauf des Jahres war ein positives Ergebnis nicht unbedingt zu erwarten. Im Sog der konjunkturellen Schwäche konnte in den ersten drei Quartalen kein Plus verzeichnet werden. Mit dem Anziehen der Konjunktur zum Ende des Jahres kam auch der Umschwung auf dem Vermietungsmarkt. Auf das vierte Quartal entfiel ein deutlich überdurchschnittlicher Umsatz von über 30% am Gesamtjahresumsatz.
Die einzelnen Regionen zeigten dabei unterschiedliche Entwicklungen: Berlin verzeichnete ein Plus von 36% gegenüber 2013, Düsseldorf ein Minus von 22%. In Hamburg, Stuttgart und München sind die Umsatzzahlen zwischen 3% und 19% gestiegen. Frankfurt und Köln verzeichneten gesunkene Werte von -14% und -13%.
Erneut hohe Flächenabsorption
Die Leerstandsquote in den Top-7-Bürostandorten lag im vergangenen Jahr bei 7,6% (2013: 8,3%). Mit 6,81 Mio. m2 erreichten die Leerstände das niedrigste Niveau seit 2002. Laut JLL ist der Rückgang der Leerstandsquote auf die starken Vermietungsergebnisse Ende des Jahres sowie auf die zum Vorjahr vergleichsweise geringe Neubautätigkeit zurückzuführen. Die Nettoabsorption lag bei 861.000 m2 und damit um knapp +8% höher als im Jahr zuvor. Im direkten Vergleich der einzelnen Top-7-Bürostandorte hat die Leerstandsquote annähernd im gleichen Maß abgenommen.
Das Neubauvolumen ist 2014 nicht signifikant gestiegen, somit machten sich die Anmietungen in Bestandsflächen unmittelbar in der Leerstandsstatistik bemerkbar. Ein deutliches Plus von 17% bei den Fertigstellungszahlen im ersten Halbjahr gegenüber dem ersten Halbjahr 2013 hat sich bis zum Ende des Jahres nicht wie erwartet weiter gesteigert. Der Zuwachs an Neubauflächen von 988.000 m2 machte im gesamten Jahr gegenüber 2013 nur 11% aus.
Von den gesamten Fertigstellungen des vergangenen Jahres waren knapp 80% vorvermietet oder an Eigennutzer vergeben. Dies unterstreicht den Wunsch der Mieter nach Neubauqualität. In keiner der Hochburgen ist es zu einer Neubauschwemme mit entsprechend negativen Auswirkungen auf Leerstand und Mietpreise gekommen. Der regionale Schwerpunkt der Bautätigkeiten lag in München und Frankfurt, mit mehr als der Hälfte des Neubauvolumens. Nach Einschätzung von JLL wird auf Grund der zeitlichen Verschiebung einiger für 2014 geplanter Projekte in 2015 das Neubauvolumen leicht zunehmen und dann bei knapp über 1 Mio. m2 liegen.
Bei den Spitzenmieten wurde 2014 durchschnittlich ein Wachstum um +0,6% gegenüber dem Vorjahr verzeichnet (2013: +1,5%). Die Spitzenreiter sind München, Stuttgart und Hamburg (+4,8%, +2,7%, +2,1%). Frankfurt, Köln und Berlin blieben auf dem Vorjahresniveau. Nur Düsseldorf hat mit -5,5% einen Rückgang zu verzeichnen.
Für den Ausblick auf die Rahmenbedingungen und Einschätzung der Branchenentwicklung im Geschäftsjahr 2015 siehe unseren Prognosebericht in dem auf den Wirtschaftsbericht folgenden "Prognose-, Chancen- und Risikobericht"
GESCHÄFTSVERLAUF
Die DIC Asset AG hat ihre Ziele für das abgelaufene Geschäftsjahr und damit auch wichtige Meilensteine ihres Strategieplans umgesetzt. Hohe Mieteinnahmen aus dem Bestandsportfolio, eine erneut starke Vermietungsleistung sowie die Realisierung positiver Ergebnisse aus den Projektentwicklungen führten in Verbindung mit den planmäßigen Verkäufen und einer Verbesserung der operativen Kostenstrukturen erneut zu einer Steigerung der Erträge.
Immobilienmanagement
Hohes Vermietungsvolumen mit signifikanten Neuabschlüssen
Unsere Vermietungsleistung erreichte 242.000 m2 in 2014, gegenüber 176.400 m2 im Vorjahr. Mit 114.000 m2 nahmen die Neuvermietungen stark zu (2013: 69.000 m2 ). Dazu trugen mit insgesamt rund 27.000 m2 die erfolgreiche Vermietungsarbeit für die aktuellen Projektentwicklungen"MainTor" in Frankfurt und "Opera Offices Neo" in Hamburg bei.
Mit Blick auf die Flächen- und Vertragsstrukturen nahm der Anteil der Mietabschlüsse über größere Flächen gegenüber 2013 um zehn Prozentpunkte auf 32% zu, maßgeblich beeinflusst durch die erfolgreiche vorzeitige Großvermietung des WINX-Towers auf dem "Main-Tor"-Areal. Der Anteil der kleinen Mietflächen nahm um acht Prozentpunkte ab. Der Anteil an Vermietungen von mittleren Flächen zwischen 1.000 und 5.000 m2 lag zum Jahresende bei 40%. Durch kontinuierliche Vermietungsarbeit konnten wir Anschlussvermietungen in Höhe von 128.000 m2 und somit einen Anstieg um 20% realisieren (2013: 107.000 m2 ). Die jährlichen Mieterlöse aus abgeschlossenen Vermietungen stiegen um 13,9 Mio. Euro auf 33,2 Mio. Euro (2013: 19,3 Mio. Euro), davon entfallen 19,4 Mio. Euro auf das direkt gehaltene Commercial Portfolio.
VERMIETUNGSLEISTUNG
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| in m2 nach Unterschrift | annualisiert in Mio. Euro |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Büro | 150.500 | 124.800 | 24,0 | 14,9 |
| Einzelhandel | 24.900 | 18.800 | 2,7 | 2,5 |
| Weiteres Gewerbe | 63.000 | 28.300 | 6,2 | 1,6 |
| Wohnen | 3.600 | 4.500 | 0,3 | 0,3 |
| Gesamt | 242.000 | 176.400 | 33,2 | 19,3 |
| Stellplätze (Einheiten) | 945 | 2.065 | 0,3 | 1,0 |
Top-5-Neuvermietungen
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| Union Asset Management Holding | Frankfurt | 24.000 m2 |
| Renaissance Düsseldorf Hotelmanagement | Düsseldorf | 12.800 m2 |
| Ruhr-Universität Bochum | Bochum | 5.100 m2 |
| EVB Billing & Services | Velbert | 3.400 m2 |
| IMMAC Holding | Hamburg | 2.900 m2 |
Top-5-Anschlussvermietungen
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| Freie Hansestadt Hamburg | Hamburg | 22.600 m2 |
| Zweirad-Center Stadler | Mannheim | 9.700 m2 |
| Nokia Solutions and Networks | Ulm | 7.800 m2 |
| Delacamp AG | Hamburg | 5.900 m2 |
| EOS Deutschland | Hamburg | 4.700 m2 |
Leerstandsquote stabil
Die starke Vermietungsleistung führte wie angestrebt zu einer stabilen Leerstandsquote von 10,9% (2013: 10,7%), nachdem dank kontinuierlicher Vermietungsarbeit die Leerstandsquote in den letzten vier Jahren um mehr als 3 Prozentpunkte gesenkt werden konnte.
Like-for-like-Mieteinnahmen auf stabilem Niveau
Die annualisierten Mieteinnahmen - bezogen auf die Immobilien (ohne Projektentwicklungen), die sich 2014 durchgehend im Bestand befanden - zeigten sich like-for-like mit rund 147 Mio. Euro stabil zum Vorjahr.
Über 50% des Mietauslaufvolumens jenseits 2019
Das kurzfristige Mietauslaufvolumen für 2015 betrug per Ende 2014 8% der Mieteinnahmen, dies bedeutet, dass im Laufe des Geschäftsjahres 2014 durch vorgezogene Vertragsabschlüsse bereits eine Reduzierung des in 2015 anstehenden Mietauslaufpotenzials um vier Prozentpunkte erreicht werden konnte. Weiterhin sind mehr als die Hälfte unserer Mietverträge von langfristigem Charakter: Der Anteil des potenziellen Mietauslaufvolumens, das in die Jahre ab 2019 fällt, beträgt 51%. Die durchschnittliche Mietlaufzeit in unserem Bestandsportfolio beträgt zum Jahresende 2014 rund 4,6 Jahre (2013: 4,9 Jahre) und liegt damit im durchschnittlich erwarteten Korridor von 4-5 Jahren.
Portfolio
Das Portfolio der DIC Asset AG umfasste zum Stichtag 233 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von 1,8 Mio. m2 . Der Gesamtwert des betreuten Vermögens beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 3,4 Mrd. Euro. Mit unseren Immobilien erwirtschaften wir anteilig jährliche Mieteinnahmen von rund 150 Mio. Euro (anteilige Co-Investments inklusive). Der anteilige Marktwert unserer Immobilien belief sich zum Stichtag auf 2.396,9 Mio. Euro (2013: 2.538,3 Mio. Euro).
Regionale Entwicklung
Die regionale Diversifikation der Mietflächen blieb gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert. Die durchschnittliche Mietrendite und Vermietungsquote weist in den Regionen unterschiedliche Entwicklungen gegenüber dem Vorjahr auf, die sich auf Portfolioebene ausbalancieren. Insgesamt zeigt sich der stabilisierende Effekt der regionalen Verteilung in einer stabilen Leerstandsquote und der unveränderten Gesamtrendite.
REGIONALE ENTWICKLUNG*
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| Nord | Ost | Mitte | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anzahl Immobilien | 36 | 35 | 30 | 33 | 47 | 54 |
| Marktwert in Mio. Euro | 359,3 | 364,3 | 267,4 | 300,7 | 693,1 | 716,6 |
| Mietfläche in m2 | 254.600 | 262.500 | 170.700 | 186.100 | 279.200 | 283.300 |
| Portfolioanteil nach Mietfläche | 18% | 18% | 12% | 13% | 20% | 19% |
| Annualisierte Miete (Mio. Euro) | 23,5 | 23,8 | 19,9 | 22,0 | 35,0 | 34,6 |
| Miete in Euro pro m2 | 8,1 | 8,0 | 10,2 | 10,3 | 12,5 | 11,9 |
| Durchschnittliche Mietlaufzeit in Jahren | 6,1 | 6,3 | 4,5 | 5,1 | 4,6 | 5,3 |
| Bruttomietrendite | 6,5% | 6,6% | 7,4% | 7,3% | 6,2% | 6,1% |
| Leerstandsquote | 6,1% | 6,5% | 7,2% | 7,4% | 19,7% | 18,0% |
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| West | Süd | Gesamt | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anzahl Immobilien | 57 | 59 | 64 | 69 | 233 | 251 |
| Marktwert in Mio. Euro | 678,8 | 709,1 | 398,3 | 447,6 | 2.396,9 | 2.538,3 |
| Mietfläche in m2 | 411.900 | 423.900 | 296.500 | 328.100 | 1.412.900 | 1.483.900 |
| Portfolioanteil nach Mietfläche | 29% | 28% | 21% | 22% | 100% | 100% |
| Annualisierte Miete (Mio. Euro) | 44,2 | 46,2 | 27,5 | 32,0 | 150,1 | 158,6 |
| Miete in Euro pro m2 | 9,6 | 10,0 | 8,3 | 8,4 | 9,6 | 9,6 |
| Durchschnittliche Mietlaufzeit in Jahren | 4,3 | 4,4 | 3,8 | 3,9 | 4,6 | 4,9 |
| Bruttomietrendite | 6,5% | 6,5% | 6,9% | 7,2% | 6,6% | 6,6% |
| Leerstandsquote | 9,0% | 12,1% | 11,3% | 7,8% | 10,9% | 10,7% |
* Alle Werte anteilig, bis auf Anzahl Immobilien; alle Werte ohne Projektentwicklungen, bis auf Anzahl Immobilien und Marktwert
Marktbewertung: Immobilienwerte stabil
Externe Gutachter ermitteln regelmäßig zum Ende des Jahres für alle unsere Immobilien den jeweiligen Marktwert. In diese Werte fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge sowie Alter und Qualität der Immobilie ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie die Entwicklung des lokalen Umfelds, des allgemeinen Markts sowie des finanziellen Umfelds.
Der Bewertungseffekt auf die Immobilien beträgt 4,8 Mio. Euro, das entspricht einer marginalen Veränderung von -0,2 Prozent.
Unter Berücksichtigung der umfangreichen Verkäufe, der Investitionen und der Wertveränderung reduzierte sich der Marktwert unseres Portfolios um 5,6% auf 2.396,9 Mio. Euro (2013: 2.538,3 Mio. Euro). Der Net Asset Value beträgt 864,8 Mio. Euro (2013: 862,4 Mio. Euro). Der NAV je Aktie belief sich auf 12,61 Euro (2013: 12,58 Euro).
ÜBERLEITUNG BEWERTUNG in Mio. EUR
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| Marktwert Portfolio am 31.12.2013 | 2.538,3 |
| Abgänge Co-Investments | -37,3 |
| Investitionen | 55,2 |
| Zugänge Co-Investments | 18,4 |
| Zugänge Fonds | 9,2 |
| Verkäufe | -182,1 |
| Bewertungseffekt (-0,20%) | -4,8 |
| Marktwert Portfolio am 31.12.2014 | 2.396,9 |
Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang auf Seite 96.
Verkäufe: Transaktionsziele erreicht
Im Geschäftsjahr 2014 haben wir ein Verkaufsvolumen von rund 162 Mio. Euro realisiert (154 Mio. Euro mit Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang zum Stichtag) und damit unser ursprüngliches Jahresziel von 150 Mio. Euro, vor allem auf Grund einer im vierten Quartal stark anziehenden Dynamik, übertroffen. Im Vorjahr betrug das Verkaufsvolumen rund 99 Mio. Euro.
Damit haben wir die Aktivitäten zur Optimierung unseres Portfolios und zur mittelfristigen Reduzierung des Verschuldungsgrads im Rahmen unserer strategischen Agenda weiter erfolgreich vorangetrieben. 2014 haben wir insgesamt 20 Immobilien veräußert, davon 14 Objekte aus dem Commercial Portfolio (95 Mio. Euro) und sechs aus Co-Investments (67 Mio. Euro). Ein Objekt aus dem Commercial Portfolio und zwei Objekte aus dem Geschäftsbereich Co-Investments haben den Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang erst im Geschäftsjahr 2015. Die erzielten Verkaufspreise lagen durchschnittlich rund 6% über den zuletzt festgestellten Marktwerten.
Weitere erfolgreiche Verkäufe in Höhe von rund 390 Mio. Euro Investitionsvolumen konnten wir mit den Projektentwicklungen"MainTor" und"Opera Offices Neo" im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielen.
Signifikante ZUKÄUFE FÜR DAS FONDSGESCHÄFT
Ankäufe: wachsendes Fondsgeschäft als zusätzlicher Ertragsbaustein
Die Akquisitionen im Geschäftsjahr 2014 haben sich wie geplant auf Zukäufe für den Fondsbereich konzentriert. Insgesamt konnten wir rund 180 Mio. Euro über alle Geschäftsbereiche realisieren, davon entfiel ein Volumen von rund 135 Mio. Euro auf das Geschäftsfeld Fonds (2013: 119 Mio. Euro). Die Ankäufe für die Fonds lagen geringfügig unter unserer zu Jahresbeginn aufgestellten Prognose. Im Segment Co-Investments beteiligte sich zudem die DIC Asset AG zu 40% am Kauf des so genannten"Blue Tower", eine aktuell zu 100% vermietete Büroimmobilie mit zentraler Lage in Frankfurt.
Von den insgesamt sieben erworbenen Objekten wurden vier mit einem Gesamtvolumen von rund 58 Mio. Euro für den Einzelhandels-Spezialfonds "DIC HighStreet Balance" in 1A-Einzelhandelslagen in Neumünster, Offenburg, Düren und Wuppertal erworben. Für zwei der vier Objekte im Volumen von rund 31 Mio. Euro wird der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang für 2015 erwartet.
Weitere drei Objekte wurden für den als Individualmandat neu geschaffenen Büroimmobilien-Spezialfonds "DIC Office Balance II" erworben. Der im Juli 2014 aufgelegte dritte Fonds investiert in langfristig vermietete Core-Immobilien in deutschen Ballungszentren und Metropolen, berücksichtigt aber auch regionale Wirtschaftszentren. Das Zielvolumen liegt bei 200 Mio. Euro und kann bei Bedarf zu einem späteren Zeitpunkt aufgestockt werden. Bis zum Jahresende wurden in Köln, Hamburg und Berlin je eine Büroimmobilie für insgesamt rund 77 Mio. Euro erworben, davon erfolgt der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang für eine Immobilie im Volumen von rund 15 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2015. Die DIC Asset AG ist auch an dem neuen Fonds als Co-Investor beteiligt und übernimmt neben der Durchführung der An- und Verkäufe auch das Asset- und Propertymanagement.
Für die DIC Asset AG ist das Geschäftsfeld Fonds ein attraktives Zusatzgeschäft mit regelmäßigen hohen Erträgen. An den seit 2010 ins Leben gerufenen nunmehr drei Spezialfonds sind wir grundsätzlich signifikant als Co-Investor beteiligt und bringen zusätzlich unsere Immobilien- und Investmentexpertise als Dienstleister ein. Im Zuge unserer weiteren Fokussierung auf stetige Ertragsquellen und einen effizienten Eigenkapitaleinsatz haben wir im April 2014 unseren Beteiligungsanteil am ersten Fonds, "DIC Office Balance I" von 20% auf 10% reduziert und damit das gebundene Eigenkapital pro Investment verringert. Damit sank vorübergehend der aus dem Fondsgeschäft insgesamt resultierende FFO-Beitrag auf 5,6 Mio. Euro (2013: 6,5 Mio. Euro), dabei wuchs der auf die regelmäßigen Management-Erträge entfallende FFO-Anteil von 3,4 Mio. Euro auf 4,0 Mio. Euro.
Unser Fondsgeschäft befindet sich mit den erfolgreichen Ankäufen 2014 planmäßig auf Wachstumskurs. Bei einem Zielvolumen von bis zu rund 1 Mrd. Euro haben wir aktuell ein Investmentvolumen von rund 650 Mio. Euro realisiert.
Projektentwicklungen
2014 haben wir uns mit weiteren Vermarktungserfolgen dem erfolgreichen Abschluss unserer zwei großen Projektentwicklungen mit entscheidenden Etappen genähert. An den Entwicklungen"Opera Offices Neo" in Hamburg und"MainTor" in Frankfurt ist die DIC Asset AG mit einem Projektvolumen von insgesamt 785 Mio. Euro als Co-Investor beteiligt.
"Opera Offices Neo" vor Baubeginn verkauft, ein Drittel bereits vermietet
Ende August wurde das Büro- und Geschäftszentrum "Opera Offices Neo" im Rahmen eines Vorabverkaufs an ein Unternehmen aus dem Finanzsektor veräußert. Das Investitionsvolumen von "Opera Offices Neo" liegt bei rund 35 Mio. Euro, die DIC Asset AG ist hieran mit 18,8% beteiligt. Damit ist es uns zum wiederholten Mal gelungen, eine Projektentwicklung vor Baubeginn zu verkaufen.
Anfang November 2014, kurz nach dem gelungenen Vorabverkauf, konnten wir für"Opera Offices Neo" einen Vermietungserfolg über 3.000 m2 melden, der noch vor Baubeginn des Projekts mehr als ein Drittel der Mietflächen längerfristig unter Vertrag brachte. Zwischenzeitlich ist der Baustart von "Opera Offices Neo" erfolgt. Im Erdgeschoss werden rund 1.000 m2 Ladenflächen für Handel und Gastronomie geschaffen, die Obergeschosse eins bis sechs bieten jeweils etwa 1.100 m2 Mietflächen für Büronutzung und das abschließende Dachgeschoss neben 500 m2 Bürofläche eine großzügige Dachterrasse. Für das Gebäude wird eine Silber-Zertifizierung der Deutschen Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen angestrebt.
"MAINTOR PANORAMA"
| ― | 13.500 m2 Bürofläche |
| ― | verkauft 2012 |
| ― | Fertigstellung Ende 2015 |
"MAINTOR PRIMUS"
| ― | 5.500 m2 Bürofläche |
| ― | verkauft 2011 |
| ― | fertiggestellt 2014 |
"WINX -THE RIVERSIDE TOWER"
| ― | 35.000 m2 Bürofläche |
| ― | 60% vermietet an Union Investment |
| ― | verkauft 2014 |
| ― | Bau gestartet 2015 |
| ― | Fertigstellung Ende 2017/ Anfang 2018 |
"MAINTOR PORTA"
| ― | -22.000 m2 Bürofläche |
| ― | verkauft 2013 |
| ― | 100% vermietet an Union Investment |
| ― | fertiggestellt 2014 |
"MAINTOR PALAZZI"
| ― | rund 100 Eigentumswohnungen |
| ― | 96% bereits verkauft |
| ― | Fertigstellung Ende 2015 |
"MAINTOR PATIO"
| ― | rund 90 Mietwohnungen |
| ― | verkauft 2012 |
| ― | Fertigstellung Sommer 2015 |
"MainTor": herausragende Meilensteine realisiert
"MainTor" hat sich bereits als neues Stadtquartier in Frankfurt zwischen Mainufer und Bankenviertel etabliert. Alle Teile der Entwicklung wurden bereits vor Fertigstellung signifikant vermarktet. Als erster Bauabschnitt ging in der ersten Jahreshälfte 2014"MainTor Primus" mit dem DIC-Headquarter und weiteren Mietern in Betrieb. Als zweiter Bauabschnitt wurde "MainTor Porta" Ende 2014 vollendet und zum Jahreswechsel an den Käufer (ein von Union Investment Real Estate gemanagter Fonds) übergeben. Der zukünftige Mieter Union Investment hat mit dem Bezug der Mietflächen im ersten Quartal 2015 begonnen. Union Investment hatte sich bereits vor zwei Jahren entschlossen, das projektierte"MainTor Porta" mit rund 22.000 m2 vollständig anzumieten.
Mit den Projekt "MainTor"-Quartier gestaltet die DIC in Frankfurt das Areal zwischen Untermainkai und Weißfrauenstraße neu. Das einst geschlossene Fabrikgelände der Degussa/Evonik wird dabei nicht nur neu bebaut, sondern auch wieder zu einem öffentlichen Raum, der die historischen Wegeverbindungen von der Innenstadt zum Mainufer wiederbelebt. Der Neubau wurde in mehrere zeitlich und räumlich unabhängig voneinander zu realisierende Bauprojekte gegliedert. Mit dieser Flexibilität war es möglich, bei der Vermarktung auf die spezifischen Anforderungen unterschiedlicher Nutzergruppen und Investoren einzugehen. Im "MainTor"-Quartier entstehen neue Miet- und Nutzungsflächen von rund 95.000 m2 , davon entfallen ca. 78.000 m2 auf gewerbliche Mietflächen und ca. 15.000 m2 auf Wohnnutzung. Das Projektvolumen beträgt rund 750 Mio. Euro, an denen die DIC Asset AG als Co-Investor mit 40% beteiligt ist. Bis Ende 2017/Anfang 2018 erfolgt die Fertigstellung des letzten Teilprojektes "WINX - The Riverside Tower''.
Im November wurden noch vor Baubeginn rund 24.000 m2 Fläche des "WINX - The Riverside Tower" an die Union Asset Management Holding AG vermietet, mit dessen Vermarktung 2014 begonnen worden war. Die angemieteten Flächen entsprechen rund 60% der Gesamtfläche von WINX. Union Investment wird nach Fertigstellung für zunächst zehn Jahre Nutzer der unteren zwölf Geschosse des markanten Turms und des Portalgebäudes. Die Bauarbeiten für das insgesamt 29 Geschosse umfassende Landmark-Gebäude sind zwischenzeitlich, zum Jahresbeginn 2015, gestartet.
Ebenso noch im November 2014 konnte mit dem Verkauf von"WINX - The Riverside Tower" an die Unternehmerin Susanne Klatten auch das sechste und letzte Teilprojekt des "Main-Tor"-Quartiers bereits vor Baubeginn vermarktet werden. Das Investitionsvolumen für den Büro-Turm, der die Frankfurter Skyline an einem der attraktivsten Plätze der Stadt am Mainufer ergänzen wird, liegt bei rund 350 Mio. Euro.
Mit wichtigen Meilensteinen in der Vermarktung aller sechs Teilprojekte und der Inbetriebnahme von"MainTor Primus" und"MainTor Porta" haben wir markante Entwicklungsziele im Geschäftsjahr 2014 erreicht und positive Ergebnisbeiträge realisiert.
NACHHALTIGKEIT
Unser betreuter Immobilienbestand umfasst rund 1,8 Mio. m2 Mietfläche und bietet unseren Mietern und ihren Mitarbeitern sowie Kunden Raum für ihre Geschäftsaktivitäten, durch dessen gemeinsame Nutzung Energieressourcen verbraucht werden, Kohlendioxid freigesetzt wird und Abfall entsteht. Unsere Umwelt wird heute und auch zukünftig davon beeinflusst. Wir haben - als Immobilienunternehmen, das zu den größten Bestandshaltern in Deutschland zählt - eine verantwortliche Stellung, die uns zum langfristig orientierten Umgang mit unserem Vermögen, unseren Mietern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und Anwohnern verpflichtet.
Als langfristiger Immobilieninvestor orientieren wir uns an einem nachhaltigen, tragfähigen Umgang mit Ressourcen und der Umwelt. Dabei berücksichtigen wir ökologische und soziale Faktoren bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen und minimieren so Risiken in unserem wirtschaftlichen Handeln.
Eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht
Seit 2009 berichten wir kontinuierlich über die Nachhaltigkeitsaktivitäten der DIC Asset AG. Seit März 2011 geschieht dies in Form eines eigenständigen Berichts, um der Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit in unserem Unternehmen den entsprechenden Rahmen zu geben.
Bereits mit dem zweiten Bericht wurde die Nachhaltigkeitsberichterstattung der DIC Asset AG mit dem Bronze-Award für die erfolgreiche Umsetzung und transparentes Reporting nach den Best-Practice-Kriterien der EPRA ausgezeichnet. Der dritte, erneut ausgezeichnete Nachhaltigkeitsbericht wurde Mitte 2014 von uns veröffentlicht. Unser jeweils aktuellster Bericht ist auf der Unternehmenswebsite abrufbar unter www.dic-asset.de/unternehmen/nachhaltigkeit
ZIELE BIS 2016
| ― | Fortlaufende Analyse der Ergebnisse unseres Analyseportfolios und Ableitung von operativen Optimierungsansätzen |
| ― | Sukzessive Optimierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß gängigen Standards außerhalb und innerhalb der Immobilienbranche (GRI, ZIA und EPRA) |
| ― | Reporting nach neuesten GRI-Standards und Erreichen höherer Reporting-Niveaus |
| ― | Fortlaufende Beteiligung an Initiativen und Projekten, die das Thema Nachhaltigkeit in der Immobilienwirtschaft vorantreiben |
| ― | Unterstützung von Projekten, die das gesellschaftliche, kulturelle und wirtschaftliche Umfeld positiv beeinflussen |
| ― | Weitere Optimierung der Kapitalstruktur im Rahmen der strategischen und operativen Ziele bis 2016 |
Aktuelle Auszüge unserer Erfolge/Fortschritte
• Nachhaltig aufgewertetes Arbeitsumfeld
Anfang April 2014 hat unser Unternehmen seinen Hauptsitz in Frankfurt an das "MainTor" verlegt und ist als einer der ersten Mieter in den neuen "MainTor Primus" eingezogen. Wir haben die Chance genutzt und zahlreiche Verbesserungen in das alltägliche Arbeitsumfeld integriert, von der Umsetzung neuester Entwicklungen bei der Einrichtung der Arbeitsplätze und Kommunikationszonen bis hin zu Mitarbeiterduschen und Fahrradparkplätzen.
• "MainTor"-Quartiersentwicklung: nachhaltig von der Planung bis zur Nutzung
Bei der Umsetzung in der Bauphase wurden und werden umfassende Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt, was das"Main-Tor"-Projekt zu einem der großen nachhaltigen Entwicklungsprojekte in Deutschland macht. Für alle gewerblichen Teilprojekte des "MainTor"-Quartiers streben wir die bestmögliche Green-Building-Zertifizierung DGNB Gold an. Für das letzte Teilprojekt"WINX - The Riverside Tower" haben wir die Planung auf die neue Energieeinsparverordnung (EnEV 2014) ausgerichtet, die für Neubauten ab dem 1. Januar 2016 ein Unterschreiten der Referenzwerte der EnEV 2009 um 25% vorschreibt. Mit der Anpassung der Planung für das letzte Teilprojekt haben wir bereits frühzeitig sich ändernde gesetzliche Rahmenbedingungen berücksichtigt und realisieren ein zukunftsfähiges Produkt nach neuesten Standards.
Talenten bieten wir: eine vielseitige, anspruchsvolle und herausfordernde Aufgabe in einem dynamischen Unternehmen, die Integration in ein sehr engagiertes und motiviertes Team sowie einen modernen und zentralen Arbeitsplatz mit einer attraktiven Vergütung.
MITARBEITER
Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.
Systematische Personalentwicklung
Wichtig für die langfristige Unternehmensentwicklung ist die systematische Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter. Unsere zentrale Personalabteilung sorgt dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und unternehmensweit ideal eingesetzt werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Verbreiterung von Kenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir Coaching, Beratungs- und Entwicklungsprogramme sowie aufgabenspezifische Schulungen und allgemeine Fortbildungen unter anderem im Bereich Sprachen und Präsentationsfähigkeiten für Führungskräfte und Mitarbeiter an.
Personalentwicklung und -förderung ist ebenso fester Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, zum Beispiel durch regelmäßige Schulungen. Darüber hinaus veranstalten wir regelmäßige Führungskräftetagungen zusammen mit dem Vorstand. Sie dienen nicht nur dem internen Wissensaustausch, sondern beinhalten auch Spezialistenvorträge zur Vertiefung von branchen- und immobilienspezifischen Themen.
Attraktiver Arbeitgeber
Leistungsfähige Mitarbeiter für unser Unternehmen zu begeistern ist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Personalmanagements. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als exzellenten Arbeitgeber und in die Wahrnehmung unserer Vorteile. So können wir - anders als viele Großkonzerne - flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen bieten. Um dies bekannt zu machen, intensivieren wir unter anderem die Kooperationen mit ausgesuchten Lehrinstituten mit Immobilienschwerpunkt. Dort halten beispielsweise unsere Führungskräfte Vorträge und pflegen engen Kontakt zu Lehrstühlen.
2014 haben wir individuelle Einzelfortbildungen weiter intensiv gefördert. Zudem haben wir erneut an dem Immobilien-Karriereforum des Veranstalters Immobilien Zeitung in Frankfurt im Juni 2014 teilgenommen.
Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten
Wir investieren in die Ausbildung junger Menschen und sehen dies als einen wichtigen gesellschaftspolitischen Beitrag. 2014 haben wir in unseren Niederlassungen zwei Studenten nach dem Dualen System an der Berufsakademie in der Fachrichtung Immobilienwirtschaft ausgebildet. Des Weiteren erhalten Schüler durch Schülerpraktika (über 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens und werden dabei auch mit Aufgaben des Tagesgeschäfts betraut. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms, das derzeit von zwei Mitarbeitern genutzt wird. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um auch zukünftig qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen.
Gehalt: faire Entlohnung und Förderung von Leistung
Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil orientiert sich am Erreichen strategischer und operativer Unternehmensziele sowie individueller Ziele. Damit fördern und unterstützen wir das unternehmerische Bewusstsein unserer Mitarbeiter. 2014 wurden in Summe 12,3 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,6 Mio. Euro, dies entspricht einem Anteil von rund 13%. Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 1,4 Mio. Euro.
Mitarbeiterbasis entsprechend Geschäftsstrategie verstärkt
Die DIC Asset AG beschäftigte 2014 durchschnittlich 134 Mitarbeiter (2013: 135), stichtagsbezogen zum Jahresende waren es 132 (2013: 136). Verglichen mit dem Vorjahr haben wir die Administration schlanker aufgestellt, das Asset- und Propertymanagement effizienter organisiert und zugleich die Bereiche Portfoliomanagement, Investment und Fonds gestärkt.
FINANZINFORMATIONEN
Umsatz- und Ertragslage
| ― | Ziele erreicht - Unternehmensstrategie erfolgreich fortgeführt |
| ― | FFO mit 47,9 Mio. Euro um 4% gestiegen |
| ― | Bruttomieteinnahmen mit 147,5 Mio. Euro (+18%) deutlich gewachsen, oberhalb erwarteter Zielspanne |
| ― | Operative Effizienz verbessert |
| ― | Starkes Beteiligungsergebnis von 6,6 Mio. Euro (+5 Mio. Euro) |
Planmäßig hat die DIC Asset AG 2014 ihr operatives Ergebnis ausgebaut und mit Blick auf die weitere strategische Unternehmensposition wichtige Zwischenziele erreicht. Das nach der Übernahme des Portfolios Ende 2013 stark gestiegene Mieteinnahmenniveau, stabile Erträge aus Fondsbeteiligungen sowie positive Ergebnisbeiträge aus der Realisierung der Projektentwicklung MainTor trugen wesentlich dazu bei.
Im Vergleich zu 2013 gingen die Erträge aus Immobilienmanagement erwartungsgemäß leicht zurück, da im Vorjahr noch anteilig Gebühren für die Verwaltung der Ende 2013 übernommenen Portfolio-Objekte angefallen und vereinnahmt worden waren. Im Gegenzug stiegen die Bruttomieteinnahmen deutlich.
Der FFO stieg 2014 erneut, und zwar um 4% von 45,9 Mio. Euro auf 47,9 Mio. Euro. Der Konzernüberschuss sank, im Wesentlichen auf Grund von Einmaleffekten in Bezug auf unsere Unternehmensanleihen, um 2,0 Mio. Euro bzw. 13% auf 14,0 Mio. Euro.
Mieteinnahmenbasis verbreitert
Die Bruttomieteinnahmen haben mit 147,5 Mio. Euro (Vorjahr: 125,2 Mio. Euro) ebenso wie die Nettomieteinnahmen mit 132,2 Mio. Euro (Vorjahr: 112,3 Mio. Euro) einen Zuwachs von 18% zu verzeichnen und damit die Planung für 2014 mehr als erfüllt. Der deutliche Zuwachs geht auf das durch unsere Portfolio-Akquisition im November 2013 erweiterte Portfoliovolumen zurück und überkompensiert den Wegfall von Mieteinnahmen aus den im Laufe des Jahres verkauften Objekten.
Attraktive Verkäufe erzielt
Erklärtes Ziel für 2014 war es, Immobilien aus allen Portfoliobereichen zu veräußern. Wir haben mit Verkäufen aus unserem Bestandsportfolio Erlöse von 90,5 Mio. Euro (Vorjahr: 81,1 Mio. Euro) und Verkaufsgewinne von 6,8 Mio. Euro (Vorjahr 7,6 Mio. Euro) erzielt.
ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE in Mio. EUR
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| 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Bruttomieteinnahmen | 147,5 | 125,2 | +18% |
| Erträge aus Immobilienmanagement | 5,2 | 6,5 | -20% |
| Erlöse aus Verkäufen | 90,5 | 81,1 | +12% |
| Sonstige Erträge | 34,4 | 23,3 | +48% |
| Gesamterträge | 277,6 | 236,1 | +18% |
Immobilienmanagement-Erträge im Plan
Die Erträge aus Immobilienmanagement sanken insgesamt im Vergleich zum Vorjahr um 1,3 Mio. Euro (-20%) auf 5,2 Mio. Euro in Folge der planmäßigen Reduzierung von Joint Venture-Engagements. Hier spiegelt sich im Wesentlichen der Wegfall von Immobilienmanagementgebühren im Zuge der Übernahme des Ende 2013 erworbenen Portfolios wider. Gleichzeitig wuchsen die Erlöse aus Dienstleistungen für die Spezialfonds von 3,4 Mio. Euro auf 4,0 Mio. Euro. Das Wachstum dieser Ertragssäule unterstreicht die erfolgreiche Diversifikation unserer Ertragsquellen durch den 2014 weiter vorangetriebenen Ausbau des Fondsgeschäfts.
Effiziente Kostenstruktur
Wir haben unsere operativen Kosten wie angestrebt in einem effizienten Verhältnis zu den Mieteinnahmen gehalten. Der Verwaltungsaufwand erhöhte sich um 0,9 Mio. Euro (+9%) auf 11,0 Mio. Euro, der Personalaufwand stieg leicht um 0,2 Mio. Euro (+2%) auf 12,3 Mio. Euro. Die operative Kostenquote (Personal- und Verwaltungsaufwendungen bereinigt um die Erträge aus dem Immobilienmanagement in Relation zu den Bruttomieteinnahmen) sank von 12,6% auf 12,3%.
ÜBERLEITUNG FFO in Mio. EUR
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| 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Nettomieteinnahmen | 132,2 | 112,3 | +18% |
| Verwaltungsaufwand | -11,0 | -10,1 | +9% |
| Personalaufwand | -12,3 | -12,1 | +2% |
| Ergebnis sonst. betriebliche Erträge/Aufwendungen | 1,0 | 0,4 | +150% |
| Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren | 5,2 | 6,5 | -20% |
| Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe | 2,8 | 1,9 | +47% |
| Zinsergebnis | -70,0 | - 53,0 | +32% |
| Funds from Operations | 47,9 | 45,9 | +4% |
Zinsergebnis spiegelt höheres Volumen wider
Die Netto-Finanzierungsaufwendungen sind mit der Portfolioübernahme und der Aufstockung unserer Unternehmensanleihen gestiegen. Demzufolge stiegen die Zinsaufwendungen von 62,7 Mio. Euro auf 80,4 Mio. Euro, die Zinserträge stiegen von 9,7 Mio. Euro auf 10,9 Mio. Euro. Vor dem Hintergrund des umfangreicheren Finanzierungsvolumens sowie einmaliger Kosten der Anleiheemissionen in Höhe von 2,0 Mio. Euro ergibt sich ein Zinsergebnis von -69,6 Mio. Euro, nach -53,0 Mio. Euro im Vorjahr, zu einem im Vergleich zum Vorjahr insgesamt gesenkten Durchschnittszins (vgl. im Folgenden dazu den Abschnitt"Durchschnittszins" auf Seite 53).
FFO auf hohem Niveau
Der FFO (Funds from Operations), der den Ertrag aus der laufenden Portfoliobewirtschaftung wiedergibt, stieg erwartungsgemäß um 2,0 Mio. Euro (+4%) von 45,9 Mio. Euro auf 47,9 Mio. Euro und erreichte damit die Mitte des Zielkorridors von 47 bis 49 Mio. Euro. Die FFO-Rendite (FFO im Verhältnis zu Bruttomieteinnahmen) sank wegen höherer Finanzierungsaufwendungen um rund vier Prozentpunkte gegenüber 2013 auf 33%. Der FFO je Aktie betrug 2014 0,70 Euro, nach 0,94 Euro im Vorjahr, auf Basis einer durchschnittlich höheren Zahl ausgegebener Aktien im Vergleich zum Vorjahr. Bei vergleichbarer Aktienanzahl würde der FFO je Aktie für 2013 0,67 Euro betragen, damit wäre er 2014 um 0,03 Euro je Aktie gestiegen.
Beteiligungsergebnis stark gestiegen
Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (Co-Investments) ist mit 6,6 Mio. Euro um 5,0 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr deutlich angewachsen. Die in 2014 realisierten Ergebnisse der Projektentwicklungen lieferten dabei wesentliche Erfolgsbeiträge. Das Ergebnis setzt sich zusammen aus unseren Fondsbeteiligungen (1,6 Mio. Euro) und dem Ergebnis aus Vermietung und Verkauf von Immobilien aus Joint Venture-Portfolien (1,1 Mio. Euro) sowie dem Ergebnis aus Projektentwicklungen (3,9 Mio. Euro).
Konzernüberschuss bei 14,0 Mio. Euro
Der Konzernüberschuss lag mit 14,0 Mio. Euro um 2,0 Mio. Euro (-13%) unter dem des Vorjahrs. Dies ist vor allem auf Einmaleffekte im Rahmen der Anleiheemissionen zurückzuführen. Je Aktie beträgt das Ergebnis 0,22 Euro nach 0,33 Euro im Vorjahr. Bei vergleichbarer Aktienanzahl würde das Ergebnis je Aktie für 2013 0,23 Euro betragen und das diesjährige Ergebnis je Aktie nur um 0,01 Euro pro Aktie übersteigen.
Segmentergebnisse
Unsere Segmentdarstellung folgt der internen Berichterstattung und Steuerung nach Regionen anhand operativer Kennzahlen. Umsatz- und Ertragsinformationen sowie Angaben zu Bilanzpositionen werden nicht aufgestellt. Informationen zu den Segmenten sind ab S. 109 zu finden.
Finanzlage
| ― | Günstiges Umfeld für Anleihen und Ablösung höher verzinslicher Schulden genutzt |
| ― | Durchschnittszins um 20 Basispunkte gesenkt |
| ― | Über 91% der Finanzierungen zinsgesichert |
Breites Finanzierungsspektrum
Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, jederzeit die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.
Unseren Finanzierungsbedarf decken wir sowohl über klassische Bankfinanzierungen als auch über die Kapitalmärkte. Wir unterhalten eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken und vermeiden so eine starke Abhängigkeit von einzelnen Kreditinstituten. Darlehen vereinbaren wir stets zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.
Langfristige Ausrichtung und Planungssicherheit
Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen grundsätzlich langfristig über meist 5-8 Jahre ab. Die Bankfinanzierungen erfolgen objekt- und portfoliobezogen auf Non-Recourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriff auf die Unternehmensgruppe und auf andere Portfolien erlaubt. Ein weiteres Plus an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns überwiegend gegen Zinsschwankungen absichern.
Anleihen in günstigem Umfeld aufgestockt
Anfang 2014 haben wir unsere im Juli 2013 aufgelegte zweite Anleihe auf das volle Emissionsvolumen von 100 Mio. Euro aufgestockt und im Zuge der Platzierung innerhalb eines Tages rund 25 Mio. Euro an Fremdmitteln eingeworben.
Das günstige Zinsumfeld haben wir im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres zur Emission einer weiteren Anleihe genutzt, um unsere Finanzierungskonditionen zu optimieren und die bestehende Finanzierungsstruktur zu stärken. Mit einem Volumen von 125 Mio. Euro wurde im September die dritte Unternehmensanleihe der DIC Asset AG, ausgestattet mit einem Kupon von 4,625% und einer Laufzeit von fünf Jahren begeben. Mit einem Großteil des Emissionserlöses wurde unsere 2011 begebene erste Unternehmensanleihe, deren Volumen 100 Mio. Euro betrug und die mit einem höheren Kupon von 5,875% ausgestattet war, am 16. Oktober 2014 vorzeitig zurückgezahlt. Die Anleiheinhaber erhielten 100,5% des Nennbetrags je Schuldverschreibung zuzüglich der bis zu dem Rückzahlungstag aufgelaufenen Zinsen.
Finanzierungsvolumen von 191 Mio. Euro realisiert
Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unsere Co-Investments haben wir 2014 ein Finanzierungsvolumen von rund 191 Mio. Euro realisiert, nachdem im Vorjahr bereits ein umfangreiches Finanzierungsvolumen von rund 960 Mio. Euro neu arrangiert worden war.
Neben den rund 105 Mio. Euro für Finanzierungen im Commercial Portfolio entfallen rund 39 Mio. Euro auf Ankäufe für unsere Fonds sowie rund 47 Mio. Euro auf Finanzierungen bei weiteren Co-Investments.
FINANZIERUNGSAKTIVITÄTEN IM COMMERCIAL PORTFOLIO 2014 in Mio. Euro
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| Neuaufnahme von Darlehen | 49,8 |
| Refinanzierungen | 54,7 |
| Aufstockung/Platzierung Unternehmensanleihen | 150,0 |
| Rückführung Darlehen | 148,5 |
| Rückführung Unternehmensanleihe | 100,5 |
4. Februar 2014
Privatplatzierung, Aufstockung der 2013 begebenen Unternehmensanleihe um 25 Mio. Euro auf das volle Emissionsvolumen von 100 Mio. Euro
Verwendung größtenteils für Refinanzierung bestehender Bankverbindlichkeiten auf Portfolio- und Objektebene
8. September 2014
Emission dritte Unternehmensanleihe Volumen 125 Mio. Euro, Kupon 4,625%
Das Orderbuch konnte dank starker Nachfrage bereits wenige Stunden nach Ankündigung geschlossen werden
16. Oktober 2014
Vorzeitige Rückzahlung der Unternehmensanleihe aus 2011 über 100 Mio. Euro, Kupon 5,875%, mit einem Großteil des Netto-Erlöses aus der Emission vom September
LAUFZEIT SCHULDEN per 31.12.2014
Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31.12.2014 nach Rückführungen, Refinanzierungen und Erhöhung des Anleihenvolumens mit 1.667,9 Mio. Euro um 56,0 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit (87%) Darlehen bei Kreditinstituten sowie Mittel aus unseren Anleihen (13%). Insgesamt wurden 2014 Darlehensrückführungen in Höhe von 149 Mio. Euro vorgenommen, davon Sondertilgungen nach Verkäufen in Höhe von 66 Mio. Euro.
Effekt: Stärkung der Finanzstruktur und optimierte Konditionen
| ― | zusätzliche Finanzierungsquelle neben Bankfinanzierungen |
| ― | Flexibilität in der Mittelverwendung |
| ― | reduzierter Verschuldungsgrad auf Portfolioebene, damit Zugang zu attraktiveren Darlehenskonditionen |
| ― | Verbesserung der Laufzeitstruktur der ausstehenden Schulden |
| ― | niedrigerer Durchschnittszins über alle Bankverbindlichkeiten: minus 20 Basispunkte |
Stabile Restlaufzeiten
Mit dem im Vergleich zum Vorjahr deutlich niedrigeren Volumen an neu aufgenommenen Finanzierungen haben sich im Geschäftsjahr 2014 nur moderate Veränderungen der Laufzeitstrukturen ergeben. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Schulden einschließlich der Anleihen betrug per Ende Dezember 4,0 Jahre, nach 4,5 Jahren im Vorjahr. Ein Drittel aller Finanzierungen ist mit Laufzeiten größer als fünf Jahren ausgestattet.
Refinanzierungen für 2015
Das in 2015 anstehende Refinanzierungsvolumen für das Bestandsportfolio (Commercial Portfolio) beträgt rund 372 Mio. Euro. Darunter entfallen die größten Volumina mit rund 280 Mio. Euro auf ein Gewerbeportfolio sowie mit rund 76 Mio. Euro auf drei weitere Gewerbeportfolien, die im Laufe des zweiten Halbjahres zur Refinanzierung anstehen.
Absicherung gegen Zinsschwankungen
Mit über 91% ist die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen abgesichert - entweder mit festem Zinssatz oder über derivative Zinssicherungsinstrumente. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und hält die Zinsrisiken für uns gering. Eventuelle Zinsveränderungen wirken sich grundsätzlich nicht ergebniswirksam, sondern bilanziell auf das Eigenkapital aus. Knapp 9% unserer finanziellen Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart.
Durchschnittszins gesenkt
Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten lag zum 31.12.2014 bei 3,9% und damit signifikant unter dem Vorjahresniveau (4,1%). Dies ist auch auf den Zugang zu attraktiveren Darlehenskonditionen zurückzuführen, den wir durch die Einbeziehung der Anleihen in den Finanzierungsmix erreicht haben.
Den Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest coverage ratio), das Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinszahlungen, sank auf Grund der höheren Finanzierungskosten von 179% auf 164%, worin sich auch die im Geschäftsjahr angefallenen Kosten im Zusammenhang mit der Emission der dritten Anleihe und für die Abwicklung der Ablösung unserer ersten Anleihe mit einem Einmaleffekt widerspiegeln.
Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt
Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Financial Covenants sind marktübliche Bestandteile von Finanzierungsvereinbarungen und legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie den Zinsdeckungsgrad (ISCR, Interest coverage ratio), den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (DSCR, Debt service coverage ratio) oder die durchschnittliche Mietlaufzeit (WALT, Weighted average lease term) fest.
Keine außerbilanziellen Finanzierungsformen
Es bestehen keine wesentlichen außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Informationen wie Laufzeiten, Fair Value von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzinstrumenten sind im Anhang ab Seite 105 ff. beschrieben.
Komfortable Liquiditätslage
Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund weiterhin strenger Kreditvergabebedingungen. Deshalb sind wir bestrebt, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.
Die DIC Asset AG war 2014 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31.12.2014 betrug die freie Liquidität rund 97 Mio. Euro. Zusätzlich standen uns nicht abgerufene Finanzierungslinien von 15,4 Mio. Euro zur Verfügung.
Mittelzuflüsse aus Verkäufen und Anleihen
Mit den hohen Mieteinnahmen aus unserem erweiterten Bestandsportfolio erzielten wir einen Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit von 114,6 Mio. Euro (Vorjahr: 107,4 Mio. Euro). Nach Berücksichtigung von Zinsen und Steuern ergibt sich ein Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von 34,9 Mio. Euro (Vorjahr: 42,0 Mio. Euro). Die Reduzierung ist vor allem auf die Zinszahlungen für unsere Anleihen und die erstmalig ganzjährigen Zinszahlungen für das Ende 2013 übernommene Portfolio zurückzuführen.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war 2014 erneut von dem erfolgreichen Verkaufsgeschehen sowie der Reduzierung unserer Beteiligungsquote am ersten Spezialfonds geprägt, was zu einem positiven Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von 85,8 Mio. Euro (2013: 42,4 Mio. Euro) führte. Aus den Verkaufserlösen von 90,5 Mio. Euro resultiert nach Rückführung von Darlehen ein freier Cashflow von 20,3 Mio. Euro (22%). Die Mittelabflüsse für Bestandsinvestitionen lagen mit -19,9 Mio. Euro unter dem Vorjahresniveau (2013: -22,7 Mio. Euro).
Bei der Finanzierung waren 2014 die Rückführung von Darlehen einerseits sowie die Nettoaufnahme von Finanzmitteln aus den Anleiheemissionen andererseits prägend. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug -79,7 Mio. Euro gegenüber -91,9 Mio. Euro im Vorjahr. Insgesamt führten wir Darlehen in Höhe von 148,5 Mio. Euro zurück, während wir 49,8 Mio. Euro an Darlehen neu aufnahmen. Durch die Aufstockung und Begebung weiterer Anleihen flossen uns Mittel in Höhe von insgesamt 150,3 Mio. Euro zu, für die Rückzahlung der ersten Anleihe wurden 100,5 Mio. Euro gezahlt. Für die Zahlung der Dividende wurden im Geschäftsjahr 24 Mio. Euro an die Anteilseigner ausgeschüttet, nach 16 Mio. Euro im Vorjahr.
Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich der Finanzmittelbestand um 41 Mio. Euro auf 97,4 Mio. Euro.
CASHFLOW in Mio. Euro
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| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Konzernüberschuss | 14,0 | 16,0 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | 34,9 | 42,0 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | 85,8 | 42,4 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | -79,7 | -91,9 |
| Erwerbsbedingter Zugang im Finanzmittelfonds | 0,0 | 7,2 |
| Zahlungswirksame Veränderungen | 41,0 | -0,3 |
| Finanzmittelfonds zum 31. Dezember | 97,4 | 56,4 |
Vermögenslage
| ― | Immobilienvermögen rund 2.144 Mio. Euro |
| ― | Netto-Eigenkapitalquote auf 33,4% gesteigert |
| ― | Verschuldungsgrad (LtV) gesenkt auf 65,9% |
| ― | Net Asset Value mit 864,8 Mio. Euro (+0,3%) stabil |
Die erfolgreichen Verkäufe sowohl im Commercial Portfolio als auch bei den Co-Investments, die wir 2014 zur Optimierung unserer Finanz- und Portfoliostrukturen vorgenommen haben, und die damit verbundene Rückführung von Darlehen finden ihren Niederschlag in der Vermögenslage. Das Immobilienvermögen im Commercial Portfolio reduzierte sich um 5%, unsere Co-Investments um 10%. Erlöse aus den Verkäufen sowie den Anleiheemissionen erhöhten unsere Guthaben im kurzfristigen Vermögen. Der Net Asset Value wuchs um 2,4 Mio. Euro auf 864,8 Mio. Euro.
Bilanzierung nach Anschaffungskosten
Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungswerten. Unsere Buchwerte werden jedes Jahr im Rahmen der Impairmenttests nach IFRS auf außergewöhnlichen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den Value-in-Use zu Grunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen der Impairmenttests waren 2014 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.
Bilanzsumme leicht gesunken
Die Bilanzsumme lag am 31.12.2014 mit 2.537,0 Mio. Euro um rund 60 Mio. Euro (2%) unter dem Wert zum Vorjahresende. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Commercial Portfolio) hatten Ende 2014 einen Bilanzansatz von 2.143,9 Mio. Euro gegenüber 2.256,4 Mio. Euro im Vorjahr. Die Veränderung um 112,5 Mio. Euro (-5%) geht im Wesentlichen auf Abgänge durch Verkäufe in Höhe von 82,8 Mio. Euro zurück.
Die Anteile an assoziierten Unternehmen (unsere Co-Investments) nahmen, in Folge der unterjährigen Reduzierung von Kapitalanteilen im Fondsgeschäft sowie durch Objektverkäufe aus den Co-Investments, um 10% von 89,9 Mio. Euro auf 81,0 Mio. Euro ab. Gegenläufig wirkte sich das gegenüber dem Vorjahr wesentlich erhöhte Beteiligungsergebnis aus. Mit der Rückzahlung von Darlehen sanken die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen im langfristigen Vermögen, während entsprechende Forderungen im kurzfristigen Vermögen insbesondere auf Grund der Kapitalisierung von Zinsen zunahmen. Diese Ausleihungen bestehen überwiegend aus Darlehensgewährungen für Eigenkapitaleinschüsse bei Refinanzierungen sowie Zwischenfinanzierungen bei Projektentwicklungen.
Das langfristige Vermögen sank zum Bilanzstichtag 2014 somit um 5% oder 121,7 Mio. Euro auf 2.384,3 Mio. Euro (2013: 2.506,0 Mio. Euro), während das kurzfristige Vermögen im Wesentlichen auf Grund der erhöhten flüssigen Mittel zum Bilanzstichtag um 62,7 Mio. Euro auf 152,7 Mio. Euro zunahm (2013: 90,0 Mio. Euro).
Netto-Eigenkapitalquote und Verschuldungsgrad (LtV) verbessert
Das Eigenkapital ging um 18,2 Mio. Euro (-2%) auf 774,8 Mio. Euro zurück, im Wesentlichen bedingt durch die Veränderung der negativen Hedging-Rücklage um -7,6 Mio. auf -37,7 Mio. Euro in Folge des gesunkenen Zinsniveaus sowie durch den verringerten Bilanzgewinn zum Bilanzstichtag 2014.
Die bilanzielle Eigenkapitalquote blieb mit 30,5% auf Vorjahresniveau. Die Netto-Eigenkapitalquote (auf Basis Netto-Verbindlichkeiten und bereinigt um Effekte aus Derivaten) wuchs um 0,8 Prozentpunkte auf 33,4% (2013: 32,6%). Den Verschuldungsgrad (LtV) reduzierten wir um einen Prozentpunkt von 66,9% auf 65,9%.
ÜBERBLICK BILANZ in Mio. Euro
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| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Bilanzsumme | 2.537,0 | 2.596,0 |
| Langfristiges Vermögen | 2.384,3 | 2.506,0 |
| Kurzfristiges Vermögen | 152,7 | 90,0 |
| Eigenkapital | 774,8 | 793,1 |
| Langfristige Finanzschulden | 1.260,4 | 1.553,1 |
| Kurzfristige Finanzschulden | 405,9 | 170,7 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 95,9 | 79,1 |
| Summe Schulden | 1.762,2 | 1.802,9 |
| Bilanzielle Eigenkapitalquote | 30,5% | 30,5% |
| Netto-Eigenkapitalquote* | 33,4% | 32,6% |
| Loan-to-Value** | 65,9% | 66,9% |
* Berechnung: Eigenkapital bereinigt um Hedging-Rücklage bezogen auf die um Hedging-Rücklage, Derivate und Bankguthaben bereinigte Bilanzsumme
** Verhältnis der gesamten Finanzschulden, Unternehmensanleihen sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen abzgl. Bankguthaben, zu dem Marktwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Beteiligungen sowie Forderungen gegen nahestehende Unternehmen
Net Asset Value mit 865 Mio. Euro leicht gestiegen
Die Kennzahl Net Asset Value (NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 864,8 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2014.
Je Aktie betrug der Net Asset Value 12,61 Euro, nach 12,58 Euro im Vorjahr. Der NNNAV (siehe Anhang S. 96) je Aktie belief sich auf 11,38 Euro (2013: 11,77 Euro).
NET ASSET VALUE in Mio. Euro
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| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Marktwerte Immobilienvermögen | 2.186,2 | 2.283,1 |
| Marktwerte Beteiligungen | 82,8 | 92,2 |
| +/- Sonstige Aktiva/Passiva inkl. Minderheitsanteile | 263,7 | 211,0 |
| Nettokreditverbindlichkeiten | -1.667,9 | -1.723,9 |
| Net Asset Value (NAV) | 864,8 | 862,4 |
| Anzahl Aktien (Tsd.) | 68.578 | 68.578 |
| NAV pro Aktie in Euro | 12,61 | 12,58 |
| NNNAV pro Aktie in Euro | 11,38 | 11,77 |
Weitere Angaben
Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage
2014 sind keine Wahlrechte neu ausgeübt, bilanziellen Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten.
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:
| ― | finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug (über diese berichten wir ausführlich in unserem Nachhaltigkeitsbericht, der auf unserer Website zum Download verfügbar ist) |
| ― | motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte |
| ― | Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserem deutschlandweiten Immobilienmanagement (DIC Onsite) |
| ― | langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit |
| ― | vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern |
| ― | Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell |
| ― | vertrauensvolle Partnerschaften und langjähriges Netzwerk mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern |
| ― | Zusammenarbeit und stetiger Austausch mit Analysten, dem Kapitalmarkt, Medien und Öffentlichkeit |
Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden sich im Anhang auf Seite 111.
Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt.
NACHTRAGSBERICHT
Ende Januar 2015 fand der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang für eine im Dezember 2014 notariell beurkundete Immobilie aus dem Commercial Portfolio statt.
Ferner fand Ende Januar 2015 der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang für zwei im November und Dezember 2014 beurkundete Immobilien aus dem Geschäftsbereich Co-Investments statt. An dem Verkauf partizipiert der DIC Asset-Konzern mit 20%.
Ende Februar 2015 hat der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang einer für den Fondsbereich erworbenenen Immobilie stattgefunden.
Im Januar 2015 wurde kommuniziert, dass der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller mit dem Auslaufen seines Vertrages Ende 2015 aus dem Unternehmen ausscheidet. Der Aufsichtsrat - vorbehaltlich des Vorliegens der gesetzlichen Voraussetzungen - unterstützt vollumfänglich einen anschließenden Wechsel von Ulrich Höller in den Aufsichtsrat, um dessen Erfahrung und Expertise bei der weiteren Entwicklung des Unternehmens nutzen zu können. Ferner wird er in den Gremien der DIC Onsite weiter vertreten sein.
Zum 1. April 2015 wurde Johannes von Mutius in den Vorstand berufen, um dort die neu geschaffene Stelle des Chief Investment Officers (CIO) zu übernehmen.
PROGNOSE-, RISIKO- UND CHANCENBERICHT
DAS RISIKOMANAGEMENTSYSTEM DER DIC ASSET AG
In einem dynamischen Umfeld ist es eine grundlegende unternehmerische Aufgabe, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu nutzen. Zugleich ist das Unternehmen dabei Risiken ausgesetzt, die das Erreichen der kurz- und mittelfristigen Ziele oder sogar die Umsetzung langfristiger Strategien erschweren können. Das Risiko- und Chancenmanagement ist deshalb elementarer Bestandteil der Unternehmensführung.
Unsere Risikopolitik leitet sich unmittelbar aus der vom Vorstand vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Sie entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu steuern, zu verlagern und zu reduzieren.
Im Interesse von Mietern, Mitarbeitern und Investoren schützt das Risikomanagementsystem vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand des Unternehmens. Damit sichergestellt ist, dass Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen angemessen begegnet wird, ist dieses System in die Organisation eingebettet und für alle Mitarbeiter verbindlich. Fester Bestandteil des Risikomanagements ist das interne Kontroll- und Überwachungssystem, mit dem operative und finanzielle Risiken minimiert werden sowie Prozesse überwacht werden und sichergestellt wird, dass Gesetze und Verordnungen einschließlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung eingehalten werden.
Nach der Einführung eines neuen Softwaresystems im Vorjahr ergaben sich in 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der Organisation und den Prozessen.
Struktur des Risikomanagementsystems
Risikofrüherkennungssystem
Das Früherkennungssystem der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken und deren Ursachen zu erfassen, sie zu quantifizieren und zu kommunizieren. Damit wird sichergestellt, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Die jeweiligen Fachabteilungen sind verantwortlich für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken. Beispielsweise werden über das Asset- und Propertymanagement Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und im zentralen Controlling ergänzt, geprüft und zusammengefasst und der Unternehmensleitung berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt.
Risikoidentifikation
Die Risikoidentifikation ist als Teil des Risikocontrollings der erste Schritt des Risikomanagementprozesses und bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Risiken werden nach dem Integrationskonzept im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse identifiziert und systematisiert. Dazu setzen wir unter anderem Instrumente wie Unternehmens- und Szenarioanalysen zur Analyse von strategischen Risiken und detaillierte Checklisten für Routineüberprüfungen ein.
Risikoanalyse und -kommunikation
Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. Im nächsten Schritt entscheiden die verantwortlichen Bereichsleiter, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung. Infolgedessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt und deren Erfolg regelmäßig überwacht. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert.
Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DIC Asset-Konzern ermittelt werden. Um über identifizierte Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld zu informieren, ist das Risikomanagement als Bestandteil in unsere regelmäßigen Planungs-, Reporting- und Steuerungsroutinen integriert. Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien werden quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird sichergestellt, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert sind.
Chancenmanagement
Ebenso ist die systematische Identifikation und Kommunikation von Chancen integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems. Bei Chancen handelt es sich um Ereignisse oder Entwicklungen, die die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Grundsätzlich streben wir ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Chancen und Risiken an.
Risikosteuerung und -controlling
Der Analyse- und Prognoseprozess versetzt uns in die Lage, angemessene Maßnahmen zur Risikobewältigung einzuleiten und ebenso, sich ergebende Chancen gezielt zu nutzen. So verringern wir zum Beispiel das Risiko aus Zinsschwankungen durch entsprechende Sicherungsgeschäfte. Bei langfristigen Projektentwicklungen hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, vorläufigen Abnahmen, Teilgewerke- bzw. GU-Vergaben sowie klar festgelegten Genehmigungsprozessen, die Projektrisiken zu minimieren.
Risikomanagementdokumentation
Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.
INTERNES KONTROLLSYSTEM
Allgemein
Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Corporate Finance, Controlling und Accounting.
Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z. B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling oder Recht prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.
Externe, prozessunabhängige Prüfungsmaßnahmen für das interne Überwachungssystem werden vor allem durch den Vorstand und den Aufsichtsrat (hier insbesondere den Prüfungsausschuss) sowie den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung erbracht.
IT-Einsatz
Wir steuern und überwachen unsere relevanten IT-Systeme auf zentraler Ebene. Die in den Einzelgesellschaften zur Erfassung buchhalterischer Vorgänge verwendete Software besteht aus etablierten Branchenlösungen. Seit Anfang 2013 nutzen wir zudem ein modernes und direkt auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenes System, das die Immobilienverwaltung, die Gesellschaftsbuchhaltung und auch die Planungs-, Steuerungs- und Analysesysteme integriert. Dieses System hat Einzelsysteme abgelöst.
Die Ordnungsmäßigkeit der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig untersucht und bestätigt. Zu laufenden Verbesserungen dienen uns die Ergebnisse von IT-Systemprüfungen mit ihren konkreten Handlungsempfehlungen. Damit erhöhen wir die Systemsicherheit weiter und vermitteln den zuständigen Mitarbeitern weitergehendes Know-how. Unser komplettes EDV-System, darunter auch die Buchhaltung und das Rechnungswesen, ist gegen unbefugte Zugriffe gesichert.
Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung
Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen beispielhaft die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen anhand spezifischer Kennzahlen, die Anwendung von Checklisten zur Sicherstellung der Vollständigkeit und gleichgerichteter Vorgehensweisen. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der DIC Asset AG und deren Tochterunternehmen in dem speziell auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenen ERP-System. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses werden die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt.
Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Durch die Buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.
Die Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) werden durch Branchenstandards wie beispielsweise die Empfehlungen der EPRA ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. Die Rechnungslegungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. Ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.
Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der einbezogenen Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen und Empfehlungen. Die Konsolidierung sämtlicher Abschlüsse erfolgt im Hauptsitz in Frankfurt am Main. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls erfolgt auf Konzernebene die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang.
Einschränkende Hinweise
Auch erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, so dass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer vollumfänglich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen ein gewisses Risikopotenzial. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden haben, Risiken entstehen. Ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Kontrollrisiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.
EINZELRISIKEN UND CHANCEN
Externes Umfeld
| ― | Gesamtwirtschaft |
| ― | Immobilienbranche |
| ― | Regulatorische und politische Veränderungen |
| ― | Recht |
Finanzen
| ― | Zinsen |
| ― | Finanzierung und Liquidität |
| ― | Bewertung |
| ― | Währungen |
Strategie
| ― | Portfoliomanagement |
| ― | Fonds |
| ― | Projektentwicklungen |
Operatives
| ― | An- und Verkaufsplanung |
| ― | Vermietung |
| ― | Standort und Objekt |
| ― | Personal |
| ― | IT |
Externes Umfeld
Gesamtwirtschaft
Konjunkturelle Veränderungen können sich positiv und negativ auf unser Geschäft und die Finanz- und Ertragslage auswirken. Kurzfristige Chancen und Risiken betreffen primär den Umsatzanteil aus der Neu- und Anschlussvermietung von Mietflächen. Risiken bestehen darüber hinaus im Ausfall von Mieteinnahmen durch die Insolvenz von Mietern.
Wir erwarten 2015 in Deutschland ein moderates Wirtschaftswachstum geringfügig unter dem Niveau des Jahres 2014. Allerdings wird das erwartete Wirtschaftswachstum vor allem durch die gesunkenen Energiepreise und die Schwäche des Euros getrieben, die den Export ankurbelt. Die Lage in der europäischen Währungsunion bleibt trotz einiger positiver Grundtendenzen weiter fragil - wie die Marktturbulenzen rund um Griechenland gezeigt haben. Auch die geopolitischen Spannungen im Zusammenhang mit der Ukraine-Krise und insbesondere die Russland-Sanktionen werden weiter für Unsicherheiten sorgen, deren Effekte auch die deutsche Wirtschaft negativ beeinflussen könnten.
Auf der anderen Seite könnten die historisch niedrigen Zinsen in der Euro-Zone und die lockere Geldpolitik der EZB in Kombination mit Euroschwäche und niedrigen Ölpreisen die Konjunktur weiter beleben.
Um Risiken zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter und Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen.
Eine starke konjunkturelle Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich. Mit ihr wäre ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt für unser Geschäft verbunden. Insgesamt ist das Risiko-Chancen-Profil aus den konjunkturellen Umfeldfaktoren für uns unverändert zum Vorjahr. Unser Portfolio verfügt über eine hohe Diversifikation, insbesondere durch einen hohen Anteil von Verträgen mit Mietern aus dem öffentlichen Sektor und eine Vielzahl von Mietverhältnissen vor allem mit kleinen und mittelständischen Unternehmen.
Immobilienbranche
Im Vermietungsmarkt können ein Flächenüberangebot oder eine nicht mehr zeitgemäße Ausstattung zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an geeigneten Flächen zu einer hohen Nutzer-Nachfrage und steigenden Preisen für die gesuchten Qualitäten führen.
Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, die Risiken zu vermeiden, die sich aus schwieriger Nachvermietbarkeit und mangelnder Nutzungsflexibilität der Objekte ergeben können. Gleichzeitig sind wir daran interessiert, Chancen zu identifizieren, die wir durch unser leistungsstarkes Asset- und Propertymanagement, das auch herausfordernde Immobilienmanagementaufgaben umzusetzen weiß, nutzen können.
Im Transaktionsmarkt besteht auf Grund der hohen Dynamik im abgelaufenen Geschäftsjahr - angetrieben durch die Niedrigzinspolitik der EZB - eine gestiegene Bereitschaft für Finanzierungen auf der Bankenseite. In Folge der positiven Marktentwicklung ist die Gefahr von Notverkäufen durch Banken oder Investoren mit Refinanzierungsschwierigkeiten und damit die Wahrscheinlichkeit negativ beeinflusster Verkaufspreise am Markt deutlich gesunken.
Die anhaltend hohe Beliebtheit des deutschen Gewerbeimmobilienmarktes auf Grund der stabilen ökonomischen Fundamentaldaten gerade auch bei ausländischen Investoren führt zu einer zunehmenden Verknappung von Immobilien mit attraktiver Rendite insbesondere an A-Standorten.
Dies könnte langfristig zwar Auswirkung auf unsere Transaktionsplanungen haben, das Risiko würde aber zumindest mittelfristig keinen wesentlichen finanziellen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne langfristig und flexibel ausgerichtet sind. Andererseits können sich hieraus für uns auch attraktive Exitmöglichkeiten ergeben.
Um die Risiken zu minimieren, haben wir unser Unternehmen breit vernetzt aufgestellt. Als vor Ort agierender aktiver Investor haben wir zum einen gute Chancen, von möglichen Verkaufsvorhaben in unseren relevanten Märkten frühzeitig Kenntnis zu bekommen. Zum anderen ermöglichen uns unsere deutschlandweite Marktdurchdringung und unsere fundierten Kenntnisse auch der B-Standorte, Chancen in den Regionen zu ergreifen und damit mögliche Engpässe an A-Standorten auszugleichen.
Wir gehen für 2015 davon aus, dass es angesichts moderat steigender Fertigstellungsvolumina und eines stabilen Vermietungsmarktes nicht zu einem Überangebot attraktiver Flächen und Objekte mit entsprechendem Preisverfall kommt. Auf dem Transaktionsmarkt sehen wir 2015 auf Grund der anhaltend hohen Dynamik und Nachfrage eher Chancen als Risiken. Bezüglich Risiken aus einer negativen Branchenentwicklung gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.
Regulatorische und politische Veränderungen
Risiken wie auch Chancen können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Vor allem in Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise können staatliche Veränderungen rasch geschehen, ohne dass ausreichend Anpassungszeit gegeben ist. Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer, gesellschaftlicher und politischer Stabilität erwiesen.
Ein Beschäftigungsmarkt, der im Dezember 2014 mit einer Arbeitslosenrate von 6,4% in sehr guter Verfassung ist, sowie die von einer breiten Mehrheit getragene sachliche Arbeit der großen Regierungskoalition bergen wenig Potenzial für plötzliche, unmoderierte Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung.
Für das Geschäftsjahr 2015 schätzen wir sowohl Risiken als auch Chancen durch unvermittelt in Kraft tretende Veränderungen als wenig wahrscheinlich ein. Die möglichen finanziellen Auswirkungen schätzen wir ebenfalls als gering ein.
Recht
Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder Klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen.
Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen derzeit fast ausschließlich Aktivprozesse zur Beitreibung ausstehender Mietforderungen. Für diese Prozesskosten werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt.
Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Hierfür wurden ausreichende Vorsorgen getroffen. Insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein. Weitere Ausführungen zu Rechtsrisiken finden sich im Anhang.
Finanzen
Zinsen
Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure (offene Festzinspositionen, Fristenabläufe etc.). Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen.
Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen setzen wir derivative Finanzinstrumente ein. Per 31.12.2014 sind 91% unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinsänderungen abgesichert. Auf Grund der Absicherung würde sich eine Zinssteigerung um 100 Basispunkte lediglich mit einem Aufwand von 1,5 Mio. Euro auf unseren Cashflow auswirken. Veränderungen des Zinsniveaus wirken sich über die Finanzinstrumente vor allem bilanzwirksam und eigenkapitalmindernd aus. Der durchschnittliche Zinssatz über alle Bankverbindlichkeiten beträgt 3,9% zum 31.12.2014. Weitere Ausführungen zu Zinsrisiken finden sich im Anhang.
Das derzeit historisch niedrige Zinsniveau bietet Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere Kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.
Wir erwarten für 2015 ein mit hoher Wahrscheinlichkeit weiterhin niedriges Zinsniveau, mit der Folge eines weiter belebten Immobilieninvestmentmarktes. Ein Zinsanstieg hätte auf Grund des hohen Absicherungsniveaus unserer bestehenden Zinsverpflichtungen leichte bis mäßige negative direkte Auswirkungen auf unsere Finanzen.
Finanzierung und Liquidität
Die Risiken aus Finanzierungsbedarf haben sich in den letzten Jahren durch die europäische Staatsschuldenkrise verändert. Die Nachwirkungen der letzten Finanzkrise haben dazu geführt, dass einige Immobilienfinanzierer ihr Neugeschäft eingestellt haben oder in ihren Kreditanforderungen restriktivere Risikoparameter zu Grunde legen. Jedoch führen die anhaltend expansive Geldpolitik der EZB und die damit verbundene Liquidität und die günstigen Refinanzierungsbedingungen aktuell zu einem hohen Mittelaufkommen auf den Immobilieninvestmentmärkten und damit auch zu erneut steigender Finanzierungsbereitschaft bei Banken und anderen Finanzierungspartnern. Durch neue alternative Kreditgeber sehen sich dabei die klassischen Finanzierer zudem einem verstärkten Margen-Wettbewerb ausgesetzt. Für eine tragfähige und dauerhaft stabile Finanzstruktur vereinbaren wir deshalb Kredite und derivative Finanzinstrumente nur mit Finanzinstituten, bei denen wir auf eine verlässliche und langfristige Leistungspartnerschaft bauen können und die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Sicherungsfonds angeschlossen sind.
Die Finanzierung des Immobilienbestands der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken aus einzelnen Objekten oder Portfolien können sich daher nicht unmittelbar oder unbegrenzt auf die gesamte Unternehmensgruppe auswirken (Non-Recourse-Finanzierung).
Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:
| ― | ISCR (Interest service coverage ratio, Zinsdeckungsgrad): gibt an, wie viel Prozent des Zinsaufwands durch die Jahresnettokaltmiete gedeckt ist. |
| ― | DSCR (Debt service coverage ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wie viel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist. |
| ― | WALT (Weighted average lease term): gibt den gewichteten Durchschnitt der verbleibenden Mietlaufzeit an. |
Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße, so dass der Börsenkurs weder kündigungs- noch margenrelevant ist. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Corporate Finance fortlaufend und vorausschauend überwacht, alle Covenants wurden eingehalten. Über laufende Sensitivitätsanalysen werden Abweichungen zu definierten Schwellenwerten umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung für die Investitionsentscheidung.
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass auf Grund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen eingegangen werden müssen. Dieses Risiko wird im Konzern auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert, um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können.
Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf langfristig planbaren Cashflows unserer Immobilien und Beteiligungen. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkreditlinien in Höhe von 15,4 Mio. Euro zur Verfügung. Weitere Ausführungen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken finden sich im Anhang.
Chancen im Finanzierungsbereich eröffnen sich durch neue, ergänzende Finanzierungswege wie zum Beispiel unsere Unternehmensanleihen oder neue Formen von Mezzanine-Finanzierungen, mit denen eine für alle Beteiligten vorteilhafte Diversifikation von Ausfallrisiken möglich ist.
Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als mittelhoch ein.
Bewertung
Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Dieser Wert unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie Wirtschaftslage, Zinsniveau und Mietzinsniveaus sowie durch immobilienbezogene Faktoren wie Vermietungsquote und Objektzustand beeinflusst werden.
Marktwertveränderungen können sich auf den Wertansatz des Anlagevermögens, die Bilanzstruktur insgesamt sowie die Finanzierungsbedingungen auswirken. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios, die Wertsteigerung unserer Immobilien vor allem durch ein konsequentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und intensive Vermietungsaktivitäten sowie selektive Verkäufe.
Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden durch die Gutachter Sensitivitätsberechnungen zum Bilanzstichtag durchgeführt. Die Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um -45,8 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes um 25 Basispunkte erreicht der Rückgang -89,4 Mio. Euro. Auf Grund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.56) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus. Außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt sich erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- und Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.
Sensitivitätsbetrachtung: Veränderung der Immobilien-Marktwerte
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| Szenarien Veränderung Kapitalisierungssatz | +0,25% | 0% | -0,25% | |
| Szenarien Veränderung Diskontierungssatz | +0,25% | -89,4 Mio. Euro | -45,8 Mio. Euro | +1,4 Mio. Euro |
| 0% | -44,8 Mio. Euro | +/-0,0 | +48,6 Mio. Euro | |
| -0,25% | +1,1 Mio. Euro | +47,2 Mio. Euro | +97,2 Mio. Euro |
Angesichts des erwarteten moderaten Wirtschaftswachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Gewerbeimmobiliensektor, die wir mit unserem eigenen Asset- und Propertymanagement in Bezug auf unser Portfolio aktiv mitgestalten können, rechnen wir für 2015 mit einer mittelhohen Wahrscheinlichkeit von rückläufigen Marktwerten. Die zu erwartenden Auswirkungen wären mäßig.
Chancen, die sich etwa in Folge der Wertsteigerung eines Objekts nach den von uns vorgenommenen Maßnahmen ergeben, nutzen und realisieren wir selektiv durch Verkäufe.
Währungen
Alle unsere Mietverträge sind in Euro notiert, und nahezu alle unsere Mieter sind mit ihren wirtschaftlichen Aktivitäten schwerpunktmäßig im Euro-Raum aktiv. Die Wahrscheinlichkeit und das mögliche Ausmaß von Währungsrisiken und -chancen sowie die zu erwartenden Auswirkungen schätzen wir als gering ein.
Strategie
Portfoliomanagement
Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Immobilien verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.
Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die außerplanmäßige Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies einen Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben. Immobilienverkäufe aus dem Portfolio nutzen wir, um das Klumpenrisiko in der sektoralen und regionalen Portfoliostruktur zu senken, Gewinne zu realisieren und den Schuldenabbau voranzutreiben und somit finanzielle Risiken zu reduzieren.
Bei Ankäufen bestehen Chancen und Risiken vor allem darin, dass Erträge und Kosten sich anders als geplant entwickeln - was meist erst mittel- bis langfristig in Erscheinung tritt. Bei Verkäufen von Immobilien werden vom Verkäufer in aller Regel bestimmte Garantien unter anderem bezüglich rechtlicher und technischer Sachverhalte abgegeben. Als Folge besteht nach Verkauf das Risiko, dass der Verkäufer wegen Verletzung von Gewährleistungspflichten in Anspruch genommen wird. Bei den Transaktionen besteht zudem das Risiko, dass die Planzahlen auf Grund kurzfristiger Änderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder objektspezifischer Gegebenheiten nicht erreicht werden.
Wir reduzieren Risiken vor An- und Verkauf durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten. Zudem erstellen wir risikoorientierte Businesspläne, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement erhöht die Chancen für eine positive Entwicklung. Auf Basis der laufenden und geplanten Transaktionsaktivitäten für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken aus dem Portfoliomanagement für 2015 als wenig wahrscheinlich und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.
Fonds
Die DIC Asset AG konzipiert Fonds und Anlagestrukturen für institutionelle Investoren. Sie ist an den Fonds mit bis zu 20% als Co-Investor beteiligt und erzielt so regelmäßige Beteiligungserträge. Zusätzlich generiert das Geschäftsfeld Fonds regelmäßige Einnahmen aus dem Asset- und Propertymanagement sowie durch Managementgebühren bei Transaktionen.
Chancen und Risiken aus dem Geschäftsfeld Fonds bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen der verwalteten Fonds sowie von der Transaktionstätigkeit abhängig sind. Das Volumen der Fonds kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden.
Ein weiteres Risiko könnte aus ungenügendem Anlegervertrauen entstehen, das im ungünstigsten Fall zu Anteilsscheinrückgaben und Mittelabflüssen führen könnte. Die Rückgabe von Anteilsscheinen ist mit einem komfortablen zeitlichen Vorlauf vereinbart, was die Liquiditätsauswirkungen innerhalb der Fonds planbar macht. Leidet unsere Reputation als Anbieter von institutionellen Fondsprodukten, kann die Umsetzung von neuen Fondsauflagen gefährdet werden. Zur Stärkung des Anlegervertrauens sind wir mit jeweils bis zu 20% an den Fonds beteiligt, um eine gleichgerichtete Interessenlage sicherzustellen.
Risiken hinsichtlich der Beteiligungserträge bestehen insbesondere bei den Mieteinnahmen der Fondsobjekte, die durch Insolvenzen und wesentliche Mieteinnahmeausfälle negativ beeinflusst werden können. Die Risiken minimieren wir durch unser eigenes umsetzungsstarkes Immobilienmanagement, das die Fondsobjekte betreut (vgl. dazu "operative Risiken - Vermietung").
Seit 2010 hat die DIC insgesamt drei Fonds aufgelegt: den Retailfonds "DIC HighStreet Balance" sowie die beiden Bürofonds "DIC Office Balance I" und "DIC Office Balance II". Das Gesamtvolumen der drei Fonds liegt aktuell wie erwartet bei rund 650 Mio. Euro.
Auf Grund unserer Expertise und guten Kundenbindungen und auf Basis der laufenden und geplanten Fondsaktivitäten in 2015 erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den finanziellen Umfang der Risiken aus dem Fondsgeschäft als gering.
Projektentwicklungen
Die DIC Asset AG hat sich in den vergangenen Jahren als Co-Investor an Projektentwicklungen beteiligt und verfügt über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Um die Risiken aus den Projektentwicklungen weiter zu minimieren, konzentrieren wir uns zukünftig verstärkt auf Re-Developments innerhalb unseres Bestandsportfolios.
Bei den bestehenden Projektentwicklungen haben wir - um Chancenpotenziale zu optimieren und Risiken zu mindern - die Realisierung erst nach geeigneter Vorabvermietung gestartet. Wir sind dabei frühzeitig langfristige Finanzierungen eingegangen und haben ein enges Projekt- und Kostencontrolling implementiert. Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen wurde eine angemessene Risikoverteilung erreicht.
Erfolgreiche Projektentwicklungen können außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen. Da Projektentwicklungen überwiegend langfristig angelegt sind, ergeben sich Risiken vor allem in auftretenden Abweichungen der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmen eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt.
Derzeit verfolgen wir zwei größere Projektentwicklungen:
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| Gesamtvolumen | Anteil DIC Asset AG | |
|---|---|---|
| MainTor Frankfurt | rund 750 Mio. Euro | 40,0% |
| Opera Offices Hamburg | rund 35 Mio. Euro | 18,8% |
Das Projektentwicklungsrisiko konnte im Geschäftsjahr 2014 signifikant reduziert werden.
Mit dem Vorab-Verkauf des Bauabschnittes "WINX-Tower" sind - bis auf wenige Eigentumswohnungen in den"MainTor Palazzi" - inzwischen alle sechs Bauabschnitte des"MainTor"-Projekts vorab verkauft und vermarktet. Darüber hinaus erfolgte in 2014 bzw. zum Jahreswechsel 2014/2015 bei den ersten beiden Teilprojekten "Primus" und "Porta" der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten.
Bei der Projektentwicklung "Opera Offices" konnte im September 2014 mit dem Abschnitt "Opera Offices Neo" auch der zweite Bauteil vor Baubeginn verkauft sowie mehr als ein Drittel der Mietflächen vermietet werden. Damit sind auch bei dieser Projektentwicklung alle Bauabschnitte verkauft.
Die auf die Projektlaufzeit abgestimmten Finanzierungen für alle in Realisierung befindlichen Entwicklungsprojekte sind abgeschlossen. Restrisiken bestehen bei den Projektentwicklungen vor allem noch in den Baumaßnahmen von sich in Planung bzw. im Bau befindlichen Abschnitten sowie in der weiteren Vermietung.
Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir die Risiken für 2015 und ihre eventuellen finanziellen Auswirkungen als gering bis mittelhoch ein.
Operatives
An- und Verkaufsplanung
Unsere Planung für das Jahr 2015 enthält auch Einnahmen und Gewinne, die durch An- und Verkäufe entstehen. 2015 streben wir ein Akquisitionsvolumen von rund 130-150 Mio. Euro und ein Verkaufsvolumen von rund 150-170 Mio. Euro an. Sollten wir diese Zahlen über- oder unterschreiten, könnte sich unsere Ergebnisprognose positiv oder negativ verändern. Abgesehen von den Risiken und Chancen, die sich extern am Transaktionsmarkt ergeben (vgl. dazu Risiken im externen Umfeld,"Immobilienbranche"), halten wir die Wahrscheinlichkeit, von unseren Planungen für 2015 stärker abweichen zu müssen, für niedrig. Hier überwiegen die Chancen durch die Flexibilität, die gesetzten Mindestziele zu übertreffen. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären gering bis mittelhoch.
Vermietung
Chancen aus der Vermietung bestehen vor allem in der Stabilisierung und dem Ausbau von Einnahmen. Dies streben wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Mieter sowie ein intensives Immobilienmanagement an. Bei Akquisitionsentscheidungen analysieren wir intensiv Objekt, Markt, Lage und Mieter. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte optimieren wir Vermietungschancen.
Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken auf Grund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Jahr 2014 entfallen rund 35% der gesamten Mieteinnahmen auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Mit Ausnahme der Mieter Deutsche Bahn und Metro hat kein Mieter einen Anteil von mehr als 5% am Gesamtmietvolumen.
Im Geschäftsjahr 2015 können Mietverhältnisse mit einem Volumen von 10,4 Mio. Euro enden, zudem verlängern sich Mietverträge mit Einnahmen in Höhe von 9,5 Mio. Euro ohne fixen Endtermin periodisch. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil der auslaufenden Verträge verlängern oder frei werdende Flächen neu vermieten können. Sollten in 2015 zum Beispiel 10% der frei werdenden Mietflächen nicht wiedervermietet werden können, würde dies bezogen auf eine annualisierte Miete von rund 10,4 Mio. Euro zu Ertragsausfällen von maximal 1,04 Mio. Euro führen.
Dank unseres eigenen umsetzungsstarken Immobilienmanagement sind wir in den regionalen Segmenten mieternah aufgestellt und pflegen die langfristige Mieterbindung. Die Vermietungsrisiken in unserem Portfolio halten wir für insgesamt gering und deren mögliche Auswirkungen für gering bis mittelhoch. Chancen ergeben sich durch den zusätzlichen Abbau von Leerständen, insbesondere, wenn sich Wirtschafts- und Beschäftigungswachstum im Laufe des Jahres 2015 verstärken.
Standort und Objekt
Standortchancen und -risiken ergeben sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes. Wir prüfen daher Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb trägt unser professionelles Assetmanagement dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.
Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und Betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objekts ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, Schadstoffen oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen. Wir versuchen als Vermieter die Abnutzungsrisiken zu reduzieren, indem wir Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instand zu halten bzw. zu setzen. Durch unser professionelles Assetmanagement schalten wir darüber hinaus Risiken aus unzureichender Objektbetreuung, Instandhaltungsversäumnissen sowie ineffizientem Kostenmanagement nahezu aus.
Wir halten die Wahrscheinlichkeit solcher Standort- und Objektchancen wie auch -risiken insgesamt für gering und sehen deren mögliche finanzielle Auswirkungen als gering an.
Personal
Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine große Chance für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG. Deshalb arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen zum Ausbau von Kompetenzen, Leistungs- und Potenzialanalysen mit dem Ziel, attraktive Entwicklungsperspektiven zu eröffnen, und auf die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme.
Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Auf Grund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.
IT
Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme in den Regionen oder der Zentrale kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Bauliche Sicherheitsvorkehrungen schützen das Rechenzentrum. Sämtliche Daten werden täglich in ein externes Rechenzentrum gesichert. Wir haben Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne entwickelt, um rasch Störungen beheben zu können. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Seit 2013 arbeiten wir mit einer neuen EDV-Plattform, welche isolierte Systeme durch eine integrierte Software abgelöst und die Effizienz und Sicherheit in der Kontrolle des Immobilienmanagements erhöht hat. Mit dem Umzug der Frankfurter Niederlassung und Konzernzentrale in den Büroturm"MainTor Primus" im April 2014 wurden auch IT-Ausstattung und -Schnittstellen überprüft und bedarfsabhängig modernisiert und auf den neuesten Stand gebracht.
Auf Grund unserer getroffenen Vorkehrungen und Sicherungsmaßnahmen schätzen wir den Eintritt von IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als gering bis mittelhoch ein.
GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKOSITUATION
Im Rahmen unseres Risikomanagements werden im Bereich Finanzen und Controlling die Einzelrisiken zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst.
Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken - unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen finanziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.
Insgesamt konnten wir im Verlauf des Geschäftsjahres 2014 eine Verbesserung der Risikosituation gegenüber dem Vorjahr erreichen. Dazu trugen insbesondere bei:
| ― | Projektentwicklungsrisiken: deutlicher Fortschritt bei den großen Entwicklungsprojekten "MainTor" und "Opera Offices", signifikante Vermietungs- und Verkaufserfolge, alle Bauteile jetzt vorab verkauft und vermarktet |
| ― | Strategierisiken: Mit den sich abzeichnenden erfolgreichen Abschlüssen der Projektentwicklungen verschiebt sich der Fokus der Unternehmensstrategie auf das aktive Management und den Cashflow des direkt gehaltenen Commercial Portfolios sowie auf attraktive zusätzliche Beteiligungs- und Managementerträge aus dem wachsenden Fondsgeschäft. Gleichzeitig erfolgt im Segment Co-Investments sukzessive der weitere Abbau der Beteiligungen in Projektentwicklungen mit jeweiliger Fertigstellung sowie anderen Joint Ventures durch deren Verkauf |
| ― | Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken: Verbesserung der Finanzstruktur durch Begebung der dritten Unternehmensanleihe und Ablösung der ersten Unternehmensanleihe bei gleichzeitiger Reduzierung des Zinssatzes, sowie durch Abschluss von Finanzierungen im Commercial Portfolio in Höhe von rund 105 Mio. Euro |
| ― | Mietausfallrisiken: breitere Diversifizierung der Mieterbasis durch zahlreiche Vertragsabschlüsse vor allem mit kleinen und mittelständischen Unternehmen |
Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert.
Allerdings konnte die Staatsschuldenkrise in Europa bis dato nicht ursächlich beseitigt werden, und auch die konjunkturelle Erholung im Euroraum verläuft nur zögerlich. Auch die Langzeitauswirkungen von unorthodoxen Unterstützungsmaßnahmen für in Finanzierungsnot geratene Staaten sind nicht abzusehen. Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Folgen können erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen auf Grund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.
PROGNOSEBERICHT
Zielerreichung 2014
Unsere prognostizierten Leistungsindikatoren für das Jahr 2014 haben wir im Wesentlichen erreicht. Die Leerstandsquote lag zum 31.12.2014 bei 10,9% und somit wie geplant auf dem Niveau des Vorjahres (10,7%). Mit einem FFO von 47,9 Mio. Euro erreichten wir die Mitte des Zielkorridors von 47-49 Mio. Euro.
Die Bruttomieteinnahmen in Höhe von 147,5 Mio. Euro lagen zum Jahresende 2014 oberhalb der erwarteten Spanne von rund 145-147 Mio. Euro.
Das Gesamtvolumen unserer Ankäufe lag für 2014 bei 180 Mio. Euro. Auf Grund der anhaltend hohen Nachfrage nach Gewerbeimmobilien stieg der Wettbewerb im Laufe des Jahres insbesondere bei Transaktionen von Immobilien des Core- und Core-plus-Segments. Dies führte dazu, dass wir gemäß den Anlageprofilen und Zielrenditen unserer Fonds vereinzelt geplante Transaktionen nicht durchgeführt haben. Die Ankäufe für die Fonds lagen geringfügig um 15 Mio. Euro unter unserer zu Jahresbeginn aufgestellten Prognose von 150-200 Mio. Euro. Auf der anderen Seite konnten wir in 2014 das positive Umfeld für Transaktionen nutzen und erzielten, insbesondere zur weiteren Portfoliooptimierung, insgesamt Verkäufe in Höhe von rund 162 Mio. Euro über alle Geschäftssegmente und damit über dem geplanten Verkaufsvolumen von rund 150 Mio. Euro.
Gesamtaussage 2015
Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2015 mit insgesamt stabilen Rahmenbedingungen für die DIC Asset AG.
Wir planen in 2015 unser Bestandsportfolio weiter zu optimieren und über unser Immobilienmanagement und Ankäufe im Fondsbereich die Qualität und Ertragskraft unseres Portfolios weiter auszubauen.
Wir verfolgen auch in 2015 unsere im Strategieplan festgelegte Meilensteinplanung, deren zentraler Bestandteil die nachhaltige Steigerung der Netto-Eigenkapitalquote bzw. der Abbau des Verschuldungsgrades ist. Dazu werden wir verstärkt Immobilienverkäufe aus dem gesamten DIC Asset-Portfolio tätigen und laufende Erträge aus dem Bestandsportfolio, weiteres Wachstum des Fondsgeschäfts und Ergebnisse aus der Realisierung der Projektentwicklungen nutzen.
Unser bundesweit tätiges Tochterunternehmen DIC Onsite wird künftig neben der Tätigkeit als Asset- und Propertymanager für den Bereich Fonds selektiv für weitere Dritt-Kunden als Dienstleister tätig. Durch diese weitere Öffnung werden Skaleneffekte realisiert und die Ertragskraft dieser Säule weiter verstärkt.
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 2015
Unser Prognosebericht zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen basiert auf der Auswertung von Primärdaten zur Früherkennung. Hinzu kommt die Auswertung einer Reihe von Veröffentlichungen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Hauptquellen sind das Statistische Bundesamt, die CESifo Group und das Institut für Weltwirtschaft. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln ein mittleres Erwartungsszenario wider.
Die deutsche Wirtschaft hat sich 2014 in einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld insgesamt als stabil erwiesen, wobei die Binnenkonjunktur den wichtigsten Wachstumsmotor darstellte: Das Bruttoinlandsprodukt lag um 1,6% höher als im Vorjahr (2013: +0,1%) und der Zuwachs damit über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre von 1,2%. Die konjunkturelle Lage hat sich nach dem schwungvollen Jahresauftakt und der folgenden halbjährigen Stagnationsphase zum Jahresende 2014 wieder stabilisiert.
Der ifo Geschäftsklimaindex für die gewerbliche Wirtschaft Deutschlands ist im Januar 2015 zum dritten Mal in Folge gestiegen. Nach der vorübergehenden Eintrübung zur Jahresmitte haben insbesondere der überraschend stark gefallene Ölpreis und die Exporte ankurbelnde Euroschwäche den kurzfristigen Entwicklungshorizont aufgehellt.
Die Unternehmen blicken mehrheitlich optimistisch auf die kommende Entwicklung, verbunden mit dem weiterhin extrem günstigen Finanzierungsumfeld dürfte dies 2015 auch die Investitionstätigkeit weiter anregen. Die anhaltend stabile Lage auf dem Arbeitsmarkt, die zu erwartenden Lohnsteigerungen sowie die gesunkenen Energiepreise sollten dazu führen, dass sich die verfügbaren Einkommen positiv entwickeln und der private Verbrauch weiter anzieht.
Allerdings ist auch eine insgesamt gestiegene Unsicherheit in Bezug auf die Wirtschaftsaussichten festzustellen. Die Hinterlassenschaften der Finanzkrise - hohe Schuldenstände und Konsolidierungsbedarf - sind weiter präsent, und die zunehmenden geopolitischen Spannungen haben auch die Abwärtsrisiken verstärkt. Auch die Entwicklung des Ölpreises ist nur schwer zu prognostizieren. Die Dynamik des Verfalls gegen Ende des Jahres 2014 kam auch für Experten überraschend. Auch zu Beginn des Jahres 2015 bleibt der Ölpreis relativ unberechenbar und sehr volatil.
Für 2015 rechnen wir daher mit einem im Jahresvergleich stabilen bis leicht schwächeren Wirtschaftswachstum in der Größenordnung von 1,0% bis 1,5%, nach 1,6% im Jahr 2014.
Einschätzung der Branchenentwicklung
Der Investmentmarkt präsentiert sich stark, der Vermietungsmarkt ist stabil, der Markt für Top-Objekte bleibt weiter eng.
Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir neben den Indikatoren aus unserem eigenen Geschäft für die Gesamtschau veröffentlichte Analysen der renommierten Maklerhäuser, vor allem BNP Paribas Real Estate, CBRE, Colliers und JLL, heran.
Zum fünften Mal in Folge konnte der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt eine Steigerung der Transaktionsvolumina verzeichnen, mit einem Anstieg von 30% auf knapp unter 40 Mrd. Euro schloss 2014 als das bisher transaktionsstärkste Immobilienjahr seit dem Boomjahr 2007. Dabei war ein deutlich gesteigertes Interesse internationaler Investoren zu beobachten, die ihren Anteil auf 43% der Transaktionen steigerten.
Dies belegt erneut die grundsätzlich hohe Attraktivität des deutschen Marktes für in- und ausländische Immobilieninvestoren.
Da die Rahmenbedingungen für ein lebhaftes Transaktionsgeschehen weiterhin intakt sind, dürften die Transaktionsvolumina auch 2015 weiter steigen und deutlich über 40 Mrd. Euro anzusiedeln sein. Die anhaltende Niedrigzinspolitik sorgt für weiterhin günstige Finanzierungsbedingungen. Zugleich suchen vor diesem Hintergrund insbesondere institutionelle Investoren wie Versicherungen und Pensionsfonds nach geeigneten Anlagen, um ihre Renditeziele erreichen zu können. Hinzu kommt, dass ausländische Investoren von der sich fortsetzenden Euroschwäche profitieren können.
Allerdings führt die steigende Nachfrage verbunden mit den immer noch niedrigen Fertigstellungsvolumina zu weiter sinkenden Renditen insbesondere im Core-Segment. Wir erwarten daher eine zunehmende Verschiebung des Fokus auf Standorte abseits der Metropolen sowie weg von Core-Objekten hin zu managementintensiveren Immobilien.
Am Vermietungsmarkt endete das Jahr 2014 auf Grund eines starken Jahresendspurts - mit dem stärksten Quartal seit 2007 - mit einem leichten Plus von circa 3% auf 3 Mio. m2 im Durchschnitt der sieben Immobilienhochburgen. Der starke Vermietungsumsatz im vierten Quartal sorgte in Kombination mit einem geringeren als prognostizierten Fertigstellungsvolumen in Höhe von ca. 1 Mio. m2 (+11% gegenüber 2013) für das niedrigste Leerstandsvolumen seit 2002 mit einer Leerstandsquote von 7,6% (nach 8,3% in 2013) in den sogenannten A-Standorten.
Die Analysten der Maklerhäuser erwarten für 2015 eine insgesamt stabile Entwicklung des Bürovermietungsmarktes mit einem moderaten Anstieg des Fertigstellungsvolumens auf knapp über 1 Mio. m2 ohne signifikanten weiteren Leerstandsabbau. Auf Grund der unverändert hohen Nachfrage nach den wenigen verfügbaren Top-Flächen in den Innenstädten der Immobilienhochburgen wird mit einem weiteren leichten Anstieg der Spitzenmieten gerechnet.
Erwartete Entwicklung der Leistungsindikatoren der DIC Asset AG
Reduzierung der Leerstandsquote auf rund 10,5%
Mit dem in den vergangenen Jahren deutlich gesenkten Leerstand in unserem Portfolio und im Geschäftsjahr 2015 bereits bekannten Mietausläufen stehen wir vor Vermietungsaufgaben, die vom Volumen und strukturell anspruchsvoller ausfallen als in den Vorjahren. Auf Grund der zu erwartenden Vermietungsleistung in 2015 sowie der überdurchschnittlichen Anzahl von Vertragsabschlüssen der letzten zwei Jahre planen wir mit einer Senkung der Leerstandsquote auf rund 10,5% zum Jahresende 2015.
Attraktive Ankäufe
Insgesamt haben wir in 2014 ein Ankaufsvolumen von rund 180 Mio. Euro realisiert. Für den weiteren Ausbau unseres Fondsgeschäft haben wir davon Akquisitionen in Höhe von rund 135 Mio. Euro getätigt. Mit dem Fonds "DIC Office Balance II", der in Büroimmobilien in Deutschland investiert, wurde der dritte Fonds der DIC Asset AG aufgelegt. Der FFO-Beitrag aus Beteiligungserträgen und Managementgebühren sank auf Grund der Reduzierung des Eigenkapitalanteils im Fonds"DIC Office Balance I" von 20% auf 10% von 6,5 Mio. Euro auf 5,6 Mio. Euro. Das freigesetzte Kapital nutzen wir, um das Investmentvolumen im Fondsgeschäft auch 2015 weiter deutlich auszubauen. Mit der geplanten Verbreiterung der FFO-Basis erwarten wir, dass wir den Ergebnisbeitrag aus dem Fondsgeschäft in 2015 wieder signifikant steigern können. Im Segment Co-Investments beteiligte sich zudem die DIC Asset AG zu 40% am Kauf einer zu 100% vermieteten Büroimmobilie in Frankfurt. Auf Basis unserer Liquiditätsausstattung zu Jahresbeginn planen wir ein Investitionsvolumen leicht unter dem Niveau des Vorjahres zwischen rund 130 und 150 Mio. Euro, maßgeblich für das weitere Wachstum unserer Fonds.
Hohes Verkaufsvolumen
In einem weiter anziehenden Investmentmarkt und dem anhaltenden Niedrigzinsklima sehen wir gute Chancen, um unsere Immobilien zu passenden Gelegenheiten erfolgreich auf den Markt zu bringen. Im Fokus unserer Verkaufsbestrebungen stehen für uns neben der Realisierung attraktiver Verkaufsgewinne insbesondere der Abbau des Verschuldungsgrads. Daher planen wir für 2015 mit einem gleichbleibend hohen Verkaufsvolumen von rund 150-170 Mio. Euro.
Weitere Erträge aus Projektentwicklungen realisieren
Unsere Projektentwicklungen haben 2014 große Schritte in Richtung Ertragsrealisierung gemacht. Beim Projekt "MainTor" sind inzwischen alle sechs Teilprojekte erfolgreich verkauft und vermarktet, alle Teilprojekte befinden sich im Bau, bei zwei Teilprojekten ist bereits der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgt. Somit konnte in 2014 nach Übergabe der ersten Teilprojekte ein Ergebnisbeitrag in Höhe von 3,9 Mio. Euro verbucht werden, 2015 rechnen wir mit weiteren Ergebnisbeiträgen auf Grund der Fertigstellung weiterer Teilprojekte. Auch bei der Projektentwicklung "Opera Offices" in Hamburg konnten wir mit einer großen Vermietung und dem Verkauf vor Baubeginn in 2014 einen signifikanten Erfolg erzielen.
Damit steht im laufenden Jahr die Baurealisierung und die Vermietungsansprache für weitere Mietflächen der Projektentwicklungen in Frankfurt und Hamburg im Fokus der Aktivitäten.
Wir planen in 2015 und darüber hinaus keine zusätzlichen umfangreichen Engagements und Beteiligungen an neuen Projektentwicklungen, sondern werden uns zukünftig verstärkt auf Re-Developments innerhalb unseres Bestandsportfolios ("Commercial Portfolio") konzentrieren.
Erwartete Umsatz und Ertragslage 2015
Auf Basis der Planannahmen und der fortgesetzten Verkaufsaktivitäten zur Senkung des Verschuldungsgrads rechnen wir mit rückläufigen Mieteinnahmen zwischen 134 und 136 Mio. Euro. Unser operativer Aufwand ist mit dem des Vorjahres vergleichbar, zudem rechnen wir im Zuge der Optimierung unser Finanzstrukturen und des Abbaus des Verschuldungsgrads mit einem geringeren durchschnittlichen Zinsaufwand. Auf dieser Basis erwarten wir 2014 ein operatives Ergebnis mit einer leichten Steigerung gegenüber dem Vorjahr um bis zu 4% auf einen FFO zwischen 48 und 50 Mio. Euro (rund 0,73 Euro pro Aktie).
Erwartete Finanzlage 2015
Für den geplanten laufenden Geschäftsbetrieb benötigen wir derzeit keine zusätzlichen externen Finanzierungsmittel. Die maßgeblichen Einflussfaktoren aus dem operativen Betrieb auf die Liquidität werden 2015 voraussichtlich die Bestandsinvestitionen, der Mittelbedarf bei den 2015 anstehenden Refinanzierungen, die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Mittelzufluss aus Verkäufen darstellen. Unsere Liquiditätsausstattung erlaubt uns, als Co-Investor Akquisitionen für das Wachstum des Fondsgeschäfts zu begleiten und vorzunehmen. In diesen Fällen können in Absprache mit den weiteren Fondsinvestoren zusätzliche Fremdmittel aufgenommen werden. Alle Liquiditätserfordernisse und Verpflichtungen aus der Finanzierung sind, soweit vorhersehbar, erfüllt.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose
Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:
| ― | Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust |
| ― | Der Vermietungsmarkt entwickelt sich stabil |
| ― | Es treten keine stärkeren Zuspitzungen geopolitischer Spannungen auf |
| ― | Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Euro-Zone auf |
| ― | Die Zentralbanken halten weiter an der Politik des günstigen Geldes fest |
| ― | In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirken |
| ― | Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft |
| ― | Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenzen bleiben gering |
| ― | Der Baufortschritt in unseren Projektentwicklungen verläuft ohne wesentliche Beeinträchtigungen |
Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
Wir verzichten auf eine konkrete Prognose des Konzernüberschusses. Die genaue Höhe des Konzernüberschusses ist unter anderem sehr stark davon abhängig, inwieweit zu- oder verkaufte Immobilien unseren Segmenten mit Mehrheits- oder mit Minderheitenanteilen zuzuordnen sind.
SONSTIGE ANGABEN
JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten werden im Wesentlichen über die Objektgesellschaften organisiert.
Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Objektgesellschaften und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.
Die Umsatzerlöse und übrigen Erträge lagen mit 11,5 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres (2013: 16,0 Mio. Euro). Sie betreffen im Wesentlichen Gewinne aus der Veräußerung von Finanzanlagevermögen sowie Erlöse aus Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen von -3,5 Mio. Euro (2013: -0,2 Mio. Euro) ist in diesem Jahr neben den Personal- und Verwaltungskosten insbesondere durch Kosten der diesjährigen Anleiheemissionen von insgesamt 4,5 Mio. Euro geprägt. Die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit unseren Anleihen betrugen 12,9 Mio. Euro nach 8,1 Mio. Euro im Vorjahr. Die Erhöhung ist darauf zurückzuführen, dass wir Anfang 2014 unsere in 2013 aufgelegte Anleihe um 25 Mio. Euro auf das maximale Emissionsvolumen von 100 Mio. Euro aufgestockt haben. Des Weiteren haben wir im September 2014 eine weitere Unternehmensanleihe mit einem Nominalvolumen von 125 Mio. Euro begeben. Im Oktober 2014 wurde unsere in 2011 aufgelegte Unternehmensanleihe zu 100,5% des Nennbetrags je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig aus den Mitteln der im September begebenen Anleihe zurückgezahlt.
Der positive Saldo aus Zinsen gegenüber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen sowie Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagenvermögens erhöhte sich um 9,0 Mio. Euro (+48%) auf 27,6 Mio. Euro. Ebenso stiegen die Erträge aus Beteiligungen um 3,0 Mio. Euro (23%) auf 15,9 Mio. Euro. Der Jahresüberschuss konnte insgesamt um 2,7 Mio. Euro (+ 13%) auf 22,9 Mio. Euro gesteigert werden. Damit haben wir unseren Wachstumskurs fortgesetzt und das Geschäftsjahr 2014 erfolgreich abgeschlossen. Insgesamt beurteilen wir die Geschäftslage der DIC Asset AG als positiv.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen erreichten zum Bilanzstichtag ein Volumen von 581,3 Mio. Euro und sanken damit geringfügig um 9 Mio. Euro (-1,5%).
Die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich stiegen um 40,1 Mio. Euro (+8%) auf 522,5 Mio. Euro. Die entsprechenden Verbindlichkeiten sanken auf 87,7 Mio. Euro. Insgesamt ist das Engagement in nahestehenden Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31.12.2014 von 980,5 Mio. Euro um 35,6 Mio. Euro auf 1.016,1 Mio. Euro gestiegen (+3,6%).
Die Verbindlichkeiten stiegen auf Grund der Anleiheemissionen und gleichzeitiger Rückführung der ersten Anleihe nur leicht um insgesamt 48,8 Mio. Euro (+ 27%) auf 229,6 Mio. Euro. Das Eigenkapital der Gesellschaft blieb mit 840,6 Mio. Euro (-0,1%) weitestgehend stabil. Die Bilanzsumme stieg um 44,6 Mio. Euro auf 1.163,6 Mio. Euro (+4%), was zu einer Verringerung der bilanziellen Eigenkapitalquote auf 72,2% (2013: 75,2%) führte.
Zu Chancen und Risiken der DIC Asset AG verweisen wir auf den Chancen- und Risikobericht des Konzerns. Die DIC Asset AG ist mittelbar von diesen Chancen und Risiken betroffen.
Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG
Für 2014 erwarteten wir ein Jahresergebnis auf Niveau des Vorjahres. Dieses Ziel haben wir im Geschäftsjahr mit einem Jahresergebnis von 22,9 Mio. Euro erreicht.
Für 2015 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung und der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Konzerns sowie kontinuierlichem Wachstum im Fondsbereich ein Jahresergebnis auf dem Niveau des Jahres 2014. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch im kommenden Jahr fortgeführt werden kann. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns (Seite 67).
BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN
Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:
"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
Informationen zu nahestehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht wiedergegeben.
ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN
Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital in Höhe von 68.577.747,00 Euro besteht aus 68.577.747 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.
Beschränkungen, die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen
Es besteht ein Stimmrechtspoolvertrag zwischen den Aktionären DIC Opportunity Fund GmbH, DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts und DIC Opportunistic GmbH.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten
Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Konzernanhang verwiesen.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.
Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 133 AktG sowie §§ 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien
Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden.
(iv) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.
Zum 31. Dezember 2014 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Genehmigtes Kapital
Zum Bilanzstichtag besteht kein genehmigtes Kapital.
Bedingtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 (wie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 geändert) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 19.590.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
| ― | für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
| ― | sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind; |
| ― | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. |
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Es kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.
Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 (wie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 geändert) um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 19.590.000 Stück auf den Namen lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).
Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control-Klauseln) beinhalten.
Die DIC Asset AG ist Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF). Dem jeweiligen Joint Venture-Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.
Die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2013 (ISIN DE000A1TNJ22) mit einem Volumen von 100 Mio. Euro (fällig Juli 2018) sowie der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe 2014 (ISIN DE000A12T648) mit einem Volumen von 125 Mio. Euro (fällig September 2019) sehen eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. Danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird für die jeweilige Unternehmensanleihe jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von jeweils mindestens 20% des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt jeweils noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50% der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG auf Grund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.
Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind
Im Fall eines "Change of Control" hat ein Vorstandsmitglied das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Ein Fall von"Change of Control" liegt vor, wenn ein Aktionär eintritt, der mindestens die Mehrheit der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte hält und bei Abschluss des Anstellungsvertrags nicht bereits mehr als 20% des Grundkapitals der Gesellschaft gehalten hat, oder die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen in bestimmten Fällen einen Unternehmensvertrag schließt oder eingegliedert oder verschmolzen wird. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Mitglied des Vorstands einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahres, das mindestens 18 Monate vor dem"Change of Control" geendet hat.
Weitere Angaben
Die übrigen nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer.
2. Corporate Governance
CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat -Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach § 289a HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des Lageberichts.
Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.
Seit dem Geschäftsjahr 2013 besteht eine umfassende Compliance-Richtlinie durch die sich die DIC Asset AG und ihre Mitarbeiter zu einem verantwortungsbewussten und regelmäßigen Handeln verpflichten. Dazu zählt die Wahrung der Grundsätze von Ethik und Integrität im Unternehmen, insbesondere die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und selbst verordneter Wertvorstellungen. Im aktuellen Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft, einzusehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dic-asset.de, sind detaillierte Eckpunkte der Compliance-Richtlinie beschrieben. Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze bedarf es auf Grund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.
Aktuelle Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2014 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2014, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 11. Dezember 2013 bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodexes im Bundesanzeiger am 30. September 2014 entsprochen hat und ihnen seither in der Fassung vom 24. Juni 2014 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:
| ― | Bei der Besetzung von Führungsfunktionen und der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG haben sich Vorstand bzw. Aufsichtsrat an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund gestellt und werden dies auch künftig so handhaben. Insoweit wurde und wird im Hinblick auf die Besetzung von Führungsfunktionen und die Zusammensetzung des Vorstands abweichend von Ziffer 4.1.5 und Ziffer 5.1.2 Satz 1 des Kodexes nicht prioritär eine angemessene Beteiligung von Frauen angestrebt. Entsprechend sahen und sehen die vom Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung benannten konkreten Ziele abweichend von Ziffer 5.4.1 des Kodexes eine angemessene Beteiligung von Frauen nicht prioritär vor und ein solches Ziel wurde und wird bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht prioritär berücksichtigt. |
| ― | Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte"virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes waren und sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann. |
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Höhe der variablen leistungsbezogenen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tantieme) war und ist auf 33% der Gesamt- bzw. 70% der fixen Vergütung begrenzt. Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf sogenannte"virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der DIC Asset-Aktie in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile und auch einzelner Nebenleistungen weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
| ― | Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen. |
| ― | Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4, im Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, die Vorstandsvergütung für jedes Vorstandsmitglied anhand von Mustertabellen darzustellen, die bestimmte, vom Kodex vorgegebene und über die bisherigen Angaben hinausgehende Informationen beinhalten. Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für einzelne Teile der Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der DIC Asset AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft daran festhalten, die Vorstandsvergütung wie bisher und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darzustellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 wird die Gesellschaft daher abweichen. |
| ― | Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden. |
| ― | Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes kein konkretes Ziel benannt, welches die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodexes berücksichtigt und wird kein solches Ziel benennen. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat auf eine diesbezügliche Zielfestlegung verzichtet. Mangels Festlegung eines entsprechenden Ziels erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung. |
| ― | Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind. |
Frankfurt am Main, den 15. Dezember 2014
Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG
ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Duale Führungsstruktur
Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.
Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er entwickelt strategische Vorschläge und Ziele, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.
Zusammensetzung der Gremien
Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Überlegungen hinsichtlich des Geschlechts haben dabei eine nachgeordnete Bedeutung.
Der Vorstand der DIC Asset AG besteht aus drei Mitgliedern, mit Ulrich Höller als Vorsitzendem (CEO), Sonja Wärntges, zuständig für Finanzen & Controlling (CFO) und Rainer Pillmayer, zuständig für Operatives Geschäft (COO).
Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden auf Grund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.
Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.
Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende bzw. angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes vollumfänglich. Der Aufsichtsrat hat allerdings davon abgesehen, die Anzahl seiner im Sinne des Kodexes unabhängigen Mitglieder konkret festzulegen und hat auch hinsichtlich weiblicher Mitglieder kein konkretes Ziel benannt. Die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt der Aufsichtsrat: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht unverändert den gesetzten Zielvorgaben. Alle Mitglieder sind fachlich und persönlich qualifiziert, unter ihnen mindestens ein unabhängiger Finanzexperte und ein Mitglied mit internationalem Hintergrund. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ehemalige Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.
Offenlegung von Interessenkonflikten
Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2014 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.
Einrichtung Prüfungsausschuss
Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.
Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:
| ― | Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) |
| ― | Prof. Dr. Gerhard Schmidt |
| ― | Dr. Michael Peter Solf |
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
D&O-Versicherung
Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die auf Grund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.
VERGÜTUNGSBERICHT
Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.
Vergütungssystem für den Vorstand
Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.
Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).
(i) Feste Vergütung und Nebenleistungen
Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.
(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung
Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.
Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist für Herrn Höller auf 70% der festen Vergütung begrenzt. Bei Herrn Pillmayer ist die Höhe der Tantieme auf ein Drittel der Gesamtvergütung begrenzt; gleiches galt für Frau Wärntges in dem Anfang Dezember 2014 abgeänderten/verlängerten Vertrag. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 30. April bzw. 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.
(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf sogenannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle "Virtuelle Aktienoptionen"). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 2,28 Euro (Ulrich Höller) bzw. 5,88 Euro (Sonja Wärntges, Rainer Pillmayer) je virtueller Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2014 betrug 441 TEUR.
Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.
Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Vorstandsverträge der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten - mit Ausnahme eines Vorstandsvertrags für den Fall eines "Change of Control" - keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Im Fall eines"Change of Control" hat der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat Herr Höllereinen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahrs, das mindestens 18 Monate vor dem "Change of Control" geendet hat.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS in Euro
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| Feste Vergütung | Tantieme* | Aktienkurs orientierte Vergütung | Sonstiges** | Summe 2014 | Summe 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ulrich Höller | 450.000,00 | 315.000 | 167.600,00 | 4.060,32 | 936.660,32 | 1.113.104,32 |
| Sonja Wärntges | 285.833,30 | 140.000 | 25.000,00 | 22.644,85 | 473.478,15 | 288.091,75 |
| Rainer Pillmayer | 210.000,00 | 105.000 | 13.800,00 | 18.420,01 | 347.220,01 | 200.615,35 |
| Markus Koch | 368.902,79 | |||||
| Gesamt | 945.833,30 | 560.000 | 206.400,00 | 45.125,18 | 1.757.358,48 | 1.970.714,22 |
VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN
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| Stückzahl Aktienoptionen | Ausübung möglich ab | |
|---|---|---|
| Ulrich Höller | 75.000 | 30.09.2013 (in 2014 ausgeübt) |
| 75.000 | 30.07.2014 (in 2015 ausgeübt) | |
| Sonja Wärntges | 40.000 | 31.05.2016 |
| 50.000 | 31.12.2018 | |
| Rainer Pillmayer | 22.000 | 31.05.2016 |
* Rückstellungsbetrag zum 31.12.2014
** Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so ist für Ulrich Höller das feste Jahresgehalt, für Sonja Wärntges und Rainer Pillmayer das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten, nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.
Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2014
Der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller übte neben seiner Tätigkeit für die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2014 auch die Funktion des Vorstandsvorsitzenden für die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG aus. Im Geschäftsjahr 2014 bestanden Vorstandsanstellungsverträge von Herrn Höller sowohl mit der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG als auch der DIC Asset AG, jeweils im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit für die jeweilige vertragsschließende Gesellschaft. Im Rahmen dieser Anstellungsverträge erhält Herr Höller von beiden Gesellschaften eine Vergütung. Von dieser festen Vergütung trägt die DIC Asset AG 45% und die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG 55%. Die von der DIC Asset AG gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug 2014 1.757 TEUR.
Im Februar 2014 hat Herr Höller mit Zustimmung des Aufsichtsrats 75.000 ausübungsfähige virtuelle Aktienoptionen in Anspruch genommen.
Im Dezember 2014 wurde der im Geschäftsjahr 2013 mit Sonja Wärntges abgeschlossene Vorstandsvertrag vorzeitig bis zum 31. Dezember 2018 verlängert. Im Zuge dieser Verlängerung wurden die Konditionen des Vorstandsvertrags angepasst und die Begrenzung der Tantieme aufgehoben.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS in Euro
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| Feste Vergütung | Variable Vergütung | Vergütung Ausschussmitgliedschaft | Gesamt 2014 | Gesamt 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) | 30.000,00 | 25.565,00 | 2.500,00 | 58.065,00 | 58.065,00 |
| Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender) | 22.500,00 | 19.173,00 | 41.673,00 | 41.673,00 | |
| Michael Bock | 15.000,00 | 12.782,00 | 5.000,00 | 32.782,00 | 32.782,00 |
| Dr. Michael Peter Solf | 15.000,00 | 12.782,00 | 2.500,00 | 30.282,00 | 30.282,00 |
| Russell C. Platt | 15.000,00 | 12.782,00 | 27.782,00 | 27.782,00 | |
| Bernd Wegener | 15.000,00 | 12.782,00 | 27.782,00 | 27.782,00 | |
| Gesamtsumme | 112.500,00 | 95.866,00 | 10.000,00 | 218.366,00 | 218.366,00 |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 15.000 Euro. Als variable, erfolgsabhängige Vergütung erhält das einzelne Mitglied 2.556,46 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 12.782,30 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen und der variablen Vergütung. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen und variablen Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft übernimmt die vom Aufsichtsrat geschuldete Steuer in Höhe von 12 TEUR und führt sie an das Finanzamt ab.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 2.500 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 5.000 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 218 TEUR im Jahr 2014. Darüber hinaus wurden 23 TEUR (Vorjahr: 23 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen an die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP entrichtet, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung bereits im Geschäftsjahr 2011 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2014 vergüteten Leistungen betrafen Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Finalisierung der Kaufhofankäufe aus 2011.
Directors' Dealings
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind gemäß § 15a WpHG verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der DIC Asset AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der DIC Asset AG mitzuteilen (Directors' Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds und der mit einem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000,00 Euro bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht.
Im Geschäftsjahr 2014 wurden keine Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats oder von den Organmitgliedern nahestehenden Personen gemäß § 15a WpHG gemeldet.
Im Februar 2015 hat Ulrich Höller seine 13.460 Aktien an der DIC Asset AG veräußert und diese gemäß § 15a WpHG gemeldet. Darüber hinaus wurden keine Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gemeldet.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besitzen jeweils weniger als ein Prozent der ausgegebenen Aktien. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Gerhard Schmidt, werden jedoch 33,2% der Stimmrechte an der DIC Asset AG nach § 22 WpHG zugerechnet, die von der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehalten werden.
SONSTIGE ANGABEN
Aktionäre und Hauptversammlung
In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen im Aktienregister eingetragenen und angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.
Transparente Kommunikation
Wir berichten in jedem Quartal ausführlich über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt"
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartalsberichte und der vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehene Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert und von diesem gebilligt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.
Risikomanagement
Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr 2014 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement und der Compliance sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung - soweit erforderlich und im Sinne des Unternehmens - nach umfassender Prüfung und Beratung erteilt.
2014 hielt der Aufsichtsrat vier ordentliche und weitere neun außerordentliche Sitzungen ab. Die außerordentlichen Sitzungen wurden als Telefonkonferenzen durchgeführt. Die Präsenz aller Aufsichtsratsmitglieder lag bei durchschnittlich 86%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert. Die Mitglieder des Vorstands nahmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, lediglich den Vorstand betreffende Personal- und Vertragsangelegenheiten wurden in dessen Abwesenheit behandelt.
Der Vorstand erläuterte in den Sitzungen regelmäßig die operative Geschäftsentwicklung - insbesondere bezüglich Vermietungen sowie An- und Verkäufen -, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die schriftlichen Berichte des Vorstands sowie, soweit relevant, die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.
Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats
Februar 2014
Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung erfolgte nach ausführlicher Erörterung durch den Vorstand sowie anschließender Beratung der einstimmige Beschluss zur Aufstockung der im Juli 2013 begebenen Unternehmensanleihe um weitere 25 Mio. Euro auf ein Gesamtvolumen von insgesamt 100 Mio. Euro.
März 2014
Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Darüber hinaus erörterte und billigte der Aufsichtsrat den Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2013. Der Aufsichtsrat prüfte zudem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und trat diesem bei. Er verabschiedete den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.
Der Vorstand berichtete über die bisherige Geschäftsentwicklung des laufenden Geschäftsjahres, über den Stand von Refinanzierungsverhandlungen und über den Baufortschritt der "MainTor"-Teilprojekte "Primus" und "Porta". Er stellte die Prognose für das erste Quartal 2014 vor und erläuterte die Budgetplanung für das Jahr 2014.
Der Aufsichtsrat überprüfte das Vergütungssystem für den Vorstand und legte die Höhe der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 fest.
Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich den Umsetzungsstand der zuvor festgelegten strategischen Entwicklung des Fondsgeschäfts. Zudem berichtete der Vorstand über die laufenden Gespräche mit weiteren Investoren an den Fonds.
Mai 2014
In der außerordentlichen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 und verabschiedete seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung.
Im Rahmen einer Strategiediskussion erläuterte der Vorstand den aktuellen Sachstand der strategischen Ziele und berichtete über die Ergebnisse des ersten Quartals. Nach Erörterung wurde der Bericht zum ersten Quartal 2014 zur Veröffentlichung freigegeben.
Juni 2014
In der ordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung des laufenden Geschäftsjahres und erläuterte die Prognose für das zweite Quartal 2014. Der Aufsichtsrat stimmte umfangreichen Vermietungs- und Transaktionsaktivitäten zu. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über den Sachstand der Projektentwicklungen, insbesondere über weitere Vermietungs- und Vermarktungsaktivitäten im "MainTor" und "Opera Office" informieren. Nach eingehender Diskussion wurde der Vorstand gebeten, mögliche Optionen weiter zu prüfen und zu konkretisieren. Der Vorstand skizzierte schließlich den Umsetzungsstand des neu aufgelegten Fonds"DIC Office Balance II".
August 2014
In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung erläuterte der Vorstand das Ergebnis des ersten Halbjahres 2014, welches gemeinsam diskutiert wurde. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung des prüferisch durchgesehenen Halbjahresfinanzberichts zu.
Des Weiteren stellte der Vorstand die Pläne für die Begebung einer dritten Unternehmensanleihe und die Kündigung und Rückzahlung der ersten Unternehmensanleihe vor. Der Aufsichtsrat stimmte nach Erörterung im Nachgang der Emission einer dritten Unternehmensanleihe mit einem Volumen von mindestens 100 Mio. Euro sowie der vorzeitigen Kündigung der ersten Unternehmensanleihe zu.
Darüber hinaus stellte der Vorstand mögliche Ankaufobjekte für den Fonds "DIC HighStreet Balance" vor.
September 2014
In der ordentlichen Sitzung wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung im Fondsgeschäft sowie bei den Verkaufs- und Vermietungsaktivitäten und geplante Portfolio-Refinanzierungen erörtert.
Für die geplante Vermarktung der Projektentwicklung "WINX-Tower" des "MainTor"-Areals stellte der Vorstand die Projektkalkulation vor und beriet mit dem Aufsichtsrat die geplanten Finanzierungsaktivitäten, Vorvermietungen sowie die Struktur eines möglichen Forward Deals. Der Vorstand berichtete außerdem zum Entwicklungsstand der weiteren "MainTor"-Teilprojekte"Primus" und"Porta" und konkretisierte die Projektkalkulation und den Vermarktungsstand der Projektentwicklung "Opera Offices Neo"
Für den möglichen Ankauf des Bürogebäudes "Blue Tower" in Frankfurt stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die Projektkalkulation, die Transaktionsstruktur und das Finanzierungsmodell vor. Nach Erörterung stimmte der Aufsichtsrat der weiteren Verfolgung des Ankaufs zu.
Oktober 2014
Im Rahmen einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung wurden die Beratungen zu den in der vorangegangenen Sitzung vorgestellten Transaktionen"WINX-Tower" und "Blue Tower" fortgesetzt. Nach ausführlicher Erörterung der Finanzierungs- und Transaktionsstrukturen stimmte der Aufsichtsrat beiden Transaktionen zu.
Außerdem stellte der Vorstand ein weiteres mögliches Ankaufobjekt für den Fonds "DIC HighStreet Balance" vor.
Vorstand und Aufsichtsrat berieten gemeinsam über eine strategische Ausweitung der Geschäftsaktivitäten der DIC Onsite GmbH, die selektiv zukünftig auch für Dritt-Kunden als Dienstleister tätig werden soll.
November 2014
In der außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des dritten Quartals und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die wichtigsten Kennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung des 9-Monats-Berichts zu.
Der Vorstand erläuterte den aktuellen Stand der Verkaufsaktivitäten sowie der Entwicklung des Fondsgeschäfts.
Dezember 2014
In der ordentlichen Sitzung nahmen Vorstand und Aufsichtsrat eine eingehende Nachbetrachtung der im November durchgeführten Transaktionen "WINX-Tower" und "Blue Tower" vor.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung und präsentierte die Ergebnisvorschau für das vierte Quartal sowie für das Gesamtjahr 2014. Ebenso wurden die operative Planung, die Ergebnis- und Bilanzplanung sowie mögliche Transaktionsaktivitäten für das Geschäftsjahr 2015 vorgestellt und diskutiert.
Bericht aus dem Prüfungsausschuss
In der Sitzung im Februar 2014, an der alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teilgenommen haben, standen die Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2013 im Vordergrund.
Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer zuvor festgelegten Prüfungsschwerpunkte - insbesondere die bilanzielle Behandlung der Ende 2013 erfolgten Sach- und Barkapitalerhöhung - wurden in der Sitzung der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart der Vertreter des Abschlussprüfers ausführlich geprüft und diskutiert.
In diesem Rahmen ließ sich der Prüfungsausschuss unter anderem über die Einführung des neuen Softwaresystems für das Immobilienmanagement, über Risikomanagement und Risikofrüherkennungssystem, das interne Kontrollsystem sowie über das Ergebnis der Immobilienbewertung nach der Sach- und Barkapitalerhöhung informieren.
Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2013 und den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 wurden Empfehlungen verabschiedet. Von der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor überzeugt.
In der Sitzung vom Januar 2015 wurden die Prüfungsschwerpunkte für den Abschluss des Geschäftsjahres 2014 diskutiert und festgelegt.
Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert
Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt und hat auch die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Im vierten Quartal 2014 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes auseinandergesetzt und hat die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2014 abgegeben. Sie wurde auf der Internetseite zugänglich gemacht. Im Kapitel "Bericht zur Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung.
Keine Interessenkonflikte
Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2014 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2014 ein Beratungsmandat, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.
Jahres- und Konzernabschluss 2014 geprüft und festgestellt
Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2014 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Sämtliche dieser Vorlagen waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 5. März 2015 und des Aufsichtsrats am 6. März 2015, an welchen Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung sowie darüber berichteten, dass keine wesentlichen Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements vorliegen. Sie standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.
Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.
Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG ist damit festgestellt.
Gewinnverwendungsvorschlag
Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an.
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft
Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2014. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.
Abschlussprüfer vorgeschlagen
Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung.
Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
In der Besetzung des Vorstands haben sich im Berichtsjahr keine Änderungen ergeben.
Im Januar 2015 wurde kommuniziert, dass der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller mit dem Auslaufen seines Vertrages Ende 2015 aus dem Vorstand ausscheidet. Der Aufsichtsrat - vorbehaltlich des Vorliegens der gesetzlichen Voraussetzungen - unterstützt vollumfänglich einen anschließenden Wechsel von Ulrich Höller in den Aufsichtsrat, um dessen Erfahrung und Expertise bei der weiteren Entwicklung des Unternehmens nutzen zu können. Der Vorstandsvertrag mit CFO Sonja Wärntges wurde vorzeitig bis zum 31.12.2018 verlängert.
Zum 1. April 2015 wurde Johannes von Mutius in den Vorstand berufen, um dort die neu geschaffene Stelle des Chief Investment Officers (CIO) zu übernehmen.
Auch in der Besetzung des Aufsichtsrats haben sich im Berichtsjahr keine Änderungen ergeben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.
Frankfurt am Main, 6. März 2015
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender
3. Bilanz zum 31. Dezember 2014
AKTIVSEITE
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| 31.12.2014 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| A. ANLAGEVERMÖGEN | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 38.846,60 | 25.155,91 | |
| II. Sachanlagen | |||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 359.696,59 | 186.544,55 | |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 14.680,38 | |
| 359.696,59 | 201.224,93 | ||
| III. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 479.138.697,50 | 492.341.568,15 | |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 9.925.616,04 | 10.063.616,04 | |
| 3. Beteiligungen | 7.085.702,15 | 6.155.832,15 | |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 22.813.464,39 | 21.324.046,64 | |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 62.330.230,94 | 60.421.494,88 | |
| 581.293.711,02 | 590.306.557,86 | ||
| 581.692.254,21 | 590.532.938,70 | ||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 605.873,96 | 633.258,34 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 513.501.510,42 | 474.541.916,68 | |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 8.969.211,56 | 7.901.606,64 | |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 12.546.829,32 | 9.287.657,75 | |
| 535.623.425,26 | 492.364.439,41 | ||
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 46.210.759,82 | 35.684.029,32 | |
| 581.834.185,08 | 528.048.468,73 | ||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 37.528,67 | 450.507,64 | |
| 1.163.563.967,96 | 1.119.031.915,07 | ||
| PASSIVSEITE | |||
| 31.12.2014 | Vorjahr | ||
| EUR | EUR | EUR | |
| A. EIGENKAPITAL | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 68.577.747,00 | 68.577.747,00 | |
| - Bedingtes Kapital: EUR 19.590.000,00 (Vj.: EUR 19.590.000,00) | |||
| II. Kapitalrücklage | 746.960.673,32 | 746.960.673,32 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| 1. Gesetzliche Rücklage | 156.870,81 | 156.870,81 | |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 29.320,01 | 29.320,01 | |
| 186.190,82 | 186.190,82 | ||
| IV. Bilanzgewinn | |||
| 1. Gewinn-/Verlustvortrag | 25.989.345,42 | 21.823.599,16 | |
| 2. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 22.945.530,84 | 20.167.307,71 | |
| 3. Ergebnisverwendung | (24.002.211,45) | (16.001.561,45) | |
| 24.932.664,81 | 25.989.345,42 | ||
| 840.657.275,95 | 841.713.956,56 | ||
| B. RÜCKSTELLUNGEN | |||
| 1. Steuerrückstellungen | 1.277.300,70 | 44.371,60 | |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 3.362.352,76 | 2.846.147,76 | |
| 4.639.653,46 | 2.890.519,36 | ||
| C. VERBINDLICHKEITEN | |||
| 1. Anleihen | 229.562.500,00 | 180.753.595,88 | |
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 319.827,78 | 277.690,80 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 433.950,07 | 1.043.413,03 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 87.658.659,48 | 92.186.263,80 | |
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 12.165,00 | 89.009,11 | |
| 6. Sonstige Verbindlichkeiten | 80.815,62 | 77.466,53 | |
| - davon aus Steuern: EUR 80.815,62 (Vj.: EUR 77.101,23) | |||
| 318.067.917,95 | 274.427.439,15 | ||
| D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 199.120,60 | 0,00 | |
| 1.163.563.967,96 | 1.119.031.915,07 |
4. Gewinn- und Verlustrechnung
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| 2014 | Vorjahr | ||
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. Umsatzerlöse | 2.718.982,07 | 1.646.263,43 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 8.801.343,39 | 14.334.545,03 | |
| 11.520.325,46 | 15.980.808,46 | ||
| 3. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | (3.772.038,85) | (3.802.161,53) | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | (278.088,28) | (312.367,56) | |
| - davon für Altersversorgung: EUR 12.942,98 (Vj.: EUR 19.637,22) | |||
| 4. Abschreibungen | (4.050.127,13) | (4.114.529,09) | |
| Abschreibungen auf Sachanlagen | (52.972,24) | (53.921,34) | |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | (12.129.800,14) | (13.230.842,58) | |
| (16.232.899,51) | (17.399.293,01) | ||
| (4.712.574,05) | (1.418.484,55) | ||
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 15.903.986,72 | 12.932.140,75 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 14.340.898,86 (Vj.: EUR 11.424.327,29) | |||
| 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 5.829.736,26 | 3.771.964,00 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 725.637,95 (Vj.: EUR 772.657,96) | |||
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 27.140.395,92 | 20.459.871,09 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 26.689.970,16 (Vj.: EUR 19.280.355,61) | |||
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen | (181.174,00) | (540.349,87) | |
| - davon an verbundenen Unternehmen: EUR 181.174,00 (Vj.: EUR 540.349,87) | |||
| 10. Aufwendungen aus Verlustübernahme | (1.490.721,04) | (1.365.729,80) | |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (18.080.283,48) | (13.622.288,58) | |
| - davon an verbundene Unternehmen: EUR 5.133.407,66 (Vj.: EUR 5.555.756,23) | |||
| 29.121.940,38 | 21.635.607,59 | ||
| 12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 24.409.366,33 | 20.217.123,04 | |
| 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (1.462.270,49) | (44.623,91) | |
| 14. Sonstige Steuern | (1.565,00) | (5.191,42) | |
| (1.463.835,49) | (49.815,33) | ||
| 15. Jahresüberschuss | 22.945.530,84 | 20.167.307,71 | |
| 16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 25.989.345,42 | 21.823.599,16 | |
| 17. Gewinnausschüttung | (24.002.211,45) | (16.001.561,45) | |
| 18. Bilanzgewinn | 24.932.664,81 | 25.989.345.42 |
5. Anhang für das Geschäftsjahr 2014
I. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend kurz: DIC) zum 31. Dezember 2014 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten, mit Ausnahme von Erträgen aus Ausleihungen. Abweichend zum Vorjahr werden diese statt unter Zinserträgen unter Erträgen aus Ausleihungen ausgewiesen. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.
Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.
Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.
Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da aufgrund des sich insgesamt ergebenden Aktivüberhangs das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Nichtaktivierung ausgeübt wurde. Latente Steuern resultieren aus Buchwertunterschieden zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bei Beteiligungen der DIC Asset AG an Personengesellschaften, Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge. Sie werden mit einem Steuersatz von 15,825% (Anteile an Personengesellschaften), sowie mit einem kombinierten Steuersatz (KSt und GewSt) von 31,90% für steuerliche Verlustvorträge sowie Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen bewertet.
III. Erläuterungen zur Bilanz
1. Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs.2 HGB ist der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.
2. Finanzanlagen
Die Ausleihungen an beteiligte Unternehmen und die sonstigen Ausleihungen betreffen wie im vorhergehenden Jahresabschluss Darlehensforderungen gegenüber beteiligten Unternehmen bzw. den sonstigen Vermögensgegenständen mit verlängerten Laufzeiten.
3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
4. Grundkapital
Das gezeichnete Kapital der DIC Asset AG beträgt zum Bilanzstichtag 68.578 TEUR und es sind zum Bilanzstichtag 68.577.747 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro ausgegeben. Unterschiedliche Aktiengattungen gibt es nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
5. Genehmigtes Kapital
Zum Bilanzstichtag besteht kein genehmigtes Kapital.
6. Bedingtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 (wie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 geändert) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 19.590.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i) für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;
(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.
Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 (wie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 geändert) um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 19.590.000 auf den Namen lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).
Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.
7. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien
Die Befugnis des Vorstands der Gesellschaft, Aktien zurückzukaufen, beruht auf einem entsprechen den Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung, dessen wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. (iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden. (iv) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.
Zum 31. Dezember 2014 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
8. Rücklagen und Bilanzgewinn
Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 746.961 (2013:TEUR 746.961)
Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.
Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 24.933 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.987.
9. Rückstellungen
Der Posten sonstigen Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:
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| in TEUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Aufsichtsratvergütung (inkl. Prüfungsausschuss) | 218 | 218 |
| Ausstehende Rechnungen | 1.033 | 449 |
| Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss | 340 | 374 |
| Tantiemen | 909 | 784 |
| Urlaub | 191 | 88 |
| Stock Options | 441 | 582 |
| Kosten Kapitalerhöhung | 0 | 321 |
| Sonstige | 230 | 30 |
| Sonstige Rückstellungen | 3.362 | 2.846 |
10. Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2014 wie folgt zusammen:
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| Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | Gesamt | bis 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | über 5 Jahre |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anleihen | 229.563 | 4.563 | 225.000 | 0 |
| (Vj. 180.754) | (Vj. 5.754) | (Vj. 175.000) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 320 | 320 | 0 | 0 |
| (Vj. 278) | (Vj. 278) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 434 | 434 | 0 | 0 |
| (Vj. 1.043) | (Vj. 1.043) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 87.659 | 87.659 | 0 | 0 |
| (Vj. 92.186) | (Vj. 92.186) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 12 | 12 | 0 | 0 |
| (Vj. 89) | (Vj. 89) | (Vj. 0) | (Vj. 0) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 81 | 81 | 0 | 0 |
| (Vj. 77) | (Vj. 77) | (Vj. 0 ) | (Vj. 0) | |
| 318.069 | 93.069 | 225.000 | 0 | |
| (Vj. 274.427 | (Vj. 99.427) | (Vj. 175.000) | (Vj. 0) |
Im Februar 2014 wurde die zweite Unternehmensanleihe um TEUR 25.000 auf TEUR 100.000 aufgestockt. Die dritte Unternehmensanleihe wurde im September 2014 mit einem Volumen von TEUR 125.000 ausgegeben. Diese Anleihe wird mit 4,625% p.a. verzinst. Die Rückzahlung erfolgt zu pari (100%) nach 5 Jahren. Wie auch bei der zweiten Anleihe ist eine vorzeitige Rückzahlung nicht möglich.
Am 16. Oktober 2014 wurde die erste Unternehmensanleihe vom Mai 2011 zu 100,5% des Nennbetrags je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig zurückgezahlt.
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 216; Vorjahr: TEUR 279), an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten (TEUR 1.326; Vorjahr: TEUR 1.242) und Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagen (TEUR 7.212; Vorjahr: TEUR 12.752). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen für die Aufstockung der Unternehmensanleihe II. und Emittierung der Unternehmensanleihe III. (TEUR 4.464; Vorjahr: TEUR 2.574), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 679; Vorjahr: TEUR 685) sowie sonstige Verwaltungskosten (TEUR 4.769; Vorjahr: TEUR 4.276) enthalten.
Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Quartals- und Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 530 (Vorjahr: TEUR 465), Werbe- und Reisekosten TEUR 384 (Vorjahr: TEUR 484), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 218 (Vorjahr: TEUR 218) und Kosten für Personalsuche TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 16). Durch den Umzug im April 2014 in die weitläufigeren Räumlichkeiten des MainTor Areals ergeben sich Büroraumkosten von TEUR 290 (Vorjahr: TEUR 190). Aufgrund von Änderungen in der Vertragsstruktur, wird die Accounting Fee von TEUR 1.466 (Vorjahr: TEUR 30) seit dem 01. April 2014 über die DIC Asset AG abgerechnet.
V. Sonstige Angaben
1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
a. EII Capital Management, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3 unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79 (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Management, Inc. 2,79 (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
EII Capital Holding, Inc., New York City, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 1. August 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,79 % (entsprechend 1.914.860 Stimmen) beträgt. Davon sind EII Capital Holding, Inc. 2,79 % (entsprechend 1.914.860 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
b. Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,76 % (entsprechend 3.262.022 Stimmen) beträgt.
Die Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,76 % (entsprechend 3.262.022 Stimmen) beträgt. Davon sind der Deka Investment GmbH 4,76 % der Stimmrechte (entsprechend 3.262.022 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Der Name des Aktionärs, aus dessen Aktien 3 % oder mehr Stimmrechte zugerechnet werden, lautet RAG-Stiftung.
c. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,01 % (entsprechend 8.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Morgan Stanley 0,01 % (entsprechend 8.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
MSREF V, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
MSREF V, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
MSREF V International-GP, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
Morgan Stanley Real Estate Fund V International, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
MSREF V International Holdings Coöperatief, U.A., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
MSREF V Cosmos B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
MSREF V Marble B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juni 2014 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.
d. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. November 2013 die Schwellen von 10 , 5 und 3 unterschritten hat und zu diesem Tag 0,02 (entsprechend 15.000 Stimmen) beträgt. Davon sind der Commerzbank Aktiengesellschaft 0,02 % der Stimmrechte (entsprechend 15.000 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
e. Die DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 13,97 % (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunistic GmbH 4,92 % (entsprechend 3.375.667 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
f. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 14,52 % (entsprechend 9.960.759 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts 0,55 % (entsprechend 379.024 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und 11,34 % (entsprechend 7.778.170 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3 % oder mehr beträgt, werden der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts dabei Stimmrechte nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet:
| ― | DIC Opportunistic GmbH |
g. Die DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 27. November 2013 die Schwellen von 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 13,97 % (entsprechend 9.581.735 Stimmen) beträgt. Davon sind der DIC Opportunity Fund GmbH 11,68 % (entsprechend 8.009.633 Stimmen) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Von folgendem Aktionär, dessen zugerechneter Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3 % oder mehr beträgt, werden der DIC Opportunity Fund GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:
| ― | DIC Opportunistic GmbH |
h. Die BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 24. Januar 2012 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93 % (entsprechend 1.338.422 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 2,41 % (entsprechend 1.099.682 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
i. Die APG Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 01. Juli 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,48 (1.089.760 Stimmen) betrug. Davon sind der APG Groep N.V. 3,48 % der Stimmrechte (1.089.760 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. APG Groep N.V. sind Stimmrechte der folgenden Aktionäre zuzurechnen, die 3 % oder mehr der Stimmrechte an der DIC Asset AG halten: APG Algemene Pensioen Groep N.V.
j. Die APG Algemene Pensioen Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG (ISIN: DE0005098404) am 1. Juli 2009 die Schwelle von 3 überschritten hat und zu diesem Tag 3,48 (1.089.760 Stimmrechte) beträgt.
k. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3 , 5 , 10 , 15 , 20 , 25 und 30 überschritten hat und zu diesem Tag 39,37 (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.
l. Die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihr gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt zu diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt.
m. F. Rehm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihm gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt an diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt. Davon werden ihm 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt.
n. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:
Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3 der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.
Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG
Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.
o. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04 % der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.
p. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC -Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.
q. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit geteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.
r. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 oder mehr beträgt.
s. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.
t. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.
u. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. Oktober 2007 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,23 % (das entspricht 921.580 Stimmrechten) beträgt.
v. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 (1) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 (1) 2 WpHG i.V.m. § 22 (1) 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
2. Haftungsverhältnisse
Es besteht eine Patronatserklärung für die Tochtergesellschaften des assoziierten Unternehmens DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, gemäß dem Geschäftsanteil von 20 % der jeweiligen rückständigen Verpflichtung aus Baufinanzierung in Höhe von TEUR 5.277 der Kreditnehmer.
Darüber hinaus hat die DIC Asset AG gegenüber der Stadt Frankfurt eine Zahlungsbürgschaft für Planungsleistungen für die DIC MainTor Winx GmbH in der Höhe von insgesamt T€ 360 abgegeben.
Für das Projekt DIC OPERA Office Neo wurde eine Vertragserfüllungsbürgschaft in Höhe von T€ 2.000 (Anteil DIC Asset AG T€ 800) gegenüber der Grundbesitzgesellschaft Große Theaterstraße GmbH & Co. KG sowie eine Garantieerklärung für sämtliche Zahlungsansprüche in Höhe von T€ 1.500 (Anteil DIC Asset AG T€ 600) gegenüber der Bilfinger Hochbau GmbH abgegeben.
Im Rahmen der Refinanzierung des Objektes Telekom Braunschweig hat die DIC Asset AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von T€ 10.000 gegenüber der HSH Nordbank AG abgegeben.
Die DIC Asset AG hat für das Projekt MainTor Porta eine Gewährleistungsbürgschaft im Rahmen der Kaufpreiszahlung (Übergabe) an die Union Investment Real Estate GmbH in Höhe von T€ 2.750 abgegeben.
Die DIC Asset AG hat gegenüber MainTor Porta Bürgschaften nach § 648a BGB in Höhe von T€ 2.481 für Ansprüche aus dem Bauvorhaben Porta gegenüber Imtech Deutschland sowie in Höhe von T€ 195 gegenüber Thoma Aufzüge GmbH abgegeben.
Es besteht weiterhin eine Garantieerklärung gegenüber der Taunus Sparkasse Bad Homburg, in der die DIC Asset AG eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt T€ 3.000 auf Grund des Darlehensvertrages zwischen der DIC MainTor Palazzi GmbH, Frankfurt am Main, und der Taunussparkasse Bad Homburg übernimmt.
Die DIC Asset AG hat eine unbefristete, selbstschuldnerische, unbedingte Bürgschaft für Darlehensverbindlichkeiten aus der Bridge-Tranche der DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 40.000 gegenüber der Deutschen Pfandbriefbank (pbb) abgegeben. Die Bürgschaft erlischt, wenn die Bridge-Tranche des Gesamtdarlehens in voller Höhe zurückgezahlt wurde oder diese vorzeitig im gegenseitigen Einvernehmen aufgelöst wird.
Darüber hinaus hat die DIC Asset AG eine Patronatserklärung zur Gewährleistung des jährlichen Kapitaldienstes der DIC EB Portfolio GmbH aus den Darlehensverträgen zu den Objekten ebay 1 und ebay 3 gegenüber der Landesbank Berlin Holding AG abgegeben.
Die DIC Asset AG hat im Rahmen der Portfoliofinanzierung der DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, eine Patronatserklärung über einen Höchstbetrag von insgesamt TEUR 20.300 gegenüber der Deutschen Pfandbriefbank AG (pbb) abgegeben, nach der sich die DIC Asset AG verpflichtet, der DIC HI Portfolio GmbH diejenigen Mittel zur Verfügung zu stellen, die zur Erfüllung der Instandhaltungs- und Investitionsmaßnahmen erforderlich sind. Der Höchstbetrag hat sich durch die jährlich erbrachten Maßnahmen auf TEUR 16.510 reduziert.
Die DIC Asset AG hat eine Verpflichtungserklärung zur Übernahme einer Bürgschaft für Darlehensverbindlichkeiten der DIC Objekt Stolberger Straße GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 5.000 gegenüber der Landesbank Saar, Saarbrücken, abgegeben. Die Bürgschaft erlischt, wenn das Darlehen in voller Höhe zurückgezahlt wurde oder diese vorzeitig im gegenseitigen Einvernehmen aufgelöst wird.
Im Zusammenhang mit dem Verkauf der DIC Frankfurt Objekt Zeil GmbH, übernimmt die DIC Asset AG die Verpflichtung zur Zahlung von Schadensersatzansprüchen bei Garantieverletzung, welche die DIC Zeil Portfolio GmbH gegenüber dem Käufer abgegeben hat. Die Haftung ist auf einen Betrag bis zur Höhe von TEUR 29.116 (40% vom Objektwert) begrenzt.
Die DIC Asset AG hat eine bis zum 30. Juni 2015 befristete Garantieerklärung für die DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, gegenüber der Landesbank Berlin AG abgegeben, in der sie eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 10.000 auf Grund des Darlehensvertrages zwischen der DIC OP Portfolio GmbH und der Kreditgeberin übernimmt.
Die unwiderrufliche Garantieerklärung der DIC Asset AG für Investitionsmaßnahmen in das Objekt Massenbergstraße 9-13, Bochum, der DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, hat sich im Jahr 2014 auf T€ 3.000 gegenüber der Berlin Hyp AG reduziert.
Die DIC Asset AG hat eine Garantieerklärung gegenüber der Stadtsparkasse Düsseldorf abgegeben, in der sie eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.250 auf Grund des Darlehensvertrages zwischen der DIC VP Portfolio GmbH und der Stadtsparkasse Düsseldorf übernimmt.
Darüber hinaus hat die DIC Asset AG hat eine Garantieerklärung gegenüber der DG HYP abgegeben, in der sie eine Kapitaldienstgarantie von insgesamt TEUR 3.500 auf Grund des Darlehensvertrages zwischen der DIC VP Portfolio GmbH und der Kreditgeberin übernimmt.
Im Rahmen der Refinanzierung des Darlehens LB-Portfolio wurden eine Kapitaldienstgarantie in Höhe von T€ 2.050 sowie eine Eigenkapitalzuschussverpflichtung in Höhe von T€ 5.000 abgegeben.
Als Garant für die Portfoliofinanzierung der DIC Blue GmbH fungiert die DIC Asset AG zusammen mit der DIC AG & Co. KGaA und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA im Rahmen einer selbstschuldnerischen Bürgschaft gegenüber der Deutschen Hypothekenbank in Höhe von insgesamt T€ 5.000 (Anteil DIC Asset AG T€2.000). Darüber hinaus hat die DIC Asset AG zusammen mit den vorrangig genannten Gesellschaften für den Nachrangdarlehnsvertrag der DIC Blue GmbH gegenüber der Landesärztekammer Hessen eine Erfüllungsgarantie in Höhe von T€12.800 (Anteil DIC Asset AG T€ 5.120) abgegeben.
Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.
3. Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 21 (Vorjahr: 20) angestellte Mitarbeiter beschäftigt. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft im Berichtszeitraum auf Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe zurückgreifen.
4. Corporate Governance
Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.
5. Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehören an:
Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach
Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg
Herr Michael Bock, Mitglied des Vorstands der Provinzial Versicherungsanstalten der Rheinprovinz AG, Düsseldorf
Dr. Michael Peter Solf, Hauptabteilungsleiter Kapitalanlagen SV Sparkassen Versicherung Holding AG, Stuttgart
Herr Russel C. Platt, Chief Executive Officer Forum Partners Europe (UK) LLP, London/ Großbritannien Herr Bernd Wegener FRICS, Hauptabteilungsleiter Immobilienmanagement bei der Versicherungskammer Bayern, München
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt
Grohe AG, Hemer: Mitglied des Aufsichtsrats;
Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer: Mitglied des Aufsichtsrats;
GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*
Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*
DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*
DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;**
DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.**
DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats.**
DIC Capital Partners (Germany) III GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats.*
DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.**
DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.*
DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*
* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;
** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Klaus-Jürgen Sontowski
Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
Michael Bock
KDV Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Berlin: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
DICP Capital SE, München: Mitglied des Aufsichtsrats
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrates
Russell C. Platt
DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats;**
DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats;**
South Asian Asset Management Ltd, Mauritian, Isle of Man: nichtgeschäftsführender Vorsitzender des Verwaltungsrats;
Duet India Hotels Asset Management Limited, Mauritius: Mitglied des Aufsichtsrats Bluestone Group PTY Limited, United Kingdom, Cambridge: Mitglied des Aufsichtsrats
** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2014 Vergütungen von insgesamt TEUR 218 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Die Aufsichtsratssteuern in Höhe von TEUR 13 wurden durch die Gesellschaft übernommen. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integrierter Bestandteil des Lagebericht angegeben.
6. Vorstand
Dem Vorstand gehören an:
Herr Ulrich Höller (Vorsitzender), CEO, Diplom Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Dreieich-Buchschlag;
Frau Sonja Wärntges (stellv. Vorsitzende), CFO, Diplom-Ökonomin, Frankfurt am Main;
Herr Pillmayer, COO, Diplom-Kaufmann, Frankfurt am Main
Herr Ulrich Höller war im Geschäftsjahr 2014 neben seiner Tätigkeit bei den folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:
| ― | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt: Vorsitzender des Vorstands |
| ― | DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| ― | ZIA-Zentraler Immobilienausschuss, Berlin: Vize-Präsident und Mitglied des Vorstands |
| ― | EPRA-European Public Real Estate Association, Brüssel: Mitglied des Vorstands |
| ― | Commerzbank AG, Frankfurt am Main: Mitglied des Beirates |
Herr Rainer Pillmayer war im Geschäftsjahr 2014 neben seiner Tätigkeit bei den folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:
| ― | DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Aufsichtsrats |
Im Geschäftsjahr 2014 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 1.757 gewährt. Zudem halten Vorstandsmitglieder Optionen auf 137.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Herr Höller 75.000; Frau Wärntges 40.000; Herr Pillmayer 20.000).
Herr Höller hat mit Erreichen der Voraussetzungen für seine aus dem Jahr 2012 stammenden "virtuellen Aktienoptionen" seine Ansprüche ausgeübt. Die insgesamt 75.000 Stück "virtueller Aktien" wurden mit dem Durchschnittskurs über die letzten 10 Handelstage (Xetra-Schlusskurs) zum Ausübungszeitpunkt in Höhe von 8,02 Euro bewertet. Insgesamt ergab sich ein Barausgleichsvolumen in Höhe von 350 TEUR. Zum Bilanzstichtag waren 75.000 "virtuelle Aktienoptionen" ausübbar, deren Marktwert bei 385 TEUR lag.
Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| Vorstand | feste Vergütung EUR |
Tantieme EUR |
Aktienkursorientierte Vergütung EUR |
Sonstige EUR |
Gesamt EUR |
|---|---|---|---|---|---|
| Ulrich Höller | 450.000,00 | 315.000,00 | 167.600,00 | 4.060,32 | 936.660,32 |
| Sonja Wärntges | 285.833,30 | 140.000,00 | 25.000,00 | 22.644,85 | 473.478,15 |
| Rainer Pillmayer | 210.000,00 | 105.000,00 | 13.800,00 | 18.420,01 | 347.220,01 |
| Summe | 945.833,30 | 560.000,00 | 206.400,00 | 45.125,18 | 1.757.358,48 |
Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.
Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integrierter Bestandteil des Lagebericht angegeben.
7. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2014
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| Name und Sitz der Gesellschaft | Kapitalanteil % |
Eigenkapital zum 31.12.2014 TEUR |
Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2014 TEUR |
|---|---|---|---|
| DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 27 | -2 |
| DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 1.320 | 270 |
| DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main2,1 | 100,0 | 125 | 0 |
| DIC Objekt Dreieich GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 1.004 | -59 |
| DIC Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 60 | -210 |
| DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 402 | 106 |
| DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 830 | -10 |
| DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 108 | 33 |
| DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 73 | 8 |
| DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 3.345 | 282 |
| DIC RMN Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main2, 1, 32 | 99,4 | 3.460 | 0 |
| DIC RMN Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main2 | 100,0 | 29 | -3 |
| DIC Objekt Köln 1 GmbH, Frankfurt am Main27 | 100,0 | 2.126 | 261 |
| DIC Objekt Stolberger Straße GmbH, Frankfurt am Main4, 32 | 100,0 | 6.204 | 730 |
| DIC Objekt Nürnberg GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 3.364 | 394 |
| DIC Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 625 | 171 |
| DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 25.059 | 123 |
| DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 1.714 | -274 |
| DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 1.597 | -37 |
| DIC RP Objekt Massenbergstr. Bochum GmbH3 | 100,0 | 3.661 | -1.554 |
| DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 3.089 | 64 |
| DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main3 | 100,0 | 3.094 | -242 |
| DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main8 | 100,0 | 152.798 | 3.267 |
| DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 61 | -299 |
| DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 2.858 | -548 |
| DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 32.111 | 989 |
| DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.843 | 18 |
| DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt11 | 100,0 | 29.285 | 1.659 |
| DIC AP Objekt Königsberger Str. 1 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 4.626 | -761 |
| DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 17.716 | 0 |
| DIC AP Objekt P6 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 2.525 | 0 |
| DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 6 | -351 |
| DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 138 | 75 |
| DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 3.003 | 0 |
| DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 10.614 | 0 |
| DIC AP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.249 | -54 |
| DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 409 | -187 |
| DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 5.663 | -222 |
| DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main11, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 195 | -262 |
| DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main11 | 100,0 | 1.444 | 53 |
| DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 22.908 | 3.714 |
| WACO Projektmanagement AG, Luxemburg | 100,0 | 11 | -11 |
| DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 48.196 | -361 |
| DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 35.052 | -1.128 |
| DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 13.422 | -263 |
| DIC OF Reit 1 GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 8.484 | 2.230 |
| DIC OF Reit 2 GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 6.474 | -816 |
| DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main10 | 100,0 | 111.045 | -585 |
| DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 15.370 | -409 |
| DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 20.547 | 808 |
| DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 12.685 | -1.311 |
| DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 7.308 | -31 |
| DIC OP Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main13, 1 | 100,0 | 11.985 | 0 |
| DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main13, 1 | 100,0 | 1.932 | 0 |
| DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 5.875 | 125 |
| DIC OP Objekt München Grünwald GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 2.959 | -161 |
| DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 11.431 | 134 |
| DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 254 | -252 |
| DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 5.630 | -859 |
| DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 8.543 | 315 |
| DIC OP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main13 | 100,0 | 80 | 5 |
| DIC Fund Advisory GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 24 | -1 |
| DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 20.996 | 996 |
| DIC VP Objekt Bonn GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 11.255 | 121 |
| DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 641 | -304 |
| DIC VP Objekt Köln Silo GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 1.347 | -844 |
| DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 6.721 | 31 |
| DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 10.240 | 34 |
| DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 1.368 | 145 |
| DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main5,1 | 100,0 | 725 | 0 |
| DIC VP Betriebsvorrichtung GmbH, Frankfurt am Main5 | 100,0 | 89 | 26 |
| DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main9 | 100,0 | 85.324 | -1 |
| DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main12,1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC DP Hamburg Halenreie GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 1.930 | -44 |
| DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main12, 1 | 100,0 | 7.525 | 0 |
| DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main1, 12 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC DP Halbergmoos Lilienthalstraße GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 5.512 | 242 |
| DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 23.005 | 0 |
| DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 1.463 | -108 |
| DIC DP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main12, 1 | 100,0 | 625 | 0 |
| DIC DP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 144 | -12 |
| DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main12, 1 | 100,0 | 35 | 0 |
| DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main12, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main12 | 100,0 | 82 | 57 |
| DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main31 | 100,0 | 167 | -108 |
| DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 12.469 | 1.477 |
| DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 6.329 | 510 |
| DIC 26 Regensburg GmbH, Frankfurt am Main7, 1, 21 | 100,0 | 4.825 | 0 |
| DIC 26 Frankfurt-Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 1.493 | -255 |
| DIC 26 Frankfurt- Kaiserstraße GmbH, Frankfurt am Main7, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC 26 München GmbH, Frankfurt am Main7, 1 | 100,0 | 2.525 | 0 |
| DIC 26 Langenhagen GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 6.761 | 236 |
| DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 2.322 | 36 |
| DIC 26 Bonn GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 4.811 | 37 |
| DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main7, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main7, 1 | 100,0 | 2.425 | 0 |
| DIC 26 Köln GmbH, Frankfurt am Main7, 1, 20 | 100,0 | 3.525 | 0 |
| DIC 26 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main7 | 100,0 | 58 | 0 |
| DIC Office Balance I GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 3.412 | 587 |
| DIC Office Balance II GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 171 | 146 |
| DIC High Street Balance GmbH, Frankfurt am Main25 | 100,0 | 1.435 | 510 |
| DIC Fund Balance GmbH | 100,0 | 6.341 | 1.291 |
| DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 2.710 | -37 |
| DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH, Frankfurt am Main27, 16 | 100,0 | 24 | -115 |
| DIC Objekt Zeppelinheim GmbH, Frankfurt am Main4 | 100,0 | 296 | 290 |
| DIC Objekt ZB GmbH, Frankfurt am Main4 | 100,0 | 229 | -28 |
| DIC 27 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 100,0 | 19.111 | 2.229 |
| DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main15 | 100,0 | 3.358 | 846 |
| DIC Objekt Hardenbergstraße GmbH & Co. KG30 | 100,0 | 770 | 0 |
| DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main27, 1 | 100,0 | 249 | 0 |
| DIC 25 Objekt Bremen GmbH6, 17 | 100,0 | 6.561 | 512 |
| DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH6, 17 | 100,0 | 7.375 | 862 |
| DIC EB Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32, 4 | 100,0 | 2.222 | 87 |
| DIC Objekt Berlin 1 GmbH, Frankfurt am Main18 | 100,0 | 277 | 188 |
| DIC Objekt Berlin 2 GmbH, Frankfurt am Main18 | 100,0 | 356 | 340 |
| DIC Objekt Berlin 3 GmbH, Frankfurt am Main18 | 100,0 | 898 | 380 |
| DIC Zeil Portfolio GmbH, Frankfurt am Main32 | 100,0 | 222 | 125 |
| DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH32 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC LB Portfolio GmbH32 | 100,0 | 2.142 | 717 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main19, 1, 21 | 100,0 | 1.125 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße GmbH, Frankfurt am Main19 | 100,0 | 812 | -13 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt Badensche Straße GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 3.025 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 2.975 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 994 | 26 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 1.055 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 975 | 0 |
| DIC Berlin Portfolio Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main19, 1 | 100,0 | 1.125 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt Ernst-Mantius-Straße GmbH28, 22 | 100,0 | 194 | -35 |
| DIC Hamburg Portfolio GmbH | 92,5 | 10.894 | 295 |
| DIC Hamburg Objekt Großmannstraße GmbH28 | 100,0 | 4.875 | 919 |
| DIC Hamburg Objekt Harburger Ring GmbH28, 1 | 100,0 | 222 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt Marckmannstraße GmbH28, 1 | 100,0 | 2.313 | 164 |
| DIC Hamburg Objekt Schloßstraße GmbH28 | 100,0 | 117 | -27 |
| DIC Hamburg Objekt 1 GmbH28, 1 | 100,0 | 183 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 2 GmbH28, 1 | 100,0 | 525 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 4 GmbH28, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 5 GmbH28, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 6 GmbH28, 1 | 100,0 | 25 | 0 |
| DIC Hamburg Objekt 10 GmbH28, 1 | 100,0 | 629 | 0 |
| DIC HI Portfolio GmbH | 92,5 | 44.396 | -3.077 |
| DIC HI Objekt Landsberger Straße GmbH29, 1 | 100,0 | 295 | 0 |
| DIC HI Objekt Frankfurt Schaumainkai GmbH29, 23 | 100,0 | 528 | -110 |
| DIC HI Objekt Frankfurt Theodor-Heuss-Allee GmbH29 | 100,0 | 5.954 | -2.530 |
| DIC HI Objekt Hamburg Steindamm GmbH29 | 100,0 | 7.277 | -160 |
| DIC HI Objekt Hamburg Kurt-Schumacher Allee GmbH29 | 100,0 | 10.021 | -728 |
| DIC HI Objekt Koblenz Frankenstraße GmbH29 | 100,0 | 1.911 | 767 |
| DIC HI Objekt Koblenz Rizzastraße GmbH29 | 100,0 | 490 | -462 |
| DIC HI Objekt Neu-Isenburg GmbH29 | 100,0 | 3.257 | -795 |
| DIC HI Objekt Ratingen GmbH29 | 100,0 | 295 | -179 |
| DIC HI Objekt 1 GmbH29 | 100,0 | 192 | -93 |
| DIC HI Objekt 2 GmbH29 | 100,0 | 189 | -195 |
| DIC HI Objekt 3 GmbH & Co. KG29 | 100,0 | 575 | 0 |
| DIC HI Objekt 4 GmbH29 | 100,0 | 454 | -353 |
| DIC HI Objekt 5 GmbH29 | 100,0 | 414 | -412 |
| DIC HI Objekt 6 GmbH & Co. KG29 | 100,0 | 1.367 | 0 |
| DIC HI Objekt 7 GmbH29 | 100,0 | 1.920 | -1.584 |
| DIC HI Objekt 8 GmbH29 | 100,0 | 17 | -107 |
| DIC HI Objekt 9 GmbH29 | 100,0 | 263 | -285 |
| DIC HI Objekt 10 GmbH29 | 100,0 | 253 | 234 |
| DIC HI Objekt 11 GmbH29 | 100,0 | 282 | -102 |
| DIC HI Objekt 12 GmbH29 | 100,0 | 910 | -878 |
| DIC HI Objekt 13 GmbH29 | 100,0 | 258 | -275 |
| DIC HI Objekt 14 GmbH29 | 100,0 | 304 | -261 |
| DIC HI Objekt 15 GmbH29 | 100,0 | 336 | -196 |
| DIC HI Betriebsvorrichtungs GmbH29 | 100,0 | 90 | 12 |
| DIC HI Objekt Köln GmbH29 | 100,0 | 5.708 | -1.232 |
| Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG, Bielefeld17,33 | 99,5 | 1.918 | 0 |
| DIC Objekt Braunschweig GmbH, Frankfurt am Main14 | 94,8 | 1.354 | 729 |
| DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main | 94,8 | 44 | 21 |
| DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main | 94,0 | 32 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstr. 33a GmbH, Frankfurt am Main14, 24 | 94,0 | 6.090 | 655 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main14 | 90,0 | 2.917 | 0 |
| Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main | 90,0 | 157 | -108 |
| DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main15 | 40,0 | 16 | -1 |
| DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co KG, Frankfurt am Main15 | 40,0 | 28.365 | 0 |
| DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 9.791 | 3.106 |
| DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 18.199 | 6.159 |
| DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 8.048 | -207 |
| DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main14 | 20,0 | 39.947 | 652 |
| DIC Development GmbH, Frankfurt am Main15 | 20,0 | 75 | -59 |
| DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main | 20,0 | 5 | -7 |
1 Ergebnisabführungsvertrag
2 mittelbar über die DIC RMN Portfolio GmbH
3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH
4 davon 94% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH
6 davon 94 % mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH
7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH
8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH
9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH
10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH
11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH
12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH
13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH
14 mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
15 mittelbar über die DIC OF Reit 1 GmbH
16 davon 5,1 % mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
17 davon 6% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH
18 mittelbar über die DIC EB Portfolio GmbH
19 mittelbar über die DIC Zeil LB Portfolio GmbH
20 zum 15.02.2014 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
21 zum 28.02.2014 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
22 zum 30.04.2014 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
23 zum 31.08.2014 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
24 zum 30.09.2014 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr
25 mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH
27 davon 94,9% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
28 mittelbar über die DIC Hamburg Portfolio GmbH
29 mittelbar über die DIC HI Portfolio GmbH
30 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH
31 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH
32 davon 6 % mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH
33 davon 88% mittelbar über die DIC 27 Portfolio GmbH
Honoraraufteilung des Abschlussprüfers
Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2014 erfasste Honorar von TEUR 279 (Vorjahr: TEUR 824) teilt sich wie folgt auf:
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| Abschlussprüfungsleistungen: | TEUR 160 | (Vorjahr: TEUR 160) |
| Andere Bestätigungsleistungen: | TEUR 75 | (Vorjahr: TEUR 75) |
| Sonstige Leistungen: | TEUR 44 | (Vorjahr: TEUR 589) |
Die Honorare für sonstige Leistungen betreffen im Wesentlichen Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Unternehmensanleihe.
8. Derivative Finanzinstrumente
Die Gesellschaft hat bis zum Stichtag 31.12.2014 Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) in Höhe von nominal TEUR 50.000 abgeschlossen. Der negative Marktwert (mark to market) beträgt zum Stichtag TEUR -4.615.
9. Konzernzugehörigkeit
Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.
10. Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2014 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
VI. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 22.945.530,84 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.932.664,81 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 24.002.211,45 vorzunehmen.
Damit ergibt sich eine Dividende von 0,35 EUR pro Stückaktie auf das für 2014 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 930.453,36 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Frankfurt am Main, den 06. März 2015
Der Vorstand
Ulrich Höller
Sonja Wärntges
Rainer Pillmayer
6. Anlage zum Anhang
Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2014
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| Anschaffungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.14 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umgliederungen EUR |
Stand 31.12.14 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 48.381,76 | 24.704,79 | 0,00 | 0,00 | 73.086,55 |
| II. Sachanlagen | |||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 467.216,87 | 200.321,36 | 0,00 | 0,00 | 667.538,23 |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 493.013.181,24 | 37.267.579,29 | 50.267.405,94 | -21.870,00 | 479.991.484,59 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 10.063.616,04 | 0,00 | 138.000,00 | 0,00 | 9.925.616,04 |
| 3. Beteiligungen | 6.155.832,15 | 908.000,00 | 0,00 | 21.870,00 | 7.085.702,15 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 21.324.046,64 | 1.489.417,75 | 0,00 | 0,00 | 22.813.464,39 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 60.421.494,88 | 1.908.736,06 | 0,00 | 0,00 | 62.330.230,94 |
| 591.493.769,58 | 41.798.759,25 | 50.405.405,94 | 0,00 | 582.887.122,89 |
scroll
| Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.14 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand 31.12.14 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 23.225,85 | 11.014,10 | 0,00 | 34.239,95 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 265.991,94 | 41.849,70 | 0,00 | 307.841,64 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 671.613,09 | 181.174,00 | 0,00 | 852.787,09 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 960.830,88 | 234.037,80 | 0,00 | 1.194.868,68 |
scroll
| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand 31.12.14 EUR |
Stand 31.12.13 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 38.846,60 | 25.155,91 |
| II. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 359.696,59 | 201.224,93 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 479.138.697,50 | 492.341.568,15 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 9.925.616,04 | 10.063.616,04 |
| 3. Beteiligungen | 7.085.702,15 | 6.155.832,15 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis | 22.813.464,39 | 21.324.046,64 |
| 5. Sonstige Ausleihungen | 62.330.230,94 | 60.421.494,88 |
| 581.692.254,21 | 590.532.938,70 |
7. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Nürnberg, den 6. März 2015
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
Danesitz, Wirtschaftsprüfer