DIC Asset AG — Annual Report 2012

Jun 14, 2013

DIC Asset AG

Frankfurt

Jahresabschluss zum 31.12.2012

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

1. Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

Geschäftsmodell

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

KURZPROFIL

Die DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein Immobilienunternehmen mit ausschließlichem Anlagefokus auf Büro- und Gewerbeimmobilien in Deutschland. Das betreute Immobilienvermögen beläuft sich auf rund 3,4 Mrd. Euro mit rund 270 Objekten, davon anteilig 2,2 Mrd. Euro auf der Bilanz der DIC Asset AG.

Die Investitionsstrategie der DIC Asset AG zielt auf die kontinuierliche Weiterentwicklung eines qualitätsorientierten, ertragsstarken und regional diversifizierten Portfolios. Das Immobilienportfolio ist in zwei Segmente gegliedert:

Das "Commercial Portfolio" (1,9 Mrd. Euro) umfasst Bestandsimmobilien mit langfristigen Mietverträgen und attraktiven Mietrenditen im Eigentum der DIC Asset AG. Das Segment "Co-Investments" (0,3 Mrd. Euro) enthält Fondsbeteiligungen, Joint Venture-Investments und Beteiligungen bei Projektentwicklungen.

Eigene Immobilienmanagement-Teams in sechs Niederlassungen an regionalen Portfolio-Schwerpunkten betreuen die Mieter direkt. Diese Marktpräsenz und -expertise schafft die Basis für den Erhalt und die Steigerung der Erträge und der Immobilienwerte.

Immobilienvermögen / Portfoliosegmente

88 % Commercial Portfolio

Bestandsimmobilien mit langfristigen Mieterträgen und hohen Mietrenditen

12 % Co-Investments

Fondsbeteiligungen, Joint-Venture-Investments, Beteiligungen bei Projektentwicklungen

UNSERE ERTRAGS- UND INVESTMENTSTRUKTUR

Unser Geschäftsmodell basiert maßgeblich auf langfristig gesicherten und hohen Erträgen aus der Immobilienbestandshaltung mit dem Schwerpunkt auf Büroimmobilien. Die Mieterträge sind regional, sektoral und mieterseitig breit diversifiziert.

Aus unserem Bestandsportfolio aus direkten Immobilieninvestments (Commercial Portfolio) erzielen wir regelmäßige Einnahmen aus attraktiven und langfristigen Mietverträgen. Hinzu kommen Beteiligungserträge aus unseren Co-Investments. In diesem Portfoliosegment investieren wir indirekt über Minderheitsbeteiligungen in Immobilien mit einem höheren Chancen-Risiko-Profil, Projektentwicklungen sowie Spezialfonds. Darüber hinaus erzielen wir wiederkehrende und langfristige Managementerträge aus dem Asset- und Propertymanagement für unsere Co-Investments. Unsere Verkäufe runden die Gesamterträge ab.

VIELSCHICHTIGER DEUTSCHER MARKT

Die Immobilienwirtschaft besitzt eine hohe Bedeutung für die deutsche Wirtschaft: Sie ist der zweitgrößte Wirtschaftszweig Deutschlands und infolgedessen machen Immobilien auch einen herausragenden Anteil des deutschen Anlagevermögens aus. Überdies übt der deutsche Gewerbeinvestmentmarkt auf nationale wie internationale Investoren eine hohe Anziehungskraft aus.

Der Transaktionsmarkt für deutsche Gewerbeobjekte ist stabil, langfristig liquide und findet maßgeblich auch mit internationalen Markteilnehmern statt. Zudem bieten insbesondere Büroimmobilien eine hohe Flexibilität bei der Vermietung und meist eine gute Zweitverwendungsfähigkeit. Der inländische Markt für Gewerbeimmobilien ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern sehr heterogen, regional diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenordnungen.

REGIONALE SEGMENTIERUNG UND STANDORTE

In den großen Wirtschaftszentren Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Köln und München existieren ein hohes Büroflächenvolumen, sehr aktive Transaktionstätigkeiten und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten, aber oftmals auch höherer Leerstand. Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte, die als Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen fungieren. In diesen Regionen sind der Wettbewerb geringer und die Transaktionstätigkeiten weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil und der Leerstand ist meist niedriger.

Weil wir über unsere Niederlassungen bundesweit tätig sind, können wir die Vorteile und Chancen von Metropolen und regionalen Zentren nutzen und unseren Immobilienbestand angemessen und risikominimierend diversifizieren. Zudem können wir so eine effiziente und reaktionsschnelle Vor-Ort-Betreuung von Mietern und Objekten realisieren und im Markt tief vernetzt sein.

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Portfolio nach Regionen*	Nord	Ost	Mitte	West	Süd	Gesamt 31.12.2012	Gesamt 31.12.2011
Anzahl Immobilien	45	34	57	62	71	269	278
Marktwert in Mio. Euro	238,1	270,7	642,4	656,6	415,7	2.223,5	2.202,3
Mietfläche in m2	176.600	157.700	254.100	365.700	301.900	1.256.000	1.228.100
Portfolioanteil nach Mietfläche	14%	13%	20%	29%	24%	100%
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	15,6	20,7	31,8	43,3	30,5	141,9	139,5
Miete in Euro pro m2	7,80	11,50	12,40	10,90	8,70	10,30	10,50
Mietlaufzeit in Jahren	6,2	4,3	6,0	5,3	4,1	5,2	5,5
Bruttomietrendite	6,7%	7,6%	6,0%	6,6%	7,4%	6,8%	6,6%
Leerstandsquote	5,2%	7,8%	18,8%	12,1%	7,6%	10,9%	12,4%

* Alle Werte anteilig, bis auf Anzahl Immobilien; alle Werte ohne Projektentwicklungen, bis auf Anzahl Immobilien und Marktwert

Regionale Verteilung Portfolio Anteile nach Mietflächen

Das DIC-Niederlassungsnetz teilt Deutschland in fünf Portfolioregionen: Nord (Hamburg), West (Düsseldorf), Mitte (Frankfurt), Süd (München/Mannheim) und Ost (Berlin).

In den Niederlassungen Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Mannheim, München und Frankfurt am Main sind die meisten unserer Mitarbeiter im Immobilienmanagement aktiv. Der Vorstandssitz und die Unternehmenszentrale befinden sich in Frankfurt am Main. Von dort aus werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen und der Konzern gesteuert.

DIVERSIFIZIERTES PORTFOLIO

Unser ausgewogenes und ertragstarkes Portfolio umfasst ein betreutes Immobilienvermögen von 3,4 Mrd. Euro mit 1,9 Mio. m2 Mietfläche und erwirtschaftet anteilige jährliche Mieteinnahmen von über 140 Mio. Euro (inkl. Co-Investments). Unser Fokus liegt auf Büroimmobilien (rund 70%) und Einzelhandel (rund 20%). Dank unseres deutschlandweiten Immobilienmanagements können wir gleichermaßen stark sowohl in den Metropolen als auch in den regionalen Zentren aktiv sein. Die Investitionsschwerpunkte finden sich in den wirtschaftsstarken westlichen und südlichen Bundesländern (Region Mitte rund 20%, Süd rund 25% und West rund 30%). Wir sind dabei sehr ausgewogen zu jeweils rund 50% der Investmentsumme in den großen Bürometropolen und in den regionalen Wirtschaftszentren vertreten.

Die langfristige Vermietung von durchschnittlich 5,2 Jahren und der auf unter 11% reduzierte Leerstand sind eine verlässliche Grundlage für stabile Cashflows. Im Branchenvergleich ist unser Portfolio breit diversifiziert und bietet dadurch eine hohe Risikoverteilung. So besteht unsere Mieterstruktur ausgewogen aus kleinen und großen Mietern; insgesamt umfasst sie rund 1.400 gewerbliche Mietverhältnisse. Schwerpunkte bestehen zudem in unterschiedlichen wirtschaftsstarken Branchen.

Auf die größten 10 Mieter entfallen rund 37% der Einnahmen, auf die größten 20 rund 50%. In der Regel sind mit unseren großen Mietern mehrere Mietverträge abgeschlossen, häufig auch verteilt auf verschiedene Objekte in unterschiedlichen Städten. Unsere Mieterstruktur reduziert daher in einem hohen Maße Klumpenrisiken.

POSITIONIERUNG UND WETTBEWERBSSTÄRKEN

Um Mietverträge erfolgreich abzuschließen, muss sich unser Angebot gegen Konkurrenzobjekte durchsetzen, die eine vergleichbare Lage, Qualität oder Preisklasse aufweisen. Der Wettbewerb ist je nach Standort unterschiedlich und vor allem in den Metropolen hoch. Dabei ist der Preis nur ein Kriterium, das Gesamtpaket ist für den Mieter entscheidend. Unsere Vor-Ort-Präsenz bringt uns Vorteile in den Punkten Kundenbindung, Reaktionsschnelligkeit und Marktnähe, vor allem gegenüber standortfernen Investoren. Wir reden direkt mit unseren potenziellen Kunden vor Ort und können unser Angebot an die regionalen Bedürfnisse anpassen. Zudem können wir bei Bedarf passende Investitionskapazitäten bereitstellen.

Bei der Akquisition von Immobilien sind wir Wettbewerber von lokalen, nationalen und internationalen Unternehmen. Die Intensität des Wettbewerbs ist unter anderem abhängig von konjunkturellen Faktoren, der Branchensituation sowie der Verfügbarkeit von Eigen- und Fremdkapital. Unsere regionale Präsenz und die detaillierte Marktkenntnis bringen uns eindeutige Vorteile, vor allem gegenüber dem internationalen Wettbewerb. Wir sind daher in der Lage, Akquisitionen häufig als exklusiver Bieter in Off-Market-Transaktionen zu realisieren.

Beim Immobilienverkauf stehen wir Marktteilnehmern mit Objekten vergleichbarer Ertrags- und Risikokategorie, Qualität und Rendite gegenüber. Dank unseres guten Zugangs zu Bankpartnern sind wir mit langfristigen Finanzierungen in der Lage, bei passenden Gelegenheiten zu verkaufen und uns darüber hinaus an die Marktbedingungen anzupassen. Zudem bieten unsere regionale Marktkenntnis und die etablierte Vernetzung im Investmentmarkt die Möglichkeit, adäquate Käufer zu identifizieren und gezielt anzusprechen und dadurch ausgesuchte Immobilien attraktiv zu platzieren. Mit unserem Angebot von Spezialfonds für institutionelle Anleger stehen wir in Konkurrenz zu Anbietern vergleichbarer langfristiger Anlagemöglichkeiten, vor allem Spezialfonds nach deutscher Gesetzgebung. Ein Vorteil gegenüber anderen Produkten ist, dass wir das Assetmanagement selbst erbringen und unsere Anleger auf die nachweisbare und langjährige Immobilienmanagement- und Investment-Expertise vertrauen können. Darüber hinaus zeigen wir unseren Anlegern durch unsere 20%-Beteiligung ein dauerhaft gleichgerichtetes Anlageinteresse.

KONZERNSTRUKTUR

Die DIC Asset AG steuert als Muttergesellschaft den Konzern. Hier sind zentral alle Leitungsfunktionen gebündelt, unter anderem die Festlegung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Darüber hinaus wird auf Konzernebene die Unternehmenskommunikation einschließlich der Kontakte zum Kapital- und Finanzmarkt und zu den Aktionären verantwortet. Zwei Tochtergesellschaften der DIC Asset AG haben zudem wichtige operative Aufgaben: Die DIC Onsite GmbH verantwortet das Immobilienmanagement mit sechs regionalen Niederlassungen und die DIC Fund Balance GmbH ist für das Geschäftsfeld Fonds zuständig.

Insgesamt zählen 160 mittelbare und unmittelbare Beteiligungen zum Konzern. Dies sind mehrheitlich objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird und die wir über Zwischenholdings steuern. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1 und 2 des Anhangs zum Konzernabschluss aufgeführt.

KUNDENBEZIEHUNGEN

Zu unserem Mieterkreis zählen die öffentliche Hand, große nationale und internationale Unternehmen, die großen Einzelhändler Deutschlands, Telekommunikationsdienstleister, aber auch viele kleine und mittelständische Unternehmen.

Wir halten über unser Immobilienmanagement mit den bestehenden Mietern engen Kontakt, da wir vor Ort präsent sind und bei der Betreuung der Immobilien eine kontinuierliche Abstimmung und Dienstleistung erforderlich ist. Dadurch erhalten wir Feedback, das wir zur Optimierung und Verbesserung der Mieterzufriedenheit umsetzen. Dies ergänzen wir durch die zentrale Betreuung von Großkunden. In der Vermietung kommt uns ebenfalls unsere regionale Präsenz zugute. Hier stehen wir in kontinuierlichem Austausch mit potenziellen Mietern, um frühzeitig ihren Bedarf zu erfahren und sie von der Anmietung unserer Flächen zu überzeugen.

Derzeit führen wir eine zentrale Softwarelösung für das konzernweit einheitliche Customer Relationship Management ein, die bestehende Einzellösungen integrieren wird.

Beim An- und Verkauf können wir häufig auf ein Netzwerk aus etablierten Verbindungen, mit denen wir bereits früher für beide Seiten erfolgreiche Transaktionen realisiert haben, zurückgreifen.

ZIELE UND STRATEGIEN

ÜBERBLICK

1. Klarer Fokus: Ausschließlich in Deutschland in Gewerbeimmobilien investieren

2. Ertragsstarkes Portfolio: Ein regional diversifiziertes Portfolio mit hohen Mietrenditen managen

3. Regionale Präsenz: Über Niederlassungen an den regionalen Portfolioschwerpunkten präsent sein

4. Eigenes Immobilienmanagement: Professionelle Betreuung mit eigenen Expertenteams gewährleisten

5. Ausgewogene Finanzstruktur: Langfristig abgesicherte Finanzierungen über Eigen- und Fremdmittel darstellen

6. Diversifizierte Ertragsquellen: Hochrentierliche Bestandsimmobilien und interessante Co-Investments ausgewogen kombinieren

7. Internes und externes Portfoliowachstum: Wertsteigerungspotenziale sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt nutzen

Klarer Fokus: Ausschließlich in Deutschland in Gewerbeimmobilien investieren

Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilieninvestoren mit Schwerpunkt auf Büroobjekte und operieren ausschließlich auf dem deutschen Markt.

Wir streben an, mit Investitionen in deutsche Gewerbeimmobilien langfristig gesicherte und hohe Miet-Cashflows zu erzielen und unser Portfolio kontinuierlich auszubauen. Die DIC Asset AG ist zudem Spezialist für Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial, das durch intensive Vermietungsarbeit, Repositionierung und Projektentwicklung gehoben werden kann. Hierzu verfügen wir mit unserer Unternehmensaufstellung und dem internen deutschlandweiten Immobilienmanagement über umfangreiche Ressourcen. Unsere regionale Präsenz erlaubt uns Investitionen auch an Standorten abseits der Metropolen mit geringerer Wettbewerbsintensität und höheren Chancen.

Ertragsstarkes Portfolio: Ein regional diversifiziertes Portfolio mit hohen Mietrenditen managen

Wir betreiben ein Qualitätsportfolio, das kräftige und langfristig gesicherte Erträge erwirtschaftet und dank seiner breiten Diversifizierung Risiken abfedert.

Unser Portfolio besteht aus Immobilien mit hoher Mietrendite von durchschnittlich 6,8%, die nach der Deckung des Finanzierungs- und Managementaufwands einen attraktiven Überschuss erwirtschaften. Der Schwerpunkt unserer Aktivitäten liegt auf Büronutzung. Wir achten auf eine ausgewogene Diversifizierung, die sowohl Chancen bietet als auch Klumpenrisiken vermeidet. Unsere Mieterstruktur ist daher regional und branchenbezogen breit verteilt, rund 1.400 Mietverhältnisse bieten eine weite Risikostreuung. Mit einer Mietlaufzeit von durchschnittlichen über 5 Jahren liegen wir - trotz des aktuellen Trends zu kurzfristiger Vermietung - über dem Marktdurchschnitt.

Regionale Präsenz: Über Niederlassungen an den regionalen Portfolioschwerpunkten präsent sein

Wir sind bundesweit aktiv. Die dauerhafte Präsenz mit Niederlassungen in den Regionen erlaubt uns, Marktchancen wahrzunehmen, die kurzfristig orientierten Investoren, die aus der Ferne operieren, verschlossen bleiben.

Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien ist insgesamt sehr heterogen, regional diversifiziert und dadurch stabil und zugleich herausfordernd. Sowohl Immobilienhochburgen als auch regionale Zentren besitzen spezifische Vorteile und Risiken, die wir über die Diversifizierung unserer Investitionen zum Ausbau unseres ertragskräftigen und zugleich robusten Portfolios nutzen.

Die DIC Asset AG schafft daher mit einem eigenen Niederlassungsnetz eine kontinuierliche Präsenz auf den regionalen deutschen Immobilienmärkten. Dies erlaubt uns, attraktive Standorte und Immobilien jenseits der international bekannten Investitionsschwerpunkte zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.

Eigenes Immobilienmanagement: Professionelle Betreuung mit eigenen Expertenteams gewährleisten

Durch das interne Management des eigenen Bestands zielen wir auf die Steigerung von Mieteinnahmen und Ertragskraft sowie die qualitative Verbesserung unseres Portfolios.

Über sechs Niederlassungen an den Portfolioschwerpunkten betreuen wir durch unseren Immobilienmanager DIC Onsite mit rund 100 Mitarbeitern unsere Mieter in alltäglichen Immobilienfragen sowie in Sonderprojekten. Wir streben neben raschen Vermietungserfolgen eine hohe Mieterbindung an. Dazu haben wir unter anderem organisatorische Schnittstellen reduziert, um Mieter schnell und umfassend betreuen zu können. Die Potenziale unserer Immobilien und Beteiligungen heben wir durch langfristige Vermietungen, Aufwertungen oder Revitalisierungen. Hierdurch sichern und steigern wir unsere Cashflows und die Profitabilität unseres Portfolios.

Ausgewogene Finanzstruktur: Langfristig abgesicherte Finanzierungen über Eigen- und Fremdmittel darstellen

Bei der Finanzierung unseres Unternehmens verfolgen wir einen langfristigen Ansatz, der zu den Zielen passt, die wir mit unseren Immobilien anstreben.

Unser Unternehmen ruht auf einer tragfähigen Finanzierungsarchitektur, wir greifen diversifiziert auf klassische Bankenfinanzierungen, Anleihen, unseren Zugang zum Kapitalmarkt und andere Finanzpartner zurück. Wir verfügen über eine gute Eigenkapitalquote, die wir mittelfristig auf über 35% und langfristig auf über 40% ausbauen möchten.

Weil unsere Einnahmen langfristig gesichert und gut kalkulierbar sind, bieten sie eine verlässliche Basis für den effizienten und langfristigen Fremdkapitaleinsatz. Diese Fremdmittel vereinbaren wir zu attraktiven Konditionen und sichern sie gegen Zinssteigerungen angemessen ab. Immobilienfinanzierungen vereinbaren wir grundsätzlich langfristig und richten sie an den jeweiligen Immobilienzielen aus. Unsere Finanzierungsstruktur verhindert zudem einen unbegrenzten Durchgriff auf die Unternehmensgruppe oder auf andere Portfolien oder Objekte. Mit unseren Finanzierungspartnern verfolgen wir langjährige und belastbare Beziehungen. Aktuell sind alle Immobiliendarlehen mit deutschen Finanzierungspartnern (vor allem Hypothekenbanken, Landesbanken, Sparkassen, genossenschaftliche Institute) abgeschlossen.

Diversifizierte Ertragsquellen: Hochrentierliche Bestandsimmobilien und interessante Co-Investments ausgewogen kombinieren

Der Hauptteil unserer Erträge stammt aus dem Commercial Portfolio, unserem Bestandsportfolio. Um weitere interessante Ertragsquellen zu erschließen, agieren wir neben unseren Bestandsinvestitionen als Co-Investor. Dadurch können wir uns sicherheitsorientiert auch an Investitionen beteiligen, die ein höheres Chancen-Risiko-Profil bieten. Zudem initiieren wir Immobilien-Spezialfonds, maßgeblich für Investitionen im Core-Segment, die nicht in das Investmentprofil unseres Commercial Portfolios passen. Darüber erschließt sich die Zusammenarbeit mit sehr renommierten Investorenadressen, die über das Fondsgeschäft am Geschäftsmodell der DIC Asset AG partizipieren. An unseren Co-Investments beteiligen wir uns grundsätzlich mit einem signifikanten Anteil von 20%.

In die Partnerschaften bringen wir unsere Investmentexpertise und das deutschlandweite Immobilienmanagement ein. Mit diesen Leistungen erzielt die DIC Asset AG regelmäßige Managementerträge zusätzlich zu den Beteiligungserträgen. Diese Ertragsstruktur macht uns insgesamt weniger abhängig von Marktschwankungen und garantiert kontinuierlich hohe und zugleich kapitaleffiziente Einnahmen.

Internes und externes Portfoliowachstum: Wertsteigerungspotenziale sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt nutzen

Wir streben externes und internes Wachstum an, um unser Immobilienportfolio langfristig profitabel auszubauen.

Wir investieren in Immobilien und Beteiligungen mit hoher Mietrendite und kontinuierlichem Cashflow. Dabei handeln wir dynamisch und chancenorientiert und achten stets auf eine angemessene Risikoverteilung. Wachsende Managementerträge bieten uns dabei eine weitere stabile Ertragsgröße. Zusätzlich verfolgen wir internes Wachstum beispielsweise durch Leerstandsabbau über unser eigenes Immobilienmanagement. Unsere Verkäufe nutzen wir, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel für neue Akquisitionen freizusetzen, sowie die Kapitalstruktur zu optimieren.

Strategische Zielerreichung 2012

Wir haben die DIC Asset AG im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich im Sinne unserer Ziele fortentwickelt. Unser Portfolio haben wir mit erfolgreichen Vermietungen und der Reduzierung der Leerstandsquote um 1,5 Prozentpunkte auf 10,9% qualitativ deutlich verbessert. Ebenso konnten wir mit langfristigen Neu- und Anschlussfinanzierungen von rund 250 Mio. Euro allein im Commercial Portfolio unser Finanzierungsprofil deutlich verbessern. Zudem haben wir auch in diesem Jahr mit selektiven Akquisitionen von rund 135 Mio. Euro erfolgreich das Portfolio gestärkt.

Unsere Co-Investments, die wir zur Diversifizierung unserer Ertragsquellen eingehen, konnten wir dank wichtiger Fortschritte voranbringen. Dank signifikanter Vermarktungserfolge sind wir beim MainTor-Projekt deutlich vor dem Zeitplan. Zudem haben wir durch frühzeitige Verkäufe von Teilprojekten und mit der Bereitstellung von Baufinanzierungen durch externe Finanzierungspartner sichergestellt, dass für die Realisierung der Quartiersentwicklung ein deutlich geringerer Eigenkapitalbedarf als ursprünglich geplant entsteht. Die Fortschritte bei den Projektentwicklungen sowie dem Aufbau unseres zweiten Spezialfonds sichern uns zudem zukünftiges Ertragspotenzial.

Das Immobilienmanagement haben wir 2012 unter anderem durch die Erweiterung der Geschäftsführung der DIC Onsite und Zusammenlegung von Funktionen verstärkt. Zudem haben wir das Immobilienmanagement durch die Einführung eines neuen Softwaresystems, das mehrere Unternehmensfunktionen integriert, für zukünftige Aufgabenstellungen noch besser vorbereitet.

UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Leitung und Kontrolle

―	Vorstand

Der Vorstand führt die Geschäfte der DIC Asset AG. Er legt die Strategie fest, leitet das Unternehmen, führt die Unternehmensplanung durch und installiert ein effektives und adäquates Risikomanagement. Der Vorstand besteht aus zwei Mitgliedern. Jedes Vorstandsmitglied ist für einen in der Geschäftsordnung festgelegten Bereich innerhalb des Unternehmens verantwortlich.

―	Aufsichtsrat

Der Vorstand arbeitet in allen wesentlichen geschäftlichen Entscheidungen eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und berichtet regelmäßig und bedarfsorientiert über Geschäftsentwicklungen und strategische Fragestellungen. Der Aufsichtsrat als das gesetzliche Kontroll- und Überwachungsorgan berät den Vorstand bei dessen Geschäftsentscheidungen, prüft dessen Arbeit und Entscheidungen und hat in definierten Fällen Zustimmungsbefugnis. Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG besteht aus sechs Mitgliedern. 2012 tagte der Aufsichtsrat in fünf ordentlichen Sitzungen und zusätzlich sechs außerordentlichen Sitzungen gemeinsam mit dem Vorstand.

Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben

Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Website unter www.dic-asset.de/investor-relations/CG veröffentlicht. Die Erklärung ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weiterführende Informationen zur Unternehmensführung wie beispielsweise die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat zu finden. Ebenfalls dort aufgeführt ist der Vergütungsbericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Unser Kontrollsystem und seine Prozesse erläutern wir detailliert im Risiko- und Chancenbericht und insbesondere in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

Unternehmensinternes Planungs- und Steuerungssystem

Das Steuerungssystem der DIC Asset AG zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum unter unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.

Planungsprozess

Der Planungsprozess der DIC Asset AG kombiniert die Hochrechnung auf Basis des Ist-Zustands mit konkreten Zielsetzungen. Hierzu dient eine detaillierte Planung auf regionaler, Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung) als Grundlage, die über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert wird.

Bestandteile der Planung:

―	Detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolien, die unter anderem die zu erwartenden Kennzahlen wie Mieteinnahmen, Kosten, Investitionen und Rohertrag umfassen.
―	Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u.a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen sowie Projektentwicklungen.
―	Planung der operativen Umsetzung, beispielsweise durch Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung.
―	Berücksichtigung der Personalkapazitäten und die Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsthemen.
―	Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene.

Die konsolidierte Konzernplanung wird zusätzlich ergänzt um strategische Konzernmaßnahmen sowie die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung wird jährlich überarbeitet und an die aktuell zu erwartende Marktlage und Veränderungen angepasst.

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Wir nutzen Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen, um rasch Chancen zu ergreifen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden. Über das Früherkennungssystem unseres Risikomanagements ist die Risikosteuerung fest in unsere Organisation eingebunden. Wir unterscheiden zwei Arten von Indikatoren: allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren.

Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören vor allem die Entwicklung des BIP und des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die zukünftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.

Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Dies wird unter anderem im Rahmen unserer monatlichen Vermietungsprognose erfasst. Auf Grund der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmebasis monatlich abschätzen, bei Bedarf Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Niederlassungen. Anhand dieser Informationen können wir vor allem unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.

Steuerung anhand von Kennzahlen

Geplante Entwicklungen und die erzielten Ergebnisse werden über das Controlling und Risikomanagement regelmäßig geprüft, überwacht und berichtet. Die Verantwortlichen der Konzern- und Tochtergesellschaften stellen die Umsetzung der Konzernziele in ihrem jeweiligen Marktumfeld sicher. Bei größeren Abweichungen wird der Vorstand eingeschaltet, der mit den Bereichsverantwortlichen über die Umsetzung von adäquaten Maßnahmen entscheidet.

Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Risiko- und Chancenbericht ab der Seite 58 detailliert erläutert wird. Ergänzt wird die routinemäßige Steuerung durch anlassbezogene Untersuchungen. 2012 haben wir an der Einführung einer Softwarelösung für das Immobilienmanagement gearbeitet. Das speziell auf Immobilienunternehmen zugeschnittene Programm wird Immobilienverwaltung und Gesellschaftsbuchhaltung, aber auch die Planungs-, Steuerungs- und Analysesysteme stärker zusammenführen und optimieren sowie die Effizienz bei Analyse und Umsetzung steigern.

Wesentliche Steuerungsgrößen und Ziele

Zur Überwachung der vereinbarten Ziele nutzen wir ergebnisorientierte Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind.

Unsere operativen Aktivitäten planen und steuern wir über die regionale Sicht auf unser Portfolio. Das DIC-Niederlassungsnetz unterscheidet in Deutschland fünf Portfolioregionen: Nord (Hamburg), West (Düsseldorf), Mitte (Frankfurt), Süd (München/Mannheim) und Ost (Berlin). Aufgrund der Relevanz der Regionen für unser Geschäft folgt auch die Segmentberichterstattung der Aufteilung nach Regionen. Wir steuern unsere Segmente operativ einheitlich und insbesondere im Hinblick auf den Werterhalt und die Ertragssteigerung aus dem Immobilienmanagement (unter anderem Vermietungsvolumen, Mieteinnahmen - nominell und like-for-like - und Leerstandsentwicklung).

Die größte Bedeutung aus Konzernsicht haben das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO) sowie die operativen Ergebnisse nach Abzug der Zinsen, bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital (Return on Equity, ROE). Bei verkaufsorientierten Investments und Projektentwicklungen kommt die Internal Rate of Return (IRR) als Kennzahl hinzu, bei Fondsinvestments die Ausschüttungsrendite sowie die Wertentwicklung des Anteils. Die Wachstumsziele steuern wir vor allem über das erzielte Akquisitionsvolumen.

Abweichungen werden zeitnah analysiert und es werden in regelmäßigen Sitzungen mit dem Vorstand und den jeweiligen Verantwortlichen Steuerungsmaßnahmen festgelegt.

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND DER LAGE DER GESELLSCHAFT

Wir sind mit unserem Ergebnis im Jahr 2012 sehr zufrieden: Wir konnten den Konzernüberschuss um 1,2 Mio. Euro auf 11,8 Mio. Euro steigern und den FFO um 4,1 Mio. Euro (+10%) auf 44,9 Mio. Euro erhöhen.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen hatten nur einen geringen unmittelbaren Einfluss auf unser Geschäft, sie sorgten aber für ein stabiles Fundament für unsere Aktivitäten. Im Vermietungsmarkt erschwerten sich die Bedingungen durch die konjunkturelle Eintrübung im Lauf des Jahres. Trotzdem gelang uns eine erneut hohe Vermietungsleistung. Am Transaktionsmarkt wirkte sich die hohe Nachfrage vor allem zum Jahresende positiv auf unsere Verkäufe aus. Auf der Angebotsseite herrschte ein knappes Angebot an attraktiven Immobilien für das Commercial Portfolio.

Wir haben unsere Prognosen für das Jahr 2012 erreicht und teilweise übertroffen. Mieteinnahmen und FFO liegen innerhalb der Zielkorridore. Mit einer Vermietungsleistung von rund 240.000 m2 haben wir das Niveau des Vorjahres erreicht und damit die Leerstandsquote stärker als geplant auf 10,9% reduziert. Ebenso unsere Prognose übertroffen haben wir mit einem Verkaufsvolumen von rund 155 Mio. Euro. Für die Spezialfonds konnten wir das geplante Akquisitionsvolumen von rund 100 Mio. Euro umsetzen. Insgesamt realisierten wir ein Akquisitionsvolumen von 135 Mio. Euro. Unsere Ankäufe zu attraktiven Konditionen stärken unser Portfolio und können die eingeplanten Ertragsrückgänge nach Verkäufen nahezu kompensieren.

Zu unserem guten Ergebnis trugen einnahmeseitig die erfolgreich umgesetzten Akquisitionen mit höheren Mieteinnahmen und Erträgen aus dem Immobilienmanagement bei. Zudem konnten wir unsere Mieteinnahmen dank der Vermietungserfolge und des reduzierten Leerstands ausbauen. Die Steigerung des Gewinns ist auch auf die effizienten operativen Strukturen, die Immobilienverkaufsgewinne und das stabile Zinsergebnis zurückzuführen.

ENTWICKLUNG AM DEUTSCHEN ARBEITSMARKT

Werte jeweils per Jahresende

Quellen: Arbeitsagentur, Statistisches Bundesamt

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft ist 2012 um 0,7% gewachsen. Nach 3,0% Zuwachs beim Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr zuvor ist dies ein deutlicher Rückgang. Dennoch steht Deutschland damit besser als viele europäische Länder da, die teilweise tief in die Rezession rutschten. Während die Exporttätigkeit nach USA und Asien trotz der nachlassenden Weltwirtschaftskonjunktur kräftig blieb, fehlten die Impulse aus Europa. Ohne die Unterstützung aus dem europäischen Umfeld konnte sich die exportorientierte deutsche Wirtschaft dem Abschwung nicht völlig entziehen, das Wirtschaftswachstum gab 2012 von Quartal zu Quartal nach. Unternehmensinvestitionen wurden in Folge der Euroschuldenkrise deutlich verringert, so dass die Binnennachfrage trotz des steigenden privaten Konsums und der in erheblichem Maß gestiegenen privaten Wohnungsinvestitionen insgesamt nachgab.

Trotz der schwächeren Wirtschaftsentwicklung blieb der Arbeitsmarkt robust. Im Februar 2013 stieg die Zahl der Arbeitslosen um 18.000 auf 3,2 Mio. Dabei fiel der saisonale Anstieg geringer aus als in den vergangenen Jahren. Im Vergleich zum Vorjahr waren 46.000 Menschen mehr arbeitslos gemeldet. Erwerbstätigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung haben im Vorjahresvergleich weiter zugenommen. Die Zahl der Erwerbstätigen stieg im November gegenüber dem Vorjahr um 239.000 auf 41,4 Millionen. Ebenso nahm die sozialversicherungspflichtige Beschäftigung im Dezember um 350.000 auf 29,1 Millionen Personen zu.

Die Europäische Zentralbank hat 2012 mit zuletzt sehr massiven Mitteln zur Beruhigung der Finanzmärkte beigetragen, die bereits einige Zeit verunsichert und skeptisch auf die Reformbemühungen von überschuldeten EU-Mitgliedsstaaten reagierten. Im Juli wurde der Leitzins um 0,25% auf 0,75% gesenkt, aber erst mit der Ankündigung von möglichen unbegrenzten Anleihekäufe durch die EZB konnten die Zweifel an einem Auseinanderbrechen der Währungsunion wirksamer zurückgedrängt werden. Die Kreditvergabepolitik der Banken war 2012 nahezu unverändert: Verhaltenes Neugeschäft, intensive Prüfungen und höhere Risikoprämien waren an der Tagesordnung.

Für 2013 stimmen Ökonomen auf weitere Dämpfer ein, denn neben der schwachen europäischen Wachstumsrate ist auch die Entwicklung der amerikanischen Wirtschaft unsicher. Die Europäische Kommission erwartet derzeit für die deutsche Wirtschaft ein Wachstum von 0,5% im Jahr 2013. Die gute Grundkonstitution der deutschen Wirtschaft spricht aber dafür, dass sie die vorübergehende Schwächephase vor allem durch den robusten Arbeitsmarkt ohne größere Schäden übersteht. Die Talsohle könnte bald überschritten sein: Zum Jahresanfang zeigen sich die ersten Frühindikatoren wieder mit positiven Signalen.

Branchenentwicklung

―	Stabile Bürovermietung

Dank der guten Entwicklung der Beschäftigtenzahlen fielen die Rückgänge am Bürovermietungsmarkt trotz der konjunkturellen Unsicherheiten nicht allzu stark aus. Der Umsatz von 3,0 Mio. m2 in den 7 Bürometropolen liegt nur leicht unter dem Zehnjahresdurchschnitt von 3,1 Mio. m2 , der Rückgang gegenüber 2011 beträgt rund 11%. Lediglich Frankfurt konnte mit über 20% deutlich zulegen, in Berlin wurde immerhin der Vorjahreswert erreicht. Die Spitzenmieten legten in nahezu allen Städten im Durchschnitt um rund 3% zu, was vor allem aus dem begrenzten Angebot an hochwertigen und repräsentativen Flächen in zentraler Lage resultiert. Der Zuwachs bei den Durchschnittsmieten lag bei 0,5%.

―	Geringes Neubauvolumen, sinkende Leerstandsquote

2012 erlebte die Branche mit rund 840.000 m2 das niedrigste Fertigstellungsvolumen seit fünf Jahren. Der Hauptteil dieser Flächen war bereits vor Fertigstellung vermietet. Da so insgesamt nur wenig Flächen auf den Markt kamen, sank dank der intakten Vermietungsaktivitäten die Leerstandquote deutlich von 9,5% auf 8,8%; überdurchschnittlich stark in Frankfurt und in München. Auch 2013 wird mit einem unterdurchschnittlichen Fertigstellungsvolumen gerechnet, so dass die Leerstandquote weiter sinken könnte.

BIP-WACHSTUM IN EUROPA

―	Deutlich höheres Investmentvolumen

Durch einen Schlussspurt im vierten Quartal mit rund 10,4 Mrd. Euro Handelsvolumen legte das Transaktionsvolumen von Gewerbeimmobilien 2012 mit insgesamt rund 25,3 Mrd. Euro deutlich zu. Der Zuwachs gegenüber dem Vorjahr betrug rund 8% (2011: 22,6 Mrd. Euro). Neben einer grundsätzlichen Attraktivität des deutschen Marktes sowohl für inländische als auch für internationale Investoren ist das gute Ergebnis auch auf eine kurzfristig zum Jahresende deutlich angestiegene Nachfrage zurückzuführen. Noch erfolgreicher als Gewerbeimmobilien entwickelten sich Transaktionen in Wohnimmobilien-Portfolios, die auf Grund der Sonderkonjunktur im Wohnbereich stark nachgefragt waren.

―	Core-Fokus auch 2012 prägend

Repräsentative, lang vermietete Immobilien in bester Lage standen stark im Interesse der Anleger - mit der Folge, dass die Anfangsrenditen für die nur in begrenzt zur Verfügung stehenden Core-Immobilien deutlich unter Druck standen und zum Teil weiter sanken. Im Bürosegment reduzierten sie sich um rund 20 Basispunkte auf rund 4,75%, für Einzelhandel-Geschäftshäuser blieben sie bei niedrigen 4,15%. Auch auf Grund der Core-Fixierung entfielen mit rund 16 Mrd. Euro fast zwei Drittel aller Investitionen auf die großen Bürostandorte, der Zuwachs betrug rund 30%. Während die Top 7 deutlich zulegen konnten, nahm das Transaktionsvolumen an den übrigen Standorten um rund 14% ab.

VERMIETUNGSVOLUMEN IN DEN SIEBEN DEUTSCHEN IMMOBILIENHOCHBURGEN in tsd. m2

Quelle: Jones Lang LaSalle

Am stärksten wurde mit einem Anteil von rund 40% des Transaktionsvolumens in Büroobjekte investiert. 31% entfielen auf Einzelhandelsobjekte, bei denen nur auf Grund eines geringeren Angebots kein stärkeres Investmentvolumen realisiert wurde. Der Fokus im Vorjahr lag ungewöhnlich stark auf Handelsimmobilien (47%), danach folgten Büroobjekte (36%).

Besonderheiten aus den Regionen

―

Investmentmarkt Gewerbeimmobilien

―	Transaktionen abseits der großen Bürostandorte um 14% rückläufig - Wachstum von 30% in den Metropolen
―	Stuttgart mit herausragendem Investmentjahr, erstmals seit Jahren wieder Transaktionen über 1 Mrd. Euro dank großer Handelsimmobilien
―	Frankfurt erreicht mit 3,25 Mrd. Euro das zweitbeste Ergebnis in der Statistikhistorie
―	In München wurde fast das doppelte Volumen des 10-Jahresdurchschnitts erreicht. Die durchschnittliche Transaktionsgröße lag bei rund 50 Mio. Euro
―	München ist die Stadt mit der aktuell niedrigsten Spitzenrendite in Deutschland (4,40%)

―

Vermietungsmarkt Büroimmobilien

―	Frankfurt mit 500.000 m2 Vermietungsumsatz deutlich über Vorjahr (rund 20%) und dem langfristigen Durchschnitt
―	Berlin mit stabilen Vermietungszahlen (540.000 m2)
―	Düsseldorf, Hamburg, München mit sinkenden Vermietungen; Köln und Stuttgart mit Rückgängen von über 20%
―	Deutliche Leerstandsreduzierungen in Frankfurt (-2 Prozentpunkte) und München (-1,2 Prozentpunkte)

TRANSAKTIONSVOLUMEN MIT DEUTSCHEN GEWERBEIMMOBILIEN in Mrd. Euro

Quelle: Jones Lang LaSalle

GESCHÄFTSVERLAUF

IMMOBILIENMANAGEMENT

―	Leerstandsquote auf 10,9% deutlich reduziert
―	Vermietungsvolumen mit 240.000 m2 auf hohem Vorjahresniveau
―	Portfolioqualität durch Akquisitionen weiter ausgebaut

Dank der guten Vermietungsleistungen mit einer deutlichen Steigerung bei der Bürovermietung konnten wir die Qualität unseres Portfolios weiter verbessern. Der Leerstand sinkt um 1,5 Prozentpunkte auf 10,9%, die Mieteinnahmen steigen like-for-like um 1,0%.

Erneut hohe Vermietungsleistung von 237.800 m2

Wir konnten mit einem Vermietungsvolumen von 237.800 m2 an unser Vorjahresergebnis anknüpfen (2011: 247.000 m2 ). Dabei haben wir mit gutem Erfolg sowohl neue Mieter finden als auch bestehende Mieter von Verlängerungen überzeugen können: Die Neuvermietungen in Höhe von etwa 114.000 m2 (2011: 120.000 m2 ) und Anschlussvermietungen von rund 124.000 m2 (2011: 127.000 m2 ) lagen auf Höhe der Vorjahresleistung. Diese Vermietungsleistung basiert auf über 320 Mietabschlüssen und betrifft ausgewogen alle Größenklassen, in diesem Jahr mit leichtem Schwerpunkt auf Vermietungen über 1.000-5.000 m2 .

Die erfolgreiche Vermietungsleistung 2012 drückt sich vor allem in einem deutlichen Anstieg im Bürosegment aus. Die jährlichen Mieterlöse aus abgeschlossenen Vermietungen stiegen kräftig um 5,1 Mio. Euro auf 32,4 Mio. Euro. Dies ist vor allem auf gesteigerte und ertragsstärkere Bürovermietungen (+ 6,7 Mio. Euro) zurückzuführen.

STRUKTUR DER VERMIETUNGSLEISTUNG Basis vermietete Flächen in m2

VERMIETUNGSLEISTUNG

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	in m2 nach Unterschrift		Annualisiert in Mio. Euro
	2012	2011	2012	2011
---	---	---	---	---
Büro	176.800	156.800	26,6	19,9
Einzelhandel	15.900	30.900	2,4	3,5
Weiteres Gewerbe	40.600	52.800	3,0	3,4
Wohnen	4.500	6.500	0,4	0,5
Gesamt	237.800	247.000	32,4	27,3
Stellplätze (Einheiten)	2.270	2.190	1,2	1,0

Top 7 Anschlussvermietungen

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		in m2
SAP	Berlin	13.200	Büro
Siemens	Erlangen	11.000	Büro
Land Baden-Württemberg	Mannheim	9.200	Büro
ver.di	Saalfeld	6.900	Gewerbe/Büro
Siemens	Erlangen	6.500	Büro
Freie und Hansestadt Hamburg	Hamburg	4.700	Büro
Sirius	Düsseldorf	4.300	Büro

Top 7 Neuvermietungen

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		in m2
BASF	Mannheim	9.400	Büro
CMS Hasche Sigle	Frankfurt	9.000	Büro
Union Investment	Frankfurt	8.000	Büro
Sunways	Konstanz	5.300	Büro
Mainova	Frankfurt	5.000	Büro
Floor Direct	Mannheim	4.700	Büro
TK Maxx	Leipzig	4.300	Handel

Portfolioqualität weiter erhöht

Dank der guten Vermietungsleistung konnten wir die Mieteinnahmen in unserem Bestand erneut ausbauen. Die Mieteinnahmen stiegen like-for-like 2012 um 1,0% (2011: 1,7%). Die like-for-like-Betrachtung basiert auf den Immobilien, die sich 2012 durchgehend im Bestand befanden. Hier wird die Auswirkung unserer Vermietungstätigkeit deutlich, Effekte aus Zu- und Verkäufen sind nicht enthalten.

Ebenso gelang es uns, die Leerstandsquote per 31.12.2012 signifikant um 1,5 Prozentpunkte auf 10,9% zu reduzieren. Ende 2011 lag sie noch bei 12,4%. Damit haben wir unsere Planung um mehr als 0,5 Prozentpunkte deutlich übertroffen und in Summe in den letzten zwei Jahren den Leerstand um rund 3,5 Prozentpunkte gesenkt.

Die durchschnittliche Mietlaufzeit blieb weiterhin auf hohem Niveau. Trotz des allgemeinen Trends zu kürzeren Verträgen vor allem in der Bürovermietung sank die durchschnittliche Laufzeit nur leicht um 0,3 Jahre auf rund 5,2 Jahre. Die Miete je Quadratmeter belief sich auf 10,30 Euro (2011: 10,50 Euro).

ENTWICKLUNG LEERSTANDSQUOTE zum Quartalsende in %

WACHSTUM MIETEINNAHMEN like-for-like in %

LAUFZEIT MIETVERTRÄGE Verteilung der annualisierten Mieteinnahmen in %

Mietausläufe 2013 bereits deutlich reduziert

Die kurzfristig anstehenden Vermietungsaufgaben für 2013 sind weniger umfangreich als in den Vorjahren: Das potenzielle Mietauslaufvolumen für das laufende Geschäftsjahr 2013 ist relativ gering, es liegt mit 5,7 Mio. Euro (4,3% der Mieteinnahmen) deutlich unter den durchschnittlichen Mietausläufen der vergangenen Jahre von rund 10%. Dank der guten Vermietungsarbeit konnten wir das Volumen von 12,6 Mio. Euro (9,6% der Mieteinnahmen) per 31.12.2011 um 6,9 Mio. Euro bereits im vergangenen Geschäftsjahr mehr als halbieren. Wir werden uns deshalb 2013 auf die frühzeitige Reduzierung des Mietauslaufpotenzials für 2014 und Folgejahre konzentrieren.

Neue EDV-Plattform für Immobilienmanagement

Wir haben 2012 über mehrere Monate in einem unternehmensweiten Projekt an der Einführung einer neuen EDV-Plattform gearbeitet, bei der wir getrennte Systeme in der Immobilienverwaltung und -Steuerung sowie der Gesellschaftsbuchhaltung durch eine integrierte Software ablösen. Mit dieser Investition erhöhen wir die Effizienz des Immobilienmanagements. Wir reduzieren Schnittstellen und gewinnen an Transparenz, unter anderem durch erweiterte Auswertungs- und Controllingmöglichkeiten. Das neue System wurde Ende Dezember erfolgreich eingeführt.

BIENENKORBHAUS, FRANKFURT

Redevelopment mit Verkauf erfolgreich abgeschlossen

―	Modernisierung und Erweiterung um erstklassige Handelsflächen
―	Verdopplung der Mieteinnahmen seit Ankauf und attraktiver Verkaufsgewinn

2004 übernahmen wir das Bienenkorbhaus als Teil eines Immobilienportfolios der Frankfurter Sparkasse. Wir modernisierten das Haus mit umfassenden Revitalisierungsmaßnahmen, die die 50er-Jahre-Architektur geschickt konservierten und gleichzeitig das Gebäude um einen Anbau mit erstklassiger Handelsflächen ergänzten. Damit erweiterten wir die Mietfläche um 15% auf 11.000 m2 . Das Schuhhaus Görtz und die Frankfurter Sparkasse konnten wir als langfristige Hauptmieter für die neu geschaffenen Einzelhandelsflächen gewinnen.

Bei der Wiedereröffnung 2009 stand die Vermietungsquote bei 76 Prozent. Mit einem neuen Vermarktungskonzept und dank der steigenden Beliebtheit des hoch frequentierten Standorts an der bekannten Frankfurter Einkaufsmeile "Zeil" stieg die Vermietungsquote bis zum Zeitpunkt des Verkaufs auf über 95 Prozent. Damit haben wir die Mieterlöse gegenüber dem Ankauf nahezu verdoppelt. Im Oktober 2012 konnten wir das Bienenkorbhaus mit einem Volumen von rund 73 Mio. Euro an den internationalen Investor RFR verkaufen und erzielten einen Gewinn von rund 3 Mio. Euro. Der gesamte Projektgewinn beläuft sich inklusive der laufenden FFO-Erträge seit Ankauf auf rund 8 Mio. Euro.

H20, HARDENBERGSTRASSE, BERLIN

Als Multi-Tenant-Objekt repositioniert

―	Investitionen für Nutzung durch mehrere Mieter
―	Attraktiven Mietermix etabliert, Mietertrag deutlich gesteigert

Die Büroimmobilie H20 mit rund 5.800 m2 Mietfläche wurde vormals als Single-Tenant-Objekt konzipiert und genutzt. Nach Auszug des Generalmieters haben wir ein Multi-Tenant-Konzept etabliert und die Immobilie sukzessive mit Investitionen in Höhe von rund 1,4 Mio. Euro für Revitalisierungsmaßnahmen und Mietausbauten aufgewertet. Mit mehreren Neuvermietungen, unter anderem an das Fraunhofer Institut, die IHK Berlin und eine Steuerkanzlei sowie einem attraktiven Einzelhandelskonzept im Erdgeschoss ist ein starker Mietermix mit rund zehn verschiedenen Parteien entstanden. In 2012 vermieteten wir insgesamt rund 3.000 m2 und erreichten damit nahezu die Vollvermietung des Gebäudes. Dadurch erhöhten sich in den letzten zwei Jahren die annualisierten Mieteinnahmen um nahezu das Doppelte.

RUHRTOWER, DUISBURG

Vollvermietung erreicht

―	Objekt modernisiert und Bewirtschaftung optimiert
―	Leerstand beseitigt

Das Hochhaus in der Duisburger Innenstadt, mitten auf der zentralen Einkaufsstraße, umfasste 2010 nach Auslauf einiger Mietverträge einen Leerstand von rund 50% der insgesamt 8.000 m2 Mietfläche. Wir haben die Immobilie unter dem Namen Ruhrtower in Duisburg neu positioniert und vermarktet, nachdem wir eine umfangreiche Revitalisierung unternommen, den Flächenzuschnitt optimiert und die Nebenkosten um mehr als 30% gesenkt hatten. Mit raschem Erfolg: Bereits innerhalb eines halben Jahres konnten wir mehrere neue Mietverträge über insgesamt rund 2.000 m2 abschließen, was den Leerstand nahezu halbierte. Mit der Vermietung von zusätzlichen 2.400 m2 im Jahr 2012 an den Mieter Deutsche Bahn haben wir nun die langfristige Vollvermietung des Ruhrtowers auf Basis aktueller Marktmieten erreicht.

KÄFERTALER STRASSE, MANNHEIM

Erfolgreiche Nachvermietung innerhalb kürzester Zeit

―	Mieter im Portfolio umplatziert
―	Großvermietung über rund 9.500 m2

In dem Büroobjekt mit einer Gesamtfläche von rund 10.000 m2 standen seit März 2012 rund 35% der Flächen leer. Weitere Mieter signalisierten uns, dass sie nicht an einer langfristigen Fortsetzung des Mietverhältnisses interessiert waren. Ein Mieter wollte bleiben, aber die angemieteten Flächen reduzieren. Parallel hatten wir im Markt das Interesse eines Mieters vernommen, der rund 9.500 m2 zur Anmietung in Mannheim suchte. Wir haben unserem an kleineren Flächen interessiertem Mieter einen Umzug in ein anderes Objekt unseres Portfolios vorgeschlagen und sind den Kündigungswünschen der anderen Mieter entgegengekommen. Für das nun frei gewordene Objekt, das perfekt auf das Mietergesuch passte, konnten wir mit BASF einen langfristigen Mietvertrag abschließen. Im Rahmen dieser Vollvermietung haben wir innen und außen wertsteigernde Modernisierungen am Objekt realisiert und werden die bezugsfertigen Flächen im Sommer 2013 an den neuen Mieter übergeben.

LANGENHORNER CHAUSSEE, HAMBURG

Lebendigen Mietermix geschaffen

―	Stabilisierung der Mietsituation
―	Ergänzende neue Mieter beleben Standort

Das Objekt mit rund 6.200 m2 war unbefristet an den Großmieter Agentur für Arbeit vermietet. Dieser benötigt in Zukunft nur noch einen Teil der Fläche, wir vereinbarten daher einen langfristigen Anschlussmietvertrag über eine reduzierte Fläche und stabilisierten dadurch das Vertragsverhältnis. Parallel haben wir das Gebäude für eine Vermietung an eine breiter gefächerte Nutzerstruktur vorbereitet, das Objekt neu positioniert und die leer stehenden Flächen vermarktet. Mit der Vermietung an Schulungsunternehmen und Bürofirmen konnten wir die Vielseitigkeit des Gebäudes erhöhen und nach rund einem Dreivierteljahr Vermarktung das Objekt wieder vollvermieten.

MAX MITTE, MAX-STROMEYER-STRASSE, KONSTANZ

Objekt nach großer Neuvermietung voll vermietet

―	Neuausrichtung der Vermietungsstrategie
―	Nutzungsspezifische Mieteransprache schafft Erfolge

Die DIC Asset AG hatte das Objekt 2006 erworben. Das Gebäude war bis zur Beendigung des Generalmietverhältnisses im Paket vermietet und umfasste Produktionsflächen im Erdgeschoss und darüber zwei Geschosse mit Büroflächen. Wir entschlossen uns, die Flächen nach Nutzungsarten getrennt zu vermieten und konnten schnell einen Mieter für die Produktionsflächen finden, der über 10 Jahre abschloss. Für die Bürovermietung teilten wir die Flächen variabel auf und konnten nach der Neupositionierung des Objekts als "Max Mitte" direkt kleinere Verträge abschließen. 2012 gelang uns dann die langfristige Neuvermietung von 5.300 m2 an die Firma Sunways, in deren Rahmen wir als Vermieter die Mietflächen aufwerten und mit Verbesserungen an Decken, Fenstern und Böden zeitgemäße Büroräume schaffen konnten. Mit dieser Großvermietung ist das Objekt zu 100% langfristig vermietet.

PORTFOLIO

―	Marktwerte unserer Immobilien nahezu stabil
―	Portfolio durch Ankäufe um rund 28.000 m2 erweitert
―	Portfoliovolumen bei rund 2,2 Mrd. Euro

Unser Portfolio umfasst 269 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von 1,9 Mio. m2 . Der Gesamtwert des betreuten Vermögens erhöhte sich 2012 von 3,3 Mrd. Euro auf 3,4 Mrd. Euro. Mit unseren Immobilien erwirtschaften wir anteilig jährliche Mieteinnahmen von 142 Mio. Euro (inklusive der Co-Investments). Für das Wachstum unseres Portfolios haben wir 2012 sechs Immobilien mit einem Akquisitionsvolumen von 135 Mio. Euro zugekauft. 16 Immobilien konnten mit einem Volumen von 155 Mio. Euro verkauft werden. Die externe Bewertung konstatierte eine stabile Wertentwicklung unserer Immobilien. Zum Jahresende 2012 betrug der anteilige Marktwert unseres Immobilienportfolios 2.223,5 Mio. Euro. (2011: 2.202,3 Mio. Euro)

Entwicklung der Regionen

Die durchschnittliche Mietrendite entwickelte sich in allen Regionen mindestens stabil gegenüber dem Vorjahr. Vor allem in den Regionen Nord und Ost stieg sie dank ertragsstarker Vermietungen überdurchschnittlich. Bis auf die Region Mitte konnte in allen Regionen die Leerstandsquote deutlich gesenkt werden. Besonders stark gelang dies in den Regionen Nord und West durch die gute Vermietungsarbeit sowie zusätzlich in der Region West durch den Ankauf der vollvermieteten REWE-Zentrale. Die Mietlaufzeit sank in Folge des allgemeinen Trends zu kürzeren Mietlaufzeiten mit Ausnahme der Region Süd auf Grund von zwei langfristigen Großvermietungen.

REGIONALE ENTWICKLUNG

Marktbewertung: Immobilienwerte nahezu unverändert

Für alle unsere Immobilien wird zum Ende jeden Jahres durch externe Gutachter der jeweilige Marktwert ermittelt. In diese Werte fließen objektbezogene Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge und Alter und Qualität der Immobilie ein. Hinzu kommen externe Faktoren wie Entwicklung des lokalen Umfelds und des allgemeinen Markts sowie des finanziellen Umfelds.

Der Marktwert unserer Immobilien sank bewertungsbedingt um 0,65% gegenüber dem Vorjahr. Bei einem stabilen Marktumfeld und unveränderten Kapitalisierungs- und Abzinsungsraten haben die positiven Effekte aus der erfolgreichen Vermietungsarbeit die Einflüsse von sukzessive kürzeren Laufzeiten bestehender Mietverträge nicht vollständig kompensieren können. Nach Zugängen, Verkäufen, Investitionen und letztendlich der Wertveränderung summierte sich der anteilige Marktwert unseres Portfolios auf 2.223,5 Mio. Euro. Zum Ende des Vorjahres betrug der Wert des Portfolios 2.202,3 Mio. Euro.

Der Net Asset Value stieg um 1% auf 685,4 Mio. Euro. Der NAV je Aktie erhöhte sich um 0,14 Euro auf 14,99 Euro (2011: 14,85 Euro).

ÜBERLEITUNG BEWERTUNG in Mio. EUR

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Marktwert Portfolio am 31.12.2011	2.202,3
Investitionen	+43,4
Zugänge Commercial Portfolio	+60,4
Zugänge Fonds	+18,8
Verkäufe	-87,0
Bewertungseffekt (-0,65%)	-14,5
Marktwert Portfolio am 31.12.2012	2.223,5

Der ermittelte Marktwert ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde. Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen eine Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage. Angaben zur Marktwertermittlung schildern wir im Anhang auf Seite 91.

AKQUISITIONEN 2012

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	Büroimmobilie am Hauptbahnhof	REWE- Zentrale	Büroimmobilie "Loftwerk"	Büroimmobilie "Looper"	Zwei Handelsimmobilien
Anzahl Immobilien	1	1	1	1	2
Ort	Frankfurt	Köln	Frankfurt/ Eschborn	Duisburg	Mannheim, Dresden
Volumen in Mio. Euro	17	23	44	27	25
Mietfläche in m2	7.200	24.000	14.700	10.000	8.500
Durchschnittsmiete je m2 in Euro	15	6	15	15	15
Leerstand	9%	0%	0%*	0%*	0%*
Durchschnittliche Mietvertragslaufzeit in Jahren	9	10	10	6	8,5
Mieteinnahmen p.a. in Mio. Euro	1,3	1,8	2,7	1,7	1,5
Anfangsrendite	7,6%	8,0%	6,1%	6,3%	6,0%
FFO-Beitrag p.a. in Mio. Euro	0,6	1,3	0,5	0,3	0,3
Portfoliobereich	Commercial Portfolio	Commercial Portfolio	Co-Investments/ Funds	Co-Investments/ Funds	Co-Investments/ Funds

* inklusive Vermietungsgarantie des Verkäufers

Akquisitionen sorgen für Portfoliostärkung

Wir haben trotz eines nur begrenzten Angebots an passenden Immobilien 2012 ein Akquisitionsvolumen von 135 Mio. Euro mit insgesamt sechs Objekten umgesetzt. Davon konnten Immobilien für knapp 100 Mio. Euro plangemäß für die beiden DIC-Spezialfonds erworben werden. Die angekauften Immobilien zeichnen sich durch hohe Einnahmen, langjährige Mietverträge und erstklassige Mieter aus und stärken damit die Qualität und Ertragskraft unseres Portfolios. 2011 kauften wir Immobilien mit einem Akquisitionsvolumen von rund 300 Mio. Euro.

Die erworbenen Immobilien mit einer Gesamtfläche von rund 64.000 m2 erweitern unser Portfolio, nach Abzug von Verkäufen wuchs es anteilig um rund 28.000 m2 . Der FFO 2013 erhöht sich durch die Ankäufe pro rata um rund 3 Mio. Euro auf jährlicher Basis, womit wir die Minderung aus Verkäufen weitgehend ausgleichen. Das anteilige Portfoliovolumen blieb per 31.12.2012 gegenüber dem Vorjahr stabil bei 2,2 Mrd. Euro, das gemanagte Immobilienvermögen (Assets under Management) steigt von 3,3 auf 3,4 Mrd. Euro.

―	Für unseren Direktbestand im Commercial Portfolio haben wir eine Büroimmobilie mit 7.200 m2 am Frankfurter Hauptbahnhof für ein Investitionsvolumen von 17 Mio. Euro erworben. Das Objekt erwirtschaftet mit jährlichen Mieteinnahmen von 1,3 Mio. Euro eine anfängliche Mietrendite von 7,6 Prozent und ist zu 90% langfristig an erstklassige Mieter vermietet.
―	Ebenfalls für das Commercial Portfolio wurde die Unternehmenszentrale der REWE-Gruppe in Köln für rund 23 Mio. Euro erworben. Das vollständig vermietete Objekt mit rund 24.000 m2 und einer Mietlaufzeit von rund zehn Jahren erwirtschaftet eine anfängliche Mietrendite von rund 8 Prozent.
―	Der Büroneubau "Loftwerk" in Eschborn bei Frankfurt mit 14.700 m2 Mietfläche erweitert mit einem Investmentvolumen von rund 44 Mio. Euro unseren Spezialfonds "DIC Office Balance I". Die modernsten Green Building-Standards entsprechende Büroimmobilie wurde Anfang 2013 fertig gestellt und ist bereits zu über 80 Prozent langfristig an drei renommierte Mieter vermietet.
―	Für unseren Spezialfonds "DIC Office Balance I" erwarben wir zudem eine weitere attraktive Büroimmobilie in Duisburgs Innenhafen für rund 27 Mio. Euro Investmentvolumen. Das Objekt "Looper" mit 10.000 m2 Mietfläche ist voll vermietet an zahlreiche Mieter aus verschiedenen Branchen.
―	Für den Einzelhandelsimmobilienfonds "DIC HighStreet Balance" haben wir zwei attraktive Einzelhandelsobjekte in Mannheim und Dresden mit einem Volumen von insgesamt rund 25 Mio. Euro gesichert.

Verkäufe auf 155 Mio. Euro verdoppelt

Dank einer gesteigerten Nachfrage zum Jahresende hin konnten wir das Verkaufsvolumen auf rund 155 Mio. Euro (ohne Verkäufe aus MainTor und Opera Offices) gegenüber dem Vorjahr mehr als verdoppeln (2011: 72 Mio. Euro). Allein im vierten Quartal 2012 verkauften wir Immobilien für über 140 Mio. Euro. Insgesamt wurden 16 Immobilien und mehrere Wohnungen aus Teileigentum verkauft, darunter aus dem Commercial Portfolio sechs Immobilien für rund 115 Mio. Euro und aus den Co-Investments 10 Immobilien für rund 40 Mio. Euro. Die Veräußerung des Bienenkorbhauses war mit rund 73 Mio. Euro die größte Transaktion 2012, alleine daraus entstand ein Verkaufsgewinn von rund 3 Mio. Euro. Im vierten Quartal veräußerten wir vier weitere Objekte aus dem Commercial Portfolio mit einem Volumen von rund 40 Mio. Euro, die voraussichtlich im ersten Quartal 2013 ergebnis- und liquiditätswirksam werden.

Das Verkaufsvolumen je Transaktion lag durchschnittlich bei 10 Mio. Euro nach 3 Mio. Euro in 2011, deutlich beeinflusst durch den Verkauf des Bienenkorbhauses. Die Verkaufspreise lagen durchschnittlich rund 5% über den zuletzt festgestellten Marktwerten. Durch die frei werdenden Mittel aus allen vereinbarten Verkäufen aus dem Commercial Portfolio können Darlehen von mehr als 90 Mio. Euro zurückgeführt werden. Davon wurden 2012 aus den ergebniswirksamen Verkäufen bereits Finanzschulden in Höhe von 63 Mio. Euro abgelöst.

FONDSGESCHÄFT

Wir konzipieren Spezialfonds und Anlagestrukturen für institutionelle Investoren (vor allem Stiftungen, Pensionsfonds, Versicherungen und private Vermögensverwaltungen). Wir beteiligen uns mit 20% als Co-Investor und bringen unsere Immobilien- und Investmentexpertise als Dienstleister ein. Zusätzlich zu den Beteiligungserträgen erzielen wir so regelmäßige Einnahmen für Asset- und Propertymanagement sowie Management Fees bei Akquisitionen und Verkäufen für die Fonds.

Für den zweiten Fonds, den Einzelhandels-Spezialfonds "DIC HighStreet Balance", haben wir aktuell Eigenkapitalzusagen von sechs deutschen institutionellen Investoren (u.a. Pensionskassen und Versicherungen) eingeworben. Dadurch stehen zum Start inklusive des Co-Investments der DIC Asset AG mehr als 105 Mio. Euro Eigenmittel für Investments zur Verfügung. Inklusive Fremdkapital ist ein Investitionsvolumen von bereits rund 200 Mio. Euro für den Fonds möglich.

2012 haben wir im Spezialfonds-Geschäft unsere Wachstumsziele erreicht: Der Spezialfonds "DIC Office Balance I" hat nach den Ankäufen in Höhe von 70 Mio. Euro in 2012 bereits ein Fondsvolumen von rund 340 Mio. Euro. Parallel haben wir für den Fonds "DIC HighStreet Balance" die ersten Investments mit einem Volumen von 25 Mio. Euro realisiert, das Zielinvestitionsvolumen beträgt rund 250 Mio. Euro. Insgesamt streben wir ein Fondsvolumen für beide Spezialfonds von rund 700 Mio. Euro an, welches wir in den kommenden zwei Jahren erreichen möchten. Mit rund 365 Mio. Euro Investmentvolumen ist das Zielvolumen bereits mehr als zur Hälfte erreicht.

Die aus dem Fondsgeschäft resultierenden FFO-Beiträge wachsen kontinuierlich: 2011 lagen sie bei über 3 Mio. Euro und sind 2012 auf rund 4 Mio. Euro deutlich angestiegen.

PROJEKTENTWICKLUNGEN

Über Projektentwicklungen können wir Immobilien mit umfangreichen Baumaßnahmen durch Positionierung in einem höherwertigeren Marktsegment oder Zugewinn an vermietbaren Flächen deutlich im Wert steigern. Wir greifen dafür auf das Know-how der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe als erfahrener Developer zurück.

Unser Ziel bei Projektentwicklungen ist der Verkauf nach erfolgter Wertschöpfung. Wir minimieren die bestehenden Bau- und Finanzierungsrisiken, indem wir eine ausreichende Vorvermarktung zur Voraussetzung für die Realisierung von Projekten machen und grundsätzlich nur dort aktiv sind, wo wir mit Niederlassungen in der Region vertreten sind.

Aktuell sind wir an den Entwicklungen MainTor in Frankfurt und Opera Offices in Hamburg mit einem Volumen von rund 750 Mio. Euro beteiligt. Hinzu kommt mit TRIO Offenbach eine Entwicklung im Bestandsportfolio, die im Februar 2013 abgeschlossen wurde.

"MainTor-The Riverside Financial District" in Frankfurt

Wir haben 2012 große Fortschritte bei der Vermarktung und Realisierung des MainTor-Areals gemacht. Das Quartier ist schon heute als herausragende Lage im Frankfurter Bankenviertel etabliert. Wir sind mit der Vermarktung deutlich schneller als geplant vorangekommen und haben mit Vermietungen und Verkäufen die Basis für zukünftige Gewinne gesichert:

―	Zum Jahreswechsel 2012 mietete Union Investment rund 14.000 m2 im "MainTor Porta" - dies war zugleich der Startschuss für die Realisierung dieses Bauabschnitts.
―	Im Juli 2012 kaufte die Ärzteversorgung Westfalen-Lippe "MainTor Panorama" und "MainTor Patio" mit einem Volumen von 150 Mio. Euro in einem Forward Deal.
―	Im August 2012 erfolgte die feierliche Grundsteinlegung für "MainTor Porta" zusammen mit Geschäftspartnern und Vertretern der Stadt Frankfurt.
―	Im Dezember 2012 begann die Vermarktung der Eigentumswohnungen in den "MainTor Palazzi", die auf rege Nachfrage stößt.
―	Zum Jahreswechsel 2013 wurden zwei weitere große Vermietungserfolge erzielt: CMS Hasche Sigle wird der Hauptmieter im Bürogebäude "MainTor Panorama" und mietet über 9.000 m2 - das sind rund 70 Prozent der Mietfläche. Union Investment, die bereits Hauptmieter im "MainTor Porta" sind, übernehmen dort weitere rund 8.000 m2 und sind damit Alleinmieter.

MAINTOR - THE RIVERSIDE FINANCIAL DISTRICT

Mit "MainTor" gestaltet die DIC auf einer der attraktivsten Flächen mitten in Frankfurt ein neues Stadtquartier. Der Central Business District (CBD) erstreckt sich zukünftig bis an den Main. Wir realisieren MainTor in fünf Teilprojekten. Die DIC Asset AG ist mit 40% an der Projektentwicklung beteiligt.

Erfolgreiche Vermarktungsarbeit wird 2013 fortgesetzt

Im Februar 2013 sind damit bereits 60% des Projektvolumens in der Realisierung, das Projekt geht schneller als geplant voran. 2013 werden wir den erfolgreich gestarteten Verkauf der Eigentumswohnungen intensiv fortsetzen und ab dem Herbst die Vermarktung des zentralen Büroturms "WinX" in den Fokus rücken. "MainTor Primus" und "MainTor Porta" sind im Bau und sollen im Herbst 2013 respektive Frühjahr 2014 fertig gestellt sein. Noch im ersten Halbjahr 2013 beginnen dann auch die Baumaßnahmen für "MainTor Patio" und "MainTor Panorama" mit einem Projektvolumen von zusammen rund 150 Mio. Euro.

Opera Offices startet nach Vorverkauf

Die DIC hat im ersten Quartal 2012 das Teilprojekt "Opera Offices Klassik" mit über 4.500 m2 Mietfläche im Rahmen eines Forward Deals an eine norddeutsche Pensionskasse verkauft. Das ermöglichte uns, die Entwicklungsmaßnahmen für das gesamte Opera Offices-Ensemble in Angriff zu nehmen. Die Sanierungsarbeiten beim Projekt "Opera Offices Klassik" sollen bis zum Herbst 2013 abgeschlossen sein. In der zweiten Jahreshälfte startete der oberirdische Abbruch bei "Opera Offices Neo". Somit können Bautätigkeiten ohne Zeitverlust starten. Das Projektvolumen des gesamten "Opera Offices"-Komplexes liegt bei rund 55 Mio. Euro. Die DIC Asset AG ist mit 20% an der Projektentwicklung beteiligt.

TRIO Offenbach fertiggestellt

Der Abschluss eines Mietvertrags Mitte 2011 mit einer Laufzeit von 17 Jahren im TRIO Offenbach mit der MainArbeit (Stadt Offenbach) war der Startschuss für unsere Projektentwicklung aus dem Bestandsportfolio. Zuerst wurde das markant geschwungene Hauptgebäude mit rund 5.200 m2 umfassend revitalisiert und im Dezember 2011 vom Mieter bezogen. 2012 folgte die Errichtung eines angrenzenden Neubaus mit rund 2.500 m2 . Diese Arbeiten wurden im Februar 2013 abgeschlossen. Das Areal bietet darüber hinaus weiteres Potenzial für eine lebendige Nutzung des gesamten Quartiers und für weitere Gebäudeteile.

NACHHALTIGKEIT

In unseren Immobilien arbeiten jeden Tag schätzungsweise mehr als 83.000 Menschen. Durch diese Geschäftsaktivitäten wird die Umwelt beeinflusst, unter anderem, weil Energie aufgewendet, Kohlendioxid freigesetzt und Abfall produziert wird. Wir haben - als Immobilienunternehmen, das zu den größten Bestandshaltern in Deutschland zählt - eine Stellung, die uns zum langfristig orientierten Umgang mit unserem Vermögen, unseren Mietern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und Anwohnern verpflichtet.

Als Immobilienunternehmen mit langfristigem Anlagehorizont orientieren wir uns an einem nachhaltigen Umgang mit Ressourcen und der Umwelt. Wir minimieren dadurch Risiken, fördern bestehendes Geschäft und erschließen uns neue Geschäftschancen. Bei unternehmerischen Entscheidungen und Prozessen berücksichtigen wir ökologische und soziale Erfordernisse und verzichten, wo immer realisierbar, auf kurzfristige Gewinnchancen zugunsten grundsätzlicher Optimierungsmöglichkeiten.

Zu unserem Nachhaltigkeitsansatz gehört, dass wir

―	uns an Umwelt-, Sicherheits- und Sozialstandards orientieren,
―	Nachhaltigkeitsthemen in unsere Geschäftsprozesse integrieren,
―	gute Beziehungen mit langfristiger Wirkung zu allen Interessengruppen führen und offen und transparent kommunizieren.

Wir haben 2012 die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgenommen und in diesem Jahr gleich zwei Berichte auf unserer Website veröffentlicht. Den ersten Bericht legten wir im März 2012 zeitgleich mit dem Geschäftsbericht vor. Mit dieser Arbeit hatten wir die Grundlagen für unsere Berichterstattung gelegt. Die Veröffentlichung einer aktualisierten und erweiterten Version im Dezember folgte der Erfassung der Immobilienverbrauchsdaten für die Berichtsperioden 2009-2011, die üblicherweise erst im Herbst eines Jahres vollständig abgerechnet werden.

Im unserem aktuellen Bericht bauen wir vor allem den Teil "Ökologie" weiter aus. Wir haben umfangreichere Betriebs- und Verbrauchsdaten zu unseren Immobilien gesammelt und können mit einem größeren Datenmaterial unsere Analysen vertiefen.

Wesentliche Erfolge 2011/2012

―	Aufnahme der Nachhaltigkeitsberichterstattung
―	Dokumentation Energieverbrauch und Emissionen der DIC Asset AG
―	Implementierung des Aspekts Nachhaltigkeit in die zukünftige Geschäftsstrategie
―	Ernennung Nachhaltigkeitsverantwortliche auf Vorstands- und Bereichsebene
―	Aufbau einheitlicher Reportingstrukturen und Ausbau der Datenbasis zur Ermittlung der Verbrauchswerte Energie (Strom, Heizung) und Wasser
―	Berechnung des CO2 -Beitrages
―	Projekt "Green Energy" weitgehend um gesetzt: Bündelung der Allgemeinstromversorgung aus 100% erneuerbaren Energien
―	Aufnahme von nachhaltigen Aspekten in neu ausgeschriebene und abgeschlossene Facility Management-Dienstleistungsverträge
―	Mitarbeiter für das Thema Nachhaltigkeit sensibilisiert
―	Kommunikation mit Mietern und Dienstleistern, um Nachhaltigkeitsaspekte in operative Prozesse zu implementieren

Meilensteinplan 2012-2016

―	Erarbeitung Nachhaltigkeitsmaßnahmenplan für die Jahre 2012-2016 auf Basis der Erkenntnisse aus unserem ersten Analyseportfolio (z.B. Optimierung der Energieeffizienz durch verbessertes Energiemanagement oder technische Neuerungen)
―	Sukzessive Erweiterung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß (Branchen-) Standards, Erreichen eines höheren Reportinglevels nach GRI (Global Reporting Initiative)
―	Beteiligung an Initiativen und Projekten, die das Thema Nachhaltigkeit in der Immobilienwirtschaft vorantreiben
―	Unterstützung von Projekten, die das gesellschaftliche, kulturelle und wirtschaftliche Umfeld positiv beeinflussen

MITARBEITER

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2011	2012
127	140

MITARBEITER

Die Kenntnisse, Erfahrungen, Leistungsfähigkeit und das Engagement unserer Mitarbeiter sind eine wesentliche Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.

Systematische Personalentwicklung

Wichtig für die langfristige Unternehmensentwicklung ist die systematische Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter. Unsere zentrale Personalabteilung sorgt dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und konzernweit ideal eingesetzt werden. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Verbreiterung von Kenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir themenspezifische Schulungen (bspw. zu IFRS-Neuerungen im Accounting oder zum Thema Nachhaltigkeit in der Projektentwicklung) sowie allgemeine Fortbildungen unter anderem im Bereich Sprachen oder Präsentationsfähigkeiten an.

Personalentwicklung ist auch Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, unter anderem durch regelmäßige Schulungen. Darüber hinaus führen wir regelmäßige Führungskräftetagungen mit dem Vorstand durch. Dabei werden neben dem internen Wissensaustausch unter anderem branchen- und immobilienspezifische Themen durch Spezialistenvorträge vertieft.

Attraktiver Arbeitgeber

Leistungsfähige Mitarbeiter für unser Unternehmen zu begeisternist ebenfalls eine der wichtigsten Aufgaben unseres Personalmanagements. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als exzellenten Arbeitgeber und in die Wahrnehmung unserer Vorteile. So können wir - anders als viele Großkonzerne - flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen bieten. Um dies bekannt zu machen, intensivieren wir unter anderem in Kooperationen mit ausgesuchten Lehrinstituten mit Immobilienschwerpunkt. Dort halten beispielsweise unsere Führungskräfte Vorträge und pflegen engen Kontakt zu Lehrstühlen.

2012 haben wir ein firmenspezifisches Intensivstudium mit dem Abschluss "Immobilien Manager (EBS)" angeboten und organisiert. Dieses Studium war auf die Wissensvermittlung für Fach- und Führungskräfte fokussiert und wurde von neun Mitarbeitern erfolgreich absolviert. Zudem haben wir erstmals an der Immobilien-Karrieremesse des Veranstalters Immobilien Zeitung in Frankfurt im Mai 2012 teilgenommen.

Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten

Wir investieren in die Ausbildung junger Menschen und sehen dies auch als einen wichtigen gesellschaftspolitischen Beitrag. 2012 haben wir in unserer Niederlassung Mitte zwei Studenten nach dem Dualen System an der Berufsakademie in der Fachrichtung Immobilienwirtschaft ausgebildet. Des Weiteren erhalten Schüler durch Schülerpraktika (über 14 Tage) und Studenten über Studienpraktika für einen Zeitraum von zwei bis sechs Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens und werden dabei auch mit Aufgaben des Tagesgeschäfts betraut. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines 12- bzw. 18-monatigen Traineeprogramms, das derzeit von drei Mitarbeitern genutzt wird. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen.

Gehalt: Faire Entlohnung und Förderung von Leistung

Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil orientiert sich am Erreichen strategischer und operativer Unternehmensziele sowie individueller Ziele. Damit fördern und unterstützen wir das unternehmerische Bewusstsein unserer Mitarbeiter. 2012 wurden in Summe 12,1 Mio. Euro für die Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,8 Mio. Euro, dies entspricht einem Anteil von rund 15%. Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 1,4 Mio. Euro.

Mitarbeiterbasis für Unternehmenswachstum ausgebaut

Die DIC Asset AG beschäftigte 2012 durchschnittlich 138 Mitarbeiter (2011: 122), zum Jahresende waren es 140 (2011: 127).

Analog unseren Portfoliozielen im Konzern haben wir uns 2012 weiter personell verstärkt. Der Zuwachs von durchschnittlich 18 Mitarbeitern betrifft vor allem den Bereich Asset und Property Management, in dem sich die Mehrheit unserer Mitarbeiter in den Niederlassungen um die Vermietung und die Optimierung der Immobilien kümmert. Zur Jahresmitte 2012 haben wir zudem, entsprechend der gewachsenen Aufgabenfülle, die Geschäftsleitung der DIC Onsite personell verstärkt. Zeitgleich wurde das Portfoliomanagement-Team der DIC Asset AG als Bereich "Portfoliosteuerung" organisatorisch direkt und vollständig in die DIC Onsite integriert, was Entscheidungswege verkürzt und die Effizienz im Vermietungsgeschäft und in der Mieterbetreuung noch weiter erhöht.

ANZAHL MITARBEITER

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	31.12.2012	31.12.2011
Portfoliomanagement, Investment und Fonds	13	14
Asset- und Propertymanagement	110	97
Konzernmanagement und Administration	17	16
Gesamt	140	127

FINANZINFORMATIONEN

UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

―	Mieteinnahmen um 8% ausgebaut
―	FFO-Anstieg um 10% auf 44,9 Mio. Euro
―	Gewinne aus Verkäufen deutlich gesteigert
―	Konzernüberschuss von 11,8 Mio. Euro 11% über Vorjahr

Der FFO erhöhte sich 2012 deutlich um 10% von 40,8 Mio. Euro auf 44,9 Mio. Euro. Den Konzernüberschuss konnten wir ebenfalls kräftig um 1,2 Mio. Euro auf 11,8 Mio. Euro steigern.

Zu diesem guten Ergebnis trugen auf der Einnahmeseite die erfolgreich umgesetzten Akquisitionen mit höheren Mieteinnahmen und gesteigerten Erträgen aus dem Immobilienmanagement bei. Zudem konnten wir unsere Mieteinnahmen dank der intensiven Vermietungsaktivitäten, deren Erfolg auch in einer deutlich reduzierten Leerstandsquote sichtbar wird, ausbauen. Weitere Faktoren des höheren Ergebnisses waren die effizienten operativen Strukturen und das stabile Zinsergebnis. Für den gesteigerten Konzernüberschuss haben zudem maßgeblich die höheren Gewinne aus Immobilienverkäufen beigetragen.

MIETEINNAHMEN UND ERTRÄGE AUS IMMOBILIENMANAGEMENT in Mio. Euro

Höhere Mieteinnahmen dank Portfoliowachstum

Sowohl die Bruttomieteinnahmen mit 126,5 Mio. Euro (8% über Vorjahr) als auch die Nettomieteinnahmen mit 113,2 Mio. Euro (6% über Vorjahr) stiegen gegenüber 2011 deutlich. Dies ist hauptsächlich auf das durch unsere Akquisitionen erweiterte Portfoliovolumen zurückzuführen, aber auch auf die verbesserte Vermietungsquote.

Verkaufsgewinne mehr als verdoppelt

2012 konnten wir die Verkaufserlöse aus unserem Bestandsportfolio signifikant um 58,0 Mio. Euro auf 75,7 Mio. Euro steigern (2011: 17,7 Mio. Euro). Die Gewinne aus Verkäufen erhöhten sich daher um 2,1 Mio. Euro (+124%) auf 3,8 Mio. Euro. Der überwiegende Teil der Verkaufserlöse und -gewinne stammt aus der Veräußerung des Bienenkorbhauses in Frankfurt.

Immobilienmanagement-Erträge ausgebaut

Die Erträge aus Immobilienmanagement erhöhten sich um 0,4 Mio. Euro (+8%) auf 5,7 Mio. Euro. Der Ausbau des Fondsgeschäfts überkompensierte dabei den planmäßigen Wegfall von Erträgen nach Objektverkäufen aus Co-Investments und der vollständigen Übernahme von drei Joint-Venture-Portfolien im Herbst 2011. Das Wachstum der Gesamterträge um 71,9 Mio. Euro (+46%) auf 229,1 Mio. Euro ist neben dem Wachstum der Mieterträge vor allem auf die deutlich höheren Verkaufserlöse aus dem Commercial Portfolio zurückzuführen.

ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE in Mio. Euro

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	2012	2011
Mieteinnahmen	126,5	116,7	+8%
Erträge aus Immobilienmanagement	5,7	5,3	+8%
Erlöse aus Verkäufen	75,7	17,7	+328%
Sonstige Erträge	21,2	17,5	+21%
Gesamterträge	229,1	157,2	+46%

Operative Kosten im Plan

Unsere operativen Kosten lagen 2012 in einem angemessenen Verhältnis zur Umsatzentwicklung. Die operative Kostenquote (Personal- und Verwaltungsaufwendungen bereinigt um die Erträge aus dem Immobilienmanagement in Relation zu den Bruttomieteinnahmen) lag mit 12,0% (2011: 11,5%) innerhalb unseres Zielkorridors von 11-12%. Der Verwaltungsaufwand stieg leicht um 0,3 Mio. Euro (+4%) auf 8,8 Mio. Euro. Der Personalaufwand erhöhte sich in Folge der erweiterten Geschäftstätigkeiten deutlicher um 1,9 Mio. Euro (+19%) auf 12,1 Mio. Euro, zusätzlich geprägt durch variable Vergütungselemente für den Vorstand, die sich auf Grund der besseren Entwicklung unseres Aktienkurses erhöhten.

Zinsergebnis deutlich unterproportional gestiegen

Wir konnten unsere Netto-Finanzierungsaufwendungen auf Vorjahresniveau halten. Dank des niedrigen Zinsniveaus sowie durch Neu- und Refinanzierungen zu günstigen Konditionen erhöhten sich die Zinsaufwendungen nur leicht um 2,1 Mio. Euro (+3%) auf 66,0 Mio. Euro und damit deutlich unterproportional zum Wachstum der Mieteinnahmen. Die Zinserträge stiegen vor allem wegen der Vergabe eines Darlehens an eine MainTor-Projektgesellschaft um 1,9 Mio. Euro (+24%) auf 9,8 Mio. Euro. In Summe blieb so das Zinsergebnis mit einer nur leichten Steigerung um 0,2 Mio. Euro mit -56,2 Mio. Euro nahezu stabil auf Höhe des Vorjahres.

ÜBERLEITUNG FFO in Mio. Euro

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	2012	2011
Nettomieteinnahmen	113,2	106,8	+6%
Verwaltungsaufwand	-8,8	-8,5	+4%
Personalaufwand	-12,1	-10,2	+19%
Ergebnis sonst. betriebliche Erträge/Aufwendungen	0,3	0,6	-50%
Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren	5,7	5,3	+8%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen ohne Projektentwicklungen und Verkäufe	2,8	2,9	-3%
Zinsergebnis	-56,2	-56,0	0%
Funds from Operations	44,9	40,8	+10%

FFO wächst um 10%

Der FFO (Funds from Operations), der den Ertrag aus der laufenden Portfoliobewirtschaftung wiedergibt, stieg um 4,1 Mio. Euro (+10%) auf 44,9 Mio. Euro und damit stärker als das Wachstum der Mieteinnahmen. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen die gestiegenen Erträge aus der Immobilienverwaltung sowie das stabile Zinsergebnis. Die FFO-Rendite (FFO im Verhältnis zu Bruttomieteinnahmen) blieb mit 35% konstant gegenüber 2011. Der FFO je Aktie nahm in 2012 auf 0,98 Euro (2011: 0,92 Euro) zu.

Um der steigenden Bedeutung von Ergebnissen aus Projektentwicklungen bei den Co-Investments und der weiter hohen Aussagekraft der FFO-Kennzahl Rechnung zu tragen, haben wir nunmehr auch die mittelbaren Ergebnisbeiträge, die Projektentwicklungen und Verkäufe betreffen, bei der FFO-Ermittlung herausgerechnet.

FFO UND KONZERNÜBERSCHUSS in Mio. Euro

Beteiligungsergebnis von 1,8 Mio. Euro

Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (Co-Investments) lag mit 1,8 Mio. Euro um 0,8 Mio. Euro (-31%) unterhalb des Vorjahres. Das Ergebnis setzt sich zusammen aus unseren Fondsbeteiligungen (1,6 Mio. Euro), den Erträgen aus der Vermietung von Immobilien aus Joint-Venture-Portfolien (+1,2 Mio. Euro) sowie dem Ergebnis aus Immobilienverkäufen aus Joint-Venture-Portfolien und Projektentwicklungen (-1,0 Mio. Euro). Bei den Projektentwicklungen sorgten die schneller als erwartet realisierten Vermarktungserfolge des MainTor-Projekts für höhere Vertriebsaufwendungen, die unmittelbar das Ergebnis belasten.

Konzernüberschuss: plus 11% auf 11,8 Mio. Euro

Der Konzernüberschuss erhöhte sich um 1,2 Mio. Euro (+11%) auf 11,8 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr. Hauptursächlich für das Ergebniswachstum sind die gesteigerten Verkaufsgewinne und die höheren Mieteinnahmen bei gleichzeitig stabil gehaltenen Finanzierungsaufwendungen. Je Aktie beträgt das Ergebnis 0,26 Euro nach 0,24 Euro im Vorjahr.

Segmentergebnisse

Unsere Segmentdarstellung folgt der internen Berichterstattung und Steuerung nach Regionen anhand operativer Kennzahlen. Umsatz- und Ertragsinformationen sowie Angaben zu Bilanzpositionen werden nicht gemacht. Informationen zu den Segmenten sind auf S. 16 und S. 36 zu finden.

FINANZLAGE

―	Durchschnittlicher Zinssatz auf 3,95% gesenkt
―	Zinsdeckungsgrad auf 172% gesteigert
―	Bankverbindlichkeiten zurückgeführt

Grundprinzipien unseres Finanzmanagements

Mit Hilfe unseres Finanzmanagements sorgen wir dafür, jederzeit die Zahlungsfähigkeit der DIC Asset AG und ihrer Beteiligungen sicherstellen zu können. Zudem streben wir an, eine möglichst hohe Stabilität gegenüber externen Einflüssen zu erreichen und gleichzeitig Freiheitsgrade aufrechtzuerhalten, die eine Weiterentwicklung unseres Unternehmens gewährleisten.

Unseren Finanzierungsbedarf decken wir vor allem über klassische Bankenfinanzierungen sowie über die Kapitalmärkte. 2011 haben wir eine Anleihe (5 Jahre Laufzeit, Zinssatz 5,875%, rund 70 Mio. Euro Volumen) begeben, wodurch wir unser Finanzierungsspektrum erweitert und die Flexibilität erhöht haben.

FINANZIERUNGSAKTIVITÄTEN IM COMMERCIAL PORTFOLIO 2012 in Mio. Euro

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Neuaufnahme von Darlehen	+39,2
Refinanzierungen	+108,2
Aufstockung Unternehmensanleihe	+15,7
Rückführung Darlehen	-92,0

Im Rahmen einer Privatplatzierung haben wir auf das deutlich gestiegene Investoreninteresse reagiert und Ende 2012 weitere Anleihemittel im Wert von rund 16 Mio. Euro eingeworben. Im Januar 2013 haben wir die Vollplatzierung von insgesamt 100 Mio. Euro erreicht. Wir verfügen über eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken und vermeiden eine zu starke Abhängigkeit von einzelnen Kreditinstituten. Darlehen vereinbaren wir stets zu marktüblichen Bedingungen und überprüfen sie kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten.

Um unsere Finanzierungsstruktur möglichst stabil zu gestalten, schließen wir unsere Finanzierungen stets langfristig über meist 5-8 Jahre ab. Zudem achten wir darauf, dass der Finanzierungshorizont im Einklang mit unseren Zielen für die Immobilien steht. Die Bankfinanzierungen erfolgen objekt- und portfoliobezogen auf Non-Recourse-Basis, die keinen unbegrenzten Zugriffe auf die Unternehmensgruppe erlauben. Einen weiteren Zuwachs an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns gegen Zinsschwankungen absichern.

Die Finanzierungssteuerung innerhalb der DIC Asset AG ist zentral organisiert und umfasst alle Tochter- und Objektgesellschaften. Als Resultat arbeitet unser Zahlungsverkehr kosteneffizient. Wir können dadurch unsere Liquiditätssteuerung optimieren, unsere Kapitalstruktur verbessern und die externe Mittelaufnahme auf das Mindestmaß reduzieren.

ZINSDECKUNGSGRAD

Umfangreiches Finanzierungsvolumen realisiert

Inklusive der Finanzierungsaktivitäten für unsere Co-Investments haben wir 2012 ein Finanzierungsvolumen von rund 640 Mio. Euro in 15 Transaktionen realisiert. Neben den etwa 250 Mio. Euro für Finanzierungen im Commercial Portfolio, die teilweise im kommenden Jahr wirksam werden, entfallen rund 50 Mio. Euro auf Ankäufe für unsere Fonds sowie rund 340 Mio. Euro auf Finanzierungen bei weiteren Co-Investments (MainTor-Projektrefinanzierung, Baufinanzierung "MainTor Porta" und Refinanzierung Primo-Portfolio).

Finanzschulden reduziert

Die bilanziellen Finanzschulden lagen per 31.12.2012 nach Rückführungen in Folge von Verkäufen sowie Refinanzierungen mit 1.489,9 Mio. Euro um 32,0 Mio. Euro niedriger als im Vorjahr. Weitere Fremdmittel im Volumen von rund 27 Mio. Euro wurden im Zusammenhang mit den Ende 2012 beurkundeten Verkäufen Anfang 2013 zurückgeführt. Die Finanzschulden umfassen mit großer Mehrheit Darlehen bei Kreditinstituten (94%) sowie Mittel aus unserer Anleihe (6%). Im Verlauf des Jahres 2012 haben wir für die Akquisitionen des Büroobjekts Red Square 13 Mio. Euro, einer Büroimmobilie am Frankfurter Hauptbahnhof 11 Mio. Euro und der REWE-Unternehmenszentrale 14 Mio. Euro neu aufgenommen. Die Darlehensrückführungen beinhalten verkaufsbedingte Sondertilgungen in Höhe von 63 Mio. Euro.

Finanzierungsfundament gestärkt, Kosten gesenkt

Die Laufzeitstruktur unserer Finanzierungen hat sich vor allem dank der Refinanzierungsaktivitäten von 2,7 Jahren zum Ende des dritten Quartals auf aktuell 3,5 Jahre deutlich verbessert. Im Commercial Portfolio beträgt die durchschnittliche Laufzeit der 2012 vereinbarten Finanzierungen rund 7 Jahre. Im Vergleich der vereinbarten Bestandsfinanzierungen liegen die Zinskosten mit rund 3,25 Prozent deutlich unter den bisherigen Zinskosten.

Refinanzierungen für 2013 frühzeitig gesichert

Der Großteil der in 2013 anstehenden Refinanzierungen für das Bestandsportfolio (Commercial Portfolio) ist bereits abgeschlossen (rund 90 von 140 Mio. Euro). Damit stehen im aktuellen Geschäftsjahr nur noch rund 50 Mio. zur Refinanzierung an. Im Folgejahr verteilen sich die Prolongationen auf mehrere voneinander unabhängige Darlehen.

Finanzierungen werden gegen Zinsschwankungen abgesichert

Wir sichern mit 81% die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinsschwankungen ab - entweder mit festem Zinssatz oder über einfach gestaltete derivative Zinssicherungsinstrumente. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und vermeidet Zinsrisiken. Eventuelle Zinsveränderungen wirken sich nicht ergebniswirksam, sondern bilanziell auf das Eigenkapital aus. 19% unserer Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart.

Zinsergebnis stabil, Zinsdeckungsgrad deutlich verbessert

Der durchschnittliche Zinssatz aller Finanzschulden lag zum 31.12.2012 bei 3,95%, 40 Basispunkte niedriger als ein Jahr zuvor (4,35%). Mit einem Zinsergebnis von -56,2 Mio. Euro liegen wir auf Vorjahresniveau. Die Zinserträge erhöhten sich von 7,9 Mio. Euro auf 9,8 Mio. Euro, der Zinsaufwand erhöhte sich von -63,9 Mio. Euro auf -65,7 Mio. Euro. Wir erzielen Zinserträge aus der Anlage von Barmitteln sowie dem strategischen Einsatz von Mitteln im Rahmen von Co-Investments. Den Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest Cover Ratio), das Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinszahlungen, konnten wir dank der stabilen Finanzierungskosten bei höheren Mieteinnahmen um 5 Prozentpunkte von 167% auf 172% weiter steigern.

Finanzierungsverpflichtungen vollständig erfüllt

Grundsatz bei unseren Akquisitionen ist, dass wir prinzipiell eine langfristige Finanzierung abschließen, die deckungsgleich mit den Zielen für die Immobilienentwicklung ist. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Financial Covenants sind marktübliche Bestandteile von Finanzierungsvereinbarungen und legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise den Zinsdeckungsgrad (Interest cover ratio, ICR) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (DSCR, Debt service coverage ratio), fest.

Weitere Angaben

Es bestehen keine außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Finanzierungsinformationen wie Laufzeiten von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzierungsinstrumenten sind im Anhang ab Seite 80 beschrieben.

Komfortable Liquiditätslage

Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, auch vor dem Hintergrund der weiterhin verschärften Kreditvergabebedingungen. Deshalb streben wir an, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf mit hoher Genauigkeit ausrichten können.

Die DIC Asset AG war 2012 jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31.12.2012 beträgt die freie Liquidität rund 60 Mio. Euro. Zusätzlich stehen uns nicht abgerufene Finanzierungslinien von 24 Mio. Euro zur Verfügung. Der Rückgang der liquiden Mittel um 43,5 Mio. Euro ist vor allem auf die mit Eigenmitteln durchgeführten Akquisitionen, Bestandsinvestitionen und die Dividendenausschüttung zurückzuführen. Durch die zum Jahresende vertraglich vereinbarten Verkäufe sowie die erfolgreiche weitere Aufstockung der Anleihe wird sich die freie Liquidität um 23 Mio. Euro erhöhen.

LAUFZEIT FINANZSCHULDEN Finanzschulden per 31.12.2012*

* inklusive aktuell realisierter Refinanzierungen und umgesetzter Verkäufe

Cashflow um 14% gesteigert

Dank höherer Mieteinnahmen erzielten wir einen Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit von 105,6 Mio. Euro. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr betrug 10,6 Mio. Euro (+11%). Auch nach Abzug von gezahlten Zinsen und Steuern liegen die Mittelzuflüsse über dem Vorjahr: Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit lag bei 43,9 Mio. Euro, dies sind 5,5 Mio. Euro (+14%) mehr als im Jahr 2011.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war 2012 von ausgeglichenen Käufen und Verkäufen geprägt. Im Vorjahr stand vor allem die Akquisitionstätigkeit im Vordergrund. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag mit -32,3 Mio. Euro deutlich um 123,4 Mio. Euro (-79%) unterhalb des Vorjahres, auch weil sich die Zukäufe auf Co-Investments für das Fondsgeschäft konzentrierten. Die Mittelabflüsse für Zukäufe und Bestandsinvestitionen beliefen sich insgesamt auf -90,3 Mio. Euro (2011: -158,3 Mio. Euro). Der überwiegende Teil davon waren Akquisitionen in Flöhe von 61,6 Mio. Euro zur Stärkung unseres Portfolios. Die Bestandsinvestitionen bauten wir kräftig um 5,7 Mio. Euro auf 20,9 Mio. Euro aus. Die Mittelzuflüsse aus Verkäufen betrugen 76,0 Mio. Euro (2011: 25,3 Mio. Euro). Auf Grund von Vereinbarungen mit unseren Mietern bestehen Investitionsverpflichtungen in den Immobilienbestand in Flöhe von 3,8 Mio. Euro.

Bei der Finanzierung stand 2012 die Rückführung von Darlehen im Vordergrund. Der Cashflow aus Finanzierungszwecken betrug -55,1 Mio. Euro gegenüber 100,4 Mio. Euro im Vorjahr. Insgesamt führten wir Darlehen in Flöhe von 92,0 Mio. Euro zurück, während wir lediglich 39,2 Mio. Euro an Darlehen neu aufnahmen. Durch die weitere Platzierung der Anleihe flossen Mittel in Flöhe von 15,7 Mio. Euro zu. 2011 glichen sich Neuaufnahme und Rückzahlung von Darlehen gegenseitig aus, hinzu kamen die Mittel aus der Kapitalerhöhung und der Anleihebegebung.

CASHFLOW in Mio. Euro

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	2012	2011
Konzernüberschuss	11,8	10,6
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	43,9	38,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-32,3	-155,8
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-55,1	100,4
Zahlungswirksame Veränderungen	-43,5	-17,0
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember	56,7	100,2

VERMÖGENSLAGE

―	Immobilienvermögen nahezu stabil bei rund 1,9 Mrd. Euro
―	Netto-Eigenkapitalquote bei über 31%
―	Net Asset Value steigt leicht auf 685 Mio. Euro

Nach dem deutlichen Wachstum im Vorjahr waren 2012 die Auswirkungen von Käufen und Verkäufen auf das Portfolio ausgeglichen. Unser Immobilienvermögen im Commercial Portfolio sank leicht, während das anteilige Portfoliovolumen der Co-Investments deutlich um rund 15% zunahm. Der Net Asset Value erhöhte sich um 6,6 Mio. Euro auf 685,4 Mio. Euro.

Bilanzierung nach Anschaffungskosten

Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungswerten. Unsere Anschaffungswerte werden jedes Jahr im Rahmen der Impairmenttests nach IFRS auf außergewöhnlichen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium für die bilanzielle Bewertung legen wir den Value-in-Use zu Grunde, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Im Rahmen der Impairmenttests waren 2012 keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen.

Aktiva: Abgänge und Zugänge gleichen sich nahezu aus

Die Bilanzsumme lag am 31.12.2012 mit 2.210,2 Mio. Euro um rund 34,4 Mio. Euro (-2%) unterhalb des Werts zum Vorjahresende.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unsere Bestandsimmobilien im Commercial Portfolio) hatten Ende 2012 einen Bilanzansatz von 1.847,4 Mio. Euro. Der Rückgang 54,7 Mio. Euro (-3%) ist unter anderem auf die Verkäufe in Höhe von 71,8 Mio. Euro, darunter vor allem das Bienenkorbhaus, zurückzuführen, die das Volumen unserer Akquisitionen (62,3 Mio. Euro) übertrafen. Die Anteile an assoziierten Unternehmen (unsere Coinvestments) legten um 9,2 Mio. Euro (+14%) auf 75,7 Mio. Euro zu, im Wesentlichen auf Grund der Akquisitionen für die Spezialfonds sowie des höheren Anteilswert des MainTor-Projekts. Insgesamt lag das langfristige Vermögen per 31.12.2012 mit 1.959,9 Mio. Euro um 33,8 Mio. Euro (-2%) niedriger als im Vorjahr.

Das kurzfristige Vermögen blieb mit 250,3 Mio. Euro auf dem Vorjahresniveau (2011: 250,8 Mio. Euro). Die Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen bestehen vor allem aus Darlehensgewährungen im Rahmen unserer Co-Investments. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus einer Zwischenfinanzierung für die Projektentwicklung MainTor. Die Abnahme des Guthabens bei Kreditinstituten ist auf Kaufpreiszahlungen für die Zukäufe, Bestandsinvestitionen sowie die Dividendenzahlung zurückzuführen. Zum Ende des Jahres 2012 betrug das Guthaben bei Kreditinstituten 56,7 Mio. Euro (2011: 100,2 Mio. Euro).

Eigenkapital von rund 614 Mio. Euro

Unser Eigenkapital lag Ende 2012 bei 614,3 Mio. Euro. Dies sind 7,0 Mio. Euro (-1%) weniger als per 31.12.2011. Der Konzernüberschuss erhöhte das Eigenkapital um 12,3 Mio. Euro, während die Verschlechterung der negativen Hedging-Rücklage in Folge des nochmals gesunkenen Zinsniveaus (-2,7 Mio. Euro) sowie die Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2011 (-16,0 Mio. Euro) das Eigenkapital minderten. Die bilanzielle Eigenkapitalquote liegt mit 27,8% leicht über dem Vorjahr (2011: 27,7%). Die Netto-Eigenkapitalquote (auf Basis Netto-Verbindlichkeiten und bereinigt um Effekte aus Derivaten) lag bei 31,2% (2011: 31,6%).

BILANZSTRUKTUR

Net Asset Value steigt leicht auf 685 Mio. Euro

Die Kennzahl Net Asset Value (NAV) gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an. Dieser Nettovermögenswert betrug 685,4 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2012. Gegenüber dem Vorjahr steigerten wir den Net Asset Value um 6,6 Mio. Euro (+1%). Positiv auf den Net Asset Value wirkten 2012 vor allem der Jahresüberschuss und die Verkaufsgewinne. Demgegenüber stand die Dividendenausschüttung und die Marktwertveränderung der Immobilien. Je Aktie betrug der Net Asset Value 14,99 Euro. Im Vorjahr betrug der NAV je Aktie 14,85 Euro. Der NNNAV je Aktie betrug 13,13 Euro (2011: 13,12 Euro).

ÜBERBLICK BILANZ in Mio. Euro

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	31.12.2012	31.12.2011
Bilanzsumme	2.210,2	2.244,6
Langfristiges Vermögen	1.959,9	1.993,8
Kurzfristiges Vermögen	250,3	250,8
Eigenkapital	614,3	621,3
Langfristige Finanzschulden	1.315,1	1.324,8
Kurzfristige Finanzschulden	147,5	194,9
Sonstige Verbindlichkeiten	133,3	103,6
Summe Schulden	1.595,9	1.623,3
Bilanzielle Eigenkapitalquote	27,8%	27,7%
Netto-Eigenkapitalquote*	31,2%	31,6%
Netto-Verschuldungsquote*	68,8%	68,4%

* auf Basis Netto-Verbindlichkeiten und bereinigt um Effekte aus Derivaten

NET ASSET VALUE in Mio. Euro

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	31.12.2012	31.12.2011
Marktwerte Immobilien	1.878,9	1.893,0
Marktwerte Beteiligungen	81,7	69,2
+/- Sonstige Aktiva/Passiva inkl. Minderheitsanteile	214,7	238,4
Nettokreditverbindlichkeiten	-1.489,9	-1.521,9
Net Asset Value (NAV)	685,4	678,8
Anzahl Aktien (Tsd.)	45.719	45.719
NAV pro Aktie in Euro	14,99	14,85
NNNAV pro Aktie in Euro	13,13	13,12

NET ASSET VALUE in Mio. Euro

WEITERE ANGABEN

Auswirkung von Bilanzpolitik und Bilanzierungsänderungen auf die Darstellung der wirtschaftliche Lage

2012 sind keine Wahlrechte ausgeübt, bilanziellen Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Ertrags, Vermögens- und Finanzlage gehabt hätten.

Auf Grund einer Feststellung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) wurden einige Zahlen für das Geschäftsjahr 2011 gemäß IAS 8 angepasst. Hierdurch erhöhte sich in der Gewinn- und Verlustrechnung das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen um 0,2 Mio. Euro, während sich die Abschreibungen und das sonstige Ergebnis um 0,1 Mio. Euro bzw. 0,3 Mio. Euro verminderten. Das Jahresergebnis nach Steuern blieb unverändert bei 10,6 Mio. Euro. In der Bilanz zum 31. Dezember 2011 nahmen das Eigenkapital um 2,9 Mio. Euro, die Schulden um 0,7 Mio. Euro sowie die Anteile an assoziierten Unternehmen um 3,6 Mio. Euro ab.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und sind deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:

―	finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren mit Nachhaltigkeitsbezug (Über diese berichten wir ausführlich in unserem Nachhaltigkeitsbericht, der auf unserer Website zum Download verfügbar ist)
―	motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte
―	Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserem deutschlandweiten Immobilienmanagement (DIC Onsite)
―	langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit
―	vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern
―	Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell
―	vertrauensvolle Partnerschaften mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern
―	Zusammenarbeit mit Analysten, dem Kapitalmarkt, Journalisten und Medien

Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden Sie im Anhang auf Seite 104.

Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr konsequent im Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten weiterentwickelt.

NACHTRAGSBERICHT

Nach Übergang der zum Ende des Jahres 2012 verkauften Immobilien aus dem Commercial Portfolio entsteht im ersten Quartal ein Verkaufsgewinn von rund 1,5 Mio. Euro. Mit der Umsetzung dieser Verkäufe werden 27 Mio. Euro Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zurückgeführt. Hinzu kommen weitere freie Mittel von rund 10 Mio. Euro aus diesen Verkäufen mit geplantem Eigentumsübergang im ersten Quartal 2013.

Die Aufstockung unserer Anleihe wurde bis Ende Januar 2013 abgeschlossen. Mit einem Volumen von Insgesamt 100 Mio. Euro wurde das maximale Emissionsvolumen erreicht. Hieraus fließen uns weitere rund 13 Mio. Euro an Mitteln zu.

RISIKO- UND CHANCENBERICHT

DAS RISIKOMANAGEMENTSYSTEM DER DIC ASSET AG

Das Risikomanagementsystem unterstützt die DIC Asset AG beim Erreichen ihrer Ziele und ist ein elementarer Bestandteil der Unternehmensführung. Unsere Risikopolitik leitet sich deshalb unmittelbar aus der vom Vorstand vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Sie entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu verlagern, zu reduzieren oder gänzlich zu vermeiden.

Im Interesse von Mietern, Mitarbeitern und Investoren schützt das Risikomanagementsystem deshalb vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand des Unternehmens. Damit sichergestellt ist, dass Risiken frühzeitig erkannt und ihnen angemessen und zeitnah begegnet wird, ist dieses System in die Organisation eingebettet und für alle Mitarbeiter verbindlich. Fester Bestandteil des Risikomanagements ist das interne Kontroll- und Überwachungssystem, womit operative und finanzielle Risiken minimiert werden, Prozesse überwacht werden und sichergestellt wird, dass Gesetze und Verordnungen einschließlich der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung eingehalten werden.

Weiterentwicklung des Risikomanagements 2012

Wir optimieren das Risikomanagementsystem permanent und passen es darüber hinaus an die sich stetig weiterentwickelnden Strukturen der DIC Asset AG an. Die wesentlichen Veränderungen in der Organisation und den Prozessen unseres Unternehmens im Geschäftsjahr waren die Vorbereitung der Einführung eines neuen Softwaresystems sowie die Zusammenführung des Bereichs Portfoliomanagement mit dem Asset- und Propertymanagement der DIC Onsite. Durch diese Maßnahmenpakete haben wir unsere Prozesse effizienter gestaltet und können dank verbesserter Steuerungs- und Kontrollsysteme, Methoden und Werkzeuge Risiken besser identifizieren, bewerten und effektiver steuern.

Struktur des Risikomanagementsystems

―	Risikofrüherkennungssystem

Das Früherkennungssystem der DIC Asset AG hat zum Ziel, alle relevanten Risiken und deren Ursachen zu erfassen, sie zu quantifizieren und zu kommunizieren. Damit wird sichergestellt, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Die jeweiligen Fachabteilungen sind verantwortlich für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken. Beispielsweise werden über das Asset- und Propertymanagement Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und im zentralen Controlling ergänzt, geprüft und zusammengefasst und der Unternehmensleitung berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt.

―	Risikoidentifikation

Alle Risiken werden zuerst identifiziert und anschließend systematisiert. Die Risikoidentifikation ist als Teil des Risikocontrollings der erste Schritt des Risikomanagementprozesses und bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Risiken werden nach dem Integrationskonzept im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse identifiziert. Dazu setzen wir unter anderem Instrumente wie Unternehmens- und Szenarioanalysen zur Analyse von strategischen Risiken und detaillierte Checklisten für Routineüberprüfungen ein.

―	Risikoanalyse und -kommunikation

Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. Im nächsten Schritt entscheiden die verantwortlichen Bereichsleiter, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung. Infolgedessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt und deren Erfolg regelmäßig überwacht. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert.

Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DIC Asset-Konzern ermittelt werden. Um über identifizierte Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld zu informieren, ist das Risikomanagement als Bestandteil in unsere regelmäßigen Planungs-, Reporting- und Steuerungsroutinen integriert. Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien werden quartalsweise und bei kritischen Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert sind.

―	Risikosteuerung und -controlling

Wir entwickeln spezifische Reaktionsmaßnahmen mit unterschiedlichen Ausprägungen, um eine effektive Risikosteuerung zu ermöglichen. So verringern wir zum Beispiel das Risiko aus Zinsschwankungen durch entsprechende Sicherungsgeschäfte. Bei den langfristigen Projektentwicklungen hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, vorläufigen Abnahmen, Teilgewerkevergaben sowie klar festgelegten Genehmigungsprozessen, die Projektrisiken zu minimieren. Das Controlling überwacht die operativen Erfolge der Risikosteuerung.

―	Risikomanagementdokumentation

Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.

EINZELRISIKEN UND -CHANCEN

Externes Umfeld

―	Gesamtwirtschaft
―	Immobilienbranche
―	Regulatorische und politische Veränderungen
―	Recht

Finanzen

―	Zinsen
―	Finanzierung und Liquidität
―	Bewertung
―	Währungen

Strategie

―	Wachstum
―	Projektentwicklungen

Operatives

―	An- und Verkaufsplanung
―	Vermietung
―	Standort und Objekt
―	Fondsgeschäft
―	Personal
―	IT

Externes Umfeld

―	Gesamtwirtschaft

Konjunkturelle Veränderungen können sich positiv und negativ auf unser Geschäft und die Finanz- und Ertragslage auswirken. Kurzfristige Chancen und Risiken betreffen primär den Umsatzanteil aus der Neu- und Anschlussvermietung von Mietflächen. Risiken bestehen darüber hinaus im Ausfall von Mieteinnahmen durch die Insolvenz von Mietern. Wir erwarten 2013 nur ein schwaches Wirtschaftswachstum, dies haben wir bereits in unsere Planungen integriert. Die anhaltende Staatsschuldenkrise in Europa, deren Effekte auch die deutsche Wirtschaft stärker negativ beeinflussen könnten, bleibt eine zusätzliche Belastung. Um Risiken zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter, Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen und unser professionelles Immobilienmanagement.

Eine deutlichere konjunkturelle Verschlechterung halten wir in den nächsten zwölf Monaten für gering bis mäßig wahrscheinlich. Dadurch könnte ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt entstehen. Eine deutliche konjunkturelle Verbesserung halten wir für gering wahrscheinlich; die positiven Auswirkungen wären gering bis mittelmäßig.

―	Immobilenbranche

Im Vermietungsmarkt kann ein Flächenüberangebot zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an Flächen zu einer hohen Nachfrage und steigenden Preisen führen. Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, diese Risiken zu mindern und gleichzeitig die Chancen zu steigern. Zudem verfügen wir über ein leistungsstarkes Asset- und Propertymanagement, das auch herausfordernde Immobilienmanagementaufgaben umzusetzen weiß. Im Transaktionsmarkt bestehen darüber hinaus weitere Risiken aus der angespannten Lage des Finanzsystems. Schwierige Finanzierungsbedingungen können den Transaktionsmarkt behindern und dadurch unsere Ankaufs- und Verkaufsziele beeinträchtigen. Zudem könnten Notverkäufe durch Banken oder Investoren mit Refinanzierungsschwierigkeiten die Preisgestaltung für Verkäufe negativ beeinflussen. Dieses Risiko würde zumindest mittelfristig keinen wesentlichen finanziellen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne langfristig und flexibel ausgerichtet sind. Auf der anderen Seite können sich hieraus auch attraktive Akquisitionsmöglichkeiten ergeben.

Wir gehen für 2013 bezüglich Risiken aus einer negativen Branchenentwicklung derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.

―	Regulatorische und politische Veränderungen

Risiken wie auch Chancen können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Vor allem in Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise können staatliche Veränderungen rasch geschehen, ohne dass ausreichend Anpassungszeit gegeben ist. Für das Geschäftsjahr 2013 rechnen wir mit der Fortsetzung der Stützungsmaßnahmen für die Gemeinschaftswährung und deshalb schätzen wir sowohl Risiken wie auch Chancen durch deutliche Veränderungen als wenig wahrscheinlich ein. Die möglichen finanziellen Auswirkungen schätzen wir als ebenfalls gering ein.

―	Recht

Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder Klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen. Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen derzeit fast ausschließlich Aktivprozesse zur Beitreibung ausstehender Mietforderungen. Für diese Prozesskosten werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

Finanzen

―	Zinsen

Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure (offene Festzinspositionen, Fristenabläufe etc.). Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen setzen wir derivative Finanzinstrumente ein. Per 31.12.2012 sind 81% unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinssteigerungen abgesichert. Auf Grund der Absicherung würde sich eine Zinssteigerung um 100 Basispunkte lediglich mit einem Aufwand von 3,3 Mio. Euro auf unseren Cashflow auswirken. Veränderungen des Zinsniveaus wirken sich über die Finanzinstrumente vor allem bilanzwirksam und eigenkapitalmindernd aus. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt 3,95% zum 31.12.2012. Weitere Ausführungen zu Zinsrisiken finden Sie im Anhang.

Das derzeit niedrige Zinsniveau bietet andererseits Chancen für günstige Finanzierungen und für langfristige Verbesserungen unserer Finanzierungsstruktur. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch primär niedrigere Kosten und eine Verminderung von Finanzierungsrisiken.

Wir erwarten für 2013 mit hoher Wahrscheinlichkeit ein weiterhin niedriges Zinsniveau. Die positiven finanziellen Auswirkungen wären leicht bis mittelhoch. Demgegenüber hätte ein Zinsanstieg leichte bis mittelhohe negative Auswirkungen.

―	Finanzierung und Liquidität

Die Risiken aus der Finanzierung haben sich in den letzten Jahren durch die europäische Staatsschuldenkrise vergrößert. Einige Immobilienfinanzierer haben das Neugeschäft eingestellt, andere Kreditinstitute haben ihre Finanzierungsbedingungen verschärft, die Risikoaufschläge erhöht und führen größere Transaktionen nur noch im Konsortium durch. Dies macht die Finanzierung insgesamt komplexer und aufwändiger. Zudem hat sich das Ausfallrisiko von Kreditinstituten erhöht. Wir vereinbaren deshalb Kredite und derivative Finanzinstrumente nur mit Finanzinstituten, die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.

Die Finanzierung des Immobilienbestandes der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken aus einzelnen Objekten oder Portfolien wirken sich daher nicht unmittelbar oder unbegrenzt auf die gesamte Unternehmensgruppe aus (Non-Recourse-Finanzierung).

Die DIC Asset AG hat im üblichen Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Bei Nichteinhaltung der Klauseln könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. Im Wesentlichen sind folgende Covenants wirksam:

―	ISCR (Interest Service Cover Ratio, Zinsdeckungsgrad): gibt an, wieviel Prozent des Zinsaufwands durch die Jahresnettokaltmiete gedeckt ist.
―	DSCR (Debt Service Cover Ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad): gibt an, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist.
―	WALT (weighted average lease term): gibt den gewichteten Durchschnitt der Restmietlaufzeit an.

Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße, so dass der Börsenkurs weder kündigungs- noch margenrelevant ist. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Corporate Finance fortlaufend und vorausschauend überwacht, eine Nichteinhaltung von Covenants fand nicht statt. Über laufende Sensitivitätsanalysen werden Abweichungen zu festgelegten Schwellenwerten umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung für die Investitionsentscheidung.

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass auf Grund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen eingegangen werden müssen. Dieses Risiko wird im Konzern auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert, um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können. Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf langfristig planbaren Cashflows unserer Immobilien und Beteiligungen. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Darüber hinaus stehen nicht in Anspruch genommene Bankkreditlinien in Höhe von 24,4 Mio. Euro zur Verfügung. Weitere Ausführungen zu Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken finden Sie im Anhang. Chancen im Finanzierungsbereich eröffnen sich durch neue Finanzierungswege wie bspw. unsere Unternehmensanleihe oder neue Formen von Mezzanine-Finanzierungen.

Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als mittelhoch ein.

Sensitivitätsbetrachtung: Veränderung der Immobilien-Marktwerte

―	Bewertung

Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Dieser Wert unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie Wirtschaftslage, Zinsschwankungen, sich verändernde Mietzinsniveaus sowie durch qualitative Faktoren wie Vermietungsquote und Objektzustand beeinflusst werden.

Marktwertveränderungen können sich auf den Wertansatz des Anlagevermögens, die Bilanzstruktur insgesamt sowie die Finanzierungsbedingungen auswirken. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios, die Wertsteigerung unserer Immobilien vor allem durch ein konsequentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und intensive Vermietungsaktivitäten sowie selektive Verkäufe.

Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden durch die Gutachter Sensitivitätsberechnungen zum Bilanzstichtag durchgeführt. Diese Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um 38,6 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes steigt der Rückgang auf 72,3 Mio. Euro. Auf Grund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.56) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus. Außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt sich erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- und Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.

Angesichts des erwarteten geringen Wirtschaftswachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Immobiliensektor rechnen wir für 2013 mit einer mittelhohen Wahrscheinlichkeit von rückläufigen Marktwerten. Die zu erwartenden Auswirkungen wären mittelhoch.

―	Währungen

Alle unsere Mietverträge sind in Euro notiert und nahezu alle unsere Mieter sind mit ihren wirtschaftlichen Aktivitäten schwerpunktmäßig im Euro-Raum aktiv. Es existieren lediglich zwei Darlehen mit einem Gesamtvolumen von unter fünf Mio. Euro per 31.12.2012, die in Schweizer Franken vereinbart sind. In Sondersituationen kann aber auch dieses überschaubare Volumen deutlichen Schwankungen unterliegen. Die Wahrscheinlichkeit und das mögliche Ausmaß von Währungsrisiken und -chancen sowie die zu erwartenden Auswirkungen schätzen wir als gering ein.

Strategie

Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Unternehmen oder Immobilien sowie mit Restrukturierungen verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.

―	Wachstum

Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio und unsere Geschäftstätigkeit zu erweitern. Gelingt uns die außerplanmäßige Nutzung von größeren Wachstumschancen - gegebenenfalls in Verbindung mit geeigneten Eigen- und Fremdkapitalpartnern -, könnte dies einen rascheren Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben. Bei Ankäufen bestehen Chancen und Risiken vor allem darin, dass Erträge und Kosten sich anders als geplant entwickeln - was meist erst mittel- bis langfristig in Erscheinung tritt. Wir reduzieren Risiken vor Ankauf durch eine ausführliche Due Diligence und danach durch die Erstellung von risikoorientierten Businessplänen, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement erhöht dagegen die Chancen für eine positive Entwicklung. Im vergangenen Geschäftsjahr haben wir Immobilien für rund 135 Mio. Euro für unser Commercial Portfolio und die Co-Investments erworben, 2013 planen wir ein Akquisitionsvolumen von 150 Mio. Euro. Wir schätzen Wachstumsrisiken 2013 als wenig wahrscheinlich und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

―	Projektentwicklungen

Wir sind als Co-Investor an Projektentwicklungen beteiligt und verfügen über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Erfolgreiche Projektentwicklungen können außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen. Da Projektentwicklungen überwiegend langfristig angelegt sind, ergeben sich Risiken vor allem in auftretenden Abweichungen der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich. Um Risiken zu mindern und die Chancenpotenziale zu optimieren, realisieren wir Entwicklungsprojekte nur bei geeigneter Vorabvermietung. Wir gehen zusätzlich frühzeitig langfristige Finanzierungen ein und implementieren ein enges Projekt- und Kostencontrolling. Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen streben wir eine angemessene Risikoverteilung an. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmen eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt.

Derzeit verfolgen wir drei Projektentwicklungen:

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	Gesamtvolumen	Anteil DIC Asset AG
MainTor Frankfurt	rund 640 Mio. Euro	40%
Opera Offices Hamburg	rund 55 Mio. Euro	20%
Trio Offenbach	rund 15 Mio. Euro	100%

2012 haben wir große Vermarktungsfortschritte bei unseren Projektentwicklungen erreicht:

―	Rund 60% des gesamten MainTor-Projekts sind verkauft und in Realisierung
―	MainTor Porta ist zu 100%, MainTor Panorama zu 70% vermietet
―	Die Bauabschnitte MainTor Primus, Panorama und Patio sowie Opera Offices Klassik sind verkauft
―	Der Abschluss der Abbrucharbeiten und die Baumaßnahmen Primus und Porta laufen ohne Verzögerungen
―	Langfristige Finanzierungen für alle in Realisierung befindlichen Projekte sind abgeschlossen
―	Das gesamte Projekt MainTor ist deutlich vor dem Zeitplan

Restrisiken bestehen vor allem noch in der weiteren Vermietung, den Baumaßnahmen sowie der Finanzierung der verbleibenden Bauabschnitte. Auch der nächste und abschließende Bauabschnitt WinX wird erst nach ausreichender Vorvermarktung gestartet.

Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir dieses Risiko für 2013 und seine eventuellen finanziellen Auswirkungen als gering bis mittelhoch ein.

Operatives

―	An- und Verkaufsplanung

Unsere Planung für das Jahr 2013 enthält auch Einnahmen und Gewinne, die durch An- und Verkäufe entstehen. 2013 streben wir ein Akquisitionsvolumen von mindestens 150 Mio. Euro und ein Verkaufsvolumen von mindestens 80 Mio. Euro an. Sollten wir diese Zahlen über- oder unterschreiten, könnte sich unsere Ergebnisprognose positiv oder negativ verändern. Risiken und Chancen, von unseren Planzahlen für 2013 abzuweichen, betrachten wir als gering wahrscheinlich. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären gering bis mittelhoch.

―	Vermietung

Chancen aus der Vermietung bestehen vor allem in der Stabilisierung und dem Ausbau von Einnahmen. Dies streben wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Mieter sowie ein intensives Immobilienmanagement an. Bei Akquisitionsentscheidungen analysieren wir intensiv Objekt, Markt, Lage und Mieter. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Durch regelmäßige Überwachung und Verbesserung der bautechnischen Qualität der Objekte optimieren wir Vermietungschancen.

Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken auf Grund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. In den Jahren 2013 und 2014 entfallen rund 37% der gesamten Mieteinnahmen auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Mit Ausnahme der Mieter Metro und Deutsche Bahn hat kein Mieter einen Anteil von mehr als 5% am Gesamtmietvolumen.

In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 können Mietverhältnisse mit einem Volumen von 4,4 und 12,7 Mio. Euro enden, zudem verlängern sich Mietverträge mit Einnahmen in Höhe von 5,5 Mio. Euro ohne fixen Endtermin periodisch. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil der auslaufenden Verträge verlängern oder frei werdende Flächen neu vermieten können. Bei einem Unterschreiten unserer Neuvermietungsziele 2013 um 10% würde dies bei einer angestrebten annualisierten Miete von rund 5,2 Mio. Euro zu Ertragsausfällen von maximal 0,5 Mio. Euro führen.

Trotz des schwierigeren Marktes halten wir dank unseres umsetzungsstarken Immobilienmanagements die Wahrscheinlichkeit von Vermietungschancen wie auch -risiken insgesamt für gering und deren mögliche Auswirkungen als gering bis mittelhoch.

―	Standort und Objekt

Standortchancen und -risiken ergeben sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes. Wir prüfen daher Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb trägt unser professionelles Assetmanagement dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.

Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und Betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objektes ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, Schadstoffen oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen. Wir versuchen als Vermieter die Abnutzungsrisiken zu reduzieren, indem wir Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instand zu halten bzw. zu setzen. Durch unser professionelles Assetmanagement schalten wir darüber hinaus Risiken aus unzureichender Objektbetreuung, Instandhaltungsversäumnissen sowie ineffizientem Kostenmanagement nahezu aus.

Wir halten die Wahrscheinlichkeit von Standort- und Objektchancen wie auch -risiken insgesamt für gering und sehen deren mögliche Auswirkungen als gering an.

―	Fondsgeschäft

Chancen aus dem Fondsgeschäft liegen vor allem im Ausbau unseres Investitionsvolumens sowie zusätzlicher Dienstleistungen im Bereich Investment und Immobilienmanagement und dem Ausbau von Beteiligungserträgen sowie Verwaltungsgebühren.

Risiken bestehen hinsichtlich unserer Einnahmen, welche durch das verwaltete Fondsvolumen, die Mieteinnahmen der Fondsobjekte sowie durch An- und Verkaufsvergütungen beeinflusst werden. Diese Einnahmen können vor allem durch negative Verkehrswertentwicklungen, durch die Liquidation von Fonds oder von wesentlichen Mieteinnahmeausfällen in größerem Umfang negativ beeinflusst werden. Ein weiteres Risiko könnte aus ungenügendem Anlegervertrauen entstehen, das im ungünstigsten Fall zu Anteilsscheinrückgaben und Mittelabflüssen führen könnte. Die Rückgabe von Anteilsscheinen ist mit einem komfortablen zeitlichen Vorlauf vereinbart, was die Liquiditätsauswirkungen planbar macht. Leidet unsere Reputation als Anbieter von institutionellen Fondsprodukten, kann die Umsetzung von neuen Fondsauflagen gefährdet werden. Zur Stärkung des Anlegervertrauens sind wir mit jeweils mindestens 20% an den Fonds beteiligt.

Auf Grund unserer Expertise und guten Kundenbindungen erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den Risikoumfang als gering.

―	Personal

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine große Chance für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG. Deshalb arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen zum Ausbau von Kompetenzen, Leistungs- und Potenzialanalysen mit dem Ziel, attraktive Entwicklungsperspektiven zu eröffnen und die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme.

Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Auf Grund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.

―	IT

Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme in den Regionen oder der Zentrale kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Bauliche Sicherheitsvorkehrungen schützen das Rechenzentrum. Sämtliche Daten werden täglich in ein externes Datendepot gesichert. Wir haben Datenwiederherstellungs- und Kontinuitätspläne entwickelt, um rasch Störungen beheben zu können. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Wir haben im vergangenen Jahr in einem unternehmensübergreifenden Projekt an der Einführung einer neuen EDV-Plattform gearbeitet, mit der wir ab Dezember 2012 in der Immobilien- und Gesellschaftsbuchhaltung isolierte Systeme durch eine integrierte Software ablösen. Mit dieser Investition erhöhen wir die Effizienz des Immobilienmanagements, reduzieren Schnittstellen und gewinnen an Transparenz. Zudem erhöhen wir die Sicherheit in der Kontrolle und Verwaltung unseres Immobilienbestands.

Ende Dezember 2012 wurde die neue EDV-Plattform in Betrieb genommen. Um Risiken aus der Datenmigration und der Erstanwendung zu mindern, stehen unseren Mitarbeitern in den ersten Wochen des Systemwechsels externe Berater und geschulte Erstanwender als Unterstützung zur Verfügung. Auf Grund unserer getroffenen Vorkehrungen und Sicherungsmaßnahmen schätzen wir den Eintritt von IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als gering bis mittelhoch ein.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKOSITUATION: VERBESSERT GEGENÜBER VORJAHR

Im Rahmen unseres Risikomanagements werden im Bereich Finanzen und Controlling die Einzelrisiken zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst.

Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken -unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos gehen wir davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können.

Insgesamt konnten wir im Verlauf des Geschäftsjahres 2012 eine Verbesserung der Risikosituation gegenüber dem Vorjahr erreichen. Dazu trugen insbesondere bei:

―	Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken: Deutliche Verbesserung der Laufzeitstruktur durch den Abschluss von Finanzierungen in Höhe von rund 640 Mio. Euro
―	Projektentwicklungsrisiken: Deutlicher Fortschritt bei den Projekten MainTor und Opera Offices, Vermietungs- und Verkaufserfolge
―	Vermietungsrisiko: Erneut hohe Vermietungsleistung, Investitionen von knapp 20 Mio. Euro in Bestandsimmobilien
―	IT-Risiken: Neues IT-System für Immobilienmanagement und Bestandsbuchhaltung in Betrieb genommen

Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert.

Letztendlich ist jedoch trotz massiver staatlicher Unterstützungen die Staatsschuldenkrise in Europa noch nicht beseitigt. Auch die Langzeitauswirkungen von unorthodoxen Unterstützungsmaßnahmen für in Finanzierungsnot geratene Staaten sind nicht abzusehen. Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Auswirkungen können möglicherweise erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen auf Grund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.

INTERNES KONTROLLSYSTEM

Allgemein

Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Corporate Finance, Controlling und Accounting.

Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z.B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling oder Recht prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.

Externe, prozessunabhängige Prüfungsmaßnahmen für das interne Überwachungssystem werden vor allem durch den Vorstand und den Aufsichtsrat (hier insbesondere der Prüfungsausschuss) sowie den Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung erbracht.

Das Risikomanagementsystem ist im Hinblick auf die Rechnungslegung darauf ausgerichtet, Risiken fehlerhafter Buchführung, Rechnungslegung und Berichterstattung rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu kommunizieren. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden unter der Überschrift "Risikomanagement" des Risiko- und Chancenberichts im Anhang zum Konzernabschluss gegeben.

IT-Einsatz

Wir steuern und überwachen unsere relevanten IT-Systeme auf zentraler Ebene. Die in den Einzelgesellschaften zur Erfassung buchhalterischer Vorgänge verwendete Software besteht überwiegend aus etablierten Standardbranchenlösungen. Ab Ende Dezember 2012 nutzen wir zudem ein modernes und direkt auf die Bedürfnisse von Immobiliengesellschaften zugeschnittenes System, das die Immobilienverwaltung, die Gesellschaftsbuchhaltung und auch die Planungs-, Steuerungs- und Analysesysteme integriert. Dieses System löst Einzelsysteme ab.

Die Ordnungsmäßigkeit der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig untersucht und bestätigt. Zu laufenden Verbesserungen dienen uns die Ergebnisse von IT-Systemprüfungen mit ihren konkreten Handlungsempfehlungen. Damit erhöhen wir die Systemsicherheit weiter und vermitteln den zuständigen Mitarbeitern weitergehendes Know-how. Unser komplettes EDV-System, darunter auch die Buchhaltung und das Rechnungswesen, ist gegen unbefugte Zugriffe gesichert.

Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung

Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Durch die Buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.

Die Regelungen der international Financial Reporting Standards (IFRS) werden durch Branchenstandards wie beispielsweise den Empfehlungen der EPRA ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. Die Rechnungslegungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. Ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.

Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der einbezogenen Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen und Empfehlungen. Die Konsolidierung sämtlicher Abschlüsse erfolgt im Hauptsitz in Frankfurt am Main. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls erfolgt auf Konzernebene die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang.

Einschränkende Hinweise

Auch erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, so dass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer vollumfänglich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen ein gewisses Risikopotenzial. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden haben, Risiken entstehen. Ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Kontrollrisiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.

SONSTIGE ANGABEN

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten werden im Wesentlichen über die Objektgesellschaften organisiert.

Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Objektgesellschaften und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.

Die Umsatzerlöse und übrigen Erträge lagen mit 4,1 Mio. Euro auf dem Niveau des Vorjahres (2011: 4,3 Mio. Euro). Sie betreffen Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften, insbesondere im Zusammenhang mit An- und Verkäufen sowie dem Assetmanagement. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen von -8,4 Mio. Euro (2011: -7,7 Mio. Euro) ist neben den Personal- und Verwaltungskosten in diesem Jahr auch durch Zuschüsse an Beteiligungsunternehmen von 2,9 Mio. Euro und Kosten der diesjährigen Anleiheemission von insgesamt 0,8 Mio. Euro geprägt. Die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit unserer Anleihe betrugen 4,3 Mio. Euro nach 2,6 Mio. Euro im Vorjahr. Hier wirkte sich neben der ganzjährigen Inanspruchnahme auch das höhere Nominalvolumen aus.

Die erhöhten Aufwendungen wurden durch die Ergebnisbeiträge unserer Beteiligungen, die wir im abgelaufenen Jahr nochmals steigern konnten, mehr als kompensiert: Der positive Zinssaldo gegenüber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen erhöhte sich um 6,3 Mio. Euro (+109%) auf 12,1 Mio. Euro, deren Ausschüttungen erhöhten sich um 1,5 Mio. Euro (+11%) auf 16,1 Mio. Euro. Der Jahresüberschuss konnte somit insgesamt um 1,9 Mio. Euro (+16%) auf 14,2 Mio. Euro gesteigert werden. Damit haben wir unsere Ergebnisprognose aus dem Vorjahr übertroffen. Insgesamt beurteilen wir die Geschäftslage der DIC Asset AG als positiv.

Aus der Neustrukturierung einzelner Beteiligungen und Kapitalmaßnahmen resultierten per Saldo eine Minderung der Finanzanlagen um 42,8 Mio. Euro (-8%) auf 489,2 Mio. Euro (2011: 532,0 Mio. Euro).

Einhergehend mit der Optimierung der Finanzierungsstruktur im Konzern stiegen die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich um 70,9 Mio. Euro (+28%) auf 321,6 Mio. Euro. Die entsprechenden Verbindlichkeiten sanken um 24,0 Mio. Euro (-21 %) auf 92,5 Mio. Euro. Insgesamt ist das Engagement in nahe stehenden Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31.12.2012 von 666,1 Mio. Euro um 52,2 Mio. Euro auf 718,3 Mio. Euro gestiegen (+8%).

Das Fremdkapital reduzierte sich insgesamt um 14,7 Mio. Euro (-7%) auf 186,1 Mio. Euro. Dem Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen stand insbesondere die Einwerbung weiterer Mittel aus unserer Unternehmensanleihe mit einem Nominalvolumen von 16,9 Mio. Euro gegenüber. Im Eigenkapital stand dem Jahresüberschuss für das Jahr 2012 von 14,3 Mio. Euro die Dividendenzahlung für das Vorjahr von 16,0 Mio. Euro gegenüber, so dass sich das Eigenkapital der Gesellschaft um rund 1,8 Mio. Euro (-0,3%) minderte. Die Bilanzsumme sank leicht um 16,5 Mio. Euro auf 877,6 Mio. Euro (-2%). Die Eigenkapitalquote blieb mit 78,8% auf dem Niveau des Vorjahres (2011: 77,5%).

Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG

Für 2013 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung und der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Konzerns eine weiter positive Entwicklung der Erträge aus Beteiligungen und des Jahresergebnisses auf dem Niveau des Jahres 2012. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch im kommenden Jahr fortgeführt werden kann. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns (Seite 70).

BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen"

Informationen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht wiedergegeben.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 45.718.747,00 Euro besteht aus 45.718.747 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Konzernanhang verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 179, 133 AktG sowie §§ 5, 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird.

―	Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden.

(iv) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die auf Grund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zum 31. Dezember 2012 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

―	Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 22.859.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

―	Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 19.590.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Es kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 19.590.000 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control-Klauseln) beinhalten.

Die DIC Asset AG ist Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF) einerseits und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA andererseits. Dem jeweiligen Joint Venture Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.

Schließlich sehen die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe (ISIN DE 000A1KQ1N3) mit einem Volumen von bis zu 100 Mio. Euro (fällig Mai 2016) eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. Danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von mindestens 20% des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50% der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG aufgrund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Im Fall eines "Change of Control" hat ein Vorstandsmitglied das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Ein Fall von "Change of Control" liegt vor, wenn ein Aktionär eintritt, der mindestens die Mehrheit der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte hält und bei Abschluss des Anstellungsvertrags nicht bereits mehr als 20% des Grundkapitals der Gesellschaft gehalten hat, oder die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen in bestimmten Fällen einen Unternehmensvertrag schließt oder eingegliedert oder verschmolzen wird. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Mitglied des Vorstands einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahres, das mindestens 18 Monate vor dem "Change of Control" geendet hat.

Weitere Angaben

Die übrigen nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, noch Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer.

PROGNOSE

―	Mieteinnahmen von rund 121-123 Mio. Euro
―	Abbau der Leerstandsquote auf rund 10%
―	Akquisitionsvolumen mindestens 150 Mio. Euro
―	Weitere FFO-Steigerung auf 45-47 Mio. Euro (bis zu 5%)

Gesamtaussage

Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2013 vor allem auf Grund der prognostizierten Entwicklung des Arbeitsmarkts und eines positiven Konsumklimas mit insgesamt stabilen Rahmenbedingungen für die DIC Asset AG. Im Vergleich mit dem Vorjahr ist aber von noch geringerer konjunktureller Unterstützung für unser Unternehmen auszugehen. Damit wird unser Geschäft vor allem in der Vermietung insgesamt schwieriger als im Vorjahr. Wir sind aber für diese Bedingungen mit unserer deutschlandweiten Organisation sehr gut aufgestellt.

Wir verfolgen auch 2013 moderates Wachstum, dazu werden wir wie zuletzt Akquisitionen umsetzen und über unser Immobilienmanagement die Qualität und Ertragskraft unseres Portfolios weiter ausbauen. Wir sehen in unserer strategischen Positionierung einen belastbaren Wettbewerbsvorteil vor allem gegenüber internationalen Investoren, der dazu beiträgt, unsere langfristigen Wachstumsziele auch bei schwierigen Bedingungen beizubehalten. Wir sind fähig, sowohl konjunkturelle Schwächephasen zu meistern als auch vorhandene Chancen zu nutzen.

In den kommenden Monaten planen wir keine wesentlichen Änderungen für die grundlegende Ausrichtung und den Marktauftritt der DIC Asset AG. Wir gehen davon aus, das operative Ergebnisniveau des Vorjahres zu übertreffen und streben an, den FFO weiter auf 45-47 Mio. Euro auszubauen (bis zu +5%).

Wirtschaftliches Umfeld

2013 wird die deutsche Wirtschaft in ihrem Wachstum voraussichtlich vorübergehend abgeschwächt, die Europäische Kommission rechnet aktuell mit einer Wachstumsrate von 0,5%. Dabei verhindert das schwächere Winterhalbjahr 2012/2013 eine insgesamt kräftigere Entwicklung. Vor allem der belastungsfähige Arbeitsmarkt, private Konsumausgaben und private Wohnungsbauinvestitionen spielen 2013 eine tragende Rolle bei der Wirtschaftsentwicklung. Die deutsche Wirtschaft wird dank dieser insgesamt robusten Entwicklung 2013 erneut spürbar kräftiger wachsen als der Durchschnitt der Eurozone.

Durch das entschiedene Vorgehen der EZB bei der Unterstützung von EU-Mitgliedsstaaten mit Finanzierungsproblemen konnte die Verunsicherung am Finanzmarkt zurückgedrängt werden. Da aber die Ursachen der Staatsschuldenkrise nicht beseitigt sind, ist auch 2013 mit der Fortsetzung der Niedrigzins-Politik und gegebenenfalls weiteren Unterstützungsmaßnahmen zu rechnen. In Folge dessen werden weiterhin Sachwerte im Investorenfokus stehen. Auch die vorsichtige und verhaltene Finanzierungspolitik durch Kreditinstitute wird sich voraussichtlich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändern.

Einschätzung der Branchenentwicklung

Wir erwarten im laufenden Geschäftsjahr eine stabile, aber verhaltenere Entwicklung des Bürovermietungsmarkts als im Vorjahr. Die robuste Entwicklung des Arbeitsmarkts und der Bürobeschäftigung stellt dabei ein gutes Fundament für unsere Vermietungsaktivitäten dar. Es ist nicht auszuschließen, dass der Wettbewerb um Vermietungen zunehmen wird und damit auch höhere Zugeständnisse an Mieter in Form von Mietvergünstigungen wieder stärker zum Tragen kommen könnten. Die Entscheidungsprozesse auf Seiten umzugswilliger Mieter könnten sich verlängern, da Umzugsentscheidungen und -verhandlungen noch intensiver abgewogen werden. Die Analysten der Maklerhäuser rechnen für den Bestfall mit einem Vermietungsvolumen von rund 3,0 Mio. Euro in den sieben Bürometropolen. Dies läge auf dem Niveau von 2012 und ebenso auf Höhe des Durchschnitts der letzten fünf Jahre.

Dank eines sehr starken vierten Quartals 2012 summierte sich das Transaktionsvolumen am Gewerbeimmobilienmarkt auf rund 25 Mrd. Euro. Diese Rekordzahlen sprechen grundsätzlich für die Akzeptanz des deutschen Marktes bei in- und ausländischen Investoren. Auch wenn Einmalfaktoren wie die Erhöhung der Grunderwerbssteuer mit dazu beigetragen haben: Die Rahmenbedingungen für ein lebendiges Transaktionsgeschehen sind auch für 2013 intakt. Unter anderem versprechen Immobilieninvestitionen derzeit deutlich höhere Renditen als zehnjährige Bundesanleihen, die deutsche Wirtschaft ist im Vergleich mit anderen europäischen Ländern diversifiziert aufgestellt und die Niedrigzinspolitik wird auch 2013 für günstige Finanzierungsbedingungen sorgen.

Vor allem Core-Immobilien werden nach wie vor stark im Fokus stehen, durch den hohen Wettbewerb werden aber auch weiterhin die Spitzenrenditen unter Druck bleiben. Die Chancen für eine Öffnung der oft streng gehandhabten Investmentkriterien stehen etwas günstiger als zuvor: Die Risikobereitschaft steigt zu Anfang des Jahres am Finanzmarkt. Zudem streben alternative Finanzierer wie Debt-Fonds auf den Markt. Sollte sich das Transaktionsgeschehen auf Standorte abseits der Metropolen sowie auf managementintensivere Immobilien erweitern, dann ist ein Investmentvolumen auf Höhe des Jahres 2012 oder leicht darüber möglich.

Weiterer Abbau der Leerstandsquote geplant

Dank des deutlich gesenkten Leerstands in unserem Portfolio stehen wir im Jahr 2013 vor geringeren Vermietungsaufgaben als im Jahr zuvor. Zudem laufen im Geschäftsjahr 2013 mit insgesamt rund 45.000 m2 (potenziell 5,7 Mio. Euro) deutlich weniger Mietverträge als 2012 aus. Bezogen auf die gesamten Mieteinnahmen beträgt der Mietauslauf nur rund 4% gegenüber 10% im Vorjahr. Wir sind zuversichtlich, 2013 rund 200.000 m2 in unserem Portfolio zu vermieten. Mit dem geringeren potenziellen Mietauslauf in 2013 erwarten wir mit dieser Leistung erneut einen zusätzlichen Abbau der Leerstandsquote um einen Prozentpunkt auf rund 10%.

Akquisitionsvolumen von mindestens 150 Mio. Euro

Auch 2013 steht die moderate Portfolioerweiterung im Fokus unserer Aktivitäten. Auf Basis unserer Liquiditätsausstattung zum Jahresbeginn planen wir mittelbar und unmittelbar ein Investitionsvolumen von mindestens 150 Mio. Euro. Wir werden wie gehabt unsere Akquisitionen zur langfristigen Stärkung der Portfolioqualität einsetzen. Die Zukäufe werden im Sinne unserer Investitionskriterien erfolgen und sowohl unser Bestandsportfolio als auch unsere Co-Investments betreffen. Der investitionsschwerpunkt liegt auf den beiden Spezialfonds.

Wachstum des Fondsgeschäfts

Nach der erfolgreichen Auflage des zweiten Spezialfonds "DIC HighStreet Balance" haben wir dort bereits die ersten Immobilienakquisitionen mit einem Volumen von 25 Mio. Euro durchgeführt. Dieses Volumen soll deutlich ausgebaut werden, zudem planen wir weitere Investitionen für "DIC Office Balance I". 2012 betrug der FFO-Beitrag aus Beteiligungserträgen und Gebühren rund 4 Mio. Euro. Dieser Beitrag soll 2013 mit dem geplanten Portfolioausbau zur Verbreiterung unserer FFO-Basis ein weiteres Mal deutlich steigen.

Verkäufe von mindestens 80 Mio. Euro

Wir planen mit mindestens 80 Mio. Euro ein Verkaufsvolumen auf Höhe des Vorjahres. Dies soll sich ausgewogen zur Hälfte auf das Commercial Portfolio und zur Hälfte auf Co-Investments verteilen. Geeignete Immobilien wurden identifiziert und Verkaufsvorbereitungen gestartet. Wir sind somit gut aufgestellt, um unsere Immobilien zu passenden Gelegenheiten auf den Markt zu bringen.

Projektentwicklungen

Unsere Projektentwicklungen haben sich 2012 insgesamt deutlich besser als ursprünglich geplant entwickelt - vor allem mit den Fortschritten beim MainTor-Projekt befinden wir uns deutlich vor dem Zeitplan. 2013 erfolgt mit "MainTor Primus" die Fertigstellung des ersten Gebäudes auf dem MainTor-Areal. Zudem setzen wir den erfolgreich angelaufenen Verkauf der Eigentumswohnungen fort und rücken die Vermarktung für "WinX" ab Herbst in den Fokus. In Hamburg steht die Vermarktung von "Opera Offices Neo" im Vordergrund unserer Aktivitäten.

Anmerkungen zur Ergebnisprognose

Unsere Prognose basiert auf wesentlichen Annahmen:

―	Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust
―	Der Vermietungsmarkt entwickelt sich stabil
―	Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenzen bleiben gering
―	Wir können mit unseren Vermietungsmaßnahmen die Leerstandsquote wie geplant um rund einen Prozentpunkt senken
―	Wir erreichen unser geplantes Akquisitionsvolumen von mindestens 150 Mio. Euro

Wir verzichten auf eine konkrete Angabe des Konzernüberschusses. Die genaue Höhe des Konzernüberschusses ist unter anderem sehr stark davon abhängig, ob wir Immobilien aus unseren Segmenten mit Mehrheits- oder Minderheitsanteilen zu- oder verkaufen können.

Erwartete Umsatz- und Ertragslage 2013

Auf Basis der Planannahmen rechnen wir mit Mieteinnahmen zwischen 121 und 123 Mio. Euro. Dabei sind Mieteinnahmen von rund 2 Mio. Euro aus geplanten Ankäufen des Geschäftsjahres 2013 bereits berücksichtigt. Unser operativer Aufwand ist mit dem des Vorjahres vergleichbar, zudem rechnen wir mit einem Zinsaufwand leicht unterhalb des Vorjahresniveaus. Auf dieser Basis erwarten wir 2013 ein steigendes operatives Ergebnis mit einem FFO zwischen 45 und 47 Mio. Euro (rund 1 Euro pro Aktie).

Zum Anfang des Jahres präsentieren sich die Finanzmärkte in positiver Stimmung, da umfangreiche Stützungsmaßnahmen zur Stabilisierung von in Finanznot gekommenen europäischen Staaten unternommen wurden. Damit sind aber die Ursachen der Staatsschuldenkrise nicht beseitigt, und auch Spätfolgen sind derzeit weder zu prognostizieren geschweige denn zu kalkulieren. Aus diesem Grund enthält unsere Planung zusätzliche Risikoannahmen. Trotzdem kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, wenn zu Grunde liegende Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten.

Erwartete Finanzlage 2013

Für den laufenden Geschäftsbetrieb gemäß unseren Planungen benötigen wir derzeit keine zusätzlichen externen Finanzierungsmittel. Die maßgeblichen Einflussfaktoren aus dem operativen Betrieb auf die Liquidität werden 2013 voraussichtlich die Bestandsinvestitionen, der Mittelbedarf bei den 2013 anstehenden Refinanzierungen, die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 sowie der Mittelzufluss aus Verkäufen darstellen. Unsere Liquiditätsausstattung erlaubt uns, Akquisitionen für ein moderates Portfoliowachstum vorzunehmen. In diesen Fällen können zusätzliche Fremdmittel aufgenommen werden.

Alle Liquiditätserfordernisse und Verpflichtungen aus der Finanzierung sind, soweit vorhersehbar, erfüllt.

CORPORATE GOVERNANCE BEI DER DIC ASSET AG

CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT UND ERKLÄRUNG ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach § 289a HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des Lageberichts.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die DIC Asset AG auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente wie etwa eigener Corporate Governance-Grundsätze oder Compliance-Richtlinien bedarf es auf Grund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.

Aktuelle Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2012 über die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance-Kodexes informiert und mit der Erfüllung der Empfehlungen befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2012, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2011 bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodexes im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 entsprochen hat und ihnen seither in der Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

―	Bei der Besetzung von Führungsfunktionen und der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG haben sich Vorstand bzw. Aufsichtsrat an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund gestellt und werden dies auch künftig so handhaben. Insoweit wurde und wird im Hinblick auf die Besetzung von Führungsfunktionen und die Zusammensetzung des Vorstands abweichend von Ziffer 4.1.5 und Ziffer 5.1.2 Satz 1 des Kodexes nicht prioritär eine angemessene Beteiligung von Frauen angestrebt. Entsprechend sahen und sehen die vom Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung benannten konkreten Ziele abweichend von Ziffer 5.4.1 des Kodexes eine angemessene Beteiligung von Frauen nicht prioritär vor und ein solches Ziel wurde und wird bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht prioritär berücksichtigt.
―	Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodexes waren und sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
―	Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
―	Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
―	Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes kein konkretes Ziel benannt, welches die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodexes berücksichtigt und wird kein solches Ziel benennen. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht mehr abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat auf eine diesbezügliche Zielfestlegung verzichtet. Mangels Festlegung eines entsprechenden Ziels erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung.
―	Abweichend von Ziffer 5.4.6 Abs. 1 des Kodexes wurde der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt. Wir haben eine solche gesonderte Vergütung bislang für verzichtbar gehalten, da die Zahl der Vertretungsanlässe in der Vergangenheit gering war. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 eine Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorzuschlagen, mit welcher der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat künftig durch einen angemessenen Erhöhungsfaktor berücksichtigt wird.
―	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist gemäß der derzeit gültigen Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung empfiehlt. Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten variablen Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiter verfolgen.

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er entwickelt strategische Vorschläge und Ziele, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung der Gremien

Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Überlegungen hinsichtlich des Geschlechts haben dabei eine nachgeordnete Bedeutung.

Der Vorstand der DIC Asset AG besteht mit Ulrich Höller als Vorsitzendem (CEO) sowie mit Markus Koch als dem für Finanzen und Controlling zuständigen stellvertretenden Vorsitzenden (CFO) aus zwei Mitgliedern.

Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden auf Grund abweichender Bestellungstermine zu unterschiedlichen Zeitpunkten.

Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB sind im Konzernanhang aufgeführt.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende bzw. angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Interessenkonflikte entspricht der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes vollumfänglich. Der Aufsichtsrat hat allerdings davon abgesehen, die Anzahl seiner im Sinne des Kodexes unabhängigen Mitglieder konkret festzulegen und hat auch hinsichtlich weiblicher Mitglieder kein konkretes Ziel benannt. Die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt der Aufsichtsrat: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden im abgeschlossenen Geschäftsjahr beim Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zur Wahl von Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Michael Bock in den Aufsichtsrat berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht daher unverändert den gesetzten Zielvorgaben. Alle Mitglieder sind fachlich und persönlich qualifiziert, unter ihnen mindestens ein unabhängiger Finanzexperte und ein Mitglied mit internationalem Hintergrund. Dem Gremium gehört insgesamt eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ehemalige Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2012 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Effizienz der Aufsichtsratsarbeit

Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.

Einrichtung Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich vor allem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:

―	Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
―	Prof. Dr. Gerhard Schmidt
―	Dr. Michael Peter Solf

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

D&O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die auf Grund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest und beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden bei Verlängerung von Vorstandsverträgen berücksichtigt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS in Euro

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	Feste Vergütung	Tantieme	Aktienkursorientierte Vergütung	Sonstiges*	Summe 2012	Summe 2011
Ulrich Höller	429.166,65	285.000,00	365.417,50	3.852,36	1.083.436,51	593.419,40
Markus Koch	350.000,00	260.000,00	79.300,00	45.930,90	735.230,90	618.612,55
Gesamtsumme	779.166,65	545.000,00	444.717,50	49.783,26	1.818.667,41	1.212.031,95

* Geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen

VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN

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	Stückzahl Aktienoptionen - Ausübung möglich ab
Ulrich Höller	75.000 - 30.09.2013; 75.000 - 30.07.2014
Markus Koch	35.000 - 31.07.2012; 35.000 - 31.07.2014

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine fixe Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

(i) Fixe Vergütung und Nebenleistungen

Die fixe Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall- und Krankenversicherungen.

(ii) Variable, leistungsbezogene Vergütung

Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.

Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist auf 70% der fixen Vergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 30. April bzw. 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

(iii) Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen.

Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich fixiert. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt und liegt zwischen 16 Monaten und 48 Monaten. Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 2,90 Euro (Ulrich Höller) bzw. 6,00 Euro (Markus Koch) je virtueller Aktie. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2012 betrug 334 TEUR. Im Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt Optionen auf 150.000 virtuelle Aktien neu an ein Vorstandsmitglied ausgegeben.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der DIC Asset AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der DIC Asset AG abgegolten.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS in Euro

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	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Vergütung Ausschussmitgliedschaft	Gesamt 2012	Gesamt 2011
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)	30.000,00	25.565,00	2.500,00	58.065,00	58.065,00
Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender)	15.000,00	12.782,00		27.782,00	27.782,00
Michael Bock	15.000,00	12.782,00	5.000,00	32.782,00	32.782,00
Dr. Michael Peter Solf (ab 6.7.2011)	15.000,00	12.782,00	2.500,00	30.282,00	14.804,53
Russell C. Platt	15.000,00	12.782,00		27.782,00	27.782,00
Bernd Wegener	15.000,00	12.782,00		27.782,00	27.782,00
Hellmar Hedder (bis 5.7.2011)		86,74		86,74	15.477,47
Gesamtsumme	105.000,00	89.561,74	10.000,00	204.561,74	204.475,00

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten - mit Ausnahme eines Vorstandsvertrags für den Fall eines "Change of Control" - keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Im Fall eines "Change of Control" hat der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat Herr Höller einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des Geschäftsjahrs, das mindestens 18 Monate vor dem "Change of Control" geendet hat.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so ist für Ulrich Höller das fixe Jahresgehalt, für Markus Koch die Gesamtvergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfalle werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2012

Der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller übte neben seiner Tätigkeit für die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2012 auch die Funktion des Vorstandsvorsitzenden für die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG aus. Die von der DIC Asset AG gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug 2012 1.819 TEUR.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf §10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 15.000 Euro. Als variable, erfolgsabhängige Vergütung erhält das einzelne Mitglied 2.556,46 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 12.782,30 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen und der variablen Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Aufsichtsratssteuern wurden in Höhe von 12 TEUR von der Gesellschaft übernommen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 2.500 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 5.000 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 205 TEUR im Jahr 2012. Darüber hinaus wurden 24 TEUR (Vorjahr: 602 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen an die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP entrichtet, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist. Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung bereits im Geschäftsjahr 2011 unter Enthaltung des Aufsichtsratsvorsitzenden zugestimmt. Die im Geschäftsjahr 2012 vergüteten Leistungen betrafen rechtliche Nacharbeiten im Rahmen der Akquisition der Galeria Kaufhof-Immobilien.

Directors' Dealings

Der DIC Asset AG sind im Geschäftsjahr 2012 keine Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats oder von den Organmitgliedern nahe stehenden Personen gemäß § 15a WpHG gemeldet worden.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besitzen jeweils weniger als ein Prozent der ausgegebenen Aktien. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Gerhard Schmidt, werden jedoch 35,44% der Stimmrechte an der DIC Asset AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet, die von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und ihrem Tochterunternehmen DIC Opportunity Fund GmbH sowie der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts gehalten werden.

SONSTIGE ANGABEN

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Transparente Kommunikation

Wir berichten in jedem Quartal ausführlich über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. 2012 haben wir darüber hinaus unseren ersten Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Investor Relations und Kapitalmarkt".

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert und von diesem gebilligt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.

Risikomanagement

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die DIC Asset AG hat deshalb ein systematisches Risikomanagement eingerichtet, welches dafür sorgt, dass Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und vorhandene Risikopositionen optimiert werden. Risikomanagement und Risikocontrolling werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Wesentliche Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems werden im Risiko- und Chancenbericht dargestellt.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr 2012 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig und sorgfältig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Strategie und Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement und der Compliance sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung - soweit erforderlich und im Sinne des Unternehmens - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.

2012 trat der Aufsichtsrat zu fünf ordentlichen und weiteren sechs außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden überwiegend als Telefonkonferenzen abgehalten. Nur ein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt und hat in einzelnen Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert. Die Mitglieder des Vorstands nahmen bis auf die konstituierende Sitzung im Juli 2012 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Der Vorstand erläuterte in nahezu allen ordentlichen Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung (insbesondere bezüglich Vermietungen, Ankäufen und Verkäufen), die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die Berichte des Vorstands sowie, falls benötigt, die schriftlichen Beschlussvorlagen, lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats

―	Februar 2012

In einer außerordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand das Vorhaben, die Darstellung der Immobiliensegmente zu vereinfachen und der Geschäftsentwicklung anzupassen, auch um eine eindeutigere Kommunikation zu ermöglichen. Nach Erörterung stimmte der Aufsichtsrat der neuen Portfoliosegmentierung beginnend ab dem Geschäftsjahr 2012 zu.

―	März 2012

Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der vorangegangenen Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich erörtert und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag und trat diesem bei. Ebenso schloss der Aufsichtsrat die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2011 ab.

Der Aufsichtsrat diskutierte die Tagesordnung der Hauptversammlung 2012 einschließlich seiner Vorschläge zur anstehenden Aufsichtsratswahl. Der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurde verabschiedet. Die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung wurden grundsätzlich befürwortet. Im Nachgang wurden die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren verabschiedet.

Des Weiteren wurde der erste Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft vorgestellt, diskutiert und der Veröffentlichung zugestimmt. Ebenso war der aktuelle Geschäftsverlauf mit Ankäufen, Verkäufen und Vermietungen Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats. Zudem wurden die geplanten Aktivitäten bei den Projektentwicklungen Opera Offices und MainTor vorgestellt und dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt.

―	Mai 2012

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals. Nach Erörterung wurde der Bericht zum ersten Quartal 2012 zur Veröffentlichung freigegeben.

Gegenstand der ordentlichen Aufsichtsratssitzung waren die Analystenreaktionen auf die Zahlen des ersten Quartals und die durchgeführten Änderungen in der Portfoliosegmentierung. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat mit Bezug auf die Projektentwicklung MainTor über die Finanzierungsaktivitäten, vertragliche Einigungen mit dem Vormieter sowie mögliche Forward Deals beraten. Schließlich wurden Refinanzierungsaktivitäten, die Integration der Portfoliosteuerung in die DIC Onsite sowie für das Geschäftsfeld Fonds geplante Ankäufe und der Vertrieb des zweiten Fonds "DIC HighStreet Balance" erörtert.

―	Juli 2012

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2012 fand eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt, in deren Rahmen der Vorsitzende und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses wiedergewählt wurden.

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung wurde der Status der Verhandlungen des geplanten Forward Deals der Bauabschnitte MainTor Panorama und MainTor Patio erläutert. Nach Erörterung stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zu.

―	August 2012

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des zweiten Quartals sowie die Fortschritte bei der Vermietung, der Projektentwicklung MainTor und dem Verkauf des Bienenkorbhauses. Nach Erörterung wurde der Bericht zum zweiten Quartal 2012 zur Veröffentlichung freigegeben.

―	September 2012

Ein Thema der ordentlichen Sitzung war neben der Geschäftsentwicklung und der Ergebnisvorschau auf das dritte Quartal 2012 die aktuelle Entwicklung der Finanzierungen, für die ein Überblick der laufenden Gespräche und Vorhaben gegeben wurde. Ebenfalls wurden die verhandelten Konditionen des Bienenkorbhaus-Verkaufs erörtert, denen der Aufsichtsrat zustimmte. Darüber hinaus stellte der Vorstand die aktuellen Vorhaben bei den laufenden Projektentwicklungen und der Aufstockung der Unternehmensanleihe vor. Zudem gab der Vorstand einen Ausblick auf die geplanten Maßnahmen zum Schuldenabbau. Nach erster Diskussion wurde entschieden, dieses Themengebiet in einer speziellen Strategiesitzung umfassender zu erörtern.

―	November 2012

Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des dritten Quartals sowie die vorläufigen Ergebnisse der Stichprobenprüfung des Konzernabschlusses 2010 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR), deren Auswirkungen und Behandlung gemeinsam mit dem Vorstand beraten wurden. Nach Erörterung wurde der Bericht zum dritten Quartal 2012 zur Veröffentlichung freigegeben.

Gegenstand der ordentlichen Aufsichtsratssitzung als Strategiesitzung waren die Themen Finanzierung und strategische Positionierung der DIC Asset AG. Neben der intensiven Analyse der Ausgangssituation wurden mehrere Möglichkeiten erörtert, wie durch verschiedene Maßnahmen eine optimierte Finanzierungsstruktur erreicht werden könnte und welche bilanziellen Auswirkungen diese Maßnahmen hätten. Nach eingehender Diskussion wurde der Vorstand gebeten, ein konkretes Maßnahmenpaket zu entwickeln und dem Aufsichtsrat in einer seiner nächsten Sitzungen vorzulegen.

―	Dezember 2012

In dieser ordentlichen Sitzung wurden die Beratungen zu den Themen der vorangegangenen Strategiesitzung fortgesetzt. Weitere Themen waren die Vorschau auf das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2012. Zudem wurden die Budgetplanung für das Jahr 2013 und die geplanten An- und Verkaufsaktivitäten sowie Vermietungsmaßnahmen diskutiert und dem Vorschlag zugestimmt. Zudem stellte der Vorstand den Vertriebsstand des Fonds "DIC HighStreet Balance" vor. Darüber hinaus wurde eine Aktualisierung des Nachhaltigkeitsberichts 2011 vorgestellt, die der Aufsichtsrat zur Veröffentlichung freigab.

Bericht aus dem Prüfungsausschuss

Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und dem Jahresabschlussprüfung (hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung), der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete dem Aufsichtsratsplenum regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses als unabhängiger Finanzexperte ist Herr Michael Bock, der als langjähriger Finanzvorstand eines deutschen Versicherungsunternehmens über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Weitere Mitglieder sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herr Dr. Michael Peter Solf.

2012 trat der Prüfungsausschuss zweimal zusammen. In der Sitzung im März 2012 standen die Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2011 im Vordergrund. Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer zuvor festgelegten Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich geprüft und diskutiert. In diesem Rahmen ließ sich der Prüfungsausschuss auch über das Risikomanagement und Risikofrüherkennungssystem sowie das interne Kontrollsystem berichten, ebenso über das Ergebnis der Immobilienbewertung. In der Sitzung im September 2012 berichtete der Prüfungsausschussvorsitzende über die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts. Zudem wurde vom Vorstand über den aktuellen Geschäftsverlauf berichtet. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Prüfungsausschuss über den Stand der laufenden Stichprobenprüfung des Konzernabschlusses 2010 durch die DPR. Ebenfalls wurden die Prüfungsschwerpunkte für den Abschluss des Geschäftsjahres 2012 diskutiert und festgelegt.

Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2011 und den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 wurden Empfehlungen verabschiedet. Von der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor überzeugt.

Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Im November 2012 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Änderungen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 auseinandergesetzt. Er kam zu der Einschätzung, dass ihm eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Auf eine zahlenmäßige Festlegung für seine Zielzusammensetzung hat der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang indes verzichtet. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2012 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite zugänglich. Im Kapitel "Bericht zur Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung.

Keine Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodexes offen. Im Geschäftsjahr 2012 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss 2012 geprüft und festgestellt

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 3. Juli 2012 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl &Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche dieser Vorlagen waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 4. März 2013, an welchen Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen, über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung sowie darüber berichteten, dass keine wesentlichen Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements vorliegen. Sie standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG ist damit festgestellt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Abschlussprüfer vorgeschlagen

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die Bestellung von Herrn Ulrich Höller zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands sowie die Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Dezember 2015 verlängert. Die Amtszeiten der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Peter Sontowski und Michael Bock endeten turnusmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juli 2012. Die Hauptversammlung hat am 3. Juli 2012 auf Vorschlag des Aufsichtsrats Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Peter Sontowski und Michael Bock erneut in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 entscheidet. In seiner anschließenden konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat erneut Herrn Prof. Dr. Schmidt zum Vorsitzenden und Herrn Sontowski zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 4. März 2013

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

2. Bilanz zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVSEITE

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	31.12.2012		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
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A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		6.575,00	12.920,00
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	221.910,00		245.119,00
2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	12.147,19		0,00
		234.057,19	245.119,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	476.398.414,33		519.191.125,90
2. Beteiligungen	6.398.238,57		6.387.438,57
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	10.909.591,67		0,00
		493.706.244,57	525.578.564,47
		493.946.876,76	525.836.603,47
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	643.303,40		614.570,74
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	263.834.915,23		202.486.753,81
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	46.872.259,03		48.230.341,73
4. Sonstige Vermögensgegenstände	45.256.766,75		40.913.686,60
		356.607.244,41	292.245.352,88
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		26.646.327,35	75.965.935,92
		383.253.571,76	368.211.288,80
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		359.074,89	29.837,72
		877.559.523,41	894.077.729,99
Passivseite
	31.12.2012		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		45.718.747,00	45.718.747,00
- Bedingtes Kapital: EUR 19.590.000,00 (Vj.: EUR 19.590.000,00)
II. Kapitalrücklage		623.750.478,58	623.750.478,58
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	156.870,81		156.870,81
2. Andere Gewinnrücklagen	29.320,01		29.320,01
		186.190,82	186.190,82
IV. Bilanzgewinn		21.823.599,16	23.597.661,22
		691.479.015,56	693.253.077,62
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	386.544,90		0,00
2. Sonstige Rückstellungen	2.114.548,82		2.170.861,90
		2.501.093,72	2.170.861,90
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	90.108.250,94		72.573.121,58
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	308.502,78		8.842,50
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	569.537,97		687.725,72
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	92.490.347,65		116.497.123,78
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	34.135,09		59.449,72
6. Sonstige Verbindlichkeiten	68.639,70		8.827.527,17
- davon aus Steuern: EUR 66.929,94 (Vj.: EUR 74.446,60)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vj.: EUR 230,57)
		183.579.414,13	198.653.790,47
		877.559.523,41	894.077.729,99

3. Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

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	2012		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
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1. Umsatzerlöse		3.196.775,06	3.181.933,68
2. Sonstige betriebliche Erträge		939.543,13	1.118.988,76
		4.136.318,19	4.300.922,44
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(4.403.903,78)		(3.558.160,82)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(318.685,17)		(317.667,89)
- davon für Altersversorgung: EUR 24.670,13 (Vj.: EUR 31.866,86)
		(4.722.588,95)	(3.875.828,71)
4. Abschreibungen
Abschreibungen auf Sachanlagen		(47.877,92)	(38.995,72)
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(7.803.332,24)	(8.121.796,42)
		(12.573.799,11)	(12.036.620,85)
		(8.437.480,92)	(7.735.698,41)
6. Erträge aus Beteiligungen		16.141.630,55	14.596.440,42
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 14.773.881,92 (Vj.: EUR 13.297.716,18)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		18.203.424,59	15.599.852,09
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 12.207.078,93 (Vj.: EUR 9.191.570,67)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(11.283.984,06)	(10.182.596,47)
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 5.858.483,36 (Vj.: EUR 6.944.136,33)
		23.061.071,08	20.013.696,04
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		14.623.590,16	12.277.997,63
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		(392.444,77)	32.360,14
11. Sonstige Steuern		(3.646,00)	(4.207,00)
		(396.090,77)	28.153,14
12. Jahresüberschuss		14.227.499,39	12.306.150,77
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		23.597.661,22	27.293.071,90
14. Gewinnausschüttung		(16.001.561,45)	(16.001.561,45)
15. Bilanzgewinn		21.823.599,16	23.597.661,22

4. Anhang für das Geschäftsjahr 2012

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend kurz: DIC) zum 31. Dezember 2012 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.

Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzipes bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Das aktivierte Körperschaftsteuerguthaben ist zum Barwert angesetzt.

Die liquiden Mittel sind zu Nennwerten angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da aufgrund des sich insgesamt ergebenden Aktivüberhangs das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Nichtaktivierung ausgeübt wurde. Latente Steuern resultieren aus Buchwertunterschieden zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bei Beteiligungen der DIC Asset AG an Personengesellschaften, Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge. Sie werden mit einem Steuersatz von 15,825% (Anteile an Personengesellschaften), sowie mit einem kombinierten Steuersatz (KSt und GewSt) von 31,90% für körperschaftssteuerliche Verlustvorträge sowie Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs.2 HGB ist der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr - mit Ausnahme des Körperschaftsteuerguthabens.

3. Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der DIC Asset AG beträgt zum Bilanzstichtag 45.719 TEUR und es sind zum Bilanzstichtag 45.718.747 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Unterschiedliche Aktiengattungen gibt es nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

4. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 22.859.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

5. Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 19.590.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;

(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 19.590.000 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

6. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. (iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden. (iv) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zum 31. Dezember 2012 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

7. Rücklagen und Bilanzgewinn

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 21.824 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 7.596.

8. Rückstellungen

Der Posten sonstigen Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	2012	2011
Aufsichtsratvergütung (inkl. Prüfungsausschuss)	204	237
Ausstehende Rechnungen	142	174
Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss	342	382
Tantiemen	982	969
Urlaub	111	117
Stock Options	334	292
Sonstige Rückstellungen	2.115	2.171

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt zusammen:

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		Restlaufzeit
in TEUR	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---
Anleihen	90.108	3.203	86.905	0
	(Vj. 72.573)	(Vj. 2.573)	(Vj. 70.000)	(VJ. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	309	309	0	0
	(Vj. 9)	(Vj. 9)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	570	570	0	0
	(Vj. 688)	(Vj. 688)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	92.490	92.490	0	0
	(Vj. 116.497)	(Vj. 116.497)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	34	34	0	0
	(Vj. 59)	(Vj. 59)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	69	69	0	0
	(Vj. 8.828)	(Vj. 8.828)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
	183.580	96.675	86.905	0
	(Vj. 198.654)	(Vj. 128.654)	(Vj. 70.000)	(Vj. 0)

Im Mai 2011 wurde eine Unternehmensanleihe ausgegeben mit einem Volumen von maximal TEUR 100.000. Hiervon war zum 31. Dezember 2011 ein Nominalvolumen von TEUR 70.000 emittiert. Im Geschäftsjahr 2012 wurden weitere 16.905 eingeworben. Nach weiteren Zeichnungen im Januar 2013 war die Anleihe mit ihrem Gesamtbetrag von TEUR 100.000 platziert. Die Anleihe wird mit 5,875% p.a. verzinst. Die Rückzahlung erfolgt zu pari (100%) nach 5 Jahren. Eine vorzeitige Rückzahlung ist erstmals nach zwei Jahren möglich.

Das im Vorjahr unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehen der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG in Höhe von TEUR 8.750 wurde am 28. Dezember 2012 zurückgezahlt.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 368; Vorjahr TEUR 374) und an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten (TEUR 464; Vorjahr: TEUR 652). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen für die Emittierung der Unternehmensanleihe (TEUR 843; Vorjahr: TEUR 2.044), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 683; Vorjahr: TEUR 1.472) sowie sonstige Verwaltungskosten (TEUR 6.324; Vorjahr: TEUR 5.097) enthalten.

Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Asset Management Fees TEUR 568 (Vorjahr: TEUR 1.139) Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Quartals- und Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 325), Werbe- und Reisekosten TEUR 329 (Vorjahr: TEUR 466), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 204 (Vorjahr: TEUR 204), Büroraumkosten von TEUR 190 (Vorjahr: TEUR 201), Verkaufskosten und Verkaufsprovisionen TEUR 68 (Vorjahr: TEUR 141), Kosten für Personalsuche TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 184), sowie einen Ertragszuschuss TEUR 2.900 (Vorjahr: TEUR 0) an ein Tochterunternehmen zum Ausgleich von Einmalbelastungen aus dessen Portfolio.

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen mit TEUR 14.774 (Vorjahr: TEUR 13.297) verbundene Unternehmen und in Höhe von TEUR 1.368 (Vorjahr: TEUR 1.299) Beteiligungsunternehmen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind TEUR 12.207 (Vorjahr: TEUR 9.192) von verbundenen Unternehmen und in den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind TEUR 5.858 (Vorjahr: TEUR 6.944) an verbundene Unternehmen enthalten.

V. Sonstige Angaben

1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

a. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 30. Juli 2012 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 7,19 % (entsprechend 3.285.630 Stimmen) beträgt.

b. Die DIC Dritte Beteiligungsverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 27. Juli 2012 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (entsprechend 0 Stimmen) beträgt.

c. Die BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 24. Januar 2012 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,93 % (entsprechend 1.338.422 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 2,41 % (entsprechend 1.099.682 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

d. Die APG Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 01. Juli 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,48 % (1.089.760 Stimmen) betrug. Davon sind der APG Groep N.V. 3,48 % der Stimmrechte (1.089.760 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. APG Groep N.V. sind Stimmrechte der folgenden Aktionäre zuzurechnen, die 3 % oder mehr der Stimmrechte an der DIC Asset AG halten: APG Algemene Pensioen Groep N.V.

e. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 05. April 2011 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und danach 0,19 % (dies entspricht 86.946 Stimmen) betrug.

f. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, hat uns im eigenen Namen und im Namen der nachstehend benannten Tochtergesellschaften gemäß § 21 Abs. 1 und § 24 WpHG mitgeteilt, dass

―

MSREF V Marble B.V., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält; und

―

MSREF V Cosmos B.V., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechtsanteile sind MSREF V Cosmos B.V. in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―

MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechtsanteile sind MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., Wilmington, Delaware, USA,

am 6. April 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten haben und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte halten. Diese Stimmrechte sind den genannten Gesellschaften jeweils nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., MSREF V Cosmos B.V. und der MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―

MSREF V International-GP, LLC, Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V International-GP, LLC in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

MSREF V, LLC, Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V, LLC, in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	MSREF V International-GP, LLC
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

MSREF V Inc., Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V Inc. in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	MSREF V, LLC
―	MSREF V International-GP, LLC
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, am 7. April 2010 die Schwellen von 15 % and 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Germany, unterschritten hat und an diesem Tag 8,33 % (3.265.468 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Von diesen Stimmrechten sind 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	MSREF V Incorporated
―	MSREF V, LLC
―	MSREF V International-GP, LLC
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und 0,009 % (3.446 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

g. Die APG Algemene Pensioen Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404) am 1. Juli 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,48 % (1.089.760 Stimmrechte) beträgt.

h. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30% überschritten hat und zu diesem Tag 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

i. Die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihr gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt zu diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt.

j. F. Rehm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihm gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt an diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt. Davon werden ihm 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt.

k. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

l. DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der DIC Opportunity Fund GmbH beträgt zu diesem Tag 4,85 % (entsprechend 1.519.000 Stimmen).

m. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04 % der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

n. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

o. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

p. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

q. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

r. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

s. Die European Investors Inc., New York, USA, hat uns außerdem gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt/Main, am 17. Januar 2008 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,04% (1.581.134 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der European Investors Inc. 5,04% (1.581.134 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

t. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. Oktober 2007 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,23 % (das entspricht 921.580 Stimmrechten) beträgt.

u. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 (1) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 (1) 2 WpHG i.V.m. § 22 (1) 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

2. Finanzielle Verpflichtungen

Es besteht zwischen der DIC Asset AG und der DIC AG & Co. KGaA, die als Generalmieter auftritt, seit dem 29.2./3.3.2008 und seinem Nachtrag 1 vom 16.12.2008 ein Untermietvertrag aus dem sich Zahlungsverpflichtungen von jährlich 150 TEUR zzgl. 30 TEUR Nebenkostenvorauszahlungen ergeben. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit bis 31.03.2015. Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus Leasingverhältnissen von insgesamt TEUR 300 netto.

3. Haftungsverhältnisse

Die DIC Asset AG hat ihren Geschäftsanteil an der DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main an die EuroHypo Aktiengesellschaft, Eschborn zur Sicherung dieses Darlehens verpfändet.

Es besteht eine Patronatserklärung für die Tochtergesellschaften des assoziierten Unternehmens DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, gemäß dem Geschäftsanteil von 20 % der jeweiligen rückständigen Verpflichtung aus Baufinanzierung in Höhe von TEUR 10.706 der Kreditnehmer.

Die DIC Asset AG hat in Höhe ihres Geschäftsanteils von 20% an der DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main eine Garantieerklärung gegenüber der Deutschen Pfandbriefbank AG (PBB) abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 400 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC HI Portfolio GmbH und der PBB übernimmt. Mit Datum vom 28. April 2011 wurde seitens der DIC Asset AG eine weitere Garantie von bis zu TEUR 740 gegenüber der PBB abgegeben. Die Garantie ist befristet bis zum 15. Juni 2013 und erlischt, wenn diese bis zu diesem Tag nicht in Anspruch genommen wird.

Die DIC Asset AG hat weiterhin eine unbefristete, selbstschuldnerische, unbedingte Bürgschaft für die Erbringung von Bau- und Planungsleistungen für die DIC MainTor Primus GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 3.000 gegenüber der Grundstücksgesellschaft OPER GbR, Frankfurt am Main abgegeben. Die Vertragserfüllungsbürgschaft verfällt, wenn die Endabnahme des zu erstellenden Bauvorhabens erfolgt ist oder das Bauvorhaben als von der Grundstücksgesellschaft OPER GbR abgenommen gilt.

Die DIC Asset AG hat in Höhe ihres Geschäftsanteils von 100% an der DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, eine befristete Garantieerklärung bis zum 30. Juni 2015 gegenüber der Landesbank Berlin abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 10.000 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC OP Portfolio GmbH und der Landesbank Berlin übernimmt.

Die DIC Asset AG hat eine unbefristete, selbstschuldnerische, unbedingte Bürgschaft für Darlehensverbindlichkeiten der DIC Objekt Stolberger Straße GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 5.000 gegenüber der Landesbank Saar, Saarbrücken abgegeben. Die Bürgschaft erlischt, wenn das Darlehen in voller Höhe zurückgezahlt wurde oder diese vorzeitig im gegenseitigen Einvernehmen aufgelöst wird.

Die DIC Asset AG hat eine Garantieerklärung (Kostenüberschreitungsgarantie) gegenüber der Deutschen Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft), Hannover abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.680 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC MainTor Porta GmbH und der Deutschen Hypothekenbank übernimmt.

Die DIC Asset AG hat eine Garantieerklärung gegenüber der Stadtsparkasse Düsseldorf abgegeben, in der sie eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.250 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC VP Portfolio GmbH und der Stadtsparkasse Düsseldorf übernimmt.

Im Zusammenhang mit dem Verkauf der DIC Frankfurt Objekt Zeil GmbH, übernimmt die DIC Asset AG die Verpflichtung zur Zahlung von Schadensersatzansprüchen bei Garantieverletzung, welche die DIC Zeil Portfolio GmbH gegenüber dem Käufer abgegeben hat. Die Haftung ist auf einen Betrag bis zur Höhe von TEUR 29.116 (40% vom Objektwert) begrenzt.

Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

4. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 24 (Vorjahr: 24) angestellte Mitarbeiter beschäftigt. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft im Berichtszeitraum auf Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe zurückgreifen.

5. Corporate Governance

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.

6. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach

Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg

Herr Michael Bock, Mitglied des Vorstands der Provinzial Versicherungsanstalten der Rheinprovinz AG, Düsseldorf

Dr. Michael Peter Solf, Hauptabteilungsleiter Kapitalanlagen SV Sparkassen Versicherung Holding AG, Stuttgart

Herr Russel C. Platt, Chief Executive Officer Forum Partners Europe (UK) LLP, London/ Großbritannien Herr Bernd Wegener FRICS, Hauptabteilungsleiter Immobilienmanagement bei der Versicherungskammer Bayern, München

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt

Grohe AG, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

TTL Information Technology AG, München: Mitglied des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*

DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;**

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.**

DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats.**

DIC Capital Partners (Germany) III GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats.*

DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.**

DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats.*

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;**

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Klaus-Jürgen Sontowski

GRR AG, Erlangen: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Michael Bock

KDV Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Berlin: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

DICP Capital SE, München: Mitglied des Aufsichtsrats

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrates

Russell C. Platt

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats;**

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats;**

South Asian Real Estate Ltd, Indien: nichtgeschäftsführender Vorsitzender des Verwaltungsrats;

Duet India Hotels Asset Management Limited, Mauritius: Mitglied des Aufsichtsrats

Crown Westfalen Bank AG, Bochum Mitglied des Aufsichtsrats

Crown Mortage Management Limited, United Kingdom, Ipswich: Mitglied des Aufsichtsrats

Bluestone Group PTY Limited, United Kingdom, Cambridge: Mitglied des Aufsichtsrats

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2012 Vergütungen von insgesamt TEUR 217 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Die Aufsichtsratsteuern in Höhe von TEUR 13 wurden durch die Gesellschaft übernommen. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integrierter Bestandteil des Lagebericht angegeben.

7. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Herr Ulrich Höller (Vorsitzender), CEO, Dipl. Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs),

Chartered Surveyor FRICS, Dreieich-Buchschlag;

Herr Markus Koch (stellv. Vorsitzender), CFO, Diplom-Kaufmann, Elz;

Herr Ulrich Höller war im Geschäftsjahr 2012 neben seiner Tätigkeit bei den folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt: Vorsitzender des Vorstands

DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrats

DIC Onsite GmbH, Frankfurt: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Mitglied des Aufsichtsrats

EPRA-European Public Real Estate Association, Brüssel: Mitglied des Vorstands

Herr Markus Koch war im Geschäftsjahr 2012 neben seiner Tätigkeit bei den folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:

DIC Onsite GmbH, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrats

EPRA-European Public Real Estate Association, Brüssel: Mitglied EPRA Reporting & Accounting Commitee

Im Geschäftsjahr 2012 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 1.789 gewährt. Zudem halten Vorstandsmitglieder Optionen auf 220.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Herr Höller 150.000; Herr Koch 70.000).

Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:

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Vorstand	feste Vergütung EUR	Tantieme EUR	Aktienkursorientierte Vergütung EUR	Sonstige EUR	Gesamt EUR
Ulrich Höller	429.166,65	270.000,00	365.417,50	3.852,36	1.068.436,51
Markus Koch	350.000,00	245.000,00	79.300,00	45.930,90	720.230,90
Summe	779.166,65	515.000,00	444.717,50	49.783,26	1.788.667,41

Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.

Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Vergütungsbericht als integrierter Bestandteil des Lagebericht angegeben

8. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2012

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Gesellschaft (sofern nicht anders angegeben ist der Sitz Frankfurt am Main)	Kapitalanteil %	Eigenkapital zum 31.12.2012 TEUR	Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2012 TEUR
DIC Asset Beteiligungs GmbH	100,0	29	2
DIC RMN-Portfolio GmbH	100,0	1.871	753
DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH2	100,0	125	1.066
DIC Objekt Dreieich GmbH2	100,0	1.071	-42
DIC Objekt Darmstadt GmbH2	100,0	165	140
DIC Objekt Velbert GmbH2	100,0	166	97
DIC Objekt Alsbach GmbH2	100,0	737	27
DIC Objekt Alsbach 2 GmbH2	100,0	91	16
DIC Objekt Hemsbach GmbH2	100,0	60	16
DIC RMN Objekt 1 GmbH2	100,0	3.237	165
DIC RMN Objekt 2 GmbH2,1	100,0	3.460	0
DIC RMN Objekt 3 GmbH2	100,0	43	12
DIC Objekt Köln 1 GmbH4,1	100,0	1.940	0
DIC Objekt Stolberger Straße GmbH4	100,0	4.912	-579
DIC Objekt Nürnberg GmbH	100,0	3.249	279
DIC Objekt Hannover GmbH	100,0	687	78
DIC Ruhr Portfolio GmbH	100,0	25.377	1.842
DIC RP Objekt Bochum GmbH3	100,0	2.452	-306
DIC RP Objekt Essen GmbH3	100,0	1.737	-2
DIC RP Objekt Stadtbadgalerie Bochum GmbH3	100,0	6.337	-1.100
DIC RP Objekt 1 GmbH3	100,0	3.098	73
DIC RP Objekt 2 GmbH3	100,0	2.350	-240
DIC AP Portfolio GmbH8	100,0	117.830	3.267
DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH11	100,0	90	30
DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH11	100,0	4.286	-186
DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH11	100,0	6.926	1.303
DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH11	100,0	1.963	138
DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH11	100,0	3.548	1.218
DIC AP Objekt Königsberger Str. 1 GmbH11	100,0	5.567	-58
DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH11,1	100,0	17.716	0
DIC AP Objekt P6 GmbH11,1	100,0	2.525	0
DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH11	100,0	724	-116
DIC AP Objekt Konstanz GmbH11,1	100,0	32	0
DIC AP Objekt 1 GmbH11,1	100,0	3.003	0
DIC AP Objekt 2 GmbH11	100,0	189	160
DIC AP Objekt 3 GmbH11	100,0	10.773	97
DIC AP Objekt 4 GmbH11	100,0	1.308	-7
DIC AP Objekt 5 GmbH11	100,0	621	26
DIC AP Objekt 6 GmbH11	100,0	6.067	182
DIC AP Objekt 7 GmbH11,1	100,0	25	0
DIC AP Objekt 8 GmbH11	100,0	781	33
DIC AP Objekt 9 GmbH11	100,0	1.494	102
DIC Asset Portfolio GmbH	100,0	20.904	1.710
WACO Projektmanagement AG, Luxemburg	100,0	36	-27
DIC Asset AP GmbH	100,0	48.993	436
DIC Asset OP GmbH	100,0	34.336	-978
DIC Asset DP GmbH	100,0	13.885	-130
DIC OF Reit 1 GmbH	100,0	6.680	-138
DIC OF Reit 2 GmbH	100,0	7.603	239
DIC OP Portfolio GmbH10	100,0	134.740	890
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH13	100,0	15.985	34
DIC OP Objekt Duisburg GmbH13	100,0	20.490	751
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH13	100,0	14.333	-327
DIC OP Objekt Hamburg GmbH,13	100,0	7.343	-219
DIC OP Objekt Hannover GmbH13,1	100,0	11.985	0
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH13,1	100,0	1.932	0
DIC OP Objekt Mannheim GmbH13,23	100,0	3.478	81
DIC OP Objekt Marl GmbH13	100,0	5.826	-243
DIC OP Objekt München- Grünwald GmbH13	100,0	3.276	-182
DIC OP Objekt 1 GmbH13	100,0	11.307	190
DIC OP Objekt 2 GmbH13	100,0	227	-208
DIC OP Objekt 3 GmbH13	100,0	7.695	-1.009
DIC OP Objekt 4 GmbH13	100,0	8.294	-320
DIC OP Betriebsvorrichtungs GmbH13	100,0	63	14
DIC VP Portfolio GmbH	100,0	56.158	36
DIC VP Objekt Bonn GmbH5	100,0	21.281	277
DIC VP Objekt Köln ECR GmbH5	100,0	248	-245
DIC VP Objekt Köln Silo GmbH5	100,0	280	-269
DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH5	100,0	6.595	73
DIC VP Objekt Düsseldorf Nürnberger Straße GmbH5	100,0	7.446	37
DIC VP Objekt Moers GmbH5	100,0	12.621	-341
DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH5	100,0	1.299	76
DIC VP Objekt Saalfeld GmbH5	100,0	722	-3
DIC VP Betriebsvorrichtungs GmbH5	100,0	46	3
DIC DP Portfolio GmbH9	100,0	85.621	197
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 50 GmbH & Co. KG12,23	100,0	230	31
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH12,1	100,0	25	0
DIC DP Hamburg Halenreie GmbH12	100,0	2.152	-229
DIC DP Düsseldorf Erkrather Str. GmbH & Co. KG12,23	100,0	25	54
DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH12,1	100,0	7.525	0
DIC DP Berlin Rosenthalerstraße GmbH & Co. KG12,23	100,0	17.425	875
DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH12,1	100,0	25	0
DIC DP München Hanauer Straße GmbH12,23	100,0	7.219	426
DIC DP Halbergmoos Lilienthalstraße GmbH12	100,0	5.153	64
DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG12	100,0	14.525	-1.559
DIC DP Objekt 2 GmbH12	100,0	1.761	-37
DIC DP Objekt 3 GmbH12,1	100,0	625	0
DIC DP Objekt 4 GmbH12	100,0	120	-25
DIC DP Objekt 5 GmbH12,1	100,0	275	0
DIC DP Objekt 6 GmbH12	100,0	94	69
DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH12	100,0	54	29
DIC 25 Portfolio GmbH	100,0	285	-965
DIC 25 Objekt Bremen GmbH6,24	100,0	5.516	438
DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH6,24	100,0	5.727	658
DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH4	100,0	83	58
DIC 26 Portfolio GmbH	100,0	21.396	-676
DIC 26 Leipzig GmbH7	100,0	5.894	-322
DIC 26 Regensburg GmbH7	100,0	4.407	102
DIC 26 Frankfurt-Taunusstraße GmbH7	100,0	1.965	99
DIC 26 Frankfurt- Kaiserstraße GmbH7,1	100,0	25	0
DIC 26 München GmbH7	100,0	2.525	82
DIC 26 Langenhagen GmbH7	100,0	6.416	196
DIC 26 Erfurt GmbH7	100,0	2.180	68
DIC 26 Bonn GmbH7	100,0	871	-79
DIC 26 Schwaben GmbH7,1	100,0	25	0
DIC 26 Wiesbaden GmbH7	100,0	2.295	134
DIC 26 Köln GmbH7,1	100,0	2.716	0
DIC 26 Betriebsvorrichtungs GmbH7	100,0	52	-1
DIC Office Balance I GmbH (vormals: DIC Fund Balance GmbH)25	100,0	2.827	2
DIC Fund Balance GmbH	100,0	5.046	-4
DIC High Street Balance GmbH25	100,0	3.218	-7
DIC Onsite GmbH	100,0	700	4
DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH4	100,0	30	-43
DIC Objekt Zeppelinheim GmbH	100,0	59	-66
DIC Objekt ZB GmbH	100,0	180	-46
Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG, Bielefeld17	99,5	1.918	118
DIC Objekt Braunschweig GmbH	94,8	1.192	566
DIC Objektsteuerung GmbH	94,8	23	-2
DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co KG	94,0	32	385
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstr. 33a GmbH4,22	94,0	6.254	819
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG	90,0	2.917	231
Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH	90,0	151	-2
DIC 27 Portfolio GmbH (vormals: ProDIC GmbH)	100,0	20	-6
DIC EB Portfolio GmbH24	100,0	3.482	1.282
DIC Objekt Berlin 1 GmbH18	100,0	335	85
DIC Objekt Berlin 2 GmbH18	100,0	1.093	384
DIC Objekt Berlin 3 GmbH18	100,0	3.228	503
DIC Zeil Portfolio GmbH24	100,0	9.611	9.136
DIC Frankfurt Objekt Hasengasse19,1	100,0	33	0
DIC Frankfurt Objekt Börsenplatz19,21,1	100,0	25	0
DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH19,1	100,0	25	0
DIC LB Portfolio GmbH24	100,0	1.413	-200
DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH20,1	100,0	1.125	0
DIC Berlin Portfolio Objekt Hardenbergstraße GmbH20,1	100,0	708	0
DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße GmbH20	100,0	925	152
DIC Berlin Portfolio Objekt Frankfurt GmbH & Co KG20,22	100,0	405	17
DIC Berlin Portfolio Objekt Arnulfstraße GmbH20	100,0	51	17
DIC Berlin Portfolio Objekt Badensche Straße GmbH20,1	100,0	3.025	0
DIC Berlin Portfolio Objekt Cottbus GmbH20	100,0	7	-2
DIC Berlin Portfolio Objekt 1 GmbH20,1	100,0	2.975	0
DIC Berlin Portfolio Objekt 2 GmbH20	100,0	957	307
DIC Berlin Portfolio Objekt 3 GmbH20	100,0	1.020	-29
DIC Berlin Portfolio Objekt 4 GmbH20	100,0	1.049	107
DIC Berlin Portfolio Objekt 5 GmbH20,1	100,0	1.125	0
DIC MainTor Real Estate 1 GmbH15	100,0	2.532	20
Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH	40,0	21	-4
DIC MainTor Verwaltungs GmbH15	40,0	25	-3
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co KG15	40,0	28.365	-22
DIC MainTor GmbH15	20,0	4.511	-2.565
DIC MainTor III GmbH15	20,0	235	8
DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH	20,0	7.762	-655
DIC MSREF HT Portfolio GmbH	20,0	14.537	2.497
DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH	20,0	8.372	4.390
DIC Opportunistic GmbH14	20,0	28.097	-2.250
DIC Development GmbH15	20,0	13	-22
DIC GMG GmbH	20,0	19	2

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 mittelbar über die DIC RMN Portfolio GmbH

3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH

4 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH

6 mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH

7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH

8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH

9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH

10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH

11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH

12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH

13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH

14 mittelbar über die DIC OF Reit 2 GmbH

15 mittelbar über die DIC OF Reit 1 GmbH

16 mittelbar über die DIC GMG GmbH

17 davon 5,7% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH

18 mittelbar über die DIC EB Portfolio GmbH

19 mittelbar über die DIC Zeil Portfolio GmbH

20 mittelbar über die DIC LB Portfolio GmbH

21 zum 31.08.2012 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

22 zum 30.09.2012 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

23 zum 15.10.2012 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

24 davon 6% mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH

25 mittelbar über die DIC Fund Balance GmbH

Honoraraufteilung des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2012 erfasste Honorar von TEUR 238 (Vorjahr: TEUR 265) teilt sich wie folgt auf:

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Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 163	(Vorjahr: TEUR 171)
Andere Bestätigungsleistungen:	TEUR 75	(Vorjahr: TEUR 75)
Sonstige Leistungen:	TEUR 0	(Vorjahr: TEUR 19)

9. Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat bis zum Stichtag 31.12.2012 Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) in Höhe von nominal TEUR 50.000 abgeschlossen. Der negative Marktwert (mark to market) beträgt zum Stichtag TEUR -5.300.

10. Konzernzugehörigkeit

Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von § 290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.

11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2012 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

VI. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 14.227.499,39 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 21.823.599,16 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 16.001.561,45 vorzunehmen.

Damit ergibt sich eine Dividende von 0,35 EUR pro Stückaktie auf das für 2012 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 5.822.037,71 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Frankfurt am Main, den 04. März 2013

Der Vorstand

Ulrich Höller

Markus Koch

5. Anlagen zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2012

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	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umgliederungen EUR	Stand 31.12.2012 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	21.828,51	0,00	0,00	0,00	21.828,51
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	424.153,96	30.471,11	0,00	0,00	454.625,07
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	519.322.389,12	5.437.000,00	48.229.711,57	0,00	476.529.677,55
2. Beteiligungen	6.387.438,57	10.800,00	0,00	0,00	6.398.238,57
3. Ausliehungen an Beteiligungen	0,00	10.909.591,67	0,00	0,00	10.909.591,67
	526.155.810,16	16.387.862,78	48.229.711,57	0,00	494.313.961,37

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2012 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	8.908,51	6.345,00	0,00	15.253,51
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	179.034,96	41.532,92	0,00	220.567,88
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	131.263,22	0,00	0,00	131.263,22
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Ausliehungen an Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	319.206,69	47.877,92	0,00	367.084,61

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	Buchwerte
	Stand 31.12.2012 EUR	Stand 31.12.2011 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	6.575,00	12.920,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	234.057,19	245.119,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	476.398.414,33	519.191.125,90
2. Beteiligungen	6.398.238,57	6.387.438,57
3. Ausliehungen an Beteiligungen	10.909.591,67	0,00
	493.946.876,76	525.836.603,47

6. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, den 4. März 2013

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Hübschmann, Wirtschaftsprüfer

Danesitz, Wirtschaftsprüfer