DIC Asset AG — Annual Report 2011

May 9, 2012

DIC Asset AG

Frankfurt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

1. Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

UNTERNEHMEN & UMFELD

Unternehmenstätigkeit

Die DIC Asset AG ist eines der größten börsennotierten Immobilienunternehmen in Deutschland und konzentriert sich auf Gewerbeimmobilien. Unser betreutes Immobilienvermögen umfasst rund 280 Objekte mit einem Wert von 3,3 Mrd. EUR. Wir managen unsere Immobilien über ein eigenes deutschlandweit tätiges Immobilienmanagement mit sechs Niederlassungen.

Unternehmensstandorte

Wir betreiben an den regionalen Schwerpunkten unseres Immobilienportfolios Niederlassungen, um eine effiziente und reaktionsschnelle Vor-Ort-Betreuung von Mietern und Objekten zu realisieren und um im Markt tief vernetzt zu sein. In den Niederlassungen Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Mannheim, München und Frankfurt am Main sind die meisten unserer Mitarbeiter daher im Immobilienmanagement aktiv. Der Vorstandssitz und die Unternehmenszentrale befinden sich in Frankfurt am Main. Von dort aus werden zentrale Strategie-, Management- und Administrationsfunktionen wahrgenommen und der Konzern gesteuert.

Aktiv auf dem deutschen Immobilienmarkt

Die Immobilienwirtschaft ist der zweitgrößte Wirtschaftszweig in Deutschland und hat dementsprechend eine große Bedeutung für die Volkswirtschaft. Immobilien machen einen herausragenden Anteil des deutschen Anlagevermögens aus. Der Markt für Gewerbeimmobilien ist im Vergleich zu anderen europäischen Ländern sehr heterogen, regional diversifiziert und umfasst viele Marktteilnehmer unterschiedlicher Größenordnungen. In den großen Wirtschaftszentren Frankfurt, Hamburg, Berlin, Düsseldorf und München existieren ein hohes Büroflächenvolumen, sehr aktive Transaktionstätigkeiten und ein liquider Handel, kräftiger Wettbewerb und daher stärkere Bewegungen bei Preisen und Mieten, aber zum Teil auch höherer Leerstand. Zugleich existiert eine Vielzahl mittelgroßer Städte, die als Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen fungieren. So erwirtschaftet beispielsweise die Metropolregion Nürnberg ein BIP-Anteil von rund 110 Mrd. Euro und ist unter anderem Sitz der DAX-Konzerne Adidas und Puma. In diesen Regionen sind der Wettbewerb geringer, die Transaktionstätigkeiten weniger ausgeprägt, dafür sind Preise und Mieten relativ stabil und der Leerstand ist geringer.

Weil wir über unsere Niederlassungen bundesweit tätig sind, können wir die Vorteile und Chancen der regionalen Zentren nutzen und unseren Immobilienbestand angemessen und risikominimierend diversifizieren.

Kundenbeziehungen

Zu unserem Mieterkreis zählen Unternehmen der öffentlichen Hand, große nationale und internationale Unternehmen, die großen Einzelhändler Deutschlands, Telekommunikationsdienstleister, aber auch viele kleine und mittelständische Firmen. Wir halten über unser Immobilienmanagement mit den bestehenden Mietern engen Kontakt, da wir vor Ort präsent sind und bei der Betreuung der Immobilien eine kontinuierliche Abstimmung und Dienstleistung erforderlich ist. Dadurch erhalten wir Feedback, das wir zur Optimierung und Verbesserung der Mieterzufriedenheit umsetzen. In der Vermietung kommt uns ebenfalls unsere regionale Präsenz zu Gute. Hier stehen wir in kontinuierlichem Austausch mit potenziellen Mietern, um frühzeitig ihren Bedarf zu erfahren und sie von der Anmietung unserer Flächen zu überzeugen. Derzeit führen wir eine zentrale Softwarelösung für das konzernweit einheitliche Customer Relationship Management ein, die bestehende Einzellösungen integrieren wird. Beim An- und Verkauf können wir häufig auf ein Netzwerk aus etablierten Verbindungen, mit denen wir bereits früher für beide Seiten erfolgreiche Transaktionen durchgeführt haben, zurückgreifen.

STRATEGIE & STEUERUNG

Seit dem Börsengang vor sechs Jahren hat sich die DIC Asset AG kontinuierlich entwickelt: Das betreute Immobilienportfolio wurde von knapp 300 Mio. Euro Ende 2005 auf 3,3 Milliarden Euro kräftig ausgebaut. Zudem haben wir ein Niederlassungsnetz mit Präsenzen an unseren Portfolioschwerpunkten in Deutschland aufgebaut und die interne Steuerung zunehmend darauf angepasst. Die Mitarbeiterzahl ist um rund 100 auf heute rund 125 Mitarbeiter angestiegen, der FFO wurde auf 41 Mio. Euro gesteigert.

Kurz gesagt: Die DIC Asset AG ist regional gewachsen und hat sich organisatorisch weiterentwickelt. Vor dem Hintergrund dieser Fortentwicklung haben wir Berichtsgrundlagen überdacht. Wir nutzen künftig eine regionale Portfoliodarstellung, da unsere Aktivitäten vor Ort die Grundlage unseres Erfolgs darstellen und wir mittlerweile das Unternehmen verstärkt nach regionalen Gesichtspunkten steuern und führen. Zusätzlich ist uns wichtig, die strategischen Stärken unseres Geschäftsmodells noch klarer und eindeutiger in den Vordergrund zu rücken.

Strategisches Kurzprofil

Die DIC Asset AG ist auf Gewerbeimmobilien, insbesondere Büroimmobilien, in Deutschland spezialisiert. Aktuell managen wir mit rund 280 Objekten ein Immobilienvermögen von 3,3 Mrd. Euro. Unsere Investitionsstrategie zielt auf die Weiterentwicklung des qualitätsorientierten, ertragsstarken und regional diversifizierten Portfolios.

Wir betreuen unsere Mieter direkt und steigern den Wert unserer Objekte über das Immobilienmanagement mit eigenen Teams in sechs Niederlassungen. Durch die Nähe zu Mietern und regionalen Märkten erarbeiten wir uns einen wesentlichen Standort- und Know-how-Vorsprung gegenüber standortfernen nationalen und internationalen Wettbewerbern.

Unsere Aktivitäten zielen auf die Steigerung und Sicherung von Mieteinnahmen und Ergebnissen sowie der Werte unserer Immobilien und Co-Investments. Wir kontrollieren und steuern dazu die komplette Wertschöpfungskette - von der Akquisition über das Immobilienmanagement bis zum Verkauf - und den Ressourceneinsatz.

Unsere strategischen Ansätze

1. Klarer Fokus

Ausschließlich in Deutschland in Gewerbeimmobilien investieren

2. Ertragsstarkes Portfolio

Ein regional diversifiziertes Portfolio mit hohen Cashflows managen

3. Regionale Präsenz

Über Niederlassungen an den regionalen Portfolioschwerpunkten präsent sein

4. Eigenes Immobilienmanagement

Professionelle Betreuung mit eigenen Expertenteams gewährleisten

5. Ausgewogene Finanzstruktur

Langfristig abgesicherte Finanzierungen über Eigen- und Fremdmittel darstellen

6. Internes und externes Portfoliowachstum

Internes und externes Portfoliowachstum Wertsteigerungspotenziale sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt nutzen

7. Diversifizierte Ertragsquellen

Hochrentierliche Bestandsimmobilien und attraktive Co-Investments ausgewogen kombinieren

KLARER FOKUS Ausschließlich in Deutschland in Gewerbeimmobilien investieren

Wir sind einer der größten Gewerbeimmobilieninvestoren in Deutschland und operieren ausschließlich auf dem deutschen Markt. Unser Investitionsfokus liegt ausnahmslos auf Gewerbeimmobilien.

Unser Ansatz

Der deutsche Gewerbeinvestmentmarkt übt auf nationale wie internationale Investoren eine hohe Anziehungskraft aus: Die Robustheit der deutschen Wirtschaft - durch die rasche Erholung von der Finanzkrise 2008-2009 eindrucksvoll unter Beweis gestellt - hat die Bedeutung des deutschen Gewerbeinvestmentmarkts und dessen Wertschätzung als vergleichsweise "sicheren Hafen" noch einmal unterstrichen. Für Kapitalanleger aus aller Welt ist die Stabilität im deutschen Markt ein Qualitätsmerkmal, das in einem schwierigen Umfeld an Gewicht gewinnt und bei positiven Wirtschaftsimpulsen nicht an Attraktivität verliert.

Mit Investitionen in deutsche Gewerbeimmobilien lassen sich attraktive und hohe Miet-Cashflows erzielen. Die Mietrendite unserer Immobilien liegt bei durchschnittlich 6,6%. Ganz besonders in den letzten Jahren lagen die Mietrenditen deutlich über den Kosten für Fremdkapital. Zudem bieten insbesondere Büroimmobilien eine hohe Flexibilität bei der Vermietung und meist eine gute Zweitverwendungsfähigkeit. Der Transaktionsmarkt für Gewerbeobjekte ist stabil, langfristig liquide und findet auch auf internationaler Ebene statt.

Die DIC Asset AG ist zudem Spezialist für Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial, das durch intensive Vermietung, Repositionierung und Projektentwicklung gehoben werden kann. Hierzu verfügen wir mit unserer Unternehmensaufstellung und dem internen deutschlandweiten Immobilienmanagement über umfangreiche Ressourcen. Unsere regionale Präsenz erlaubt uns Investitionen auch an attraktiven Standorten mit geringerer Wettbewerbsintensität und höheren Chancen.

Vorteile Gewerbeimmobilieninvestitionen in Deutschland

―	Gute konjunkturelle Entwicklung
―	Kontinuierliche und attraktive Mietrenditen
―	Großer, liquider und internationaler Transaktionsmarkt
―	Steigender Beschäftigungsgrad erhöht Nachfrage nach Gewerbe- und Büroimmobilienflächen

Investments in deutsche Gewerbeimmobilien bringen kontinuierlich attraktive Mietrenditen.

Als erfolgreicher Gewerbeimmobilien investor und -manager in Deutschland können wir auf eine kontinuierlich positive Leistungsbilanz zurückblicken. Wir betreiben ein kapitaleffizientes Geschäftsmodell, das seit Jahren hohe FFO-Ergebnisse hervorbringt: seit Börsengang mehr als 30 Quartale in Folge.

ERTRAGSSTARKES PORTFOLIO Ein qualitätvolles, regional diversifiziertes Portfolio mit hohen Cashflows managen

Wir betreiben ein Qualitätsportfolio, das laufend attraktive Erträge erwirtschaftet und dank seiner breiten Diversifizierung Risiken abfedert.

Unser Ansatz

Unser Portfolio besteht aus Immobilien mit attraktiver Mietrendite, die allein durch die Bestandshaltung neben der Deckung des Finanzierungs- und Managementaufwands einen attraktiven Überschuss erwirtschaften. Der Schwerpunkt unserer Aktivitäten liegt auf Büronutzung. Wir achten dabei auf eine ausgewogene Diversifizierung, die sowohl attraktive Chancen erlaubt als auch Klumpenrisiken vermeidet. Unsere Mieterstruktur ist regional und branchenbezogen breit verteilt. Dazu gehören mit einem hohen Anteil bonitätsstarke Unternehmen der öffentlichen Hand, viele mittelständische Unternehmen oder Einzelhandelsmieter. Rund 1.500 Mietverhältnisse bieten eine weite Risikostreuung.

Der Hauptteil unserer Erträge stammt aus dem Commercial Portfolio, unserem Bestandsportfolio. Um vor allem die Mieteinnahmen dauerhaft zu sichern, achten wir bei unseren Mietobjekten und Mietern auf eine hohe Qualität und Bonität. Zudem erbringen wir Dienstleistungen für unsere Co-Investments, beispielsweise im Bereich Immobilienmanagement, und erzielen daraus stetige Zusatzerträge.

Erfolge 2011

―	Erneut hoher FFO von rund 41 Mio. Euro
―	Steigerung Mieteinnahmen like-for-like um +1,7%
―	Laufzeitstruktur der Mietverträge auf 5,5 Jahre verbessert

Eine breite Diversifikation hinsichtlich Branchen und Regionen schirmt unser Portfolio gegen Marktschwankungen ab und sorgt für gleichmäßige Zuflüsse aus rund 1.500 Mietverhältnissen.

Wir managen ein robustes Bestandsportfolio. Die Mieterstruktur ist regional und branchenbezogen hoch diversifiziert.

Breite Risikostreuung. Unser Immobilienportfolio generiert auch dank der diversifizierten Mieterstruktur seit Jahren stabile und hohe Mieteinnahmen. Der Zuwachs der like-for-like-Mieteinnahmen beläuft sich auf + 1,7% in 2011 nach +0,5% im Vorjahr.

Mit unserer bundesweiten Präsenz in den Regionen nutzen wir die unterschiedlichen Charakteristika und Chancen der deutschen Immobilienlandschaft.

HOHE POTENZIALE IN METROPOLEN German Property Index für Bürostandorte, Total return in %

HOHE STABILITÄT IN REGIONALEN ZENTREN Leerstandsquote Büromarkt 2011 in %

REGIONALE PRÄSENZ Über Niederlassungen an den regionalen Portfolioschwerpunkten präsent sein

Wir sind bundesweit aktiv. Die dauerhafte Präsenz mit Niederlassungen in den Regionen erlaubt uns, Marktchancen wahrzunehmen, die kurzfristig orientierten Investoren verschlossen bleiben.

Unser Ansatz

Anders als in anderen europäischen Ländern schlägt das Herz der deutschen Immobilienwirtschaft nicht nur in einigen großen Standorten, sondern auch in zahlreichen mittelgroßen Städten wirtschaftlich starker Regionen.

Durch diese regionale Vielfalt ist der Markt für Gewerbeimmobilien insgesamt sehr heterogen, regional diversifiziert und dadurch stabil und zugleich herausfordernd. Sowohl Immobilienhochburgen als auch regionale Zentren besitzen spezifische Vorteile und Risiken, die wir über die Diversifizierung unserer Investitionen zum Ausbau unseres ertragskräftigen und zugleich robusten Portfolios nutzen.

Die DIC Asset AG schafft mit einem eigenen Niederlassungsnetz eine direkte und kontinuierliche Präsenz auf den regionalen deutschen Immobilienmärkten. Diese dauerhafte Präsenz macht es möglich, attraktive Standorte und Immobilien jenseits der international bekannten Investitionsschwerpunkte zu identifizieren und erfolgreich zu bearbeiten.

Unser Portfolio verteilt sich je zur Hälfte auf die großen Metropolen und Regionalzentren.

CHARAKTERISTIKA BÜROMÄRKTE IN DEUTSCHLAND

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	Bürometropolen	Regionale Zentren
Transaktionsvolumen	hoch	gering
Liquidität des Marktes	hoch	gering für größere Volumina
Stabilität Preise/Mieten	hohe Volatilität	weitgehend stabile Preise/Mieten
Wettbewerb	hoch	gering ausgeprägt
Leerstand	hoch und volatil	gering bis teilweise sehr gering, wenig Schwankungen
Portfolio DIC Asset AG	rund 50%	rund 50%

EIGENES IMMOBILIENMANAGEMENT Professionelle Betreuung mit eigenen Expertenteams gewährleisten

Unsere Portfolioaktivitäten zielen auf die Steigerung von Mieteinnahmen und der Ertragskraft sowie der qualitativen Verbesserung unseres Portfolios. Dazu betreuen wir unsere Mieter und Immobilien direkt vor Ort über unseren eigenen Immobilienmanager DIC Onsite.

Unser Ansatz

Über sechs Niederlassungen an den Portfolioschwerpunkten betreut unser Immobilienmanagement mit rund 100 Mitarbeitern die Mieter in alltäglichen Immobilienfragen sowie in Sonderprojekten. Wir streben neben raschen Vermietungserfolgen eine hohe Mieterbindung an. Die Potenziale unserer Immobilien und Beteiligungen heben wir durch langfristige Vermietungen, Aufwertungen oder Revitalisierungen. Hierdurch sichern und steigern wir unsere Cashflows und die Profitabilität.

Wettbewerb und Positionierung

Um Mietverträge erfolgreich abzuschließen, muss sich unser Angebot gegen Konkurrenzobjekte durchsetzen, die eine vergleichbare Lage, Qualität oder Preisklasse aufweisen. Der Wettbewerb ist je nach Standort unterschiedlich und vor allem in den Metropolen hoch. Wir reden direkt mit unseren potenziellen Kunden vor Ort und können unser Angebot an die regionalen Bedürfnisse anpassen. Unsere Vor-Ort-Präsenz bringt uns damit Vorteile in den Punkten Kundenbindung, Reaktionsschnelligkeit und Marktnähe, vor allem gegenüber standortfernen Investoren.

Diese Strategie hat uns 2011 erneut eine hohe Vermietungsleistung mit besonderem Erfolg bei Neuvermietungen ermöglicht.

Erfolge 2011

―	Starke Vermietungsleistung von 247.000 m2
―	Steigerung der Neuvermietung um 16%
―	Abbau Leerstandsquote um 1,9%-Punkte auf 12,4%
―	Steigerung des Immobilien-Marktwerts um 0,7%

Eine kontinuierlich hohe Vermietungsleistung von rund 250.000 m2 pro Jahr zeichnet unser Immobilienmanagement aus.

Wir betreiben ein konstant erfolgreiches Vermietungsgeschäft. Unsere Vermietungsleistung umfasste in 2011 mehr als 13% unseres Flächenbestands.

Signifikanter Leerstandsabbau. Die starke Wiedervermietungsleistung und ein deutlicher Zuwachs bei den Neuvermietungen führten in 2011 zu einer kräftigen Reduzierung der Leerstandsquote um annähernd zwei Prozentpunkte.

AUSGEWOGENE FINANZSTRUKTUR Langfristig abgesicherte Finanzierungen über Eigen- und Fremdmittel darstellen

Bei der Finanzierung unseres Unternehmens wählen wir einen langfristigen Ansatz, der zu den Zielen passt, die wir mit unseren Immobilien verfolgen.

Unser Ansatz

Unser Unternehmen ruht auf einer tragfähigen Finanzierungsarchitektur. Wir nutzen für Finanzierungszwecke klassische Bankenfinanzierungen, Anleihen, unseren Zugang zum Kapitalmarkt und andere Finanzpartner. Unsere Eigenkapitalausstattung haben wir in den letzten Jahren durch Kapitalerhöhungen, Verkäufe und Darlehensrückführungen signifikant gestärkt. Zudem bieten wir strategischen Finanzpartnern, beispielsweise über Joint Ventures, unseren Spezialfonds und andere Co-Investments die Möglichkeit, sich mit Eigenkapital an Investitionen, Wachstum und unserer Expertise zu beteiligen.

Immobilienfinanzierungen vereinbaren wir grundsätzlich langfristig und richten sie an den jeweiligen Immobilienzielen aus. Die Finanzierung des laufenden Geschäfts sowie der Bestandsinvestitionen erfolgt vor allem aus den Cashflows unserer Immobilien. Die Investitionen in den Bestand bauen wir seit Jahren kontinuierlich aus.

Weil unsere Einnahmen berechenbar sind, bieten sie eine verlässliche Basis für den effizienten und langfristigen Fremdkapitaleinsatz. Fremdmittel vereinbaren wir zu attraktiven Konditionen und sichern sie gegen Zinssteigerungen angemessen ab.

Wir finanzieren unsere Investitionen auf Objekt- und Portfolioebene und nutzen dazu Eigenkapital, Mittel aus unserer Anleihe sowie Fremdkapital in einem ausgewogenen Verhältnis. Unsere Objekte und Portfolien sind über Non-Recourse-Strukturen finanziert, es entsteht somit keine unbegrenzte Durchgriffsmöglichkeit auf die Unternehmensgruppe oder auf andere Portfolien oder Objekte.

Wir führen langjährige und belastbare Beziehungen mit deutschen Hypothekenbanken und Immobilienfinanzierern. Aktuell sind alle Immobiliendarlehen mit deutschen Finanzierungspartnern abgeschlossen.

Nachdem wir unsere Eigenkapitalquote seit 2009 von 24 auf rund 30% sukzessive gesteigert haben, wollen wir den Eigenkapitalanteil bei Investitionen mittelfristig auf mindestens 35% erhöhen.

Erfolge 2011

―	Eigenkapitalausstattung über Kapitalerhöhung um 52 Mio. Euro gestärkt
―	Erste DIC Asset-Anleihe mit einem Volumen von 70 Mio. Euro erweitert Finanzierungsspektrum
―	Zinsdeckungsgrad auf rund 170% erhöht
―	Darlehenslaufzeitstruktur durch Refinanzierungen und Ankaufsfinanzierungen verbessert

Überschaubarer Prolongationsbedarf: 2012 stehen insgesamt nur rund 160 Mio. Euro kurzfristige Finanzschulden zur Prolongation an, die sich maßgeblich auf drei voneinander unabhängige Finanzierungen verteilen.

Wir finanzieren unsere Investments über Banken und den Kapitalmarkt und setzen dabei auf eine diversifizierte, langfristig aufgestellte Finanzierungsstruktur.

Unsere ausgewogene Finanzierungsstruktur ist mit einem hohen Fix-Anteil von 80% zinsgesichert. Außerdem verfügen wir über eine zur Zinsdeckung komfortable Cashflow-Basis: die Nettomieteinnahmen betragen per Bilanzstichtag das 1,7 fache des Zinsaufwands.

INTERNES UND EXTERNES PORTFOLIOWACHSTUM Ertragspotenziale am Miet- und Transaktionsmarkt nutzen

Wir verfolgen externe und interne Wachstumschancen, um unser Immobilienportfolio langfristig profitabel auszubauen. Dabei achten wir stets auf eine stabile und angemessene Risikoverteilung.

Unser Ansatz

Wir investieren ausschließlich in den gesamten deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und damit in seine regionalen Teilmärkte, die ihre individuellen Stärken haben. Dazu erwerben wir Immobilien und Beteiligungen mit attraktiven Mietrenditen und kontinuierlichem Cashflow. Dabei handeln wir dynamisch und chancenorientiert und achten stets auf eine stabile und angemessene Risikoverteilung. Zusätzlich verfolgen wir internes Wachstum beispielsweise durch Leerstandsabbau über unser eigenes Immobilienmanagement. Unsere Verkäufe nutzen wir, um unser Portfolio zu optimieren, Gewinne zum richtigen Zeitpunkt zu realisieren und Mittel für neue Akquisitionen freizusetzen, sowie die Kapitalstruktur zu optimieren.

Wettbewerb und Positionierung

Bei der Akquisition von Immobilien stehen wir mit lokalen, nationalen und internationalen Unternehmen im Wettbewerb. Die Intensität des Wettbewerbs ist unter anderem abhängig von konjunkturellen Faktoren, der Branchensituation sowie der Verfügbarkeit von Kapital. Unsere regionale Präsenz und die detaillierte Marktkenntnis bringen uns eindeutige Vorteile, vor allem gegenüber dem internationalen Wettbewerb. Wir sind daher in der Lage, Akquisitionen häufig als exklusiver Bieter in Off-Market-Transaktionen zu realisieren.

Beim Immobilienverkauf stehen wir Marktteilnehmern mit Objekten vergleichbarer Ertrags- und Risikokategorie, Qualität und Rendite gegenüber. Dank unserer langfristigen Finanzierung sind wir in der Lage, selektiv zu verkaufen und uns an die Marktbedingungen anzupassen. Zudem bietet unsere regionale Marktkenntnis und die etablierte Vernetzung im Investmentmarkt die Möglichkeit, adäquate Käufer zu identifizieren und gezielt anzusprechen und dadurch ausgesuchte Immobilien attraktiv zu platzieren.

Wachstum 2011

―	Akquisition von Handelsimmobilien in Chemnitz und Bremen mit einem Volumen von 108 Mio. Euro
―	Erwerb der Handelsimmobilie "Marktforum" Duisburg im Volumen von 16 Mio. Euro
―	Komplettübernahme von Joint Venture-Portfolien mit einem Marktwert von 190 Mio. Euro
―	Erwerb von zwei Büroimmobilien in Karlsruhe und Leipzig mit einem Volumen von 62 Mio. Euro für unseren Fonds DIC Office Balance I
―	Verkauf vornehmlich kleinerer Immobilien für insgesamt 72 Mio. Euro in mehr als 20 Einzeltransaktionen

Wir nutzen Ertragspotenziale sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt.

Internes und externes Wachstum: Dank guter Vernetzung in den regionalen Märkten wachsen wir durch eine kontinuierlich hohe Vermietungsleistung ebenso wie durch erfolgreiche An- und Verkäufe.

DIVERSIFIZIERTE ERTRAGSQUELLEN Hochrentierliche Bestandsimmobilien und attraktive Co-Investments ausgewogen kombinieren

Unsere Ertragsquellen sind diversifiziert: Ergänzend zu unseren Mieteinnahmen erzielen wir regelmäßig Ergebnisse aus Beteiligungen und dem Immobilienmanagement für unsere Co-Investments.

Unser Ansatz

Um unsere Ertragsquellen risikoorientiert zu verteilen, agieren wir einerseits als Bestandshalter, treten aber auch als Co-Investor auf. Wir sind als Co-Investor grundsätzlich mit einem signifikanten Anteil von 20% unter anderem an Investitionen beteiligt, die ein höheres Chancen-Risiko-Profil bieten. Zudem initiieren wir Immobilien-Spezialfonds, an denen wir uns ebenfalls signifikant beteiligen. Diese Ertragsstruktur macht uns insgesamt weniger abhängig von Marktschwankungen (am Immobilien- wie am Finanzmarkt) und garantiert kontinuierlich hohe und zugleich kapitaleffiziente Einnahmen.

Derzeit sind wir als Co-Investor an rund 120 Immobilien mit Minderheitsanteilen beteiligt. Darunter befinden sich die Immobilien unseres Spezialfonds ebenso wie Projektentwicklungen, unter anderem die Quartiersentwicklung MainTor - The Riverside Financial District in Frankfurt.

In die Partnerschaften bringen wir unsere Investmentexpertise und das deutschlandweite Immobilienmanagement als Dienstleister zur Optimierung des Bestandes oder der Realisierung von Refurbishments oder Projektentwicklungen ein. Mit diesen Leistungen erzielt die DIC Asset AG regelmäßige Managementerträge zusätzlich zu den Beteiligungserträgen. Verkaufserlöse stellen eine zusätzliche Einkommensquelle dar.

Erfolge 2011

―	Erträge aus Dienstleistungen um 51% auf 5,3 Mio. Euro gesteigert
―	MainTor-Projekt: Vorvermarktungen und Start von zwei Bauabschnitten
―	Erster Spezialfonds vollständig platziert, weitere Mittel für Fonds-Expansion eingeworben

Rehberger-Kantine und temporäres Gastrokonzept "96 COMMISSARY". Installation Im Rahmen der Jubiläumsausstellung "20 Jahre Gegenwart" des MMK Museum für Moderne Kunst auf dem MainTor-Areal der DIC. Die Sonderschau zwischen Juni und Oktober 2011 verzeichnete über 100.000 Besucher.

Wir sind selektiv an qualitätvollen Projektentwicklungen beteiligt und nutzen das Know-how der DIC-Gruppe als erfahrener Developer.

Wir sind an rund 120 Immobilien als Co-Investor beteiligt, darunter die mit einem MIPIM-Award ausgezeichnete Quartiersentwicklung MainTor-The Riverside Financial District in Frankfurt. Mit der gelungenen Vorvermietung von rund 70 % der Flächen wird der zweite Bauabschnitt des Projekts MainTor, der Bürokomplex "MainTor Porta", im Laufe des ersten Quartals 2012 und damit schneller als geplant gestartet

UNTERNEHMENSSTEUERUNG

Leitung und Kontrolle

▷ Vorstand

Der Vorstand der DIC Asset AG führt die Geschäfte des Unternehmens. Er legt die Strategie fest, leitet das Unternehmen, führt die Unternehmensplanung durch und installiert ein effektives und adäquates Risikomanagement. Der Vorstand besteht aus zwei Mitgliedern. Jedes Vorstandsmitglied ist für einen in der Geschäftsordnung festgelegten Bereich innerhalb des Unternehmens verantwortlich.

▷ Aufsichtsrat

Der Vorstand arbeitet in allen wesentlichen geschäftlichen Entscheidungen eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und berichtet regelmäßig und bedarfsorientiert über Geschäftsentwicklungen und strategische Fragestellungen. Der Aufsichtsrat als das gesetzliche Kontroll- und Überwachungsorgan berät den Vorstand bei dessen Geschäftsentscheidungen, prüft dessen Arbeit und Entscheidungen und hat in definierten Fällen Zustimmungsbefugnis. Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG besteht aus sechs Mitgliedern. 2011 tagte der Aufsichtsrat in vier ordentlichen Sitzungen und zehn telefonischen Sitzungen gemeinsam mit dem Vorstand.

Erklärung zur Unternehmensführung und weitere Angaben

Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Website unter www.dic-asset.de veröffentlicht. Die Erklärung ist zusätzlich Bestandteil des Kapitels Corporate Governance. Dort sind weiterführende Informationen zur Unternehmensführung wie beispielsweise die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat zu finden. Ebenfalls aufgeführt ist der Vergütungsbericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Unser Kontrollsystem und seine Prozesse erläutern wir detailliert im Risikobericht und insbesondere in den Ausführungen zum internen Kontrollsystem.

Regionale Portfoliostruktur

Mit diesem Geschäftsbericht erweitern wir unsere Berichterstattung um die regionale Sicht auf unser Portfolio. Damit erhöhen wir die Transparenz und folgen maßgeblich der internen Steuerung unseres Bestands. Durch das Wachstum unseres Immobilienportfolios und den Ausbau des Immobilienmanagements in den letzten Jahren hat die Planung und Steuerung der Regionen mehr und mehr an Bedeutung gewonnen und die bisherige Unterscheidung nach Core plus und Value added an Bedeutung abgenommen. Wir haben dementsprechend auch unsere Segmentberichterstattung geändert.

Das DIC-Niederlassungsnetz unterscheidet Deutschland in die fünf Portfolioregionen: Nord (Hamburg), West (Düsseldorf), Mitte (Frankfurt); Süd (München/Mannheim) und Ost (Berlin).

Strategische Konzernstruktur

Die DIC Asset AG steuert als Muttergesellschaft den Konzern. Hier sind zentral alle Leitungsfunktionen gebündelt, unter anderem die Festlegung der Unternehmensstrategie (insbesondere Investitions-, Portfoliomanagement- und Verkaufsstrategie), die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des Immobilienmanagements. Darüber hinaus wird auf Konzernebene die Unternehmenskommunikation einschließlich der Kontakte zum Kapital- und Finanzmarkt und zu den Aktionären verantwortet.

Zwei Tochtergesellschaften der DIC Asset AG haben ebenfalls wichtige operative Aufgaben: Die DIC Onsite verantwortet das Immobilienmanagement mit sechs regionalen Niederlassungen und die DIC Fund Balance ist für das Geschäftsfeld Fonds zuständig.

Insgesamt zählen 153 mittelbare und unmittelbare Beteiligungen zum Konzern. Mehrheitlich sind dies objekthaltende Gesellschaften, über die das operative Geschäft dargestellt wird und die wir über Zwischenholdings steuern. Alle Beteiligungen sind in den Anlagen 1-3 des Anhangs zum Konzernabschluss ab der Seite 119 aufgeführt.

Unternehmensinternes Planungs- und Steuerungssystem

Das Steuerungssystem der DIC Asset AG zielt darauf, den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu steigern und ein langfristig profitables Wachstum bei unternehmerisch angemessenen Risiken zu erreichen.

Planungsprozess

Der Planungsprozess der DIC Asset AG kombiniert die Hochrechnung auf Basis des Ist-Zustands mit konkreten Zielsetzungen. Hierzu dient eine detaillierte Planung auf regionaler, Einzelobjekt- und Portfolioebene (Bottom-up-Planung) als Grundlage, die über Zielvorgaben und strategische Elemente (als Top-down-Planung) finalisiert wird.

Bestandteile der Planung:

―	Detaillierte Businesspläne für Immobilien und Portfolien, die unter anderem die zu erwartenden Kennzahlen wie Mieteinnahmen, Kosten, Investitionen und Rohertrag umfassen.
―	Zielvorgaben für das operative Immobilienmanagement inklusive Maßnahmenplanung, u.a. bezüglich Vermietungen, Verkäufen, Investitionen sowie Projektentwicklungen.
―	Planung der operativen Umsetzung, beispielsweise durch Vermietungs- und Managementleistungen, zu erwartende Kosten und Maßnahmen der Einnahmen- und Aufwandsoptimierung.
―	Ergänzung um Personalkapazitäten und die Betrachtung von Finanzierungs- und Liquiditätsthemen.
―	Aus dem Risikomanagement erfolgt die Ergänzung um Risiken und spezifische Chancen. Dies erfolgt zunächst auf Objekt- und Portfolioebene und anschließend aggregiert bis auf die Konzernebene.

Die konsolidierte Konzernplanung wird zusätzlich ergänzt um strategische Konzernmaßnahmen sowie die Einschätzung der Rahmenbedingungen durch den Vorstand. Die Konzernplanung wird jährlich überarbeitet und an die aktuell zu erwartende Marktlage und Veränderungen angepasst.

Unternehmensspezifische Frühindikatoren

Wir nutzen Frühindikatoren für unsere geschäftspolitischen Entscheidungen, um rasch Chancen zu nutzen und mögliche Fehlentwicklungen zu vermeiden. Über das Früherkennungssystem unseres Risikomanagements ist die Risikosteuerung fest in unsere Organisation eingebunden. Wir unterscheiden zwei Arten von Indikatoren: allgemeinwirtschaftliche und operative Frühindikatoren.

Zu den wesentlichen allgemeinwirtschaftlichen Frühindikatoren gehören vor allem die Entwicklung des BIP, des ifo-Index, die Entwicklung von Arbeitslosigkeit und Erwerbstätigkeit sowie die prognostizierte Zinsentwicklung und Kreditvergabe. Hieraus ergeben sich Rückschlüsse auf die Entwicklung unserer regionalen Märkte und der Immobilienbranche, die gewöhnlich mit einer Verzögerung auf konjunkturelle Bewegungen reagiert, sowie auf die zukünftigen Rahmenbedingungen und Kosten unserer Finanzierungen.

Als wesentliche operative Frühindikatoren dienen uns Mietvertragsabschlüsse sowie Auslauf und Kündigungen von Mietverträgen. Dies wird unter anderem im Rahmen unserer monatlichen Vermietungsprognose erfasst. Auf Grund der Langfristigkeit von Mietverträgen können wir die Einnahmebasis monatlich abschätzen, Gegenmaßnahmen einleiten und Rückschlüsse auf unsere kurz- bis mittelfristige Ertragsentwicklung ziehen. Wir ergänzen diese umsatzorientierten Indikatoren mit regionalen Informationen und Unternehmensdaten aus unseren Niederlassungen. Anhand dieser Informationen können wir vor allem unsere Vermietungsaktivitäten feinjustieren.

Steuerung anhand von Kennzahlen

Geplante Entwicklungen und die erzielten Ergebnisse werden über das Controlling und Risikomanagement regelmäßig geprüft, überwacht und berichtet. Die Verantwortlichen der Konzern- und Tochtergesellschaften stellen die Umsetzung der Konzernziele in ihrem jeweiligen Marktumfeld sicher. Bei größeren Abweichungen wird der Vorstand eingeschaltet, der mit den Bereichsverantwortlichen über die Umsetzung von adäquaten Maßnahmen entscheidet.

Als grundlegendes Kontroll- und Steuerungsinstrument der Zielerreichung dient im Rahmen des Risikomanagements das interne Kontrollsystem, das im Risikobericht ab der Seite 48 detailliert erläutert wird. Ergänzt wird die routinemäßige Steuerung durch anlassbezogene Untersuchungen. Derzeit arbeiten wir an einer übergreifenden Softwarelösung für das Immobilienmanagement. Das speziell auf Immobilienunternehmen zugeschnittene Programm wird Immobilienverwaltung und Gesellschaftsbuchhaltung, aber auch die Planungs-, Steuerungs- und Analysesysteme stärker zusammenführen und optimieren.

Wichtigste Steuerungsgrößen und Ziele

Zur Überwachung der vereinbarten Ziele nutzen wir ergebnisorientierte Kennzahlen, die Teil des regelmäßigen Reportings sind. Wir steuern unser Portfolio mit regionalem Fokus insbesondere im Hinblick auf die Wertsteigerung aus dem Immobilienmanagement (unter anderem Vermietungsvolumen, Mieteinnahmen - nominell und like-for-like - und Leerstandsentwicklung).

Die größte Bedeutung aus Gesamtunternehmenssicht haben das operative Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations, FFO) sowie die operativen Ergebnisse nach Abzug der Zinsen, bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital (Return on Equity, ROE). Bei verkaufsorientierten Investments und Projektentwicklungen kommt die Internal Rate of Return (IRR) als Kennzahl hinzu, bei Fondsinvestments die Ausschüttungsrendite sowie die Wertentwicklung des Anteils. Die Wachstumsziele steuern wir vor allem über das erzielte Akquisitionsvolumen. Abweichungen werden zeitnah analysiert und es werden in regelmäßigen Sitzungen mit dem Vorstand und den jeweiligen Verantwortlichen Steuerungsmaßnahmen festgelegt.

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Kräftige Binnenwirtschaft treibt deutsche Wirtschaft an

Die deutsche Wirtschaft war 2011 in einer starken Verfassung. Die schnelle Erholung von der Wirtschaftskrise 2009 hat auch im zweiten Jahr kaum nachgelassen. Insbesondere der private Konsum und die Investitionen trugen mit hohen Wachstumsraten zum Aufschwung bei, die Bedeutung des Exports als Wachstumsmotor nahm ab. Um drei Prozent ist die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr gewachsen, hat aber zum Jahresende im Sog der europäischen Staatsschuldenkrise deutlich an Schwung verloren. Nach ersten Schätzungen des Statistischen Bundesamts dürfte das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im vierten Quartal um 0,2 Prozentpunkte geschrumpft sein. Für 2012 wird mit einem BIP-Wachstum von 1,2% gerechnet.

BIP-WACHSTUM

Sehr erfreuliche Arbeitsmarktzahlen

Der Arbeitsmarkt hat sich 2011 gut entwickelt: die Zahl der Erwerbstätigen ist kräftig um 0,5 Mio. auf 41,5 Mio. gestiegen, die Zahl der Arbeitslosen um 230.000 auf 2,8 Mio. gesunken. Die Arbeitslosenquote betrug durchschnittlich 7,1 Prozent und nahm im Vergleich zum Vorjahr um 0,6 Prozentpunkte ab. Am deutlichsten hat 2011 mit einem Zuwachs von rund einer Million die Zahl der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung zugenommen, die per Dezember 2011 bei 28,8 liegt. Auf Grund des starken Bezugs zur Gewerbe- und Büroflächenvermietung ist dies für uns besonders erfreulich.

Staatsschuldenkrise belastet Konjunktur

Die Krise der Staatsfinanzen in einer Reihe von Ländern des Euro-Gebiets sowie die allgemeine Abschwächung der Weltwirtschaft belasteten die europäische Konjunktur 2011 in zunehmendem Maß. Neben Griechenland hatten auch Irland, Portugal, Italien und Spanien erhebliche Probleme, am Kapitalmarkt Schulden aufzunehmen beziehungsweise zu refinanzieren. Diese Länder wurden durch umfangreiche und außergewöhnliche Stabilisierungsmaßnahmen gestützt. Der Leitzins für die Eurozone wurde auf Grund der Instabilität des Finanzsektors im Dezember 2011 auf niedrige 1,0% abgesenkt.

Finanzierung weiterhin angespannt

Auch das gesenkte Zinsniveau hat die angespannte Situation im Bankensektor nicht entscheidend auflösen können: Die Diskussion über einen Schuldenschnitt für griechische Anleihen, stärkere Eigenkapitalanforderungen für Banken sowie Störungen im Interbankenhandel führten erneut zu einem höheren Kapitalbedarf bei den Finanzinstituten. Die Folge für die Kreditvergabe sind strengere Vergabekonditionen, höhere Risikoprämien sowie im Fall einiger immobilienfinanzierenden Finanzinstitute die Einstellung des Neugeschäfts. Derzeit sind Immobilienfinanzierungen zwar grundsätzlich realisierbar, aber nur mit kleineren Volumina und höherem Eigenkapitaleinsatz reibungslos durchzuführen.

BRANCHENENTWICKLUNG

Breiter Aufwärtstrend bei Vermietungen

Angetrieben von einem vorteilhaften Arbeitsmarkt hat sich der Vermietungsmarkt stark belebt, eine generelle Abschwächung auf Grund der europäischen Staatsschuldenkrise war nicht zu bemerken. 2011 wurden in den sieben Bürohochburgen rund 3,2 Mio. m2 Flächenumsatz registriert (2010: 2,8 Mio. m2 ). Das Ergebnis liegt 13% über dem des Jahres 2010 und über dem Zehnjahresdurchschnitt von 3,1 Mio. m2 . Dank der hohen Nachfrage sank das Leerstandsvolumen in allen Hochburgen, am stärksten in Hamburg (um 1,7%-Punkte auf 8,1%) und Frankfurt (um 1,0%-Punkte auf 14,4%). Die Mittelzentren entwickelten sich sogar mit stärkerer Dynamik positiv. Der Zuwachs in der Vermietung betrug dort 16% auf rund 370.000 m2 .

Qualität und Lage stark gefragt

In den großen Bürostandorten wurden vor allem qualitativ hochwertige und repräsentative Flächen in zentraler Lage nachgefragt. Die hohe Nachfrage für entsprechende Flächen erlaubt einen Premiumpreis, dies trieb die Spitzenmieten an vier der sieben großen Standorte. An den insgesamt 13 beobachteten Standorten wurde zum Ende des Jahres ein Plus von knapp über einem Prozent bei den Spitzenmieten notiert, während die mittleren Mieten stabil blieben. Die gewachsene Nachfrage sorgte aber in der Breite des Marktes für deutlich rückläufige Mietanreize.

Kaum spekulative Neubauaktivitäten

Die Neubauaktivitäten in den großen Bürostandorten waren 2011 weniger ausgeprägt: Das Volumen an fertig gestellten Flächen sank um 25% auf insgesamt ca. 880.000 m2 . Ein Großteil der Flächen war vorab vermietet, die restlichen Flächen wurden - dank der zeitgemäßen Qualität und Ausstattung - insgesamt problemlos vom Markt angenommen. Von den Neubauaktivitäten entfielen auf Frankfurt, Hamburg und München fast zwei Drittel des Gesamtvolumens. Im kommenden Jahr wird mit einem ähnlichen Volumen wie 2011 gerechnet, die Flächen sind ebenfalls bereits zu großen Teilen vermietet.

Deutscher Gewerbeimmobilienmarkt mit hoher Nachfrage

Die Aktivitäten am Transaktionsmarkt nahmen 2011 zu, waren aber sehr einseitig auf erstklassige, lang vermietete Immobilien in bester Lage ("Core-Immobilien") fokussiert, die viele Investoren als sicher betrachten. Das Transaktionsvolumen betrug 2011 insgesamt 22,6 Mrd. Euro; ein Plus von 18% gegenüber dem Vorjahr (2010: rund 19,2 Mrd. Euro) und das höchste Ergebnis seit vier Jahren. Ebenso wie die deutsche Wirtschaft zieht auch der Gewerbeimmobilienmarkt mit seiner Robustheit und Attraktivität im europäischen Kontext Kapital aus aller Welt an. Das Schlussquartal war mit einem Volumen von 5,8 Mrd. Euro das stärkste Quartal des Jahres.

ENTWICKLUNG AM DEUTSCHEN ARBEITSMARKT

BÜROVERMIETUNGSVOLUMEN METROPOLEN UND REGIONALE ZENTREN in Mio. m2

Basis: DIP-Daten

Ausländische Investoren aktiv

Das Vertrauen in den deutschen Markt wird durch den gestiegenen Anteil der ausländischen Investoren deutlich, die 2011 über 7,6 Mrd. Euro investiert und damit für mehr als ein Drittel des Transaktionsvolumens verantwortlich waren (2010: rund 6,7 Mrd. Euro). Ebenfalls dominant waren eigenkapitalstarke Investoren. In den fünf großen deutschen Investmentzentren (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg und München) wurde insgesamt für 11,7 Mrd. EUR gehandelt (+18% ggü. VJ). Hier herrscht dementsprechend auch der stärkste Wettbewerb: Rund die Hälfte des gesamten Investmentumsatzes entfällt auf diese fünf Top-Standorte.

Risikoaversion weiterhin Anlagemomentum

Der Anlagefokus lag 2011 ungewöhnlich stark auf Handelsimmobilien sowie Büro-Immobilien des relativ schmalen Core-Segments. In Handelsimmobilien wurde für 10,6 Mrd. Euro investiert (Anteil von 47% am Gesamtmarkt), in Büroimmobilien für 8,2 Mrd. Euro (Anteil von 36%) 2010 waren es im Segment Büro 8,0 Mrd. Euro (42%) bzw. im Segment Handel 7,6 Mrd. Euro (40%). Der Großteil der Investoren ist dabei bereit, hohe Einkaufspreise und niedrige Mietrenditen zu akzeptieren. Sie versprechen sich von neueren Objekten mit langfristigen Mietverträgen in Spitzenlage eine hohe Sicherheit. Durch die hohe Nachfrage sanken die Spitzenrenditen in diesen Segmenten. Außerhalb des Core-Segments war die Nachfrage insgesamt wesentlich geringer.

Ausblick

Wir erwarten durch die konjunkturelle Anspannung in Folge der Staatsschuldenkrise ein Immobilienjahr 2012 mit einem zurückhaltenden, aber stabilen Mietmarkt sowie einem Transaktionsmarkt, bei dem wie im Vorjahr Core-Objekte im Fokus stehen. Detaillierte Einschätzungen zum Jahr 2012 finden sie im Kapitel "Chancen und Prognose".

TRANSAKTIONSVOLUMEN MIT DEUTSCHEN GEWERBEIMMOBILIEN in Mrd. Euro

GESCHÄFTSVERLAUF

Zusammenfassung

Für 2011 hatten wir uns die wesentlichen Ziele gesetzt, die DIC Asset AG durch internes und externes Wachstum weiterzuentwickeln und die Qualität unseres Portfolios zu erhöhen. Dies haben wir, unterstützt von einer kräftigen konjunkturellen Entwicklung und einem freundlichen, stabilen Immobilienmarkt, vollumfänglich umgesetzt. Mit einem Akquisitionsvolumen von rund 300 Mio. Euro haben wir das obere Ende unseres Planungsvolumens erreicht und damit unseren Immobilienbestand langfristig attraktiv erweitert. Für diese Leistung hatten wir die Grundlage in der ersten Jahreshälfte mit zwei Kapitalmaßnahmen, der Kapitalerhöhung und der Anleihebegebung, geschaffen. In der Vermietung haben wir wie geplant mit einem starken Vermietungsvolumen den Erfolg des Vorjahres wiederholt. Durch die höhere Neuvermietung gelang es uns sogar, die Qualität unseres Portfolios stärker als erwartet zu verbessern. Der Leerstand sinkt, die Mieteinnahmen steigen im like-for-like-Vergleich. Ebenfalls wie prognostiziert fällt der FFO aus: Mit rund 41 Mio. Euro liegen wir genau innerhalb unserer Prognosespanne.

VERMIETUNGSLEISTUNG

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	in m2 nach Unterschrift		Annualisiert in Mio. Euro
	2011	2010	2011	2010
---	---	---	---	---
Büro	156.800	159.900	19,9	19,2
Einzelhandel	30.900	22.700	3,5	3,8
Sonstiges Gewerbe	52.800	67.700	3,4	3,7
Wohnen	6.500	6.300	0,5	0,5
Gesamt	247.000	256.600	27,3	27,2
Stellplätze	2.190	2.020	1,0	0,9

IMMOBILIENMANAGEMENT

―	Mieteinnahmen like-for-like mit 1,7% Wachstum
―	Leerstand deutlich um nahezu 2 Prozentpunkte auf 12,4% reduziert
―	Vermietungsvolumen mit 247.000 m2 auf hohem Vorjahresniveau

Mit einer hohen Vermietungsleistung haben wir unsere Mieteinnahmen gesichert und die Portfolioqualität verbessert. Das gute Ergebnis stützt sich vor allem auf Neuvermietungen, die wir um 16% ausbauen konnten und die entscheidend zum Leerstandsabbau um 1,9%-Punkte auf 12,4% beitrugen.

ABBAU LEERSTANDSQUOTE in %

Gute Rahmenbedingungen für die Vermietung

Die konjunkturelle Aufwärtsbewegung mit guten Aussichten für Unternehmen und einem Arbeitsmarkt mit Beschäftigungszahlen auf Rekordniveau hat Mieter erstmals seit längerem wieder zur Umsetzung von Erweiterungen und Umzügen ermutigt. Auch mit zunehmend negativen Schlagzeilen in Folge der Staatsschuldenkrise haben wir in der Marktbeobachtung durch unsere Niederlassungen keine erkennbare Zurückhaltung ausmachen können. In begehrten Lagen waren angesichts des begrenzten Angebots darüber hinaus Preisanstiege zu beobachten. In der Breite des Marktes blieben die Mietpreise stabil, dafür waren aber Mietanreize deutlich rückläufig.

Vermietungsvolumen bei 247.000 m2

Unser Vermietungsvolumen betrug 2011 247.000 m2 , es lag somit trotz des im Jahresdurchschnitt deutlich verkleinerten Portfolios mit -4% nahezu auf Vorjahresniveau (2010: 256.600 m2 ). Wir haben wie geplant die Neuvermietungsaktivitäten intensiviert und dazu das positive konjunkturelle Umfeld genutzt. Mit Erfolg: Wir konnten unsere Neuvermietungen mit rund 119.800 m2 deutlich um 16% ausbauen (2010: 103.200 m2 ). Da 2011 relativ gesehen wenige Mietverträge ausliefen, haben wir uns bei der Anschlussvermietung zusätzlich frühzeitig um auslaufende Verträge des Jahres 2012 gekümmert. Auch hier haben wir mit 127.200 m2 erneut ein hohes Niveau erreicht (2010: 153.400 m2 ). Insgesamt haben wir 2011 rund 430 Mietverträge abgeschlossen. Unsere Vermietungsleistung entspricht jährlichen Mieterlösen von 27,3 Mio. Euro, die - trotz leicht geringerem Vermietungsvolumen - auf Vorjahresniveau liegen. Die hohe durchschnittliche Laufzeit unserer Neuvermietungen von acht Jahren wirkt sich positiv auf die allgemeine Laufzeitstruktur aus. Die Struktur unserer Vermietungen ist ausgewogen, wir haben jeweils rund ein Drittel in den Größenklassen unter 1.000 m2 (80.700 m2 ), 1.000 bis 5.000 m2 (81.500 m2 ) und über 5.000 m2 (84.800 m2 ) vermietet. Die zehn größten Mietverträge summieren sich auf rund 94.000 m2 .

WACHSTUM MIETEINNAHMEN like-for-like in %

Deutlich steigende Mieteinnahmen like-for-like

Durch die hohe Vermietungsleistung steigen die Mieteinnahmen im like-for-like-Vergleich um +1,7%. Dieses Wachstum übertrifft das Vorjahresergebnis von +0,5% deutlich und liegt über unseren Planungen. Die like-for-like-Betrachtung basiert auf den Immobilien, die sich 2011 durchgehend im Bestand befanden. Hier wird die Auswirkung unserer Vermietungstätigkeit deutlich, Effekte aus Zu- und Verkäufen sind nicht enthalten.

Leerstand deutlich abgebaut auf 12,4%

Die Dynamik bei der Vermietung verringerte den Leerstand per 31.12.2011 deutlich um 1,9 Prozentpunkte auf 12,4% (2010: 14,3%). Damit übertreffen wir unsere Planung, die eine Verringerung um mindestens 1,0 Prozentpunkte vorsah. Die durchschnittliche Laufzeit unserer Mietverträge erhöhte sich leicht auf rund 5,5 Jahre (2010:5,4 Jahre). Die Miete je Quadratmeter stieg um 0,10 Euro auf 10,50 Euro.

VERTEILUNG DER VERMIETUNGSLEISTUNG

Mietausläufe für 2012 signifikant reduziert

Das Mietauslaufvolumen für das Jahr 2012 betrug Anfang 2011 noch 18,9 Mio. (16,5% der Mieteinnahmen). Mit unserer konsequenten Vermietungsarbeit haben wir dieses Volumen bereits im Verlauf des Jahres 2011 um rund ein Drittelauf 13,1 Mio. (9,9% der annualisierten Mieteinnahmen) reduziert. Der mittelfristige Mietauslauf in den nächsten zwei Jahren wurde von 26% bereits auf 19,5% gesenkt. Zusätzlich haben wir die Mietauslaufstruktur vor allem durch die deutlich gesteigerte Neuvermietung mit längeren Vertragslaufzeiten gestärkt. Um den Mietauslauf weiter zu reduzieren, wird unser Fokus 2012 neben einer starken Neuvermietung vor allem auf der Nachvermietung liegen.

LAUFZEIT MIETVERTRÄGE in %

HERNER STRASSE, RECKLINGHAUSEN

Attraktive Ankermieter als Mietermagnet

―	Immobilie neu positioniert
―	Mit Ankermieter über 10 Jahre abgeschlossen

Wir haben das Büroobjekt mit rund 2.800 m2 im Jahr 2007 erworben. Um die Immobilie mit hohem Leerstand in einem herausfordernden Umfeld marktfähig und attraktiv neu zu positionieren, haben wir umfangreiche Maßnahmen umgesetzt. Unter anderem wurde unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten ein Wärmedämmverbundsystem installiert und eine Dachsanierung mit energetischer Optimierung durchgeführt. Zusätzlich bringt ein neues Gestaltungskonzept einen einheitlichen, optimierten Auftritt. Diese Maßnahmen haben uns ermöglicht, mit der TARGO-Bank einen attraktiven Ankermieter langfristig zu binden, der einen Magneten für weitere Mieter darstellen kann. Die Neuvermietung erhöht unsere Mieteinnahmen um mehr als das Doppelte und reduziert signifikant den Leerstand.

SILCHER STRASSE, NEU-ULM

Hotelimmobilie lückenlos weitervermietet

―	Investitionskonzept für langfristige Weiterführung
―	Fortsetzung auf bisherigem 4-Sterne-Niveau

Die Hotelimmobilie mit 4-Sterne-Betrieb auf rund 6.600 m2 Mietfläche akquirierte die DIC 2006 als Bestandteil eines Joint-Venture-Portfolios. Der bisherige Mieter beendete sein Vertragsverhältnis fristgerecht Ende März 2011. Wir erarbeiteten ein Konzept, um die Immobilie auf ein Qualitätsniveau zu bringen, das langfristig modernen Übernachtungsansprüchen genügt. Damit konnten wir den neuen Mieter RIMC überzeugen, der das Objekt für 15 Jahre mietet und als Golden Tulip Parkhotel in der 4-Sterne-Kategorie betreiben wird. Die DIC investiert, ebenso wie der Mieter, einen niedrigen einstelligen Millionen-Euro-Betrag, was den Wert der Immobilie stabil hält und die Mieteinnahmen langfristig sichert.

HEBELSTRASSE, MANNHEIM

Langfristige Anschlussvermietung an öffentliche Hand

―	Vollvermietung über 10 Jahre gesichert
―	Mieteinnahmesteigerung durch Umnutzung

Bei der im Jahr 2006 erworbenen Büroimmobilie mit rund 3.200 m2 Mietfläche handelt es sich um ein Ein-Mieter-Objekt, das an die Stadt Mannheim mit dem Jobcenter als Nutzer vermietet ist. Wir konnten den Mietvertrag um weitere 10 Jahre verlängern und sichern so langfristig die Vollvermietung, Darüber hinaus gelang es uns, durch die Umnutzung von Tiefgaragenflächen in reguläre Mietflächen eine Mieteinnahmesteigerung zu realisieren. Ebenso profitiert unser Mieter durch Umbaumaßnahmen an der Fassade und eine Teilklimatisierung, die den Komfort der Flächen deutlich verbessern.

HAIDGRABEN, OTTOBRUNN

Zu 100% neu vermietet

―	Anpassung für neuen Mieter
―	Leer stehendes Objekt neu vermietet

Die Immobilie mit rund 2.000 m2 Fläche wurde 2007 von der DIC angekauft und stand ab Mitte 2010 leer. Für das Objekt, das in verkehrsgünstiger Lage in Ottobrunn bei München gelegen ist, konnten wir mit einem passenden Nutzungskonzept ein hoch spezialisiertes Sicherheitstechnik-Unternehmen als Mieter gewinnen. Das Unternehmen wird - nach Flächenanpassung - das gesamte Gebäude mieten. Durch diese Vermietung erhöhen sich unsere Mieteinnahmen signifikant.

KAUFHOF, LEVERKUSEN

Vollständige Vermietung langfristig gesichert

―	Verlängerung auf über 10 Jahre
―	Keine Investitionsverpflichtungen

In Leverkusen haben wir einen volumenstarken Mietvertrag langfristig verlängern können. Wir besitzen dort in der wichtigsten Fußgängerzone der Stadt eine Handelsimmobilie mit rund 20.400 m2 Fläche, die an Galeria Kaufhof vermietet ist. Diesen Mietvertrag konnten wir - ohne Investitionsverpflichtungen und damit verbundene Zusatzaufwendungen - um neun Jahre auf 10,5 Jahre verlängern. Dies sichert unseren Cashflow und die vollständige Vermietung der Flächen langfristig.

PORTFOLIO

―	Marktwerte unserer Immobilien um rund 1% gestiegen
―	Portfoliovolumen um rund 10% ausgebaut
―	Marktwert Portfolio bei rund 2,2 Mrd. Euro

Unser Portfolio umfasst 278 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von 1,9 Mio. m2 . Der Gesamtwert des betreuten Vermögens erhöhte sich um rund 200 Mio. Euro auf 3,3 Mrd. Euro. Unsere Immobilien erwirtschaften anteilig jährliche Mieteinnahmen von 139,5 Mio. Euro (inklusive der Co-Investments). Wir haben 22 Immobilien mit einem Volumen von 72 Mio. verkauft. Für das Wachstum unseres Portfolios realisierten wir ein Akquisitionsvolumen von rund 300 Mio. Euro. Die Bewertung unserer Immobilien führte zu einem Anstieg der Marktwerte um 0,7%. Per 31.12.2011 besaß unser Immobilienportfolio einen anteiligen Marktwert von 2.202,3 Mio. Euro.

Portfolio: Robust und breit diversifiziert

Unser Immobilienbestand ist mit durchschnittlich 5,5 Jahren langfristig vermietet, generiert stetige Mieteinnahmen und ist breit diversifiziert, sowohl nach Branchen als auch nach Regionen. Mit 1.450 gewerblichen Mietverhältnissen verfügen wir über eine breite Risikostreuung, rund 38% der Einnahmen entfallen auf die größten 10 Mieter.

Immobilienwerte steigen um 0,7%

Jede unserer Immobilien wurde per 31.12.2011 durch externe Gutachter im Rahmen der jährlichen Marktbewertung untersucht. Auf den Marktwert wirken sich unternehmensinterne Faktoren wie der Vermietungsgrad, die Höhe der Mieteinnahmen, die Länge der Mietverträge und Alter und Qualität der Immobilie aus. Hinzu kommen externe Faktoren wie Entwicklung des lokalen Umfelds und des allgemeinen Markts sowie des finanziellen Umfelds. Wie im Vorjahr wurde für den Gesamtmarkt eine stabile Preisentwicklung festgestellt.

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	Funds	Joint Venture-Portfolio
◇ Hohe Mietrenditen mit kontinuierlichen Cashflows der Investment Properties	◇ Core-Immobilien in Metropolen	◇ Investitionen mit Potenzial für Wertsteigerung und Neupositionierung
◇ Wertsicherung und Realisieren von Wertsteigerungspotentialen	◇ Stetige Erträge aus Beteiligungen und Dienstleistungen	◇ Aufwertungspotenzial durch Projektentwicklungen und Refurbishments
◇ Mittel- bis langfristiger Investitionshorizont		◇ Laufende Erträge aus Asset und Property Management
◇ Selektive Verkäufe zu geeigneten Zeitpunkten

Der Marktwert unserer Immobilien erhöhte sich um 0,7% gegenüber dem Vorjahr. Nach Zugängen, Verkäufen und letztendlich der Wertsteigerung summierte sich der anteilige Marktwert unseres Portfolios auf 2.203,3 Mio. Euro. Ende 2010 waren es 2.001,8 Mio. Euro. Der Net Asset Value stieg um 14% auf 682,6 Mio. Euro. Je Aktie betrug der Net Asset Value 14,93 Euro (2010: 15,27 Euro). Die Verwässerung durch die Kapitalerhöhung von 1,05 Euro konnte somit weitgehend ausgeglichen werden. Der NNNAV je Aktie stieg von 14,43 Euro auf 14,50 Euro.

NUTZUNGSARTEN * Basis jährliche Mieteinnahmen

* anteilig

HAUPTMIETER * Basis jährliche Mieteinnahmen

* anteilig

PORTFOLIO NACH REGIONEN *

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	Nord	Ost	Mitte	West
Anzahl Immobilien	50	38	56	62
Marktwert in Mio. Euro	234,2	270,6	646,5	641,3
Mietfläche in m2	178.300	160.700	245.200	340.700
Portfolioanteil nach Mietfläche	15%	13%	20%	27%
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	14,7	19,7	33,4	41,4
Miete in Euro pro m2	7,70	10,90	13,20	11,50
Mietlaufzeit in Jahren	6,9	4,8	6,6	5,5
Mietrendite	6,4%	7,3%	6,0%	6,5%
Leerstandsquote	11,1%	9,3%	16,2%	14,2%

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	Süd	Gesamt 2011	Gesamt 2010
Anzahl Immobilien	72	278	288
Marktwert in Mio. Euro	409,7	2.202,3	2.001,8
Mietfläche in m2	303.200	1.228.000	1.171.100
Portfolioanteil nach Mietfläche	25%	100%
Annualisierte Mieteinnahmen in Mio. Euro	30,3	139,5	128,9
Miete in Euro pro m2	8,80	10,50	10,40
Mietlaufzeit in Jahren	3,9	5,5	5,4
Mietrendite	7,4%	6,6%	6,6%
Leerstandsquote	9,5%	12,4%	14,3%

* Alle Werte anteilig, bis auf Anzahl Immobilien; alle Werte ohne Projektentwicklungen, bis auf Anzahl Immobilien und Marktwert

ÜBERLEITUNG BEWERTUNG in Mio. EUR

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Marktwert Portfolio am 31.12.2010	2.001,8
+ Käufe/Zugänge	+221,9
- Verkäufe/Abgänge	-37,5
+ Bewertungseffekt (+0,7%)	+ 16,1
Marktwert Portfolio am 31.12.2011	2.202,3

Methodik der Marktbewertung

Der Marktwert basiert auf einer verkaufsorientierten Betrachtung und ist die geschätzte Transaktionssumme, zu welcher eine Immobilie am Tag der Bewertung bei Normalbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer wechseln würde.

Die Marktwertermittlung stützt sich auf die dynamische Barwertberechnung (Discounted Cashflow-Methode). Hier wird im Allgemeinen eine Halteperiode über zehn Jahre mit laufenden Cashflows und danach der Verkauf der Immobilie angenommen. Die Mittelzuflüsse werden um den Diskontierungssatz abgezinst, der sich aus einem risikofreien Zinssatz sowie einer immobilienspezifischen Risikoprämie zusammensetzt. Bei der Bewertung haben die Gutachter insgesamt konservative Annahmen getroffen. Als risikofreier Zinssatz dient die Umlaufrendite von festverzinslichen Bundesanleihen mit einer Laufzeit von 9-10 Jahren; sie besitzen eine Zehn-Jahres-Durchschnittsrendite von 3,70%. Die immobilienspezifische Risikoprämie beträgt 1,30% bis 3,30%. Insgesamt ergibt sich ein Diskontierungssatz von 5,00% bis 7,00% für 2011. Mehrheitlich liegt der Diskontierungssatz zwischen 6,25% und 6,5% und somit auf Vorjahresniveau.

Wir bilanzieren unsere Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten, weswegen die Marktwertveränderung keine unmittelbaren bilanziellen Auswirkungen hat. Weitere Informationen zur Immobilienbilanzierung liefert das Kapitel Vermögenslage.

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AKQUISITIONEN 2011	Galeria Kaufhof- Immobilien	Marktforum Duisburg	Büroimmobilien Karlsruhe, Leipzig	Joint Venture Portfolien	Büroimmobilie Flughafen, Frankfurt
Anzahl Immobilien	2	1	2	22	1
Volumen in Mio. Euro	108	16	62	95	22
Mietfläche in m2	49.000	10.000	40.000	90.000	11.500
Leerstand	0%	0%	0%	10%	0% *
Durchschnittliche Mietvertragslaufzeit in Jahren	11	12	8	6	7
Mieteinnahmen p.a.	7,3	1,2	4,0	7,0	1,6
Eigentumsübergang	Q1 2011	Q4 2011	Q4 2011	Q4 2011	geplant Q1 2012
Portfoliobereich	Commercial Portfolio	Commercial Portfolio	Co-Investments, Fonds	Commercial Portfolio	Commercial Portfolio

* inklusive Vermietungsgarantie des Verkäufers

Zugänge im Portfolio

Wir haben unser Portfolio 2011 signifikant verstärkt: Im Vordergrund standen Immobilien mit kräftigen Cashflows und langfristiger Vermietung in wirtschaftlich starken Regionen Deutschlands. Mit rund 300 Mio. Euro haben wir das obere Ende des geplanten Akquisitionsvolumens für 2011 erreicht. Das Portfolio wuchs anteilig um rund 112.000 m2 , der FFO erhöht sich pro rata um rund 8,5 Mio. Euro auf jährlicher Basis. Das Portfoliovolumen erhöht sich pro rata um rund 250 Mio. Euro.

―	Im März erwarben wir in exklusiven Verhandlungen zwei Einzelhandelsimmobilien in Bremen und Chemnitz (Mieter "Galeria Kaufhof") mit durchschnittlich mehr als elf Jahren Mietlaufzeit für rund 108 Mio. Euro. Die Immobilien mit zusammen über 49.000 m2 Verkaufsflächen befinden sich in besten Einzelhandelslagen.
―	Im September haben wir die Einzelhandelsimmobilie "Marktforum" Duisburg mit etwa 10.000 m2 Mietfläche für rund 16 Mio. Euro erworben. Neben EDEKA als Hauptmieter sind dm, Deichmann und Takko als renommierte Adressen vertreten.
―	Ebenfalls im September akquirierten wir für unseren Fonds "DIC Office Balance I" zwei erstklassige Büroimmobilien in Karlsruhe und Leipzig mit 40.000 m2 Mietfläche für rund 62 Mio. Euro. Diese sind an internationale Versicherungs- und Dienstleistungsunternehmen mit dem Hauptmieter Allianz über durchschnittlich rund acht Jahre vermietet.
―	Im Oktober haben wir drei Joint Venture-Portfolien von Morgan Stanley Real Estate Funds komplett übernommen, an denen wir zuvor bereits mit 50% beteiligt waren. Dadurch sind wir alleiniger Eigentümer dieses attraktiven Portfolios mit einem Marktwert von rund 190 Mio. Euro und aktuell 22 Gewerbeobjekten mit 90.000 m2 . Der Leerstand beträgt nur 10%, die durchschnittliche Mietlaufzeit rund 5,5 Jahre.
―	Im Dezember erfolgte der Kauf einer Büroimmobilie am Frankfurter Flughafen über rund 22 Mio. Euro, mit einem geplanten Eigentumsübergang im ersten Quartal 2012. Das vor kurzem fertig gestellte Objekt hat eine Mietfläche von rund 11.500 m2 , die durchschnittliche Mietlaufzeit beträgt aktuell sieben Jahre.

Verkaufsvolumen in Höhe von 72 Mio. Euro

Im Rahmen unserer Zielsetzungen für den Portfolioausbau hatten wir für 2011 das geplante Verkaufsvolumen reduziert. Ein Ziel unserer Verkaufsaktivitäten war dabei die strukturelle Verbesserung unseres Bestands hinsichtlich optimaler Objektgrößen und Nutzungsarten. Insgesamt haben wir 22 Immobilien verkauft (2010: 29 Immobilien) und uns dabei zur Portfoliooptimierung vor allem von kleineren Objekten mit einem Volumen von bis zu 3 Mio. Euro getrennt. Hinzu kamen Verkäufe von drei Wohnungen im Teileigentum eines Berliner Objekts. Das Durchschnittsvolumen pro Immobilie in unserem Bestand steigt nun von rund 11 auf 12 Mio. Euro. Das Transaktionsvolumen der 2011 beurkundeten Verkäufe betrug - ohne Berücksichtigung der Beteiligungshöhe - insgesamt 72 Mio. Euro. Dies sind rund 50 Mio. Euro weniger als 2010, was im Rahmen unserer Planungen liegt. Neun Objekte mit einem Volumen von rund 21 Mio. Euro stammen aus unserem Bestandsportfolio (Commercial Portfolio), 13 Immobilien mit einem Volumen von 51 Mio. Euro kommen aus Co-Investments.

Das Verkaufsvolumen je Transaktion lag durchschnittlich bei 3 Mio. Euro nach 7 Mio. Euro in 2011. Die Verkaufserlöse unserer Immobilien übertrafen die Marktwerte um durchschnittlich 5%. Die größten verkauften Objekte waren eine Einzelhandelsimmobilie mit dem Mieter Mediamarkt in Würzburg (14,4 Mio. Euro), ein Büroobjekt in Mannheim (9,5 Mio. Euro) und eine Einzelhandelsimmobilie mit dem Mieter Marktkauf in Ulm (9,0 Mio. Euro).

Fondsgeschäft ausgebaut

2010 haben wir unsere Aktivitäten um die Auflage und das Management von Fonds für institutionelle Investoren ergänzt. Wir konzipieren passende Spezialfonds und Anlagestrukturen und gewinnen damit Investoren (unter anderem Stiftungen, Pensionsfonds und private Vermögensverwaltungen) als langfristige Partner für die DIC Asset AG.

Wir beteiligen uns grundsätzlich mit 20% als Co-Investor und bringen unsere Immobilien- und Investmentexpertise als Dienstleister ein. Zusätzlich zu den Beteiligungserträgen erzielen wir damit regelmäßige Einnahmen für Asset- und Propertymanagement sowie Management Fees bei Akquisitionen und Verkäufen für den Fonds. Durch diese attraktive Kombination stabiler Ertragsquellen können wir auch Investitionen in Core-Immobilien realisieren, die unser Portfolio noch ausgewogener gestalten, die aber ansonsten auf Grund der niedrigeren Mietrenditen nicht zum Kerngeschäftsmodell der DIC Asset AG passen würden. Zusätzlich erschließen wir uns neue Investorenkreise.

Anfang des Geschäftsjahrs 2011 folgte die vollständige Platzierung unseres ersten Fonds "DIC Office Balance I", der in erstklassige Büroimmobilien in Metropolen investiert und der über einen Startbestand von fünf Immobilien verfügt. Zum Ende des Jahres 2011 konnten wir das Fondsvolumen auf rund 275 Mio. Euro ausbauen. Dazu haben wir zwei Immobilien in Karlsruhe und Leipzig für rund 62 Mio. Euro erworben.

2011 haben wir mit der Konzeption eines zweiten Fonds begonnen, der unsere Aktivitäten ähnlich ideal ergänzen soll. Wir planen ab 2012 die Auflage eines Spezialfonds für Investitionen in erstklassige Geschäftshäuser in innerstädtischen 1a-Lagen, der sich - wie unser erster Fonds - an institutionelle Investoren richten wird. Dabei bauen wir auf unsere nachweisbare Expertise im Einzelhandel, die wir in den letzten Jahren durch erfolgreiche Investments und Vermietungen aufgebaut haben. Der Fonds soll ein Zielvolumen von rund 250 Mio. Euro besitzen und durch diese Größenklasse auch signifikant zum Erfolg und Ausbau unseres Portfolios beitragen.

PROJEKTENTWICKLUNGEN

Über Projektentwicklungen werden Immobilien mittels umfangreicher Baumaßnahmen durch die Positionierung in einem höherwertigeren Marktsegment oder Zugewinn an vermietbaren Flächen deutlich im Wert gesteigert. Der zyklische Verlauf der Immobilienmärkte wird im Idealfall genutzt, um in schwächeren Marktphasen Projekte vorzubereiten und in anziehenden Marktphasen mit einem attraktiven Produkt auf den Markt zu kommen.

Wir beteiligen uns an Projektentwicklungen und nutzen dabei das Know-how der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe als erfahrener Developer. Zudem investieren wir in Immobilien mit Entwicklungspotenzial, bei denen wir die zusätzliche Wertschöpfung konsequent heben und für diese Entwicklungen auch als Finanzpartner aktiv sind. Unser Ziel bei Projektentwicklungen ist der Verkauf nach erfolgter Wertschöpfung. Wir minimieren die bestehenden Bau- und Finanzierungsrisiken, indem wir eine ausreichende Vorvermietung zur Voraussetzung für die Realisierung von Projekten machen und grundsätzlich nur dort aktiv sind, wo wir mit Niederlassungen in der Region vertreten sind. Zudem streben wir Projektentwicklungen mit laufendem Cashflow an und teilen größere Projekte möglichst in einzelne Teilprojekte, die separat vermarktet und realisiert werden können.

Aktuell sind wir mit MainTor und Opera Offices an zwei Projekten mit einem Volumen von rund 640 Mio. Euro beteiligt, die sich in mehrere voneinander unabhängige Teilprojekte untergliedern. Hinzu kommt mit TRIO Offenbach eine Entwicklung im Bestand, deren erfolgreiche Umsetzung bereits weit fortgeschritten ist.

"MainTor -The Riverside Financial District" in Frankfurt

Mit dem Projekt "MainTor" gestaltet die DIC auf einer der attraktivsten Flächen mitten in Frankfurt ein neues Stadtquartier. Der Central Business District (CBD) erstreckt sich zukünftig bis an den Main. Dabei wird das bislang geschlossene Gelände nicht nur neu bebaut, sondern auch wieder zu einem öffentlichen Raum, der sich mit Wegen und Straßen in die umliegenden Stadtviertel fest integriert. Wir realisieren MainTor in fünf Teilprojekten, die nacheinander und unabhängig voneinander realisiert werden können. Der jeweilige Baubeginn der Teilprojekte erfolgt stets bei entsprechender Vorvermarktung.

Durch die Aufteilung und die Vorvermarktung wird das Gesamtrisiko des Projekts deutlich begrenzt. Anfang 2012 befinden sich mit "MainTor Primus" und "MainTor Porta" bereits zwei Teilprojekte in Realisierung. Diese stellen rund ein Drittel des gewerblichen Projektvolumens dar. Der Abriss und die Baumaßnahmen schreiten planmäßig und im kalkulierten Kostenrahmen voran. Zur Vermeidung von Kostenrisiken haben wir ein straffes Controlling eingeführt.

Mit dem MainTor-Quartier wird das Mainufer des Frankfurter Bankenviertels architektonisch aufgewertet und städtebaulich veredelt. Es entstehen drei Türme: "WinX" mit rund 110 Metern Höhe und "Porta" und "Primus" mit rund 65 Metern Höhe. Bis 2015/2016 soll sich das gesamte MainTor-Quartier in Realisierung befinden. Beim Bau werden umfassende Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt, was das MainTor-Projekt zu einem der großen nachhaltigen Entwicklungsprojekte in Deutschland macht. Wir sind an diesem Projekt mit 40% beteiligt.

Rahmendaten der Wertschöpfung

―	Flächenzuwachs von 64.000 m2 auf 108.000 m2 (+40% Flächengewinn)
―	Erschließung Stadtquartier in absolut einmaliger Flusslage
―	Positionierung als Premiumflächen im Bankenviertel (Riverside Financial District)
―	herausragender urbaner Nutzungsmix mit Top-Wohnungsbauflächen ergänzend zu der Hauptnutzung Büro sowie Gastronomie- und Einzelhandelsbereichen

ERFOLGREICHER START

―	Von Juni bis Oktober war das MainTor Gastausstellungsort des Museum für Moderne Kunst MMK, das sein 20-jähriges Jubiläum feierte und einen Teil seiner Sammlung vor mehr als 100.000 Besuchern präsentierte.
―	Im Juni konnten wir den Gebäudekomplex "Primus" bereits vor Baubeginn verkaufen. Die gesamte DIC-Gruppe wird dort ab 2013 mit ihrem Frankfurter Headquarter auf rund 3.300 m2 vertreten sein.
―	Im August starteten die Baumaßnahmen mit dem Abbruch des Gesamtareals und der Entkernung des Primus-Gebäudes.
―	Im Januar 2012 konnten wir über die Vorvermietung des Bürokomplexes "MainTor Porta" mit rund 14.000 m2 (70% der gesamten Mietfläche) an die Union Investment berichten.
―	Im März 2012 gewann das MainTor-Projekt den MIPIM Award als "Best German Project".

Opera Offices in Hamburg

Unsere Projektentwicklung in Hamburg liegt in einem aufstrebenden Stadtviertel in direkter Nähe der Hamburger Oper. Der Opernboulevard wird derzeit als Business Improvement District (BID) großflächig optimiert und unter anderem durch die Beruhigung der Verkehrsführung und breitere Gehwege aufgewertet. An diesen Aktivitäten beteiligen wir uns.

Der Neubau "Opera Offices Neo" bietet mit seiner um einen Lichthof geschwungenen Fassade außergewöhnliche und moderne Büroflächen in bester Innenstadtlage. "Opera Offices Klassik" ist ein sensibler Umbau eines stilvollen denkmalgeschützten Verwaltungsgebäudes des renommierten Architekten Fritz Schumacher, das Büroflächen mit klassischem Charme bietet.

Die Baugenehmigungen für beide Objekte mit einem Gesamtvolumen von rund 60 Mio. Euro liegen vor. Die Planungsphase ist abgeschlossen, die Vermarktung beider Immobilien läuft. Die Objekte sind auf den Start von Baumaßnahmen vorbereitet, so dass die Umsetzung ohne Zeitverlust direkt nach erfolgter Vorvermietung beziehungsweise Vorvermarktung starten kann. Am Projekt Opera Offices sind wir mit 20% beteiligt.

Rahmendaten der Wertschöpfung

―	Flächengewinn (+60%) auf 12.800 m2
―	Öffnung Erdgeschoss für 1A-Handelsflächen hin zum neuen Opernboulevard
―	Neupositionierung im attraktiven Hamburger Büromarkt

TRIO Offenbach

Mitte 2011 haben wir mit der MainArbeit, einer Tochtergesellschaft der Stadt Offenbach, einen Mietvertrag über insgesamt rund 7.400 m2 mit einer Laufzeit von 17 Jahren im TRIO Offenbach geschlossen. Dies war der Startschuss für unsere Projektentwicklung aus dem Bestandsportfolio. Zuerst wurde das markant geschwungene Gebäude mit rund 5.200 m2 umfassend revitalisiert und im Dezember 2011 bereits vom Mieter bezogen. Darüber hinaus werden weitere rund 2.000 m2 in einem unmittelbar angrenzenden Neubau bis Anfang 2013 erstellt. Auf dem restlichen Areal können langfristig weitere Gebäudeteile entstehen, die eine lebendige Nutzung des gesamten Quartiers ermöglichen. Das Investitionsvolumen beträgt rund 15 Mio. Euro.

Rahmendaten der Wertschöpfung

―	Langfristige Vermietung über 17 Jahre
―	Erfolgreiches Refurbishment eines ehemals von einem Versicherungskonzern genutzten Standortes
―	Potenzial für weitere Entwicklung

NACHHALTIGKEIT

Erster Nachhaltigkeitsbericht aufgestellt

Für Immobilienunternehmen wird das Thema Nachhaltigkeit kontinuierlich wichtiger. Hier wirken gesellschaftliche Einflüsse, gesetzliche Bestimmungen und auch eine Veränderung in den Ansprüchen seitens der Mieter zusammen. Die DIC Asset AG hat deshalb in Zusammenarbeit mit dem Zentralen Immobilien Ausschuss (ZIA) und gemeinsam mit weiteren Branchenunternehmen die Einführung eines Nachhaltigkeitskodex für die Immobilienwirtschaft vorangetrieben. Dieser Kodex wurde im Herbst 2011 veröffentlicht.

Status quo und Erfolge 2010/2011

―	Veröffentlichung des ersten Nachhaltigkeitsberichts
―	Implementierung des Aspekts Nachhaltigkeit in die zukünftige Geschäftsstrategie
―	Kommunikation der Nachhaltigkeitsstrategie an die Stakeholder gestartet
―	Ernennung Nachhaltigkeitsverantwortliche auf Vorstands- und Bereichsebene
―	Erhebung eines ersten Analyseportfolios zur Erfassung der Verbrauchsdaten Energie (Strom, Heizung und Wasser)
―	Berechnung des CO2 -Beitrages
―	Projekt "Green Energy" gestartet - Bündelung der Allgemeinstromversorgung aus 100% erneuerbaren Energien für das DIC-Immobilienportfolio
―	Aufnahme von nachhaltigen Aspekten in neu ausgeschriebene und abgeschlossene Facility Management-Dienstleistungsverträge

Zeitgleich mit der Veröffentlichung unseres Geschäftsberichts 2011 werden wir unseren ersten Nachhaltigkeitsbericht publizieren. Wir haben diese neue und deutlich umfangreichere Form gewählt, um der wachsenden Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit den entsprechenden Rahmen zu geben. Wir orientieren uns am ZIA-Branchenkodex als Grundlage unseres ersten Nachhaltigkeitsberichts.

Im Nachhaltigkeitsbericht präsentieren wir unsere grundlegende Strategie und die Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell der DIC Asset AG und fassen unsere generellen Absichten und konkreten Ziele zusammen. Zudem haben wir erstmalig spezifische Daten erhoben und ausgewertet. Wir werden zukünftig jährlich über die Ziele, Maßnahmen, Ergebnisse und Fortschritte unseres nachhaltigen Handelns berichten. Sie finden den Nachhaltigkeitsbericht auf der Website der DIC Asset AG.

Ziele 2012-2016

―	Aufbau einheitlicher Reportingstrukturen und Ausbau der Datenbasis zur Ermittlung der Verbrauchswerte Energie (Strom, Heizung und Wasser)
―	Erarbeitung eines ersten Nachhaltigkeits-Maßnahmenplans für die Jahre 2012-2016 auf Basis der Erkenntnisse aus unserem ersten Analyseportfolio (z.B. Optimierung der Energieeffizienz)
―	Sukzessive Erweiterung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß Standards von GRI, ZIA und EPRA, Erreichen eines höheren Reportinglevels nach GRI
―	Teilnahme an Weiterbildungen zum Thema Nachhaltigkeit
―	Berichterstattung der jährlichen Daten an Nachhaltigkeitsinitiativen
―	Beteiligung an Initiativen und Projekten, die das Thema Nachhaltigkeit in der Immobilienwirtschaft vorantreiben
―	Mitarbeiter der DIC Asset AG und Tochtergesellschaften für das Thema Nachhaltigkeit sensibilisieren
―	Ausbau der Kommunikation mit Mietern und Dienstleistern, mit dem Ziel Nachhaltigkeitsaspekte schrittweise und dauerhaft in operative Prozesse zu implementieren
―	Weitere Unterstützung von Projekten, die das gesellschaftliche, kulturelle und wirtschaftliche Umfeld positiv beeinflussen

UNSERE MITARBEITER

Die Kenntnisse, Erfahrungen, Leistungsfähigkeit und das Engagement unserer Mitarbeiter sind die Basis unseres Unternehmenserfolgs. Wir erreichen unsere ambitionierten Ziele nur, wenn wir qualifizierte und motivierte Mitarbeiter haben, die unsere Gesellschaft erfolgreich und überzeugt nach außen vertreten. Wir schätzen und fördern daher unternehmerisches Denken und Handeln, Eigenverantwortung, Flexibilität und Fachkenntnis.

Systematische Personalentwicklung

Ein wesentlicher Teil unserer langfristigen Unternehmensentwicklung ist die systematische Personalentwicklung. Sie zielt auf die Förderung und Qualifizierung sowie die langfristige Bindung zufriedener Mitarbeiter. Wir unterstützen daher unsere Mitarbeiter bei ihren persönlichen Fort- und Weiterentwicklungszielen und investieren in die Verbreiterung von Kenntnissen sowie Kompetenzen. So bieten wir spezifische Schulungen (beispielsweise zu IFRS-Neuerungen im Accounting oder zum Thema Nachhaltigkeit in der Projektentwicklung) an sowie allgemeine Fortbildungen unter anderem im Bereich Sprachen oder Präsentationsfähigkeiten.

Personalentwicklung ist auch Bestandteil der Aufgaben unserer Führungskräfte, sowohl in der Zentrale als auch dezentral in den Niederlassungen. Wir unterstützen unsere Führungskräfte dabei und geben ihnen Instrumente an die Hand, unter anderem durch regelmäßige Schulungen. Unsere zentrale Personalabteilung sorgt dafür, dass Talente entdeckt, gefördert und konzernweit ideal eingesetzt werden.

Attraktiver Arbeitgeber

Leistungsfähige Mitarbeiter für unser Unternehmen zu begeistern und sie langfristig zu binden, ist eine der wichtigsten Aufgaben unseres Personalmanagements. Um für talentierte und qualifizierte Kandidaten attraktiv zu sein, investieren wir in die Positionierung der DIC Asset AG als exzellentem Arbeitgeber und in die Wahrnehmung unserer Vorteile. So können wir - im Gegensatz zu Großkonzernen - flache Hierarchien, frühzeitige Übernahme von Verantwortung und reichhaltige Entscheidungskompetenzen bieten. Ein Weg dabei ist, frühzeitig Kontakt zu hoch qualifiziertem akademischem Nachwuchs aufzunehmen. Wir führen beispielsweise Kooperationen mit ausgesuchten Lehrinstituten mit Immobilienschwerpunkt, unsere Führungskräfte halten dort Vorträge und pflegen engen Kontakt zu Lehrstühlen.

Ausbildung junger Mitarbeiter, Förderung von Studenten

Wir investieren in die Ausbildung junger Menschen und sehen dies auch als einen wichtigen gesellschaftspolitischen Beitrag. 2011 haben wir an den Standorten Frankfurt eine Mitarbeiterin im Bereich Immobilienwirtschaft ausgebildet. Des Weiteren erhalten Studenten und Schüler für einen Zeitraum von 2-6 Monaten Einblick in verschiedene Bereiche unseres Unternehmens und werden dabei mit Aufgaben des Tagesgeschäftes betraut. Hochschulabsolventen bieten wir nach dem Studium die Möglichkeit eines zwölfmonatigen Traineeprogramms, das derzeit von drei Mitarbeitern genutzt wird. Zudem unterstützen wir Studenten bei Bachelor- und Masterarbeiten. All diese Programme sehen wir als wichtige Bausteine, um qualifizierte Nachwuchskräfte für unser Unternehmen zu gewinnen.

ANZAHL MITARBEITER

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	31.12.2011	31.12.2010
Portfoliomanagement, Investment und Fonds	14	10
Asset- und Portfoliomanagement	97	85
Konzernmanagement und Administration	16	15
Gesamt	127	110

Gehalt: Faire Entlohnung und Förderung Leistung

Gehaltszahlungen setzen sich aus Grundeinkommen, Zusatzleistungen und leistungsabhängigen Bausteinen zusammen. Bei der Gehaltshöhe orientieren wir uns an Branchen- und Wettbewerbsstandards. Der leistungsorientierte Bestandteil orientiert sich am Erreichen strategischer und operativer Unternehmensziele sowie individueller Ziele. Damit fördern und unterstützen wir das unternehmerische Bewusstsein unserer Mitarbeiter. Die DIC Asset AG hat 2011 in Summe 10,2 Mio. Euro für ihre Mitarbeiter aufgewendet. Darin enthalten sind leistungsorientierte Vergütungen von 1,4 Mio. Euro, dies entspricht einem Anteil von rund 14%. Sozialabgaben, Altersvorsorge und sonstige Leistungen summierten sich auf 1,3 Mio. Euro.

Mitarbeiterbasis für Unternehmenswachstum ausgebaut

Die DIC Asset AG beschäftigte 2011 durchschnittlich 121,5 Mitarbeiter (2010: 109,5), zum Jahresende waren es 127 (2010: 110). Wir haben uns 2011 verstärkt, um die Wachstumsziele unseres Unternehmens und die qualitative Erweiterung unserer Geschäftsfelder realisieren zu können. Die notwendige Kapazitätserweiterung betraf vor allem das Portfoliomanagement, den Investmentbereich, das Fondsgeschäft und das Immobilienmanagement bei der DIC Onsite. Im Schnitt sind wir um rund 12 Mitarbeiter gewachsen.

Die Mehrzahl unserer Mitarbeiter arbeitet im Immobilienmanagement an der direkten Wertschöpfung unserer Immobilien bei unserer Tochtergesellschaft DIC Onsite. Mit sechs Niederlassungen ist sie deutschlandweit in den Schwerpunkten unseres Portfolios aktiv. Von Frankfurt am Main als Vorstandssitz werden die DIC Asset AG geleitet sowie zentrale Management- und Administrationsaufgaben durchgeführt.

FINANZINFORMATIONEN

UMSATZ- UND ERTRAGSLAGE

―	Mieteinnahmen mit Aufwärtstrend im zweiten Halbjahr
―	Finanzierungskosten deutlich reduziert
―	FFO im Zielkorridor mit rund 41 Mio. Euro
―	Konzernüberschuss von 10,6 Mio. Euro

Wir konnten 2011 Quartal für Quartal steigende Mieteinnahmen verzeichnen. Dazu trugen die Akquisitionen des Jahres und die gute Vermietungsleistung bei. Auf Gesamtjahressicht wird dieser Effekt noch nicht deutlich, im Vergleich mit 2010 liegen die Mieteinnahmen auf Grund des zum Jahresstart durch Verkäufe reduzierten Portfolios unterhalb des Vorjahres. Mit effizienten operativen Strukturen, höheren Erträgen aus dem Immobilienmanagement und geringeren Finanzierungskosten konnten wir diesen Einnahmerückgang aber zu guten Teilen ausgleichen. Da wir 2011 mit einem wie geplant geringeren Transaktionsvolumen weniger Gewinne aus Verkäufen erzielt haben und die Ergebnisse aus Co-Investments erwartungsgemäß niedriger ausfallen, liegt der Konzernüberschuss mit 10,6 Mio. Euro erwartungsgemäß unterhalb des Vorjahres.

Mieteinnahmen unterjährig gestiegen

Die Mieteinnahmen lagen 2011 niedriger als im Vorjahr. Das gilt gleichermaßen für die Bruttomieteinnahmen (116,7 Mio. Euro, 7% unter Vorjahr) wie für die Nettomieteinnahmen (106,8 Mio. Euro, 6% unter Vorjahr). Hauptsächlich ist dies auf das durch Verkäufe reduzierte Portfolio zurückzuführen. Unterjährig erhöhten sich die Mieteinnahmen dank der verbesserten Vermietungsquote und unserer Akquisitionen dagegen kontinuierlich. So lagen im vierten Quartal die Bruttomieteinnahmen mit 31,0 Mio. Euro um 1,7 Mio. Euro höher als im dritten Quartal (+6%).

Deutlich gesteigerte Erträge aus Immobilienmanagement

2011 wurden erstmals ganzjährig Immobilienmanagement-Dienstleistungen für den Spezialfonds erbracht. Dies war im Wesentlichen ausschlaggebend dafür, dass sich die Erträge aus Immobilienmanagement deutlich um 1,8 Mio. Euro auf 5,3 Mio. Euro erhöhten. Der Rückgang der Gesamterträge um 71,5 Mio. Euro (-31%) auf 157,3 Mio. Euro ist vor allem auf das gesunkene Verkaufsvolumen zurückzuführen.

MIETEINNAHMEN UND ERTRÄGE AUS IMMOBILIENMANAGEMENT in Mio. Euro

Effiziente Kostenstruktur

Wir haben unsere operativen Kosten wie angestrebt in einem effizienten Verhältnis zu den Mieteinnahmen gehalten: Die operative Kostenquote (Personal- und Verwaltungsaufwendungen bereinigt um die Erträge aus dem Immobilienmanagement in Relation zu den Bruttomieteinnahmen) ist - trotz geringerer Mieteinnahmen - mit 11,5% nur leicht oberhalb des Vorjahrs (2010: 11,1%) und damit im Zielkorridor von 11-12%. Der Verwaltungsaufwand erhöhte sich um 0,5 Mio. Euro (+6%) auf 8,5 Mio. Euro, der Personalaufwand stieg um 0,8 Mio. Euro (+9%) auf 10,2 Mio. Euro; in beiden Fällen im Rahmen des sukzessiven Wachstums unseres Portfolios.

Finanzierungsaufwand signifikant reduziert

Durch den Abbau von Verbindlichkeiten, neue Kreditabschlüsse, Prolongationen mit günstigeren Konditionen sowie das niedrige Zinsniveau haben wir den Zinsaufwand um -6,5 Mio. Euro (-9%) auf -63,9 Mio. Euro verringert. Die Zinserträge lagen mit 7,9 Mio. Euro vor allem dank höherer Barmittel durch die Kapitalerhöhung über dem Vorjahr. Insgesamt verbesserten wir das Zinsergebnis um 8,0 Mio. Euro (+13%) auf -56,0 Mio. Euro.

ENTWICKLUNG DER ERTRÄGE in Mio. Euro

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	2011	2010
Mieteinnahmen	116,7	124,9	-7%
Erträge aus Immobilienmanagement	5,3	3,5	+51%
Erlöse aus Verkäufen	17,7	81,2	-78%
Sonstige Erträge	17,6	19,2	-8%
Gesamterträge	157,3	228,8	-31%

FFO bleibt auf hohem Niveau

Der FFO (Funds from Operations), der den Ertrag aus der Portfoliobewirtschaftung zeigt, lag mit 40,6 Mio. Euro auf gutem Niveau. Gegenüber 2010 sank der FFO nur um rund 3,4 Mio. Euro (-8%). Dabei konnte der Rückgang der Bruttomieteinnahmen von 8,2 Mio. Euro zu großen Teilen durch reduzierte Finanzierungsaufwendungen, effiziente Bewirtschaftung und die Ausweitung der Erträge aus dem Immobilienmanagement deutlich abgefedert werden. Damit blieb die FFO-Rendite bezogen auf die Mieteinnahmen stabil bei 35%. Der FFO je Aktie belief sich auf 0,92 Euro (Vj. 1,15 Euro).

ÜBERLEITUNG FFO in Mio. Euro

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	2011	2010
Nettomieteinnahmen	106,8	113,9	-6%
Verwaltungsaufwand	-8,5	-8,0	+6%
Personalaufwand	-10,2	-9,4	+9%
Ergebnis sonst. betriebl. Erträge/Aufwendungen	+0,9	+0,2	>+100%
Erträge aus Immobilienverwaltungsgebühren	+5,3	+3,5	+51%
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen	+2,4	+7,8	-69%
Zinsergebnis	-56,0	-64,0	+13%
Funds from Operations	40,6	44,0	-8%

FFO UND KONZERNÜBERSCHUSS in Mio. Euro

Auf Wachstumskurs: Geringerer Fokus auf Verkäufe

Erklärtes Ziel für 2011 war es, mehr Immobilien für den Bestand zu erwerben als zu veräußern. Wir haben daher wie geplant ein geringeres Transaktionsvolumen im Verkauf realisiert, so dass sich die Verkaufserlöse um 63,5 Mio. Euro auf 17,7 Mio. Euro deutlich reduzierten. Die Gewinne aus Verkäufen gehaltener Immobilien sanken daher erwartungsgemäß um 3,4 Mio. Euro (-67%) auf 1,7 Mio. Euro, stellen aber bezogen auf das Verkaufsvolumen eine sehr attraktive Rendite dar.

Beteiligungsergebnis 2,3 Mio. Euro

Das Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (Co-Investments) lag mit 2,3 Mio. Euro um 5,4 Mio. Euro (-69%) erwartungsgemäß unter Vorjahr. Wesentliche Ursache für den Rückgang ist der geplante Wegfall von Erträgen aus dem 2010 noch vermieteten MainTor-Areal, auf dem seit Jahresbeginn 2011 unsere Projektentwicklung realisiert wird. Das Ergebnis setzt sich zusammen aus Erträgen aus der Vermietung unserer Co-Investments (1,2 Mio. Euro), unserer Fondsbeteiligung (1,4 Mio. Euro) sowie aus Immobilienverkäufen von 10 Objekten (0,2 Mio. Euro). Auf Grund von Vertriebskosten ergab sich aus unserer Beteiligung an der MainTor-Projektentwicklung ein negativer Ergebnisbetrag von 0,5 Mio. Euro.

ERGEBNISENTWICKLUNG in Mio. Euro

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	2011	2010
Operative Kostenquote	11,5%	11,1%	+0,4 pp
FFO	40,6	44,0	-8%
Konzernüberschuss	10,6	16,5	-36%
Konzernüberschuss je Aktie (Euro)	0,24	0,43	-44%
FFO je Aktie (Euro)	0,92	1,15	-20%

Konzernüberschuss bei 10,6 Mio. Euro

Der Konzernüberschuss lag mit 10,6 Mio. Euro um 5,9 Mio. Euro (-36%) unter dem des Vorjahrs. Dies ist vor allem auf den Rückgang der Verkaufsgewinne sowie auf geringere Erträge aus assoziierten Unternehmen zurückzuführen. Positiv wirkten sich höhere Erträge aus dem Immobilienmanagement aus. Den Rückgang der Mieteinnahmen auf Grund des zum Jahresstarts reduzierten Portfolios konnten wir vor allem durch reduzierte Finanzierungsaufwendungen sowie gesunkene Abschreibungen ausgleichen. Je Aktie beträgt das Ergebnis 0,24 Euro nach 0,43 Euro im Vorjahr (inkl. Berücksichtigung der Kapitalerhöhungen, die beim Vorjahreswert durch die Einrechnung des Bezugsrechts eine Anpassung von 0,01 Euro erforderte).

Segmentergebnisse

Wir haben, wie im Kapitel Unternehmenssteuerung auf Seite 26 erwähnt, unsere Segmentdarstellung geändert und berichten ab dem Geschäftsjahr 2011 entsprechend dem Fokus unserer internen Berichterstattung und Steuerung nach Regionen. Informationen sind im Kapitel "Portfolio" auf S. 35 und im Anhang auf S. 96 zu finden.

FINANZLAGE

―	Zinsergebnis deutlich verbessert
―	Zinsdeckungsgrad bei rund 170%
―	Durchschnittlicher Zinssatz bei 4,35%
―	Freie Liquidität von 100 Mio. Euro

Grundprinzipien unseres Finanzmanagements

Das primäre Ziel unseres Finanzmanagements ist, jederzeit die Zahlungsfähigkeit sicherzustellen und dabei eine angemessene finanzielle Unabhängigkeit aufrecht zu erhalten. Darüber hinaus etablieren wir langfristige und stabile Finanzierungskonstruktionen, die unsere Geschäftsentwicklung dauerhaft unterstützen und bei strategischen Entscheidungen einen wichtigen Freiheitsgrad erlauben.

Wir schließen unsere Finanzierungen stets langfristig ab, um eine möglichst hohe Stabilität zu erreichen, und achten darauf, dass der Finanzierungshorizont im Einklang mit unseren Zielen für die Immobilien und Immobilienportfolien steht. Einen weiteren Zuwachs an Stabilität und Planungssicherheit erreichen wir, indem wir uns gegen Zinssteigerungen absichern. Verbindlichkeiten werden stets zu marktüblichen Bedingungen vereinbart und kontinuierlich auf Optimierungsmöglichkeiten überprüft.

Unseren Finanzierungsbedarf decken wir vor allem über Banken und über die Kapitalmärkte. 2011 haben wir erstmals eine Anleihe begeben (5 Jahre Laufzeit, Zinssatz 5,875%) und darüber rund 70 Mio. Euro eingeworben haben. Damit haben wir unser Finanzierungsspektrum erweitert und unsere Flexibilität erhöht. Zudem können wir bei der Finanzierung auch auf unsere strategischen Finanzpartner zurückgreifen, was wir derzeit in Form eines Darlehens von der Provinzial Rheinland in Höhe von 8,7 Mio. Euro nutzen. Wir verfügen über eine große Zahl von Geschäftsbeziehungen zu unterschiedlichen Partnerbanken und vermeiden eine zu starke Abhängigkeit von einzelnen Kreditinstituten.

LAUFZEIT FINANZSCHULDEN Finanzschulden per 31.12.2011

Die Finanzierungssteuerung innerhalb der DIC Asset AG ist zentral organisiert und umfasst alle Tochter- und Objektgesellschaften. Als Resultat arbeitet unser Zahlungsverkehr kosteneffizient. Wir können dadurch unsere Liquiditätssteuerung optimieren, unsere Kapitalstruktur verbessern und die externe Mittelaufnahme auf das Mindestmaß reduzieren.

Finanzierungsvolumen gestiegen

Die Finanzschulden betrugen 1.519,7 Mio. Euro per 31.12.2011, dies sind 143,6 Mio. Euro mehr als im Vorjahr. Unsere Finanzschulden bestehen vor allem aus Darlehen bei Kreditinstituten (95%) und Mitteln aus unserer Anleihe (5%). 2011 haben wir vor allem im Zuge unserer Akquisitionen Darlehen in Höhe von 91 Mio. Euro aufgenommen (Kaufhof-Immobilien 80 Mio. Euro, Marktforum Duisburg 11 Mio. Euro). Zusätzlich stammen 70 Mio. Euro Fremdmittel aus der Begebung unserer Anleihe. Durch Verkäufe und Regeltilgungen haben wir 2011 Finanzschulden in Höhe von 128,9 Mio. Euro zurückgeführt.

KENNZAHLEN FINANZIERUNG in Mio. Euro

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	2011	2010
Bilanzsumme	2.248,1	2.050,0
Eigenkapital	624,2	587,1
Finanzschulden (kurz- und langfristig)	1.519,7	1.376,1
sonstige Verbindlichkeiten	104,3	86,8
Summe Schulden	1.624,0	1.462,9
Zinsdeckungsgrad	167%	162%
Verschuldungsgrad	72,2%	71,4%
Eigenkapitalquote	27,8%	28,6%

Solides Finanzierungsfundament

Die durchschnittliche Laufzeit der Finanzverbindlichkeiten betrug 3,4 Jahre per 31.12.2011. Die Laufzeitstruktur konnte durch die Ankaufs- und Refinanzierungen 2011 weiter gefestigt werden. Die größte Refinanzierung für zwei Büroimmobilien über rund 37 Mio. Euro erfolgte im vierten Quartal 2011 mit einer Laufzeit von 5 Jahren. Im Vergleich zur bisherigen Finanzierung liegen die Zinskosten um rund 120 Basispunkte niedriger. Auch bei weiteren Prolongationen über rund 33 Mio. Euro fielen die Zinskosten niedriger als bisher aus.

13% der Finanzverbindlichkeiten (rund 194,9 Mio. Euro) stehen 2012 zur Refinanzierung an, im Wesentlichen verteilt auf drei voneinander unabhängige Darlehen. Auch in den Folgejahren verteilen sich die Prolongationen auf mehrere voneinander unabhängige Darlehen. In den kommenden beiden Jahren betragen die größten Einzelrefinanzierungen jeweils rund 90 Mio. Euro. Wir sichern mit 80% die große Mehrheit der Finanzschulden gegen Zinssteigerungen ab - entweder mit festem Zinssatz oder über einfach gestaltete derivative Zinssicherungsinstrumente. Dies verschafft uns langfristige Planungssicherheit und vermeidet Zinsrisiken. Eventuelle Zinsveränderungen wirken sich nicht ergebniswirksam, sondern lediglich bilanziell auf das Eigenkapital aus. 20% unserer Verbindlichkeiten - vor allem die kurzfristiger Natur - sind variabel vereinbart.

ZINSERGEBNIS OPTIMIERT in Mio. Euro

Zinsergebnis optimiert, Zinsdeckungsgrad erhöht

Der durchschnittliche Zinssatz über alle Verbindlichkeiten lag zum 31.12.2011 bei 4,35%, fünf Basispunkte höher als ein Jahr zuvor (4,30%). Gegenüber dem dritten Quartal konnten wir in den letzten drei Monaten 2011 den Durchschnittszinssatz von 4,45% deutlich um 10 Basispunkte reduzieren. Das Zinsergebnis verbesserte sich um 8,0 Mio. Euro auf -56,0 Mio. Euro. Die Zinserträge erhöhten sich von 6,4 Mio. Euro auf 7,9 Mio. Euro, der Zinsaufwand sank von -70,4 Mio. Euro auf -63,9 Mio. Euro. Wir erzielen Zinserträge aus der Anlage von Barmitteln sowie dem strategischen Einsatz von Mitteln im Rahmen von Co-Investments mit entsprechender Verzinsung. Der Zinsdeckungsgrad (ICR, Interest Cover Ratio), das Verhältnis von Nettomieteinnahmen zu Zinszahlungen, liegt mit 167% höher als im Vorjahr (2010: 162%).

Finanzierungsverpflichtungen ohne Abstriche erfüllt

Wir schließen bei unseren Akquisitionen prinzipiell eine langfristige Finanzierung ab, die in Übereinstimmung mit den Zielen für die Immobilienentwicklung steht. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im gesamten Jahr und zum Stichtag ein. Financial Covenants sind marktüblich und legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise den Zinsdeckungsgrad (Interest cover ratio, ICR) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (DSCR, Debt servcie ration, coverage ratio) fest.

Weitere Angaben

Es bestehen keine außerbilanziellen Finanzierungsformen. Der Konzernabschluss bildet alle Finanzierungsarten der Gesellschaft ab. Weitere detaillierte Finanzierungsinformationen wie Laufzeiten von Darlehen oder Informationen zu derivativen Finanzierungsinstrumenten sind im Anhang beschrieben.

Liquiditätsplanung mit hoher Priorität

Die Liquiditätsplanung hat im Rahmen des Finanzmanagements für uns höchste Priorität, vor allem vor dem Hintergrund der schwieriger gewordenen Kreditaufnahmebedingungen. Wir streben an, für den laufenden Betrieb nicht auf zusätzliche Finanzierungen angewiesen zu sein. Dazu erstellen wir im Rahmen des Budgetprozesses eine jährliche Liquiditätsplanung, die durch einen wöchentlichen Liquiditätsstatus laufend aktualisiert wird. Die Stetigkeit unserer Cashflows erlaubt uns eine detaillierte Liquiditätsprognose, an der wir unseren Mitteleinsatz und -bedarf sehr genau ausrichten können. Die DIC Asset AG war im Berichtsjahr jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Per 31.12.2011 beträgt die freie Liquidität 100,2 Mio. Euro. Zusätzlich stehen uns nicht abgerufene Finanzierungslinien von 15,9 Mio. Euro zur Verfügung. Der Rückgang um 17,0 Mio. Euro resultierte bei einem konstanten operativen Cashflow aus dem Teil der Investitionen, der aus Eigenmitteln finanziert wurde.

Investitionen in externes Wachstum

2011 haben wir insgesamt 154,6 Mio. Euro investiert und davon mit 139,3 Mio. Euro den größten Teil für den Ausbau unseres Portfolios verwendet. Die Bestandsinvestitionen erhöhten wir um 3,2 Mio. Euro auf 15,3 Mio. Euro. Dies betraf vor allem Sanierungen und Ausstattungsverbesserungen im Zusammenhang mit Vermietungen. Im Vorjahr investierten wir insgesamt 17,2 Mio. Euro, davon 5,1 Mio. Euro in Zukäufe und 12,1 Mio. Euro in den Bestand.

Es bestehen Investitionsverpflichtungen für Maßnahmen an Portfolioobjekten in Höhe von 3,2 Mio. Euro, von denen 2,6 Mio. Euro bis Ende 2011 in Auftrag gegeben wurden. Im Jahr 2012 sollen weitere 0,6 Mio. Euro investiert werden. Damit sind die vertraglichen Investitionsverpflichtungen erfüllt. Die DIC Asset AG verfügt für diese erforderlichen Ausgaben über ausreichend Eigenmittel.

Höherer Cashflow aus dem operativen Geschäft

CASHFLOW in Mio. Euro

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	2011	2010
Konzernüberschuss	10,6	16,5
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	38,4	37,7
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-155,8	201,5
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	100,3	-160,8
Zahlungswirksame Veränderungen	-17,0	78,5
Finanzmittelfonds zum 31. Dezember	100,2	117,3

Wir erzielten bei einem durch Verkäufe zum Jahresbeginn noch verkleinerten Portfolio einen Cashflow aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit von 97,1 Mio. Euro, der um 11,1 Mio. Euro unter Vorjahr lag. Dies wurde nach Abzug der operativen Aufwendungen durch deutlich reduzierte Zinszahlungen mehr als kompensiert: Mit einem Mittelzufluss aus der laufendenden Geschäftstätigkeit von 38,4 Mio. Euro lagen wir 2011 auf dem Niveau des Vorjahres.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war 2011 von Akquisitionen geprägt, während 2010 vor allem Verkäufe und die Beteiligung mit 20% an unserem Spezialfonds im Vordergrund standen. Somit reduzierten sich 2011 die Mittelzuflüsse aus Verkäufen deutlich, während für Immobilienzukäufe (124,8 Mio. Euro) sowie den Erwerb der Joint Venture-Anteile von MSREF (14,5 Mio. Euro) deutlich mehr Mittel abflossen. Die Bestandsinvestitionen lagen bei 15,3 Mio. Euro. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag 2011 bei -155,8 Mio. Euro. 2010 flossen uns Mittel von 201,5 Mio. Euro zu.

Unsere Mittelaufnahme zu Finanzierungszwecken diente 2011 vornehmlich zur Finanzierung des Wachstumskurses. Im Wesentlichen flossen uns Mittel aus der Kapitalerhöhung (52,3 Mio. Euro) sowie der Anleihebegebung (70,0 Mio. Euro) zu. Dem standen Zahlungen für Transaktionskosten der Anleihe von 2,8 Mio. Euro sowie die Dividendenzahlung von 16,0 Mio. Euro gegenüber. Die Neuaufnahme und Rückzahlung von Darlehen glich sich gegenseitig aus. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit lag 2011 bei 100,3 Mio. Euro. 2010 waren es -160,8 Mio. Euro, hier stand vor allem die Rückführung von Darlehen nach der Fondsausgliederung im Vordergrund.

Insgesamt reduzierten sich unsere liquiden Mittel 2011 leicht: Der Finanzmittelbestand lag am 31.12.2011 mit 100,2 Mio. Euro um 17,0 Mio. Euro niedriger als im vorigen Jahr.

VERMÖGENSLAGE

―	Immobilienvermögen um 11% auf 2,0 Mrd. Euro ausgebaut
―	Net Asset Value um 84 Mio. Euro auf 683 Mio. Euro erhöht
―	Net Asset Value von 14,93 Euro je Aktie

Unsere Wachstumsaktivitäten hatten 2011 den stärksten Einfluss auf die Vermögenslage. Hierzu zählten die Akquisitionen, mit denen wir unser Portfolio gestärkt haben sowie die Anleihebegebung, die uns Mittel für eine flexiblere Finanzierung von Ankäufen bereitstellt. Unser Immobilienvermögen im Commercial Portfolio wuchs um 11%, der Wert unserer Co-Investments um 8%. Der Net Asset Value lag bei 682,6 Mio. Euro (2010: 598,5 Mio. Euro).

Solider Bilanzierungsansatz

Wir bilanzieren unsere Immobilien zu fortgeführten Anschaffungswerten und verzichten bewusst auf einen Marktwertansatz, um eine solide, störungsfreie und langfristige Vermögenspolitik zu verfolgen. Unsere Anschaffungswerte werden jedes Jahr im Rahmen der Impairmenttests nach IFRS auf außergewöhnlichen Abschreibungsbedarf überprüft. Als Vergleichskriterium zur bilanziellen Bewertung dient der Value-in-Use, der den Wert einer Immobilie abhängig von ihrer Verwendungsabsicht wiedergibt. Wir halten diese Betrachtung für die Sichtweise, die unsere mittel- bis langfristige Bestandsstrategie mit intensivem Management, Wertsteigerungsmaßnahmen und Investitionen am besten widerspiegelt. Ein Marktwert ist dagegen eher kurzfristig orientiert, da er vor allem den Verkaufswert zum Bilanzstichtag repräsentiert. Im Rahmen der Impairmenttests waren keine Anpassungen auf das Immobilienvermögen vorzunehmen. Der Marktwert unserer Immobilien betrug 2.202,3 Mio. Euro per 31.12.2011.

BILANZSTRUKTUR

Aktiva: Immobilienvermögen wächst durch Zukäufe

Am 31.12.2011 lag die Bilanzsumme mit 2.248,1 Mio. Euro um 10% über dem Wert zum Vorjahresende.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (unser Commercial Portfolio) waren Ende 2011 mit einem Wert von 1.902,1 Mio. Euro bilanziert. Der Zuwachs gegenüber 2010 betrug 183,9 Mio. Euro (+11%). Die Anteile an assoziierten Unternehmen - das sind unsere Co-Investments - erhöhten sich insgesamt um 5,4 Mio. Euro (+8%) auf 70,1 Mio. Euro, im Wesentlichen auf Grund unserer Teilnahme an Investitionen unseres Spezialfonds. Insgesamt belief sich das langfristige Vermögen per 31.12.2011 auf 1.997,3 Mio. Euro gegenüber 1.803,1 Mio. Euro (+11%) im Vorjahr.

Das kurzfristige Vermögen blieb mit 250,8 Mio. Euro nahezu auf dem Vorjahresniveau (2010: 246,8 Mio. Euro.) Die Zunahme der Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen resultiert vor allem aus der Finanzierung unserer Co-Investments und dabei insbesondere aus der Gewährung einer Zwischenfinanzierung für unsere Projektentwicklung MainTor, an der die DIC Asset AG mit 40% beteiligt ist. Die Abnahme des Guthabens bei Kreditinstituten erfolgte vor allem im Rahmen der Kaufpreiszahlungen für die Zukäufe. Am Ende des Jahres betrug das Guthaben bei Kreditinstituten 100,2 Mio. Euro (2010: 117,3 Mio. Euro).

Eigenkapitalquote bei 28%

Das Eigenkapital erhöht sich um 37,1 Mio. Euro (+6%) auf 624,2 Mio. Euro. Wesentlichen Einfluss darauf hatten zum einen die Kapitalerhöhung (+51,2 Mio. Euro), zum anderen der Konzernüberschuss (+10,6 Mio. Euro). Eigenkapitalmindernde Faktoren waren 2011 die Verschlechterung der negativen Hedging-Rücklage in Folge des gesunkenen Zinsniveaus (-9,0 Mio. Euro) sowie die Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2010 (-16 Mio. Euro). Die Eigenkapitalquote sank vor allem durch die relativ gesehen höhere Aufnahme von Finanzierungsmitteln im Zuge der Akquisitionen um 0,8 Prozentpunkte auf 27,8%.

Schulden für Finanzierung des Wachstums ausgebaut

Die langfristigen Schulden erhöhten sich per 31.12.2011 um 99,2 Mio. Euro (+8%) auf 1.406,7 Mio. Euro. Dies resultiert vor allem aus der Anleihebegebung (+68,6 Mio. Euro) sowie der Zunahme der negativen Marktwerte aus Derivaten auf Grund des gesunkenen Zinsniveaus. Die kurzfristigen Schulden erhöhten sich um 61,7 Mio. Euro (+40%) auf 217,2 Mio. Euro. Zurückzuführen ist dies vor allem auf den Anstieg der kurzfristigen verzinslichen Finanzschulden (+58,6 Mio. Euro) in Folge von Laufzeitverkürzungen unserer Darlehen sowie auf die Übernahme von kurzfristigen Darlehen im Rahmen unserer Mehrheitsübernahme von Joint Ventures.

ÜBERBLICK BILANZ in Mio. Euro

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	31.12.2011	31.12.2010
Bilanzsumme	2.248,1	2.050,0
Langfristiges Vermögen	1.997,3	1.803,1
Kurzfristiges Vermögen	250,8	246,8
Eigenkapital	624,2	587,1
Langfristige Schulden	1.406,7	1.307,4
Kurzfristige Schulden	217,2	155,5
Eigenkapitalquote in %	27,8	28,6
Verschuldungsgrad in %	72,2	71,4

Net Asset Value steigt auf 682,6 Mio. Euro

Der Nettovermögenswert (Net Asset Value, NAV) betrug 682,6 Mio. Euro zum Ende des Jahres 2011. Gegenüber dem Vorjahr steigerten wir den Net Asset Value um 84,1 Mio. Euro (+14%). Positiv auf den Net Asset Value wirkten 2011 vor allem das Jahresergebnis, die Marktwertsteigerungen der Immobilien sowie die Kapitalerhöhung. Demgegenüber stand die Dividendenausschüttung.

Je Aktie betrug der Net Asset Value 14,93 Euro. Im Vorjahr betrug der NAV je Aktie 15,27 Euro. Der NNNAV je Aktie stieg um 0,07 Euro auf 14,50 Euro.

Die Kennzahl Net Asset Value gibt den Substanzwert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten an.

NET ASSET VALUE in Mio. Euro

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	31.12.2011	31.12.2010
Marktwerte Immobilien	1.893,0	1.673,3
Marktwerte Beteiligungen	72,8	65,9
+/- Sonstige Aktiva/Passiva inkl. Minderheitenanteile	236,4	235,4
Nettokreditverbindlichkeiten	-1.519,7	-1.376,1
Net Asset Value (NAV)	682,6	598,5
Anzahl Aktien (Tsd.)	45.719	39.187
NAV in Euro pro Aktie	14,93	15,27
NNNAV in Euro pro Aktie	14,50	14,43

NET ASSET VALUE in Mio. Euro

WEITERE ANGABEN

Auswirkung von Bilanzpolitik auf die wirtschaftliche Lage

Im Geschäftsjahr sind keine Wahlrechte ausgeübt, bilanziellen Sachverhaltsgestaltungen vorgenommen oder Änderungen bei Ermessensentscheidungen durchgeführt worden, die - falls anders gehandhabt - im Geschäftsjahr einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage gehabt hätten.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben einen großen Anteil am dauerhaften Erfolg der DIC Asset AG. Diese Vermögenswerte sind nicht quantifizierbar und sind deshalb nicht bilanzierungsfähig. Es handelt sich um Werte, die eindeutige Wettbewerbsvorteile darstellen und die auf die jahrelange Unternehmenstätigkeit, entwickelte Kompetenzen sowie eine tiefe Vernetzung im Markt zurückzuführen sind. Dazu gehören unter anderem:

1. motivierte und engagierte Mitarbeiter und Führungskräfte (mehr ab S.40)

2. Wettbewerbs- und Organisationsvorteile aus unserem deutschlandweiten Immobilienmanagement (DIC Onsite) (mehr ab S. 31)

3. langjährige Mieterbeziehungen mit hoher Zufriedenheit (mehr ab S. 31)

4. vertrauensvolle und eingespielte Zusammenarbeit mit Dienstleistern

5. Verankerung der Nachhaltigkeit im Geschäftsmodell (mehr ab S. 39)

6. vertrauensvolle Partnerschaften mit strategischen Finanz- und Kapitalpartnern (S. 43)

7. Zusammenarbeit mit Analysten, Journalisten, Medien und dem Kapitalmarkt (ab 8)

Bestimmte geleaste, gepachtete oder gemietete Güter (Operating Leasing) sind nicht in der Bilanz enthalten. Dies betrifft keine Immobilien der DIC Asset AG und hat insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage. Nähere Angaben finden Sie im Anhang auf S. 97. Zu den immateriellen Vermögenswerten, die nicht in der Bilanz aktiviert sind, gehört die Marke DIC. Wir haben sie im Berichtsjahr durch konsequente Anwendung in unserem Unternehmensauftritt genutzt und mit einer Vielzahl öffentlichkeitswirksamer Aktivitäten gezielt weiterentwickelt.

RISIKOBERICHT

DAS RISIKOMANAGEMENTSYSTEM DER DIC ASSET AG

Das Risikomanagementsystem unterstützt die DIC Asset AG beim Erreichen ihrer Ziele und ist ein elementarer Bestandteil der Unternehmensführung. Im Interesse von Management, Mitarbeitern und Investoren schützt es vor kritischen Situationen und sichert den langfristigen Fortbestand. Die organisatorische Verankerung und Verbindlichkeit für alle Mitarbeiter stellt sicher, dass Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen angemessen und zeitnah begegnet wird. Das interne Kontrollsystem ist als wichtiger Bestandteil in das übergeordnete Risikomanagementsystem integriert. Unsere Risikopolitik leitet sich unmittelbar aus der vom Vorstand vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Sie entspricht unserem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei auftretende Risiken zu verlagern, zu reduzieren oder gänzlich zu vermeiden.

Risikomanagement in permanenter Weiterentwicklung

Das Risikomanagementsystem wird laufend angepasst und weiterentwickelt. 2011 haben wir den Schwerpunkt auf die konzerninternen Reportingstrukturen und die höheren Developmentrisiken gelegt. Projektentwicklungen besitzen wegen ihrer hohen Komplexität und Langfristigkeit grundsätzlich das Risiko, dass sie aus technischen oder wirtschaftlichen Gründen nicht fortgeführt werden oder es zu Budgetüberschreitungen kommt und sich somit eine erhebliche Auswirkung auf den kommerziellen Erfolg ergibt. Im Rahmen unseres Risiko- und Projektmanagements werden Effizienz, Erfolgschancen und Rahmenbedingungen in den verschiedenen Phasen fortlaufend überprüft.

Risikofrüherkennungssystem

Unser Früherkennungssystem soll alle relevanten Risiken und deren Ursachen erfassen, quantifizieren und kommunizieren, um frühzeitig optimale Gegenmaßnahmen durchführen zu können. Die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems wird vom Abschlussprüfer jährlich untersucht und beurteilt. Die Verantwortung für die Identifikation, Meldung, Bewertung und Kontrolle von Risiken ist in der fachlichen Ebene angesiedelt. Über das Asset- und Propertymanagement werden laufend Immobiliendaten auf Objektebene erfasst, aggregiert und weitergeleitet. Diese Daten werden zentral ergänzt und zusammengefasst, geprüft und über das Risikocontrolling laufend überwacht.

Risikoidentifikation

Die Risikoidentifikation erfolgt dem Integrationskonzept folgend im Rahmen der allgemeinen Geschäftsprozesse. Die betrieblichen Prozesse und Funktionsbereiche werden daraufhin untersucht, ob aus ihnen Risiken resultieren können, welche nach Art und/oder Umfang gegebenenfalls im Zusammenwirken mit anderen Risiken den Bestand der Gesellschaft gefährden können. Die Identifikation und Dokumentation von Risiken ist eine kontinuierliche Aufgabe. Um über neu entstandene Risiken sowie die wichtigsten Ereignisse im Marktumfeld informiert zu sein, ist das Risikomanagement Bestandteil unseres regelmäßigen Planungs- , Reporting- und Steuerungssystems. Auf diese Weise wollen wir sicherstellen, dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert werden.

Risikoanalyse und -kommunikation

Alle Mitarbeiter sind zu einem bewussten und selbstverantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Erkennt ein Mitarbeiter ein Risiko, wird es auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle finanzielle Schadensausmaß ermittelt. Im nächsten Schritt entscheiden die operativen Vorgesetzten, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über die angemessene Strategie bei der Risikosteuerung. Infolge dessen werden geeignete Reaktionsmaßnahmen entwickelt, initiiert und überwacht. Durch Verknüpfung der einzelnen Parameter wird das Gesamtrisiko für das Unternehmen berechnet. Längerfristige Risiken werden in den strategischen Planungsprozess integriert. Über festgelegte Berichtswege werden Vorstand und Aufsichtsrat sowie Entscheidungsgremien regelmäßig quartalsweise und bei kritischen Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. Damit sind sie in der Lage, frühzeitig angemessene Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ergreifen sowie interne Strukturen und Prozesse anzupassen und zu verbessern.

Risikosteuerung und -controlling

Um eine effektive Risikosteuerung zu ermöglichen, müssen diese Reaktionsmaßnahmen spezifisch zugeschnitten sein. Aus diesem Grund haben wir eine Vielzahl von Reaktionsmaßnahmen mit unterschiedlichen Ausprägungen entwickelt. So versuchen wir zum Beispiel, das Risiko aus Zinsschwankungen durch Sicherungsgeschäfte zu verringern. Bezüglich unserer Langzeitprojekte bei den Developments hilft uns ein systematisches und umfassendes Projektmanagement mit standardisierten Projektmeilensteinen, einschließlich vorläufiger Abnahmen, sowie mit klar festgelegten Genehmigungsprozessen dabei, die Projektrisiken bereits vor Angebotsabgabe frühzeitig zu erkennen und durch gezielte Maßnahmen zu minimieren. Relevante Risiken und Chancen werden aus quantitativer und qualitativer Perspektive nach Eintrittshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit priorisiert. Die berichteten Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und aggregiert. Das Controlling überwacht die operativen Erfolge der Risikosteuerung.

Risikomanagementdokumentation

Die bestehenden Richtlinien, Verfahren, Instrumente, Risikofelder und Zuständigkeiten sind schriftlich dokumentiert und werden laufend weiterentwickelt. Eine zusammenfassende Dokumentation enthält die wesentlichen Elemente des eingeführten Regelkreislaufs des Risikomanagementsystems.

EINZELRISIKEN

Einem Risiko stehen häufig auch Chancen gegenüber. Beispielsweise können sich Immobilieninvestitionen schlechter als geplant entwickeln, aber auch eine bessere Entwicklung nehmen als prognostiziert. Wir gehen im Kapitel "Chancen und Prognose" ab Seite 59 separat auf die wesentlichen Chancen ein.

Externe Risiken

―	Gesamtwirtschaftliche Risiken
―	Branchenspezifische Risiken
―	Regulatorische und politische Risiken
―	Rechtliche Risiken

Finanzrisiken

―	Zinsrisiken
―	Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken
―	Bewertungsrisiken
―	Währungsrisiken

Strategische Risiken

―	Akquisitionsrisiken
―	Risiken aus Wachstumszielen
―	Projektentwicklungsrisiken

Operative Risiken

―	Vermietungsrisiken
―	Personalrisiken
―	IT-Risiken

Externe Risiken

▷ Gesamtwirtschaftliche Risiken

Eine konjunkturelle Schwächeperiode stellt ein kurz- bis mittelfristiges Risiko für die Umsatz- und Ergebnisentwicklung dar. Dieses Risiko betrifft in erster Linie nur einen gewissen Umsatzanteil aus der Neuvermietung leerstehender Büroflächen oder der Verlängerung auslaufender Verträge. Darüber hinaus können Mieteinnahmen jedoch durch die Insolvenz von Mietern ausfallen. Um dieses Risiko zu minimieren, konzentrieren wir uns auf eine langfristige Vermietung an bonitätsstarke Mieter, die Umsatzverteilung auf viele unterschiedliche Mieter, Investitionen in wirtschaftsstarke Regionen und unser professionelles Immobilienmanagement.

Wir erwarten 2012 eine deutliche Verlangsamung des Wirtschaftswachstums und haben dies in unsere Planungen integriert. Eine noch deutlichere konjunkturelle Verschlechterung halten wir in den nächsten zwölf Monaten für gering bis mäßig wahrscheinlich. Bei Eintritt könnte ein geringer bis mittelschwerer finanzieller Negativeffekt für das aktuelle Geschäftsjahr entstehen. Ein Unsicherheitsfaktor ist dabei die derzeitige Staatsschuldenkrise in Europa, die die deutsche Wirtschaft stärker negativ beeinflussen könnte.

▷ Branchenspezifische Risiken

Im Vermietungsmarkt kann ein Flächenüberangebot zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand führen. In einem konjunkturell bedingt schwachen Vermietungsmarkt kann ebenfalls Preisdruck entstehen. Dieses Risiko minimieren wir einerseits durch die intensive Prüfung von Investitionen, andererseits verfügen wir über ein Asset- und Propertymanagement, das auch in schwierigen Märkten regelmäßig ein hohes Vermietungsvolumen erzielt. Ein weiteres Risiko kann sich aus einer angespannten Lage des Finanzsystems ergeben. Schwierige Finanzierungsbedingungen können den Transaktionsmarkt lähmen, was vor allem unsere Ankaufs- und Verkaufsziele beeinträchtigen würde. Ebenfalls könnten Banken mit Refinanzierungsschwierigkeiten eine Vielzahl von Immobilien am Markt anbieten und dadurch die Preisgestaltung negativ beeinflussen. Dieses Risiko würde mittelfristig keinen wesentlichen Schaden bedeuten, da unsere Businesspläne stets langfristig und flexibel ausgerichtet sind.

Wir gehen für 2012 bezüglich des Risikos aus einer negativen Branchenentwicklung derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Dies hätte leichte bis mittelschwere finanzielle Auswirkungen.

▷ Regulatorische und politische Risiken

Risiken können aus der Veränderung von Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Vor allem in Ausnahmesituationen wie der Finanzkrise kann staatliches Handeln schnell geschehen, ohne dass eine hinreichende Zeit für Anpassungen gegeben ist. Für das Geschäftsjahr 2012 rechnen wir damit, dass die staatliche Unterstützung von in Zahlungsschwierigkeiten geratenen EU-Staaten fortgesetzt wird. Das Risiko von deutlichen Veränderungen erachten wir für die nächsten zwölf Monate als wenig wahrscheinlich. Die mögliche finanzielle Auswirkung schätzen wir als gering ein.

▷ Rechtliche Risiken

Die DIC Asset AG ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs Forderungen geltend machen oder Klagen anstrengen. Wir prüfen daher alle wesentlichen Unternehmenshandlungen sorgfältig, um Konflikte zu identifizieren und zu vermeiden. Ebenfalls könnten Risiken aus der Nichteinhaltung von vertraglichen Verpflichtungen entstehen. Laufende Rechtsstreitigkeiten betreffen fast ausschließlich ausstehende Mietforderungen. Hierfür werden Rückstellungen gebildet und Forderungen bei Bedarf wertberichtigt. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen könnten, sind derzeit weder anhängig noch absehbar. Aus den laufenden Rechtsstreitigkeiten ergeben sich aus unserer Sicht eher Chancen als Risiken. Insgesamt schätzen wir das rechtliche Risiko und die finanziellen Auswirkungen als gering ein.

Finanzrisiken

▷ Zinsrisiken

Zinsrisiken ergeben sich aus marktbedingten Schwankungen der Zinssätze. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten der DIC Asset AG beeinträchtigen. Zur Absicherung gegen Zinserhöhungen setzen wir derivative Finanzinstrumente ein. Derzeit sind 80% unseres Finanzierungsvolumens gegen Zinssteigerungen abgesichert. Veränderungen des Zinsniveaus wirken sich über die Finanzinstrumente vor allem bilanzwirksam und eigenkapitalmindernd aus. Der durchschnittliche Zinssatz bestehend aus Zinseinstand und Kreditmarge beträgt zum 31.12.2011 4,35%. Wir rechnen für 2012 auf Grund der Staatsschuldenkrise mit einem anhaltend niedrigen Zinsniveau und daher nur mit einer geringen Wahrscheinlichkeit von Zinsrisiken. Eine Zinssteigerung von 100 Basispunkte würden sich mit 2,9 Mio. Euro aufgrund der Absicherung nur geringfügig auf unseren Cashflow auswirken. Bilanziell würde sich eine Zinssteigerung durch die Reduzierung der negativen Hedging-Rücklage positiv auf unser Eigenkapital auswirken.

▷ Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken

Die Risiken aus der Finanzierung haben sich durch die Finanz- und Staatsschuldenkrise in den letzten Jahren vergrößert. Kreditinstitute haben ihre Finanzierungsbedingungen verschärft, die Risikoaufschläge erhöht und sind zum Teil nicht in der Lage, ein größeres Kreditvolumen alleine zu stemmen. Dies macht die Finanzierung aufwändiger und durch höhere Risikoprämien teurer. Zudem hat sich durch die Staatsschuldenkrise das Ausfallrisiko bei Kreditinstituten erhöht. Kredite und derivative Finanzinstrumente vereinbaren wir deshalb nur mit Finanzinstituten, die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.

Die Finanzierung des Immobilienbestandes der DIC Asset AG erfolgt objekt- bzw. portfoliobasiert. Finanzielle Risiken aus einzelnen Objekten oder Portfolien wirken sich daher nicht unmittelbar auf die gesamte Unternehmensgruppe aus (Nonrecourse-Finanzierung). Innerhalb der nächsten zwei Jahre sind rund 357 Mio. Euro (23% des Finanzierungsvolumens) zu refinanzieren. Als eine Antwort auf die schwierigeren Finanzierungsbedingungen haben wir 2011 die DIC-Anleihe begeben und sind dadurch bei der Zusammenstellung von Finanzierungen durch die Hinzunahme von höheren Eigenkapitalanteilen flexibler.

Die DIC Asset AG hat in überschaubarem Maß Kredite mit Financial Covenants (Kreditklauseln mit Auflagen zu Finanzkennzahlen) vereinbart. Je nach Darlehensvertrag kann das Risiko in der Nichteinhaltung der vertraglichen Beschränkungen liegen. Als Folge daraus könnten Banken Kreditkonditionen anpassen oder Kredite teilweise kurzfristig zurückfordern, was negative finanzielle Auswirkungen hätte. In den Darlehensverträgen sind im Wesentlichen folgende Covenants vereinbart: der ISCR (Interest Service Cover Ratio, Zinsdeckungsgrad), der DSCR (Debt Service Cover Ratio, Kapitaldienstdeckungsgrad) bzw. Loan to Value (Darlehensvaluta zum Marktwert). Der ISCR gibt an, wieviel Prozent des Zinsaufwands durch die Jahresnettokaltmiete gedeckt ist; der DSCR, zu wieviel Prozent der zu erwartende Zinssatz plus Tilgung (Kapitaldienst) durch die Mieteinnahmen gedeckt ist. Bei keinem unserer Darlehensverträge dienen Aktien der DIC Asset AG als Sicherheit oder Kenngröße, so dass der Börsenkurs weder kündigungs- noch margenrelevant ist. Die Einhaltung der Kreditklauseln wird über das Risikomanagement im Bereich Treasury fortlaufend und vorausschauend überwacht. Über laufende Sensitivitätsanalysen werden Abweichungen zu festgelegten Schwellenwerten umgehend dem Vorstand vorgestellt, der Art und Umfang der einzuleitenden Gegenmaßnahmen festlegt.

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass auf Grund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen eingegangen werden müssen. Um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können, werden auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristige Kreditlinien und liquide Mittel gesteuert. Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel bedarfsgerecht an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Der Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit der DIC Asset AG ist langfristig gesichert und basiert auf den starken und langfristig planbaren Cashflows unserer Beteiligungen. Bei allen Neuakquisitionen war und ist der Abschluss einer langfristig tragbaren Finanzierung eine wesentliche Bedingung.

Insgesamt stufen wir die Risiken aus Finanzierung und Liquidität bezüglich ihrer Wahrscheinlichkeit wie auch ihrer Auswirkung als mittelhoch ein.

▷ Fondsgeschäft

Die DIC Asset AG hat 2010 einen Immobilienspezialfonds für institutionelle Anleger aufgelegt und erbringt Dienstleistungen im Bereich Investment und Immobilienmanagement. Risiken bestehen in erster Linie hinsichtlich der erwarteten Erträge aus dem Immobilienmanagement, welche teilweise durch das verwaltete Fondsvolumen, durch die Mieteinnahmen der Fondsobjekte sowie durch An- und Verkaufsvergütungen beeinflusst werden. Das Fondsvolumen seinerseits kann durch negative Verkehrswertentwicklungen, durch verringerte Investitionstätigkeit oder durch die Liquidation des Fonds negativ beeinflusst werden. Die Mieteinnahmen können unter anderem durch Veränderungen in der Mieterstruktur, Leerstandsauf- und -abbau sowie die Mieterbonität beeinflusst werden.

Ein weiteres Risiko liegt in der Kundenbindung der Anleger. Fehlendes Kundenvertrauen kann im ungünstigen Fall zu Anteilsscheinrückgaben und Mittelabflüssen führen, die das Fondsvolumen sinken lassen. Auf Grund vertraglicher Regelungen können die Anteilsscheinrückgaben nur mit Zeitverzug erfolgen, was die Auswirkung auf die Liquidität planbar macht. Leidet die Reputation der DIC Asset AG als Anbieter von institutionellen Fondsprodukten, kann auch die Umsetzung von neuen Fondsauflagen gefährdet werden. Zur Stärkung des Anlegervertrauens ist die DIC Asset AG mit 20% am Fonds beteiligt und signalisiert damit die Interessenshomogenität mit den Anlegern.

Auf Grund unserer Expertise und guten Kundenbindung erachten wir die Eintrittswahrscheinlichkeit und den Risikoumfang als gering.

Sensitivitätsbetrachtung: Veränderung der Immobilien-Marktwerte

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		Szenarien Veränderung Kapitalisierungsrate
		+0,25%	0%	-0,25%
---	---	---	---	---
Szenarien Veränderung Diskontierungsrate	+0,25	-73,4 Mio. Euro	-38,9 Mio. Euro	-1,7 Mio. Euro
	0%	-35,4 Mio. Euro	+/-0,0	+38,3 Mio. Euro
	-0,25%	+3,6 Mio. Euro	+40,2 Mio. Euro	+79,6 Mio. Euro

▷ Bewertungsrisiken

Der Marktwert unseres Immobilienvermögens wird jährlich nach internationalen Richtlinien von unabhängigen externen Gutachtern ermittelt. Die Marktbewertung unterliegt Schwankungen, die durch externe Faktoren wie eine konjunkturelle Verschlechterung, Zinsschwankungen, sinkende Mietzinsniveaus sowie durch gualitative Faktoren wie Vermietungsguote und Objektzustand beeinflusst werden. Ein Rückgang der Marktwerte kann Auswirkungen auf das Anlagevermögen, die Bilanzstruktur sowie die Finanzierungsbedingungen haben. Zur Risikominimierung verfolgen wir eine ausbalancierte Diversifikation unseres Portfolios sowie die Steigerung der Werthaltigkeit unserer Immobilien durch ein konseguentes mieterorientiertes Immobilienmanagement und die Beobachtung des Marktes und seiner Ansprüche.

Zur Quantifizierung möglicher Bewertungsrisiken wurden per 31.12.2011 durch externe Gutachter Sensitivitätsberechnungen vorgenommen. Die Sensitivitätsanalyse zeigt beispielhaft, wie die Marktwerte auf die Veränderung von Diskontierungssatz und Kapitalisierungssatz reagieren. Steigt beispielsweise der Diskontierungssatz um 25 Basispunkte, reduzieren sich die Marktwerte um 38,9 Mio. Euro. Bei gleichzeitiger Erhöhung des Kapitalisierungssatzes erhöht sich der Rückgang auf 73,4 Mio. Euro. Auf Grund unserer Bilanzierung nach dem Anschaffungskostenmodell (IAS 40.30) wirken sich Marktwertschwankungen nicht unmittelbar auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aus, sondern erst, wenn die bilanzierten Buchwerte durch die Zeit- oder Nutzungswerte der Immobilien unterschritten werden.

Angesichts des erwarteten geringen konjunkturellen Wachstums und der voraussichtlich stabilen Entwicklung im Immobiliensektor rechnen wir für 2012 - abgesehen von Einzelfällen - mit einer geringen Wahrscheinlichkeit von Abwertungsrisiken. Die zu erwartenden Auswirkungen von etwaigen Wertverlusten wären mittelhoch.

▷ Währungsrisiken

Alle unsere Mietverträge sind in Euro notiert und nahezu alle unsere Mieter sind mit ihren wirtschaftlichen Aktivitäten schwerpunktmäßig im Euro-Raum aktiv. Ein direktes Währungsrisiko besteht lediglich über zwei Darlehen mit einem Gesamtvolumen von unter 7 Mio. Euro, die in Schweizer Franken vereinbart sind. In Sondersituationen kann auch dieses überschaubare Volumen deutlichen Schwankungen unterliegen, 2011 schwankte der Kurs zwischen Schweizer Franken und Euro zwischen +3% und -9%. Daraus ergaben sich insgesamt Fremdwährungsverluste von rund 200 TEUR. Insgesamt sind die Wahrscheinlichkeit und das mögliche Ausmaß von Währungsrisiken gering.

Strategische Risiken

Aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder dem Erwerb von Unternehmen oder Immobilien sowie mit Restrukturierungen verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf bilanzielle Vorsorge.

▷ Wachstumsrisiken

Bei Ankäufen bestehen mittel- bis langfristige Risiken in der Überbewertung von Ertragspotenzialen sowie der Unterbewertung von zukünftigen Kostenentwicklungen und Mietrisiken. Wir reduzieren dieses Risiko vor An kauf durch eine ausführliche Due Diligence und durch die Erstellung von risikoorientierten Businessplänen, die fortlaufend an Kosten- und Ertragsentwicklungen angepasst werden. Das laufende Immobilienmanagement trägt ebenfalls zur Risikoreduktion bei. Zuletzt haben wir mit der Übernahme des Joint Venture-Portfolios Immobilien erworben, die wir bereits sehr gut kennen. Wir schätzen dieses Risiko als wenig wahrscheinlich und seine finanziellen Auswirkungen für 2012 als gering ein.

Wir streben für 2012 an, ein Akquisitionsvolumen von mindestens 200 Mio. Euro zu realisieren, das zum Erreichen unserer Umsatz- und Ergebnisziele beitragen soll. Das Risiko, nicht vollumfänglich unser Akquisitionsziel zu treffen, betrachten wir als gering bis mäßig wahrscheinlich. Die möglichen finanziellen Auswirkungen wären für 2012 gering bis mittelhoch.

▷ Projektentwicklungsrisiken

Unsere Projektentwicklungen sind überwiegend langfristig angelegt, weshalb ergebnisrelevante Risiken vor allem in auftretenden Abweichungen der geplanten baurechtlichen Realisierbarkeit, der geplanten Baukosten und Termine sowie im Vermietungs- bzw. Veräußerungsbereich liegen. Um dieses Risiko zu mindern, realisieren wir Entwicklungsprojekte nur bei geeigneter Vorabvermietung. Wir gehen zusätzlich frühzeitig langfristige Finanzierungen ein und implementieren ein enges Projekt- und Kostencontrolling. Mittels Beteiligungen von Projektpartnern sowie vertraglichen Vereinbarungen streben wir eine angemessene Risikoverteilung an. Derzeit verfolgen wir drei Projektentwicklungen: MainTor Frankfurt (Gesamtvolumen rund 580 Mio. Euro, Anteil DIC Asset AG 40%), Opera Offices Hamburg (Gesamtvolumen rund 60 Mio. Euro, Anteil DIC Asset AG 20%) und Trio Offenbach (Gesamtvolumen rund 15 Mio. Euro, Anteil DIC Asset AG 100%).

Hinsichtlich unseres Joint Ventures beim Großprojekt "MainTor" bestehen Risiken vor allem in der Finanzierung, durch Verzögerungen bei der Vermietung und den Baumaßnahmen sowie in steigenden Baukosten. Die Finanzierung der Abbruchmaßnahmen sowie der zwei gestarteten Bauabschnitte ist gesichert. Weitere Bauabschnitte werden erst nach Vorvermarktung gestartet, somit besteht auch erst dann die Notwendigkeit zur Finanzierung. Verzögerungen sowie steigende Kosten würden vor allem den geplanten Projektgewinn schmälern. Um diesem Risiko vorzubeugen, werden Generalunternehmen eingeschaltet oder Einzelgewerkevergaben zu Paketen zusammengefasst, die Steuerung mit professionellen und renommierten Ingenieurbüros realisiert und die Verteilung von Risiken angestrebt. Eventuelle Baurisiken werden durch entsprechende Vertragsregelungen und Abschluss von Versicherungen abgedeckt.

Auf Basis der laufenden und geplanten Projektentwicklungsmaßnahmen für die nächsten zwölf Monate schätzen wir dieses Risiko für 2012 und seine eventuellen finanziellen Auswirkungen als mittelhoch ein.

Operative Risiken

▷ Vermietungsrisiken

Vermietungsrisiken betreffen Mietausfälle sowie Rentabilitätsrisiken auf Grund weniger ertragreicher Neu- oder Anschlussvermietungen.

Ausfällen von Mieteinnahmen beugen wir durch die Vermietung an bonitätsstarke Unternehmen sowie ein intensives Immobilienmanagement vor. Zusätzlich minimieren wir das Mietausfallrisiko bei Akquisitionsentscheidungen durch die intensive Analyse von Objekt, Markt, Lage und Mietern. Den Ausfallrisiken wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Das maximale theoretische Ausfallrisiko besteht im Buchwert der in der Bilanz angesetzten finanziellen Vermögenswerte (unter 3 Mio. Euro). Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Dabei versuchen wir eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. In den Jahren 2012 und 2013 entfallen rund 39% der gesamten Mieteinnahmen auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus öffentlichem Sektor, Telekommunikation und Handel. Mit Ausnahme der Mieter Metro und Deutsche Bahn AG hat kein Mieter einen Anteil von mehr als 5% am Gesamtmietvolumen.

Im Geschäftsjahr 2012 und 2013 können Mietverhältnisse mit einem Volumen von 12,5 Mio. Euro und 10,3 Mio. Euro enden. Weitere Einnahmen in Höhe von 5,4 Mio. Euro stammen aus Mietverträgen, die sich ohne fixen Endtermin periodisch verlängern. Wir gehen davon aus, dass wir wie bisher den überwiegenden Teil verlängern oder neu vermieten können. Sollten wir unsere Neuvermietungsziele 2012 um 10% unterschreiten, würde dies bezogen auf unseren durchschnittlichen Mietzins zu Mietausfällen in Höhe von rund 0,2 Mio. Euro führen.

Das Risiko von Mieteinnahmerückgängen 2012 und 2013 ist generell vorhanden. Dank unseres umsetzungsstarken Immobilienmanagements sehen wir die Wahrscheinlichkeit und mögliche Auswirkungen als mittelhoch an.

▷ Objektrisiken

Objektrisiken sind Risiken, die sich aus dem Besitz und Betrieb einer Immobilie ergeben. Hierzu zählen neben dem technischen und wirtschaftlichen Verschleiß sämtliche Risiken, die sich aus der Abnutzung oder einem teilweisen Untergang des Objektes ergeben. Weiterhin könnten Risiken aus Altlasten, einschließlich Kriegslasten, Bodenbeschaffenheit und Schadstoffen im Baumaterial oder durch Verstöße gegen baurechtliche Auflagen entstehen.

Wir versuchen als Vermieter die Risiken aus der Abnutzung der Objekte dadurch zu reduzieren, dass wir den Mieter vertraglich verpflichten, das Objekt im allgemein üblichen Umfang zu nutzen und mit instandzuhalten bzw. -zusetzen, um so einen vorzeitigen Verschleiß zu vermeiden. Auf Grund unseres professionellen Asset Managements haben wir das Risiko aus der unzureichenden Betreuung der Bestände und den damit einhergehenden Instandhaltungsversäumnissen bzw. einem nicht effizienten Kostenmanagement nahezu ausgeschlossen.

▷ Personalrisiken

Für die erfolgreiche Entwicklung der DIC Asset AG sind kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter wichtig. Risiken bestehen vor allem in der Fluktuation von Leistungsträgern sowie in der Gewinnung neuer geeigneter Mitarbeiter. Um diese Risiken zu minimieren, arbeiten wir daran, als attraktiver Arbeitgeber wahrgenommen zu werden. Wir setzen vor allem auf systematisches Personalmarketing, praxisorientierte Nachwuchsförderung, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen und die Förderung von Potenzialträgern. Schlüsselpositionen werden regelmäßig im Hinblick auf eine vorausschauende Nachfolgeplanung analysiert, geeignete interne Kandidaten werden auf diese Aufgaben vorbereitet. Weitere Elemente sind eine zielgruppenorientierte Betreuung und Beratung sowie attraktive Anreizsysteme. Auf Grund unserer Maßnahmen halten wir stärkere Beeinträchtigungen und Personalrisiken für unwahrscheinlich und ihre finanziellen Auswirkungen für gering.

▷ IT-Risiken

Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Wir haben uns gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe abgesichert. Bauliche Sicherheitsvorkehrungen schützen das Rechenzentrum. Sämtliche Daten werden täglich in ein externes Datendepot gesichert. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Derzeit erfolgt eine Konsolidierung der Softwarelösung im Bereich Immobilienmanagement, dabei werden Teilsysteme abgelöst und modernisiert. Für das Jahr 2013 ist die Neueinführung einer ERP-Software geplant, die speziell auf die Bedürfnisse von Immobilienunternehmen ausgerichtet ist und das Immobilienverwaltungssystem, die Gesellschaftsbuchhaltung aber auch die Planungs-, Steuerungs- und Analysesysteme integriert.

Dies bringt uns eine deutliche Verbesserung in der Datenstruktur, -qualität und -Verfügbarkeit sowie durch optimierte Prozesse auch Effizienzgewinne bei der Datenauswertung und ein weiteres Plus an Sicherheit in der Kontrolle und Verwaltung unseres Immobilienbestands. Auf Grund der frühzeitigen Bedarfsanalyse und -kommunikation an die Softwareberater sowie der Besetzung des Projektteams mit Fachkräften der einbezogenen Abteilungen gehen wir von einer fristgerechten Umsetzung des IT-Projekts aus.

Wir erachten IT-Risiken insgesamt als wenig wahrscheinlich, ihre möglichen Konsequenzen als gering bis mittelhoch.

BEWERTUNG GESAMTRISIKO: KEINE GEFÄHRDUNG

Im Rahmen des Risikomanagements werden von der Abteilung Finanzen die Einzelrisiken zu einer Gesamtrisikoübersicht zusammengefasst. Hinsichtlich der in diesem Bericht aufgeführten Einzelrisiken - unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des potenziellen finanziellen Ausmaßes - sowie des aggregierten Gesamtrisikos geht der Vorstand davon aus, dass diese Risiken die weitere Unternehmensentwicklung nicht unmittelbar gefährden können. Das Gesamtrisikoprofil der DIC Asset AG hat sich damit gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

Vor allem in Europa ist die Finanzierung auf Staatsebene nach wie vor angespannt, aber auch in den USA, Japan und Großbritannien herrschen vergleichbare Schuldenprobleme. Zudem laufen ab 2012 viele der Kredite aus, die in den Boomjahren 2006 und 2007 vergeben wurden und die Finanz- und Staatsschuldenkrise ausgelöst haben. Die hieraus entstehenden Entwicklungen und ihre möglichen Auswirkungen können möglicherweise erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Wirtschaft, ihre Unternehmen und die Immobilienbranche haben. Jedoch sind diese Auswirkungen auf Grund ihrer Komplexität derzeit weder vorhersehbar noch kalkulierbar.

INTERNES KONTROLLSYSTEM

Allgemein

Das interne Kontrollsystem (IKS) und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der DIC Asset AG umfassen Leitlinien, Verfahren und Maßnahmen, um die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen sowie die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen zu garantieren. Das interne Kontrollsystem besteht aus den Bereichen Steuerung und Überwachung. Organisatorisch verantwortlich für die Steuerung sind die Bereiche Treasury, Controlling und Accounting.

Die Überwachungsmaßnahmen setzen sich aus in den Prozess integrierten Elementen sowie externen unabhängigen Elementen zusammen. Zu den integrierten Maßnahmen zählen unter anderem manuelle Kontrollen wie das durchgängig angewandte "Vier-Augen-Prinzip" sowie technische Kontrollen, im Wesentlichen durch softwaregesteuerte Prüfmechanismen. Darüber hinaus erfüllen qualifizierte Mitarbeiter mit entsprechenden Kompetenzen (z.B. Geschäftsführer von Portfoliogesellschaften oder Mitarbeiter der zweiten Führungsebene) sowie spezialisierte Konzernabteilungen wie Controlling oder Recht prozessintegrierte Überwachungs- und Kontrollfunktionen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat (hier insbesondere der Prüfungsausschuss) sowie eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind mit prozessunabhängigen Prüfungsmaßnahmen in das interne Überwachungssystem eingebunden. Die Konzernabschlussprüfung stellt eine wesentliche Maßnahme der prozessunabhängigen Überwachung dar, die durch weitere Prüfungsinstitutionen wie die steuerliche Betriebsprüfung ergänzt wird.

Das Risikomanagementsystem ist im Hinblick auf die Rechnungslegung darauf ausgerichtet, Risiken fehlerhafter Buchführung, Rechnungslegung und Berichterstattung rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu kommunizieren. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden unter der Überschrift "Risikomanagement" des Risikoberichts im Anhang zum Konzernabschluss gegeben.

IT-Einsatz

Die in den Einzelgesellschaften zur Erfassung buchhalterischer Vorgänge verwendete Software besteht überwiegend aus etablierten Standardbranchenlösungen. Die Ordnungsmäßigkeit der verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig untersucht und bestätigt. Durch den Konzernabschlussprüfer werden die rechnungslegungsbezogenen Schnittstellen geprüft. Die Ergebnisse der IT-Systemprüfung umfassen konkrete Handlungsempfehlungen, um die Systemsicherheit weiter zu erhöhen und den zuständigen Mitarbeitern weitergehendes Know-How zu vermitteln. Das komplette EDV-System, darunter auch die Buchhaltung und das Rechnungswesen, ist gegen unbefugte Zugriffe gesichert. Derzeit erfolgt eine Konsolidierung der Softwarelösung im Bereich Immobilienmanagement, dabei werden Teilsysteme abgelöst und modernisiert. Dies bringt uns deutliche Vorteile, Effizienzgewinne und ein weiteres Plus an Sicherheit in der Kontrolle und Verwaltung unseres Immobilienbestands.

Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung

Die Regelungen, Kontrollaktivitäten und Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit gesetzlichen und internen Vorschriften zeitnah und vollständig erfasst werden und Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Durch die Buchungsunterlagen wird eine verlässliche und nachvollziehbare Informationsbasis geschaffen.

Die einschlägigen gesetzlichen Bilanzierungsvorschriften werden durch Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und Empfehlungen beispielsweise der EPRA ergänzt und von der DIC Asset AG als einheitliche Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze im gesamten Konzern angewandt. Dies umfasst auch Regelungen zur Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Cashflowrechnung und Segmentberichterstattung. Die Bilanzierungsvorschriften regeln im Detail formale Anforderungen an den Konzernabschluss, unter anderem die Festlegung des Konsolidierungskreises sowie den Inhalt der durch die einzelnen Gesellschaften zu erstellenden Berichte. Ebenso sind interne Regelungen beispielsweise für die Konzernverrechnungspraxis getroffen.

Auf Konzernebene umfasst die Kontrolle vor allem die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern getroffenen Feststellungen beziehungsweise der mit diesen geführten Besprechungen. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die jährlichen externen Marktwertuntersuchungen aller Immobilien durch unabhängige Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls erfolgt auf Konzernebene die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für Angaben im Lagebericht und Anhang.

Einschränkende Hinweise

Auch erprobte und etablierte Systeme wie das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der DIC Asset AG können Fehler und Zuwiderhandlungen nicht gänzlich ausschließen, so dass eine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle außerhalb jeglicher Routine oder mit hoher zeitlicher Priorität bergen beispielsweise ein gewisses Risikopotenzial. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden haben, Risiken entstehen. Ebenso entsteht durch den Einsatz von Dienstleistern bei der Bearbeitung von Sachverhalten ein gewisses Risiko. Rechnungslegungsbezogene Risiken aus Finanzinstrumenten sind im Anhang erläutert.

SONSTIGE ANGABEN

JAHRESABSCHLUSS DER DIC ASSET AG

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die DIC Asset AG ist die Holding- und Managementgesellschaft des Konzerns. Die operativen Immobilienaktivitäten werden im Wesentlichen über die Objektgesellschaften organisiert.

Die Vermögens- und Ertragslage der DIC Asset AG wird daher vor allem durch ihr Engagement bei den Beteiligungsgesellschaften bestimmt. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsengagements ergibt sich aus der Vermögens- und Finanzlage der Objektgesellschaften und ist insbesondere durch deren Immobilienvermögen gesichert. Die DIC Asset AG erstellt ihren Jahresabschluss nach den Vorschriften des HGB.

Die Umsatzerlöse und übrigen Erträge von 4,3 Mio. Euro betreffen Beratungs- und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften und sind insbesondere auf Grund deren geringeren Verkaufsaktivitäten gegenüber dem Vorjahr um 1,2 Mio. Euro rückläufig. Die Aufwandseite war vor allem durch die Kosten der Kapitalerhöhung und der Anleiheemission von insgesamt 3,1 Mio. Euro geprägt, die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit unserer Anleihe betrugen 2,6 Mio. Euro. Die erhöhten Aufwendungen wurden durch die Ergebnisbeiträge unserer Beteiligungen mehr als kompensiert: der Zinssaldo von Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen erhöhte sich um 6,1 Mio. Euro, deren Ausschüttungen erhöhten sich um 1,2 Mio. Euro. Der Jahresüberschuss konnte somit insgesamt um 2,3 Mio. Euro auf 12,3 Mio. Euro gesteigert werden.

Im Geschäftsjahr 2011 hat die DIC Asset AG die Gesellschaftsanteile des bisherigen Joint Venture-Partners MSREF an drei Immobilienportfolien erworben. Hierdurch erhöhte sich das Finanzanlagevermögen um 15,2 Mio. Euro. Aus der Neustrukturierung einzelner Beteiligungen und Kapitalmaßnahmen resultierten per Saldo eine Minderung der Finanzanlagen um 41,8 Mio. Euro (7,4 %) auf 525,8 Mio. Euro (Vj 567,4 Mio. Euro).

Einhergehend mit der Optimierung der Finanzierungsstruktur im Konzern sowie Akquisitionen (Kaufhof, Marktforum Duisburg) stiegen die Forderungen im Verbund- und Beteiligungsbereich um 88,6 Mio. Euro (54,7 %) auf 250,7 Mio. Euro. Die Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich sanken dabei um 39,2 Mio. Euro (25,2 %) auf 116,6 Mio. Euro.

Insgesamt ist das Engagement in nahe stehenden Unternehmen bestehend aus Finanzanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbund- und Beteiligungsbereich zum Bilanzstichtag 31.12.2011 von 573,7 Mio. Euro um 86 Mio. Euro auf 659,7 Mio. Euro gestiegen (+15 %).

Das Fremdkapital stieg insgesamt um 33,2 Mio. Euro (19,8 %) auf 200,8 Mio. Euro an. Neben den Änderungen der Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen wirkte sich hier unsere Unternehmensanleihe mit 70 Mio. Euro aus.

Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2011 693,3 Mio. Euro, rund 48,5 Mio. Euro mehr als im Vorjahr. Hier wirkte sich neben dem Jahresüberschuss (12,3 Mio. Euro) und der Dividendenausschüttung (-16,0 Mio. Euro) vor allem die Kapitalerhöhung mit rund 52,2 Mio. Euro aus. Die Bilanzsumme erhöhte sich um 81,8 Mio. Euro auf 894,1 Mio. Euro (+10%), vor allem durch unser gesteigertes Engagement bei unseren nahe stehenden Unternehmen, welches im Wesentlichen durch die Kapitalerhöhung und die Anleiheemission finanziert wurde. Die flüssigen Mittel betragen 76,0 Mio. Euro, 25,7 Mio. Euro mehr als im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote blieb mit ca. 78% auf dem Niveau des Vorjahres.

Prognose für den Einzelabschluss der DIC Asset AG

Für 2012 und 2013 erwarten wir unter der Voraussetzung einer stabilen wirtschaftlichen Entwicklung und der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Konzerns für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 eine positive Entwicklung der Erträge aus Beteiligungen und des Jahresergebnisses auf dem Niveau der Jahre 2011 bzw. 2012. Wir erwarten, dass die kontinuierliche Dividendenpolitik auch in den nächsten beiden Jahren fortgeführt werden kann.

Für Informationen verweisen wir auf den Prognosebericht des Konzerns (Seite 60).

EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine wesentlichen Sachverhalte ergeben, die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten.

VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Der Vorstand hat einen gesonderten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Erklärung abschließt:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

Informationen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen nach den Vorschriften des IAS 24 finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil dieses Berichts ist, wiedergegeben.

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 45.718.747,00 Euro besteht aus 45.718.747 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien). Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten

Hinsichtlich der direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Asset AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Konzernanhang verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig.

Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 179, 133 AktG sowie §§ 5, 9 Abs. 6 und 14 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird.

▷ Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. auf Grund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: (i) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (ii) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder auf Grund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. (iii) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden. (iv) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgegeben worden sind.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zum 31. Dezember 2011 verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien. Sie hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

▷ Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 22.859.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

▷ Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.590.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 19.590.000 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die DIC Asset AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control-Klauseln) beinhalten.

Ein Darlehensvertrag mit der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG sieht ein Kündigungsrecht der Darlehensgeberin für den Fall vor, dass die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr mit mindestens 30% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

Des Weiteren ist die DIC Asset AG Partner mehrerer Joint Ventures mit Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF) einerseits und DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA andererseits. Dem jeweiligen Joint-Venture Partner wird im Fall eines "Change of Control" das Recht eingeräumt, die Gesellschaftsanteile der DIC Asset AG an der jeweiligen Immobilieninvestition zum aktuellen Marktwert zu erwerben. Ein Fall von "Change of Control" liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA nicht mehr direkt oder indirekt mindestens 30% der Aktien und Stimmrechte an der DIC Asset AG hält.

Schließlich sehen die Emissionsbedingungen der von der Gesellschaft begebenen Unternehmensanleihe (ISIN DE 000A1KQ1N3) mit einem Volumen von 70 Mio. Euro (fällig Mai 2016) eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers bei einem Kontrollwechsel vor. Danach hat jeder Gläubiger das Recht, aber nicht die Verpflichtung, von der DIC Asset AG die Rückzahlung oder, nach Wahl der DIC Asset AG, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die DIC Asset AG (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) insgesamt oder teilweise zu verlangen. Eine Ausübung des Wahlrechts durch einen Gläubiger wird jedoch nur dann wirksam, wenn Gläubiger von mindestens 20 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Schuldverschreibungen die Ausübung des Wahlrechts erklärt haben. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Emissionsbedingungen tritt ein, wenn die DIC Asset AG davon Kenntnis erlangt, dass (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50% der Stimmrechte der DIC Asset AG geworden ist; oder (ii) eine Person die tatsächliche Kontrolle über die DIC Asset AG aufgrund eines Beherrschungsvertrags mit der DIC Asset AG gemäß § 291 AktG erlangt hat.

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Im Fall eines "Change of Control" hat ein Vorstandsmitglied das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Ein Fall von "Change of Control" liegt vor, wenn ein Aktionär eintritt, der mindestens die Mehrheit der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte hält und bei Abschluss des Anstellungsvertrags nicht bereits mehr als 20% des Grundkapitals der Gesellschaft gehalten hat, oder die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag schließt oder eingegliedert oder verschmolzen wird. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Mitglied des Vorstands einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des dem "Change of Control" vorausgegangenen Geschäftsjahrs. Ist die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags kürzer als zwei volle Jahre, tritt an die Stelle der zweifachen Jahresgesamtbezüge der auf die kürzere Restlaufzeit pro rata errechnete Betrag der zweifachen Jahresgesamtbezüge.

Weitere Angaben

Die übrigen nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der DIC Asset AG nicht vorliegen. Weder gibt es Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, noch Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, noch Stimmrechtskontrollen durch am Kapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer.

CHANCEN UND PROGNOSE

Besondere Ereignisse und Entwicklungen können unsere Aktivitäten positiv beeinflussen. Wenn diese Chancen spezifisch genug sind und von uns hinreichend kontrolliert werden können, integrieren wir sie im Rahmen von Szenarios als Teil unserer Planung und verfolgen sie aktiv. Allgemeine Chancen liegen außerhalb unseres Einflussbereichs, sie sind nicht kontrollierbar. Treten sie ein, dann stärken sie unsere Geschäftsentwicklung signifikant. In die Planung werden diese allgemeinen Chancen nicht integriert, da sie nicht eindeutig steuerbar, nicht beeinflussbar oder nicht quantifizierbar sind.

ALLGEMEINE CHANCEN

Bessere wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das gesamtwirtschaftliche Umfeld sowie die Immobilienbranche könnten sich besser entwickeln als erwartet. Abweichungen, beispielsweise ein außerplanmäßig starkes Vermietungsvolumen, Mietsteigerungen auf breiter Ebene oder erfolgreiche Verkäufe, würden sich positiv auf unser Ergebnis und die weitere Entwicklung der DIC Asset AG auswirken.

Nutzung des niedrigen Zinsniveaus

Das niedrige Zinsniveau bietet Chancen für einen Abschluss zu günstigen Konditionen und zur langfristigen Verbesserung unserer Finanzierung. Wir sind daher regelmäßig in Verhandlungen mit finanzierenden Instituten. Gelingen uns außerplanmäßig frühzeitige Prolongationen oder attraktive Vereinbarungen, profitieren wir durch eine langfristige Verbesserung unserer Finanzierung.

Stärkere Veränderungen im Transaktionsmarkt

Noch immer dominiert ein ausgeprägtes Sicherheitsdenken die Investitionsziele fast aller Anleger. Sollten Investoren auf Grund der Knappheit von Core-Immobilien in den Bürohochburgen auf kleinere Standorte ausweichen, könnten für die DIC Asset AG attraktive Verkaufschancen entstehen. Falls ausgelöst durch notleidende Kredite ein deutlich höheres Angebot von managementintensiveren Immobilien auf den Markt kommen sollte, könnten für die DIC Asset AG verstärkt attraktive Akquisitionsgelegenheiten entstehen.

Höheres Wachstumstempo

Wir verfolgen renditeorientiertes Wachstum. Dazu prüfen und entwickeln wir laufend Möglichkeiten jeder Art und Größe. Gelingt uns die außerplanmäßige Nutzung von größeren Wachstumschancen - gegebenenfalls in Verbindung mit der Einbindung von geeigneten Eigenkapitalpartnerschaften -, könnte dies einen rascheren Ausbau von Umsatz und Erträgen erlauben.

Realisierung von Projektentwicklungen

Wir sind über Co-Investments an Projektentwicklungen beteiligt und verfügen über Immobilien mit Entwicklungspotenzial. Gelingt es, bei Projektentwicklungen eine ausreichende Vorvermietung zu realisieren, dann können auf solider Basis auch umfangreiche Projekte realisiert werden. Die dadurch entstehende Wertsteigerung kann außergewöhnliche Ertragspotenziale erschließen.

Chancen aus der Immobilienmarktbewertung

In einem anziehenden Marktumfeld mit steigenden Immobilienmarktwerten besteht für die DIC Asset AG die Chance, stille Reserven zu erhöhen, die bei Verkäufen realisierbar sind. Zudem stiege dadurch der Net Asset Value, was eine attraktivere Börsenbewertung nach sich ziehen kann. Des Weiteren sorgen steigende Marktwerte für eine Minimierung des Risikos aus Financial Covenants.

PROGNOSE

―	Signifikantes Ergebniswachstum
―	Mieteinnahmen von rund 124-126 Mio. Euro
―	Weiterer Abbau der Leerstandsquote auf rund 11,5%
―	Akquisitionsvolumen von mindestens 200 Mio. Euro
―	Deutliche FFO-Steigerung um rund 10% auf 43-45 Mio. Euro geplant

Gesamtaussage

Wir wollen 2012 auf Basis unserer operativen Stärken ein signifikantes Ergebniswachstum erreichen. Dazu werden wir wie zuletzt Akquisitionen umsetzen und über unser Immobilienmanagement die Qualität und Ertragskraft unseres Portfolios weiter ausbauen. Mit unseren Leistungen entlang der kompletten Wertschöpfungskette heben wir Potenziale in unserem Bestand durch das eigene Immobilienmanagement. Die Investition in wachstumsstarke Regionen verleiht uns ein hohes Maß an Risikodiversifizierung.

Wir sehen in unserer strategischen Positionierung einen belastbaren Wettbewerbsvorteil vor allem gegenüber internationalen Investoren, der dazu beiträgt, unsere langfristigen Wachstumsziele auch in schwierigen Bedingungen beizubehalten. Mit unserer seit langem verfolgten Strategie sind wir solide aufgestellt, um sowohl konjunkturelle Schwächephasen zu meistern als auch vorhandene Chancen zu nutzen.

In den kommenden Monaten werden wir an der grundlegenden Ausrichtung und dem Marktauftritt der DIC Asset AG keine wesentlichen Änderungen vornehmen. Wir planen das operative Ergebnisniveau des Vorjahres zu übertreffen und streben ein deutliches Wachstum des FFO auf 43-45 Mio. Euro an.

Wirtschaftliches Umfeld

Die deutsche Wirtschaft wird 2012 voraussichtlich von mehreren Faktoren angetrieben: der weiterhin hohe Nachfrage nach deutschen Produkten auf den Weltmärkten basierend auf einem schwachen Euro, sehr günstigen Finanzierungsbedingungen und einer stabilen Binnenwirtschaft. Derzeit wird mit einem Wachstum des BIP von 1,2% gerechnet. Diese Leistung würde bereits ausreichen, um sich erneut an der Spitze der wirtschaftlichen Entwicklung in Europa zu positionieren. Auf Grund der fortgesetzten Probleme bei der Staatsfinanzierung einiger EU-Länder ist durchgängig mit einem sehr niedrigen Zinsniveau und außergewöhnlichen Stützungsmaßnahmen zu rechnen. Trotz der niedrigen Zinsen, eigentlich idealen Bedingungen für Unternehmensfinanzierungen - ist nicht mit einer erhöhten Kreditvergabe zu rechnen. Es wird erwartet, dass einem reibungslosen Kreditgeschäft höhere Risikoanforderungen der Banken und ein deutlich geringeres Angebot, ausgelöst durch die notwendigen Kapitalisierungsanforderungen für Finanzinstitute, im Wege stehen.

Einschätzung der Branchenentwicklung

Wir rechnen für 2012 insgesamt mit einer stabilen Entwicklung am Vermietungsmarkt. Dies sollte unser Geschäft jedoch nicht sonderlich negativ belasten. Der Vermietungsmarkt reagiert gewöhnlich auf konjunkturelle Entwicklungen mit einer Verzögerung von 12 bis 18 Monaten. Zum Jahresstart 2012 zeigt sich der Arbeitsmarkt in glänzender Verfassung, dies wird die Vermietungsaktivitäten im Verlauf des Jahres stützen. Wir gehen allerdings für den breiten Markt von einem weiterhin hohen Wettbewerbsdruck bei der Vermietung von Flächen aus, die Mietpreise werden daher weitgehend stabil bleiben. Marktanalysten rechnen mit einem schwächeren zweiten Halbjahr und einem Vermietungsvolumen auf Höhe des Durchschnitts der letzten fünf Jahre.

Die Chancen auf ein erfolgreiches Jahr 2012 am Transaktionsmarkt sind - gerade vor dem Hintergrund der Staatsschuldenkrise in Europa - gut: die deutsche Wirtschaft gilt als robust, der Immobilienmarkt als liquide, diversifiziert und langfristig orientiert. Hemmende Faktoren könnten die allgemeine konjunkturelle Abschwächung sowie die schwächere Kreditvergabe auf Grund der höheren Eigenkapitalanforderungen für Finanzinstitute darstellen. Wir rechnen mit ungebrochener Nachfrage nach Core-Immobilien durch einen Kreis von nationalen und internationalen Kapitalanlegern, die vorrangig an Sicherheit interessiert sind. Das knappe Angebot könnte die Renditen in diesem Segment weiter sinken lassen. Eine deutliche Angebotszunahme von Immobilien mit Optimierungspotenzial, die gerade für Immobilienunternehmen mit Management-Expertise interessant wäre, ist zu risikoadäquaten Preisen über den allgemeinen Markt derzeit nicht zu erwarten. Ein Angebot könnte allerdings aus notleidenden Immobilienkreditsituationen entstehen. Die Chance, dass eine steigende Zahl an anstehenden Prolongationen auf ungünstige Finanzierungsbedingungen trifft, ist 2012 jedenfalls höher als in den Vorjahren. Insgesamt halten die Maklerhäuser ein Transaktionsvolumen vont rund 23 Mrd. Euro - dies entspricht dem Vorjahresvolumen - für möglich.

Vermietungsvolumen im Bereich des Vorjahres

Wir erwarten 2012 einen insgesamt stabilen Vermietungsmarkt, der aber von größerer Vorsicht und Zurückhaltung seitens der Mieter geprägt sein wird. Das bedeutet für uns, dass wir unsere Vermietungsaktivitäten gegenüber dem Vorjahr nochmals intensivieren müssen. Dazu sind wir mit unserer Präsenz nahe unseren Immobilien und unserem direkten Mieterkontakt gut aufgestellt und gegenüber zentral agierenden Bestandshaltern im Vorteil. 2012 sind sowohl Neuvermietungen als auch Anschlussvermietungen gleichermaßen wichtig, zum einen zur Stabilisierung unserer Mieteinnahmen und zum anderen zur Steigerung der Portfolioqualität. Wir planen, abhängig von den angestrebten Vermietungen in unseren Projektentwicklungen, ein Vermietungsvolumen im Bereich des Vorjahres. Bezogen auf das Bestandsportfolio und angesichts der in 2011 erreichten Reduktion von Leerstand und Mietauslauf für 2012 würde auch ein geringeres Vermietungsvolumen zur angestrebten Erhöhung der Vermietungsquote ausreichen.

Weiterer Abbau des Leerstands

Wir arbeiten weiter daran, die Qualität und den Wert unseres Portfolios durch internes Wachstum zu steigern. Bereits 2011 haben wir konjunkturbedingte Rückgänge der Vorjahre teilweise kompensiert. Dazu trägt die Vermietungsarbeit mit dem Abschluss von langfristigen Mietverträgen mit bonitätsstarken Mietern bei. Ein weiteres Mittel sind Bestandsinvestitionen im Zusammenhang mit unseren Vermietungen, die den Wert unseres Portfolios zusätzlich erhöhen. Wir planen den Abbau des Leerstands auf rund 11,5%. Unsere Maßnahmen werden - als zusätzlicher Effekt zu den bisher getätigten Akquisitionen - zur Erhöhung der Mieteinnahmen beitragen.

Akquisitionsvolumen von mindestens 200 Mio. Euro

Wir werden 2012 unser Portfolio ausgewogen und im Sinne unserer Investmentstrategie verstärken. Dazu planen wir Investitionen in allen Investmentsegmenten. Dank unserer breiten Aufstellung in der Wertschöpfung - vom effizienten Immobilienmanagement bis zur Neupositionierungen durch Projektentwicklung - sind wir für attraktive Akquisitionen von Einzelimmobilien und auch von Portfolien gut positioniert. Auf Basis unserer aktuellen Liquiditätsausstattung planen wir mittelbar und unmittelbar ein Investitionsvolumen von mindestens 200 Mio. Euro.

Ausbau des Fondsbereichs

Neben dem weiteren Wachstum des Fonts "DIC Office Balance I" planen wir ab 2012 die Auflage eines weiteren Spezialfonds. Der geplante zweite Fonds wird sich auf Investitionen in erstklassige Geschäftshäuser in innerstädtischen 1a-Lagen konzentrieren. Wie gehabt werden wir uns mit 20% als Co-Investor beteiligen und Dienstleistungen im Immobilienmanagement sowie bei An- und Verkäufen erbringen. Neben dem Portfolioausbau steht damit die Verbreiterung unserer Einnahmen im Vordergrund. Der Fonds soll ein Zielvolumen von rund 250 Mio. Euro haben und bei entsprechendem Platzierungsfortschritt gegebenenfalls bereits 2012 in die Investitionsphase starten.

Verkäufe von rund 80 Mio. Euro

Wir rechnen im laufenden Geschäftsjahr mit einer weiterhin lebendigen Transaktionstätigkeit vor allem von Core-Immobilien. Wir haben für den Verkauf geeignete Immobilien identifiziert und werden sie bei passenden Gelegenheiten auf den Markt bringen. Sollte die Nachfrage für Immobilien wenig ausgeprägt sein, kommt uns unsere Flexibilität zu Gute: Wir sind nicht gezwungen, zu einem bestimmten Zeitpunkt zu verkaufen. Wir rechnen damit, dass wir 2012 Immobilien für rund 80 Mio. Euro verkaufen.

Projektentwicklungen schreiten voran

Unsere laufenden Projektentwicklungen schreiten planmäßig voran. Beim MainTor-Projekt werden wir 2012 deutliche Fortschritte bei den Baumaßnahmen unserer gestarteten Teilprojekte erreichen. Hier überwachen wir mit einem strikten Controlling die Einhaltung des geplanten Kostenrahmens. Zusätzlich starten wir beim MainTor-Projekt in der zweiten Jahreshälfte die Vermarktung des Teilprojekts Wohnen. Ebenfalls im zweiten Halbjahr rechnen wir mit der operativen Umsetzung unserer Projektentwicklung Opera Offices in Hamburg.

Anmerkungen zur Ergebnisprognose

Unsere Prognose basieren auf wesentlichen Annahmen:

―	Die deutsche Wirtschaft bleibt robust, das Bruttoinlandsprodukt wächst leicht
―	Der Vermietungsmarkt bleibt stabil
―	Mieteinnahmeausfälle durch Insolvenz bleiben gering
―	Wir können die Vermietungsquote wie geplant erhöhen
―	Wir können unser geplantes Wachstum realisieren

Wir verzichten auf eine konkrete Angabe des Konzernüberschusses. Die genaue Höhe des Konzernüberschusses ist unter anderem davon abhängig, ob wir Immobilien der unterschiedlichen Segmente mit Mehrheits- oder Minderheitsanteilen zu- oder verkaufen können.

Erwartete Umsatz- und Ertragslage 2012

Seit Ausbruch der Finanzkrise 2008 sind Prognosen angesichts des enormen Umfangs der geleisteten staatlichen Stützungsmaßnahmen und ihrer nicht kalkulierbaren Spätfolgen unsicherer als zuvor. Aktuell belasten die Probleme europäischer Länder bei der Staatsfinanzierung die Sicherheit von Prognosen. Aus diesem Grund enthält unsere Planung zusätzliche Risikoannahmen. Trotzdem kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, wenn zu Grunde liegende Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten.

Auf Basis unseres aktuellen Portfolios und einer angestrebten Reduktion der Leerstandsquote auf rund 11,5% am Ende des Jahres rechnen wir einschließlich geplanter Ankäufe mit Mieteinnahmen zwischen 124 und 126 Mio. Euro. Mieteinnahmen von rund 2 Mio. Euro aus Ankäufen des Geschäftsjahres 2012 sind in diesem Beitrag berücksichtigt.

Unser operativer Aufwand ist mit dem des Vorjahres vergleichbar, wird jedoch auf Grund der angestrebten beziehungsweise bereits erfolgten Verstärkung der Personalausstattung moderat steigen. Ebenso rechnen wir auf Grund des höheren Finanzierungsvolumens mit steigenden Zinsaufwendungen. Auf dieser Basis erwarten wir 2012 ein operatives Ergebnis mit einem FFO zwischen 43 und 45 Mio. Euro (rund 1 Euro pro Aktie).

Erwartete Finanzlage 2012

Unser laufender Geschäftsbetrieb benötigt derzeit keine wesentlichen externen Finanzierungsmaßnahmen. Die maßgeblichen Einflussfaktoren auf die Liquidität aus dem operativen Betrieb werden 2011 voraussichtlich die Bestandsinvestitionen (geplant auf Höhe des Vorjahres und abhängig von einzelnen größeren Vermietungen), der Mittelbedarf bei Refinanzierungen, die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2011 sowie der Mittelzufluss aus Verkäufen darstellen. Alle Liquiditätserfordernisse und Verpflichtungen aus der Finanzierung sind, soweit vorhersehbar, erfüllt.

Die Liquiditätsausstattung erlaubt uns zusätzlich, externe Wachstumsmöglichkeiten durch Akquisitionen im Rahmen unserer Wachstumsplanung zu nutzen. In diesen Fällen können zusätzliche Fremdmittel aufgenommen werden.

Ausblick 2013

Für 2013 erwarten wir unter der Voraussetzung einer weiterhin stabilen wirtschaftlichen Entwicklung und der Umsetzung der An- und Verkaufsziele des Geschäftsjahres 2012 eine positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung mit einer moderaten Steigerung gegenüber 2012.

CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT INKLUSIVE VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vorstand erstattet - zugleich für den Aufsichtsrat - Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes und berichtet zeitgleich über die Unternehmensführung nach § 289a HGB. Der Abschnitt enthält auch den Vergütungsbericht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die DIC Asset AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risikobericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Weitergehender Unternehmensführungsinstrumente, wie eigener Corporate Governance-Grundsätze oder Compliance-Richtlinien, bedarf es auf Grund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten unserer Meinung nach gegenwärtig nicht. Sollte die Implementierung zusätzlicher Instrumente erforderlich werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat umgehend reagieren.

Aktuelle Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2011 über die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes informiert und mit der Erfüllung der Empfehlungen befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2011, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden ist. Diese lautet:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die DIC Asset AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 9. Dezember 2010 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

―	Bei der Besetzung von Führungsfunktionen und der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der DIC Asset AG haben sich Vorstand bzw. Aufsichtsrat an den Unternehmensinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund gestellt und werden dies auch künftig so handhaben. Insoweit wurde und wird im Hinblick auf die Besetzung von Führungsfunktionen und die Zusammensetzung des Vorstands abweichend von Ziffer 4.1.5 und Ziffer 5.1.2 Satz 1 des Kodexes nicht prioritär eine angemessene Beteiligung von Frauen angestrebt. Entsprechend sahen und sehen die vom Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung benannten konkreten Ziele abweichend von Ziffer 5.4.1 des Kodexes eine angemessene Beteiligung von Frauen nicht prioritär vor und ein solches Ziel wurde und wird bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht prioritär berücksichtigt.
―	Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodexes waren und sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
―	Beim Abschluss von Vorstandsverträgen ist darauf zu achten, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodexes wurde und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus ist eine Begrenzung der Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nach unserer Auffassung in der Praxis einseitig durch die Gesellschaft nicht ohne weiteres durchsetzbar. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
―	Dem Aufsichtsrat obliegt der Vorschlag geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wiederbesetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung. Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodexes wurde und wird kein Nominierungsausschuss gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
―	Abweichend von Ziffer 5.4.6 Abs. 1 des Kodexes wurde und wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist, halten wir eine gesonderte Vergütung insoweit für verzichtbar.

ARBEITSWEISE UND ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Duale Führungsstruktur

Wie im deutschen Aktiengesetz vorgeschrieben, besteht die duale Führungsstruktur der DIC Asset AG als börsennotierte Aktiengesellschaft aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell und funktional streng voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, dem Aufsichtsrat die Überwachung.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er entwickelt strategische Vorschläge und Ziele, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorsitzenden/Sprechers bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Eine Zusammenfassung der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung der Gremien

Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von Führungsfunktionen im Konzern wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Überlegungen hinsichtlich des Geschlechts haben dabei eine nachgeordnete Bedeutung.

Der Vorstand der DIC Asset AG besteht mit Ulrich Höller als Vorsitzendem (CEO) sowie mit Markus Koch als dem für Finanzen und Controlling zuständigen stellvertretenden Vorsitzenden (CFO) aus zwei Mitgliedern.

Dem Aufsichtsrat gehören sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die laufenden Amtszeiten enden auf Grund abweichender Bestellungstermine unterschiedlich. Die Amtszeiten von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus-Jürgen Sontowski und Michael Bock) enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2012 daher Wahlvorschläge für eine Neuwahl unterbreiten.

Die konkrete personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Angaben nach § 285 Nr. 10 HGB finden sich im Konzernanhang auf Seite 108.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2010 Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die wesentlichste Zielsetzung betrifft die Qualifikation: Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieses Ziels ergänzen. Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. In Bezug auf Unabhängigkeit und Interessenkonflikte wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes entsprochen. Schließlich berücksichtigt der Aufsichtsrat die in seiner Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der Fokussierung der DIC Asset AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.

Diese Ziele wurden bei dem Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 5. Juli 2011 zur Wahl von Herrn Dr. Michael Peter Solf in den Aufsichtsrat berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht daher unverändert den gesetzten Zielvorgaben. Alle Mitglieder sind fachlich und persönlich qualifiziert, unter ihnen ein unabhängiger Finanzexperte und ein Mitglied mit internationalem Hintergrund. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Ehemalige Vorstandsmitglieder der DIC Asset AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offen.

Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Berichtsjahr Beraterverträge. Soweit die Sozietät 2011 rechtsberatend für die Gesellschaft tätig wurde, hat der Aufsichtsrat der Mandatierung zugestimmt. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt.

Effizienz der Aufsichtsratsarbeit

Der Aufsichtsrat stellt seine Effizienz regelmäßig auf den Prüfstand. Die Prüfung erfolgt anhand eines unternehmensspezifisch ausgerichteten Fragebogens, dessen Auswertung zeitnah erfolgt. Die Ergebnisse werden besprochen und die Erkenntnisse in die weitere Arbeit integriert.

Einrichtung Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss behandelt insbesondere Fragen der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance. Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und legt in Abstimmung mit ihm die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende drei Mitglieder an:

―	Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
―	Prof. Dr. Gerhard Schmidt
―	Dr. Michael Peter Solf (2011 als Nachfolger für Hellmar Hedder in den Ausschuss gewählt)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand der Provinzial Rheinland Versicherung AG über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

D&O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die auf Grund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die DIC Asset AG. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest und beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden bei Verlängerung von Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der DIC Asset AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine fixe Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

▷ Fixe Vergütung und Nebenleistungen

Die fixe Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall- und Krankenversicherungen.

▷ Variable, leistungsbezogene Vergütung

Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis des DIC Asset-Konzerns und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen.

Für Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsvertrag nach Inkrafttreten des VorstAG verlängert wurde, ist ein positives operatives Ergebnis des DIC Asset-Konzerns Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50% gewichtet. Die Höhe der Tantieme ist auf 70% der fixen Vergütung begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

Für Vorstandsmitglieder, deren Vorstandsvertrag vor Inkrafttreten des VorstAG geschlossen oder verlängert wurde, soll die Tantieme mindestens 50% der Festvergütung betragen, wenn ein zufriedenstellendes operatives Ergebnis (EBT) des DIC Asset-Konzerns vorliegt. Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 30. April des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

▷ Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien der DIC Asset AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich fixiert. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung Zahlungen in Höhe des Börsenkurses abzüglich eines Betrags von 2,90 Euro (Ulrich Höller) bzw. 6,00 Euro (Markus Koch) je virtueller Aktie. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt und liegt zwischen 22 Monaten und 46 Monaten. Der Börsenkurs errechnet sich aus dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2011 betrug 292 TEUR. Die Anzahl virtuell ausgegebener Aktien ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Neue Optionen wurden nicht ausgegeben.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS in Euro

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	Feste Vergütung	Tantieme	Aktienkursorientierte Vergütung	Sonstiges *	Gesamt 2011	Gesamt 2010
Ulrich Höller	400.000,00	270.000,00	-80.000,00	3.419,40	593.419,40	727.968,40
Markus Koch	350.000,00	245.000,00	-21.100,00	44.712,55	618.612,55	596.083,09
Dr. Jürgen Schäfer						179.087,31
Gesamt	750.000,00	515.000,00	-101.100,00	48.131,95	1.212.031,95	1.503.138,80

* Sonstige Vergütungen enthalten geldwerte Vorteile aus privater Dienstwagennutzung und Zuschüssen zu Versicherungen

VIRTUELLE AKTIENOPTIONEN 2011

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	bestehende Stückzahl	Ausübung ab
Ulrich Höller	85.000	31.12.2011
Markus Koch	35.000	31.07.2012
Markus Koch	35.000	31.07.2014
Gesamt	155.000

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten - mit Ausnahme eines Vorstandsvertrags für den Fall eines "Change of Control" - keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Im Fall eines "Change of Control" hat der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat Herr Höller einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe der zweifachen Jahresgesamtbezüge des dem "Change of Control" vorausgegangenen Geschäftsjahrs. Ist die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags kürzer als zwei volle Jahre, tritt an die Stelle der zweifachen Jahresgesamtbezüge der auf die kürzere Restlaufzeit pro rata errechnete Betrag der zweifachen Jahresgesamtbezüge.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so ist für Ulrich Höller das fixe Jahresgehalt, für Markus Koch die Gesamtvergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfalle werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2011

Der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller übte neben seiner Tätigkeit für die DIC Asset AG im Geschäftsjahr 2011 auch die Funktion des Vorstandsvorsitzenden für die Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG aus. Die von der DIC Asset AG gewährte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betrug 2011 1.212 TEUR.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf §10 der Satzung der DIC Asset AG. Jedes Mitglied erhält eine der Tätigkeit angemessene Vergütung, die sich aus einem Fixum und einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung zusammensetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 15.000 Euro. Als variable, erfolgsabhängige Vergütung erhält das einzelne Mitglied 2.556,46 Euro für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 12.782,30 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen und der variablen Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Aufsichtsratssteuern wurden in Höhe von 12 TEUR von der Gesellschaft übernommen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS in Euro

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	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Vergütung Ausschussmitgliedschaft	Gesamt 2011	Gesamt 2010
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)	30.000,00	25.565,00	2.500,00	58.065,00	58.065,00
Klaus-Jürgen Sontowski (stellv. Vorsitzender)	15.000,00	12.782,00	-	27.782,00	27.782,00
Michael Bock	15.000,00	12.782,00	5.000,00	32.782,00	32.782,00
Hellmar Hedder (bis 05.07.2011)	7.666,67	6.533,02	1.277,78	15.477,47	30.282,00
Russell C. Platt	15.000,00	12.782,00	-	27.782,00	27.782,00
Bernd Wegener	15.000,00	12.782,00	-	27.782,00	27.782,00
Dr. Michael Peter Solf (ab 06.07.2011)	7.333,33	6.248,98	1.222,22	14.804,53
	105.000,00	89.475,00	10.000,00	204.475,00	204.475,00

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 2.500 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 5.000 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betrug 204 TEUR im Jahr 2011. Darüber hinaus wurden 602 TEUR (Vorjahr: 24 TEUR) an Vergütungen für bezogene Leistungen an die Rechtsanwaltskanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP entrichtet, an der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner beteiligt ist. Dies betraf vor allem Leistungen im Rahmen der Akquisition der Galeria Kaufhof-Immobilien.

Directors' Dealings

2011 haben die Vorstände Ulrich Höller 9.868 Aktien und Markus Koch 5.736 Aktien der DIC Asset AG erworben und diese Wertpapiertransaktionen gemäß § 15a WpHG gemeldet.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats besitzen jeweils weniger als ein Prozent der ausgegebenen Aktien. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Gerhard Schmidt, werden jedoch 38,66% der Stimmrechte an der DIC Asset AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet, die von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und ihren Tochterunternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH sowie der DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts und deren Tochterunternehmen gehalten werden.

SONSTIGE ANGABEN

Aktionäre und Hauptversammlung

In der Hauptversammlung nehmen die Aktionäre der DIC Asset AG ihre Rechte wahr. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, mit seinen angemeldeten Aktien abzustimmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den oder die von der DIC Asset AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Transparente Kommunikation

Wir berichten in jedem Quartal ausführlich über den Geschäftsverlauf und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und informieren unsere Aktionäre offen, zeitnah und transparent über das Geschäftsmodell der DIC Asset AG sowie über Neuigkeiten und Veränderungen. Die Kommunikation mit unseren Aktionären und Geschäftspartnern schildern wir detailliert im Kapitel "Aktie" auf Seite 5.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die DIC Asset AG erstellt ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Empfehlungen der EPRA, der Einzelabschluss wird gemäß den Regelungen des HGB aufgestellt. Die Abschlüsse des Gesamtjahres werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert und von diesem gebilligt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zuvor erklärt der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DIC Asset AG hat im Geschäftsjahr 2011 die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig und sorgfältig überwacht sowie die strategische Unternehmensentwicklung und bedeutende Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Laufe des Geschäftsjahres regelmäßig, zeitnah und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte informiert. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Fragen der Unternehmensplanung, der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Risikolage, zu dem internen Kontrollsystem, dem Risikomanagement und der Compliance sowie zu bedeutenden Geschäftsvorfällen. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand eingehend erläutert und im Aufsichtsrat diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen eingebunden und hat seine Zustimmung - soweit erforderlich und im Sinne des Unternehmens - nach umfassender eigener Prüfung und Beratung erteilt.

2011 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und weiteren neun außerordentlichen Sitzungen zusammen. Die außerordentlichen Sitzungen wurden als Telefonkonferenzen abgehalten. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Präsenz in den Sitzungen lag im Durchschnitt bei mehr als 90 %. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt. An allen Sitzungen nahmen die Mitglieder des Vorstands teil.

Der Vorstand erläuterte in jeder der Sitzungen die operative Geschäftsentwicklung (insbesondere bezüglich Vermietung, Ankauf und Verkauf), die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage, die jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Die Berichte des Vorstands sowie, falls benötigt, die schriftlichen Beschlussvorlagen, lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratungen und Entscheidungen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand ausführlich und jeweils unverzüglich informiert. In begründeten Fällen wurden Entscheidungen auch durch schriftliches Votum eingeholt.

Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats

▷ März 2011

Im Mittelpunkt der ordentlichen Sitzung stand das Ergebnis der vorangegangenen Prüfungsausschusssitzung, welches ausführlich erörtert und diskutiert wurde. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag und trat diesem bei. Ebenso erfolgte die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat hat die Tagesordnung der Hauptversammlung 2011 diskutiert. Der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurde verabschiedet. Zudem hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Akquisitionsplanung für die kommenden Monate diskutiert und die Finanzierungsstrategie sowie mögliche Finanzierungsmaßnahmen erörtert. Ebenso waren der geplante Zukauf von zwei Handelsimmobilien und die Projektentwicklung MainTor Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats.

Im Rahmen zweier außerordentlicher Sitzungen stimmte der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals von 39.187.498 Euro auf 45.718.747 Euro aus dem genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre zu.

▷ April 2011

Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung war auch die Zustimmung des Aufsichtsrats zu der Begebung einer Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 70 bis zu 100 Mio. Euro.

Ebenfalls im April hat der Aufsichtsrat durch schriftliches Votum die Tagesordnungspunkte sowie die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juli 2011 einschließlich seines Vorschlags zur Nachwahl in den Aufsichtsrat verabschiedet.

▷ Mai 2011

In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die Ergebnisse des ersten Quartals und gab einen Überblick zum Status der Anleihebegebung. Nach Erörterung wurde der Bericht zum ersten Quartal 2011 zur Veröffentlichung freigegeben.

Gegenstand der ordentlichen Aufsichtsratssitzung waren die Entwicklung wesentlicher Kennzahlen und das geplante Halbjahresergebnis. Der Vorstand stellte Maßnahmen zur Ergebnisoptimierung vor, die eingehend diskutiert wurden und denen der Aufsichtsrat grundsätzlich zugestimmt hat. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat über das Platzierungsergebnis der Anleiheemission, die Abrissmaßnahmen und den geplanten Vorverkauf des ersten Bauabschnitts MainTor Primus, über zusätzliche Zinssicherungsinstrumente sowie die Um- und Neubauaktivitäten im Zuge der vorgesehenen Vermietung der Immobilie Trio Offenbach beraten.

▷ Juni 2011

Thema der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung war erneut die Umsetzung von Abrissmaßnahmen beim Projekt MainTor in Zusammenhang mit dem geplanten Verkauf des ersten Bauabschnitts MainTor Primus. Nach eingehender Diskussion stimmte der Aufsichtsrat den Abrissmaßnahmen und dem Verkauf zu.

▷ August 2011

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung erläuterte der Vorstand das Ergebnis des ersten Halbjahres 2011, welches gemeinsam diskutiert wurde. Anschließend gab der Aufsichtsrat den prüferisch durchgesehenen Halbjahresbericht zur Veröffentlichung frei.

▷ September 2011

Im Rahmen der ordentlichen Sitzung wurde die Hochrechnung für das dritte Quartal erörtert. Der Vorstand präsentierte die laufenden Akquisitionsaktivitäten, darunter die geplante Übernahme der Gesellschaftsanteile von drei Joint-Venture-Portfolien. Nach anschließender Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Weiterverfolgung der Übernahme zu. Darüber hinaus wurden mögliche Entwicklungsschritte im Geschäftsfeld Fonds gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Der Vorstand erläuterte zudem den aktuellen Status der Verkaufsaktivitäten und des Projekts MainTor und stellte ein Software-Projekt für Objekt- und Finanzbuchhaltung zur Ablösung der bisherigen Systeme vor. Herr Dr. Michael Peter Solf wurde an Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Hellmar Hedder in den Prüfungsausschuss gewählt.

In einer außerordentlichen Sitzung berichtete der Vorstand über die fortgeschrittenen Verhandlungen bei der geplanten Übernahme der Gesellschaftsanteile von drei Joint-Venture-Portfolien. Nach eingehender Erörterung stimmte der Aufsichtsrat dem Ankauf zu.

▷ Oktober 2011

Gegenstand der außerordentlichen Sitzung waren die fortgeschrittenen Verhandlungen mit einem potenziellen Mietinteressenten für den Projektabschnitt MainTor Porta und die Einbindung dieses zweiten Bauabschnitts in die Gesamtprojektentwicklung nebst Finanzierung. Nach eingehender Erörterung stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss des Mietvertrags und der vorgeschlagenen Vorgehensweise zu.

▷ November 2011

Der Vorstand erläuterte in der außerordentlichen Sitzung die Ergebnisse des dritten Quartals 2011. Nach Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Veröffentlichung des Quartalsberichts zu.

▷ Dezember 2011

In der ordentlichen Sitzung erläuterte der Vorstand die Hochrechnung für das vierte Quartal und das gesamte Geschäftsjahr 2011. Zudem präsentierte er eine Aktualisierung zu den An-, Verkaufs- und Projektentwicklungsaktivitäten. Die Planung für das Geschäftsjahr 2012 wurde, untergliedert in die wesentlichen Aktivitätsbereiche und Geschäftsfelder, erörtert und der Aufsichtsrat stimmte ihr zu. Der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Vorstand die Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes und beschloss über die gemeinsame jährliche Entsprechenserklärung.

Bericht aus dem Prüfungsausschuss

Für die effiziente Aufgabenverteilung und -wahrnehmung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements (inklusive dem internen Kontrollsystem) und der Compliance. Der Prüfungsausschussvorsitzende berichtete dem Aufsichtsratsplenum regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses als unabhängiger Finanzexperte ist Herr Michael Bock, der als langjähriger Finanzvorstand der Provinzial Rheinland Versicherung AG über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt. Weitere Mitglieder sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herr Dr. Michael Peter Solf, der als Nachfolger des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Hellmar Hedder in den Prüfungsausschuss gewählt wurde.

2011 trat der Prüfungsausschuss zweimal zusammen. In der Sitzung im Februar 2011 standen die Rechnungslegungsvorlagen des Geschäftsjahres 2010 im Vordergrund. Unter besonderer Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer zuvor festgelegten Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung im Februar 2011 der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 nebst zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht sowie die zugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich geprüft und diskutiert. In diesem Rahmen ließ sich der Prüfungsausschuss auch über das Risikomanagement und Risikofrüherkennungssystem sowie das interne Kontrollsystem berichten. In der Sitzung im Dezember 2011 wurden die vorläufigen Ergebnisse der Immobilienbewertung und insbesondere die Prüfungsschwerpunkte für den Abschluss des Geschäftsjahres 2011 diskutiert und festgelegt.

Für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Rechnungslegungsvorlagen für das Geschäftsjahr 2010 und den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 wurden Empfehlungen verabschiedet. Von der Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers hatte sich der Prüfungsausschuss zuvor überzeugt.

Corporate Governance überprüft, Erklärung aktualisiert

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2011 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite zugänglich. Im Kapitel "Bericht zur Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat detailliert über die Unternehmensführung.

Interessenkonflikte vermieden

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte offen. Zwischen der Gesellschaft und der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als Partner angehört, bestanden im Geschäftsjahr 2011 Beraterverträge. Soweit die Sozietät 2011 rechtsberatend für die Gesellschaft tätig wurde, hat der Aufsichtsrat der Mandatierung zugestimmt. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied hat an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt. Anderweitige Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2011 nicht angezeigt worden.

Jahres- und Konzernabschluss geprüft und festgestellt

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315a Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2011 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche dieser Vorlagen waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats am 1. März 2012, an welchen Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen, über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung sowie darüber berichteten, dass keine wesentlichen Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements vorliegen. Sie standen den Ausschuss- und Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat, dem die Vorlagen und Prüfungsberichte ebenfalls rechtzeitig vorgelegen haben, hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der DIC Asset AG ist damit festgestellt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Im Zusammenhang mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns haben der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat auch die Bilanzpolitik und die Finanzplanung erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2011. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte geprüft und eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Abschlussprüfer vorgeschlagen

Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung verabschiedete der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr ergaben sich keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands. Herr Hellmar Hedder hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2011 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Hellmar Hedder für die wertvolle Zusammenarbeit und seinen Einsatz für das Unternehmen. Die Hauptversammlung hat am 5. Juli 2011 auf Vorschlag des Aufsichtsrats Herrn Dr. Michael Peter Solf in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit und den engagierten Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt am Main, 1. März 2012

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender

2. Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVSEITE

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	31.12.2011		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		12.920,00	9.331,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		245.119,00	217.708,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	519.191.125,90		534.897.315,27
2. Beteiligungen	6.387.438,57		32.502.178,52
		525.578.564,47	567.399.493,79
		525.836.603,47	567.626.532,79
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	614.570,74		819.833,48
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	202.486.753,81		107.633.286,28
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	48.230.341,73		54.465.032,53
4. Sonstige Vermögensgegenstände	40.913.686,60		31.449.002,22
		292.245.352,88	194.367.154,51
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		75.965.935,92	50.262.598,58
		368.211.288,80	244.629.753,09
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		29.837,72	36.522,78
		894.077.729,99	812.292.808,66
Passivseite
	31.12.2011		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital - Bedingtes Kapital: EUR 19.590.000,00 (Vj.: EUR 19.590.000,00)		45.718.747,00	39.187.498,00
II. Kapitalrücklage		623.750.478,58	578.031.735,58
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	156.870,81		156.870,81
2. Andere Gewinnrücklagen	29.320,01		29.320,01
		186.190,82	186.190,82
IV. Bilanzgewinn		23.597.661,22	27.293.071,90
		693.253.077,62	644.698.496,30
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen		2.170.861,90	2.767.804,96
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	72.573.121,58		0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.842,50		10.817,98
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	687.725,72		45.482,47
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	116.497.123,78		155.621.786,35
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	59.449,72		130.518,59
6. Sonstige Verbindlichkeiten	8.827.527,17		9.017.902,01
- davon aus Steuern: EUR 74.446,60 (Vj.: EUR 59.784,38)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 230,57 (Vj.: EUR 1.373,16)
		198.653.790,47	164.826.507,40
		894.077.729,99	812.292.808,66

3. Gewinn- und Verlustrechnung

vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

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	2011		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		3.181.933,68	4.238.314,08
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.118.988,76	822.014,53
		4.300.922,44	5.060.328,61
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	(3.558.160,82)		(3.435.547,77)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(317.667,89)		(260.454,09)
- davon für Altersversorgung: EUR 31.866,86 (Vj.: EUR 23.591,45)
		(3.875.828,71)	(3.696.001,86)
4. Abschreibungen
Abschreibungen auf Sachanlagen		(38.995,72)	(29.632,39)
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		(8.121.796,42)	(6.382.700,24)
		(12.036.620,85)	(10.108.334,49)
		(7.735.698,41)	(5.048.005,88)
6. Erträge aus Beteiligungen		14.596.440,42	13.352.834,25
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 13.297.716,18 (Vj.: EUR 9.786.726,86)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		15.599.852,09	9.934.275,22
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 9.191.570,67 (Vj.: EUR 5.358.192,58)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		(10.182.596,47)	(8.799.514,92)
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 6.944.136,33 (Vj.: EUR 8.139.462,22)
		20.013.696,04	14.487.594,55
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		12.277.997,63	9.439.588,67
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		32.360,14	586.683,37
- davon latente Steuern: EUR 0,00 (Vj.: EUR 233.544,42)
11. Sonstige Steuern		(4.207,00)	(2.673,00)
		28.153,14	584.010,37
12. Jahresüberschuss		12.306.150,77	10.023.599,04
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		27.293.071,90	29.025.722,26
14. Gewinnausschüttung		(16.001.561,45)	(11.756.249,40)
15. Bilanzgewinn		23.597.661,22	27.293.071,90

4. Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben

Dem Jahresabschluss der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend kurz: DIC) zum 31. Dezember 2011 wurde gem. §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bilanziert.

Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagespiegel gezeigt. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne von § 6 Abs. 2 a EStG werden in den Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre aufgelöst.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Abschreibungen auf Finanzanlagen auf den niedrigeren Wert werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzipes bewertet. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Das aktivierte Körperschaftsteuerguthaben ist zum Barwert angesetzt.

Die liquiden Mittel sind zu Nennwerten angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da aufgrund des sich insgesamt ergebenden Aktivüberhangs das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Nichtaktivierung ausgeübt wurden. Latente Steuern resultieren aus Buchwertunterschieden zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bei Beteiligungen der DIC Asset AG an Personengesellschaften, Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge. Sie werden mit einem Steuersatz von 15,825% (Anteile an Personengesellschaften) bzw. von 15,825% und 16,1% für körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge sowie Rückstellungen für virtuelle Aktienoptionen bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach §268 Abs.2 HGB ist der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr- mit Ausnahme des Körperschaftsteuerguthabens.

3. Grundkapital

Das Grundkapital hat sich um TEUR 6.531 auf Grund der im Geschäftsjahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung erhöht, somit beträgt das Grundkapital zum Ende des Geschäftsjahres TEUR 45.719. Es ist eingeteilt in 45.718.747 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.

4. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 22.859.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

5. Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.590.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist; in einem solchen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;

(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss.

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4. Juli 2015 begeben werden, wurde das Grundkapital um bis zu 19.590.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 19.590.000 auf den Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010).

Der Vorstand hat von der vorstehend dargestellten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht.

6. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 623.750 hat sich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 578.032) um TEUR 45.718 auf Grund der im Geschäftsjahr 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung erhöht. Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um Beträge im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

7. Gewinnrücklagen und Bilanzgewinn

Die Gewinnrücklagen setzen sich aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von TEUR 157 und aus anderen Rücklagen in Höhe von TEUR 29 zusammen.

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 23.598 enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 27.293.

8. Rückstellungen

Der Posten sonstigen Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	2011	2010
Aufsichtsratvergütung (inkl. Prüfungsausschuss)	237	204
Ausstehende Rechnungen	174	698
Prüfung/Veröffentlichung Jahres- und Konzernabschluss	382	386
Tantiemen	969	688
Urlaub	117	98
Stock Options	292	393
Übrige	0	301
Sonstige Rückstellungen	2.171	2.768

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember 2011 wie folgt zusammen:

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		Restlaufzeit
in TEUR	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---
Anleihen	72.573	2.573	70.000	0
	(Vj. 0)	(Vj. 0)	(Vj. 0)	(VJ.0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9	9	0	0
	(Vj.11)	(Vj.11)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	688	688	0	0
	(Vj.45)	(Vj.45)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	116.497	116.497	0	0
	(Vj. 155.622)	(Vj. 155.622)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	59	59	0	0
	(Vj.131)	(Vj.131)	(Vj. 0)	(Vj. 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	8.828	8.828	0	0
	(Vj. 9.018)	(Vj. 268)	(Vj. 8.750)	(Vj. 0)
	198.654	128.654	70.000	0
	(Vj. 164.827)	(Vj. 156.077)	(Vj. 8.750)	(Vj. 0)

Im Mai 2011 wurde eine Unternehmensanleihe ausgegeben (TEUR 70.000). Die Anleihe wird mit 5,875% p.a. verzinst. Die Rückzahlung erfolgt zu pari (100%) nach 5 Jahren. Eine vorzeitige Rückzahlung ist erstmals nach zwei Jahren möglich.

Zur Besicherung des unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehens der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG in Höhe von TEUR 8.750 wurden die Rechte und Ansprüche aus den Anteilen am Grund- bzw. Stammkapital der Objektgesellschaften des Zeil-Portfolios erstrangig verpfändet.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 374; Vorjahr TEUR 503) und an Konzerngesellschaften weiterbelastete Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungskosten (TEUR 652; Vorjahr: TEUR 221).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen für die Unternehmensanleihe (TEUR 2.044; Vorjahr: TEUR o), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.472; Vorjahr: TEUR 981) sowie sonstige Verwaltungskosten (TEUR 5.097; Vorjahr: TEUR 5.402) enthalten.

Die Verwaltungskosten beinhalten u.a. Asset Management Fees TEUR 1.139 (Vorjahr: TEUR 1.084), Kosten der Anleihe TEUR 2.044 (Vorjahr: TEUR 0) Kosten der Kapitalerhöhung TEUR 1.020 (Vorjahr: TEUR 873), Honorare für die Jahresabschlussprüfung inkl. Quartals- und Zwischenbericht sowie für die Steuerberatung von TEUR 325 (Vorjahr: TEUR 296), Werbe- und Reisekosten TEUR 466 (Vorjahr: TEUR 273), Aufsichtsratsvergütungen TEUR 204 (Vorjahr: TEUR 230), Büroraumkosten von TEUR 201 (Vorjahr: TEUR 1186), Verkaufskosten und Verkaufsprovisionen TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 439), sowie Kosten für Personalsuche TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 87).

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen mit TEUR 13.297 (Vorjahr: TEUR 9.787) verbundene Unternehmen und in Höhe von TEUR 1.299 (Vorjahr: TEUR 3.566) Beteiligungsunternehmen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind TEUR 9.192 (Vorjahr: TEUR 5.358) von verbundenen Unternehmen und in den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind TEUR 6.944 (Vorjahr: TEUR 8.139) an verbundene Unternehmen enthalten.

V. Sonstige Angaben

1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

a. Die DIC Vierte Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Dezember 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,63 % (entsprechend 2.572.160 Stimmen) beträgt.

b. Die DIC Dritte Beteiligungsverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 29. Dezember 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,63 % (entsprechend 2.572.160 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 5,63 % (entsprechend 2.572.160 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über das von der DIC Dritte Beteiligungsverwaltung GmbH kontrollierte Unternehmen DIC Vierte Beteiligungs GmbH & Co. KG, dessen Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, 3 % oder mehr beträgt.

c. Die DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 28. Dezember 2011 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 11,66 % (entsprechend 5.331.993 Stimmen) beträgt.

d. Die APG Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 01. Juli 2009 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,48% (1.089.760 Stimmen) betrug. Davon sind der APG Groep N.V. 3,48 % der Stimmrechte (1.089.760 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. APG Groep N.V. sind Stimmrechte der folgenden Aktionäre zuzurechnen, die 3 % oder mehr der Stimmrechte an der DIC Asset AG halten: APG Algemene Pensioen Groep N.V.

e. Die APG Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 01. Juli 2009 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,48% (1.089.760 Stimmen) betrug. Davon sind der APG Groep N.V. 3,48 % der Stimmrechte (1.089.760 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. APG Groep N.V. sind Stimmrechte der folgenden Aktionäre zuzurechnen, die 3 % oder mehr der Stimmrechte an der DIC Asset AG halten: APG Algemene Pensioen Groep N.V.

f. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 05. April 2011 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und danach 0,19 % (dies entspricht 86.946 Stimmen) betrug.

g. Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, hat uns im eigenen Namen und im Namen der nachstehend benannten Tochtergesellschaften gemäß § 21 Abs. 1 und § 24 WpHG mitgeteilt, dass

―

MSREF V Marble B.V., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält; und

―

MSREF V Cosmos B.V., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechtsanteile sind MSREF V Cosmos B.V. in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―

MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., Amsterdam, Niederlande, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechtsanteile sind MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V Cosmos B.V. und MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P., Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P., Wilmington, Delaware, USA,

am 6. April 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten haben und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte halten. Diese Stimmrechte sind den genannten Gesellschaften jeweils nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A., MSREF V Cosmos B.V. und der MSREF V Marble B.V. zuzurechnen; und

―

MSREF V International-GP, LLC, Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V International-GP, LLC in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

MSREF V, LLC, Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V, LLC, in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	MSREF V International-GP, LLC
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

MSREF V Inc., Wilmington, Delaware, USA, am 6. April 2010 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Deutschland, unterschritten hat und an diesem Tag 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Diese Stimmrechte sind MSREF V Inc. in voller Höhe nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―

MSREF V, LLC

―

MSREF V International-GP, LLC

―

Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.

―

Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.

―

Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.

―

Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.

―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und

―

Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, am 7. April 2010 die Schwellen von 15% and 10 % der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Germany, unterschritten hat und an diesem Tag 8,33 % (3.265.468 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) der Stimmrechte hält. Von diesen Stimmrechten sind 8,32 % (3.262.022 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen von

―	MSREF V Incorporated
―	MSREF V, LLC
―	MSREF V International-GP, LLC
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-TE, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Investors V International, L.P.
―	Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International, L.P.
―	MSREF V International Holdings Coöperatif, U.A.
―	MSREF V Cosmos B.V.
―	und MSREF V Marble B.V.

und 0,009 % (3.446 Aktien, jeweils mit einem Stimmrecht) sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

h. Die APG Algemene Pensioen Groep N.V., Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG (ISIN: DE0005098404) am 1. Juli 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,48 % (1.089.760 Stimmrechte) beträgt.

i. Die DICP Capital SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 17. September 2009 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% und 30% überschritten hat und zu diesem Tag 39,37% (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37% der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von der DICP Capital SE kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3% oder mehr beträgt.

j. Die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihr gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt zu diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt.

k. F. Rehm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihm gehaltene Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 20. Mai 2009 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und insgesamt an diesem Tag 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) beträgt. Davon werden ihm 5,11% (1.602.522 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die solvia Vermögensverwaltungs GmbH, Wolfenbüttel, Deutschland, zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt.

l. Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, USA, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG mitgeteilt:

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die OppenheimerFunds Inc., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der OppenheimerFunds Inc. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Oppenheimer Acquisition Corp., Centennial, Colorado, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Oppenheimer Acquisition Corp. gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die MassMutual Holding LLC, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der MassMutual Holding LLC gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

Korrektur der Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1, 24 WpHG

Die Massachusetts Mutual Life Insurance Company, Springfield, Massachusetts, USA, hat am 9. Januar 2008 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main (ISIN: DE0005098404, WKN: 509840) unterschritten. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug an diesem Tag 2,91% (911.303 Stimmrechte), die der Massachusetts Mutual Life Insurance Company gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 S. 2 WpHG zuzurechnen sind.

m. DIC ML GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 9. Juli 2008 die Schwelle von 10 % unterschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der DIC ML GmbH beträgt zu diesem Tag 9,19 % (entsprechend 2.881.668 Stimmen).

n. DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat. Der Stimmrechtsanteil der DIC Opportunity Fund GmbH beträgt zu diesem Tag 4,85 % (entsprechend 1.519.000 Stimmen).

o. Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 14,04 % der Stimmrechte (entsprechend 4.400.668 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

p. Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC -Opportunity Fund GmbH und Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

q. DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA und Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

r. DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

s. GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihr 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihr kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH und DIC Capital Partners (Europe) GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

t. Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Deutschland, hat uns freiwillig gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 14. Juli 2008 39,37 % (entsprechend 12.342.634 Stimmen) beträgt. Davon sind ihm 39,37 % der Stimmrechte (entsprechend 12.342.634 Stimmen) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt über die von ihm kontrollierten Unternehmen DIC ML GmbH, DIC Opportunity Fund GmbH, Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, DIC Capital Partners (Europe) GmbH und GCS Verwaltungs GmbH, deren Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, jeweils 3 % oder mehr beträgt.

u. Die European Investors Inc., New York, USA, hat uns außerdem gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt/Main, am 17. Januar 2008 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,04% (1.581.134 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der European Investors Inc. 5,04% (1.581.134 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

v. Die Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, am 4. Oktober 2007 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,23 % (das entspricht 921.580 Stimmrechten) beträgt.

w. Die FMR Corp., Boston, Massachusetts, USA, hat uns gemäß § 21 (1) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DIC Asset AG am 1. Februar 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und nun 1,71% beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 (1) 2 WpHG i.V.m. § 22 (1) 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

2. Finanzielle Verpflichtungen

Es besteht zwischen der DIC Asset AG und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA für die von der Gesellschaft genutzten Büroflächen ein Untermietvertrag aus dem sich ab dem 1. April 2008 eine Zahlungsverpflichtung von monatlich TEUR 15 netto ergibt. Der Vertrag hat eine vereinbarte Laufzeit von 5 Jahren. Wenn der Mietvertrag nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf schriftlich gekündigt wird, verlängert er sich um weitere 12 Monate. Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus Leasingverhältnissen von insgesamt TEUR 157 netto.

Die DIC Asset AG hat ihren Geschäftsanteil an der DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main an die EuroHypo Aktiengesellschaft, Eschborn verpfändet.

Die DIC Objekt Zeppelinheim GmbH (100%-Tochtergesellschaft der DIC Asset AG) hat mit Notarvertrag vom 14. Dezember 2011 ein Büroobjekt in Zeppelinheim zum Kaufpreis von rd. 20,1 Mio. Euro erworben. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten ist für das erste Quartal 2012 geplant.

Die DIC OF REIT 1 GmbH (100%-Tochtergesellschaft der DIC Asset AG) gewährt der DIC MainTor Porta GmbH durch Vertrag vom 12. Dezember 2011 ein Darlehen in Höhe von bis zu 30,0 Mio. Euro zur Finanzierung des entsprechenden Bauteils unserer Projektentwicklung. Das Darlehen wird mit 7,5% p.a. verzinst und hat zunächst eine Laufzeit bis 28. Dezember 2012. Die DIC MainTor GmbH hat ihre Anteile an der DIC MainTor Porta GmbH als Sicherheit für dieses Darlehen verpfändet. Zum Bilanzstichtag valutierte dieses Darlehen mit TEUR 20.155.

3. Haftungsverhältnisse

Es besteht eine Patronatserklärung für die Tochtergesellschaften des assoziierten Unternehmens DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH gemäß dem Geschäftsanteil von 20 % der jeweiligen rückständigen Verpflichtung in Höhe von TEUR 10.706 der Kreditnehmer.

Die DIC Asset AG hat in Höhe ihres Geschäftsanteils von 20% an der DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main eine Garantieerklärung gegenüber der Deutschen Pfandbriefbank AG (PBB) abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 2.000 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC HI Portfolio GmbH und der PBB übernimmt. Mit Datum vom 28. April 2011 wurde seitens der DIC Asset AG eine weitere Garantie von bis zu TEUR 740 gegenüber der PBB abgegeben. Die Garantie ist befristet bis zum 15 Juni 2013 und erlischt, wenn diese bis zu diesem Tag nicht in Anspruch genommen wird.

Die DIC Asset AG hat weiterhin eine unbefristete, selbstschuldnerische, unbedingte Bürgschaft für die Erbringung von Bau- und Planungsleistungen für die DIC MainTor Primus GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 3.000 gegenüber der Grundstücksgesellschaft OPER GbR, Frankfurt am Main abgegeben. Die Vertragserfüllungsbürgschaft verfällt, wenn die Endabnahme des zu erstellenden Bauvorhabens erfolgt ist oder das Bauvorhaben als von der Grundstücksgesellschaft OPER GbR abgenommen gilt.

Die DIC Asset AG hat in Höhe ihres Geschäftsanteils von 100% an der DIC OP Portfolio GmbH eine befristete Garantieerklärung bis zum 30. Juni 2015 gegenüber der Landesbank Berlin abgegeben, in der sie anteilig eine Höchstbetragsgarantie von insgesamt TEUR 10.000 aufgrund des Darlehensvertrages zwischen der DIC OP Portfolio und der Landesbank Berlin übernimmt.

Aus den von der DIC Asset AG übernommenen Haftungsverhältnissen wird derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme gesehen, da aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Unternehmen davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

4. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden in der Gesellschaft durchschnittlich 24 (Vorjahr: 20) angestellte Mitarbeiter beschäftigt. Darüber hinaus konnte die Gesellschaft im Berichtszeitraum auf Dienstleistungen der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe zurückgreifen.

5. Corporate Governance

Die nach §161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht unter folgender Internetadresse http://www.dic-asset.de/investor-relations/CG/index.php zur Verfügung.

6. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach

Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg

Herr Michael Bock, Mitglied des Vorstands der Provinzial Versicherungsanstalten der Rheinprovinz AG, Düsseldorf

Herr Hellmar Hedder, Abteilungsleiter Portfoliomanagement Immobilien VersAm Versicherungs-Assetmanagement GmbH, Münster (bis 07.2011)

Dr. Michael Peter Solf, Hauptabteilungsleiter Kapitalanlagen SV SparkassenVersicherung Holding AG, Stuttgart (ab 07.2011)

Herr Russel C. Platt, Chief Executive Officer Forum Partners Europe (UK) LLP, London/Großbritanien

Herr Bernd Wegener FRICS, Hauptabteilungsleiter Immobilienmanagement bei der Versicherungskammer Bayern, München

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben gleichzeitig Mitgliedschaften in folgenden anderen Aufsichtsräten und Kontrollgremien:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt

Grohe AG, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

TDF Media Broadcast GmbH, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats;

Taunus Verwaltungs GmbH, Bonn: Mitglied des Aufsichtsrats; **

TTL Information Technology AG, München: Mitglied des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats; *

DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats;*

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; **

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats. **

DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats. **

DIC Capital Partners (Germany) III GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats. *

DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats. **

DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats. *

DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats; **

* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG;

Klaus-Jürgen Sontowski

GRR AG, Erlangen: Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

Michael Bock

KDV Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Berlin: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;

DICP Capital SE, München: Mitglied des Aufsichtsrats

MEDICLIN Aktiengesellschaft, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrates

Russell C. Platt

DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; **

DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des Aufsichtsrats; **

South Asian Real Estate Ltd, Indien: nichtgeschäftsführender Vorsitzender des Verwaltungsrats;

Duet India Hotels Asset Management Limited, Mauritius: Mitglied des Aufsichtsrats Crown Westfalen Bank AG, Bochum Mitglied des Aufsichtsrats

Crown Mortage Management Limited, United Kingdom, Ipswich: Mitglied des Aufsichtsrats

Bluestone Group PTY Limited, United Kingdom, Cambridge: Mitglied des Aufsichtsrats

** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2011 Vergütungen von insgesamt TEUR 204 an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Die Aufsichtsratssteuern in Höhe von TEUR 12 wurden durch die Gesellschaft übernommen. Weitere Details, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Lagebericht angegeben.

7. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Herr Ulrich Höller (Vorsitzender), CEO, Dipl. Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Dreieich-Buchschlag;

Herr Markus Koch (stellv. Vorsitzender), CFO, Diplom-Kaufmann, Elz;

Herr Höller war im Geschäftsjahr 2011 neben seiner Tätigkeit bei den folgenden Gesellschaften in den Organen / Aufsichtsgremien tätig:

Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt: Vorsitzender des Vorstands

DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt: Mitglied des Aufsichtsrats

DIC Onsite GmbH, Frankfurt: Vorsitzender des Aufsichtsrats

DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München: Mitglied des Aufsichtsrats

ZIA-Zentraler Immobilien Ausschuss, Berlin: Vize-Präsident und Mitglied des Vorstands

EPRA-European Public Real Estate Association, Brüssel: Mitglied des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2011 wurden an den Vorstand Vergütungen von insgesamt TEUR 1.098 gewährt. Zudem halten Vorstandsmitglieder Optionen auf 155.000 sogenannte "virtuelle Aktien" der Gesellschaft (Herr Höller 85.000; Herr Koch 70.000).

Die Gesamtvergütungen setzen sich wie folgt zusammen:

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Vorstand	feste Vergütung EUR	Tantieme EUR	Aktienkursorientierte Vergütung EUR	Sonstige EUR	Gesamt EUR
Ulrich Höller	400.000,00	270.000,00	-80.000,00	3.419,40	593.419,40
Markus Koch	350.000,00	245.000,00	-21.100,00	44.712,55	618.612,55
Summe	750.000,00	515.000,00	-101.100,00	48.131,95	1.212.031,95

Unter den sonstigen Vergütungen sind geldwerte Vorteile aus der Überlassung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen enthalten.

Der hier ausgewiesene Aufwand der aktienkursorientierten Vergütung berechnet sich mit der Änderung des Zeitwertes der Option. Weitere Details bezüglich der aktienkursorientierten Vergütung, insbesondere Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB, sind im Lagebericht angegeben.

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Name und Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil %	Eigenkapital zum 31.12.2011 TEUR	Ergebnis lfd. Geschäftsjahr 2011 TEUR
DIC Asset Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	26	2
DIC Objekt Neumarkt GmbH, Frankfurt am Main 4	100,0	18	-1
DIC RMN-Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	4.171	471
DIC Objekt Stadthaus Offenbach GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	433	308
DIC Objekt Dreieich GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	113	-112
DIC Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	131	106
DIC Objekt Velbert GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	69	-38
DIC Objekt Alsbach GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	19	-22
DIC Objekt Alsbach 2 GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	107	42
DIC Objekt Hemsbach GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	44	17
DIC RMN Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	3.084	20
DIC RMN Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	3.460	k.A. 1
DIC RMN Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 2	100,0	64	33
DIC Objekt Köln 1 GmbH, Frankfurt am Main 4	100,0	2.302	362
DIC Objekt Nürnberg GmbH, Frankfurt am Main	100,0	3.231	261
DIC Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main	100,0	656	58
DIC Ruhr Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	23.534	147
DIC RP Objekt Bochum GmbH, Frankfurt am Main 3	100,0	2.758	-149
DIC RP Objekt Essen GmbH, Frankfurt am Main 3	100,0	1.814	76
DIC RP Objekt Stadtbadgalerie Bochum GmbH, Frankfurt am Main 3	100,0	7.437	-1.557
DIC RP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 3	100,0	3.126	101
DIC RP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 3	100,0	2.590	-175
DIC AP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 8	100,0	117	2.558
DIC AP Objekt Augustaanlage GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	1.842	89
DIC AP Objekt Coblitzweg GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	9.640	167
DIC AP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	27.672	1.469
DIC AP Objekt Insterburger Str. 5 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	1.924	99
DIC AP Objekt Insterburger Str. 7 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	22.604	1.774
DIC AP Objekt Königsberger Str. 1 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	5.625	139
DIC AP Objekt Königsberger Str. 29 GmbH, Frankfurt am Main 11,1	100,0	17.716	k.A. 1
DIC AP Objekt P6 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	2.525	k.A. 1
DIC AP Objekt Stuttgarter Str. GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	10.081	307
DIC AP Objekt Konstanz GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	32	k.A. 1
DIC AP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	3.003	k.A. 1
DIC AP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	3.142	210
DIC AP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	11.058	401
DIC AP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	1.315	-2
DIC AP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	952	357
DIC AP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	10.489	604
DIC AP Objekt 7 GmbH, Frankfurt am Main 11,1	100,0	25	k.A. 1
DIC AP Objekt 8 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	3.281	33
DIC AP Objekt 9 GmbH, Frankfurt am Main 11	100,0	1.489	98
DIC Asset Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	24.727	5.532
WACO Projektmanagement AG, Luxemburg	100,0	3	1
DIC Asset AP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	48.805	248
DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	35.315	-864
DIC Asset DP GmbH, Frankfurt am Main	100,0	20.980	450
DIC OF Reit 1 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	18.944	126
DIC OF Reit 2 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	7.543	178
DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 10	100,0	134.986	1.136
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	5.951	-252
DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	20.462	723
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	14.659	-134
DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	7.561	-289
DIC OP Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	11.985	k.A. 1
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	1.948	k.A. 1
DIC OP Objekt Mannheim GmbH, Frankfurt am Main 13,23	100,0	3.270	149
DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	6.069	-210
DIC OP Objekt München- Grünwald GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	3.458	-431
DIC OP Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	11.117	220
DIC OP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	434	-388
DIC OP Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	8.705	-1.053
DIC OP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	8.614	-230
DIC OP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 13	100,0	49	13
DIC VP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	56.121	106
DIC VP Objekt Bonn GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	21.004	29
DIC VP Objekt Köln ECR GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	123	-290
DIC VP Objekt Köln Silo GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	148	-257
DIC VP Objekt Düsseldorf Nordstraße GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	6.522	-100
DIC VP Objekt Düsseldorf Nürnberger Straße GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	9.409	252
DIC VP Objekt Moers GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	12.962	-336
DIC VP Objekt Neubrandenburg GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	1.272	60
DIC VP Objekt Saalfeld GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	917	32
DIC VP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 5	100,0	43	6
DIC DP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main 9	100,0	86.193	1.011
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 50 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 12,23	100,0	225	94
DIC DP Wiesbaden Frankfurter Straße 46-48 GmbH, Frankfurt am Main 12,1	100,0	25	k.A. 1
DIC DP Hamburg Halenreie GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	2.381	-199
DIC DP Düsseldorf Erkrather Str. GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 12,23	100,0	25	220
DIC DP Mönchengladbach Stresemannstraße GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	7.525	k.A. 1
DIC DP Berlin Rosenthalerstraße GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 12,23	100,0	17.425	830
DIC DP Langenselbold Am Weiher GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	25	k.A. 1
DIC DP München Hanauer Straße GmbH, Frankfurt am Main 12,23	100,0	10.293	628
DIC DP Halbergmoos Lilienthalstraße GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	5.089	34
DIC DP Objekt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main 12	100,0	14.525	-1.005
DIC DP Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	1.799	-644
DIC DP Objekt3 GmbH, Frankfurt am Main 12,1	100,0	625	k.A. 1
DIC DP Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	145	-19
DIC DP Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	35	k.A. 1
DIC DP Objekt 6 GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	222	197
DIC DP Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 12	100,0	95	70
DIC 25 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	1.250	-786
DIC 25 Objekt Bremen GmbH 6,24	100,0	5.078	-448
DIC 25 Objekt Chemnitz GmbH 6,24	100,0	5.069	-396
DIC 25 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 4	100,0	127	51
DIC 26 Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	100,0	22.073	-2
DIC 26 Leipzig GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	6.216	-265
DIC 26 Regensburg GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	4.305	37
DIC 26 Frankfurt-Taunusstraße GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	1.866	-214
DIC 26 Frankfurt- Kaiserstraße GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	29	k.A. 1
DIC 26 München GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	2.442	99
DIC 26 Langenhagen GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	6.220	19
DIC 26 Erfurt GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	2.113	46
DIC 26 Bonn GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	950	71
DIC 26 Schwaben GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	25	k.A. 1
DIC 26 Wiesbaden GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	2.161	82
DIC 26 Köln GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	2.716	-138
DIC 26 Betriebsvorrichtungs GmbH, Frankfurt am Main 7	100,0	53	-2
DIC Fund Balance GmbH (vormals: DIC Office Balance GmbH), Frankfurt am Main	100,0	6.434	109
DIC Onsite GmbH, Frankfurt am Main	100,0	696	50
DIC Objekt EKZ Duisburg GmbH, Frankfurt am Main 4	100,0	73	-52
DIC Objekt Zeppelinheim, Frankfurt am Main	100,0	25	0
Gewerbepark Langenfeld West 3 GmbH & Co. KG, Bielefeld 17	99,5	1.918	426
DIC Objekt Braunschweig GmbH, Frankfurt am Main	94,8	1.150	525
DIC Objektsteuerung GmbH, Frankfurt am Main	94,8	48	12
DIC Objekt Frankfurt 1 GmbH & Co KG, Frankfurt am Main	94,0	32	332
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Mozartstr. 33a GmbH, Frankfurt am Main 4,22	94,0	6.005	570
Deutsche Immobilien Chancen Objekt Ulm 1 Erweiterung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	90,0	2.917	301
Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH, Frankfurt am Main	90,0	153	-78
DIC 27 Portfolio GmbH (vormals: ProDIC GmbH), Frankfurt am Main	100,0	27	0
DIC EB Portfolio GmbH (vormals: DIC MSREF Berlin GmbH), Frankfurt am Main 24	100,0	2.964	764
DIC Objekt Berlin 1 GmbH, Frankfurt am Main 18	100,0	358	333
DIC Objekt Berlin 2 GmbH, Frankfurt am Main 18	100,0	1.031	706
DIC Objekt Berlin 3 GmbH, Frankfurt am Main 18	100,0	3.006	281
DIC Zeil Portfolio GmbH (vormals: DIC MSREF Frankfurt Portfolio GmbH), Frankfurt am Main 24	100,0	16.477	450
DIC Frankfurt Objekt Zeil GmbH (vormals: DIC MSREF Frankfurt Objekt Zeil GmbH), Frankfurt am Main 19	100,0	25	k.A. 1
DIC Frankfurt Objekt Hasengasse (vormals: DIC MSREF Frankfurt Objekt Hasengasse GmbH), Frankfurt am Main 19	100,0	33	k.A. 1
DIC Frankfurt Objekt Börsenplatz (vormals: DIC MSREF Frankfurt Objekt Börsenplatz GmbH), Frankfurt am Main 19,21	100,0	25	k.A.1
DIC Frankfurt Objekt 3 GmbH (vormals: DIC MSREF Frankfurt Objekt 3 GmbH), Frankfurt am Main 19	100,0	25	k.A. 1
DIC LB Portfolio GmbH (vormals: DIC MSREF Berlin Portfolio GmbH), Frankfurt am Main 24	100,0	1.613	357
DIC Berlin Portfolio Objekt Bundesallee GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	1.125	k.A. 1
DIC Berlin Portfolio Objekt Hardenbergstraße GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	708	k.A. 1
DIC Berlin Portfolio Objekt Berliner Straße GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	773	81
DIC Berlin Portfolio Objekt Frankfurt GmbH & Co KG, Frankfurt am Main 20,22	100,0	405	6
DIC Berlin Portfolio Objekt Arnulfstraße GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	34	8
DIC Berlin Portfolio Objekt Badensche Straße GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	3.025	k.A. 1
DIC Berlin Portfolio Objekt Cottbus GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	9	-13
DIC Berlin Portfolio Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	2.975	k.A. 1
DIC Berlin Portfolio Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	650	47
DIC Berlin Portfolio Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	1.048	66
DIC Berlin Portfolio Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	942	150
DIC Berlin Portfolio Objekt 5 GmbH, Frankfurt am Main 20	100,0	1.125	k.A. 1
DIC MainTor Real Estate 1 GmbH, Frankfurt am Main 15	100,0	2.585	73
DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main 15	40,0	28	-3
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co KG, Frankfurt am Main 15	40,0	28.466	101
DIC MainTor GmbH, Frankfurt am Main 15	20,0	726	-3.020
DIC MainTor III GmbH, Frankfurt am Main 15	20,0	6.378	-19
DIC MSREF HMDD Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	9.096	663
DIC MSREF HT Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	13.635	1.595
DIC MSREF FF Südwest Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	20,0	8.196	4.263
DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main 14	20,0	30.347	-2.308
DIC Development GmbH, Frankfurt am Main 15	20,0	34	-19
DIC GMG GmbH, Frankfurt am Main	20,0	16	-12

1 Ergebnisabführungsvertrag

2 mittelbar über die DIC RMN Portfolio GmbH

3 mittelbar über die DIC Ruhr Portfolio GmbH

4 mittelbar über die DIC Asset Portfolio GmbH

5 mittelbar über die DIC VP Portfolio GmbH

6 mittelbar über die DIC 25 Portfolio GmbH

7 mittelbar über die DIC 26 Portfolio GmbH

8 davon 15% mittelbar über die DIC Asset AP GmbH

9 davon 15% mittelbar über die DIC Asset DP GmbH

10 davon 15% mittelbar über die DIC Asset OP GmbH

11 mittelbar über die DIC Asset AP GmbH/ DIC AP Portfolio GmbH

12 mittelbar über die DIC Asset DP GmbH/ DIC DP Portfolio GmbH

13 mittelbar über die DIC Asset OP GmbH/ DIC OP Portfolio GmbH

14 mittelbar über die DIC OF Reit 2 GmbH

15 mittelbar über die DIC OF Reit 1 GmbH

16 mittelbar über die DIC GMG GmbH

17 davon 5,7% mittelbar über die DIC Objektsteuerung GmbH

18 mittelbar über die DIC EB Portfolio GmbH

19 mittelbar über die DIC Zeil Portfolio GmbH

20 mittelbar über die DIC LB Portfolio GmbH

21 zum 31.08.2011 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

22 zum 30.09.2011 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

23 zum 15.10.2011 aufgrund abw. Wirtschaftsjahr

24 davon 6% mittelbar über die Deutsche Immobilien Chancen Objektbeteiligungs GmbH

9. Honoraraufteilung des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr für den Abschlussprüfer (inkl. Konzernabschluss) als Aufwand in 2011 erfasste Honorar von TEUR 265 (Vorjahr: TEUR 238) teilt sich wie folgt auf:

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Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 171	(Vorjahr: TEUR 163)
Sonstige Bestätigungsleistungen:	TEUR 19	(Vorjahr: TEUR 0)
Andere Bestätigungsleistungen:	TEUR 75	(Vorjahr: TEUR 75)

10. Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat bis zum Stichtag 31.12.2011 Zinssicherungsgeschäfte (Swaps) in Höhe von nominal TEUR 100.00 abgeschlossen. Der negative Marktwert (mark to market) beträgt zum Stichtag TEUR-3.595.

11. Konzernzugehörigkeit

Für den Kreis der verbundenen Unternehmen im Sinne von § 271 Abs. 2 HGB bei denen die DIC Asset AG Mutterunternehmen im Sinne von §290 HGB ist, erstellt die DIC Asset AG einen Konzernabschluss nach IFRS. Die DIC Asset AG ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Als börsennotiertes Unternehmen ist dieser Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS aufzustellen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch hinterlegt.

12. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2011 der DIC Asset AG, Frankfurt am Main ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.

VI. Unterzeichnung des Jahresabschlusses und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht wurden vom Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 12.306.150,77 aus. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat schlägt der Vorstand der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.597.661,22 eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 16.001.561,45 vorzunehmen.

Damit ergibt sich eine Dividende von 0,35 EUR pro Stückaktie auf das für 2011 dividendenbezugsberechtigte Grundkapital. Der danach verbleibende Bilanzgewinn von EUR 7.596.099,77 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Frankfurt am Main, den 01. März 2012

Der Vorstand

Ulrich Höller

Markus Koch

Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01. - 31.12.2011

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	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umgliederungen EUR	Stand 31.12.2011 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.254,18	8.574,33	0,00	0,00	21.828,51
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	362.942,31	61.421,39	209,74	0,00	424.153,96
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	535.028.578,49	33.286.070,68	73.599.000,00	24.606.739,95	519.322.389,12
2. Beteiligungen	32.502.178,52	12.000,00	1.520.000,00	-24.606.739,95	6.387.438,57
	567.906.953,50	33.368.066,40	75.119.209,74	0,00	526.155.810,16

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	Abschreibungen	Abschreibungen
	Stand 01.01.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.923,18	4.985,33	0,00	8.908,51
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	145.234,31	34.010,39	209,74	179.034,96
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	131.263,22	0,00	0,00	131.263,22
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	280.420,71	38.995,72	209,74	319.206,69

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	Buchwerte
	Stand 31.12.2011 EUR	Stand 31.12.2010 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	12.920,00	9.331,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	245.119,00	217.708,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	519.191.125,90	534.897.315,27
2. Beteiligungen	6.387.438,57	32.502.178,52
	525.836.603,47	567.626.532,79

6. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, den 1. März 2012

**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Hübschmann, Wirtschaftsprüfer

Danesitz, Wirtschaftsprüfer